於2020年11月3日以保密方式提交給美國證券交易委員會

註冊號333-

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

一起教育科技股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島		8200		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

望京綠地中心B座16樓

北京市朝陽區100102

人民網訊Republic of China

+86 (10) 5945-1082

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

Z.Julie Gao，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 地標建築愛丁堡大廈42樓C/o 皇后大道中15號 香港 +852 3740-4700		海平Li先生。 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 靜安嘉裏中心2座46樓 上海市南京西路1539號 人民網訊Republic of China +86 (21) 6193-8200		David張濤，等。 史蒂夫·林，Esq. 柯克蘭&埃利斯國際律師事務所 告士打站26樓C/o 地標建築 皇后大道中15號 香港 +852 3761-3300

建議向公眾出售的大約開始日期：

在本登記聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予登記		建議的最高合計 發行價(2)(3)		數額： 註冊費
A類普通股，每股票面價值0.0001美元(1)		美元		美元

(1)	在此登記的A類普通股存放後可發行的美國存托股份將在表格F-6(註冊號333-)的單獨註冊聲明下注冊。每股美國存托股份代表A類普通股。

(2)	包括在行使承銷商購買額外美國存託憑證選擇權時可發行的A類普通股。還包括在美國境外首次發售和出售的A類普通股，作為其分銷的一部分，或在本登記聲明生效日期和股票首次向公眾真誠發售之日起40天內在美國不時轉售。這些A類普通股的註冊目的不是為了在美國以外地區銷售。

(3)	估計僅用於根據1933年證券法規則457(O) 確定註冊費金額。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。我們 [而賣出股票的股東]在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

初步招股章程(待完成)

日期：2020年。

美國存托股份

一起教育科技股份有限公司

代表A類普通股

我們正在出售美國存托股票，或美國存託憑證。每股美國存托股份代表我們A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

這是美國存托股票（ADS）的首次公開發行，代表17 Education & Technology Group Inc.的A類普通股。在本次發行之前，ADS或我們的A類普通股沒有公開市場。我們預計，首次公開募股價格將在 美元之間。 及美元 每ADS。 [本招股説明書中確定的出售股東將提供總計 份額外的美國存託憑證。我們不會從出售股東出售的美國存託憑證中獲得任何收益。]

我們打算申請美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，代碼為YQ？

本次發行完成後，我們的已發行和已發行股本將由A類普通股和 B類普通股組成。將實益擁有我們所有已發行的B類普通股，並將能夠在本次發售完成後立即行使我們已發行和已發行股本總投票權的 %。A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，享有相同的權利。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有 票，可轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，有資格 降低上市公司的報告要求。

投資美國存託憑證涉及風險。有關您在購買美國存託憑證前應考慮的因素，請參見第18頁開始的風險因素。

價格：每美國存托股份1美元

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每個美國存托股份				總計
首次公開募股價格		美元				美元
承保折扣和佣金 (1)		美元				美元
扣除費用前的收益，付給我們		美元				美元
[向出售股東支付扣除費用前的收益		美元				美元	]

(1)	有關我們向承銷商支付的賠償的其他信息，請參閲承銷。

我們[而賣出股票的股東]已授予承銷商 30天的選擇權，在首次公開募股時最多額外購買一隻美國存託憑證，減去承銷折扣和佣金 。

承銷商預計在2020年左右向買家交付美國存託憑證。

(按字母順序)
高盛(亞洲)有限公司		摩根士丹利		美國銀行證券

本招股説明書的日期為 ，2020。

[頁面故意留空以顯示圖形]

目錄

招股説明書摘要			1
彙總合併財務數據			15
風險因素			18
關於前瞻性陳述的特別説明			73
收益的使用			75
股利政策			76
大寫			77
稀釋			79
論民事責任的可執行性			81
公司歷史和結構			83
選定的合併財務數據			90
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			92
行業			120
業務			126
監管			148
管理			166
本金[和銷售]股東			174
關聯方交易			178
股本説明			179
美國存托股份簡介			192
有資格未來出售的股票			201
税收			203
承銷			210
與此產品相關的費用			221
法律事務			222
專家			223
在那裏您可以找到更多信息			224
合併財務報表索引			F-1

在2020年(本招股説明書日期後第25天)之前，所有實施交易的交易商都是這些美國存託憑證，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

您應僅依賴 本招股説明書或我們授權分發給您的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。吾等及承銷商並無授權任何人向閣下提供本招股説明書或任何由吾等或代表吾等擬備或已轉介閣下的免費書面招股説明書所載的任何其他資料，而吾等或承銷商對其他人可能向閣下提供的任何其他資料概不負責。我們[而賣出股票的股東]僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買美國存託憑證的 要約。本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅以其日期為準，無論其交付時間或任何美國存託憑證的銷售時間 。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和招股説明書可能發生了變化。

本公司或任何 承銷商均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人，必須告知自己並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書有關的任何限制。

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投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格 都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的在線課後輔導業務運營歷史有限，這使得我們很難預測我們的前景以及我們的業務和財務業績 。

我們的在線課後輔導業務的運營歷史很短。雖然我們在2012年推出了針對在校學習的智能在校課堂解決方案，但我們在2017年才開始以大班雙師模式提供在線K-12課後輔導課程 。我們在當前課後輔導業務的業務模式下運營的歷史有限，主要集中於在線K-12大班雙師輔導課程，因此可能無法 作為評估我們的前景和運營結果(包括毛賬單、淨收入、現金流和運營利潤率)的充分基礎，而我們過去的收入和歷史增長率可能不能指示我們未來的表現。我們來自在線K-12輔導服務的淨收入從2018年的人民幣9390萬元增長到2019年的人民幣3.596億元(美元)，增長了283.0；從截至2019年6月30日的6個月的人民幣8,600萬元增長到截至2020年6月30日的6個月的人民幣4.632億元(美元)，增長了438.6。我們不能向你們保證，我們將能夠取得類似的結果，或以我們過去或根本沒有的速度增長。我們已經並可能繼續 遇到與運營教育技術業務相關的風險、挑戰和不確定因素，例如構建和管理可靠且安全的IT系統和基礎設施、擴大學校和教師對我們智能在校課堂解決方案的採用 、解決法規合規性和不確定性問題、吸引、培訓和留住高素質員工(如我們的講師、線下教師服務代表和IT支持人員)、與第三方服務提供商合作以確保有足夠的合格教師，以及改進和擴展我們的在線課後輔導業務並探索其他教育產品。如果我們不成功管理這些風險和挑戰，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

如果我們不能繼續吸引學生購買我們的課程，並增加學生在我們的在線課後輔導服務上的支出，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。

我們的收入主要來自 學生為我們的在線課後輔導課程付費。我們有能力繼續吸引學生購買我們的在線課後輔導課程，並增加他們的支出，這對我們業務的持續成功和增長至關重要。這將取決於幾個因素，包括我們招聘、培訓和留住高質量教師的能力，與第三方服務提供商合作以確保提供足夠合格的教師，繼續開發、調整或提高我們提供的課程的質量，以滿足我們現有或潛在學生不斷變化的需求，擴大學校和教師對我們智能校內課堂解決方案的採用，提高我們的品牌資產和對更廣泛潛在客户的 認知度，以及有效利用我們智能校內課堂解決方案的數據洞察力來改進我們提供的教育內容，並提供更本地化的、為學生提供個性化、高效的學習體驗。

我們有能力通過提高學生的學業成績和提供令人滿意的學習體驗來留住現有學生及其家長，這也是我們業務成功的關鍵。我們提高學生學習成績的能力在很大程度上取決於學習能力、態度、努力和時間

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和每個學生的資源承諾，這不是我們所能控制的。學生可能會對我們提供的教育內容的質量以及他們在課程期間遇到的教師和導師感到不滿，或者在參加我們的課程後表現不佳。此外，我們的課程可能無法滿足所有學生或他們的家長的要求。對我們課程的滿意度可能會受到許多因素的影響，其中許多因素可能與我們課程的質量或效果無關。如果學生或家長覺得我們沒有為他們提供他們已訂閲的學習體驗，他們可以選擇 退出或不續訂現有課程。對於我們的在線K-12大班雙師輔導課程，我們通常會向決定退課的學生提供剩餘課程的退款，如果學生在第三節課開始前30分鐘退課，他們將獲得全額、無條件的退款。雖然我們過去沒有遇到任何重大退款請求，但如果越來越多的學生要求退款，我們的現金流、收入和運營結果可能會受到不利影響。此外，在參加我們的課程後未能提高自己的表現或在我們那裏學習體驗不滿意的學生也可以選擇不推薦其他學生到我們這裏學習，這反過來可能會對課程註冊人數產生不利影響。

所有這些 因素都可能導致學生參與度降低，並增加吸引和招收潛在學生的挑戰。我們還必須管理我們的增長，同時保持一致和高質量的教學質量，並有效應對競爭壓力。如果我們無法繼續吸引和留住學生購買我們的課程，並增加學生的支出，我們的毛賬單和淨收入可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法開發和改進我們的智能校內課堂解決方案以滿足學校和教師不斷變化的需求，或者如果我們無法保持作為智能校內課堂解決方案的一部分向教師、學生和家長提供的產品的一致質量和全面的年級和科目覆蓋，我們的 業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們的智能校內課堂解決方案開發團隊 與我們的線下教師服務代表密切合作，瞭解教師的教育需求以及使用我們智能校內課堂解決方案的教師和學生的反饋，並開發、更新和改進我們的智能校內課堂解決方案，以反映收到的反饋，從而更好地幫助提高學校的教育效率。我們還致力於不斷更新我們的智能在校教室解決方案中提供的教育內容，以反映教育課程和教科書的最新更新，並已擴展我們的使用案例，以涵蓋所有關鍵的教育活動，包括備課和交付、與家庭作業相關的活動和學術評估。我們現有的智能在校教室解決方案的調整、更新和擴展以及新產品功能或內容的開發可能不會被使用我們解決方案的現有或潛在學校和教師及其學生接受。即使我們 能夠開發可接受的新產品功能和內容，我們也可能無法像教師要求的那樣迅速地推出它們，或者像我們的競爭對手那樣迅速地推出競爭產品。此外，提供新的產品功能和內容或升級現有功能和內容可能需要我們投入大量資源，並在產品和內容開發方面進行大量投資。如果我們因 資金緊張而未能成功尋求產品和內容開發和升級機會，無法吸引產品和內容開發人員，或遇到其他相關挑戰，我們與學校和教師保持現有關係的能力或吸引新學校或教師採用我們智能的學校內課堂解決方案的能力可能會受到實質性和不利的影響。

我們的成功在很大程度上取決於學校和教師對我們的智能在校課堂解決方案的持續 和越來越多的採用，如果我們不能保持與學校和教師的現有關係或吸引新的學校或教師採用我們的解決方案，我們的業務和前景將受到實質性和不利的影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們是否有能力繼續吸引 新學校和教師採用我們的智能校內課堂解決方案日常工作教授和維護我們現有的

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與學校和教師的關係，鼓勵他們繼續使用我們的智能校內課堂解決方案。特別是，為了吸引新的學校和教師，我們需要説服 學校官員和教師，他們中的許多人習慣於使用傳統方法教育學生，可能不習慣這種數字教學方法，他們投入大量時間和資源來調整他們教授學生的方式 。中國的學校最近幾年才開始使用智能課堂解決方案，許多管理人員和教師可能擔心使用智能課堂解決方案和在線提供教育內容可能會導致對教育過程失去控制，以及學校是否有能力利用這樣的智能課堂解決方案以他們為傳統教育教室設定的相同標準提供高質量的教育。通過我們的智能在校課堂解決方案的不斷改進和我們的線下教師服務代表的不斷努力， 技術與教育的整合在學校中的接受度和我們的智能在校課堂解決方案的使用在過去幾年中有所提高，並在2020年上半年受到新冠肺炎的影響進一步加速。 然而，要採用我們的智能在校課堂解決方案並獲得更大的行業接受度，可能仍然很難克服這一阻力。

此外，目前採用我們的智能在校教室解決方案的學校可能會出現管理人員流失的情況。不能保證新管理層有興趣繼續或擴大在其學校採用我們的智能在校課堂解決方案，新管理層可能會嘗試中斷與我們的關係或禁止使用我們的智能在校課堂解決方案。此外，由於中國的K-12教育課程是由市級政府強制實施的，而採用我們的智能在校課堂解決方案的大多數學校都是公立學校，我們在與市級公立學校系統的主要參與者保持關係方面面臨風險和挑戰。如果我們不能成功地與市公立學校系統中的關鍵參與者發展和保持關係，或者我們無法與這些關鍵參與者和公立學校進行有效的合作，我們可能無法維護和擴大采用我們的智能校內課堂解決方案的學校和教師網絡，我們的業務和招股説明書將受到實質性和不利的影響。

我們主要依靠 我們的線下教師服務團隊，為我們在中國各地的學校提供智能校內課堂解決方案的客户服務。我們必須繼續大規模招聘、培訓和留住合格的線下教師服務代表，以滿足我們學校和教師網絡擴張的 需求。我們還必須為我們的線下教師服務代表提供持續培訓，以確保他們瞭解我們的智能在校課堂解決方案的變化，以及有效推廣我們的解決方案所需的其他變化和趨勢。儘管我們過去在聘用、培訓或留住合格的線下教師服務代表方面沒有遇到重大困難，但我們不能保證我們能夠 以足夠快的速度有效地聘用和培訓此類線下教師服務代表，以跟上我們的增長步伐，同時保持一致的選拔和培訓質量，或者根本不能保證。此外，隨着時間的推移，我們的一些線下教師服務代表可能會選擇離開我們，甚至加入我們的競爭對手。這些行動可能會導致與銷售人員有現有關係的學校和教師轉向我們競爭對手的產品和解決方案，從而削弱我們在行業中的競爭地位。此外，如果我們的線下教師服務代表無法有效地開展推廣活動，為教師提供客户服務，幫助他們學習使用我們的產品，或定期與教師和學校溝通，瞭解他們的教育需求和反饋，我們可能無法有效地向更多學校和教師推廣採用我們的解決方案，或維護現有的學校和教師關係，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務有賴於我們品牌的持續成功，如果我們不能保持和提高我們品牌的認知度，我們可能會面臨擴大采用我們智能在校課堂解決方案的學校和教師網絡以及吸引學生使用我們的在線K-12輔導服務的困難，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

我們相信，市場對我們 品牌的認識對我們業務的成功做出了重要貢獻。維護和提升我們的品牌對於我們擴大學校和教師網絡的努力至關重要。

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採用我們的智能在校課堂解決方案，並吸引學生使用我們的在線課後輔導服務，這反過來對我們的業務至關重要。我們能否保持和提升品牌認知度和美譽度，主要取決於學校和教師對我們的智能校內課堂解決方案和產品的持續採用和不斷擴大的採用率。 日常工作教學，這是一種經濟高效的方式，向有遠見的學生和他們的家長宣傳我們的品牌，以及我們智能校內課堂解決方案和在線課後輔導服務的感知效率和質量。如果不能保持和提高我們的品牌認知度，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。近年來，我們投入了大量資源來推廣我們的品牌，並聘用和培訓我們的線下教師服務代表，以應對學校網絡的持續擴展和採用我們的智能在校課堂解決方案的教師，但我們不能向您保證這些努力一定會成功。如果我們無法進一步提高我們的品牌認知度，或者如果我們的品牌形象受到與我們的公司、解決方案、產品、課程或教師有關的任何負面宣傳的負面影響，無論其真實性如何，我們可能無法成功或高效地擴大采用我們的智能校內課堂解決方案的學校和教師網絡，或吸引學生使用我們的 在線K-12輔導服務，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去我們的市場份額或無法獲得更多的市場份額，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

The online education industry in China is competitive, and we expect competition in this sector to persist and intensify. We face competition in both China’s K-12 smart in-school classroom solutions market and after-school tutoring market from other online educational service providers. Some of our current or future competitors may have longer operating histories, greater brand recognition, or greater financial, technical or marketing resources than we do. We compete with these online education service providers across a range of factors, including, among others, functions covering diversified educational scenarios and friendly user experience, high-quality content synchronized with local curriculum, textbook versions and academic assessment objectives, insights based on learning data and empowered by data analytics capabilities, application of a wide range of advanced technology in different educational scenarios, effectiveness of customer services and sales and marketing efforts, and track record, trust and brand recognition. Our competitors may adopt similar curricula and marketing approaches, with different pricing and service packages for after-school tutoring services that may have greater appeal than our offerings. In addition, some of our competitors may have more resources than we do and may be able to devote greater resources than we can to the development and promotion of their product and services and respond more quickly than we can to the changes in student preferences, testing materials, admission standards, market needs or new technologies. As a result, our course enrollments may decrease due to intense competition. If we reduce course fees or increase spending in response to competition in order to retain or attract students and high-quality instructors and other personnel, or pursue new market opportunities, our net revenues may decrease and our costs and expenses may increase as a result of such actions which may adversely affect our operating margins. If we are unable to successfully compete for students, maintain or increase our level of course fees, attract and retain competent instructors or other key personnel, maintain our competitiveness in terms of the quality of our education services in a cost-effective manner, we may lose our market share and our profitability may be adversely affected.

如果我們不能繼續招聘、培訓和留住合格的教師，我們可能無法 保持我們在線K-12輔導服務的一致教學質量，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們採取了雙師型教學模式，由高素質的教師和合格的教師組成。我們的講師對於維護我們課程的質量、學生的學習體驗以及我們的品牌和聲譽至關重要。我們尋求招聘高素質的教師，他們具有強大的教育背景和教學技能，對要教授的學科領域有很強的掌握能力，並符合我們的資格要求。中國擁有教授我們課程所需的經驗和資格的教師數量有限

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我們必須提供有競爭力的薪酬，並提供有吸引力的職業發展機會來吸引和留住他們。我們還為我們的教師提供持續的培訓，並組織教師之間的討論，以確保他們瞭解課程材料的變化、學生的需求以及有效教學所需的其他變化和趨勢。此外，隨着我們繼續開發新的教育內容，我們可能 需要聘請更多具有適當技能或背景的高素質教師來有效地提供指導。我們不能保證我們能夠迅速或完全有效地吸引和培訓這樣的講師。 此外，對於我們的高質量講師來説，考慮到其他潛在的更具吸引力的機會，隨着時間的推移，他們中的一些人可能會選擇離開我們。優質教師的離職可能會降低我們課程的吸引力，並對我們的付費課程註冊人數產生負面影響。此外，如果這樣的講師加入我們的競爭對手，學生可能會決定跟隨這樣的優質講師，並報名參加通過其他在線教育公司提供的課程，這可能會進一步削弱我們在行業中的競爭地位。儘管我們過去在聘用、培訓或留住高質量教師方面沒有遇到重大困難，但我們可能並不總是能夠聘用、培訓和留住足夠多的高質量教師，以跟上我們的發展步伐，並擴展到更全面的年級、科目和課程材料覆蓋範圍，同時保持一致的教育質量。在從我們的競爭對手或其他被認為更可取的機會聘請高質量的講師方面，我們還可能面臨激烈的競爭。缺少高素質的講師，我們的講師表現的質量下降，無論是實際的還是感知的，或者聘用或留住高質量教師的成本大幅增加，都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能繼續與幫助我們招聘和培訓合格導師的第三方服務提供商合作，我們可能無法 滿足我們快速增長的在線課後輔導業務的需求並保持一致的教學質量，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們聘請第三方服務提供商應我們的要求招聘、培訓和管理我們在線課後輔導課程的導師 並向該第三方服務提供商支付服務費。為了成功滿足我們快速增長的在線課後輔導業務的需求並保持穩定的教學質量，我們必須 與第三方服務提供商合作，該服務提供商可以為我們提供合格的大規模導師，他們可以為我們的導師提供必要的幫助，並在我們的學生和家長的整個課程體驗中與他們密切合作。由於我們在線課後輔導課程的導師 與學生及其家長密切合作，他們對於保持我們課程的質量、確保我們的學生和家長對學生的學習體驗感到滿意以及維護我們的品牌和聲譽至關重要。對於我們來説，繼續與第三方服務提供商合作至關重要，第三方服務提供商可以繼續招聘、培訓和管理合格的導師，這些導師對要教授的學科領域有很強的瞭解，並且 符合我們的標準和資格。

導師與第三方服務公司簽訂僱傭或服務合同，並且 不是我們的員工。第三方服務公司根據我們在協議中提供的標準來選擇導師。雖然我們要求第三方服務提供商為這些導師提供持續培訓，我們會監督這些導師的表現，並可能要求第三方服務公司更換不符合我們標準的導師，但通過第三方對導師的管理可能不像我們的員工那樣及時和有效。我們對導師的整體服務質量和敬業精神充滿信心，他們每個人都全職為我們的學生工作。但是，如果這些導師是我們自己的員工，那麼他們對學生的承諾程度可能就不同，也不會像他們那樣訓練有素，而且我們對他們提供的服務的控制能力也不如我們自己的員工。如果這些導師未能履行我們與第三方服務提供商簽訂的協議條款，或未能為 學生提供滿意的教學體驗，我們可能無法滿足學生的期望，我們的品牌和學生忠誠度可能會受到不利影響。有關這些教師提供的教學服務的任何負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽，進而導致我們失去學生和市場份額。

我們目前依賴一家第三方服務提供商來招聘、培訓和管理我們的 導師。我們通常每年與此類第三方服務提供商簽訂服務協議。如果我們不能進入

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按照我們可以接受的條款和條件與該第三方服務公司簽訂新協議或延長現有協議，我們可能會失去導師。我們可能無法找到替代的第三方服務公司，以及時可靠的方式提供類似的教師招聘、培訓和管理服務，或者根本不能。雖然我們過去在通過此類第三方服務提供商招聘、培訓和管理合格的教師以滿足我們的課程需求方面沒有遇到重大困難，但我們當前的第三方服務提供商可能無法招聘、培訓和留住足夠的合格教師來跟上我們預期的增長步伐，同時 在我們不斷擴大的課程提供和不斷增加的課程入學人數中保持所需的一致教學質量。如果我們終止與當前第三方服務公司的協議，或拒絕或無法繼續為我們招聘、培訓和管理合格的教師，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

有關在線私立教育和SMART在校教室解決方案的新法規或中國監管要求的擬議變化存在不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

中國的民辦教育行業和智能校內教室解決方案行業受到多方面的監管。 相關規則和法規相對較新和不斷髮展，可能會因應教育的發展，特別是在線民辦教育、市場和智能校內教室解決方案的進一步採用而進行修改 。

根據修訂後的《民辦教育促進法》或修訂後的《民辦教育法》，私立學校必須獲得私立學校經營許可證。？參見《中華人民共和國關於私立教育的法規》。然而，我們是在線輔導服務提供商，不同於傳統的線下教育服務提供商，在實踐中仍不清楚像我們這樣的在線輔導服務提供商是否需要以及如何遵守修訂後的《私立教育法》下的運營許可要求。2018年8月，司法部公佈了《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》修正案草案，徵求公眾意見。根據司法部的草案，我們必須向省級教育部門備案，因為我們提供在線非文憑授予教育服務。司法部徵求意見稿進一步規定，提供培訓和教育活動的互聯網技術服務平臺必須審查和登記申請進入該平臺的實體或個人的身份信息。見《中華人民共和國條例》《關於私立教育的條例》。截至本招股説明書發佈之日，司法部的草案仍在等待最終批准，尚未生效。目前尚不確定司法部草案將於何時以及如何生效，以及地方政府是否將以及如何發佈與適用於我們這樣的在線教育服務提供商的備案或許可要求相關的規則。如果我們不能及時或根本不遵守備案或許可要求，我們可能會被罰款、沒收從我們不合規運營中獲得的收益、暫停我們的不合規運營或要求賠償我們的學生或其他相關方遭受的任何經濟損失。

此外，教育部會同其他中國政府部門發佈了《關於規範在線課後培訓的實施意見》，於2019年7月12日起生效。網上課後培訓意見旨在規範涉及向中小學生提供互聯網技術的學業課後培訓 。其中，網上課後培訓意見要求，網上課後培訓機構應向省級教育主管部門備案，並由該教育主管部門與其他省政府部門共同審查備案情況和備案機構的資格。在線課後培訓意見還規定了一些新規定，其中要求：(I)每節課不得超過40分鐘，間隔不得少於10分鐘；(Ii)為接受義務教育的學生提供的直播課程不得晚於晚上9點結束；(Iii)按課數收費時，不得一次性收取超過60節課的費用，或按課程時長收費，不得超過3個月。和(Iv)提供課後輔導的講師

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與學術課程相關的輔導服務需要獲得必要的教師資格證書。根據網上課後培訓意見，省級教育監管部門應就本備案要求出臺地方實施細則。參見《中華人民共和國關於課後輔導和教育應用的條例》。

我們已根據《在線課後培訓意見》對主要課後輔導平臺、培訓內容和教師進行了備案，目前正在對其餘部分進行備案或更新備案信息。由於在線課後培訓意見相對較新和不斷髮展，我們不能 向您保證我們完全遵守所有相關規則，或者我們將能夠及時獲得或維護所有必要的檔案。例如，截至2020年9月30日，我們依法要求取得教師資格證書的K-12教師中，有58.1%的教師已經取得了教師資格證書，另有12.0%的教師通過了教師資格考試，這是獲得教師資格證書的前提條件。未能遵守這些適用的監管要求或不及時完成備案可能會導致我們面臨罰款、暫停運營的監管命令或其他監管和紀律制裁。我們正在努力遵守相關規則和 規定，例如，通知我們的K-12教師獲得必要的教師資格證書。截至本招股説明書發佈之日，吾等並未因未能遵守相關通告、意見或實施規則而受到 有關政府當局的任何處罰。

此外，教育部會同其他政府部門於2019年8月10日發佈了《關於引導和規範教育移動應用有序健康發展的意見》或《關於教育應用的意見》，其中要求，以學校教職員工、學生或家長為主要用户，以教育或學習為主要應用場景的提供學校教學管理、學生學習和學生生活服務或家庭與學校互動的移動應用，應向省級教育主管部門備案。截至 本招股説明書之日，我們已按照《教育應用意見》的要求，完成了構成我們智能校內課堂解決方案一部分的所有校內應用程序以及 正式運營中的課後在線輔導應用程序的備案要求。 由於關於教育應用的意見相對較新和不斷髮展，我們不能向您保證我們完全遵守所有相關規則，並能夠 完成或保持所有必要的備案要求，並及時或根本不遵守《教育應用意見》及其相關規章制度下的其他監管要求。如果我們未能及時完成或 維護任何此類備案並遵守其他適用的監管要求，我們可能會受到罰款、暫停我們的應用程序的監管命令或其他監管和紀律制裁。此外，如果任何被視為我們的智能在校教室解決方案應用程序的用户 的學校沒有按要求向政府主管部門備案，相關政府當局可能會詢問此類學校，這會給該學校 是否會繼續使用我們的智能在校課堂解決方案應用程序帶來不確定性，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。參見《中華人民共和國條例》和《關於私立教育的條例》和《中華人民共和國條例》和《關於課後輔導和教育應用的條例》。

鑑於上述情況， 對管理在線私立教育行業和智能在校教室解決方案行業的現有法律法規和新頒佈的實施細則和解釋(如果有)的解釋和應用將給我們的業務運營的合法性帶來很大的不確定性，這可能會產生我們可能被發現違反現有法律法規和任何新頒佈的實施規則和解釋的風險。此外，中國政府當局是否以及如何進一步頒佈適用於在線培訓機構和智能在校教室解決方案行業的新法律法規也不確定。我們不能保證我們能夠及時或完全遵守任何新頒佈的法律和法規，任何不遵守的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們在中國的在線教育服務的運營許可證和許可證方面面臨着監管要求的制定方面的不確定性。由於法規或政策的不利變化而未能及時續簽和維護申請的許可證或許可證或獲取新的所需許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國的互聯網行業和教育行業受到中國政府的高度監管。作為一家基於互聯網的教育服務提供商，我們需要獲得和維護所有必要的審批、執照或許可，並使所有必要的登記和備案適用於我們在中國的業務 我們可能需要為我們的業務申請並獲得額外的執照或許可證，因為中國現行法律法規的解釋和實施仍在不斷髮展，新的法律法規也可能會頒佈 。

我們印刷並向學生提供體育教材。如果政府當局根據《出版管理條例》將我們的印刷 和向學生提供體育材料視為圖書出版，我們可能會被要求委託合格的出版商出版此類體育材料，如果 不能出版，我們可能會受到懲罰，包括責令停止非法活動、停止運營、改正命令、譴責、罰款、民事和刑事責任。截至本招股説明書發佈之日，上海VIE的全資子公司北京益啟科技有限公司持有《出版物經營許可證》，上海VIE正在辦理《出版物經營許可證》。？請參閲《中華人民共和國法規》和《與出版相關的法規》。鑑於適用於在線教育業務的某些法規要求的解釋和實施存在重大不確定性，我們可能需要申請和獲得額外的許可證、許可證或錄音，或擴大我們如此獲得的許可證的範圍。截至本招股説明書發佈之日，網絡教育機構未明確要求獲得《網絡視聽節目傳輸許可證》、《廣播電視節目製作經營許可證》或完成互聯網直播平臺備案，主要是因為沒有實施細則、政府部門的明確解釋或現行執法 將互聯網教育服務認定為互聯網視聽節目、廣播電視節目和互聯網直播服務的相關規章制度。此外，截至本招股説明書發佈之日，尚無實施細則、政府當局的明確解釋或現行執法做法將我們的教育內容通過我們的應用程序和在線平臺提供給 學生和教師，因為這需要在線發佈服務許可證。 然而，不能保證中國地方當局不會採取不同的執法做法，或者任何中國政府不會不時發佈更明確的解釋和規則或頒佈新的法律和法規來進一步規範在線教育行業 這可能會使我們繼續經營我們的業務需要額外的許可要求。此外，上海VIE和北京益啟科技有限公司目前分別持有某些互聯網信息服務的電信增值業務經營許可證，或ICP許可證。但我們不能向您保證，我們的互聯網內容提供商許可證能夠針對與我們的業務運營相關的業務活動、網站和應用程序及時或完全更新，因為相關法律法規在不斷髮展，可能會受到中國政府當局的不同解讀。未能獲得或更新此類許可證可能會 我們面臨罰款、沒收相關收益、暫停我們的在線平臺運營和其他責任。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未因未能獲得此類額外的 許可證、許可或備案，或未能擴大我們獲得的許可證範圍而受到重大罰款或其他處罰。

不能保證一旦需要，我們 將能夠獲得或維護所有所需的審批、許可證、許可，並及時為我們的在線教育服務完成或維護所有必要的備案、記錄、續訂、範圍擴大和註冊，因為 中國當局在解釋、實施和執行相關規則和法規方面可能擁有很大的自由裁量權，以及我們無法控制和預期的其他因素。此外，也不能保證 我們將能夠保持現有的許可證、批准、註冊或許可。如果我們不能

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獲取和維護所需的許可證，及時擴大我們獲得的此類許可證的範圍，或獲取或續簽任何許可證和證書，或未能及時完成必要的備案， 記錄、續簽或登記，我們可能會被罰款，沒收我們不合規經營的收益，暫停我們的不合規經營，或要求賠償我們的學生或其他相關方遭受的任何經濟損失，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和 不利的影響。

我們發展迅速，並希望在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理這種 增長，我們的商業模式的成功將受到影響。

我們近年來經歷了快速增長，主要是由於我們在線K-12大班雙師輔導課程的付費課程註冊人數快速增長。我們的淨收入由2018年的人民幣3.107億元增長至2019年的人民幣4.062億元(5,750萬美元)，增幅達30.7%；由截至2019年6月30日止六個月的人民幣1.084億元增長至截至2020年6月30日的人民幣5.05億元(合7,080萬美元)，增幅達361.9。我們的快速增長已經並將繼續給我們對更多教師、導師、線下教師服務代表和IT支持人員、行政和運營基礎設施、產品開發、教育內容開發、銷售和營銷能力、設施和其他資源的需求帶來巨大壓力。為了進一步擴大我們的業務運營，我們需要吸引更多的學生，擴大我們的教育內容提供，增加我們的教育內容開發專業人員和其他職能的員工，以及加強我們的技術和基礎設施。我們還將被要求完善我們的業務、財務和管理控制以及報告系統和程序。如果我們不能有效地管理我們業務的這種擴展，我們的成本和支出可能會比我們計劃的更多，我們可能無法成功地吸引足夠數量的學生、教師和其他人員，無法以經濟高效的方式擴大我們的學校和教師網絡，採用我們的智能 在校課堂解決方案，應對競爭挑戰，或以其他方式執行我們的業務戰略。此外，作為實施增長戰略的一部分，我們可能會採取新舉措，提供額外的 課程和教育內容，並實施新的定價模式和策略。我們不能向你保證，這些舉措可能會達到預期的結果。這些提議的變化可能不會受到我們現有和潛在學生的歡迎，在這種情況下，他們使用我們的在線課後輔導服務的經驗可能會受到影響，這可能會損害我們的聲譽和業務前景。

我們能否有效實施我們的戰略並管理我們業務的任何顯著增長，將取決於多個因素， 包括我們的能力：(I)不斷開發和改進我們的智能校內課堂解決方案，使其對現有和潛在的學生、教師和家長更具吸引力；(Ii)保持和增加我們的付費課程 在線課後輔導課程的註冊人數；(Iii)保持和擴大采用我們的智能校內課堂解決方案的學校和教師的數量；(Iv)有效招聘、培訓、留住和激勵大量新員工，特別是我們的教師、IT支持人員、線下教師服務代表和教育產品和內容開發專業人員，並與第三方服務提供商合作，以保持足夠數量的合格教師，以滿足我們日益增長的業務需求；(V)繼續改善我們的運營、財務和管理控制和效率；(Vi)成功實施對我們的系統和基礎設施的增強和改進；(Vii)保護和進一步發展我們的知識產權；以及(Viii)根據與上市公司運營相關的審查做出合理的商業決策。這些活動需要大量的資本支出以及寶貴的管理和財務資源的投資，我們的增長將繼續對我們的管理提出重大要求。不能保證我們能夠以高效、經濟、及時的方式 有效地管理未來的任何增長，或者根本不能。我們在相對較短時間內的增長並不一定預示着我們未來可能取得的成果。如果我們不能有效地管理我們業務和運營的增長，我們的聲譽、運營結果以及整體業務和前景可能會受到負面影響。

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我們有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。

於2018、2019年及截至2020年6月30日止六個月分別錄得淨虧損人民幣6.561億元、9.638億元(1.364億美元)及人民幣3.939億元(5580萬美元)。於2018年、2019年及截至2020年6月30日止六個月，我們的經營活動現金流量分別為人民幣4.189億元、人民幣6.313億元(美元8,940萬元)及人民幣2.185億元(美元3,090萬美元)。我們不能向您保證，我們未來將能夠從經營活動中產生淨利潤或正現金流。我們實現盈利的能力將在很大程度上取決於我們提高運營利潤率的能力，要麼是通過收入增長速度快於成本和運營費用增長的速度，要麼是通過降低成本和運營費用佔淨收入的百分比。因此， 我們打算繼續投資以吸引新生，聘請高質量的教師和其他人員，與第三方服務提供商合作以保持足夠數量的合格教師，擴大我們的學校和教師網絡，採用我們的智能在校課堂解決方案，並加強我們的教育內容開發以及技術和數據分析能力，以增強學生體驗。這些努力的成本可能比我們預期的更高，我們的淨收入 可能沒有增加到足以抵消費用的程度。我們可能會繼續採取行動，進行不能產生最佳財務結果的投資，甚至可能在短期內導致運營和淨虧損大幅增加，但不能保證我們最終將實現預期的長期收益或盈利能力。這些因素，以及本風險因素部分列出的其他因素，可能會對我們在短期內實現盈利的能力產生負面影響， 如果有的話。

我們在擴展在線課後輔導服務或探索其他教育服務方面可能不會成功 。

我們從2017年開始以大班 雙師模式提供在線K-12課後輔導課程。我們的目標是繼續擴大這類輔導課程的涵蓋範圍，以涵蓋更多科目，以及每個科目和每個年級的不同教育課程和教科書的更多版本。我們現有產品和課程的擴展和 升級可能不會受到學生、教師和家長的歡迎，新推出的課程和教育內容可能不會取得預期的成功。我們還開始探索大班雙師在線課後輔導課程以外的額外教育服務，如人工智能課程和為教育相關政府實體、學校和服務提供商提供的教育信息化服務，我們在這方面的經驗有限。我們在這些新產品和服務方面缺乏經驗，可能會對我們的前景以及我們在這些產品和服務類別中與現有市場參與者競爭的能力產生不利影響。新產品、服務和內容的開發可能會擾亂我們正在進行的業務，擾亂我們的管理層和S的注意力，成本高昂且耗時，並要求我們在研究和產品開發、開發新技術以及增加銷售和營銷努力方面進行重大投資，所有這些都可能不會成功。我們無法向您保證任何此類新產品或服務將獲得市場認可或產生足夠的 收入來抵消與我們的開發和推廣工作相關的成本和支出。如果由於 資金緊張、未能吸引合格人才或其他原因，我們在拓展課後輔導產品或探索額外教育服務方面失敗，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能無法維持或提高我們的課程費用水平。

我們的運營結果受到我們在線K-12課後課程的定價的影響。我們主要根據對課程的需求、運營成本、競爭對手收取的課程費用、為贏得市場份額而制定的定價策略以及中國的總體經濟狀況來確定課程費用。我們不能保證我們未來能夠 維持或提高我們的學費水平，而不會對我們的在線課程的需求產生不利影響。

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我們未能保護我們的知識產權可能會破壞我們的競爭地位， 保護我們的知識產權或針對第三方侵權指控進行抗辯的訴訟可能代價高昂且無效。

我們相信，我們的專利、版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們投入了大量的時間和精力來開發和改進我們的網站、應用程序、系統基礎設施和課程材料。

我們 主要依靠專利、版權、商標、商業祕密和其他合同限制來保護我們業務中使用的知識產權。然而，這些只能提供有限的保護，我們為保護我們的知識產權而採取的行動可能還不夠。此外，我們未決的知識產權申請可能會被拒絕。我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。第三方可能在未來 盜版我們在內部開發的教育內容和課程材料，並可能侵犯或挪用我們的其他知識產權。侵犯或挪用我們的專有技術或其他知識產權可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。儘管我們已採取措施監控和監管未經授權使用受版權保護的課程材料的行為，但監管未經授權使用知識產權的行為可能是困難和昂貴的。此外，與我們簽訂了獨家合同的講師從事我們課程的內容開發。 雖然講師在與我們簽訂的僱傭協議中承認，我們擁有此類講師開發的與其僱傭相關的任何內容的知識產權，但如果某些講師辭職並加入我們的競爭對手，他們可能會繼續使用這些課程內容 ，這可能會對我們課程對潛在學生和家長的吸引力產生負面影響，而且我們對此類課程內容的知識產權保護可能代價高昂且耗時 。雖然我們已與某些講師達成協議，禁止他們在未經我們事先同意的情況下使用我們的課程內容，但我們不能確保講師遵守此類協議。

此外，可能需要訴訟來執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍。這樣的訴訟可能代價高昂，並轉移管理層對我們業務的注意力。在任何此類訴訟中做出不利裁決將損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。中國的判決執行存在不確定性，即使我們在訴訟中勝訴，也可能不會為我們提供有效的補救措施。此外，我們沒有針對訴訟費用的保險， 將不得不承擔此類訴訟產生的所有費用，如果我們無法從其他各方收回這些費用的話。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會不時捲入因我們的運營而引起的法律和其他糾紛，特別是與我們侵犯第三方知識產權有關的指控，這可能是昂貴的辯護費用，並可能擾亂我們的業務和運營。

在我們的正常業務過程中，我們已經並可能繼續捲入法律和其他糾紛，包括針對我們可能侵犯第三方版權或其他知識產權的指控。我們也可能會不時遇到關於知識產權和其他法律權利的權利和義務的糾紛，特別是我們或導師在我們的業務運作中可能侵犯的第三方版權，我們可能不會在這些糾紛中獲勝。我們的教育內容在被批准推出之前通常會經過內部審查， 我們的內容監控人員會監控我們的現場課程以及我們校內和課後產品和服務的其他內容。我們還採取了政策和程序，禁止教師、教師和其他人員侵犯第三方版權或其他知識產權。但是，我們不能向您保證我們的努力將有效地防止第三方知識產權的潛在侵權行為 ，也不能保證教師、導師或其他人員不會違反我們的政策，在我們的課堂或我們的應用程序或網站上未經適當授權使用第三方受版權保護的材料或知識產權。學生、老師和家長使用我們的

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應用程序或網站可能會在我們的應用程序或網站上發佈未經授權的第三方內容，我們可能無法及時檢測到，或者根本無法檢測到。我們可能會因未經授權複製或分發在我們的應用程序或網站上發佈的材料或在我們的課堂上使用的材料而承擔責任。根據我們或我們課程的講師和導師在我們的業務運營中分發或使用的材料的內容，我們一直並正在受到侵犯知識產權和其他法律理論的指控。

任何針對我們的索賠 ，無論有無正當理由，都可能耗時且代價高昂，難以抗辯或提起訴訟，轉移S管理層的注意力和資源，或導致與我們品牌相關的商譽損失。中國和S知識產權法律的適用和解釋，中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準，以及管轄個人權利的法律仍在發展和不確定中，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果針對我們的訴訟勝訴，我們可能被要求支付鉅額損害賠償金和/或 以商業上不合理的條款簽訂版税或許可協議，或者我們可能根本無法達成此類協議。我們還可能失去或被限制提供我們的部分課程、部分產品的權利，或者 需要更改我們的課程材料、應用程序或其他軟件的權利。因此，我們課程材料的範圍可能會縮小，這可能會對我們課程的有效性產生不利影響，限制我們吸引新學生的能力，限制我們智能在校課堂解決方案的有效性並減緩其採用速度，損害我們的聲譽，並對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的安全措施被破壞或失敗，並導致未經授權披露或意外泄露數據，我們可能會失去現有學生， 無法吸引新學生，並面臨曠日持久且代價高昂的訴訟。

維護平臺安全對我們至關重要，因為我們存儲和傳輸專有和機密信息，包括專有和機密的學生、教師、家長、教師和導師信息，如姓名、地址、身份證號碼、銀行賬號和其他個人信息以及個人學術學習和教學信息，所有這些信息主要存儲在我們的數字數據庫中。為確保我們數據的機密性和完整性，我們維護全面且 嚴格的數據安全計劃。例如，我們實施了先進的數據加密措施，以確保數據的安全存儲和傳輸，並防止任何未經授權訪問或使用我們的用户數據。請參閲業務、數據隱私和安全。然而，這些措施可能並不像我們預期的那樣有效。作為一家教育技術公司，我們的平臺和計算機系統面臨着越來越多的威脅，包括未經授權的活動和訪問、 系統病毒、蠕蟲、惡意代碼、拒絕服務攻擊、網絡釣魚攻擊和有組織的網絡攻擊，任何這些攻擊都可能破壞我們的安全並擾亂我們的平臺和技術基礎設施。計算機黑客和網絡犯罪分子用來獲取未經授權的數據訪問或破壞計算機系統的技術經常發生變化，通常直到事件發生後才能被檢測到。我們已經實施了一定的安全措施和流程，以阻止黑客 並保護我們平臺和計算機系統中的數據。但是，我們為維護我們平臺的安全性和完整性所做的努力以及我們的第三方服務提供商採取的網絡安全措施可能無法預測、檢測或 阻止所有危害我們系統的嘗試。如果我們的安全措施因第三方操作、員工錯誤、瀆職或其他原因而被違反或失敗，可能會導致丟失或濫用或授權第三方訪問 專有和機密的學生、教師、家長、員工和公司信息，這可能會使我們承擔責任，中斷我們的業務或對我們的聲譽造成不利影響，可能會在較長一段時間內發生。

根據現有法律加強對數據利用做法的監管，包括自我監管，這些法律限制了我們收集、傳輸和使用數據的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們以令學生、教師、家長、教師和導師不滿的方式披露有關他們的數據，我們的商業聲譽可能會受到不利影響， 我們可能面臨潛在的法律索賠，可能會影響我們的經營業績。不遵守這些義務可能會使我們承擔責任，如果我們需要改變我們的業務模式或做法以適應這些 義務，我們可能會產生額外的費用。

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任何這些問題都可能損害我們的聲譽，對我們吸引和招收潛在學生的能力產生不利影響，對我們維護檔案的能力產生不利影響，導致潛在學生無法註冊或繼續註冊，導致學校和教師不採用或停止使用我們的智能在校課堂解決方案，或者 使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任。此外，違反我們的安全措施造成的任何聲譽損害都可能造成潛在學生、教師、家長或投資者對我們公司的不信任。我們可能需要花費大量額外資源，以保護我們免受安全措施被破壞的威脅，或減輕這種破壞或破壞所造成的問題。

我們受各種有關數據保護的法律和其他義務的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務生成並處理大量的個人和行為數據。我們在處理大量數據以及保護這些數據的安全和隱私方面面臨固有的風險。我們遵守與數據安全和隱私相關的各種法規要求，包括對收集、存儲和使用個人信息的限制，以及採取措施防止個人數據被泄露、竊取或篡改的要求。？參見《條例》和《中華人民共和國條例》 有關互聯網信息安全和隱私保護的條例。有關數據保護和隱私的法規要求不斷髮展，可能會受到不同解釋或 重大變化的影響，這使得我們在這方面的責任範圍不確定。例如，《中華人民共和國網絡安全法》於2017年6月生效，但該法的解釋和適用存在很大不確定性。這些監管要求可能會以與我們的做法不一致的方式解釋和應用。此外，中央網信辦、工業和信息化部、公安部、國家市場監管總局於2019年1月23日聯合發佈關於開展移動互聯網應用程序違法違規收集和使用個人信息專項行動的公告，禁止經營者收集與其服務無關的個人信息，或變相強制用户授權。 此外，中國網絡空間管理局於2019年8月22日發佈了《兒童網絡保護規定》，並於2019年10月1日起施行。《兒童S個人信息網絡保護規定》要求，網絡運營者收集、存儲、使用、轉移和披露未滿14週歲兒童的個人信息，應建立專門的兒童S個人信息保護規則和用户協議，以明顯、明確的方式通知兒童S的監護人，並徵得兒童S監護人的同意。我們一直並將繼續採取合理的 措施來遵守該公告和條款；然而，由於該公告和條款相對較新，我們不能向您保證我們能夠及時調整我們的運營以適應它。如果我們需要改變我們的業務模式或做法以適應這些公告和規定，我們可能會產生額外的費用。

我們或我們的第三方合作伙伴未能或被認為未能維護我們用户數據的安全，或未能遵守適用的隱私、數據安全和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業標準和 其他要求，可能會導致民事或監管責任，包括政府或數據保護機構的執法行動和調查、罰款、處罰、強制執行命令要求我們停止以某種方式運營、 訴訟或負面宣傳，並可能要求我們花費大量資源迴應和辯護指控和索賠。此外，聲稱或指控我們未能充分保護我們的用户數據，或以其他方式違反適用的隱私、數據安全和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業標準或其他要求，可能會導致我們的聲譽受損， 我們的學生、教師、家長或我們的合作伙伴對我們失去信心，可能導致我們失去課程註冊、學校合作伙伴、內容提供商、其他業務合作伙伴和收入，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。

新冠肺炎疫情造成了 獨特的全球和全行業挑戰，包括對我們業務的挑戰。2020年初，新冠肺炎疫情導致中國全區多家企業辦公場所和學校暫時停課。 由於期間採取了嚴格的檢疫措施，中國全境正常的經濟活動急劇減少，正常的在校教育暫時停課。我們所有的收入和勞動力都集中在中國。因此，如果新冠肺炎對中國經濟產生長期負面影響，我們的運營業績和財務業績可能會受到不利影響。由於我們在中國某些城市租賃了辦公室和直播間，以支持我們的在線課後輔導服務運營、研發和日常運營，因此新冠肺炎疫情導致 2020年1月下旬至5月初臨時關閉辦公室和演播室，並安排輪換，導致工作效率和生產率下降。新冠肺炎還暫時導致我們的教師服務團隊無法為我們的教師用户提供面對面的 客户服務，這對我們在學校教師中的用户體驗產生了負面影響。在受新冠肺炎疫情影響期間，由於中國學校暫時停課 ，促使學生在家學習時更多地參與在線教育，這對包括我們在內的在線課後輔導行業產生了積極影響。此外，在學校暫時停課期間，採用我們的智能校內教室解決方案的學校和教師的數量也增長得更快，更多的學校管理人員和教育部門官員深入瞭解了我們的智能校內教室解決方案和產品的好處和優勢，並變得更加開放地接受課堂中技術與教學的整合。然而，我們的一些第三方服務提供商可能在新冠肺炎爆發期間遇到了業務中斷，這可能導致向我們和我們的學生提供的服務的效率和質量降低。例如，在我們的試用課程中為學生提供支持的第三方服務提供商 在招聘足夠數量的合格員工以滿足我們2020年1月底至5月初不斷增長的需求方面遇到了困難。

自招股説明書發佈之日起，中國內部的許多檢疫措施已被放寬，我們已於2020年5月初恢復正常運營 。雖然目前無法合理估計疫情的持續時間和進一步發展及其對我們業務的中斷和相關的財務影響，但我們目前預計我們2020年下半年的綜合業務業績不會受到新冠肺炎持續影響的實質性影響。然而，如果新冠肺炎繼續影響中國整體經濟，我們的運營結果仍可能受到不利影響。此外，新冠肺炎在中國和全球範圍內大流行的範圍和強度的較長期軌跡，以及它對行業和更廣泛經濟的影響，仍然很難評估或預測，並面臨很難量化的重大不確定性。目前，還沒有可以大規模使用的新冠肺炎疫苗或特效 抗病毒療法。放鬆對經濟和社會活動的限制還可能導致新的案件，從而可能導致重新實施限制。如果新冠肺炎的情況沒有實質性的恢復，或者中國或者全球的情況進一步惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果第三方教育材料出版商和合作夥伴拒絕 以可接受的條款授予我們教育內容的知識產權或終止他們與我們的協議，或者如果我們無法充分保護他們的教育內容權利，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠第三方教育材料出版商和合作夥伴的許可將數字教育教科書內容 分發給學校合作伙伴、教師和學生，並開發我們的其他教育產品和內容。我們沒有與大多數出版商和合作夥伴簽訂長期合同或安排，以保證此類數字內容的可用性。如果 我們無法確保並保持以我們可接受的條款分發或以其他方式使用數字內容的權利，或者如果出版商終止了與我們的協議，我們將無法從其他來源獲得此類數字內容，也無法吸引更多學校和教師採用我們的智能校內課堂解決方案或新學生加入我們的

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在線課後輔導服務和留住現有學校、教師和學生可能會受到不利影響。我們的某些許可證允許出版商撤銷我們無故分發或使用數字內容的權利，和/或授予出版商無故終止整個許可協議的權利。如果出版商行使此類權利，可能會對我們的業務和 運營結果產生不利影響。此外，只要我們能夠確保和維護分發或以其他方式使用數字教科書內容的權利，我們的競爭對手可能能夠以更優惠的條款獲得相同的權利。

此外，我們分發或以其他方式使用數字教科書內容的能力取決於出版商是否相信我們包括有效的數字版權管理技術來控制對此類數字內容的訪問。如果我們使用的數字版權管理技術受到損害或出現其他故障，我們可能會受到索賠，出版商可能 不願在我們的產品和服務中包含其內容，這將對我們的業務和前景產生不利影響。

課程費用的退款或潛在的退款糾紛可能會對我們的現金流、財務狀況和聲譽產生負面影響。

對於我們的 在線課程，我們為退出課程的學生提供課程剩餘課程的退款。退款金額等於與未交付課程相關的金額。此外，如果學生在第三節課開始前30分鐘退學，他們將獲得無條件的全額退款。退款要求的數量和退款金額可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於學生對我們的教學質量和我們提供的教育內容的不滿，由於受歡迎的教師的離開而導致我們的教學質量下降，與我們的服務有關的隱私問題，對我們或整個在線教育的負面宣傳，以及中國法律法規關於我們等在線教育服務提供商收取的費用和學費的任何變化或發展。我們可能需要向學生支付的任何退款，以及我們處理退款和解決退款糾紛可能產生的費用，都可能是鉅額的，可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。大量退款和退款糾紛也可能產生負面宣傳，損害我們的聲譽。

我們業務的成功和未來增長將受到教師、學生和家長對技術和教育融合的接受程度和市場趨勢的影響。

我們在教育和科技行業的交匯處運營，我們的商業模式將技術與教育緊密結合，以提供更高效和更吸引人的學習體驗。然而，在中國看來，科技和教育的融合仍然是一個相對較新的概念，能夠預測用户需求或偏好的成熟方法有限，也沒有可用的行業標準可供我們依賴。例如，儘管我們的智能校內課堂解決方案越來越多地被學校和教師採用，但不能保證它也會受到更廣泛的教育和教學社區的歡迎。此外，即使在中國互聯網和移動設備激增的情況下，我們相信我們的一些目標學生和他們的家長可能仍然傾向於選擇傳統的，面對面課程比在線課程更好，因為他們覺得前者更貼心、更可靠。我們不能向您保證我們的產品和服務在未來將繼續對我們的用户具有吸引力。如果我們的智能在校課堂解決方案和在線課後輔導服務對我們的用户吸引力下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的信息技術系統的任何重大中斷或故障，包括我們無法控制的事件，都可能降低學生的滿意度 ，並可能損害我們的聲譽，並導致我們的教育服務對學生的吸引力降低。

我們信息技術系統的性能和可靠性對我們的運營和聲譽至關重要。我們的網絡基礎設施目前已經部署，我們的數據目前主要通過中國的幾個第三方互聯網數據中心和雲計算服務商進行維護。我們的運營依賴於

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每個數據中心和服務提供商都有能力保護其設施中的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境狀況、計算機病毒或企圖損害我們的系統、犯罪行為及類似事件等超出我們控制範圍的事件的影響。如果我們與此類數據中心和服務提供商的安排終止，或者如果他們的任何設施出現服務失誤或損壞，我們的服務可能會中斷。儘管我們不斷地以實時和延遲的方式備份數據庫，但如果數據庫系統或備份系統出現故障，我們仍可能丟失重要的操作數據或遭受操作中斷。我們可能需要投入大量資源來防範上述技術中斷，或補救此類事件造成的問題和損害，這些問題和損害可能會增加我們的業務成本，進而對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠 以經濟高效的方式及時擴展我們的信息技術基礎設施，以滿足我們業務增長日益增長的需求。訪問我們系統的任何中斷或訪問質量的惡化都可能 降低教師、學生和家長的滿意度，並降低我們的智能校內課堂解決方案和在線K-12輔導課程的吸引力，這將導致使用我們的智能校內課堂解決方案的教師數量和註冊參加我們課後輔導課程的學生數量減少。雖然我們的信息技術系統沒有遇到任何重大中斷或故障，但我們不能向您保證未來不會發生此類中斷或故障。

此外，我們依靠第三方移動應用分發 渠道，如蘋果S應用商店和安卓應用商店，將我們的移動應用分發給學生、教師和家長。因此，我們移動應用程序的推廣、分發和運營受此類 分發渠道針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受這些分發渠道的解釋和頻繁更改的影響。如果蘋果S應用商店或任何其他主要分銷渠道以不利於我們未來的方式解釋或更改其標準條款和條件，或者終止與我們的現有關係，或者如果我們的移動應用程序被第三方侵權索賠，我們的移動應用程序可能會被暫時或永久從該第三方移動應用程序分銷渠道中移除，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不採用對我們的業務至關重要的新技術，特別是與直播和人工智能相關的技術升級，我們的競爭地位和創收能力可能會受到實質性的不利影響。

互聯網和增值電信服務中使用的技術，特別是在線教育服務中使用的技術可能會隨着時間的推移而發展和變化。我們相信，我們的技術是我們成功的核心，對我們業務模式的實施至關重要。特別是，實施提高教學效率的技術是我們智能在校課堂解決方案的重要組成部分，對於吸引新教師採用我們的解決方案至關重要。作為一家教育技術公司，我們必須預見和適應這種技術變化，並及時採用新技術。我們還依靠我們的數據和技術能力來構建和維護我們的平臺和基礎設施。我們不能向您保證我們能夠 跟上技術行業的快節奏，並繼續開發、創新和利用我們的專有能力。特別是，技術在教育中的應用仍處於早期階段，處於探索之中。我們的技術可能會過時或不足，我們可能難以及時、經濟高效地跟蹤和適應在線教育行業的技術變化。競爭對手開發和引入的新解決方案和技術可能會使我們的技術過時。開發新技術並將其集成到我們現有的程序和算法中可能既昂貴又耗時。我們可能根本無法成功開發和整合新的 技術。如果我們不能繼續有效和及時地開發、創新和利用我們的技術，我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

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如果我們的人工智能程序或專有數據分析算法，特別是與本地化和實時教育內容生成相關的程序或算法存在缺陷或無效，我們的業務和聲譽可能會受到損害。

我們依靠我們專有的數據分析算法來分析學生作業和學業評估結果數據，並在此基礎上生成個性化和本地化的推薦學習問題，分別用於學生和教師的學習和 教學，並不斷髮展和改進我們在線課後輔導課程中提供的教育內容。儘管我們在算法的開發和持續改進方面投入了大量資金，但我們 不能向您保證，我們的算法不會也不會存在任何可能危及數據分析結果的缺陷或缺陷。特別是，其中一些缺陷或缺陷可能不會變得明顯，直到算法投入實際使用，或者 在其繼續無法準確生成點上的個性化或本地化研究問題建議之後。即使算法設計得當，其性能也可能受到我們彙總的學生學習成績數據的質量和數量的影響。隨着我們繼續發展業務和擴大學生基礎，我們還預計需要處理的數據量將大幅增長。隨着我們處理的數據量和變量的增加，我們的算法必須處理的計算變得越來越複雜，出現任何缺陷或錯誤的可能性也會增加。此外，我們的智能在校教室解決方案的一個重要組成部分由我們的人工智能程序提供支持，這些程序可應對自動搜索、語音識別和評估以及語法錯誤檢測等複雜挑戰。我們可能會在修復AI程序或數據分析算法中的任何缺陷時產生鉅額費用，或者根本無法糾正這些缺陷。儘管到目前為止我們還沒有經歷過任何實質性的缺陷，但我們不能向你保證我們的人工智能程序和算法是完美的。如果發生任何重大缺陷事件，我們的學生和教師對我們的產品和課程的體驗將受到嚴重損害，他們可能會對我們的產品和課程失去信心和信任。因此，我們可能會遭受重大的聲譽損害和市場份額損失。

不能對中國考試製度、入學標準、考試材料、教學方法和法規的變化作出充分和及時的反應 可能會降低我們的課程和服務對學生的吸引力。

在中國，學校招生嚴重依賴考試成績，學生在這些考試中的表現對他們的教育和未來的就業前景至關重要。因此，學生參加課後輔導課程以提高考試成績是很常見的，我們業務的成功在很大程度上取決於學校在招生過程中繼續使用入學考試或測試。然而，這種對考試成績的高度重視可能會在中國的教育機構或政府部門中衰落或失寵。

錄取和評估過程在科目和技能重點、問題類型、考試形式和管理過程的方式方面不斷變化。因此，我們需要不斷更新和改進我們的課程、課程材料和教學方法。如果不能及時且經濟高效地應對這些變化，將對我們課程和產品的適銷性產生不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在招生過程中降低學術競賽成績權重的法規和政策可能會對我們的入學人數產生影響，這些法規和政策是由政府當局強制執行或學校採用的。例如，教育部發布了一些實施指南，明確地方各級教育行政部門、公辦學校和民辦學校不得通過考試從小學選拔學生進入中學。因此，公立學校不得將各種競賽或考試證書作為招生的標準或依據。如果 不能及時、經濟高效地跟蹤和響應這些變化，我們的課程、服務和產品對學生的吸引力會降低，這可能會對我們的聲譽和繼續吸引學生的能力造成重大不利影響 。

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我們可能無法及時以經濟高效的方式開發我們的教育內容，使其 吸引現有和潛在的學生，或者根本無法。

我們的教育內容開發團隊與我們的教師密切合作，開發、更新和改進我們現有的課程和教育內容，並開發新的課程和教育內容，以跟上各自學科領域的最新教育趨勢和教育課程和教科書 內容的變化。我們現有課程和教育內容的調整、更新和擴展以及新課程和教育內容的開發可能不會被現有或潛在的學生接受。 即使我們能夠開發出可接受的新課程材料，我們也可能無法像學生要求的那樣迅速推出它們，或者像我們的競爭對手推出競爭產品那樣快。此外，提供新課程和教育內容或升級現有課程可能需要我們投入大量資源並在教育內容開發方面進行大量投資。如果我們因資金緊張、未能吸引教育內容開發專業人員或合格教師或其他因素而未能成功尋求教育內容開發和升級機會，我們吸引和留住學生的能力可能會受到影響，我們的財務業績可能會受到影響。

我們不能向您保證，我們不會因我們提供的教育內容中的任何不適當或非法內容而提出責任索賠，這可能會導致我們產生法律費用並損害我們的聲譽。

儘管我們實施了各種內容監控程序，但我們不能向您保證，我們的教育內容或應用程序和網站中不會包含任何不適當或非法的內容。此外，根據我們對相關考試要求的理解在內部設計的測驗問題可能會受到監管部門的調查。如果個人或公司、政府或其他實體認為我們的任何教育內容或在我們的應用程序和網站上顯示的任何內容違反任何法律、法規或政府政策或侵犯其合法權利，我們可能面臨民事、行政或刑事責任或法律或監管制裁，例如要求我們限制或停止我們的內容、產品或服務。即使 如果這樣的索賠不成功，為這樣的索賠辯護可能會導致我們產生大量費用。此外，對我們提供的教育內容或我們的應用程序和網站中不適當或非法內容的任何指控都可能導致 重大負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

我們品牌的認知度可能會受到任何負面宣傳的影響，這些負面宣傳涉及我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、教師和其他由第三方服務提供商提供的員工和導師以及其他員工，以及我們經營的行業，無論其準確性如何，都可能損害我們的聲譽和業務。

我們認為，市場對我們品牌的認可對我們的業務成功做出了重大貢獻，保持和提高我們的品牌認知度對於維持我們的競爭優勢至關重要。對我們和我們的業務的負面宣傳、 股東、附屬公司、董事、高級管理人員、教師、線下教師服務代表和其他員工和教師以及由第三方服務提供商提供的其他全職和兼職員工，以及我們經營的行業，可能會損害我們品牌的認知度。負面宣傳，不論是非曲直，都可能與各種各樣的問題有關，包括但不限於：

•

第三方服務提供商提供的學生或董事、管理人員、教師、線下教師服務代表和其他員工和教師以及其他專職和兼職人員涉嫌的不當行為或其他不當活動，包括我們的員工或第三方服務提供商提供的專職和兼職人員在銷售和營銷活動中向潛在學生、教師和家長做出的虛假陳述，以及人為誇大我們的產品、服務或課程的受歡迎程度的其他欺詐活動 ；

•

關於我們或我們的董事、股東、關聯公司、管理人員、教師、線下教師服務代表和第三方服務提供商提供的其他員工和教師以及其他工作人員的虛假或惡意指控或謠言；

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•

我們的學生和他們的家長對我們的課程設置提出投訴；

•

學生、教師和家長對我們的智能在校教室解決方案和產品的投訴

•

我們與學生及其家長之間的學費退還糾紛或行政處罰；

•

隱私用户或交易數據的安全漏洞；

•

與就業有關的索賠，涉及所謂的就業歧視、工資和工時違規行為；以及

•

因我們未能遵守適用法律和法規而導致的政府和監管調查或處罰 。

例如，2018年10月，據報道，我們的某些自主學習資源 包含某些互動的多媒體功能，分散了學生的學習注意力，在某些情況下，會導致學生在某些功能上花錢。我們迅速對此類報告做出反應，並對我們所有的應用程序和學習資源進行了徹底的內部調查 ，以便在適用的情況下修改或刪除此類應用程序和資源中任何潛在的不適當內容和功能。我們也不再提供這種自主學習資源，並提出退還學生花費的錢。

除傳統媒體外，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似技術，包括即時消息應用程序、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的通信，使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的人。 即時消息應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此，而不是給我們提供補救或糾正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的，而且很容易獲得。我們公司、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、教師、線下教師服務代表和其他由第三方服務提供商提供的員工和教師 和其他員工的信息可能會隨時發佈在此類平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確或誤導性信息相關的風險無法完全消除或減輕， 可能會對我們的品牌認知度、我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

如果我們的高級管理人員和其他關鍵人員無法有效或高效地合作，或者如果我們失去了他們的服務，我們的業務可能會受到嚴重影響。

我們高級管理層和其他關鍵人員的持續服務對我們的持續成功非常重要。我們尤其依賴我們的創始人、董事長兼首席執行官劉德華先生的專業知識和經驗。我們還依賴於其他高級管理層的經驗和服務。如果他們不能有效或高效地合作，我們的業務可能會嚴重中斷 。如果我們的一名或多名高級管理層不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。在線教育行業對有經驗的管理人員的競爭非常激烈，合格的候選人庫有限，我們可能無法留住我們的高管或關鍵人員的服務，也可能無法吸引和留住未來的高素質高管或關鍵人員。如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去學生、教師和其他關鍵的專業人員和員工。我們的高級管理層已經與我們簽訂了僱傭協議，其中包含保密和競業禁止條款。然而，如果我們的高級管理層和我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生大量的成本和費用來在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們的成功還有賴於我們擁有訓練有素的內容和產品開發、財務、技術、人力資源、銷售和營銷人員、管理人員以及合格和敬業的員工

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講師和導師。隨着業務的發展，我們將需要繼續招聘更多的人員。擁有必要技能的人員供應短缺或我們無法招聘他們 可能會阻礙我們從現有課程、產品和服務中增加收入、推出新產品和擴大業務的能力，並將對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們受到第三方支付處理相關風險的影響。

我們接受中國主要的第三方在線支付渠道的付款，以及為我們的客户進行銀行轉賬。我們還可能 容易受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐、用户數據泄露和其他非法活動的影響。此外，我們的業務依賴第三方支付服務提供商的賬單、支付和託管系統 來維護客户支付的準確記錄並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降，或者如果我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式，我們公司的吸引力可能會受到實質性的不利影響。我們還受制於管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求，這些規則、法規和要求 可能會發生變化或被重新解釋，從而使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並無法接受我們客户目前的在線支付解決方案，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。涉及在線支付服務的業務會受到一系列風險的影響，這些風險可能會對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響，包括：

•

對這些在線支付服務的不滿或對其服務的使用減少；

•

競爭日益激烈，包括來自其他老牌中國互聯網公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司；

•

更改適用於鏈接到第三方在線支付服務提供商的支付系統的規則或做法 ；

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侵犯客户的個人信息以及對從買家那裏收集的信息的使用和安全的擔憂 ；

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服務中斷、系統故障或故障，以有效擴展系統以處理大量且不斷增長的交易量 ；

•

增加第三方在線支付服務提供商的成本，包括銀行通過在線支付渠道處理交易的費用，這也會增加我們的收入成本；以及

•

無法準確管理資金或資金損失，無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因。

我們的品牌形象、業務和運營結果可能會受到第三方服務提供商提供的用户、員工和員工對我們的產品和服務的不當行為、不當活動和濫用我們的產品和服務的不利影響，其中許多情況不是我們所能控制的。

我們允許教師和導師與我們的學生及其家長進行實時交流。我們的課程在廣泛發佈之前經歷了多輪內部審查和試點測試。我們定期積極監控我們平臺上的實時課程、聊天消息和其他內容和通信，以確保我們能夠識別可能被認為不合適或違反法律、法規和政府政策的內容。當發現任何不適當或非法的內容時，我們會立即刪除該內容。但是，由於我們對第三方服務提供商提供的學生、講師、導師和其他用户的實時和離線行為的控制有限，因此，只要任何不當行為與我們的內容、應用程序或網站、我們保護我們品牌形象的能力和

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聲譽可能會受到限制。此外，如果我們的任何學生、講師、由第三方服務提供商或其他用户提供的教師在通過我們的內容、應用程序或網站發起的聯繫後遭受或聲稱遭受身體、經濟或精神傷害，我們可能面臨受影響個人或政府或監管機構對我們提起的民事訴訟或其他責任。針對有關我們的應用程序或網站上進行非法或不適當活動的指控，或任何有關我們的負面媒體報道，中國政府當局可能會介入並要求我們為 不遵守有關在互聯網上傳播信息的中國法律法規負責，並對我們進行行政處罰或其他制裁，例如要求我們限制或 停止通過我們的應用程序或網站提供的部分內容、功能和服務。因此，我們的業務可能會受到影響，我們的品牌形象、學生和教師基礎、運營結果和財務狀況可能會受到重大影響和不利影響。

我們面臨由第三方服務提供商提供的員工和教師進行其他類型的欺詐或其他不當行為的風險。其他類型的不當行為包括但不限於故意不遵守政府規定，在與我們的學生互動時和在他們的工作過程中從事未經授權的活動，例如不當處理學生記錄和數據，以及在營銷活動中向我們的潛在學生、教師和學校合作伙伴進行虛假陳述，所有這些都可能損害我們的業務和聲譽。並非總是能夠阻止第三方服務提供商提供的員工和導師的不當行為，此類風險更大的是付費課程的導師和第三方服務提供商提供的試用課程的 員工的不當行為、不當活動和濫用我們的產品和數據，我們對他們的控制較少，因為他們不是我們自己的員工。儘管我們在與第三方服務提供商和第三方服務提供商的協議中規定了此類導師的保密性和行為要求，並在他們與此類導師的僱傭或服務合同中列出了類似的要求，並且我們監督由第三方服務提供商提供的此類導師的表現，並要求這些 第三方服務公司替換從事不當行為和非法活動的工人，但此類努力可能無法有效地控制和阻止不當行為和不當活動。我們為防止和發現第三方服務提供商提供的員工和教師的不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，這些風險或損失可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

勞動力成本的增加、通貨膨脹和中國更嚴格的勞動法的實施可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

現行的《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行，後於2012年12月28日修訂。《中華人民共和國勞動合同法》加強了對根據《中華人民共和國勞動合同法》有權簽訂書面僱傭合同、在某些情況下訂立無固定期限僱傭合同、領取加班費以及終止或變更勞動合同條款的員工的保護。此外，《中華人民共和國勞動合同法》規定了額外的限制，增加了解僱員工的成本。在我們需要大幅裁員的範圍內，《中華人民共和國勞動合同法》可能會對我們以及時且經濟高效的方式這樣做的能力產生不利影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，對於僱傭合同包含競業禁止條款的員工 ，《中華人民共和國勞動合同法》要求我們在終止僱傭關係後每月支付補償金，這將增加我們的運營費用。由於中國政府部門自《中華人民共和國勞動合同法》生效以來出臺了各種與勞動有關的新規定，而這些規定的解釋和實施仍在發展中，我們的僱傭行為可能違反《中華人民共和國勞動合同法》和相關規定，並可能受到相關處罰、罰款或法律費用的影響。如果我們因勞動法糾紛或調查而受到嚴厲處罰或產生鉅額法律費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們聘請獨立的第三方服務提供商應我們的要求招聘、培訓和管理 付費課程的導師和試用課程的教職員工，並向該等第三方服務提供商支付服務費。但我們不能排除這些由第三方服務提供商提供的工人被法院、仲裁庭或政府機構歸類為派遣工人的可能性。在12月

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2012年，《勞動合同法》修訂，2014年1月，《勞務派遣暫行規定》出臺，對臨時工的使用提出了更嚴格的要求，如派遣人數不得超過職工總數的一定比例，只能從事臨時性、輔助性或替代性工作。然而，由於《中華人民共和國勞動合同法》和《勞務派遣暫行規定》的適用和解釋是有限的和不確定的，我們不能向您保證我們的業務運營將被視為完全遵守這些規定。如果我們被發現違反了《勞動合同法》、《勞動派遣暫行規定》或其相關規章制度的任何要求，勞動部門可能會責令我們通過與被視為派遣的工人簽訂書面僱傭合同來糾正違規行為，或者受到管理處罰、其他制裁或責任，或者受到勞動爭議。

我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過吸引新客户或提高我們產品和課程的價格來將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

我們的經營結果會受到季節性波動的影響。

我們的行業通常會經歷季節性變化，這主要是由於服務天數和課程註冊的季節性變化。例如，由於春季和秋季學期的付費課程註冊人數增加，我們可能在未來第二季度和第四季度實現更高的淨收入增長。我們未來第一季度和第三季度的淨利潤率也可能較低，這主要是由於暑假和寒假期間我們的促銷課程註冊人數增加而導致的銷售和營銷費用增加。總體而言，由於我們的快速增長，我們業務的歷史季節性相對温和，但未來季節性可能會增加。由於我們的經營歷史有限，我們過去經歷的季節性趨勢可能不能預示我們未來的經營業績。我們的財務狀況和未來一段時間的運營結果可能會繼續波動。因此，我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。

根據我們的股票激勵計劃，我們已經授予並預計將繼續授予基於股票的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加 。

我們在2015年和2018年分別採用了股票激勵計劃，或2015年計劃和2018年計劃，目的是向員工、高管、董事和顧問授予基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績和促進我們的業務成功。截至本招股説明書日期，根據2015年計劃和2018年計劃可發行的普通股最高總數分別為59,899,375股和25,703,602股。？見管理層股權激勵計劃。2018年和2019年分別錄得人民幣1.235億元和人民幣9310萬元(1320萬美元) ，截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月分別錄得人民幣6770萬元和人民幣6540萬元(930萬美元)的股權薪酬支出。我們預計將繼續根據我們的股票激勵計劃授予獎勵，我們相信這對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利的 影響。

如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的企業文化，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、協作和專注 。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化，它促進了創新，植根於對S兒童的真正關愛，以及對我們的學生、教師、學校以及不斷髮展的中國教育行業的深入瞭解。隨着我們業務的不斷擴大和增長，我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。任何未能保護我們的文化的事情

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可能會破壞我們在市場上的聲譽，並對我們吸引和留住員工和學生的能力產生負面影響，這反過來又會危及我們未來的成功。

我們面臨與自然災害和其他災害相關的風險，包括惡劣天氣條件或衞生流行病的爆發，以及其他可能嚴重擾亂我們行動的特殊事件。

除了新冠肺炎的影響外，我們的業務還可能受到自然災害、其他衞生流行病或其他影響中國，尤其是北京的公共安全問題的重大不利影響。自然災害可能會 導致我們和我們的服務提供商的服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障、互聯網故障或其他操作中斷，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件出現故障，並對我們的能力和我們的服務提供商進行日常運營以及交付我們的產品和課程的能力造成不利影響。如果我們的員工或我們的服務提供商受到衞生流行病的影響，我們的業務也可能受到不利影響。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於任何健康疫情都會損害中國整體經濟。

我們的總部設在北京，我們的大多數董事和管理層以及我們的大多數員工目前都居住在北京。我們的大多數系統硬件和備份系統都託管在位於北京的設施中，我們的大多數服務提供商都位於北京。 因此，如果任何自然災害、健康疫情或其他公共安全問題影響到北京，我們的運營可能會經歷實質性的中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的商業保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。對於因火災、地震、洪水或任何其他災害造成的學生、設備和設施的傷害、死亡或損失，我們不保留任何責任保險或財產保險。與中國一貫的行業慣例一致，我們不保業務中斷險，也不保關鍵人壽險。我們已確定，這些風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們未能建立和維護有效的財務報告內部控制制度 ，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。在審計截至2018年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所在財務報告的內部控制中發現了一個重大弱點和其他控制缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

已發現的重大弱點與我們缺乏足夠的熟練員工以及我們缺乏正式的會計政策和程序手冊以確保正確的財務報告符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會要求有關，這些人員具有適當的美國公認會計準則知識以實現財務報告的目的。這個

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重大缺陷如果不及時補救，可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，目的是識別和報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式的 評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現更多的缺陷。

在發現重大缺陷後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施補救這些控制缺陷。見管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析v財務報告的內部控制。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們財務報告內部控制的重大弱點，我們不能得出結論説它們已經得到完全補救。我們未能糾正重大缺陷或未能發現和解決任何其他缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。

本次發行完成後，我們將成為美國上市公司，受2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。 2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條將要求我們在Form 20-F 年報中包括管理層關於我們財務報告內部控制的報告，從我們截至2021年12月31日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所 必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出我們的財務報告內部控制有效的結論，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼我們的獨立註冊會計師事務所在進行獨立測試後，可能會出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來對我們的管理、運營和財務資源及系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他或更多重大弱點或缺陷。此外，如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，隨着這些標準的修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重新申報前幾個時期的合併財務報表。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。

我們業務的成功運營有賴於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管監督下保持的。

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此外，我們還與有限數量的省級電信服務提供商的各個子公司簽訂了合同，並依賴他們通過當地電信線路為我們提供數據通信能力。如果中國S的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務。我們定期為大量的家長、學生和老師提供服務。隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們在線應用程序和網站 不斷增長的流量。然而，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲 ，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

我們未來可能需要額外的資金來實現我們的業務目標。如果我們不能以可接受的條款獲得額外資本，或根本不能獲得額外資本， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能需要籌集 額外資本來應對業務挑戰或機遇、加快我們的增長、開發新產品或增強我們的技術能力。由於資本市場和我們行業的不可預測性，我們不能保證我們能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者在需要時完全不能保證，特別是如果我們的運營結果令人失望。如果我們無法獲得所需的足夠資金，我們為運營提供資金、利用意外機會、開發或增強基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果我們真的通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。

我們可能無法從未來的投資和收購中獲得我們預期的好處。

我們可能會對其他業務、資產和技術進行股權投資或收購，以補充我們未來的現有業務。這可能包括擴大我們的產品和加強我們的技術和數據能力的機會。如果我們收購或投資的業務或資產後來沒有產生預期的財務業績，或者如果發生任何商譽減值測試觸發事件，我們可能需要重新評估或減記與該等收購或投資相關的商譽和其他無形資產的價值，這將損害我們的經營業績。此外，投資和收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、與無形資產相關的鉅額攤銷費用、管理層注意力的重大轉移 以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，由於我們通常無法控制我們僅持有少數股權的公司，因此我們無法確保這些公司在其業務運營中始終遵守適用的法律法規。被投資方的重大違規行為可能會對我們的聲譽和投資價值造成重大損害。此外，當有必要或需要進行此類收購或投資以保持競爭力或擴大業務時，我們可能無法 確定適當的收購或戰略投資目標。即使我們確定了適當的收購或投資目標 ，我們也可能無法成功談判收購或投資的條款、為擬議的交易提供資金或將相關業務整合到我們現有的業務和運營中。如果我們的投資和收購不成功，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

嚴重而持久的全球經濟衰退和中國經濟放緩可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

2020年上半年，新冠肺炎對中國和全球經濟造成了嚴重的負面影響。國家統計局中國報告，國內生產總值下降6.8%，增長3.2%。

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與2019年同期相比，分別為2020年第一季度和第二季度的國內生產總值(GDP)。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2012年以來，與前十年相比，中國經濟的增長率已經在放緩 ，這一趨勢可能會繼續下去。中國國家統計局數據顯示，2018年中國和S的國內生產總值增速分別為6.6%和6.1%。擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局在2020年前就已經採取了這些政策。動亂、恐怖主義威脅以及中東和其他地區潛在的戰爭可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

匯率波動可能會對您的投資價值和我們的運營結果產生重大不利影響。

人民幣兑換包括美元在內的外幣，是按照S、中國銀行等人制定的匯率計算的。人民幣對美元和其他貨幣的匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國、S和中國、S外匯政策等因素影響。我們不能向您保證，未來人民幣對美元和其他貨幣不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們 決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息，或者用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的 美元金額產生負面影響。

中國可使用的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口 。截至本招股説明書日期，我們尚未進行任何對衝交易，以努力降低我們對外匯兑換風險的敞口。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險。

我們向第三方租賃房地產主要用於我們在中國的辦公室和直播演播室，其中大部分租賃物業的租賃協議並未按照中國法律的要求向中國政府部門登記。儘管未能做到這一點本身並不會使租約無效，但我們可能會被中國政府當局責令糾正此類違規行為，如果該等違規行為沒有在規定的時間內糾正，我們可能會被中國政府當局處以罰款。

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未在中國政府相關部門登記的租賃協議的租賃協議從人民幣1,000元到人民幣10,000元不等。

截至本招股説明書日期，吾等並不知悉任何監管或政府行動、索賠或調查正在醖釀中，或 任何第三方對吾等租賃物業的使用提出任何挑戰，而其租賃協議尚未向政府當局登記。然而，我們不能向您保證，政府當局不會因我們未能註冊任何租賃協議而對我們處以罰款，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

此外，相關出租人尚未向我們提供某些租賃物業的部分所有權證書或其他類似證明。因此，我們不能向您保證這些出租人有權將相關的房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等，而該不動產的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，則吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行我方租賃該物業的權利。截至本招股説明書日期，吾等並不知悉任何第三方在未取得適當擁有權證明的情況下，就租賃物業的使用提出任何索償或挑戰。如果我們的租賃協議被作為該等租賃房地產的真正所有者的第三方索賠為無效，我們可能會被要求騰出物業，在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠 ，要求賠償他們違反相關租賃協議的行為。我們不能向您保證以商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點，或者根本不能，如果我們不能 及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會中斷。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻 我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司被要求參加 各種政府資助的員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的金額，包括獎金和津貼，最高金額由當地政府不時指定的員工所在地。由於各地經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。為了有效管理我們在一些城市的員工的就業福利計劃繳費，我們聘請第三方代理為我們的員工繳費。我們未能向各種員工福利計劃繳費並未遵守適用的中國勞工相關法律，可能會受到拖欠工資的處罰，我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，在我們能夠合理估計因未能向各種員工福利計劃全額供款而產生的負債的範圍內，我們記錄了相關的或有負債。然而，我們估計的金額可能不準確，在這種情況下，如果我們支付與薪酬過低的員工福利相關的滯納金或罰款，我們的財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

我們的廣告內容可能會使我們受到處罰和其他行政行為。

根據中國廣告法律和法規，我們有義務監控我們的廣告內容，以確保該等內容真實、準確並完全符合適用的法律和法規。此外，教育、培訓廣告還禁止包含考試合格保證或教育效果保證或 科研院所、學術機構、教育組織、行業協會、專業人士或受益者使用其名稱或形象進行培訓、推薦和/或背書等內容。違反這些法律法規，我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告以及責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及我們嚴重違規的情況下，

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中國政府當局可能會迫使我們終止廣告業務或吊銷我們的執照。參見《中華人民共和國條例》《廣告相關條例》。

雖然我們已作出重大努力確保我們的廣告完全符合適用的中國法律和法規，但我們不能向您保證我們廣告中包含的所有內容都是真實和準確的，符合廣告法律和法規的要求，並在所有方面都符合廣告法律和法規的要求，尤其是考慮到這些中國法律和法規的解釋存在不確定性。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生負面影響。

與公司結構有關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合與相關行業相關的中華人民共和國 法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益。

外資對提供增值電信服務的實體的所有權(電子商務、國內多方通信、存儲-並-轉發和呼叫中心)，如提供在線課程內容， 受中國現行法律法規的限制。具體而言，互聯網信息服務提供商的外資持股比例不得超過50%，且主要外國投資者必須具有良好的業績記錄和 經營增值電信業務的經驗。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。根據中國法律，上海外商獨資企業和北京外商獨資企業或我們的外商獨資實體或我們的外商獨資企業是我們的中國子公司和 外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們主要通過我們的VIE之一上海VIE在中國開展此類業務活動。我們的WFOE已與我們各自的VIE及其各自的股東簽訂了一系列合同安排。有關這些合同安排的説明，請參閲公司歷史和結構。由於這些合同安排，我們對我們的VIE施加控制，並根據美國公認會計準則將我們VIE及其子公司的財務業績合併到我們的財務報表中。我們的VIE擁有對我們的運營至關重要的許可證、批准和關鍵資產。

吾等中國法律顧問田源律師事務所認為，(I)吾等VIE及WFOE的股權結構並無導致任何 違反中國現行法律及法規的情況；及(Ii)吾等各WFOE、吾等各自的VIE及其股東之間受中國法律管轄的合約安排不會導致違反中國現行法律或 法規。然而，我們的中國律師進一步告知我們，目前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國政府最終可能會採取與我們的中國法律顧問相反的觀點。如果中國政府以其他方式發現我們違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證， 相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：

•

吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證；

•

對我們處以罰款；

•

沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入；

•

停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件；

•

限制我們收取收入的權利；以及

•

關閉我們的服務器或阻止我們的應用程序/軟件。

這些事件中的任何一個都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性的不利影響

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操作。如果上述任何事件的發生導致我們無法指導我們的VIE在中國的活動對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們 無法從我們的合併可變利益實體獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則將其財務業績合併到我們的合併財務報表中。

我們的業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權 有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與我們的VIE及其股東的合同安排來運營我們在中國的業務。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同 協議，其中包括未能以可接受的方式開展我們VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們擁有中國的VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現我們VIE的 董事會的變化，進而可以在任何適用的受信義務的約束下，在管理和運營層面實施變化。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的VIE及其股東履行合同規定的義務，對我們的VIE行使控制權。我們VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。此類風險在我們打算通過與VIE的合同安排經營部分業務的整個期間都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律的運作以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見？我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響。因此，我們與VIE的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營的相關 部分的控制。

如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排所規定的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

如果我們的VIE或其股東 未能履行其在合同安排下的相應義務，我們可能不得不承擔大量成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律規定的法律救濟，包括 尋求強制履行或禁令救濟以及合同救濟，但我們無法保證這些救濟在中國法律規定下是充分或有效的。例如，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，我們的VIE的股東拒絕將他們在 VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人員，或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同 義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定通過中國的仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於合併可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。 此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終的，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決。

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這將需要額外的費用和延遲。 如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。參見《中國》中與經商有關的風險 中國法律制度方面的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間的潛在利益衝突 ，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於VIE的所有股權轉讓予我們指定的中國實體或 個人。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，該法律規定董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為是公司最大利益的原則行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。我們各自VIE的股東已簽署授權書， 任命我們的WFOEs或由我們的WFOEs指定的人代表他們投票，並作為我們各自VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們 將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國合併可變利息實體欠下額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定與我們的VIE有關的合同安排不是在保持距離的基礎上訂立的，從而導致 適用的中國法律、規則和法規下不允許的減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致費用減少 我們的VIE為中國税務目的記錄的扣減，這反過來可能增加他們的税收負擔，而不會減少我們的中國子公司的税收支出。此外，中國税務機關可根據適用規定對我們的VIE徵收滯納金和其他處罰 調整後的未繳税款。如果我們的VIE納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和 其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人大頒佈《外商投資法》，自2020年1月1日起施行。’ 由於這是一個相對較新的概念，因此對其解釋存在不確定性，

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實施。《外商投資法》並未明確分類，如果通過合同安排控制的可變利益實體最終由外國投資者控制，則其是否被視為外商投資企業。但是，在“外商投資”的定義下有一個總括性的規定，包括 外國投資者通過法律、行政法規或者國務院規定的其他方式在中國境內的投資。“因此，未來法律、行政法規或國務院規定將 合同安排作為外商投資的一種形式仍留有餘地，我們的合同安排是否會被視為違反中國外商投資的市場準入要求，以及如果是，我們的 合同安排應如何處理，仍不確定。

外商投資法給予外商投資企業國民待遇，但從事商務部、商務部和國家發展和改革委員會聯合頒佈的《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》（經不時修訂）中規定的限制外商投資或禁止“外商投資法規定，外商投資實體不得經營禁止從事的行業，如經營禁止從事的行業，則須取得中國相關政府機關的市場準入許可及其他批准。“”2019年12月26日，最高人民法院發佈了《關於適用外商投資法若干問題的解釋》，自2020年1月1日起施行。’根據《外商投資法解釋》，如果發現投資協議的目的是投資於負面清單中的非禁止行業，或投資於非限制行業，但未能滿足負面清單中規定的條件，則法院將 支持任何要求投資協議無效的主張。”如果我們通過合同安排對我們的VIE的控制在未來被視為外國投資，並且我們的VIE的任何業務根據當時生效的負面清單被限制或禁止外國投資，我們可能被視為違反外國投資法，允許我們對我們的VIE進行控制的合同安排可能被視為無效和非法，我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。“

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

如果我們的VIE破產或受到解散或清算程序的約束，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務的某些部分的運營至關重要的資產的能力。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，我們的VIE持有對我們業務的特定部分的運營至關重要的某些資產，包括許可證、許可證、域名和我們的大部分知識產權。如果我們的VIE破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或業務中的合法或實益權益。如果我們的VIE經歷自願或非自願的清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而 阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

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在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們所有的業務都在中國進行，我們的大部分資產都位於中國。因此，我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體經濟、政治和社會狀況的影響。中國經濟在發展水平、增長率、政府參與程度、外匯管制及資源分配等多方面與大部分發達國家的經濟不同。中國政府透過 分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國經濟增長行使重大控制權。’此外，中國政府透過實施相關產業政策，繼續在規管行業發展方面發揮 重要作用。

雖然中國經濟在過去數十年取得 顯著增長，但增長在地域和經濟各部門之間並不均衡。此外，自二零一二年以來增長率一直放緩，二零二零年COVID-19對中國及全球經濟的影響可能會嚴重。具體而言，中國國家統計局報告二零二零年第一及第二季度國內生產總值分別較二零一九年同期下跌6. 8%及增長3. 2%。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變動均可能對 中國整體經濟增長產生重大不利影響。該等發展可能對我們的業務及經營業績產生不利影響，導致對我們的解決方案及服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府已實施多項措施以鼓勵經濟增長及引導資源配置。其中部分措施可能有利於中國整體經濟，但可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和 經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過往已實施若干措施（包括調整利率）以控制經濟增長步伐。這些措施可能導致中國經濟活動減少，從而對我們的業務和經營業績產生不利影響。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的民法體系，在此之前的法院判決具有有限的先例價值。中國的法律體系正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律體系中更難預測司法或行政訴訟的結果。 這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。

此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

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您可能會在執行法律程序、執行外國判決或 根據外國法律在中國對我們或招股説明書中提到的我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司 ；然而，我們的所有業務都在中國進行，我們的大部分資產位於中國。此外，我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，貴公司可能難以向內地中國招股説明書所述的吾等或吾等管理層送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。此外，開曼羣島或中國的法院是否承認或執行美國法院根據美國證券法或任何州的民事責任條款做出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院的判決，以及執行判決的依據是什麼。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，使用簽署實體的印章或印章，或由指定的法定代表人簽署，其指定的法定代表人已向中國相關市場監管行政當局登記和備案。

為了確保印章和印章的使用，我們已經建立了使用印章和印章的內部控制程序和規則。 如果印章和印章打算使用，負責人員將通過我們的辦公自動化系統提交申請，並由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行驗證和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。儘管我們對此類授權員工進行監控，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同，或尋求獲得對我們的某個子公司、VIE或其子公司的控制權。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們可能會 遭遇我們正常業務運營的中斷。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們 和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立並在中國境內設立實際管理機構的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於若干問題的通知》

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根據《組織管理事實標準》或《國家税務總局第82號通知》，確定在境外註冊成立的中國控制企業的實際管理機構是否在中國。雖然本通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能 反映了S對如何應用事實上的管理機構文本來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業 將因其事實上的管理機構設在中國而被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，才可就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常工作經營管理層在中國境內;（ii）與企業財務和人力資源事項有關的決策由中國境內的組織或人員作出或批准;（iii）企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國境內;（iv）至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員在中國境內慣常居住。’’

我們相信，就中國税務而言，我們在中國境外的實體均非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，而實際管理機構一詞的詮釋仍存在不確定性。“” 如果中國税務機關確定我們的公司或我們在中國境外的任何 子公司就企業所得税而言是中國居民企業，我們可能需要就我們的全球收入按25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入，我們可能需要從我們支付給非居民企業股東（包括我們的ADS持有人）的股息中預扣 10%的預扣税。此外，非居民 企業股東（包括我們的ADS持有人）可能需要就出售或其他處置ADS或A類普通股實現的收益按10%的税率繳納中國税，前提是此類收入被視為來自中國境內。 此外，如果我們被視為中國居民企業，應付非中國個人股東的股息（包括我們的ADS持有人）以及該等股東轉讓ADS或A類 普通股所實現的任何收益可能須按中國税率繳納中國税，非中國企業的税率為10%，非中國個人的税率為20% 除非根據適用的税收協定可以享受較低的税率。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠要求享受其税務居住國 與中國之間的任何税收協定的利益。任何此類税收都可能降低您在ADS或A類普通股中的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的以前私募股權融資交易的報告和 後果方面的不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》，或《國家税務總局公報7》。根據《國家税務總局公報7》，非中國居民企業直接間接轉讓中國資產，包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權，可以重新定性，並將其視為直接轉讓中國資產，如果此類安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。我們還面臨着未來私募股權融資交易、股票交易所的報告和後果方面的不確定性

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非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的其他交易。

中國税務機關可就申請或受讓人就預扣義務追究參與我們之前或未來私募股權融資交易的非居民企業，並請求我們的中國子公司協助申請。因此，我們和從事此類交易的非居民企業可能面臨根據《SAT公告7》和《SAT公告37》申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守這些規定或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些規定徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們的税收優惠被撤銷或不可用，或者如果我們的納税義務的計算被中國税務機關成功質疑，我們可能被要求支付超過我們税收撥備的税款、利息和罰款。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，法定企業所得税税率為25%，但某些國家重點扶持的高新技術企業，在符合一定資格標準的前提下，有資格享受15%的企業所得税優惠税率。目前，我們的VIE之一的上海VIE被中國政府有關部門認定為HNTE，享受15%的優惠企業所得税税率。作為HNTE的資格須接受中國相關政府當局的年度評估和三年一次的審查。如果上海VIE未能保持其HNTE地位，企業所得税税率出現任何上調，或面臨任何目前享受的任何税收優惠的終止、追溯或未來減免或退還，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，在我們的正常業務過程中，我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束，在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。雖然吾等相信吾等的税務撥備是合理的，但若中國税務機關成功挑戰吾等的地位，而吾等須支付超過我們的税務撥備的税款、利息及罰款，吾等的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

併購規則和其他某些中國法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和細則，對外國投資者收購中國公司的一些交易規定了複雜的程序和要求，包括在某些情況下需要事先通知商務部 控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外，2008年起施行的S全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被認定為集中且涉及特定成交門檻的當事人的交易，必須經商務部批准後方可完成。 此外，商務部於2011年9月生效的安全審查規定，明確了引起國防安全擔憂的外國投資者併購和外國投資者可以通過的併購交易。事實對引起國家安全擔憂的國內企業的控制受到商務部的嚴格審查，規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易。

未來，我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會很耗時，任何 需要的審批流程，包括獲得

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商務部的批准或批准，可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得批准。

併購規則規定，由中國公司或個人控制的境外特殊目的載體 以該特殊目的載體的股份或其股東持有的股份為對價，通過收購中國境內公司在海外證券交易所上市而尋求在海外證券交易所上市的， 此類特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。然而，併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會的批准，我們是否有可能獲得批准還不確定。任何未能獲得或延遲獲得中國證監會對本次發行的批准將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

我們的中國法律顧問基於他們對中國現行法律、法規和規則的理解，建議我們在此次發行中在納斯達克上市和交易我們的美國存託憑證可能不需要中國證監會批准，原因是：(I)中國證監會目前尚未就本招股説明書中的此類發行是否遵守本規定發佈任何最終規則或解釋 ，(Ii)本公司成立為外商獨資企業的方式為直接投資，而非併購規則所界定的中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產的合併或收購 ，及(Iii)併購規則並無明確條文將合約安排明確分類為受該等規則規限的收購交易類型 。

然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外上市的背景下如何解釋或實施併購規則仍存在一些不確定性，其上文概述的意見受任何新的法律、法規和規則或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。 我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果確定本次發行需要獲得中國證監會的批准，我們可能會因未能獲得或推遲獲得中國證監會的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、限制我們在中國的經營特權、推遲或限制將此次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在預期並在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得其對此次發行的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。

未能遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，國家外匯管理局(簡稱外匯局)發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的舊規定。根據本規定，中國公民和非中國公民在中國連續居住一年以上，參加境外上市公司股票激勵計劃的，必須進行登記。

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通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司在中國的子公司)與外匯局合作，並完成某些其他程序，除非有某些例外情況。 此外，還必須保留海外委託機構，處理與行使或出售股票期權以及買賣股份和權益有關的事宜。本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時，本公司及其高管及其他在中國連續居住滿一年並獲授予期權的中國公民或非中國公民的其他僱員，將受本條例的約束。未能完成安全登記可能會對實體處以最高人民幣300,000元的罰款，對個人處以最高人民幣50,000元的罰款，並可能限制我們向我們的中國子公司和我們的中國子公司提供額外資本的能力，以及向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力 。見《中華人民共和國條例》《外匯管理條例》《股票激勵計劃條例》。

此外，SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，本公司在中國工作的員工如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，併為行使股票期權的員工預扣個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。見《中華人民共和國條例》《外匯管理條例》《股票激勵計劃條例》。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投資理財和特殊目的機構往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱《37號文》。’國家外匯管理局第37號通知要求中國居民（包括中國個人和中國法人實體，以及出於外匯管理目的被視為中國居民的外國個人）向國家外匯管理局或其當地分支機構登記其直接或間接的離岸投資活動。國家外匯管理局第37號文進一步要求，如果境外特殊目的實體的基本信息發生任何變化，如中國個人股東、名稱和經營期限發生變化，或境外特殊目的實體發生任何重大變化，如增加或減少出資、股份轉讓或交換、合併或分立，則應修改國家外匯管理局登記。國家外匯管理局第37號通告適用於我們的中國居民股東，並可能適用於我們未來進行的任何離岸收購 。根據國家外匯管理局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將按照國家外匯管理局第37號文的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括初始外匯登記和變更登記。中國居民應當每年在規定時間前自行或者委託會計師事務所、銀行向國家外匯局指定的網上信息系統申報其境外直接投資的現有權利。

如果我們的中國居民或實體股東沒有在當地外匯管理局分支機構或合格的當地銀行完成登記，或沒有完成其現有境外直接投資權利的年度備案，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其利潤和任何減少資本、股份轉讓或清算的收益，我們向中國子公司注入額外資本的能力可能會受到 限制。此外，未能遵守上述國家外匯管理局登記可能導致根據中國法律承擔規避適用外匯限制的責任。

我們已盡最大努力通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成

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其離岸直接投資項下現有權利的外匯登記和年度備案。然而，我們可能不會被告知所有中國居民或在我們公司中擁有直接或間接利益的實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益所有人都已遵守，並將在未來進行、獲得或更新外管局規定的任何適用登記或批准。

該等股東或實益擁有人未能或無法遵守國家外匯管理局的規定，或我們未能修改我們的中國子公司的外匯登記，可能會使我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司向我們進行分配或支付股息的能力，或 影響我們的所有權結構。’因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到重大不利影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力受到任何 限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以支付服務或我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律和法規，我們的中國子公司為外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則和法規確定的各自累計利潤中支付股息。此外，要求外資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%， 如果有的話，提取一定的法定公積金，直至該基金總額達到註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。外商獨資企業可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分劃撥給企業發展基金。

我們在中國的子公司基本上所有的收入都是以人民幣計算的，而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

此外，企業所得税法及其實施細則規定，對中國公司支付的股息，適用最高10%的預提税率。非中國居民企業，除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排給予免税或減税。非中國居民企業註冊成立。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們在中國的子公司和我們在中國的VIE提供貸款或額外出資，這可能對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司和VIE及其 子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司和VIE及其子公司提供貸款

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須經政府有關部門批准或登記，並對金額進行限制，或者我們可以向我們在中國的外商獨資子公司追加出資。向我們在中國的全資子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業或外商投資企業，均須辦理適用的外匯貸款登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實性和自用性原則使用資本。外商投資企業的資金不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出外商投資企業業務範圍的支付或者相關法律法規禁止的支付；(二)直接或間接用於銀行本金擔保產品以外的證券投資或理財投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。

國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》，取代原規定，於2015年6月起施行。根據外管局第十九號通知，規定外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。 儘管外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資本用於中國內部的股權投資，它還重申，外商投資公司的外幣資本折算成人民幣的原則，不得直接或間接用於超出其業務範圍的目的。因此，在實際操作中，外管局是否會允許這筆資金用於中國的股權投資還是個未知數。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換為人民幣委託貸款的規定 改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的中國子公司的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為我們在中國的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資公司使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合 外商投資負面清單。然而，由於國家外匯管理局第28號通知是新頒佈的，目前尚不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，或完全能夠就我們未來向我們的中國子公司或VIE或其子公司的貸款或我們未來向我們的中國子公司的出資完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。如果吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用首次公開招股所得款項及資本化 或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們所有的收入都是以人民幣計價的。在我們的

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在目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們中國子公司的股息支付，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯管理條例，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，無需國家外匯管理局或外匯局事先批准，可以按照一定的程序要求，以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們的中國子公司在中國的業務產生的現金可用於向我公司支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和綜合可變利息實體的運營產生的現金，以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的 債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更具限制性的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局設置了更多的限制和嚴格的審查程序，以規範屬於資本賬户的跨境交易。如果受此類政策監管的任何股東未能及時或根本不符合適用的海外直接投資備案或審批要求，可能會受到中國有關部門的處罰。 中國政府未來可能會酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的 外幣需求，我們可能無法向包括美國存託憑證持有人在內的股東支付外幣股息。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經美國上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行 定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查， 我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和中國財政部簽訂《關於執行合作的諒解備忘錄》，該備忘錄為雙方之間建立了一個合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映出人們對近年來困擾美國監管機構的一個問題的高度興趣。

2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB發表了另一份聯合聲明 重申，與美國相比，包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險更大。

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國內公司。在討論與較大風險相關的具體問題時，聲明再次強調了審計署審計署S無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作的審計工作底稿和做法。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。

2020年6月4日，美國總裁發佈了一份備忘錄，命令總裁金融市場工作組(PWG)在備忘錄發出後60天內向總裁提交一份報告，其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或PCAOB可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取的行動提出建議。 以保護在美投資者。

2020年8月6日，預委會發布了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施 落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決那些沒有向PCAOB或NCJ提供足夠渠道履行其法定任務的司法管轄區的公司，PWG建議加強美國證券交易所的上市 標準。這將需要，作為初始和繼續在交易所上市的條件，PCAOB可以獲得主要審計公司的工作底稿，以對上市公司進行審計。由於政府限制獲得NCJ的審計工作底稿和做法而無法滿足此標準的公司可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準。 PCAOB確定其有足夠的途徑獲得審計工作底稿和實踐，以對聯合審計公司進行適當檢查。該報告允許新的上市標準為上市公司規定一個過渡期至2022年1月1日，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司。我們在納斯達克上市後，如果由於我們無法控制的因素而未能在此處指定的截止日期前達到新的 上市標準，我們可能會面臨從納斯達克退市、從美國證券交易委員會註銷和/或其他風險，這可能會 對我們的美國存托股份在美國的交易造成實質性的不利影響，甚至實際上終止。

PCAOB在 中國缺乏檢查，這使PCAOB無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。 由於PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，因此與’ 中國境外的審計師相比，更難以評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性。這可能會導致投資者和潛在投資者對我們的財務信息和財務報表的質量失去信心。

作為美國持續監管重點的一部分，美國目前受到國家法律保護的審計和其他信息的訪問， 特別是中國’，2019年6月，一個由兩黨議員組成的小組在美國國會兩院提出了法案，如果獲得通過，將要求SEC保留一份發行人名單，PCAOB不能檢查或調查 外國會計師事務所出具的審計報告。擬議中的《確保在我們交易所境外上市的高質量信息和透明度（公平）法案》規定了對這些發行人的更高披露要求， 從2025年開始，連續三年被SEC列入名單的發行人將從美國國家證券交易所退市。’2020年5月20日，美國參議院通過了S. 945，控股外國公司責任法案，或 肯尼迪法案。“2020年7月21日，美國眾議院批准了其2021財年國防授權法案，其中包含與肯尼迪法案相當的條款。如果這兩項 法案中的任何一項被頒佈成為法律，它將修訂2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，以指示SEC禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或交易 ？場外交易？如果註冊人財務報表的審計師在法律生效後連續三年不接受PCAOB的檢查。’實施該 立法或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會導致投資者對包括我們在內的受影響發行人的不確定性，並且ADS的市場價格可能會受到不利影響，如果我們無法及時糾正這種情況以滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。目前還不清楚這項擬議的立法是否會頒佈。此外，最近有媒體報道了

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美國政府可能限制或限制中國公司進入美國資本市場。如果任何此類審議得以實現，由此產生的 立法可能會對在美國上市的中國發行人（包括我們）的股票表現產生重大不利影響。

海外監管機構在中國境內開展調查或收集證據可能會有困難。

在中國以外的司法管轄區常見的股東索賠或 監管調查在中國很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國或其他司法管轄區證券監管機構的合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查取證活動，未經中國證券監督管理機構和其他政府主管機構同意，任何單位和個人不得向任何外方提供與證券業務有關的文件或資料。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，以及提供信息的潛在障礙 可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲？與我們的美國存託憑證和本產品相關的風險您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，涉及作為開曼羣島公司投資我們的相關風險。

美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所提起的訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所，可能會導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，總部位於中國的四大會計師事務所，包括我們獨立的註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國公司獲得 其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件的請求必須通過中國證監會。

2012年末，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會S內部行政法院對此案進行了一審審理，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前不生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會 接受美國證券交易委員會未來提出的出具文件請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足特定標準，美國證券交易委員會保留根據故障的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可以酌情包括自動禁止一家事務所執行S的某些審計工作，對一家事務所啟動新的訴訟程序，或者在極端情況下，恢復針對所有四家事務所的當前訴訟程序。如果對總部設在中國的四大會計師事務所施加額外的補救措施，包括我們的獨立註冊會計師事務所，在行政上

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如果美國證券交易委員會提起訴訟，指控這些公司未能滿足美國證券交易委員會就出示文件的要求設定的特定標準，我們可能無法按照《交易法》的要求及時 提交未來的財務報表。

如果SEC根據最終結果重新啟動 行政訴訟程序，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務保留審計師，這可能導致 財務報表被確定為不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者 對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的 財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這一決定最終可能導致美國存託憑證從美國證券交易委員會退市或註銷，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

最近圍繞中國在美國上市的公司的訴訟和負面宣傳可能會導致監管機構對我們進行更嚴格的審查，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們認為，圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳對此類公司的股價產生了負面影響。多家股權研究機構在審查了中國的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表等導致全國交易所進行專項調查和股票停牌的情況後，發佈了關於這些公司的報告。對我們的任何類似審查，無論其缺乏可取之處，都可能導致管理資源和精力轉移， 針對謠言為自己辯護的潛在成本，美國存托股份交易價格的下降和波動，以及董事和高級管理人員保險費的增加，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

國際貿易政策的變化和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

雖然跨境業務可能不是我們 重點關注的領域，但如果我們計劃未來在國際上拓展業務，政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們的競爭地位，或者阻止我們在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最近，國際經濟關係緊張加劇，比如美國和中國之間的緊張關係。美國政府最近對中國進口的某些產品加徵，並提議加徵新的或更高的關税，以懲罰中國的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税 。經過數月的相互報復行動，2020年1月15日，美國與中國簽訂了《美利堅合眾國與S人民經貿協定》，作為第一階段貿易協議，於2020年2月14日生效。目前尚不清楚美國或其他國家政府將在國際貿易、與國際商務相關的税收政策或其他貿易事務方面採取哪些額外行動。

由於美國和中國之間的政治緊張局勢在新冠肺炎疫情期間以及在中華人民共和國全國人民代表大會關於S的決定之後升級，局勢進一步複雜化

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香港國家安全法例、美國財政部對香港特別行政區及 中國中央政府若干官員實施的制裁，以及美國總統於二零二零年八月頒佈的行政命令，禁止與若干中國公司及其各自的附屬公司進行若干交易。貿易和政治緊張局勢的加劇可能會降低中國與其他國家之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況、全球金融市場的穩定和國際貿易政策產生不利影響。

儘管目前國際貿易和政治緊張局勢以及此類緊張局勢的任何升級對中國在線 教育行業的直接影響尚不確定，但對整體經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的美國存託憑證和本次產品相關的風險

在此次發行之前，我們的股票或美國存託憑證沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證，或者根本無法轉售。

在首次公開募股之前，我們的股票或ADS沒有公開市場。ADS已獲準在納斯達克上市。我們的股份將不會在任何交易所上市或在任何 非處方藥交易系統。如果本次發行後我們的美國存託憑證交易市場不活躍，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性將受到重大不利影響。

承銷商將與 談判確定我們的美國存託憑證的首次公開募股價格，這可能與首次公開募股後的市場價格無關。我們不能向您保證我們的美國存託憑證交易市場會發展得很活躍，或者我們的美國存託憑證的市場價格不會跌破首次公開募股價格。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

由於我們無法控制的因素，美國存託憑證的交易價格可能波動較大 。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•

我們的收入、收益、現金流的實際或預期變化以及我們預期結果的變化或修訂 ；

•

運營指標的波動；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

•

由我們或我們的競爭對手發佈新產品、服務和課程以及擴展；

•

證券分析師財務估計的變動；

•

發佈與我們或競爭對手的產品、服務和課程質量有關的研究和報告；

•

其他在線教育公司業績或市場估值的變化；

•

在線教育市場的狀況；

•

對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳；

•

關鍵人員的增減；

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•

解除對我們已發行的股權證券的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外的股權證券 ；

•

影響我們或我們的行業的監管發展；

•

影響中國或世界其他地方的一般經濟或政治情況；

•

人民幣對美元匯率的波動；以及

•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場一般都會經歷價格和成交量的波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，這些員工中的大多數已經獲得了股權激勵。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或 未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們提議的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人對我們A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為有益的 控制權交易進行任何更改。

我們的法定股份 股本將分為A類普通股和B類普通股，在緊接本次發售完成前生效(某些股份仍未指定，我們的董事有權指定和 發行他們認為合適的股份類別)。A類普通股的持有者將有權每股有一票，而B類普通股的持有者將有權每股有 個投票權。我們將在本次發行中發行以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。本次發行後，B類普通股的持有者將有能力控制需要股東批准的事項，包括對我們的組織章程大綱和章程細則的任何修訂。未來發行B類普通股可能會稀釋A類普通股持有人的投票權。B類普通股轉換為A類普通股可能會稀釋A類普通股現有持有人在其所屬類別普通股中的百分比所有權。此類轉換可能會增加現有A類普通股持有人的總投票權。如果我們有多個

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未來持有B類普通股的股東，如果其中一些人將其持有的B類普通股轉換為A類普通股，則保留B類普通股的剩餘股東的相對投票權可能會增加。

在本次 發行完成之前，將實益擁有我們已發行B類普通股的%。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，這些B類普通股將在本次發行完成後立即佔我們總已發行和已發行股本的百分比 ，並在本次發行完成後立即佔我們已發行和已發行總股本總投票權的%，這是由於我們的雙層股權結構相關的投票權不同 。由於雙層股權結構和所有權集中，B類普通股的持有者將對有關合並和合並的決定、董事選舉和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。此類持有人可能採取不符合我們或我們的 其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更 A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的交易。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

某些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司股票納入包括S指數在內的某些指數的資格標準，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證 被納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種從指數中排除的情況都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

我們目前預計此次發行後不會在可預見的將來支付股息，您必須依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益 ，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否分配股息的完全自由裁量權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從我們的子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們的美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們的美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在本次發售後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去在我們的美國存託憑證上的全部投資。

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由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即感受到大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您將為您的 美國存託憑證支付比我們現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額更多的費用。因此，您將立即經歷大量攤薄，即假設的首次公開募股價格 為每股美國存托股份美元，與我們調整後的有形賬面淨值 每股美國存托股份之間的差額[2020年6月30日]，在本公司出售本次發售的美國存託憑證後。此外，如果我們的A類普通股是在行使購股權時發行的，您可能會經歷進一步的攤薄 。有關您在美國存託憑證的投資價值將如何在完成此 產品後稀釋的更完整説明，請參閲稀釋。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式與 使用這些收益。

我們尚未確定此次發行淨收益的一部分的具體用途，我們的管理層將在決定如何使用這些收益時擁有相當大的自由裁量權。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能保證這些淨收益將用於改善我們的經營業績或提高美國存托股份價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

美國存託憑證未來在公開市場的可觀銷售或預期潛在銷售 可能導致美國存託憑證價格下跌。

此次發行後美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些出售可能發生，可能會導致美國存託憑證的市場價格下降。本次發售的所有美國存託憑證將可以自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的額外註冊。本次發售後已發行及已發行的剩餘普通股將於自最終招股説明書 日期起計的180天禁售期屆滿後可供出售，但須受證券法第144及701條規則所規定的數量及其他適用限制所規限。根據本次發行承銷商代表的酌情決定權，這些股票中的任何一股或全部股票可在禁售期結束前解除。如果股票在禁售期結束前被釋放並進入市場，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

本次發行完成後，我們A類普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記其股票的出售，但受與此次發行相關的180天禁售期的限制。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即可以根據《證券法》不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

我們的上市後備忘錄和公司章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們將通過第七份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，該章程大綱和章程細則將在本次發售完成前立即生效。我們的上市後備忘錄和公司章程包含限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有

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我們的股東無需採取進一步行動即可發行一個或多個系列的優先股並確定其名稱、權力、優先權、特權和相對參與權， 可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或所有權利可能大於與我們的普通股相關的權利 ，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更，或使管理層的撤職更加困難 。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

我們的發行後組織備忘錄和章程以及存款協議規定，美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定糾紛缺乏標的管轄權，則紐約州法院)是美國境內的獨家司法論壇，用於解決任何聲稱以任何方式引起或與美國聯邦證券法有關的訴因的申訴，以及任何訴訟，因美國存託憑證或存款協議而產生或以任何方式相關的訴訟或法律程序，這可能會限制我們普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人在與我們、我們的董事和高級管理人員、託管機構，以及可能與其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們的上市後備忘錄和組織章程細則規定，美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定糾紛沒有標的管轄權，則為紐約州法院)是美國境內的獨家論壇，用於解決任何聲稱因美國聯邦證券法而引起或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的投訴，無論此類法律訴訟、訴訟或訴訟是否還涉及我們公司以外的各方。存款協議規定，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定糾紛缺乏管轄權，則紐約州法院)對因存款協議或由此或憑藉擁有美國存託憑證而擬進行的或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序具有專屬管轄權，這些訴訟、訴訟或法律程序針對或涉及吾等或託管人。其他公司組織文件中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性已在美國的法律訴訟中受到質疑，法院可能會發現此類條款不適用或不可執行。如果法院發現我們的發售後備忘錄和組織章程或存款協議中包含的聯邦法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持，我們發行後備忘錄和 協會章程中的論壇選擇條款以及存款協議中的論壇選擇條款可能會限制證券持有人S在其首選的司法論壇向我們、我們的董事和高級管理人員、託管機構以及可能還有其他人提出索賠的能力，這一限制可能會阻止此類訴訟。我們股票或美國存託憑證的持有者不會被視為放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規，這是根據發售後備忘錄和組織章程以及存款協議中的獨家論壇條款而制定的。此外，存款協議的法院選擇條款不影響美國存托股份持有人或託管銀行要求將針對我們的任何索賠(包括聯邦證券法索賠)提交仲裁或在任何法院提起訴訟以協助該仲裁條款的權利，或對任何仲裁裁決作出判決或執行仲裁裁決的權利。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股的投票。

美國存託憑證持有人與我們的 註冊股東沒有相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能行使附屬於所代表的A類普通股的投票權。

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由您的美國存託憑證根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示而間接進行。如有任何事項須於股東大會上表決，我們要求託管機構徵詢閣下的指示，則在接獲閣下的表決指示後，託管公司將盡可能按照閣下的指示，投票表決閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股。閣下將不能就相關A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前註銷及撤回該等股份，併成為該等股份的登記持有人。

當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或 決議案直接投票。此外，根據我們將在緊接本次發售完成前生效的發售後備忘錄和組織章程細則，為了確定哪些股東有權出席任何股東大會並投票，我們的董事可以關閉我們的成員名冊和/或提前確定該會議的記錄日期，而關閉我們的成員名冊或設置該記錄日期可能會阻止您撤回您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，並在記錄日期之前成為該等股票的登記持有人。因此您將無法 出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上付諸表決，保管人將於本行指示下通知閣下即將進行的表決，並會安排將本公司的表決材料送交閣下。我們無法 向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。

此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票方式，並且如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。此外，以美國存托股份持有者的身份，您將無法召開股東大會。

此外，根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股，條件是：

•

我們已通知託管人，我們希望給予全權委託；

•

我們已向保存人確認，對於將在 會議上表決的事項，沒有實質性的反對意見；以及

•

我們已向託管人確認，將在會議上表決的事項不會對股東產生實質性不利影響。

此全權委託的效果是，您不能阻止我們的A類普通股 在上述情況下投票表決您的美國存託憑證。這可能會對您的利益造成不利影響，並使股東更難影響我們公司的管理層。我們A類普通股的持有者不受此全權委託的約束。

[如果託管機構認為向您提供現金股息或其他分配不切實際，則您可能得不到現金股息或其他分配。

僅當我們決定對我們的A類普通股或其他存款證券進行分配，並且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來就我們的A類普通股支付任何現金股息時，託管機構才會就美國存託憑證支付現金分派或其他分配。 如果存在分配，託管機構已同意向您支付它或託管人從我們的股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配，扣除其費用和費用。您會的

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根據您的美國存託憑證所代表的股份數量按比例獲得這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。]

您可能會受到轉讓您的 ADS的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的任何時間或不時關閉其賬簿。託管人可能會出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的原因，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候，託管人可以拒絕交付、 轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

由於 無法參與配股發行，您的持股可能會被稀釋。

我們可能會不時將權利分配給我們的股東，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》的規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們發售後的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2020年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的行動以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法比美國欠發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島 像我們這樣的豁免公司的股東根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的第七條修訂和重述的公司章程，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的公司記錄可以被我們的股東檢查，但沒有義務將它們提供給我們的 我們的

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股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或在與代理競爭有關的 中向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲我們的發行後備忘錄中的股本説明和公司法中的協會條款。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們的大部分資產位於中國。我們目前所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些 個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島的法律和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國相關法律的更多信息，見《民事責任的可執行性》。

美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證 的存款協議規定，在受託管理人S要求將索賠提交仲裁的權利的限制下，美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約州的州法院)擁有專屬管轄權，以審理和裁決因存款協議引起的或與存款協議有關的索賠(包括根據《交易法》或《證券法》提出的索賠)，在這方面，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有者放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而產生或與之相關的任何針對我們或託管人的索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在確定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您就投資於美國存託憑證的陪審團豁免條款諮詢法律顧問 。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益所有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項(包括聯邦證券法下的索賠)向我們或託管人提出索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟，導致索賠成本增加、信息獲取受限以及該持有人與我們之間的其他資源不平衡，或者限制該 持有人向司法法院提出其認為有利的索賠的能力。

68

如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據 不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果不執行這一陪審團審判豁免條款，為了擴大法庭訴訟的範圍，它將根據 陪審團審判的保證金協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款都不能免除我們或存託人遵守證券法和交易法的義務，也不能作為任何美國存託憑證持有人或實益所有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的義務。

美國存托股份持有人向託管銀行追索債權的權利受到存款協議條款的限制。

根據存款協議，任何因存款協議或擬進行的交易或憑藉擁有美國存託憑證而引起或有關的針對或涉及吾等或受託保管人的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在美國紐約南區地區法院(或，如果紐約南區美國地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約州紐約州法院)和我們的美國存託憑證持有人提起，將不可撤銷地放棄該持有人可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權。然而，其他公司組織文件中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑，法院可能會發現此類條款不適用或不可執行。接受或同意本論壇選擇條款 並不代表您放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。此外，投資者不能放棄遵守根據其頒佈的美國聯邦證券法律和規章制度。

存款協議規定，託管人或美國存托股份持有人可要求託管人或美國存托股份持有人要求 因A類普通股、美國存託憑證或存款協議引起或與我們相關的任何索賠，並通過根據存款協議中描述的條款進行的仲裁來解決，儘管仲裁條款並不阻止您向紐約南區美國地區法院提出任何索賠，包括根據證券法或交易法提出的索賠(如果紐約南區的美國地區法院沒有標的管轄權，則可以向州法院提出索賠)。存款協議中的獨家法院選擇條款也不影響存款協議任何一方選擇將針對我們的索賠提交仲裁的權利，或我們按照存款協議的規定將該索賠提交仲裁的義務，或存款協議下仲裁的任何一方在任何對此類訴訟擁有管轄權的法院啟動強制仲裁的訴訟、對仲裁員作出裁決或執行裁決的權利。仲裁條款適用於根據《證券法》和《交易法》提起的訴訟。接受或同意仲裁條款並不構成投資者放棄我們或託管S遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。有關詳細信息，請參閲《美國存托股份説明》。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用 某些降低的報告要求。

作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們 有資格成為新興成長型公司。因此，我們可以利用特定的減少報告和其他要求，否則這些要求通常適用於上市公司。這些條款包括： 在評估新興成長型公司S財務報告的內部控制時，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條的審計師認證要求，並允許 推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私人公司。因此，如果我們選擇不遵守此類報告和其他要求，特別是審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

69

JOBS法案還規定，在私營公司被要求遵守任何 新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司不需要遵守這些新的或修訂的會計準則。但是，我們已選擇不接受此條款，因此， 我們將在上市公司採用新的或修訂的會計準則時遵守這些準則。”“根據《就業法》選擇退出延長的過渡期的決定是不可撤銷的。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克上市標準有很大不同的母國做法 。

作為開曼羣島豁免在納斯達克上市的公司，我們 受納斯達克上市標準的約束，其中要求上市公司的大多數董事會成員必須獨立和獨立，董事在高管薪酬和董事提名方面的監督。 然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克上市標準有很大不同。

我們被允許選擇依賴母國實踐來豁免公司治理要求 。[目前，我們不打算在完成此次發行後依賴本國的公司治理實踐。]然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於如果我們完全遵守納斯達克上市標準的話。

我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和 法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

•

《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵集的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

•

FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大活動的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

[我們可能是納斯達克規則意義上的受控公司，因此可能依賴於為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求的豁免。

我們可能是納斯達克規則定義的受控公司，因為及其附屬公司可能擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍是受控公司

70

定義，我們被允許選擇依賴於或可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括豁免我們的董事會的大多數必須是獨立董事的規則，或我們必須建立一個提名委員會和完全由獨立董事組成的薪酬委員會的規則。因此，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的 公司的股東所享有的相同保護。]

不能保證我們不會在任何課税年度被歸類為被動的外國投資公司或PFIC，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司，如我公司，將在任何納税年度被歸類為被動外國投資公司或PFIC，條件是(1)該年度至少75%的總收入由某些類型的被動收入組成(收入測試)；或(2)該年度至少50%的資產價值 (通常根據季度平均值確定)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有(資產測試)。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併VIE及其子公司視為由我們所有，因為我們控制着他們的管理決策，並有權獲得與他們相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的運營結果。但是，如果出於美國聯邦所得税的目的確定我們不是我們的合併VIE及其子公司的所有者，我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是我們合併的VIE及其子公司的所有者，並基於我們資產的當前價值和 預期價值以及我們收入和資產的構成(考慮到此次發行的預期現金收益和我們的預期市值)，我們目前預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。

然而，雖然我們不期望成為或成為PFIC，但在這方面無法保證，因為在任何課税年度，我們是否或將成為PFIC是每年進行的密集事實調查，部分取決於我們的收入和資產的構成。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為或成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和其他未入賬無形資產的價值，可能由我們不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及多快地使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。

如果我們在任何課税年度成為或成為PFIC，而美國持有人(如美國聯邦税收和所得税考慮事項所定義)持有我們的美國存託憑證或普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。見《税收》《美國聯邦所得税考慮事項》《被動外國投資公司規則》。

作為一家上市公司，我們將招致成本增加，特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司之後。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，並預計將產生 我們作為私人公司沒有發生的重大法律、會計和其他費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。

作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任的難度和成本更高

71

保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或產生更高的費用才能獲得相同或類似的承保。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外 成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

此外，在我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量的 管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。

72

S特殊 N奧特 R埃加爾丁 F往前走-L看着 S紋身

本招股説明書包含 個前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的預期和看法。前瞻性表述主要包含在《簡介摘要》、《風險因素》、《管理層對財務狀況和經營業績及業務結果的討論和分析》一節中。由於已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括風險因素下列出的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、將、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述 包括與以下方面有關的陳述：

•

我們的使命、目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

中國對在線教育行業增長的預期；

•

我們對我們業務模式的前景以及對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們對維護和加強與學生、教師、家長、學校、商業合作伙伴和其他利益相關者的關係的期望；

•

我們行業的競爭；

•

我們建議使用此次發行所得的資金；

•

與本行業相關的政府政策法規；

•

全球和中國的總體經濟和商業狀況；以及

•

上述任何一項所依據或與之相關的假設。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些 前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素通常在招股説明書中概述我們的挑戰、風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、商業、監管和本招股説明書中的其他部分。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與 大相徑庭，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含 我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外，我們不承擔任何義務

73

任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，在作出陳述之日之後，或反映 意外事件的發生，都應公開更新或修訂。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

74

U硒 的 P羅塞德

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約 美元的淨收益，或如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，則我們將獲得約 美元的淨收益。這些估計是基於假設的首次公開募股價格為每股美國存托股份 美元，這是本招股説明書首頁顯示的價格區間的中點。假設本招股説明書封面所載的美國存託憑證數目保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金及估計應支付的開支後，假設美國存托股份首次公開發售價格每隻增加(減少)1.00美元，我們從是次發售所得款項淨額將增加(減少) 美元。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公共市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

•

約30%用於改善我們課後輔導服務的運營和學生的學習體驗 ；

•

約20%用於增強我們的智能在校教室解決方案的產品供應和教育內容 ；

•

約20%用於投資於我們的技術基礎設施；

•

約20%用於銷售和營銷以及品牌推廣活動；以及

•

餘額為營運資金和其他一般企業用途提供資金。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表我們目前打算使用和分配此次發行的淨收益 。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。？風險因素？與我們的美國存託憑證和本次發售相關的風險？我們尚未確定本次發售淨收益的一部分的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

在上述用途之前，我們計劃將所得款項淨額投資於短期、計息、債務工具或活期存款。

在使用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等作為境外控股公司，只可透過貸款或出資額向我們的中國附屬公司及我們的綜合VIE提供資金，但須符合適用的政府註冊及審批規定。我們 不能向您保證我們將能夠及時或根本不能獲得這些政府註冊或批准。？風險因素與在中國經營中國有關的風險境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們在中國的子公司和我們在中國的VIE發放貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。

[我們不會 收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益。]

75

DIVIDEND P油膩的

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我們的 公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定支付股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在本次發行後可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《中華人民共和國外匯管理條例》《外匯管理條例》。

倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證所代表的A類普通股的應付股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須受存管協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。參見《美國存托股份説明》。我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。

76

C應用化

下表列出了我們截至2020年6月30日的市值：

•

在實際基礎上；

•

以反映（i）重新指定 實益擁有的普通股 B類普通股， 一對一（二）在本次發行完成之前， 重新指定所有剩餘的 實益擁有的普通股 A類普通股， 一對一在本次發行完成之前 ，以及（iii）我們所有已發行和發行在外的優先股，包括A系列可轉換優先股和可轉換 可贖回優先股，自動重新指定為A類普通股， 一對一在本次發行完成之前的基礎上;以及

•

以備考方式調整，以反映（i）重新指定 實益擁有的普通股 B類普通股， 一對一（二）在本次發行完成之前，重新指定所有剩餘的 實益擁有的普通股 轉換為A類普通股 一對一在本次發行完成之前，（iii）我們所有已發行和發行在外的優先股，包括A系列可轉換優先股和可轉換可贖回優先股，自動 重新指定為A類普通股， 一對一（四）發行和銷售 我們在本次發行中以ADS形式發行的A類普通股，假設首次公開發行價格為 美元。 每股美國存托股，即本招股説明書封面所示的首次公開發行價格估計範圍的中點，扣除 承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用，假設承銷商不行使其購買額外美國存托股的選擇權。

您應閲讀此表以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋，以及 管理層財務狀況和運營結果討論和分析中的信息。

截至2020年6月30日

實際

形式上

調整後的備考(1)

(單位：千)

人民幣

美元

人民幣

美元

人民幣

美元

夾層股本：

B系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元；授權34,815,112股；實際發行和發行的34,544,762股，沒有形式或調整後的形式發行)

413,284

58,497

B+系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元；54,083,288股實際授權、發行和發行，沒有任何形式或調整後的形式形式的流通股)

645,272

91,332

C系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元；50,195,203股實際授權、發行和發行，沒有形式或形式調整後的流通股)

623,094

88,193

77

		截至2020年6月30日
		實際								形式上								調整後的備考(1)
		(單位：千)
		人民幣				美元				人民幣				美元				人民幣				美元
D系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元；50,193,243股 實際授權、發行和發行，沒有形式或形式調整後的流通股)			1,316,594				186,352
E系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元；授權發行79,087,225股；實際發行和發行的78,824,567股，沒有形式或調整後的形式發行)			2,248,191				318,211
F系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元；實際授權、發行和發行33,186,759股，沒有任何形式或調整後形式的流通股)			850,873				120,434
夾層總股本			6,097,308				863,019
股東虧損：
普通股(面值0.0001美元；核定476,181,955股；已發行89,971,425股，實際流通股72,121,059股，預計或調整後無流通股)			47				7
A系列可轉換優先股(面值0.0001美元；授權發行22,257,215股；實際發行和發行17,085,275股，沒有形式或調整後的形式發行)			54,256				7,679
A類普通股(面值0.0001美元；實際無流通股，按預計發行和已發行，按調整後按預計發行和已發行)			—				—
B類普通股(面值0.0001美元；實際無流通股，按預計發行和已發行，按調整後按預計發行和已發行)			—				—
額外實收資本(2)			—				—
累計其他綜合收益			91,192				12,907
累計赤字			(5,503,545	)			(778,977	)
股東總虧損 (2)			(5,358,050	)			(758,384	)
夾層股權和股東赤字總額			739,258				104,635

(1)	以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發行完成後，我們的額外實收資本、累計虧損、累計其他綜合收益、股東S虧損總額和總資本可能會根據定價時確定的實際首次公開募股價格和本次發行的其他條款進行調整。

(2)	假設首次公開募股價格為每美國存托股份1美元，即本招股説明書首頁顯示的首次公開募股價格估計區間的中點，每增加(減少)1美元，將使實收資本、股東赤字總額和總資本分別增加(減少) 百萬美元。

78

DILUTION

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的每股股東應佔的每股賬面價值。

我們的有形賬面淨值截至[2020年6月30日]為 百萬美元，或每股普通股美元 和每股美國存托股份美元。 有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額 。攤薄是通過以下方式確定的：在本次發行生效後，我們將從每股A類普通股的假設首次公開募股價格中減去每股普通股的有形賬面淨值，該價格是本招股説明書封面上列出的估計首次公開募股價格區間的中點，經調整以反映美國存托股份到普通由於A類普通股和B類普通股擁有相同的股息和其他權利，除投票權和轉換權外，攤薄以所有已發行和已發行的普通股為基礎，包括 A類普通股和B類普通股。

在不考慮2020年6月30日後預計有形賬面淨值的任何其他變化的情況下，除以假設首次公開募股價格為每股美國存托股份 美元(預計首次公開募股價格區間的中點)出售本次發行中提供的美國存託憑證外，在扣除承銷折扣和佣金 以及估計應支付的發售費用後，我們截至2020年6月30日的調整後有形賬面淨值的預計銷售金額為1美元。或 每股普通股美元和每股美國存托股份美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股有形賬面淨值立即增加 美元，對現有股東來説，每股美國存托股份有形賬面淨值立即稀釋 每股普通股有形賬面淨值立即稀釋，對購買本次發行的美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值每股美國存托股份立即稀釋1美元。下表説明瞭這種稀釋：

		人均 普通 分享				每個美國存托股份
假設首次公開募股價格		美元				美元
截至2020年6月30日的有形賬面淨值		美元				美元
優先股轉換生效後的預計有形賬面淨值		美元				美元
預計作為調整後的有形賬面淨值，在我們的 優先股轉換和本次發售生效後		美元				美元
在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額		美元				美元

假設首次公開募股價格每美國存托股份增加(減少)1.00美元，將增加(減少)我們的備考金額作為調整後有形賬面淨值 美元，備考金額調整後每股普通股有形賬面淨值增加(減少)1美元，美國存托股份生效後每股調整有形賬面淨值增加(減少)1美元，美國存托股份每股增加(減少)1美元。假設本招股説明書所載的美國存託憑證數目保持不變，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，按本次發售向新投資者發放的普通股及美國存托股份的經調整有形賬面淨值攤薄 每股普通股及每股美國存托股份 。

下表彙總了截至2020年6月30日，現有股東和新投資者在普通股數量方面的差異(形式為

79

(Br)向吾等購入的股份)，在扣除承銷折扣及佣金及估計的 發售費用前支付的總代價、每股普通股及每股美國存托股份的平均價格。普通股總數不包括根據授予承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權而發行的美國存託憑證相關普通股。

普通股 購得

總對價

平均價格 按普通人計算 分享

平均價格 每個美國存托股份

數

百分比

金額

百分比

現有股東

美元

%

美元

美元

新投資者

美元

%

美元

美元

總計

美元

100.0

%

以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值 可能會根據美國存託憑證的實際首次公開發行價格和本次發售的其他定價條款進行調整。

以上討論和表格假設，截至本招股説明書發佈之日，未行使已發行期權和未歸屬限制性股份均未歸屬。截至本招股説明書日期，共有51,109,397份未行使期權，加權平均行權價為每股0.17美元，未歸屬限制性股份15,987,700股。只要這些期權中的任何一項被行使，或者這些未歸屬的限制性股票中的任何一股被授予，新投資者的權益將進一步被稀釋。

80

E不可獲得性 的 C邪惡的 L可信性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，承擔有限責任。我們在開曼羣島註冊，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的組成文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們所有的業務都是在中國進行的，我們的大部分資產都在中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國以外的地方。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已指定位於 的代理，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

Maples和Calder(Hong Kong)LLP是我們在開曼羣島法律方面的法律顧問，他們告訴我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國或美國任何州證券法的原創訴訟，這一點尚不確定。我們也得到Maples and Calder(Hong Kong)LLP的建議，儘管開曼羣島沒有法定執行從美國法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將根據普通法：承認和執行具有司法管轄權的外地法院的外幣判決，而無需對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查 基於以下原則：有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金，但條件是該判決(I)由具有司法管轄權的外國法院作出，(Ii)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(Iii)是最終和決定性的， (Iv)不是關於税收的，(五)不是以某種方式獲得的，也不是執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的那種。

81

然而，開曼羣島法院不太可能執行根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院認定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

我們的中國法律顧問田源律師事務所建議我們，中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決。

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

田源律師事務所 進一步建議我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律法規的要求，基於中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，外國股東如能與中國建立充分的聯繫以使中國法院具有司法管轄權，並符合其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟因由，則可根據中國法律就爭議向中國的公司提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東將難以僅憑藉持有美國存託憑證或普通股而與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

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COrporate公司 H史託利 和 S結構

企業歷史

成立上海和旭信息技術有限公司，有限公司，或上海VIE，在2012年12月。2012年12月，上海VIE獲得北京金聞朗科技有限公司100% 股權，有限公司運營我們的智能校內課堂解決方案業務。

我們的 控股公司，17 Education & Technology Group Inc.，成立於2012年10月。2012年12月，17 Education & Technology Group Inc.於香港成立全資附屬公司Sunny Education（HK）Limited。 2013年4月，陽光教育（香港）有限公司在中國成立全資子公司上海易企作業信息技術有限公司，有限公司，或上海外商獨資企業。2013年5月，我們通過與上海VIE及其股東簽訂一系列合同安排，通過上海外商獨資企業獲得了對上海VIE的控制權。

為了拓展業務，我們成立了北京意奇教育信息諮詢有限公司，有限公司，於2019年2月，我們與北京VIE及其股東訂立一系列合約安排，透過該等安排，我們的全資附屬公司北京易啟教育科技有限公司，有限公司，或稱北京外商獨資企業，成立於2019年7月，實際控制北京VIE。

為了進一步擴大我們的業務運營，我們於2019年3月成立了北京小峯在線科技有限公司，並於2020年8月通過上海外商獨資企業與北京小峯及其股東簽訂了一系列合同安排，獲得了對北京小峯的控制權，合同安排自北京小峯成立之日起生效。截至本招股説明書日期，北京VIE、北京WFOE和北京小峯尚無實質性業務運營。

我們還成立了上海VIE和北京VIE的某些全資子公司來開展我們的業務，包括2017年1月的北京易啟科技有限公司、2019年11月的尚Li啟迪教育科技(天津)有限公司、2019年12月的啟邁信息技術(上海)有限公司和2020年6月的台州椒江易啟教育培訓學校有限公司。此外，為了運營我們的在線課後輔導業務，北京億啟科技有限公司於2017年7月獲得了北京市海淀區億啟教育培訓學校100%的贊助權益，北京VIE於2020年6月獲得了北京億啟信息技術有限公司100%的股權。

83

公司結構

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的主要子公司、我們的VIE及其子公司，截至本招股説明書日期：

備註：

(1)	上海VIE的股東及其各自在上海VIE的持股比例及與本公司的關係為(I)本公司創始人、主席兼首席執行官劉德昌先生(99.0%)；及(Ii)劉德華先生的親屬謝戰先生(1.0%)。

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(2)	北京VIE的股東及其各自在北京VIE的持股情況及與本公司的關係 為(I)本公司創始人、主席兼首席執行官劉安迪先生(99.0%)；及(Ii)謝戰先生(1.0%)。

(3)	北京小峯的股東及其各自在北京小峯的持股情況及與本公司的關係為(I)本公司員工王福強先生(50.0%)、(Ii)本公司員工肖冬偉先生(30.0%)及(Iii)本公司員工姚伯雷先生(20.0%)。我們計劃關閉北京小峯，因為它不從事 物質經營活動。

(4)	我們計劃清盤北京晉艾朗科技有限公司，因為它不從事材料 經營活動。

與我們的VIE及其各自股東的合同安排

中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。上海外商獨資企業和北京外商獨資企業是我們在中國的子公司，我們在本招股説明書中將其稱為我們的外商獨資企業，根據中國法律，它們是 外商投資企業。為遵守中國法律及法規，吾等於中國的若干業務透過吾等於中國的綜合可變權益實體上海VIE、北京VIE及北京曉峯進行，該等實體在本招股説明書中稱為吾等VIE，乃基於吾等WFOEs、吾等VIE及其各自股東之間的一系列合約安排。

我們與我們的VIE及其各自股東的合同安排允許我們(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有購買我們VIE的全部或部分股權的獨家看漲期權。

由於我們對我們的WFOEs的直接所有權以及我們與VIE的合同安排，我們被視為我們VIE的主要受益者，我們將我們的VIE及其子公司視為美國公認會計準則下的合併附屬實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

以下是我們的WFOEs、我們的VIE及其各自的股東之間目前有效的合同安排的摘要。

為我們提供對VIE的有效控制的協議

委託書和委託書。根據上海外商獨資企業、上海VIE股東和上海VIE股東簽署的委託協議和授權書以及各上海VIE股東各自簽署的授權書，上海VIE各股東不可撤銷地授權上海VIE或其指定的受託人在法律允許的範圍內，代表上海VFOE或其指定代理人，行使股東關於各自在上海VIE持有的所有股權的一切權利，包括但不限於提議召開或出席股東大會、簽署決議和會議紀要、在該等會議上投票、提名和任命董事、收取股息和出售股份、出售股份、行使股東的一切權利。轉讓、質押或處置部分或全部持有的股權，並行使股東的所有其他權利。代理協議和授權書將在上海VIE的經營期內繼續有效，除非上海WFOE全權酌情單方面終止。代理協議及授權書於2013年5月簽署，並於2020年5月修訂及重述，經修訂及重述的代理協議及授權書被視為自2018年11月起生效。由於上海VIE指定股東的變更，委託書和授權書於2020年9月進一步修訂和重述。

2020年5月，北京外商獨資企業、北京VIE和北京VIE S各股東簽訂了代理協議和授權書，北京VIE S各股東各簽署了一份授權書

85

因北京VIE S代名人股東變更而於2020年9月修訂及重述，各條款分別包括與上述委託協議大體相似的條款及與上海VIE有關的 代理人的權力。

於二零二零年八月，上海外企、北京小峯及北京小峯S股東各自訂立委託協議及授權書，而北京小峯S股東各自訂立授權書，該等授權書各被視為自北京小峯註冊成立之日起生效，且 分別包括與上文所述有關上海VIE的委託協議及授權書大體相似的條款。

股權質押協議。根據上海外商獨資企業、上海VIE及上海VIE股東S的股權質押協議，根據獨家管理服務及業務合作協議、獨家認購期權協議、代理協議及授權書及同意書，上海VIE S股東將其於上海VIE的全部股權質押予上海VFOE，作為上海VIE及上海VIE股東S及其配偶履行義務的擔保。在股權質押協議期限內，上海外商獨資企業有權獲得上海VIE S的全部股息和質押股權分配的利潤。如果發生任何指定違約事件，作為質權人的上海外商獨資企業將有權購買、拍賣或出售在上海VIE的全部或部分質押股權，並優先獲得該等處置所得款項。上海外企可隨時將其在股權質押協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給其 指定人(S)。上海VIE及其股東承諾，未經上海WFOE事先書面同意，他們不會轉讓、不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。該協議將繼續有效，直至(I)履行獨家管理服務及業務合作協議、獨家認購期權協議、委託協議及授權書及同意書項下的所有責任，(Ii)上海外商獨資企業根據本股權質押協議的條款及條件行使質押權，或(Iii)上海外商獨資企業股東根據獨家認購期權協議將在上海VIE持有的所有股權轉讓給 上海外商獨資企業或其指定人(S)為止。股權質押協議於2013年5月簽署，並於2020年5月修訂及重述，經修訂及重述的股權質押協議自2018年11月起生效。股權質押協議於二零二零年九月因上海VIE S指定股東變更而進一步修訂及重述。

於二零二零年五月，北京外商獨資企業、北京VIE及北京VIE S股東訂立股權質押協議，該協議因北京VIE S指定股東的變更而於二零二零年九月修訂及重述，該協議包括與上文所述有關上海VIE的股權質押協議大體相似的條款。

於2020年8月，上海外企、北京小峯及北京小峯S股東訂立股權質押協議，該協議被視為自北京小峯註冊成立之日起生效，幷包括與上文所述與上海VIE有關的股權質押協議實質上相類似的條款。

根據《中國物權法》，吾等已完成股權質押協議項下有關北京曉峯和上海的股權質押登記，並與國家市場監管總局相關辦公室競爭。於本招股説明書日期，吾等正根據《中國物權法》與國家市場監管總局相關辦公室就有關北京的股權質押協議進行股權質押登記。

允許我們從我們的VIE獲得經濟利益的協議

獨家管理服務和業務合作協議。根據上海WFOE、上海VIE和某些公司的獨家管理服務和業務合作協議

86

上海VIE的子公司，上海WFOE有權獨家提供或指定任何第三方為上海VIE及其子公司提供資產和業務運營諮詢服務、教育軟件和課件研發服務、員工專業培訓服務、人力資源管理服務、市場調查和研究服務、知識產權許可以及其他所需的業務和技術支持。作為交換，上海VIE及其子公司同意向上海WFOE支付服務費，金額由上海WFOE自行決定，並可由上海WFOE單方面調整。未經上海外商獨資企業事先書面同意，上海VIE或其子公司不得接受任何第三方提供的服務，或與任何第三方建立類似的合作關係。上海外商獨資企業擁有因履行本協議而產生的所有知識產權的獨家所有權，除非中國法律或法規另有規定，無論本協議是否被修改或終止，這些法律或法規都仍然有效。獨家管理服務和業務合作協議的初始期限為十年，並在每個期限結束時自動續簽，續簽期限為十年，除非上海外商獨資企業在提前10天書面通知後自行終止。在任何情況下，未經上海外商獨資企業書面同意，上海VIE或其子公司不得終止獨家管理服務和業務合作協議。獨家管理服務及業務合作協議於2013年5月簽署，並於2020年5月修訂及重述，經修訂及重述的獨家管理服務及業務合作協議自2018年11月起生效。

於2020年5月，北京外商獨資企業、北京VIE及北京VIE若干附屬公司訂立獨家管理服務及業務合作協議，該協議的條款與上文所述有關上海VIE的獨家管理服務及業務合作協議的條款大致相同。

於二零二零年八月，上海外企與北京小峯訂立獨家管理服務及業務合作協議，該協議自北京小峯註冊成立起生效，幷包括與上文所述有關上海VIE的獨家管理服務及業務合作協議實質上相類似的條款。

為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議

獨家看漲期權協議。根據上海WFOE、上海VIE和上海VIE股東之間的獨家看漲期權協議，上海VIE各股東已不可撤銷地授予上海WFOE購買或指定第三方購買其在上海VIE的全部或任何部分股權的獨家看漲期權，且上海VIE已不可撤銷地授予上海WFOE購買或指定第三方購買其全部或任何部分資產的獨家看漲期權，每一項購買價格均為人民幣1.0元或等於當時適用的中國法律法規允許的最低價格。在中國法律允許的範圍內，S在上海外企擁有唯一和絕對的自由裁量權。如果收購價高於人民幣1.0元，上海VIE的股東應及時向上海外商獨資企業或其指定人(S)提供他們在行使期權時收到的所有對價。上海VIE及其股東約定，未經上海VIE S事先書面同意，除其他事項外，不得(I)對其在上海VIE的股權進行任何質押或產權負擔；(Ii)轉讓或以其他方式處置其在上海VIE的股權；(Iii)修改上海VIE S的公司章程或變更上海VIE的註冊資本；(Iv)促使上海VIE簽訂或終止上海VIE作為一方的任何實質性合同，但在正常業務過程中除外；(V)改變上海VIE的業務範圍；(Vi)允許上海VIE產生、繼承、 擔保或允許任何債務，但在日常或日常業務過程中產生的應付款項除外；(Vii)與任何其他實體合併或合併上海VIE，或收購或投資於任何其他實體；(Vii)派發任何股息；(Ix)出售、轉讓、抵押或以其他方式處置上海VIE的任何資產，或允許任何資產的任何產權負擔，但出售或處置被視為其日常業務運營所需的資產或資產的產權負擔除外；或(X)終止、清算或解散上海VIE。獨家看漲期權協議的初始期限為十年，並應在每個期限結束時自動續簽，續期為十年，除非 以其他方式終止

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上海外商獨資FOE有權在10天前發出書面通知。在任何情況下，上海VIE或其股東均不得終止獨家看漲期權協議。獨家認購期權協議於2013年5月簽署，並於2020年5月修訂及重述，經修訂及重述的獨家認購期權協議被視為自2018年11月起生效。由於上海VIE S指定股東的變更，獨家看漲期權協議於2020年9月進一步修訂及重述。

於2020年5月，北京外商獨資企業、 北京VIE及北京VIE股東訂立獨家認購期權協議（於2020年9月因北京VIE代名人股東變更而修訂及重列），其包括與上述 有關上海VIE的獨家認購期權協議大致類似的條款。’’

於二零二零年八月，上海外商獨資企業、北京曉風及 北京曉風的股東訂立獨家認購期權協議，該協議被視為自北京曉風註冊成立起生效，幷包括與上述有關 上海VIE的獨家認購期權協議大致相似的條款。’

同意書。根據上海VIE’ 各股東及其配偶於不同日期簽署的同意書，各簽署股東及其配偶無條件及無條件地同意，根據代理協議及授權委託書、股權質押協議、獨家管理服務及業務合作協議，及上述獨家認購期權協議，而該股東可 履行、修訂或終止該等協議而無須其配偶的任何額外同意。此外，簽署協議的配偶同意不對股東持有的上海VIE股權主張任何權利。此外，如果 簽署配偶因任何原因獲得股東持有的上海VIE的任何股權，則他們同意受任何與上述合同安排實質上類似的法律文件的約束並簽署這些法律文件，這些法律文件可能會 不時進行修訂。

北京VIE的各股東及其配偶已訂立同意書（如適用）， 其中包括與上述有關上海VIE的同意書大致相似的條款。’

北京曉風的 股東及其配偶各自訂立同意書（如適用），該同意書被視為自北京曉風註冊成立起生效，幷包括與上述 有關上海可變利益實體的同意書大致相似的條款。’

在我們中國法律顧問田源律師事務所的意見中：

•

本次發行生效後，我們在中國的VIE和WFOEs的所有權結構目前和緊隨其後均不違反目前有效的適用的中國法律法規；以及

•

我們的WFOES、我們的VIE及其各自股東之間受中國法律管轄的合同安排 是有效的、具有約束力和可強制執行的，不會導致任何違反現行適用的中國法律和法規的行為。

然而，我們的中國法律顧問也建議我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗。如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國的法規，請參閲風險因素-與我們公司結構相關的風險

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與相關行業相關的風險，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄在這些業務中的權益，風險因素？與我們公司結構相關的風險？我們目前的公司結構和業務運營可能會受到新頒佈的《外商投資法》的影響，以及？風險 因素：與在中國做生意有關的風險？與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

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S當選 C非固體化 F財務狀況 DATA

以下精選的截至2018年和2019年12月31日的年度綜合經營報表、精選的截至2018年和2019年12月31日的綜合資產負債表數據以及精選的截至2018年和2019年12月31日的年度的綜合現金流量數據均來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的 綜合財務報表。以下精選截至2019年和2020年6月30日的六個月的綜合經營報表、精選的截至2020年6月30日的綜合資產負債表數據，以及精選的截至2019年和2020年6月30日的六個月的綜合現金流量數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。您應閲讀此精選的合併財務數據部分，以及我們的 合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他部分包括的管理層S對財務狀況和經營業績的討論和分析。

		截至12月31日止年度，												截至6月30日的6個月，
		2018				2019								2019				2020
		人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
		(以千為單位，不包括股票金額和每股數據)
選定的合併業務報表：
淨收入			310,706				406,245				57,501				108,350				500,451				70,834
收入成本			(104,967	)			(173,476	)			(24,554	)			(46,814	)			(180,187	)			(25,504	)
毛利			205,739				232,769				32,947				61,536				320,264				45,330
運營費用
銷售和市場營銷費用(1)			(303,492	)			(583,818	)			(82,634	)			(222,540	)			(355,301	)			(50,290	)
研發費用 (1)			(398,627	)			(491,266	)			(69,534	)			(238,722	)			(269,086	)			(38,087	)
一般和行政費用 (1)			(203,129	)			(157,793	)			(22,334	)			(96,666	)			(93,960	)			(13,299	)
總運營費用			(905,248	)			(1,232,877	)			(174,502	)			(557,928	)			(718,347	)			(101,676	)
運營虧損			(699,509	)			(1,000,108	)			(141,555	)			(496,392	)			(398,083	)			(56,346	)
利息收入			33,980				23,834				3,373				13,732				4,699				665
利息支出			—				(485	)			(69	)			—				(2,726	)			(386	)
外匯兑換收益			8,576				12,907				1,827				5,254				332				47
其他收入(虧損)，淨額			882				102				14				(409	)			1,829				259
所得税準備前虧損			(656,071	)			(963,750	)			(136,410	)			(477,815	)			(393,949	)			(55,761	)
所得税費用			—				—				—				—				—				—
淨虧損			(656,071	)			(963,750	)			(136,410	)			(477,815	)			(393,949	)			(55,761	)
可轉換可贖回優先股的增加			(244,371	)			(600,535	)			(85,000	)			(290,194	)			(572,201	)			(80,990	)
普通股股東可用淨虧損			(900,442	)			(1,564,285	)			(221,410	)			(768,009	)			(966,150	)			(136,751	)
每股普通股淨虧損
基本的和稀釋的			(18.50	)			(27.25	)			(3.86	)			(13.60	)			(16.57	)			(2.35	)
用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股數
基本的和稀釋的			48,676,298				57,410,827				57,410,827				56,482,001				58,293,721				58,293,721

90

注：

(1)	以股份為基礎的薪酬費用分配如下：

		這一年的截至12月31日，												六個月來截至6月30日，
		2018				2019								2019				2020
		人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
基於股份的薪酬支出：
銷售和市場營銷費用			4,911				8,737				1,237				4,330				7,171				1,015
研發費用			12,254				22,508				3,186				11,194				26,537				3,756
一般和行政費用			106,365				61,845				8,754				52,132				31,731				4,491
總計			123,530				93,090				13,177				67,656				65,439				9,262

下表呈列我們於二零一八年及 二零一九年十二月三十一日以及二零二零年六月三十日的選定綜合資產負債表數據：

		截至12月31日，												截至6月30日，
		2018				2019								2020
		人民幣				人民幣				美元				人民幣				美元
		(單位：千)
選定的綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物			1,252,983				653,859				92,548				1,254,616				177,579
流動資產總額			1,336,557				757,624				107,233				1,389,089				196,613
總資產			1,441,244				918,289				129,973				1,581,687				223,873
應計費用和其他流動負債			222,459				309,031				43,740				327,618				46,371
遞延收入，當期			75,737				243,521				34,468				357,581				50,612
流動負債總額			322,727				680,704				96,347				807,227				114,255
總負債			342,414				702,638				99,451				842,429				119,238
夾層總股本			4,075,044				4,675,579				661,785				6,097,308				863,019
股東赤字總額			(2,976,214	)			(4,459,928	)			(631,263	)			(5,358,050	)			(758,384	)

下表顯示了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的精選綜合現金流數據：

		截至12月31日止年度，												截至6月30日的6個月，
		2018				2019								2019				2020
		人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
選定的合併現金流數據：
用於經營活動的現金淨額			(418,865	)			(631,288	)			(89,354	)			(392,966	)			(218,489	)			(30,927	)
用於投資活動的現金淨額			(48,947	)			(28,594	)			(4,047	)			(5,813	)			(32,989	)			(4,669	)
融資活動產生(用於)的現金淨額			1,550,372				84,449				11,953				(318	)			849,141				120,188
匯率變動的影響			72,803				(11,709	)			(1,656	)			(12,339	)			3,357				476
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)			1,155,363				(587,142	)			(83,104	)			(411,436	)			601,020				85,068
年初/期間的現金、現金等價物和限制性現金			120,481				1,275,844				180,584				1,275,844				688,702				97,480
年終/期末現金、現金等價物和限制性現金			1,275,844				688,702				97,480				864,408				1,289,722				182,548

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M抗衰老’S D震盪 和 A分析 的

F財務狀況 CONDITION 和 R結果 的 O操作

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的標題為？選定的合併財務數據和我們的合併財務報表和相關注釋的討論和分析。本討論包含前瞻性陳述，涉及有關我們的業務和運營的風險和不確定性。由於各種因素，包括我們在風險因素和本招股説明書其他部分描述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。見關於前瞻性陳述的特別説明。

概述

我們是中國領先的教育科技公司，採用校內+課後一體化模式。我們的智能在校課堂解決方案為超過70,000所K-12學校的教師、學生和家長提供數據驅動的教學、學習和評估產品，我們產品的平均MAU數量在2020年上半年超過了排名前四的公司的總和，根據Frost&Sullivan的報告，我們顯然是中國的市場領導者。利用我們對這些學校數千萬學生學業表現的獨特見解，我們提供在線K-12大班課後輔導服務，以更高水平的個性化補充學生的在校學習 。根據Frost&Sullivan的報告，我們在2019年和2020年上半年迅速成為中國付費課程招生人數和毛賬單排名前五的在線K-12大班課後輔導服務提供商。2018年、2019年和截至2020年6月30日的6個月，我們的在線K-12大班課後輔導服務分別佔我們總淨收入的30.2%、88.5%和92.6%。我們還提供其他教育服務，主要包括基於會員制的優質教育內容。

在我們的校內+課後一體化模式下，我們利用我們對學生在校學習表現的深刻洞察 來設計我們的在線課後輔導課程。此外，我們在整個中國的K-12學校的重要業務使我們能夠根據當地的課程和評估目標調整我們的課後輔導內容和學習模塊。我們的付費課程註冊人數從2018年的272,000人增加到2019年的726,000人，增幅為166.9%；從截至2019年6月30日的6個月的173,000人增加到2020年6月30日的776,000人，增幅為348.6%。我們在線K-12輔導服務的淨收入增長了283.0%，從2018年的人民幣9,390萬元增長到2019年的人民幣3.596億元(美元)，從截至2019年6月30日的6個月的人民幣8,600萬元增長到截至2020年6月30日的6個月的人民幣4.632億元(美元)，增長了438.6%。我們的在線K-12輔導服務的總賬單從2018年的人民幣1.484億元增長到2019年的人民幣5.467億元(美元)，增長了268.4；從截至2019年6月30日的六個月的人民幣1.241億元增長到截至2020年6月30日的人民幣6.142億元(美元)，增長了394.9。有關我們的在線K-12輔導服務的毛賬單以及在線K-12輔導服務的毛賬單與在線K-12輔導服務的淨收入之間的對賬的討論，請參閲非公認會計準則財務指標和K-12在線輔導服務的毛賬單。

本集團的淨收入由2018年的人民幣3.107億元增加至2019年的人民幣4.062億元(5,750萬美元)，增幅為30.7%；截至2019年6月30日止六個月的淨收入由人民幣1.084億元增加至人民幣5.005億元(美元)，增幅達361.9。2019年淨虧損人民幣9.638億元(1.364億美元)，而2018年淨虧損人民幣6.561億元，截至2020年6月30日的六個月淨虧損人民幣3.939億元(美元5580萬美元)，截至2019年6月30日的六個月淨虧損人民幣4.778億元。我們調整後的淨虧損在2018年為5.325億元人民幣，2019年為8.707億元人民幣(1.232億美元)，截至2019年6月30日的6個月為4.102億元人民幣，截至2020年6月30日的6個月為3.285億元人民幣(4650萬美元)。 有關調整後淨虧損與淨虧損的對賬討論，請參閲？非公認會計準則財務計量和調整後淨虧損。

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影響我們經營結果的一般因素

我們的經營結果受到推動中國教育產業的一般因素的影響。我們受益於中國的整體經濟增長、顯著的城鎮化率和較高的家庭人均可支配收入，以及互聯網和移動應用在中國的普及。我們的經營結果也受到影響中國教育行業的監管格局變化的影響，特別是與校內和課後教育服務相關的不確定性。中國政府監管我們業務和運營的各個方面，包括提供教育服務的實體的資格、許可或備案要求，以及對外國投資教育行業的限制。？風險因素與我們的商業和工業相關的風險存在與中國關於在線私立教育和智能在校教室解決方案的新立法或監管要求的擬議變化有關的不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。此外，新冠肺炎疫情還廣泛影響了中國的教育行業。由於公共衞生問題，以及相關政府部門、學校和教育行業其他利益相關者對更高效率的需求，自新冠肺炎爆發以來，中國對智能課堂解決方案和在線課後輔導服務的需求不斷增長。然而，新冠肺炎已經，並可能繼續對中國和世界經濟，特別是我們的運營產生負面影響。有關更多信息，請參閲風險因素和與我們業務及行業相關的風險我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響，風險因素和風險因素與我們的業務和行業相關的風險可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響嚴重而持久的全球經濟衰退和中國經濟放緩可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

影響我們經營業績的具體因素

除了影響中國教育行業的一般因素外，我們的經營結果還受到以下與我們業務相關的具體因素的影響：

我們有能力增加付費課程的註冊人數

我們的淨收入主要包括我們對在線課後輔導服務收取的課程費用，這主要是由於我們付費課程註冊人數的增加。我們的付費課程註冊人數從2018年的27.2萬人增加到2019年的72.6萬人，增長了166.9；從截至2019年6月30日的6個月的173,000人增加到截至2020年6月30日的6個月的77.6萬人，增幅為348.6%。我們相信，付費課程註冊人數的增長直接受到我們課程提供的質量和有效性的影響。我們將通過 進一步優化我們的課程內容、磨練教師和導師的技能以及加強我們的技術來不斷提升我們的課程。我們還將進一步推廣我們的品牌，並優化我們的銷售和營銷努力，以經濟高效地產生付費課程註冊 。

我們提高課程費用的能力

我們的淨收入也受到我們對在線K-12課後輔導課程收取的課程費用水平的影響。根據Frost&Sullivan的報告，在2019年和截至2020年6月30日的6個月裏，我們在線K-12大班雙師輔導課程的平均價格與中國其他領先的 提供商的價格一致。在2018年1月至2020年6月期間，我們一般每6至12個月上調一次課程費用。我們的課程費用中值水平從2018年到2019年上漲了13%， 從截至2019年6月30日的6個月到截至2020年6月30的6個月上漲了34%。我們提高課程費用水平的能力受到我們課程的質量和有效性、對我們課程的總體需求以及競爭課程的價格和供應情況的影響。我們會繼續監察這些因素，並會定期提高課程收費。

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我們有效管理成本和支出的能力

我們的毛利率和淨利潤取決於我們在不斷髮展和擴大我們的大班課後輔導服務時控制成本和支出的能力。 薪酬成本，主要包括我們的教師和教師的工資、福利和服務費，佔我們收入成本的大部分。我們控制這些成本的能力在很大程度上取決於我們能否進一步利用我們大班雙師模式的可擴展性，並在部署我們的教師和導師以及採用技術方面不斷提高我們的效率和成本效益。

銷售和營銷費用一直是我們運營費用的主要組成部分。我們的促銷課程費用一直是我們銷售和營銷費用的主要驅動因素，因為我們試圖吸引新學生。隨着我們銷售和營銷團隊的擴大，我們銷售和營銷人員的工資和福利，包括與我們的校內和課後運營相關的工資和福利，也一直是我們銷售和營銷費用中最大的項目之一。隨着我們的在線課後輔導服務迅速擴展，我們大幅提高了銷售和營銷效率。 從截至2019年6月30日的六個月到2020年同期，銷售和營銷費用佔我們淨收入的比例大幅下降。為了進一步降低或保持我們的銷售和營銷費用佔我們淨收入的 百分比，我們將繼續提高我們的效率，利用我們的品牌價值以及對我們課程的高質量和有效性的認可。

我們還產生了大量的研究和開發費用。工資和福利支出包括我們校內和課後運營的技術 和內容開發人員的工資和福利支出。此類費用的增加與我們不斷努力提高我們校內和課後輔導產品和服務的質量和廣度是一致的，特別是包括人才招聘所需的初始費用，以奠定技術和內容開發能力方面的基礎，以支持我們課程招生人數的增長。隨着我們運營規模的擴大，從截至2019年6月30日的六個月到2020年同期，我們的研發費用佔淨收入的百分比也大幅下降 。我們將繼續優化我們的課程內容，提升我們的技術，以吸引新的學生，提高我們的運營效率。

我們有能力進一步加強我們的在校業務

在我們的校內+課後一體化模式下，我們的課後輔導服務 顯著受益於我們的校內業務，並與我們的校內業務高度協同，我們認為這從根本上使我們有別於課後輔導行業的競爭對手。我們利用在學校業務中積累的數據驅動的洞察力，為學生提供免費的本地化課程和個性化輔導服務 ，創造高效的課後學習體驗。此外，我們與老師、學生和家長建立的值得信賴的關係為我們提供了一大批熟悉的潛在輔導客户，以及提供有機支持的社區口碑推薦人。

為了進一步擴大和利用這些優勢，我們致力於繼續發展我們的在校業務。我們相信，增加在校產品的用户基礎和用户參與度將幫助我們優化數據驅動的洞察力，以進一步改善我們的課後輔導服務，並加強我們的品牌和客户信任，以吸引更多的課程註冊。

運營結果的關鍵組成部分

淨收入

在2019年和截至2020年6月30日的6個月中，我們淨收入的絕大部分來自我們為大班課後輔導課程收取的課程費用。2018年，我們的大部分淨收入來自其他教育服務，而我們的大班課後輔導服務還處於早期發展階段。

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下表列出了按金額和百分比分列的我們的淨收入總額：

		截至12月31日止年度，																				截至6月30日的6個月，
		2018								2019												2019								2020
		人民幣				%				人民幣				美元				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
淨收入：
K-12在線輔導服務			93,883				30.2				359,568				50,894				88.5				86,009				79.4				463,224				65,565				92.6
其他教育服務			216,823				69.8				46,677				6,607				11.5				22,341				20.6				37,227				5,269				7.4
總計			310,706				100.0				406,245				57,501				100.0				108,350				100.0				500,451				70,834				100.0

我們通常預先收取課程費用，最初我們將其記為遞延收入。我們在交付課程時按比例確認 收入。我們的大部分課程通常在四個月或更短的時間內完成。對於我們的大多數課程，在在線現場課程交付後，我們將繼續為學生提供36個月的錄音課程訪問權限。回放的相關收入在回放期間按比例確認。播放收入只佔課程總費用的相對較小的一部分。

我們2018年來自其他教育服務的淨收入主要包括我們為之前提供的自主學習資源訂閲服務收取的費用。我們在2018年下半年停止提供這些服務，因為我們開始專注於我們的在線K-12大班課後輔導服務。我們在2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月中來自其他教育服務的淨收入主要包括我們為我們的會員制優質教育內容收取的訂閲費。認購期從15天到一年不等。在我們的內容訂閲期間，我們按比例確認與自主學習資源訂閲服務和基於會員制的優質教育內容訂閲服務相關的收入。我們預收訂閲費，記為遞延收入。

收入成本

我們的收入成本主要包括薪酬成本、教材成本和其他成本。我們預計在可預見的未來，隨着我們服務更多的學生和提供更多的課程，我們的收入成本將在絕對值上增加 。

下表按金額和所列期間淨收入的百分比列出了我們收入成本的 組成部分：

		截至12月31日止年度，																				截至6月30日的6個月，
		2018								2019												2019								2020
		人民幣				%				人民幣				美元				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
收入成本：
補償費用			79,762				25.7				108,579				15,368				26.7				28,577				26.4				120,484				17,053				24.1
教材成本			11,557				3.7				23,985				3,395				5.9				5,311				4.9				25,970				3,676				5.2
其他			13,648				4.4				40,912				5,791				10.1				12,926				11.9				33,733				4,775				6.7
總計			104,967				33.8				173,476				24,554				42.7				46,814				43.2				180,187				25,504				36.0

補償費用。我們的薪酬成本主要包括我們的教師和導師的工資、福利和服務費。

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