美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格20-F

(標記一)

或

或

過渡時期， 到 。

或

需要該空殼公司 報告的事件日期__

委託文件編號：001-34900

好未來

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

（註冊人姓名的英文翻譯 ）

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

海淀區丹稜大街6號丹稜SOHO 12樓
北京100080
人民Republic of China

(主要執行辦公室地址 )

羅榮，首席財務官 電話：+86-10-5292-6658 電子郵件：ir@100tal.com 丹稜SOHO 12樓

北京市海淀區丹稜大街6號 100080
人民Republic of China

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 。

無

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券。

無

(班級標題 )

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2016年2月29日，已發行的A類普通股90,309,532股，每股面值0.001美元；B類普通股71,456,000股，每股面值0.001美元。

勾選標記表示註冊人 是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。

X 是-否

如果此報告是年度報告或過渡報告 ，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

？ 是x否

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。

X 是-否

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，並根據S-T規則(本章232.405節)第405條提交併張貼所有需要提交和張貼的互動數據文件。

X 是-否

用複選標記指示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義。(勾選一項)：

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

？第17項？第18項

如果這是年度報告，請用 勾號表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

？ 是x否

(僅適用於過去五年參與 破產程序的發行人)

用複選標記表示註冊人 是否已根據法院確認的計劃提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

？是-否

目錄

引言

在本年度報告中，除 上下文另有要求外，僅為本年度報告的目的：

我們的財務報表是以美元表示的，美元是我們的報告貨幣。本年度報告20-F表格中的某些財務數據僅為方便讀者而將其轉換為美元。除 另有説明外，本年度報告中20-F表格中所有人民幣兑美元的便捷折算均按6.5525元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是美國聯邦儲備委員會於2016年2月29日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率、上述匯率或根本不兑換成美元或人民幣。

前瞻性陳述

本年度報告包含反映我們當前對未來事件的預期和看法的前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》的“安全港”條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“ ”“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性的 陳述。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期可能會在以後被發現是不正確的。您應完整閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同和/或更差。我們用這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除法律要求的 外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映 意外事件的發生後，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

第 部分I

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.優惠統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

我們精選的綜合財務數據

以下精選的本公司截至2014年2月28日、2015年和2016財年2月28日、2015年和2016財年的運營數據的合併報表 以及截至2015年2月28日和2016年2月28日的精選資產負債表數據來自本年度報告中其他部分包括的經審計的合併財務報表 。本公司截至2012年2月28日和2013年2月28日的財政年度的精選綜合經營報表數據和截至2012年2月28日/29日、2012年、2013年和2014年的精選綜合資產負債表數據 來源於本年度報告中未包括的經審計的綜合財務報表。

選定的綜合財務數據 應與本年度報告 中其他部分包括的綜合財務報表和相關附註以及“第5項--經營和財務回顧及展望”一併閲讀，並通過參考其全文加以限定。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。

我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

不適用。

不適用。

與我們的業務相關的風險

如果我們不能在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引學生註冊我們的課程，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響 。

我們業務的成功主要取決於我們課程的註冊學生數量和學生願意支付的課程費用金額。因此，我們能否在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引學生註冊我們的課程，對於我們業務的持續成功和增長至關重要。這又取決於幾個因素，包括我們是否有能力繼續 開發新課程並改進或調整現有課程以響應市場趨勢、學生需求和政府政策的變化、擴大我們的地域覆蓋範圍、管理我們的增長同時保持一致和高質量的教學質量、向更廣泛的潛在學生有效地營銷我們的課程、開發更多高質量的教育內容以及有效地 應對競爭壓力。如果我們無法在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引學生註冊我們的課程，我們的收入可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。

我們可能無法 繼續招聘、培訓和留住合格且敬業的教師，因為他們對我們業務的成功和向學生有效提供我們的輔導服務至關重要。

我們的教師對我們的服務質量和聲譽至關重要。我們尋求聘用合格且敬業的教師，他們能提供有效和鼓舞人心的教學。 具有這些特質的教師數量有限，我們必須提供有競爭力的薪酬方案來吸引和留住這些教師。我們還必須為我們的教師提供持續的培訓，以確保他們跟上學生需求、學術標準和有效教學所需的其他關鍵趨勢的變化。我們可能無法在未來招聘、培訓和留住足夠數量的合格教師，以跟上我們的發展步伐，同時在我們服務的不同市場保持一致的教學質量 。合格教師短缺或我們的教師服務質量下降， 無論是實際的還是預期的，或者我們為留住合格教師而支付的薪酬大幅增加，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

我們可能無法 改進現有課程的內容，或以及時或經濟高效的方式開發新課程或服務。

我們不斷更新和改進現有課程的內容，並開發新的課程或服務以滿足不斷變化的市場需求。對我們現有課程和新開發的課程或服務的修訂可能不會受到現有或潛在學生或其家長的歡迎。如果我們 不能有效地應對市場需求的變化，我們的業務可能會受到不利影響。即使我們能夠開發 廣受歡迎的新課程或服務，我們也可能無法及時或經濟高效地推出它們。如果我們 不能充分應對市場需求的變化，我們吸引和留住學生的能力可能會受到影響，我們的財務 結果可能會受到影響。

提供新課程或服務或修改 現有課程可能需要我們投資於內容開發，加大營銷力度，並重新分配資源以用於 其他用途。我們可能對新課程或服務的內容經驗有限，可能需要調整我們的系統和策略 以將新課程或服務納入我們現有的產品中。如果我們無法持續改進現有課程的內容，或無法及時或經濟高效地提供新課程或服務，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們不能 保持和提升我們品牌的價值，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們相信，市場對雪爾思品牌的認知對我們業務的成功做出了重要貢獻，保持和提升該品牌的價值對於保持和增強我們的競爭優勢至關重要。如果我們不能成功推廣和營銷我們的品牌和服務，我們吸引新生的能力可能會受到不利影響，因此，我們的財務業績可能會受到影響。我們主要依靠口碑推薦來吸引潛在的學生。我們還使用整合的營銷工具和策略，如互聯網、微信、社交媒體、公開講座、户外廣告活動、聯合品牌推廣、 和分發營銷材料來推廣我們的品牌和服務。為了保持和提高我們品牌的認知度並推廣我們的新服務產品，我們在過去幾年中增加了營銷人員和費用。我們也尋求加強對我們其他品牌的認可，例如我們的“好味來”品牌，它是我們所有品牌的保護傘品牌；我們提供個性化優質服務的“智康”品牌；我們提供小班課程的“暴徒”品牌，通過它我們專注於年輕學習者的思維發展；我們通過我們的“樂家樂”品牌，我們提供英語科目輔導服務；我們通過我們的“東學堂”品牌，我們提供我們的中文科目輔導服務。收購FirstLeap教育後，我們還將提升和推廣“FirstLeap” 品牌，為2至15歲的學生提供全科目英語輔導服務。許多因素可能會阻礙我們成功推廣我們的品牌 ，包括學生對我們的服務不滿意，以及我們的營銷工具和策略未能吸引潛在學生 。如果我們不能保持和提升我們的“學爾思”品牌，不能成功地開發更多的品牌，或者不能以經濟高效的方式利用營銷工具，我們的收入和盈利能力可能會受到影響。

此外，我們還為中國一些大城市的小學生、初中生和高中生提供各種課程。隨着我們規模的不斷擴大、課程種類的不斷擴大和地理範圍的擴大，維持我們服務的質量和一致的標準以及保護和推廣我們的品牌可能會變得更加困難。

此外，我們不能向您保證我們的銷售和營銷努力將成功地以經濟高效的方式進一步推廣我們的品牌。如果我們無法進一步 提升我們的品牌認知度和服務知名度，或者如果我們產生了過高的銷售和營銷費用，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們過去的財務和經營業績、增長率和盈利能力可能不能代表未來的業績。

我們的淨收入從截至2014年2月28日的財年的3.139億美元 增加到截至2015年2月28日的財年的4.34億美元，並在截至2016年2月29日的財年進一步增至6.199億美元。對我們的業務和前景的任何評估都必須考慮到公司在發展階段遇到的風險和不確定因素。中國的課後輔導服務市場仍處於發展階段，這使得我們很難評估我們的業務和未來前景。此外，由於我們開發或收購了新業務，我們過去的業績可能不能代表未來的業績。此外，我們的 經營結果可能會因各種我們無法控制的其他因素而有所不同，這些因素包括：中國的總體經濟狀況和法規或政府行動，私立教育支出的變化，以及在意外情況下或與收購、股權投資或其他特殊交易有關的非經常性費用。由於這些和其他因素，我們的歷史財務和運營業績、增長率和盈利能力以及我們運營業績的季度比較可能不能指示我們未來的業績 ，您不應依賴它們來預測我們的未來業績。

如果我們的學生的成績水平下降或對我們的服務滿意度下降，他們可能會決定退出我們的課程並 要求退款，我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽將受到不利影響。

我們業務的成功取決於我們 提供令人滿意的學習體驗和提高學業成績的能力。我們的輔導服務可能無法提高學生的學業成績，而且即使在完成課程後，學生的成績也可能低於預期。此外，學生和家長對我們服務的滿意度可能會下降。如果學生與我們老師的關係達不到預期，他或她的學習經歷也可能會受到影響。我們通常會向退學的學生提供課程剩餘課程的退款。如果許多學生在參加我們的課程後未能提高學業成績，或者他們在我們的學習經歷不令人滿意，他們可能會決定退出我們的課程 並要求退款，我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽都將受到不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去我們的市場份額或無法獲得更多的市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

中國的民辦教育市場發展迅速，高度分散，競爭激烈，我們預計競爭將持續並加劇。我們在我們提供的每一種服務以及我們運營的每個地理市場都面臨着競爭。我們在國家層面的競爭對手包括新東方教育科技集團有限公司和學大教育集團。

由於激烈的競爭，我們的學生入學人數可能會減少。我們的一些競爭對手可能會比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的課程、服務和產品，並比我們對學生需求、考試材料、入學標準、市場趨勢或新技術的變化做出更快的反應。此外，一些規模較小的本地公司可能能夠對我們某些目標市場的學生偏好變化做出更快的 響應。此外，互聯網使用量的增加以及互聯網、移動互聯網和計算機相關技術(如網絡視頻會議和在線測試模擬器)的進步 正在消除與地理和物理設施相關的進入障礙，從而無法提供私立教育服務。因此，規模較小的本地公司或互聯網內容提供商可能能夠使用互聯網或移動互聯網快速、經濟高效地向大量學生提供他們的節目、服務和產品，而資本支出比以前所需的更少。因此，我們可能被迫降低課程費用或增加支出以應對競爭，以 留住或吸引學生或尋求新的市場機會，這可能會導致我們的收入和盈利能力下降。 隨着我們擴大業務，我們也將面臨更激烈的競爭。我們不能向您保證我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭。如果我們不能保持我們的競爭地位或以其他方式有效應對競爭，我們可能會失去我們的市場份額或無法獲得更多市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

如果不能有效地 和高效地管理我們服務網絡的擴展，可能會對我們利用新的 商機的能力產生實質性的不利影響。

我們的業務在最近 年中經歷了增長。截至2014年2月28日，我們的學習中心數量從274個增加到2016年2月29日的363個。我們計劃 繼續擴大我們在中國不同地理市場的業務。新學習中心的建立帶來了挑戰 ，需要我們在管理、資本支出、營銷費用和其他資源方面進行投資。擴張已經並將繼續導致對我們的管理層和員工以及我們的財務、運營、技術和其他資源的大量需求。此外，我們通常會產生與我們的新學習中心相關的開業前成本， 並且可能會在新學習中心的初始啟動階段招致損失，因為無論我們可能產生的任何收入，我們都會為新的學習中心產生租金、工資和其他運營費用。如果我們新學習中心的建設速度慢於預期，無論是由於我們無法吸引足夠的學生註冊，還是由於我們的課程收取的小時費率高到足以讓我們收回成本，我們的整體財務業績都可能受到實質性的不利影響。我們計劃的擴張還將給我們帶來巨大壓力，要求我們保持教學質量和一致的標準、控制和政策，以確保我們的品牌不會因為我們計劃質量的任何下降而受到影響，無論是實際的還是感知的。為了管理和支持我們的擴張，我們必須改善我們現有的運營、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制，並招聘、培訓和留住更多合格的教師和管理人員以及其他行政和營銷人員。我們不能向您保證，我們將能夠有效和高效地管理我們業務的增長， 保持或加快我們目前的增長速度，保持或提高我們的毛利率和運營利潤率，招聘和留住合格的教師和管理人員，成功地將新的學習中心整合到我們的業務中，並在其他方面有效地 管理我們的增長。如果我們不能有效和高效地管理我們的擴張，我們可能無法利用 新的商機，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能成功地執行我們的增長戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的增長戰略包括進一步滲透我們現有的市場，將我們的地理範圍擴展到新的地區，進一步開發我們的在線課程和在線教育平臺，並進行收購和投資，以補充我們現有的業務和產品。由於許多因素，我們可能無法成功執行我們的增長戰略，包括但不限於以下因素：

如果我們未能成功執行我們的增長戰略 ，我們可能無法保持我們的增長速度，因此我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響 。

我們大部分收入 來自有限的幾個城市。任何對這些城市的私立教育市場產生負面影響的事件，或對我們在這些城市提供的服務類型的競爭加劇，都可能對我們的整體業務和運營結果產生實質性的不利影響 。

在截至2016年2月29日的財年中，我們大約54.4%的淨收入來自我們在北京、上海、廣州、深圳和南京提供的學爾思培優小班課程，我們預計這五個城市將繼續成為我們收入的重要來源。如果這些 城市中的任何一個城市經歷了對其私立教育市場產生負面影響的事件，例如嚴重的經濟低迷、自然災害或傳染病的爆發，採用了與私立教育相關的法規，對我們施加了額外的限制或負擔，或者我們提供的服務類型的競爭加劇，我們的整體業務和運營結果 可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能高效且經濟高效地管理我們的個性化高級服務業務，我們的業務和前景可能會受到影響。

我們個性化高級服務業務的擴展已經需要並可能繼續需要大量的人力資本、財政資源和管理時間和注意力，因為這種一對一輔導服務對我們的教師和我們運營的許多其他方面提出了一套不同的要求 與目前構成我們服務提供的主要形式的小班教學不同。如果我們不能 高效且經濟高效地管理我們的個性化高級服務業務，可能會對我們的業務和潛在客户產生不利影響。

如果中國未能對中國有關學校課程、考試製度和入學標準的法律法規的變化做出充分的 和及時的反應，可能會降低我們的課程和服務對學生的吸引力。

在中國的教育制度下，招生在很大程度上依賴考試成績。在大多數情況下，大學和高中入學考試是高中畢業生進入大學和高中的必備條件。因此，學生在這些考試中的表現對他或她的教育和未來的就業前景至關重要。雖然進入中學不需要考試 ，但許多重點中學可能會通過自己的評估程序來取消準學生的資格。 因此，學生參加課外輔導班以提高成績是很常見的，我們企業的成功在很大程度上取決於高中和大學在招生過程中繼續使用評估程序。然而，這種對考試成績的高度重視可能會在中國的教育機構或教育部門中走下坡路或失寵。

中國的中高考和大學錄取標準不斷變化，包括考試的科目和問題的重點，考試的形式，考試的管理方式。這些變化要求我們不斷 更新和改進我們的課程、課程材料和教學方法。任何不能及時、經濟高效地跟蹤和響應這些變化的行為都會降低我們的服務和產品對學生的吸引力，這可能會對我們的聲譽和繼續吸引學生的能力產生重大影響。例如，教育部於2011年12月頒佈了新的中國中小學課程標準，涵蓋19門學科，包括數學、語文和英語。這些新課程標準於2012年秋季學期生效。 2013年10月，北京市教委宣佈計劃改變高考相關政策，將在未來 年內對英語考試的形式和內容進行改革。2014年9月3日，國務院發佈了《關於深化考試招生制度改革的實施意見》，為高考招生制度改革提供進一步意見。自國務院印發《意見》以來，已有24個省、自治區、直轄市宣佈按照上述意見推出與高考有關的新政策。這些省份包括天津、北京、青海、上海、江蘇、浙江、海南、西藏、寧夏、廣西、廣東、甘肅、黑龍江、遼寧、貴州、河北、山東、湖南、四川、江西、吉林、山西、重慶和湖北。這些新政策大體上涵蓋了高考科目的變化和高考英語考試時間的變化。2014年12月10日，教育部、國家倫理委員會、公安部、國家體育總局、中國科協聯合印發了《關於進一步減少和規範高考加分科目和數量的意見》，其中規定，取消因學生在體育、奧林匹克競賽、科技競賽、高考品德等領域表現優異的加分，以及高考獲得省優秀學生稱號的加分。並對規範高考科目和加分數量提出了進一步的意見。2014年12月10日，教育部頒佈了《高中學業水平考試實施意見》，要求高中生參加高中學業水平考試，本次高中學業水平考試成績將按各高校、省、區、市確定的具體方式提供給各高校招生。我們已經完成了根據這些新的課程要求調整我們的輔導計劃和材料的過程。但是，任何未能及時、經濟高效地應對此類變化的行為都將對我們的服務和產品的適銷性產生不利影響。

在大學和高中招生中淡化學術競爭成績的法規和政策已經並可能繼續對我們的入學人數產生影響。我們在北京的業務受到了重點中學使用奧數競賽成績政策變化的影響。繼教育部於2010年11月修訂《額外學分政策》，限制奧賽優勝者高考加分次數後，為遵守《2013年關於規範教育改革和調整教育改革隨意性的實施意見》(與高中招生程序有關)，部分地方教育部門頒佈政策，限制奧賽在高中和中學招生過程中的作用。2013年2月，北京市教委發佈了《關於緩解中小學生課業壓力的通知》，其中禁止公辦學校與民辦培訓機構合作或授權民辦培訓機構提供課後輔導服務，以招收此類公辦學校學生為目的。這一政策總體上導致了對數學奧林匹克競賽課程的需求減少，這反過來也影響了我們數學 班級的註冊人數以及我們的個性化高級服務業務。此外，教育部於2014年1月發佈了《關於進一步做好中學免試就近入學工作的實施意見》，明確地方各級教育行政部門、公辦學校和民辦學校不得通過考試選拔學生。公辦學校不得以各種競賽、考試方式招生。教育部辦公廳向北京、天津、遼寧、吉林、黑龍江、上海、江蘇、浙江、福建、山東、湖北、廣東、重慶、四川、山西、大連、青島、寧波等省市教育行政部門下發了《關於進一步做好主要城市義務教育免試就近入學工作的通知》。廈門和深圳於2014年1月進一步要求主要城市所有中小學從即日起到2017年逐步執行本通知 ，取消入學考試和入學考試掛鈎。 這些政策是最近發佈的，到目前為止還沒有導致我們的任何服務的需求減少。但是， 我們不能保證它們不會對我們面向小學生的課後輔導業務和個性化優質服務的表現產生負面影響。

此外，雲南省教育部門在2010年停止了省級中考的管理。自那時以來，雲南省的高中招生一直是基於以字母分數取代原始分數的中學考試成績和中學對學生能力和表現的綜合評估。雲南省也於2009年11月開始禁止中小學科目競賽。雖然我們在雲南省不提供課後輔導服務，也不希望在不久的將來提供，但我們有業務的地區的地方政府可能會採取類似的措施。如果我們未能調整我們的服務以應對任何此類重大變化，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，中國的錄取和考核流程在學科和技能重點、題型、考試形式和流程使用方式等方面都在不斷變化和發展。 因此，我們需要不斷更新和改進我們的課程、課程教材和教學方法。如果 未能及時、經濟高效地跟蹤和響應任何此類變化，可能會降低我們的課程和服務對學生的吸引力 ，這可能會對我們的聲譽和繼續吸引學生的能力產生重大不利影響，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的學生或其他人因我們造成或被認為是由我們造成的事故或傷害，可能會對我們的聲譽造成不利影響，使我們承擔責任，並導致我們產生鉅額費用。

我們有大量學生和他們的家長在我們的辦公場所上課和/或使用我們的設施，他們可能會在我們的辦公場所 遭受事故、傷害或其他傷害，包括由我們的員工或承包商的行為造成的或以其他方式引起的傷害。例如，2012年，三名學生在北京上物理實驗課時受傷。我們已經支付了醫療和相關費用 和/或與這三名學生的家庭協商和解，雖然我們有責任保險單，但此類保險單隻涵蓋了一小部分賠償。雖然我們後來加強了預防措施以避免類似事件發生，但我們不能向您保證未來不會再發生類似事件。作為FirstLeap服務的一部分，我們還為學生組織海外旅行。由於我們組織此類旅行的經驗有限，而且對外國不熟悉，我們的學生 在這些旅行中可能會發生事故或受傷或其他傷害。

如果發生事故或傷害或其他由我們造成或被認為造成的傷害，我們的設施和/或服務可能會被認為是不安全的，這可能會阻礙 潛在學生參加我們的課程和活動。雖然我們為我們的學生及其家長購買了一定的責任保險 ，但它們可能不足以支付賠償，甚至不適用於發生的事故或傷害 。我們還可能面臨索賠，指控我們應對事故或傷害負責，或者我們疏忽， 對我們的員工或承包商監管不足，因此應對他們造成的損害承擔連帶責任。針對我們或我們的任何教師或獨立承包商的重大責任索賠可能會對我們的聲譽、招生人數和收入產生不利影響。即使不成功，這樣的索賠也可能造成不利的宣傳，導致我們產生大量費用 ，並分散我們管理層的時間和注意力。

我們的新課程和 服務可能會與我們現有的產品競爭。

我們正在不斷開發新的課程和服務，以滿足學生需求、學校課程、考試材料、入學標準、市場趨勢和技術的變化。 雖然我們開發的一些課程和服務將擴展我們現有的課程和服務並增加學生入學人數，但其他課程和服務 可能會與我們現有的課程競爭或使其過時，而不會增加我們的總學生人數。例如，我們的在線課程 可能會吸引學生離開我們的課堂課程。如果我們無法在擴展課程和服務的同時增加學生總數和盈利能力，我們的業務和增長可能會受到不利影響。

如果我們不能 不斷增強我們的在線課程和服務並適應技術需求和學生需求的快速變化，我們可能會 失去市場份額，我們的業務可能會受到不利影響。

將互聯網廣泛用於教育目的是一個相對較新的事件，基於互聯網的課程和服務市場的特點是快速的技術 變化和創新，以及不可預測的產品生命週期和用户偏好。我們在在線課程和服務方面的經驗有限。我們必須能夠快速適應不斷變化的學生需求和偏好、技術進步和不斷髮展的互聯網實踐，才能在在線教育領域取得成功。持續增強我們的在線產品和技術 可能會帶來巨大的費用和技術風險，我們可能無法有效地使用新技術，並且可能無法及時且經濟高效地適應在線教育市場的變化。我們開始通過 我們的Www.xueersi.com2010年，我們的在線課程通過以下途徑獲得收入Www.xueersi.com在截至2014年2月28日、2015年和2016年2月28日的財年中，分別佔我們總淨收入的3.0%、3.6%和4.0%。 我們預計在線課程提供的收入將會增加。但是，如果延遲改進我們的在線產品和技術，導致系統中斷或與市場預期或偏好不符，我們可能會失去市場份額 ，我們的增長前景可能會受到不利影響。

我們的成功有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們未來的成功在很大程度上有賴於我們高級管理團隊成員的持續服務，其中包括董事長兼首席執行官張邦新、劉亞超、高級副總裁、白雲峯、高級副總裁和首席財務官羅榮。 如果我們高級管理團隊中的任何成員離開我們，而我們未能有效地管理未來向新人員的過渡，或者如果我們無法以可接受的條件吸引和留住合格和經驗豐富的專業人員，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。教育行業對有經驗的管理人員的競爭非常激烈 ，我們可能無法留住我們高級管理人員或關鍵人員的服務，也可能無法吸引和留住高素質的 高級管理人員或關鍵人員。

我們的成功還取決於我們擁有訓練有素的財務、技術、人力資源、銷售和營銷人員、管理人員以及針對當地市場的合格和敬業的教師 。隨着業務的發展，我們將需要繼續招聘更多的人員。擁有必要技能的人員供應短缺或我們無法招聘他們可能會阻礙我們從現有課程和服務中增加收入、推出新課程和服務以及擴大業務的能力，並將對我們的業務和財務業績產生不利影響。

如果不能控制租金成本、以合理價格在所需地點獲得租賃或保護我們的租賃權益，可能會對我們的業務產生重大不利影響 。

我們的辦公空間以及服務和學習中心目前主要位於租賃場所。我們於2011年7月在北京購買了7582平方米的建築面積，並在截至2013年2月28日的財年將其改造為寫字樓，並於2016年5月在安徽購買了881平方米的建築面積 ，我們計劃將其用作學習中心。對於我們租賃的物業，在每個租賃期結束時， 通常為1到15年，我們必須協商延長租期，如果我們無法以我們可以接受的條款談判延長租期，我們將被迫轉移到其他地點，否則租金可能會大幅上漲。 這可能會擾亂我們的運營，並對我們的盈利能力產生不利影響。我們所有的租約都是按市場價格續簽的，這可能會導致每次續簽時租金大幅上漲。我們與許多其他企業爭奪某些黃金地段的地塊，一些房東可能已經與我們的競爭對手簽訂了這些地段的長期租約。因此， 我們可能無法在理想的地點獲得新租約，或無法以可接受的條款續訂現有租約，或者根本無法續訂現有租約，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們的一些出租人無法向我們提供所有權證書或其他證明文件的副本，以證明他們有權將物業出租給我們。我們也沒有按照中國相關法律的要求向相關的中國政府當局登記我們的大部分租賃協議。於本年報日期 ，吾等並不知悉任何針對吾等租賃權益缺陷的訴訟、索償或調查 ，但吾等獲悉，吾等的一名出租人涉及有關其租賃權缺陷的訴訟 ，據吾等所知，該等訴訟不會對吾等的業務、財務狀況及整體經營業績造成重大不利影響。當我們簽訂這些租約時，我們就意識到了這些缺陷。在許多情況下，我們簽訂了租約，因為出租人承諾相關證書和授權將在稍後交付，但最終並未兑現。我們的業務和法律團隊遵循內部指導方針來識別和評估與租賃物業相關的風險，並在我們分析缺陷對 租賃權益和物業價值的可能影響後做出了最終的商業決定。然而，不能保證我們的決定一定會帶來我們預期的有利結果。如果我們的任何租約因缺乏所有權證書或租賃授權證明而受到第三方或政府當局的質疑而終止，我們預計不會受到任何罰款或處罰，但我們可能會被迫搬遷受影響的學習中心，併產生與此相關的額外費用 。如果我們不能及時或以我們可以接受的條件找到合適的替代地點，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們教學設施的容量限制 可能會導致我們的學生流失到我們的競爭對手那裏。

我們物理網絡的教學設施在規模和教室數量上都是有限的。由於我們教學設施的容量限制，我們可能無法招收所有想要註冊我們的課程的學生。這將剝奪我們為他們提供服務的機會，以及 可能與他們發展長期關係以繼續提供服務的機會。如果我們不能隨着基於課堂的服務需求的增長而像 那樣迅速擴展我們的物理容量，我們的潛在學生可能會被我們的競爭對手搶走，我們的運營業績和業務前景可能會受到影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和業務可能會受到影響。

We consider our copyrights, trademarks, trade names, Internet domain names, patents and other intellectual property rights invaluable to our ability to continue to develop and enhance our brand recognition. Unauthorized use of our intellectual property rights may damage our reputation and brands. Our “Xueersi” brand and logo is a registered trademark in China. Our proprietary curricula and course materials are protected by copyrights. However, preventing infringement on or misuse of intellectual property rights could be difficult, costly and time-consuming, particularly in China. The measures we take to protect our intellectual property rights may not be adequate to prevent unauthorized uses. Furthermore, application of laws governing intellectual property rights in China is uncertain and evolving, and could involve substantial risks to us. There have been several incidents in the past where third parties used our brand “Xueersi” without our authorization, and on occasion we have needed to resort to litigation to protect our intellectual property rights. In addition, we are still in the process of applying for the registration in China of the trademarks for our “Haoweilai” brand in various categories. We cannot assure you that the relevant governmental authorities will grant us the approval to register such trademarks. As a result, we may be unable to prevent third parties from utilizing this brand name, which may have an adverse impact on our brand image. If we are unable to adequately protect our intellectual property rights in the future, we may lose these rights, our brand name may be harmed, and our business may suffer materially. Furthermore, our management’s attention may be diverted by violations of our intellectual property rights, and we may be required to enter into costly litigation to protect our proprietary rights against any infringement or violation.

我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的爭議 。

We cannot assure you that our courses and marketing materials, online courses, products, and platform or other intellectual property developed or used by us do not or will not infringe upon valid copyrights or other intellectual property rights held by third parties. We may encounter disputes from time to time over rights and obligations concerning intellectual property, and we may not prevail in those disputes. For instance, on April 28, 2015, three major education publishers, People’s Education Press, Ltd., Beijing Normal University Press Ltd. and Foreign Language Teaching and Research Press LLC, made a joint statement on protecting copyrights and pursuing legal liabilities against those entities which use, edit, publish, sell or otherwise disseminate the contents in the textbooks published by the three press without authorization. We have adopted policies and procedures to prohibit our employees and contractors from infringing upon third-party copyright or intellectual property rights. However, we cannot assure that our teachers or other personnel will not, against our policies, use third-party copyrighted materials or intellectual property without proper authorization in our classes, on our websites, at any of our locations or via any medium through which we provide our programs. Our users may also post unauthorized third-party content on our websites. We may incur liability for unauthorized duplication or distribution of materials posted on our websites or used in our classes. We have been involved in claims against us alleging our infringement of third-party intellectual property rights and we may be subject to such claims in the future. Any such intellectual property infringement claim could result in costly litigation and divert our management attention and resources.

我們可能無法成功 進行必要或理想的收購或投資，並且我們可能無法從最近和 未來的收購或投資中獲得預期收益。

我們已經並打算繼續 對補充現有業務的其他業務進行收購或股權投資。我們可能無法成功 整合收購的業務。我們可能無法控制少數股權投資的業務或運營， 其價值可能會隨着時間的推移而下降。因此，我們的業務和經營業績可能會受到損害。此外，如果我們收購或投資的 業務隨後沒有產生預期的財務業績，或者如果發生任何商譽減值 測試觸發事件，我們可能需要重估或減記與此類收購或投資相關的商譽和其他無形資產的價值，這將損害我們的經營業績。在截至2016年2月29日的財年， 我們產生了750萬美元的長期投資減值損失。

此外，我們可能無法確定 適當的收購或戰略投資目標，而進行此類收購或投資是必要或可取的，以保持競爭力或擴大我們的業務。即使我們確定了適當的收購或投資目標，我們也可能無法 成功地協商收購或投資的條款，為擬議交易提供資金或將 相關業務整合到我們現有的業務和運營中。此外，由於我們通常無法控制我們僅持有少數股權的公司 ，因此我們無法確保這些公司在其業務運營中始終遵守適用的法律法規 。被投資方的重大違規行為可能會對我們的聲譽和投資價值 造成重大損害。

我們面臨與FirstLeap加盟商相關的風險。

FirstLeap的一小部分業務是通過特許經營商或FirstLeap特許經營商運營的，而不是樂拜教育及其子公司和學校。這些加盟商通常位於二三線城市，在我們的 網絡之外運營自己的學習中心。FirstLeap加盟商對我們的整體業務和財務表現的影響非常有限，由他們運營的學校 不包括在我們的學校、學習中心和服務中心的統計中，這些學校的學生入學人數 也不包括在我們的學生入學人數中。然而，我們仍然受到特許經營模式固有風險的影響，我們沒有運營特許經營模式和處理此類風險的經驗。

我們對FirstLeap加盟商的控制 基於合同協議，這可能不如直接所有權有效，並可能使我們 難以管理加盟商。我們不直接控制他們的服務質量，也不直接招聘、管理和培訓他們的員工。因此，我們可能無法成功監控、維護和改進FirstLeap加盟商及其員工的績效。然而，他們提供FirstLeap輔導服務，並直接與學生和他們的家長互動。如果FirstLeap加盟商及其員工的任何違約行為，我們可能會遭受業務減少和聲譽損害。如果FirstLeap加盟商和/或其員工有任何違法或不道德的行為，我們可能會遭受經濟損失、承擔責任並遭受聲譽損害。同時，加盟商 可能會因各種原因而自願或非自願地暫停或終止與我們的合作，包括與我們的分歧或糾紛，或未能保持必要的批准、許可證或許可或不遵守其他政府規定。 我們可能無法找到其他方式繼續提供以前由該加盟商提供的輔導服務， 我們的學生/家長滿意度、聲譽和財務表現可能會受到不利影響。

我們經營業績的季節性和其他波動 可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

我們的業務受到季節性或其他我們無法控制的因素引起的波動的影響，這可能會導致我們的經營業績在每個季度之間波動。 這可能會導致波動，並對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。我們已經經歷並預計將繼續經歷我們收入和運營結果的季節性波動，這主要是由於學生入學人數的季節性變化。但是， 我們的費用各不相同，並且我們的某些費用不一定與學生招生和收入的變化相對應。 例如，我們全年在營銷和推廣、教師招聘和培訓以及產品開發方面進行投資，並根據租賃協議的條款為我們的設施支付租金。此外，我們無法控制的其他因素，如在學生入學人數通常較高的季度發生的特殊事件，可能會對我們的學生入學人數產生負面影響 。我們預計我們的收入和經營業績的季度波動將繼續下去。這些 波動可能會導致波動，並對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。隨着我們收入的增長，這些季節性波動可能會變得更加明顯。

如果我們不能在需要時獲得足夠的現金，我們可能無法履行我們的可轉換票據項下的付款義務。

2014年5月，我們發行了總計2億美元的本金2.50%的可轉換優先票據，2019年到期。此外，我們授予債券的初始購買者 30天的選擇權，可以額外購買最多3,000萬美元的債券本金。在某些初始購買者行使該選擇權後，我們發行了總計2.3億美元的票據本金。票據的利息為2.50%，年利率為2.50%，從2014年11月15日開始，每半年支付一次，分別在每年的5月15日和11月15日支付。票據將於2019年5月15日到期。票據持有人將有權要求我們於2017年5月15日或在發生某些基本變動時以現金方式回購全部或部分票據，回購價格相當於要回購票據本金的100% ，外加回購日期的應計和未付利息(但不包括回購日期)。 票據持有人可在緊接到期日之前的第二個交易日收盤前的任何時間 以1,000美元本金的整數倍的整數倍將票據轉換為美國存託憑證。我們不能向您保證我們 將有足夠的資金支付利息或回購價格或履行票據下的其他義務。

我們是一家控股公司，沒有自己的實質性 業務。因此，我們依賴子公司支付給我們的股息和其他現金分配來履行我們在票據和其他義務項下的支付義務。我們的子公司是不同的法人實體，沒有 任何義務，無論是法律上的還是其他方面的，向我們提供股息或其他分配。我們從這些實體獲得資金的能力可能面臨税收或其他不利後果， 或法律限制。此外，我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定性的影響，包括：

如果我們無法以及時的方式或按商業上可接受的條款獲得資金，我們可能無法履行我們的可轉換票據項下的付款義務。 如果我們未能支付票據的利息，我們將違約管理票據的契約，這反過來可能構成 根據現有和未來管理我們債務的協議的違約。

我們的利潤率出現了 波動。

許多因素可能會導致我們的毛利率和淨利潤波動。例如，我們的毛利率可能會下降，因為擴展業務以及我們的學習中心和服務中心實體網絡的成本增長速度快於我們的收入。此外，新的投資和收購可能會導致我們的利潤率下降，然後我們才能成功地將收購的業務整合到我們的運營中，並實現這些投資和收購的全部 好處。我們經歷了從2015財年到2016財年的毛利率下降，以及從2014財年到2015財年的淨利潤率下降。未來我們的利潤率有繼續波動的風險。

我們從一些較新的產品中獲得淨收入的經驗有限。

從歷史上看，我們的核心業務一直是學爾思培優小班產品和個性化優質服務。我們通過內部開發和外部投資擴展了我們的產品。到目前為止，這些新股中的一些還沒有產生可觀的利潤或任何利潤。我們在這些新領域中快速響應變化併成功競爭的經驗有限 。此外，較新的產品可能需要 比可用資源更多的財務和管理資源。此外，您可以根據有限的運營歷史來評估這些相對較新的產品的業務和前景。

我們承保有限責任保險，不投保業務中斷保險。

我們在我們的大多數學習中心為學生及其家長提供有限責任保險。由於我們的學生或其他人在我們的場所受到傷害而向我們提出的成功責任索賠 可能會對我們的財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。即使不成功，這樣的索賠也可能對我們造成負面宣傳，需要花費大量費用進行辯護，並 分散我們管理層的時間和注意力。如需瞭解更多信息，請參閲“項目3.D.-關鍵信息-風險因素-與我們業務相關的風險 -我們的學生或其他人在我們的場所遭受的意外或傷害可能會對我們的聲譽造成不利影響，使我們承擔責任，並導致我們產生鉅額費用。”此外，我們沒有任何業務 中斷保險。任何業務中斷事件都可能給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源。

系統中斷 我們的網站或計算機系統或學生數據泄露可能會損害我們的聲譽，限制我們留住學生的能力 和增加學生入學人數。

我們網站和計算機系統的性能和可靠性對我們留住學生和增加招生人數的聲譽和能力至關重要。任何系統錯誤或故障，或在線流量突然大幅增加，都可能中斷或減慢對我們網站的訪問。我們無法向您保證 我們將能夠以經濟高效的方式及時擴展我們的在線基礎設施，以滿足學生及其家長日益增長的需求 。此外，我們的計算機系統存儲和處理重要信息，包括但不限於課程表、註冊信息和學生數據，並且可能容易受到無法控制的事件的幹擾或故障， 例如自然災害和技術故障。例如，我們過去曾因暫時性計算機系統故障而經歷過 次操作中斷。儘管我們的操作數據在 台不同的服務器上運行每日備份系統，但如果數據庫系統或備份系統出現故障，我們仍可能丟失重要的學生數據或遭受操作中斷。此外，計算機黑客、外國政府或網絡恐怖分子可能會試圖侵入我們的網絡安全和我們的網站。對我們專有業務信息或客户數據的未經授權訪問可能通過以下方式獲得：闖入、破壞、未經授權方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機 拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方提供商的網絡安全或其他 不當行為。由於可能試圖滲透和破壞我們的網絡安全 或我們的網站的計算機程序員使用的技術經常變化，並且可能在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預料到這些 技術。也有可能通過客户不適當地使用安全控制來獲得對客户數據的未經授權訪問 。如果我們的系統出現技術故障或安全漏洞泄露學生數據，包括身份或聯繫信息，我們將遭受經濟和聲譽損失，儘管過去沒有任何妥協。因此，我們計算機系統的任何中斷都可能對我們的現場運營以及留住學生和增加學生入學人數的能力產生重大不利影響。

我們面臨着與自然災害和其他災害相關的風險，包括流行病爆發以及其他可能嚴重 幹擾我們運營的非常事件。

我們的業務可能會受到自然災害和其他災害的重大不利 影響，包括地震、火災、洪水、環境事故、停電、通信 故障和類似事件。此外，H7N9禽流感、H1N1豬流感、嚴重急性呼吸系統綜合徵或SARS、埃博拉或其他健康流行病的爆發可能對我們的業務產生重大不利影響。雖然我們沒有因任何自然災害和其他災害或其他非常 事件而遭受 任何重大損失或經歷任何成本顯著增加，但我們的學生出勤率和我們的業務可能會因我們主要運營的任何 城市發生的任何此類事件而受到重大不利影響。

未能對財務報告保持有效的 內部控制可能導致我們不準確地報告財務結果或未能防止欺詐 ，並對我們的業務、經營業績和ADS的交易價格產生重大不利影響。

我們須遵守美國證券法規定的報告義務 。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和相關規則要求上市公司在年度報告中包括 管理層關於其財務報告內部控制的報告。該報告必須包含 管理層對上市公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，上市公司的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。我們努力實施標準化的內部 控制程序，並制定必要的內部測試，以驗證內部控制程序的適當應用 及其有效性，這是我們董事會、審計委員會和高級管理層關注的一個關鍵領域。

Our management has concluded that our internal control over financial reporting was effective as of February 29, 2016, and our independent registered public accounting firm has issued an attestation report which concludes that our internal control over financial reporting was effective in all material aspects as of February 29, 2016. However, if we fail to maintain effective internal control over financial reporting in the future, our management and our independent registered public accounting firm may not be able to conclude that we have effective internal control over financial reporting at a reasonable assurance level. Moreover, effective internal controls over financial reporting are necessary for us to produce reliable financial reports and are important to help prevent fraud. In addition, we need to continue to evaluate the consolidation of our VIEs and VIEs’ subsidiaries and schools given the change in the ownership or voting power of the Company by the nominee shareholders of the VIEs. As a result, although we have incurred and anticipate that we will continue to incur considerable costs, management time and other resources in an effort to continue to comply with Section 404 and other requirements of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, any failure to maintain effective internal controls over financial reporting could in turn result in the loss of investor confidence in the reliability of our financial statements and negatively impact the trading price of our ADSs.

我們可能成為 第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的對象，包括匿名指控、負面博客帖子， 以及公開傳播對我們業務的惡意評估，這可能導致我們花費大量時間和成本來 解決這些指控，損害我們的聲譽並對我們的ADS價格產生不利影響。

我們可能成為第三方反競爭、 騷擾或其他有害行為的目標。此類行為包括向我們的 審計師和/或其他第三方發送的有關我們的運營、會計、收入、業務關係、業務前景 和商業道德的匿名或其他指控。此外，任何人（無論是否與我們相關）都可能在互聯網聊天室或博客 或任何網站上匿名發佈直接或間接針對我們的指控。我們可能會因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查 ，並可能需要花費大量時間和產生大量成本來解決此類 第三方行為，並且無法保證我們能夠在合理的 時間內最終反駁每項指控，或者根本無法反駁。我們的聲譽也可能因公開傳播有關我們業務的匿名 指控或惡意陳述而受到負面影響，進而可能對我們的ADS價格產生不利影響。

我們已經授予並 將在未來繼續授予限制性股票、股票期權和其他以股份為基礎的獎勵，這可能會大幅減少 我們的淨收入。

We adopted a share incentive plan in June 2010 that permits granting of options to purchase our Class A common shares, restricted shares, restricted share units, share appreciation rights, dividend equivalent rights and other instruments as deemed appropriate by the administrator under the plan. In August 2013, we amended and restated our 2010 Share Incentive Plan. Pursuant to the amended and restated 2010 Share Incentive Plan, the maximum aggregate number of Class A common shares that may be issued pursuant to all awards under our share incentive plan is equal to five percent (5%) of the total issued and outstanding shares as of the date of the amended and restated 2010 Share Incentive Plan. However, the shares reserved may be increased automatically if and whenever the unissued share reserve accounts for less than one percent (1%) of the total then issued and outstanding shares, so that after the increase, the shares unissued and reserved under this plan immediately after each such increase shall equal five percent (5%) of the then issued and outstanding shares. As of April 30, 2016, 14,389,068 non-vested restricted Class A common shares and 1,172,546 share options to purchase 1,172,546 Class A common shares under our share incentive plan previously granted to our employees, directors and consultants are outstanding. As a result of these grants and potential future grants under the plan, we have incurred and will continue to incur share-based compensation expenses. We had share-based compensation expenses of $8.3 million, $18.4 million and $25.8 million for the fiscal years ended February 28/29, 2014, 2015 and 2016, respectively. As of February 29, 2016, the unrecognized compensation expenses related to the non-vested restricted shares and share options amounted to $187.0 million, which will be recognized over a weighted-average period of 4.0 years. Expenses associated with share-based compensation awards granted under our share incentive plan may materially reduce our future net income. However, if we limit the size of grants under our share incentive plan to minimize share-based compensation expenses, we may not be able to attract or retain key personnel.

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府 認定建立我們在中國經營業務結構的協議不符合適用的 中國法律法規，我們可能會受到嚴厲的處罰。

中國法律法規目前要求 任何在中國投資教育業務的外國實體必須是具有在中國境外提供教育服務相關經驗的教育機構。我們的離岸控股公司都不是教育機構或提供教育 服務。為遵守中國法律及法規，我們已（i）與北京世紀聯業教育科技有限公司，有限公司，或聯學教育（北京）與學而思教育、學而思網絡、欣欣向榮 及其各自的股東、子公司和學校之間的一系列合同安排，以及（ii） 北京樂百信息諮詢有限公司，有限公司，或樂百信息，以及樂百教育及其唯一股東， 子公司和學校。因此，學而思教育、學而思網絡、欣欣向榮和樂百教育 是我們的VIE，我們依靠與我們的VIE及其各自股東、子公司和學校的合同安排 或VIE合同安排在中國開展我們的大部分服務。我們的VIE及其各自的子公司 和學校是我們的合併關聯實體。

我們一直依賴並將繼續 依賴我們在中國的合併關聯實體來經營我們的教育業務，直到我們有資格直接 擁有中國的教育業務。根據VIE合約安排，我們透過我們在中國的全資附屬公司 獨家向我們的並表 聯屬實體提供全面的知識產權許可、技術及業務支援服務，以換取彼等付款。此外，VIE合約安排使我們 能夠有效控制我們的VIE及其各自現有和未來的子公司和學校（如適用）。

目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律、規則或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。特別是，2015年1月，商務部公佈了擬議的外商投資法討論稿，徵求公眾審議和意見。除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義 ，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據外商投資法草案，如果可變利益實體最終被外國投資者“控制”，並受到對外國投資的限制，也將被視為外商投資企業。然而，法律草案並未對現有的“可變 利益主體”結構的公司採取何種行動，無論這些公司是否由中華人民共和國控制。目前尚不確定草案將於何時簽署成為法律，以及最終版本是否會與草案有任何實質性變化。見《條例-中華人民共和國外商投資法草案》和《在中國經商的相關風險--關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性的重大不確定性 。

如果我們在中國開展業務的公司結構和合同安排被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者該等安排被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法和無效，或者如果我們未能獲得或維持任何所需的許可或批准，我們將受到相關中國監管機構的廣泛自由裁量權的潛在行動，這些行動可能包括：

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大的 中斷，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果這些行動中的任何一項導致我們無法指導我們的合併關聯實體的活動，而這些活動對其經濟表現有最大的影響，和/或我們無法從我們的合併關聯實體獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則將這些實體合併到我們的合併財務報表中。然而，我們並不認為該等行動會導致本公司、本公司在中國的全資附屬公司或本公司的綜合聯營實體被清盤或解散。

我們的中國業務依賴VIE合同 安排，在提供運營控制方面可能不如直接所有權。

我們已經並預計將繼續依靠VIE合同安排在中國經營我們的教育業務。見“項目4.c.-關於公司的信息-組織結構-VIE合同安排”。VIE合同安排在為我們提供對合並關聯實體的控制權方面可能不如直接所有權有效。如果我們擁有綜合附屬實體的直接所有權 ，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現這些實體的董事會 的變化，這反過來又可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層 層面實現變化。然而，根據VIE合同安排，我們依賴我們的綜合關聯實體及其各自股東履行合同項下的義務，對我們的綜合關聯實體行使控制權並從其獲得經濟利益。

我們已與我們的VIE及其各自的股東簽訂了股權質押協議，以保證我們的綜合關聯實體履行其與我們簽訂的獨家業務合作協議項下的義務。在根據股權質押協議向國家工商行政管理總局或國家工商行政管理總局提交的股權質押登記表中，學爾思教育、學爾思網絡和新新祥榮分別向我們的全資子公司北京聯通轉讓的註冊股權金額分別為人民幣1000萬元、人民幣300萬元和人民幣200萬元， 分別佔各自注冊資本的100%。根據樂拜信息、樂拜教育及其唯一股東之間訂立的股權質押協議，樂拜教育的註冊資本已100%質押給我們的全資子公司樂拜 信息，而樂拜教育的股權質押尚未在上海工商總局當地分支機構登記 。與VIE股東的股權質押協議規定，質押股權 權益將構成所有主要服務協議項下任何及所有債務、義務及負債的持續擔保，質押範圍不受VIE註冊資本金額的限制。 然而，中國法院可能會認為股權質押登記表上列出的金額代表已登記和完善的抵押品的全部金額。如果是這樣的話，股權質押協議中應擔保的債務超出股權質押登記表上所列金額的，可由中國法院確定為無擔保債務，其在債權人中的優先權最後。

此外，我們尚未與我們的VIE簽訂協議，將我們的綜合關聯實體的資產質押給我們或我們的全資子公司。 因此，我們的綜合關聯實體的資產不代表我們的全資子公司進行擔保， 我們的綜合關聯實體所欠的金額也不作抵押。因此，如果我們的綜合關聯實體 未能根據獨家業務服務協議支付任何應付給我們的款項或以其他方式違反獨家業務服務協議，我們將無法 直接扣押我們的綜合關聯實體的資產。如果VIE的指定股東在發生利益衝突時不符合我們的最佳 利益，或如果他們對我們不守信用，他們可能會試圖導致我們的綜合 關聯實體在未經我們授權的情況下轉移或扣押綜合關聯實體的資產。在此情況下，吾等可選擇行使認購期權協議項下的選擇權，要求VIE的股東將彼等各自於VIE的股權轉讓給吾等指定的中國人士，而吾等可能需要向中國法院提起訴訟，以進行此類股權轉讓，並防止VIE的資產在未獲吾等授權的情況下轉讓或產生產權負擔。然而，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行VIE合同安排的能力。 如果我們無法執行VIE合同安排，我們可能無法指導對我們的VIE及其學校和子公司的經濟表現影響最大的活動 ，我們開展業務的能力可能會受到負面影響，我們可能無法根據美國公認會計準則將我們的VIE及其學校和子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

如果我們的VIE 或其各自股東未能履行VIE合同安排下的義務，將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的VIE或其各自的子公司或學校或其各自的任何股東未能履行VIE合同安排下的義務，我們 可能不得不產生大量成本和資源來執行我們在合同下的權利，並依賴 中國法律下的法律補救措施，包括尋求特定的履行或禁令救濟和索賠，但這可能無效。例如，如果我們VIE的股東在我們 根據VIE合同安排行使看漲期權時拒絕將其在這些實體的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。

VIE 合同安排項下的所有重大協議均受中國法律管轄，並規定通過北京仲裁解決協議項下的爭議，這些協議在“項目4.c-公司信息-組織結構-VIE 合同安排”下概述。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如其他一些司法管轄區發達，比如美國。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行VIE合同安排的能力。根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，各方當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，並且勝訴各方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這 將產生額外的費用和延誤。如果我們無法執行VIE合同安排，我們可能無法 對我們的合併關聯實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響 。

我們VIE的合法所有者可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。

學爾思教育和學爾思網絡的四個法人所有人是張邦新先生、劉亞超先生、白雲峯先生和曹雲東先生，鑫鑫祥榮的三個法人擁有人是Mr.Zhang、Mr.Liu和白先生，樂白教育的唯一法人擁有人是學爾思教育。Mr.Zhang、劉先生和白先生為好未來的股東和董事或高級管理人員。曹先生是好未來 集團的實益所有者。Mr.Zhang、Mr.Liu、白先生及曹先生作為VIE的實益擁有人，其權益可能與本公司的整體權益 有所不同，因為彼等各自於VIE的股權可能與彼等各自於本公司的 股權衝突。

我們不能向您保證，當發生利益衝突時，這些個人中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益行事，或者此類衝突將以對我們有利的方式得到解決。此外，這些個人可能會違反或導致我們的綜合附屬實體違反或拒絕續訂現有的VIE合同安排。2013年6月，吾等與Mr.Zhang訂立了一份承諾書，禁止 Mr.Zhang利用其多數表決權罷免、更換或任命吾等的任何董事，以及 作為吾等的董事或股東對有關契據本身的任何決議案或事宜投下的任何投票權。該契據不可撤銷，並適用於Mr.Zhang實益擁有本公司當時已發行及已發行股份總數超過總投票權50%的股份的任何及所有期間。但是，不能保證這樣的安排足以解決Mr.Zhang可能遇到的潛在利益衝突。除吾等與Mr.Zhang訂立的該承諾契據外， 吾等目前並無任何安排以處理潛在的利益衝突，Mr.Zhang、Mr.Liu、白先生及曹先生可能會 一方面作為VIE的直接或間接代名人股東(及如適用，作為VIE的董事)、 另一方面作為本公司的實益擁有人(及如適用，本公司的高管及/或高級管理人員)而遇到 。在很大程度上，我們依賴VIE的合法所有者遵守開曼羣島和中國的法律，該法律 規定董事和高級管理人員對我們公司負有受託責任，要求他們本着善意和符合我們公司的最佳 利益行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。如果我們不能解決我們與這些個人之間的任何利益衝突或糾紛 ，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷 ，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或 授權用户未能履行其責任，或者 挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章或由指定的法定代表人簽署的，該法定代表人的指定已在國家工商行政管理總局相關當地分支機構登記和 備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人在文件上簽字。

我們有三種主要類型的印章-企業印章、合同印章和金融印章。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件， 例如申請變更業務範圍、董事或公司名稱，以及法律信函。我們使用公司印章或合同印章來執行租賃和商業合同。我們通常使用財務印章來付款和收款，包括但不限於開具發票。印章的使用必須得到主管部門的批准，並遵循我們的內部程序。

為了維護我們印章的物理安全，我們通常將其存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。我們指定的法律 代表通常無權訪問印章。儘管我們監控此類員工和指定的法律代表，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工或指定的 法定代表人存在濫用職權的風險，例如，將相關子公司或合併附屬實體 與違反我們利益的合同捆綁在一起，因為如果其他合同方真誠行事，依賴我們印章或我們法定代表人簽名的明顯權威，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表為了獲得對相關實體的控制權而獲得對印章的控制權，我們將需要股東 或董事會決議來指定新的法定代表人，並採取法律行動尋求退還印章，向有關當局申請重新蓋章，或以其他方式就該法定代表人違反對我們的 職責尋求法律補救。

如果任何授權員工或指定的法律代表出於任何原因獲取並濫用或挪用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能需要花費大量的時間和資源來解決，同時分散管理層對我們運營的注意力。

我們的合併關聯實體在運營私立學校或向相關方付款方面可能受到嚴重限制， 或因中國管理私立教育提供者的法律變化而受到實質性和不利影響。

中國對民辦教育的主要規定是《民辦教育促進法》和《民辦教育促進法實施細則》。 根據這些規定，民辦學校可以選擇不要求合理回報的學校，也可以選擇要求合理回報的學校。在每個財政年度結束時，要求每所私立學校撥出一定數額的發展資金，用於建造或維護學校，或採購或升級教育設備。對於要求合理回報的私立學校，這一數額不低於學校年淨收益的25%；如果私立學校不要求合理回報，這一數額應不低於學校淨資產年增量的25%(如果有)。要求合理回報的私立學校必須公開披露規則所要求的選舉和其他信息。私立學校在確定將分配給投資者的淨收益的百分比作為合理回報時，應考慮學校的學費、教育相關活動資金與收取的課程費用的比例、入學標準和教育質量 等因素。然而，目前中國的法律法規中沒有一項規定了確定“合理回報”的公式或指導方針。此外，中國現行法律法規中沒有一項明確要求或限制民辦學校 是否有能力根據學校的地位經營其教育業務，要求或不要求 合理回報。

我們的學校在一些城市註冊為要求合理回報的學校，在其他城市註冊為不要求合理回報的學校。截至2016年4月30日，我們有47所附屬學校，其中17所選擇不要求合理回報，其餘30所選擇 要求合理回報。每所學校的贊助商將根據中國法律法規進行選擇，並確定分配給每所學校發展基金的金額。我們不認為選舉成為一所不要求或不要求合理回報的學校會影響可能通過不同的 費用支付方式分配給我們的金額，例如服務費。作為一家控股公司，我們依賴我們的中國子公司的股息和其他分配，包括TAL北京和樂拜信息。根據相關的獨家業務合作協議，TAL北京、樂百信息及其指定附屬公司有權從學校獲得 服務費。我們不認為TAL北京、樂百信息及其指定附屬公司從學校獲得服務費的權利會受到此類選擇的影響，但如果我們的判斷被證明是錯誤的，TAL北京、樂百信息及其中國其他子公司向我們分發或支付股息的能力可能會受到實質性和不利的影響。如果一所學校選擇不要求合理回報但實際上向贊助商支付合理回報的學校，在極端情況下，中國政府當局 有權暫停相關學校的運營和暫停招生，甚至可能完全註銷此類學校的運營許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果造成重大不利影響。

VIE合同安排可能會受到中國税務機關的審查，如果發現我們或我們的綜合關聯實體 欠下額外税款，可能會大幅減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

根據中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可在進行交易的納税年度起計十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關 認定VIE合同安排不代表公平價格，並因此以轉讓定價調整的形式調整我們的綜合關聯實體的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整除其他事項外，可能導致我們的綜合關聯實體為中國税務目的而記錄的費用扣除減少，從而 可能增加其納税義務。此外，中國税務機關可能會就未繳税款向我們的綜合關聯實體徵收滯納金及其他罰款。如果我們的綜合關聯實體的納税義務增加，或者如果他們受到滯納金或其他處罰，我們的綜合淨收入可能會受到實質性的不利影響 。

如果我們的任何中國子公司或合併關聯實體成為破產或清算程序的對象，我們可能會失去使用 和享有某些重要資產的能力，這可能會減少我們的業務規模，並對我們的業務、產生收入的能力和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大和不利的影響。

我們目前在中國的業務主要通過VIE合同安排進行。作為這些安排的一部分，我們的綜合附屬實體持有經營許可證和許可證，以及對我們的業務運營至關重要的一些資產。如果這些實體中的任何一個破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續 我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們沒有針對綜合附屬實體的資產的優先質押和留置權 。作為一個合同和產權問題，這種缺乏優先權質押和留置權的情況有很小的風險。如果我們的任何合併關聯實體進行非自願清算程序，第三方債權人可以要求對其部分或全部資產的權利，而我們可能沒有相對於此類第三方債權人的優先權。倘若吾等的任何綜合關聯實體清盤，吾等可根據《中國企業破產法》作為一般債權人蔘與清盤程序，並根據適用的服務協議追討該實體欠吾等中國附屬公司的任何未償還債務 。

如果我們任何VIE的股東在未經我們授權的情況下發起自願清算程序，或試圖在未經我們事先同意的情況下分配相關VIE的留存收益或資產，我們可能需要訴諸法律程序來強制執行VIE合同安排的條款。任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能將我們管理層的時間和注意力從我們的業務運營上轉移開，而且此類訴訟的結果將是不確定的。

在中國做生意的相關風險

中國法律制度方面的不確定性可能會對我們產生實質性的不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考 ，但先例價值有限。自1979年以來，中國的法律法規大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，由於這些法律法規相對較新，而且中國的法律制度持續快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是一致的，這些法律、法規和規則的執行 存在不確定性，這可能會限制可用的法律保護。此外，中國的行政和法院機關在解釋和實施或執行法定規則和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，與一些更發達的法律制度相比，可能更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們在中國可能享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷 ，以及我們對為完全遵守這些要求而採取的措施和行動的決定，並且 可能會影響我們執行合同或侵權權利的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過 不當的法律行動或威脅，試圖從我們那裏榨取付款或利益。因此，這種不確定性可能會增加我們的運營費用和成本，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

關於《中華人民共和國外商投資法》草案的內容、頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性 。

商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案的討論稿，旨在取代中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，以及它們的實施細則和附屬法規。外商投資法草案體現了中國監管機構按照國際通行做法合理化外商投資監管制度的預期趨勢，以及統一外商投資公司法律要求的立法努力。交通部已就該草案徵求意見，其頒佈時間表、解釋和實施存在很大的不確定性。外商投資法草案如果按建議通過，可能會在許多方面對我國目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生實質性影響。

其中，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。外商投資法草案明確規定，在中國設立的由外國投資者“控制”的實體將被視為外商投資企業，而在外國 司法管轄區設立的實體在獲得商務部的市場準入許可後，仍將被視為中國境內投資者，前提是該實體由中國實體和/或公民“控制”。在這方面，法律草案對“控制”作了廣泛定義，包括以下概括類別：(1)持有主體實體50%或以上的表決權或類似股權；(2)持有主體實體不到50%的表決權或類似股權，但有權在董事會或其他同等決策機構中獲得至少50%的席位，或有投票權 在董事會、股東大會或其他同等決策機構施加實質性影響；或(3) 有權通過合同或信託安排對主體實體的經營、財務事項或企業經營的其他關鍵方面施加決定性影響。一旦被確定為外商投資企業，其投資額 超過一定的門檻或其業務經營屬於國務院今後另行發佈的“負面清單”，則需要獲得交通部或地方對口單位的市場準入許可。否則，所有外國投資者可以與國內投資者相同的條件進行投資，而無需按照現行外國投資法律制度的要求獲得政府 當局的額外批准。

包括我們在內的許多中國公司都採用了“可變利益實體” 結構，以在中國目前受外國投資限制的行業中獲得必要的許可證和許可證。請參閲“與我們的公司結構有關的風險” 和“第4.公司信息-C。組織結構-可變實體合同安排”。根據《外國投資法》草案，通過合同安排控制的可變利益實體也將被視為外商投資企業，如果它們最終由外國投資者“控制”。因此，對於在“負面清單”上的行業類別中具有“可變利益實體”結構的任何公司，“可變利益實體”結構只有在最終控制人為中國國籍（中國國有企業或機構或中國公民）時才可被視為合法。相反，如果實際控制人是外國國籍， 則可變利益實體將被視為外商投資企業，任何未經市場準入許可的“負面清單” 行業類別的經營活動都可能被視為非法。

截至2016年4月30日，通過我們的雙層股權結構，中國公民張邦新先生擁有並控制我們公司74.0%的投票權。然而， 《外商投資法》草案並未對現有的具有“可變利益實體”結構的公司採取何種行動採取立場，無論這些公司是否由中國方控制，但 已就此向公眾徵求意見。此外，我們的可變利益 實體經營的行業是否會受到即將發佈的“負面清單” 中規定的外國投資限制或禁令的影響尚不確定。如果頒佈的《外商投資法》和最終的“負面清單”要求進一步的行動， 例如商務部的市場準入許可，由像我們這樣具有現有“可變利益實體”結構的公司完成，我們面臨能否及時獲得或根本無法獲得此類許可的不確定性。

外商投資法草案如果按建議頒佈，也可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本。例如，外商投資法草案對外國投資者和適用的外商投資企業提出了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除投資執行情況報告和投資變更報告外，年度報告是強制性的，符合一定條件的大型外國投資者必須按季度報告。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司可能 可能會被罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人員可能會 承擔刑事責任。

不遵守 中國對課後服務的監管限制可能會對我們產生重大不利影響。

In 2009, the MoE, together with a few other PRC government agencies, issued implementation rules on administration of education-related fee collection, which provide, among other things, that schools that are part of the compulsory education system are not allowed to charge students additional fees for any type of after-school tutoring classes, and that public schools and their teachers, whether or not in cooperation with private schools, are prohibited from offering any type of after-school tutoring or training classes for a fee outside the school. Private schools, which are not part of the compulsory education system, generally are permitted to offer after-school tutoring services pursuant to their private school operating permits issued by the relevant PRC government authorities pursuant to the Law for Promoting Private Education and implementation rules promulgated thereunder. However, several provincial government agencies issued notices or rules applicable in their respective provinces expressly prohibiting even private schools from offering after-school tutoring classes to primary and secondary school students. Among the areas where we offer after-school tutoring services, local governments in Shanghai and Tianjin issued notices in 2004 and 2005, respectively, prohibiting private schools from offering after-school tutoring services to primary and secondary school students. Nevertheless, we are not aware of any instances in Shanghai or Tianjin where the government authorities took actions enforcing the aforementioned notices; nor have we received any notices, warnings or inquiries from these government authorities with respect to our tutoring services. In February 2013, the Beijing Municipal Education Commission issued a Notice on Reducing Schoolwork-Related Stress on Students in Primary and Secondary Schools, which, among other things, strictly prohibits private schools from offering after-school tutoring classes to primary and secondary school students. The aforementioned notices do not provide any monetary penalties for violations and thus we are not able to quantify the penalties that we may be subject to if we are deemed not to be in compliance with these notices. We are not aware of any imminent risks in connection with the aforementioned notices. However, since PRC regulatory authorities have significant discretion in interpreting and implementing rules and regulations and that regulatory enforcements can be inconsistent, we cannot assure you that we will not in the future be subject to the above mentioned regulations, fined or otherwise penalized by government authorities for offering such classes, in which case our business and operations could be materially and adversely affected.

對在中國互聯網上傳播的信息進行監管和審查 可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對我們網站上顯示的信息承擔責任 。

中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商禁止在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容和其他許可證的許可證 ，並關閉相關網站。網站運營者也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的任何網站，包括用於我們的在線教育業務的網站，被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到相關部門的處罰， 我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

我們需要獲得 各種經營許可證和許可證，併為我們在中國的輔導服務進行註冊和備案；如果不符合這些要求，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們需要獲得和維護各種許可證和許可證，並滿足註冊和備案要求，才能經營我們的輔導服務業務。例如，經批准的民辦學校將被授予民辦學校經營許可證，並應在民政部或其地方分支機構登記為民辦非企業機構。此外，學校的學習中心必須 向教育部或其當地分支機構備案。截至2016年2月29日，我們有363個學習中心在運營，其中241個學習中心開設學爾思培優小班，41個學習中心開設FirstLeap小班，5個學習中心 開設黑社會小班。截至2016年4月30日，66個學習中心尚未完成許可或註冊的備案要求。 這66個學習中心合計佔我們截至2016年2月29日的財年總淨收入的7%。 如果我們未能遵守適用的法律要求，我們可能會被罰款，沒收從我們的 不合規運營中獲得的任何收益，或者暫停我們的不合規運營，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們正在準備備案文件 並申請這些學習中心的許可證，但不希望在短期內完成所有此類備案並獲得所有此類許可證 。我們一直在採取措施滿足這些要求，但由於中國政府當局在解釋、實施和執行規則和法規方面擁有很大的自由裁量權，以及由於我們無法控制的其他因素，我們不能保證我們的努力會導致 完全遵守。例如，深圳市教育局在2006年至2010年12月7日期間停止受理新民辦學校的申請。正當我們 準備向深圳教育部門申請在深圳的經營許可時，我們的兩個學習中心 在2012年3月收到了當地城市行政部門的通知，要求我們在深圳繼續經營之前獲得經營許可 。後來，我們於2013年8月從深圳市教育局獲得了我們學校在深圳的私立學校運營許可證 ，並於2013年11月在深圳市民政辦完成了註冊工作。對於我們學校在深圳運營的12個學爾思培優學習中心，我們已經完成了深圳市教育局規定的 註冊。

我們一直在努力確保 在建立新的學習中心時遵守適用的規章制度，並糾正與我們現有的學習中心有關的違規行為。此外，我們的業務和法律團隊遵循內部指導方針，及時提交必要的文件並獲得新學習中心的必要許可，最終的業務決策會考慮到我們擴展計劃中的業務和法律風險以及不確定性。但是，如果我們未能遵守有關獲得和維護適用的許可證和許可以及滿足適用的註冊和備案要求的適用法律要求 來經營我們的課後輔導業務，包括未能及時糾正任何違規行為，我們可能會被處以罰款、沒收從我們的不合規經營中獲得的收益或暫停我們的不合規經營， 這可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

如果中國有關監管部門隨後決定必須通過符合某些法律要求的學校或營利性培訓機構經營個性化高級服務，我們的個性化高級服務業務將面臨更大的風險，這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們在北京提供的所有個性化優質 服務基本上都是通過北京環球智康時代教育諮詢有限公司提供的，有限公司，或環球智康、智學思教育諮詢（北京）有限公司，有限公司，或智學思北京，我們的全資子公司，根據中國法律，這兩家公司均為外商投資公司。環球智康、智學思北京及其分支機構已獲得國家工商行政管理總局北京分局頒發的營業執照，明確允許其開展“教育諮詢服務，“我們認為 該協議涵蓋我們在北京的個性化高級服務，不屬於北京市教育委員會的管轄範圍 根據我們和我們的中國法律顧問向北京市教育委員會進行的電話諮詢。截至2016年2月29日的 財年，環球智康和智學思北京的個性化高端服務收入佔我們總淨收入的約 6.8%。

In cities other than Beijing, a significant portion of our personalized premium services is offered through the subsidiaries of our VIEs, and most of these subsidiaries have obtained business licenses from the local branch of the SAIC permitting them to conduct consulting services. However, some of the subsidiaries of our VIEs have not obtained business licenses and a few learning centers which engage in personalized premium services have not obtained operating permits that meet regulatory requirements. For example, Shanghai local educational authority and Shanghai branch of the SAIC published provisional measures in June 2013 regarding the registration and management of for-profit educational institutions to provide the conditions and procedures for setting up for-profit private training institutions in the form of a company and further clarify that other types of companies shall not carry out educational consulting or one-on-one services. These provisional measures became effective on July 20, 2013 and stayed effective until July 19, 2015. However, based on telephone inquiries our PRC counsel have made to the Shanghai Municipal education Commission, these provisional measures still apply in practice, since no alternative regulation is currently available. We offered personalized premium services in some districts in Shanghai through a company with its business license not permitting it to conduct such consulting services and we have not yet set up companies in Shanghai to meet regulatory requirements in accordance with the aforementioned rules. In addition, two learning centers in Xi’an are operated by a subsidiary of a VIE without the scope of “educational consulting services” for the fiscal year ended February 29, 2016, revenues from the personalized premium services of such subsidiaries of our VIEs in Shanghai and Xi’an contributed approximately 1.6% of our total net revenues.

我們認為，我們的個性化收費服務屬於“營利性培訓活動”的範疇，不是必須由教育當局管轄並通過學校或教育機構提供的“教育活動”。 然而，根據適用的中國法律法規，“教育活動”與“營利性培訓活動”和“教育諮詢服務”之間的區別仍不明確。 《民辦教育促進法》規定：“營利性培訓活動”由教育部管理，“營利性培訓活動”由國家工商行政管理總局按照國務院另行規定的規定管理。到目前為止，國務院還沒有頒佈任何關於“營利性培訓活動”的規定。2010年7月，教育部發布了《國家中長期教育改革和發展指導意見》，這是第一份明確鼓勵 適用的中國政府當局通過實施規章制度將活動歸類為只能由營利性實體開展的活動或只能由某些學校開展的非營利性培訓或教育活動的指導意見。然而，到目前為止，國家工商行政管理總局和教育部還沒有發佈任何這樣的規章制度， 在實踐中，不同司法管轄區的監管機構可能對一對一輔導活動仍有不同的看法和管理政策。因此，我們不能確定有關政府部門在未來 是否會得出與我們已有的結論相同的結論，即我們的個性化高級服務屬於“營利性培訓活動”的範圍 ，而不是“教育活動”。

如果中國相關監管機構 隨後決定我們的個性化高級服務必須通過學校或教育機構運營，而不是通過公司，或者如果國家工商行政管理總局當地分支機構隨後確定我們的個性化高級服務必須通過持有營利性培訓服務或教育諮詢服務的公司運營，我們可能需要重組我們的業務，通過我們VIE擁有的學校提供個性化高級服務。我們還可能對每家提供個性化高級服務的子公司處以最高人民幣10萬元的罰款， 暫停我們的個性化高級服務或其他處罰，這可能會對我們的業務和 經營業績產生實質性的不利影響。

中國政府經濟和政治政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響， 可能對我們的業務產生不利影響。

我們幾乎所有的業務運營都是在中國進行的。因此，中國的經濟、政治和法律發展對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生了重大影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和貨幣兑換、融資渠道和資源配置。

中國政府實施了鼓勵經濟發展和引導資源配置的各種措施。雖然這些措施中的一些有利於中國整體經濟，但它們也可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制、外匯兑換人民幣或適用於我們的税收規定變化的 不利影響。此外，中國政府未來控制經濟增長速度的行動或政策可能會導致中國的經濟活動水平下降，進而可能對我們的流動性和 獲得資本以及我們的業務運營能力產生重大影響。

全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級、美國聯邦儲備委員會結束量化寬鬆，以及2014年歐元區經濟放緩。自2012年以來，中國經濟放緩，這種放緩可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅導致石油和其他市場的波動，以及涉及烏克蘭和敍利亞的衝突。還有人擔心中國與其他亞洲國家之間的關係，這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。 此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

中國的人工成本增加 可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

中國的經濟近年來一直在經歷 勞動力成本的上漲。預計中國的整體經濟和平均工資將繼續增長。我們員工的平均工資水平近年來有所提高。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定僱員福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的僱員受益。由相關政府機構決定僱主是否支付了必要的法定僱員福利， 那些沒有支付足夠款項的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高服務價格或提高教師和員工的利用率來將這些增加的勞動力成本轉嫁給學生，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，而對子公司向我們付款能力的任何限制都可能 限制我們向我們的美國存託憑證和普通股持有人支付股息的能力。

We are a holding company and conduct substantially all of our business through our operating subsidiaries and Consolidated Affiliated Entities. We may rely on dividends paid by our subsidiaries for our cash needs, including the funds necessary to pay dividends and other cash distributions to our shareholders, to service any debt we may incur and to pay our operating expenses. The payment of dividends by entities organized in China is subject to limitations. In particular, regulations in China currently permit payment of dividends only out of accumulated profits as determined in accordance with PRC accounting standards and regulations. PRC companies are also required to set aside at least 10% of their after-tax profit based on PRC accounting standards each year to their statutory surplus reserves until the accumulative amount of such reserves reaches 50% of their registered capital. These reserves are not distributable as cash dividends. Furthermore, if our subsidiaries and Consolidated Affiliated Entities in China incur debt on their own behalf in the future, the instruments governing the debt may restrict their ability to pay dividends or make other payments to us. The PRC tax authorities may require us to adjust our taxable income under the contractual arrangements we currently have in place in a manner that would materially and adversely affect our subsidiaries’ ability to pay dividends and other distributions to us. In addition, PRC companies may allocate a portion of their after-tax profit to their staff welfare and bonus fund at the discretion of their boards of directors. Our PRC subsidiaries and Consolidated Affiliated Entities historically have not allocated any of their after-tax profits to staff welfare and bonus funds, since there is no legal requirement to do so, but they may nevertheless decide to set aside such funds in the future. There is no maximum amount of after-tax profit that a company may contribute to such funds. Moreover, each of our affiliated schools is required to allocate certain amount of profits to its development fund for the construction or maintenance of school facilities or procurement or upgrade of educational equipment at the end of each fiscal year. See “Item 4.B. Information on the Company-Business Overview-PRC Regulation-Regulations on Private Education-The Law for Promoting Private Education and the Implementation Rules for the Law for Promoting Private Education” for a discussion on the requirements for private schools to make allocations to school development funds. Any direct or indirect limitation on the ability of our PRC subsidiaries to distribute dividends and other distributions to us could materially and adversely limit our ability to make investments or acquisitions at the holding company level, pay dividends or otherwise fund and conduct our business.

中國法律和法規 可能會限制我們將首次公開募股或其他融資活動所得款項用於我們在中國的投資 或運營。

作為一家擁有中國子公司的離岸控股公司，我們在使用 2010年10月首次公開募股或其他融資活動（如2014年5月發行可轉換優先票據 ）所得款項時，可以（i）向我們的中國子公司追加出資，（ii）建立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資，（iii）向我們的中國子公司或可變權益實體提供貸款 ，或（iv）通過離岸交易收購在中國開展業務的離岸實體。 但是，這些用途中的大多數都需要遵守中國的法規和批准。例如：

此外，2008年8月29日，外匯局發佈了《關於規範外商投資企業外幣出資折算為人民幣的通知》，即外匯局第142號通知，規定外商投資企業的外幣資本折算成人民幣只能用於政府有關部門批准的業務範圍內，不得用於對中國的股權投資，另有特別規定的除外。此外，未經外匯局批准，不得改變經批准的人民幣資金用途。外匯折算的人民幣資金尚未使用的，不得用於償還人民幣貸款。任何違反安全通告142的行為都可能導致嚴厲的處罰，包括 鉅額罰款。吾等預期，若吾等根據外管局第142號通函將離岸發行所得款項淨額兑換為人民幣，則吾等將於中國子公司核準業務範圍內使用人民幣資金。然而，我們可能無法 通過我們的中國子公司使用該等人民幣資金對中國進行股權投資。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業出資折算為人民幣管理辦法的通知》，簡稱《外匯局第19號通知》。雖然自2015年6月1日《外匯局第19號通知》起廢止了《外匯局第142號通知》，但上述規定仍保留在《外匯局第19號通知》中。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資適用政策的通知》，簡稱《外匯局通知》，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，不再要求對直接投資進行年度外匯檢查，而是需要對現有股權進行登記。外管局第13號通知還授權銀行審查和處理境內和境外直接投資的外匯登記。

我們預計，中國法律法規 可能會繼續限制我們使用離岸發行所得的資金。除象徵性手續費外，並無與向中國政府有關當局登記貸款或出資有關的成本。根據中國法律和法規， 中國政府當局必須在規定的 期限內處理此類批准或註冊或拒絕我們的申請，該期限通常少於90天。然而，由於行政延誤，實際花費的時間可能會更長。我們不能 向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)，因為我們未來計劃將我們從離岸發行中獲得的美元收益用於我們在中國的投資和運營。 如果我們無法獲得此類註冊或批准，我們使用離岸發行所得資金和利用我們中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及為我們的業務提供資金和 擴展業務的能力產生重大不利影響。

與中國居民設立離岸特殊目的公司有關的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人承擔個人責任，並限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生重大和不利的影響。

《關於境內居民通過離岸特殊目的公司開展集資和往返投資活動外匯管理有關問題的通知》，或《外匯局第75號通函》要求，中國居民在境外設立或控股中國境外的任何公司(簡稱離岸特殊目的公司)前，必須向國家外匯局有關分支機構登記，以便從境外籌集資金 以收購或交換該中國居民持有的中國實體的資產或獲取其股權，並在該離岸公司發生重大變化時更新登記。2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資外匯管理有關問題的通知》，即《關於境內居民境外投融資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》，取代了《外匯局第75號通知》。《外匯局第37號通知》要求，中國居民以境外投融資為目的，向國家外匯局所在地分支機構辦理直接設立或者間接控制境外機構境外投融資的登記，取得境內企業合法所有的資產或者股權，或者境外資產或者權益。在《安全通函》37中稱為“特殊用途車輛”。外管局第37號通函下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排等方式取得的離岸特別目的載體的經營權、受益權或決策權。國家外匯管理局第37號通函還要求，如果特別目的載體的基本信息發生任何變化，如中國居民個人股東、名稱或經營期限的變化；或與特殊目的載體有關的任何重大變化，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則需要修改登記。如果離岸控股公司的股東是中國居民 沒有在當地外匯局分支機構完成登記，中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給離岸公司，離岸公司 向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述外管局的登記和修訂要求，根據中國法律，可能會因逃避適用的外匯限制而承擔責任。

我們相信，在二零一零年十月首次公開招股完成之前及之後，我們所有屬中國公民或居民的股東 已根據外管局第75號通函向外滙局完成所需的登記。然而，我們可能無法始終完全知悉或告知我們所有中國公民或居民實益擁有人的身份，我們也可能無法始終迫使我們的實益擁有人遵守外管局的規則和要求；我們也不能向您保證，如果他們選擇申請，他們的 登記將會成功。我們的中國居民實益擁有人未能或無法進行任何所需的登記或未能遵守此等規定，可能會令該等實益擁有人受到罰款及法律制裁，而 亦可能限制我們向我們的中國業務提供額外資本或提供貸款的能力，限制我們的中國附屬公司向我們支付股息或以其他方式向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們造成重大及不利的影響。

併購規則為外國投資者收購中國公司建立了 複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年8月8日，交通部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、中國證監會等六家中國監管機構和外匯局聯合通過的《併購重組條例》於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定了可能使外國投資者對中國公司的某些收購變得更加耗時和複雜的程序和要求，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。我們可以通過收購互補業務來擴大我們的業務。遵守併購規則的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得交通部的批准，都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們 擴大業務或保持市場份額的能力。

終止我們目前在中國享有的任何税收優惠 可能會對我們的整體經營業績產生不利影響。

根據《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》，具有高新技術企業資格的企業可享受15%的優惠税率。 經年度複審後，可保留高新技術企業的地位。根據2012年4月《關於通過企業所得税進一步鼓勵軟件企業和集成電路產業發展的通知》，符合新設立軟件企業條件的企業，可享受兩年免徵企業所得税和三年減税至適用税率50%的優惠。根據2016年5月4日《關於軟件和集成電路行業企業所得税優惠政策有關問題的通知》，享受税收優惠的軟件企業在辦理年度企業所得税納税申報時，還應向有關税務機關提供有關税收優惠的備案文件。自2011年1月1日起，學爾思教育獲得高新技術企業資格保留資格，享受15%的優惠税率，直至2013年底。自2014年1月1日起，學爾思教育再次獲得高新技術企業資格， 享受15%的優惠税率，直至2016年底。我們的全資子公司北京聯業科技有限公司根據《企業所得税法》被認定為新成立的軟件企業，因此享有2009至2010歷年兩年免徵企業所得税的優惠，並於2011至2013歷年進一步減税至適用税率的50%。此外，TAL北京從2014年1月1日起獲得高新技術企業資格，因此 從2014年至2016年享受15%的優惠税率。我們的全資子公司億度惠達教育科技(北京)有限公司，或億度惠達，根據企業所得税法獲得了新成立軟件企業的資格，因此有權從2011年至2012年享受兩年的企業所得税豁免，並從2013年至2015年進一步享受減税至適用税率的50% 。此外，自2015年1月1日起，易都滙達獲得高新技術企業資格 ，因此可享受2015-2017歷年15%的優惠税率。我們的全資子公司北京新堂思創教育科技有限公司或北京新堂思創也符合《企業所得税法》規定的新成立軟件企業的資格，因此從2013年至2014年享受兩年免徵企業所得税的權利，並從2015年至2017年進一步享受12.5%的税率減免。

然而，我們不能向您保證，税務機關未來不會改變對我們税收優惠的立場，或者我們的子公司和合並的 關聯實體將能夠通過各自的年度複審並獲得税收優惠。此外，政府部門給予我們的税收優惠今後可能隨時調整或取消。我們目前可享受的任何税收優惠終止將導致我們的實際税率提高，這將增加我們的所得税支出，進而減少我們的淨收入。

根據企業所得税法，我們 可被歸類為中國“居民企業”。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據《企業所得税法》，在中國之外設立、在中國內部設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着從企業所得税的角度而言，可以類似於中國企業的方式對待它，儘管從一個居民企業向另一個居民企業支付的股息可能被視為“免税收入”。《企業所得税法實施細則》規定，事實上的管理是對企業的生產經營、人員、會計和財產進行實質性的、全面的管理和控制。國家統計局2009年4月22日發佈的一份通知規定，由中國公司或中國公司集團控制的外國企業，如果滿足以下所有條件：(一)負責其日常運營的高級管理人員和核心管理部門主要在中國；(二)其財務和人力資源 決策由中國個人或機構決定或批准，將被歸類為“常駐企業”，其“事實上的管理機構”設在中國；(三)企業主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會、股東大會紀要、文件等存放或保存在中國；(四)企業至少一半有投票權的董事或高級管理人員在中國。

此外，SAT於2011年8月3日發佈了公告，自2011年9月1日起生效，為執行上述通知提供了更多指導。公告 澄清了居民身份認定、認定後管理和主管税務機關的若干事項。 公告還規定，向中國控制的離岸註冊企業支付來自中國的股息、利息和特許權使用費時，支付人向中國控制的離岸註冊企業提供的中華人民共和國税務居民確定證書副本，不應扣繳10%的所得税。雖然通告和公告都只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由中國個人控制的離岸企業，但通告中所述的確定標準和公告中所作的行政澄清可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實管理機構”測試來確定離岸企業的税務居留地位以及管理措施應如何實施的一般立場，無論這些措施是由中國企業還是中國個人控制的。

此外，SAT於2014年1月29日發佈了一份公告，為執行上述通知提供了更多指導。該公告還規定，根據通知被歸類為“居民企業”的單位，應向其境內主要投資者註冊所在地税務機關提出 居民企業分類申請。自被認定為“居民企業”的年度起，股息、利潤和其他股權投資收益應當按照企業所得税法第二十六條及其實施細則第十七條和第八十三條的規定徵税。

由於我們幾乎所有的管理成員都在中國，目前尚不清楚税務常駐規則將如何適用於我們的案件。我們認為，就中國税務而言，我們的任何離岸控股公司都不應被視為“居民企業”。然而，由於企業的納税居民身份 由中國税務機關確定，因此存在與此問題相關的不確定性和風險。若中國税務機關就 中國企業所得税而言認定我們的任何離岸控股公司為“居民企業”，則若干不利的中國税務後果可能隨之而來。首先，我們可能需要按25%的税率繳納全球應納税所得額的企業所得税，以及中國企業所得税申報義務。其次， 雖然根據《企業所得税法》及其實施規則，符合條件的居民企業之間的股息收入是一種“免税收入”，但我們不能保證我們的中國子公司通過聯業控股有限公司、聯業香港或聯業香港向好未來支付的股息，或從我們的中國子公司通過在開曼羣島註冊成立的宜都科技集團有限公司支付的股息， 從我們的中國子公司通過在開曼羣島註冊的FirstLeap教育(香港)有限公司支付的股息。由於執行預扣税的中國外匯管理當局尚未就處理滙往中國企業所得税而被視為“居民企業”的實體發出指引，因此，在香港註冊成立的匯兑公司將符合“免税收入”的資格，將不須繳交預扣税。最後， “居民企業”分類可能導致對我們支付給我們的非中國企業股東的股息以及我們的非中國企業股東和企業股東通過轉讓我們的票據、股票或美國存託憑證而獲得的收益徵收10%的預扣税，如果這些收入被中國有關當局視為來自中國的收入的話。這可能會 提高我們和我們股東的實際所得税税率，並可能要求我們從支付給非中國股東的任何股息中扣除預提税 。除了關於如何適用“常駐企業”分類的不確定性 之外，規則也可能在未來發生變化，可能具有追溯力。

我們從位於中國的運營子公司獲得的股息 可能需要繳納中國預扣税。

根據《中華人民共和國和香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排》，我們的中國子公司在2008年1月1日後申報並分派給我們的香港子公司的股息 將按5%的税率預扣税款，前提是我們的香港子公司被相關中國税務機關視為《企業所得税法》規定的“非中國居民企業”，並持有我們中國子公司至少25%的股權。國家税務總局於2009年10月27日發佈了《關於如何理解和確定税收協定中受益所有人的通知》或《國家税務總局第601號通知》，該通知為確定與中國有税收協定的司法管轄區居民是否為中國税收協定和税收安排項下的所得的“受益所有人”提供了指導。根據SAT第601號通告，受益所有人一般必須從事實質性的商業活動。代理商或管道公司不會被視為受益所有人，因此沒有資格享受條約福利。管道公司通常是指以避税、減税或者轉移、積累利潤為目的而設立的公司。雖然我們未來可能會利用香港附屬公司作為擴展業務的平臺 ，但我們的香港附屬公司目前並不從事任何實質性的業務活動 ，因此我們的香港附屬公司可能不會被視為“實益擁有人”，而就SAT通告601而言，他們從中國附屬公司收取的股息將按10%的税率徵收預扣税。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性 。

根據國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，或國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理工作的通知》，外國投資者通過處置境外控股公司股權，或以“間接轉讓”的方式，間接轉讓居民企業的股權，且該境外控股公司位於(一)實際税率低於12.5%或(二)對其 居民的外國所得不徵税的税收管轄區，外國投資者應當向主管税務機關申報間接轉讓。中國税務機關將審查 間接轉讓的真實性質，如果税務機關認為外國投資者為逃避中國税收而採取了“濫用安排”，它可以無視海外控股公司的存在並重新界定間接轉讓的性質，因此，此類間接轉讓的收益可能被徵收高達10%的中國預扣税 。

2015年2月6日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業轉讓間接財產徵收企業所得税若干問題的公告》或《國家税務總局公告7》，終止了《國家税務總局第698號通知》中的上述條款。根據國家税務總局公告7，如果非居民企業在沒有任何正當商業目的和旨在逃避繳納企業所得税的情況下間接轉讓中國居民企業的股權等財產，則該間接轉讓必須重新歸類為直接轉讓中國居民企業的股權。為評估間接轉讓中華人民共和國應税財產是否具有合理的商業目的，必須綜合考慮與間接轉讓有關的所有安排，並根據實際情況綜合分析《國家税務總局公告7》中的因素。國家税務總局公告7還規定，非中國居民企業以低於公允市值的價格將其在居民企業的股權轉讓給關聯方的，主管税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

關於應用SAT公告7的實際經驗很少，因為它是在2015年2月發佈的。於SAT 698號通函生效期間，一些中介控股公司實際被中國税務機關審查，因此非中國居民投資者被視為轉讓了中國子公司，並據此評估了中國公司税。我們 或我們的非中國居民投資者可能面臨根據SAT Bullet7徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的 資源來遵守SAT Bullet7，或確定我們或我們的非中國居民投資者不應根據SAT公告7徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績或此類非中國居民投資者對我們的投資產生不利影響。

我們面臨互聯網視聽節目許可要求方面的風險和不確定性 。

2007年12月20日，國家廣電總局(2013年併入新聞出版總署，組建為國家新聞出版廣電總局)和信息產業部(2008年被工業和信息化部取代)發佈了《網絡視聽節目服務管理辦法》，並於2008年1月31日起施行。2015年。其中，《互聯網視聽節目管理辦法》規定，未經廣電總局、廣電總局(視情況適用)或者地方有關分支機構頒發的《信息網絡傳播音像節目許可證》，或者未經國家廣電總局、廣電總局(視情況適用)或者有關地方分支機構登記的，任何單位和個人不得提供網絡視聽節目服務，只有由中華人民共和國政府全資擁有或者控制的單位，方可從事音像節目的製作、編輯、整合、整合，通過互聯網向社會公眾傳播， 2008年2月3日，廣電總局和信息產業部聯合召開新聞發佈會，迴應有關《網絡視聽節目管理辦法》的詢問，期間廣電總局和信息產業部官員表示，在《網絡視聽節目管理辦法》發佈之日前設立的音像節目服務提供者，如無任何違規記錄，可向政府有關部門重新登記，繼續其現有業務。會後，兩地有關部門發佈新聞稿，確認了上述指導方針。《互聯網視聽節目辦法》的解讀和實施仍存在重大不確定性，特別是互聯網視聽節目的範圍。

此外，2010年4月1日，廣電總局公佈了《互聯網視聽節目服務暫定類別》，明確了互聯網視聽節目服務的範圍。根據分類，網絡視聽節目服務分為四大類，又分為十七個子類。第二個類別的第三個子類別包括 製作和編輯某些與教育內容有關的專業視聽節目，並在網上向公眾廣播此類內容。

2016年4月25日，廣電總局發佈了《廣播音像節目專網定向通信服務管理規定》或《廣播音像節目管理規定》，自2016年6月1日起施行。《廣播音像節目條例》規定，通過專用網絡和定向通信從事廣播服務，必須獲得《通過信息網絡廣播音像節目許可證》。根據該規定，通過專網和定向通信提供的廣播服務，是指通過包括互聯網、基於互聯網的局域網和VPN在內的專用傳輸渠道，通過電視接收終端和其他手持電子設備向公眾提供的服務和活動，包括內容供應、綜合播控、與網絡電視、專網移動電視、互聯網電視的傳輸和分發活動。 根據該規定，只有國家全資或者實體所有的單位才能申請許可。

我們從2010年開始提供在線課程Www.xueersi.com，在截至2014年2月28日、2015年和2016年2月28日的財年中，來自通過以下方式提供的音頻視頻節目服務的收入Www.xueersi.com這可能受視聽計劃措施的影響，分別佔我們總淨收入的3.0%、3.6%和4.0% 。在提供在線輔導服務的過程中，我們通過互聯網將我們的音像教育課程和節目只發送給在校學生，而不是普通大眾。我們的受眾範圍有限 使我們有別於一般的在線音視頻廣播公司，如運營用户原創內容網站的公司。 此外，我們不提供音視頻節目上傳和傳輸服務。因此，我們認為我們不受《互聯網視聽節目管理辦法》和《廣播視聽節目管理條例》的約束。然而，對於這些定義，特別是互聯網視聽節目的服務範圍，沒有 進一步的官方或公開解釋。如果政府當局認定我們提供的在線輔導服務符合《互聯網視聽節目管理辦法》或《廣播視聽節目管理條例》的規定，我們可能無法獲得所需的許可或執照。 如果發生這種情況，我們可能會受到重罰、罰款、法律制裁或暫停使用音頻-視頻內容的命令。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

我們的收入和成本大多以人民幣計價。人民幣對美元和其他貨幣的價值受中國政治和經濟狀況以及中國外匯政策變化等因素的影響。人民幣兑換成包括美元在內的外幣，按照人民中國銀行制定的匯率計算。2005年7月至2008年7月，中國政府允許人民幣兑美元升值超過20%。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。因此，在此期間，人民幣對其他自由貿易貨幣的匯率大幅波動，與美元同步。2010年6月之後，人民幣兑美元再次開始升值，儘管曾有過一段時間人民幣兑美元貶值，比如2014至2016年間。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策 未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

由於我們需要將美元轉換為人民幣以用於資本支出和營運資金以及其他商業目的，人民幣對美元升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息、戰略收購、投資或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易 ，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的 風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。

中國政府對人民幣與外幣的可兑換性實施管制，在某些情況下，還對中國的貨幣匯出實施管制。在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自我們中國子公司的收益份額。我們中國子公司的收入均以人民幣計價。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司 向我們支付股息或其他款項或以其他方式履行其外幣債務的能力。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需 外匯局事先批准，並符合某些程序要求。然而，對於任何中國公司，根據中國法律，股息只能從該公司的留存收益中宣佈和支付。此外，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出支付償還外幣貸款等資本費用，還需經外匯局或其所在地分支機構批准。具體地説，根據現有的兑換限制，在未經外匯局 事先批准的情況下，我們的中國子公司通過我們的香港子公司向好未來支付股息，並以人民幣以外的貨幣支付位於中國以外的中國子公司的員工，在中國的業務所產生的現金可用於支付股息。經外匯局事先批准，我們在中國的子公司和合並關聯企業經營產生的現金可用於償還我們的子公司和合並關聯企業欠中國境外實體的人民幣以外的其他貨幣債務，以及以人民幣以外的其他貨幣進行中國以外的其他資本支出。中國政府還可酌情限制未來使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有人 。

我們股票激勵計劃中的員工參與者 如果是中國公民，可能需要向外滙局登記。我們還面臨中國的監管不確定性，這可能會限制我們向身為中國公民的員工授予股票激勵獎勵的能力。

為貫徹落實人民中國銀行發佈的《個人外匯業務管理辦法》和外匯局提供的相關實施細則，外匯局於2007年3月28日發佈了《境內個人參與境外上市公司員工股票激勵計劃和股票期權計劃管理操作規程》，即《外匯局第78號通知》。對於境外上市公司採用的外匯局第78號通函所涵蓋的任何計劃，要求作為中國公民的僱員參與者 通過該海外上市公司的中國代理人或中國子公司向外滙局或其當地分支機構登記。此外，《外匯局第78號通函》還要求，作為中國公民的僱員參與者在行使股票期權前，必須遵守一系列要求，包括申請購滙額度、開立銀行專用賬户以及在外匯局或其所在地分支機構備案。2008年1月7日，外匯局發佈《關於放棄首次申請外匯購買額度、開立銀行專用賬户審批權限的通知》。根據該通知，地方省級外匯局有權批准與股權薪酬計劃或激勵計劃有關的某些外匯交易。

根據外匯局2012年2月15日下發的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》、《關於終止外匯局第78號通知的第7號通知》和外匯局2008年1月7日下發的《關於放棄首次申請外匯購買額度、開立特殊銀行賬户的通知》，要求符合條件的中國代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)進行 備案。代表境外上市公司根據其股票激勵計劃授予股票或股票期權的“境內個人”(包括在中國居住連續 年以上的中國居民和非中國居民) 向國家外匯局提出申請，就該股票激勵計劃進行外匯局登記，並獲得與股票購買或股票期權行使有關的購滙的年度津貼。境外上市公司出售股票和分紅所得外匯收入及其他收入應全部匯入由中國境內代理機構開立和管理的中國境內集體外幣賬户，然後再分配給該個人。此外，此類境內個人還必須保留境外委託機構，以處理其行使股票期權和買賣股票的事宜。境外上市公司重大變更股票激勵計劃或制定新的股票激勵計劃後三個月內，中國境內代理機構也需向外滙局更新登記。

在外管局第7號通函發佈之前， 我們於2012年1月獲得外匯局北京分局的批准，涉及我們代表我們的某些員工提交的申請 這些員工持有大量限售股份。在外管局通告7發出後，本行已根據外管局通告7續期 該等僱員的註冊，因為外管局通告78已不再適用於此類註冊。我們需要不時地代表根據我們的股票激勵計劃獲得期權或登記股票或在我們當前股票激勵計劃中發生重大變化的員工向外滙局或其當地分支機構申請或更新我們的登記。但是，我們並不總是能夠代表持有我們限制性股票或其他類型股票激勵獎勵的員工(符合外管局通告7)提出申請或更新我們的登記，我們也不能 向您保證此類申請或登記更新將會成功。如果吾等或身為中國公民的本公司股票激勵計劃參與者未能遵守外管局通告7，本公司及/或本公司股票激勵計劃參與者可能會受到 罰款和法律制裁，該等參與者行使其股票期權或向中國匯出股票所得款項的能力可能會受到額外的限制，並且我們可能會被阻止根據我們的股票激勵計劃向我們的中國公民員工授予股票激勵 獎勵。此類事件可能會對我們的業務運營產生不利影響。

本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊公共會計師事務所 發佈我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中包含的審計報告，作為在美國公開交易的公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會或PCAOB註冊的事務所， 根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷， 這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。中國缺乏對PCAOB的檢查，這妨礙了PCAOB定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計署不能對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計委員會檢查的情況更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準，我們可能無法在 遵守《交易法》的要求下及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，“四大”會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)在中國的分支機構受到美國和中國法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些美國上市公司，中國、美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國大陸的事務所獲取其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司被告知並指示，根據中國法律，它們不能就這些請求直接向美國監管機構做出迴應，外國監管機構 要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年末，這一僵局導致美國證券交易委員會 根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對總部設在中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對此案進行了一審審理，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法官 建議對這些公司進行處罰，包括暫停其在美國證券交易委員會前的執業權利，但擬議的處罰在美國證券交易委員會審查之前尚未生效。2015年2月6日，在美國證券交易委員會進行審查之前，這兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據故障的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可酌情包括自動 禁止一家事務所開展某些審計工作，啟動針對一家事務所的新訴訟，或在極端情況下恢復針對所有四家事務所的當前訴訟。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，根據最終結果，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定 不符合1934年證券交易法(經修訂)或交易法(包括可能退市)的要求。此外，任何關於未來針對這些審計公司的此類訴訟的負面消息都可能導致投資者 對中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所 被暫時剝奪在美國證券交易委員會之前的執業能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被確定為 不符合《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會取消註冊，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。

自我們首次上市美國存託憑證以來，我們美國存託憑證的市場價格大幅波動 。自2010年10月20日我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市以來， 我們的美國存託憑證的收盤價一直在7.3美元/美國存托股份到58.49美元/美國存托股份之間，而上次報告的交易價格是2016年5月27日 56.45美元/美國存托股份。

我們的美國存託憑證的市場價格很可能波動很大，並受以下因素的影響而大幅波動：

此外，整個股市，特別是在中國有業務的公司的市場價格都經歷了波動，這種波動往往與此類公司的經營業績無關。一些已在美國上市的中國公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下跌。這些中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，因此，無論我們的實際經營業績如何， 都可能影響我們的美國存託憑證的交易表現。此外，任何負面消息 或對其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，全球金融危機、許多國家隨之而來的經濟衰退和中國經濟放緩已經並可能繼續導致全球股市的極端波動 。這些廣泛的市場和行業波動可能會對經營業績產生不利影響。美國存托股份價格的波動 或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，其中一些人 已根據我們的股票激勵計劃獲得股票激勵獎勵。

此外，我們預計我們的可轉換優先票據的交易價格 將受到我們美國存託憑證市場價格的重大影響。另一方面，美國存託憑證的價格也可能受到投資者可能出售美國存託憑證的影響，投資者將我們的可轉換優先票據視為更具吸引力的參與我們股權的方式，以及我們預計將開展的涉及美國存託憑證的對衝或套利交易活動。 這種交易活動反過來可能會影響我們可轉換優先票據的交易價格。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何控制權變更 我們A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為有益的交易。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一票投票權，而B類普通股的持有者每股有10票的投票權。在2010年10月的首次公開募股中，我們發行了以美國存託憑證為代表的A類普通股。作為我們首次公開募股時資本結構重新設計的一部分， 我們截至2010年9月29日的所有現有股東，包括我們的創始人，都收到了B類普通股，我們當時已發行的 優先股在我們 首次公開募股完成之前自動轉換為B類普通股。A類普通股的持有者每股有一票投票權，而B類普通股的持有者每股有10票的投票權。每股B類普通股可由其持有人 隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

當B類普通股的持有人將B類普通股 轉讓給不是該持有人關聯方的任何個人或實體時，該B類普通股將自動 並立即轉換為同等數量的A類普通股。此外，如果在任何時間，任何在緊接本公司首次公開發行前持有 B類普通股的人士及其關聯公司合計擁有的已發行和已發行B類普通股總數少於5%，則該 B類持有者擁有的每股已發行和已發行B類普通股將自動立即轉換為一股A類普通股，此後我們將不再發行B類普通股 。由於這兩個類別的投票權不同，截至2016年4月30日，我們B類普通股的持有人(不包括該持有人可能以美國存託憑證的形式持有的任何A類普通股)合計持有我們流通股投票權的約 88.8%，並對需要股東批准的事項具有相當大的影響力，包括 董事選舉和重大公司交易，如我們公司或我們的資產的合併或出售。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他A類普通股和美國存託憑證持有者可能認為有益的控制權變更交易。

我們的公司行為 基本上由我們的高級管理人員、董事及其附屬實體控制。

截至2016年4月30日，我們的高管、董事及其關聯實體實益擁有我們總流通股的約44.2%，佔我們總投票權的88.8% 。如果這些股東一起行動，他們可能會對需要我們股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准合併或其他企業合併交易， 他們的行動可能不符合其他少數股東的最佳利益。這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。即使我們的其他股東 反對，也可能採取這些行動。

如果證券或行業分析師發佈有關我們業務的負面報告，我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師或評級機構發佈的關於我們、我們的業務和中國K-12課後輔導市場的研究報告和評級。我們對這些分析師或機構沒有任何控制權。如果追蹤我們的一個或多個分析師或機構下調了我們或我們的證券的評級，我們證券的價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的證券價格或交易量下降。

未來大量銷售 或預期我們的美國存託憑證在公開市場大量銷售可能導致我們的美國存託憑證價格下降。

我們的美國存託憑證在公開市場和可轉換優先票據發行後的銷售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們有已發行的A類和B類普通股，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股。我們所有的美國存託憑證都可以自由轉讓，不受限制，也不會根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》進行額外註冊。美國存托股份沒有代表的A類普通股 ，例如授予已歸屬的股票激勵獎勵，以及B類普通股可供出售 ，但須遵守證券法第144條和第701條適用的數量和其他限制。如果股票在市場上出售，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

一些美國存托股份是保留髮行時，我們的可轉換優先票據轉換。部分或全部可轉換優先票據的轉換將稀釋現有股東和ADS持有人的 所有權權益。發行和出售大量美國存託憑證，或 認為可能發生此類發行和出售，可能會對我們的可轉換優先票據的交易價格 和美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並損害我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。

此外，在某些情況下，我們的幾位股東 有權要求我們根據《證券法》登記出售其股份。 根據《證券法》對這些股票進行登記將導致這些股票在登記生效後立即根據《證券法》不受限制地自由交易。在公開市場上出售這些註冊股票 可能會導致我們的ADS價格下跌。

我們的公司章程 包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東 以溢價出售其股票（包括我們的ADS所代表的A類普通股）的機會。

我們的公司章程包含限制他人獲得我們公司控制權或導致我們參與控制權變更交易的條款。這些 條款可能會阻礙第三方通過要約收購或類似交易尋求獲得我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前 市場價格的溢價出售其股份的機會。 例如，我們的董事會有權發行優先股，而無需股東採取進一步行動。這些 優先股可能比我們的A類普通股（以ADS或其他形式）擁有更好的投票權，並且可以 快速發行，其條款旨在延遲或防止我們公司的控制權發生變化，或使管理層的罷免更加困難。 如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們的普通股和美國存託憑證持有人的投票權 可能會被稀釋。

ADS持有人的權利比股東少，必須通過存託機構行使這些權利。

Holders of ADSs do not have the same rights of our shareholders and may only exercise the voting rights with respect to the underlying Class A common shares in accordance with the provisions of the deposit agreement. Under our memorandum and articles of association, the minimum notice period required to convene a general meeting is ten days. When a general meeting is convened, you may not receive sufficient notice of a shareholders’ meeting to permit you to withdraw your common shares to allow you to cast your vote with respect to any specific matter. In addition, the depositary and its agents may not be able to send voting instructions to you or carry out your voting instructions in a timely manner. We will make all reasonable efforts to cause the depositary to extend voting rights to you in a timely manner, but we cannot assure you that you will receive the voting materials in time to ensure that you can instruct the depositary to vote your ADSs. Furthermore, the depositary and its agents will not be responsible for any failure to carry out any instructions to vote, for the manner in which any vote is cast or for the effect of any such vote. As a result, you may not be able to exercise your right to vote and you may lack recourse if the votes attaching to the common shares underlying your ADSs are not voted as you requested. In addition, in your capacity as an ADS holder, you will not be able to call a shareholders’ meeting.

如果此類分配是非法的，或者無法獲得任何必要的政府批准 以向您提供此類分配，則您可能不會收到 我們普通股的分配或其任何價值。

The depositary of our ADSs has agreed to pay to you the cash dividends or other distributions it or the custodian receives on common shares or other deposited securities underlying our ADSs, after deducting its fees and expenses. You will receive these distributions in proportion to the number of Class A common shares your ADSs represent. However, the depositary is not responsible if it decides that it is unlawful, inequitable or impractical to make a distribution available to any holders of ADSs. For example, it would be unlawful to make a distribution to a holder of ADSs if it consists of securities that require registration under the Securities Act but that are not properly registered or distributed under an applicable exemption from registration. The depositary may also determine that it is not feasible to distribute certain property through the mail. Additionally, the value of certain distributions may be less than the cost of mailing them. In these cases, the depositary may determine not to distribute such property. We have no obligation to register under U.S. securities laws any ADSs, common shares, rights or other securities received through such distributions. We also have no obligation to take any other action to permit the distribution of ADSs, common shares, rights or anything else to holders of ADSs. This means that you may not receive distributions we make on our common shares or any value for them if it is illegal or impractical for us to make them available to you. These restrictions may cause a material decline in the value of our ADSs.

您在轉讓ADS時可能會受到 限制。

您的美國存託憑證可以在託管機構的賬簿上轉讓 。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的適當情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人通常可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓 ，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以在任何時候拒絕這樣做。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時將權利 分配給我們的股東，包括收購我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供權利 ，除非我們根據《證券法》註冊與權利相關的權利和證券，或者可以豁免註冊要求。此外，根據存款協議，託管機構不會向您 提供權利，除非向美國存托股份持有人分銷的權利和任何相關證券要麼根據證券法登記，要麼根據證券法豁免登記。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明生效。此外，我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免。因此，您可能無法參與我們的配股 ，並可能在您所持股份中遭遇稀釋。

轉換我們的可轉換票據 可能稀釋現有股東的所有權權益。

轉換我們的部分或全部可轉換票據可能會稀釋現有股東的所有權利益。於該等轉換後於公開市場出售任何可發行普通股 均可能對本公司普通股的現行市價造成不利影響。此外，票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們可轉換票據的條款可能會阻止第三方收購我們。

2014年5月，我們發行了總計2億美元的本金2.50%的可轉換優先票據，2019年到期。此外，我們授予債券的初始購買者 30天的選擇權，可以額外購買最多3,000萬美元的債券本金。在某些初始購買者行使該選擇權後，我們發行了總計2.3億美元的票據本金。我們的 可轉換票據的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，票據持有者將有權要求我們在發生某些基本變化時以現金方式回購全部或部分票據，回購價格等於回購票據本金的100%，外加回購日期的應計和未付利息 ，但不包括回購日期。這些可轉換票據的契約定義了對 的“根本性變化”，其中包括：(1)對我們的A類普通股或美國存託憑證進行任何資本重組、重新分類或變更，從而將這些證券轉換為股份、其他證券、其他財產或資產，或將其交換為股份、其他證券、其他財產或資產； (2)涉及本公司的任何股份交換、合併或合併，其結果是，我們所有類別普通股的持有者並不擁有幸存公司所有類別普通股的50%；(3)將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或以其他方式轉讓給第三方；(4)採用與公司解散或清算有關的任何計劃；或(5)我們的美國存託憑證停止在美國一家主要的全國性證券交易所上市。

我們是開曼羣島公司 ，由於開曼羣島法律對股東權利的司法判例比美國法律 更有限，因此您對股東權利的保護可能比美國法律下的保護要少。

我們的公司事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《開曼羣島公司法》(經修訂) 和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島共同法律的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。此外，與開曼羣島相比，美國一些州，如特拉華州， 擁有更完善的公司法機構和司法解釋。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國上市公司的股東更難保護自己的利益。

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國起訴我們或我們的管理層時可能會遇到困難 。

我們是一家開曼羣島公司，我們的所有資產基本上都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們的一些董事和所有官員都是中國國民和居民。因此，您可能很難在美國境內或中國以外的其他地方將傳票送達這些人。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決，他們中的大多數人不是美國居民，其大部分資產 位於美國以外。此外，開曼羣島或中國的法院是否承認或執行美國法院基於美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此類人士的判決也存在不確定性，也不確定開曼羣島或中國法院是否有權聽取在開曼羣島或中國針對我們或基於美國或任何州證券法的此類人士提起的原告訴訟。此外，由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，我們的公司事務受開曼羣島的法律管轄，如果您認為您的股東權利受到侵犯，您很難根據中國法律對我們提起訴訟。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被歸類為被動型外國投資公司 ，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税 税收後果。

根據美國聯邦所得税法，如果(I)我們在該納税年度的總收入的至少75%是被動收入 或(Ii)我們的資產價值(根據季度平均值確定)的至少50%可歸因於 產生的資產或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)，則我們將在任何納税年度被歸類為PFIC。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將VIE及其各自的子公司和學校視為由我們所有，這不僅是因為我們控制着它們的管理決策，還因為我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益 ，因此，我們將它們的經營結果合併到我們的綜合美國公認會計準則財務 報表中。但是，如果出於美國聯邦所得税的目的確定我們不是VIE及其各自子公司的所有者，我們很可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。

雖然我們不認為我們在截至2016年2月29日的納税年度內是PFIC ，也不預期在可預見的未來成為PFIC，但在這方面不能 作出保證，因為我們是否將成為或成為PFIC是一個事實密集的調查，是在 年度基礎上進行的，部分取決於我們的收入和資產的構成。我們美國存託憑證市場價格的波動可能會 導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為資產測試中的資產價值可能會不時參考我們美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們的 產生被動收入的活動的收入相對於產生 非被動收入的活動的收入顯著增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能大幅增加。

如果我們被歸類或被歸類為PFIC，則美國持有者(如第10.E.項-其他信息-税務-美國聯邦所得税 注意事項-一般)可能需要遵守申報要求，並可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股的分配而產生顯著增加的美國聯邦 所得税 ，條件是此類收益或分配根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分配”。此外，如果我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC， 我們通常會在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC 。如果我們被歸類或成為PFIC，請向您的税務顧問諮詢持有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果。有關詳細信息，請參閲“第10.E.項-其他信息-税收-美國聯邦所得税注意事項-PFIC注意事項”和“第10.E.項-其他信息-税收-美國聯邦所得税注意事項-PFIC規則”。

項目4.關於公司的信息

我們在2005年開始運營，成立了學爾思教育，這是一家位於中國的國內公司。然後，我們於2008年1月10日根據開曼羣島的法律將好未來註冊為我公司的離岸控股公司，以便利外國投資我公司。 好未來於2008年3月在香港成立聯業控股有限公司作為我們的中介控股公司，隨後 於2008年5月在中國成立了六家全資子公司：2008年5月，好未來科技(北京)有限公司， 2009年9月，環球智康 ，2009年11月，易都滙達，2012年5月，聯業電子科技(上海)有限公司(隨後於2014年2月解散)，2012年8月在北京新塘四川，2012年10月在北京智學思。2012年2月，我們收購了在開曼羣島註冊成立的公司益都科技集團，後者於2012年4月在香港成立了一家全資子公司--益都科技集團有限公司。2012年11月，易度科技集團有限公司成立了全資子公司--易度學迪網絡科技(北京)有限公司。2016年1月，我們收購了FirstLeap教育及其全資子公司FirstLeap教育(香港)有限公司和樂百信息。2016年2月，我們收購了北京盈和優視科技有限公司或盈和優視，後者是一家中國公司。

2013年8月，我們將聯動 教育科技(北京)有限公司更名為北京世紀好未來科技有限公司。此外，我們將傘形品牌 從“學爾思”改為“好為來”，並根據不同的品牌提供不同的服務，如“學爾思培優”、“黑幫”、“FirstLeap”等，我們通過提供小班服務， “智康”，通過我們提供個性化優質服務，“樂家樂”，我們通過提供英語科目輔導服務和“東學堂”，通過我們提供中文科目輔導服務。

我們還收購了某些其他業務 以擴展我們的服務產品：

我們還對其他業務進行了某些投資，以補充我們現有的業務：

關於我們資本支出的信息， 見“項目5.b--經營和財務回顧及展望--流動性和資本資源--資本支出”。

2010年10月，我們完成了13,800,000股美國存託憑證的首次公開募股。2010年10月20日，我們在紐約證券交易所以“XRS”的代碼上市了我們的美國存託憑證。

2014年5月，我們發行了總計2億美元的本金2.50%的可轉換優先票據，2019年到期。此外，我們授予債券的初始購買者 30天的選擇權，可以額外購買最多3,000萬美元的債券本金。在某些初始購買者行使該選擇權後，我們發行了總計2.3億美元的票據本金。票據的利息為2.50%，年利率為2.50%，從2014年11月15日開始，每半年支付一次，分別在每年的5月15日和11月15日支付。票據將於2019年5月15日到期。票據持有人將有權要求我們於2017年5月15日或在發生某些基本變動時以現金方式回購全部或部分票據，回購價格相當於要回購票據本金的100% ，外加回購日期的應計和未付利息(但不包括回購日期)。 票據持有人可在緊接到期日之前的第二個交易日收盤前的任何時間 以1,000美元本金的整數倍的整數倍將票據轉換為美國存託憑證。我們的主要行政辦公室 位於北京市海淀區丹嶺街6號丹嶺SOHO 12樓，郵編：100080，郵編：Republic of China。我們在此地址的電話號碼是+86(10)5292 6692。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司。此外，截至2016年2月29日，我們在中國的25個城市設有分支機構 。與我們2010年10月首次公開募股的表格F-1中的註冊聲明 相關的美國訴訟程序服務代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，地址為紐約麥迪遜大道400號4樓，New York 10017。

概述

我們是中國領先的K-12課後輔導服務提供商。我們為K-12學生提供全面的輔導服務，涵蓋核心學術科目，包括數學、物理、化學、生物、歷史、地理、政治學、英語和中文。我們已經成功地在中國K-12私立教育市場建立了“學爾思”的領先品牌 與高教學質量和學術成就密切相關，我們的學生的學習成績、我們通過口碑推薦招生的能力以及我們獲得的眾多認可和 獎項都證明瞭這一點。2013年8月，我們將雨傘品牌從“學爾思”更名為“好為來”，現在我們在不同的品牌下提供不同的服務，如“學爾思培友”、 “暴徒”、“第一飛躍”，通過提供小班服務的“智康”，通過提供個性化優質服務的 ，提供英語科目輔導服務的“樂家樂”，以及提供中文科目輔導服務的“東學堂”。

我們主要通過小班(包括學爾思培優輔導服務、流氓輔導服務和FirstLeap輔導服務)、個性化的優質服務和在線課程提供我們的輔導服務。我們一直致力於通過內部開發和戰略投資來擴大和補充我們的服務產品。截至2016年2月29日，我們龐大的教育網絡由分佈在中國全境25個城市的363個學習中心和292個服務中心組成，其中約一半的學習中心和服務中心位於北京和上海，以及我們的在線課程和在線教育平臺。我們的學生註冊人數從截至2014年2月28日的財年的約1,073,950人增加到截至2016年2月29日的財年約2,309,830人，複合年增長率或CAGR為46.7%。

我們經營 Www.jzb.com(以前為 www.w.Eduu.com)，中國領先的在線教育平臺。該網站是我們在線課程的門户，主要通過我們的網站提供Www.xueersi.com，以及其他專門針對特定主題和服務的網站，包括 高考、中考、研究生入學考試、學前教育、數學、英語、語文作文、養育嬰幼兒、“學爾思培優”品牌下的小班培訓、“智康”品牌下的個性化優質服務、“暴徒”品牌下的思維發展輔導服務，以及“FirstLeap”品牌下的全科目英語輔導服務。我們還通過移動應用程序提供精選教育內容 。我們正在不斷努力擴大我們的在線產品，提供處於不同開發階段的學習材料和服務。我們的在線平臺使我們能夠繼續推出和擴大我們的在線課程。我們的在線平臺受中國法律法規的保護，這些法規保護商標、版權、域名、專有技術和商業祕密，以及保密協議。

我們的總淨收入從截至2014年2月28日的財年的3.139億美元增加到截至2016年2月29日的財年的6.199億美元，複合年增長率為40.5%。我們的淨收入從截至2014年2月28日的財年的6,060萬美元增加到截至2016年2月29日的財年的1.029億美元，年複合增長率為30.3%。

我們的使命、願景和價值觀

我們的使命是讓學習更有效、更高效、更有趣。我們相信，對於我們所有的學生來説，學習應該是一種愉快的經歷。我們的願景是將最新的技術融入學習過程，不斷推出創新的教學和輔導方法，以贏得家長和學生的尊重。作為一家教育機構，我們尋求吸引最有才華的員工 並創造最愉快的課堂環境，以便我們能夠最好地為教師、教職員工和學生提供服務。最後，我們 相信學生滿意、責任、創新、主動性、勤奮和合作等價值觀對我們的成功至關重要 ，我們努力促進和堅持這些價值觀。有關我們的使命、願景和價值觀的更多信息，請訪問我們的官方網站Www.100tal.com/gywm/aboutus.

我們的輔導服務

我們通過小班授課、個性化優質服務和在線課程為 學生提供輔導服務。

小班課程

自公司成立以來，我們一直通過學爾思培優小班開設小班課程，目前小班課程涵蓋學校學習補充 中的所有科目。學爾思培優小班課程由四個學期組成，即春季和秋季的兩個學期和夏季和冬季的兩個假期學期。學爾思培優小班通常每個班級最多有15至35名不同年級的學生，從收入和招生人數來看，仍是我們的主要服務形式 。截至2016年2月29日，我們全國363個學習中心中的241個和292個服務中心中的209個提供了學爾思小班。

2011年3月，我們開始提供幫派輔導服務。黑幫小班通常每班最多有12至16名兒童，目前側重於通過學習數學來培養2至12歲的年輕學習者的思維能力。截至2016年2月29日，我們的五個學習中心和五個服務中心提供了幫派小班。

2016年1月，我們收購了FirstLeap Education 100%的股權 ，該公司為2至15歲的學生提供全科目英語小班輔導。 FirstLeap小班通常每個班級最多有14名學生。作為FirstLeap服務的一部分，我們還不時為我們的學生組織海外旅行。FirstLeap的大部分業務是通過樂拜教育及其子公司和學校開展的，截至2016年2月29日，樂拜教育及其子公司和學校在我們的41個學習中心提供FirstLeap小班教學。FirstLeap的一小部分業務是通過加盟商開展的，這些加盟商通常位於二三線城市，並在我們的網絡之外運營自己的學習中心。

我們認為，在小班授課下， 學生可以得到老師更多的個人關注，而不是在大班環境下 ，並且能夠在互動的小組環境中學習。我們根據學生的不同教育要求和需求設計課程。為了更好地滿足學生的不同需求，我們為同一科目和年級開設的許多課程都有不同的難度 。例如，我們的學爾思培優小班，我們提供數學輔導 的形式有基礎班、比基礎班快的高級班、更快的強化班、更快的專業課，以及面向高級學生需要的專業課， 側重於數學競賽的專門培訓。我們定期評估學生的進度，並根據評估的結果，根據需要將學生重新分配到不同的班級，以便考慮每個學生的情況 和需求。

為了最大限度地提高透明度，改善學習體驗，並與學生和家長建立信任，我們允許家長審核他們孩子上的大多數小班， 對於我們的許多學爾思培優小班，如果學生或家長在每門課程的前三分之二內通知學生或家長，我們還會無條件退還剩餘的任何無人上課的課程，如果學生或家長通知了材料成本，則無條件退款。

2010年11月，我們推出了用於小班教學的專有課堂教學解決方案--智能課堂系統，簡稱ICS。通過ICS，我們每個學習中心的教師能夠通過互聯網上傳我們內部開發的所有多媒體教學內容，包括 教學視頻和音頻材料，並將這些內容投影到白板上，使教學過程更高效 ，學習體驗更具互動性和啟發性。

個性化高級服務

我們於2007年9月開始提供個性化高級服務 ，我們的品牌是“智康”。截至2016年2月29日，我們的智康網絡包括北京、上海、天津、深圳、武漢、杭州、南京、xi、成都、鄭州和蘇州的76個學習中心 和78個服務中心。

我們的個性化高級服務主要 提供定製課程和課程材料以及靈活的時間表，以適應每個學生的教育重點，一對一的 學生-教師設置。我們提供個性化的優質服務，以滿足學生的具體要求，例如 解決特定科目或主題的薄弱環節，提供密集的考試或競賽準備，並調整學習速度，以適應高於或低於平均水平的學習曲線。我們的個性化高級服務 的主要功能包括：

定製輔導解決方案。 我們的個性化高級服務的每一位 準學生都必須與我們的教育規劃師會面，並對學生的優勢、劣勢和潛力進行診斷評估 。然後，我們會與學生家長就時間安排、成本和其他針對 學生具體情況的考慮因素進行協商，為 學生設計並推薦定製輔導解決方案。在我們為學生提供個性化優質服務的整個過程中，我們積極監控學生的進度，並在必要時為學生調整課程和學習進度。

量身定製的課程材料。 我們的個性化高級服務中使用的 課程材料由學科教師從我們的綜合課程材料 數據庫中選擇，以使每個學生受益。我們利用強大的課程和教材開發能力，為學生提供 高質量的教材。

一對一的學生-教師設置，由經驗豐富的教師團隊 提供支持。 在我們的個性化高級服務中，每個學生都可以使用大量經驗豐富的 教師。教師由學生和家長根據每個學生的興趣和需要選擇。我們的個性化 高級服務主要以一對一的形式提供，也有一小部分是小組課程，通常只有 兩到六名學生。

個性化的關注。 我們為 每名學生指派一名協調員，負責定期與學生及其家長溝通，以解決他們的問題 和顧慮，並密切監控我們的服務質量。協調員還每月徵求學生和 家長的反饋意見。我們也會在可行的範圍內滿足學生或家長更換教師的要求。

在線課程

我們於 2010年1月開始提供在線課程， Www.xueersi.com。穿過Www.xueersi.com我們提供數學、英語、語文、 物理、化學、生物等學科的在線課程。我們還通過其他網站提供精選的在線課程。在線課程使 我們能夠利用我們的專有課程和課程材料以及高質量的教師來瞄準我們 物理網絡無法觸及的市場。它還使我們的學生能夠在最方便的時間和地點通過互聯網訪問我們的課程。

過去，我們的在線課程大多 採用預錄課程的形式。2015年3月，我們推出了新的TEPC（代表教學，考試，練習和 交流）翻轉課堂形式，旨在從傳統的錄製課程模式中進行重大升級，並使我們的學生能夠參與更積極和互動的學習。從2015年10月開始，這種新形式進一步發展為直播課程，我們預計這將成為我們在線課程的主要形式。

目前，我們的在線課程主要採用 互動式、現場直播的授課方式，由經驗豐富的教師授課。我們尋求聘請對各自 學科領域有很強的掌握能力和卓越的溝通技巧的教師。通過提供直播課程，我們的教師可以根據學生的表現和反應調整每節課的節奏和內容。在這種形式下，學生可以積極參與課堂 並獲得更個性化的學習體驗。我們還進行課內考試，並有專門的輔導老師， 專注於學生的考試批改和考後輔導。通過這種方式，學生可以及時收到針對其學習的 量身定製反饋。

我們計劃進一步開發我們的在線課程 ，以擴大我們的市場覆蓋範圍，並最大限度地發揮我們服務的潛力。特別是，我們打算擴大我們的課程 ，以包括更多的科目和年級。我們還進行了一些收購和投資，以擴大我們的在線 業務並增強我們的在線業務。

學生服務中心

我們努力通過我們的教師、班級協調員、呼叫中心和在線平臺為學生提供支持性學習 環境。

我們的老師跟蹤學生的表現和進步，並定期與學生和家長溝通。此外，在個性化的優質服務中，我們為每個學生分配了一名班級協調員，他與學生和家長就日程安排和 其他後勤問題保持密切聯繫，接受關於教學質量的反饋，並在必要時安排教師更換。

我們在8個城市設有11個呼叫中心， 其主要職能包括接收查詢、接受小班註冊、解決與課程相關的問題 並促進與現有和潛在學生的溝通，以提供基於中心的服務以及這些學生的家長。 截至2016年2月29日，我們呼叫中心約有320名接線員。我們所有的呼叫中心都在營業時間營業，我們的北京和上海呼叫中心也分別營業到晚上9點和晚上9點30分。

此外，在線平臺為學生和家長向我們的學科專家提交學習問題提供了一個有效的渠道。

我們的課程和課程材料

課程設置

我們的K-12輔導服務課程 涵蓋了K-12的核心科目，在下表中進行了更詳細的描述。我們最初的業務是提供數學輔導課程，然後在過去幾年裏逐步推出了其他科目的課程。在年級水平方面，我們最初專注於為小學生服務，並隨着時間的推移將我們的課程擴展到更高的年級水平。下表列出了我們當前提供的K-12課程：

上表中列出的歷史、政治學和地理課程 主要通過“智康”品牌下的個性化優質輔導服務提供。與這些課程相關的淨收入並不重要。

我們於2011年3月開始的幫派輔導服務的課程主要側重於數學。

課程和課程 材料開發

我們針對非英語學科領域的幾乎所有教育內容 都是內部開發的。截至2016年2月29日，我們擁有一支由160多名全職員工組成的團隊，他們負責開發、更新和改進我們的小班課程和課程材料。此外，約有400名全職教師除了承擔課堂教學任務外，還參與小班課程和教材的開發工作。

對於通過學爾思培優小班提供的理科科目，我們的團隊與不同學科領域的專家密切合作，以跟上中國教育系統不斷變化的學術和考試要求，並根據他們的課堂經驗徵求我們教師的反饋。 我們課程和課程材料的制定過程通常始於審查和參考領先公立學校的最新教材和教師培訓材料，以及任何新的考試要求，以分析最新的市場趨勢和需求。我們的開發團隊能夠識別學生難以理解的科目和概念，並將 重點放在課程中最重要、最困難的概念和技能上。為了滿足每個年級學生的不同教育要求和需求，我們還根據這一組學生的學習曲線以及他們的長處和弱點，為不同難度級別的班級量身定做了課程和課程材料。我們根據使用率、教師、學生和家長的反饋以及學生的表現來評估、更新和改進課程材料。我們的大部分課程和課程材料 都是在我們北京的公司層面開發的，並被其他地點採用，但進行了修改 以滿足當地的要求和要求。我們已根據特定主題模塊化了一部分課程材料，以便 集中開發的內容可以更容易地在本地採用，並使我們的服務更具可伸縮性，我們正在 模塊化課程材料的其他部分。

此外，2012年，我們與麥格勞-希爾教育合作，為學爾斯培優小班共同開發並聯合品牌了兩套英語教材。 2014年3月，我們通過提供英語學科輔導服務的樂家樂品牌，與劍橋大學出版社密切合作，共同推出了一系列英語學習材料，名為《Hello Learner‘s English》。Hello Learner英語系列學習材料是專門為一年級到六年級的中國學生量身定做的，為學生介紹了新的學習模式，以提高他們的英語口語、聽力、閲讀和寫作能力，為學生通過政府授權的英語考試或公認的英語評估 考試以及未來的中學或大學英語入學考試做準備。

我們的老師

我們的師資隊伍對於保持我們的服務質量以及提升我們的品牌和聲譽至關重要。我們擁有一支敬業和高素質的教師團隊，他們對教育有着強烈的熱情，我們相信他們是我們成功的關鍵。我們致力於在整個業務中保持始終如一的高教學質量。這一承諾體現在我們高度選擇性的教師招聘流程中，我們強調教師的持續培訓和嚴格的評估，具有競爭力的績效薪酬和職業晉升機會 。截至2014年2月28日、2015年和2016年2月28日，我們分別擁有3364名、4367名和6594名全職教師和1282名、1158名和1794名合同制教師。

對於我們的學爾思培優業務、個性化的優質服務和在線教育業務，我們從大學畢業生中招聘教師，包括中國的許多一流大學 ，以及來自其他學校的經驗豐富的教師，他們有着紮實的履歷和良好的聲譽。我們每一位新聘用的全職教師都需要接受一定的標準和定製培訓，重點是教育內容、教授技能和技巧以及我們的企業文化和價值觀。此外，我們還定期對教師的課堂表現和教學結果進行評估。我們教師的留任、薪酬和晉升在很大程度上取決於此類評估的結果。評估過程非常嚴格，對於我們的小班業務，評估主要基於四個因素：學生保留率、退款率、課程完成率和學生和家長滿意度。我們為我們的教師提供具有競爭力的績效薪酬方案，併為他們在公司內提供職業發展前景。我們最好的教師可能會被提拔為我們在北京以外的新地理市場的運營總監， 將被邀請參與我們的教育內容開發工作，甚至可以考慮擔任高級管理職位。

我們的網絡

截至2016年2月29日，我們的龐大網絡 包括北京、上海、廣州、深圳、天津、武漢、南京、xi、杭州、成都、鄭州、蘇州、重慶、太原、長沙、瀋陽、石家莊、青島、濟南、洛陽、南昌、寧波、合肥、無錫、福州的363個學習中心和292個服務中心，以及北京、上海、天津、廣州、深圳、南京、瀋陽和重慶的呼叫中心以及我們的在線平臺。我們的學習中心是上課的實際地點。我們的服務中心提供 諮詢、選課、註冊等服務，其中大部分也由我們的呼叫中心提供。

下表列出了截至2016年2月29日，我們物理網絡中的25個城市中每個城市的學習中心和服務中心數量。

我們打算在現有和新確定的地理市場開設新的學習和服務中心，以利用增長機會。我們採用了系統的 方法來擴展我們的學習中心和地理市場。關於是否進入一個新城市的決定通常是在公司業務單位級別做出的，涉及一個成熟的流程，需要我們組織結構內不同級別的 管理人員參與。我們尋找新市場的過程包括制定計劃，在當地推廣我們的品牌，招聘教師和其他員工，並開始開設課程，最初側重於某些核心科目和年級。在選擇新學習中心的地點時，我們通過收集教育統計數據、人口統計數據、公共交通信息和其他數據來對每個地點進行研究。

我們經營 Www.jzb.com(以前為 Www.eduu.com)，中國領先的在線教育平臺。該網站是我們在線課程的門户，主要通過我們的網站提供Www.xueersi.com，以及其他專門介紹特定主題和產品的網站。

市場營銷與招生

我們主要通過口碑推薦為我們的小班企業招生。我們的聲譽和品牌也極大地促進了我們的招生工作。 此外，我們還開展了一系列營銷活動，以提高我們在潛在學生及其家長中的品牌認知度， 激發人們對我們提供的服務的興趣，並進一步刺激推薦。在截至2014年2月28日、2015年和2016年2月28日的財年中，我們的銷售和營銷費用分別為3580萬美元、5390萬美元和7360萬美元，分別佔我們總淨收入的11.4%、12.4%和11.9%。

轉診

我們認為，我們在小班招生方面取得成功的最大貢獻是我們的學生及其家長的口碑推薦，他們與其他人分享了他們的學習經驗。我們通過口碑推薦的方式招聘學員獲得了強大的網絡效應，我們的學員數量迅速增長，並得益於我們的聲譽、品牌和學員的表現記錄。

交叉銷售

我們還利用我們與家長和學生就一種類型的服務產品進行的互動作為宣傳我們其他服務產品的機會。通過針對不同學生羣體或專注於不同領域的各種產品，我們的目標是創建一個滲透到我們潛在學生教育需求的方方面面的品牌。

在線平臺

我們的在線平臺是我們營銷和品牌推廣工作的重要組成部分 。它還促進了與我們的潛在學生以及我們現有的學生和家長之間的直接和頻繁的溝通，支持我們的整體銷售和營銷努力。

公開講座、研討會、診斷會議和媒體採訪

我們經常為學生和家長提供免費的公開講座、研討會和診斷課程，為潛在學生提供有用的信息，併為他們評估我們的課程提供相關經驗。此外，我們對教學質量的方法和我們 學生表現的記錄已經被傳統和新媒體覆蓋，我們相信這進一步提高了我們的聲譽和品牌。

廣告及其他

我們通過中國的領先搜索引擎 以及我們與其他針對中國學生的教育網站的合作關係進行廣告宣傳。我們還與中國的全國性和地區性報紙有廣告 安排，並使用其他廣告渠道，如户外廣告活動。 此外，我們還在我們的學習中心、服務中心和公立學校校園外向在校生和潛在學生及其家長及其 家長分發宣傳手冊、海報和傳單。我們還參加各種教育服務 以及產品展覽和會議。

競爭

中國的課後輔導服務行業 發展迅速，高度分散，競爭激烈。我們在提供的每一種服務和我們運營的每個地理市場都面臨競爭。我們在國家層面的競爭對手包括新東方和學大教育集團。

我們認為，我們業務中的主要競爭因素 包括：

我們相信，在上述因素的基礎上，我們與我們的競爭對手進行了有利的競爭。然而，我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源，並且可能 能夠投入比我們更多的資源來擴大他們的業務和市場份額。見“項目3.D.-關鍵信息-風險 因素-與我們業務相關的風險-我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去我們的市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。”

知識產權

我們的品牌、商標、服務標誌、版權、 專利和其他知識產權區分並保護我們的課程和服務不受侵犯， 為我們在中國課後輔導服務領域的競爭優勢做出了貢獻。我們的知識產權 包括以下內容：

在我們註冊的域名中，有幾個是非常有價值和獨特的在線資產，因為域名融入了相應 網站主題的中文拼寫，因此很容易記住。我們的域名包括以下內容：

為了保護我們的品牌和其他知識產權，我們依賴於商標、版權、專利、域名、專有技術和商業保密法以及與我們的員工、承包商和其他人簽訂的保密協議。我們不能確定我們為保護我們的知識產權所做的努力是否足夠，或者第三方是否不會侵犯或挪用這些權利。請參閲“項目3.D.-關鍵信息-風險因素-與我們業務相關的風險--如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和業務可能會受到損害。”

保險

我們已經購買了有限責任保險 ，覆蓋了我們大部分的學習中心和服務中心，我們的學生和他們的家長每人最高索賠45萬元或30萬元，我們的合同工(FirstLeap學習中心除外)每人索賠5000元。我們不保業務中斷險、產品責任險或關鍵人物人壽險。我們認為 我們的保險範圍與中國其他類似規模的私立教育機構的保險範圍一致。

法律訴訟

我們可能會不時受到正常業務過程中出現的各種法律程序、調查和索賠的影響。截至本年度報告的日期，我們沒有捲入任何可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響的重大訴訟、仲裁或行政訴訟，我們也不知道有任何重大法律或行政訴訟 威脅到我們。

《中華人民共和國條例》

本節總結了與我們的業務相關的主要中華人民共和國 法規。

我們在中國經營業務的法律制度由國家最高立法機構全國人民代表大會、中華人民共和國中央政府最高行政機關國務院及其下屬的幾個部委和機構 組成，其中包括教育部、新聞出版總署、工業和信息化部、國家工商總局、民政部及其各自的地方辦事處。

《民辦教育條例》

中國管理民辦教育的主要法律法規包括《中華人民共和國教育法》、《民辦教育促進法》和《民辦教育促進法實施細則》、《中外合作辦學條例》。以下是本條例相關規定的摘要。

中華人民共和國教育法

1995年3月18日，全國人民代表大會制定了《中華人民共和國教育法》。教育法對中國的基礎教育制度作出了規定，包括學前教育、初等教育、中等教育(包括初高中)和高等教育制度，九年義務教育制度和學歷證書制度。《教育法》規定，政府制定教育發展規劃，興辦學校和其他教育機構。根據《教育法》，原則上鼓勵企業、社會組織和個人根據中國法律法規舉辦學校和其他類型的教育組織。同時，任何組織和個人不得以營利為目的興辦學校和其他教育機構。然而，私立學校可能會為了“合理的回報”而運營，如下文更詳細描述的那樣。

2015年12月27日，全國人民代表大會修訂了《中華人民共和國教育法》，自2016年6月1日起施行。修訂後的《中華人民共和國教育法》刪除了對以營利為目的的組織或者個人興辦學校或者其他教育機構的限制，增加了政府出資或者捐贈資產設立的學校和其他教育機構不得設立營利性教育機構的要求。

民辦教育促進法和民辦教育促進法實施細則

《民辦教育促進法》於2003年9月1日起施行，2013年6月29日修訂。民辦教育促進法實施細則於2004年4月1日起施行。根據這些條例，“私立學校”的定義是由非政府組織或個人利用非政府資金開辦的學校。此外，根據規定，提供證書、學前教育、自學援助和其他學術教育的民辦學校須經教育部門批准，而從事職業資格培訓和職業技能培訓的民辦學校須經勞動和社會福利主管部門批准。經批准的民辦學校將被授予民辦學校經營許可證，並應在民政部或其地方分支機構登記為民辦非企業機構。此外，學校的學習中心必須向教育部或其當地分支機構備案。我們的47所附屬學校 都已獲得並維護了各自的民辦學校經營許可證，並已在民政部或其相關地方分支機構註冊。

根據上述規定，私立學校與公立學校具有同等地位，但禁止私立學校提供軍事、警察、政治和其他 特殊性質的教育。提供義務教育的公辦學校不允許 轉為民辦學校。此外，私立學校的運作受到嚴格監管。例如，提供認證的民辦學校收取的費用的種類和金額應經價格主管部門批准並公開披露。 不提供認證的民辦學校應向價格主管部門備案並公開定價信息。我們不提供任何學位或認證課程，因此我們將向我們運營所在學區的相關定價機構 提交我們的定價信息。我們向公眾披露我們私立學校提供的服務的定價信息。

根據規定，私立教育被視為公共福利事業。儘管如此，私立學校的投資者可以選擇要求學校在扣除成本、收到的捐款、政府補貼(如果有的話)、保留的發展基金和法規要求的其他費用後的年度淨餘額中獲得“合理回報” 。私立學校分為三類，包括用捐贈資金建立的私立學校、要求合理回報的私立學校和不要求合理回報的私立學校。

選擇開辦私立學校需要合理回報的，應在學校章程中規定。學校每年純收入中可作為合理回報分配的百分比由學校董事會確定，並考慮以下因素：(I)學費類型和徵收標準；(Ii)學校用於教育活動和改善教育條件的費用佔收費總額的比例；(Iii)入學標準和教育質量。與上述因素有關的相關信息應公開披露，然後學校董事會才能決定學校每年淨收入的百分比作為合理回報分配 。此類信息和分配合理回報的決定也應在董事會作出決定後15天內向相關政府當局提交。然而，目前中國的法律法規都沒有為確定“合理回報”提供任何具體的公式或指導方針。此外，中國現行法律法規都沒有對私立學校作為一所要求合理回報的學校或作為一所不要求合理回報的學校經營其教育業務的能力提出明確的要求或限制。

在每個財政年度結束時，每所私立學校都必須撥出一定數額的發展基金，用於建設或維護學校設施，或採購或升級教育設備。對於要求合理回報的私立學校，這一數額應不低於學校年淨收入的25%；如果私立學校不要求合理回報，這一數額應不低於學校淨資產年增量的25%(如果有)。不要求合理回報的民辦學校享受與公辦學校同等的税收優惠政策，對要求合理回報的民辦學校適用的税收優惠政策，由國務院財政、税務等部門制定。然而，到目前為止，有關當局尚未在這方面頒佈任何條例。截至2016年4月30日，在我們的47所附屬學校中，17所選擇不要求合理回報，其餘30所選擇要求合理回報。由於相關部門沒有出臺税收優惠政策，我們的47所附屬學校都沒有按照當地政府部門的要求享受任何税收優惠。所有這些國家都按照上述規定為其發展基金分配了一定數額的資金。

贊助私立學校

根據《民辦教育促進法》和《民辦教育促進實施細則》的規定，開辦民辦學校的單位和個人被稱為“贊助商”。截至本年度報告日期，學爾思教育、學爾思網絡、樂百教育和鵬欣{br>TAL實業投資(上海)有限公司或鵬欣或其子公司是我們47所附屬學校的贊助商。

根據中國法律和慣例，保薦人在私立學校持有的“贊助權益”在所有實際目的上與股東在公司持有的“股權”基本相同。根據《民辦教育促進實施細則》， 民辦學校的發起人有義務及時向學校出資。出資可以是有形或無形資產，如實物、土地使用權或知識產權。根據《民辦教育促進法》，贊助商出資成為學校的資產，學校具有獨立法人地位。此外，根據《民辦教育促進法》和《民辦教育促進實施細則》，私立學校的贊助商有權成為學校決策機構的成員並控制其組成，從而對學校行使最終控制權。具體來説，贊助商 控制私立學校的章程文件，並有權選舉和更換私立學校的決策機構，如學校董事會，因此控制私立學校的業務 和事務。

在《民辦教育促進法》於2003年生效之前，《社會各界辦學條例》規定，清盤後，民辦學校原投資返還發起人後的剩餘資產將由有關國家政府用於發展民辦教育。然而，情況不再是這樣，因為《民辦教育促進法》第68條明確廢除了關於社會各階層辦學的規定。

我們不知道有任何中國法律規定 在私立學校清盤時，贊助商在法律上只能獲得其投資資本，而不允許 獲得其他回報。據我們的中國法律顧問稱，沒有國家法律以這樣或那樣的方式處理這一問題。 在沒有國家法律規定私立學校清算時贊助商的權利的情況下，省級法規和解釋在這一問題上是模稜兩可和不一致的。有地方法規或解釋明確規定， 贊助商有權根據各自的出資額按比例分配民辦學校的剩餘資產。 然而，也有地方法規在這方面不太明確。

儘管圍繞這一問題存在法律不確定性，但我們認為，學校清算後我們無法獲得所有剩餘資產的潛在風險並不重要。沒有任何中國政府當局出資給我們的學校，我們的任何學校也沒有收到任何第三方，包括中國政府當局或任何第三方企業的捐贈。 自2003年9月1日民辦教育促進法生效以來，我們和我們的中國法律顧問都不知道 在中國事件中，一所完全由私人贊助商資助而沒有任何政府或捐贈資金的民辦學校在清算時成為國家財產或被政府當局以其他方式撥付，而沒有事先徵得贊助商的 同意。從歷史上看，我們從未清算過任何盈利的學校，我們未來也沒有這樣做的計劃。 如果出於任何原因，我們想要剝離盈利的學校，商業上明智的做法是出售而不是清算學校。 在出售學校時，贊助商有權獲得轉讓贊助的對價，金額往往超過其對學校的初始投資。

中外合作辦學條例

中外合作辦學或培訓課程由國務院根據教育法、職業教育法和民辦教育促進法於2003年頒佈的《中外合作辦學條例》、職業教育法和民辦教育促進法，以及教育部於2004年發佈的《中外合作辦學條例實施細則》或《實施細則》具體規定。

《中外合作辦學條例》及其實施細則鼓勵具有提供優質教育相關資質和經驗的境外教育機構與中國教育機構開展實質性合作，在中國境內共同舉辦各類學校。特別鼓勵在高等教育和職業教育領域開展合作。 但是，中外合作辦學不得在中國從事義務教育和軍事、警察、政治等具有特殊性質的教育。

中外合作辦學應當向有關教育行政部門或者中國勞動和社會福利行政部門取得許可證。我們不需要申請此類許可證，因為我們目前沒有由中國 和外國實體共同運營的學校。

國家中長期教育改革和發展規劃綱要（2010-2020年）

On July 29, 2010, the PRC central government promulgated the Outline of PRC National Plan for Medium- and Long-Term Education Reform and Development (2010-2020), which for the first time announced the policy that the government will implement a reform to divide private education entities into two categories: (1) for-profit private education entities and (2) not-for-profit private education entities. On October 24, 2010, the General Office of the State Council issued the Notices on the National Education System Innovation Pilot. Under this notice, the PRC government plans to implement a for-profit and non-profit classified management system for the private schools in Shanghai, Zhejiang, Shenzhen and Jilin Huaqiao Foreign Language School. However, the above outline and the innovation pilot is still new and no additional national law or regulation has been promulgated to implement them and, except in Shanghai, no other local government of the pilot areas has promulgated relevant regulations on differentiated management of the private schools. Shanghai promulgated the Interim Measures for the Registration of Operational Private Training Institutions, which requires for-profit private training institutions to register with local administration of industry and commerce bureau and will remain effective until August 8, 2015. If, upon the implementation of the above reform, our schools choose to be for-profit private education entities, they may be subject to all the taxes that are applicable to enterprises as if they were enterprises; if our schools choose to be not-for-profit private education entities, our VIE Contractual Arrangements may be subject to more stringent scrutiny and the education authorities may not allow our schools to pay us services fees under the VIE Contractual Arrangements as they currently do. As a result, the implementation of this reform may adversely affect our results of operations.

2015年1月1日，國務院通過了《義務教育法》、《高等教育法》、《民辦學校促進法》等教育法修正案草案修改稿，並決定提請全國人大常委會審議。根據修正案草案，鼓勵營利性私立教育學校。此外，2015年12月27日，全國人民代表大會修訂了《高等教育法》，其中包括刪除了高等學校不得以營利為目的的要求。如果我們被要求或選擇將 我們的學校轉變為營利性私立教育實體，我們可能必須根據相關的 修訂法規調整我們的業務結構。

2012年6月18日，MoE發佈《MoE關於鼓勵和引導民間資本進入教育領域促進民辦教育健康發展的實施意見》，鼓勵民間投資和外商投資教育領域。根據 這些意見，中外合作辦學機構的外資比例應低於50%。這些意見目前 不適用於我們的學校，因為我們目前沒有中國-外國教育機構。

關於網絡教育和遠程教育的規定

根據MoE 2000年頒佈的《教育網站和網絡遠程教育學校管理規定》，教育網站和網絡遠程教育學校可以提供高等教育、中等教育、初等教育、學前教育、教師教育、職業教育、成人教育、其他教育和公共教育信息服務。教育網站，是指通過互聯網服務提供者或者互聯網服務提供者（ISP），通過互聯網連接的數據庫、網絡教育平臺或者教育電視臺，向網站訪問者提供教育或者教育相關信息服務的組織。“網絡教育學校”是指提供學歷教育服務 或者頒發學歷證書的培訓服務的教育網站。

根據 MoE發佈的上述規定，建立教育網站和在線教育學校須經相關教育主管部門批准， 具體取決於所提供的教育類型。教育網站、網絡教育學校收到批准後，應當在網站上註明批准信息、批准日期和文號。

然而，根據全國人民代表大會常務委員會於2003年8月27日頒佈並於2004年7月1日起施行的《行政許可法》，只有全國人大頒佈的法律和國務院公佈的法規和決定才能取消對行政許可的要求。此外，根據國務院2004年6月29日頒佈並於2009年1月29日修訂的一項規定，“網絡教育學校”的經營者必須獲得政府的批准，而經營“教育網站”則不需要批准。由於我們不通過我們的輔導服務 提供政府認可的學位或證書，因此我們不需要獲得許可證 即可運營“在線教育學校”。因此，根據全國人大和國務院頒佈的法律法規，他們經營“教育網站”不需要經教育部批准。2014年1月28日，國務院 發佈《關於取消或下放另一批行政審批事項的決定》，其中取消了高等教育《網絡教育學校》的行政許可。2016年2月3日，國務院公佈了《國務院關於取消第二批下放給下級的行政審批事項(152項)的決定》，《決定》中取消了《網絡教育學校》和《教育網站》的行政許可。

出版物出版發行條例

2001年12月25日，國務院公佈了《出版管理條例》，自2002年2月1日起施行，並於2011年3月19日修訂。出版條例適用於出版活動，即圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等出版物的出版、印刷、複製、進口或者發行，均須經有關出版行政主管部門批准。

2005年4月13日，國務院公佈了《關於民間投資中國文化事業的政策》，涉及出版類企業的民間投資受到影響。該政策授權文化部和其他幾個中央政府部門通過細則 來實施該政策。2005年7月，文化部會同中央政府其他部門發佈了一項規定，禁止私人和外國投資者從事出版業務。根據本規定，我們的子公司和合並關聯實體不允許從事出版業務。

出版條例實施後，新聞出版總署發佈了《出版物市場管理條例》，自2003年9月1日起施行，並於2004年6月16日修訂。根據《出版物市場管理條例》 ，從事出版物總髮行、批發、零售的組織和個人，應當取得《出版物經營許可證》。《中國》出版物發行實行分級管理 從事出版物總髮行的單位，應當經新聞出版總署批准，可以在中國境內進行出版物的總髮行。出版物批發經營單位 須經新聞出版總署省級辦公室批准，不得在中國從事總髮行業務。從事出版物零售經營的單位，應當經當地新聞出版總署批准，不得在中國從事出版物的總髮行或者批發。

此外，根據國務院於2001年12月25日公佈並於2002年2月1日起施行的《音像製品出版管理條例》，從事音像製品批發、零售的單位，應當向有關文化主管部門領取《音像製品出版許可證》。

在上述許可證的有效期內，新聞出版總署或其地方分局或其他主管部門可進行年度或 現場檢查或檢查，以確定其是否符合適用的規定，並可能要求更換或續簽此類許可證。

《音像製品出版管理條例》於2011年3月19日修訂，將《音像製品經營許可證》改為《出版物經營許可證》。此外，新聞出版總署和交通部 聯合發佈了《出版物市場管理條例》，自2011年3月25日起施行，隨後於2013年7月13日和2013年12月7日進行了修訂，即新的《出版物市場管理條例》。根據新的《出版物市場管理條例》，出版物的發行仍然實行《出版物市場管理條例》規定的許可證制度，只是出版物的範圍擴大到包括音頻和視頻產品。新的《出版物市場管理條例》施行後，《出版物市場管理條例》失效，從事包括音像製品在內的出版物發行的單位和個人只需持有《出版物經營許可證》即可，不再需要《音像製品出版許可證》。

學爾思教育和學爾思網絡，我們從事向學生零售教材和音像產品的VIE，以及我們的綜合關聯實體之一北京智康文化傳播有限公司，已經獲得了《出版物零售經營許可證》 。如果我們從事零售分銷教材和音像製品的VIE和綜合關聯實體無法通過後續檢查或審查，則它們可能無法保留其業務所需的許可證或許可證 。

中國共產黨中央關於全面深化改革重大問題的決定

2013年11月12日，中國共產黨十八屆三中全會通過了《中共中央關於全面深化改革重大問題的決定》，將進一步開放和放開部分投資准入。金融、教育、文化、醫療等領域將有序開放市場準入，政府將鼓勵非國有資本投資教育領域。

互聯網信息服務條例

《互聯網信息管理辦法》要求，商業互聯網內容提供商或互聯網內容提供商必須從有關電信主管部門獲得互聯網信息服務許可證或互聯網信息服務許可證，才能在中國提供任何商業互聯網信息服務。提供商應在其主頁的顯眼位置顯示其ICP許可證號。此外，《互聯網信息措施》還規定，在新聞、出版、教育、醫療保健、醫藥和醫療器械等敏感和戰略部門開展業務的國際比較方案提供者，也必須獲得管理這些部門的有關當局的額外批准。

2006年7月，信息產業部在其網站上發佈了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》。 該通知禁止中國互聯網內容提供商向任何非法外國投資者出租、轉讓或出售其互聯網內容提供商牌照或提供設施或其他資源。通知指出，中國互聯網內容提供商應直接擁有其運營的網站的商標和域名，以及用於支持這些網站的服務器和其他基礎設施。通知還指出，中國互聯網內容提供商有權在2006年11月1日之前對其遵守通知的情況進行評估，並糾正任何不符合規定的情況。如果中國互聯網內容提供商未能在2006年11月1日之前做到這一點，可能會導致其互聯網內容提供商許可證被吊銷。

學爾思教育和學爾思網絡分別在中國提供大部分互聯網信息服務和在線公告牌服務。 學爾思教育和學爾思網絡分別從信息產業部北京分部獲得了互聯網信息服務許可證，並將適時修改註冊。

利用互聯網或者其他信息網絡播放音像節目的規定

廣電總局於2004年發佈了《互聯網及其他信息網絡播放音像節目管理規則》，並於2004年10月11日起施行。《播出規則》適用於以電腦、電視或手機為主要終端，通過各類信息網絡播放、整合、傳輸、下載音像節目的活動。根據《廣播規則》，從事互聯網廣播活動需要持有《通過信息網絡播放視聽節目許可證》。2005年4月13日，國務院公佈了關於民間投資中國文化類企業的政策，禁止民間投資通過信息網絡傳播音像節目的企業。

2007年12月20日，廣電總局、信息產業部發布了《網絡視聽節目管理辦法》，自2008年1月31日起施行，2015年8月28日修訂。其中，《互聯網視聽節目管理辦法》規定，未經廣電總局、廣電總局(視情況適用)或者地方有關分支機構頒發的《信息網絡傳播視聽節目許可證》或者在廣電總局、廣電總局(視情況適用)或者有關地方分支機構辦理相關登記的，任何單位和個人不得提供互聯網視聽節目服務，只有中華人民共和國政府全資所有或者控制的單位才可以從事音像節目的製作、編輯、整合或者整合，並通過互聯網向社會傳播， 並提供音視頻節目上傳和傳輸服務。《互聯網視聽節目辦法》的解釋和實施存在重大不確定性，特別是“互聯網視聽節目”的範圍。然而，2010年4月1日，廣電總局發佈了《互聯網視聽節目服務暫行類別》(簡稱《試行類別》)，明確了網絡視聽節目的範圍。根據分類，網絡視聽節目服務分為四大類，又分為十七個子類。第二類中的第三個子類 包括藝術、文化、科技、娛樂、金融、體育和教育等方面的某些專業視聽節目的製作和播出。

2016年4月25日，廣電總局發佈了《廣播音像節目管理條例》，自2016年6月1日起施行，取代《廣播電視規則》。《廣播音像節目管理條例》規定，通過專網和定向通信方式開展廣播服務，必須取得《信息網絡播出音像節目許可證》。 根據該規定，專網和定向通信廣播服務是指通過包括互聯網、基於互聯網的局域網和VPN在內的專用傳輸渠道，通過電視接收終端和其他手持電子設備向公眾提供的服務和活動，包括內容提供、綜合播控、IPTV傳輸和分發等活動。專網移動電視、互聯網電視。根據這些規定，只有完全或基本上由國家擁有的實體才能申請這種許可證。

在截至2016年2月29日的財年中，我們總淨收入的4.0%來自通過Www.xueersi.com這可能受音頻-視頻計劃措施的限制。在提供在線輔導服務的過程中，通過Www.xueersi.com， 我們通過互聯網將我們的視聽教育課程和節目僅發送給已註冊的課程參與者，而不是 普通公眾。我們的受眾範圍有限，這使我們有別於一般的在線音視頻廣播公司，如運營用户生成內容網站的公司。此外，我們不提供音視頻節目上傳和傳輸 服務。因此，我們認為我們不受《互聯網視聽節目管理辦法》和《廣播視聽節目管理條例》的約束。然而，對於這些定義，特別是“互聯網視聽節目服務”的範圍，沒有進一步的官方或公開的解釋。如果政府當局確定我們提供的在線輔導服務符合《互聯網視聽節目管理辦法》或《廣播視聽節目管理條例》的規定， 我們可能無法獲得所需的許可或許可證。如果發生這種情況，我們可能會受到重罰、罰款、 法律制裁或暫停使用我們的音頻視頻內容的命令。

《電視節目產業管理條例》

電視節目製作、發行業務主要由1999年9月1日起施行的《廣播電視管理條例》、2004年8月20日起施行的《廣播電視節目生產經營管理條例》和2010年7月1日起施行的《電視劇內容管理條例》來規範。 根據這些規定，電視節目只能由市級以上電視臺或者具有《電影製作許可證》或者《廣播電視節目製作經營許可證》的單位制作。

根據廣電總局於2005年1月7日發佈並自2005年1月20日起施行的《關於實施國產電視動畫電影發行許可制度的通知》，自2005年1月20日起對國產電視動畫電影發行實行許可制度。播放國家廣電總局製作的國產電視動畫電影，必須取得《電影公開放映許可證》或者《國產電視動畫電影發行許可證》，才能通過電視頻道播出。

從事電視動畫電影製作的學爾思教育和學爾思網絡分別獲得了廣電總局北京分局的《廣播電視節目製作經營許可證》，我們的電視動畫電影獲得了《國產電視動畫電影發行許可證》。黑幫傳奇與梨花丹第一季.

信息網絡傳播權保護條例

2006年5月18日，國務院公佈了《信息網絡傳播權保護條例》，自2006年7月1日起施行，並於2013年1月修訂。這些規定要求，任何組織和個人通過信息網絡向公眾傳播第三方的作品、表演、錄音或錄像產品，除有關法律法規另有規定外，應徵得合法著作權人的許可，並向其支付賠償。 合法著作權人可以採取技術措施保護其著作權，任何組織和個人不得 故意危害、破壞或以其他方式協助他人危害此類保護措施。條例還規定，在僅為學校教學或科學研究目的向教學或研究人員進行有限傳播的情況下，不需要得到著作權人的許可並向其進行賠償。

我們已根據適用的中國法律法規制定了與 知識產權保護相關的政策。

出國留學諮詢服務規定

關於自費留學中介諮詢業務活動，北京市教委和北京市工商行政管理局於2015年9月30日聯合發佈了《北京市自費留學中介服務監管認定辦法(試行)》，要求北京市從事自費留學中介服務的機構 應滿足其中設立的若干要求，包括具有教育服務經驗的從業人員、與境外教育機構建立穩定合作關係、有足夠資金保障客户權益的。符合條件的留學中介服務機構，可向教委申請自費留學中介服務機構認定。未經北京市教委認可的組織和個人，不得從事與自費出國留學有關的中介和諮詢業務活動。

中小學生出國留學旅遊指南(試行)

2014年7月，教育部發布了《中小學生出國留學旅遊指南(試行)》。根據《指導意見》，中小學生參加的留學旅遊是指中小學生根據中小學生的特點和教育需要，組織中小學生利用學期或假期出國旅遊、組團住宿、學習外語等短期課程、表演藝術表演、參加競賽、參觀學校、參加暑期/寒暑班或參加其他類似活動的項目。在這些 旅遊期間，學習的比例，無論是內容還是持續時間，都必須不低於這些旅遊活動的一半。 組織者必須選擇合法的合格機構進行合作，強調安全教育的重要性，併為每個小組指定一名指導教師。主辦方必須應用成本核算規則，通知學生及其監護人費用和費用的構成，並依法簽訂協議。學校和學校工作人員不得通過組織本校學生參加海外遊學活動謀取任何經濟利益。

對旅遊業的監管

2013年4月25日全國人大常委會公佈並於2013年10月1日起施行的《中華人民共和國中國旅遊法》規定，旅行社經營出境旅遊業務，除其他事項外，應當取得相應的經營許可，具體條件由國務院規定；旅行社組織出境旅遊團、組織或者接待入境旅遊團，應當按照有關規定辦理，安排領隊或導遊全程陪同旅遊團。國務院於2009年5月1日起施行並於2016年2月6日修訂的《旅行社條例》和《旅行社條例實施細則》規定，旅行社是指從事吸引、組織、接待遊客，為遊客提供旅遊服務，經營國內、出境、邊境旅遊的單位； 上述業務包括但不限於安排交通服務、安排住宿服務、為導遊或領隊提供服務、提供旅遊諮詢和旅遊活動設計服務。根據《旅行社條例》及其實施細則，從事出境旅遊的旅行社，應當向國務院旅遊行政主管部門和省、自治區、直轄市人民政府申請《出境旅遊許可證》。

《商業特許經營條例》

國務院於2007年1月31日公佈了《商業特許經營管理條例》，並於2007年5月1日起施行。其中，《商業特許經營》規定：(一)商業特許經營(以下簡稱特許經營)是指擁有註冊商標、企業標誌、專利、專有技術或者其他經營資源的企業(以下簡稱特許經營者)以合同形式將該經營資源授予其他經營者(以下簡稱被特許經營者)，被特許經營者按照合同約定的統一經營模式進行經營，並向特許經營者支付特許經營費的經營活動；(二)從事特許經營活動的特許經營商應具備成熟的經營模式，有能力為被特許經營商提供長期的業務指導、技術支持、業務培訓等服務；(三)從事特許經營活動的特許經營商應擁有至少兩家直銷門店，並已經營一年以上；(四)特許人應當自首次簽訂特許經營合同之日起15日內，向在省、自治區、直轄市範圍內從事特許經營的商務行政主管部門備案；在省、自治區、直轄市範圍內從事特許經營的，向省、自治區、直轄市商務行政主管部門備案。或者直轄市的，應當向國務院商務行政主管部門備案。根據商務部於2011年11月7日發佈並於2012年2月1日起施行的《商業特許經營備案管理辦法》，填寫應在商務部建立的商業特許經營信息管理系統上進行。此外，《商業特許經營管理條例》還規定，特許人和被特許人應當以書面形式訂立特許經營合同，除被特許人另有約定外，特許權合同的期限不得少於3年。

2012年1月18日，商務部發布了《商業特許經營信息披露管理辦法》，自2012年4月1日起施行。其中規定，特許人應當按照《商業特許經營管理條例》的要求，在訂立特許經營合同前30天內，以書面形式向被特許人披露以下信息：(一)特許人及其特許經營業務的基本情況；(二)特許人的業務資源基本情況；(三)特許費的基本情況；(四)價格、條件等與產品、服務有關的基本信息。和向被特許人提供的設備，(V)向被特許人提供的後續服務，(Vi)特許人對與業務有關的被特許人提供的指導和監督的方法和內容；(Vii)銷售門店的投資預算；(Viii)中國境內加盟商的相關信息，包括金額、地域分佈、權限範圍、是否有獨家授權的地區及其特許經營的基本情況；(Ix)重大違法經營記錄，包括主管部門對其處以人民幣3萬元以上的罰款以及特許經營商及其法定代表人的任何刑事責任； 以及(X)特許經營協議。但《商業特許經營信息披露管理辦法》規定，在上述信息披露前，特許人有權要求被特許人與特許人訂立保密協議；被特許人因特許人與特許人之間的合同關係而知道特許人的商業祕密的，即使特許人與被特許人在終止相關合同關係後未達成保密協議，被特許人仍有義務保守商業祕密。

2012年8月17日，為進一步有效開展商業特許經營管理工作，商務部辦公廳印發了《商務部辦公廳關於進一步做好商業特許經營管理工作的通知》，對各地商務部門在建立健全工作制度、完善特許經營備案管理和服務、促進特許經營企業品牌建設、依法管理特許經營業務、推廣和建設特許經營信用記錄和信用評價體系等管理工作中提出了指導和要求。

知識產權保護條例

中國通過了管理知識產權的立法，包括著作權和商標。中國是主要國際知識產權公約的簽署國，並因2001年12月加入世界貿易組織而受到《與貿易有關的知識產權協定》的約束。

版權。全國人大於2001年和2010年對著作權法進行了修訂，擴大了享有著作權保護的作品和權利的範圍。 修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。

為解決在互聯網上發佈或傳播的內容的著作權侵權問題，國家版權局和信息產業部於2005年4月30日聯合發佈了《互聯網著作權保護管理辦法》。這些措施於2005年5月30日生效。

商標。《中華人民共和國商標法》於1982年通過，並於2001年和2013年修訂(2013年修訂版已於2013年8月30日公佈，並於2014年5月1日生效)，保護註冊商標的所有權。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊，註冊商標可以續展十年，經申請可以續展十年。 商標許可協議必須報商標局備案。此外，如果註冊商標被認定為馳名商標，商標持有人的專有權保護可能超出相關產品或服務的特定部門 。轉讓註冊商標，應當向商標局註冊。

專利。《中華人民共和國專利法》於1984年通過，最近一次修訂是在2008年。根據《中華人民共和國專利法》，一項可申請專利的發明、實用新型或者外觀設計必須滿足三個條件：新穎性、創造性和實用性。不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。國務院專利局負責專利申請的受理和審批工作。發明專利的有效期為20年，實用新型或外觀設計專利的有效期為10年，自申請之日起計。除法律規定的特定情況外，第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利。

域名。互聯網域名註冊及相關事宜主要由(I)中國互聯網絡信息中心於2002年9月25日發佈並於2009年6月5日和2012年5月28日修訂(2012年修訂版於2012年5月29日生效)的《域名註冊實施細則》、(Ii)信息產業部於2004年11月5日發佈並自2004年12月20日起施行的《中華人民共和國互聯網域名管理辦法》、和(Iii)中國互聯網絡信息中心於2012年5月28日發佈的《中華人民共和國互聯網域名糾紛解決辦法》 ，自2012年6月28日起施行。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後，申請者即成為域名持有人。我們已經在中國互聯網絡信息中心註冊了許多域名。

《中華人民共和國外商投資法》草案

2015年1月，商務部公佈了外商投資法草案審議稿，旨在取代中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和配套規定。

其中，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”的標準。外商投資法草案明確規定，在中國設立但由外國投資者“控制”的實體必須被視為外商投資企業，而在外國 管轄範圍內設立的實體，在獲得商務部的市場準入許可後，仍將被視為中國境內投資者，前提是該實體由中國實體和/或公民“控制”。在這方面，法律草案對“控制”作了廣泛定義，包括以下概括類別：(1)持有主體實體50%或以上的表決權或類似股權；(2)持有主體實體不到50%的表決權或類似股權，但有權在董事會或其他同等決策機構中獲得至少50%的席位，或有投票權 在董事會、股東大會或其他同等決策機構施加實質性影響；或(3) 有權通過合同或信託安排對主體實體的經營、財務事項或企業經營的其他關鍵方面施加決定性影響。一旦確定為外商投資企業，其投資額超過一定的門檻或其業務經營落入“負面清單”內，由國務院今後另行下發，並取代《外商投資產業指導目錄》，則需要經交通部或地方對口部門的市場準入許可。否則，所有外國投資者可按照與國內投資者相同的條款進行投資，而無需按照現有外國投資法律制度的要求獲得政府當局的額外批准。

根據外商投資法草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，也將被視為外商投資企業。因此，對於“負面清單”所列行業類別中具有“可變利益實體”結構的任何公司，只有當最終控制人(S)是/是中國國籍(中國國有企業或機構或中國公民)時，“可變利益實體”結構才可被視為合法。反之，如果實際控制人(S)是外國國籍，則可變利益實體將被視為外商投資企業，任何未經市場準入 許可的行業類別的經營都可能被視為非法。然而，外商投資法草案沒有對現有的“可變利益主體”結構的公司 採取什麼行動，這些公司是否由中華人民共和國控制 採取了立場，並就此向社會徵求了意見。

外商投資法草案還對外國投資者和適用的外商投資企業規定了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除每次投資和變更投資項目所需的投資執行報告和投資變更報告外， 年度報告是強制性的，符合一定條件的大型外國投資者需要每季度報告一次。 所要求的某些信息可能對外國投資者敏感，如實際控制人身份和投資來源。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司可能會被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人可能面臨刑事責任。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定

《關於境內居民通過離岸特殊目的公司開展集資和往返投資活動外匯管理有關問題的通知》，或《外匯局第75號通函》要求，中國居民在境外設立或控股中國境外的任何公司(簡稱離岸特殊目的公司)前，必須向國家外匯局有關分支機構登記，以便從境外籌集資金 以收購或交換該中國居民持有的中國實體的資產或獲取其股權，並在該離岸公司發生重大變化時更新登記。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即第37號通知，取代了第75號通知。外管局第37號通函要求，中國居民以境外投資和融資為目的，直接設立或間接控制離岸實體，並持有該等中國居民合法擁有的資產或在境內企業或離岸資產或權益中的股權，在外匯局第37號通函中稱為“特殊目的工具”，向外滙局當地分支機構登記。中國外管局第37號通函下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民通過收購、信託、委託代理、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式在離岸特別目的載體中獲得的經營權、受益權或決策權。國家外匯管理局第37號通函還要求對特殊目的載體的基本信息發生任何變化(如中國居民個人股東、名稱或經營期間的變化)或與特殊目的載體有關的任何重大變化(如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件)的登記進行修訂。如果身為中國居民的離岸控股公司股東未在當地外匯局分支機構完成登記，中國子公司可能被禁止將其利潤和減資、股份轉讓或清算的收益 分配給離岸公司，離岸公司向其中國子公司追加資本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外匯局登記及修訂規定 可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

我們相信，在2010年10月首次公開招股完成之前和之後，我們所有屬於中國公民或居民的股東 都已根據外管局第75號通函向外滙局完成了規定的登記，我們已向外管局提交了與我們在紐約證券交易所上市相關的修訂 。

境外控股公司對中國境內實體的貸款和直接投資規定

根據外匯局1997年9月24日公佈的《外債統計監督暫行規定實施細則》和外匯局、國家發展和改革委員會、財政部聯合發佈的《外債管理暫行規定》或2003年3月1日起施行的規定，外國公司向其在中國境內的子公司提供的屬於外商投資企業的貸款屬於外債，必須向外滙局地方分支機構登記。根據規定，這些外商投資企業必須在簽署外債協議後15日內向外匯局所在地分支機構提出登記申請，並在收到申請之日起20個工作日內完成登記。此外，外商投資企業累計中長期外債總額和短期借款餘額以外商投資企業投資總額與註冊資本之差為限。外商投資企業投資總額 是經交通部或其所在地分局批准的可用於外商投資企業經營活動的資本金總額，經交通部或其所在地分局批准可以增減。外商投資企業的註冊資本，是指經商務部或其所在地分局批准，在國家工商行政管理總局或其所在地分局登記的外商投資企業的外國控股公司或所有者對該外商投資企業的出資總額。

根據中華人民共和國外商投資企業管理條例 ，外資控股公司對其境內子公司的出資，被視為外商投資企業，須經交通部或其當地分支機構批准方可出資。在批准此類出資時，商務部或其地方分會對每一家被審查的外商投資企業的經營範圍進行審查 ，以確保其符合《外商投資產業指導目錄》的要求。《外商投資產業指導目錄》將中國的產業劃分為三大類，即“鼓勵外商投資產業”、“限制外商投資產業”和“禁止外商投資產業”。未列入外商投資產業指導目錄的行業一般對外商投資開放，但中國其他法規明確限制的除外。2015年3月10日，新的外商投資產業指導目錄發佈，將於2015年4月10日起生效，取代2011年發佈的舊目錄。

我們在中國的每一家子公司均為外商投資企業，未從事以前或當前《外商投資產業指導目錄》中所列的任何禁止或限制業務，也未產生任何外債。

《勞動條例》

根據1994年7月5日全國人民代表大會常務委員會公佈、1995年1月1日起施行、2009年8月27日修訂的《中華人民共和國勞動法》，2007年6月29日全國人大常委會公佈、2008年1月1日起施行的《中華人民共和國勞動合同法》，2012年12月28日修訂，2013年7月1日起施行的《勞動合同法實施條例》，以書面形式簽訂勞動合同，建立用人單位和勞動者之間的勞動關係。工資不能低於當地最低工資。用人單位必須建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家標準，並對職工進行相關教育。員工 還被要求在符合國家規定和標準的安全和衞生條件下工作，並對從事危險職業的員工進行定期健康檢查。

在外國人在中國就業方面，1996年5月1日公佈並於2010年11月12日修訂的《中國外國人就業規定》規定，用人單位僱用非中國籍外國人，由用人單位為其申領就業許可證，並在該外國人取得《人民Republic of China外國人就業許可證》(以下簡稱《就業許可證》)後方可錄用；外國人在中國就業前，應當持工作簽證進入中國(有協議的，按照互免簽證協議辦理)；進入中國後，取得《外國人就業證》(以下簡稱《就業證》)和《外國人居留證》，但持有國家外國專家局頒發的《外國專家證》的外國人，不需持有《就業證》和《就業許可證》。《中國外國人就業規定》還規定，《外國人就業許可證》僅在發證機關劃定的區域內有效；外國人的實際用人單位應當與《就業證》上記載的用人單位一致；實際用人單位發生變更，但外國人被髮證機關劃定的同一區域內的其他用人單位從事類似工作的，外國人應當向發證機關備案變更《就業證》上的信息。

根據1998年12月7日勞動和社會保障部公佈並於1998年12月7日起施行的《關於中國外國人就業管理有關問題的通知》，其中規定，勞動和社會保障部要配合公安部對用工人數較多的單位進行定期和不定期的外國人就業情況調查。

在學校聘請外籍教師方面，國家外國專家局發佈了《關於印發外國專家在中國工作許可證的通知》等規定，或廣電總局通知編號。[2004]139,2004年9月30日。SAFEA通告 第[2004]139條規定，外國專家應獲得外國專家許可證。申請《外國專家證》的外國專家應當遵守中國的法律、法規，身體健康，無犯罪記錄，並應符合下列 要求之一：(I)該外國專家受聘在中國工作，履行政府或國際組織之間的協議，或者作為具有技術或管理技能的外國國籍專業人員，履行中方(S)與外方(S)之間的經貿協議；(二)聘請外籍專家從事教育、科研、新聞、出版、文化、藝術、衞生、體育等領域的工作；(三)聘請外籍專家擔任境內企業總裁副以上職務或者具有技術、管理技能的外籍專業人員同等職務；(四)外籍專家是經國家外國專家局批准的專家協會或者招聘代理機構的中華人民共和國代表處的外籍代表；(五)聘請外籍專家從事經濟、技術、工程、貿易、金融、會計、税務、旅遊等領域的工作，具有技術或者管理技能的外籍急需的專業人才。根據SAFEA第號通告。[2004](br}139)申請外國專家證從事教育領域工作的，申請人應當向用人單位所在地的省級外國專家局提交申請書和用人單位《聘用外國專家證書》複印件及與用人單位簽訂的協議書，但用人單位為部委、國務院直屬機構、事業單位或專業公司的，應向國家外國專家局提出申請。SAFEA通告編號：[2004]139還規定，單位應當取得《聘請外國專家聘用外國專家證書》，《聘請外國專家證書》的申請應向用人單位所在地的省級外國專家局提出，但設在北京的直屬、國務院直屬部門的非教育性事業單位，應向國家外國專家局提出申請。根據SAFEA第號通告。[2004]139、外國專家局將於每年1月對取得《外國專家證》的單位進行年檢。

此外，國家外國專家局於2009年9月3日發佈了《關於進一步規範外國教育文化專家聘用工作的意見》，其中規定，派遣和引進外國教育文化專家來中國工作的單位，須取得《外國專家聘任證》；派遣外國專家的單位、派遣的外國專家和聘用該外國專家的單位應當訂立協議，確認雙方在聘用該外國專家方面的義務和權利，派遣外國專家的單位和聘請該外國專家的單位對該外國專家的管理負有連帶責任。《關於進一步規範教育文化領域外國專家聘用工作的意見》還規定，凡從事派遣持有《外國專家證》的教育文化領域外國專家的單位，不得引進在該單位工作的外國專家。未取得《外國專家證》的，省、區外國專家局應當配合公安機關及其出入境管理部門依法查處非法聘用外國專家的行為。

如果僱用外國人不遵守上述相關規定，僱主可能會受到處罰、罰款或責令終止僱用，並承擔遣返外國人所產生的所有費用和費用。

上市公司員工持股激勵辦法

《境外上市公司中國個人參與員工持股計劃管理操作規程》或《外匯局第78號通函》，對境外上市公司授予中國居民員工持股計劃的外匯事宜進行了規範。境外上市公司根據員工持股計劃獲得股票激勵獎勵的中國個人，須向外滙局或其境內分支機構登記。根據外匯局第78號通知，參與境外上市公司員工持股計劃的中方個人應 委託其僱主(包括境外上市公司及其子公司或分支機構)或聘請中國代理人辦理與其員工持股計劃有關的各種外匯事宜。中華人民共和國代理人或用人單位應代表有權行使員工股票期權的中國個人，根據需要，每年向國家外匯局或其所在地分支機構申請兑換和/或支付與中國個人行使員工股票期權有關的外幣額度。中國個人根據外國上市公司授予的股權計劃 出售股份獲得的外匯收益，必須匯入其僱主或中國代理人在中國開立的銀行賬户。

此外，財政部和國家税務總局聯合發佈的關於員工持股所得個人所得税的通知規定，實施員工持股計劃的公司，在實施員工持股計劃前，應向當地有管轄權的税務機關備案員工持股計劃等相關文件，員工行使股票期權前，應向當地税務機關提交股票期權行權通知書等相關文件，並明確通知中提到的員工股票期權發行的股票是否為公開上市公司的股票。

2012年2月15日，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，即《外匯局第7號通知》，終止了外匯局第78號通知和外匯局於2008年1月7日發佈的《關於放棄首次申請外匯購買額度、開立特殊銀行賬户的通知》。根據外管局第七號通知，參與境外上市公司股權激勵計劃的“境內個人”(指在中國居住連續一年以上的中國居民和非中國居民，不包括外國外交人員和國際組織代表)，合格的中國境內代理人，可以是該境外上市公司的中國子公司，除其他事項外，應代表該個人向外滙局申請就該股權激勵計劃進行外匯局登記。以及 獲得與股票購買或股票期權行使有關的購滙年度津貼批准 。該等中國個人因出售境外上市公司股票及派發股息而獲得的外匯收入及任何其他收入，應先全額匯入由中國境內代理機構開立及管理的中國外匯集體賬户，然後再分配給該等個人。此外，此類境內個人還必須 聘請境外委託機構處理其股票期權的行使和買賣股票的事宜。境外上市公司重大變更股權激勵計劃或制定新的股權激勵計劃後三個月內，境內代理機構還需向外滙局更新登記。

在外管局第7號通函發佈之前， 我們於2012年1月獲得外匯局北京分局的批准，涉及我們代表我們的某些員工提交的申請 這些員工持有大量限售股份。外管局第7號通函發佈後，外管局第78號通函不再適用於此類登記。受我們新的股票激勵計劃或當前股票激勵計劃中的重大變化影響的員工，我們需要不時代表我們的員工向外滙局或其當地分支機構申請或更新我們的登記 。然而，我們並不總是能夠代表持有我們限制性股票或其他類型股票激勵獎勵的員工 按照外管局通告7提出申請或更新我們的登記，我們也不能向您保證此類申請或登記更新將會成功。如果吾等或身為中國公民的本公司股票激勵計劃參與者未能遵守外管局通告7，本公司及/或本公司股票激勵計劃參與者可能會受到 罰款和法律制裁，該等參與者行使其股票期權或向中國匯出股票所得款項的能力可能會受到額外的限制，並且我們可能會被阻止根據我們的股票激勵計劃向我們的中國公民員工授予股票激勵 獎勵。

併購法規

2006年8月8日，交通部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等六家中國監管機構聯合通過了《併購重組辦法》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定了可能使外國投資者收購中國公司更加耗時和複雜的程序和要求， 包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前事先通知商務部的要求：(I)該交易涉及中國的一個重要行業，(Ii)該交易可能影響國家經濟安全，“或(三)中國境內企業在中國有馳名商標或者歷史悠久的中文商號。遵守併購規則的要求完成外國投資者對中國公司的收購可能會很耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准，都可能會推遲或抑制完成此類交易的能力。

外幣兑換條例

根據中國有關外幣兑換的適用規定，人民幣只能在經常項目下自由兑換為外幣，如與貿易有關的收付款、利息和股息。直接股權投資、貸款、投資匯回等資本項目的人民幣兑換成外匯，須經外匯局或其所在地分支機構批准或在銀行辦理登記。在中國境內進行的交易必須用人民幣支付。國內公司或個人可以匯回從國外收到的外幣付款，或將這些付款存入國外，但必須在一定時間內匯回。外商投資企業可以在外匯指定銀行的賬户上留存外匯。對經營結售匯業務的金融機構，不經外匯局事先批准，可以留存或 售匯給金融機構，但應遵守一定的規定。資本項下外匯，除另有規定外，經外匯局批准，可以留存或出售給經營結售匯業務的金融機構。

在利用吾等作為擁有中國附屬公司的離岸控股 公司的首次公開發售及其他融資活動(例如發行可轉換優先票據)所得款項時，吾等可(I)向我們的中國附屬公司作出額外出資，(Ii)設立新的中國 附屬公司並向該等新的中國附屬公司作出出資，(Iii)向我們的中國附屬公司或我們的綜合關聯實體發放貸款，或(Iv)以離岸交易方式收購在中國有業務營運的離岸實體。然而，這些用途中的大多數 都受到中國的法規和批准。例如：

此外，2008年8月29日，外匯局發佈了關於規範外商投資企業將其外幣出資折算為人民幣的通知，即外匯局第142號通知，限制人民幣外匯資金的使用。規定外商投資企業外幣資本折算的人民幣，只能在政府有關部門批准的業務範圍內使用，不得用於股權投資，中國，另有特別規定的除外。此外，未經外匯局批准，不得改變已批准的人民幣資金用途。外匯折算的人民幣資金尚未使用的，不得用於償還人民幣貸款。任何違反安全通告142的行為都可能導致嚴厲的處罰，包括鉅額罰款。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業出資由外匯兑換成人民幣管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》。雖然自2015年6月1日《外匯局第19號通知》起廢止了第142號通知，但上述規定仍保留在《外匯局第19號通知》中。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資適用政策的通知》，或自2015年6月1日起施行的《外匯局第13號通知》。根據國家外匯管理局第13號通知，不再要求對直接投資進行年度外匯檢查，而是需要對現有股權進行登記。外管局第13號通知還授權銀行審查和處理境內和境外直接投資的外匯登記。

我們預計，中國有關境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定將繼續限制我們使用離岸發行所得的資金。除像徵式手續費外，向中國有關當局登記貸款或出資並無相關成本。根據中國法律和法規，中國政府當局必須在最多90天內處理此類批准或登記或拒絕我們的申請。但是，由於管理 延遲，實際花費的時間可能會更長。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，就我們未來的計劃而言，將我們從海外發行中獲得的美元收益用於我們在中國的擴張和 業務。如果我們未能獲得此類註冊或批准，我們使用離岸發行所得資金和將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。

關於股利分配的規定

根據適用的中國法律和法規，中國的公司只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。此外，中國的公司被要求每年至少撥出累計利潤的10%(如果有)，作為法定公積金，最高可達企業註冊資本的50%。法定準備金不能作為現金股息分配。我們在中國的每一家子公司、VIE和VIE的子公司都必須遵守這一法定的 準備金資金要求。儘管法定盈餘公積金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則公積金不能作為現金股息分配。此外，在每個財政年度結束時，我們在中國的每所附屬學校 都必須從其年度淨收入(如果有)中撥出一定金額作為發展基金，用於學校的建設 或維護或採購或升級教育設備。對於我們選擇 要求合理回報的30所民辦學校，這一金額應不低於學校年淨收入的25%，對於其餘 17所選擇不要求合理回報的民辦學校，這一金額應不低於學校淨資產年增量的25%(如果有)。由於這些中國法律和法規，截至2016年2月29日，我們有2,300萬美元的法定盈餘儲備和發展基金，或總股本的5.2%，不能作為現金股息分配 。我們預計，法定盈餘公積金要求不會對我們向股東支付股息的能力或我們擴大業務的計劃造成重大限制，因為到目前為止，我們只需額外撥備970萬美元 ，以滿足我們所有中國子公司和我們的綜合關聯實體的法定盈餘公積金的最高要求。

下圖顯示了截至2016年4月30日我們的重要子公司和合並附屬實體的詳細信息：

注：

VIE合同安排

由於中國法律限制外資 擁有及投資中國教育業務，除我們的中國附屬公司環球智康及智學思北京 於北京提供個性化優質輔導服務外，我們於中國的絕大部分教育業務均 透過VIE合約安排進行。下文概述的VIE合同安排使我們能夠通過TAL 北京和樂百信息指導我們的VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，並從我們的合併關聯實體獲得幾乎所有的利益。

獨家業務 服務協議。 Pursuant to the Exclusive Business Cooperation Agreement entered into in June 2010 by and among TAL Beijing, Xueersi Education, Xueersi Network, the shareholders, subsidiaries and schools of Xueersi Education and Xueersi Network, or the Agreement of Xueersi Education and Xueersi Network, which supersedes all agreements among parties with respect to subject matters thereof, TAL Beijing or its designated affiliates have the exclusive right to provide each of Xueersi Education and Xueersi Network and their subsidiaries and schools comprehensive intellectual property licensing and various technical and business support services. Pursuant to the Exclusive Business Service Agreement entered into by and among TAL Beijing, Xinxin Xiangrong and its shareholders on August 4, 2015, or the Agreement of Xinxin Xiangrong, TAL Beijing and its designated affiliates have the exclusive right to provide Xinxin Xiangrong and its subsidiaries and schools (if any) comprehensive intellectual property licensing and various technical and business support services. Lebai Information, Lebai Education and its sole shareholder, subsidiaries and schools have entered into an Exclusive Business Service Agreement on October 26, 2015, or the Agreement of Lebai Education, the terms of which are substantially the same as the Agreement of Xinxin Xiangrong summarized above. The services under each of these agreements include, but are not limited to, employee training, technology development, transfer and consulting services, public relation services, market survey, research and consulting services, market development and planning services, human resource and internal information management, network development, upgrade and ordinary maintenance services, and software and trademark licensing and other additional services as the parties may mutually agree from time to time. Without the prior written consent of TAL Beijing or Lebai Information, none of the VIEs or their respective subsidiaries or schools may accept services provided by any third party which are covered by the agreements set forth above. TAL Beijing and Lebai Information or their designated affiliates owns the exclusive intellectual property rights created as a result of the performance of these agreements. With respect to the Agreement of Xueersi Education and Xueersi Network, the relevant Consolidated Affiliated Entities agree to pay annual service fees to TAL Beijing or its designated affiliates and adjust the service fee rates from time to time at TAL Beijing’s discretion. Such agreement will not expire unless terminated pursuant by a mutual agreement of parties. With respect to the Agreement of Xinxin Xiangrong, the relevant Consolidated Affiliated Entities agree to pay service fees regularly to TAL Beijing or its designated affiliates and adjust the service fee rates from time to time at TAL Beijing’s discretion. Such agreement will not expire unless terminated pursuant by a mutual agreement of parties. With respect to the Agreement of Lebai Education, the relevant Consolidated Affiliates Entities agree to pay service fees regularly to Lebai Information or its designated affiliates and adjust the service fee rates from time to time at Lebai Information’s discretion. The term of such agreement is 10 years and will be renewed for another 10 years at Lebai Information’s discretion. Each of these agreements entitle TAL Beijing or its designated affiliates and Lebai Information to charge our Consolidated Affiliated Entities service fees regularly that amount to substantially all of the net income of the Consolidated Affiliated Entities before the service fees.

看漲期權協議。 根據TAL北京、學爾思教育、學爾思網絡以及學爾思教育和學爾思網絡各自股東、學爾思教育和學爾思網絡各自股東於2009年2月12日簽訂的看漲期權協議，學爾思教育和學爾思網絡的各自股東無條件且不可撤銷地授予TAL北京公司或其指定方 從股東手中購買學爾思教育和學爾思網絡的部分或全部股權(視情況而定)的獨家選擇權。在中國法律法規允許北京聯業製衣或其指定方擁有學爾思教育和學爾思網絡全部或部分股權的情況下，或在我們認為有必要或適當行使 選擇權的情況下，支付適用中國法律法規允許的最低對價。泰爾北京、鑫鑫祥榮與鑫鑫祥榮股東於2015年8月4日訂立看漲期權協議，樂拜信息、樂拜教育及樂拜教育唯一股東於2015年10月26日訂立看漲期權協議，其條款與上文概述的看漲期權協議實質相同 。這些協議自簽署之日起生效，並在此類協議項下的所有義務和權利完全履行後終止。根據這些協議中的每一項，TAL北京或樂拜信息擁有唯一的 酌情決定權，決定何時行使選擇權，以及是部分行使還是全部行使。 我們決定是否行使選擇權的關鍵因素是，目前對外商投資教育服務業務的監管限制是否會在未來取消，我們無法瞭解或 對此發表評論。

股權質押協議。根據TAL北京、學爾思教育、學爾思網絡以及學爾思教育和學爾思網絡各自股東於2009年2月12日訂立的股權質押協議，以及TAL北京、學爾思教育、學爾思網絡及其各自股東之間於2010年6月訂立的補充協議，學爾思教育和學爾思網絡的各自股東無條件且不可撤銷地將其在學爾思教育和學爾思網絡的全部股權質押給聯業製衣北京 ，以保證學爾思教育和學爾思網絡及其各自的子公司和學校履行與聯業北京的技術支持和服務協議項下的義務 。學爾思教育及學爾思網絡的股東同意，未經聯業北京的事先書面同意，他們不會轉讓或處置質押股權，亦不會對質押股權產生或容許任何會損害聯業北京的權益的產權負擔。

TAL北京、鑫鑫祥榮與鑫鑫祥榮股東 於2015年8月4日訂立股權質押協議，樂拜信息、樂拜教育及樂拜教育唯一股東 於2015年10月26日訂立股權質押協議，協議條款與上文概述的協議實質相同。這些協議自簽署之日起生效，並在相關協議項下的所有擔保權利完全履行或根據協議終止時終止 。上述學爾思教育、學爾思網絡和新新祥榮股權質押已在國家工商行政管理總局相關地方分局登記 ，樂百教育股權質押將適時向國家工商行政管理總局當地分局登記。

承諾書。學爾思教育和學爾思網絡的所有股東已於2010年9月8日與 簽署了承諾書，並向TAL北京公司承諾，如果該等股東作為學爾思教育和學爾思網絡的各自股東，在清算時從學爾思教育和學爾思網絡獲得任何股息、利息、其他分配或剩餘資產， 該等股東應在適用的法律、法規和法律程序允許的範圍內，因此，在支付法律法規要求的任何適用税費和其他費用後，將所有該等收入匯回北京聯昌國際。 鑫鑫祥榮的所有股東在2015年8月4日的承諾書中做出了類似的承諾。樂拜教育的唯一股東在下文所述的授權書中做出了類似的承諾。

授權書。學爾思教育及學爾思網絡的各股東已於二零零九年八月十二日簽署一份不可撤銷的授權書，委任學爾思教育及學爾思網絡的股東代表學爾思教育及學爾思網絡的所有事宜，代表學爾思教育及學爾思網絡的股東於二零零九年八月十二日簽署不可撤銷的授權書，代表學爾思教育及學爾思網絡投票。鑫鑫祥榮各股東已於2015年8月4日簽署不可撤銷授權書，樂百教育唯一股東已於2015年10月26日簽署不可撤銷授權書，其條款與學爾思教育和學爾思網絡上文總結的授權書大體相同。只要相關人士仍然是VIE的股東，授權書就仍然有效。

各股東大會章程規定，股東大會的主要權利包括批准經營戰略和投資計劃，選舉董事會成員並批准其薪酬和審查，以及批准年度預算和收益分配計劃。因此，通過不可撤銷的授權書安排，北京聯業和樂拜信息有能力通過股東投票分別對我們的每一家VIE行使有效控制權，並通過該等投票控制董事會的組成。此外，我們每個VIE的高級管理團隊與TAL北京和樂拜信息的高級管理團隊相同，或由TAL北京和樂拜信息任命和控制。由於這些合同權利，我們有權指導我們每個VIE的活動，這些活動對他們的經濟表現影響最大。

配偶同意書：我們VIE的每位股東(自然人)的配偶已簽署配偶同意書，確認其 知悉並同意其配偶簽署上述看漲期權協議。每個此類配偶還同意，她不會採取任何行動或提出任何索賠，以幹擾其配偶履行上述協議項下的義務。

在田源律師事務所看來，我們的中國律師：

然而，我們的中國法律顧問 已告知我們，當前和未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，不能保證中國監管當局未來不會認為 與我們中國法律顧問的上述意見相反。我們的中國法律顧問進一步告知我們，如果中國政府 發現建立我們中國教育業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資教育業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，其中可能包括 中國政府：

任何此類處罰 的實施都可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響。見“項目3.D.-關鍵信息-風險 因素-與我們的公司結構相關的風險-如果中國政府確定建立 我們在中國經營業務的結構的協議不符合適用的中國法律法規，我們可能會受到 嚴厲的處罰”和“第3.D.-關鍵信息-風險因素-與在中國開展業務相關的風險 -違反中國法律制度可能對我們產生重大不利影響。”

除VIE合同安排外， 我們已於2013年6月24日與我們的董事會主席兼首席執行官張邦新先生訂立承諾契據，並於2013年7月29日訂立附函（統稱“契據”）。根據該契據，張先生已 不可撤銷地向吾等契諾及承諾：

我們的 開曼羣島法律顧問Maples and Calder認為，承諾書構成了張邦新先生的合法、有效和具有約束力的義務， 張邦新先生不能單方面撤銷該承諾書，並可根據開曼羣島現行法律的條款強制執行。

聯業製衣北京有限公司、北京東方人裏及其原始股東於2011年12月27日訂立了一系列合同安排。2015年8月，北京東方人裏的全部 股權已轉讓，作為我們長期投資購買協議的部分對價。因此，TAL Beijing、北京東方人力及其原股東於2015年7月簽訂了VIE終止協議。TAL Beijing以書面決議批准簽署VIE終止協議。北京東方人裏股權質押已於2015年8月3日 在工商總局相關地方分支機構解除登記。因此，北京 東方人裏及聯業製衣北京的股權結構已合法終止。

設施

我們的總部位於中國北京。截至2016年2月29日，我們在北京租賃了約165，400平方米，包括約134，300平方米的學習中心和服務中心空間以及約31，100平方米的辦公空間。截至2016年2月29日， 我們在北京擁有7，582平方米的辦公空間，我們於2011年7月以約6，250萬美元的總現金代價（包括 相關税費）購買了該辦公空間，並於2013年1月完成了裝修。

除了在北京租賃的學習中心和服務中心空間和辦公空間外，截至2016年2月29日，我們在中國其他24個城市租賃了總計約356，400平方米的學習中心和服務中心空間以及總計約22，300平方米的辦公空間。

有關我們的學習中心和服務中心的使用 的更多信息，請參見“第4.B項。公司信息-業務概述-我們的 網絡。”

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.經營和財務審查 和展望

閣下應閲讀以下有關本集團財務狀況及經營業績的討論 及分析，以及本年報其他地方所載的綜合財務報表及 相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果和所選事件的時間可能會因各種因素而與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括“項目3.D.關鍵信息-風險 因素”以及本年度報告中的其他部分。

概述

我們廣泛的學習中心和服務中心網絡已從截至2014年2月28日的財年的274個和251個增加到截至2016年2月29日的財年的363個和292個。我們的學生註冊人數從截至2014年2月28日的財年的約1,073,950人增加到截至2016年2月29日的財年的約2,309,830人，年複合增長率為46.7%。

近年來，我們的業務實現了顯著增長。我們的總淨收入從截至2014年2月28日的財年的3.139億美元增加到截至2016年2月29日的財年的6.199億美元，年複合增長率為40.5%。我們的淨收入從截至2014年2月28日的財年的6,060萬美元 增加到截至2016年2月29日的財年的1.029億美元，年複合增長率為 30.3%。

影響我們經營業績的因素

我們從整體經濟增長、家庭可支配收入的增加、家庭在民辦教育上的支出增加以及中國對優質教育的激烈競爭中受益匪淺，這導致中國的K-12課後輔導市場近年來不斷增長。我們預計，對K-12課後輔導服務的需求將繼續增長。然而，中國經濟狀況的任何不利變化，如果對中國的K-12課後輔導服務市場產生不利影響，都可能損害我們的業務和經營業績。

我們的經營結果也受到教育制度或中國課後輔導服務市場相關政策的影響。由於中國法律對外資擁有和投資中國教育業務的限制，除了我們在北京由我們的中國子公司環球智康和智學思北京提供的個性化優質輔導服務外，我們在中國的幾乎所有教育業務都是通過VIE合同安排進行的。我們在我們的VIE中沒有股權。然而，由於VIE合同安排的結果，我們是這些實體的主要受益者，並根據美國公認會計準則將它們視為我們的可變利益實體 。我們的中國律師田源律師事務所認為，(I)我們於中國的綜合關聯 實體及全資附屬公司的所有權結構符合中國現行法律法規，及(Ii)VIE合約安排有效、具約束力及可根據中國現行法律或法規強制執行，且不會導致任何違反現行中國法律或法規的情況。然而，我們的中國法律顧問告知我們，目前和未來中國法律和法規的解釋和適用存在很大的不確定性。見“項目3.D.-關鍵信息-風險因素-與我們公司結構相關的風險 -如果中國政府認定建立我們在中國經營業務的結構的協議不符合適用的中國法律法規，我們可能受到嚴厲處罰” 和“項目3.d-關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-與中國法律制度有關的不確定性 可能對我們產生重大不利影響。”

雖然我們的業務受到影響中國民辦教育行業的因素 以及我們服務網絡覆蓋的每個地理市場的條件的影響，但我們認為我們的運營結果更直接地受到公司特定因素的影響，包括學生招生人數、我們輔導服務的定價以及我們的成本和費用。

招生人數

我們的收入增長主要是由學生註冊人數的增加推動的，這直接受到我們學習中心的數量、我們課程和服務的數量和種類(包括基於中心的課程和在線課程)、我們的學生保留率 、我們吸引新學生的能力以及我們交叉銷售努力的有效性的影響。

近年來，我們開設了新的學習中心，以進一步滲透現有市場並進入新市場。截至2014年2月28日，我們的學習中心數量從16個城市的274個增加到2016年2月29日的25個城市的363個。我們計劃在這些 現有城市開設更多學習中心，並探索在中國的其他目標地理市場開設學習中心的機會，以繼續 吸引新生入學。

此外，近年來，我們大幅擴展了我們的課程內容，涵蓋了新科目和額外的年級級別。在北京，我們從最初提供數學輔導 課程成長為全面的課後輔導服務提供商，涵蓋中國學校課程中的所有核心科目，包括K-12系統每個年級的課程。我們最初只提供小班輔導服務，然後在2007年9月增加了個性化的高級服務，並開始通過Www.xueersi.com2010年1月。我們擴展的課程和服務使我們能夠更好地吸引具有不同需求的新學生，併為我們的現有學生提供更多的交叉銷售 機會。

定價

我們的運營結果也受到我們輔導服務定價的影響。我們通常根據課程的小時費率和每個學生參加的所有課程的總學時數來向學生收費。我們主要根據對我們課程的需求、我們服務的成本、提供課程的地理市場以及我們的競爭對手對相同或類似課程收取的費用來確定課程的小時費率。在截至2014年2月28日、2015年和2016年2月28日的財年中，我們提高了部分小班課程的小時費率或每門課程的課時數。

成本和開支

我們保持和提高盈利能力的能力還取決於我們有效控制成本和支出的能力。我們收入成本的一個重要組成部分是我們教師的薪酬。我們為我們的教師提供有競爭力的薪酬，以吸引和留住頂尖的教學人才。在截至2014年2月28日、2015年和2016年2月28日、2015年和2016年2月28日、2015年和2016年的財年，教師的費用和績效獎金分別約佔我們淨收入的21.2%、20.8%和23.6%。我們收入成本的另一個重要組成部分是我們學習和服務中心的租金支出 ，在截至2014年2月28日、2015年和2016年2月28日的財年中，這部分費用分別約佔我們淨收入的14.1%、13.9%和13.6%。在截至2014年2月28日、2015年和2016年2月28日的財年中，我們產生了基於股份的薪酬支出，分別約佔我們淨收入的2.7%、4.2%和4.2%。 我們預計未來將繼續產生基於股票的薪酬支出。

在截至2014財年2月28日、2015財年和2016財年2月28日、2015財年和2016財年，我們的收入成本佔總淨收入的百分比分別為48.3%、46.8%和49.0%。 從2015財年到2016財年，我們的收入成本佔總淨收入的百分比增加在很大程度上是 教師費用和與績效掛鈎的獎金增加的結果。

我們的運營費用包括兩個關鍵組成部分， 銷售和營銷費用以及一般和管理費用。截至2014年2月28日、2015年和2016年2月28日的財年，我們的總運營費用佔總淨收入的百分比分別為33.8%、37.8%和37.8%。相對於我們淨收入的增長，我們的銷售和營銷費用以及一般和行政費用的增長與截至2015年2月28日的財年持平，但仍高於截至2014年2月28日的財年。在這段時間內，我們的銷售和營銷費用以及一般和管理費用的絕對值均有所增長。我們的銷售和營銷費用增長主要是因為我們的銷售和營銷人員數量以及他們各自的工資增加，以支持更多的計劃和服務。我們的一般和行政費用增長主要是由於我們的一般和行政人員的數量增加，特別是支持我們的在線教育計劃和其他新計劃和服務的人員。向我們的一般和管理人員提供的平均工資和福利的增加，支付給我們的專業顧問和服務提供商的費用的增加，基於股份的薪酬， 和相關的辦公費用。我們的銷售和營銷費用以及一般管理費用的增長也是過去幾年我們學習中心和服務中心能力擴大的結果。展望未來，我們 預計，由於我們服務和運營的擴展，我們的總成本和支出將繼續增加，包括我們的在線教育計劃和其他新計劃和服務產品，以及與上市公司相關的成本和持續費用 ；然而，這種增長可能會被我們日益增長的規模經濟和提高的運營效率 部分抵消。

運營結果的關鍵組成部分

淨收入

在截至2014年2月28日、2015年和2016年2月28日的財年中，我們的淨收入總額分別為3.139億美元、4.34億美元和6.199億美元。我們幾乎所有的收入都來自輔導服務，包括小班課程和個性化的高級服務。通過我們的在線課程產生的收入 Www.xueersi.com在截至2014年2月28日、2015年和2016年2月28日的財年中，分別貢獻了我們總淨收入的3.0%、3.6%和4.0%。我們的收入是扣除營業税後的淨額。

我們通常預先收取課程費用， 最初記錄為遞延收入。我們根據輔導課程的交付情況將課程費用按比例確認為收入。截至2014年2月28日、2015年和2016年2月28日，我們的遞延收入分別為1.324億美元、1.776億美元和2.893億美元。

收入成本和 運營費用

下表列出了所示 期間我們的收入成本和運營費用，以絕對額和佔總收入淨額的百分比表示：

收入成本

我們的收入成本主要包括教師的教學費用、與績效掛鈎的獎金和其他薪酬，以及我們學習中心和服務中心的租金成本，提供教育服務支持的人員的薪酬，以及較小程度的用於提供教育服務的財產和設備的折舊和攤銷，課程材料和其他辦公用品的成本 。我們預計，隨着我們通過開設新的學習中心和服務中心以及聘請更多教師來進一步擴大我們的網絡和運營，我們的收入成本將會增加。

運營費用

我們的運營費用主要包括 銷售和營銷費用以及一般和管理費用。

我們的銷售和營銷費用主要包括對參與我們營銷和品牌推廣活動的銷售和營銷費用的人員的補償 與銷售和營銷職能相關的租金和水電費，以及較小程度的銷售和營銷活動中使用的財產和設備的折舊和攤銷。在截至2014年2月28日、2015年和2016年2月28日的財年中，我們的銷售和營銷費用佔淨收入的百分比分別為11.4%、12.4%和11.9%。我們的銷售和營銷費用佔淨收入的百分比保持相對穩定，因為我們增加了銷售和營銷人員的數量和工資，以支持更多的計劃和服務，同時控制 我們的預算並保持規模經濟。

我們的一般和行政費用 主要包括支付給我們的管理和行政人員的薪酬、第三方專業服務的費用、與辦公室和行政職能相關的租金和水電費，以及較小程度的用於我們行政活動的財產和設備的折舊和攤銷 。截至2014年2月28日、2015年和2016年2月28日的財年，我們的一般和行政費用佔總淨收入的百分比分別為22.4%、25.4%和26.0%。我們 預計我們的一般和管理費用在短期內將繼續增加，因為我們僱用了更多的人員 併產生了與擴大我們的業務運營相關的額外費用，特別是與我們的在線教育計劃和其他新計劃和服務、加強我們的內部控制、建立我們的內部管理系統和向我們的員工提供基於股票的薪酬，以及與我們成為 上市公司 相關的其他費用。

税收

開曼羣島

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。根據開曼羣島的現行法律，我們不需要繳納所得税、公司税或資本利得税，開曼羣島目前沒有遺產税、遺產税或贈與税。此外，有關我們股份的股息和 資本的支付在開曼羣島無需繳税，在開曼羣島向我們股份的任何持有人支付任何股息或資本時也不需要扣繳任何股息或資本，出售我們 股份所得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。

香港

我們的每一家香港附屬公司，即聯業香港有限公司、益都科技集團有限公司和FirstLeap教育(香港)有限公司，在香港進行的活動均須繳納香港利得税 。我們的綜合財務報表並無就香港利得税作出撥備，如聯業香港 香港。宜度科技集團有限公司和FirstLeap教育(香港)有限公司在截至2014年2月28日、2015年和2016年2月28日的財政年度沒有應評税收入。

中華人民共和國

本公司於中國的附屬公司為根據中國法律註冊成立的公司，因此，其應納税所得額須根據中國相關所得税法律繳納中國企業所得税。根據2008年1月1日起施行的《企業所得税法》，外商投資企業和內資企業普遍適用統一的25%企業所得税率，但適用特殊優惠税率的除外。

自2011年1月1日起，學爾思教育 有資格保留高新技術企業資格，因此有權享受 15%的優惠税率，直至2013年底。自2014年1月1日起，學爾思教育再次獲得高新技術企業資格，享受15%的優惠税率，直至2016年底。根據《企業所得税法》，我們的全資子公司北京聯業科技有限公司被認定為新成立的軟件企業，因此 自2009至2010歷年可獲兩年企業所得税豁免，並於2011至2013歷年進一步減税至適用税率的50%。此外，TAL北京自2014年1月1日起獲得高新技術企業資格，因此可享受2014-2016歷年15%的優惠税率。我們的全資子公司億度滙達根據《企業所得税法》被認定為新成立的軟件企業，因此從2011年至2012年享受兩年的企業所得税豁免，並從2013年至2015年進一步享受減税至適用税率的50% 。此外，自2015年1月1日起，易都滙達獲得高新技術企業資格 ，因此可享受2015-2017歷年15%的優惠税率。我們的全資子公司北京新塘思創也符合《企業所得税法》規定的新成立軟件企業資格，因此從2013年至2014年享受兩年免徵企業所得税的權利，並從2015年至2017年進一步享受税率12.5%的減免 。

地方政府部門給予我們在中國的合併關聯實體的税收優惠將受到審查，並可能隨時調整或撤銷 。享受税收優惠的軟件企業在辦理年度企業所得税納税申報時，還應向有關税務機關提供有關税收優惠的備案文件。終止我們目前可獲得的任何税收優惠將導致我們的實際税率 增加，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

作為一家開曼羣島控股公司，我們 可透過聯業香港從我們的中國營運附屬公司收取股息。企業所得税法及其實施細則規定，中國實體為所得税目的向非居民企業支付的股息應按10%的税率繳納中國預提税金，但可通過與中國簽訂的適用税收條約予以減免。根據內地中國與 香港特別行政區避免雙重徵税及防止偷漏税的安排，只要香港居民在內地股利發行人的股權比例在25%以上，向在香港居住的股東支付的股息 可減按5%的預扣税率繳税。然而，SAT於2009年10月27日頒佈了SAT第601號通告， 該通告為根據中國税務條約和税務安排確定締約國居民是否為某項收入的“實益所有人”提供了指導。根據SAT第601號通告，受益所有人一般必須從事實質性的商業活動。代理商或管道公司不會被視為實益所有人，因此， 將沒有資格享受條約福利。管道公司通常是指以避税、減税或者轉移、積累利潤為目的而設立的公司。雖然我們未來可能會利用香港附屬公司作為擴展業務的平臺 ，但我們的香港附屬公司目前並不從事任何實質業務活動，因此我們的香港附屬公司可能不會被視為“實益擁有人”，根據SAT通告601及 他們從我們的中國附屬公司收取的股息將按10%的税率徵收預扣税。此外，就企業所得税而言，就企業所得税而言，我們的香港子公司可能被視為中國居民企業，前提是中國有關税務機關 認定我們的香港子公司的“事實上的管理機構”在中國名下，在這種情況下，他們從我們的中國子公司收到的股息 將被豁免繳納中國預扣税，因為根據中國居民企業所得税 法律的規定，該等收入可獲得豁免。由於企業所得税法及其實施細則的解釋和實施仍存在不確定性，因此，如果我們被視為中國居民企業，我們將 分配給我們的非中國股東和美國存托股份持有人的任何股息是否需要繳納任何中國預扣税也是不確定的。有關與居民企業身份相關的中國税務問題的詳細討論 ，請參閲“項目3.D.-關鍵信息-風險因素-與中國經營業務相關的風險 -根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國”居民企業“。這種 分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計準則 編制財務報表，該準則要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和支出報告金額以及或有資產和負債披露的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。 我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下相關的其他因素，不斷評估這些估計值和假設。我們的管理層已經與我們的董事會討論了這些估計的制定、選擇和披露。由於我們的財務報告流程本質上依賴於估計和假設的使用，因此在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如本可合理使用的不同估計，或會計估計可能合理地定期發生的變動，可能對綜合財務報表造成重大影響，則該會計政策被視為關鍵。我們認為下面討論的政策對於理解我們經審計的綜合財務報表至關重要，因為它們涉及對我們管理層的判斷的最大依賴。您應閲讀以下有關關鍵會計政策、判斷和估計的説明，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中包含的其他披露。

整合我們的 VIE

我們通過TAL北京和我們的全資外國企業樂拜信息已執行VIE合同安排。見 “項目4.c.-公司信息-組織結構-與我們的合併附屬實體的合同安排。”然而，VIE合同安排不向TAL北京或樂拜 信息提供各自VIE中合法形式的股權。由於我們在VIE中不持有合法形式的股權，因此我們採用了會計準則(會計準則)彙編810，合併(“ASC 810”)中闡述的可變權益實體合併模式，而不是有表決權的合併權益模式。

按照設計，VIE合同安排使北京聯航和樂拜信息有權獲得幾乎相當於各自VIE的全部淨收入的利益，因此，根據ASC 810，北京聯航和樂拜信息在VIE合同安排下持有的權益被視為可變權益。在確定任何可變利益之後，持有這種可變利益的任何一方都必須確定持有該利益的實體是否為可變利益實體，並隨後確定哪個報告實體是該可變利益實體的主要受益人，因此應合併該實體。除其他原因外，如果一個實體的風險股權投資的持有者作為一個整體缺乏以下控股財務利益的任何一種特徵，則該實體被視為可變利益實體：

報告實體被視為可變利益實體的主要受益人，因此，如果該報告實體同時具備以下兩項條件：(A)有權指導對可變利益實體的經濟表現有最重大影響的活動，以及(B)有義務承擔損失和/或有權從該實體獲得可能對可變利益實體具有重大意義的利益。

由於VIE 合約安排，VIE的代名股東缺乏VIE的控股權 的特徵，因此VIE被視為ASC 810下的可變權益實體。VIE合同 安排旨在賦予北京聯航和樂拜信息權力指導對各自VIE的經濟表現產生重大影響的活動，並有權獲得VIE的幾乎所有利益 ，這導致TAL北京和樂拜信息成為各自VIE的主要受益人，因此TAL北京和樂拜信息整合了他們的業務。

確定TAL北京和樂拜信息是否為主要受益人需要仔細評估事實和情況，包括VIE 合同安排在適用的法律和財務報告框架(即中國法律和美國公認會計準則)下是否具有實質性。 我們不斷審查我們的公司治理安排，以確保VIE合同安排確實具有實質性。

我們已確定VIE合同 安排實際上是有效的，並可依法強制執行。訂立此類安排是為了遵守管理VIE中直接股權所有權的基本法律和/或法規限制。我們的中國法律顧問田源律師事務所認為，根據中國法律，這些合同是可以依法強制執行的。見“項目4.c.-關於公司-組織結構-VIE合同安排的信息”。

吾等已考慮相關 方關係的存在，例如好未來及VIE的股權所有權，以及該等關係可能對VIE合約安排的可執行性及VIE合約安排是否屬實質性產生的影響。我們 相信不存在任何障礙來行使我們在合同下的權利，因此這些合同是實質性的，並在我們根據ASC 810進行的合併分析中適當地考慮了 。在評估若干個別人士於好未來集團及VIE(特別是張邦新先生)的持股量時，吾等確認自二零一一年十一月二十三日起，VIE的多數指定股東張邦新先生亦持有好未來的多數表決權權益，此乃因若干股東 將其每股10票的B類普通股轉換為每股一票的A類普通股所致。因此，我們 重新評估了VIE的整合。

雖然聯業北京與其VIE之間的VIE合約安排 旨在為聯業北京提供控股財務權益的特點，而不論張邦新先生各自持有的股份為何，但於2011年11月23日至2013年6月24日期間，張邦新先生於吾等的多數表決權權益，再加上他作為VIE合約安排下的多數代名人股東的身份，可能會限制我們行使VIE合約安排下的權利的能力。這是由於張邦新先生於好未來擁有的多數表決權權益使他有法律能力控制董事會多數成員的 組成，因此可能使他有法律能力影響我們能否行使VIE合同安排所載的權利。張邦新先生在持有好未來多數表決權權益期間，並無行使此項權力 ，事實上，在此期間，董事會的組成或我們的日常運作並無任何變動。

2013年6月24日和2013年7月29日，我公司和張邦新先生簽署了該契約。根據契據條款，只要張邦新先生擁有本公司的多數投票權，無論是合法或實益的，以及直接或間接的，(1)張邦新先生不能徵用 或召開我們的股東大會或提出股東決議來任免董事，(2)如果要求股東 任命或罷免董事，張邦新先生就股東批准可行使的最高投票權，等於本公司全體成員當時持有本公司全部已發行及已發行股份的投票數總和，但不包括由張邦新先生直接或間接持有的股份(不論合法或實益擁有)及(3)如股東或本公司董事會被要求考慮或批准任何與契據有關的事項，則張邦新先生不能行使其投票權。

簽約後，儘管張邦新先生擁有董事的所有權，且只要他在本公司直接或間接持有多數表決權，無論是合法的還是實益的，張邦新先生將不被允許(1)不被允許要求或召開我們的股東大會或提出股東決議來任命或罷免董事，(2)關於任何股東批准任命或罷免董事，除由張邦新先生直接或間接擁有的股份外，僅允許 行使不超過本公司全體成員當時持有的本公司已發行及已發行股份總數的投票權總數 ，及(3)就吾等股東或本公司董事會審議或批准任何與契據有關的事宜而言，張邦新先生不能行使投票權。該契約的條款禁止張邦新先生控制本公司與我們的合同協議相關的權利，因此，本公司保留VIE的控股權，並將合併為VIE的主要受益人。

請參閲合併財務報表 在取消公司間活動 活動後，關於我們包含和不包含VIE的簡要財務信息的列報説明1。

收入確認

當有令人信服的安排證據存在、已經交付、銷售價格是固定的或可確定的、並且可合理地確保可收款性時，我們確認收入。 收入是報告的營業税淨額。

我們幾乎所有的收入 都來自輔導服務，包括小班課程(包括學爾思培優、黑幫課程和FirstLeap小班課程)、個性化的優質服務和在線課程。學費收入通常是預先收取的，最初記錄為遞延收入。 學費收入隨後在提供輔導班時按比例確認。

一般情況下，學爾斯培優小班 每節課超過7節課，如果在退課時未完成三分之二的課程，我們將向決定退課的學生提供剩餘班級的退款。退款金額為 ，且僅限於與未交付課程相關的金額。學爾思培優小班課程完成三分之二後， 不退款。學爾思培優小班開課不足七節課，開課後不予退款。在一些城市，我們提供等同於且僅限於與所有未交付課程相關的退款，無論課程時長如何。

對於雜亂無章的課程，我們向退學的學生退還60%的課程費用，前提是該課程在退學時少於三分之一 。課程完成三分之一後，恕不退款。對於FirstLeap，我們向退學的學生提供收到的課程費用的50%的退款，前提是該課程在退學時少於三分之一。在完成三分之一的課程，但在退學時完成的課程不到一半後，可以退還三分之一的課程費用。課程完成一半後，恕不退款。對於個性化的 高級服務，學生可以隨時退出，並獲得與未交付 課程相關的金額且限於該金額的退款。退款被記錄為相關遞延收入的減少，對確認收入沒有影響。從歷史上看，我們沒有經歷過確認收入的重大退款，因此，估計退款不需要應計。

我們發送優惠券，以吸引現有的 和潛在的學生註冊我們的課程。優惠券有固定的美元金額，只能用於未來的課程。 當相關收入在 運營的合併報表中確認時，優惠券將作為收入減少入賬。

我們有針對課後一對一輔導服務的銷售激勵計劃，從2013年9月1日起生效。根據銷售激勵計劃，學生可以根據他們存入的學費和消費的金額，在未來獲得一定的 免費課程數量。收入按比例確認 因為輔導課程是根據存款金額應用相關折扣率交付的。如果由於額外支付學費或退還學費而導致折扣率發生任何 變化，則收入變化將使用 累積追補法確認。

學生通過 註冊在線課程Www.xueersi.com通過使用預付費學習卡或向我們的在線帳户付款。收取的收益最初 記為遞延收入。對於現場直播課程，收入會在輔導課程交付時按比例確認。對於 預先錄製的課程內容，收入在訂閲期內以直線方式確認，從學員激活課程之日起至訂閲課程結束之日止。退款將提供給在課程提供期限內決定 退出訂閲課程的學生，期限通常為5至15個月， 按未選課課程佔課程總數的百分比進行比例退款。從歷史上看，我們沒有經歷過確認收入的重大退款，因此，估計退款不需要應計。

我們在我們的服務中心向學生銷售教材 。此外，我們有幾個在線平臺，他們通過這些平臺提供在線廣告服務。收入 在簽訂合同後確認，價格固定或可確定，教材或廣告服務交付 ，應收賬款得到合理保證。

企業合併

企業合併採用會計收購法進行記錄。收購日收購的資產、承擔的負債和被收購方的任何非控制性權益(如有)按其截至收購日的公允價值計量。 商譽確認和計量為被收購方轉移的總對價加上被收購方任何非控制性權益的公允價值，以及被收購方之前持有的股權(如有)在收購日的公允價值超過被收購方可識別淨資產的公允價值。收購中常見的對價形式包括現金和普通股工具。企業收購中轉移的對價按收購之日的公允價值計量。

如收購事項中的代價包括或有代價，而或有代價的支付取決於收購後若干特定條件的實現情況，則或有代價於收購日期按其公允價值確認及計量，如記作負債，則其後按公允價值計入，並於收益中反映公允價值變動。

於分階段完成的業務合併中，我們會在緊接被收購方取得控制權之前，按收購日期的公允價值重新計量先前持有的被收購方股權，而重新計量的損益(如有)會在綜合經營報表中確認。

長期資產的商譽和減值

收購價格超出收購淨資產公允價值的部分計入綜合資產負債表，計入商譽。商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果事件和情況表明商譽可能減值，則進行更頻繁的減值測試。

ASC 350-20允許我們首先評估定性的 因素，以確定報告單位的公允價值是否“更有可能”低於其賬面金額，以此作為確定是否有必要進行兩步商譽減值測試的基礎。在沒有任何減值指標的情況下，我們在每個財年的最後一天進行年度減值測試。

我們不選擇對商譽減值的定性因素進行評估，而是採用兩步法進行年度減值測試。第一步 將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值大於其賬面價值，商譽不被視為減值，也不需要第二步。如果報告單位的公允價值 少於其賬面金額，第二步減值測試將通過比較商譽的隱含公允價值及其賬面金額來計量減值損失金額(如有)。如果商譽的賬面金額超過其隱含公允價值，則確認等於該超出部分的減值損失。隱含商譽公允價值的計算方式與在企業合併中計算商譽的方式相同，即報告單位的公允價值分配給該單位的所有資產和負債，超出分配給資產和負債的金額的額外購買價 代表隱含商譽的公允價值。

當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能不再可收回時，我們就會審核我們的長期資產的減值。當這些 事件發生時，我們通過將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來計量減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，我們將根據資產的公允價值確認減值損失。

長期投資

我們的長期投資包括成本法投資、權益法投資、可供出售投資和公允價值期權投資。

成本法投資

對於我們通過投資普通股或實質普通股對被投資公司沒有重大影響或控制，並且沒有 可隨時確定的公允價值的被投資公司，我們按成本法核算投資，根據這種方法，我們按成本計提投資，並將分配被投資公司收益所獲得的任何股息確認為收入。

每當事件或情況表明發生了非臨時性減值時，我們都會審查我們的成本法減值投資。我們在評估其成本法投資的潛在減值時考慮了可用的定量和定性證據。如果一項投資的成本超過其公允價值，並且該超出部分被確定為非暫時性的，則計入減值費用。

權益法投資

我們有能力對其施加重大影響，但通過投資普通股或實質普通股而不擁有控股權的被投資公司，採用權益法核算。當我們在被投資人有投票權的股票中擁有20%至50%的所有權權益時，通常認為存在重大影響，在確定股權 會計方法是否合適時，還會考慮其他因素，如在被投資人 董事會的代表、投票權和商業安排的影響。對於有限合夥企業中的某些投資，如果我們持有不到20%的股權或有投票權的 權益，我們也可能具有重大影響力。

採用權益法核算時， 對被投資單位的投資按成本進行初始計量， 投資日以後的淨收益或淨損失按比例計入當期損益，並相應調整投資的賬面價值。如果 被投資方的財務報表無法在合理的時間內提供，我們將按照ASC 323-10-35-6的規定，以季度滯後為基礎記錄我們在被投資方的淨收入或損失中所佔的份額。

每當有事件或情況表明發生了非暫時性減值時，我們會對權益法投資 進行減值審查。我們在評估其權益法投資的潛在減值時考慮了可用的 定量和定性證據。當投資的賬面價值超過其公允價值，並且這種情況被確定為非暫時性時，記錄減值費用 。

可供出售的投資

對於被確定為債務證券的被投資公司優先股投資，當其未被分類為交易或持有至到期投資時，我們將其作為可供出售投資進行會計處理。可供出售投資按公允價值列報，未實現收益 和虧損作為股東權益的組成部分計入累計其他綜合收益。已實現的收益和 損失以及判斷為非暫時性的價值下降準備金（如果有）在合併經營報表 中確認。

公允價值期權投資

我們選擇了公允價值選項來對某些投資進行會計處理，從而在綜合經營報表中確認公允價值變動。

所得税

作為編制我們的 合併財務報表的過程的一部分，我們需要估計我們所在的每個司法管轄區的所得税。 在確定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及根據我們的遞延税項淨資產記錄的任何估值津貼時，需要有重大的管理判斷力，包括評估會計原則和複雜税法應用中的不確定性。

我們使用資產負債法來核算所得税。根據這一方法，遞延所得税按資產和負債的計税基準與財務報表中報告的金額之間的暫時性差異、扣除營業虧損結轉和抵免後的差額、適用於未來年度的法定税率 確認。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產將減記估值撥備。 當期所得税是根據有關税務機關頒佈的適用於本集團的法律法規撥備的。遞延税項資產和負債的組成部分根據相關資產和負債的特點分別分為流動和非流動 。

我們通過 報告因納税申報單中採取或預期採取的不確定的納税頭寸而產生的未確認税收優惠的負債來計入不確定的納税頭寸 。當我們相信税務機關根據税務立場的技術優點進行審查後，更有可能維持税務立場 時，我們便會從不確定的税務立場確認税務優惠。我們確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰金(如果有)。

關於企業所得税法如何適用於我們的整體運營，更具體地説，是關於我們的税務居住地身份，存在不確定性。企業所得税法包括 一項規定，規定在中國以外設立的法人單位，如果其“事實上的管理機構”在中國境內，則就中國所得税而言將被視為居民。《實施細則》將事實管理機構定義為：對企業的生產經營、人事、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構。儘管中國在該問題上的有限税收指導導致了目前的不確定性，但我們不認為我們在中國以外成立的法人實體應根據企業所得税法被視為居民 。此外，據吾等所知，並無任何境外控股公司的公司架構與本公司曾被中國税務機關認定為中國“居民企業”的公司架構相類似。因此，我們認為，就中國税務而言，好未來、聯業香港、億度科技集團、億度科技集團有限公司、FirstLeap教育 及FirstLeap教育(香港)有限公司均不應被視為“常駐企業”。然而，由於企業的税務居民身份由中國税務機關確定，存在與此問題相關的不確定性和風險 。見“項目3.D.-關鍵信息-風險因素-與經商有關的風險”，見中國 -根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國“居民企業”。這種分類可能導致 對我們和我們的非中國股東不利的税收後果。

基於股份的薪酬

我們在2010年6月通過了一項股票激勵計劃，允許授予期權，以購買我們的A類普通股、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、股息等價權和管理人根據該計劃認為合適的其他工具。2013年8月， 我們修改並重述了2010年的股票激勵計劃。根據修訂和重述的2010年股票激勵計劃，根據我們的股票激勵計劃下的所有獎勵可以發行的最大A類普通股總數等於 截至修訂和重述的2010年股票激勵計劃日期的已發行和已發行股份總數的5%(5%)。 但是，如果且每當未發行的股份儲備佔當時已發行和已發行股份總數的比例低於1%(1%)時，預留股份可能會自動增加，因此在增加後，緊接在每次增持後，根據本計劃未發行和保留的股份應相當於當時已發行和已發行股份的5%(5%)。

截至2016年4月30日，根據我們之前授予員工、董事和顧問的股票激勵計劃，14,389,068股非既有限制性A類普通股和1,172,546股購買1,172,546股A類普通股的期權尚未完成。在截至2014年2月28日、2015年和2016年2月28日的財年，我們的基於股票的薪酬支出分別為830萬美元、1840萬美元和2580萬美元。截至2016年2月29日，與非既有限制性股票和購股權相關的未確認補償支出為 至1.87億美元，將在4.0年的加權平均期間確認。

我們根據授予日股權獎勵的公允價值，採用直線法，即扣除估計罰沒後的淨額，在獎勵的必要服務期(通常為歸屬期間)內確認基於股份的薪酬支出。

對於我們首次公開發行後授予的非既有限制性股票 ，我們普通股在授予日的公允價值由收盤價 市場價格確定。

對於股票期權，我們使用布萊克-斯科爾斯估值模型來確定估計的公允價值。波動率假設是根據公司股票價格的歷史波動性進行估計的。

沒收的估計基於 歷史週轉率，並將在必要的服務期限內進行調整，以達到實際沒收的不同程度，或者 預計與此類估計不同。估計沒收款項的變動將於變動期間透過累積追趕調整確認 ，並將影響將於未來期間確認的以股份為基礎的補償開支金額。

經營成果

下表以絕對值和淨收入的百分比總結了我們在所示期間的綜合經營結果。 這些信息應與我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註一起閲讀。任何時期的經營結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

在截至2016年2月29日的財年中，我們的總淨收入增長了42.9% ，從截至2015年2月28日的財年的4.34億美元增至6.199億美元。 增長的主要原因是學生總註冊人數的增加。截至2016年2月29日，學生總註冊人數從2015年2月28日的約1,494,430人增加到約2,309,830人，增幅為54.6%。學生總註冊人數的增加 主要是由於我們的小班課程和在線課程的註冊人數增加。2016財年平均售價從2015財年的290美元降至268美元。平均售價的下降主要是由於在線課程和小班課程的註冊人數增加 以及匯率波動，但小班課程每小時費率的增加部分抵消了這一下降。

在截至2016年2月29日的財年，我們的收入成本增加了49.5% ，從截至2015年2月28日的財年的2.031億美元增加到3.036億美元。 這主要是因為教師費用和績效獎金從截至2015年2月28日的財年的9,010萬美元增加到了1.461億美元，主要是因為我們的全職教師人數從截至2015年2月28日的財年的4,367人增加到了6,594人。 平均教師費和績效獎金也有所增加。合同教師人數在同一時期略有增加，從1,158人增加到1,794人。員工成本主要包括提供教育服務支持的人員的工資、福利和與績效掛鈎的獎金，以及全職教師的基本工資和其他薪酬，從截至2015年2月28日的財年的2,610萬美元增加到截至2016年2月29日的財年的3,400萬美元。這一增長主要是由於我們通過開設新的學習中心和服務中心來擴大我們的網絡和運營的員工數量的增加，以及我們現有提供教育服務支持的人員的平均工資的增加。 我們設施的租金成本從截至2015年2月28日的財年的6,040萬美元增加到8,440萬美元，主要是因為學習中心和服務中心的租賃面積從2015年2月28日的約317,000平方米增加到截至2月29日的約491,000平方米。在較小程度上，我們收入成本的增加是由於課程材料和教學用具成本的增加， 這主要是我們學習中心的擴大和教學質量的不斷提高的結果。截至2016年2月29日的財年的收入成本 包括42.7 000美元的基於股票的薪酬支出，而截至2015年2月28日的財年的收入成本為47.8 000美元。

由於上述原因，截至2016年2月29日的財年，我們的毛利潤從截至2015年2月28日的2.309億美元增長至3.163億美元，增幅為37.0%。在截至2016年2月29日的財年，我們的毛利率從截至2015年2月28日的財年的53.2%降至51.0%。在截至2016年2月29日的財年中，我們的毛利率下降，因為擴展業務以及我們的學習中心和服務中心實體網絡所產生的成本 增長速度快於我們的收入。

在截至2016年2月29日的財年，我們的運營費用增長了42.9% ，從截至2015年2月28日的財年的1.641億美元增至2.346億美元。 這一增長主要是由於我們的銷售和營銷費用以及一般和行政費用的增加。

銷售和市場營銷費用。在截至2016年2月29日的財年中，我們的銷售和營銷費用增長了36.5%，從截至2015年2月28日的5,390萬美元 增至7,360萬美元。這一增長主要是由於我們銷售人員和營銷人員的工資和福利從截至2015年2月28日的財年的3,410萬美元增加到了4,720萬美元。在截至2016年2月29日的財年中，我們增加了銷售和營銷人員的數量，並增加了許多現有銷售和營銷人員的工資，以支持更多的計劃和服務 產品和更大的學習中心網絡。截至2016年2月29日的財年的銷售和營銷費用還包括250萬美元的基於股票的薪酬支出，而截至2015年2月28日的財年為210萬美元。

一般和行政費用。 截至2016年2月29日的財年，我們的一般和行政費用增長了46.1%，從截至2015年2月28日的財年的1.102億美元增至1.61億美元。這一增長主要是由於截至2016年2月29日的財年，我們一般和行政人員的薪酬從截至2015年2月28日的財年的5,450萬美元增加到7,870萬美元。這一增長主要是由於一般和行政人員的數量以及向他們提供的平均工資和福利的增加，特別是支持我們的在線教育計劃和其他新計劃和服務的人員，我們的全職教師人數增加，他們除了課時承諾外還從事內容開發和教師培訓，以及隨着我們擴大業務規模 我們擴大了辦公空間。截至2016年2月29日的財年的一般和行政費用包括基於股份的薪酬支出2,330萬美元，而截至2015年2月28日的財年為1,630萬美元。

截至2016年2月29日的財年，我們的利息收入為1,770萬美元 ，而截至2015年2月28日的財年為1,660萬美元。我們在兩個會計年度的利息收入主要包括從我們的現金和存放在商業銀行的現金等價物賺取的利息。

我們獲得了與政府資助項目相關的政府補貼，並在收到此類政府補貼時將其記錄為負債 ，當沒有進一步的業績義務時，將其記錄為其他運營收入。在截至2016年2月29日的財年，我們獲得了330萬美元的政府補貼，而在截至2015年2月28日的財年，我們獲得了40萬美元的政府補貼。 在截至2015年2月28日、2015年和2016年2月28日的財年，我們分別獲得了50萬美元和330萬美元的政府補貼作為其他運營收入。

在截至2016年2月29日的財年中，我們產生了250萬美元的其他費用 ，而在截至2015年2月28日的財年中，我們的支出為200萬美元。增加的主要原因是2016財年人民幣兑美元大幅貶值導致匯兑損失增加，但被轉讓非金融資產的收益和與業務收購相關的非控制性股權投資的公允價值重新計量收益部分抵銷。由於我們一直持有以人民幣計價並以美元報告的現金餘額的很大一部分，直到2016財年第四季度大部分以人民幣計價的現金餘額被兑換成美元，我們一直受益於人民幣相對強勢時期的匯兑收益和美元相對強勢時期的匯兑損失。

我們在2016財年在長期投資上產生了750萬美元的減值損失 ，這是因為多個被投資方的長期投資價值出現了非暫時的下降，主要是由於他們的運營、收益表現和持續經營能力的顯著惡化 。

2016財年，我們通過出售組件 獲得了5,040萬美元的收益，這主要來自我們在廣州轉讓一對一業務組件以換取第三方非控股股權的交易。通過適用適用的企業所得税税率，我們應計了1,260萬美元的所得税 與出售零部件的收益相關的費用。

2016財年我們有3350萬美元的所得税撥備，而2015財年為940萬美元。該增長主要是由於出售我們在廣州的一對一業務組成部分所產生的一次性所得税支出 1,250萬美元，以及由於我們的一家子公司北京新塘的所得税免徵期屆滿而增加的所得税支出 730萬美元，因此該子公司的所得税税率為12.5%。

由於上述原因，截至2016年2月29日的財年，我們的淨收入從截至2015年2月28日的6,710萬美元增長至1.028億美元，增幅為53.0%。

2015年2月28日止財年與2014年2月28日止財年比較

淨收入

我們的總淨收入增長了38.3% ，從截至2014年2月28日的財年的3.139億美元增至截至2015年2月28日的財年的4.34億美元。 這一增長主要是由於學生總註冊人數和每名註冊學生的平均售價都有所增加。在截至2014年2月28日的財年中，平均售價為292美元，而在截至2015年2月28日的財年中，平均售價為290美元，這主要是受匯率波動的影響，而小班課程每小時費率的增長被在線課程的更多註冊貢獻所抵消。學生總註冊人數 從2014年2月28日的約1,073,950人增長到2015年2月28日的約1,494,430人，這主要是由於我們小班課程的註冊人數增加。此外，來自北京和上海以外城市的收入從截至2014年2月28日的財年的1.069億美元(佔我們總淨收入的34.1%)增長到截至2015年2月28日的財年的1.915億美元(或我們總淨收入的44.1%)。

收入成本

我們的收入成本增加了34.0% ，從截至2014年2月28日的財年的1.515億美元增加到截至2015年2月28日的財年的2.031億美元。 這主要是由於教師費用和績效獎金從截至2014年2月28日的財年的6,670萬美元增加到截至2015年2月28日的財年的9,010萬美元，主要是因為我們的全職教師人數從截至2014年2月28日的財年的3,364人增加到截至2月28日的財年的4,367人。 2015年，平均教師費和績效獎金也有所增加。同期，合同制教師的數量略有減少，從1,282人減少到1,158人。人事費主要包括提供教育服務支持的人員的薪金、福利和與業績掛鈎的獎金，以及全職教師的基本工資和其他薪酬，從2014年2月28日終了的財政年度的2,160萬美元增加到2015年2月28日終了的財政年度的2,610萬美元。這一增長主要是由於我們通過開設新的學習中心和服務中心來擴大我們的網絡和運營的員工數量的增加，以及我們現有提供教育服務支持的人員的平均工資的增加。 我們設施的租金成本從截至2014年2月28日的財年的4,400萬美元增加到截至2015年2月28日的 財年的6,040萬美元，主要是由於學習中心和服務中心的租賃面積從2014年2月28日的約242,100平方米增加到截至2月28日的約317,000平方米。在較小程度上，我們收入成本的增加是由於我們的財產和設備的折舊和攤銷成本增加，這主要是由於我們的學習中心的擴大。截至2015年2月28日的財年的收入成本包括基於股票的薪酬支出47,000美元，而截至2014年2月28日的財年為47,000美元。

毛利

由於上述原因，我們的毛利潤增長了42.2%，從截至2014年2月28日的財年的1.624億美元增至截至2015年2月28日的財年的2.309億美元。我們的毛利率從截至2014年2月28日的財年的51.7%增加到截至2015年2月28日的財年的53.2%。在截至2015年2月28日的財年，我們毛利率的增長主要是由於截至2015年2月28日的財年淨收入的增長，主要原因是註冊人數從2014年2月28日的約1,073,950人增加到2015年2月28日的約1,494,430人、教師和設施利用率的提高以及對其他成本的更嚴格控制。

運營費用

我們的運營費用增長了54.7% ，從截至2014年2月28日的財年的1.061億美元增至截至2015年2月28日的財年的1.641億美元。 這一增長主要是由於我們的銷售和營銷費用以及一般和行政費用的增加。

銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用增長了50.7%，從截至2014年2月28日的財年的3,580萬美元增至截至2015年2月28日的財年的5,390萬美元 。這一增長主要是由於我們銷售和營銷人員的工資和福利從截至2014年2月28日的財年的2,320萬美元增加到截至2015年2月28日的財年的3,410萬美元。在截至2015年2月28日的財年中，我們增加了大約520名銷售和營銷人員，並增加了許多現有銷售和營銷人員的工資 ，以支持更多的計劃和服務以及更大的學習中心網絡。用於營銷推廣的廣告費用從截至2014年2月28日的財年的450萬美元增加到截至2015年2月28日的財年的470萬美元。截至2015年2月28日的財年的銷售和營銷費用還包括210萬美元的基於股票的薪酬支出， 而截至2014年2月28日的財年為120萬美元。

一般和行政費用。 我們的一般及行政開支從截至2014年2月28日的財政年度的7030萬美元增加56.8%至截至2015年2月28日的財政年度的1.102億美元。這一增長主要是由於 我們的一般和行政人員的薪酬從截至2014年2月28日的財年的3620萬美元增加到截至2015年2月28日的 財年的5450萬美元。這一增長主要是由於一般和行政 員工人數以及向他們提供的平均工資和福利增加，特別是支持我們的在線教育計劃和 其他新計劃和服務產品的人員，我們的全職教師人數增加，他們除了上課時間承諾外還從事內容開發和教師培訓，以及隨着 我們業務規模的擴大而擴大的辦公空間。截至2015年2月28日的財年的一般和行政費用包括 1630萬美元的股份薪酬費用，而截至2014年2月28日的財年為710萬美元。

利息收入

截至2015年2月28日的財年，我們的利息收入為1660萬美元，而截至2014年2月28日的財年為940萬美元。我們在這兩個財政年度的利息 收入主要包括我們存放在商業銀行的現金和現金等價物所賺取的利息。

政府補貼

我們收到與政府資助項目相關的政府補助 ，並在收到該等政府補助時將其記錄為負債 ，並在不存在進一步履約義務時將其記錄為其他營業收入。截至2015年2月28日的財年，我們獲得了 40萬美元的政府補貼，而截至2014年2月28日的財年為110萬美元。 截至 2014年和2015年2月28日的財年，我們分別將110萬美元和50萬美元的政府補貼記錄為其他營業收入。

其他收入/（支出）

我們在截至2015年2月28日的財年產生了200萬美元的其他費用，而在截至2014年2月28日的財年產生了10萬美元的其他收入。 我們2015財年的其他支出主要是由於外匯損失。由於我們的 現金餘額中有很大一部分以人民幣持有，並以美元報告，因此我們在人民幣相對強勢時受益於匯兑收益， 在美元相對強勢時產生匯兑損失。

所得税準備金

我們的所得税撥備從截至2014年2月28日的財政年度的670萬美元增加到截至2015年2月28日的財政年度的940萬美元，主要是由於所得税前收入的增加。

淨收入

由於上述原因，我們的淨收入 從截至2014年2月28日的財政年度的6060萬美元增長了10.8%，至截至2015年2月28日的財政年度的6710萬美元。

通貨膨脹率

根據中國國家統計局的數據，2014年2月、2015年2月和2016年2月中國居民消費價格指數的同比變化分別為2.0%、1.4%和2.3%。近年來，通貨膨脹對我們的運營產生了一些影響，教師和其他員工的工資 上漲，我們租賃的某些辦公空間、服務中心和學習中心 空間的租金上漲。我們無法保證未來不會繼續受到中國通脹率上升的影響，也無法保證我們能夠調整學費以減輕通脹對我們經營業績的影響。

最近採用的會計公告

In April 2014, the Financial Accounting Standards Board, or FASB, issued a new pronouncement which amends to change the criteria for reporting discontinued operations while enhancing disclosures in this area. It also addresses sources of confusion and inconsistent application related to financial reporting of discontinued operations guidance in U.S. GAAP. Under the new guidance, only disposals representing a strategic shift in operations should be presented as discontinued operations. Those strategic shifts should have a major effect on the organization’s operations and financial results. Examples include a disposal of a major geographic area, a major line of business, or a major equity method investment. In addition, the new guidance requires expanded disclosures about discontinued operations that will provide financial statement users with more information about the assets, liabilities, income, and expenses of discontinued operations. The new guidance also requires disclosure of the pre-tax income attributable to a disposal of a significant part of an organization that does not qualify for discontinued operations reporting. This disclosure will provide users with information about the ongoing trends in a reporting organization’s results from continuing operations. The amendments are effective for public business entities for fiscal years, and for interim periods within those fiscal years, beginning after December 15, 2014. Early adoption is permitted. We adopted this ASU on March 1, 2015 and the effects of the pronouncement have been reflected in the consolidated financial statements.

最近發佈的會計公告 尚未採用

2014年5月，FASB發佈了一項新的聲明， 該聲明影響任何使用美國公認會計原則的實體，這些實體與客户簽訂合同以轉讓商品或服務，或者 簽訂合同以轉讓非金融資產，除非這些合同在其他準則的範圍內（例如，保險合同或租賃合同）。本ASU取代主題605“收入確認”和 大多數行業特定指南中的收入確認要求。本ASU還取代了副主題605-35《收入補償-施工型和生產型合同》中的一些成本指南。此外，確認轉讓未與客户簽訂合同的 非金融資產（例如，主題360“財產、廠房和設備”範圍內的資產，以及主題350“無形資產-商譽和其他”範圍內的無形資產）進行了修訂，以與本ASU中的確認和計量指南（包括對收入的限制）保持一致。

該指引的核心原則是， 實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務，其金額反映 實體預期有權換取該等商品或服務的代價。為實現該核心原則， 實體應應用以下步驟：

步驟1：確定與 客户的合同。

第二步：確定合同中的履約義務 。

第三步：確定交易價格。

第四步：將交易價格分攤到合同中的履約義務。

步驟5：當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。

對於公共實體，本 ASU中的修訂在2016年12月15日之後的年度報告期內生效，包括該報告期內的過渡期。不允許提前申請。

實體應使用以下兩種方法之一在 本ASU中應用修改：

我們正在評估這一聲明對其合併財務報表的影響。

2014年6月，財務會計準則委員會發布了一項新的聲明 ，其中要求將影響歸屬並在必要的服務期之後能夠實現的業績目標 視為業績條件。報告實體應適用主題718“薪酬--股票薪酬” 中的現有指導意見，因為它涉及業績條件影響歸屬的獎勵，以説明此類獎勵。業績目標不應反映在估計獎勵授予日期的公允價值中。補償成本應在績效目標有可能實現的 期間確認，並應代表已提供必要服務的期間(S)應佔的補償成本。如果績效目標有可能在必要的服務期限結束前實現，則剩餘的未確認補償成本應在剩餘的必需服務期限內進行預期確認。在必要服務期間及之後確認的補償成本總額應反映預期授予的獎勵數量，並應進行調整以反映最終授予的獎勵。必要的服務期結束時，員工可以停止提供服務，但如果績效目標實現，仍有資格獲得獎勵 。

本ASU中的修訂對2015年12月15日之後的年度期間和過渡期有效 。提前領養是允許的。

各實體可以：(A)前瞻性地適用於在生效日期之後授予或修改的所有獎勵；或(B)追溯適用於截至財務報表中列報的最早年度期初未實現業績目標的所有獎勵 以及此後所有新的或修改後的獎勵。如果採用追溯過渡期，則自財務報表中列報的最早年度期初起應用此ASU的累計效果應確認為對該日的期初留存收益餘額的調整。此外，如果採用追溯過渡，則主體在計量和確認補償成本時可以採用事後諸葛亮 。我們預計這一聲明的通過不會對我們的綜合財務狀況或運營結果產生重大影響。

2015年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2015-02《合併分析修正案》。發佈修正案的目的是改變報告實體為確定是否應合併某些類型的法律實體而必須進行的分析。 修正案是對當前美國公認會計原則的改進，因為它們簡化了編碼，並通過消除報表167的無限期延期而減少了合併模型的數量，而且在確定控股財務權益時更加強調損失風險 。修正案適用於公共企業實體的財政年度， 以及自2015年12月15日之後的這些財政年度內的過渡期。允許早期採用，包括在過渡期內採用 。如果某一實體在某一過渡期內提前採納了修正案，則任何調整都應在包括該過渡期的會計年度開始時反映出來。報告實體可使用修改後的追溯方法應用本ASU 中的修訂，方法是記錄自採用財政年度開始時對權益的累計影響調整 。報告實體也可以追溯適用這些修正。我們計劃從2017財年開始應用此標準，預計此指導不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2015年5月，FASB發佈了一項公告 ，對某些計算每股淨資產價值 （或其等價物）的實體的公允價值計量投資的披露進行了修訂。該等修訂刪除了將所有使用每股資產淨值實際權宜方法計量公平值的投資 分類為公平值層級的規定。該等修訂亦刪除 就所有合資格使用每股資產淨值 實際權宜方法按公平值計量之投資作出若干披露之規定。相反，這些披露僅限於實體選擇使用該實際權宜方法計量公允價值的投資。該等修訂適用於選擇使用第820 -10-35-59段中的每股資產淨值（或其等效值）實際權宜方法 在第820 - 10-15-4至15-5段範圍內計量投資 公允價值的報告實體。

這些修訂對公共 商業實體在2015年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的中期期間生效。對於所有其他 實體，本更新中的修訂適用於2016年12月15日之後開始的財政年度以及 這些財政年度內的中期。報告實體應於所有呈列期間追溯應用該等修訂。追溯 方法要求，使用每股淨資產價值實際權宜方法計量公允價值的投資， 應從實體財務報表中所列示的所有期間的公允價值層級中刪除。 允許提前申請。我們預計，採納該聲明不會對我們的合併財務狀況 或經營業績產生重大影響。

In September 2015, the FASB issued a new pronouncement ASU 2015-16, Business Combinations (Topic 805): Simplifying the Accounting for Measurement-Period Adjustments. To simplify the accounting for adjustments made to provisional amounts recognized in a business combination, the amendments eliminate the requirement to retrospectively account for those adjustments. Under this ASU, an acquirer must recognize adjustments to provisional amounts that are identified during the measurement period in the reporting period in which the adjustment amounts are determined. The ASU also requires acquirers to present separately on the face of the income statement, or disclose in the notes, the portion of the amount recorded in current-period earnings by line item that would have been recorded in previous reporting periods if the adjustment to the provisional amounts had been recognized as of the acquisition date. For public business entities, the ASU is effective for fiscal years beginning after December 15, 2015, including interim periods within those fiscal years. The ASU must be applied prospectively to adjustments to provisional amounts that occur after the effective date. Early adoption is permitted for financial statements that have not been issued. We do not expect the adoption of this guidance to have a significant effect on our consolidated financial statements.

2015年11月，FASB發佈了新的ASU 2015-17公告，改變了遞延税款在組織資產負債表上的分類方式。ASU取消了當前要求組織在分類資產負債表中將遞延税項負債和資產作為流動和非流動列報的要求 。相反，組織將被要求將所有遞延税項資產和負債歸類為非流動資產和負債。修正案 適用於提交分類資產負債表的所有組織。對於上市公司，修訂適用於2016年12月15日之後發佈的年度財務報表以及該年度期間內的中期財務報表。自中期或年度報告期開始時，所有實體都允許更早的 申請。本ASU可前瞻性地適用於所有遞延税項負債和資產，或追溯適用於列示的所有期間。我們預計採用本指南不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2016年1月，FASB發佈了一項新的聲明 ASU 2016-01，旨在改善金融工具的確認和計量。ASU影響持有金融資產或欠金融負債的公共和私人公司、非營利組織和員工福利計劃。

新指南通過以下方式對現有的美國公認會計準則進行了有針對性的改進：

新指南對上市公司在2017年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效。新的指導意見 允許儘早採用自己的信貸規定。修訂的採納必須通過對採用會計年度開始時的資產負債表進行累計效果調整的方式來實施，但與權益工具相關的修訂除外，這些工具 沒有易於確定的公允價值，應前瞻性地應用。我們預計本指導意見的採納不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU編號 2016-02，租賃(主題842)。該指引取代了現行有關租賃的會計準則，主要分別為： 經營性租賃將在財務狀況表中作為使用權資產和租賃負債入賬，最初按租賃付款現值計量。對於期限為12個月或以下的經營性租賃，允許承租人作出不確認租賃資產和負債的會計政策選擇。對於公共企業實體，該指南 在2018年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前應用指南 。在過渡期間，各實體必須確認和計量採用修正的回溯法列示的最早 期間開始時的租約。我們正在評估該指導將對我們的合併財務報表產生的影響。

2016年3月，FASB發佈了ASU No.2016-06， 債務工具中的或有看跌期權和看漲期權。修訂適用於作為債務 工具(或已確定擁有債務託管機構的混合金融工具)的發行人或投資者的所有實體，並嵌入看漲(看跌)期權。修訂 澄清了評估可加速償還債務本金的或有看跌期權是否與其債務託管機構明確而密切相關的要求，這是將嵌入衍生品分成兩部分的標準之一。 根據修訂進行評估的實體被要求僅根據四步決策序列評估嵌入看漲(看跌)期權。因此，當看漲(看跌)期權是或有可行使時，實體沒有 來評估觸發行使看漲(看跌)期權能力的事件是否與利率或信用風險有關。 這些修訂是對公認會計準則的改進，因為它們消除了評估債務工具中嵌入的或有看跌期權的實踐中的多樣性。對於上市公司，修正案在2016年12月15日之後的財年生效， 包括這些財年內的過渡期。實體應在修正的追溯基礎上，將修正適用於修正生效的財政年度開始時的現有債務工具。我們預計採納這一聲明不會對我們的綜合財務狀況或運營結果產生重大影響。

2016年3月，FASB發佈了ASU第2016-07號， 簡化了向權益會計法的過渡。修訂取消了這樣的要求，即當一項投資因所有權權益水平或影響程度增加而有資格使用權益法時， 投資者必須在追溯的基礎上逐步調整投資、經營結果和留存收益，就像 權益法在投資持有的所有前幾段期間都有效一樣。修訂要求 權益法投資者將獲得被投資人額外權益的成本計入投資者以前持有的權益的當前基礎上，並自投資符合權益法會計資格之日起採用權益法會計。因此，在符合權益會計法的條件下，不需要對投資進行追溯調整。 修訂要求擁有可供出售的權益證券的實體具有權益法會計資格 ，在投資具備權益法使用資格之日，通過收益確認累計其他綜合收益中的未實現持有損益。修正案適用於2016年12月15日之後的財政年度、 和這些財政年度內的過渡期內的所有實體。修訂應於生效日期起實施 ，以增加導致採用權益法的所有權權益水平或影響程度 。允許提前申請。我們預計這一聲明的通過不會對我們的綜合財務狀況或運營結果產生重大影響。

2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-09， 薪酬-股票薪酬(主題718)。新的指導方針簡化了與所得税、現金流量表和沒收相關的某些方面，並對基於股份的支付交易進行了核算。此新指南將在2016年12月15日之後的第一個報告期內對公司生效，並允許更早採用。與確認税收優惠和預扣税金要求的時間相關的某些修訂應使用修改後的追溯過渡方法 。與現金流量表列報有關的修正應追溯適用。所有 其他條款可在前瞻性或修改後的追溯基礎上適用。對於公共實體，本ASU中的修訂在2017年12月15日之後的年度報告期內生效，包括該報告期內的過渡期。 將允許提前申請。我們正在評估採用這種ASU的影響。

現金流和營運資金

近年來，我們主要通過運營現金流、2010年10月首次公開募股的收益和2014年5月發行的可轉換優先票據為我們的運營和業務擴張提供資金。截至2016年2月29日，我們擁有4.34億美元的現金和現金等價物，1,730萬美元的銀行定期存款，沒有銀行借款。我們的現金和現金等價物包括手頭現金和存放在銀行和其他金融機構的銀行存款，這些存款不受取款或使用限制，或者在購買時剩餘期限為三個月或更短。

下表彙總了截至2016年2月29日我們的現金及現金等價物、銀行存款和中國內外的限制性現金。

雖然我們整合了我們的VIE的結果，但我們只能通過VIE合同安排訪問我們的綜合附屬實體。見“項目4.c.-關於公司-組織結構-VIE合同安排的信息”。有關我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制，請參閲“-控股公司結構”。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物、定期存款和預期的運營現金流將足以滿足我們的預期現金需求，以支持我們的有機增長，包括我們對營運資本和資本支出的現金需求，至少在未來12個月內。但是，如果我們經歷了業務狀況的變化或其他發展，或者如果我們 發現並希望尋求投資、收購、戰略合作或其他類似行動的機會，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們確定 我們的現金需求超過了手頭的現金和現金等價物，我們可能會尋求發行債務或股權證券或獲得 信貸安排。任何股權證券的發行都可能對我們的股東造成稀釋。任何債務的產生都可能 增加我們的償債義務，並導致我們受到限制性經營和財務契約的約束。此外， 不能保證當我們需要額外的現金資源時，我們可以按商業上可接受的條款和金額獲得融資，或者根本不能。

下表概述了我們在指定期間的現金流。

經營活動

截至2016年2月29日的財年，經營活動提供的現金淨額為1.877億美元，而截至2015年2月28日的財年為1.476億美元。截至2016年2月29日的財政年度，經營活動提供的現金淨額反映淨收益1.028億美元，經某些非現金支出調整後，主要包括出售組成部分收益5040萬美元、基於股票的薪酬支出2580萬美元、財產和設備折舊1820萬美元以及長期投資減值損失750萬美元。在截至2016年2月29日的財年，影響運營現金流的其他主要因素主要包括： 由於期內收到的課程費用增加，遞延收入增加6,640萬美元。

截至2015年2月28日的財年，經營活動提供的現金淨額為1.476億美元，而截至2014年2月28日的財年為1.016億美元。截至2015年2月28日的財政年度，經營活動提供的現金淨額反映淨收益6,710萬美元，經某些非現金支出調整，包括基於股份的薪酬支出1,840萬美元，財產和設備折舊1,170萬美元，長期投資公允價值變動收益120萬美元，權益法投資虧損 70萬美元，以及無形資產攤銷70萬美元。在截至2015年2月28日的財年中，影響運營現金流的其他主要因素包括：由於期內收到的課程費用增加，遞延收入增加4,520萬美元；應計費用和其他流動負債增加1,030萬美元，主要是由於應計員工工資支出和福利增加；預付費用和其他流動資產增加830萬美元，應收所得税減少660萬美元，租金按金增加370萬美元。

截至2014年2月28日的財年，經營活動提供的現金淨額為1.016億美元，而截至2013年2月28日的財年為6,540萬美元。在截至2014年2月28日的財年中，經營活動提供的現金淨額反映了6,060萬美元的淨收入， 經某些非現金支出調整，包括950萬美元的財產和設備折舊，50萬美元的無形資產攤銷，830萬美元的基於股票的薪酬支出，以及銷售世紀明德投資的收益 30萬美元。在截至2014年2月28日的財政年度，影響經營現金流的其他主要因素包括：由於期內收到的課程費用增加，遞延收入增加2,990萬美元；主要由於應計員工工資支出和福利增加，應計支出和其他流動負債增加850萬美元；我們的預付費用和其他流動資產增加了540萬美元，我們的應收所得税增加了980萬美元，我們的應付所得税增加了170萬美元。

投資活動

截至2016年2月29日的財年，用於投資活動的現金淨額為2.154億美元，而截至2015年2月28日的財年為1.458億美元。截至2016年2月29日的財年，用於投資活動的現金淨額主要用於支付1.404億美元用於業務收購和長期投資，以及購買3,510萬美元的財產和設備，與我們學習中心的擴展以及我們的網絡和研發活動有關。

截至2015年2月28日的財年，用於投資活動的現金淨額為1.458億美元，而截至2014年2月28日的財年為1,740萬美元。截至2015年2月28日的財年，用於投資活動的現金淨額主要用於購買物業和設備3,070萬美元(主要用於改善學習中心和服務中心的租賃條件，購買計算機、辦公設備和其他設備)，定期存款2,120萬美元，Minerva少數股權投資1,800萬美元，少數股權投資國庫1,500萬美元，向第三方貸款970萬美元，線上到線下社區服務平臺支付610萬美元。支付600萬美元收購Muchong.com和其他收購，支付500萬美元收購第三方 技術公司，支付430萬美元收購在線教育公司，以及支付2700萬美元用於其他長期投資。

截至2014年2月28日的財年，用於投資活動的現金淨額為1,740萬美元，而截至2013年2月28日的財年為2,810萬美元。在截至2014年2月28日的財政年度，投資活動中使用的現金淨額主要涉及2410萬美元的定期存款收益，1080萬美元的財產和設備購買，主要用於改善學習中心和服務中心的租賃，購買計算機、辦公設備和其他設備，出售世紀明德投資的收益270萬美元，支付Kayan.com 820萬美元，支付BabyTree Inc.2350萬美元和支付長期投資160萬美元。這主要與三傢俬人教育公司的少數股權投資有關。

融資活動

截至2016年2月29日的財年，融資活動提供的現金淨額為60萬美元，而截至2015年2月28日的財年為2.018億美元。在截至2016年2月29日的財年，融資活動提供的現金淨額可歸因於 行使股票期權所得的60萬美元。

在截至2015年2月28日的財年中，融資活動提供的現金淨額為2.018億美元，而截至2014年2月28日的財年為零。在截至2015年2月28日的財政年度，融資活動提供的現金淨額可歸因於發行可轉換優先票據所得的2.247億美元(扣除發行成本)，並因支付2,290萬美元的上限看漲期權而部分抵消。

截至2014年2月28日的財年，用於融資活動的現金淨額為零，而截至2013年2月28日的財年，用於融資活動的現金淨額為4,150萬美元。

控股公司結構

概述

我們是一家控股公司，沒有自己的重大 業務。除我們的中國附屬公司環球智康及智學思北京在北京提供的個性化優質輔導服務外，我們在中國的絕大部分教育業務均透過VIE合約安排進行。 見“第4.C項-公司信息-組織結構-VIE合同安排”。 在截至2014年、2015年和2016年2月28/29日的財政年度，我們的合併關聯實體分別貢獻了我們總淨收入的86.7%、90.6%和 93.2%，環球智康和智學思北京分別貢獻了我們總淨收入的13.3%、9.4%和6.8%。

通過 VIE合同安排開展我們的大部分業務會帶來我們可能失去對合並關聯實體的有效控制的風險，這 可能導致我們無法將其財務業績與我們的業績合併，並可能損害我們從其經營中獲得現金流 ，從而降低我們的流動性。見“項目3.D.-風險因素-與我們的公司結構相關的風險”，包括標題為“如果中國政府確定建立我們在中國經營業務的結構的協議 不符合適用的中國法律法規， 我們可能會受到嚴厲的處罰”和“我們依賴VIE合同安排開展我們的中國業務，這可能不如直接所有權那樣有效地提供運營控制。”

股利分配

作為一家控股公司，我們向股東支付 股息和其他現金分派的能力取決於我們的中國 子公司向我們支付的股息和其他分派。我們的中國附屬公司向我們支付的股息金額主要取決於我們的並表聯屬實體向我們的中國附屬公司支付的服務費，以及在較小程度上取決於我們的中國附屬公司的保留盈利。 在截至2014年、2015年和2016年2月28/29日的財政年度，聯業製衣（北京）有限公司、樂百信息及其指定的中國子公司 分別向我們的合併關聯實體收取了7410萬美元、9760萬美元和1.519億美元的服務費。於截至2014年、2015年及 2016年2月28/29日止財政年度，並表聯屬實體分別向聯業製衣北京、樂百信息及其指定中國附屬公司合共支付6，650萬美元、9，950萬美元及1.527億美元的服務費 。截至2014年、2015年和2016年2月28/29日財年結束時，應付費用餘額分別為2060萬美元、1870萬美元和1790萬美元。

Under PRC law, each of our PRC subsidiaries and Consolidated Affiliated Entities in China is required to set aside at least 10% of its after-tax profits each year, if any, to fund a statutory surplus reserve until such reserve reaches 50% of its registered capital and to further set aside a portion of its after-tax profit to fund the reserve fund at the discretion of our board of directors. Although the statutory reserves can be used, among other ways, to increase the registered capital and eliminate future losses in excess of retained earnings of the respective companies, the reserve funds are not distributable as cash dividends except in the event of liquidation. In addition, at the end of each fiscal year, each of the private schools our company owns in China is required to allocate a certain amount out of its annual net income, if any, to its development fund for the construction or maintenance of the school or procurement or upgrade of educational equipment. For our 30 private schools which have elected to require reasonable returns, this amount shall be no less than 25% of the annual net income of the school, and for the remaining 17 private schools which have elected not to require reasonable returns, this amount shall be equivalent to no less than 25% of the annual increase in the net assets of the school, if any. Our PRC subsidiaries are permitted to pay dividends to us only out of their retained earnings, if any, as determined in accordance with PRC accounting standards and regulations.

根據VIE合同安排，我們每個VIE的收入和現金(包括從其各自子公司和學校收到的股息)將按照VIE合同安排中規定的方式和金額，以人民幣支付給北京聯航或樂拜信息或其指定關聯公司(視情況而定)。在繳納適用的預扣税款、撥備法定準備金並保留累計利潤後，北京聯昌國際及其指定關聯公司的剩餘淨利潤將用於分配給聯昌國際香港，而樂百信息及其指定關聯公司的剩餘淨利潤將用於分配給FirstLeap 教育(香港)有限公司，然後分配給FirstLeap教育，以及從TAL香港和FirstLeap教育分配給我們公司。請參閲 “項目3.D.-關鍵信息-風險因素-與在中國經商有關的風險-我們 從我們位於中國的運營子公司獲得的股息可能需要繳納中華人民共和國預扣税。”關於預提税金的詳細討論見《第5.a項-經營業績-税務-中華人民共和國》；關於法定準備金要求的詳細討論見 《第4.B.項-業務概覽-中華人民共和國法規-股利分配條例》。於二零一六年二月二十九日，因法定準備金要求及其他適用法律及法規而受到限制而無法分派的中國附屬公司及綜合聯營實體的淨資產合共為23,000,000美元，而不受限制而可分派的中國附屬公司及綜合聯營實體的淨資產合共為36,250,000美元。

我們不認為這些對我們淨資產分配的限制會對我們在未來及時履行財務義務的能力產生重大影響。有關更多信息，請參閲“項目3.D.-風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，而對子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能限制我們向我們的美國存託憑證和普通股持有人支付股息的能力”。

此外，從我們的中國子公司向我們在香港的子公司的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的控制。對外幣可獲得性的限制可能會影響我們在中國的子公司和我們的綜合關聯實體匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務的能力。 請參閲“第3.D.項-風險因素-與在中國做生意有關的風險-政府對貨幣兑換的控制 可能會影響您的投資價值。”

資本支出

2014至2016財年，我們的主要資本支出主要用於改善租賃以及購買服務器、計算機、網絡設備和軟件 系統。截至2014年2月28日、2015年和2016年2月28日的財年，我們的資本支出分別為1,090萬美元、3,070萬美元和3,510萬美元，分別佔該年度總淨收入的3.5%、7.1%和5.7%。有關更多信息，請 參見“項目4.D.-公司信息-物業、廠房和設備”。

我們在中國課後輔導服務市場的競爭優勢是由我們最新的技術平臺、我們強大的課程和教材開發能力以及我們的一系列知識產權支撐的。此外，我們還經營Www.jzb.com(以前Www.eduu.com)， 中國領先的在線教育平臺。該網站是我們在線課程的門户，主要通過我們的網站提供Www.xueersi.com，以及其他專門介紹特定主題和產品的網站。我們還通過移動應用程序提供精選的教育內容。我們的在線平臺促進了我們現有學生和潛在學生之間的直接和頻繁的交流，這是我們努力為學生提供支持性學習環境的重要組成部分 ，並支持我們的整體銷售和營銷活動。有關我們的在線課程的詳細信息，請參閲“項目 4.B.-公司信息-業務概述-我們的輔導服務-在線課程。”我們有一個強大的內部團隊負責開發、更新和改進我們的課程和課程材料，而且我們所有的非英語學科領域的教育內容基本上都是在內部開發的。有關詳細信息，請參閲“項目4.B.-公司信息-業務概述-我們的課程和課程材料”。我們的在線平臺、課程內容和我們的其他知識產權受保護商標、版權、域名、專有技術和商業祕密的中國法律法規以及保密協議的綜合保護。有關我們的品牌和知識產權的更多信息，請參閲“項目4.B.公司信息-業務概述-知識產權 ”。

除本年度報告中披露的情況外，我們不知道截至2016年2月29日的財政年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致披露的財務信息不一定指示未來的運營 結果或財務狀況。

我們沒有簽訂任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或者沒有反映在我們的合併財務報表中的衍生品合同 。此外，我們對轉移至未合併實體的資產並無任何留存或或有權益，而 可作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益 。

下表列出了截至2016年2月29日我們的合同義務：

備註：

見本年度報告第2頁“前瞻性陳述” 。

項目6.董事、高級管理人員和員工

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。

張邦新是我們的創始人之一 ，自我們成立以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。Mr.Zhang對我們業務的發展和成功起到了重要作用。Mr.Zhang提供與營銷、投資規劃和企業發展相關的願景、整體管理和戰略決策。Mr.Zhang 2001年在四川大學獲得生命科學學士學位，2002年至2007年在北京大學生命科學學院攻讀研究生，2009年在中國歐洲國際工商學院獲得EMBA 學位。

約瑟夫·考夫曼自2014年10月以來一直擔任我們的 董事，並於2010年6月至2014年10月擔任我們的首席財務官。考夫曼先生目前還擔任瑞士信貸Karma，Inc.的首席財務官。在2010年加入我們之前，考夫曼先生負責新東方公司的業務發展和戰略投資，在該公司於2006年在紐約證券交易所進行首次公開募股之前，他加入了該公司的高級管理團隊。1999年至2004年，考夫曼先生在中國的可口可樂公司擔任過各種企業發展、戰略和運營職務。考夫曼先生於1999年在威廉姆斯學院獲得學士學位，2006年在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。

孫簡傑自2010年10月以來一直作為我們獨立的 董事。Ms.Sun在美國證券交易委員會報道、財務、會計等方面經驗豐富。自2015年3月以來，她一直是攜程旅行網的聯席總裁 ，攜程旅行網是一家在納斯達克上市的公司。她還從2012年5月起擔任攜程首席運營官，並於2005年12月至2012年4月擔任攜程首席財務官。在加入攜程之前， Ms.Sun曾擔任應用材料有限公司美國證券交易委員會和外部報告事業部負責人，從1997年到 2005年。在加入應用材料公司之前，Ms.Sun在加利福尼亞州硅谷的畢馬威律師事務所工作了五年。孫女士是美國註冊會計師協會會員和加州註冊會計師協會會員。Ms.Sun以優異的成績獲得了佛羅裏達大學商學院的學士學位。 她還於1987年至1989年在北京大學法學院攻讀本科。

王偉自2011年6月以來一直作為我們的獨立董事 。Mr.Wang，筆名年晨，是中國領先的生活方式品牌和在線零售商凡客誠品的創始人、董事長兼首席執行官。在2005年創立凡客誠品之前，Mr.Wang與他人共同創立了手機軟件公司Uoyoo.com。在進軍手機軟件之前，Mr.Wang從事的是在線圖書銷售， 他在2000年與人共同創立了卓越網。卓越網於2004年被出售給亞馬遜，後來被稱為亞馬遜中國。在加入Joyo.com之前，Mr.Wang於1998年創辦了《書評》，並於1997年與他人共同創辦了西書讀書俱樂部，即現在的西書圖書，這是一家主要的在線圖書零售商。在這些創業活動之前，Mr.Wang曾在1995年至1997年擔任北京青年報記者和專欄作家。王先生1988年至1990年在大連經濟管理學院學習國際貿易。

陳偉如自2015年6月以來一直作為我們的獨立董事 。Mr.Chen自2011年7月起擔任中國歐洲國際工商學院(“中歐”)戰略學副教授。在加入中歐之前，他於2003年至2011年在歐洲工商管理學院擔任戰略學助理教授。Mr.Chen的研究集中在企業的技術搜索行為、戰略動態和跨境商業模式轉移。Mr.Chen於2003年在普渡大學獲得管理學博士學位。

榮洛自2014年11月起擔任我們的首席財務官，並自2015年2月起負責我們的戰略投資。羅先生自2016年3月起擔任江蘇鳳凰報業傳媒有限公司的獨立董事，江蘇鳳凰報業傳媒有限公司是中國領先的傳媒集團，於2016年3月在上海證券交易所上市。在加入我們之前，羅先生是納斯達克上市的在線旅行社藝龍公司的首席財務官，從2013年到2014年。在此之前，羅先生是聯想集團的財務高級經理(中國)。在加入聯想之前，羅先生曾在北京和西雅圖微軟公司的財務部門擔任過多個職位，包括分析師、 經理和高級經理。羅先生擁有北京大學經濟學和信息管理與系統雙專業學士學位，清華大學管理科學與工程碩士學位。

劉亞超自2011年4月起擔任我們的高級副總裁總裁，並自2015年2月起負責我們的高燕業務和一些新業務。劉博士在2014年11月至2015年1月期間負責我們的戰略投資。從2013年2月到2014年10月，劉博士負責我們的在線課程提供。2012年5月至2013年1月，劉博士負責我們的企業規劃部 和信息管理中心，以及我們的在線課程。2011年4月至2012年4月，劉博士分管我們的教研室、教師培訓學校、信息管理中心和網絡運營中心。 2008年1月至2011年4月，劉博士是我們的副總裁，負責我們的在線課程提供。2005年9月至2008年1月，劉博士任我們中學部董事。劉博士於2003年在北京大學獲得力學學士學位，並於2008年在中國科學院力學研究所獲得博士學位。

白雲峯自2011年4月起擔任學爾思培優高級副總裁總裁，負責學爾思培優業務。自2016年2月以來，他還負責我們的某些新業務。從2008年6月到2011年4月，白先生負責我們的個性化高級服務。白先生於2005年創立了我們的高中事業部，並在2006年6月至2008年5月期間擔任我們北京業務的董事負責人。白先生於2003年獲北京航空航天大學工程自動化學士學位，2008年至2009年參加北京大學光華管理學院首席執行官班學習，2012年畢業於中國歐洲國際工商學院EMBA課程。

僱傭協議

我們已與每位高管簽訂了僱傭協議 。根據這些協議，我們的每位高級管理人員將在指定的 時間段內受聘。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實的行為，我們可以隨時終止聘用，而無需事先通知或支付報酬。 我們可以因此而終止聘用，而無需事先通知或支付報酬。我們也可以在一個月前發出書面通知，無故終止高管的僱傭關係。在某些情況下，執行幹事可在提前一個月書面通知的情況下隨時終止僱用。

每位高管同意在終止或終止僱傭協議期間和之後， 嚴格保密，不使用我們的任何機密信息或商業機密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業機密，或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務，但在履行與僱傭相關的職責時需要使用的除外。管理人員還 同意向我們祕密披露他們構思、開發或減少的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲得這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他合法權利。

此外，每位執行幹事已 同意在其任職期間和最後一次任職之日起的半年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位高管同意不(I)接觸我們的客户、客户或聯繫人或介紹給高管的其他個人或實體，以便與這些個人或實體進行業務往來，這將損害我們與這些個人或實體的業務關係；(Ii)受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務，或聘用我們的任何競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份；或(Iii)直接或間接尋求在行政人員離職之日或之後，或在離職前一年受僱於本公司的任何僱員的服務。

在截至2016年2月29日的財年中，我們向高管支付的現金薪酬總額約為140萬美元。我們不會為非執行董事在我們董事會中的服務向他們支付現金。在截至2014年2月28日的財年，我們向我們的執行董事或高管授予了總計800,000股非既有限制性A類普通股。在截至2015年2月28日的財年 ，我們向高管和非執行董事授予了899,000股非既有限制性A類普通股。於截至二零一六年二月二十九日止財政年度，我們向執行董事及非執行董事授予21.9萬股非歸屬限制性A類普通股及60,000股認購權，以購買60,000股A類普通股。在截至2016年2月29日的財年，我們確認了高管和非執行董事的基於股份的薪酬支出總額為340萬美元。有關詳細信息，請參閲“項目6.B.-董事、高級管理人員和員工-薪酬-份額 激勵計劃。”

從2015年1月起，我們為在我公司工作滿三年並達到一定績效標準的員工提供住房福利計劃 。根據這項福利計劃，我們為符合條件的參與者提供購買住房的免息貸款。每筆貸款 期限為四年，必須按年等額分期付款償還。

股票激勵計劃

2010年6月，我們通過了2010年的股票激勵計劃，以吸引和留住合格的人才，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。該計劃允許授予期權，以購買我們的A類普通股、 限制性股票、限制性股份單位、股票增值權、股息等價權和管理人根據該計劃認為適當的其他工具。2013年8月，我們對2010年股權激勵計劃進行了修訂和重述。根據修訂並重述的2010年股票激勵計劃，根據我們的股票激勵計劃下的所有獎勵，可發行的A類普通股的最大總數 等於截至修訂並重述的2010年股票激勵計劃生效之日已發行和已發行股票總數的5%(5%) ；但如果且只要保留的未發行股份少於當時已發行和已發行股份總數的百分之一(1%)，則保留股份應自動增加，從而增加緊隨 之後在獎勵池中未發行和保留的股份，每次此類增加應等於當時已發行和已發行股份的5%(5%)。

截至2016年4月30日，根據我們之前授予員工、董事和顧問的股票激勵計劃，14,389,068股非既有限制性A類普通股和1,172,546股購買1,172,546股A類普通股的期權尚未完成。下表彙總了截至2016年4月30日，根據我們的股票激勵計劃授予和發行給我們的董事和高管以及作為一個整體的其他個人的購股權和非既有限制性股票。

以下段落描述了我們的股票激勵計劃的主要條款：

計劃管理。該計劃由我們的董事會或薪酬委員會管理。薪酬委員會或董事會全體成員(視情況而定)決定每筆獎勵的條款及條款和條件，但低於某一門檻的獎勵除外。 董事會已將權力授予本公司的首席執行官。

獎勵和獎勵協議。根據我們修訂和重述的2010年股票激勵計劃，我們可以向我們的董事、員工或顧問授予期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、股息等值權利或其他工具。根據我們的計劃 授予的獎勵由獎勵協議提供證明，其中列出了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限 、參與者受僱或服務終止時的適用條款，以及我們單邊或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

期權行權價。期權的行權價格由計劃管理人確定，並在授予協議中規定，在適用法律不禁止的範圍內，可以是與股票公平市場價值相關的固定或可變價格。根據計劃中規定的某些限制 ，計劃管理人可以絕對酌情修改或調整行權價格，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。在適用法律或任何交易所規則未禁止的範圍內，未經股東批准或受影響參與者 批准，下調期權行權價格應生效。

資格。我們可以將獎勵 授予我們的員工、董事和顧問或我們的任何相關實體的員工、董事和顧問，包括我們的子公司或由我們的計劃管理人決定擁有大量所有權權益的任何實體 。我們的員工、董事和顧問可能會獲得激勵性股票期權以外的獎勵 。激勵性股票期權只能授予我們公司的員工或我們公司的母公司或子公司的員工。

獎項的期限。每項獎勵撥款的期限由我們的計劃管理員決定，但不得超過自獎勵之日起十年。

歸屬時間表。通常， 計劃管理員確定或由授予協議指定授予時間表。我們有權回購受限制的 股票，直到授予為止。

轉讓限制。除非 我們的計劃管理人另有規定，否則參與者不得轉讓或以其他方式處置獎勵，除非 根據遺囑或世襲和分配法。我們的計劃管理人可通過獎勵或修訂中的明文規定，允許將獎勵(獎勵股票期權除外)轉讓給與參與者相關的特定人員或由其行使。

公司交易。除非 在單個獎勵協議或參與者與我們簽訂的任何其他書面協議中另有規定， 在控制權變更或其他公司交易的情況下，我們的計劃管理員可以決定提供以下一項或多項獎勵：(I)計劃下的每個未完成獎勵在未來的特定時間終止，並賦予每個參與者在計劃管理員確定的一段時間內行使獎勵的既有部分的權利；或(Ii) 終止任何獎勵，以換取等同於行使獎勵時可獲得的金額的現金；或(Iii)以我們的計劃管理人選擇的其他權利或財產替換此類獎勵；或(Iv)由我們的繼承人、母公司或子公司接受或替代此類獎勵，並進行適當的調整；或(V)根據公司交易日期的股票價值加上獎勵的合理利息以現金支付 獎勵。

計劃的修改和終止。 經本公司董事會批准，本計劃管理人可隨時修改、修改或終止 計劃，但前提是，在適用法律要求獲得本公司股東批准的情況下，不得進行此類修改，或者如果此類修改增加了本公司計劃下的可用股票數量，允許本計劃管理人將本計劃的期限或期權的行權期延長至授予之日起十年之後， 或導致福利大幅增加或資格要求發生變化，除非我們決定遵循本國的做法。

董事局的組成

我們的董事會由五名 名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如果以任何方式直接或間接地與我公司簽訂的合同或擬簽訂的合同有利害關係，則必須在我們的董事會議上申報其利益性質 。董事可就任何合約或擬訂立的合約或安排投票，即使其可能於其中有利害關係，如有利害關係，其投票應計算在內，並可計入審議該合約或擬訂立的合約或安排的董事會的法定人數 。在本公司章程大綱及組織章程細則的規限下，董事可行使本公司的一切權力，借入款項及抵押本公司的業務、財產及未催繳資本或其任何部分，在借入款項時發行債券、債權股證及其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押。

商業行為和道德準則

我們的商業行為和道德準則 規定，我們的董事和高級管理人員應避免採取任何與公司利益相沖突的行動、立場或利益，或給人以衝突的印象。根據我們的商業行為準則和道德規範，董事和高級管理人員有義務在有機會時促進我們公司的利益。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事 對我們負有信託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務，以及按照他們認為符合我們最佳利益的方式行事的義務。我們的董事也有責任行使他們所擁有的技能和謹慎和勤奮， 一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時，我們的董事 必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。我們公司 有權要求損害賠償，如果我們董事的義務被違反。

董事及行政人員的任期

我們的官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。我們的董事不受任期的限制，直到通過股東大會通過的普通決議或在沒有股東大會的情況下通過股東一致書面決議罷免他們為止。此外，如果(其中包括)董事(I)破產或與其債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)身故或被發現精神不健全，(Iii)以書面通知本公司辭去其職位，或(Iv)未經特別許可而缺席本公司的 董事會會議，而本公司董事會議決罷免其職位，則董事的職位將會空出。

董事會各委員會

我們的董事會有三個委員會， 分別是審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會 由孫潔潔女士、陳偉如先生和王Mr.Wei組成。Ms.Sun、Mr.Chen和Mr.Wang滿足《紐約證券交易所公司治理規則》第303A條和《交易所法案》規則10A-3的《獨立性》 要求。Ms.Sun是我們審計委員會的主席。我們的董事會已確定Ms.Sun為審計委員會財務專家，這一點在20-F表格第16A項的説明中有所界定。Mr.Chen和Mr.Wang都懂金融。審計委員會的目的是協助我們的董事會履行以下監督職責：(I)我們財務報表的完整性，(Ii)我們遵守法律和法規要求，(Iii)獨立審計師的資格和獨立性，以及(Iv)我們內部審計職能和獨立審計師的表現。除其他事項外，審計委員會負責：

補償委員會。我們的薪酬委員會 由陳偉如先生、Mr.Wei·王和孫潔潔女士組成。Mr.Chen、Mr.Wang和Ms.Sun符合《紐約證券交易所公司治理規則》第303A條的“獨立性”要求。Mr.Chen是我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構，包括與我們的董事和高管相關的所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席審議其薪酬的任何委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：

提名和公司治理委員會。 我們的提名和公司治理委員會由Mr.Wei·王、陳偉如先生和孫潔潔女士組成。Mr.Wang、Mr.Chen和Ms.Sun符合紐約證券交易所《公司治理規則》第303A條的“獨立性”要求。Mr.Wang是我們提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會還負責：

截至2014年2月28日、2015年和2016年2月28日，我們分別擁有6,375名、8,254名和12,115名全職員工 。截至2016年2月29日，我們的全職員工總數中，5459人位於北京，899人位於上海，5757人位於中國其他地方。

除了全職員工外，我們還不時聘請合同制教師、合同工和獨立顧問來支持我們的教學和課程 以及教材開發活動。我們向員工支付基本工資和績效獎金。 我們的員工中沒有人代表集體談判安排。我們相信，我們與我們的員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

下表列出了截至2016年4月30日我們普通股(包括由我們的美國存託憑證代表的股份)的受益所有權的信息 由：

*不到我們總流通股的1% 。

我們的普通股分為 A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有人每股有一票表決權，而 B類普通股的持有人每股有十票表決權。我們B類普通股的持有人可以選擇在任何時候將其B類普通股轉換為相同數量的A類普通股。見“第10. B.-其他信息-公司章程-普通股”，以瞭解我們A類普通股和B類普通股的詳細説明。

據我們所知，截至2016年4月30日， 90，309，532股A類普通股由美國的一家記錄持有人持有，即JPMorgan Chase Bank，N.A.， 我們ADS計劃的保管人。我們在美國的美國存託憑證的受益所有人數量可能比我們在美國的A類普通股的記錄持有人數量要大得多。

關於授予我們的董事、高級管理人員、員工和顧問的限制性A類普通股，請參見“第6.B.項”。- 董事、高級管理人員 和僱員-薪酬-股票激勵計劃。”

我們不知道 任何安排可能會在以後的日期導致我們公司的控制權發生變化。

項目7.大股東與關聯交易

請參閲“項目6.E.-董事、 高級管理人員和企業家-股份所有權。”

與相關被投資人的交易

我們已經向三家少數股權投資公司提供了貸款。因此，截至2016年2月29日，我們有2，594，430美元的應收關聯方流動貸款和1，342，999美元的應收關聯方非流動貸款。

我們從 某些少數股權投資方獲得服務。截至2016年2月29日的年度，我們向關聯方支付了426，084美元的服務費。截至2016年2月29日，我們有4，277，896美元的應付關聯方的流動餘額，這些關聯方與某些被投資方提供的服務和代表某些被投資方收到的預付款有關。

VIE合同安排

請參閲“第4.C.項- 關於公司-組織結構-VIE合同安排的信息。”

僱傭協議

請參閲“第6.A.-董事、 高級管理人員和僱員-董事和高級管理人員-僱用協議”。

股票激勵

請參閲“第6.B.項-董事、高級管理人員和員工-薪酬-股份激勵計劃”。

不適用。

項目8.財務信息

見“項目18.財務報表”。

法律訴訟

見“項目4.B.-關於公司的信息-業務概述-法律程序”。

股利政策

2010年11月，我們向登記在冊的股東支付了3000萬美元的現金股息，截至2010年9月29日，也就是我們宣佈派息的日期。2012年12月，我們 在2012年12月7日交易結束時向登記在冊的股東支付了3,900萬美元的現金股息，每股0.25美元。 我們預計將從我們的離岸現金餘額中為未來的股息採購現金，這比使用我們持有的在岸現金更具成本效益。

根據《公司法》、我們的組織章程和開曼羣島的普通法，我們的董事會完全有權決定是否宣佈股息。 此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額 。即使我們的董事會決定宣佈分紅，其形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息 ，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。

根據存款協議的條款，我們美國存託憑證的持有人將有權獲得股息(如果有的話)，其程度與我們A類普通股的持有者相同。現金股息將以美元支付給我們的美國存託憑證的託管機構，它將根據存款協議的條款在扣除費用後將現金紅利分配給 美國存託憑證的持有者。其他分配，如有，將由託管機構以其認為合法、公平和實際的任何方式支付給美國存託憑證持有人。

我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能會依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求。為了向我們支付股息，我們在中國的子公司 應遵守中國現行的法律法規。見“項目3.D.-關鍵信息-風險因素-與中國經商有關的風險 -我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，而對子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能限制我們向我們的美國存託憑證和普通股持有人支付股息的能力。”