目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
20-F/A 表格
（第2號修正案）
（Mark One）
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o |
根據1934年《證券交易法》第12（b）或（g）條提交的註冊聲明 |
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或者 | |
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x |
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告 |
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或者 | |
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o |
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
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在從到的過渡期內 |
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或者 | |
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o |
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的殼牌公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
委員會文件編號：001-37678
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SPI 能源有限公司 |
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（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
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不適用 |
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（將註冊人姓名翻譯成英文） |
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開曼羣島 |
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（公司或組織的司法管轄權） |
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金旗廣場第一棟7樓A座7樓 華潤大廈27樓2703室 灣仔港灣道 26 號 中國香港特別行政區 |
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（主要行政辦公室地址） |
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樑冠寧，首席財務官 華潤大廈27樓2703室 灣仔港灣道 26 號 中國香港特別行政區 電話：+ 852 2291 6020 傳真：+ 852 2291 6030 |
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（公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址） |
根據該法第12（b）條註冊或待註冊的證券。
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每個班級的標題 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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美國存托股票，每股代表十股普通股，面值每股0.000001美元 |
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納斯達克股票市場有限責任公司 （納斯達克全球精選市場）
納斯達克股票市場有限責任公司 |
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普通股，面值每股0.000001美元 * |
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（納斯達克全球精選市場） |
* 不用於交易，但僅與美國存托股票在納斯達克全球精選市場上市有關。
根據該法第12（g）條註冊或待註冊的證券。
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沒有 |
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（班級標題） |
根據該法第15（d）條有申報義務的證券。
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沒有 |
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（班級標題） |
註明截至年度報告所涉期間結束時發行人每類資本或普通股的已發行股份數量。
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截至2015年12月31日，639,065,172股普通股 |
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。
o 是 x 否
如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記註明註冊人是否無需根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交報告。
o 是 x 否
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
x 是或否
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交併發佈了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有）。
x 是或否
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人還是非加速申報人。參見《交易法》第12b-2條中加速申報人和大型加速申報人的定義。（選一項）：
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大型加速過濾器 o |
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加速過濾器 x |
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非加速過濾器 o |
用複選標記指明註冊人使用了哪種會計基礎來編制本申報文件中包含的財務報表：
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美國公認會計原則 x |
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國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》o |
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其他 o |
如果在回答前一個問題時勾選了 “其他”，請用複選標記指明註冊人選擇關注哪個財務報表項目。
o 第 17 項 o 第 18 項
如果這是年度報告，請用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
o 是 x 否
目錄
目錄
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頁面 |
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解釋性説明 |
1 |
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第三部分 |
2 |
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第 18 項。財務報表 |
2 |
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第 19 項。展品 |
2 |
i
目錄
解釋性説明
我們截至2015年12月31日財年的20-F表年度報告（2015年20-F）的第2號修正案（第2號修正案）最初於2016年5月17日向美國證券交易委員會（委員會）提交，經2016年12月23日向委員會提交的2015年20-F（第1號修正案）的第1號修正案（經第1號修正案修訂，即原始報告），特此修訂，修訂我們的 2015 年 20-F 第 18 項和第 19 項，重新提交載於第 F-4 頁的獨立註冊會計師事務所報告第1號修正案，用本報告提交的同一份報告取代該報告。
該第2號修正案規定了原始報告的提交日期，即2016年5月17日。除上述規定外，本第2號修正案沒有，也無意修改、更新或重述原始報告中包含的任何其他信息或披露，也沒有反映自2016年5月17日以來發生的任何事件。
根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-15條的要求，我們還將分別提交和提供2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條所要求的證書，作為本第2號修正案的證據。
1
目錄
第三部分
第 18 項。財務報表
SPI Energy Co., Ltd.的合併財務報表包含在本年度報告的末尾，從第F-1頁開始。
第 19 項。展品
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展覽 |
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文件描述 |
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1.1 |
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經修訂和重述的現行公司備忘錄和章程（參考我們於2015年5月11日向美國證券交易委員會提交的F-4表格（文件編號333-204069）註冊聲明附錄3.2） |
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2.1 |
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註冊人股票樣本（參照我們於2015年6月24日向美國證券交易委員會提交的F-4表格（文件編號333-204069）的註冊聲明第1號修正案附錄4.1併入） |
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2.2 |
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註冊人、存託人以及美國存托股份（包括註冊人樣本美國存托股份）的所有者和持有人之間的存款協議表格（參照我們於2015年9月29日向美國證券交易委員會提交的F-4表格（文件編號333-204069）註冊聲明附錄4.2納入） |
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4.1 |
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2006年股權激勵計劃（經修訂）（參照我們於2016年1月4日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號333-203917）註冊聲明的生效後第1號修正案附錄4.2納入） |
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4.2 |
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2015 年股權激勵計劃（參照我們於 2015 年 5 月 11 日向美國證券交易委員會提交的 F-4 表格（文件編號 333-204069）註冊聲明附錄 10.2 納入） |
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4.3 |
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董事與註冊人之間的賠償協議表格（參照我們於2015年5月11日向美國證券交易委員會提交的F-4表格（文件編號333-204069）的註冊聲明附錄10.1併入） |
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4.4 |
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美泰投資（蘇州）有限公司、北京鼎鼎億威新能源科技開發有限公司和北京鼎鼎億威新能源科技開發有限公司股東之間的增資和股份認購協議的翻譯Ltd.，日期為2015年9月1日（參照我們於2015年9月4日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格（文件編號000-50142）報告的附錄10.1納入其中） |
2
目錄
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4.5 |
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2013年12月26日的交換和發行協議（參照我們於2014年2月21日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格（文件編號000-50142）報告的附錄10.1納入其中） |
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4.6 |
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項目管理協議表格（參照我們當前於2014年2月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號000-50142）報告的附錄10.2） |
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4.7 |
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KDC Solar Mountain Creek Parent LLC於2014年2月18日簽訂的第二份經修訂和重述的運營協議（參照我們於2014年2月21日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格（文件編號000-50142）報告的附錄10.3） |
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4.8 |
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第一份經修訂和重述的交換和發行協議，日期為2014年4月17日（參照我們於2014年4月23日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格（文件編號000-50142）報告的附錄10.1） |
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4.9 |
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KDC Solar Mountain Creek Parent LLC於2014年4月17日簽訂的第三份經修訂和重述的運營協議（參照我們於2014年4月23日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格（文件編號000-50142）報告的附錄10.2） |
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4.10 |
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2014年4月17日的股票現金流信函（參照我們於2014年4月23日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表（文件編號000-50142）報告的附錄10.3併入） |
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4.11 |
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鉅鹿縣生態農業温室分佈式20兆瓦光伏發電項目河北洋浦新能源科技股份有限公司與新餘信威新能源有限公司於2014年10月14日簽訂的總合同（參照我們於2014年10月17日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格（文件編號000-50142）報告的附錄10.1） |
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4.12 |
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鉅鹿縣生態農業温室二期30兆瓦光伏發電項目總合同於2014年10月14日由河北洋浦新能源科技股份有限公司與新餘信威新能源有限公司簽訂的二期30兆瓦光伏發電項目總合同（參照我們於2014年10月17日向美國證券交易委員會提交的表格8-K（文件編號 000-50142）報告的附錄10.2） |
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4.13 |
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鉅鹿縣生態農業温室第一期50兆瓦光伏發電項目總合同，雙方於2014年10月14日簽訂的河北洋浦新能源科技有限公司與新餘信威新能源有限公司簽訂的總合同（參考我們於2014年10月17日向美國證券交易委員會提交的表格8-K（文件編號000-50142）的當前報告的附錄10.3） |
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4.14 |
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SPI太陽能發電蘇州有限公司與中能電力集團運維管理江蘇有限公司於2014年10月22日簽訂的股份購買協議的譯本（參照我們於2014年10月23日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格（文件編號000-50142）報告的附錄10.2） |
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4.15 |
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SPI太陽能發電蘇州有限公司與遼寧信達新能源投資有限公司於2014年10月22日簽訂的股份購買協議的譯本（參照我們於2014年10月23日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格（文件編號000-50142）報告的附錄10.3） |
3
目錄
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4.16 |
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SPI Solar Power Su州有限公司、北京泰和大方投資開發有限公司和興和查爾胡開發有限公司於2014年10月22日簽訂的股份購買協議的譯本（參照我們於2014年10月23日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格（文件編號000-50142）報告的附錄10.4） |
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4.17 |
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Solar Power, Inc.與Brilliant King Group Ltd.之間於2014年12月12日簽訂的可轉換本票購買協議（參照我們於2014年12月18日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格（文件編號000-50142）報告的附錄10.3） |
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4.18 |
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Solar Power, Inc.和Poseidon Sports Limited於2014年12月12日簽訂和雙方簽訂的可轉換本票購買協議（參照我們於2014年12月18日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格（文件編號000-50142）報告的附錄10.6） |
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4.19 |
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Solar Power, Inc.與聯合天空控股集團有限公司於2014年12月15日簽訂和雙方簽訂的可轉換本票購買協議（參照我們於2014年12月18日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格（文件編號000-50142）報告的附錄10.8） |
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4.20 |
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Solar Power, Inc.與富榮國際金融控股有限公司於2014年12月12日簽訂的購買協議（參照我們於2014年12月18日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格（文件編號000-50142）報告的附錄10.11） |
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4.21 |
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2015年1月15日CECEP太陽能香港有限公司、SPI中國（香港）有限公司和Solar Power, Inc.簽訂的股票購買協議（參照我們於2015年1月16日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格（文件編號000²50142）報告的附錄10.1） |
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4.22 |
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Solar Power, Inc.和Central Able Investments Limited於2015年1月22日簽訂的期權協議（參照我們當前於2015年1月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號000-50142）報告的附錄10.1） |
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4.23 |
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燕華互聯網科技（上海）有限公司與太陽能電子商務（上海）有限公司於2015年3月26日簽訂的獨家諮詢和服務協議的英文譯本（參考我們於2015年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表格（文件編號000-50142）的附錄10.55） |
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4.24 |
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燕華互聯網科技（上海）有限公司、光能電子商務（上海）有限公司和光能電子商務（上海）有限公司股東於2015年3月26日簽訂的代理投票協議的英文譯本（參照我們於2015年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表格（文件編號000-50142）的附錄10.56） |
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4.25 |
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燕華互聯網科技（上海）有限公司、光能電子商務（上海）有限公司和太陽能電子商務（上海）有限公司股東於2015年3月26日簽訂的股權質押協議的英文譯本（參照我們於2015年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表格（文件編號000-50142）的附錄10.57） |
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4.26 |
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燕華互聯網科技（上海）有限公司、光能電子商務（上海）有限公司和光能電子商務（上海）有限公司股東於2015年3月26日簽訂的獨家看漲期權協議的英文譯本（參照我們於2015年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表格（文件編號000-50142）的年度報告附錄10.58） |
4
目錄
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4.27 |
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2015年3月30日SPI中國（香港）有限公司、賽維太陽能歐洲控股有限公司和賽維太陽能美國公司簽訂的股份購買協議（參照我們於2015年3月31日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格（文件編號000-50142）報告的附錄10.1） |
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4.28 |
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2015年3月31日SPI中國（香港）有限公司、安德魯·伯吉斯、拉米·費達和聯合能源控股私人有限公司簽訂的股票購買協議（參照我們於2015年3月31日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格（文件編號000-50142）報告的附錄10.2） |
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4.29 |
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Solar Power, Inc.、威廉·赫登和桑德拉·赫登信託基金受託人威廉·赫登、作為基徹家族不可撤銷信託受託人的SPI首席戰略官斯蒂芬·基徹以及2015年3月31日的史蒂芬·凱於2015年3月31日簽訂的會員權益購買協議（參考我們當前的8-K表報告附錄10.1）（文件編號000-50501）142) 於 2015 年 4 月 6 日向美國證券交易委員會提交） |
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4.30 |
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SPI Solar Japan G.K. 和 Re Capital K.K. 於2015年4月15日簽訂的GK利息買賣協議（參照我們於2015年4月17日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格（文件編號000-50142）報告的附錄10.1納入） |
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4.31 |
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EnSync, Inc.（前身為ZBB Energy Corporation）與Solar Power, Inc.於2015年4月17日簽訂的證券購買協議（參照我們於2015年4月17日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格（文件編號000-50142）報告的附錄10.2） |
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4.32 |
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Solar Power, Inc.、美泰投資（蘇州）有限公司、鍾俊豪、李進、同菱宏新凌翔投資合夥企業、上海易居盛源投資中心、上海九城投資控股（集團）有限公司、上海易聚盛權股權投資中心、上海盤石投資有限公司和上海全拉鍊屋面系統集團有限公司於4月份翻譯的股份購買協議 2015 年 30 日（參照我們當前向證券提交的 8-K 表格（文件編號 000-50142）報告的附錄 10.1 納入和交易委員會（2015 年 4 月 30 日） |
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4.33 |
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Solar Power, Inc.與Yes Yeild Investments Limited於2015年5月4日簽訂的收購協議（參考我們於2015年5月7日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格（文件編號000-50142）報告的附錄10.1） |
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4.34 |
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Solar Power, Inc.與Yes Yeild Investments Limited於2015年5月4日簽訂的期權協議（參考我們於2015年5月7日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格（文件編號000-50142）報告的附錄10.2） |
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4.35 |
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Solar Power, Inc.與Vision Edge Limited於2015年6月15日簽訂和雙方簽訂的可轉換本票購買協議（參照我們於2015年6月15日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格（文件編號000-50142）報告的附錄10.1） |
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4.36 |
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Solar Power, Inc.與Vision Edge Limited於2015年6月15日簽訂的期權協議（參照我們於2015年6月15日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格（文件編號000-50142）報告的附錄10.2） |
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4.37 |
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EnSync, Inc.（前身為ZBB Energy Corporation）與Solar Power, Inc.於2015年7月13日達成的供應協議（參照我們於2015年4月17日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格（文件編號000-50142）報告的附錄10.3） |
5
目錄
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4.38 |
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EnSync, Inc.（前身為ZBB Energy Corporation）與Solar Power, Inc.於2015年7月13日達成的治理協議（參照我們於2015年7月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格（文件編號000-50142）報告的附錄10.2） |
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4.39 |
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Solar Power, Inc.、SPI Energy Co., Ltd.和SPI Merger Sub, Inc.之間於2015年10月30日簽訂的第二份經修訂和重述的合併和重組協議和計劃（參照我們於2015年10月30日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格（文件編號000-50142）的最新報告附錄2.1） |
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8.1* |
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子公司名單 |
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11.1* |
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註冊人商業行為和道德守則 |
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12.1** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 |
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12.2** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 |
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13.1*** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證 |
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13.2*** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證 |
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15.1 |
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Crowe Horwath LLP於2014年11月24日發出的關於獨立註冊會計師事務所變更的信函（參照我們於2014年11月24日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表（文件編號000-50142）報告的附錄16.1） |
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15.2** |
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獨立註冊會計師事務所的同意畢馬威華振律師事務所 |
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15.3** |
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獨立註冊會計師事務所Crowe Horwath LLP的同意 |
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101.INS* |
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XBRL 實例文檔 |
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101.SCH* |
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XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* |
|
XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
|
XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB* |
|
XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE* |
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XBRL 分類擴展計算演示文檔 |
* 此前曾於2016年5月17日與20-F表年度報告一起提交，經2016年12月23日提交的第1號修正案修訂。
** 隨函提交
*** 隨函提供
6
目錄
簽名
註冊人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求，並且已正式促使並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告第2號修正案。
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SPI 能源有限公司 | |
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日期：2017 年 1 月 26 日 |
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來自： |
/s/ 樑冠寧 |
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姓名：樑冠寧 |
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職務：首席財務官 |
7
目錄
財務報表索引
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頁面 |
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獨立註冊會計師事務所的報告 |
F-2 |
|
合併資產負債表 |
F-5 |
|
合併運營報表 |
F-6 |
|
綜合損失合併報表 |
F-7 |
|
股東權益合併報表 |
F-8 |
|
合併現金流量表 |
F-9 |
|
合併財務報表附註 |
F-11 |
F-1
目錄
獨立註冊會計師事務所的報告
董事會和股東SPI能源有限公司：
我們審計了隨附的截至2014年12月31日和2015年12月31日的SPI Energy Co., Ltd.及其子公司（集團）的合併資產負債表，以及截至2015年12月31日的兩年期內每年的相關合並運營報表、綜合虧損、股東權益和現金流表。這些合併財務報表由集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。
我們的審計是根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準進行的。這些標準要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在重大錯報。審計包括在測試的基礎上審查支持財務報表金額和披露內容的證據。審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及對財務報表的總體列報方式進行評價。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
我們認為，上述合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了集團截至2014年和2015年12月31日的財務狀況，以及截至2015年12月31日的兩年期中每年的經營業績和現金流量。
所附合並財務報表是在假設該集團將繼續經營的情況下編制的。正如合併財務報表附註2（a）中進一步描述的那樣，截至2015年12月31日，該集團遭受了重大運營虧損，營運資金為負。此外，集團還有大量債務將於2016年到期。這些因素使人們對專家組繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。附註2 (a) 中也敍述了管理層有關這些事項的計劃。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準，根據中規定的標準，對截至2015年12月31日的集團財務報告的內部控制進行了審計 內部控制綜合框架 (2013) 特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的以及我們於2016年5月17日發佈的報告，對集團對財務報告內部控制的有效性表示了反對意見。
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//畢馬威華振律師事務所 |
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中國上海 |
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2016 年 5 月 17 日 |
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F-2
目錄
獨立註冊會計師事務所的報告
董事會和股東SPI能源有限公司：
根據中制定的標準，我們對截至2015年12月31日的SPI能源有限公司及其子公司（集團）對財務報告的內部控制進行了審計 內部控制-綜合框架 (2013) 由特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈。集團管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這些內部控制包含在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對集團對財務報告的內部控制發表意見。
我們的審計是根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準進行的。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，即財務報告是否在所有重大方面都保持了有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括根據情況執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
公司對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性的過程。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據管理層的授權進行；以及公司董事；以及（3）為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。已查明與以下方面相關的重大缺陷：1）與適用美國公認會計原則相關的資源和專業知識；2）風險評估程序；3）與重大交易相關的管理審查控制；4）內部溝通流程，並將其納入管理層財務報告內部控制年度報告所列的管理層評估中。我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準，審計了截至2014年12月31日和2015年12月31日的集團合併資產負債表，以及截至2015年12月31日的兩年期間每年的相關合並運營報表、綜合虧損、股東權益和現金流量。在確定我們在2015年合併財務報表審計中採用的審計測試的性質、時間和範圍時，考慮了這些重大缺陷，本報告不影響我們2016年5月17日的報告，該報告對這些合併財務報表表達了無保留意見。
我們認為，由於上述實質性弱點對實現控制標準目標的影響，截至2015年12月31日，集團尚未根據中規定的標準對財務報告保持有效的內部控制 內部控制綜合框架 (2013) 由特雷德威委員會（COSO）贊助組織委員會發布。
集團在2015年收購了Solar Juice Pty Ltd.，管理層對截至2015年12月31日的集團財務報告內部控制有效性的評估中沒有包括Solar Juice Pty Ltd.對截至2015年12月31日止年度的集團合併財務報表中包含的3,280萬美元總資產和3540萬美元總收入的財務報告的內部控制。我們對集團財務報告內部控制的審計還排除了對Solar Juice Pty Ltd財務報告內部控制的評估。
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//畢馬威華振律師事務所 |
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中國上海 |
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2016 年 5 月 17 日 |
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F-3
目錄
獨立註冊會計師事務所的報告
致董事會和股東
SPI能源有限公司（作為Solar Power, Inc.的繼任者）
加利福尼亞州羅斯維爾
我們審計了隨附的SPI能源有限公司（作為Solar Power, Inc.的繼任者）的合併經營報表、綜合虧損、股東權益和現金流報表截至2013年12月31日止年度（以下簡稱 “公司”）。這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。
我們根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理保證財務報表是否存在重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。我們的審計包括考慮對財務報告的內部控制，以此作為設計適合具體情況的審計程序的基礎，但其目的不是就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。審計包括在抽查的基礎上檢查支持財務報表金額和披露內容的證據。審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
我們認為，上述合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了SPI Energy Co., Ltd.（作為Solar Power, Inc.的繼任者）截至2013年12月31日止年度的經營業績和現金流。
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/s/ Crowe Horwath LLP |
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加利福尼亞州舊金山 |
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2014年4月15日 |
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F-4
目錄
SPI ENERGY CO.
合併資產負債表
（以千計，除了 （用於股票和每股數據）
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十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
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|
資產 |
|
|
|
|
| ||
|
流動資產： |
|
|
|
|
| ||
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
82,124 |
|
$ |
156,540 |
|
|
限制性現金 |
|
83,191 |
|
337 |
| ||
|
到期日超過三個月的銀行存款 |
|
|
|
8,852 |
| ||
|
短期投資 |
|
|
|
27,354 |
| ||
|
應收賬款，分別扣除36,553美元和766美元的可疑賬款備抵後 |
|
73,383 |
|
22,654 |
| ||
|
應收票據 |
|
3,541 |
|
|
| ||
|
成本和預計收益超過未完成合同的賬單 |
|
32,426 |
|
73,742 |
| ||
|
庫存，淨額 |
|
27,245 |
|
6,975 |
| ||
|
項目資產 |
|
35,355 |
|
73,930 |
| ||
|
預付費用和其他流動資產 |
|
41,197 |
|
10,930 |
| ||
|
其他應收款、關聯方 |
|
2,589 |
|
|
| ||
|
應收融資租賃 |
|
12,518 |
|
|
| ||
|
流動資產總額 |
|
393,569 |
|
381,314 |
| ||
|
無形資產 |
|
4,526 |
|
560 |
| ||
|
善意 |
|
75,969 |
|
66,045 |
| ||
|
限制性現金，扣除流動部分 |
|
|
|
160 |
| ||
|
應收賬款，非流動 |
|
7,463 |
|
4,490 |
| ||
|
其他非流動應收賬款 |
|
550 |
|
|
| ||
|
應收票據，非流動票據 |
|
6,399 |
|
6,611 |
| ||
|
不動產、廠房和設備，淨額 |
|
125,793 |
|
106,438 |
| ||
|
項目資產，非流動資產 |
|
60,371 |
|
21,265 |
| ||
|
衍生資產 |
|
2,328 |
|
|
| ||
|
投資附屬公司 |
|
13,950 |
|
|
| ||
|
遞延所得税資產，淨額 |
|
848 |
|
1,024 |
| ||
|
應收融資租賃，非流動 |
|
17,804 |
|
|
| ||
|
總資產 |
|
$ |
709,570 |
|
$ |
587,907 |
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
| ||
|
流動負債： |
|
|
|
|
| ||
|
應付賬款 |
|
$ |
97,803 |
|
$ |
76,778 |
|
|
應付賬款，關聯方 |
|
5,128 |
|
34,150 |
| ||
|
應付票據 |
|
34,301 |
|
26,707 |
| ||
|
應計負債 |
|
26,741 |
|
11,288 |
| ||
|
應繳所得税 |
|
4,002 |
|
3,648 |
| ||
|
客户預付款 |
|
19,693 |
|
17,690 |
| ||
|
短期借款 |
|
160,400 |
|
48,286 |
| ||
|
可轉換債券 |
|
54,062 |
|
|
| ||
|
其他流動負債，關聯方 |
|
42 |
|
|
| ||
|
其他流動負債 |
|
71,379 |
|
33,762 |
| ||
|
流動負債總額 |
|
473,551 |
|
252,309 |
| ||
|
融資和資本租賃義務 |
|
8,796 |
|
10,092 |
| ||
|
可轉換債券 |
|
|
|
32,575 |
| ||
|
長期借款 |
|
4,451 |
|
|
| ||
|
遞延所得税負債，淨額 |
|
4,199 |
|
3,680 |
| ||
|
其他非流動負債 |
|
2,015 |
|
27,143 |
| ||
|
負債總額 |
|
493,012 |
|
325,799 |
| ||
|
承付款和意外開支 |
|
|
|
|
| ||
|
股東權益： |
|
|
|
|
| ||
|
優先股，面值0.0001美元，授權20,000,000股；未發行和流通 |
|
|
|
|
| ||
|
普通股，面值0.0001美元，分別授權1,000,000,000股；已發行和流通的股票分別為639,065,172和568,847,967股 |
|
64 |
|
57 |
| ||
|
額外已繳資本 |
|
475,492 |
|
327,573 |
| ||
|
累計其他綜合虧損 |
|
(16,509 |
) |
(4,252 |
) | ||
|
累計赤字 |
|
(246,068 |
) |
(61,270 |
) | ||
|
歸屬於本公司股東的權益總額 |
|
212,979 |
|
262,108 |
| ||
|
非控股權益 |
|
3,579 |
|
|
| ||
|
股東權益總額 |
|
216,558 |
|
262,108 |
| ||
|
負債總額和股東權益 |
|
$ |
709,570 |
|
$ |
587,907 |
|
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄
SPI ENERGY CO.
合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
|
|
|
在截至今年的年份 |
| |||||||
|
|
|
2015 |
|
2014 |
|
2013 |
| |||
|
淨銷售額： |
|
|
|
|
|
|
| |||
|
淨銷售額 |
|
$ |
190,510 |
|
$ |
91,642 |
|
$ |
42,629 |
|
|
售出商品的成本： |
|
|
|
|
|
|
| |||
|
售出商品的成本 |
|
176,469 |
|
77,430 |
|
42,582 |
| |||
|
合同損失準備金 |
|
5,932 |
|
2,055 |
|
2,816 |
| |||
|
銷售商品的總成本 |
|
182,401 |
|
79,485 |
|
45,398 |
| |||
|
毛利 |
|
8,109 |
|
12,157 |
|
(2,769 |
) | |||
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
| |||
|
一般和行政 |
|
76,747 |
|
8,286 |
|
8,231 |
| |||
|
銷售、市場營銷和客户服務 |
|
39,428 |
|
1,401 |
|
2,050 |
| |||
|
（撤銷）可疑賬目和票據的準備金 |
|
45,328 |
|
(2,043 |
) |
9,303 |
| |||
|
減值費用 |
|
10,853 |
|
|
|
7,500 |
| |||
|
工程、設計和產品管理 |
|
|
|
|
|
1,761 |
| |||
|
運營費用總額 |
|
172,356 |
|
7,644 |
|
28,845 |
| |||
|
經營（虧損）收入 |
|
(164,247 |
) |
4,513 |
|
(31,614 |
) | |||
|
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
| |||
|
利息支出 |
|
(9,275 |
) |
(2,259 |
) |
(4,321 |
) | |||
|
利息收入 |
|
2,218 |
|
1,212 |
|
1,655 |
| |||
|
可轉換債券的清償損失 |
|
|
|
(8,907 |
) |
|
| |||
|
從解整中獲益 |
|
|
|
|
|
3,537 |
| |||
|
衍生資產/負債公允價值的變化 |
|
(15,650 |
) |
972 |
|
|
| |||
|
對附屬公司的投資損失 |
|
(2,493 |
) |
|
|
|
| |||
|
淨外匯收益 |
|
4,412 |
|
1,498 |
|
|
| |||
|
其他 |
|
628 |
|
815 |
|
(688 |
) | |||
|
其他支出總額，淨額 |
|
(20,160 |
) |
(6,669 |
) |
183 |
| |||
|
所得税前虧損 |
|
(184,407 |
) |
(2,156 |
) |
(31,431 |
) | |||
|
所得税支出 |
|
673 |
|
3,040 |
|
813 |
| |||
|
淨虧損 |
|
$ |
(185,080 |
) |
$ |
(5,196 |
) |
$ |
(32,244 |
) |
|
歸屬於非控股權益的淨虧損 |
|
(282 |
) |
|
|
|
| |||
|
歸屬於公司股東的淨虧損 |
|
$ |
(184,798 |
) |
$ |
(5,196 |
) |
$ |
(32,244 |
) |
|
普通股每股淨虧損： |
|
|
|
|
|
|
| |||
|
基本版和稀釋版 |
|
(0.30 |
) |
(0.02 |
) |
(0.16 |
) | |||
|
計算每股金額時使用的普通股加權平均數： |
|
|
|
|
|
|
| |||
|
基本版和稀釋版 |
|
612,047,053 |
|
307,005,057 |
|
198,214,456 |
| |||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄
SPI ENERGY CO.
綜合損失合併報表
（以千計）
|
|
|
在截至今年的年份 |
| |||||||
|
|
|
2015 |
|
2014 |
|
2013 |
| |||
|
淨虧損 |
|
$ |
(185,080 |
) |
$ |
(5,196 |
) |
$ |
(32,244 |
) |
|
其他綜合損失： |
|
|
|
|
|
|
| |||
|
年內產生的外幣折算虧損 |
|
$ |
(12,355 |
) |
(4,063 |
) |
(74 |
) | ||
|
減去：將外幣折算損失重新歸類為淨虧損 |
|
|
|
|
|
172 |
| |||
|
綜合損失總額 |
|
$ |
(197,435 |
) |
(9,259 |
) |
$ |
(32,146 |
) | |
|
歸因於非控股權益的綜合虧損 |
|
|
|
|
|
|
| |||
|
歸屬於非控股權益的淨虧損 |
|
(282 |
) |
|
|
|
| |||
|
年內產生的外幣折算虧損 |
|
(98 |
) |
|
|
|
| |||
|
歸屬於本公司股東的綜合虧損 |
|
$ |
(197,055 |
) |
$ |
(9,259 |
) |
$ |
(32,146 |
) |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄
SPI ENERGY CO.
股東權益合併報表
（以千計）
|
|
|
普通股 |
|
額外 |
|
累積的 |
|
累積的 |
|
公平 |
|
非控制性 |
|
總計 |
| |||||||||
|
|
|
股份 |
|
金額 |
|
資本 |
|
赤字 |
|
損失 |
|
公司 |
|
興趣愛好 |
|
公正 |
| |||||||
|
截至2012年12月31日的餘額 |
|
198,215 |
|
20 |
|
48,219 |
|
(23,830 |
) |
(287 |
) |
24,122 |
|
|
|
24,122 |
| |||||||
|
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
(32,244 |
) |
|
|
(32,244 |
) |
|
|
(32,244 |
) | |||||||
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
98 |
|
98 |
|
|
|
98 |
| |||||||
|
太陽能綠色科技債務減免 |
|
|
|
|
|
4,582 |
|
|
|
|
|
4,582 |
|
|
|
4,582 |
| |||||||
|
股票薪酬支出 |
|
|
|
|
|
575 |
|
|
|
|
|
575 |
|
|
|
575 |
| |||||||
|
截至2013年12月31日的餘額 |
|
198,215 |
|
$ |
20 |
|
$ |
53,376 |
|
$ |
(56,074 |
) |
$ |
(189 |
) |
$ |
(2,867 |
) |
|
|
$ |
(2,867 |
) | |
|
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
(5,196 |
) |
|
|
(5,196 |
) |
|
|
(5,196 |
) | |||||||
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(4,063 |
) |
(4,063 |
) |
|
|
(4,063 |
) | |||||||
|
普通股和期權的發行 |
|
369,948 |
|
37 |
|
263,491 |
|
|
|
|
|
263,528 |
|
|
|
263,528 |
| |||||||
|
發行可轉換債券 |
|
|
|
|
|
10,313 |
|
|
|
|
|
10,313 |
|
|
|
10,313 |
| |||||||
|
行使股票期權 |
|
685 |
|
|
|
37 |
|
|
|
|
|
37 |
|
|
|
37 |
| |||||||
|
股票薪酬支出 |
|
|
|
|
|
356 |
|
|
|
|
|
356 |
|
|
|
356 |
| |||||||
|
截至二零一四年十二月三十一日的餘額 |
|
568,848 |
|
$ |
57 |
|
$ |
327,573 |
|
$ |
(61,270 |
) |
$ |
(4,252 |
) |
$ |
262,108 |
|
|
|
$ |
262,108 |
| |
|
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
(184,798 |
) |
|
|
(184,798 |
) |
(282 |
) |
(185,080 |
) | |||||||
|
收購子公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,945 |
|
3,945 |
| |||||||
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(12,257 |
) |
(12,257 |
) |
(98 |
) |
(12,355 |
) | |||||||
|
普通股的發行 |
|
70,148 |
|
7 |
|
91,913 |
|
|
|
|
|
91,920 |
|
|
|
91,920 |
| |||||||
|
回購普通股（見附註23） |
|
(10 |
) |
|
|
(20 |
) |
|
|
|
|
(20 |
) |
|
|
(20 |
) | |||||||
|
LDK集團的債務減免（見註釋32） |
|
|
|
|
|
17,804 |
|
|
|
|
|
17,804 |
|
14 |
|
17,818 |
| |||||||
|
行使股票期權 |
|
79 |
|
|
|
29 |
|
|
|
|
|
29 |
|
|
|
29 |
| |||||||
|
股票薪酬支出 |
|
|
|
|
|
38,193 |
|
|
|
|
|
38,193 |
|
|
|
38,193 |
| |||||||
|
截至2015年12月31日的餘額 |
|
639,065 |
|
$ |
64 |
|
$ |
475,492 |
|
$ |
(246,068 |
) |
$ |
(16,509 |
) |
$ |
212,979 |
|
$ |
3,579 |
|
$ |
216,558 |
|
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄
SPI ENERGY CO.
合併現金流量表
（以千計）
|
|
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
| |||
|
經營活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
| |||
|
淨虧損 |
|
$ |
(185,080 |
) |
$ |
(5,196 |
) |
$ |
(32,244 |
) |
|
為調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金而進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
| |||
|
折舊 |
|
4,686 |
|
1,267 |
|
1,283 |
| |||
|
攤銷 |
|
862 |
|
572 |
|
571 |
| |||
|
存貨準備金 |
|
2,493 |
|
|
|
|
| |||
|
（撤銷）可疑賬目和票據的準備金 |
|
45,328 |
|
(2,043 |
) |
9,303 |
| |||
|
減值費用 |
|
10,853 |
|
|
|
7,500 |
| |||
|
ENS 的投資損失 |
|
2,493 |
|
|
|
|
| |||
|
股票薪酬支出 |
|
38,193 |
|
356 |
|
575 |
| |||
|
拆分的收益 |
|
|
|
|
|
(3,537 |
) | |||
|
可轉換債券的清償損失 |
|
|
|
8,907 |
|
|
| |||
|
衍生資產/負債公允價值的變化 |
|
15,650 |
|
(972 |
) |
|
| |||
|
處置固定資產的虧損（收益） |
|
71 |
|
1 |
|
(382 |
) | |||
|
遞延税的變化 |
|
188 |
|
(126 |
) |
(150 |
) | |||
|
合同損失準備金 |
|
5,932 |
|
2,055 |
|
2,816 |
| |||
|
非現金利息支出 |
|
5,042 |
|
1,406 |
|
|
| |||
|
貸款費用的攤銷 |
|
|
|
|
|
307 |
| |||
|
太陽能系統的營業收入受融資義務約束 |
|
(1,103 |
) |
(819 |
) |
(1,183 |
) | |||
|
其他非現金支出 |
|
442 |
|
310 |
|
|
| |||
|
經營資產和負債的變化 |
|
|
|
|
|
|
| |||
|
應收賬款 |
|
(86,369 |
) |
(1,272 |
) |
11,491 |
| |||
|
應收賬款，關聯方 |
|
|
|
|
|
3,823 |
| |||
|
其他非流動應收賬款 |
|
(550 |
) |
|
|
|
| |||
|
應收票據 |
|
(3,329 |
) |
|
|
(27,931 |
) | |||
|
應收融資租賃 |
|
(31,183 |
) |
|
|
|
| |||
|
成本和預計收益超過未完成合同的賬單 |
|
41,316 |
|
(73,742 |
) |
28,692 |
| |||
|
與經營活動相關的限制性現金 |
|
(34,608 |
) |
(337 |
) |
|
| |||
|
項目資產 |
|
21,657 |
|
(55,066 |
) |
15,993 |
| |||
|
庫存 |
|
(7,996 |
) |
3,838 |
|
1,025 |
| |||
|
預付費用和其他資產 |
|
(25,580 |
) |
(5,020 |
) |
(899 |
) | |||
|
應付賬款 |
|
605 |
|
37,556 |
|
(5,452 |
) | |||
|
應付賬款，關聯方 |
|
(10,439 |
) |
(12,853 |
) |
7,815 |
| |||
|
應付票據 |
|
7,594 |
|
17,809 |
|
|
| |||
|
來自客户的預付款 |
|
1,773 |
|
17,690 |
|
|
| |||
|
應繳所得税 |
|
312 |
|
2,942 |
|
|
| |||
|
賬單超過未完成合同的成本和預計收益 |
|
|
|
(862 |
) |
(4,066 |
) | |||
|
超過未完成合同、關聯方的成本和預計收益的賬單 |
|
|
|
|
|
(49 |
) | |||
|
應計負債和其他負債 |
|
25,187 |
|
7,143 |
|
(4,089 |
) | |||
|
其他負債，關聯方 |
|
42 |
|
|
|
|
| |||
|
用於經營活動的淨現金 |
|
(155,518 |
) |
(56,456 |
) |
11,212 |
| |||
|
來自投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
| |||
|
償還計息應收賬款的收益 |
|
3,165 |
|
|
|
7,007 |
| |||
|
應收票據的發行 |
|
|
|
|
|
(1,335 |
) | |||
|
處置固定資產的收益 |
|
|
|
1 |
|
|
| |||
|
投資分支機構 |
|
(33,390 |
) |
(586 |
) |
|
| |||
|
不動產、廠房和設備的收購 |
|
(22,212 |
) |
(147 |
) |
(3 |
) | |||
|
收購項目資產 |
|
(22,740 |
) |
(1,295 |
) |
|
| |||
|
收購子公司和項目資產的預付款 |
|
(7,693 |
) |
|
|
|
| |||
|
銀行存款提款所得款項，到期日超過三個月 |
|
14,175 |
|
|
|
|
| |||
|
收購子公司，扣除收購的現金 |
|
(5,344 |
) |
(6,652 |
) |
|
| |||
|
收購短期投資 |
|
(31,442 |
) |
(40,227 |
) |
|
| |||
|
存放到期日超過三個月的銀行存款 |
|
(5,323 |
) |
(8,852 |
) |
|
| |||
|
處置短期投資的收益 |
|
58,796 |
|
12,873 |
|
|
| |||
|
用於投資活動的淨現金 |
|
(52,008 |
) |
(44,885 |
) |
5,669 |
| |||
F-9
目錄
|
|
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
| ||
|
來自融資活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
| ||
|
普通股發行的收益 |
|
62,029 |
|
167,885 |
|
|
| ||
|
信貸額度和應付貸款的收益 |
|
254,608 |
|
47,467 |
|
2,666 |
| ||
|
通過太陽能在solarbao平臺上貸款的收益 |
|
129,830 |
|
|
|
|
| ||
|
限制性現金（增加）/減少 |
|
(48,032 |
) |
240 |
|
20 |
| ||
|
發行可轉換債券的收益 |
|
20,000 |
|
46,000 |
|
|
| ||
|
還款信貸額度和應付貸款 |
|
(196,184 |
) |
(4,250 |
) |
(36,285 |
) | ||
|
直接或通過太陽能償還solarbao平臺上的貸款 |
|
(89,115 |
) |
|
|
|
| ||
|
融資活動產生的淨現金 |
|
133,136 |
|
257,342 |
|
(33,599 |
) | ||
|
匯率變動對現金的影響 |
|
(26 |
) |
(492 |
) |
(74 |
) | ||
|
現金和現金等價物（減少）/增加 |
|
(74,416 |
) |
155,509 |
|
(16,792 |
) | ||
|
年初的現金和現金等價物 |
|
156,540 |
|
1,031 |
|
17,823 |
| ||
|
年底的現金和現金等價物 |
|
$ |
82,124 |
|
$ |
156,540 |
|
1,031 |
|
|
補充現金流信息： |
|
|
|
|
|
|
| ||
|
已付利息 |
|
2,753 |
|
191 |
|
4,280 |
| ||
|
非現金活動： |
|
|
|
|
|
|
| ||
|
關聯方（註釋32）和非控股權益的債務豁免 |
|
17,818 |
|
|
|
4,582 |
| ||
|
扣除關聯方應付/來自關聯方的餘額淨額 |
|
|
|
3,905 |
|
|
| ||
|
扣除應付/來自第三方的餘額淨額（注18） |
|
548 |
|
|
|
|
| ||
|
其他資產對關聯公司投資的貢獻 |
|
|
|
790 |
|
7,536 |
| ||
|
為結算應付賬款而發行的優惠券（注1） |
|
10,942 |
|
|
|
|
| ||
|
為收購項目資產而發行的普通股（附註23） |
|
5,500 |
|
3,300 |
|
|
| ||
|
為收購子公司而發行的普通股（附註23） |
|
23,845 |
|
78,955 |
|
|
| ||
|
為結算應付賬款而發行的普通股（附註23） |
|
726 |
|
|
|
|
| ||
|
因可轉換債券的清償而發行的普通股 |
|
|
|
11,000 |
|
|
| ||
|
為收購項目資產而發行的衍生負債 |
|
|
|
983 |
|
|
| ||
|
交換應收票據和其他資產以收購項目資產 |
|
|
|
9,448 |
|
|
| ||
|
交換對關聯公司的投資以收購項目資產 |
|
|
|
8,912 |
|
|
| ||
|
Exchange of Beaver 開設應收賬款以收購庫存和其他資產 |
|
|
|
2,296 |
|
|
| ||
|
交換蘋果園應收賬款以獲取庫存 |
|
|
|
7,887 |
|
|
| ||
|
交換海濱應收賬款以獲取庫存 |
|
|
|
1,395 |
|
|
| ||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10
目錄
SPI ENERGY CO.
合併財務報表附註
截至2013 年 12 月 31 日、2014 年和 2015 年 12 月 31 日的年度
（金額以千美元計，股票和每股數據除外）
1。業務描述
SPI能源有限公司（SPI Energy或本公司）於2015年5月4日在開曼羣島註冊成立，其唯一目的是實現公司的前身加州公司Solar Power, Inc.（SPI California）的遷址。該住所於2015年5月11日獲得加利福尼亞州SPI股東的批准，根據該協議，股東持有的加利福尼亞州SPI的一股普通股轉換為SPI Energys的一股普通股。2016年1月4日，SPI California完成了遷址，使SPI Energy成為加利福尼亞州SPI的上市母公司。然後，SPI Energys的股票開始在場外交易市場上報價，股票代碼為SRGYY，自2016年1月4日起生效。2016年1月19日，SPI Energys的股票在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為SPI。
公司及其子公司（統稱集團）是為商業、住宅、政府和公用事業客户及投資者提供光伏（PV）解決方案的提供商。該集團向第三方項目開發商提供全方位的工程、採購和施工服務（EPC），並開發、擁有和運營太陽能光伏項目，向亞洲、北美和歐洲多個國家的電網出售電力。
在2014年之前，該集團主要為美國的開發商提供EPC服務。自2014年以來，該集團通過擴大其全球太陽能項目組合開始其全球項目開發業務，包括集團打算長期持有並獲得發電收入的項目。
截至2015年12月31日，公司的主要子公司彙總如下：
|
主要子公司 |
|
縮寫 |
|
地點 |
|
信威太陽能工程建設（蘇州）有限公司 |
|
蘇州信威 |
|
中國 |
|
新餘信威新能源有限公司 |
|
新餘信威 |
|
中國 |
|
新信再生投資有限公司 |
|
新新 |
|
希臘 |
|
共和縣信特光伏有限公司 |
|
新特 |
|
中國 |
|
SPI 可再生能源（盧森堡）私人有限公司（前身為CECEP太陽能（盧森堡）私人有限公司（S.a.r.l.）和Italsolar S.r.l.（注3） |
|
CECEP |
|
盧森堡，意大利 |
|
Solar Juice Pty Ltd.（注3） |
|
太陽能果汁 |
|
澳大利亞 |
|
Solarbao 電子商務（香港）有限公司 |
|
Solarbao 電子商務 |
|
香港 |
|
江蘇陽光寶租賃有限公司 |
|
江蘇陽光寶 |
|
中國 |
|
延華網絡科技（上海）有限公司 |
|
燕華網絡 |
|
中國 |
|
SPI Solar Japan G.K. |
|
SPI 日本 |
|
日本 |
|
Solar Power Inc 英國服務有限公司 |
|
SPI UK |
|
英國 |
Solarbao電子商務、江蘇陽光寶和延華網絡於2015年由集團註冊成立，旨在通過太陽能電子商務（上海）有限公司（太陽能）旗下的在線平臺向個人投資者籌集計息資金，用於向集團或第三方開發商購買和租賃太陽能相關產品。根據與個人投資者、太陽能、集團及/或第三方項目開發商簽訂的協議條款，本集團因個人投資者提供的資金而產生利息支出（見附註18）。對於將太陽能相關產品租賃給第三方開發商的交易，集團賺取融資租賃收入（見附註2（r）和附註11）。對於將太陽能相關產品租賃給集團內各實體的交易，由於它們是公司兩家子公司（其中一家子公司作為會計出租人，另一家子公司作為會計承租人）之間的公司間交易，因此在合併財務報表中將其刪除。由於集團使用Solar Energy擁有的在線平臺，該平臺也充當代理人，代表集團向個人投資者收取資金並償還資金，因此集團就所提供的服務向Solar Energy支付佣金（見附註32）。
F-11
目錄
Solar Energy於二零一四年十二月八日由彭曉峯（彭先生）、夏敏和劉靜在中國註冊成立，他們分別是公司董事會主席、公司董事會副主席和集團前首席財務官。Solar Energy運營www.solarbao.com電子商務和投資平臺，該平臺主要針對居住在中國的零售客户。2015年3月26日，集團通過延華網絡與太陽能及其股東簽訂了一系列合同安排（VIE協議）。合同安排包括委託書、看漲期權協議、股權質押協議和諮詢服務協議。截至這些合併財務報表發佈之日，集團尚未確定上述合同協議的法律可執行性，包括股權質押協議在中國相關政府部門的登記。因此，由於合同協議的法律可執行性尚未確定，太陽能的財務業績未包含在公司隨附的合併財務報表中。
2。重要會計政策摘要
(a) 列報基礎
隨附的集團合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（美國公認會計原則）編制的。
所附的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。除其他外，正常業務過程中的資產變現和負債的清償取決於公司的盈利能力、從運營中產生現金流以及尋求融資安排以支持其營運資金需求的能力。
在截至2015年12月31日的年度中，該集團淨虧損185,080美元，運營現金流出量為155,518美元。截至2015年12月31日，該集團的累計赤字為246,068美元。營運資金（流動資產減去流動負債）水平已從2014年12月31日的129,005美元大幅下降至2015年12月31日的負79,982美元。此外，該公司的未償債務將在截至2016年12月31日的年度內償還。
這些財務報表中披露的這些因素和其他因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。管理層認為，它已經制定了一項流動性計劃，概述如下，該計劃如果成功執行，將提供足夠的流動性，以在合理的時間內履行公司的債務。
· 負債重組
2016年3月15日，集團與辛辛的前所有者簽訂了和解協議（和解協議），延長因收購新信業務而產生的46,038美元（合42,396歐元）的付款義務，該付款原定於2016年付款，截至2015年12月31日已包含在其他流動負債中。根據和解協議，該集團向辛辛的前所有者支付了3,283歐元，並承諾提供26.57兆瓦的光伏電站。根據和解協議，剩餘的39,113歐元將在2017年11月30日當天或之前結算，年利率為6％。詳情請參閲附註33 (b) 後續事件。
· 項目資產融資
2016年3月28日，集團與一家第三方租賃公司簽訂了銷售和回租協議，通過該協議，集團獲得了 RMB140 百萬美元的收益，年利率為6.125％，將在10年內分期償還。詳情請參閲附註33 (c) 後續事件。
F-12
目錄
· 股東和管理層成員的股權投資
2016年5月10日，某些股東和管理層成員與集團簽訂了股票購買協議，並同意以5,768萬美元的總對價購買公司7,599萬股普通股。詳情請參閲附註33 (d) 後續活動。
· 新的銀行設施
資產負債表日之後，集團從中國兩家銀行獲得銀行貸款。銀行貸款包括信用證和銀行貸款，總額為 RMB600 百萬歐元，分別在2017年3月和2017年5月12日之前可供集團使用。
· 資本支出延遲和營運資本管理的改善
集團已決定將包括收購或開發項目資產在內的很大一部分計劃資本支出推遲到未來12個月，直到流動性狀況得到改善，使管理層能夠放心地承擔此類或部分此類支出。為了積極管理集團的現金流和營運資金需求，管理層預計將採取措施，密切監控集團的庫存和項目資產水平，並管理集團應收賬款餘額的收款。
儘管管理層認為，流動性計劃中的措施將足以滿足其截至2016年12月31日的十二個月的流動性和現金流需求，但無法保證流動性計劃會成功實施。未能成功實施流動性計劃將對集團的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能對其繼續經營的能力產生重大不利影響。合併財務報表不包括與所記錄資產的可追回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，也不包括在專家組無法繼續經營的情況下可能需要的任何其他調整。
(b) 合併原則
合併財務報表包括公司及其子公司的財務報表。合併後，所有重要的公司間交易和餘額均已清除。對於集團在子公司的所有權低於 100% 的合併子公司，集團未持有的股權顯示為非控股權益。在截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日的年度中，公司不是任何可變利息實體的主要受益人。公司使用權益會計法記賬其具有重大影響力的投資，但不包括控股性財務權益。當公司停止擁有子公司的控股財務權益時，公司將解散該子公司。當失去控制權時，母子關係將不復存在，母公司取消對子公司的資產和負債的承認。
(c) 估計數的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求集團做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產負債金額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。公司合併財務報表中反映的重要會計估計包括可疑應收賬款備抵金、庫存減記、長壽資產的估計使用壽命、商譽、長期資產和項目資產的減值、衍生負債的公允價值、遞延所得税資產的估值補貼、應計保修費用、基於股份的薪酬獎勵和相關沒收率的授予日公允價值以及金融工具的公允價值。事實和情況的變化可能會導致訂正估計數。當前的經濟環境增加了這些估計和假設所固有的不確定性。
F-13
目錄
(d) 外幣折算和外幣風險
公司和位於美國的子公司的本位貨幣為美元（US$）。公司位於中國、歐洲和澳大利亞的子公司的本位幣分別為人民幣（RMB）、歐元（EUR）和澳元。以外幣計價的交易按交易發生時的現行匯率重新計量為本位貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的有效匯率重新計量為本位貨幣。匯兑損益包含在合併經營報表中。
集團的報告貨幣為美元。本位幣不是美元的子公司的資產和負債使用每個期末的有效匯率折算成美元，收入和支出按當年的平均匯率折算成美元。將這些子公司的財務報表折算成美元所產生的損益在綜合收益表中被確認為其他綜合收益。
(e) 金融工具的公允價值
該集團將金融資產和負債的公允價值估算為在計量日通過市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。公允價值衡量指南建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的投入。
· 1級估值技術，其中所有重要投入均為活躍市場的未經調整的報價，這些資產或負債與所衡量的資產或負債相同。
· 二級估值技術，其中重要的投入包括活躍市場的資產或負債報價，這些資產或負債與所衡量的資產或負債相似的報價，和/或與從非活躍市場衡量的資產或負債相同或相似的資產或負債的報價。此外，模型推導的估值是二級估值技術，其中在活躍市場中可以觀察到所有重要投入和重要價值驅動因素。
· 三級估值技術，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。不可觀察的輸入是估值技術輸入，反映了集團自己對市場參與者將用來定價資產或負債的假設的假設。
該集團使用市場報價來確定公允價值（如果有）。如果沒有報價的市場價格，本集團將使用估值技術來衡量公允價值，這些估值技術儘可能使用當前基於市場或獨立來源的市場參數，例如利率和匯率。
(f) 現金及現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、現金賬户、計息儲蓄賬户以及所有初始到期日不超過三個月且在提取和使用方面不受限制的高流動性投資。
(g) 限制性現金
限制性現金是指作為發行應付票據、信用證或銀行借款的抵押品而持有的銀行存款。在應付票據和信用證到期以及銀行借款的償還後，存款將被解凍並可供集團普遍使用。限制性現金在合併現金流報表中從經營、投資或融資活動產生的現金流中列報，以限制性用途為參考。限制性現金在資產負債表之日起十二個月後到期，在合併資產負債表中被歸類為非流動資產。
F-14
目錄
(h) 應收賬款和可疑賬款備抵金
集團向信譽良好的客户提供開放信貸條款。應收賬款主要與集團的EPC合同有關。對於中國境內的EPC合同，集團通常在簽訂合同時要求支付3％-10％的首付，在接入電網和客户接受項目完成後的90天內支付高達90％-95％的款項，並在一年後要求支付剩餘的5％-10％。對於其他國家的EPC項目，付款條件通常是根據某些合同里程碑的實現情況進行談判的，具體如下：提交工程文件時支付5％，某些採購交付時支付75％，施工完成後支付10％，在最終完工後30天支付剩餘的10％。根據合同，集團可能會對延長的付款期限收取利息並要求提供抵押品。
專家組保留了無法收回的應收賬款的可疑賬款備抵金。該集團定期監測和評估不收取客户所欠款項的風險。該評估基於多種因素，包括對當前和過期金額的分析，以及客户特有的相關歷史和事實。集團沒有任何與其客户相關的表外信貸風險。
(i) 應收票據
應收票據包括從中國EPC客户處收到的無息商業銀行承兑匯票和EPC客户在2013年發行的15年期計息本票。截至2015年12月31日，所有銀行承兑匯票據均應在資產負債表之日後的未來12個月內結算，並在合併資產負債表上被歸類為流動資產。期票的利息為倫敦銀行同業拆借利率加上460個基點，並以預先確定的分期付款結算。在資產負債表日後的12個月內和超過12個月內到期的分期付款在合併資產負債表上分別歸類為流動資產和非流動資產。截至2015年12月31日和2014年12月31日，應收票據備抵金為零，288美元。
(j) 庫存
庫存以較低的成本或市場進行結算，由先進先出成本法確定。根據管理估計，為過時或流動緩慢的庫存編列了經費。庫存是根據庫存成本與市場價值之間的差異減記的，其依據是對客户未來需求的估計、特定客户對某些項目的特定要求以及其他因素。庫存準備金費用為庫存建立了新的成本基礎，即使事後的情況表明賬面金額的增加是可以收回的，費用隨後也不會轉為收入。
(k) 項目資產
本集團收購或建造光伏太陽能發電系統（項目資產），這些系統（項目資產）用於（i）用於開發和出售或（ii）供集團自用，以產生使用項目資產的收入或回報。根據集團對項目資產的預期用途，項目資產被歸類為持有用於開發和出售的資產或為在不動產、廠房和設備中使用而持有的資產、廠房和設備內使用。該小組在收購或開始項目建設時確定項目資產的預期用途。項目資產的分類影響合併財務報表的會計和列報。在合併現金流量表中，與持有待開發和出售的項目資產相關的交易被歸類為經營活動，在出售項目資產和滿足相關確認標準後，在合併經營報表中報告為銷售和銷售商品成本。建造供自用的項目資產的成本已資本化，並在合併資產負債表上的不動產、廠房和設備中列報，並在合併現金流量表中作為投資活動的現金流出列報。處置歸類為自用的項目資產的收益在合併現金流量表中作為投資活動的現金流入列報。
F-15
目錄
項目資產成本主要包括許可證和執照、獲得的土地或土地使用權以及在建工程等項目的可資本化成本。在建工程包括材料和組件、建造、安裝和人工、資本化利息以及建造光伏太陽能發電系統所產生的其他可資本化成本。
持有待開發和出售的項目資產在合併資產負債表上列為流動資產，當項目資產建設完成後，集團啟動了一項計劃，積極向潛在的第三方買家推銷這些系統，以便在當前狀態下立即出售給潛在的第三方買家，但該系統很可能將在一年內出售。否則，持有用於開發和出售的項目資產被列為非流動資產。
項目資產在建或歸類為待售資產期間不確認折舊費用。如果事實和情況發生變化，使光伏太陽能系統不太可能在系統完工後的一年內出售，則光伏太陽能系統將被重新歸類為不動產、廠房和設備，並收取折舊費。
對於持有待開發和出售的項目資產，如果預計該項目在全面開發或完全建成後將出售以獲利，則集團認為該項目具有商業可行性。本集團還認為，如果預期銷售價格高於相關項目資產的賬面價值加上預計完工成本，則部分開發或部分建成的項目在商業上是可行的。該小組考慮了許多因素，包括影響項目的環境、生態、許可、市場定價或監管條件的變化。此類變化可能會導致項目成本增加或項目銷售價格下降。集團記錄賬面價值超過其估計可收回金額的項目資產減值損失。可收回金額是根據預期銷售收入減去完成此類銷售的估計成本來估算的。2015年，集團為持有用於開發和出售的某些項目資產提供了5,932美元的減值虧損。
除了開發供出售或持有供集團自用的光伏太陽能發電系統外，在截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度中，集團還根據與第三方項目所有者的工程、採購和施工（EPC）合同，投資了多個光伏太陽能發電項目。關於這些EPC合同，集團與各自的項目所有者在執行EPC合同時達成了共識，即光伏太陽能發電系統的所有權和所有權將在施工完成後移交給本集團。管理層確定，該安排的實質內容是集團在項目所有者的法定所有權下建造光伏太陽能發電系統，並在施工完成後將系統的所有權和所有權移交給集團，屆時當地法律允許此類所有權轉讓。在建項目資產在所有權轉讓前已質押給集團。與普通項目資產一樣，在合併現金流量表中將這些項目資產歸類為經營活動或投資活動，是基於自用或出售的意向。根據集團持有自用的意向，這些EPC合同產生的項目成本在合併現金流量表中作為投資活動列報。2015年，集團為此類項目資產提供了10,853美元的減值虧損。
(1) 財產、廠房和設備
專家組按成本減去累計折舊後報告其財產、廠房和設備。成本包括為購置或建造資產支付的價格、施工期間資本化的利息以及大幅延長現有資產使用壽命的任何支出。本集團在發生維修和保養費用時支付費用。折舊是根據資產的估計使用壽命按直線法記錄的，如下所示：
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設備和機械 |
5 或 6.67 年 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
3 或 5 年 |
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計算機 |
3 或 5 年 |
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汽車 |
3 或 5 年 |
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租賃權改進 |
預計壽命或租賃期限中較短者 |
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光伏太陽能系統 |
17、20、25 或 27 歲 |
F-16
目錄
(m) 商譽以外的無形資產
無形資產包括客户關係、專利和軟件。攤銷是根據資產的估計使用壽命以直線法記錄的。
(n) 長期資產減值
集團的長期資產包括不動產、廠房和設備、項目資產和其他壽命有限的無形資產。每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，本集團就會對長期資產進行減值評估。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，則集團將首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法在未貼現的現金流基礎上收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值是通過各種估值技術確定的，包括折扣現金流模型、報價市場價值和必要的第三方獨立評估。任何減值減記都將被視為資產賬面金額的永久減少，業務費用將予以確認。截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日止年度的項目資產減值損失分別為10,853美元、零和零。
(o) 商譽
商譽是一種資產，代表在企業合併中收購的其他資產所產生的未來經濟利益，這些資產未單獨識別和單獨確認。至少每年對商譽進行減值審查。2011 年 9 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2011-08 測試商譽是否存在減值， 它為實體提供了在進行兩步商譽減值測試之前進行定性評估的選項，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。如果是這樣，則需要進行兩步商譽減值測試。如果報告的公允價值大於賬面金額，則無需進行兩步商譽減值測試。
如果需要進行兩步商譽減值測試，則首先將申報單位的公允價值與其賬面金額（包括商譽）進行比較。如果申報單位的公允價值低於其賬面金額，則表明該報告單位存在商譽減值跡象，該實體必須進行減值測試（測量）的第二步。根據第二步，申報單位商譽賬面金額超過該商譽的隱含公允價值的任何部分，均確認減值損失。商譽的隱含公允價值是通過以類似於收購價格分配的方式分配申報單位的公允價值來確定的，分配後的剩餘公允價值是申報單位商譽的隱含公允價值。申報單位的公允價值是使用貼現現金流分析確定的。如果申報單位的公允價值超過其賬面金額，則無需執行第二步。
集團在12月31日以及在年度減值測試之間發生觸發事件時對商譽進行年度減值審查。在所列任何期限內，均未記錄減值損失。
(p) 產品保修
集團為逆變器和平衡系統組件提供長達25年的行業標準質保，為逆變器和平衡系統組件提供五到十年的行業標準質保。由於保修期的關係，在產品發貨和收入得到確認很久之後，本集團將承擔大量保修索賠的風險。就集團的電纜、電線和機械組件業務而言，相關的保修索賠歷來不是實質性的。對於集團的太陽能光伏業務而言，最大的保修風險是產品更換。
F-17
目錄
在截至2007年9月30日的季度中，一直持續到2010年第四季度，集團安裝了自己製造的太陽能電池板。除這段時間外，集團僅安裝了由無關的第三方以及公司的主要股東和前控股股東LDK及其子公司（統稱 “LDK集團”）生產的面板。近年來簽訂的光伏施工合同包括集團同意向客户提供擔保的條款。集團向其客户提供的擔保與其供應商向集團提供的擔保相同，因此，集團轉嫁集團向其供應商出售的系統的所有潛在保修風險和索賠（如果有）。由於沒有歷史材料保修索賠和相同的保修條款，集團自2011年以來未記錄任何與銷售的太陽能系統相關的額外保修條款。2011年之前的保修風險是根據集團自己的歷史數據以及其他太陽能系統安裝商和製造商報告的歷史數據估算的。
(q) 所得税
該集團按資產負債法核算所得税。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和納税申報基礎之間的差異來確定的，並使用適用於未來年度的已頒佈的法定税率來衡量。遞延所得税資產的變現取決於現有證據的權重，包括預期的未來收益。如果遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現，則確認估值補貼。如果我們確定將來能夠變現超過淨記錄金額的遞延所得税資產，我們將記錄遞延所得税資產估值補貼的調整。這種調整將在作出這種決定期間增加收入。
來自非美國活動的利潤需繳納當地國家税，但在匯回美國之前無需繳納美國税。集團打算將這些收益永久性地再投資到美國境外，但我們的管理層將繼續評估匯回在某些情況下是否仍符合集團的最大利益。納税義務的計算涉及處理複雜的全球税收法規應用中的不確定性。
公司在合併財務報表中確認税收狀況的影響，前提是該職位在審查後更有可能得以維持，前提是該職位的技術優點得以維持。在評估税收狀況是否已達到更有可能的確認門檻時，管理層假設該職位將由完全瞭解所有相關信息的相應税務機構進行審查。此外，衡量達到 “可能性大於不是” 的確認門檻的税收狀況，以確定財務報表中應確認的福利金額。税收狀況以結算時實現的可能性大於50％的最大福利金額來衡量。如有必要，集團將與不確定税收狀況相關的利息和罰款作為所得税支出的一部分記錄在合併運營報表中。截至2015年1月1日和截至2015年12月31日的財年，集團未記錄不確定性税收狀況準備金。
F-18
目錄
(r) 收入確認
產品銷售
當有證據表明安排、所有權和所有權風險已經過去（通常在交貨時），買方的價格是固定或可確定的，可收款性得到合理保證時，產品銷售收入即予以確認。集團在接受客户的初始訂單時確定其信譽度。對於電纜、電線和機械組裝的銷售，一旦集團出貨，就沒有正式的客户驗收要求或與我們的裝配服務相關的其他義務。客户對已配送的產品沒有退貨的一般權利，因此集團沒有為退貨做出任何規定。
F-19
目錄
施工合同
光伏系統施工合同的收入通常使用完工百分比會計法確認，除非我們無法對完成合同的成本做出合理可靠的估計，或者合同價值不固定，在這種情況下，我們將使用已完成的合同方法。根據完成百分比法，該小組衡量每個項目在每個報告期結束時發生的費用，並將結果與竣工時的估計總成本進行比較。施工合同產生的費用主要包括直接材料和太陽能組件的購買費用，這些費用包含在根據工程設計要求永久放置或固定在太陽能發電系統上的完工百分比中。發生的成本百分比決定了要確認的收入金額。付款條件通常由合同定義，因此可能與集團產生的成本時間及其應計收益不符。此類差額記作成本和超過未完成合同（資產賬户）賬單的成本和估計收益，或超過未完成合同（負債賬户）成本和估計收益的賬單。在截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度中，從賬户成本中披露的合同成本和超過未完成合同賬單的估計收益中扣除了2,161美元和5,600美元的進度付款。
完成百分比法要求使用各種估計數，包括竣工進度、合同收入和合同完成成本等。待確認的合同收入和合同成本取決於估算值的準確性，包括直接材料和人工成本以及與合同履行相關的間接成本，例如間接人工、用品、工具、維修和折舊成本。該小組一直對竣工進展程度、合同收入和合同完成成本作出合理估計。但是，由於估算過程固有的不確定性，實際合同收入和完工成本可能與估計值有所不同。根據已完成合同的方法，在施工期間，合同費用記入遞延項目費用賬户，收到的現金記入負債賬户。合同完成後，所有收入、成本和利潤均在運營中確認。當除微不足道的項目之外的所有成本均已發生並且已收到客户的最終承兑且應收賬款被視為可收款時，合同即視為已完成且收入得到確認。未完成合同的估計損失準備金（如果有），則在損失最初變得可能發生和可以合理估計的時期內予以確認。在截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日的年度中，未完成合同的估計損失分別為零、零和2816美元。
項目資產的銷售
根據ASC 360-20《房地產銷售》，集團通過同時出售或同時租賃標的土地來確認項目資產銷售收入，無論交易中明示還是隱含的。對於這些交易，本集團已確定項目資產出售代表房地產的出售，因此受適用於房地產的收入確認指南的約束。當光伏太陽能系統從現有地點拆除、裝運和在新地點重新安裝的成本（包括公允價值的任何降低）超過最初安裝時設備公允價值的百分之十時，光伏太陽能系統被確定為不可或缺的設備。通常，一旦銷售完成，買方的初始和持續投資足以證明其付款承諾，買方的應收賬款不受任何未來從屬關係的約束，集團已將通常的所有權風險和回報轉移給買方，則集團將所有權的通常風險和回報轉移給買方。
如果滿足全額應計法下的確認標準，但買方的初始和持續投資低於確定的充足水平，則集團將使用分期付款法確認收入。在分期付款方式下，集團記錄收入直至所產生的成本，並按與總成本和總利潤與銷售價值相同的比率將買方收到的每筆現金收據分攤在收回的成本和利潤之間。
如果集團保留對項目資產的部分持續參與，並且沒有轉移所有權的幾乎所有風險和回報，則應通過根據持續參與的性質和範圍確定的方法確認利潤，前提是滿足全額應計法的其他標準。在某些情況下，集團可能會在有限的時間內向客户提供系統性能或正常運行時間保證，根據適用協議的條款，本集團的損失風險受合同限制。根據房地產銷售會計指導，確認的利潤減去最大虧損敞口（不一定是最可能的風險），直到風險敞口不復存在。
F-20
目錄
其他無法轉移所有權風險和回報的持續參與形式排除了房地產會計下的收入確認，並要求集團使用存款或融資方式對任何現金付款進行入賬。此類持續參與形式可能包括合同違約或違約補救措施，為集團提供回購項目資產的選擇權或義務。根據存款法，從客户那裏收到的現金付款在合併資產負債表上報告為項目資產的遞延收入；根據融資方法，從客户那裏收到的現金付款被視為債務，在合併資產負債表上列為融資和資本租賃債務。
金融服務收入
該集團記錄與融資租賃相關的金融服務收入。該集團記錄了應收融資租賃，並在租賃開始時取消對租賃設備的承認。融資租賃應收賬款按未來最低租賃付款總額、租賃設備的估計無擔保剩餘價值減去未賺取的收入入賬。定期審查的剩餘價值是專家組在租約終止時預計從處置租賃設備中獲得的估計金額。實際實現的殘值可能與這些估計值不同。未賺取收入在租賃期內合併經營報表中的淨銷售-金融服務收入中確認，其方式是產生恆定租賃回報率。
預計在資產負債表日後一年內收到的租賃應收賬款被歸類為當期融資租賃應收款，預計在資產負債表日後一年內收到的租賃應收賬款被歸類為非流動融資租賃應收款。
如上文注1) 和附註18所述，集團通過太陽能在線平臺向個人投資者籌集資金，購買太陽能相關產品，租賃給第三方項目開發商，並由集團提供資金本金償還擔保。儘管個人投資者、集團與第三方開發商簽署了三方租賃協議，其中個人投資者為合法出租人，第三方開發商為合法承租人，但集團實質上被視為會計出租人，因為1) 租賃條款、個人投資者投資資金的回報率、光伏開發商應支付的太陽能相關產品的初始購買價格和租賃租金以及所簽訂的太陽能相關產品的購買合同與製造商協商並由本集團在沒有個人投資者參與的情況下得出結論；2) 個人投資者有權就其提供的資金獲得集團擔保的最低利率作為回報，並且不因承租人的任何違約付款或租賃資產的索賠風險承擔信用風險；3) 本集團作為租賃交易的本金承擔信用風險，並無條件承諾將資金返還給個人投資者和假設鎖定後租賃資產的所有權時期。實質上，個人投資者提供資金（作為貸款人）為集團（作為借款人）購買標的光伏產品提供資金，將其租賃給第三方，以換取固定回報。在這方面，租賃開始後，集團合併財務報表中採用租賃會計，集團作為會計出租人，第三方開發商作為融資租賃的會計承租人。
集團在2015年、2014年和2013年將融資租賃所得利息分別列為淨銷售-金融服務收入1,486美元，為零和零。
購電協議下的服務收入
根據電力購買協議或地方政府法規（PPA）中規定的條款，集團通過向電網運營商出售能源，從自用光伏太陽能系統中獲得服務收入。集團已確定，所有PPA均不包含租約，因為 (i) 買方無權運營項目資產，(ii) 買方無權控制項目資產的實際使用權，以及 (iii) 買方支付的價格是按單位產出的固定價格支付的。假設所有其他收入確認標準都得到滿足，則收入的確認依據是交付的電力輸出乘以PPA中規定的費率。
運營和維護收入在提供服務時計費和確認。這些收入的成本在發生期間記作支出。
(s) 基於股票的薪酬
集團與員工的基於股份的支付交易，例如限制性股票和股票期權，是根據發行的股票工具的授予日公允價值來衡量的。該獎勵的公允價值被確認為在員工需要提供服務以換取獎勵的時期（通常是歸屬期）內的薪酬支出，扣除預計的沒收額。
F-21
目錄
(t) 衍生工具
集團訂立衍生金融工具，該工具源於附註3中提及的業務合併以及合併財務報表附註13中提及的投資。集團將所有衍生工具按其各自的公允價值確認為資產負債表中的資產或負債。公允價值的變動在收益中確認。
(u) 資本化利息
集團的政策是將超過三個月的重大項目建設期間產生的債務利息成本資本化。2015年、2014年和2013年合併經營報表中報告的總利息成本與利息支出的對賬情況如下：
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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2015 |
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2014 |
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2013 |
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利息成本資本化 |
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$ |
2,268 |
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$ |
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計入收入的利息成本 |
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9,275 |
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2,259 |
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4,321 |
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總利息成本 |
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$ |
11,543 |
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$ |
2,259 |
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4,321 |
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(v) 廣告
2015年、2014年和2013年，廣告成本分別為22,448美元、零和42美元。本集團將製作廣告的費用按實際支出支出。關於活動的贊助，贊助金額將在收到贊助業績的期限內攤銷。
(w) 承付款和意外開支
當可能已發生負債並且可以合理估計評估金額時，將記錄因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源而產生的意外損失負債。與意外損失有關的法律和其他費用按實際支出列為支出。
(x) 最近通過和最近發佈的會計指南
2014年5月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了第2014-09號會計準則更新（ASU），即《客户合同收入》，要求實體確認其預計有權向客户轉讓承諾的商品或服務的收入金額。亞利桑那州立大學2014-09年度將在美國公認會計原則生效後取代大多數現有的收入確認指南。該亞利桑那州立大學最初對2016年12月15日之後開始的財政年度和過渡期有效。2015年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2015-14年度《客户合同收入》（亞利桑那州立大學2015-14年度），該文件修訂了亞利桑那州立大學2014-09年，並將其生效日期推遲至2017年12月15日之後的財年和中期報告期。亞利桑那州立大學2015-14年度僅允許在2016年12月15日之後的年度報告期內提前申請，包括該報告期內的中期報告期。該公司目前正在評估該準則對合並財務報表的影響。
2014年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2014-15號《披露實體持續經營能力的不確定性》，為管理層評估公司繼續作為持續經營的能力是否存在實質性懷疑方面的責任提供指導，並提供相關的腳註披露。亞利桑那州立大學2014-15年度對截至2016年12月15日的年度期限和2016年12月15日之後開始的年度期內的過渡期有效，允許提前採用。該集團目前正在評估該準則對集團合併財務報表的影響。
2015年1月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2015-01號《損益表特別和異常項目（副標題225-20）》，取消了報告特殊項目的概念。亞利桑那州立大學2015-01自2016年1月1日起對集團的財政年度和這些財政年度內的過渡期有效。該集團目前正在評估該準則對集團合併財務報表的影響。
2015年2月18日，財務會計準則委員會發布了美國會計準則第2015-02號 “合併”，該文件減少了整合模型的數量並簡化了當前的標準。在某些情況下，當滿足某些標準時，實體可能不再需要僅根據其費用安排來合併法人實體。亞利桑那州立大學2015-02降低了在確定可變權益實體的控股財務權益時應用關聯方指導的頻率。亞利桑那州立大學2015-02對截至2016年12月31日的集團財年有效。該集團目前正在評估該準則對集團合併財務報表的影響。
F-22
目錄
2015年4月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2015-03號《利息估算》（副題目835-30）：簡化債務發行成本的列報。亞利桑那州立大學2015-03年要求在資產負債表中列報與已確認的債務負債相關的債務發行成本，作為該債務負債賬面金額的直接扣除額。亞利桑那州立大學2015-03將於2016年1月1日對集團生效，但追溯性地生效。允許提前採用，但僅適用於先前發佈或可供發行的財務報表中未報告的債務發行成本。該集團目前正在評估該準則對集團合併財務報表的影響。
2015年7月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2015-11號《簡化庫存計量》。ASU 2015-11適用於使用先入先出（FIFO）或平均成本方法衡量的庫存，並要求以成本和淨可變現價值的較低者來衡量該庫存。可變現淨值是正常業務過程中的估計銷售價格，不太可預測的完工、處置和運輸成本。該亞利桑那州立大學對2016年12月15日之後開始的財政年度及其中的過渡期有效。允許提前收養。該集團目前正在評估該準則對集團合併財務報表的影響。
2015年7月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2015-16號《企業合併（主題805）：簡化計量期調整的會計處理》。亞利桑那州立大學2015-16年度要求收購方確認對確定調整金額的報告期內確定的臨時金額的調整。該亞利桑那州立大學要求收購方在同期財務報表中記錄臨時金額變動所導致的折舊、攤銷或其他收入影響變動（如果有）對收益的影響，計算方法與會計在收購之日完成一樣。本期對臨時金額的任何調整，如果在收購之日得到確認，就會影響前一期的收益，都必須在損益表正文中單獨列報或在附註中披露。該亞利桑那州立大學對2015年12月15日之後的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。該ASU應前瞻性地適用於本ASU生效之日後對臨時金額的調整，並允許提前申請尚未發佈的財務報表。因此，亞利桑那州立大學2015-16年度的修正案自2015財年初起對該集團生效。該亞利桑那州立大學的採用對集團的合併財務報表沒有影響。
2015年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2015-17號《所得税（主題740）：資產負債表遞延税分類》。亞利桑那州立大學2015-17年度要求在分類資產負債表中將遞延所得税負債和資產歸類為非流動資產。當前關於抵消實體納税部分的遞延所得税負債和資產並將其列為單一金額的要求不受本亞利桑那州立大學修正案的影響。該ASU對2016年12月15日之後發佈的年度財務報表以及這些年期內的中期財務報表有效。允許提前收養。集團已選擇從2015財年第四季度開始採用此更新。該亞利桑那州立大學的採用對集團合併資產負債表沒有影響，因為截至2014年12月31日，集團合併資產負債表中所有遞延所得税負債和資產均列為非流動資產。
2016年2月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-02號《租約》（主題842）。根據新的指導方針，承租人必須在生效之日確認所有租賃（短期租賃除外）的以下內容：(1) 租賃負債，即承租人按折扣計量支付租賃產生的租賃款項的義務；(2) 使用權資產，這是一種資產，代表承租人使用或控制租賃特定資產的使用術語。根據新的指導方針，出租人會計基本保持不變。進行了某些有針對性的改進，以便在必要時使出租人會計與承租人會計模型和主題606（與客户簽訂合同的收入）保持一致。新的租賃指南簡化了售後回租交易的會計處理，主要是因為承租人必須確認租賃資產和租賃負債。承租人（資本和運營租賃）和出租人（銷售類型、直接融資和運營租賃）必須對財務報表中列報的最早比較期開始時或之後簽訂的租賃採用經修改的追溯性過渡方法。修改後的追溯辦法將不要求對在所列的最早比較期之前到期的租約進行任何過渡考慮。承租人和出租人可能不採用全面的追溯性過渡方法。亞利桑那州立大學2016-02在2018年12月15日之後的財政年度內對上市公司有效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。該集團目前正在評估該準則對集團合併財務報表的影響。
F-23
目錄
(y) 改敍
某些前期餘額已重新分類，以符合集團合併財務報表及所附附註中本期的列報方式。這種重新分類對先前報告的經營業績或累計赤字沒有影響。
3.業務收購
(a) 收購CECEP
2015年1月15日，集團與中節能太陽能香港有限公司（CECEP香港）簽訂了股票購買協議（CECEP購買協議）。根據CECEP的收購協議，集團同意從香港CECEP購買CECEP的100％股權。
CECEP通過其各自在意大利的全資和非全資子公司從事能源項目和設施的開發、管理和運營，這些項目和設施專門用於通過意大利的四座光伏發電廠生產替代能源，總容量為4.3兆瓦。
CECEP的收購對價包括現金和公司的普通股。除了收購考慮因素外，集團還需要清償代表CECEP（應付結算）應付給香港CECEP的7,870歐元（相當於8,967美元）的借款。包括應付結算在內，集團必須結算現金3,125歐元（相當於3,561美元）（現金結算）和5,722,977股公司普通股。現金結算已於2015年3月和4月以分期付款的形式全部結算。該集團於2015年1月30日結算了股票對價，根據CECEP收購協議中的約定，普通股的封鎖期為三個月。在所有成交條件完成後，此次收購於2015年2月16日完成。
該集團於2015年1月30日向香港中節能發行了5,722,977股普通股。股票對價的公允價值確定為8,269美元，這是基於2015年2月16日收購日公司普通股的收盤價，並對封鎖期和其他因素進行了調整。
此次收購已計入ASC 805商業合併。該集團根據管理層在類似資產和負債方面的經驗，在一家獨立估值公司的協助下，在確定收購資產和負債的公允價值時做出了估算和判斷。購買價格的分配如下：
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收購的可識別資產和承擔的負債 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
1,389 |
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應收賬款 |
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394 |
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其他應收賬款 |
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1,137 |
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財產、廠房和設備 |
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11,041 |
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遞延所得税資產 |
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180 |
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應付賬款 |
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(244 |
) | |
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應繳所得税 |
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(130 |
) | |
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其他應計負債 |
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(1,234 |
) | |
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應付貸款 |
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(884 |
) | |
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購置的可識別淨資產 (a) |
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11,649 |
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對價和付款結算 (b) |
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11,830 |
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非控股權益 (c) |
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1,236 |
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|
商譽 (b+c-a) |
|
$ |
1,417 |
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F-24
目錄
從收購之日起至2015年12月31日期間，CECEP為集團的合併業績貢獻了1,395美元的收入和242美元的收益。
商譽主要代表集團和CECEP合併業務所產生的預期協同效應，兩者相互補充，以及集團將獲得的任何其他不符合單獨認可條件的無形利益。
由於收購CECEP的收入和收益對合並運營報表無關緊要，因此未列報收購CECEP的預計財務信息。
(b) 收購太陽能果汁
2015年3月31日，集團同意根據集團與Solar Juice賣方簽訂的股份購買協議（太陽能果汁購買協議），從其股東（Solar Juice賣方）手中收購澳大利亞公司Solar Juice Pty Ltd.（Solar Juice）80％的股權。在完成所有成交條件後，此次收購於2015年5月28日完成。
收購對價包括14,073,354股公司普通股（對價）。對價的公允價值確定為15,578美元，該對價的公允價值是基於2015年5月28日收購日公司普通股的收盤價，並對封鎖期和其他因素進行了調整。2,638,754股和6,157,092股股票的封鎖期結束時間分別為收盤日後的三個月和九個月。另外2,638,753股和剩餘2,638,753股股票的最早封鎖期結束日期分別為2016年12月31日和2017年12月31日，但須視Solar Juice滿足某些條件而定。
此次收購已計入ASC 805商業合併。該集團根據管理層在類似資產和負債方面的經驗，在一家獨立估值公司的協助下，在確定收購資產和負債的公允價值時做出了估算和判斷。購買價格的分配如下：
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收購的可識別資產和承擔的負債 |
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|
現金和現金等價物 |
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$ |
1,037 |
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應收賬款 |
|
6,124 |
| |
|
庫存，淨額 |
|
14,728 |
| |
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預付費用和其他流動資產 |
|
263 |
| |
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其他流動資產 |
|
525 |
| |
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無形資產 |
|
4,579 |
| |
|
財產、廠房和設備網 |
|
301 |
| |
|
遞延所得税資產 |
|
295 |
| |
|
應付賬款 |
|
(10,934 |
) | |
|
應計負債 |
|
(534 |
) | |
|
預付所得税 |
|
89 |
| |
|
客户預付款 |
|
(230 |
) | |
|
短期借款 |
|
(4,305 |
) | |
|
遞延所得税負債 |
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(1,889 |
) | |
|
購置的可識別淨資產 (a) |
|
10,049 |
| |
|
考慮 (b) |
|
15,578 |
| |
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非控股權益 (c) |
|
2,709 |
| |
|
商譽 (b+c-a) |
|
$ |
8,238 |
|
F-25
目錄
從收購之日起至2015年12月31日期間，Solar Juice為集團的合併業績貢獻了35,452美元的收入和1,269美元的虧損。
Solar Juice在國內外從事太陽能光伏電池板、太陽能逆變器和其他節能解決方案的分銷。收購Solar Juice後，集團將能夠立即進入澳大利亞、新西蘭和東南亞的太陽能光伏市場，這將促進集團在這些市場上光伏項目的發展。商譽主要代表集團從收購中獲得的預期協同效應。
根據Solar Juice購買協議，Solar Juice賣方授予該集團看漲期權，可以從他們那裏收購Solar Juice剩餘的20％股權。看漲期權的每股行使價將根據截至2015年12月31日止年度的Solar Juices每股扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）乘以六來確定。如果集團行使期權，則收購對價將以公司的普通股結算。本公司發行的股票數量將由行使日的股價決定。看漲期權將於2016年5月28日到期，符合衍生品的定義。集團將截至成立之日公允價值420美元的看漲期權確認為合併資產負債表上其他流動資產中的衍生資產。在截至2015年12月31日止年度的合併運營報表中，因公允價值變動420美元而產生的虧損被記錄為其他收益（支出）——衍生資產/負債市值的變化。附註14公允價值計量進一步討論了該看漲期權的公允價值計量。
下表顯示了截至2015年12月31日和2014年12月31日的集團未經審計的預計合併業績，就好像截至2014年1月1日Solar Juice已被收購一樣。
|
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預計年底 |
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十二月三十一日 |
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2015 |
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2014 |
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（未經審計） |
|
（未經審計） |
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淨銷售額 |
|
$ |
214,953 |
|
$ |
171,038 |
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|
淨虧損 |
|
(184,296 |
) |
(3,699 |
) | ||
|
每股基本收益和攤薄收益 |
|
(0.30 |
) |
(0.01 |
) | ||
未經審計的預計結果不包括任何預期的成本節省或未來整合工作的其他影響。如果2015年的收購發生在2014年1月1日，則未經審計的預計金額不一定代表業績。
(c) 收購 EnSync, Inc.
2015年4月17日，公司與威斯康星州的一家公司EnSync, Inc.（前身為ZBB Energy Corporation）（ENS）簽訂了一份證券購買協議，根據該協議，ENS將以33,390美元的現金購買價向集團出售（i）800萬股普通股，以每股普通股的收購價0.6678美元（購買的28股普通股）和（ii）eNSS可轉換優先股（可轉換優先股）的,048股股份，總共可轉換成42,000,000股普通股，折算後每股普通股的購買價格為0.6678美元。如果公司滿足證券購買協議中規定的公司在未來四年內每年從ENS購買最低兆瓦太陽能相關產品的某些條件，則可轉換優先股將在四年內進行轉換，未來四年中每年有25％可兑換。產品的購買價格在協議中不是固定的，也不是不可確定的，但是ENS在任何時候都不得在類似的條款和條件下以低於向公司提供的價格向其他買家出售較少數量的產品。轉換可能會根據股票分割、股票分紅和其他指定資本事件進行調整。ENS還授權公司收購5000萬股eNSS普通股（認股權證），總金額為36,729美元，合每股0.7346美元，但須根據股票分割、股票分紅和其他指定資本交易進行調整。證券購買協議的完成受某些成交條件的約束。
F-26
目錄
ENS 開發、許可和製造創新的能源管理系統解決方案，為商業和工業建築公用事業和離網市場提供服務。
2015年7月13日，與證券購買協議有關的所有成交條件均得到滿足，並向公司發行了購買的普通股、可轉換優先股和認股權證。截至2015年7月13日，購買的普通股約佔ENS已發行普通股的16.8％。此外，假設可轉換優先股已全部轉換（並且沒有發行ENS的其他普通股），則公司將擁有超過ENS大部分已發行普通股。
該公司還與ENS簽訂了供應協議，根據該協議，ENS將出售該協議，公司將不時購買ENS提供的某些產品，包括用於太陽能項目的儲能系統（供應協議）。可轉換優先股的可兑換性取決於公司根據供應協議購買和支付儲能系統，如下所示：可轉換優先股的前四分之一（C-1系列優先股）只有在收到公司根據供應協議購買的5兆瓦（MW）的最後付款後才可以兑換；第二四分之一（C-2系列優先股）只有在收到後才能兑換總計 15 兆瓦的最終付款供應協議的價值；第三四分之一（C-3系列優先股）只有在收到供應協議總價值為25兆瓦的最後付款後才能兑換；最後四分之一（C-4系列優先股）只有在收到供應協議總價值40兆瓦的最後付款後才能兑換。如果公司遵守供應協議的規定，它將為每批可轉換優先股進行足夠的購買，以便在未來四年內歸屬並轉為可轉換優先股。但是，當ENS收到特定購買的相關付款時，即使付款晚於或早於供應協議中規定的時間表，也將隨時轉為可轉換優先股。截至2015年12月31日，集團沒有根據供應協議進行任何收購，因此任何可轉換優先股都不能轉換為ENS的普通股。
除非法律要求或協議中規定的某些事項，否則可轉換優先股沒有投票權。可轉換優先股是永久性的，沒有資格獲得分紅，也不可兑換。此外，只要有任何可轉換優先股在外流通，ENS就不得支付其普通股的股息，並且每年贖回的普通股不得超過100美元。可轉換優先股的清算優先權等於28,048美元，以較高者為準，全部資產按折算後的基礎進行分配。
一旦集團購買並支付了40兆瓦的供應協議，認股權證即歸屬並開始行使，如果這些購買和付款未發生在認股權證終止之前，認股權證將不可歸屬或可行使，無論認股權證是否歸屬，權證都將在2019年7月13日終止。在行使之前，認股權證不向公司提供投票權。認股權證不得部分行使。由於截至2015年12月31日eNSS普通股的收盤價低於認股權證的行使價，因此認股權證當時處於虧損狀態。
關於證券購買協議，公司與ENS簽訂了治理協議（治理協議）。根據治理協議，只要公司持有至少10,000股可轉換優先股或2500萬股普通股或普通股等價物（必要股份），公司有權提名一名董事加入ENS董事會。此外，只要公司在C-2系列優先股實現全面可轉換之後持有必要股份（1），集團就有權提名總共兩名董事；（2）在C-3系列優先股實現全額可轉換之後，公司就有權提名總共三名董事。在任何情況下，公司均無權提名董事會成員人數，這些董事會成員的百分比大於公司持有的普通股等價物數量除以（A）EnSS已發行普通股總股和（B）公司持有的優先股可轉換成普通股數量的總和所確定的百分比。
F-27
目錄
集團按權益法對購買的普通股的投資進行入賬，餘額記錄在合併資產負債表上的 “投資關聯公司” 項下。集團在合併運營報表中包括其在關聯公司投資虧損下歸屬於普通股股東的淨收益或虧損的比例份額（見附註13——對關聯公司的投資）。集團在合併資產負債表的 “關聯公司投資” 項下記錄了對可轉換優先股的投資，其成本減去價值永久下跌的準備金。集團將認股權證列為按公允價值計算的衍生資產，該資產包含在衍生資產中，在合併資產負債表中非流動資產。該衍生資產最初以16,947美元的公允價值入賬。截至2015年12月31日止年度的合併運營報表中其他收益（支出）——衍生資產/負債公允價值變動項下記錄了14,619美元的公允價值下降。截至2015年7月13日，33,390美元的總對價減去認股權證的公允價值，是根據相對公允價值分配給購買的普通股和可轉換優先股的投資，最初記錄的分別為3,244美元和13,199美元。
4。解散SGT
2013 年 11 月，Solar Green Technology S.P.A.（SGT）董事會批准了一項自願清算計劃。2013 年 12 月 30 日，SGT 董事會任命了一名清算人。根據意大利法規，清算程序由清算人管理，公司沒有能力對SGT施加影響。由於這些行動，公司於2013年12月30日解散了SGT，當時該公司不再擁有SGT的控股權。截至2013年12月31日，公司對SGT的留存投資的公允價值為零。
5。受限制的現金
截至2015年12月31日和2014年12月31日，該集團的限制性銀行存款分別為83,191美元和337美元。截至2015年12月31日，限制性銀行存款為擔保存款，主要包括集團向供應商發行的到期期期為6個月的銀行承兑匯票準備金34,286美元，集團向供應商開具的信用證準備金689美元，以及來自中國商業銀行的48,192美元 RMB312 百萬美元短期貸款儲備金。隨後，自2016年1月4日償還擔保貸款以來，向集團發放了46,312美元的限制性現金。
6。短期投資
2014年11月，該集團投資了27,354美元（相當於 RMB170 百萬美元），購買了兩款由中國銀行管理的金融產品。這些投資均為保本，估計但不保證的年回報率分別為4.5％和5％。一種價值19,309美元（相當於 RMB120 百萬美元）的金融產品被認捐為2014年12月從同一家中國銀行借入的5,506美元（相當於 RMB35 百萬美元）的一年期短期貸款的保證金。這兩項投資均在截至2015年12月31日止年度的到期日全額贖回，該資金在投資到期時已存入集團的銀行賬户。截至2015年12月31日和2014年12月31日止年度的總投資收益分別為488美元和144美元，並記為利息收入。
7。應收賬款
應收賬款，包括往來賬款和非流動賬款，主要是指客户應付的款項，用於：1）銷售太陽能光伏項目；2）提供EPC服務；3）根據電力供應協議（PPA）供電；以及 4）銷售太陽能光伏相關組件。
可疑賬款備抵是根據應收賬款總餘額提供的，其依據是集團對集團應收賬款中可能的信貸損失金額的最佳估計。集團向信譽良好的客户提供信貸條款。條款因合同條款而異，範圍從 30 天到 90 天不等。根據合同，集團可能會對延長的付款期限收取利息並要求提供抵押品。該集團定期監測和評估不收取客户所欠款項的風險。該評估基於多種因素，包括對當前和過期金額的分析，以及客户特有的相關歷史和事實。集團沒有任何與其客户相關的表外信貸風險。
F-28
目錄
可疑賬户備抵金的變動情況如下：
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2015 |
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2014 |
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2013 |
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截至1月1日的餘額 |
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$ |
766 |
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$ |
5,887 |
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$ |
393 |
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加法 |
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36,468 |
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9,303 |
| |||
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註銷 |
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(616 |
) |
(2,142 |
) |
(3,809 |
) | |||
|
寫回來了 |
|
(65 |
) |
(2,979 |
) |
|
| |||
|
截至12月31日的餘額 |
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$ |
36,553 |
|
$ |
766 |
|
$ |
5,887 |
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根據提供的信貸期編制的截至2015年12月31日和2014年12月31日的應收賬款賬齡包括以下內容：
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2015年12月31日 |
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2014年12月31日 |
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格羅斯 |
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津貼 |
|
網 |
|
格羅斯 |
|
津貼 |
|
網 |
| ||||||
|
當前 |
|
26,054 |
|
(60 |
) |
25,994 |
|
22,670 |
|
(16 |
) |
22,654 |
| ||||||
|
逾期 0-90 天 |
|
65,737 |
|
(22,664 |
) |
43,073 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
逾期 91-180 天 |
|
3,488 |
|
|
|
3,488 |
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|
|
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| ||||||
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逾期 181-365 天 |
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582 |
|
|
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582 |
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逾期 1 年以上 |
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14,075 |
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(13,829 |
) |
246 |
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750 |
|
(750 |
) |
|
| ||||||
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總計 |
|
$ |
109,936 |
|
$ |
(36,553 |
) |
$ |
73,383 |
|
$ |
23,420 |
|
$ |
(766 |
) |
$ |
22,654 |
|
截至2015年12月31日，EPC服務產生的當前應收賬款餘額中包括新餘瑞福能源有限公司（Realforce）到期的12,964美元。在2014年下半年，集團與中國客户Realforce簽訂了總承包合同，建造一座21兆瓦的屋頂光伏電站。該光伏電站的建設已在2014年12月31日之前完成。2015年4月，Realforce與集團簽訂了銷售和回租安排，目的是結算EPC合同產生的部分未清應收賬款。當時，Realforce的未清應收賬款餘額為23,770美元。根據銷售和回租安排，Realforce以10,806美元的公允價值向集團出售了安裝在21兆瓦屋頂光伏電站中的某些太陽能光伏組件，並立即根據融資租賃合同，在10年內將其回租，年利率為10％。由於上述安排，集團將Realforce的應收賬款餘額減少了太陽能光伏組件的公允價值10,806美元，並確認了Realforce到期的10,806美元的應收融資租賃。截至2015年12月31日，712美元和9,952美元分別記為流動和非流動融資租賃應收賬款。合併經營報表中未確認與通過銷售和回租安排進行的上述結算有關的損益。截至2015年12月31日，Realforce到期的應收賬款餘額為12,964美元。向集團認捐了Realforce的100％股權，以擔保其在融資租賃合同下的還款義務和未清的應收賬款餘額。2016年2月23日，集團和Realforce達成了另一項銷售和回租安排，以結清12,350美元的未清應收賬款。
截至2015年12月31日，根據這些應收賬款的預期可收回金額，已確認35,628美元和925美元的壞賬準備金分別來自EPC服務收入和33,986美元的應收賬款，分別來自其他收入。已向集團承諾建造相應的光伏發電系統，以履行EPC合同規定的客户付款義務。
F-29
目錄
8。庫存
庫存包括以下內容：
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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2015 |
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2014 |
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原材料 |
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1,740 |
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運輸中的貨物 |
|
3,354 |
|
|
| ||
|
成品 |
|
$ |
22,151 |
|
$ |
6,975 |
|
|
總計 |
|
$ |
27,245 |
|
$ |
6,975 |
|
在2015年、2014年和2013年，庫存分別減記了2,493美元，零和零，以反映成本或市場價格的較低水平。
9。項目資產
截至2015年12月31日，流動和非流動項目資產主要包括美國、英國、日本和中國的SEF開發，金額分別為41,326美元（2014年：48,520美元）、9,193美元（2014年：14,000美元）、21,132美元（2014年：12,826美元）和24,075美元（2014年：19,849美元）。
項目資產包括以下內容：
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|
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
| ||
|
|
|
2015 |
|
2014 |
| ||
|
正在開發——公司作為項目所有者 |
|
$ |
72,405 |
|
$ |
75,346 |
|
|
正在開發——公司預計將在施工完成後成為項目所有者* |
|
23,321 |
|
19,849 |
| ||
|
項目資產總額 |
|
95,726 |
|
95,195 |
| ||
|
當前，扣除減值損失 |
|
$ |
35,355 |
|
$ |
73,930 |
|
|
非當前 |
|
$ |
60,371 |
|
$ |
21,265 |
|
* 該類別下的所有項目費用均記作項目資產，非流動資產。
作為項目所有者的公司正在開發的項目資產主要與以下重大項目有關：
太陽山溪母公司有限責任公司
F-30
目錄
截至2015年12月31日和2014年12月31日，該項目的賬面金額分別為17,239美元和17,864美元，減值額分別為3,084美元和2,055美元。
根據2014年11月10日的意向書和2014年12月31日的銷售協議，集團同意在該項目竣工後以17,864美元的對價出售該項目的光伏太陽能系統。2015年7月，集團簽訂了一項補充協議，就最終完工的延遲向買方提供高達625美元的補償。補償將從報酬中扣除。管理層評估了該項目資產的可收回金額，因此，截至2015年12月31日和2014年12月31日，該項目資產的賬面金額減記為17,239美元和17,864美元的可收回金額。該項目資產可收回金額的估計基於該資產的公允價值減去處置成本，公允價值參照買方的報價確定。集團使用ASC 360-20 “房地產會計” 中的存款方法對這筆銷售交易進行了入賬，由於銷售協議中規定的某些成交條件未得到滿足，集團沒有確認截至2015年12月31日和2014年12月31日止年度的該銷售交易的任何收入和利潤。管理層預計銷售將在2016年12月31日之前完成，並將該項目的賬面金額17,239美元記錄為項目資產，截至2015年12月31日。
F-31
目錄
可再生能源資本項目
2015年4月，集團與RE Capital Pte簽訂了利息購買協議。Ltd. 將以8,800美元的對價收購其在日本17家光伏項目公司（可再生能源資本公司）的100％會員權益，其中包括3300美元的現金和價值5,500美元的公司普通股（見附註23股東權益）。RE Capital公司的總資產和負債僅包括與總額為52兆瓦的太陽能項目相關的土地和合同前成本。此外，可再生能源資本公司沒有與任何公用事業公司簽訂任何發電合同。因此，管理層得出結論，收購可再生能源資本公司100％的管理成員權益不符合業務合併的定義，因為在收購之日，主要投入（尚未建成的太陽能發電廠）尚不可用。管理層預計，可再生能源資本公司擁有的項目的銷售不會在2016年12月31日之前完成。截至2015年12月31日，總共產生的8,092美元成本已包括在內並記錄為非流動項目資產。
須賀川項目
2014年，該集團收購了太陽能光伏資產，主要包括與日本25兆瓦太陽能光伏系統相關的土地所有權和合同前成本。截至2015年12月31日和2014年12月31日，扣除1,177美元的減值後，該項目的賬面金額分別為4,989美元和4,520美元。2015年，集團更改了此類大型目標容量項目的發展戰略，並同意根據2015年簽訂的銷售協議，在進一步開發之前將這些資產出售給第三方。由於銷售協議中規定的某些成交條件未得到滿足，截至2015年12月31日，銷售尚未完成。該集團評估了其可收回金額，結果將該項目資產的賬面金額減記為可收回金額1,177美元，在截至2015年12月31日的年度合併運營報表中記為銷售商品成本。該項目資產可收回金額的估計基於該資產的公允價值減去處置成本，公允價值參照第三方的報價確定。管理層預計，該項目的銷售將在2016年12月31日之前完成，並已將該項目的賬面金額4,989美元記作截至2015年12月31日的流動項目資產。
Calwaii 項目
截至2015年12月31日和2014年12月31日，這些項目的賬面金額分別為24,086美元和23,943美元。
2014年，集團收購了太陽能光伏資產，主要包括與卡爾韋電力控股有限責任公司（Calwaii）擁有的四十三個太陽能光伏系統相關的土地使用權和合同前成本。在截至2015年12月31日的年度中，四個太陽能光伏系統的銷售已完成（見下文）。管理層預計，完工的光伏系統的銷售不會在2016年12月31日之前完成，並已將這些項目的賬面金額24,086美元記作截至2015年12月31日的非流動項目資產。
其他項目
除上述重大項目外，集團的項目資產還包括截至2015年12月31日總額為17,999美元的多個微不足道的項目，其中8,955美元的項目資產在建，4,171美元的項目資產已完成施工，4,873美元的項目資產（包括許可證和其他預開發費用），尚未開始重大施工。
在截至2015年12月31日的年度中，集團確認了以下項目的銷售收入：
Calwaii 項目
根據2014年9月18日的銷售協議，該集團同意在卡爾韋斯項目完成建設後出售其39個光伏太陽能系統中的4個，對價為5,860美元。集團根據ASC 360-20 “房地產會計” 對這筆銷售交易進行了核算，由於某些成交條件，包括但不限於銷售協議中規定的電網連接，集團沒有確認截至2014年12月31日止年度的該交易的任何收入和利潤。在截至2015年12月31日的年度中，所有成交條件均已滿足，集團確認這些太陽能項目的收入和成本分別為5,813美元和6,051美元。該集團啟動了爭議解決程序，要求根據銷售協議結算剩餘的2,099美元應收款。和解談判結束後，集團同意免除616美元的應收賬款，以換取Hi-Kowatts於2015年11月結算剩餘餘額。616美元的豁免已包含在2015年的壞賬準備金和註銷中。
F-32
目錄
英國的項目
2015年，集團簽訂了三份股票銷售協議，分別以24,142美元（相當於15,831英鎊）、16,061美元（相當於10,532英鎊）、10,141美元（相當於6,650英鎊）和10,141美元（相當於6,650英鎊）的已發行股份轉讓給該集團開發的併網太陽能項目集團位於英國，總容量為30.5兆瓦。該集團根據ASC 360-20 “房地產會計” 對銷售交易進行了核算。截至2015年12月31日，股票銷售協議中規定的所有成交條件均已滿足。因此，在截至2015年12月31日的年度中，集團確認了三個太陽能項目的收入和成本分別為50,345美元和50,506美元。
Beaver Run 項目
2014年，集團收購了太陽能光伏資產，主要包括土地使用權和與位於新澤西州的Beaver Run Solar Farm, LLC擁有的9.9兆瓦太陽能光伏項目相關的合同前成本。2015年12月，集團簽訂了一項銷售協議，轉讓集團開發的9.9兆瓦的併網太陽能項目，對價為21,281美元。該集團根據ASC 360-20 “房地產會計” 對這筆銷售交易進行了核算。2015年12月，協議中規定的所有成交條件均已滿足，集團確認該太陽能項目在截至2015年12月31日的年度中收入和成本分別為21,281美元和25,841美元。
正在開發的項目資產——預計施工完成後將成為項目所有者的公司與以下項目有關：
在2014年和2015年，集團分別與第三方項目所有者簽訂了兩份和四份EPC合同，根據這些安排，集團與各自的項目所有者達成了共識，即在集團根據EPC合同完成光伏系統的施工和電網連接後，光伏太陽能發電系統的所有權和所有權將移交給集團。作為EPC合同條款的一部分，光伏太陽能系統是向集團承諾的，以確保接入電網後的預期所有權轉讓。
與根據ASC 605核算的其他EPC合同不同，這些合同不確認收入，因為這些合同預計不會實現或賺取任何收入。這些合同的簽署是為了促進集團建設相關的太陽能光伏系統，並通過認捐相關的太陽能光伏系統來確保集團在這些項目中的經濟利益。鑑於交易的實質內容、集團與第三方項目所有者之間達成的相互諒解以及在接入電網後無法獲得法定所有權的可能性很小，集團將這些項目列為自有項目，並在合併資產負債表上記錄在項目資產項下發生的費用。根據集團出售或持有供自用的意向，這些合同產生的項目成本在合併現金流量表中分別作為經營活動或投資活動列報。
2015年，集團與每個項目所有者簽訂了收購前協議，以確保在相關光伏系統的建設和電網連接完成後，所有權和所有權的未來轉移。截至2015年12月31日，集團已獲得一個併網項目的所有權，並將合併資產負債表中產生的10,181美元的相關項目資產成本重新歸類為不動產、廠房和設備。
F-33
目錄
10。預付費用和其他流動資產
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|
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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|
可退還增值税 |
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$ |
10,331 |
|
$ |
3,969 |
|
|
集團高管和員工的應收賬款，分別扣除3,233美元和零準備金 (a) |
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11,966 |
|
|
| ||
|
購置押金和預付款，分別扣除3 518美元和零準備金 (b) |
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8,426 |
|
5,250 |
| ||
|
其他押金和預付款 (c) |
|
7,626 |
|
423 |
| ||
|
其他應收賬款 |
|
1,610 |
|
|
| ||
|
其他，分別扣除249美元和648美元的經費 |
|
1,238 |
|
1,288 |
| ||
|
預付費用和其他流動資產總額 |
|
$ |
41,197 |
|
$ |
10,930 |
|
(a) 集團高管和員工的應收賬款
根據中國税收法規，行使股票期權和RSU（見附註24-股票薪酬）所得的收入需繳納個人所得税（IIT），集團應向這些高管和員工預扣個人所得税，以支付給中國税務機關。截至2015年12月31日和2014年12月31日，集團的未清應收賬款（扣除備付金）為11,966美元，高管和員工的未清應收款項為零，集團向中國税務機關支付的應收款為15,199美元，與這些高管和員工行使股票期權和限制性股份所產生的個人所得税負債有關的個人所得税負債為零。在截至2015年12月31日的年度中，集團確認了向前高管收回的3,233美元此類可疑應收賬款的全額準備金。該準備金包含在合併運營報表的減值費用中。
(b) 購置的押金和預付款
其他押金和預付款主要包括為收購國電耐倫特左旗光伏發電有限責任公司（郭電）95.68％的股份而支付的4630美元（相當於 RMB30 百萬美元）的押金，為收購All-Zip屋面系統集團有限公司而支付的3,507美元的預付款，以及為收購日本項目而支付的2695美元的預付款。截至2015年12月31日，所有這些收購尚未完成。集團正在與其賣方談判取消對郭電的收購，截至這些財務報表發佈之日尚未達成最終協議。集團確認了3,241美元的準備金，用於在截至2015年12月31日的年度中收購郭電的應收賬款的可疑回收款，這筆準備金已計入合併運營報表的減值費用。
(c) 其他押金和預付款
其他押金和預付款主要是指截至2015年12月31日向供應商預付的2,923美元，用於購買光伏組件，2,996美元的租金押金和其他押金。
F-34
目錄
11。融資租賃應收賬款
在截至2015年12月31日的年度中，集團簽訂了合同價值為9,216美元的融資租賃合同，通過Solar Energy旗下的在線平臺將這些標的光伏產品租賃給第三方光伏開發商（見附註1業務描述）。集團還與第三方簽訂了幾項銷售和回租協議，合同總額為23,284美元。這些租賃記作融資租賃。
融資租賃應收賬款如下：
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|
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
| ||
|
|
|
2015 |
|
2014 |
| ||
|
最低應收租賃款項 |
|
$ |
42,526 |
|
$ |
|
|
|
非勞動收入 |
|
(12,204 |
) |
|
| ||
|
淨融資租賃應收賬款 |
|
$ |
30,322 |
|
$ |
|
|
|
當前 |
|
$ |
12,518 |
|
$ |
|
|
|
非當前 |
|
17,804 |
|
|
| ||
截至2015年12月31日，最低應收租賃款的未來到期日如下
|
|
|
美元 |
| |
|
2016 |
|
12,518 |
| |
|
2017 |
|
1,653 |
| |
|
2018 |
|
1,620 |
| |
|
2019 |
|
1,750 |
| |
|
2020 |
|
1,747 |
| |
|
此後 |
|
11,034 |
| |
|
|
|
$ |
30,322 |
|
在截至2015年12月31日的年度中，集團通過這些融資租賃合同獲得的總利息收入為1,507美元。
12。不動產、廠房和設備
財產、廠房和設備包括以下內容：
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|
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
| ||
|
|
|
2015 |
|
2014 |
| ||
|
光伏（PV）太陽能系統 |
|
$ |
124,326 |
|
$ |
110,553 |
|
|
傢俱、固定裝置和設備 |
|
1,170 |
|
302 |
| ||
|
汽車 |
|
314 |
|
75 |
| ||
|
計算機 |
|
1,806 |
|
1,296 |
| ||
|
租賃權改進 |
|
114 |
|
4 |
| ||
|
|
|
127,730 |
|
112,230 |
| ||
|
減去：累計折舊 |
|
(10,478 |
) |
(5,792 |
) | ||
|
|
|
117,252 |
|
106,438 |
| ||
|
在建工程 |
|
8,541 |
|
|
| ||
|
|
|
$ |
125,793 |
|
$ |
106,438 |
|
光伏太陽能系統的成本包括獲得許可證的成本、光伏太陽能系統的施工費、安裝在光伏太陽能系統中的物品（包括太陽能電池板）的成本，以及與光伏太陽能系統做好準備以供電的預期用途直接相關的其他費用。截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日的年度，不動產、廠房和設備的折舊分別為4,686美元、1,267美元和1,283美元。
F-35
目錄
2009年，集團在合併資產負債表中將與Aerojet 1太陽能開發項目相關的光伏太陽能系統以及相關融資義務進行了資本化，這些義務記在融資和資本租賃義務下，扣除流動部分。根據附註29承諾和意外開支中披露的某些擔保安排，只要集團繼續參與該項目，就將繼續將該光伏太陽能系統記錄在不動產、廠房和設備中，並在融資和資本租賃義務中記錄其相關的融資義務。與Aerojet 1太陽能開發項目基礎運營相關的收入和支出記錄在合併運營報表中。
根據集團與特變電工新疆新疆新能源有限公司（TBEA Sunoasis）於二零一四年就收購新特達成的股份購買協議，向特變電工新能源新能源股份有限公司（TBEA Sunoasis）質押了新特電工 100% 的股權，以確保收購對價和因特變陽光綠洲提供的 EPC 服務而產生的收購對價和義務。截至2015年12月31日，新特擁有的一套光伏太陽能系統的賬面金額為24,602美元。
13。投資附屬公司
對關聯公司的投資代表對ENS的投資，包括對已購買的ENS普通股和可轉換優先股的投資（見附註3業務收購）。在截至2015年12月31日的年度中，合併運營報表中記入了價值下降1,090美元的準備金，這被認為不是暫時性的。截至2015年12月31日，已購普通股和可轉換優先股的賬面投資額分別為1,841美元和12,109美元。
截至2015年12月31日止年度的ENS未經審計的財務信息彙總如下：
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|
|
十二月三十一日 |
| |
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|
2015 |
| |
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|
（未經審計） |
| |
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財務狀況 |
|
|
| |
|
流動資產 |
|
37,857 |
| |
|
財產、廠房和設備，淨額 |
|
3,795 |
| |
|
其他資產 |
|
3,143 |
| |
|
總資產 |
|
$ |
44,795 |
|
|
流動負債 |
|
3,493 |
| |
|
長期債務 |
|
14,178 |
| |
|
負債總額 |
|
17,671 |
| |
|
股東權益 |
|
27,124 |
| |
|
負債總額和股東權益 |
|
$ |
44,795 |
|
|
|
|
2015 年 7 月 1 日 |
| |
|
|
|
通過 |
| |
|
|
|
十二月三十一日 |
| |
|
|
|
2015* |
| |
|
|
|
（未經審計） |
| |
|
銷售 |
|
$ |
655 |
|
|
淨虧損 |
|
(8,352 |
) | |
|
歸因於非控股權益的淨虧損 |
|
(149 |
) | |
|
歸因於ENS股東的淨虧損 |
|
$ |
(8,203 |
) |
|
優先股股息 |
|
(147 |
) | |
|
淨虧損歸因於ENS的普通股股東 |
|
$ |
(8,350 |
) |
|
歸屬於本公司的淨虧損 |
|
$ |
(1,403 |
) |
* 在2015年7月1日至2015年7月13日期間，即收購普通股的日期，ENS的業績被認為並不重要。
F-36
目錄
公司投資購買普通股的賬面價值與ENS淨資產中標的權益金額之間的差異如下：
|
|
|
十二月三十一日 |
| |
|
|
|
2015 |
| |
|
ENS淨資產中的標的權益（佔ENS淨資產的16.8％） |
|
$ |
4,285 |
|
|
投資成本與淨資產標的權益之間的差異 |
|
(2,444 |
) | |
|
投資購買的普通股 |
|
$ |
1,841 |
|
14。公允價值計量
下表列出了截至2015年12月31日和2014年12月31日集團金融工具的賬面金額和估計公允價值。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的金額。
|
|
|
2015年12月31日 |
|
2014年12月31日 |
| ||||||||
|
|
|
攜帶 |
|
公平 |
|
攜帶 |
|
公平 |
| ||||
|
金融資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
82,124 |
|
$ |
82,124 |
|
$ |
156,540 |
|
$ |
156,540 |
|
|
到期日超過三個月的限制性現金和銀行存款 |
|
83,191 |
|
83,191 |
|
9,349 |
|
9,349 |
| ||||
|
應收賬款和票據 |
|
90,786 |
|
90,786 |
|
33,755 |
|
33,755 |
| ||||
|
短期投資 |
|
|
|
|
|
27,354 |
|
27,354 |
| ||||
|
其他應收賬款 |
|
3,139 |
|
3,139 |
|
|
|
|
| ||||
|
應收融資租賃 |
|
30,322 |
|
30,322 |
|
|
|
|
| ||||
|
投資附屬公司 |
|
13,950 |
|
15,149 |
|
|
|
|
| ||||
|
衍生資產 |
|
2,328 |
|
2,328 |
|
|
|
|
| ||||
|
總資產 |
|
305,840 |
|
307,039 |
|
226,998 |
|
226,998 |
| ||||
|
金融負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
借款 |
|
164,851 |
|
164,851 |
|
48,286 |
|
48,286 |
| ||||
|
應付賬款和票據 |
|
137,232 |
|
137,232 |
|
137,635 |
|
137,635 |
| ||||
|
其他負債 |
|
73,436 |
|
73,436 |
|
60,905 |
|
60,905 |
| ||||
|
可轉換債券 |
|
54,062 |
|
54,315 |
|
32,575 |
|
39,423 |
| ||||
|
融資和資本租賃義務 |
|
8,796 |
|
8,796 |
|
10,092 |
|
10,092 |
| ||||
|
負債總額 |
|
$ |
438,377 |
|
$ |
438,630 |
|
$ |
289,493 |
|
$ |
296,341 |
|
F-37
目錄
截至2015年12月31日和2014年12月31日，沒有按非經常性公允價值計量的資產或負債。使用以下方法和假設來估算截至2015年12月31日和2014年12月31日的公允價值：
由於到期期限短，現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款、短期投資、到期日超過三個月的銀行存款、融資租賃應收賬款、當前、短期借款、應計負債、客户預付款和其他流動負債成本接近公允價值。
應收票據、流動票據和非流動應收票據的公允價值當前應收票據的公允價值基於預期現金流，該現金流近似於賬面價值，被歸類為公允價值層次結構的第二級。非流動應收票據的公允價值被歸類為公允價值層次結構的第三級。該集團使用了多種技術，包括採用貼現現金流法的收益法，使用三級投入來衡量公允價值；根據管理層運用定性考慮來確定計量日的公允價值，對每種技術的結果進行了合理的加權。應收票據的公允價值確定為近似賬面價值。
可轉換債券。截至2015年12月31日和2014年12月31日，估計公允價值為54,315美元和39,423美元。可轉換債券的公允價值被歸類為公允價值層次結構的第二級。該集團使用二項式模型確定公允價值，其中對市場上可觀察到的價格和選票進行了大量投入。
投資附屬公司。對子公司的投資包括已購買的ENS普通股和可轉換優先股，賬面金額分別為1,841美元和12,109美元。已購普通股的公允價值被歸類為公允價值層次結構的第一級，根據截至2015年12月31日的ENS普通股收盤價，其公允價值確定為3,040美元。截至2015年12月31日，可轉換優先股的估計公允價值為12,109美元。ENS的可轉換優先股的公允價值被歸類為公允價值層次結構的第三級，在該層次結構中，管理層在估值模型中使用了至少一項不可觀察的重要輸入。ENS可轉換優先股的公允價值由普通股總額的公允價值確定，並附有缺少適銷性折扣（LOMD）的折扣。截至估值日的LOMD是參考基於Black-Scholes期權定價模型的看跌期權得出的，其中對每批優先股的波動率和預期條款進行了大量投入，市場上無法觀察到。波動率由可轉換優先股在一段時間內適用的可比公司的平均標準推導來確定，而每批可轉換優先股的預期期限則基於管理層對轉換時間表的估計。上述投入的顯著差異將導致公允價值計量大幅降低或提高。
融資租賃應收賬款、非流動負債和其他非流動負債。該集團使用貼現現金流法來確定公允價值，公允價值被歸類為公允價值層次結構的第三級。融資租賃應收賬款、非流動負債和其他非流動負債的公允價值確定為近似其賬面價值。
附註3-企業收購中討論的與看漲期權相關的衍生資產被歸類為公允價值層次結構的第三級，在該層次結構中，管理層在估值模型中至少使用了一個重要的不可觀察的輸入。截至2015年5月28日和2015年12月31日的授予日，該衍生資產的公允價值分別為420美元和零，截至2015年12月31日，這些資產作為其他金融資產記入合併資產負債表。集團使用二項式模型確定公允價值，其中大量輸入了Solar Juice剩餘的20％股權的公允價值以及市場上無法觀察到的波動率。波動率由在與看漲期權剩餘期限相對應的時間段內適用的可比公司的平均標準推導來確定。這種不可觀察的投入的顯著增加或減少將導致公允價值計量值大幅降低或提高。
附註13——對子公司的投資中討論的與收購eNSS普通股的認股權證相關的衍生資產被歸類為公允價值層次結構的第三級，在該層次結構中，管理層在估值模型中至少使用了一項不可觀察的重大投入。截至2015年12月31日，該衍生資產的公允價值為2328美元，截至2015年12月31日，該衍生資產的公允價值在合併資產負債表中記錄為衍生資產。在截至2015年12月31日止年度的合併運營報表中，因公允價值變動14,619美元而產生的虧損被記錄為其他收益（支出）——衍生資產/負債市值的變化。本集團使用二項式模型確定認股權證的公允價值，對歸屬時間表和市場無法觀察到的波動率進行了大量投入。認股權證的歸屬時間表由管理層根據滿足歸屬條件的預期時間表估算。波動率由可比公司的平均標準推導確定，該期限與截至估值日認股權證的到期時間相稱。上述投入的顯著差異將導致公允價值計量大幅降低或提高。
F-38
目錄
下表顯示了截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度中歸類於公允價值層次結構第三級的經常性公允價值衡量指標的期初餘額與期末餘額的對賬情況：
|
|
|
衍生資產 |
|
衍生資產 |
|
|
|
|
|
|
與電話有關 |
|
與 |
|
衍生物 |
|
|
|
|
選項 |
|
搜查令 |
|
責任 |
|
|
2013年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
購買和發行 |
|
|
|
|
|
(983 |
) |
|
公允價值的變化 |
|
|
|
|
|
972 |
|
|
2014 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
|
(11 |
) |
|
購買和發行 |
|
420 |
|
16,947 |
|
|
|
|
公允價值的變化 |
|
(420 |
) |
(14,619 |
) |
11 |
|
|
2015年12月31日 |
|
|
|
2,328 |
|
|
|
截至2013年1月1日和截至2013年12月31日的年度，沒有經常性公允價值計量被歸類為公允價值層次結構的第三級。
截至2015年12月31日和2014年12月31日，該集團沒有任何使用1級和2級輸入進行估值的衍生品。如果公允價值衡量反映了公允價值層次結構中多個級別的投入，則公允價值衡量將基於最低水平的輸入進行表徵。定期對衍生資產進行公允價值測量。本集團沒有任何可降低與套期保值風險相關的風險的衍生資產，也沒有將該衍生資產指定為對衝工具。
未在 1 級、2 級或 3 級類別之間進行過轉移。
15。應付票據
應付票據是指發給第三方供應商的銀行承兑匯票。這些應付票據應在發行之日起六個月內到期。
16。應計負債
應計負債如下：
|
|
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
| ||
|
其他應納税款 |
|
$ |
7,961 |
|
$ |
9,683 |
|
|
應計費用 |
|
13,521 |
|
430 |
| ||
|
其他應付款 |
|
3,064 |
|
527 |
| ||
|
其他應計和應付賬款 |
|
2,195 |
|
648 |
| ||
|
應計負債總額 |
|
$ |
26,741 |
|
$ |
11,288 |
|
其他應付税款主要是與EPC服務收入相關的6,137美元（2014年：9,235美元）的應付增值税。
17。客户預付款
該集團要求其客户在出售光伏項目之前存入押金。此類付款在集團的合併財務報表中記作客户的預付款，直至銷售完成。
截至2015年12月31日的餘額包括從Mountain Creek項目買家那裏收到的14,291美元（2014年：14,291美元）（見附註9項目資產）、須賀川項目的2,494美元（2014年：零）（見附註9項目資產）和其他2,908美元（2014年：3,399美元）的預付款。
18。短期借款和長期借款
|
|
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
| ||
|
銀行貸款 |
|
$ |
103,223 |
|
$ |
48,286 |
|
|
通過在線平臺進行貸款融資 |
|
56,898 |
|
|
| ||
|
其他短期借款 |
|
279 |
|
|
| ||
|
短期借款總額 |
|
160,400 |
|
48,286 |
| ||
|
其他長期借款 |
|
829 |
|
|
| ||
|
通過在線平臺進行貸款融資 |
|
3,622 |
|
|
| ||
|
長期借款總額 |
|
4,451 |
|
|
| ||
|
借款總額 |
|
$ |
164,851 |
|
$ |
48,286 |
|
F-39
目錄
截至2015年12月31日，銀行貸款主要包括從中國明生銀行（CMB）借入的48,164美元的短期貸款，年利率為4.5675％，以及從蘇州銀行（BoS）借入的46,312美元的短期貸款，年利率為6.6％。等額銀行貸款的銀行存款被質押為貸款保證金。該集團於2016年1月償還了從招商銀行借來的46,312美元貸款和從BoS借來的46,312美元的貸款。
集團子公司Solar Juice與西太平洋銀行簽訂了貸款協議，根據該協議，西太平洋銀行以2.27％至5.35％的固定利率提供4,106美元（相當於5,635澳元）的Solar Juice貸款。這些貸款將於2016年2月2日至2016年4月29日到期。此外，Solar Juice還向Solar Juice少數股東短期借款278美元（相當於 AUD382）。這筆貸款不計息，無抵押貸款，沒有具體的還款期限。
如附註1業務説明中所述，該集團通過太陽能在線平臺從個人投資者那裏籌集了計息資金。需要在平臺上註冊成為會員的個人投資者通過訂閲集團推出的某些在線產品來提供資金。平臺上推出的每種在線產品都設定了為該產品籌集的人民幣目標資金，該資金分為單位（投資單位），單位價值從人民幣16.7元到人民幣30萬元不等。個人投資者可以認購這些在線產品的投資單位，這些產品的結構通常是使用個人投資者的資金購買太陽能組件或光伏相關產品（標的光伏產品），以便在規定的時間內以光伏項目的形式租賃給光伏項目開發商。對每種在線產品的投資都有鎖定期限，鎖定期從零到1,080天不等，具體取決於每種在線產品的條款。在封鎖期內，個人投資者無法轉移或贖回其認購的投資單位。封鎖期過後，個人投資者可以通過在線平臺將其本金部分的投資轉移給其他投資者，或者對於幾乎所有推出的產品，可以要求集團贖回其認購的投資單位（贖回權），這意味着本金償還由集團擔保。本集團以這種方式贖回的任何投資單位都可以在在線平臺上轉售給其他投資者。一旦認購投資單位並提供資金，本集團將為個人投資者提供最低投資回報率的保障。在截至2015年12月31日的年度中，該集團通過太陽能的在線平臺從個人投資者那裏籌集了126,099美元（RMB817 百萬美元）的資金，年利率從5.25％到11.9％不等。集團還不時為個人投資者認購的投資單位提供單位價值的5％至20％的折扣。此類折扣將在封鎖期結束之前使用實際利率法作為利息支出攤銷，封鎖期是要求集團償還個人投資者投資的單位價值的最早日期。截至2015年12月31日，通過太陽能在線平臺向個人投資者提供的未償借款總額為60,520美元，其中56,898美元和3,622美元分別記錄為短期借款和長期借款。1,937美元和1,685美元的長期借款將分別於2017年和2018年到期。
2015年8月，集團與CEV IV 01控股有限公司（CEV）簽訂了貸款協議，根據該協議，CEV同意向集團提供1,500美元的貸款，年利率為10％。根據貸款協議，貸款金額應僅用於為CEV的子公司Convertergy Energy的日常運營和資產重組提供資金。截至2015年12月31日，該集團已向CEV借款548美元，向Convertergy Energy借款853美元。隨後，Convertergy Energy到期的其他853美元應收賬款和應付給CEV的548美元借款被抵消，根據2016年3月24日的共同協議，集團免除了305美元的剩餘應收賬款，該協議已包含在截至2015年12月31日止年度的減值費用中。
2015年和2014年，短期借款的平均年利率分別為7.20％和6.27％。
F-40
目錄
19。其他負債：
|
|
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
| ||
|
|
|
2015 |
|
2014 |
| ||
|
衍生責任 |
|
$ |
|
|
$ |
11 |
|
|
應付給個人投資者 |
|
4,887 |
|
|
| ||
|
預扣應繳的個人所得税（見附註24） |
|
15,199 |
|
|
| ||
|
其他流動負債 |
|
51,293 |
|
33,751 |
| ||
|
其他流動負債總額 |
|
71,379 |
|
33,762 |
| ||
|
其他非流動負債 |
|
421 |
|
25,535 |
| ||
|
應計保修儲備金 |
|
1,594 |
|
1,608 |
| ||
|
其他非流動負債總額 |
|
2,015 |
|
27,143 |
| ||
|
其他負債總額 |
|
$ |
73,394 |
|
$ |
60,905 |
|
應付給個人投資者的金額與通過太陽能在線平臺籌集的資金有關。個人投資者不時可以在其會員賬户中存入資金，而無需訂閲任何在線產品。向本集團提供的此類資金無權獲得任何利息。這些非計息資金作為應付給個人投資者的金額記作其他流動負債項下。
其他負債主要包括截至2015年12月31日和2014年12月31日分別為49,567美元和59,086美元的企業收購未付收購對價。截至2015年12月31日和2014年12月31日，49,567美元和33,551美元被記錄為其他流動負債，零和25,535美元分別記作其他非流動負債。
20。商譽和其他無形資產
(a) 善意
商譽賬面金額如下：
|
|
|
美元 |
| |
|
截至2014年12月31日的餘額 |
|
$ |
66,045 |
|
|
收購太陽能果汁（注3） |
|
8,238 |
| |
|
收購CECEP（注3） |
|
1,417 |
| |
|
收購 Energiebau |
|
269 |
| |
|
截至 2015 年 12 月 31 日的餘額 |
|
$ |
75,969 |
|
根據截至2015年12月31日和2014年12月31日高於賬面金額（包括商譽）的申報單位的公允價值，沒有進行第二步減值測試，也沒有為商譽做減值準備。
(b) 其他無形資產
無形資產包括以下內容：
|
|
|
有用生活 |
|
|
|
減值 |
|
累積的 |
|
|
| ||||
|
|
|
（以月為單位） |
|
格羅斯 |
|
充電 |
|
攤銷 |
|
網 |
| ||||
|
截至 2015 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
專利 |
|
57 |
|
2,700 |
|
|
|
(2,700 |
) |
|
| ||||
|
客户關係 |
|
120 |
|
4,728 |
|
|
|
(274 |
) |
4,454 |
| ||||
|
網站 |
|
36 |
|
100 |
|
|
|
(28 |
) |
72 |
| ||||
|
|
|
|
|
$ |
7,528 |
|
|
|
$ |
(3,002 |
) |
$ |
4,526 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
截至2014年12月31日 |
|
57 |
|
$ |
2,700 |
|
$ |
|
|
$ |
(2,140 |
) |
$ |
560 |
|
|
專利 |
|
|
|
$ |
2,700 |
|
$ |
|
|
$ |
(2,140 |
) |
$ |
560 |
|
F-41
目錄
客户關係主要由2015年5月對Solar Juice的收購（見附註3業務收購）做出了貢獻。由於客户與客户的關係是Solar Juice收入的關鍵驅動力，這將為其業務帶來進一步的經濟利益。因此，客户關係在收購之日被單獨確定為無形資產。餘額將在10年的使用壽命內攤銷。
截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日止年度，其他無形資產的攤銷費用分別為862美元、560美元和571美元。
截至2015年12月31日，與其他無形資產相關的預計未來攤銷費用如下：
|
|
|
美元 |
| |
|
2016 |
|
522 |
| |
|
2017 |
|
522 |
| |
|
2018 |
|
491 |
| |
|
2019 |
|
488 |
| |
|
2020 |
|
471 |
| |
|
此後 |
|
2,032 |
| |
|
|
|
$ |
4,526 |
|
21。可轉換債券
2014年12月，公司分別與Brilliant King集團有限公司（Brilliant King）、波塞冬體育有限公司（波塞冬）和聯合天空控股集團有限公司（Union Sky）簽訂了三份可轉換本票購買協議，根據該協議，公司同意向這三位投資者出售和發行本金總額為35,000美元的可轉換本票，除非經反稀釋調整，否則可以按2美元的固定轉換價格轉換為17,500,000股普通股。可轉換票據沒有利息，投資者可以在到期前的任何時候部分或全部轉換為公司普通股。可轉換本票於2016年6月11日到期並應付，截至2015年12月31日被重新歸類為流動負債。
2015年6月15日，公司同意向Vision Edge Limited（Vision Edge）發行總額為2萬美元的可轉換本票，除非根據公司與Vision Edge達成的協議進行反稀釋調整，否則可以按2.70美元的固定轉換價格轉換為7,407,410股普通股。可轉換票據沒有利息，投資者可以在到期前的任何時候完全轉換為公司普通股。可轉換本票的承諾日為2015年6月29日。可轉換本票於2016年6月29日到期並付款。此外，正如附註22Stock期權中所述，2015年6月15日，公司同意根據期權協議，向Vision Edge授予在2015年12月15日之前以2萬美元或每股2.70美元的總收購價從公司購買總共7,407,410股普通股的期權。2015年6月15日向Vision Edge發行的上述工具，包括可轉換本票和股票期權，被視為捆綁交易。發行可轉換本票的收益是根據發行時可轉換本票和股票期權的相對公允價值分配給這兩個要素的。該可轉換本票中沒有實益轉換功能，因為收益分配給期權後的每股2.66美元的初始轉換價格高於公司普通股在2015年6月29日承諾日的公允價值。根據總收益的分配，可轉換本票和股票期權最初分別記錄在19,705美元和295美元。可轉換本票295美元的折扣在最早的活期付款日期（即2016年6月29日）之前使用實際利率法作為利息支出攤銷。股票期權作為股票工具入賬，記入權益。
F-42
目錄
22。股票期權
公司於2014年12月向Brilliant King、Poseidon和Union Sky發放了認股權證，以總收購價為55,000美元或每股2美元，向公司購買總額為27,500,000股普通股，併發行了可轉換期票（見附註21可轉換債券）。授予聯合天空的2,000萬股期權已於2015年3月15日到期，剩餘的750萬股期權可以在該日或之前行使完成股票在紐約證券交易所或納斯達克股票市場的上市，根據期權協議的條款並受其中的成交條件的約束。2015年12月28日，Brilliant King和Poseidon行使了期權，分別向該公司匯款了12,000美元和3,000美元。
在2014年和2015年，公司授予富榮國際金融控股有限公司（香港）（富威）、邊龍有限公司（Boarder Dragon）、中能投資有限公司（Central Able）、Yes Yeild Investments Limited（Yes Yeild）和Vision Edge期權，以每股2.0美元和2.7美元的行使價分別以每股2.0美元和2.7美元的總收購價購買26,667,410股公司普通股，總收購價為65,002美元。所有這些期權隨後到期，唯一的不同是Yes Yield行使了以1萬美元的對價購買370萬股股票的期權，付款於2015年11月18日支付，並且根據2015年10月31日的補充協議，公司將Yes Yeilds購買剩餘556萬股股票的權利延長至2016年6月30日。
23。股東權益
(a) 普通股
在2014年第二季度，公司修訂了公司章程，將普通股的法定股數從2.5億股增加到1億股。下表彙總了公司在2015年發行的普通股：
|
|
|
|
|
證券日期 |
|
|
|
購買者 |
|
已售證券 |
|
發行的 |
|
考慮 |
|
Forwin |
|
5,000,000 股 |
|
2015 年 1 月 16 日 |
|
10,000 美元，合每股 2 美元 |
|
中央電纜 |
|
2,500,000 股 |
|
2015 年 1 月 30 日 |
|
5,000 美元，合每股 2 美元 |
|
CECEP HK（見註釋 3） |
|
5,722,977 股 |
|
2015 年 1 月 30 日 |
|
8,269 美元，合每股 1.44 美元 |
|
限制性股票，已行使 |
|
18,700,000 股1 |
|
2015 年 3 月 2 日 |
|
無 |
|
限制性股票，已行使 |
|
500,000 股1 |
|
2015年3月26日 |
|
無 |
|
黃政 |
|
338,679 股2 |
|
2015 年 6 月 4 日 |
|
726 美元，合每股 2.14 美元 |
|
RE Capital Pte.有限公司 |
|
2,849,741 股3 |
|
2015 年 6 月 2 日 |
|
5,500 美元或每股 1.93 美元 |
|
太陽能果汁 |
|
14,073,354 股4 |
|
2015 年 6 月 11 日 |
|
15,578 美元或每股 1.11 美元 |
|
是的收益率 |
|
9,260,000 股 |
|
2015 年 7 月 1 日 |
|
25,000 美元或每股 2.70 美元 |
|
員工期權行使 |
|
78,750 股 |
|
2015 年 12 月 |
|
29美元或每股0.3美元至0.44美元 |
|
是的收益率（見附註 22） |
|
3,703,704 股 |
|
2015年12月31日 |
|
10,000 美元或每股 2.7 美元 |
|
Brilliant King（參見注釋 22） |
|
6,000,000 股 |
|
2015年12月31日 |
|
12,000 美元或每股 2 美元 |
|
波塞冬（參見注釋 22） |
|
1,500,000 股 |
|
2015年12月31日 |
|
3,000 美元或每股 2 美元 |
|
回購 |
|
-10,000 股 |
|
2015 年 12 月 28 日 |
|
-20 美元或每股 1.98 美元 |
注意：
(1) 2015年3月2日和2015年3月26日，公司向某些管理成員發行了標的19,20萬股公司普通股的限制性股票，這些股票於2015年3月行使。
（2）公司應向國際知名鋼琴家郎朗發行338,679股普通股，作為在三年內成為Solarbao品牌代言人的考慮的一部分。根據郎朗的指示，集團於2015年6月4日直接向郎朗的代理人黃正發行了股票。
F-43
目錄
(3) 2015年6月2日，公司發行了2849,741股普通股，作為從RE Capital Pte收購日本30兆瓦太陽能光伏項目所有權益的對價的一部分。Ltd. 如附註9項目資產中所述。
(4) 2015年6月11日，公司發行了14,073,354股普通股，作為收購附註3業務收購中所述的Solar Juice已發行資本存量的對價的一部分。
(b) 非控股權益
2015年，持續經營虧損分別為184,798美元和282美元，歸屬於公司股東和非控股權益。2014年，持續經營業務虧損為5,196美元，虧損為零，分別歸屬於公司股東和非控股權益。
(c) 法定儲備金
相關的中國成文法律法規僅允許公司在中國的子公司從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的留存收益（如果有）中支付股息。
根據《中華人民共和國外商獨資企業法》，公司在中國的子公司在彌補了中國法定財務報表中報告的累計虧損後，必須將其税後利潤的至少10％分配給普通儲備基金，如果該儲備金餘額達到其註冊資本的50％，則有權停止向普通儲備基金的分配。這些法定儲備金不能分配給股東（清算時除外），也不得以貸款、預付款或現金分紅的形式轉移。
在截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度中，公司在中國的子公司從留存收益中撥出了135美元和920美元，並預留了法定儲備金。
24。股票薪酬
公司根據授予日的公允價值衡量所有股票薪酬獎勵的股票薪酬支出，並在財務報表中確認員工所需服務期內的成本。
下表彙總了截至12月31日止年度按獎勵類型劃分的合併股票薪酬支出：
|
|
|
在截至今年的年份 |
| |||||||
|
|
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
| |||
|
|
|
2015 |
|
2014 |
|
2013 |
| |||
|
員工股票期權 |
|
$ |
6,350 |
|
$ |
332 |
|
$ |
575 |
|
|
限制性股票補助 |
|
31,843 |
|
24 |
|
|
| |||
|
股票薪酬支出總額 |
|
$ |
38,193 |
|
$ |
356 |
|
$ |
575 |
|
F-44
目錄
下表彙總了截至12月31日止年度按細列項目分列的合併股票薪酬：
|
|
|
在截至今年的年份 |
| |||||||
|
|
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
| |||
|
一般和行政 |
|
$ |
37,810 |
|
$ |
326 |
|
$ |
429 |
|
|
銷售、市場營銷和客户服務 |
|
383 |
|
30 |
|
100 |
| |||
|
工程、設計和產品管理 |
|
|
|
|
|
46 |
| |||
|
股票薪酬支出總額 |
|
38,193 |
|
356 |
|
575 |
| |||
|
税收對股票薪酬支出的影響 |
|
|
|
|
|
|
| |||
|
扣除所得税後的股票薪酬支出總額 |
|
$ |
38,193 |
|
$ |
356 |
|
$ |
575 |
|
由於合併運營報表中確認的股票薪酬支出以最終預計授予的獎勵為基礎，因此預計沒收的薪酬支出有所減少。如果實際沒收量與估計數不同，則需要在補助金時對沒收額進行估計，必要時在以後各期進行修訂。
確定公允價值
估值和攤銷方法 該公司使用Black-Scholes期權定價公式估算基於服務和基於績效的股票期權的公允價值。然後，公允價值在獎勵的必要服務期（通常是歸屬期）內按直線攤銷。就基於業績的股票期權而言，只有在確定可能符合業績標準後，才開始攤銷。基於服務和基於績效的期權從授予之日起通常有五到十年的有效期，歸屬期為一到四年。
預期期限 公司的預期期限代表公司股票獎勵預計將兑現的時期。對於僅受服務歸屬要求約束的獎勵，集團使用簡化的方法來估算股票獎勵的預期期限，而不是歷史行使數據。對於基於績效的獎勵，集團已根據合同期限和獲得者的資歷將預期期限定為四年。
預期波動率 該公司使用其普通股價格的歷史波動率來計算其授予期權的波動率。
預期分紅 該公司從未支付過普通股股息，目前也不打算這樣做，因此，所有時期的股息收益率百分比均為零。
無風險利率 該公司在Black-Scholes估值模型中使用的無風險利率基於美國國債零息債券目前可用的隱含收益率曲線，剩餘期限等於模型中用作假設的預期期限。
在截至12月31日的年度中，使用Black-Scholes模型確定股票期權授予的公允價值時使用的假設如下：
|
|
|
在截至今年的年份 |
| ||||
|
|
|
2015年12月31日 |
|
2014年12月31日 |
|
2013年12月31日 |
|
|
預期期限 |
|
4 |
|
4 |
|
3.75 |
|
|
無風險利率 |
|
1.49% - 1.72% |
|
1.39% - 1.85% |
|
0.95% - 1.2% |
|
|
預期波動率 |
|
139% -141% |
|
141% - 144% |
|
106% -118% |
|
|
預期股息收益率 |
|
0% |
|
0% |
|
0% |
|
股權激勵計劃
2006年11月15日，經股東批准，公司通過了2006年股權激勵計劃（2006年計劃），允許公司向公司的董事、高級管理人員或僱員或其他人授予股票期權，通過激勵和非合格股票期權（期權）、股票（限制性股票或非限制性股票）和股票增值權（SAR）購買公司普通股。該計劃於2007年2月7日獲得股東的批准。
F-45
目錄
公司已根據該計劃向公司的董事、高級管理人員、員工和個人顧問授予了基於時間的股票期權和限制性股票。基於時間的期權通常每年授予25％，自授予之日起三到十年到期。根據2006年計劃預留並可供授予和發行的股票總數等於公司已發行股份數量的9％。根據本計劃發行的股票將從已授權和未發行的股票或公司現在持有或隨後收購的股票中提取。就此類計算而言，公司的已發行股份應包括公司發行的其他證券或工具（例如可轉換優先股、可轉換債券或普通股認股權證）目前可轉換的股票數量，但不包括收購股票的已發行期權。截至2015年12月31日，根據2006年的計劃，沒有可供授予的股份。（639,065,172股已發行股份的9％，外加556萬股的未償還認股權證，如果從可轉換債券轉換而來，則為24,907,410股，減去自成立以來已發行和行使的期權和限制性股票）。
任何期權的行使價將由公司在授予期權時確定，不得低於授予之日股票公允市場價值的100％，授予持有10％或以上股權的股東的任何激勵性股票期權的行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的110％。特別行政區的每股行使價將由公司在授予時確定，但在任何情況下都不會低於公司股票在授予之日的公允市場價值。
2015 年 1 月 12 日和 2015 年 6 月 29 日，董事會批准根據 2006 年計劃的條款，向核心管理層成員、其他管理層和員工發放限制性股票單位獎勵 (RSU)。授予的限制性股票單位總數為20,468,400股。其中，董事長、副董事長和首席財務官（核心管理層）的歸屬計劃在授予之日100％歸屬，授予其他管理層和員工的其餘限制性股票的歸屬計劃將在未來一年或四年內平等歸屬。核心管理層行使了所有19,200,000股限制性股票單位，所有這些股票均於2015年3月向他們發行（見附註23股東權益）。該集團在計算股票薪酬支出時使用其股票的市場價格作為限制性股票單位的公允價值。
2015年5月8日，公司通過了2015年股權激勵計劃（以下簡稱 “2015年計劃”），該計劃允許公司向公司的董事、高級管理人員或員工或其他人授予股票期權，通過激勵和期權、限制性股票或非限制性股票以及股東批准的SAR來購買公司普通股。根據2015年計劃可能發行的股票總數為公司已發行和已發行普通股數量的9％。除非薪酬委員會明確批准，否則每股期權價格應由董事會薪酬委員會（薪酬委員會）確定，不得低於期權授予之日股票公允市場價值的100％。
下表彙總了集團的股票期權活動：
|
|
|
股份 |
|
加權- |
|
加權- |
|
聚合 |
| ||
|
截至2013年1月1日的未繳款項 |
|
5,836,500 |
|
$ |
0.45 |
|
|
|
|
| |
|
已授予 |
|
4,450,000 |
|
0.06 |
|
|
|
|
| ||
|
已鍛鍊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
被沒收 |
|
(3,172,250 |
) |
0.47 |
|
|
|
|
| ||
|
截至2013年12月31日的未繳款項 |
|
7,114,250 |
|
0.20 |
|
3.91 |
|
|
| ||
|
已授予 |
|
24,345,000 |
|
0.88 |
|
|
|
|
| ||
|
已鍛鍊 |
|
(895,000 |
) |
0.22 |
|
|
|
|
| ||
|
被沒收 |
|
(5,135,250 |
) |
0.25 |
|
|
|
|
| ||
|
截至2014年12月31日的未繳税款 |
|
25,429,000 |
|
0.84 |
|
5.65 |
|
$ |
30,302 |
| |
|
已授予 |
|
46,521,000 |
|
1.81 |
|
|
|
|
| ||
|
已鍛鍊 |
|
(78,750 |
) |
0.37 |
|
|
|
|
| ||
|
被沒收 |
|
(8,322,500 |
) |
1.64 |
|
|
|
|
| ||
|
截至2015年12月31日的未繳款項 |
|
63,548,750 |
|
1.45 |
|
7.85 |
|
87,401 |
| ||
|
自 2015 年 12 月 31 日起歸屬和行使 |
|
7,583,000 |
|
0.78 |
|
4.49 |
|
7,472 |
| ||
|
預計將於 2015 年 12 月 31 日歸屬 |
|
50,175,237 |
|
1.41 |
|
7.73 |
|
70,565 |
| ||
F-46
目錄
下表顯示了截至2015年12月31日可行使期權的行使價和剩餘壽命信息：
|
行使價範圍 |
|
股份 |
|
加權 |
|
加權 |
|
聚合 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$1.18 - $2.65 |
|
2,230,000 |
|
8.40 |
|
1.83 |
|
350 |
|
|
$0.40 - $1.17 |
|
2,143,750 |
|
2.46 |
|
0.53 |
|
2,465 |
|
|
$0.05 - $0.39 |
|
3,209,250 |
|
3.14 |
|
0.23 |
|
4,657 |
|
|
|
|
7,583,000 |
|
|
|
|
|
7,472 |
|
集團非既得股票獎勵的變化彙總如下：
|
|
|
基於時間的選項 |
|
限制性股票 |
| ||||||
|
|
|
股份 |
|
加權 |
|
股份 |
|
加權 |
| ||
|
截至 2013 年 1 月 1 日尚未歸屬 |
|
4,227,000 |
|
$ |
0.38 |
|
|
|
$ |
|
|
|
已授予 |
|
4,450,000 |
|
0.06 |
|
|
|
|
| ||
|
既得 |
|
(802,750 |
) |
0.41 |
|
|
|
|
| ||
|
被沒收 |
|
(2,195,500 |
) |
0.64 |
|
|
|
|
| ||
|
截至 2013 年 12 月 31 日尚未歸屬 |
|
5,678,750 |
|
$ |
0.13 |
|
|
|
$ |
|
|
|
已授予 |
|
24,345,000 |
|
0.88 |
|
525,000 |
|
0.75 |
| ||
|
既得 |
|
(1,708,500 |
) |
0.24 |
|
(500,000 |
) |
0.75 |
| ||
|
被沒收 |
|
(4,378,250 |
) |
0.24 |
|
|
|
|
| ||
|
截至 2014 年 12 月 31 日尚未歸屬 |
|
23,937,000 |
|
$ |
0.84 |
|
25,000 |
|
$ |
0.75 |
|
|
已授予 |
|
46,521,000 |
|
1.81 |
|
20,468,400 |
|
1.66 |
| ||
|
既得 |
|
(6,169,750 |
) |
0.78 |
|
(20,065,800 |
) |
1.68 |
| ||
|
被沒收 |
|
(8,322,500 |
) |
1.64 |
|
|
|
|
| ||
|
截至 2015 年 12 月 31 日尚未歸屬 |
|
55,965,750 |
|
1.28 |
|
427,600 |
|
1.79 |
| ||
在截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日的年度中，歸屬股票的總公允價值分別為4,812美元、410美元和657美元。在截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日的年度中，任何完全既得期權的合同期限均未發生變化。
以下是我們的限制性股票獎勵摘要，如下所示：
|
|
|
數字 |
|
加權 |
| |
|
截至2013年1月1日的限制性股票單位 |
|
1,325,868 |
|
$ |
0.63 |
|
|
已授予 |
|
|
|
|
| |
|
被沒收 |
|
|
|
|
| |
|
截至2013年12月31日的限制性股票單位 |
|
1,325,868 |
|
$ |
0.63 |
|
|
已授予 |
|
525,000 |
|
0.75 |
| |
|
被沒收 |
|
|
|
|
| |
|
截至2014年12月31日的限制性股票單位 |
|
1,850,868 |
|
0.66 |
| |
|
已授予 |
|
20,468,400 |
|
1.59 |
| |
|
被沒收 |
|
(488,400 |
) |
1.75 |
| |
|
截至2015年12月31日的限制性股票單位 |
|
21,830,868 |
|
1.51 |
| |
F-47
目錄
25。可疑賬目和票據準備金
截至12月31日止年度的可疑賬目和票據準備金包括以下內容：
|
|
|
2015 |
|
2014 |
|
2013 |
|
|
應收賬款（附註7） |
|
36,403 |
|
(2,979 |
) |
9,303 |
|
|
應收票據 |
|
|
|
288 |
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產（附註10） |
|
7,000 |
|
648 |
|
|
|
|
其他應收款、關聯方（附註32） |
|
1,925 |
|
|
|
|
|
|
可疑賬目和票據準備金總額 |
|
45,328 |
|
(2,043 |
) |
9,303 |
|
26。減值費用
截至12月31日止年度的減值費用包括以下內容：
|
|
|
2015 |
|
2014 |
|
2013 |
|
|
項目資產（附註2 (k)） |
|
10,853 |
|
|
|
|
|
|
投資分支機構 |
|
|
|
|
|
7,500 |
|
|
減值費用總額 |
|
10,853 |
|
|
|
7,500 |
|
2012年4月，該公司與KDC簽訂了EPC協議，在新澤西州山溪建設一個4.5兆瓦的光伏太陽能發電項目（山溪項目）。2013年12月，該公司與KDC簽訂了交換和發行協議，並同意交換KDC根據EPC協議向該公司支付的15,036美元的應收票據，用於建設山溪項目，以換取KDC太陽能山溪母公司（LLC）64.5％的有限所有權權益。該有限責任公司持有山溪項目的所有資產。截至2013年12月31日，KDC是管理成員，持有該有限責任公司35.5％的管理成員權益。截至2013年12月31日，山溪項目的建設已完成約25％。截至2013年12月31日，該有限責任公司需要獲得1萬美元的額外融資，才能繼續建設Mountain Creek項目。
2013年12月，當公司獲得有限責任公司64.5％的所有權時，截至2013年12月31日，公司確定該有限責任公司不是可變權益實體（VIE），因為（1）有限責任公司的股權足以讓有限責任公司在沒有額外的次級財務支持的情況下為其活動融資；（2）作為一個整體，股權持有人不缺乏有限責任公司控股財務權作為股權的特徵持有人擁有所有投票權並控制了有限責任公司；（3）有限責任公司不是採用非實質性表決權的結構，因為股權持有人的表決權與其各自吸收實體預期損失和獲得預期剩餘回報的義務相對應。截至2013年12月31日，該公司使用權益會計法對有限責任公司的投資進行了核算。截至2013年12月31日，根據有限責任公司的貼現未來現金流，公司確定其對有限責任公司投資的公允價值為7,500美元，並在截至2013年12月31日的年度合併運營報表中記錄了7,500美元的減值費用。截至2013年12月31日，該公司在該有限責任公司的7,500美元權益被記錄為對子公司的投資。
27。所得税
截至12月31日的年度，所得税準備金前的虧損歸因於以下地理位置：
|
|
|
2015 |
|
2014 |
|
2013 |
| |||
|
美國 |
|
$ |
(75,336 |
) |
$ |
(15,007 |
) |
$ |
(20,887 |
) |
|
國外 |
|
(109,071 |
) |
12,851 |
|
(10,544 |
) | |||
|
|
|
$ |
(184,407 |
) |
$ |
(2,156 |
) |
$ |
(31,431 |
) |
截至12月31日的年度所得税準備金包括以下內容：
|
|
|
2015 |
|
2014 |
|
2013 |
| |||
|
當前： |
|
|
|
|
|
|
| |||
|
聯邦 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
州 |
|
2 |
|
|
|
7 |
| |||
|
國外 |
|
671 |
|
3,040 |
|
979 |
| |||
|
總電流 |
|
673 |
|
3,040 |
|
986 |
| |||
|
已推遲： |
|
|
|
|
|
|
| |||
|
聯邦 |
|
$ |
|
|
|
|
|
| ||
|
州 |
|
|
|
|
|
|
| |||
|
國外 |
|
|
|
|
|
(173 |
) | |||
|
延期總額 |
|
|
|
|
|
(173 |
) | |||
|
所得税準備金總額 |
|
$ |
673 |
|
$ |
3,040 |
|
$ |
813 |
|
實際所得税支出與所得税之間的對賬情況如下：將35％的法定美國聯邦所得税税率應用於截至12月31日的年度所得税準備金前的税前（虧損）收入：
|
|
|
2015 |
|
2014 |
|
2013 |
| |||
|
按美國聯邦法定税率繳納所得税的規定 |
|
$ |
(64,542 |
) |
$ |
(755 |
) |
$ |
(11,001 |
) |
|
州税，扣除聯邦補助金 |
|
(1,436 |
) |
13 |
|
4 |
| |||
|
不同税率的外國税 |
|
26,552 |
|
(1,444 |
) |
4,500 |
| |||
|
不可扣除的費用 |
|
67 |
|
(2 |
) |
100 |
| |||
|
非應税收入 |
|
(288 |
) |
|
|
|
| |||
|
估值補貼 |
|
26,344 |
|
6,263 |
|
7,078 |
| |||
|
其他 |
|
807 |
|
2 |
|
(114 |
) | |||
|
前一年的整合 |
|
|
|
(1,237 |
) |
|
| |||
|
減值和無形資產攤銷 |
|
194 |
|
200 |
|
246 |
| |||
|
基於股票的薪酬 |
|
12,975 |
|
|
|
|
| |||
|
|
|
$ |
673 |
|
$ |
3,040 |
|
$ |
813 |
|
F-48
目錄
遞延所得税反映了虧損結轉的淨税收影響，以及用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間的暫時差異。截至12月31日，集團聯邦、州和國外所得税的遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下：
|
|
|
2015 |
|
2014 |
| ||
|
遞延所得税資產： |
|
|
|
|
| ||
|
淨營業虧損結轉 |
|
$ |
55,294 |
|
$ |
31,785 |
|
|
應計保修成本導致的暫時差異 |
|
666 |
|
706 |
| ||
|
由於獎金和假期累積而產生的暫時差異 |
|
22 |
|
16 |
| ||
|
就業流失率 |
|
283 |
|
666 |
| ||
|
對子公司的投資 |
|
3,103 |
|
3,257 |
| ||
|
積分 |
|
16 |
|
16 |
| ||
|
壞賬備抵金 |
|
335 |
|
1,196 |
| ||
|
子公司收購引起的公允價值調整 |
|
3,377 |
|
358 |
| ||
|
其他暫時差異 |
|
3,077 |
|
1,041 |
| ||
|
|
|
66,173 |
|
39,041 |
| ||
|
估值補貼 |
|
(65,325 |
) |
(38,017 |
) | ||
|
遞延所得税資產總額 |
|
848 |
|
1,024 |
| ||
|
遞延所得税負債： |
|
|
|
|
| ||
|
子公司收購引起的公允價值調整 |
|
4,031 |
|
3,680 |
| ||
|
其他 |
|
168 |
|
|
| ||
|
遞延所得税負債總額 |
|
4,199 |
|
3,680 |
| ||
|
遞延所得税負債淨額 |
|
$ |
3,351 |
|
$ |
2,656 |
|
截至2015年12月31日，該集團用於聯邦所得税目的的淨營業虧損結轉額約為96,967美元，將於2027年開始到期。該集團的州淨營業虧損結轉總額約為93,087美元，將於2017年開始到期。該集團的國外淨營業虧損結轉額為55,433美元，其中一些將於2017年開始到期。該集團擁有16美元的聯邦AMT信貸，該抵免額不會過期。
由於1986年《美國國税法》的所有權條款和類似的州條款發生了變化，聯邦和州淨營業虧損的使用受一定的年度限制。但是，預計年度限制將導致淨營業虧損和抵免額在使用前到期。
如果遞延所得税資產變現的可能性很大，集團就會確認這些遞延所得税資產。管理層定期審查遞延所得税資產的可收回性，並在評估是否需要估值補貼以將遞延所得税資產減少到其估計可變現價值時，對應納税所得額的預期地理來源做出估計和判斷。集團遞延所得税資產的變現取決於未來的收益（如果有），其時間和金額尚不確定。由於集團缺乏盈利記錄，美國和中國的估值補貼已完全抵消了遞延所得税淨資產。在截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日的年度中，估值補貼分別增加了27,308美元、8,757美元和9,484美元。
對於我們對外國子公司的投資，本集團沒有規定對財務報告超出税基數的部分徵收遞延税，這些投資的期限基本上是永久性的。確定尚未提供的額外遞延税是不切實際的。集團外國子公司（主要是中國和希臘的子公司）的未分配收益將永久再投資。截至2015年12月31日和2014年12月31日，這些子公司的未分配收益總額分別為3,100美元和8,800美元。
在截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度中，該集團分別沒有未確認的税收優惠。該集團目前在美國以及加利福尼亞州、新澤西州和某些其他外國司法管轄區提交所得税申報表。該集團目前未接受任何所得税審查。集團的納税申報表通常在 2009 年之後的納税年度內保持開放。
F-49
目錄
28。普通股每股淨虧損
每股基本虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股虧損反映了一段時間內已發行普通股的加權平均數（如果攤薄）中添加其他普通股等價物，包括股票期權、認股權證和限制性普通股，從而反映了股票的潛在稀釋。如果潛在的稀釋份額具有反稀釋作用，則不包括在計算範圍內。由於截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日止年度的淨虧損，該期間的每股淨虧損計算沒有攤薄影響。
下表顯示了基本和攤薄後的每股淨虧損的計算：
|
|
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
| |||
|
|
|
2015 |
|
2014 |
|
2013 |
| |||
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
| |||
|
淨虧損 |
|
$ |
(185,080 |
) |
$ |
(5,196 |
) |
$ |
(32,244 |
) |
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
| |||
|
基本加權平均普通股 |
|
612,047,053 |
|
307,005,057 |
|
198,214,456 |
| |||
|
攤薄後的加權平均普通股 |
|
612,047,053 |
|
307,005,057 |
|
198,214,456 |
| |||
|
每股基本淨虧損 |
|
(0.30 |
) |
$ |
(0.02 |
) |
$ |
(0.16 |
) | |
|
攤薄後的每股淨虧損 |
|
(0.30 |
) |
(0.02 |
) |
(0.16 |
) | |||
在截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日的年度中，以下證券被排除在攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為納入本來是反稀釋的。
|
|
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
|
|
|
|
2015 |
|
2014 |
|
2013 |
|
|
股票期權和非歸屬限制性股票 |
|
69,536,350 |
|
57,954,000 |
|
7,414,250 |
|
|
可轉換債券（見附註21） |
|
24,907,410 |
|
17,500,000 |
|
|
|
|
總計 |
|
94,443,760 |
|
75,454,000 |
|
7,414,250 |
|
29。承諾和意外開支
(a) 承諾
保證 2009年12月22日，就與Aerojet 1太陽能開發項目相關的STP股權融資，集團與STP的其他投資者簽訂了擔保（擔保），向股權投資者格雷斯通可再生能源股票基金（Greystone）提供某些擔保，部分是為了獲得必要的投資資金，以促進STP根據EPC向集團付款所必需的投資資金。如果其他投資者未能履行運營協議，Solar Power, Inc.提供的具體擔保包括以下內容：
· 運營赤字貸款如果主租户或STP的現金流入無法支付成本，則集團將被要求向主租户或STP貸款為運營提供資金所必需的資金。該貸款將從屬於該實體的其他負債，不賺取利息；以及
· 行使看跌期權根據Greystone的期權，集團可能需要為管理成員購買Greystones在主租户中的權益提供資金，該期權自基金運營起的63個月期限後可行使為期9個月。收購價格將等於Greystones在主租户中的股權的公允價值或1,000美元，以較高者為準。該期權已於2014年12月30日行使，該擔保已相應解除。
截至2015年12月31日和2014年12月31日，該集團已在其合併資產負債表上分別記錄了57美元和71美元的擔保。這些金額減去相關攤銷後，包含在其他非流動負債中。Aerojet 1項目的這些擔保與與Aerojet 1項目相關的融資義務分開記賬，因為它們來自不同的交易對手。
融資義務 與Aerojet 1相關的擔保構成對該項目的持續參與。在繼續參與的同時，集團將採用融資方法，因此，已將截至2015年12月31日和2014年12月31日從該項目收到的9,854美元和10,911美元的收益分別記錄和歸類為融資和資本租賃債務。截至2015年12月31日和2014年12月31日，分別有8,796美元和10,092美元被記錄為非流動融資和資本租賃債務，其中1,058美元和819美元記作其他流動負債。
F-50
目錄
績效保障 2009年12月18日，該集團簽訂了為期10年的能源輸出擔保，該擔保涉及在加利福尼亞州蘭喬科爾多瓦的Aerojet 1工廠為STP安裝的光伏系統。該擔保規定向STP系統承租人補償與系統設計和運營有關的生產不足，但不包括政府監管等集團控制範圍之外的短缺。專家組認為，出現短缺的可能性不大，如果出現短缺，將由其現行面板和設備保修條款的規定予以保障。在截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日的財年中，我們的儲備金中繼續不收取與該業績擔保相關的費用。
產品保修 集團為其光伏板提供長達25年的行業標準保修，為逆變器和平衡系統組件提供五至十年的行業標準保修。由於保修期限，在集團發貨和確認收入很久之後，本集團將承擔大量保修索賠的風險。在集團的電纜、電線和機械組件業務中，集團歷來都不是實質性質保索賠。在集團的太陽能光伏業務中，最大的保修風險是產品更換。
在截至2007年9月30日的季度中，一直持續到2010年第四季度，集團安裝了自己製造的太陽能電池板。除這段時間外，集團僅安裝了由無關的第三方以及集團主要股東和前控股股東LDK生產的面板。近年來簽訂的某些光伏施工合同包括集團同意向買方提供擔保的條款。因此，專家組在銷售成本範圍內記錄了這些合同的估計保修風險準備金。由於該小組沒有足夠的歷史數據來估計其暴露量，因此該小組將自己的歷史數據與其他太陽系安裝商和製造商報告的歷史數據結合起來。由於沒有歷史材料擔保索賠，截至2015年12月31日和2014年12月31日，集團尚未記錄與太陽能系統相關的應計材料保修。
運營租賃 專家組根據各種經營租約租賃辦公室、設施和車輛，其中一些租約包含升級條款。截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日止年度，運營報表中包含的運營租賃項下的租金支出分別為2860美元、453美元和463美元。
截至2015年12月31日，我們所有不可取消的運營租約的未來最低還款額如下：
|
2016 |
|
$ |
3,519 |
|
|
2017 |
|
3,084 |
| |
|
2018 |
|
1,720 |
| |
|
2019 |
|
1,096 |
| |
|
2020 |
|
709 |
| |
|
此後 |
|
8,601 |
| |
|
|
|
$ |
18,729 |
|
資本承諾 截至2015年12月31日和2014年12月31日，該集團的資本承諾分別約為66,515美元和59,354美元。這些資本承諾僅與供應商簽訂的採購服務或光伏相關產品的合同有關，這些服務或光伏相關產品用於建設集團正在開發的太陽能光伏系統。
截至上述披露的資產負債表日的資本承諾不包括截至資產負債表日未完成的投資和業務收購，因為協議可以無條件終止而不受任何處罰，也可以在無法滿足協議中規定的成交條件時取消。不滿足這些成交條件的情況並不被認為是遙不可及的。
F-51
目錄
(b) 意外開支
2015年6月26日，Aaron Read & Associates（Aaron Read）對該公司提起申訴，要求其支付加利福尼亞州北棕櫚泉太陽能項目的佣金。Araon Read正在尋求約460美元的賠償，外加律師費，並聲稱應支付的佣金從項目總收入的0.25％到2.0％不等，具體取決於Aaron Read參與協助公司獲得該項目的程度。該公司否認亞倫·雷德協助了該項目的收購，即使認為亞倫·雷德提供了協助，他們也只能獲得0.25％，即58美元。截至這些財務報表發佈之日，此事尚處於訴訟的初期階段，尚不確定美國法院將如何對原告的上訴書狀作出裁決。根據公司獲得的信息，管理層認為不太可能發生損失。因此，截至2015年12月31日，沒有進行應計款項。
該公司的幾名前員工於2015年11月、2015年12月、2016年2月和2016年3月對公司提起訴訟，理由是他們違反了先前與公司的僱傭合同。截至這些財務報表發佈之日，這些訴訟尚處於訴訟的初期階段，尚不確定美國法院將如何對原告的上訴書狀作出裁決。根據公司獲得的信息，管理層認為不太可能出現虧損，因此，截至2015年12月31日，沒有進行應計收入。
2016年2月26日，韓華新能源股份有限公司向中國法院對該集團提起訴訟，指控該集團在一年內延遲支付6,862美元購買太陽能組件。法院指示兩家中國銀行凍結集團7,063美元的銀行賬户餘額。公司認為，此事的解決預計不會對集團的合併財務報表產生任何重大影響。
本集團不時參與正常業務過程中出現的各種其他法律和監管程序。儘管集團無法確定地預測這些訴訟的發生或結果，但它認為，任何未決法律或監管程序的不利結果，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的合併財務狀況或現金流產生實質性影響；但是，不利的結果可能會對我們在特定過渡期或年度的經營業績產生重大不利影響。
30。運營風險
信用風險和主要客户的集中度 集團淨收入的很大一部分來自對少數客户的銷售，這些客户的銷售通常是以開户方式進行的。截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日止年度，佔總淨收入10％或以上的客户的詳細信息如下：
|
|
|
2015 |
|
2014 |
|
2013 |
| |||||||||
|
|
|
|
|
佔總數的百分比 |
|
|
|
佔總數的百分比 |
|
|
|
佔總數的百分比 |
| |||
|
顧客 |
|
收入 |
|
收入 |
|
收入 |
|
收入 |
|
收入 |
|
收入 |
| |||
|
貝萊德收益英國控股有限公司 |
|
26,202 |
|
14 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
RI Income 英國控股有限公司 |
|
24,142 |
|
13 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
內蒙古兆晶光伏發電有限公司有限公司 |
|
21,635 |
|
11 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
Shotoco 能源有限責任公司 |
|
21,281 |
|
11 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
中衞漢基威業太陽能有限公司 |
|
8,387 |
|
4 |
% |
27,871 |
|
30 |
% |
|
|
|
| |||
|
阿拉善盟智威光伏發電有限公司 |
|
5,085 |
|
3 |
% |
23,939 |
|
26 |
% |
|
|
|
| |||
|
Realforce |
|
|
|
|
|
23,585 |
|
26 |
% |
|
|
|
| |||
|
KDC 太陽能信貸有限責任公司 |
|
|
|
|
|
11,886 |
|
13 |
% |
22,829 |
|
54 |
% | |||
|
Thermi Venture S.A. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
13,854 |
|
32 |
% | |||
|
|
|
$ |
106,732 |
|
56 |
% |
$ |
87,281 |
|
95 |
% |
$ |
36,683 |
|
86 |
% |
F-52
目錄
截至2015年12月31日和2014年12月31日，佔應收賬款、應收票據、成本和超過未完成合同和應收融資租賃賬單賬單的預計收益的10％或以上的客户的詳細信息分別是：
|
|
|
2015 |
|
2014 |
| ||||
|
顧客 |
|
|
|
佔總數的百分比 |
|
|
|
佔總數的百分比 |
|
|
中衞漢基威業太陽能有限公司 |
|
37,050 |
|
19 |
% |
28,751 |
|
27 |
% |
|
阿拉善盟智威光伏發電有限公司 |
|
30,481 |
|
16 |
% |
27,008 |
|
25 |
% |
|
Realforce |
|
23,628 |
|
12 |
% |
24,776 |
|
23 |
% |
|
內蒙古兆晶光伏發電有限公司 |
|
21,228 |
|
11 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
112,387 |
|
58 |
% |
80,535 |
|
75 |
% |
根據與除Realforce以外的上述客户簽訂的合同，合同金額的3％-10％應在簽訂合同後支付，80％-90％的合同金額應在接入電網和客户接受項目完成後的90天內支付，其餘的5％-10％在接入電網一年後支付。對於Realforce的付款期限，合同金額的10％應在合同簽訂後的7天內支付，合同金額的30％應在主要設備運送到施工現場並完成質量檢驗後的15天內支付，合同金額的30％應在接入電網和客户接受項目完成後的10天內支付，合同金額的其餘10％應在合同金額的剩餘10％後10天內支付連接一年後支付到網格。2016年2月，集團與Realforce訂立了銷售和回租安排，以結算截至2015年12月31日的上述未清應收賬款。有關Realforce到期應收賬款以及隨後的銷售和回租安排的詳細信息，請參閲附註7-應收賬款。
31。區段信息
運營部門被定義為公司中擁有獨立財務信息的組成部分，客户運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期對這些信息進行評估。集團的首席運營決策者是董事長彭先生。根據向首席運營決策者提供並經過其審查的財務信息，該集團已確定其擁有一個單一的運營和報告部門：太陽能產品和服務。該單一細分市場的產品和服務類型主要包括：（i）EPC服務，（ii）光伏太陽能系統的銷售，（iii）PPA下的電力收入，（iv）光伏太陽能組件的銷售，（v）開發前項目的銷售（vi）金融服務收入。
按主要產品和服務劃分的淨銷售額如下：
|
|
|
2015 |
|
2014 |
|
2013 |
| |||
|
光伏太陽能系統的銷售 |
|
$ |
77,438 |
|
|
|
$ |
|
| |
|
EPC 收入 |
|
48,014 |
|
$ |
87,281 |
|
39,290 |
| ||
|
光伏太陽能組件的銷售 |
|
41,623 |
|
1,080 |
|
|
| |||
|
PPA 的電力收入 |
|
16,226 |
|
2,144 |
|
2,037 |
| |||
|
開發前項目銷售 |
|
4,545 |
|
|
|
|
| |||
|
金融服務收入 |
|
1,486 |
|
|
|
|
| |||
|
其他 |
|
1,178 |
|
1,137 |
|
1,302 |
| |||
|
|
|
$ |
190,510 |
|
$ |
91,642 |
|
$ |
42,629 |
|
F-53
目錄
按地理位置劃分的淨銷售額如下：
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地點 (a) |
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2015 |
|
2014 |
|
2013 |
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中國 |
|
$ |
56,745 |
|
$ |
76,426 |
|
$ |
|
|
|
英國 |
|
50,345 |
|
|
|
|
| |||
|
澳大利亞 |
|
35,418 |
|
|
|
|
| |||
|
美國 |
|
29,925 |
|
14,690 |
|
25,347 |
| |||
|
希臘 |
|
8,720 |
|
526 |
|
13,854 |
| |||
|
日本 |
|
6,626 |
|
|
|
|
| |||
|
意大利 |
|
1,395 |
|
|
|
3,428 |
| |||
|
德國 |
|
1,336 |
|
|
|
|
| |||
|
|
|
$ |
190,510 |
|
$ |
91,642 |
|
$ |
42,629 |
|
(a) 銷售額根據客户所在地歸因於各個國家。
基於實際位置的長期資產的地理信息如下：
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地點 |
|
2015 |
|
2014 |
| ||
|
中國 |
|
$ |
68,831 |
|
$ |
46,872 |
|
|
希臘 |
|
59,385 |
|
68,708 |
| ||
|
美國 |
|
34,522 |
|
11,630 |
| ||
|
意大利 |
|
10,048 |
|
|
| ||
|
日本 |
|
11,464 |
|
493 |
| ||
|
英國 |
|
1,499 |
|
|
| ||
|
澳大利亞 |
|
331 |
|
|
| ||
|
德國 |
|
84 |
|
|
| ||
|
|
|
$ |
186,164 |
|
$ |
127,703 |
|
32。關聯方交易
2013年6月，LDK免除了2600美元的債務，向SGT注資，以防止其股東資本變為負數，並根據意大利成文法觸發流動性核算。此外，該公司將SGT擁有的淨負債合併為2,000美元。解散的這一部分被視為債務豁免，資本交易被記錄為額外已付資本的增加。有關SGT解散的更多詳情，請參閲註釋4。
2015年，通過太陽能向個人投資者籌集的資金總額為145,568美元，其中11,524美元由集團向沒有現金流入的個人投資者發行的息票結算，截至2015年12月31日，集團從太陽能收到129,830美元，太陽能按基金本金的1％向集團收取1,052美元的佣金。集團在合併現金流報表中記錄了通過太陽能向solarbao平臺貸款收益這一細列項目中從太陽能收到的129,830美元現金。截至二零一五年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日，除佣金外，集團代表集團從個人投資者那裏收到的資金的太陽能其他應收賬款（總額）分別為3,162美元和零，並根據可收回的太陽能應收賬款金額分別為1,615美元和零的可疑債務備抵金。
2015年，通過太陽能向個人投資者贖回的資金總額為19,237美元，截至2015年12月31日，集團已全額償還給太陽能，並記錄在合併現金流量表的融資活動項下，直接或通過太陽能在solarbao平臺上償還貸款這一項中。從2015年6月起，集團直接向個人投資者償還借款，而Solar Energy繼續向個人投資者收取資金並定期與集團結算。
關於附註18借款中討論的標的光伏產品的推出，集團在截至二零一五年十二月三十一日止年度內向江西賽維太陽能高技術有限公司（LDK Jiangxi）和蘇州六信實業有限公司（Liuxin）發行了總面值分別為779美元和582美元的票券。LDK江西和六新都是該集團的關聯方。江西賽維是賽維光能有限公司（LDK）的全資子公司，該公司的主要股東。Liuxin由彭先生的父親全資擁有。這些優惠券可在持有人之間自由轉讓，但不能以現金兑換。當持有人通過Solar Energy的在線平臺訂閲在線產品時，持有人可以兑換優惠券，並按優惠券的面值降低在線產品的原始購買價格。二零一五年，本集團從六信收到全額支付的582美元，以支付已發行的息票的面值。就發行給江西賽維的779美元息票而言，根據集團與賽維江西的共同協議，這些息票是用來抵消向賽維江西的779美元應付賬款的未清應付賬款。截至2015年12月31日，發放給這些關聯方的所有優惠券均已通過在線平臺兑換。
F-54
目錄
2015年，集團就集團通過發行公司普通股籌集的某些資金向SUPERMERCY Limited（SUPERMERCY）支付了3,000美元的佣金。根據2014年9月10日與SUPERMERCY簽訂的客户介紹協議，集團同意按集團成功籌集的資金的3％支付SUPERMERCY佣金，這些資金來自SUPERMERCY提供的服務。佣金被確認為對籌集資金和股東權益中額外支付資本的扣除。該集團於2016年1月14日向SUPERMERCY支付了450美元的佣金，用於2015年12月以3％的價格從Brilliant King和Poseidon籌集的15,000美元（見附註23股東權益），這筆資金已被確認為對籌集資金和股東權益中額外已付資本的扣除。
截至2015年12月31日和2014年12月31日，該集團分別欠LDK集團42美元和零美元，因為LDK代表集團向某些員工支付了工資。
截至二零一五年十二月三十一日止年度，集團向彭先生預付了310美元，截至2015年12月31日，本公司已為此記錄了全部準備金。
2015年3月30日，集團與LDK集團簽訂了股票購買協議（LDK股票購買協議）。根據LDK股票購買協議，集團同意以2390美元的現金對價從LDK集團收購分別在意大利和加利福尼亞註冊的三家LDKs子公司，總共持有三座太陽能光伏電站。集團還將承擔LDK股票購買協議中規定的某些債務，但最高金額將由集團和LDK集團在交易截止日期之前商定。該交易受多個成交條件的約束，包括完成令人滿意的盡職調查。就此次收購而言，集團支付了2,000美元作為收購的押金，雙方隨後商定了此類預付定金，以抵消2015年9月30日應付給LDK集團的某些應付餘額。截至這些財務報表發佈之日，此次收購尚未完成。
截至2015年12月31日和2014年12月31日，該集團對LDK集團的應付賬款分別為5,128美元和34,150美元。截至2015年12月31日的應付賬款餘額主要與為太陽能開發項目購買太陽能電池有關。截至2015年、2014年和2013年的年度中，從LDK集團購買的太陽能電池分別為11,712美元、5,755美元和零。2015年，該集團還委託LDK集團將太陽能電池加工成太陽能電池板，用於其在線平臺業務。LDK集團收取的手續費為4,000美元，截至2015年和2014年的年度為零。截至2014年12月31日的應付賬款餘額主要與受LDK集團結算安排約束的金額有關。2014年12月30日，集團與LDK集團簽訂了和解和相互釋放（和解協議），根據該協議，LDK集團同意解除集團對LDK集團28,775美元的淨應付賬款引起的所有訴訟、索賠、要求、損害賠償、義務、責任、爭議和執行，以換取總和解金額為11,000美元。根據和解協議，集團同意按照預先確定的時間表分期支付11,000美元的和解金額，如果任何分期付款延遲超過30天，LDK集團有權取消商定的和解協議。和解金額為11,000美元的商定付款時間表為2014年12月31日當天或之前的380美元，2015年1月31日或之前的2,000美元，2015年3月30日或之前的1,620美元，2015年6月30日當天或之前的2,000美元，2015年7月31日當天或之前的1,000美元，2015年12月31日當天或之前的2,000美元（最後付款義務）。由於根據和解協議，和解金額只能在2015年12月31日之前全額支付，因此集團沒有取消承認17,775美元的免除負債，即受和解約束的28,775美元與截至2014年12月31日的合併資產負債表中商定的11,000美元結算金額之間的差額。截至2015年9月30日，該集團已按期分期付款，並根據和解協議向LDK集團共支付了9,000美元。2015年9月30日，集團與LDK集團簽訂了補充協議，根據該協議，LDK集團同意使用根據LDK股票購買協議向LDK集團預付的2,000美元，以履行該集團在和解協議下的最後付款義務。本協議不影響LDK股票購買協議的有效性，LDK集團和集團同意推遲LDK股票購買協議的履行日期。由於集團已全額支付11,000美元的和解金額，該集團根據和解協議和補充協議從其簡明合併資產負債表中取消了17,775美元的免除負債。由於LDK集團是集團的主要股東，截至2015年12月31日，通過增加額外實收資本，這筆17,775美元的免除負債被計為資本交易。
F-55
目錄
33。後續活動
(a) 收購鼎一維
二零一五年九月一日，本集團同意以3,000萬元人民幣（合4,720美元）的現金對價收購在中國成立的北京鼎鼎億緯新能源技術開發有限公司（鼎鼎一維）60％的股權，但須遵守本集團與鼎鼎億維股東簽訂的股份購買協議中規定的某些成交條件。此次收購於2016年1月7日完成，完成了包括所有對價現金結算在內的所有成交條件。鼎鼎一維正在通過其在中國的在線平臺從事汽車租賃業務。
(b) 重組負債
2016年3月15日，公司與新信的前股權所有者新信歐洲太陽能資產有限合夥企業和新信太陽能資本有限合夥企業（統稱新信集團）簽訂了和解協議（和解協議），延長其原定於2016年結算的46,038美元（合42,396歐元）的付款義務。根據和解協議中修訂後的付款時間表，公司必須在2016年4月15日之前結算3,283歐元，剩餘的39,113歐元將在2017年11月30日當天或之前結算，年利率為6％。修訂後的付款時間表受以下條件的約束：1）先前從新興集團收購的26.57兆瓦的光伏電站將質押回新信集團；2）這些認捐的26.57兆瓦光伏電站的所有電力收入用於償還應付給新信集團的39,113歐元的未償債務，新信的所有銀行賬户均歸新信集團託管。截至這些合併財務報表發佈之日，公司已按照和解協議的要求向新信集團支付了3,283歐元，並承諾向新信集團提供26.57兆瓦的光伏電站。
(c) 項目資產融資
二零一六年三月二十八日，集團與獨立第三方中國康富國際租賃有限公司（康富租賃）簽訂了售後回租協議。根據售後回租安排，集團同意出售康富租賃的併網新特光伏電站，該電廠此前於2014年12月從特變電工新疆太陽城有限公司（TBEA Sunoasis）收購，並承諾以 RMB140 百萬的對價向特變電工太陽綠洲支付款項，並立即以 6.125% 的利率從康富租賃手中回租該電廠每年，為期十年。根據該安排，新特光伏電站的所有權將在租賃期結束前轉讓給集團，象徵性費用為人民幣10,000元。集團、TBEA Sunoasis和康富租賃還簽訂了一項三方協議，根據該協議，特變電工陽光綠洲同意解除新特光伏電站的承諾，集團同意使用 RMB140 百萬美元來結算應付給特變電工太陽綠洲的應付款，截至2015年12月31日共計26,311美元，定於2016年付款。截至這些合併財務報表發佈之日，該集團已向根據三方協議從康富租賃收到的TBEA Sunoasis RMB140 百萬美元付款。
(d) 私人配售
2016年5月10日，某些股東和管理層成員與集團簽訂了股票購買協議，並同意以5,768萬美元的總對價購買公司7,599萬股普通股。交易受某些成交條件的約束。截至這些合併財務報表發佈之日，股票購買交易尚未完成。
F-56
目錄
(e) 合同協議
二零一六年三月十七日，集團通過其全資附屬公司延華網絡科技（上海）有限公司（延華網絡）與上海美居網絡技術有限公司（美居）及其唯一股東上海優盈電子商務有限公司（優英）簽訂了一系列合同協議。合同安排包括獨家業務合作協議、獨家看漲期權協議、代理投票協議和股權質押協議。友盈於二零一五年六月十二日由公司董事會副主席兼前首席財務總監敏夏侯先生和劉靜女士（統稱 “股權持有人”）於二零一五年六月十二日在中國註冊成立。
F-57