目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F
(標記一)
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o |
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
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或 | |
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x |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
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或 | |
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o |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
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或 | |
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o |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
關於從到的過渡期
委託檔案編號：001-37790
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51Talk |
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(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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不適用 |
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(註冊人姓名英文譯本) |
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開曼羣島 |
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(註冊成立或組織的司法管轄權) |
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海淀區上地街道德士大廈北6樓 北京100085，人民S Republic of China |
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(主要執行辦公室地址) |
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首席財務官Jimmy Lai 電子郵件：ir@51talk.com 海淀區上地街道德士大廈北6樓 北京100085，人民S Republic of China 電話：+8610-56928909 |
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(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址) |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
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每個班級的標題 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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美國存托股份，每股 代表十五股A類普通股， 每股票面價值0.0001美元 |
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紐約證券交易所 |
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A類普通股， 每股票面價值0.0001美元* |
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紐約證券交易所 |
*
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
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無 |
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(班級名稱) |
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
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無 |
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(班級名稱) |
目錄表
註明截至年報所述期間結束時，各發行人S所屬資本類別或普通股的流通股數量。截至2016年12月31日，已發行普通股共300,833,124股，每股面值0.0001美元，即65,064,128股A類普通股(不包括2,552,520股A類普通股，以備日後行使或歸屬根據發行人S股份激勵計劃授出的獎勵時使用)及235,768,996股B類普通股。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
O是，不是。
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
O是，不是。
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
X是，但不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。
O是，不是
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。參見《交易法》規則12b-2中的加速申請者和大型加速申請者和新興成長型公司的定義。(勾選一項)：
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大型加速文件管理器o |
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加速文件管理器o |
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非加速文件管理器x |
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新興成長型公司x |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。X
FASM新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編撰發佈的任何更新。
用複選標記標明註冊人編制本文件所包含的財務報表所依據的會計基礎：
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美國公認會計原則x |
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發佈的國際財務報告準則 |
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其他對象 |
如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
O項目17和項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
O是，不是。
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
O是，不是
目錄表
目錄
|
引言 |
1 |
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前瞻性信息 |
2 |
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|
第一部分： |
4 |
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項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 |
4 |
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項目2.報價統計數據和預期時間表 |
4 |
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項目3.關鍵信息 |
4 |
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項目4.關於公司的信息 |
46 |
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項目4.A.未解決的工作人員意見 |
80 |
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項目5.業務和財務審查及展望 |
80 |
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項目6.董事、高級管理人員和僱員 |
100 |
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項目7.大股東和關聯方交易 |
112 |
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項目8.財務信息 |
114 |
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項目9.報價和清單 |
114 |
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項目10.補充信息 |
115 |
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項目11.關於市場風險的定量和定性披露 |
127 |
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|
第12項.股權證券以外的證券的説明 |
128 |
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|
第二部分。 |
130 |
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項目13.拖欠股息和拖欠股息 |
130 |
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項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
130 |
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項目15.控制和程序 |
130 |
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項目16.A.審計委員會財務專家 |
132 |
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項目16.B.道德守則 |
132 |
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項目16.C.首席會計師費用和服務 |
132 |
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項目16.D.審計委員會對上市標準的豁免 |
133 |
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項目16.E.發行人和關聯購買人購買股權證券 |
133 |
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|
第16項F.變更註冊人S為註冊會計師 |
133 |
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|
項目16.G.公司治理 |
133 |
i
目錄表
|
項目16.H.披露煤礦安全情況 |
133 |
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|
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|
第三部分。 |
133 |
|
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項目17.財務報表 |
133 |
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|
項目18.財務報表 |
133 |
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|
|
項目19.展品 |
133 |
II
目錄表
引言
在本年度報告中，除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的：
·當學生上課或確認學生缺課時，如果課程被接受或被確認缺席，則被視為已預訂課程。
·在指定時間內的活躍學生是指預訂了至少一節付費課程的學生，不包括那些只參加付費直播課程的學生；
·*ADS指的是我們的美國存托股份，每股代表15股A類普通股；
·*或中國*
·某一特定時期的總賬單是指在該時期內因銷售課程套餐和服務而收到的現金總額，扣除該時期的退款總額；
·我們的普通股是指我們的A類和B類普通股，每股票面價值0.0001美元；
·在指定期限內購買課程套餐的學生，不包括那些只為直播課程付費的學生；指定期限內的付費學生總數減去該期限內獲得退款的學生總數；
·*，是指中國的法定貨幣；
·*，是指美國的法定貨幣；及
·我們、我們、我們的公司、我們的公司、開曼羣島的51Talk公司及其子公司，在描述我們的運營和綜合財務信息的背景下，還包括其合併的可變利益實體。
1
目錄表
前瞻性信息
這份Form 20-F年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這份年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性表述主要包含在標題為項目3.關鍵信息D.風險因素、項目4.公司信息B.業務概述和項目5.運營和財務回顧與展望的章節中。這些前瞻性表述是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款做出的。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在第3項.主要信息D.中列出的風險因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通過以下單詞或短語來識別這些前瞻性聲明：可能、將、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
·中國、中國的目標和增長戰略；
·*，反映了我們對我們品牌和平臺的需求和市場接受度的期望；
·讓我們繼續保持和擴大招生規模的能力；
·我們的大學、中國的大學、中國的大學、我們開設新課程的能力；
·我們需要提高教師隊伍的素質，提高教師隊伍建設的能力，培養和留住新教師；
·我們將繼續關注未來的業務發展、經營業績和財務狀況；
·*，*
·北京，北京，中國，在線教育行業的競爭之都在中國；
·我們在中國開設的課程的市場預期增長和趨勢；
· 與我們的公司架構、業務及行業有關的相關政府政策及規例;
· 中國、菲律賓及其他地區的整體經濟及商業狀況;及
·*
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們參考的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
2
目錄表
本年報載有我們從多份政府及私人刊物取得的若干數據及資料。這些出版物中的統計數據還包括基於一些假設的預測。在線汽車廣告行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會增長。該市場未能按預期速度增長可能會對我們的業務和ADS的市場價格產生重大不利影響。此外，在線汽車廣告行業和在線汽車交易行業的快速變化的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計存在重大不確定性。此外，倘市場數據所依據的任何一項或多項假設其後被發現不正確，則實際結果可能有別於根據該等假設作出的預測。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及的文件和本年度報告的附件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
3
目錄表
第一部分：
項目1. 董事、高級管理人員及顧問的身份
不適用。
項目2. 報價統計和預期時間表
不適用。
項目3. 密鑰信息
*
選定的合併財務數據
以下截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度綜合虧損數據（ADS數據除外）的選定綜合報表以及截至2015年及2016年12月31日的選定綜合資產負債表數據均來自本年報F-1頁開始的經審核綜合財務報表。以下選定的綜合虧損數據（除ADS數據）截至2013年12月31日的年度合併報表和選定的綜合資產負債表數據截至2013年12月31日已從我們的綜合財務報表，其中不包括在本年度報告. 我們在任何時期的歷史業績並不一定代表未來任何時期的預期業績。選定的綜合財務數據應與我們的經審核綜合財務報表及相關附註以及第5項一併閲讀，並經參考其整體保留意見。經營及財務回顧及前景見下文。我們的經審計綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。
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截至12月31日止年度， |
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|
2013 |
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
| ||
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|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元(5美元) |
|
|
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(單位為千，不包括每股、每股和美國存托股份數據) |
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綜合全面損失表精選： |
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|
淨收入 |
|
21,665 |
|
52,210 |
|
154,675 |
|
418,281 |
|
60,245 |
|
|
收入成本 |
|
(9,302 |
) |
(22,214 |
) |
(59,668 |
) |
(147,157 |
) |
(21,195 |
) |
|
毛利 |
|
12,363 |
|
29,996 |
|
95,007 |
|
271,124 |
|
39,050 |
|
|
營業費用(1)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷 |
|
(17,124 |
) |
(81,269 |
) |
(297,337 |
) |
(464,890 |
) |
(66,958 |
) |
|
產品開發 |
|
(3,018 |
) |
(10,781 |
) |
(54,597 |
) |
(152,709 |
) |
(21,995 |
) |
|
一般和行政 |
|
(8,597 |
) |
(31,553 |
) |
(64,903 |
) |
(165,657 |
) |
(23,860 |
) |
|
總運營費用 |
|
(28,739 |
) |
(123,603 |
) |
(416,837 |
) |
(783,256 |
) |
(112,813 |
) |
|
運營虧損 |
|
(16,376 |
) |
(93,607 |
) |
(321,830 |
) |
(512,132 |
) |
(73,763 |
) |
|
利息和其他(費用)/收入，淨額 |
|
(710 |
) |
(1,213 |
) |
(353 |
) |
(1,030 |
) |
(148 |
) |
|
所得税費用前虧損 |
|
(17,086 |
) |
(94,820 |
) |
(322,183 |
) |
(513,162 |
) |
(73,911 |
) |
|
所得税費用 |
|
(710 |
) |
(6,882 |
) |
(4,903 |
) |
(1,616 |
) |
(233 |
) |
|
淨虧損 |
|
(17,796 |
) |
(101,702 |
) |
(327,086 |
) |
(514,778 |
) |
(74,144 |
) |
|
增加優先股贖回價值 |
|
(322 |
) |
(23,020 |
) |
(75,665 |
) |
(91,631 |
) |
(13,198 |
) |
|
將普通股重新指定為優先股時的視為股息 |
|
(2,309 |
) |
(5,665 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
優先股的視為出資 |
|
|
|
|
|
|
|
2,618 |
|
377 |
|
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
(20,427 |
) |
(130,387 |
) |
(402,751 |
) |
(603,791 |
) |
(86,965 |
) |
|
淨虧損 |
|
(17,796 |
) |
(101,702 |
) |
(327,086 |
) |
(514,778 |
) |
(74,144 |
) |
|
其他綜合(虧損)/收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
(571 |
) |
2,308 |
|
3,014 |
|
27,700 |
|
3,990 |
|
|
全面損失總額 |
|
(18,367 |
) |
(99,394 |
) |
(324,072 |
) |
(487,078 |
) |
(70,154 |
) |
|
用於計算每股基本虧損和攤薄虧損的普通股加權平均數(2) |
|
84,660,041 |
|
76,308,165 |
|
72,267,532 |
|
199,039,819 |
|
199,039,819 |
|
|
普通股股東應佔每股淨虧損(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
(0.24 |
) |
(1.71 |
) |
(5.57 |
) |
(3.03 |
) |
(0.44 |
) |
|
稀釋 |
|
(0.24 |
) |
(1.71 |
) |
(5.57 |
) |
(3.03 |
) |
(0.44 |
) |
|
每美國存托股份虧損(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
(3.60 |
) |
(25.65 |
) |
(83.55 |
) |
(45.50 |
) |
(6.55 |
) |
|
稀釋 |
|
(3.60 |
) |
(25.65 |
) |
(83.55 |
) |
(45.50 |
) |
(6.55 |
) |
4
目錄表
備註：
(1)在營業費用中分配了美元和股薪酬支出如下：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度 |
| ||||||||
|
|
|
2013 |
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元(5美元) |
|
|
|
|
(單位：千) |
| ||||||||
|
銷售和市場營銷費用 |
|
|
|
|
|
|
|
(5,082 |
) |
(732 |
) |
|
產品開發費用 |
|
|
|
|
|
|
|
(16,202 |
) |
(2,334 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
(26,958 |
) |
(3,883 |
) |
(2)中國證券交易所稱，普通股加權平均數代表A類普通股和B類普通股加權平均數之和。有關A類及B類普通股每股金額及加權平均數的計算詳情，請參閲本年度報告所載經審核綜合財務報表附註15。
(3)據介紹，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名B類普通股持有人則有權每股就提交他們表決的所有事項投二十票。B類普通股的持有者可隨時一對一地轉換為A類普通股。由於A類普通股和B類普通股的持有人在我們的未分配收益中擁有相同的股息權和相同的參與權，因此A類普通股和B類普通股的基本收益和稀釋收益(虧損)在出現兩類普通股的所有期間都是相同的。
(4)每股美國存托股份代表15股A類普通股。
(五)中國政府表示，本年度報告中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算均按適用期末的匯率計算，即人民幣6.9430元至1.00美元，即2016年12月30日起生效的匯率。
5
目錄表
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||||||
|
|
|
2013 |
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元(1) |
|
|
|
|
(單位：千) |
| ||||||||
|
選定的綜合資產負債表數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
61,502 |
|
209,774 |
|
46,873 |
|
274,873 |
|
39,590 |
|
|
定期存款 |
|
|
|
|
|
167,078 |
|
372,150 |
|
53,601 |
|
|
總資產 |
|
63,496 |
|
227,067 |
|
291,550 |
|
775,527 |
|
111,699 |
|
|
遞延收入 |
|
16,479 |
|
78,416 |
|
272,176 |
|
687,119 |
|
98,966 |
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
5,861 |
|
25,155 |
|
84,323 |
|
166,524 |
|
23,984 |
|
|
總負債 |
|
24,162 |
|
115,813 |
|
377,867 |
|
874,710 |
|
125,984 |
|
|
夾層總股本 |
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65,531 |
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277,723 |
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478,962 |
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股東赤字總額 |
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(26,197 |
) |
(166,469 |
) |
(565,279 |
) |
(99,183 |
) |
(14,285 |
) |
備註：
(一)自2016年12月30日起，本年度報告中所有人民幣對美元、美元對人民幣的折算均按適用期末人民幣6.9430元至1美元的匯率折算。
匯率信息
我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。本年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額折算為美元。除特別説明外，本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均以人民幣6.9430元兑1.00美元的匯率進行，這是2016年12月30日紐約聯邦儲備銀行為海關認證的人民幣電匯在紐約市的中午買入價。我們不表示任何人民幣或美元金額可以或可能以任何特定匯率、以下所述匯率或根本不兑換成美元或人民幣(視情況而定)。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。2017年4月14日，中午買入匯率為6.8835元人民幣兑1美元。
下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的有關信息。
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中午買入價 |
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期間 |
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期間結束 |
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平均值(1) |
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低 |
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高 |
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(1美元兑人民幣) |
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2012 |
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6.2301 |
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6.2990 |
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6.3879 |
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6.2221 |
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2013 |
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6.0537 |
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6.1412 |
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6.2438 |
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6.0537 |
|
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2014 |
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6.2046 |
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6.1704 |
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6.2591 |
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6.0402 |
|
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2015 |
|
6.4778 |
|
6.2827 |
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6.4896 |
|
6.1870 |
|
|
2016 |
|
6.9430 |
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6.6549 |
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6.9580 |
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6.4480 |
|
|
十一月 |
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6.8837 |
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6.8402 |
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6.9195 |
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6.7534 |
|
|
十二月 |
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6.9430 |
|
6.9198 |
|
6.9580 |
|
6.8771 |
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2017 |
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一月 |
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6.8768 |
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6.8907 |
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6.9575 |
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6.8360 |
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二月 |
|
6.8665 |
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6.8694 |
|
6.8821 |
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6.8517 |
|
|
三月 |
|
6.8832 |
|
6.8940 |
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6.9132 |
|
6.8687 |
|
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2017年4月(至4月14日) |
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6.8835 |
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6.8899 |
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6.8988 |
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6.8832 |
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資料來源：美聯儲發佈的統計數據
(1)全年平均值是根據月底利率計算的。每月平均數是根據有關期間的每日租金平均數計算的。
B.*，*
不適用。
*
不適用。
6
目錄表
D.*風險因素。
與我們的商業和工業有關的風險
我們目前的業務模式的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的前景和財務業績。
我們目前的業務模式只有很短的運營歷史。我們的業務自成立以來產生的毛賬單和收入有限，短期內可能不會產生重大的毛賬單和收入，甚至根本不會產生，這可能會損害我們獲得額外融資的能力，並可能要求我們減少或停止運營。如果我們未來確實產生了可觀的總賬單和收入，我們預計這將主要來自在我們的在線和移動教育平臺上銷售我們的英語課程包，這兩個平臺處於一個處於早期發展階段的行業。您必須考慮到我們作為一個新的和快速發展的行業中的早期運營公司可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。我們可能無法成功應對這些風險和困難，這些風險和困難可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
如果我們不能繼續吸引學生購買我們的課程套餐，增加學生在我們平臺上的支出，我們的業務和前景將受到實質性和不利的影響。
我們有能力繼續吸引學生購買我們的課程包，並增加他們在我們教育平臺上的支出，這對我們業務的持續成功和增長至關重要。這將取決於幾個因素，包括我們是否有能力向更廣泛的潛在學生有效地推銷我們的平臺，繼續開發、調整或增強高質量的教育內容和服務，以滿足我們現有或潛在學生不斷變化的需求，並擴大我們的地理覆蓋範圍。我們還必須管理我們的增長，同時保持一致和高質量的教學質量，並有效地應對競爭壓力。如果我們無法繼續吸引學生購買我們的課程套餐，並增加學生在我們平臺上的支出，我們的毛賬單和淨收入可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
我們的業務有賴於市場對我們品牌的認可，如果我們無法保持和提升品牌認知度，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
我們相信，市場對我們51Talk品牌的認可對我們的業務成功做出了重大貢獻，保持和提高我們的品牌認知度對於維持我們的競爭優勢至關重要。我們維持和提高品牌認知度和聲譽的能力主要取決於我們的課程和教師的感知效率和質量，以及我們品牌努力的成功。2015年，我們聘請了中國知名網球運動員Ms.Li·納擔任我們的品牌大使。然而，我們的品牌推廣努力可能不會成功，我們可能會產生鉅額的品牌推廣成本。如果我們無法維持和進一步提升我們的品牌認知度和美譽度，以及提升我們平臺的知名度，我們可能無法維持目前的學生、學費和聘請合格教師的水平，我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，任何與我們的公司、我們的課程、教師和平臺或我們的品牌大使有關的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌形象，進而對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
倘我們無法以具成本效益的方式進行銷售及市場推廣活動，我們的經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們已經產生了大量的銷售和營銷費用。我們的銷售費用包括電話銷售和免費試用課程相關費用，我們的營銷費用包括在線和移動營銷和品牌推廣費用。我們的銷售和市場營銷人員人數從2014年12月31日的736人增加到2015年12月31日的1，837人，並進一步增加到2016年12月31日的2，769人（包括1，117名全職員工和1，652名外包人員）。我們於二零一四年、二零一五年及二零一六年分別產生人民幣81. 3百萬元、人民幣297. 3百萬元及人民幣464. 9百萬元（67. 0百萬美元）的銷售及營銷開支。於二零一五年十二月，我們開始將部分市場推廣及銷售職能外判予提供管理及業務外判服務的獨立第三方供應商。截至2016年12月31日，我們的714名前僱員已終止與我們的僱傭關係，並與向我們提供外包服務的第三方供應商建立僱傭關係。
7
目錄表
我們的銷售活動可能不會受到學生的歡迎，也可能不會達到我們預期的銷售水平，我們的試用課程可能對我們的潛在學生沒有吸引力。此外，我們可能無法實現必要的運營效率，以增加每個銷售和營銷人員的收入。我們也可能無法留住或招聘有經驗的銷售人員，或無法有效地培訓初級銷售人員。此外，中國在線教育市場的營銷和品牌推廣方法和工具也在不斷髮展，尤其是移動平臺。這進一步要求我們加強我們的營銷和品牌推廣方法，並試驗新的方法，以跟上行業發展和學生的偏好。如果不能改進我們現有的營銷和品牌方法，或者不能以具有成本效益的方式引入新的營銷和品牌方法，可能會減少我們的市場份額，導致我們的收入下降，並對我們的盈利能力產生負面影響。
我們已經招致淨虧損，未來可能還會繼續招致淨虧損。
自成立以來，我們一直遭受淨虧損。我們於二零一四年、二零一五年及二零一六年分別錄得淨虧損人民幣101. 7百萬元、人民幣327. 1百萬元及人民幣514. 8百萬元（74. 1百萬美元）。於2014年、2015年及2016年12月31日，我們的累計虧損分別為人民幣168. 1百萬元、人民幣570. 0百萬元及人民幣1，173. 0百萬元（169. 0百萬美元）。
我們無法向您保證，我們將能夠從未來的經營活動中產生淨利潤或正現金流。我們實現盈利的能力將在很大程度上取決於我們提高營業利潤率的能力，要麼通過以快於營業費用增長的速度增長我們的收入，要麼通過減少我們的營業費用，特別是我們的銷售和市場費用，作為我們淨收入的百分比。因此，我們打算繼續投資於我們的品牌和營銷活動，以吸引新學生，改善我們的在線和移動平臺以及數據分析能力，以提升學生體驗。由於上述原因，我們相信我們可能會在未來一段時間內繼續產生淨虧損。
如果我們無法繼續聘用、培訓和留住合格的教師，我們可能無法在我們的平臺上保持一致的教學質量，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們的教師對我們學生的學習經驗和我們的聲譽至關重要。我們尋求聘請具有良好英語和教學技能的高素質教師。我們必須提供有競爭力的薪酬和其他福利，例如靈活安排課程，以吸引和留住他們。我們亦必須為教師提供持續的培訓，確保他們能緊貼課程教材的轉變、學生的需求，以及其他為有效教學而必須面對的轉變和趨勢。此外，隨着我們繼續開發新的課程內容和課程形式，我們可能需要聘請更多具有適當技能或背景的教師，以有效地提供指導。我們不能保證我們能夠迅速有效地聘用和培訓這些教師，或者根本不能保證。此外，鑑於我們的優質教師有其他潛在的更具吸引力的機會，隨着時間的推移，他們中的一些人可能會選擇離開我們的平臺。過去，我們在聘請、培訓或挽留合資格教師方面並沒有遇到重大困難，但我們未必總能聘請、培訓和挽留足夠的合資格教師，以配合我們的發展，同時保持一貫的教育品質。我們在聘請合格教師方面也可能面臨來自競爭對手或其他被認為更可取的機會的巨大競爭。合資格教師短缺、教師質素下降（不論實際或預期）或聘用或挽留合資格教師的成本大幅增加，均會對我們的業務及財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
8
目錄表
我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效地競爭，我們可能會失去我們的市場份額或無法獲得更多的市場份額，這將對我們的業務和財務狀況以及經營業績造成不利影響。
中國的英語教育市場支離破碎，發展迅速，競爭激烈。我們面臨着來自現有線上和線下教育公司在普通英語能力教育以及K-12、備考和其他英語教育專業領域的競爭。未來，我們還可能面臨來自英語教育市場新進入者的競爭。
我們的一些競爭對手可能會比我們投入更多的資源來開發和推廣他們的教育項目，並比我們對學生需求、市場趨勢或新技術的變化做出更快的反應。此外，我們的一些競爭對手可能能夠更快地對學生偏好的變化做出反應，或者採取降價策略。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭。如果我們不能保持我們的競爭地位或以其他方式有效地應對競爭壓力，我們可能會失去市場份額或被迫降低課程套餐的費用，這兩種情況都會對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。
如果我們不能成功地執行我們的增長戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們的增長戰略包括進一步提升我們的品牌形象，以擴大我們的學生基礎和增加學生入學人數，增加我們在K-12學生中的市場滲透率，擴大我們的課程設置，改進我們的教學方法，改善我們學生的學習體驗，並推進我們的技術。由於一些因素，我們可能無法成功執行這些增長戰略，其中包括：
· 我們可能無法將成人英語課程的成功和增長複製到K-12英語教育市場;
· 我們可能無法進一步推廣我們的平臺;
· 我們可能無法有效地提供和推廣我們的小組課程;
· 我們可能無法有效地推廣我們的企業套餐;
· 我們可能無法聘用、培訓和留住足夠數量的合格教師和其他關鍵人員;
·我們可能無法繼續改善學生的個性化學習體驗，無法提升現有課程或開發新課程，特別是針對K-12學生，以滿足不斷變化的英語學習者需求；
·我們可能無法保持向學生提供流暢學習體驗所需的技術；以及
·特朗普表示，我們可能無法確定合適的收購和合作目標。
如果我們不能成功地執行我們的增長戰略，我們可能無法保持我們的增長速度，我們的業務和前景可能會因此受到實質性的不利影響。
如果我們不能開發和推出滿足現有和潛在學生期望的新課程，或採用對我們的業務至關重要的新技術，我們的競爭地位和創收能力可能會受到實質性的不利影響。
從歷史上看，我們的核心業務是以成人英語教育為中心，經典英語當然了。自那以後，我們擴大了針對K-12學生的課程提供範圍，以及針對廣泛的學生人口統計數據的更廣泛的基於情景的英語教育和考試準備。除了與菲律賓教師一對一授課外，我們還引入了與西方教師和中國教師的課程，為我們的學生提供更廣泛的教師選擇和課程形式。我們打算繼續開發新的課程。推出新課程的時間受到風險和不確定因素的影響。意想不到的技術、操作、後勤或其他問題可能會推遲或阻礙一個或多個新課程的推出。此外，我們不能向您保證，這些課程或項目中的任何一個都將達到我們競爭對手開發的課程或項目的質量或受歡迎程度，獲得廣泛的市場認可或帶來預期的收入水平。
9
目錄表
我們計劃的有效性取決於我們個性化學習方法在英語教育中的成功，而這又取決於我們數據分析技術的效率。我們可能無法繼續有效地監控和分析對我們為學生提供個性化學習體驗非常重要的相關數據，或繼續推動我們的教學培訓、課程開發和我們平臺的其他運營方面。
互聯網和一般增值電信服務和產品的技術標準，特別是在線教育的技術標準可能會隨着時間的推移而變化。如果我們不能預見和適應技術變化，我們的市場份額和業務發展可能會受到影響，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。如果我們不能成功應對與新課程相關的任何風險，我們的聲譽和業務可能會受到實質性的不利影響。
意外的網絡中斷、安全漏洞或計算機病毒攻擊和系統故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務取決於中國和菲律賓互聯網基礎設施的性能和可靠性。在中國，幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商保持的。在中國和菲律賓的許多地區，互聯網基礎設施相對不發達，互聯網連接通常比更發達的國家更慢、更不穩定。我們不能保證中國和菲律賓的互聯網基礎設施仍然足夠可靠，以滿足我們的需求，也不能保證這兩個國家永遠都會為我們的學生和教師開發和提供更可靠的互聯網接入。任何未能維護我們網絡基礎設施的性能、可靠性、安全性或可用性的行為都可能對我們吸引和留住學生和教師的能力造成重大損害。涉及我們網絡基礎設施的主要風險包括：
·故障、故障或系統故障導致我們的服務器長時間關閉；
·中國政府、中國政府表示，中國或菲律賓的國家骨幹網絡中斷或故障，將使學生和教師無法訪問我們的在線和移動平臺，也無法進行直播課程；
·在中國或菲律賓，自然災害或其他災難性事件，如颱風、火山噴發、地震、洪水、電信故障或其他類似事件，造成了損失；中國政府表示，日本政府應防止自然災害或其他災難性事件造成的損失；以及
·蘋果、蘋果、蘋果都沒有任何電腦病毒的感染或傳播。
任何網絡中斷或不足，導致我們的在線和移動平臺的可用性中斷或訪問我們的在線和移動平臺的質量下降，都可能降低學生的滿意度，並導致我們學生的活動水平和購買我們課程包的學生數量減少。例如，2013年11月，菲律賓的互聯網基礎設施因颱風而嚴重中斷。在此期間，我們在菲律賓的大量教師無法訪問我們的平臺並提供付費課程。如果持續或反覆出現這些性能問題，可能會降低我們平臺的吸引力。此外，我們在線和移動平臺上流量的增加可能會使我們現有計算機系統的容量和帶寬變得緊張，這可能會導致響應時間變慢或系統故障。中國和菲律賓的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。這將導致我們的課程交付中斷或暫停，這可能會損害我們的品牌和聲譽。如果我們預計我們的系統將來無法處理更大的通信量，我們可能需要承擔額外的成本來升級我們的技術基礎設施和計算機系統，以適應日益增長的需求。
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目錄表
我們所有的服務器和路由器，包括備份服務器，目前都由中國多個城市的第三方服務提供商託管。在這些城市之外，我們不維護任何備份服務器。我們還依賴主要的電信公司為我們提供數據通信能力，主要是通過本地電信線路和互聯網數據中心來託管我們的服務器。我們可能無法獲得替代服務，也無法控制服務成本。如果我們在中國和菲律賓為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的毛利潤和淨收入可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的訪問量可能會減少，這反過來可能會損害我們的收入。
我們使用YY的流媒體技術和基礎設施為學生提供課程並進行教師培訓。任何中斷或終止我們與YY的合作關係可能會嚴重影響我們向學生提供課程內容的能力。
我們使用YY的技術來提供音頻和視頻數據，他們的技術對我們運營在線和移動教育平臺的持續能力非常重要。於2014年6月，我們與YY的附屬實體廣州華多網絡科技有限公司（或廣州華多）訂立一份為期五年的技術服務協議，該協議於2015年12月修訂。該協議為我們提供了使用YY的音頻和視頻流技術和基礎設施的權利。YY還根據本協議向我們提供技術支持和服務。於二零一六年二月，我們與上海兆言網絡科技有限公司（或上海兆言）訂立為期四年的許可協議，作為額外的影音數據傳送服務供應商，並加強我們的平臺在Mac上的兼容性。此外，我們的研發團隊目前正在開發內部音頻和視頻技術。
來自第三方（包括YY）的許可技術和知識產權可能無法在商業上合理的條件下繼續使用，或根本無法使用。我們與廣州華多的協議可予終止，並就服務中斷提供有限追索權。任何使用這些技術的權利的喪失都可能導致我們的課程或教師培訓延遲，直到確定和集成了同等技術，這可能會損害我們的業務。儘管我們目前正在努力整合上海兆言的技術和我們的內部技術開發工作，但我們與YY的合作關係的任何中斷或終止都可能嚴重影響我們向學生提供課程的能力。在這種情況下，我們將被要求重新設計我們的解決方案，以使用其他方提供的技術，或者更快地自己開發這些組件，這將導致成本增加或平臺中斷，這可能會損害我們的學生的學習體驗和我們的聲譽。如果我們未能維護或重新協商任何此類技術或知識產權許可，我們可能會面臨重大延誤，並在嘗試開發類似或替代技術時轉移資源，或許可和整合我們從YY使用的技術的功能等同物。
勞動力成本上升、通貨膨脹以及中國、菲律賓和北美實施更嚴格的勞動法可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
中國的勞動力成本隨着中國經濟的發展而增加，特別是在我們辦事處所在的大城市。中國通脹上升亦對工資構成壓力，而我們僱員的平均工資水平近年亦有所上升。此外，根據中國法律及法規，我們須向指定政府機構支付各種法定僱員福利，包括退休金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險，以保障僱員的利益。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高課程價格或提高員工利用率將這些增加的勞動力成本轉嫁給學生，否則我們的盈利能力和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，中國政府近年頒佈了新的法律法規，如《勞動合同法》和《社會保險法》，以加強對勞動者的保障。由於該等新法律及法規的詮釋及實施仍在演變中，我們的僱傭慣例未必一直被視為符合新法律及法規。例如，我們於二零一五年十二月開始將部分市場推廣及銷售職能外判予獨立第三方供應商，該等供應商向我們提供管理及業務外判服務。根據現行中國法律及法規，此服務外包安排是否會被視為勞務派遣安排仍存在一定程度的不確定性。倘有關當局認為該外判安排構成勞務派遣，因而違反相關勞動法律，則我們可能會被勒令終止該外判安排，倘有關當局認為該安排嚴重違反中國法律法規，甚至可能會被罰款或吊銷我們的營業執照。如果我們因勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任，我們的業務和盈利能力可能會受到不利影響。
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目錄表
此外，我們未來的成功在很大程度上取決於我們在菲律賓聘用、培訓和留住合格人員的能力，特別是具有英語教育專業知識的經驗豐富的教師。我們在菲律賓經驗豐富的中層管理人員在實施我們的業務戰略、執行我們的業務計劃以及支持我們的業務運營和增長方面發揮了重要作用。我們受益於菲律賓較低的勞動力成本，但菲律賓的政治和社會不穩定程度相對較高。這種不穩定性導致的中斷可能會降低我們的效率並增加我們的成本。菲律賓的任何政治或經濟不穩定可能導致我們不得不更換或減少這些勞動力來源，這可能會增加我們的勞動力成本，並對我們的經營業績產生不利影響。
2015年第三季度，我們開始提供與西方教師的一對一課程，以補充我們的菲律賓教師隊伍。自從我們推出了美國學院計劃於2016年第二季度啟動。我們聘請菲律賓和北美的教師作為獨立承包商，他們的權利與員工的權利不同。根據菲律賓勞動法，招聘實體行使的控制程度和程度將決定就業狀況。如果我們聘用我們在菲律賓的教師為全職員工，或者如果菲律賓的法院或相關當局認定我們的教師被視為員工，我們的勞動力成本將會增加。
我們還依賴香港的第三方供應商來處理我們在菲律賓的教師的補償。如果該供應商未能提供這些服務，可能會對我們與菲律賓教師的關係產生負面影響，損害我們的聲譽，並導致我們失去教師，同時很難找到替代教師。
一些學生可能出於多種原因決定不繼續學習我們的課程，包括他們的英語水平沒有提高或對我們的課程普遍不滿意，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。
我們業務的成功在很大程度上取決於我們能否通過提供令人滿意的學習體驗和提高他們的英語水平來留住我們的學生。如果學生覺得我們沒有為他們提供他們所尋求的體驗，他們可以選擇不續訂現有的套餐。例如，我們的教育計劃可能無法顯著提高S的英語水平。沒有標準的評估或測試來衡量我們課程或教學方法的有效性，我們提高學生英語水平的能力在很大程度上取決於每個學生的興趣、努力和時間投入。對於學生和K-12年級的學生，家長對我們課程的滿意度可能會下降，原因有很多，其中許多原因可能沒有反映出我們課程和教學方法的有效性。如果一名學生與我們的老師和助教的關係達不到預期，他或她的學習經歷也可能會受到影響。我們觀察到歷史上失敗率的增加，這可能會對我們課程的感知有效性和學生在我們平臺上的參與度產生負面影響。有關我們的學生基礎和參與程度的討論，請參閲我們的優勢和快速增長的學生基礎和參與度。如果相當多的學生在上完我們的課程後未能顯著提高他們的英語水平，或者如果他們與我們的學習體驗不令人滿意，他們可能不會向我們購買額外的課程或將其他學生介紹給我們，我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽將受到不利影響。
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目錄表
我們未能保護我們的知識產權可能會削弱我們的競爭地位，而為保護我們的知識產權或就第三方的侵權指控進行抗辯的訴訟可能代價高昂且無效。
我們相信，我們的版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們在很大程度上依賴於我們開發和維護與我們的技術和課程材料有關的知識產權的能力。我們投入了大量的時間和精力來開發和改進我們的網站、移動應用程序、我們的航空艙位平臺和我們的課程材料。
我們主要依靠版權、商標、商業祕密和其他合同限制來保護我們業務中使用的知識產權。然而，這些措施只能提供有限的保護，而我們在保護知識產權方面所採取的行動可能並不足夠。我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。第三方可能在未來盜版我們的課程材料，並可能侵犯或挪用我們的其他知識產權。侵犯或挪用我們的專有技術或其他知識產權可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。監管未經授權使用專有技術可能是困難和昂貴的。
此外，訴訟可能是執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍所必需的。這樣的訴訟可能代價高昂，並轉移S管理層對我們業務的注意力。在任何此類訴訟中做出不利裁決將損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。中國的判決執行存在不確定性，即使我們在訴訟中勝訴，也可能不會為我們提供有效的補救措施。此外，我們沒有為訴訟費用提供保險，如果我們無法向其他各方追回訴訟費用，我們將不得不承擔所有因訴訟而產生的費用。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的糾紛。
我們不能確定第三方不會聲稱我們的業務侵犯或以其他方式違反了他們持有的專利、版權或其他知識產權。我們不能向您保證，第三方不會聲稱我們開發或使用的課程和營銷材料、在線課程、產品、平臺或其他知識產權侵犯了他們持有的有效版權或其他知識產權。我們可能會受到教育機構和組織、內容提供商和出版商、競爭對手和其他人的索賠，理由是基於我們或我們的教師在業務運營中分發或使用的材料的內容，侵犯知識產權、誹謗、疏忽或其他法律理論。這些類型的索賠在過去曾對印刷出版物和教育機構提出過，有時是成功的。我們可能會時不時地遇到關於知識產權權利和義務的糾紛，我們可能不會在這些糾紛中獲勝。截至本年度報告日期，我們尚未能夠將我們的一箇中文商號--吳友盈宇(無憂英語)--註冊為我們的教育或培訓業務類別在中國的商標。
任何針對我們的索賠，無論是否具有可取之處，都可能是耗時和昂貴的辯護或訴訟，分散我們管理層對S的注意力和資源，或導致與我們品牌相關的商譽損失。如果針對我們的訴訟成功，我們可能被要求支付大量損害賠償金和/或簽訂可能不是基於商業合理條款的特許權使用費或許可協議，或者我們可能根本無法達成此類協議。我們還可能失去或被限制提供我們的部分程序、部分平臺和產品的權利，或者被要求對我們的課程材料或網站進行更改。因此，我們課程材料的範圍可能會縮小，這可能會對我們課程的有效性產生不利影響，限制我們吸引新學生的能力，損害我們的聲譽，並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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目錄表
未能保護教師和學生的機密信息免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
在線教育行業面臨的一個重大挑戰是機密信息的安全存儲及其在公共網絡上的安全傳輸。除了我們的公司合作伙伴購買外，我們所有課程包的購買都是通過我們的網站和移動應用程序進行的。此外，我們課程套餐的在線支付是通過第三方在線支付服務進行結算的。在我們的技術平臺上，對學生姓名、個人信息和帳單地址等機密信息的存儲和傳輸保持完全的安全，對於保持學生的信心至關重要。
我們採取了安全政策和措施來保護我們的專有數據和學生信息。然而，技術的進步、黑客的專業知識、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。我們可能無法阻止第三方，特別是從事類似活動的黑客或其他個人或實體，因我們的學生訪問我們的網站和使用我們的移動應用程序而非法獲取我們持有的此類機密或私人信息。此類個人或實體獲取我們的學生的機密或私人信息後，可能會進一步利用此類信息從事各種其他非法活動。S網站或移動應用程序上的任何負面宣傳、安全或隱私保護機制和政策，以及由於實際或被認為的故障而對我們提出的任何索賠或對我們施加的罰款，都可能對我們的公眾形象、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
最近，在互聯網和移動平臺上運營的公司收集、使用、存儲、傳輸和安全個人信息的做法受到了越來越多的公眾審查。中國政府可能會加強對互聯網上數據隱私的監管，我們可能會受到適用於收集、收集、處理或使用個人或消費者信息的新法律和法規的約束，這可能會影響我們存儲和處理我們教師和學生的數據的方式。我們通常遵守行業標準，並受我們自己的隱私政策條款的約束。遵守任何額外的法律可能代價高昂，並可能對我們的業務行為和我們與學生互動的方式施加限制。任何不遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動。
可能需要大量的資本和其他資源來防範信息安全違規行為，或緩解此類違規行為造成的問題，或遵守我們的隱私政策或與隱私相關的法律義務。隨着黑客和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜和不斷演變，所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。我們未能或被認為未能防止信息安全違規行為或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他學生數據的安全漏洞，都可能導致我們的學生失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。如果公眾認為在線交易或用户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊，可能會抑制在線教育服務的增長，這可能會對我們的業務前景產生負面影響。
中國和菲律賓之間的領土爭端可能會擾亂菲律賓的經濟和商業環境，這可能會對我們在菲律賓的業務運營產生負面影響。
菲律賓、中國和幾個東南亞國家圍繞南中國海(又稱西菲律賓海)的某些島嶼存在一系列長期的領土爭端。菲律賓堅持認為，它對爭議領土的主張得到了符合《聯合國海洋法公約》的公認國際法原則的支持。2011年至2012年期間，菲律賓為建立解決這些爭端的框架作出了若干努力，呼籲進行多邊談判，劃定領土權利並建立解決爭端的框架。
2014年5月，越南船隻與中國船隻在中越兩國都宣稱擁有主權的海域相撞，據説中國當時正在那裏架設石油鑽井平臺。同樣在2014年5月，一艘越南漁船在石油鑽井平臺附近沉沒，越南發佈了一段視頻，顯示一艘中國船隻開槍擊落了這艘越南漁船。這一事件引起了亞洲其他國家的嚴重關切。
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如果這些領土爭端繼續或進一步升級，菲律賓及其經濟可能會受到幹擾，我們的行動可能會因此受到不利影響。特別是，菲律賓和中國之間的進一步爭端可能會導致兩國對另一批S的進口實施貿易限制。這些爭端的任何此類影響都可能對菲律賓經濟造成不利影響，並對我們的業務、財務狀況和財務業績產生實質性和不利影響。
此外，由於我們的大部分教師來自菲律賓，中國S與菲律賓的政治關係的任何重大惡化都可能使我們更難在菲律賓吸引教師或招聘員工，並阻礙我們的一些學生購買我們的課程包或我們的教師提供課程。中國與菲律賓之間任何長期緊張的外交關係都可能對我們的業務造成不利影響。
我們的品牌形象、業務和運營結果可能會因學生和教師的不當行為和濫用我們的平臺而受到不利影響。
我們的平臺允許教師和學生進行實時交流。由於我們無法完全控制我們的老師和學生如何以及如何使用我們的平臺進行交流，我們的平臺可能會不時被個人或個人團體濫用，從事不道德、不尊重、欺詐或非法活動。雖然我們的平臺上沒有媒體報道或互聯網論壇報道的任何此類事件，但任何此類報道都可能對我們的品牌和平臺產生負面宣傳。我們已經實施了控制程序，如培訓和樣本審計，要求我們的教師不得在我們的平臺上傳播任何非法或不適當的內容，不得進行任何非法或欺詐活動，但此類程序可能無法阻止所有此類內容或活動的發佈或實施。此外，由於我們對學生和老師的實時和線下行為的控制有限，如果此類行為與我們的平臺相關，我們保護我們品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。濫用我們的平臺可能會對我們的業務和公眾對我們品牌的認知造成實質性的不利影響。此外，如果我們的任何學生或教師在我們的平臺上發起聯繫後遭受或聲稱遭受了身體、經濟或情感傷害，我們可能面臨由受影響的學生或教師發起的民事訴訟或其他責任，或政府或監管機構對我們的行動。針對在我們的平臺上進行非法或不適當活動的指控或任何關於我們的負面媒體報道，中國政府當局可能會進行幹預，並要求我們為違反有關在互聯網上傳播信息的中國法律和法規承擔責任，並對我們進行行政處罰或其他制裁，例如要求我們限制或停止在我們的平臺上提供的一些功能和服務。因此，我們的業務可能會受到影響，我們的品牌形象、學生基礎、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
我們的員工可能從事不當行為或其他不當活動或濫用我們的平臺，這可能會損害我們的聲譽。
我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守政府規定、參與未經授權的活動以及在營銷活動中向潛在學生進行虛假陳述，這可能會損害我們的聲譽。員工不當行為還可能涉及不當使用我們的學生和教師的敏感或機密信息，這可能導致監管機構對我們進行制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。員工的不當行為還可能涉及向政府官員或第三方付款，這將使我們面臨違法行為。並非總有可能阻止員工的不當行為，我們採取的預防和發現此類行為的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，這些風險或損失可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
第三方的指控、騷擾或其他有害行為，以及公開傳播有關我們的負面、不準確或誤導性信息，都可能損害我們的聲譽，並對我們的美國存託憑證價格產生不利影響。
我們可能會受到第三方或聲稱的現任或前任員工的指控、負面的互聯網帖子和其他與我們的業務和運營相關的負面、不準確或誤導性宣傳。我們也可能成為第三方或心懷不滿的前任或現任員工騷擾或其他有害行為的目標。此類行為可能包括向我們的董事會、顧問、監管機構、媒體或其他組織提出匿名或其他形式的投訴。根據這些指控的性質和重要性，我們可能需要進行內部調查，以適當地審查任何此類指控。我們還可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查或調查或其他程序，並可能被要求花費大量時間和產生大量費用來處理此類行為，並且不能保證我們能夠在合理的時間段內或根本不能對每一項指控進行最後反駁。任何人都可以匿名在互聯網上發佈指控，包括社交媒體平臺。任何關於我們或我們管理層的負面、不準確或誤導性的宣傳都可以迅速而廣泛地傳播。社交媒體平臺和設備會立即發佈訂閲者和參與者發佈的內容，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。在互聯網上發佈或以其他方式公開發布的信息，包括由我們或我們的員工發佈的信息，可能是不準確或誤導性的，該信息或信息的不準確或誤導性可能會損害我們的聲譽、業務或前景。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。由於公開傳播有關我們業務和運營的負面、不準確或誤導性信息，我們的聲譽可能會受到負面影響，這反過來可能會導致我們失去市場份額或學生，並對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
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我們可能無法從最近和未來的收購中獲得我們預期的好處，最近和未來的收購可能會對我們管理業務的能力產生不利影響。
我們已經並打算繼續對其他業務進行收購或股權投資，以補充我們現有的業務。我們可能無法成功整合被收購的業務，我們可能無法控制我們少數股權投資的業務或運營，這些投資的價值可能會隨着時間的推移而下降。因此，我們的業務和經營業績可能會受到損害。此外，如果我們收購或投資的業務後來沒有產生預期的財務業績，或者如果發生任何商譽減值測試觸發事件，我們可能需要重新估值或減記與該等收購或投資相關的商譽和其他無形資產的價值，這將損害我們的經營業績。此外，當有必要或適宜進行此類收購或投資以保持競爭力或擴大我們的業務時，我們可能無法確定適當的收購或戰略投資目標。即使我們確定了適當的收購或投資目標，我們也可能無法成功談判收購或投資的條款，為擬議的交易提供資金，或將相關業務整合到我們現有的業務和運營中。此外，由於我們往往無法控制我們只持有少數股權的公司，我們無法確保這些公司在其業務運營中始終遵守適用的法律和法規。被投資方的重大違規行為可能會對我們的聲譽和投資價值造成重大損害。
我們使用一些未註冊的營業場所可能會受到相關政府部門的質疑，這可能會導致我們的業務運營中斷。
截至2016年12月31日，我們在中國租用了15套辦公設施用於運營。我們的部分營業場所，包括我們在上海用於體驗中心的營業場所，尚未根據中國相關法律法規向當地國家工商行政管理總局或工商行政管理總局登記。中國政府有關部門如發現或認定北京大聖智行科技有限公司或大聖智行在未經登記的營業場所開展業務，可責令大聖智行限期改正或停止將該等未經登記的營業場所用作其營業場所，並可並處大聖智行人民幣100,000元以下的罰款。於本年報日期，吾等並不知悉政府當局或任何其他第三方正考慮或採取任何有關本公司使用未經註冊的營業場所在中國開展業務的索償或行動。然而，我們不能向您保證，我們對此類未經註冊的營業場所的使用不會受到挑戰。此外，吾等於租賃物業的所有租賃權益並未按中國法律的規定向相關中國政府當局登記，這可能令吾等面臨潛在的罰款。
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如果不能續簽我們目前的租約或為我們的設施找到合適的替代方案，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們為我們在中國和菲律賓的辦公室租用物業。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法在當前期限屆滿時成功延長或續簽此類租約，因此可能被迫搬遷受影響的業務。這可能會擾亂我們的運營並導致鉅額搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們還與其他企業競爭某些地點或合適大小的場所。因此，即使我們可以延長租約或續約，租金支付可能會大幅增加，因為對租賃物業的需求很高。此外，我們可能無法為我們的設施找到合適的替代地點，因為我們的業務持續增長，如果不能重新安置受影響的業務，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
我們接受的各種支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。
我們接受多種支付方式，包括銀行轉賬、中國主要銀行發行的信用卡和借記卡在線支付，以及通過支付寶、微信支付、99Bill.com和銀聯等第三方在線支付平臺的支付。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本，降低我們的利潤率。我們還可能容易受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐和其他非法活動的影響。我們還受制於管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求，這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並無法接受學生的信用卡和借記卡支付，無法處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們的高級管理層無法有效或高效地合作，或者如果我們失去了他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。
我們的成功在很大程度上取決於我們管理層的持續服務。特別是，我們依靠我們的創始人、董事長兼首席執行官黃佳佳先生和我們的聯合創始人、董事兼高級副總裁舒婷女士的專業知識和經驗，他們是夫妻。我們還依靠其他高級管理人員的經驗和服務，包括我們的聯合創始人兼首席運營官張黎明先生，我們的首席財務官黎智英先生和我們的首席技術官盧勇先生。如果他們不能有效或高效地合作，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。倘我們的一名或多名高級管理人員不能或不願繼續擔任現職，我們可能無法輕易或根本無法更換彼等，而我們的業務、財務狀況及經營業績或會受到重大不利影響。如果我們的任何高級管理人員加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去學生，教師和其他關鍵的專業人員和工作人員。我們的高級管理層已與我們訂立僱傭協議，包括保密及不競爭條款。但是，如果我們的官員與我們之間發生任何爭議，我們可能不得不承擔大量成本和費用，以便在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。
菲律賓比索、港元或美元兑人民幣的匯率波動可能會增加我們的開支。
我們所有的收入都以人民幣計價，我們的大部分成本都以美元和菲律賓比索產生，包括支付給幾乎所有教師的費用。在2015年第三季度，我們開始提供一對一的課程與西方教師，其支付美元。菲律賓繼續經歷國內生產總值低增長、嚴重通貨膨脹、貨幣貶值和外匯短缺。此外，人民幣兑美元於二零一五年貶值約5. 8%，於二零一六年進一步貶值約6. 3%。本集團面臨因菲律賓通脹及人民幣貶值而導致成本上升的風險。這些情況可能會造成經濟不穩定，從而損害我們的業務運營。因此，我們面臨菲律賓比索兑人民幣及美元兑人民幣升值的風險，這將增加我們的開支。由於我們目前委聘第三方供應商處理菲律賓及北美洲教師的服務費付款，並以港元結算結餘，因此我們亦面臨港元兑人民幣升值的風險。我們現時並無進行任何交易以對衝因外幣波動而產生的虧損風險。
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我們受到某些地區性政治和經濟風險的影響，這些風險可能對我們的業務結果產生重大不利影響。
我們在菲律賓聘請教師並開設辦事處。因此，我們的業務、經營業績及財務狀況可能會因菲律賓的重大政治、社會及經濟發展或菲律賓法律及法規的變動而受到重大不利影響。特別是，我們的菲律賓業務和經營業績可能受到以下因素的不利影響：
· 政府政策或法律法規的變化，或這些法律法規的解釋或執行的變化;
·*，*
·中國將繼續推進税收法律法規的改革。
菲律賓歷來經歷過國內生產總值的低增長、嚴重的通貨膨脹和外匯短缺。由於菲律賓的通貨膨脹，我們面臨着租金和其他成本上升的風險，從歷史上看，菲律賓的通貨膨脹率比美國高得多。這些情況可能造成政治或經濟不穩定，可能損害我們的業務和運營結果。
此外，菲律賓已經並可能在未來經歷政治不穩定，包括罷工、示威、抗議、遊行、政變、遊擊活動或其他類型的內亂。菲律賓政治環境的這些不穩定和任何不利變化可能會增加我們的成本，增加我們面臨的法律和商業風險，擾亂我們在菲律賓的辦公室運營，或影響我們聘用教師的能力。
我們的經營結果會受到季節性波動的影響。
我們的行業總體上經歷了季節性，反映了傳統教育行業模式和與在線平臺相關的新模式的結合。季節性波動已經並可能繼續影響我們的業務。總體而言，由於春節假期，我們的行業在每年第一季度的總賬單和新收入的增長較低，而我們的行業在夏季的幾個月享受較高的增長。我們還注意到，由於暑假，K-12學生傾向於在第三季度上更多的課，而在秋季學期中，由於學校工作量較大，第四季度的課程更少，這影響了我們在這些季度的收入確認。總體而言，由於我們的快速增長，我們業務的歷史季節性相對温和。由於K-12學生在我們的付費學生和活躍學生中的比例在過去一年裏一直在增加，季節性可能會變得更加突出，特別是在每年的第三季度。由於我們的經營歷史有限，我們過去經歷的季節性趨勢可能不能預示我們未來的經營業績。我們未來一段時間的財務狀況和經營結果可能會繼續波動。因此，我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。
本公司已授予購股權及限制性股份單位，並可能繼續根據我們的股份激勵計劃授予購股權、限制性股份單位及其他類型的獎勵，這可能會導致基於股份的薪酬支出增加。
我們在2013年9月和2014年12月分別採取了股權激勵計劃或2013計劃，或2014計劃。2014年計劃於2016年2月修訂。根據二零一三年計劃及二零一四年計劃，我們獲授權於本年度報告日期授予認購權或股份購買權，以購買合共36,229,922股A類普通股。2016年5月，我們通過了2016年股票激勵計劃或2016年計劃，根據該計劃，根據根據該計劃授予的所有獎勵，我們可以發行最多4,600,000股A類普通股。自2017年起，2016年度預留供未來發行的股份數量將在2016年度期間增加相當於上一歷年最後一天流通股總數的1.5%，或本公司董事會決定的較少數量的A類普通股。截至2017年1月1日，根據2016年計劃授予的所有獎勵可發行的A類普通股的最高總數增加至9,112,496股。截至2017年2月28日，根據2013年計劃和2014年計劃，共發行和發行了31,391,520股A類普通股的期權。截至2017年2月28日，根據2016年計劃，有46.5萬個限制性股份單位被解除。由於2013年計劃和2014年計劃下的贈款和未來可能的贈款，我們已經並將繼續產生以股份為基礎的薪酬支出。截至2016年12月31日，我們已確認基於股份的薪酬支出人民幣4820萬元(690萬美元)。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
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我們在中國和菲律賓的業務承保範圍有限，這可能會讓我們面臨巨大的成本和業務中斷。
對於因火災、地震、洪水或任何其他災害造成的學生、設備和設施的傷害、死亡或損失，我們不保留任何責任保險或財產保險。與中國的行業慣例一致，我們不保業務中斷險，也不保關鍵人壽險。我們為中國的管理層提供醫療保險，併為我們在菲律賓的所有員工提供政府規定的醫療保險，併為我們在菲律賓的某些員工提供額外的醫療福利。但是，由於中國的保險業還處於發展的早期階段，中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。我們與菲律賓保險業打交道的經驗也有限。我們不保業務中斷險，也不保關鍵人物人壽險。我們不能保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，也不能保證我們能夠根據目前的保險單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的運營結果或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。
我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在對截至2015年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，截至2015年12月31日和2016年12月31日，我們對財務報告的內部控制和其他控制缺陷存在重大缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司S年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。發現的重大弱點與缺乏足夠的具有適當知識和經驗的財務報告和會計人員有關，以建立和實施對期末結算和財務報告的關鍵控制，並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求適當編制和審查財務報表和相關披露。在發現重大缺陷和其他控制缺陷後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施糾正這些缺陷。關於這些補救辦法的詳情，見項目15.控制和程序。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和不足，我們也不能得出結論説它們已經得到完全補救。我們未能糾正重大弱點和控制缺陷，或未能發現和解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。
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此外，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行審計，該事務所可能會發現更多重大弱點和缺陷。自我們首次公開募股以來，我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，它要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們截至2017年12月31日的年度報告開始。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所可能需要報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
本年度報告中包含的審計報告是由沒有接受上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。
根據美國法律，出具本年度報告所載審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美利堅合眾國或美國上市交易的公司的審計師，以及在上市公司會計監管委員會註冊的事務所，必須接受上市公司會計監管委員會的定期檢查，以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。由於我們的審計師位於中國，PCAOB目前無法在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前沒有受到PCAOB的檢查。2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和中國財政部簽訂了《執法合作諒解備忘錄》，建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查相關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計事務所進行聯合檢查，並對在美國交易所進行交易的中國公司進行審計。
PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計委員會無法定期評估我們的審計師S審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。
PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，因此與中國以外的審計師相比，更難評估我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性。 中國，接受PCAOB檢查。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。
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如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對四大中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。
2012年12月，美國證券交易委員會根據《美國證券交易委員會S審計實務規則》第102(E)(1)(Iii)條對包括我司獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供審計工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會S規則及規定。規則102(E)(1)(3)授權美國證券交易委員會暫時或永久拒絕任何人在美國證券交易委員會之前執業，如果美國證券交易委員會在通知和聽證機會後發現任何人故意違反任何此類法律或規章制度。2014年1月22日，審理此案的行政法法官做出初步裁決，認為這些事務所未能向美國證券交易委員會提交審計工作底稿，違反了美國證券交易委員會的審計工作規則。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。2014年2月12日，中國四大會計師事務所將S律師事務所的初審決定上訴至美國證券交易委員會。除非得到美國證券交易委員會的認可，否則法學家S的決定不會生效。2015年2月6日，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免被暫停在美國證券交易委員會之前的執業和審計美國上市公司的能力。和解協議要求兩家公司遵循詳細程序，並尋求通過中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)向美國證券交易委員會提供中國公司的審計文件，以迴應美國證券交易委員會未來通過證監會提出的文件要求。如果中國四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所，未能遵守和解協議中的文件製作程序，或者如果美國證券交易委員會與中國證監會之間的流程失敗，美國證券交易委員會保留對這些事務所施加各種額外補救措施的權力，例如根據失敗的性質對這些事務所施加處罰並重新啟動訴訟程序。
在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，任何有關針對這些審計公司的訴訟的負面消息都可能導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
如果會計師事務所受到額外的補救措施，我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果認定我們沒有按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表，最終可能會導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或根據《交易法》終止我們的美國存託憑證的註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。
我們面臨與自然災害和其他災害有關的風險，包括惡劣天氣條件或衞生流行病的爆發，以及可能嚴重擾亂我們行動的其他非常事件。
我們的業務可能會受到自然災害或寨卡病毒、埃博拉病毒、禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵或SARS、甲型H1N1流感、H7N9或其他疫情的不利影響。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾，甚至可能需要暫時關閉我們的設施。這樣的關閉可能會擾亂我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。如果我們的學生、教師或商業夥伴受到這種自然災害或健康流行病的影響，我們的業務也可能受到幹擾。
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與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府發現建立持有我們的國際比較公司許可證結構的合同安排不符合適用的中國法律和法規，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
外資在提供增值電信服務的實體中的所有權，受中國現行法律和法規的限制。例如，根據2015年修訂的《外商投資產業指導目錄》等適用法律法規，外國投資者在增值電信服務提供商(電子商務除外)中的股權比例不得超過50%，且此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的業績記錄。
我們是開曼羣島的一家公司，我們的中國子公司北京大盛在線科技有限公司或大盛在線被認為是一家外商投資企業。為了遵守中國的法律和法規，我們經營我們的Www.51talk.com網站通過我們的中國合併VIE，大聖智行。大生智行持有我們的互聯網內容提供商許可證Www.51talk.com。大聖智行61.25%的股權由Huang先生持有，26.25%的股權由丁舒女士持有，12.5%的股權由凌晨女士持有。大生智行的所有股東均為中國公民。我們與大生智行及其股東達成了一系列合同安排，使我們能夠：
·*，*，*
·中國將獲得幾乎所有的經濟效益；以及
·投資者可以在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，擁有獨家選擇權，購買大生智行的全部或部分股權。
由於這些合同安排，我們是大生智行的主要受益人，並根據美國公認會計準則將其視為我們在中國的合併VIE。我們根據美國公認會計準則在合併財務報表中合併大生智行的財務結果。有關這些合同安排的詳細討論，請參閲公司歷史和結構。
我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為，(I)大聖智行及大聖在線於本年報日期的股權結構不會導致違反中國現行法律或法規；及(Ii)大聖在線、大聖智行及其股東於本年報日期受中國法律管限的合約安排有效、具約束力及可強制執行，且不會導致任何違反中國現行有效法律或法規的行為。然而，關於中國現行或未來有關外商在中國投資的法律和法規的解釋和適用，以及它們對合同安排的合法性、約束力和可執行性的適用和影響，存在重大不確定性。特別是，我們不能排除中國監管機構、法院或仲裁庭未來可能採取不同或相反的解釋，或採取與我們中國法律顧問的意見不一致的觀點。
目前還不確定是否會採用任何與VIE結構有關的新的中國法律、規則或法規，或者如果採用，它們可能對我們的公司結構產生什麼影響。特別是，2015年1月，商務部公佈了外商投資法草案討論稿，徵求公眾意見。除其他外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了實際控制原則。根據外國投資法草案，如果VIE最終由外國投資者控制，將被視為外商投資企業，因此將受到對外國投資的限制。然而，法律草案沒有就將對現有利益實體結構可變的公司採取什麼行動採取立場，無論這些公司是否由中國方面控制。目前尚不確定草案將於何時簽署成為法律，以及最終版本是否會與草案有任何實質性變化。？見項目4.本公司的資料B.業務概述及政府法規及中國法規草案及中國外商投資法草案。有關頒佈時間表、解釋及實施中國外商投資法草案，以及它可能如何影響我們目前的公司架構、公司管治及業務運作的可行性，存在重大不確定性。
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目錄表
如果由於此類合同安排，吾等或大聖智行被發現違反了任何現行或未來的中國法律或法規，或者此類合同安排被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法和無效，或者我們未能獲得、維護或續簽任何所需的許可或批准，則中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權，可以採取行動處理此類違規或失敗行為，包括：
·撤銷大聖在線和/或大聖智行的營業執照和/或經營許可證；
·*，停止或限制大聖在線與大生智行之間的任何交易；
·我們通過簽訂合同安排的方式，限制我們在中國的業務擴張；
·*；
·谷歌關閉我們的服務器或屏蔽我們的網站；
·*，要求我們重組所有權結構或營運，包括終止與大生智行的合約安排及註銷大生智行的股權質押；
·*，限制或禁止我們使用股票發行所得為我們在中國的業務和運營提供資金；
·美國政府、歐盟委員會施加了一些我們可能無法遵守的附加條件或要求；或者
·美國政府可能會對我們採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。
施加任何這些處罰都可能對我們開展業務的能力和我們的經營結果造成實質性的不利影響。如果這些處罰導致我們無法指導大生智行對其經濟表現產生重大影響的活動，和/或我們無法從大生智行獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併大生智行。
我們的部分業務運營依賴於與大生智行及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
我們一直依賴並預計將繼續依靠與大生智行及其各自股東的合同安排來運營我們的Www.51talk.com網站和移動應用程序。有關這些合同安排的説明，請參閲項目4.公司信息C.組織結構。這些合同安排在為我們提供對大生智行的控制權方面可能不如直接所有權有效。例如，大生智行及其股東可能違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式進行他們的運營，包括維護我們的網站和使用域名和商標，或採取其他有損我們利益的行動。
如果我們擁有大生智行的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對大生智行的董事會進行改革，這反過來又可以在任何適用的受託義務的限制下，在管理層進行改變。然而，根據目前的合同安排，我們依賴大生智行及其股東履行合同義務，對大生智行行使控制權。然而，大生智行的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與大生智行的合同安排經營我們的業務的整個期間都存在這樣的風險。根據我們與大生智行及其股東的合同安排，我們可以隨時更換大生智行的股東。然而，如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律的實施來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見？大生致興、菲律賓第一公司、菲律賓第二公司、菲律賓第三公司或其各自股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。因此，我們與大生致興的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營相關部分的控制。
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關於《中華人民共和國外商投資法》草案的制定時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。
商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案討論稿，旨在取代中國現行的三部外商投資法，即：中外合資經營企業法、中外合作經營企業法、外商獨資企業法。外商投資法草案體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。雖然商務部在2015年初就該草案徵求了意見，但其制定時間表、解釋和實施存在很大的不確定性。如果外商投資法草案按建議通過，可能會在許多方面對我國目前的公司結構、公司治理和企業運營的可行性產生重大影響。
除其他外，外商投資法草案擴大了外國投資的定義，並在確定一家公司是否被視為外商投資企業時引入了實際控制原則。外商投資法草案明確規定，在中國境內設立的由外國投資者控制的實體將被視為外商投資企業，而在外國司法管轄區設立的實體在商務部市場準入許可後，仍將被視為中國境內投資者，條件是該實體由中國實體和/或公民控制。在這方面，外國投資者是指下列在中國境內投資的主體：(一)非中國國籍的自然人；(二)根據中國以外的國家或地區的法律註冊成立的企業；(三)中華人民共和國以外的國家或地區的政府及其部門或機構；(四)國際組織。前一句所述主體控制的國內企業被視為外國投資者，法律草案對控制權的廣泛定義涵蓋以下概括類別：(1)直接或間接持有主體實體不少於50%的股份、股權、投票權份額或其他類似權利；(Ii)直接或間接持有標的實體少於50%的投票權，但有權確保在董事會或其他同等決策機構中擁有至少50%的席位，或對董事會、股東大會或其他同等決策機構具有重大影響力的投票權；或(Iii)有權透過合約或信託安排對標的實體的經營、財務或其他業務運作的關鍵方面施加決定性影響。一旦實體被確定為外商投資企業，將受到特別行政措施目錄中規定的外商投資限制或禁令的限制，該目錄分為禁止目錄和限制目錄，稍後將由國務院另行發佈。外國投資者不得投資《禁止目錄》中規定的任何行業。然而，除非外商投資企業的基礎業務屬於限制目錄(要求商務部批准市場準入)，否則設立外商投資企業將不再需要得到現行外商投資法律制度所規定的政府部門的事先批准。
？可變利益實體結構，或VIE結構，已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得中國目前受外國投資限制的行業的必要許可證和許可。？如果中國政府發現建立持有我們的國際比較公司許可證結構的合同安排不符合適用的中國法律和法規，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或被迫放棄我們在這些業務和我們的公司歷史和結構中的權益。根據《外國投資法》草案，通過合同安排控制的VIE如果最終由外國投資者控制，也將被視為外商投資企業。因此，對於在限制目錄上的行業類別中具有VIE結構的任何公司，只有當最終控制人(S)是/是中國國籍(中國公司或中國公民)時，VIE結構才可被視為國內投資。相反，如果實際控制人(S)是/是外國國籍，則VIE將被視為外商投資企業，在未獲得市場準入許可的情況下，在限制目錄上的行業類別中的任何經營都可能被視為非法。
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此外，外商投資法草案沒有規定對現有VIE結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中方控制。此外，我們中國統一的VIE運營的在線教育行業是否會受到即將發佈的特別行政措施目錄中列出的外國投資限制或禁止，目前還不確定。如果頒佈版的外商投資法和最終的特別行政措施目錄要求由像我們這樣現有VIE結構的公司完成進一步的行動，如商務部的市場準入許可，我們將面臨這樣的許可是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。
外商投資法草案如果按建議通過，也可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本。例如，《外商投資法》草案對外國投資者和適用的外商投資企業規定了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除每項投資要求提交投資情況報告和投資變更報告外，外國投資者設立的機構必須提交年度報告，符合一定條件的外國大投資者必須按季度報告。任何被發現不遵守這些報告義務的公司可能會被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人可能面臨刑事責任。
大生智行、菲律賓第一公司、菲律賓第二公司、菲律賓第三公司或他們各自的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。
如果大生智行、菲律賓第一公司、菲律賓第二公司、菲律賓第三公司或其各自的股東未能履行合同安排下的義務，我們可能需要承擔鉅額費用和花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律或菲律賓法律下的法律補救措施，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能向您保證這些措施將是有效的。例如，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，大生智行、菲律賓一公司、菲律賓二公司或菲律賓三公司的股東拒絕將其在大生智行、菲律賓一公司、菲律賓二公司或菲律賓三公司的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。
根據我們與大生智行的合同安排，所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決糾紛。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。根據中國法律，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法對大聖智行施加有效控制，我們的業務開展能力可能會受到負面影響。
如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。
根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由其指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已向國家工商行政管理總局的相關當地對應機構登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人簽署文件。
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我們有三種主要類型的印章：公司印章、合同印章和金融印章。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件，如申請更改業務範圍、董事或公司名稱，以及申請法律信函。我們使用合同印章來執行租賃和商業合同。我們一般使用財務印章來支付和收取款項，包括但不限於開具發票。使用公司印章和合同印章必須得到我們的法律部門和行政部門的批准，使用財務印章必須得到我們的財務部門的批准。我們中國子公司和我們中國合併VIE的印章一般由相關實體持有，以便文件可以在當地籤立。雖然吾等通常利用印章執行合同，但吾等中國附屬公司及中國合併VIE的註冊法定代表人有表面上授權代表該等實體訂立合約，而無須蓋章，除非該等合約另有規定。我們的中國子公司和我們的中國合併VIE的所有指定法定代表人已與我們簽署僱傭協議，根據這些協議，他們同意履行他們對我們的義務。
為了維護印章的人身安全，我們通常將印章存放在只有法律、行政或財務部門的部門負責人才能進入的安全地點。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。雖然我們監督我們的員工，包括我們中國子公司和我們合併的VIE的指定法定代表人，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工或指定的法律代表有可能濫用他們的權力，例如，通過約束相關子公司或合併競爭合同來侵犯我們的利益，因為如果另一方真誠地依靠我們印章或我們法律代表的簽名的表面權威行事，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定法定代表人為了取得對有關實體的控制權而取得印章控制權，我們將需要股東或董事會決議指定一名新的法定代表人，並採取法律行動，要求歸還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式就法定代表人S的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法定代表人以任何理由獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力。
大生智行的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們已指定具有中國公民身份的人士作為大生智行的股東。大聖智行由佳佳Huang先生、丁舒女士和凌晨女士擁有。作為大聖智行股東的這些個人的利益可能與我們公司的整體利益不同。該等股東可能會違反或導致我們的中國合併VIE違反或拒絕續訂吾等與彼等及大生致興之間的現有合約安排，從而對吾等有效控制大生致興的能力產生重大不利影響。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的購股權協議行使購股權，要求彼等將其於大聖智行的全部股權轉讓予大聖在線或吾等指定的一名或多名個人。吾等倚賴Huang先生、丁舒女士及凌晨女士(其中Mr.Huang及舒女士亦為吾等董事)遵守中國法律，該法律規定董事對本公司負有受信責任。這種受託責任要求董事本着善意和公司的最佳利益行事，而不是利用他們的職位謀取私利。如果我們不能解決我們與大生智行股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。
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我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。
我們是一家控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司大聖在線支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司將來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能要求大聖在線根據其目前與我們的中國綜合VIE訂立的合同安排調整其應納税所得額，以對其向我們支付股息和其他分派的能力產生重大不利影響。我們的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，如果發現我們欠下了額外的税款，我們的綜合淨收入和您的投資價值可能會大幅減少。
根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司為外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則及法規釐定的各自累積利潤中支付股息。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入企業發展基金或員工福利和獎金基金。法定公積金、企業發展基金和職工福利獎金基金不得作為現金股利分配。
對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。另見？在中國經營業務的相關風險？根據《中國企業所得税法》，就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為中國居民企業。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。
我們的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，如果發現我們欠下額外的税款，我們的綜合淨收入和您的投資價值可能會大幅減少。
根據中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們的中國子公司和我們的中國合併VIE之間的合同安排不代表S公平價格，並以轉讓定價調整的形式調整我們的中國綜合VIE收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致我們的中國合併VIE為中國税務目的而記錄的費用扣除減少，進而可能增加其税務負擔。此外，中國税務機關可就少繳税款向我們的中國綜合VIE徵收滯納金及其他罰款。如果我們的納税義務增加，或者如果我們被發現受到滯納金或其他處罰，我們的綜合淨收入可能會受到實質性的不利影響。
如果大生智行成為破產或清算程序的對象，我們可能會失去使用和享受其資產的能力，這可能會減少我們的業務規模，並對我們的業務、創收能力和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大和不利的影響。
為遵守中國有關在線增值電信業務的外資所有權限制的法律法規，我們通過與大生智行、我們的中國合併VIE及其股東的合同安排持有我們的ICP許可證。作為這些安排的一部分，大生智行持有對我們業務運營至關重要的資產。
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我們對大生智行S的資產沒有優先質押和留置權。作為一個合同和財產權問題，這種缺乏優先權質押和留置權的做法具有很小的風險。如果大生智行經歷了一次非自願在清算程序中，第三方債權人可以要求對其部分或全部資產的權利，而我們可能沒有對大生智行S資產的這種第三方債權人的優先權。如大聖智行清盤，吾等可根據《中國企業破產法》作為一般債權人蔘與清盤程序，並根據適用的服務協議追討大聖智行欠大聖在線的任何未償債務。為降低由第三方債權人發起的非自願清算程序的風險，我們通過精心設計的預算和內部控制來密切監控大生致興的運營和財務狀況，以確保大生致興資本充足，並且極不可能引發超出其資產和現金資源的任何第三方金錢索賠。此外，大聖在線有能力在必要時為大聖智行提供資金支持，以防止此類非自願清算。
如果大生智行的股東未經吾等事先同意而試圖自願清算大生智行，吾等可行使權利，根據與大生智行股東訂立的購股權協議，要求大生智行股東將其全部股權轉讓予大盛在線或吾等指定的一名或多名個人，以有效防止此類未經授權的自願清盤。如果大生智行的股東在未經我們授權的情況下發起自願清算程序，或試圖在未經我們事先同意的情況下分配大生智行的留存收益或資產，我們可能需要訴諸法律程序來執行合同協議的條款。任何此類訴訟可能代價高昂，並可能轉移我們管理層S的時間和注意力，使其不再專注於我們的業務運營，而此類訴訟的結果將是不確定的。
在中國做生意的相關風險
不確定因素在解釋和執行中國法律和法規方面，可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去30年來，立法的總體效果顯著增加了對中國各種形式的外國或私營部門投資的保護。我們的中國子公司須遵守一般適用於中國公司的各種中國法律和法規。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。與中國政府對互聯網行業的監管有關的問題、風險和不確定性包括但不限於以下內容。
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我們只有通過合同安排才能控制我們的網站。我們不擁有中國的網站，因為外商投資在中國提供增值電信服務，包括互聯網信息提供服務的業務受到限制。這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。
中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月，國務院宣佈成立一個新的部門--國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工業和信息化部、工信部和公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。
我們需要獲得和維護各種許可證和許可證，並滿足登記和備案要求，以開展和運營我們的業務。如果這些新的法律法規頒佈，我們的運營可能需要額外的許可證。如果我們的業務在這些新法規生效時沒有遵守，或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證，我們可能會受到處罰。
2006年7月，工信部下發《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止國內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場地、設施。根據本通知，增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信業務所使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有人擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。持證人未按要求辦理，且未在規定期限內改正的，工信部或地方對口單位有權對持證人採取吊銷許可證等行政措施。目前，大生智行，我們的中國合併VIE，持有互聯網內容提供商許可證並運營我們的網站。大聖智行擁有相關域名和註冊商標，並擁有運營該網站所需的人員。
對中國現行法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。
未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。
在中國經營的公司被要求參加政府資助的各種員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高限額由當地政府在其經營地點不時規定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。我們的中國營運實體大生智行及我們的中國附屬公司大盛在線並未支付足夠的員工福利，而我們已分別於2014年、2015年及2016年12月31日的財務報表中記錄估計少付金額人民幣1,230萬元、人民幣4,680萬元及人民幣6,290萬元(910萬美元)的應計項目。我們沒有為各種員工福利計劃繳費，也沒有遵守適用的中國勞工相關法律，可能會受到拖欠工資的處罰。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。
《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。它加強了對根據《中華人民共和國勞動合同法》有權簽訂書面勞動合同、在某些情況下訂立無固定期限勞動合同、獲得加班工資以及終止或變更勞動合同條款等權利的保護。根據2011年7月1日起施行的《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》，在中國經營的公司必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金計劃，用人單位必須為其員工繳納全部或部分社會保險費和住房公積金。
由於這些旨在加強勞動保護的法律法規的出臺，我們預計我們的勞動力成本將繼續上升。此外，由於這些法律法規的解釋和實施仍在不斷演變，我們的就業實踐可能不會在任何時候都被視為符合新的法律法規。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。
中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。
中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營商也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的網站被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到有關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。
大生智行的經營可能被中國政府有關部門視為超出其授權經營範圍。如果中國政府有關部門對大生智行採取行動，我們的業務和運營可能會受到重大不利影響。
中國管理民辦教育的主要法規包括《中華人民共和國教育法》、《民辦教育促進法》和《民辦教育促進法實施細則》。根據這些現行有效的中國法律法規，中國認為民辦教育是一項公益事業。這些法律法規規定，任何組織和個人不得開辦或經營民辦學校，廣義上是指社會組織或個人利用非政府資金以合理回報為目的舉辦的學校或其他教育組織。這些現行中國法律法規還規定，開辦民辦學校，應當首先向教育或勞動和社會福利有關部門申請私立學校經營許可證。並在成功獲得民辦學校經營許可證後，向民政部或MCA或當地對應部門登記為民辦非企業機構。這些現行有效的中國民辦教育法律法規一般適用於所有民辦學校的設立和經營，但在國家工商行政管理總局及其地方同行註冊的商業性民辦培訓機構除外，因為現行有效的民辦教育法明確規定，商業性民辦培訓機構的適用條例由國務院另行制定。截至本年度報告之日，國務院尚未頒佈關於在國家工商行政管理總局和地方同行註冊的商業性民辦培訓機構的具體規定，儘管國務院已於2010年在上海、浙江、深圳和吉林華橋外國語學校啟動了民辦學校分類管理試點，上海等部分試點地區的地方政府相應地頒佈了具體的地方性法規，明確了設立和運營商業性培訓機構的要求和程序。然而，由於截至本年度報告日期，北京尚未頒佈關於商業培訓機構註冊的明確當地規則或指導方針，我們的中國合併VIE大生智行就是在北京註冊成立的。
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然而，2016年11月7日，中國全國人民代表大會常務委員會發佈了《關於修改民辦教育促進法的決定》，即民辦教育修正案，自2017年9月1日起施行。民辦教育修正案刪除了民辦學校辦學機構可以選擇要求合理回報的條款，以及在國家工商行政管理總局和地方同行註冊的商業性民辦培訓機構適用的規定由國務院另行制定的條款，並將從2017年9月1日起正式要求商業性民辦培訓機構申請民辦學校經營許可證。見項目4.公司信息；B.業務概述；政府規章；中華人民共和國規章；與私立教育有關的規章。
我們運營一個在線平臺，通過互聯網為學生提供在線輔導課程，我們在中國的子公司和我們在中國的合併VIE都在北京AIC註冊為商業企業。因此，我們認為目前生效的私立教育法及其實施細則的規定，包括但不限於獲得私立學校經營許可證的要求，不適用於我們。然而，我們不能向您保證，中國政府主管部門最終不會採取與我們的意見相反的觀點。然而，根據將於2017年9月1日生效的私立教育修正案，我們可能需要獲得私立學校運營許可證。2016年12月30日，大聖智行成立了全資子公司上海智世教育培訓有限公司，該公司在上海AIC註冊，目前註冊的業務範圍包括：經典英語(1-9級)。截至本年報日期，我們尚未收到任何有關政府部門關於超越授權業務範圍或未經任何批准和許可開展業務的警告通知或處罰或其他紀律處分。然而，我們不能向您保證我們今後不會受到任何處罰。若中國有關政府部門發現或認定大生智行超出其授權經營範圍，可責令大生智行在指定期限內完成經營範圍變更登記，否則大生智行將被處以人民幣10,000元至人民幣100,000元的一次性罰款，或在有關當局認定大生智行未經任何批准或所需許可的情況下被責令停止經營。如果我們未能在2017年9月1日私立教育修正案生效時獲得私立學校經營許可證，我們可能被禁止繼續經營目前的業務，直到我們獲得所需的許可證。
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我們面臨着互聯網視聽節目許可要求方面的風險和不確定因素。
2007年12月20日，國家新聞出版廣電總局、工信部聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理辦法》，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日修訂。其中，《互聯網視聽節目管理辦法》規定，未取得廣電總局或所在地方局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》或在廣電總局或所屬地方局完成相關登記，任何單位和個人不得提供網絡視聽節目服務，只有國有及國有控股單位才有資格申請《網絡傳播視聽節目許可證》。在2008年2月廣電總局和工信部聯合舉行的關於回答有關網絡視聽節目管理辦法問題的新聞發佈會上，廣電總局和工信部明確，網絡視聽節目服務提供者在《互聯網視聽節目管理辦法》發佈前從事網絡視聽節目服務的，只要過去沒有違反有關法律法規，無論是國有單位還是非國有控股單位，都可以重新登記並繼續經營，但其他提供網絡視聽節目服務的單位，應當符合《互聯網視聽節目管理辦法》的各項要求。2010年4月1日，廣電總局發佈了《網絡視聽節目服務暫定類別》，明確了網絡視聽節目服務的範圍。根據分類，網絡視聽節目服務分為四大類，又分為十七個子類。第三類至第二類包括製作和編輯某些專門的視聽節目，這些節目涉及教育內容，並在網上向公眾廣播這些內容。然而，仍然存在着重大的不確定性，涉及對《互聯網視聽節目辦法》的解釋和實施，特別是互聯網視聽節目的範圍。我們不向普通公眾和我們的在校學生提供錄音視聽講座。在授課過程中，外教和在校學生之間進行現場交流和互動，主要是在一對一的基礎上，利用我們的航空艙位平臺或第三方運營的平臺，如QQ和Skype。音視頻數據通過相關平臺在特定收件人之間即時傳輸，無需進一步編輯。我們相信，我們受眾的有限範圍和我們傳輸的原始數據的性質使我們有別於一般的互聯網視聽節目服務提供商，如在線視頻網站的運營商，而視聽節目條款的規定不適用於我們提供的課程。然而，我們不能向您保證，中國政府主管部門最終不會採取與我們的意見相反的觀點。此外，作為補充課程材料，我們在我們的網站和手機應用程序上提供某些音頻視頻內容，供所有註冊會員審查，同時，我們的手機應用程序多説英宇的一個功能是為所有註冊會員提供一個平臺，記錄和發佈他們的音頻信息，以與他們的英語同齡人討論特定的英語話題。如果政府當局認定我們的相關活動屬於視聽節目規定下的互聯網視聽節目服務定義，我們可能需要獲得通過信息網絡傳播視聽節目的許可證。如果發生這種情況，我們可能無法獲得此類許可證，並可能受到懲罰、罰款、法律制裁或暫停使用我們的音頻視頻內容的命令。2016年3月7日，大聖智行收到北京市文化市場行政執法機構下達的《行政處罰決定書》，對未經許可擅自在我網發佈視頻短片的行為給予警告，並處5000元罰款。我們已根據當局的要求採取了各種糾正措施，如刪除有問題的視頻片段，在我們的在線論壇中屏蔽視頻上傳功能，以及聘請合格的第三方託管我們在網站上使用的某些視頻片段。然而，我們不能向您保證，當局認為我們採取的糾正措施是足夠的，我們未來不會因在我們的網站上使用音頻或視頻內容而受到任何其他處罰或法律制裁。
我們需要獲得各種經營許可證和許可證，併為我們在中國的業務進行登記和備案；如果不遵守這些要求，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
中國的互聯網行業受到中國政府的高度監管。B.業務概述和中國法規。我們需要獲得和維護各種許可證和許可證，並滿足登記和備案要求，以經營和經營我們目前開展的業務，我們可能需要為我們的運營獲得額外的許可證或許可證，因為中國現行法律和法規的解釋和實施仍在不斷髮展，新的法律和法規也可能被頒佈。目前，我們通過我們的中國可變利益實體大生智行持有我們三個網站的互聯網內容提供商許可證，有效期至2021年8月19日，並接受年度審查。然而，大生智行可能需要獲得額外的許可證，或者擴大其目前持有的許可證所涵蓋的授權業務範圍。例如，我們在我們的網站或移動應用程序上使用的內容，包括我們從第三方獲得許可的課程材料和視聽內容，可能被視為互聯網文化產品，而我們對這些內容的使用可能被視為互聯網文化活動，因此我們可能需要獲得互聯網文化經營許可證才能通過我們的在線平臺提供這些內容，因為目前沒有對這些定義的進一步官方或公開解釋。我們目前持有有效期至2019年5月11日的互聯網文化經營許可證，該許可證允許我們通過互聯網經營動漫產品。如果當局認為我們網站上的內容構成了其他類別的互聯網文化產品，我們可能會被要求擴大許可證的範圍。我們目前持有的《出版物經營許可證》的有效期至2022年4月30日，該許可證允許我們在線下和在線上銷售圖書、報紙、期刊、音像製品和電子出版物。此外，我們通過我們的在線平臺提供內容可能被視為在線出版，因此我們可能需要獲得在線出版許可證。如果大聖智行未能獲得或保持任何所需的許可證或批准，其在互聯網行業繼續經營的業務可能會受到各種處罰，如沒收非法收入、罰款以及停止或限制其經營。我們關聯實體業務運營的任何此類中斷都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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中國和S的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們很大一部分業務是在中國進行的，我們所有的銷售都是在中國進行的。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。
中國和S的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府自20世紀70年代末開始實施措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但中國的相當大一部分生產性資產仍由中華人民共和國政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。
雖然中國和S的經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的，而且增長速度一直在放緩。政府的一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。任何旨在提振中國經濟的刺激措施都可能導致更高的通脹，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。例如，某些運營成本和支出，如員工薪酬和辦公室運營費用，可能會因通脹上升而增加。
全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和我們的財務狀況產生重大不利影響。
2008年，全球金融市場出現重大動盪，美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，目前正面臨新的挑戰，包括自2011年以來歐洲主權債務危機的升級以及自2012年以來中國經濟的放緩。對於世界上一些主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響，存在相當大的不確定性。烏克蘭、中東和非洲的動盪也引起了人們的擔憂，這些動盪導致了石油和其他市場的波動。此外，外界一直擔心中國在亞洲的領土爭端以及此類爭端的經濟影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。儘管中國經濟在過去十年大幅增長，但這種增長可能不會持續，中國經濟自2012年以來增長放緩就是明證。中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。
中國有關中國居民境外投資外匯登記的規定可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到懲罰，限制我們向這些子公司注資的能力，限制中國子公司S增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。
2014年7月4日，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民S利用特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了國家外匯管理局2005年10月21日發佈的《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和入境投資有關問題的外匯管理有關問題的通知》(一般稱為外管局第75號通知)。2015年2月13日，外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善金融監管工作的通知》。《國家外匯管理局關於直接投資的通知》，於2015年6月1日起施行。外管局第13號通函修訂了外管局第37號通函，要求中國居民或實體在設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體時，須向合資格銀行而非外管局或其本地分行登記。
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該等通告要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體以進行海外投資及融資，與該等中國居民合法擁有的境內企業資產或股權或境外資產或權益(在外管局第37號通函中稱為特殊目的載體)向合資格銀行登記。該等通告進一步要求在中國居民出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分拆或其他重大事件等有關特殊目的載體的任何重大變動時修訂登記。如果持有特別目的載體權益的中國居民未能完成所需的外匯局登記，該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和進行後續的跨境外匯活動，該特別目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外管局登記要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的法律責任。
直接或間接持有開曼羣島控股公司股份且為中國居民的Huang先生及淑婷女士已完成初步外匯登記，並已修訂其登記以反映吾等於二零一四年十一月進行的公司重組，並正更新與本公司最近的公司重組有關的登記。然而，我們可能並不是在任何時候都完全知道或被告知需要進行此類登記的所有股東或實益擁有人的身份，我們也可能不總是能夠迫使他們遵守所有相關的外匯法規。因此，我們不能向您保證，我們所有身為中國居民的股東或實益擁有人在任何時候都將遵守、或在未來進行或獲得所有相關外匯法規所要求的任何適用的登記或批准。這些個人未能或不能遵守本條例規定的註冊程序可能會導致我們面臨罰款或法律制裁，限制我們的跨境投資活動或我們的中國子公司S向我們公司分配股息或從公司獲得外匯主導的貸款的能力，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。
此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來的戰略。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用我們的股票發行所得向我們的中國子公司和中國合併VIE提供貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金，這可能對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。
我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司大盛在線在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司和中國合併的VIE提供貸款，但須得到政府當局的批准和額度限制，或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的資本金。
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對我們中國子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金，不能超過法定限額，必須向外管局當地分支機構登記。這個外商投資公司外債總額的法定限額，是指經商務部或者地方有關部門批准或者備案的投資總額與該外商投資公司註冊資本的差額。看見？項目4.公司信息B.業務概述和政府法規以及中國法規和外商投資相關法規。投資總額與大聖在線的註冊資本並無差別。我們也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。我們對中國子公司大聖在線的出資，我們認為不屬於外商投資准入特別管理措施範圍的外商投資企業，必須向商務部或當地有關部門備案。看見項目4.本公司的信息。B.業務概述：政府規章：中華人民共和國規章：與外商投資有關的規章。我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的登記，或者根本不能。倘若吾等未能完成所需註冊，吾等向中國附屬公司作出貸款或股權出資的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的中國附屬公司S的流動資金及其為營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成不利影響。
2008年8月29日，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外管局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本，只能用於政府有關部門批准的業務範圍內，除法律另有規定外，不得用於境內股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，人民幣資本金不得用於償還人民幣貸款。違反安全通告142可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。2014年7月4日，外匯局發佈了《外匯局關於外商投資企業外匯資金兑換管理辦法部分地區試點有關問題的通知》或《外匯局第36號通知》，在16個試點地區啟動外商投資企業外幣註冊資本兑換管理改革試點。根據外管局第36號通知，第142號通知的部分限制將不適用於試點地區普通外商投資企業的外匯資本結算，允許該外商投資企業在其授權的業務範圍內和按照該外商投資企業的授權業務範圍使用其外幣註冊資本折算的人民幣在中國境內進行股權投資，但須遵守國家外管局第36號通知規定的某些登記和結算程序。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，或稱外匯局第19號通知，將這一改革在全國範圍內推廣。《國家外匯管理局第19號通函》於2015年6月1日起生效，取代了第142號和第36號《外管局通函》。但外管局第19號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本金折算的人民幣資金用於超出其授權業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款等。2016年6月9日，外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即《外管局第16號通知》，並於同日起施行。與外管局第19號通知相比，外管局第16號通知不僅規定，除外匯資本外，外債資金和境外上市所得資金也應酌情結匯，並取消了資本項目下的外匯資金和相應的人民幣結匯資金不得用於償還企業間借款(包括第三方墊款)或償還轉借給第三方的人民幣銀行貸款的限制。但是，禁止外商投資企業使用從外匯資本金折算的人民幣資金用於超出其授權業務範圍的支出的規定，仍保留外管局第16號通知。違反這些通知的行為可能會受到嚴厲的罰款或其他處罰。該等通函可能會大大限制我們使用從我們的股票發行所得款項淨額折算的人民幣，為我們的中國子公司在中國設立新實體、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司或在中國設立新的綜合VIE的能力。
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鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，如有的話。吾等未來向中國附屬公司或中國合併VIE提供的貸款，或吾等對中國附屬公司的未來出資。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用我們的股票發行所得款項及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
根據《中國企業所得税法》，就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為中國居民企業。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。
根據於二零零八年一月生效並於二零一七年二月二十四日修訂之中國企業所得税法（或企業所得税法），就中國企業所得税而言，於中國境外成立而實際管理機構位於中國境內之企業被視為非居民企業，並一般須就其全球收入按統一25%之税率繳納企業所得税。根據企業所得税法實施細則，實際管理機構被定義為對企業的生產和業務運營、人員和人力資源、財務和財產進行重大和全面管理和控制的機構。此外，國家税務總局於2009年4月發出的通知（稱為國家税務總局第82號通知）規定，倘下列企業位於或居於中國，則若干由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊成立企業將被分類為中國居民企業：高級管理人員和負責日常生產經營管理的部門;財務和人事決策機構;重要財產、會計帳簿、公司印章、董事會會議記錄和股東會會議記錄;有表決權的高級管理人員或者董事過半數。繼《國家税務總局第82號通知》之後，國家税務總局發佈了一份公告，稱為《國家税務總局第45號公告》，於2011年9月生效，為執行國家税務總局第82號通知提供更多指導，並澄清此類由中國控制的離岸註冊居民企業的報告和申報義務。《第45號公報》規定了確定居民身份和確定後事項的行政管理的程序和行政細節。雖然國家税務總局第82號通知和第45號公告僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但國家税務總局第82號通知和第45號公告中規定的確定標準可能反映了國家税務總局在確定離岸企業税務居民身份時應如何應用事實管理主體測試的一般立場，不論其是否由中國企業、中國企業集團或由中國或外國個人控制。
我們不認為COE符合上述所有條件，因此我們不認為COE是中國居民企業，儘管我們的管理團隊以及我們的離岸控股公司的管理團隊的絕大多數成員位於中國。然而，倘中國税務機關確定COE就中國企業所得税而言為中國居民企業，則可能產生若干不利的中國税務後果。首先，我們將對全球收入徵收統一的25%企業所得税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們亦須履行中國企業所得税申報責任。
最後，吾等應支付予吾等投資者的股息及出售吾等股份的收益可能須繳交中國預扣税，如該等收益被視為來自中國，則非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率繳税(每種情況均須受任何適用税務條約的規定規限)。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。
中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
根據國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家税務總局第698號通知》，自2008年1月1日起生效，外國投資者通過處置境外控股公司股權或間接轉讓方式間接轉讓居民企業股權，且該境外控股公司位於(一)實際税率低於12.5%或(二)不納税的税收管轄區。外國投資者對其居民的外國收入，應當向主管税務機關申報間接轉移。中國税務機關將審查間接轉讓的真實性質，如果税務機關認為外國投資者為逃避中國税收而採取了濫用安排，它可能會無視海外控股公司的存在並重新界定間接轉讓的性質，因此，從該間接轉讓中獲得的收益可能被徵收高達10%的中國預扣税。
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2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接財產轉讓徵收企業所得税若干問題的公告》，即《SAT公告7》，以取代SAT第698號通告中關於間接轉讓的現有規定，而SAT第698號通告的其他條款仍然有效。根據SAT公告7，如果非居民企業在沒有任何正當商業目的並旨在逃避繳納企業所得税的情況下間接轉讓中國居民企業的股權等財產，則該等間接轉讓必須重新歸類為直接轉讓中國居民企業的股權。為評估間接轉讓中華人民共和國應税財產是否具有合理的商業目的，必須綜合考慮與間接轉讓相關的所有安排，並根據實際情況綜合分析《國家税務總局公告7》中的因素。國家税務總局公告7還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在居民企業的股權轉讓給關聯方的，主管税務機關有權對交易的應納税所得額進行合理調整。
關於應用SAT第7號公報的實際經驗很少，因為它是2015年2月新發布的。於SAT 698號通函生效期間，一些中介控股公司實際上被中國税務機關檢查，因此非中國居民投資者被視為轉讓了中國子公司，並相應地評估了中國公司税。我們或我們的非中國居民投資者可能面臨根據SAT Bullet 7徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT Bullet7，或確定我們或我們的非中國居民投資者不應根據SAT Bullet7徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績或該等非中國居民投資者對我們的投資產生不利影響。
如未能遵守中國有關員工持股計劃或購股權計劃登記規定的規定，中國計劃參與者或吾等可能會被處以罰款及其他法律或行政制裁。
2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了外匯局2007年3月發佈的原有規定。根據外管局第7號通告及其他相關規章制度，中國居民參與境外上市公司的股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理，該代理可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構，代表其參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還須修改股票激勵計劃的外匯局登記。見項目4.本公司的資料B.業務概述及中國政府規章及有關股票激勵計劃的條例。我們及已獲授予購股權及限售股份的中國僱員目前均受本條例約束。如果我們的中國購股權持有人或受限股東未能完成他們的安全登記，可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，限制我們的中國子公司向我們分派股息的能力，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。
我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的流動資金要求。現行《中華人民共和國條例》允許我們的中國子公司僅從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司必須每年預留各自累計利潤的至少10%(如果有的話)作為某些儲備基金，直到預留的總金額達到各自注冊資本的50%。我們的中國子公司也可根據中國會計準則將其税後利潤的一部分酌情分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，若我們的中國附屬公司日後為本身產生債務，有關債務的工具可能會限制他們向吾等支付股息或其他付款的能力。此外，中國税務機關可能要求吾等根據我們目前已有的合同安排調整我們的應納税所得額，以對我們的中國子公司S向我們支付股息和其他分派的能力產生重大不利影響。對我們的子公司向我們分配股息的能力或我們的中國合併VIE向我們支付款項的能力的任何限制，都可能限制我們滿足我們的流動性要求的能力。
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此外，企業所得税法及其實施細則規定，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區的政府訂立的條約或安排而獲豁免或減免，否則中國公司向非中國居民企業支付的股息將適用最高10%的預扣税税率。
政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司架構下，我們在開曼羣島的公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易及服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，吾等於中國的中國附屬公司可向吾等支付外幣股息，而無須事先獲得外匯局批准，但條件是該等股息匯出中國境外須符合中國外匯法規下的某些程序，例如吾等股東或身為中國居民的本公司股東的最終股東在海外投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得相關政府部門的批准或登記。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有者。
併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
由六家中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人控制、為上市目的而成立的境外特殊目的載體S在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，規定了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。併購規則的適用情況仍不明朗。目前，中國主要律師事務所對中國證監會批准要求的範圍和適用性沒有達成共識。
上一段討論的併購規則以及最近通過的有關合並和收購的條例和細則規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的合併和收購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，在下列情況下，必須事先通知商務部：(一)涉及重要行業；(二)涉及因素對國家經濟安全有或可能產生影響的，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業的控制權發生變化。允許一個市場主體控制另一個市場主體或對另一個市場主體施加決定性影響的併購或合同安排，也必須在觸發國務院2008年8月發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻時，事先通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的安全審查規則規定，引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的事實上控制權的併購，都必須受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求完成此類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或地方同行的批准，都可能延誤或阻礙我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚我們的業務是被認為是在一個引起國防和安全擔憂的行業，還是在一個引起國家安全擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務屬於安全審查行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式，可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。
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匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國、S和中國S外匯政策變化等因素的影響。2005年，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。然而，人民S中國銀行經常幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，實現政策目標。2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元匯率一直保持穩定，在窄幅區間內波動。然而，在此期間，人民幣對其他自由貿易貨幣的匯率大幅波動，與美元同步。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年8月，S中國銀行改變了人民幣兑美元中間價的計算方式，要求提交參考匯率的做市商考慮上日S收盤即期匯率、外匯供求以及主要貨幣匯率的變化。2015年，人民幣兑美元貶值約5.8%，2016年進一步貶值約6.3%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，在我們需要將美元轉換為人民幣以用於資本支出和營運資金以及其他商業目的的程度上，人民幣對美元升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響相當於我們收益的美元，無論我們的業務或運營結果發生任何潛在變化。
中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
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與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動，可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。
自我們首次上市美國存託憑證以來，我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動。自2016年6月10日我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市以來，2016年我們的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份12.45美元到25.24美元不等，而最近一次報告的交易價格是2017年4月21日的每美國存托股份17.24美元。由於我們無法控制的因素，我們的美國存託憑證的交易價格可能會繼續波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。近幾個月來，一些在中國有業務的美國上市公司涉嫌會計造假的廣泛負面宣傳和糟糕的公司治理被認為已經對投資者對與中國有關的公司的看法和情緒產生了負面影響，這對一些在美國上市的公司的交易價格產生了顯著的負面影響。一旦我們成為上市公司，任何類似的負面宣傳或情緒都可能影響我們的美國存託憑證的業績。許多中國公司已經或正在將其證券在美國證券市場上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與其首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營表現如何。
除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：
·*
·我們的淨收入、淨虧損/收益和現金流出現了變化；
·*
·*，宣佈新投資、我們或我們的競爭對手的收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
·*；*；
·*；
·*；*；
·*；*
·*，*；
·*；
·我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或銷售印象不佳；
·我們的產品的市場價格波動很大，我們的產品的市場價格波動很大。
·*，*
這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場的一般，以及在中國有業務的公司的市場價格特別是，它們經歷的波動往往與這類公司的經營業績無關。一些已在美國上市的中國公司的證券自首次公開發售以來經歷了重大波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下跌。這些中國公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司管治做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法，亦可能對投資者對一般中國公司(包括我們)的態度造成負面影響，不論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，全球金融危機和許多國家隨之而來的經濟衰退已經並可能繼續加劇全球股票市場的劇烈波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對經營業績產生不利影響。美國存托股份股價的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，根據我們的股票激勵計劃，其中一些人已獲得限制性股票單位。
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如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議發生了不利的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們的美國存託憑證交易市場將受到行業或證券分析師或評級機構發佈的關於我們、我們的業務和中國整體在線教育市場的研究報告和評級的影響。我們對這些分析師或機構沒有任何控制權。如果一個或多個跟蹤我們的分析師或機構下調了我們的美國存託憑證評級，或發表了對我們不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人每股有一票投票權，而B類普通股持有人每股有10票投票權，A類普通股和B類普通股在所有事項上作為一個類別一起投票，但須由股東投票決定。截至2017年2月28日，我們的B類普通股在轉換後的基礎上佔我們已發行普通股總數的76.2%，使其持有人有權擁有我們總投票權的97.0%。
由於雙重股權結構和所有權集中，我們B類普通股的持有者對我們的業務具有重大影響，包括關於合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息，請參見項目7.大股東和關聯方交易。
出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。
在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。此外，我們現有股東的某些持有人有權享有某些登記權，包括要求登記權、搭載登記權、以及F-3或S-3登記表權利。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在登記生效後立即根據《證券法》不受限制地自由交易。在公開市場上出售這些登記的股票，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。
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不能保證我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC，這可能會使我們美國存託憑證或普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國所得税後果。
就任何納税年度的美國聯邦所得税而言，非美國公司（如本公司）將被歸類為非被動外國投資公司，或PFIC，如果（i）該年度總收入的75%或以上由某些類型的非被動外國投資收入組成，或（ii）該年度資產價值的50%或以上（根據季度平均值確定）可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產（非被動資產測試）。儘管這方面的法律並不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將合併的VIE視為由我們擁有，因為我們對合並的VIE行使有效控制權，並有權獲得其幾乎所有的經濟利益。因此，我們將其經營業績合併到我們的合併美國公認會計原則財務報表中。假設我們是美國聯邦所得税目的合併VIE的所有者，並基於我們的收入和資產（考慮商譽和其他未入賬的無形資產）以及我們ADS的市場價格，我們不認為我們在截至2016年12月31日的納税年度是PFIC，並且預計在可預見的未來不會成為PFIC。
雖然我們不希望在當前或可預見的納税年度成為或成為PFIC，但我們是否將成為或成為PFIC的決定將部分取決於我們的商譽和其他未入賬的無形資產的價值（這將取決於我們的ADS不時的市場價值，這可能是波動的）。此外，我們是否會成為或成為PFIC的決定將部分取決於我們的收入和資產構成。我們的ADS或普通股的市場價格波動可能導致我們在當前或隨後的納税年度成為PFIC。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。此外，由於相關規則的適用存在不確定性，國內税務局可能會質疑我們將某些收入和資產歸類為非被動收入或我們對有形和無形資產的估值。
由於PFIC地位的確定是一項每年進行的事實密集型調查，取決於我們的資產和收入的組成，因此無法保證我們不會或不會被歸類為PFIC。如果我們在任何納税年度被歸類為PFIC，美國持有人（定義見“美國聯邦所得税”）可能會因出售或以其他方式處置我們的ADS或普通股以及收到ADS或普通股的分配而確認的收益而承擔大幅增加的美國聯邦所得税，前提是此類收益或分配根據美國聯邦所得税規則被視為超額分配。此外，如果我們在美國持有人持有我們的ADS或普通股的任何年度被歸類為PFIC，則我們通常將在該美國持有人持有我們的ADS或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。如果我們被歸類為或將被歸類為PFIC，請諮詢您的税務顧問，瞭解收購、持有和處置ADS的美國聯邦所得税後果。有關詳細信息，請參見第10項。附加信息税務考慮因素-美國聯邦所得税考慮因素-被動外國投資公司考慮因素。
您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法（2016年修訂本）及開曼羣島普通法規管。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們的股東的權利和我們的董事在開曼羣島的受託責任 在美國的一些司法管轄區，島法並不像成文法或司法判例所規定的那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
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開曼羣島法院也不太可能：
·根據美國證券法的某些民事責任條款，美國法院有權承認或執行美國法院對我們的判決；以及
·美國政府決定在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法中某些具有懲罰性的民事責任條款，對我們施加法律責任。
開曼羣島沒有對在美國獲得的判決予以法定承認，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。
由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們股東獲得的對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前的大部分行動都是在中國號上進行的。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票您的A類普通股的權利。
作為我們美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定對相關的A類普通股行使投票權。根據存款協議，你必須通過向存託人發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管人將根據這些指示對標的A類普通股進行投票。除非您撤回相關股份，否則您將無法直接行使您對相關股份的投票權。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則，召開股東大會所需的最短通知期為十整天。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的提前通知，以撤回您的美國存託憑證相關股份，從而允許您就任何特定事項投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。
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我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，就不需要遵守第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：
·根據《交易法》，美國聯邦儲備委員會、美國聯邦儲備委員會和美國聯邦貿易委員會批准了要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；
·*；*
·*，*
·*，*，*
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們根據紐約證券交易所的規則和規定，每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息沒有那麼廣泛和及時。作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。儘管我們目前不打算將母國豁免用於公司治理事宜，但如果我們未來選擇這樣做，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準。因此，如果您投資於美國國內的發行商，您可能無法獲得相同的保護或信息。
如果向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們A類普通股的股息或其他分配，也不會收到任何價值。
我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從A類普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。
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您可能無法參與配股，並可能會遇到持股被稀釋的情況。
我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。
作為一家上市公司，我們會增加成本，我們無法預測或估計未來可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，包括與我們的上市公司報告義務相關的額外成本。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在對新興成長型公司S進行評估時，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。當我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法合理肯定地預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
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在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
第四項*
*
我們於2011年7月通過北京大盛智行科技有限公司或中國國內公司大盛智行開始運營。51Talk英語菲律賓公司或菲律賓公司於2012年8月成立，在菲律賓開展業務，包括教師招聘、教師參與、教師培訓、教師質量控制、課程內容開發和免費試用課程。
為了促進我們公司的國際融資，根據開曼羣島的法律，我們於2012年11月註冊成立了51Talk，或稱COE，成為我們的離岸控股公司。2013年1月，51Talk(香港)有限公司，或稱CoE HK CoI，作為CoE的全資子公司在香港註冊成立。北京大聖在線科技有限公司，或稱大聖在線，成立於2013年6月，是COE HK CoI在中國的全資子公司。
2014年10月，我們進行了內部重組，據此成立了兩家新的子公司，即香港的51Talk英語國際有限公司和菲律賓的中國在線創新有限公司。自重組以來，在我們平臺上教授有償課程的外教不再與菲律賓公司簽訂服務協議，而是與COE HK Co II簽訂服務協議。此外，我們將菲律賓業務的大部分業務從菲律賓公司轉移到菲律賓公司II，並開始使用菲律賓公司II與菲律賓的新全職員工簽訂僱傭協議。2016年1月，我們在菲律賓成立了新的子公司，即On Demand English Innovation Inc.或菲律賓公司III。2016年4月，我們將菲律賓公司的所有業務和大部分資產轉移到菲律賓公司III。在這些內部重組之後，菲律賓第三公司負責與我們設在菲律賓碧瑤市的免費試用教師提供的免費試用課程相關的業務運營，而菲律賓第二公司則負責我們在菲律賓的其餘業務，包括教師採購、教師參與、教師培訓、教師質量控制、課程內容開發和我們位於菲律賓馬尼拉的免費試用教師提供的免費試用課程。
菲律賓第一公司目前沒有任何實質性的業務運營，我們打算逐步清算菲律賓第一公司。
根據《菲律賓公司法》，公司的業務、資產和事務由董事會處理和管理，董事會由公司《S公司章程》授權的個人人數組成。菲律賓法律進一步要求，每個董事在公司賬簿上至少擁有一股以他或她的名義登記的股票。為符合上述規定，菲律賓二期公司有七名個人股東及菲律賓三期公司有五名個人股東，分別合共持有菲律賓二期公司及菲律賓三期公司0.00014%及0.004%的股權。COE與(I)菲律賓第二公司及其七名個人股東和(Ii)菲律賓第三公司及其五名個人股東各自訂立了合同安排。這些合同安排為我們提供了獨家選擇權，以購買由個人股東持有的菲律賓公司II和菲律賓公司III的所有股權，並有權行使各自的股東權利。
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2015年1月，我們收購併整合了91外教的業務和資產，這是一家位於中國的英語教育項目提供商，專注於提供外教在線直播課程。我們公司的以下經營指標不包括91外教在本年報中列出的所有時期的相應數據，自我們收購91外教的業務運營和資產以來，所有這些數據對我們的整體業務運營都是無關緊要的：(I)預訂的付費課程數量，(Ii)活躍學生數量，(Iii)付費學生數量和(Iv)可用教師數量。
2016年6月10日，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為JD COE。我們共售出2,760,000只美國存託憑證(反映承銷商充分行使超額配售選擇權，額外購買360,000股美國存託憑證)，相當於41,400,000股A類普通股，初始發行價為每股美國存托股份19美元。在首次公開招股的同時，我們還通過私募方式分別向DCM(通過兩家關聯實體)和紅杉(通過SCC Growth I Holdco A，Ltd.)發行了11,842,105股和3,947,368股A類普通股，每股價格為19.00美元。
2016年12月，我們成立了上海智世教育培訓有限公司，作為大聖智行的全資子公司，在上海開展業務。2017年1月，武漢厚德載物在線科技有限公司，或稱厚德載物在線，註冊為大聖智行的全資子公司，在武漢開展業務運營。
我們的主要行政辦公室位於中國北京市海淀區上地街德士大廈北6樓，郵編100085。我們在這個地址的電話號碼是+86-10-5692-8909。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1106喬治城郵政編碼472信箱南教堂街103號海港廣場2樓國際公司服務有限公司的辦公室。我公司在美國的代理公司是Law Debenture Corporation Services Inc.，郵編：10017，地址：紐約麥迪遜大道4樓400號。
B.*業務概述
我們是中國領先的在線教育平臺，擁有英語教育的核心專業知識。我們的使命是讓優質教育變得容易獲得和負擔得起。意識到中國對提高英語水平的強烈需求，以及缺乏有效和負擔得起的解決方案，我們的創始人從英語教育開始，將其作為我們旅程的第一步。
中國的英語教育傳統上側重於考試準備，而不是提高英語水平，尤其是提高英語交際能力。為了滿足這一未得到滿足的需求，我們開發了專有的在線和移動教育平臺，使中國的學生能夠按需與海外外籍教師進行一對一的現場互動英語課程，促進了英語水平的方方面面的發展。我們利用學生和教師的反饋和數據分析來提供個性化的學習體驗。我們的課程非常實惠，2016年最後一個季度，每節25分鐘的課程平均費用約為38元人民幣(5.5美元)。
我們將我們的學生與一大批高素質的外籍教師聯繫起來，這些教師是我們使用共享經濟的方法聚集在一起的。一旦我們的教師通過了嚴格的選拔和培訓流程，我們就會給予他們靈活性，讓他們根據自己的日程安排，在他們選擇的適當地點授課，並根據授課數量獲得報酬。這種共享經濟的方式讓我們能夠以經濟高效的方式快速建立一大批教師隊伍。我們的平臺分析教師的教學能力、學生的反饋和評分以及背景，並根據學生的各自特點和學習目標向學生推薦合適的教師。龐大的教師隊伍不僅使我們能夠根據需要為學生提供現場課程，使他們能夠靈活安排時間，而且還確保我們能夠適應和滿足學生的個人學習行為和需求。
我們開發和定製我們的專有課程，專門針對我們的互動課程形式和我們的目標，即建立一個互動和身臨其境的英語學習環境。我們的旗艦課程，經典英語和經典英語初中生，特別強調英語交流技能的發展。我們為我們的旗艦課程提供大量針對情景英語教育和備考需求的專業課程，例如商務英語和雅思口語。
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我們設計了一個整體學習解決方案，通過整合現場課程、練習、評估和指導來提高學習效率。我們的現場課程允許學生和教師之間頻繁的互動，這是提高英語交流技能的關鍵因素。在上課之前，學生使用練習和插圖來預覽課程材料，並通過發音識別和評分系統進行支持。評估包括課後測驗和等級提升考試，這兩種考試都可以幫助學生更好地評估他們的學習結果，並確定需要改進的地方。此外，我們的助教通過指導學生正確的學習方法並在整個學習過程中照顧他們的需求來指導學生。
我們專有的在線和移動教育平臺，特別是我們的航空艙位平臺，對學生的學習體驗至關重要。這個航空艙位Platform集成了許多功能，使我們能夠近距離模擬，甚至在某些方面超過傳統的課堂體驗。我們的51Talk移動應用程序是學生整體學習體驗不可或缺的一部分，它允許學生預訂和管理課程，訪問備課和複習材料，並在他們選擇的地點上課。在截至2016年12月31日的三個月裏，我們的活躍學生中約有87.7%使用了我們的移動應用程序。
我們的總賬單從2014年的人民幣1.169億元增加到2015年的人民幣3.533億元，並在2016年進一步增加到人民幣8.687億元(1.251億美元)。我們將某一特定時期的總賬單定義為在該時期內銷售課程套餐和服務所收到的現金總額，扣除該時期內的退款總額。我們的淨收入實現了顯著增長，從2014年的人民幣5220萬元增加到2015年的人民幣1.547億元，2016年增加到人民幣4.183億元(合6020萬美元)。本公司於2014、2015及2016年度分別錄得淨虧損人民幣1.017億元、人民幣3.271億元及人民幣5.148億元(7,410萬美元)。
我們最近經歷了K-12在線英語教育市場的顯著增長。2015年，我們發佈了我們的經典英語初中生課程是根據K-12學生的學習目標和模式而定製的。我們還實施了一系列有針對性的舉措，以更好地吸引K-12學生及其家長的參與。因此，2016年第四季度，K-12學生對我們總賬單的貢獻達到64.4%，而2015年第四季度為34.8%。2016年3月，我們推出了我們的51Talk新概念英語課程，這是一門為K-12學生量身定做的備考課程，2016年5月，我們推出了美國學院課程包由來自北美的教師組成，主要迎合5至12歲的兒童。
下表列出了我們在所示時期的主要運營數據：
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2014 |
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2015 |
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2016 |
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運行數據彙總 |
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總賬單(1)(百萬元人民幣) |
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116.9 |
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353.3 |
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868.7 |
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K-12學生貢獻的賬單總額(單位：百萬元) |
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28.1 |
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106.9 |
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480.9 |
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在職學生(2)(千人) |
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35.0 |
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86.5 |
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163.2 |
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付費學生(3)(單位：千) |
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28.8 |
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68.5 |
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130.5 |
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每個付費學生的平均支出(以人民幣千元為單位) |
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4.1 |
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5.2 |
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6.6 |
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備註：
(1)特定期間的課程套餐和服務銷售收到的現金總額，扣除該期間的退款總額後，即為特定期間的總帳單金額。
(2)在規定時間內不活躍的學生，指預訂了至少一節付費課程的學生，不包括只參加付費直播課程的學生。當上課或當學生確認缺席時，該課程被視為已預訂。
(3)在指定期限內付費的學生，是指在該期限內購買了課程套餐的學生，不包括那些只支付直播課程費用的學生，指定期限內的付費學生總數是指該期限內的付費學生總數減去該期限內獲得退款的學生總數。
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學習過程
我們的整體學習過程包括四個方面：現場課程、有效練習、評估和助教指導。
為了推薦合適的課程水平，我們首先對S的英語水平進行了評估，成年學生用16級量表，K-12學生用10級量表。這些評估通常由我們的外籍教師在一對一的環境中進行。
一旦學生被錄取，他或她首先根據我們的推薦選擇課程，然後根據每個學生的個人偏好和日程需求選擇每一節一對一課程的時間。課程安排可以推遲到一個小時，也可以提前兩週，在上午6點之間可以上課。至晚上11：30每一天。一旦安排了課程，學生就可以訪問課前學習材料。每節課後，鼓勵學生通過參加課後測驗來評估他們的學習結果。如果學生對課程材料有任何進一步的問題，我們的助教可以提供幫助。
現場直播課程
與外教一對一授課
我們的大多數學生與我們的菲律賓老師一起進行現場一對一的課程。我們相信，一對一的課程是有效英語學習體驗的關鍵，因為它們允許學生和老師之間進行最大程度的互動，以及個人對學生的關注。每個學生都可以接觸到一大批合格的教師。學生可以靈活地根據廣泛的屬性選擇教師，包括他們的評分和其他學生的反饋，以及教學能力和特點。我們還將學生的英語水平、學習進度、年齡組、專業、性別和平臺參與度與我們教師基礎的某些特徵進行交叉參考，為每個學生提供個性化的最合適教師入圍名單。
課程通常長達25分鐘。教師和學生使用實時音頻和視頻流技術進行交互。我們的專有航空艙位Platform包含學習輔助工具，允許學生通過臺式機、筆記本電腦或移動設備查看教師的計算機屏幕，包括交互式白板和課程材料。這使得教學過程更有效率，學習體驗更具互動性。學生還可以在使用我們網站上的互動白板的同時，使用QQ或Skype來學習我們的課程。
我們的老師使用我們的標準化課程提供指導。在我們標準化課程材料的框架內，我們的一對一授課形式允許我們的教師根據學生的表現和反應調整每節課的進度，從而適應所有學習曲線的學生。
為了讓學生從不同的老師那裏獲得一致、無縫的學習體驗，教師在每節課後記錄學生的長處、知識點和需要改進的地方等信息，以幫助教師今後的課程。這些備忘錄供未來的教師使用，學生可能會與這些備忘錄一起安排課程，使後續教師能夠了解學生S的學習背景，並繼續為學生提供適應性和有效的學習體驗。此外，這些備忘錄也可以作為學習工具提供給學生。
2015年第三季度，我們開始提供與西方教師的一對一課程，以補充我們的菲律賓教師隊伍。每堂課也持續25分鐘，價格高於與菲律賓教師一對一授課的價格。
2016年第二季度，我們推出了美國學院該計劃包括北美教師，主要迎合5至12歲的兒童。每堂與北美教師一對一的課程持續25分鐘，價格高於與菲律賓教師的一對一課程。
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2016年，我們的學生共預訂了1210萬堂付費課程，而2015年的付費課程預訂數量為590萬堂。在截至2016年12月31日的三個月裏，我們的學生總共預訂了340萬堂付費課程。
集體課
除了我們主要的一對一授課形式外，我們還提供由外教提供的小組課程，時長50分鐘，最多可容納6名學生。我們由外教教授的小組課程涵蓋了廣泛的興趣主題，旨在促進學生之間活躍的小組討論。
我們從2015年第四季度開始提供由中文教師授課的小組課程。這種小組課程的目的是建立一個基本的英語熟練程度，並作為一個過渡，讓學生最終習慣於從外教那裏學習。我們與中文老師的小組課程分為成人課程和K-12學生課程。小組課程的課程材料包括語音訓練和初學者水平的結合經典英語或經典英語初中生課程內容，帶有經典英語或經典英語初中生修改了課程內容，增加了更多基於情景的例子。每節成人集體課最多可容納7名學生，時長50分鐘。K-12學生的小組課程也是每節50分鐘，最多可容納5名學生。
在我們的美國學院此外，我們還提供由北美教師授課的25分鐘小組閲讀課程，作為對一對一課程的補充。這種小組課程的課程材料主要是英語圖畫故事書。
此外，我們還提供由中外教師授課的直播課程，以滿足學生的不同需求，並接觸到更多元化的學生基礎。課程包括以興趣為基礎的主題和考試準備主題。有些直播課是免費的，有些只能使用學分才能進入。
有效實踐
鼓勵學生通過以下途徑預覽課程材料航空艙位站臺。考慮到我們的一對一授課形式，課前學習尤其重要，因為這樣的過程允許學生在現場授課期間與老師進行更有成效的互動。
我們的課前學習系統包含了關鍵的詞彙和語法學習要點，並通過講解和實例進行了説明。我們的系統也是交互式的，具有音頻功能，允許學生聽到關鍵詞彙和模式化句子的正確發音。學生可以記錄我們系統要對單個單詞進行評分的發音，從1到100分，並記錄他們整個句子的發音，在這種情況下，我們的系統會標記學生發音不正確的單詞。為了讓我們的學生更直觀地理解英語，我們的課前學習系統依靠圖形插圖來解釋詞彙和短語的含義，而不是簡單地展示中文翻譯。
我們的課前學習系統還允許學生通過添加關鍵課程詞彙部分中的陌生單詞來構建可搜索的詞彙閃存卡定製庫。然後，學生可以在記憶單詞時刪除這些單詞，並打印出詞彙閃存卡。
評估
為了評估學習結果和加強對課程材料的記憶，學生可以通過航空艙位平臺和我們的移動應用程序。我們的課後複習系統包括測驗，旨在捕捉每一課的關鍵內容。為了更上一層樓經典英語或經典英語初中生在這門課程中，鼓勵學生參加旨在測試學生S對上一門課程中關鍵知識點的掌握程度的等級提升考試。
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來自助教的指導
我們擁有一支助教隊伍，負責回答學生的問題。我們的助教通過我們的QQ或微信學習羣及時回覆學生的詢問。為了確保我們的助教具備適當的資格來支持我們的學生，我們建立了嚴格的遴選標準，並根據英語水平、學歷和教學經驗做出聘用決定。我們要求我們的助教至少擁有大學學位。我們的助教還主持單元複習課程，以及關於學習方法的公開課。截至2016年12月31日，我們有143名助教(包括15名全職員工和128名外包人員)。
教師
我們的師資隊伍對我們課程的質量以及提升我們的品牌和聲譽至關重要。我們在菲律賓和北美聚集了一大批教師，他們根據個人的可獲得性在他們選擇的適當地點提供付費課程，並根據他們教授的課程數量支付報酬。提供付費課程的教師通常作為獨立合同工受聘於我們。我們與教師簽訂了服務協議，初始期限為一年，每學期結束時會自動續簽。我們監測教師每天提供的總課時數和學生上課的速度，以便為我們龐大且不斷增長的學生基礎提供最佳的教師數量，併為我們的教師提供足夠的教學機會。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我們分別約有2.1萬、4.7萬和7.7萬名教師有資格在我們的平臺上授課。
教師敬業度
我們來自菲律賓的教師通過教育和培訓擁有很高的英語水平，他們中的許多人都廣泛接觸過講英語的工作環境和服務行業的經驗，例如在西方跨國公司的呼叫中心。未來教師的個人技能和背景，再加上我們嚴格的選拔和培訓計劃，使我們能夠建立一支充滿激情和耐心的教師團隊，他們具有很高的資格來幫助學生實現他們的學習目標。我們的大部分教師是菲律賓的大學畢業生，包括許多來自知名大學、醫學和護理學校的教師，以及經驗豐富的教師。為我們的美國學院我們主要從北美聘請有小學和幼兒園教學經驗的教師。我們還聘請了合格的中文教師和西方教師，建立了一個多元化和全面的教師基礎，以適應我們學生的不同偏好。
我們通過各種在線社交媒體平臺和招聘網站吸引應聘者，並定期參加菲律賓的招聘會。我們已經與菲律賓的頂尖大學建立了官方合作伙伴關係，通過這些夥伴關係，我們向他們的學生推廣我們的工作機會，並接受他們的申請。我們還通過主要的招聘門户網站接觸到未來的北美教師、中國教師和西方教師。我們的教師被我們的平臺所吸引，因為它為他們提供了靈活的日程安排和地點，允許他們利用他們的英語技能獲得有競爭力的服務費，並讓他們有機會與學生互動。此外，我們在菲律賓擁有強大的品牌影響力，相當大比例的教師是從現有教師那裏推薦給我們的，這提高了我們教師敬業度的成本效益。從歷史上看，通過內部推薦聘用的教師表現出更高的教學質量和保留率。
為了確保我們的教師的質量，我們尋求有能力的教師，最好是有經驗的，提供有效的教學。鑑於我們的現場課程的互動性，我們尋求聘請誰擁有很強的英語語言和良好的溝通技巧的教師。準候選人必須通過簡歷篩選，電話面試篩選，職前指導，新教師培訓和示範，以有資格提供現場課程給我們的學生。在2015年和2016年，我們分別僅獲得了菲律賓申請人總數的約2.5%和2.2%。
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教師培訓與發展
通過不斷改進和完善我們的教學方法和教師培訓，我們的教師能夠培養必要的技能，更有效地將我們自主開發的課程的學習要點傳達給我們的學生。我們相信，為教師提供這些技能，對於保持我們作為在線和移動教育平臺的領先地位，改善學生體驗和確保我們的學生接受優質教育至關重要。
我們的新教師通常需要接受標準培訓計劃，重點是我們的課程和教學技能，以及典型中國學生的具體學習行為和目標。我們的培訓師還根據新教師的教育背景和以往的專業經驗提供定製培訓。新教師還學習如何使用我們的專有 航空艙位平臺，以及如何提高教學效果。在完成我們的新教師培訓計劃後，候選人將由我們經驗豐富的評估團隊進行評估，然後才允許他們在我們的平臺上提供課程。
為了確保我們的教師不斷進步，我們根據他們在我們平臺上的進步和經驗水平提供標準化的培訓模塊。我們的教師根據六星級標準進行排名，他們中的大多數人都是從一星級教師開始他們的職業生涯。為了通過我們的系統，教師必須積累所需的教學時數，保持較高的學生評分和完成培訓模塊。我們的培訓計劃根據我們課程的變化以及我們質量保證團隊和學生的反饋進行更新和定製。我們亦設有質素保證小組，監察教師表現、根據隨機抽樣檢討一對一課程的錄音，以及處理學生投訴。
我們計劃在未來通過與培訓和認證機構的合作伙伴關係擴大我們的平臺並發展我們的教師能力時，保持對教師的這種承諾。
教師評價與晉升
我們定期收集學生對老師的反饋。每位教師的評分和學生評論都是公開的。評分高、評價好的教師往往收入更高，因為他們的教學崗位更快地被學生填滿。
我們為教師提供職業發展前景，並提供有競爭力的服務費用。我們教師的服務費是根據學生的評價，授課次數和持續培訓的完成情況而定。在六星級系統中，每一次晉升都會導致每一節課的加薪。我們亦為教師提供酌情的績效獎勵獎金，以及根據其表現和能力為有志於教師培訓或課程發展的教師提供機會。
課程設置
除了培養聽説讀寫能力外，我們的專有課程材料還特別強調培養英語溝通能力。我們的每門一對一課程都分為25分鐘，高度互動的課程，具有明確的學習目標。我們的課程材料是為一對一的教學環境而設計的，以現場視聽課程形式進行，並由外籍教師完全用英語授課。
我們目前提供兩個旗艦課程，即經典英語和經典英語初中生，這兩個都是在歐洲語言共同參考框架：學習、教學、評估或CEFR。我們推出了 經典英語初中生2015年，我們的 51Talk新概念英語2016年3月，我們美國學院課程包在2016年5月作為我們努力進一步擴大到K-12英語教育市場的一部分。此外，我們還提供一些專業英語課程，旨在基於情景的英語教育，如在商業環境中，以及考試準備的需要。
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經典英語和初級經典英語
經典英語和經典英語初中生是我們的旗艦課程，絕大部分學生都修讀，前者以成人學生為對象，後者則以幼稚園至12年級學生為對象。我們專有 經典英語課程和教材是在CEFR的指導下制定的，分為六個英語水平的一般階段，共分為16個級別。我們的不同層次 經典英語和經典英語初中生課程材料符合我們初步評估程序所確定的新學員的英語水平，也符合CEFR所述的六個語言水平。建議學生在我們的平臺上以以下級別開始經典英語或經典英語初中生這與他們個人的英語熟練程度相對應。為了更上一層樓經典英語或經典英語初中生在這門課程中，鼓勵學生參加旨在測試學生S對上一門課程中關鍵知識點的掌握程度的等級提升考試。這樣的考試也是學生學習的工具，通過要求學生複習筆記和學習以前課程中的材料，來磨練他們之前在課程中學到的東西。
下表總結了我們的經典英語課程依據的是英語水平的一般階段和相應的課程材料水平。
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一般階段 |
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同級(S) |
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課程內容的重點 |
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初學者 |
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L1至L3 |
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初級英語--基本的日常交流 |
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初等 |
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L4至L6 |
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生存英語：相對複雜的日常交流；基本語法和句子結構 |
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中級 |
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L7至L9 |
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會話英語在單詞和語法用法上的準確性；對常見或常規話題的熟練程度 |
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上中級 |
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L10至L12 |
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職場英語豐富了詞彙和表達風格，以便參與複雜的專業對話；培養更深層次的語調和內涵 |
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進階 |
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L13至L15 |
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專業英語：培養對個人和專業感興趣的各種話題的流利和深入的討論 |
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專家 |
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L16 |
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英語表達中的邏輯與連貫 |
除了受到CEFR的指導外，我們的專有經典英語初中生課程及課程教材是根據《內容與語言整合學習教學方法，共分為10個級別(從L0到L9)。作為K-12學生的課程，我們的經典英語初中生課程教材特別適應兒童和青少年的學習模式，除了英語語言技能外，還非常強調教授主題。
我們繼續擴展我們的K-12學生課程，並採用有針對性的營銷策略來抓住K-12學生的市場機會。2016年3月，我們推出了一門新課程，51Talk新概念英語，這是一門為K-12學生量身定做的備考課程。我們還開始與中國大城市的小學合作，由我們的免費試用教師提供免費的小組課程，向學生介紹我們的英語教育方法，然後我們在我們的平臺上為感興趣的學生提供一對一課程的推廣包。
2016年5月，我們推出了新的課程組合，美國學院，主要包括具有小學和幼兒園教學經驗的北美教師，迎合5至12歲的兒童。這個美國學院課程及課程教材是根據共同核心國家標準，並分為七個級別。
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專業課
除了我們的旗艦課程外，我們目前還提供17門專門針對情景英語教育和備考的英語課程。我們最受歡迎的專業課程包括商務英語、雅思口語、自由對話、面試英語、旅遊英語和日常英語。我們還提供一些利用英語新聞和熱門英語電視連續劇的專業課程。
課程內容開發
組隊
截至2016年12月31日，我們在北京和馬尼拉擁有專門的課程內容開發團隊，總共僱用了167名專業人員。我們的內容開發團隊成員專注於開發、更新和改進我們的課程和課程材料。我們利用我們在北京的專業人員對中國學生學習模式的熟悉，以及我們在菲律賓的專業人員的高英語水平，為我們的學生製作定製的高質量課程材料。
過程
我們的經典英語,經典英語初中生和美國學院我們幾乎所有受歡迎的專業課程的課程材料和內容都是內部開發的。
我們定期和系統地更新現有課程，使其更有效，更吸引學生，並採用最新的英語教學方法。我們還定期進行新課程的開發，以滿足不斷變化的英語教育需求。我們收集的反饋和市場信息為我們更新現有課程材料和開發新課程提供了豐富的資源。對於我們旗艦課程的重大更新，我們首先對新版本進行幾個月的試點測試，以評估學生和教師的滿意度。然後，我們在納入相關反饋後，在我們的平臺上廣泛發佈這些新版本。
我們定期發佈課程材料的更新。為我們的經典英語和經典英語初中生課程材料，我們一般每年都會發布一次重大更新。未來我們將繼續推出新的課程，特別是在K-12英語教育領域，以滿足中國各地年輕學生不同的興趣和英語學習需求，實現更大的交叉銷售機會。
在線教育平臺
專有Air Class平臺
我們開發了我們的專有技術航空艙位該平臺包括模擬甚至在某些方面超越課堂學習體驗的創新功能，例如允許教師實時向學生突出顯示特定文本短語或要點的交互式白板。我們的航空艙位平臺集成了高質量的視頻流功能，為我們的學生創造了互動的學習體驗。我們整體學習解決方案的每一個方面都可以通過我們的航空艙位站臺。這個航空艙位該平臺可在線使用，也可通過我們的移動應用程序使用。
移動應用程序
我們的移動平臺是學生整體學習體驗不可或缺的一部分。通過我們的移動應用程序，我們以更好的靈活性和更高的參與頻率提升了學生的學習體驗。它允許學生預訂和管理課程，訪問課前備課和複習材料，並通過移動設備上課。它還通過專門為移動設備設計的功能支持實時課程。我們不斷升級和優化我們的移動應用程序，以改善我們的學生體驗。在截至2016年12月31日的三個月中，大約87.7%的活躍學生至少訪問過我們的移動平臺一次。
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2015年第四季度，我們開始引入虛擬學習小組，將英語水平相近的學生分配到同一小組，以建立一個社區，通過這個社區，他們可以與同齡人分享他們的學習經驗和關鍵成就。我們在iOS和Android上都提供移動應用程序。
多説盈宇(多説英語)
我們的多説英語是一款免費的移動應用程序，旨在滿足更廣泛的用户羣的需求。它以語音識別技術為特色，提供實時發音幫助和定期更新主題。我們在iOS和Android上提供我們的多説映語應用程序。截至2016年12月31日，我們擁有1060萬次累計激活和880萬註冊用户，以及2016年12月當月的60萬月度活躍用户。多説映語在特定月份的月度活躍學生是指在該月內至少一次使用多説映語移動應用的多説映語用户。
學生
2014年、2015年、2016年分別有在校學生35萬人、865萬人、163.2萬人。？在指定時間段內的活躍學生？是指預訂了至少一節付費課程的學生，不包括那些只參加付費直播課程的學生。當上課或學生確認缺課時，該課程被視為已預訂。
配置文件
2016年第四季度，我們的活躍學生中54.6%是K-12學生，而2015年第四季度這一比例為31.7%，其中4.5%是大學生，40.2%是職場成年人。在過去的一年裏，隨着我們擴大有針對性的營銷努力並推出旗艦產品，K-12學生的比例有所上升經典英語初中生當然，51Talk新概念英語課程和美國學院計劃以迎合K-12英語教育的需要。
2016年第四季度，我們50.5%的活躍學生居住在中國的一線城市。我們計劃增加在中國現有地理市場的滲透率，並進一步擴展到具有巨大增長潛力的新市場。
學生服務中心
我們採用以服務為導向的方法，並投入大量資源為學生提供與課程相關的支持和服務。
我們的技術支持人員在上課時間可以監控併為遇到技術困難的學生提供實時支持服務。除了解決與我們的航空艙位在我們的平臺上，我們的技術支持人員也有使用QQ和Skype系統的經驗，這兩個系統都是我們的一些老師和學生用來方便直播課程的工具。
除了上述學生服務外，我們的普通學生服務代表還就我們的課程向潛在和現有學生提供諮詢、協助購買課程包、處理學生投訴並提供其他支持服務。他們可以在上午9點之間通過在線和電話獲得。晚上10：30，一週七天。截至2016年12月31日，我們敬業的普通學生服務團隊有130人(包括2名全職員工和128名外包人員)。我們從具有良好溝通能力和學生服務道德的應聘者中聘請學生服務人員，併為新員工提供在職培訓。我們對我們的學生服務人員進行持續的評估，並提供定期培訓以提高他們的技能。
銷售和市場營銷
我們通過線上和線下相結合的渠道營銷我們的平臺，我們還通過推薦和向企業提供企業套餐來產生銷售線索。我們的電話營銷團隊跟進銷售線索，提供更多信息和支持，並試圖説服潛在學生報名參加我們的免費試用課程。然後，我們的課程顧問將跟蹤參加我們免費試用課程的潛在學生，並推廣最適合每個學生的課程包，包括S的背景、熟練程度和學習目標。此外，我們還開展了各種品牌推廣活動，以提高潛在學生的品牌意識。
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品牌化
我們專注於推廣我們的51Talk品牌，並提高我們銷售和營銷努力的整體有效性。2015年，我們聘請了前職業網球運動員、大滿貫冠軍Li·娜擔任我們的大使。我們相信Ms.Li和S在事業和形象上取得了成功，這與我們的信念相呼應，即學生在尋求提高英語水平的過程中應該經常練習，不要害怕出錯。我們還在中國選定的地區舉辦英語比賽，以提高品牌知名度，並向未來的K-12學生灌輸競爭學習的意識。
渠道
在線渠道
我們主要在搜索引擎上投放在線和手機廣告，並在中國領先的門户網站、招聘網站和社交媒體平臺上進行營銷。我們還在流行的互聯網教育平臺和應用程序以及手機新聞應用程序上投放橫幅廣告。我們在中國領先的互聯網電視平臺上播放西方電視節目時，會購買預播廣告時段。作為增加K-12入學人數的努力的一部分，我們最近開始在在線育兒社區門户網站上發佈廣告，以接觸到更廣泛的潛在學生家長。
離線頻道
我們在選定的中國大城市的公共交通終點站和住宅區，如地鐵站，以及一家國家廣播電臺投放户外展示廣告。
我們在上海建立了三個物理體驗中心，向未來的學生展示我們的課程。我們體驗中心的銷售代表幫助潛在的學生註冊課程。
轉診
從歷史上看，我們有相當大比例的銷售線索是通過學生的口碑推薦產生的，對於K-12年級的學生，則是通過他們的家長口碑推薦的。根據Frost&Sullivan對我們的學生進行的客户滿意度調查，超過90%的參與者表示願意將我們的平臺推薦給其他人。通過口碑推薦的新入學學生受益於我們學生基礎的快速增長，以及我們的聲譽、品牌和我們學生經過驗證的學習結果。我們將社交網絡功能整合到我們的手機應用中，比如與微信分享紅包功能，以鼓勵學生與朋友分享他們的學習經驗。
我們相信，我們K-12學生基礎的快速增長、更高的品牌知名度以及我們的K-12學生在成功實現他們的英語學習目標方面的成功，導致了更多的口碑推薦和我們的K-12學生最初購買更大的課程包。
面向企業的企業套餐
中國的很多用人單位，包括外商投資企業、跨國公司分支機構，以及從事國際商務交易或旅遊行業的國內企業，都要求員工具有一定的英語水平。我們為中國的企業僱主提供有吸引力的團購套餐，我們敬業的企業銷售團隊定期與企業客户就他們的英語教育需求進行溝通。
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此外，自2016年3月起，我們開始與中國的公立學校合作，為他們的學生提供由外籍教師授課的免費在線團體課程，意圖開發一個新的學生獲取渠道。截至2016年12月31日，來自1，200多所公立學校的約50萬名學生參加了免費集體課程。學生可以支付象徵性的費用，以獲得課堂上的某些特權，如優先與教師互動。我們亦於2016年9月推出免費的iOS及Android版無友課堂應用程序，供參加該等課程的學生使用。截至2016年12月31日，我們的累計激活量約為60萬，2016年12月的月活躍用户約為30萬。無友可堂特定月份的月活躍學生是指在該月份內至少啟動一次無友可堂移動應用程序的無友可堂用户。
銷售流程
我們各種營銷渠道產生的銷售線索最初由我們的電話營銷團隊處理。我們電話營銷人員的主要職能是鼓勵在我們的在線和移動平臺上註冊信息的潛在學生註冊免費試用課程，並協助註冊過程。
我們為未來的學生提供免費試用課程。除了讓未來的學生預覽我們的互動學習體驗外，我們還使用免費試用課程來評估未來學生的英語水平。我們的大部分免費試用課程都是由我們的免費試用教師提供的，他們是我們的全職員工。我們有一個高度選擇性的免費試用教師的過程。免費試用教師還必須參加定期培訓計劃。免費試用教師的培訓計劃中有很大一部分涉及推銷和客户溝通。截至2016年12月31日，我們有866名免費試用教師。參加免費課程的學生，或使用我們的多説英語和無憂學堂移動應用程序但沒有預訂任何付費課程的學生，不被視為非活躍學生。
在未來的學生完成他們的試用課程後，我們專門的課程顧問會對英語水平評估的結果提供反饋，並向未來的學生介紹我們的整體學習解決方案。根據這一評估和我們從學生問卷中收集的數據，我們的課程顧問建議一個合適的起點水平，併為每個未來的學生提供最合適的課程組合和學習計劃的建議。截至2016年12月31日，我們共有1，002名（包括65名全職員工和937名外包人員）專職課程顧問。
在學生購買課程包後，學生將被分配給客户經理，他將提供個性化和持續的支持服務。我們的客户經理會跟蹤每個學生的英語水平進展以及課程預訂和參與狀態。我們的客户經理還協助學生進行未來的課程預訂和課程選擇，以提高他們在我們平臺上的活動水平，並定期與我們的學生溝通，徵求他們對我們教育計劃的反饋，例如教學質量和學習體驗。截至2016年12月31日，我們共有301名客户經理（包括7名全職員工和294名外包人員）。我們的客户經理團隊在增加我們學生的課程包升級和續訂方面發揮着關鍵作用。
費用
我們為學生提供以下兩種付款計劃：
· 預付信用套餐。我們提供標準的預付學分套餐，通常從60節課學分到720節課學分不等，有效期從三個月到36個月不等。每25分鐘一對一的現場課程和50分鐘的小組課程與菲律賓教師每名學生成本一個教訓學分和每25分鐘的現場課程與西方教師成本四個教訓學分。我們的預付信貸套餐目前定價為約人民幣4，400元（634美元）至約人民幣24，400元（3，514美元）。學生可以在有效期內隨時預訂課程。我們還提供特別的預付費信用包與中國導師的小組課程。我們還提供20學分的預付學分套餐，為學生提供更多選擇。
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為我們的美國學院該計劃的預付信貸包包括25分鐘的一對一現場課程結合25分鐘的小組閲讀課與北美教師。這些課程包通常從32個一對一課程學分加16個小組閲讀課程學分到256個一對一課程學分加128個小組閲讀課程學分不等，有效期從3個月到24個月不等。這些套餐目前的價格從約人民幣5，300元（763美元）到約人民幣30，000元（4，321美元）不等。學生可在有效期內隨時預約一對一課程。
· 預付費會員套餐。我們目前提供預付會員套餐，一般為期六個月至二十四個月，價格約為人民幣6，900元（994美元）至約人民幣19，300元（2，780美元）。購買預付費會員套餐的學生可以在會員期限內每天預訂一節課。
我們接受通過中國主要第三方在線支付渠道支付費用，包括支付寶、微信支付、99Bill.com和銀聯、主要信用卡和銀行轉賬。購買後30天內未使用的包裹，我們不提供退款。
競爭
總體而言，中國的在線英語教育服務市場，尤其是針對K-12學生的在線英語教育服務市場，是分散的、快速發展的、競爭激烈的。我們面臨着來自現有在線和離線公司的普通英語水平教育，以及K-12，考試準備和其他專業語言教育領域的競爭。我們面臨着來自中國其他提供在線英語教育的公司以及提供傳統線下英語教育的公司的競爭。我們還面臨着來自其他在線和移動平臺或互聯網公司的競爭，這些公司計劃將業務擴展到英語教育領域。
我們認為，我們市場的主要競爭因素包括：
·課程提供的範圍和質量：課程的範圍和質量；
·教師、教師、教師以及教師的素質和表現；
·提高學生整體體驗和滿意度，提高學生體驗和滿意度；
·蘋果、蘋果的品牌認知度；
·*，*；
·提高課程的成本效益；
·*，*
·學生能夠根據學生的具體需求調整課程設置。
我們相信，憑藉我們對在線英語教育的創新方法、沉浸式和互動的學習環境、可擴展和高效的商業模式、廣泛而優質的教師網絡、教育質量、強大的課程開發能力和經驗豐富的管理團隊，我們處於有利地位，能夠在我們運營的市場上有效競爭。然而，我們現在或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史，更多的品牌認知度，或者更多的財務、技術或營銷資源。關於與競爭有關的風險的討論，見項目3.主要信息；D.與我們的商業和工業相關的風險因素？我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效地競爭，我們可能會失去我們的市場份額或無法獲得更多的市場份額，這將對我們的業務和財務狀況以及經營業績產生不利影響。
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季節性
季節性波動已經影響了，而且很可能會影響我們未來的業務。從歷史上看，由於春節假期，我們的行業在每年第一季度的總賬單和淨收入增長率較低，而我們的行業在夏季的幾個月中總賬單和淨收入的增長有所增加。我們還注意到，由於暑假，K-12學生傾向於在第三季度上更多的課，而在秋季學期中，由於學校工作量較大，第四季度的課程更少，這影響了我們在這些季度的收入確認。總體而言，由於我們的快速增長，我們業務的歷史季節性相對温和。由於K-12學生在我們的付費學生和活躍學生中的比例在過去一年裏一直在增加，季節性可能會變得更加突出，特別是在每年的第三季度。由於我們的經營歷史有限，我們過去經歷的季節性趨勢可能不能預示我們未來的經營業績。見項目3.關鍵信息？D.風險因素？與我們的商業和工業有關的風險？我們的經營結果受季節性波動的影響。
保險
對於因火災、地震、洪水或任何其他災害造成的學生、設備和設施的傷害、死亡或損失，我們不保留任何責任保險或財產保險。與中國的行業慣例一致，我們不保業務中斷險，也不保關鍵人壽險。我們為我們在中國的管理層和我們在菲律賓的某些員工提供醫療保險。我們員工未投保的傷害或死亡，或任何設備或建築物的損壞，都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。見第3項.主要信息？D.風險因素？與我們業務有關的風險？我們在中國的業務承保範圍有限。
法律訴訟
我們目前沒有參與任何法律、仲裁或行政訴訟，也不知道有任何威脅，而我們的管理層認為這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。有時，我們已經成為，並可能在未來成為在我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟或索賠的一方。無論結果如何，由於辯護和和解費用、轉移管理層注意力等因素，法律或行政訴訟或索賠可能會對我們產生不利影響。
政府規章
《中華人民共和國條例》
這一部分總結了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。
關於外商投資的規定
2002年2月11日，國務院頒佈了《外商投資方向指導規定》。根據指導規定，中國的產業分為四類，即允許外商投資產業、鼓勵性外商投資產業、限制性外商投資產業和禁止外商投資產業。鼓勵性外商投資產業、限制性外商投資產業和禁止外商投資產業等被規定在《外商投資產業指導目錄》或《外商投資企業目錄》中。不屬於外商投資企業目錄中規定的這三類中的任何一類的行業均被視為允許外商投資產業。
外國投資者在中國境內投資活動的准入主要受《指導規定》和《外商投資企業目錄》的管轄，《外商投資企業目錄》由商務部和國家發展和改革委員會(簡稱發改委)公佈，並不時進行修訂。FIE目錄將行業分為三類：鼓勵、限制和禁止。未列入外商投資企業目錄的行業一般對外國投資開放，除非受到中國其他法規的特別限制。在鼓勵和允許的行業，一般允許設立外商獨資企業。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求持有此類合資企業的多數股權。此外，限制類項目需要得到上級政府的批准。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。未列入外商投資企業目錄的行業一般對外國投資開放，除非受到中國其他法規的特別限制。例如，根據2015年3月修訂的最新外商投資企業目錄或2015年外商投資企業目錄，增值電信服務的提供屬於受限類別，外資持股比例不能超過50%(電子商務除外)。
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外商投資企業在中國境內的設立、變更和審批程序，以及註冊資本要求、外匯、會計實務、税務和勞動等事項，主要受《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商投資企業法》以及上述三部法律實施細則的規定。根據上述法律法規，設立和變更任何外商投資企業，除經其他主管部門批准外，還需事先經商務部或當地有關部門批准(如適用)。2016年9月3日，全國人大常委會公佈了《關於修改S Republic of China外商投資企業法等四部法律的決定》，自2016年10月1日起施行。根據外商投資企業修正案，外商投資企業不屬於國家規定的外商投資准入特別管理措施的範圍或不屬於審批程序的，不再由商務部或地方有關部門事先批准。相反，根據商務部為進一步實施《外商投資企業修正案》於2016年10月8日發佈並於同日起施行的《設立和變更備案管理暫行辦法》，如果外商投資企業的設立和變更不屬於國家規定的外商投資准入特別管理措施的範圍，外商投資企業只需辦理備案程序，而不是辦理審批程序，可以在國家工商行政管理總局或地方同行登記之前或之後進行備案。但是，外商投資企業的設立和變更屬於國家規定的外商投資准入特別管理措施範圍的，還應當按照有關外商投資的法律法規，在國家工商行政管理總局或地方有關部門登記前，辦理批准手續。
關於增值電信業務的規定
增值電信業務牌照
2000年9月25日，國務院發佈了《中國電信條例》，規範中國的電信活動。《電信條例》將電信服務分為兩類，即基礎設施電信服務和增值電信服務。根據《電信條例》，增值電信服務的運營商必須首先獲得工業和信息化部或其省級對應部門的增值電信業務經營許可證或增值税許可證。2009年3月1日，工信部頒佈了《電信經營許可證管理辦法》，對經營增值電信業務所需許可證的種類、取得許可證的資格和程序以及許可證的管理和監管等作出了較為具體的規定。
根據2003年4月1日起施行的《電信業務分類目錄》，互聯網信息服務，又稱互聯網內容服務，或互聯網內容服務，被視為增值電信服務的一種。2015年12月28日，工信部發布了修訂後的《電信業務分類目錄》，即2016年工信部目錄，並於2016年3月1日起施行。根據2016年工信部《目錄》，互聯網信息服務繼續被歸類為增值電信服務類別，包括信息發佈與交付服務、信息搜索與查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時交互服務、信息保護與處理服務。2000年9月25日，中國國務院頒佈了《互聯網信息服務管理辦法》，對互聯網信息服務的提供作出了更具體的規定。根據互聯網內容提供商管理辦法，從事商業性互聯網內容服務的公司，在中國境內提供商業性互聯網內容服務前，應取得政府有關部門頒發的互聯網信息服務增值税細分許可證或互聯網內容服務許可證；互聯網內容服務涉及新聞、出版、教育、醫療、衞生、醫藥、醫療設備等領域，法律、法規要求的，須經有關監管部門批准後，方可向工信部或省級主管部門申請互聯網內容服務許可證。根據上述規定，商業性互聯網內容提供商服務一般是指以盈利為目的，通過互聯網提供特定信息內容、在線廣告、網頁構建和其他在線應用服務。運營我們的在線平臺為我們的學生提供信息和服務被歸類為商業互聯網內容提供商服務。目前，我們通過我們的中國聯合VIE大生智行持有有效期至2021年8月19日的ICP許可證。
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外商投資增值電信業務
2002年1月1日起施行並分別於2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理條例》，是規範中國外商直接投資電信企業的重點法規。FITE條例規定，電信企業的外國投資者不得持有提供增值電信服務的外商投資企業50%以上的股權。此外，外國投資者如要收購中國提供增值電訊服務的業務的任何股權，必須具備提供該等服務的良好往績及經驗。
2006年7月13日，工信部發布了《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，其中要求：(1)境外投資者必須持有有效的電信業務經營許可證，方可在中國經營電信業務；(2)禁止境內持牌人以任何形式向境外投資者出租、轉讓、銷售電信業務經營許可證，或者向境外投資者提供任何資源、場地、設施，為無照經營中國電信業務提供便利；(3)增值電信服務供應商或其股東必須直接擁有其在日常經營中使用的域名和註冊商標；(4)每個增值電信服務供應商必須具備其經批准的業務運營所需的設施，並在其牌照覆蓋的地理區域內維持該等設施；及(5)所有增值電信服務供應商應加強網絡和信息安全，制定相關的信息安全管理法規和設立應急計劃，以確保網絡和信息安全。各省通信管理局作為電信業務監管的地方主管部門，(一)要求現有符合條件的增值電信服務提供商對其遵守《2006年工信部通知》的情況進行自我評估，並於2006年11月1日前向工信部提交情況報告；(二)對不符合上述要求或未在規定期限內整改的，可吊銷其增值電信業務經營許可證。由於監管部門沒有任何額外的解釋，目前尚不清楚工信部2006年通告將對我們或具有類似公司和合同結構的其他中國互聯網公司產生什麼影響。繼商務部和發改委在2015年3月修訂《目錄》後，工信部也於2015年6月19日發佈了《關於取消境外投資者在網絡數據處理和交易處理(經營電子商務)業務中持股比例限制的通知》，修改了FITE條例中的相關條款，允許境外投資者在電子商務業務經營者中持有50%以上的股權。然而，除電子商務外，外國投資者仍被禁止在其他增值電信服務提供商中持有超過50%的股權。
為遵守上述外資所有權限制，吾等透過大生智行在中國營運我們的在線平臺，大生智行由均為中國公民的傑克·佳佳Huang、婷舒及凌晨擁有，並由我們的中國附屬公司大生在線通過一系列合同安排控制。根據工信部2006年通知，大生智行擁有我們的在線平臺日常運營所需的域名、商標和設施。基於我們的中國法律顧問S對中國現行法律、規則和法規的理解，我們的公司結構符合所有現有的中國法律和法規。然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，關於現有或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性，因此不能保證中國政府當局的觀點與我們的中國法律顧問的意見一致。
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有關私立教育的規例
中華人民共和國教育法
1995年3月18日，中國全國人民代表大會S頒佈了《中華人民共和國教育法》，即《教育法》。教育法規定，政府制定教育發展規劃，興辦學校等各類教育機構，原則上鼓勵企業、事業單位、社會團體和個人舉辦學校等各類教育組織。《教育法》規定，任何組織和個人不得以商業為目的開辦或經營學校或任何其他教育機構。然而，私立學校的運營可以獲得合理的回報，下文將更詳細地説明。2015年12月27日，全國人民代表大會常務委員會S公佈了《關於修改教育法的決定》，自2016年6月1日起施行。全國人大常委會在修訂後的《教育法》中，將禁止以商業為目的設立或經營學校或其他教育機構的規定縮小為僅限於利用政府資金或捐贈資產創辦的學校或其他教育機構。
民辦教育促進法及其實施細則
2002年12月28日，全國人大常委會公佈了民辦教育促進法，自2003年9月1日起施行，並於2013年6月29日修訂。2004年3月5日，中華人民共和國國務院公佈了自2004年4月1日起施行的《民辦教育促進法實施細則》或《體育實施細則》。現行有效的《民辦教育法》和《體育實施細則》規定了社會組織或者個人在中國境內利用民間資金舉辦學校或者其他教育組織的規則，這種利用非政府資金舉辦的學校或者教育組織被稱為民辦學校。
根據民辦教育法，舉辦學術教育、學前教育、自學考試支持等文化教育的民辦學校，應當經教育主管部門批准；舉辦職業資格培訓和職業技能培訓的民辦學校，應當經勞動和社會福利主管部門批准。正式批准的私立學校將被授予私立學校經營許可證，並應在民政部或MCA或其當地對應機構註冊為私立非企業機構。
根據現行的《私立教育法》和《體育實施細則》，私立教育被視為一項公益事業，創辦私立學校的實體和個人通常被稱為贊助商，而不是投資者或股東。然而，私立學校的贊助商可以選擇要求學校的年度淨餘額在扣除成本、收到的捐款、政府補貼(如果有)和法規要求的其他費用後，獲得合理的回報。選擇創辦一所需要合理回報的民辦學校，應當在學校章程中作出規定，可以作為合理回報分配的學校S年度淨餘額的百分比由S學校董事會決定，綜合考慮以下因素：(一)學費類型和徵收標準；(二)學校用於教育活動和改善教育條件的經費佔收取費用總額的比例；(三)入學標準和教育質量。與上述因素有關的信息，應在學校S董事會確定S年度淨餘額中可作為合理回報分配的百分比之前公開披露，該信息和分配合理回報的決定也應在董事會作出決定之日起15日內向審批機關備案。然而，中國現行法律法規均未提供釐定合理回報的公式或指引。此外，中國現行法律及法規均未就贊助商在未分配合理回報的學校所享有的經濟權利作出規定，亦無對私立學校S基於S作為要求合理回報的學校或不要求合理回報的學校的地位而經營其教育業務的能力，作出不同的要求或限制。
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2016年11月7日，全國人大常委會公佈了《關於修改民辦教育促進法的決定》，自2017年9月1日起施行。民辦教育修正案刪除了民辦學校的辦學單位可以選擇要求合理回報的條款，以及在國家工商行政管理總局註冊的商業性民辦培訓機構和地方同行適用的規定由國務院另行制定的條款。根據私立教育修正案，私立學校要麼是營利性(商業性)私立學校，要麼是非營利性私立學校，私立教育修正案不再區分學校贊助商要求合理回報的學校和學校贊助商不要求合理回報的學校。根據私立教育修正案，非營利性私立學校不得從創辦和運營中獲利，所有盈餘應用於未來的運營。另一方面，商業性民辦學校可以根據《公司法》和中國其他相關法律法規的規定，將利潤分配給其贊助商。根據《私立教育修正案》，開辦私立學校需要持有私立學校經營許可證，並在適用的登記機構將學校登記為法律實體。
關於商業性私人培訓的規定
現行有效的民辦教育法規定，在國家工商行政管理總局註冊的民辦培訓機構和地方民辦培訓機構的適用規定，由國務院另行制定。然而，截至本年度報告之日，國務院尚未頒佈關於在國家工商行政管理總局及其地方同行註冊的民辦培訓機構的具體規定。
2010年7月8日，國務院、中共中央聯合印發了《中國和S國家中長期教育改革和發展規劃綱要(2010-2020年)》，宣佈中央財政將積極探索民辦非營利性學校和商業性民辦學校分類管理方案，並將試點部分民辦學校分類管理方案。2010年10月24日，國務院辦公廳印發《關於開展國家教育體制創新試點的通知》，公佈了在上海、浙江、深圳、吉林華橋外國語學校實施民辦學校分類管理改革試點的方案。關於實施這一試點改革計劃，尚未頒佈進一步的國家法律法規，儘管上海等某些試點地區的地方政府已經頒佈了關於民辦學校分類管理的具體規定。
2011年1月5日，上海市人民代表大會常務委員會S發佈了《上海市促進終身教育條例》，正式對上海市民辦培訓機構實施分類管理方案。《上海市終身教育條例》對設立非營利性培訓機構和商業性培訓機構規定了不同的要求和程序。具體來説，在設立方面，《上海市終身教育條例》規定，(一)設立非營利性培訓機構，應按照國家有關規定，向教育或人力資源社會福利主管部門申請批准，並按照國家有關規定取得民辦學校經營許可證後，登記為事業單位或民辦非企業機構；(二)設立商業性培訓機構，應直接向當地工商行政管理總局申請辦理商業登記，然後，國家工商行政管理總局的地方對應部門將與教育或人力資源和社會福利主管部門協商，然後再決定是否接受商業登記申請。
2013年6月20日，上海市S主管教育、人力資源和社會福利、工商行政管理的地方主管部門聯合發佈了《經營性民辦培訓機構管理暫行辦法》和《經營性民辦培訓機構登記暫行辦法》，或上海市第228號。本條例對商業化培訓機構的商業登記和經營作出了具體規定，包括但不限於商業化培訓機構應當開立學費押金專户，並建立學費押金專户管理控制制度，商業化培訓機構應當與學員或者學員S監護人簽訂規範性培訓服務協議。《上海五號辦法》和《上海228號辦法》自2013年7月20日起施行，有效期兩年，至2015年7月20日止。上海市政府還沒有頒佈關於商業培訓機構的新規定。除了上海，其他一些地區的地方政府，如浙江温州和重慶，也頒佈了關於商業培訓機構的具體規定。然而，截至本年度報告之日，大聖智行所在的北京地方政府尚未頒佈任何關於商業性培訓機構的具體規定。
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但是，民辦教育修正案刪除了在國家工商行政管理總局註冊的商業性民辦培訓機構及其地方對應機構適用的規定由國務院另行制定的條款。根據《私立教育修正案》，私立教育機構將被歸類為非營利性私立學校或商業性私立學校，非營利性私立學校和商業性私立學校都必須在向適用的註冊機構註冊為法人之前獲得私立學校經營許可證。根據教育部和其他幾個政府部門於2016年12月30日聯合發佈的《民辦學校分類登記實施細則》，商業性民辦學校在向國家工商行政管理總局或地方同行登記之前，應首先獲得民辦學校經營許可證。根據教育部、國家工商總局、人力資源和社會保障部2016年12月30日聯合印發的《商業性民辦學校監督管理實施細則》，商業性民辦培訓機構也參照適用於商業性民辦學校的要求處理。我們目前沒有持有私立學校的經營許可證。根據《私立教育修正案》和上述實施細則，自2017年9月1日起，我們可能被要求申請私立學校經營許可證，並可能被禁止在獲得許可證之前繼續經營我們的英語培訓業務。
關於網絡教育和遠程教育的規定
根據教育部2000年7月5日發佈的《教育網站和網絡教育學校暫行管理規定》，教育網站和網絡教育學校可以提供高等教育、基礎教育、學前教育、教學教育、職業教育、成人教育、其他教育和公共教育信息服務。？教育網站是指通過互聯網或教育電視臺通過互聯網服務提供商或互聯網服務提供商連接的數據庫或在線教育平臺向網站訪問者提供教育或與教育有關的信息服務的組織。？在線教育學校是指通過頒發各種證書提供學術教育服務或培訓服務的教育網站。根據具體的教育類型，建立教育網站和在線教育學校需要得到相關教育部門的批准。教育網站和網絡教育學校收到批准後，應當在其網站上註明批准信息以及批准日期和檔案號。
2004年6月29日，國務院頒佈了《關於對確需保留的行政審批事項設置行政許可的決定》，其中保留了網絡教育學校的行政許可，不保留教育網站的行政許可。2014年1月28日，國務院頒佈了《關於取消和下放部分行政審批事項的決定》，據此取消了高等教育在線教育學校的行政審批。
儘管國務院制定了這些決定，但由於《教育網站和網絡教育學校管理條例》沒有明確廢止，在實踐中，一些地方繼續執行設立教育網站和網絡教育學校的審批要求。2016年2月3日，國務院公佈了《關於取消第二批中央指定地方政府行政審批事項的決定》，明確取消《教育網站、網絡教育學校管理條例》規定的開辦教育網站、網絡教育學校的審批要求，重申了行政審批只能依據行政許可法的原則。
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關於網絡文化活動的規定
2011年2月17日，文化部發布了《網絡文化暫行管理規定》，自2011年4月1日起施行。互聯網文化條款要求從事商業性互聯網文化活動的互聯網服務提供商必須獲得交通部的許可。？互聯網文化規定將互聯網文化活動定義為提供互聯網文化產品和相關服務的行為，包括(1)互聯網文化產品的製作、複製、進口和廣播；(2)在互聯網上發佈或通過互聯網向最終用户傳播文化產品，供在線用户瀏覽、使用或下載；(3)互聯網文化產品的展示和比較。此外，《互聯網文化規定》還將互聯網文化產品定義為通過互聯網生產、廣播和傳播的文化產品，主要包括專門為互聯網製作的網絡文化產品，如網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網絡表演和戲劇(節目)、網絡表演、網絡藝術品和網絡卡通，以及由音樂娛樂、遊戲、表演和戲劇(節目)、表演、藝術品、卡通等文化產品通過一定技術複製到互聯網傳播的網絡文化產品。我們通過我們的中國聯合VIE大生智行，目前持有有效期至2019年5月11日的互聯網文化經營許可證。
關於網上出版的規定
2002年6月27日，新聞出版總署(原新聞出版廣電總局)和工信部聯合發佈了《互聯網出版管理暫行辦法》，並於2002年8月1日起施行。《互聯網出版辦法》要求，從事互聯網出版的單位，必須向廣電總局領取《互聯網出版許可證》。根據《互聯網出版辦法》，互聯網出版的定義是廣義的，是指互聯網信息服務提供商選擇、編輯和處理自己或他人創作的作品，然後將這些作品發佈在互聯網上或通過互聯網將這些作品傳輸給用户端供公眾瀏覽的行為。？《互聯網出版辦法》所界定的作品包括(一)圖書、報紙、期刊、音像製品、已正式出版的電子出版物或已在其他媒體上公開的作品的內容；(二)文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術等所有其他編輯或加工的作品。
2016年2月4日，廣電總局和工信部聯合發佈了《網絡出版服務管理規定》，簡稱《網絡出版規定》。自2016年3月10日起施行的《網絡發佈規定》取代了《互聯網發佈辦法》。與《互聯網發佈辦法》相比，《網絡出版規定》對網絡出版活動作出了更詳細的規定，主要涉及網絡出版服務的界定、許可審批、行政監管制度和法律責任等問題。根據《網絡出版規定》，凡在中國境內提供的網絡出版服務，均適用《網絡出版規定》，提供網絡出版服務，應當取得網絡出版服務許可證。根據《在線出版規定》，在線出版服務是指通過信息網絡向公眾提供在線出版物；在線出版物是指具有編輯、製作或加工等出版特徵並通過信息網絡向公眾提供的數字作品，包括：(1)文字作品、圖片、地圖、遊戲、卡通、音像讀物和其他包含文學、藝術、科學或其他領域有用知識或思想的原創數字作品；(2)內容與任何出版的書籍、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等相同的數字作品；(三)以精選、整理、收藏或者其他方式從上述作品衍生而來的網絡文學數據庫或者其他數字作品；(四)廣電總局可以確定的其他類型的數字作品。由於在線出版物的範圍很廣，我們在網站上發佈的某些內容，如視聽片段和課程材料，可能被視為在線出版物。我們目前沒有提供在線出版服務所需的許可證。
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有關出版物發行的規定
根據廣電總局和商務部於2016年5月31日聯合發佈並於2016年6月1日起施行的《出版物市場管理辦法》或《出版物市場管理辦法》，從事出版物發行活動的企業和個人，須經廣電總局或地方有關部門許可。？出版物？定義為圖書、報紙、期刊、音像製品和電子出版物，？發行？在《出版物市場措施》中分別定義為批發、零售、租賃、展覽和其他活動。從事出版物零售的企業和個人，應當取得廣電總局縣級主管部門頒發的出版物經營許可證。此外，持有《出版物經營許可證》的企業和個人，應當自開展網絡出版物發行業務之日起15日內，向發證地的有關部門備案。我們目前持有出版經營許可證，有效期至2022年4月30日。
關於網上傳播視聽節目的規定
廣電總局(原國家廣電總局)於2004年7月6日發佈並於2004年10月11日起施行的《利用互聯網等信息網絡發佈視聽節目管理辦法》，適用於利用互聯網等信息網絡開播、播出、整合、傳輸、下載視聽節目的活動。根據《視聽辦法》，從事傳播視聽節目的業務，需要有廣電總局頒發的許可證，視聽節目(包括電影、電視的視聽產品)是指由可連續收聽的活動畫面或聲音組成的視聽節目，使用攝像機、攝像機、錄像機和其他用於製作節目的視聽設備進行拍攝和記錄。外商投資企業不得開展此類業務。2005年4月13日，國務院頒佈了《關於非國有資本進入文化產業的若干決定》。2005年7月6日，廣電總局等五個政府部門聯合通過了《關於招商引資進入文化領域的若干意見》。根據這些規定，非國有資本和外國投資者不得從事通過信息網絡傳輸視聽節目的業務。但是，根據廣電總局2016年5月4日發佈的《視聽節目專網服務和定向傳輸管理規定》，自2016年6月1日起廢止。
為進一步規範在中華人民共和國境內通過互聯網包括移動網絡向公眾提供視聽節目服務的行為，廣電總局和工信部於2007年12月20日聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日修訂。根據《視聽節目規定》，互聯網視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目，通過互聯網向社會公眾提供視聽節目，併為他人提供上傳、轉播視聽節目的服務的活動，互聯網視聽節目服務提供者必須獲得廣電總局頒發的《在線傳播視聽節目許可證》，或在廣電總局辦理一定的登記手續。網絡視聽節目服務提供者一般必須是國有或國有控股單位，其開展的業務必須符合廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。2008年2月，廣電總局和工信部聯合召開新聞發佈會，就《視聽節目規定》有關問題進行了回答。廣電總局和工信部澄清，網絡視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的，只要其過去沒有違反相關法律法規，就有資格向有關部門重新登記並繼續經營網絡視聽節目服務。2008年5月21日，廣電總局發佈了《關於網絡傳播視聽節目許可證申請和審批有關問題的通知》，對《網絡傳播視聽節目許可證》的申請和審批流程作了詳細規定。通知還指出，網絡視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的，只要其違法違規行為範圍較小，能夠及時糾正，並且沒有違法違規記錄，就有資格申請許可證。在《視聽節目規定》頒佈前的最後三個月內的違規行為。此外，2009年3月30日，廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》，重申在適用的情況下，通過互聯網(包括移動網絡)傳播的視聽節目必須事先審批，並禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他類似被禁止元素的某些類型的網絡視聽節目。
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2010年4月1日，廣電總局發佈了《網絡視聽節目服務暫定類別》，明確了網絡視聽節目服務的範圍。根據分類，網絡視聽節目服務分為四大類，又分為十七個子類。第三類至第二類包括製作和編輯某些專門的視聽節目，這些節目涉及教育內容，並在網上向公眾廣播這些內容。然而，關於視聽節目條款的解釋和執行仍存在重大不確定性，特別是互聯網視聽節目的範圍。我們目前沒有在線傳播視聽節目的許可證。
有關保護私隱的規定
《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這些權利。近年來，中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的法律和法規，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。根據2012年12月28日全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年7月16日工信部發布的《關於加強電信和互聯網用户個人信息保護的命令》，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵循合法、合理、必要的原則，符合規定的目的、方法和範圍。？本條例將個人信息定義為識別公民身份、使用電信和互聯網服務的時間或地點的信息，或涉及任何公民隱私的信息，如其出生日期、身份證號碼和地址。國際比較方案服務提供者還必須對收集的信息嚴格保密，並進一步禁止泄露、篡改或銷燬任何此類信息，或將此類信息出售或提供給其他方。任何違反上述決定或命令的行為都可能使互聯網內容提供商受到警告、罰款、沒收非法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。根據2015年8月全國人民代表大會常務委員會發佈並於2015年11月施行的《刑法修正案九》，互聯網服務提供者未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的，將因下列原因受到刑事處罰：(一)大規模傳播非法信息；(二)因客户S信息泄露造成嚴重後果的；(三)刑事證據嚴重滅失的；或者(四)其他情節嚴重的，個人或者單位(一)違反適用法律向他人出售、提供個人信息，或者(二)竊取、非法獲取個人信息的，情節嚴重的，處以刑事處罰。作為互聯網內容提供商，我們受這些與隱私保護相關的法律法規的約束。
《中華人民共和國外商投資法》草案
2015年1月19日，商務部公佈了外商投資法草案討論稿，徵求公眾意見。外商投資法草案旨在將現行的逐案審批制度改為外商投資中國的備案或審批程序。商務部將會同其他有關部門確定特別行政措施目錄或負面清單，該目錄將由嚴格禁止外商投資的行業類別清單和受一定限制的行業類別清單組成。與現有的事先審批要求不同，負面清單以外的商業部門的外國投資將只需經過備案程序，而限制行業的外國投資必須向外國投資管理機構申請批准。
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外商投資法草案首次界定了外國投資者、外國投資、中國投資者和實際控制權。外國投資者的確定不僅取決於其所在地公司成立，但也取決於公司實際控制的條件。 《外商投資法》草案特別規定，在中國境內設立但由外國投資者通過合同或信託等方式控制的實體將被視為外商投資企業，而外國投資者在中國境內投資於外商投資限制行業的外國投資，在外國投資管理部門批准市場準入時，如果外國投資者被外國投資管理機構確定為受中國實體和/或公民控制，則被視為中國境內投資。在這方面，《外商投資法》草案對實際控制作了廣泛的定義，包括以下幾類：（一）持有主體50%以上的表決權;（ii）持有主體實體少於50%的投票權，但有權在董事會或其他同等決策機構中獲得至少50%的席位，或擁有投票權，對董事會、股東大會或其他同等決策機構施加重大影響;或（iii）有權透過合約或信託安排，對有關實體的營運、財務事宜或業務營運的其他主要方面施加決定性影響。根據《外商投資法》草案，如果VIE最終由外國投資者控制，並受到外國投資限制，則它們也將被視為外商投資企業。然而，《外商投資法》草案沒有就將對現有的具有非可變利益實體結構的公司採取什麼行動採取立場，無論這些公司是否由中方控制。
外商投資法草案強調了安全審查要求，凡涉及國家安全的外商投資，必須按照安全審查程序進行審查和批准。此外，《外商投資法》草案對外國投資者和適用的外商投資企業規定了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除每次投資和變更投資項目所需的投資執行情況報告和投資修改報告外，年度報告是強制性的，符合一定條件的大型外國投資者必須按季度報告。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司可能會被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人可能面臨刑事責任。
目前尚不確定該草案是否以及何時簽署成為法律，以及最後版本（如果有的話）是否會對該草案作出任何實質性修改。外商投資法施行後，中國現行規範外商投資的中外合資經營企業法、中外合作經營企業法、外商獨資企業法三部法律及其實施細則和配套規定將被廢止。
與知識產權有關的條例
版權和軟件註冊
全國人大常委會於1990年通過了著作權法，並分別於2001年和2010年對其進行了修訂。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。修訂後的《著作權法》還要求對著作權質押進行登記。為解決在互聯網上發佈或傳播的內容的著作權侵權問題，國家版權局和工信部於2005年4月29日聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法》，並於2005年5月30日起施行。
2009年3月，工信部發布了《軟件產品管理辦法》，對中國製造或進口的軟件產品實行登記備案制度。這些軟件產品可以向有關地方軟件行業管理部門登記。註冊的軟件產品可以享受軟件行業有關規定給予的優惠待遇。軟件產品的註冊期為五年，期滿可續展。2015年2月24日，國務院頒佈了《關於取消和下放部分行政審批事項的決定》，據此取消了軟件產品的登記備案。此外，2016年5月26日，工信部發布了《關於廢止十條的決定》，其中廢止了《軟件產品管理辦法》等。
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為進一步貫徹落實2001年12月20日國務院頒佈、2011年1月8日和2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月20日發佈《計算機軟件著作權登記辦法》，適用於軟件著作權登記、許可合同登記、轉讓合同登記。為遵守並利用上述規則，截至2016年12月31日，我們已在中國登記了6件藝術作品著作權和17件軟件著作權。我們還擁有我們內部團隊開發的課程材料的版權，包括我們的九個經典英語課本和我們的九本經典英語初中生截至2016年12月31日的課程手冊。
專利
1984年，全國人大常委會通過了《人民專利法》，S、Republic of China先後於1992年、2000年、2008年對其進行了修改。一項可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須符合三個條件：新穎性、創造性和實用性。不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。發明專利的有效期為二十年，實用新型或者外觀設計的專利有效期為十年，自申請日起計算。除非在法律規定的某些特定情況下，任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。我們正在申請兩項專利。
域名
2002年9月，中國互聯網絡信息中心發佈了《域名註冊實施細則》，對域名註冊實施細則進行了修訂，並於2012年5月28日進行了修訂。2004年11月5日，工信部發布了《中國互聯網域名管理辦法》，簡稱《域名管理辦法》。《域名辦法》對一級域名等域名的註冊進行了規範。2012年5月28日，CNNIC發佈了《域名爭議解決辦法》及相關實施細則，CNNIC可依據該辦法授權域名爭議解決機構進行爭議裁決。截至2016年12月31日，我們在中國註冊了28個域名。
商標
商標受1982年通過並分別於1993年、2001年和2013年修訂的《中華人民共和國商標法》以及2002年國務院通過並於2014年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊，對註冊商標給予十年的有效期，可以根據商標所有人的請求連續續展十年。商標許可協議必須向商標局備案。《中華人民共和國商標法》對商標註冊採取先備案原則。已經註冊的商標與已經註冊或者初步審批在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊不得損害他人先取得的既有權利，也不得對已被他人使用並通過S使用取得足夠聲譽的商標進行預先註冊。截至2016年12月31日，我們在中國註冊了47件商標。
《外匯管理條例》
外幣兑換
根據修訂後的《外匯管理辦法》以及外匯局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣在經常項目範圍內可以自由兑換與貿易有關的收入和付款、利息和股息等項目。資本項目，如直接股權投資、貸款和投資匯回，除法律法規明確豁免外，將人民幣兑換成美元等外幣，以及將外幣匯出中國境外，仍需事先獲得外匯局或其省級分支機構的批准。在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。中國境內企業取得的外幣收入，可以按照外匯局規定的要求和條件，匯回中國或留在中國境外。
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股利分配
在中國境內的外商獨資企業和中外合資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，這些外商投資企業每年至少從各自税後利潤的10%(如有)中提取一定的準備金，直至該基金的累計金額達到企業S註冊資本的50%，否則不得分紅。此外，這些公司還可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記有關規定
中國外管局於2014年7月4日發佈的《關於境內居民S利用特殊目的載體投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱《國家外管局第37號通知》)規範了中國居民或實體利用特殊目的載體(SPV)尋求對中國進行離岸投融資和進行往返投資的外匯事宜。根據外管局第37號通告，特殊目的機構是指由中國居民或實體直接或間接設立或控制的離岸實體，目的是尋求離岸融資或進行離岸投資，使用合法的境內或離岸資產或權益進行境外投資；而往返投資則指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資，即成立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。國家外匯局第37號通知要求，中國居民或單位在設立特殊目的機構之前，必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。外管局第37號通函進一步規定，非上市特殊目的機構的期權或股份激勵工具持有人可行使期權或股份激勵工具成為該非上市特殊目的機構的股東，但須在外管局或其當地分支機構登記。
已向特殊目的機構出讓境內或境外合法權益或資產，但在外匯局第37號通知實施前尚未獲得外匯局登記的中國居民或單位，應向外滙局或其當地分支機構登記其在此類特殊目的機構的所有權、權益或控制權。如果登記的特殊目的公司發生重大變化，如基本信息(包括該中國居民、姓名和經營期限的變化)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生變化，則需要對登記進行修訂。不遵守外管局第37號通函規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未能披露，可能導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其境外母公司或關聯公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或聯營公司支付減資、股份轉讓或清算所得款項，以及從境外母公司流入的資本，並可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民或實體進行處罰。2015年2月13日，外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》，並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通函修訂了外管局第37號通函，要求中國居民或實體在設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體時，須向合資格銀行而非外管局或其本地分行登記。直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的開曼羣島中國居民Huang傑克和舒婷已完成初始外匯登記，並修改了他們的登記，以反映我們於2014年11月進行的公司重組，並正在更新他們的登記，以反映我們最近的公司重組所需的登記。
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關於股票激勵計劃的規定
根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《國家外匯局第7號通知》，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住一年的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除少數例外情況外，必須通過可以是該境外上市公司中國子公司的境內合格代理人向外滙局登記，並完成若干其他手續。如果吾等未能完成外管局登記，吾等可能會被處以罰款及法律制裁，並可能限制吾等向在中國的外資全資附屬公司額外注資的能力，以及限制該等附屬公司向我們派發股息的能力。
此外，國家税務總局已經發布了關於員工股票期權或限制性股票的某些通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。該境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關申報與員工購股權或限售股有關的文件，並代扣代繳行使購股權員工的個人所得税。若員工未按有關法律法規繳納所得税或中國子公司未按相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
關於税收的規定
《中華人民共和國企業所得税法》
《中華人民共和國企業所得税法》於2008年1月1日起施行，2017年2月24日修訂。《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率，但給予特殊行業和項目税收優惠的除外。根據《中國企業所得税法》及其實施條例，如果中國税務機關認定外國投資者為非居民企業，中國子公司在2008年1月1日後從業務中產生的應付給其外國投資者的股息可按10%的預提税率徵收預提税率，除非與中國簽訂的税收條約規定了優惠的預提税率。2008年1月1日之前產生的收益的分配可免徵中國預扣税。
根據《中國企業所得税法》，在中國之外設立、在中國內部有事實上的管理機構的企業，就中國企業所得税而言，被視為居民企業，其全球收入一般統一適用25%的企業所得税税率。國家税務總局2009年4月22日發佈的《關於在境外註冊的中控企業按其實際管理機構認定為居民企業有關問題的通知》或《國家税務總局第82號通知》明確，此類中國居民企業支付的股息和其他收入在支付給非中國企業股東時將被視為中國來源的收入，並繳納中國預提税，目前税率為10%。國税局第82號通函亦要求該等中國居民企業向中國税務機關作出各種申報要求。根據《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，事實上的管理機構是指對企業的製造和業務運營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，上述國家工商總局第82號通函明確指出，由中國企業或中國企業集團控制的若干中國投資海外企業，在下列情況下將被歸類為中國居民企業：(I)負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；(Ii)財務和人事決策機構；(Iii)關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要；及(Iv)具有投票權的高級管理人員或董事的一半或以上。
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根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率可由10%的標準税率降至5%。根據關於根據税務總局於二零零九年二月二十日發佈的税務協定或税務總局第81號通函中有關適用分紅條款的規定，香港居民企業必須符合以下條件(其中包括)才能應用降低的預提税率：(I)必須是一間公司；(Ii)必須直接擁有中國居民企業所需百分比的股權及投票權；及(Iii)必須在收取股息前12個月內直接擁有該中國居民企業所需百分比的股份。2015年8月27日，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，即第60號通知，自2015年11月1日起施行。國税局第60號通知規定，非居民企業享受減徵的預提税款不需要事先獲得相關税務機關的批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下，直接適用降低後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。因此，如果COE HK Co I滿足SAT第81號通告和其他相關税收規則和法規所規定的條件，其從大聖在線獲得的股息可能能夠受益於5%的預扣税率。然而，根據SAT第81號通告和SAT第60號通告，如果有關税務機關認為我們的交易或安排主要是以享受税收優惠為主要目的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。
2009年1月9日，國家税務總局頒佈了《非居民企業企業所得税預扣管理暫行辦法》，規定對非居民企業負有直接納税義務的單位為該非居民企業的相關扣繳義務人。此外，《非居民企業辦法》規定，發生在中國境外的兩家非居民企業之間發生股權轉讓的，收到股權轉讓款項的非居民企業應自行或委託代理人向股權轉讓的中國公司所在地的中國税務機關申報納税，股權轉讓的中國公司應協助税務機關向相關非居民企業徵税。2009年4月30日，財政部和國家税務總局聯合發佈了《關於企業改制業務中企業所得税處理有關問題的通知》，簡稱《第59號通知》。2009年12月10日，國家税務總局發佈了《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》，即國家税務總局698號通知。SAT第59號通告和第698號通告均追溯至2008年1月1日生效。通過發佈和實施這兩份通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。
2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接財產轉讓徵收企業所得税若干問題的公告》，即《SAT公告7》，以取代SAT第698號通告中關於間接轉讓的現有規定，而SAT第698號通告的其他條款仍然有效。SAT公告7介紹了一種與SAT通告698顯著不同的新税制。國家税務總局公告7將其税務管轄權擴大到不僅包括税務總局第698號通告規定的間接轉讓，而且還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司的方式轉讓中國不動產和在外國公司成立和存放在中國名下持有的資產的交易。Sat Bulleting7還廣泛討論了外國中間控股公司股權轉讓的問題。此外，SAT公告7就如何評估合理的商業用途提供了比SAT通告698更明確的標準，並介紹了適用於集團內部重組的安全港方案。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰，因為他們必須對交易是否應該徵收中國税進行自我評估，並相應地申報或扣繳中國税。
如果非居民投資者參與我們的私募股權融資，如果税務機關認定此類交易缺乏合理的商業目的，我們和我們的非居民投資者可能面臨被要求提交報税表並根據SAT通告698和/或SAT Bullet7納税的風險，並且我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT通告698和/或SAT Bullet7，或確定我們不應為SAT通告698和/或SAT Bullet7下的任何義務承擔責任。
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中華人民共和國增值税(增值税)替代營業税(增值税試點計劃)
2012年1月1日，中國國務院正式啟動了適用於特定行業企業的增值税(增值税)改革試點方案。試點計劃中的企業將繳納增值税，而不是營業税。上海試點行業包括有形動產租賃、交通運輸服務、產品開發和技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流及輔助服務、認證和諮詢服務等行業。廣告服務是文化和創意服務的一種，其產生的收入適用6%的增值税税率。根據北京市和廣東省主管部門的官方公告，北京於2012年9月1日啟動了同樣的試點項目，廣東省於2012年11月1日啟動了該項目。2013年5月24日，財政部、國家税務總局發佈了《關於在全國範圍內對交通運輸業和部分現代服務業營業税試點徵收增值税有關税收政策的通知》，或《關於試點徵收的通知》。《試點徵集通告》將某些現代服務業的範圍擴大到廣播電視服務。2013年8月1日，試點方案在中國全境實施。2013年12月12日，財政部和國家税務總局發佈了《關於將鐵路運輸業和郵政業納入營業税流轉增值税試點的通知》，或2013年增值税通知。其中，2013年增值税通知取消了增值税試點徵收通知，細化了試點政策。2014年4月29日，財政部、國家税務總局發佈《關於將電信業納入營業税流轉試點徵收的通知》。2016年3月23日，財政部、國家税務總局印發《關於全面推開營業税徵收增值税試點工作的通知》。自2016年5月1日起，中華人民共和國税務機關在中國境內以及建築業、房地產業、金融業、生活性服務業等行業試行增值税代徵營業税。我們目前為我們的服務活動以及被當地税務機關認為屬於適用行業的任何其他業務部分支付試點增值税，而不是營業税。
關於就業和社會保險的規定
我們受制於管理我們與員工關係的法律法規，包括工資和工時要求、工作和安全條件、社會保險、住房基金和其他福利。遵守這些法律法規可能需要大量資源。
根據1995年1月1日起施行的《中華人民共和國勞動法》和2008年1月1日起施行的《中華人民共和國勞動合同法》(2012年12月28日修訂)，僱傭關係確立時，用人單位和勞動者應當簽訂書面勞動合同，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的勞動者簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，所產生的合同必須是無限制的，但有某些例外。僱主還必須在幾乎所有終止或到期勞動合同的情況下向僱員支付遣散費，包括無限期的合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的補償。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，並對員工進行適當的安全生產培訓。此外，在勞動合同法之後，政府繼續推出各種與勞動有關的新規定。除其他外，新的年假要求要求幾乎所有僱員都可以享受5至15天的年假，並進一步要求僱主對僱員無法休三倍於其日薪的任何年假天數進行補償，但某些例外情況除外。此外，所有中國企業一般都被要求實行每天8小時、每週40小時的標準工時制度，如果由於工作性質或業務經營特點而不適合實施這種標準工時制度，企業經有關部門批准後，可以實行彈性工時制度或綜合工時制度。此外，中國的用人單位有義務為其職工繳納社會保險計劃和住房公積金計劃的繳費，繳費金額按照有關規定以職工實際工資計算。
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我們已經與所有全職員工簽訂了僱傭協議。我們目前對所有員工實行標準工作時間制度，對在銷售和/或學生服務部門工作的某些員工實行全面的工作時間制度。我們沒有按照適用的中國法規的要求全額繳納社會保險計劃和住房公積金計劃。截至2016年12月31日，關於該等計劃的未償還供款，我們計提了約人民幣6290萬元的撥備。雖然吾等相信吾等已在經審核財務報表中就該等計劃的未償還供款作足夠撥備，但吾等未能就該等計劃支付足夠款項並不完全符合適用的中國法律及法規，吾等可能被要求補繳該等計劃的供款以及支付滯納金及罰款。與此同時，我們從2015年12月開始將部分營銷和銷售職能外包給為我們提供管理和業務外包服務的獨立第三方供應商。這種服務外包安排是否會被視為中國現行法律法規下的勞務派遣安排，仍存在一定程度的不確定性。如果當局認為此類外包安排構成勞務派遣並違反相關勞動法，有關當局認為此類安排構成嚴重違反中國有關勞務派遣的法律法規的情況下，我們可能被責令終止此類外包安排，並可能被罰款或吊銷營業執照。
併購規則與海外上市
《關於境外投資者併購境內企業的規定》於2006年8月8日由中國、證監會等六家中國監管機構聯合通過，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。這項併購規則旨在要求(其中包括)為上市目的而通過收購中國境內公司成立並由中國公司或個人控制的離岸特殊目的特殊目的公司，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。吾等相信，我們的首次公開招股不需要中國證監會的批准，因為吾等並非為上市目的而成立的特殊目的載體，而是透過收購由我們的中國個人股東控制的國內公司而成立的，因為我們在我們的中國合併VIE中取得的是合約控制權而非股權。
然而，我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府當局將得出與我們相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構其後認定我們的首次公開招股需要獲得中國證監會S的批准，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構將在我們上市前頒佈任何解釋或實施規則，要求中國證監會或其他中國監管機構批准我們的首次公開募股，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。在這種情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制我們首次公開募股的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。
菲律賓法規
本部分概述了影響我們在菲律賓的業務活動的最重要的規則和法規。
關於税收的規定
1998年1月1日，第8424號共和國法案生效，也被稱為國家國內收入法，或NIRC。自NIRC生效以來，已經通過了許多法律來修改NIRC內的各種條款。
從2009年1月1日起，所有公司的所得税税率一般為每個納税年度從菲律賓國內外來源獲得的所有應納税淨收入的30%。
就在菲律賓經濟區管理局(PEZA)註冊的實體而言，他們有權享受財政激勵措施，包括非先鋒項目在PEZA註冊四年內享受所得税減免或100%免徵企業所得税，所得税免税期結束後對總收入徵收5%的特別税，原材料、資本設備、機械和備件的進口免税和免税，增值税零税率，免除地方政府徵收的關税、費用、許可證和税收；以及免徵擴大預扣税。
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菲律賓經濟區管理局(PEZA)
PEZA是隸屬於貿易和工業部的一個機構。其任務是促進投資、提供援助、登記、獎勵和便利投資者在菲律賓境內出口導向型製造和服務設施的商業運營，這些設施位於菲律賓總裁宣佈為PEZA經濟特區的選定地區內。PEZA監督和管理對PEZA經濟特區的開發商/運營商和定位者的激勵措施。
2014年12月19日，菲律賓第二公司在PEZA註冊為生態區IT企業。
在PEZA註冊的實體有權享受財政和非財政獎勵。財政優惠措施包括：所得税節假日所得税免税期或對非創業項目的PEZA註冊四年內100%免徵企業所得税，所得税免税期屆滿後總收入的5%特別税，原材料、資本設備、機械和零部件的免税和免税進口，增值税零税率；免除地方政府徵收的關税、手續費、許可證和税款，以及免徵擴大預扣税。非財政獎勵措施包括：簡化進出口程序；為某些官員和僱員提供具有多次入境特權的特殊非移民簽證。Peza還向外國國民及其配偶和受撫養人提供簽證便利化援助。
PEZA註冊實體必須為其在PEZA經濟特區內的業務保存不同的單獨賬簿，並受命向PEZA提交財務和其他報告/文件。以下是需要向PEZA提交的一些定期報告/文件及其各自的截止日期：
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報告類型 |
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到期日 |
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經濟區 每月業績報告 |
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每月20日 |
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年度報告 (For開發商/運營商企業） |
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會計期間結束後90天 |
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審計 財務報表（適用於發展商/營運商企業） |
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在向內務局提交申請後30天內 收入或BIR |
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季度收入 報税表（適用於發展商/營辦商企業） |
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在向BIR提交申請後15天 |
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年收入 報税表（適用於發展商/營辦商企業） |
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在向BIR提交申請後30天 |
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細目/時間表 每項活動的銷售額 |
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連同年度財務報表，或 AFS &年度所得税申報表或ITR |
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細目/時間表 其他收入 |
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與AFS和年度ITR一起 |
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收入數據 已付税款 |
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與AFS和年度ITR一起 |
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變化 公司名稱及股權 |
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上述變更後30天 |
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更換董事的任何董事會或高級職員 |
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上述變更後30天 |
作為在PEZA註冊的實體，菲律賓第二公司必須向PEZA提交上述定期報告。如果不遵守這些報告要求以及PEZA的任何其他要求或規定，菲律賓第二公司可能會受到處罰，其PEZA註冊將被撤銷。
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*組織結構
下圖説明瞭我們目前的公司結構，其中包括截至本年度報告日期的我們的重要子公司和合並的附屬實體：
備註
(1)本公司由丁舒、翁惠如、QUENIFE、Samuel Celestino、劉興及Li各持有菲律賓CoII 0.00002股權，彼等各自為菲律賓CoII之董事。吾等與該等個別股東訂立合約安排，使吾等有獨家選擇權購買菲律賓CoII全部個別股東之股權及行使彼等的股東權利。
(2)彼等個別股東Jimmy Lai、林瑞麟、Nelson Tan、Luzviminda Santos Castro及Alfonso Ang Po各自持有菲律賓第三公司0.0008股權，彼等各自為菲律賓第三公司之董事。吾等與該等個人股東訂立合約安排，使吾等可獨家選擇購買菲律賓第三公司所有個別股東之股權，並有權行使彼等各自的股東權利。
(3)董事Huang持有菲律賓第一公司99.90%的股權；服部凱持有菲律賓一號公司0.02%的股權；陳維德持有菲律賓一號公司0.06%的股權；林志堅持有菲律賓一號公司0.02%的股權。
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(4)本公司聯合創始人、董事長兼首席執行官傑克·嘉佳·Huang持有大聖智行61.25%的股權；我司聯合創始人董事、高級副總裁的挺舒持有大聖智行26.25%的股權；我公司天使投資人關聯公司凌辰持有大聖智行12.50%的股權。
(5)自2016年12月起，上海智世教育培訓有限公司註冊為大聖智行的全資子公司，在上海開展業務運營。
(6)成立於2017年1月，武漢厚德載物在線科技有限公司，或稱厚德載物在線，註冊為大聖智行的全資子公司，在武漢開展業務運營。
由於中國法律對外資擁有和投資增值電信市場的限制，我們通過我們的中國合併VIE大盛智行運營我們的在線平臺。大生智行持有我們在中國運營我們的在線平臺所需的互聯網內容提供商許可證、我們的域名(包括51talk.com)、我們在中國的註冊商標以及對本公司在中國的在線運營至關重要的三項註冊軟件版權。截至2016年12月31日，大生智行擁有員工1,947人，其中員工283人，外包人員1,664人，租賃辦公設施10處。我們依靠大聖在線、大聖智行及其股東之間的一系列合同安排來運營我們在中國的在線和移動平臺。這些合約安排使我們能夠：
·*，*，*
·考慮到我們提供的服務，我們將獲得大生智行幾乎所有的經濟效益；以及
·中國政府擁有獨家選擇權，在中國法律允許的情況下，在中國法律允許的範圍內購買大生智行的所有股權。
我們在大生智行沒有股權。然而，由於這些合同安排，我們是大生智行的主要受益人，並根據美國公認會計準則將其視為我們的合併VIE。
以下為(I)本公司附屬公司大盛在線、中國合併VIE大生智行及大生智興股東之間及之間的合約；(Ii)本公司附屬公司大生香港有限公司、我們合併後VIE菲律賓第一公司及菲律賓第一公司股東之間的合約；(Iii)COE、菲律賓第二公司及菲律賓第二公司股東之間的合約；及(Iv)COE、菲律賓第三公司及菲律賓第三公司股東之間的合約，該等合約均屬全面有效。
修訂和重新簽署獨家商業合作協議
根據大生在線與大生智行經修訂及重述的獨家業務合作協議，大生在線擁有向大生智行提供或指定任何第三方提供(其中包括)技術支持、諮詢服務及其他服務的獨家權利，大生智行同意接受大生在線或大生在線指定的任何第三方服務商提供的所有諮詢及服務。未經大聖在線S事先書面同意，大聖智行不得直接或間接聘請任何第三方提供本協議項下的相同或任何類似服務，或與任何第三方就本協議預期的事項建立類似的公司關係。此外，大盛在線或大盛在線指定的第三方服務提供商(視情況而定)對本協議履行期間產生或產生的任何和所有知識產權擁有獨家和專有所有權、權利和利益。大生智行同意按月向大生在線支付服務費，金額由大生在線在考慮所提供服務的複雜性和難度、大生在線或大生在線指定的提供服務的第三方服務商的職稱和時間、所提供服務的內容和價值以及同類服務的市場價格等因素後自行決定。原獨家業務合作協議於2013年6月18日簽訂並生效，隨後於2015年12月14日全面修訂並重述。本協議將繼續有效，除非根據其規定終止或由大聖在線以書面形式終止。除非適用法律另有要求，否則大聖智行在任何情況下均無權終止本協議。大聖在線有權終止本協議和/或要求大聖智行賠償任何實質性違反本協議任何條款的損害賠償。大聖智行同意賠償大聖在線因大聖在線根據本協議向大聖智行提供的服務而引起或造成的任何針對大聖在線的訴訟、索賠或其他要求造成的任何損失、傷害、義務或費用，除非該等損失、傷害、義務或費用是由於大聖在線的嚴重疏忽或故意不當行為引起的。
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第一代菲律賓公司與第一代菲律賓公司亦於二零一四年七月二十一日訂立獨家業務合作協議，據此，第一代公司擁有向菲律賓第一公司及菲律賓第一公司提供(其中包括)技術支援、顧問服務及其他服務的獨家權利。我同意接受第一代公司提供的所有諮詢及服務。如無S事先書面同意，菲律賓第一公司不得直接或間接與任何第三方就本協議項下提供相同或任何類似服務，或與任何第三方就本協議預期的事項建立類似的公司關係。菲律賓第一公司同意按月向第一公司支付服務費，金額由第一公司與菲律賓第一公司經協商後釐定，考慮因素包括所提供服務的複雜性和難度、第一公司僱員提供服務的職銜及時間、所提供服務的內容及價值、同類服務的市價等。本協議將繼續有效，除非根據本協議的規定終止或由COE HK CoI以書面方式終止，除非適用法律另有要求，否則在任何情況下菲律賓CoI公司無權終止本協議。
授權書
根據大聖智行股東於二零一三年六月十八日簽署的授權書，大聖智行股東各自不可撤銷地授權大聖在線就彼等現時及未來持有的大聖智行所有股權的一切事宜，代表大聖在線行事，包括但不限於出席股東大會，行使根據中國有關法律及大聖智行章程各自有權享有的所有股東S權利及股東S投票權(包括但不限於出售、轉讓、質押或處置所持有的全部或全部股權)，並分別代表他們指定和任命大聖智行的法定代表人、董事、監事、首席執行官和其他高級管理成員。大聖在線有權全權酌情將其在本次任命下的權利重新授權或轉讓給任何其他人士或實體，而無需事先通知大聖智行的股東或獲得他們的同意。每份授權書將繼續有效，直至股東停止持有大生智行的任何股權。在授權書期間，股東放棄通過本授權書授權給大聖在線的與其持有的股權相關的所有權利，不會自行行使該等權利。上述授權書均於2013年6月18日籤立，有效期至股東停止持有大生智行的任何股權為止。
於二零一四年七月二十一日、二零一五年八月三十一日及二零一六年二月一日，菲律賓第一公司、菲律賓第二公司及菲律賓第三公司各自的個別股東亦各自籤立一份不可撤銷的授權書，分別委任第一代菲律賓公司及第三代菲律賓公司代表彼等就所有須經股東批准的事項投票，其條款與大生致興股東所籤立的授權書大體相同。
股權質押協議
根據大生在線與大生智行及大生智行股東之間的股權質押協議，股東將其於大生智行的全部股權質押予大生在線，作為大生智行及其股東履行經修訂及重述的獨家業務合作協議、獨家期權協議、授權書及股權質押協議項下義務的擔保。大聖在線有權在質押期間獲得質押股權分配的股息。大聖智行只有在獲得大聖在線事先書面同意的情況下，才能獲得股息。如發生合同安排約定的違約事件，大聖在線可按照股權質押協議向大聖智行發出違約通知後行使質押強制執行權。大聖在線可根據以下條款行使任何補救措施適用的中國法律、經修訂及重述的獨家業務合作協議、獨家期權協議、授權書及股權質押協議，包括但不限於根據股權的貨幣估值優先支付股權，或將該等股權轉換為或由拍賣或出售股權所得款項支付。未經大聖在線S事先書面同意，大聖智行及大聖智行股東無權轉讓或轉授經修訂及重述的獨家業務合作協議、獨家期權協議、授權書及股權質押協議項下的權利及義務。大聖在線可以隨時將其在協議下的任何和所有權利和義務轉讓給其指定人(S)。該等協議對大聖智行的股東及其繼承人和獲準受讓人具有約束力，並對大聖在線及其每一位繼承人和受讓人有效。該等承諾於二零一三年六月十八日訂立及生效，並將一直具有約束力，直至履行所有責任及根據股權質押協議悉數支付為止。
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獨家期權協議
根據大生在線與大生智行各自股東之間的獨家購股權協議，作為大生在線支付人民幣10元的代價，各股東均不可撤銷地授予大生在線購買或指定一名或多名人士購買、或指定一名或多名人士購買大生智行的具有約束力的獨家權利，大生智行的股權隨後由各股東一次性或多次在任何時間部分或全部持有，S在中國法律允許的範圍內唯一及絕對酌情決定，價格為人民幣10元(或中國法律釐定的高於人民幣10元的該等最低價格)。未經大生智行S事先書面同意，大生智行S股東不得以任何方式出售、轉讓、抵押或以其他方式處置大生智行的任何重大資產、重大業務中的法定或實益權益或超過人民幣500,000元的收入，或允許任何擔保權益的產權負擔；或促使大生智行執行任何價格超過人民幣500,000元的合同，但正常業務中的合同除外。除中國法律另有規定外，未經大聖在線事先書面同意，大聖智行不得解散或清算。大聖智行股東對大聖智行任何其他股東轉讓股權予大聖在線(如有)放棄優先購買權，同意大聖智行彼此股東與大聖在線及大聖智行籤立獨家期權協議、股權質押協議及授權書，並同意不採取與其他股東籤立的該等文件相沖突的任何行動。大聖智行的股東同意，在適用的中國法律允許的範圍內，立即將任何利潤、利息、股息或清算收益捐贈給大聖在線或大聖在線指定的任何其他人士。該等協議於二零一三年六月十八日訂立及生效，並將繼續有效，直至股東所持有的大生智行的所有股權已根據本協議轉讓或轉讓予大生在線及/或大生在線設計的任何其他人士為止。除非適用法律另有規定，大生智行及大生智行的股東在任何情況下均無權終止獨家期權協議。
COE HK CoI、菲律賓CoI及菲律賓CoI的個人股東分別於2014年7月21日及2015年8月31日訂立獨家期權協議。COE、菲律賓第二公司和菲律賓第二公司的個人股東於2015年8月31日簽訂了獨家期權協議。COE、菲律賓第三公司和菲律賓第三公司的個人股東於2016年2月1日簽訂了獨家期權協議。這種獨家期權協議包含與上述獨家期權協議基本相似的條款。
配偶同意書
根據大生智行股東配偶簽署的配偶同意書，大生智行各股東配偶同意各自股東簽署股權質押協議、獨家期權協議及授權書。大生智行各股東的配偶進一步承諾不會就各自股東持有的大生智行股權作出任何斷言，並在配偶同意書中進一步確認各股東可在未經其授權或同意的情況下履行上述相關交易文件，並可進一步修訂或終止該等交易文件。各股東的配偶同意並承諾，如果因任何原因獲得各自股東持有的大生智行的任何股權，將受上述交易文件的約束，並經修訂及重述的大生在線與大生智行之間的獨家業務合作協議，並將履行其作為大生智行股東的義務。凌晨的配偶徐小平已於2013年6月18日簽署了配偶同意書，傑克·佳佳、Huang和廷舒分別於2015年12月14日簽署並交付了配偶同意書。
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我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為，根據中國現行法律，大聖在線、大聖智行及其股東之間的合同安排是有效的、具有約束力和可強制執行的。然而，在提供控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。關於現行或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。關於與我們公司結構有關的風險的描述，請參閲項目3.主要信息D.風險因素與與我們公司結構有關的風險。
我們的菲律賓律師Romulo Mabanta Buenaventura Sayoc&de Los Angeles認為，根據菲律賓現行法律，關於菲律賓第一公司、菲律賓第二公司和菲律賓第三公司的合同安排是有效的、具有約束力和可強制執行的。
D.*
我們目前的主要執行辦公室位於北京市海淀區上地街道德士大廈北6樓，人民S Republic of China。中國，我們在北京設有辦公室，總面積為8,606平方米。這些設施目前容納了我們的管理總部，以及我們的部分銷售和營銷、產品開發以及一般和行政活動。我們還在上海和武漢設有辦事處，中國辦事處總面積為2,763平方米，中國辦事處總面積為2,532平方米，以支持我們的銷售和營銷活動。此外，我們還在深圳保留了中國辦公設施，總面積為481平方米，以支持我們的產品開發活動。
除了在中國的設施外，我們還在菲律賓馬尼拉、碧桂市、達沃市和宿務市以及香港設有辦公室，總面積為8,525平方米。
我們目前從獨立第三方那裏租用了所有設施。
我們相信，我們目前租賃的設施足以滿足我們在可預見的未來的需求，我們相信我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃更多的物業，以適應我們未來的擴張計劃。
項目4.A.*.
不適用。
項目5.財務報表、經營報表、財務報表及展望
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論是以本年度報告Form 20-F中包含的綜合財務報表及其相關附註為基礎的，並應與其一併閲讀。本報告包含前瞻性陳述。見前瞻性信息。在評估我們的業務時，您應仔細考慮標題第3項下提供的信息。主要信息D.本年度報告20-F表格中的風險因素。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
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*
概述
我們是中國領先的在線教育平臺，擁有英語教育的核心專業知識。我們專有的在線和移動教育平臺使中國的學生能夠按需與海外外籍教師進行一對一的現場互動英語課程。我們的教師培訓、課程設計以及銷售和營銷工作都是由學生和教師的反饋以及數據分析推動的。
我們的商業模式具有高度的可擴展性，其特點是採用共享經濟的方法來集合教師，菲律賓教師的成本優勢，以及在線和移動平臺。我們能夠建立一大批教師，因為他們可以根據自己的日程安排，在自己選擇的適當地點授課，並根據授課數量獲得報酬。我們在教師參與和培訓、課程內容開發、銷售和營銷以及學生服務等領域發展了重要的業務專業知識。
近年來，我們的總賬單和淨收入都出現了顯著增長。我們的總賬單從2014年的人民幣1.169億元增加到2015年的人民幣3.533億元，並在2016年進一步增加到人民幣8.687億元(1.251億美元)。我們將某一特定時期的總賬單定義為在該時期內銷售課程套餐和服務所收到的現金總額，扣除該時期內的退款總額。我們的淨收入由2014年的人民幣5,220萬元增加至2015年的人民幣1.547億元，並於2016年進一步增至人民幣4.183億元(6,020萬美元)。我們於2014、2015及2016年度分別淨虧損人民幣1.017億元、人民幣3.271億元及人民幣5.148億元(7,410萬美元)。
選定的損益表項目
淨收入
我們所有的淨收入都來自向學生收取的費用。於2014、2015及2016年度，我們分別創造淨收入人民幣5,220萬元、人民幣1.547億元及人民幣4.183億元(6,020萬美元)。我們通常預先收取手續費，最初我們將其記為遞延收入。我們提供兩種類型的課程套餐供學生購買，包括預付學分套餐和預付會員套餐。在預付學分的情況下，我們將費用確認為課程學分的收入，在整個會員期內，我們按比例確認預付的會員費。對於預付學分套餐，已過期課程的費用自動確認為收入。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我們的遞延收入分別為人民幣7840萬元、人民幣2.722億元和人民幣6.871億元(合9900萬美元)。我們的淨收入是扣除增值税和附加費後的淨額。
收入成本
我們的收入成本主要包括向教授有償課程的教師支付的服務費，其次是第三方支付渠道收取的支付處理費。於2014、2015及2016年度錄得收入成本分別為人民幣2,220萬元、人民幣5,970萬元及人民幣1.472億元(2,120萬美元)。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和營銷費用以及一般和管理費用，其次是產品開發費用。下表列出了所示期間的業務費用，以絕對額和佔淨收入總額的百分比表示：
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截至12月31日止年度， |
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2014 |
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2015 |
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2016 |
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人民幣 |
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% |
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人民幣 |
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% |
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人民幣 |
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美元 |
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(除百分比外，以千為單位) |
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運營費用： |
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銷售和市場營銷 |
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81,269 |
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155.7 |
% |
297,337 |
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192.2 |
% |
464,890 |
|
66,958 |
|
111.1 |
% |
|
一般和行政 |
|
31,553 |
|
60.4 |
% |
64,903 |
|
42.0 |
% |
165,657 |
|
23,860 |
|
39.6 |
% |
|
產品開發 |
|
10,781 |
|
20.6 |
% |
54,597 |
|
35.3 |
% |
152,709 |
|
21,995 |
|
36.5 |
% |
|
總運營費用 |
|
123,603 |
|
236.7 |
% |
416,837 |
|
269.5 |
% |
783,256 |
|
112,813 |
|
187.2 |
% |
81
目錄表
我們的銷售和營銷費用主要包括電話營銷銷售費用、在線和移動營銷費用、品牌推廣費用和免費試用課相關費用。
我們的一般和行政費用主要包括管理層和行政人員的工資和員工福利。我們的一般和行政費用還包括與辦公和行政職能有關的租金和水電費以及專業服務費。
我們的產品開發費用主要包括參與課程內容開發的人員的工資和員工福利，以及參與我們在線和移動平臺技術研發的員工的工資和員工福利。
税收
開曼羣島
我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税。此外，在開曼羣島，股息支付不需要繳納預扣税。
香港
本公司於香港的全資附屬公司COE HK Co I及CoE HK Co II須就其在香港進行的活動繳納香港利得税，税率為16.5%。本公司截至二零一四年十二月三十一日止年度的綜合財務報表並無就香港利得税作出撥備，因為香港第一及第二期公司均無應課税收入。我們就截至2015年12月31日及2016年12月31日止年度的香港利得税作出撥備，因為COE HK CoI於該期間報告應課税溢利。我們的附屬公司支付給我們的股息在香港不需要繳納預扣税。
菲律賓
自2014年12月19日以來，菲律賓第二公司已在菲律賓經濟區管理局(PEZA)註冊為生態區IT企業。因此，它有權享受四年的所得税免税期，或100%免除企業所得税，在2018年所得税免税期結束後，對總收入徵收5%的特別税，原材料、資本設備、機械和零部件的進口免税和免税，當地購買商品和服務的增值税為零，免除地方政府徵收的關税、費用、許可證和税收，以及根據菲律賓税法免除擴大預扣税。
菲律賓第一公司和菲律賓第三公司在每個應納税年度內從菲律賓境內和境外獲得的所有收入均應繳納公司所得税，税率為應納税淨收入的30%。
我們對截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度在菲律賓的所得税支出進行了撥備，因為菲律賓第一公司報告了這些期間的應税利潤。
中華人民共和國
吾等於中國的附屬公司及綜合VIE為根據中國法律註冊成立的公司，因此，其應課税收入須根據中國相關所得税法律繳納中國企業所得税。根據2008年1月1日起施行並於2017年2月24日修訂的企業所得税法，外商投資企業和內資企業普遍適用統一的25%的企業所得税税率，但適用特殊優惠税率的除外。企業所得税按中國税法及會計準則釐定的S全球收入計算。
82
目錄表
我們對我們提供的服務徵收6%的增值税，減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費。
作為開曼羣島控股公司，吾等可透過香港股份有限公司從中國附屬公司收取股息。企業所得税法及其實施規則規定，中國實體就所得税向非居民企業支付的股息，須按10%的税率繳納中國預扣税，但須根據與中國訂立的適用税務條約予以扣減。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率可由10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或《國家税務總局第81號通函》，香港居民企業必須滿足以下條件，才能適用降低的預提税率：(I)必須是一家公司；(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定比例的股權和投票權；(Iii)必須在收到股息前12個月內直接擁有該規定比例的中國居民企業。2015年8月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，即第60號通知，自2015年11月1日起施行。國税局第60號通知規定，非居民企業享受減徵的預提税款不需要事先獲得相關税務機關的批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下，直接適用降低後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。因此，如果COE HK Co I滿足SAT第81號通告和其他相關税收規則和法規所規定的條件，其從大聖在線獲得的股息可能能夠受益於5%的預扣税率。然而，根據SAT第81號通告和SAT第60號通告，如果有關税務機關認為我們的交易或安排主要是以享受税收優惠為主要目的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司根據企業所得税法被視為居民企業，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見《中國關於做生意的風險因素與風險》？根據《中國企業所得税法》，就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為中國居民企業。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。
關鍵會計政策
我們根據美國公認會計準則編制合併財務報表。在這樣做時，我們必須做出影響我們報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露金額的估計和假設。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或經營業績和利潤率將受到影響。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。我們將這類會計估計稱為關鍵會計政策和估計，我們將在下文進一步討論。
收入確認
我們通過提供在線英語教育服務創造了收入。我們的主要服務包括(I)預付學分套餐；(Ii)預付會員套餐和(Iii)多個課程套餐。
當滿足以下標準時，收入將按照ASC 605收入確認進行確認：存在令人信服的安排證據；已經交付或提供服務；銷售價格是固定的或可確定的，並且合理地保證了可收集性。收入將被推遲，直到滿足這些標準。
83
目錄表
來自預付學分套餐和預付會員套餐的收入按毛數確認，這代表向學生收取的金額和從學生那裏收到的金額，因為我們是安排中的主要義務人，承擔風險和回報，對課程的設計和整體質量負責。
遞延所得税
遞延所得税採用負債法計提。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大，則提供估值撥備以減少遞延税項資產金額。
我們須根據相關税務管轄區的應課税盈利預測，估計其遞延税項資產是否更有可能可收回。我們根據已獲批准的業務計劃，包括審核合資格結轉期、税務籌劃機會及其他相關考慮因素(包括未來預期盈利能力的差異)，採用歷史及預測未來經營業績。
與企業合併會計相關的公允價值確定
我們不時地完成業務合併，這需要我們進行採購價格分配。為確認主要由無形資產及商譽組成的已購入資產及承擔負債的公允價值，以及任何待確認的或有代價的公允價值，我們採用貼現現金流量分析及比率分析等估值技術，以收益法、市場法及成本法與同類行業的可比公司作比較。考慮的主要因素包括歷史財務結果和假設，包括未來增長率、加權平均資本成本的估計和監管預期變化的影響。對我們收購的業務的估值一直由管理層在估值專家的協助下進行。我們認為，分配給收購資產和承擔的負債的估計公允價值是基於市場參與者將使用的合理假設和估計。然而，這樣的假設本質上是不確定的，實際結果可能與這些估計不同。
商譽減值評估
我們每年或當事件或情況顯示資產的賬面價值超過可收回金額時，我們會根據我們的會計政策測試商譽是否出現任何減值。對於商譽減值評估，我們選擇進行定性評估，以確定是否需要進行兩步商譽減值測試。在本次評估中，我們考慮了主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。基於定性評估，如果各報告單位的公允價值很可能小於賬面值，則進行量化減值測試。
對於商譽減值的量化評估，我們確定報告單位，並將每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值，也不需要第二步。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，第二步將隱含商譽的公允價值與報告單位S商譽的賬面價值進行比較。
這些評估主要使用基於管理層編制的財務預測和估計最終價值的現金流預測。收入和營業利潤率的預期增長、未來資本支出的時機、加權平均資本成本的估計和終端增長率是基於實際和上一年的業績以及市場發展預期。確定現金流量預測所採用的主要假設需要判斷，而關鍵假設的變化可能會對這些現金流量預測和減值測試結果產生重大影響。
84
目錄表
折舊及攤銷
物業及設備成本及無形資產的成本，分別按折舊及攤銷費用按比率按直線法按各自資產的估計使用年限計提。我們定期審查技術和行業狀況、資產報廢活動和剩餘價值的變化，以確定對估計剩餘可用壽命以及折舊和攤銷比率的調整。實際經濟壽命可能與估計的有用壽命不同。定期審查可能導致估計的使用年限發生變化，從而導致未來期間的折舊和攤銷費用發生變化。
基於股份的薪酬
我們按照權威性的股權薪酬支出指引核算股權獎勵。根據該指引的公允價值確認條款，已授出的股份獎勵的補償於授出日期計算。我們根據以往沒收股權獎勵的情況估計罰沒率，並調整罰沒率以反映事實和情況的變化(如有)。如果實際罰沒與我們最初的估計不同，我們將修正我們的估計罰沒率。授予日期期權的公允價值是使用二項式期權定價模型計算的。二項式期權定價模型用來衡量期權的價值。公允價值的釐定受股價及有關多個複雜及主觀變數的假設影響，包括預期波幅、無風險利率、行使倍數、預期股息率及預期期限。就授予僱員及非僱員的限制性股份單位而言，公允價值按普通股於有關授出日期的收市價釐定。
下表列出了截至2017年2月28日根據2013年計劃和2014年計劃授予的備選方案：
|
|
|
|
|
鍛鍊 |
|
的公允價值 |
|
的公允價值 |
|
|
|
|
授予期權的日期 |
|
數量 |
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
類型： |
|
|
2013年9月27日 |
|
4,000,000 |
|
0.0167 |
|
0.0532 |
|
0.0664 |
|
回顧 |
|
|
2014年9月30日 |
|
500,000 |
|
0.0500 |
|
0.2620 |
|
0.3044 |
|
回顧 |
|
|
2014年12月19日 |
|
1,650,000 |
|
0.0500 |
|
0.3066 |
|
0.3514 |
|
回顧 |
|
|
2014年12月19日(1) |
|
5,600,000 |
|
0.0500 |
|
0.3069 |
(1) |
0.3514 |
|
回顧 |
|
|
2014年12月19日(2) |
|
2,050,000 |
|
0.0500 |
|
0.3082 |
(2) |
0.3514 |
|
回顧 |
|
|
2014年12月19日 |
|
100,000 |
|
0.0500 |
|
0.3017 |
|
0.3514 |
|
回顧 |
|
|
2015年3月31日 |
|
920,000 |
|
0.0500 |
|
0.3546 |
|
0.3997 |
|
回顧 |
|
|
2015年6月29日 |
|
1,760,000 |
|
0.0700 |
|
0.4211 |
|
0.4819 |
|
回顧 |
|
|
2015年6月29日(1) |
|
2,500,000 |
|
0.0700 |
|
0.4209 |
(1) |
0.4819 |
|
回顧 |
|
|
2015年6月30日 |
|
300,000 |
|
0.0500 |
|
0.4320 |
|
0.4819 |
|
回顧 |
|
|
2015年10月14日 |
|
1,090,000 |
|
0.1000 |
|
0.5270 |
|
0.6129 |
|
同時代 |
|
|
2016年1月7日(1) |
|
1,250,000 |
|
0.1500 |
|
0.5784 |
(1) |
0.7000 |
|
同時代 |
|
|
2016年1月7日 |
|
224,000 |
|
0.1500 |
|
0.5738 |
|
0.7000 |
|
同時代 |
|
|
2016年1月13日 |
|
2,340,000 |
|
0.1500 |
|
0.5738 |
|
0.7000 |
|
同時代 |
|
|
2016年2月28日 |
|
600,000 |
|
0.1500 |
|
1.0865 |
|
1.2150 |
|
同時代 |
|
|
2016年4月1日(3) |
|
1,619,000 |
|
0.2800 |
|
0.9869 |
(3) |
1.2150 |
|
同時代 |
|
|
2016年4月1日(3) |
|
2,500,000 |
|
0.2800 |
|
0.9819 |
(3) |
1.2150 |
|
同時代 |
|
|
2016年4月21日(3) |
|
2,000,000 |
|
0.2800 |
|
0.9900 |
(3) |
1.2150 |
|
同時代 |
|
|
2016年4月21日(3) |
|
200,000 |
|
0.2800 |
|
0.9813 |
(3) |
1.2150 |
|
同時代 |
|
|
2016年6月30日(3) |
|
1,380,000 |
|
0.3500 |
|
1.0399 |
|
1.3220 |
|
同時代 |
|
|
2016年6月30日(3) |
|
500,000 |
|
0.3500 |
|
1.0442 |
|
1.3220 |
|
同時代 |
|
|
2016年9月30日(3) |
|
680,000 |
|
0.5200 |
|
1.0092 |
|
1.3933 |
|
同時代 |
|
|
2016年12月31日(3) |
|
1,185,000 |
|
0.5500 |
|
0.6916 |
|
1.0367 |
|
同時代 |
|
|
2016年12月31日(3) |
|
300,000 |
|
0.5500 |
|
0.7206 |
|
1.0367 |
|
同時代 |
|
85
目錄表
(1)由於授予高級人員和非高級人員員工的期權不同，導致同一授予日的公允價值不同。
(2)不同預期條款的認購期權在同一授出日產生不同的公允價值。
(3)由於授予高級職員和非公職人員的期權不同，且預期條款不同，導致同一授予日的公允價值不同。
確定期權公允價值時使用的重要因素、假設和方法
我們在獨立評估師的幫助下，使用二項式期權定價模型估計了股票期權的公允價值。我們的管理層最終應對此類決定中使用的所有假設和估值方法負責。每項期權授予的公允價值是在授予之日根據以下主要假設估計的：
· 預期波動率。我們基於可比公司歷史股價中嵌入的每日收益的年化標準差來估計預期波動率，時間範圍接近預期期限到期。
· 無風險利率(年利率)。我們根據期限與預期到期日相近的美國國債的到期日收益率來估算無風險利率。
· 多次鍛鍊。行使倍數是根據對僱員實際行使行為的實證研究的考慮，估計為行使期權時相關股份的公允價值與行使價格的比率。
· 預期股息收益率。我們從未宣佈或支付我們的股本的任何現金股息，我們預計在可預見的未來我們的普通股不會有任何股息支付。
· 預期期限(以年為單位)。預期期限是期權的合同期限。
確定我們普通股的公允價值需要我們做出複雜和主觀的判斷、假設和估計，這些判斷、假設和估計涉及內在的不確定性。如果我們的管理層使用不同的假設和估計，由此產生的普通股的公允價值和由此產生的基於股份的薪酬支出可能會有所不同。
我們普通股的公允價值
在釐定授予日期普通股的公允價值以記錄與員工股票期權有關的股份補償時，吾等在獨立評估師的協助下，主要進行回溯性估值而非當時估值，因為於估值日期，吾等的財務及有限的人力資源主要集中於業務發展工作。這種方法與AICPA審計和會計實務援助、作為補償發行的私人持股股權證券的估值或實務援助所規定的指導一致。具體地説，《實踐援助》第16段中的B級建議闡述了應使用的首選估值類型。
在首次公開招股之前，我們在一家獨立估值公司的協助下，評估了使用三種普遍接受的估值方法：市場法、成本法和收益法來估計我們的企業價值。吾等及我們的估價師認為，市值法及成本法不適用於評估我們的普通股，因為市值法找不到完全可比的市場交易，而成本法亦沒有直接納入有關我們的業務運作所貢獻的經濟利益的資料。因此，我們和我們的評估師完全依賴收益法來確定我們普通股的公允價值，我們採用市場法來核實公允價值。這種方法通過使用貼現率來反映所有商業風險，包括與我們公司有關的內在和外在不確定性，從而消除了貨幣時間價值上的差異。
86
目錄表
收益法涉及根據我們的預計現金流量應用貼現現金流分析，使用管理層S截至估值日期的最佳估計。估計未來的現金流需要我們分析預計的收入增長、毛利率、運營費用水平、有效税率、資本支出、營運資本要求和貼現率。我們的收入預測是基於我們的歷史經驗和中國、S民辦教育行業的總體趨勢得出的預期年增長率。我們使用的收入和成本假設與我們在中國S民辦教育行業的長期業務計劃和市場狀況是一致的。我們還必須對我們獨特的業務風險、有限的運營歷史和授予時的未來前景做出複雜和主觀的判斷。我們在計算股權公允價值時使用的其他假設包括：
·*表示，在中國目前的政治、法律、財政或經濟條件下，未來適用的時期內不會發生實質性變化；
·*，中國現行税法不作實質性修改，適用税率保持不變；
·我們相信，我們有能力留住稱職的管理人員和關鍵人員，以支持我們的持續運營；以及
·阿里巴巴、阿里巴巴、阿里巴巴表示，在線教育的行業趨勢和市場狀況不會明顯偏離當前預測。
下表列出了在獨立評估公司的協助下，在不同時間估計的我們普通股的公允價值。
|
日期 |
|
公允價值 |
|
DLOM |
|
折扣 |
|
|
2013年9月27日 |
|
0.07 |
|
20 |
% |
26.5 |
% |
|
2014年9月30日 |
|
0.30 |
|
16 |
% |
24.0 |
% |
|
2014年12月19日 |
|
0.35 |
|
15 |
% |
23.0 |
% |
|
2015年3月31日 |
|
0.40 |
|
14 |
% |
23.0 |
% |
|
2015年6月30日 |
|
0.48 |
|
12 |
% |
23.0 |
% |
|
2015年10月14日 |
|
0.61 |
|
11 |
% |
21.0 |
% |
|
2016年1月7日 |
|
0.70 |
|
11 |
% |
21.0 |
% |
|
2016年1月13日 |
|
0.70 |
|
11 |
% |
21.0 |
% |
|
2016年2月28日 |
|
1.22 |
|
10 |
% |
19.0 |
% |
|
四月一日， 2016 |
|
1.22 |
|
10 |
% |
19.0 |
% |
|
四月二十一日， 2016 |
|
1.22 |
|
10 |
% |
19.0 |
% |
期權定價方法用於將本公司的股權價值分配給優先股和普通股，同時考慮到實踐指南規定的指導。該方法涉及對潛在流動性事件（如出售本公司或首次公開募股）的預期時間進行估計，以及對本公司股本證券的波動性進行估計。預期時間是基於我們的董事會和管理層的計劃。
計算普通股公平值所用之其他主要假設包括：
· 加權平均資本成本：加權平均資本成本乃根據無風險利率、比較行業風險、股本風險溢價、公司規模及非系統性風險因素等因素釐定。
· 可比公司：在計算收益法下用作貼現率的加權平均現金流量係數時，我們選取若干教育行業的上市公司作為參考。
87
目錄表
· 缺乏市場流通性的折扣，或DLOM：DLOM是由Finnerty的平均罷工看跌期權模式量化的。根據這種期權定價方法，假設認沽期權是在私人持有的股票可以出售之前以股票的平均價格行使的，認沽期權的成本被視為確定DLOM的基礎。此期權定價方法是估計DLOM常用的方法之一，因為它可以考慮流動性事件（如首次公開募股）的時間以及我們股份的估計波動性等因素。估值日期離預期流動性事件越遠，認沽期權價值越高，因此隱含DLOM越高。估值所用的DLOM越低，普通股的釐定公平值越高。於二零一三年至二零一六年期間，DLOM維持於20%至10%之間。
導致公允價值差異的重要因素
我們普通股的已釐定公平值由二零一三年九月二十七日的每股0. 07美元增加至二零一四年九月三十日的每股0. 30美元。我們認為，普通股公平值增加主要歸因於以下因素：
· 我們於2013年12月通過向某些投資者發行B系列優先股以及於2014年7月通過發行C系列優先股籌集了額外資本，這為我們的業務擴張提供了額外資本;
· 我們的收入和預訂的每日付費課程數量經歷了並預計將繼續經歷快速和大幅增長。我們預期這些將帶來更大的規模經濟效益和經營利潤率的改善;
· 隨着我們逐步取得首次公開募股資格，預期流動性事件的準備時間縮短，導致DLOM從截至2013年9月27日的20%降至截至2014年9月30日的16%;
· 由於上述進展事件和我們業務的持續增長，貼現率從截至2013年9月27日的26.5%降至截至2014年9月30日的24.0%;以及
· 管理層調整我們的財務預測，以反映預期更高的收入增長率。
我們普通股的已釐定公平值由二零一四年九月三十日的每股0. 30美元增加至二零一四年十二月十九日的每股0. 35美元，並進一步增加至二零一五年三月三十一日的每股0. 40美元。我們認為，普通股公平值增加主要歸因於以下因素：
·我們的淨收入從2013年的2170萬元人民幣大幅增長到2014年的5220萬元人民幣；
·在此期間，我們的月度總賬單大幅增加，包括中國、中國、中國和中國；以及
·*管理層調整了財務預測，以反映上述發展所帶來的預期較高的收入增長率及未來較好的財務表現。
在我們首次公開招股之前，我們普通股的確定公允價值從2015年10月14日的每股0.61美元增加到2016年1月7日和2016年1月13日的每股0.70美元，並進一步增加到2016年2月28日、2016年4月1日和2016年4月21日的每股1.22美元。我們認為，我們普通股公允價值的增加主要歸因於以下因素：
·我們的淨營收從2014年的5220萬元人民幣大幅增長到2015年的1.547億元人民幣，年增長率為196%；
·我們經歷並預計將繼續經歷毛收入快速大幅增長的行業，包括中國、中國、中國和中國；
88
目錄表
·隨着我們邁向首次公開募股的進程，我們增加了估計的首次公開募股成功的可能性。由於我們的優先股在符合條件的發售完成後自動轉換為普通股，首次公開發售成功的估計概率的增加導致我們的企業價值的更高部分被分配給普通股。DLOM也從2015年10月14日的11%下降到2016年4月21日的10%；以及
·由於上述進展事件，折扣率從2015年10月14日的21%降至2016年4月21日的19%。
於二零一六年六月首次公開發售後，普通股的公允價值由普通股於有關授出日的收市價釐定。
最近發佈的會計政策
2014年5月，FASB發佈了ASU第2014-09號，關於與客户簽訂合同的收入(主題606)。該指導意見取代了主題605中關於收入確認的現行指導意見，即收入確認。此外，還有與收入確認的性質、金額、時間和不確定性相關的披露要求。2015年8月，FASB發佈了ASU第2015-14號，將ASU第2014-09號對所有實體的生效日期推遲一年。對於遵循美國GAAP的公共企業實體，新收入標準中的延期結果將在2017年12月15日之後的財年和這些財年內的中期生效，允許在2016年12月15日之後的中期和年度期間提前採用。我們已經成立了一個實施團隊，目前正在根據新的收入標準分析我們的每一項收入來源，以確定對我們綜合財務報表的影響，並考慮何時採用這一新的指導方針。我們計劃在整個2017年繼續對ASU 2014-09年度的採用情況(包括隨後發佈的澄清ASU 2014-09年度S條款的更新)進行評估、分析和記錄，同時努力實現實施，並最終確定採用ASU 2014-09年度將對我們的合併財務報表產生的影響。
2014年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2014-15號，關於財務報表列報持續經營企業(子主題205-40)：披露關於實體S作為持續經營企業的能力的不確定性。新標準規定了管理層S的責任，即評估是否存在對實體作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑，並提供相關腳註披露。管理層對S的評價應以財務報表發佈之日已知和合理可知的相關條件和事件為依據。新準則將在2016年12月15日之後的年度報告期內的第一個過渡期內生效。允許及早領養。我們已在2016年年報附註中評估並披露我們對S是否對我們作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑的評估。我們預計採用這一指導方針不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
2015年11月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2015-17號《所得税(主題740)：資產負債表遞延所得税分類》，通過要求將遞延所得税資產和負債在資產負債表上歸類為非流動資產，簡化了遞延所得税的列報。本更新中的修訂適用於2016年12月15日之後發佈的年度期間以及該年度期間內的中期財務報表。允許及早領養。此外，新的指導方針既可以前瞻性地適用於所有遞延税項負債和資產，也可以追溯到列報的所有期間。我們預計這一標準不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2016年1月5日，FASB發佈了ASU 2016-01(ASU 2016-01)，金融資產和金融負債的確認和計量，對金融工具的確認、計量、列報和披露的某些方面進行了修正。這項修訂要求所有股權投資按公允價值計量，公允價值變動通過淨收入確認(不包括按權益會計方法入賬的或導致被投資方合併的公允價值變動)。該標準將在2017年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。我們預計這一標準不會對其合併財務報表產生實質性影響。
89
目錄表
2016年2月25日，FASB發佈了ASU第2016-02號(ASU 2016-02)，租賃。ASU 2016-02規定了租賃的會計處理。對於經營性租賃，ASU 2016-02要求承租人在其資產負債表中確認使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。該標準還要求承租人確認單一租賃成本，該成本的計算使租賃成本一般以直線方式在租賃期內分配。此外，該標準要求承租人和出租人都披露有關租賃交易的某些關鍵信息。ASU 2016-02對上市公司的年度報告期和這些年內的中期有效，從2018年12月15日之後開始。允許及早領養。我們目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。
2016年3月30日，FASB發佈了ASU 2016-09(ASU 2016-09)，薪酬？股票薪酬：員工股份薪酬會計的改進，這與員工股份薪酬的會計有關。本標準涉及股份支付獎勵交易會計的幾個方面，包括：(A)所得税後果；(B)獎勵按權益或負債分類；(C)現金流量表分類；(D)沒收股份支付的會計處理。這一標準將在2016年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。我們預計這一標準不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2016年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU？)2016-15年度現金流量表-某些現金收入和現金支付的分類，其中明確了某些現金收入和現金支付在現金流量表中的列報和分類。本指導意見適用於2017年12月15日之後發佈的財務報表以及這些會計年度內的中期財務報表。允許及早領養。我們預計這一標準不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2017年1月，FASB發佈了會計準則更新(ASU？)2017-04，簡化了商譽減值測試。該指導意見取消了商譽減值測試的第二步，該步驟要求進行假設的購買價格分配。商譽減值現在將是報告單位S的賬面價值超過其公允價值的金額，但不超過商譽的賬面價值。該指南應在2019年12月15日之後開始的年度或任何中期商譽減值測試中前瞻性地採用。允許在2017年1月1日之後的測試日期進行中期或年度商譽減值測試，提前採用。我們預計這一標準不會對其合併財務報表產生實質性影響。
經營成果
下表列出了我們在所指時期的綜合經營結果摘要，包括絕對金額和佔我們淨收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
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截至12月31日止年度， |
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2014 |
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2015 |
|
2016 |
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人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
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淨收入 |
|
52,210 |
|
100.0 |
% |
154,675 |
|
100.0 |
% |
418,281 |
|
100 |
% |
|
收入成本 |
|
(22,214 |
) |
42.5 |
|
(59,668 |
) |
38.6 |
|
(147,157 |
) |
35.2 |
|
|
毛利 |
|
29,996 |
|
57.5 |
|
95,007 |
|
61.4 |
|
271,124 |
|
64.8 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷 |
|
(81,269 |
) |
155.7 |
|
(297,337 |
) |
192.2 |
|
(464,890 |
) |
111.1 |
|
|
產品開發 |
|
(10,781 |
) |
20.6 |
|
(54,597 |
) |
35.3 |
|
(152,709 |
) |
36.5 |
|
|
一般和行政 |
|
(31,553 |
) |
60.4 |
|
(64,903 |
) |
42.0 |
|
(165,657 |
) |
39.6 |
|
|
運營虧損 |
|
(93,607 |
) |
179.3 |
|
(321,830 |
) |
208.1 |
|
(512,132 |
) |
122.4 |
|
|
利息和其他費用，淨額 |
|
(1,213 |
) |
2.3 |
|
(353 |
) |
0.2 |
|
(1,030 |
) |
0.2 |
|
|
所得税費用前虧損 |
|
(94,820 |
) |
181.6 |
|
(322,183 |
) |
208.3 |
|
(513,162 |
) |
122.7 |
|
|
所得税費用 |
|
(6,882 |
) |
13.2 |
|
(4,903 |
) |
3.2 |
|
(1,616 |
) |
0.4 |
|
|
淨虧損 |
|
(101,702 |
) |
194.8 |
% |
(327,086 |
) |
211.5 |
% |
(514,778 |
) |
123.1 |
% |
90
目錄表
截至2016年12月31日的年度與截至2015年12月31日的年度比較
淨收入
我們的淨收入由2015年的人民幣1.547億元增加至2016年的人民幣4.183億元(6,020萬美元)，增幅達170.4%。這一增長主要是由於我們的在校學生人數增加，其次是每名在校學生的平均收入增加。在校學生人數從2015年的86.5萬人增長到2016年的16.32萬人，增長了88.8%。
收入成本
我們的收入成本由2015年的人民幣5,970萬元增加至2016年的人民幣1.472億元(2,120萬美元)，增幅達146.6%。這一增長主要是由於支付給我們的教師的服務費總額增加了，因為我們提供的付費課程數量增加了，其次是因為隨着西方教師的增加，每節課的成本增加了。支付給教師的有償課程服務費總額從2015年的5700萬元增加到2016年的1.407億元，增幅為146.8%。我們平臺上的付費課程預訂總數從2015年的590萬增加到2016年的1210萬。
毛利
由於上述因素，我們的毛利由2015年的人民幣9,500萬元增加至2016年的人民幣27,110,000元(3,910萬美元)，增幅達185.4%。我們的毛利率從2015年的61.4%增長到2016年的64.8%。這一增長主要是由於物價上漲和教師成本基數穩定所致。
運營費用
由於銷售及市場、一般及行政及產品開發開支增加，我們的營運開支由2015年的人民幣4.168億元增加至2016年的人民幣7.833億元(1.128億美元)，增幅達87.9%。
S麥酒和營銷費用
我們的銷售和營銷費用從2015年的人民幣2.973億元增加到2016年的人民幣4.649億元(6700萬美元)，增幅為56.4%。增加的主要原因是銷售和營銷人員數量增加、營銷和推廣費用增加以及以股份為基礎的薪酬支出。
我們的總銷售費用從2015年的人民幣1.495億元增加到2016年的人民幣2.787億元(4020萬美元)。我們的電話營銷銷售費用從2015年的人民幣8580萬元增加到2016年的人民幣1.676億元(2410萬美元)。這一增長主要是由於我們的課程顧問、電話營銷和客户經理人數從2015年12月31日的971人增加到2016年12月31日的1,432人(包括77名全職員工和1,355名外包人員)，導致工資和員工福利支出增加。我們的免費試用課相關費用主要包括免費試用教師的工資和員工福利費用，從2015年的1510萬元增加到2016年的3230萬元(470萬美元)。增加的原因是我們的免費試用教師人數從2015年12月31日的562人增加到2016年12月31日的866人。我們的絕大多數免費試用教師都在菲律賓。與一般學生服務代表和教學助理相關的工資和員工福利從2015年的1370萬元人民幣下降到2016年的1270萬元人民幣(180萬美元)。截至2016年12月31日，我們的一般學生服務代表和教學助理人數為273人(包括256名全職員工和17名外包人員)，而截至2015年12月31日，這一數字為167人。我們的租金支出和與銷售費用相關的折舊支出分別從2015年的人民幣990萬元和人民幣520萬元增加到2016年的人民幣1370萬元(200萬美元)和人民幣810萬元(120萬美元)。
91
目錄表
我們的在線和移動營銷費用從2015年的人民幣8530萬元增加到2016年的人民幣1.432億元(2060萬美元)。
我們的品牌費用從2015年的人民幣6250萬元下降到2016年的人民幣3790萬元(550萬美元)。這一下降主要是由於我們的品牌價值增加。
2016年，銷售和營銷費用中的股份薪酬支出為人民幣510萬元(合70萬美元)。於二零一六年第二季前並無確認以股份為基礎的薪酬開支，因為首次公開招股的業績狀況在事件發生前並不被視為可能發生。首次公開發售完成後，所有於此之前授出的期權的累計股票薪酬支出均被記錄下來。
一般和行政費用
本公司一般及行政開支由2015年的人民幣6,490萬元增加至2016年的人民幣16,570,000元(2,390萬美元)，增幅達155.2%。這一增長主要是由於支持我們擴大業務所需的額外人員、確認基於股份的薪酬支出、主要與美國學院項目北美教師招聘以及銷售團隊擴大有關的招聘成本，以及與上市公司的合規和報告義務相關的成本。
由於員工人數從2015年12月31日的455人增加到2016年12月31日的627人(包括619名全職員工和8名外包人員)，我們管理和行政人員的工資和員工福利支出從2015年的3360萬元增加到2016年的7900萬元(1140萬美元)。
2016年度以股份為基礎的一般薪酬開支及行政開支為2,700萬元人民幣(390萬美元)。於二零一六年第二季前並無確認以股份為基礎的薪酬開支，因為首次公開招股的業績狀況在事件發生前並不被視為可能發生。首次公開發售完成後，所有於此之前授出的期權的累計股票薪酬支出均被記錄下來。
產品開發費用。
我們的產品開發費用從2015年的人民幣5,460萬元增加到2016年的人民幣15,270萬元(2,200萬美元)，增幅為179.7%。增加的主要原因是與技術和課程開發有關的人員人數增加，並確認按份額計算的薪酬支出。
我們的技術人員從2015年12月31日的190人增加到2016年12月31日的319人(包括315名全職員工和4名外包人員)，我們的課程內容開發人員從2015年12月31日的115人增加到2016年12月31日的167人(包括164名全職員工和3名外包人員)。我們產品開發人員的工資和員工福利支出從2015年的人民幣4890萬元增加到2016年的人民幣1.18億元(1700萬美元)。
2016年，產品開發費用中的股份薪酬支出為人民幣1,620萬元(合230萬美元)。於二零一六年第二季前並無確認以股份為基礎的薪酬開支，因為首次公開招股的業績狀況在事件發生前並不被視為可能發生。首次公開發售完成後，所有於此之前授出的期權的累計股票薪酬支出均被記錄下來。
利息和其他費用/收入，淨額
我們於2016年錄得淨利息及其他開支人民幣100萬元(10萬美元)，而2015年的淨利息及其他開支則為人民幣40萬元。我們2016年的淨利息和其他費用主要包括外幣損失，部分被我們的現金和現金等價物以及時間賺取的利息所抵消存放在商業銀行的存款。我們2015年的淨利息和其他支出主要歸因於外幣損失，部分被我們的現金和現金等價物賺取的利息所抵消。
92
目錄表
所得税費用
本公司於2015及2016年度的所得税支出分別為人民幣490萬元及人民幣160萬元(20萬美元)，該兩項支出均為我們在菲律賓的業務營運所產生。
淨虧損
由於上述原因，本公司的淨虧損由2015年的人民幣3.271億元增加至2016年的人民幣5.148億元(7,410萬美元)。
截至2015年12月31日的年度與截至2014年12月31日的年度比較
淨收入
我們的淨收入由2014年的人民幣5,220萬元增長至2015年的人民幣1.547億元，增幅為196.3%。這一增長主要是由於在校學生人數增加，其次是每名在校學生的平均收入增加。在校學生人數從2014年的35萬人增長到2015年的865萬人，增幅為146.8。
收入成本
我們的收入成本由2014年的人民幣2,220萬元增加至2015年的人民幣5,970萬元，增幅達168.6%。這一增長主要是因為支付給我們教師的服務費總額增加了，因為他們提供的付費課程數量增加了。支付給教師的有償課程服務費總額從2014年的2100萬元增加到2015年的5700萬元，增幅為171.4%。我們平臺上的付費課程預訂總數從2014年的230萬增加到2015年的590萬。
毛利
由於上述因素，我們的毛利由2014年的人民幣3,000萬元增加至2015年的人民幣9,500萬元，增幅達216.7%。我們的毛利率從2014年的57.5%增加到2015年的61.4%。
運營費用
我們的經營開支由二零一四年的人民幣123. 6百萬元增加237. 2%至二零一五年的人民幣416. 8百萬元，乃由於我們的銷售及市場推廣、一般及行政以及產品開發開支增加所致。
銷售和營銷費用
我們的銷售及市場推廣開支由二零一四年的人民幣81. 3百萬元增加265. 9%至二零一五年的人民幣297. 3百萬元。我們預計，隨着我們進一步擴大業務，我們的銷售和營銷費用將在未來的絕對基礎上繼續增加。我們的銷售及市場推廣員工人數由二零一四年十二月三十一日的736人增加至二零一五年十二月三十一日的1，837人。銷售及市場推廣員工的薪金及僱員福利開支由二零一四年的人民幣30. 8百萬元增加至二零一五年的人民幣130. 0百萬元。
我們的電話銷售總開支由二零一四年的人民幣19. 1百萬元增加至二零一五年的人民幣85. 8百萬元。這一增長是由於與我們的課程顧問，電話營銷和客户經理人數從2014年12月31日的390人增長到2015年12月31日的971人相關的工資和員工福利費用增加。員工人數的增加部分是由於我們對預期增長的規劃。線上及手機營銷開支由二零一四年的人民幣31. 4百萬元增加至二零一五年的人民幣85. 3百萬元。
93
目錄表
我們的品牌開支由二零一四年的人民幣12. 3百萬元增加至二零一五年的人民幣62. 5百萬元。該增加主要由於與線下廣告及市場推廣活動（例如地鐵及其他主要公共交通樞紐的品牌推廣活動）相關的開支增加，由二零一四年的人民幣10. 3百萬元增加至二零一五年的人民幣48. 5百萬元。品牌推廣開支增加亦部分由於我們於2015年聘請李娜女士為品牌大使的相關開支。
我們的免費試用課程相關開支主要包括免費試用教師的工資及僱員福利開支，由二零一四年的人民幣4. 2百萬元增加至二零一五年的人民幣15. 1百萬元。我們的免費試用教師人數從2014年12月31日的219人增加到2015年12月31日的562人。我們絕大多數的免費試用教師都在菲律賓。員工人數的增加是由於我們為預期增長而進行的規劃。
與一般學生服務代表及教學助理有關的薪金及僱員福利由2014年的人民幣2. 4百萬元增加至2015年的人民幣13. 7百萬元，乃由於員工人數由截至2014年12月31日的53人增加至截至2015年12月31日的167人。
我們的銷售及市場推廣開支中的租金開支及折舊開支由二零一四年的人民幣4. 2百萬元、人民幣0. 8百萬元增加至二零一五年的人民幣9. 9百萬元、人民幣5. 2百萬元。該增加乃由於辦公室用地租金增加及為支持增長而購買大量固定資產所致。
一般和行政費用。
我們的一般及行政開支由2014年的人民幣31. 6百萬元增加105. 7%至2015年的人民幣64. 9百萬元，主要由於為支持我們不斷增長的業務而增加的員工人數由截至2014年12月31日的225人增加至截至2015年12月31日的455人。管理及行政人員的薪金及僱員福利開支由二零一四年的人民幣16. 3百萬元增加至二零一五年的人民幣33. 6百萬元。我們預計，隨着我們業務的增長，以及我們根據美國證券法成為上市公司後，與遵守報告義務相關的成本增加，我們的一般和行政費用將在未來絕對基礎上增加。
產品開發費用。
我們的產品開發開支由2014年的人民幣10.8百萬元增加406.4%至2015年的人民幣54.6百萬元，主要由於我們的課程內容開發員工人數增加，由截至2014年12月31日的46人增加至截至2015年12月31日的115人，以及我們的技術員工人數增加，從截至2014年12月31日的63人增加到截至2015年12月31日的190人。產品開發人員的工資及僱員福利開支由二零一四年的人民幣9. 5百萬元增加至二零一五年的人民幣48. 9百萬元。我們預計，隨着我們開發和更新課程內容以及增強我們的在線和移動平臺，我們的產品開發費用將在未來繼續絕對增長。
利息和其他費用，淨額
我們於二零一五年錄得利息及其他開支淨額人民幣0. 4百萬元，而二零一四年則錄得利息及其他開支淨額人民幣1. 2百萬元。我們的利息及其他開支淨額主要來自外幣虧損。
所得税費用
我們於二零一四年及二零一五年分別產生所得税開支人民幣6，900，000元及人民幣4，900，000元，兩者均主要因我們的當地業務營運而於菲律賓產生。
淨虧損
由於上述原因，我們的虧損淨額由二零一四年的人民幣101. 7百萬元增加至二零一五年的人民幣327. 1百萬元。
94
目錄表
通貨膨脹率
自我們成立以來，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據，2014年12月、2015年12月和2016年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為1.5%、1.6%和2.1%。
外幣波動的影響
？見項目3.主要信息？D.風險因素？與在中國做生意有關的風險？匯率波動可能對我們的經營結果和您的投資價值產生重大不利影響？？和項目11.關於市場風險的定量和定性披露？？外匯風險。
政府政策的影響
見項目3.關鍵信息；D.風險因素；與在中國做生意有關的風險；項目4.公司信息；B.業務概述；政府法規
B.投資者、流動性和資本資源
現金流和營運資金
我們的主要流動資金來源是發行和出售優先股的收益以及經營活動產生的現金。截至2016年12月31日，我們擁有6.47億元人民幣(9320萬美元)的現金、現金等價物和定期存款，我們沒有銀行借款。我們的現金包括手頭現金和銀行存款，取款不受限制。現金等價物包括存放在某些第三方在線支付渠道管理的賬户中的現金，這些賬户與在線收費有關。定期存款是指初始期限大於三個月但購買時不到一年的活期存款。
於二零一六年十二月三十一日，51Talk及其非中國附屬公司在中國、美國、菲律賓及香港的銀行户口分別持有現金及現金等價物及定期存款5,680萬美元、PHP31.8百萬元及人民幣45,600,000元；吾等中國附屬公司於中國境內持有現金、現金等價物及定期存款人民幣4,730萬元；吾等於菲律賓的綜合VIE於菲律賓持有現金及現金等價物1,330萬及9,600,000美元；而我們在中國的綜合VIE持有現金、現金等價物及定期存款人民幣153.5,000,000元，其中包括為結算我們中國附屬公司的應付款項而預留的現金。有關公司結構對流動性和資本資源的限制和限制，請參閲控股公司結構。如果我們將資金從中國的子公司分配到我們的離岸子公司，我們將需要應計和支付預扣税。
我們相信，我們目前的現金、現金等價物和定期存款以及預期的運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求，包括營運資本和資本支出的現金需求。
下表列出了我們在所指時期的現金流摘要：
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2014 |
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2015 |
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2016 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(單位：千) |
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彙總合併現金流數據： |
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現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
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(15,461 |
) |
(104,020 |
) |
28,725 |
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4,137 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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(7,814 |
) |
(192,884 |
) |
(252,113 |
) |
(36,312 |
) |
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融資活動提供的現金淨額 |
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169,724 |
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125,574 |
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424,494 |
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61,140 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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1,823 |
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8,429 |
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26,894 |
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3,874 |
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現金和現金等價物淨增加/(減少) |
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148,272 |
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(162,901 |
) |
228,000 |
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32,839 |
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|
期初的現金和現金等價物 |
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61,502 |
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209,774 |
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46,873 |
|
6,751 |
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期末現金和現金等價物 |
|
209,774 |
|
46,873 |
|
274,873 |
|
39,590 |
|
95
目錄表
經營活動
2016年經營活動提供的現金淨額為2,870萬歐元(410萬美元)。2015年，用於經營活動的現金淨額為人民幣1.04億元。現金使用量的大幅下降是由於我們的業務擴張和運營效率的提高。2016年度用於經營活動的現金淨額主要由於淨虧損人民幣5148百萬元(7410萬美元)，經非現金項目調整後為人民幣6610萬元(950萬美元)，並被營運資金減少人民幣47740萬元(6880萬美元)部分抵銷。非現金項目主要為折舊及攤銷人民幣1,660萬元(240萬美元)。營運資本減少主要由於遞延收入增加人民幣4149百萬元(5980萬美元)、應計開支及其他負債增加人民幣8690萬元(1250萬美元)、預付開支及其他流動資產減少人民幣2140萬元(310萬美元)及應付税項減少人民幣140萬元(20萬美元)。遞延收入增加的主要原因是毛賬單增加。應計費用和其他流動負債增加的主要原因是應計工資和社會福利費用以及應計專業服務費。預付款和其他流動資產減少的主要原因是預付促銷費用減少。
二零一五年經營活動所用現金淨額為人民幣1.04億元，主要由於淨虧損人民幣3.271億元，經非現金項目調整後為人民幣8.4百萬元，並因營運資金減少人民幣214.7百萬元而部分抵銷。非現金項目主要為折舊及攤銷人民幣740萬元。營運資本減少主要是由於遞延收入增加人民幣1.881億元及應計開支及其他負債增加人民幣54.3百萬元，但因預付開支及其他流動資產增加人民幣3430萬元而部分抵銷。遞延收入增加的主要原因是毛賬單增加。應計費用和其他流動負債增加的主要原因是應計工資和社會福利費用以及應計專業服務費。預付款和其他流動資產增加的主要原因是預付促銷費用增加。
二零一四年經營活動所用現金淨額為人民幣1,550萬元，主要原因為淨虧損人民幣1.017億元，經非現金項目調整後為人民幣3.0億元，並因營運資金減少人民幣83.20萬元而部分抵銷。非現金項目主要是折舊及攤銷人民幣140萬元，以及對創始股東的補償人民幣160萬元。營運資本減少主要是由於遞延收入增加人民幣61.9百萬元，以及應計費用及其他流動負債增加人民幣1980萬元。遞延收入增加的主要原因是毛賬單增加。應計費用和其他流動負債增加的主要原因是應計工資和社會福利費用以及應計專業服務費。
投資活動
我們租用了我們所有的設施。我們用於投資活動的現金主要用於租賃改善、購買物業和設備，以及定期存款和短期金融產品的投資。
於二零一六年，投資活動提供的現金淨額達人民幣252.1,000,000元(36,300,000美元)，主要由於提取約人民幣2051,000,000元(29,500,000美元)定期存款，以及包括電腦及伺服器在內的物業及設備約人民幣3,710萬元(5,300,000美元)，購買無形資產人民幣3,100,000元(4,000,000美元)及購買持有至到期日證券人民幣6,900,000元(1,000,000美元)。
96
目錄表
於二零一五年，用於投資活動的現金淨額為人民幣192.9百萬元，包括購買約人民幣192.1百萬元定期存款、購買物業及設備(包括電腦及伺服器)約人民幣25,300,000元，以及購買與收購本公司業務營運有關的無形資產人民幣5,000,000元，部分由約人民幣25,000,000元定期存款到期收入抵銷。
於二零一四年，用於投資活動的現金淨額為人民幣780萬元，主要包括購買物業及設備(包括電腦及伺服器)約人民幣750萬元，用於拓展業務。
融資活動
2016年融資活動提供的現金淨額為人民幣424,500,000元(6,110萬美元)，僅來自我們的首次公開發行，扣除相關發行成本的支付後。
2015年，融資活動提供的現金淨額為人民幣1.256億元，僅因發行D系列優先股而產生，扣除相關發行成本後。
2014年，融資活動提供的現金淨額為人民幣1.697億元，僅來自我們發行C系列優先股，扣除相關發行成本後。
資本支出
我們的資本支出主要用於租賃改進以及辦公傢俱、計算機和服務器方面的投資。於截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度，我們的資本開支分別為人民幣750萬元及人民幣2530萬元及人民幣3710萬元(530萬美元)。我們打算繼續利用房地產租賃，以經濟高效地配置我們的資本資源。當合適的機會出現時，我們可能會收購業務和物業，以補充我們的業務。
控股公司結構
51Talk是一家控股公司，沒有自己的物質業務。我們主要通過子公司和合並後的VIE開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們子公司支付的股息。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。
此外，我們於中國的附屬公司只獲準從其根據中國財政部頒佈的“企業會計準則”或中國公認會計原則釐定的留存收益(如有)中向吾等派發股息。根據中國公司法，吾等於中國的綜合VIE必須從其除税後利潤撥入不可分配儲備基金，包括(I)法定盈餘基金及(Ii)酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款額必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果法定盈餘基金已達到我們綜合VIE註冊資本的50%，則不需要撥款。對可自由支配盈餘基金的撥款由我們的綜合VIE酌情決定。根據適用於中國至S外商投資企業的法律，本公司於中國的附屬公司為外商投資企業，須從其根據中國公認會計原則釐定的税後溢利中撥出儲備資金，包括(I)一般儲備基金、(Ii)企業擴展基金及(Iii)員工獎金及福利基金。撥付給一般公積金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果儲備金已達到子公司註冊資本的50%，則不需要撥付。至於其他兩項儲備金，則由本公司附屬公司S酌情決定。
97
目錄表
作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司和我們的合併關聯實體提供資金，而在每種情況下，我們只能通過滿足適用的政府註冊和批准要求來從我們的海外籌資活動所得資金中提供資金。見風險因素與在中國做生意有關的風險中國對境外控股公司向中國實體的貸款和直接投資的規定以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用我們的股票發行所得向我們的中國子公司和中國合併VIE提供貸款或向我們的中國子公司提供額外的資本金，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴展的能力產生重大和不利的影響。因此，對於我們在需要時及時向我們的中國子公司和合並VIE提供財務支持的能力存在不確定性。儘管有上述規定，我們的中國附屬公司可使用其本身的留存收益(而非從外幣資本兑換成的人民幣)向我們的綜合聯營實體提供財務支持，方法是從我們的中國附屬公司向我們的綜合VIE提供委託貸款或直接向該綜合聯營實體S指定股東提供貸款，這些貸款將作為注資貢獻給綜合可變實體。該等向代名人股東提供的直接貸款將於我們的綜合財務報表中從合併聯營實體S股本中撇除。
下表列出了(I)我們的公司和我們的子公司以及(Ii)我們的合併VIE在所示期間各自的收入貢獻，以總淨收入的百分比表示：
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收入(1) |
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Year ended December 31, |
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2014 |
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2015 |
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2016 |
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我們公司和我們的子公司 |
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|
|
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|
我們在中國的綜合VIE |
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100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
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我們在菲律賓的綜合VIE |
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|
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淨收入合計 |
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100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
注意事項
(1)董事會認為，該百分比不包括51Talk、其子公司及其合併VIE之間的公司間交易。
下表列出了(I)我們的公司和我們的子公司以及(Ii)我們的合併VIE在所示期間以總資產的百分比表示的各自的資產貢獻：
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總資產(1) |
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截至12月31日， |
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2014 |
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2015 |
|
2016 |
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我們公司和我們的子公司 |
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87.9 |
% |
82.9 |
% |
72.2 |
% |
|
我們在中國的綜合VIE |
|
10.7 |
% |
15.5 |
% |
27.4 |
% |
|
我們在菲律賓的綜合VIE |
|
1.4 |
% |
1.6 |
% |
0.4 |
% |
|
總資產 |
|
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
備註：
(1)公司表示，該百分比不包括51Talk、其子公司及其合併VIE之間的公司間餘額。
C、蘋果、研發、專利和許可證等。
技術
網絡基礎設施
構建可靠、可擴展和安全的技術基礎設施對於我們支持我們的課程以及我們在在線平臺上為學生提供的各種服務的能力至關重要。我們主要使用我們的專有技術管理我們的授課系統，少量使用商業可用的技術。2014年6月，我們與YY的關聯實體廣州華多簽訂了為期五年的技術服務協議，該協議於2015年12月修訂。該協議允許我們在流媒體中使用YY和S技術音頻和視頻數據。2016年2月，我們與上海兆言簽訂了一份為期四年的許可協議，作為音頻和視頻數據交付的額外服務提供商，並增強我們在Mac上的平臺兼容性。我們構建了強大的技術基礎設施，以優化我們的航空艙位站臺。
98
目錄表
與其他國家相比，菲律賓的電信基礎設施欠發達。我們根據對當地環境的洞察力設計了我們的基礎設施，以確保為我們的教師和學生提供最佳的流媒體體驗。我們計劃與菲律賓領先的網絡提供商合作，建立獨有的網絡基礎設施，通過提高穩定性和可靠性來支持我們的在線性能。？風險因素？與我們的業務和行業相關的風險？意外的網絡中斷、安全漏洞或計算機病毒攻擊和系統故障可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們所有的服務器和路由器，包括備份服務器，目前都由中國多個城市的第三方服務提供商託管。我們每天都會備份數據庫。我們的IT部門定期監控我們網站、移動應用程序和技術基礎設施的性能，使我們能夠快速響應潛在問題。我們的網絡基礎設施沒有遇到任何重大問題。
專有的CRM和ERP系統
我們開發了專有的ERP系統來管理和整合我們的主要行政和運營職能，特別是與我們的教師相關的職能。教師與我們平臺互動的每個步驟，從最初的參與，到面試、入職、教師培訓、評估和晉升，都由我們的ERP系統進行系統管理和處理。我們還開發了專有的CRM軟件來組織和管理學生與我們平臺互動的方方面面。我們的客户關係管理軟件管理學生的信息，從潛在客户的產生到我們銷售工作的每一步，以及跟蹤學生在我們平臺上的反饋和在整個學習體驗中的表現。
數據分析
我們的在線和移動教育平臺監控和收集有關教師績效和每節課的學習結果的數據，形成反饋循環，作為我們提供持續教師培訓、更新我們的課程、提高我們銷售和營銷努力的有效性以及改善學生在我們平臺上的體驗的重要基礎。
我們收集和分析學生在與我們的平臺互動的每個階段的數據，從他們在免費試聽課之前和之後填寫的包含他們的背景信息和學習目標的廣泛的學生問卷開始，到他們對課程和教師的選擇、課前學習過程中的表現、每節課後對教師的評價，以及教師在每節課後準備的課堂備忘錄。同樣，我們根據質量保證團隊和學生的反饋，以及個人背景信息，收集關於我們教師的廣泛數據。我們通過我們自己開發的適應引擎和預測模型來分析這些信息，這使得我們能夠為我們的學生提供個性化的學習體驗，為我們的學生提供個性化的教師培訓過程。我們還可以通過數據分析來預測課程預訂頻率、課程主題偏好和學習進度，從而使我們的運營更加高效。此外，我們的課程內容開發以及銷售和營銷工作也在很大程度上依賴我們的數據分析能力。
知識產權
我們擁有自己開發的課程內容的版權。
我們的商標、軟件版權、域名、商業祕密和其他知識產權使我們的計劃有別於我們的競爭對手，並有助於我們在目標市場上的競爭能力。我們依靠著作權法和商標法、商業祕密保護以及與員工簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。此外，根據我們與我們的員工簽訂的僱傭協議，他們承認他們與以下內容相關的知識產權他們受僱於我們是我們的財產。我們還定期監測任何侵犯或挪用我們知識產權的行為。
99
目錄表
截至2016年12月31日，我們註冊了28個與我們的業務相關的域名，其中包括我們的Www.51talk.com網站，與互聯網名稱和數字地址分配機構和中國互聯網絡信息中心。截至2016年12月31日，我們還在中國擁有6件藝術品著作權、17件註冊軟件著作權和47個商標。
D.*趨勢資訊
除本年報其他部分披露外，我們並不知悉2016年1月1日至2016年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E·B、C、C、B、B、C、B、C、B、B、C、C、B、B、C、C、B、C、B、C、C、
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎、被歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
*
下表列出了截至2016年12月31日我們的合同義務：
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按期付款到期 | |||||||||
|
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總計 |
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少於 |
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1 - 3 |
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3 - 5 |
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多過 |
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(單位：千元人民幣) | |||||||||
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經營租賃義務(1) |
|
38,205 |
|
24,482 |
|
12,240 |
|
1,483 |
|
|
|
|
購買承諾(2) |
|
25,478 |
|
24,485 |
|
577 |
|
416 |
|
|
|
備註
(1)我們的辦公室和學習中心的租約不可取消。
(2)北京奧運會代表了我們對品牌推廣活動的最低承諾。
新加坡政府、日本政府、中國政府、日本政府、中國安全港。
見本年度報告第2頁的前瞻性陳述。
第六項：董事會董事、高級管理人員和員工
首席執行官、首席執行官。
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。
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董事及行政人員 |
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年齡 |
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職位/頭銜 |
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|
傑克·佳佳Huang |
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31 |
|
創始人、董事長、首席執行官 |
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聽書 |
|
31 |
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董事聯合創始人高級副總裁 |
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張黎明 |
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47 |
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聯合創始人兼首席運營官 |
|
|
Jimmy Lai |
|
60 |
|
首席財務官 |
|
|
勇·Lu |
|
42 |
|
首席技術官 |
|
|
弗蘭克·林 |
|
52 |
|
董事 |
|
|
劉星 |
|
46 |
|
董事 |
|
|
魏Li |
|
40 |
|
董事 |
|
|
楊家鴻 |
|
54 |
|
獨立董事 |
|
|
吳曉光 |
|
41 |
|
獨立董事 |
|
100
目錄表
傑克·佳佳·Huang先生是我們的創始人，自我們成立以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。在創立我們公司之前，他於2007年至2010年在三菱商事(中國)株式會社擔任運營經理。Mr.Huang於2007年創立了TalkChina，這是一個面向日本學生的在線漢語教學平臺。Mr.Huang於2007年在清華大學獲得S日語學士學位。2015年，Mr.Huang被中國的企業家服務平臺Cyzone評為30歲以下領軍企業家。
丁舒女士是我們的聯合創始人，從我們成立以來一直擔任我們的董事和高級副總裁。2010年至2012年，舒女士在中國的德勤企業風險服務部工作。在此之前，舒暢於2007年與傑克·加佳·Huang共同創立了TalkChina。舒女士於2010年獲得東京大學語言科學碩士學位S，2007年獲得清華大學日語學士學位S。傑克·佳佳先生、Huang先生和丁舒女士是夫妻。
張黎明先生是我們的聯合創始人，自2014年10月以來一直擔任我們的首席運營官。在加入我們之前，Mr.Zhang於2000年至2014年擔任中國領先的民辦英語教育機構華爾街英語的副總經理。Mr.Zhang 2001年在赫爾大學獲得工商管理碩士學位，1992年在上海師範大學獲得中國文學學士學位S。
Jimmy Lai先生自2015年6月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，Mr.Lai於2013年至2015年在中國擔任領先的移動娛樂平臺公司楚空科技公司的首席財務官。2011年至2013年，Mr.Lai擔任中國領導的網絡遊戲公司GameWAVE Corporation的首席財務官。在此之前，Mr.Lai於2009年至2011年擔任大全新能源的首席財務官。美團是一家在紐約證交所上市的公司，也是總部位於中國的領先多晶硅製造商。2008年至2009年，Mr.Lai擔任納斯達克上市公司LinkTone Ltd.的首席財務官，該公司是中國地區領先的無線互動娛樂服務提供商。2006年至2008年，Mr.Lai擔任掌上商業控股的首席財務官，掌上商業控股是一家領先的中國彩票行業信息技術解決方案提供商。在此之前，他於2002年至2006年在紐約證券交易所和香港聯合交易所主板上市的中芯國際公司擔任投資者關係協理副總裁總裁，並於1997年至2001年在AMX公司擔任財務總監和董事財務規劃總監。Mr.Lai在達拉斯得克薩斯大學獲得工商管理碩士學位，S在臺灣國立成功大學獲得統計學學士學位。Mr.Lai是一名在德克薩斯州註冊的註冊會計師。
勇Lu先生自2016年4月以來一直擔任我們的首席技術官。在加入我們之前，Mr.Lu從2014年起在微博公司擔任廣告平臺總經理，該公司是納斯達克上市公司，也是中國領導的社交媒體公司。2012年至2014年，Mr.Lu在西雅圖的臉書公司擔任軟件工程師。在此之前，Mr.Lu於2003年至2012年在西雅圖的微軟公司擔任高級軟件工程師。Mr.Lu 2003年在丹佛大學獲得計算機科學碩士學位S，2000年在浙江大學獲得化學碩士學位S。Mr.Lu也是美國五項IT專利的點名撰稿人。
林志堅先生自2013年6月以來一直作為我們的董事。林先生是科技風險投資公司DCM的普通合夥人。在2006年加入DCM之前，林書豪是在納斯達克上市的新浪公司的首席運營官。1995年，他與人共同創立了新浪的前身S新浪網，後來指導新浪在納斯達克上市。林先生還曾在OCTel通信公司和NYNEX擔任過各種營銷、工程和管理職位。林書豪目前是多家迪士尼投資組合公司的董事會成員，其中包括在納斯達克上市的途牛、在紐約證交所上市的唯品會和58同城。林先生擁有斯坦福大學工商管理碩士學位和達特茅斯學院工程學士學位。
101
目錄表
Mr.Xing Liu自2014年7月以來一直作為我們的董事。Mr.Liu是紅杉資本合夥人中國。在2007年加入紅杉資本中國之前，Mr.Liu在美林、施樂和GlobalSight擁有超過九年的投資銀行、技術和產品開發及諮詢經驗。Mr.Liu目前擔任多家紅杉資本中國投資組合公司的董事會成員，包括在紐約證券交易所上市的唯品會和中通快遞公司。Mr.Liu於2004年獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位，1995年獲得雪城大學計算機工程碩士學位S，1992年獲得復旦大學管理信息系統學士學位。
Mr.Wei Li自2014年7月起擔任我們的董事。李先生是順為資本的執行董事，該公司專注於大中華地區的TMT相關投資。在2012年5月加入順為資本之前，李先生曾擔任CAIIF Capital的副總裁，CAIIF Capital是一家位於中國北京的中國私募股權基金。在2011年加入凱富資本之前，李先生於2009年至2011年擔任中國易凱投資有限公司副總裁，專注於TMT行業的融資和併購諮詢工作。李先生於2005年8月至2009年8月期間在倫敦工作，先是在渣打銀行工作，然後在Straumur Burdaras工作。在2004年加入渣打銀行之前，李先生是畢馬威北京辦事處的審計師。李先生於2003年獲得北京大學英國文學碩士學位，並於1999年獲得北京大學數學學士學位。
楊家雄先生自2016年6月起擔任獨立董事。楊先生自2013年1月起擔任納斯達克上市公司途牛集團的首席財務官。在加入途牛旅遊網之前，楊先生曾擔任中國電子商務公司噹噹網的首席財務官，2010年3月至2012年7月，擔任紐約證券交易所上市公司AirMedia Group Inc.的首席財務官，2007年3月至2010年3月，在納斯達克上市公司工作。楊先生於二零零四年至二零零七年二月擔任RockMobile Corporation的首席執行官。1999年至2004年，楊先生擔任CellStar Asia Corporation亞太區首席財務官。楊先生曾任高盛（亞洲）有限責任公司執行董事。從1997年到1999年。在此之前，楊先生於1994年至1996年擔任雷曼兄弟亞洲有限公司的副總裁，並於1992年至1994年擔任摩根士丹利亞洲有限公司的聯繫人。楊先生目前擔任AirMedia Group Inc.的獨立董事兼審計委員會主席，納斯達克上市公司。楊先生於1992年獲得加州大學洛杉磯分校工商管理碩士學位。
吳曉光先生自2016年6月起擔任我們的獨立董事。吳先生為偉光資本（香港）有限公司之創辦合夥人。吳先生加入騰訊公司，於1999年在香港聯合交易所上市的公司，作為早期創始團隊的一員。彼曾擔任即時通訊產品研發團隊項目經理、互聯網業務部總經理，其後出任騰訊公司（“騰訊”）附屬公司騰訊電子商務控股有限公司（“騰訊”）互聯網服務部高級執行副總裁及首席執行官。吳先生曾擔任騰訊公司高級管理顧問。自2015年6月以來。吳先生在產品研發、產品策劃、產品運營及互聯網業務營銷方面擁有豐富經驗。吳先生目前擔任58.com，Inc.的獨立董事，紐約證券交易所上市公司。吳先生於2008年獲得中歐國際工商學院EMBA學位，並於1996年獲得南京大學天氣動力學理學學士學位。
董事和高級管理人員的薪酬。
在截至2016年12月31日的財年，我們向執行董事和非執行董事支付了總計約630,000美元的現金。有關向我們的董事和高管授予股票激勵的信息，請參閲股票激勵計劃。
根據法律規定，我們的中國子公司和合並聯營實體必須為S的每位員工繳納相當於其養老金、醫療保險、住房公積金、失業和其他法定福利的工資的某些百分比。除上述適用中國法律規定的法定供款外，吾等並無預留或累積任何款項以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司高管及董事。
102
目錄表
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。在下列情況下，我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止對S的聘用：(I)高管被判有罪或承認犯有重罪或欺詐、挪用公款或挪用公款行為，(Ii)高管疏忽或不誠實地做出對我們不利的行為，(Iii)高管從事了相當於不當行為的行為或未能履行其在該行為下的職責，並且在給予高管合理機會糾正此類失誤後，該不作為仍在繼續，(Iv)高管已經死亡，或(V)高管有殘疾，這將意味着身體或精神上的損害，根據本公司董事會的合理決定，即使在沒有給公司帶來不必要困難的合理安排的情況下，執行董事也無法在任何12個月的期間內履行其受僱於本公司的基本職能，超過180天，除非適用法律要求更長的期限，在這種情況下將適用更長的期限。我們也可以提前三個月發出書面通知，終止聘用S的高管。執行幹事可在三個月前發出書面通知，隨時終止僱用。
每位行政人員同意，在終止或終止僱傭協議期間及之後的任何時間，嚴格保密，除非在履行與僱用有關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息，或行政人員直接或間接以書面、口頭或其他方式向行政人員披露或從我們那裏獲取的任何機密或專有信息，如果明確指出是保密的或合理地預期是保密的。
此外，每一名執行幹事都同意在其任職期間和最後一次任職後的兩年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位高管同意不(I)接觸我們的供應商、客户、我們的聯繫人或以高管S身份介紹給高管的其他個人或實體，以便與將損害公司與該等個人和/或實體之間的業務關係的個人或實體進行業務往來；(Ii)除非我們明確同意，否則不會受僱於我們的任何競爭對手，或向我們的任何競爭對手提供服務，聘用我們的任何競爭對手，無論是作為主要、合作伙伴、許可人或其他身份；或(Iii)除非吾等明確同意，否則不得直接或間接以提供替代工作或其他任何誘因的方式，尋求吾等僱用的任何僱員的服務。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
股票激勵計劃
2013年計劃和2014年計劃
我們在2013年通過了員工股權激勵計劃，即2013計劃，並在2014年通過了另一項計劃，即2014計劃。2014年計劃於2016年2月修訂。《2013年計劃》和《2014年計劃》以下統稱為上市前計劃。招股前計劃的目的是吸引和留住最佳可用人員，為員工、董事和顧問提供額外激勵，並促進公司S業務的成功。
截至2017年2月28日，我們被授權根據IPO前計劃授予期權或股份購買權，以購買總計36,229,922股A類普通股。截至2017年2月28日，已授予購買總計31,391,520股A類普通股的期權，並已發行。
IPO前計劃的條款基本相似。以下各段概述了IPO前計劃的條款。
103
目錄表
獎項的種類。上市前計劃允許授予期權、股份增值權、股息等價權、限制性股份、限制性股份單位和其他權利或福利。
計劃管理。我們的董事會負責管理IPO前的計劃。董事會可授權首席執行官授予任何獎勵，並可限制董事會不時決定的權力。
資格。我們可以為我們的員工、董事和顧問頒獎。獲獎的員工、董事或顧問，如果其他方面有資格，可以獲得額外的獎勵。
評獎的指定。首次公開招股前計劃下的每一項獎勵均於獎勵協議中指定，該獎勵協議是證明本公司與承授人簽訂的授予裁決的書面協議，包括對其進行的任何修訂。
授獎條件。董事會或董事會委任管理首次公開招股前計劃的任何實體決定每項獎勵的條款、條款及條件，包括但不限於獎勵歸屬時間表、回購條款、優先購買權、沒收條款、達成獎勵後的付款形式(現金、股份或其他對價)及支付或有事項。
授獎條款。每項裁決的期限在相關的裁決協議中説明。任何授權書的具體條款將不包括受贈人已選擇推遲收到根據授權書可發行的股票或現金的任何期間。
轉讓限制。這些獎勵可以(1)通過遺囑和繼承法及分配法轉讓，(2)在受贈人在世期間，按照管理人授權的範圍和方式轉讓。受贈人S去世時，受贈人可以在管理人提供的受益人指定表格上指定一名或多名受贈人S獎的受益人。
頒獎時間。授予裁決的日期是管理人作出授予裁決的決定的日期，或由管理人決定的其他日期。
加快對公司交易或控制權變更的獎勵。除另有董事會決議案或個別授出協議另有規定，以及除公司完全清盤或解散外，在公司交易的情況下，就首次公開招股前計劃下各項授出中既未被承擔亦未被取代的部分，該授出部分將自動成為完全歸屬及可予行使，並於緊接該公司交易的指定生效日期前解除於授出該部分授出所代表的所有股份的任何回購或沒收權利(可按公平市價行使的回購權利除外)，惟承授人S的連續服務並未於該日期前終止。首次公開招股前計劃下未被假設的獎勵部分將根據首次公開招股前計劃終止，但在完成該等公司交易前未予行使。除另有董事會決議案或個別授出協議另有規定外，倘若控制權發生變更(控制權變更亦屬公司交易)，當時尚未完成的首次公開發售前計劃下的各項授出將自動變為完全歸屬及可予行使，並於緊接有關控制權變更的指定生效日期前解除有關授出所代表的所有股份的任何回購或沒收權利(可按公平市價行使的回購權利除外)，惟承授人S的連續服務並未於該日期前終止。
行使裁決。根據首次公開招股前計劃授予的任何獎勵可在管理人根據首次公開發行前計劃的條款確定並在獎勵協議中指定的時間和條件下行使。當有權行使獎勵的人士按照獎勵條款向公司發出行使獎勵的書面通知，並就行使獎勵的股份全額付款，包括(在選定範圍內)使用經紀-交易商出售及匯款程序以支付首次公開發售前計劃所規定的購買價，則視為行使獎勵。
104
目錄表
上市前計劃的期限。首次公開招股前計劃的有效期為十年，除非經公司董事會一致通過決議而提前終止。
修訂、暫停或終止上市前計劃。董事會可隨時修訂、暫停或終止首次公開招股前計劃，但條件是如適用法律規定須獲S股東批准，或該等修訂會改變與(I)修訂根據首次公開發售前計劃授出的任何尚未授出的獎勵條款或(Ii)董事會有權修訂、暫停或終止首次公開發售前計劃的任何條文，則不得作出任何有關修訂。在上市前計劃暫停期間或上市前計劃終止後，不得給予獎勵。暫停或終止首次公開發售前計劃(包括在其任期屆滿後終止首次公開發售前計劃)，均不會對承授人已獲授予獎勵項下的任何權利造成不利影響。
下表彙總了截至2017年2月28日，根據2014年計劃向我們的董事和高管授予的尚未完成的期權。
|
名字 |
|
A類 |
|
行權價格 |
|
批地日期 |
|
日期 |
|
|
傑克·佳佳Huang |
|
* |
|
0.28 |
|
2016年4月1日 |
|
2026年4月1日 |
|
|
張黎明 |
|
7,150,000 |
|
0.05 |
|
2014年12月19日 |
|
2024年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
0.15 |
|
2016年1月7日 |
|
2025年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
0.55 |
|
2016年12月31日 |
|
2026年12月31日 |
|
|
Jimmy Lai |
|
* |
|
0.07 |
|
2015年6月29日 |
|
2025年6月30日 |
|
|
Jimmy Lai |
|
* |
|
0.35 |
|
2016年6月30日 |
|
2026年6月30日 |
|
|
勇·Lu |
|
* |
|
0.28 |
|
二〇一六年四月二十一日 |
|
2026年4月21日 |
|
|
總計 |
|
14,650,000 |
|
|
|
|
|
|
|
* 所有已授出購股權可行使之普通股總數少於我們已發行及尚未行使普通股總數之1%。
2016年計劃
我們於2016年5月採納2016年股份激勵計劃或2016年計劃。根據二零一六年計劃項下所有獎勵可予發行之股份總數上限初步為4，600，000股A類普通股。自2017年起，根據2016年計劃預留供未來發行的股份數目將增加，增加數目相等於緊接上一歷年最後一日已發行股份總數的1. 5%，或於2016年計劃期間由董事會釐定的較低A類普通股數目。於2017年1月1日，根據2016年計劃項下所有獎勵可予發行的股份最高總數增至9，112，496股A類普通股。截至2017年2月28日，465，000股受限制股份單位已授出及尚未歸屬。以下段落概述了2016年計劃的條款。
獎項的種類。2016年計劃允許授予期權、限售股和限售股單位。
計劃管理。我們的董事會或董事會中一名或多名成員為2016年計劃的目的而正式授權的委員會可以擔任計劃管理人。
授標協議。根據2016年計劃授予的期權、限制性股份或限制性股份單位由一份授予協議證明，該協議闡明瞭每項授予的條款、條件和限制。
資格。我們可以根據計劃管理人的決定、授權和批准向我們的員工、董事、顧問或其他個人頒發獎勵。
105
目錄表
加快對公司交易的獎勵。除獎勵協議或公司與2016計劃參與者之間簽訂的其他書面協議另有規定外，如果發生公司交易，計劃管理人可自行決定(I)任何和所有懸而未決的獎勵在未來的特定時間終止，並賦予每個參與者在計劃管理人決定的特定時間段內行使此類獎勵的既得部分的權利，或(Ii)以相當於行使該獎勵所能獲得的金額的現金購買任何獎勵，或(Iii)以計劃管理人全權酌情選擇的其他權利或財產取代該等獎勵，或由繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司承擔或取代該等獎勵，並就A類普通股的數目及種類及價格作出適當調整，或(Iv)根據公司交易日期A類普通股的價值加上合理利息以現金支付獎勵。
期權的行使。任何期權的行權價格將由計劃管理人確定，並在授予協議中規定，該價格可以是與股票公平市場價值有關的固定價格或可變價格。受期權制約的每股行權價格可由計劃管理人絕對酌情修改或調整，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
歸屬附表。一般而言，計劃管理人決定授標協議中規定的歸屬時間表。
轉讓限制。除非計劃管理人另有規定，否則獲獎者不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式轉讓獎金，或依照2016年計劃規定的其他例外情況轉讓。
終端。除非提前終止，否則2016計劃將在2026年自動終止。
下表彙總了截至2017年2月28日，根據2016年計劃授予我們董事和高管的未歸屬限制性股份單位。
|
名字 |
|
限售股單位 |
|
批地日期 |
|
歸屬附表 |
|
|
弗蘭克·林 |
|
* |
|
2016年8月1日 |
|
自授予之日起約兩年。 |
|
|
劉星 |
|
* |
|
2016年8月1日 |
|
自授予之日起約兩年。 |
|
|
楊家鴻 |
|
* |
|
2016年8月1日 |
|
自授予之日起約兩年。 |
|
|
吳曉光 |
|
* |
|
2016年8月1日 |
|
自授予之日起約兩年。 |
|
|
總計 |
|
315,000 |
|
|
|
|
|
*中國政府表示，將從限售股單位歸屬的普通股總數不到我們已發行和已發行普通股總數的1%。
截至2017年2月28日，其他現任和離職員工作為一個集團持有根據2013年計劃和2014年計劃購買16,741,520股A類普通股的期權，行使價格從每股A類普通股0.0167美元到0.55美元不等。截至2017年2月28日，其他現任員工作為一個羣體持有2016年計劃下的15萬股限制性股份。
*董事會慣例
董事會
我們的董事會由七名董事組成。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事可以對他或她有重大利害關係的任何合同、擬議合同或安排投票。董事可以行使公司的一切權力，借入資金，將公司的業務、財產和未催繳資本抵押，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何義務的抵押品。
106
目錄表
董事會各委員會
我們在董事會下設有審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會成員及職能S介紹如下。
審計委員會。我們的審計委員會由楊家鴻、吳曉光和劉星組成，由楊家雄擔任主席。我們已確定，楊家鴻和吳曉光均滿足紐約證券交易所公司治理規則第303A節的獨立性要求，並符合1934年證券交易法(經修訂)規則10A-3下的獨立性標準。我們已經確定楊嘉鴻有資格成為審計委員會的財務專家。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
*；
·與獨立註冊會計師事務所一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；
·根據《證券法》下S-K條例第404項的規定，審查和批准所有擬議的關聯方交易，包括審查和批准所有擬議的關聯交易；
·*，與管理層及獨立註冊會計師事務所討論年度經審計財務報表；
·審查我們的會計和內控政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大金融風險敞口而採取的任何特別步驟；
·審計委員會每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；
·與管理層和獨立註冊會計師事務所單獨和定期舉行會議；
·我們需要監督我們的商業行為和道德準則的遵守情況，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規；以及
·首席財務官、財務總監定期向董事會彙報情況。
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由林志堅、楊家鴻和吳曉光組成，由林志堅擔任主席。我們已確定楊家鴻和吳曉光各自滿足紐約證券交易所公司治理規則第303a節的獨立性要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何委員會會議，在會議期間審議他們的薪酬。除其他事項外，薪酬委員會負責：
·我們的首席執行官和其他高管的薪酬是由董事會審查批准或建議董事會批准的；
·*，就非僱員董事的薪酬事宜進行檢討並建議董事會作出決定；
107
目錄表
*，*
·只有在考慮到與此人獨立於管理層的所有因素相關的所有因素後，他們才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由傑克·佳佳·Huang、楊家鴻和吳曉光組成，由傑克·佳佳·Huang擔任主席。我們已確定楊家鴻和吳曉光各自滿足紐約證券交易所公司治理規則第303a節的獨立性要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
*
·我們每年都會與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗、專業知識、多樣性和為我們提供服務的特點；
·董事會負責遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員的董事名單；
·董事會負責制定和審查董事會通過的公司治理原則，並就公司治理的法律和實踐以及我們對此類法律和做法的遵守情況的重大發展向董事會提供建議；以及
·*，*
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事有責任忠誠地真誠行事，以期實現我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的責任被違反，股東有權以我們的名義要求損害賠償。
董事及高級人員的任期
我們的官員是由董事會選舉產生的，並由董事會酌情決定。各董事不受任期限制，任期直至其繼任者上任，或直至其去世、辭職或以特別決議或全體股東一致書面決議罷免(以較早者為準)為止。董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；或(Ii)去世或被本公司發現精神不健全，將自動被免職。
D.*員工
我們的總部設在北京，我們的大多數高級管理和技術團隊都在北京。我們還在我們的北京辦事處接待了我們的部分一般和行政人員、內容開發專業人員以及銷售和營銷人員。我們其餘的銷售和營銷人員都在上海和武漢工作。我們在菲律賓馬尼拉和碧瑤島的辦事處擁有我們的教師聘用和培訓團隊、免費試用教師以及我們的部分一般和行政人員。
108
目錄表
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我們共有1070名、2597名和2215名全職員工。截至2016年12月31日，我們在北京有840名全職員工，在上海有100名全職員工，在武漢有30名全職員工，在深圳有8名全職員工，在菲律賓有1236名全職員工，在香港有1名全職員工。除了我們的全職員工外，大生智行於2015年12月與獨立第三方供應商簽訂了服務外包協議，通過該協議，大生智行外包了部分營銷和銷售職能。截至2016年12月31日，我們有1667名外包人員主要為我們執行銷售和營銷職能。下表列出了截至2016年12月31日我們的全職員工人數，按職能分類：
|
|
|
之全職僱員人數 |
| ||||
|
功能 |
|
中國 |
|
菲律賓 |
|
總計 |
|
|
電話營銷銷售 |
|
77 |
|
|
|
77 |
|
|
學生支持 |
|
17 |
|
|
|
17 |
|
|
免費試用教師 |
|
19 |
|
847 |
|
866 |
|
|
市場營銷和品牌塑造 |
|
157 |
|
|
|
157 |
|
|
一般和行政 |
|
252 |
(1) |
367 |
|
619 |
|
|
技術和產品開發 |
|
457 |
|
22 |
|
479 |
|
|
總計 |
|
979 |
|
1,236 |
|
2,215 |
|
注：
(1)其僱員包括一名常駐香港的僱員。
我們與全職員工簽訂僱傭合同。對於我們在菲律賓的全職員工，我們與他們簽訂的僱傭合同包含保密和競業禁止條款。對於我們在中國的全職員工，我們還與他們簽訂了獨立的保密和競業禁止協議。除了工資和福利外，我們還為全職員工提供績效獎金，併為我們的銷售和營銷人員提供基於佣金的薪酬。
在我們平臺上教授付費課程的外籍教師通常不是我們的全職員工。我們與這些教師簽訂服務合同，並根據他們的授課次數和教學表現向他們支付服務費。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我們的平臺上分別有大約2.1萬名、4.7萬名和7.7萬名外籍教師授課。
根據《中國》的規定，我們參加了省市政府為我國全職員工組織的各種社會保障計劃，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據中國法律，吾等須不時為我們在中國的全職僱員按該等僱員的薪金、獎金及若干津貼的指定百分比向僱員福利計劃供款，最高供款金額由當地政府在中國指定。
我們的員工不受任何集體談判協議的保護。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
歐盟委員會主席兼首席執行官。
除特別註明外，下表列出了截至2017年2月28日我們普通股的實益所有權信息：
·*；及
·*。
下表計算基於截至2017年2月28日已發行的300,833,124股普通股，其中包括71,489,723股A類普通股(不包括為未來保留的2,552,520股A類普通股行使或歸屬根據發行人S股份激勵計劃授出的獎勵而進行的發行)及229,343,401股B類普通股。
109
目錄表
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
|
|
|
實益擁有的普通股 |
| ||||||||
|
|
|
A類 |
|
B類 |
|
普通合計 |
|
佔普通總人數的百分比 |
|
聚集體的百分比 |
|
|
董事及行政人員：** |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
傑克·佳佳Huang(1) |
|
833,333 |
|
58,414,744 |
|
59,248,077 |
|
19.6 |
|
24.7 |
|
|
聽書(1) |
|
833,333 |
|
58,414,744 |
|
59,248,077 |
|
19.6 |
|
24.7 |
|
|
林書豪(2) |
|
* |
|
|
|
* |
|
* |
|
* |
|
|
劉星(3) |
|
* |
|
|
|
* |
|
* |
|
* |
|
|
魏Li(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
張黎明(5) |
|
3,483,750 |
|
|
|
3,483,750 |
|
1.1 |
|
0.1 |
|
|
Jimmy Lai |
|
* |
|
|
|
* |
|
* |
|
* |
|
|
勇·Lu |
|
* |
|
|
|
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* |
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* |
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楊家鴻 |
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* |
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* |
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* |
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吳曉光 |
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* |
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* |
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* |
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* |
|
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所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
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5,547,083 |
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58,414,744 |
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63,961,827 |
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20.9 |
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24.9 |
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主要股東： |
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DCM基金（6） |
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11,842,105 |
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58,703,507 |
|
70,545,612 |
|
23.5 |
|
25.3 |
|
|
大生 國際控股有限公司（1） |
|
833,333 |
|
58,414,744 |
|
59,248,077 |
|
19.7 |
|
24.7 |
|
|
紅杉資本 中國投資基金（7） |
|
3,947,368 |
|
47,032,920 |
|
50,980,288 |
|
16.9 |
|
20.1 |
|
|
順為 電子郵件：info@techniques.com |
|
|
|
37,329,473 |
|
37,329,473 |
|
12.4 |
|
15.8 |
|
|
多灣 Entertainment Corp.（九） |
|
|
|
25,382,985 |
|
25,382,985 |
|
8.4 |
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10.7 |
|
備註：
* 按已轉換基準計算少於普通股總數的1%。
** 除林先生、劉興先生及李偉先生外，本公司董事及高級職員的辦公地址為中國北京市海淀區上地街德實大廈北六樓，郵編100085。
就本欄所包括的每名人士及團體而言，投票權百分比乃按該人士或團體實益擁有的投票權除以我們所有A類及B類普通股作為單一類別的投票權計算。A類普通股的每名持有人有權就提交給他們投票的所有事項每股一票，而我們的B類普通股的每名持有人有權就提交給他們投票的所有事項每股十票。我們的B類普通股可由其持有人隨時按一對一基準轉換為A類普通股。
（一） 包括（i）於英屬處女羣島註冊成立之公司大聖環球有限公司持有之40，890，321股B類普通股;（ii）於英屬處女羣島註冊成立之公司大聖在線有限公司持有之17，524，423股B類普通股;及（iii）於2017年2月28日後60日內行使購股權時可發行予黃佳佳的833，333股A類普通股。大生環球有限公司之註冊辦事處地址為Quastisky Building，P. O。Box 4389，Road Town，Tortola，英屬維爾京羣島大生在線有限公司之註冊辦事處地址為c/o Sertus Chambers，P.O.。託爾托拉，路鎮，誇斯蒂斯基大廈，905信箱。英屬維爾京羣島。Dasheng Global Limited及Dasheng Online Limited各自由Dasheng International Holdings Limited全資擁有，而Dasheng International Holdings Limited為於英屬處女羣島註冊成立之公司，由TB Family Trust全資擁有，而TB Family Trust（開曼）有限公司為受託人。TB Family Trust的財產授予人為黃先生及舒女士。黃先生、舒女士及其家人是結核病家庭信託基金的受益人。黃先生和舒女士是夫妻。
110
目錄表
（二） Frank Lin的公司地址是2420 Sand Hill Road，Suite 200，Menlo Park，CA 94025，United States。
（三） 劉興的營業地址為香港金鐘道88號太古廣場二期3613室。
（四） 李偉的營業地址為中國北京市朝陽區東方東路19號亮馬橋外交辦公樓D1座801室，郵編100600。
（五） 包括（i）張黎明持有的71，250股A類普通股（以美國存托股份表示）;及（ii）於二零一七年二月二十八日後60日內行使購股權時可發行予張黎明的3，412，500股A類普通股。
(6)本次發行由(I)DCM混合人民幣基金持有的58,703,507股B類普通股組成；(Ii)DCM Ventures中國Turbo Affiliates Fund，L.P.持有的11,184,217股A類普通股及(Iii)DCM Ventures中國Turbo Affiliates Fund，L.P.持有的657,888股A類普通股。DCM混合人民幣基金的普通合夥人為DCM混合人民幣基金投資管理公司，而DCM混合人民幣基金國際有限公司的普通合夥人為DCM混合人民幣基金國際有限公司。DCM混合人民幣基金國際有限公司通過DCM混合人民幣基金投資管理公司對這些股份擁有唯一投票權和投資權，該投票權和投資權由DCM混合人民幣基金國際有限公司董事曹、Thomas Blaisdell、Jason Krikorian和Peter W.Moran行使。各董事均否認對DCM混合人民幣基金持有的股份的實益所有權。但S本人所享有的金錢利益除外。DCM混合人民幣基金投資管理有限公司和DCM混合人民幣基金國際有限公司的營業地址是美國沙山路2420號，Suite200，Menlo Park，CA 94025。DCM Ventures中國Turbo Fund，L.P.和DCM Ventures中國Turbo Affiliates Fund，L.P.各自的普通合夥人為DCM Turbo Fund Investment Management，L.P.，其普通合夥人依次為DCM Turbo Fund International，Ltd.DCM Turbo Fund International，Ltd.通過DCM Turbo Fund Investment Management，L.P.對這些股份擁有唯一投票權和投資權。DCM Turbo Fund International，Ltd.和DCM Turbo Fund International，Ltd.的業務地址是美國加州門洛帕克沙山路2420200Suit200，郵編：94025。
(7)根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司SCC Venture V Holdco I，Ltd.持有的B類普通股36,285,762股；(Ii)根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司SCC Growth I Holdco A，Ltd.持有的B類普通股10,747,158股；(Iii)SCC Growth I Holdco A，Ltd.持有的3,947,368股A類普通股。SCC Venture V Holdco I，Ltd.由紅杉資本中國風險投資基金V，L.P.全資擁有，其普通合夥人為SC中國風險投資管理有限公司，其普通合夥人為SC中國控股有限公司。SCC Growth I Holdco A，Ltd.由紅杉資本中國成長基金I，L.P.全資擁有。紅杉資本中國成長基金I，L.P.的普通合夥人為紅杉資本中國成長基金管理公司，其普通合夥人為SC中國控股有限公司。渣打中國控股有限公司由蘇格蘭皇家銀行中國企業有限公司全資擁有，而中國企業有限公司則由沈南鵬全資擁有。SCC Growth I Holdco A，Ltd.，Sequoia Capital中國Growth Fund I，L.P.，Sequoia Capital中國Growth Fund Management I，L.P.，SCC Venture V Holdco I，Ltd.，Sequoia Capital中國Venture Fund V，L.P.，SC中國Venture V Management L.P.，SC中國Holdco Limited，法國巴黎銀行中國企業有限公司及沈南鵬為開曼羣島Codan Trust Company(Cayman)Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，郵政信箱2681，Grand Cayman，KY1-1111，開曼羣島。
(8)本次發行的股份由順為科技有限公司持有的37,329,473股B類普通股組成。順為科技有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。順為科技有限公司由順為中國互聯網基金有限公司全資擁有，順為互聯網基金的普通合夥人為順為資本合夥公司GP，而順為資本合夥公司的普通合夥人為順為資本合夥公司GP Limited。順威資本合夥有限公司的股東是在英屬維爾京羣島註冊成立的Team Guide Limited和在英屬維爾京羣島註冊的Gifted Ventures Limited。Team Guide Limited由雷軍先生全資擁有，Gifted Ventures Limited由Tuck Lye Koh先生全資擁有。雷軍先生及許達禮先生的營業地址均為C/o InterTrust Corporate Services(Cayman)Limited，地址為開曼羣島大開曼KY1-9005，喬治城Elgin Avenue 190號。
(9)本次發行包括(I)由多萬娛樂持有的23,181,174股B類普通股；及(Ii)由Engage Capital Partners I，L.P.持有的2,201,811股B類普通股。Engage Capital Partners I，L.P.的普通合夥人為Engage Capital Partners I GP Limited，其成員依次為多萬娛樂有限公司(持有93.5%股權)及一名自然人。Engage Capital Partners I，L.P.和Engage Capital Partners I GP Limited的註冊辦事處地址是開曼羣島KY1-9007，Camana Bay，Camana Bay 89號。多萬娛樂公司的註冊辦公地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮德雷克商會郵政信箱3321號。多萬娛樂股份有限公司由納斯達克上市公司YY Inc.全資擁有。
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一張投票權，而B類普通股的持有者每股有10張投票權。2016年6月，我們在首次公開募股中發行了以美國存託憑證為代表的A類普通股。我們B類普通股的持有者可以隨時選擇將他們的B類普通股轉換為相同數量的A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
111
目錄表
據我們所知，我們不是由另一家公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人單獨或共同直接或間接擁有或控制的。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
據我們所知，截至2017年2月28日，我們55,700,250股A類普通股由一個美國紀錄保持者持有(不包括為未來行使或歸屬根據發行人S股票激勵計劃授予的獎勵而保留的2,552,520股A類普通股)，這是我們美國存托股份計劃的託管機構，佔截至該日期我們已發行和已發行A類普通股總數的77.9%。截至2017年2月28日，我們的B類普通股均不是由美國的記錄保持者持有。
有關授予我們的高級管理人員、董事和員工的期權和限制性股票單位，請參見B。董事和高管人員的薪酬和股票激勵計劃。
項目7.*
*主要股東
見項目6.董事、高級管理人員和僱員；E.股份所有權。
B.*及關聯方交易
與我們的VIE的合同安排
中國法律目前限制提供增值電信服務的企業實體的直接外資股權所有權。為了遵守這些外資持股限制的要求，我們通過與大聖智行及其股東的一系列合同安排來運營我們的在線平臺。我們還與菲律賓第一公司、菲律賓第二公司、菲律賓第三公司及其各自的股東簽訂了一系列合同安排。關於這些合同安排的説明，見項目4.公司信息；C.組織結構。
與股東和關聯公司的交易
與多萬娛樂公司的交易。2014年6月，大生智行與YY的關聯實體廣州華多簽訂了為期五年的技術服務協議，該協議於2015年12月修訂。該協議賦予大聖智行使用YY音視頻流軟件、技術支持服務、服務器和互聯網連接帶寬容量的權利。音視頻流軟件的使用權、服務器、互聯網連接帶寬容量和技術支持統稱為音視頻流解決方案。YY提供的音視頻流解決方案是免費的，直到預設的帶寬使用水平。
我們對YY提供的音視頻流媒體解決方案服務的公允價值進行了評估。截至2016年12月31日止年度，YY提供的音視頻串流解決方案的公允價值估計為人民幣160萬元，確認為收入成本及股東貢獻。
註冊權
關於我們發行D系列優先股，我們和我們當時的所有股東於2015年8月簽訂了第三份修訂和重述的股東協議。
根據股東協議，我們的優先股東有權享有登記權和某些優先權利，其中包括優先股息權和非累積股息權、信息權、參與購買和認購各自按比例發行的新證券的權利、在任何創始人、創始人實體和/或天使投資者根據股東協議出售或以其他方式轉讓或出售公司的任何證券之前的優先購買權、在任何已發行證券沒有被行使優先購買權的優先股東購買的情況下的共同銷售權。在股東批准經董事會批准的拖延交易的情況下的拖延權利董事，以及在清算情況下的贖回權。除註冊權及若干税務相關權利外，所有優先股東權利於首次公開發售完成後自動終止。
112
目錄表
根據我們的股東協議，我們已經向我們的股東授予了某些註冊權。該等登記權利將於(I)2021年6月15日，或(Ii)優先股東(以及根據證券法第144條規定優先股東必須與其合計銷售的優先股東的任何聯繫人士)所持有的所有須登記證券可在任何90天內根據證券法第144條出售而無須根據證券法第144條登記的時間終止。以下是對根據協議授予的登記權的描述。
要求註冊權。在2016年12月15日的任何時間，在當時未償還的應登記證券的至少30%的持有人提出書面請求後，我們必須提交一份登記聲明，涵蓋提出要求的股東和其他選擇參與發售的持有人所持有的應登記證券的要約和出售，如果此類發售的預期總收入超過7,500,000美元的話。可登記證券包括(其中包括)我們在轉換優先股時發行或將發行的普通股。
然而，如果我們在提出要求之日之前的六個月內，已經根據證券法根據證券法進行了登記，且持有人要求登記權或表格F-3登記權的行使，或者持有人有機會參與搭便式登記權，則我們沒有義務繼續進行要求登記，除非持有人的可登記證券被排除在此類登記之外。如果我們的董事會真誠地認為提交註冊聲明將對我們和我們的股東造成重大損害，我們有權將註冊聲明的提交推遲至多90天，但我們不能在任何12個月的期間內超過一次地行使延期權利。我們有義務只實施兩個要求登記，只要此類登記已被宣佈或命令生效。
表格F-3註冊權。當吾等有資格在表格F-3上登記時，在持有本公司優先股股東當時持有的所有未償還可登記證券中至少30%的持有人的書面要求下，吾等必須在表格3及任何涉及發售及出售可登記證券的任何相關資格或合規方面進行登記。
除其他事項外，如果我們在提出請求之日之前的12個月內，已經根據《證券法》進行了兩次登記，我們沒有義務進行F-3表格登記，除非持有人的可登記證券被排除在此類登記之外。
搭載登記權。如果我們建議根據證券法提交註冊聲明以公開發行我們的證券(包括但不限於與我們證券的二次發行有關的註冊聲明，但不包括與行使要求註冊權或F-3註冊權的任何註冊有關的註冊聲明，或與任何員工福利計劃或公司重組有關的註冊聲明)，我們必須向可註冊證券的持有人提供在該註冊中包括其當時持有的所有或任何部分可註冊證券的機會。我們有權終止或撤回我們根據搭載註冊權發起的任何註冊，無論是否有任何持有人選擇將證券納入此類註冊。任何承銷發行的承銷商都有權限制登記聲明中包含的具有登記權的股票數量，但須受某些限制。
註冊的開支。我們將支付與任何要求、表格F-3或搭載登記有關的所有費用，但某些有限的例外情況除外。
僱傭協議和賠償協議
見項目6.董事、高級管理人員和僱員；B.董事和執行人員的報酬；僱用協議和賠償協議。
113
目錄表
股票期權授予
見項目6.董事、高級管理人員和僱員；B.董事和執行人員的薪酬；以及股份激勵計劃。
專家和法律顧問的利益相關。
不適用。
第8項：提供財務信息；提供財務信息
財務報表合併報表及其他財務信息。
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們目前沒有參與任何法律、仲裁或行政訴訟，也不知道有任何威脅，而我們的管理層認為這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。有時，我們已經成為，並可能在未來成為在我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟或索賠的一方。無論結果如何，由於辯護和和解費用、轉移管理層注意力等因素，法律或行政訴訟或索賠可能會對我們產生不利影響。
股利政策
我們以前沒有宣佈或支付過現金股息，我們目前也沒有宣佈或支付我們的股票或美國存託憑證的任何股息的具體計劃。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見項目4.公司信息；B.業務概述；政府規章；股息分配條例。
我們的董事會有權決定是否分配股息，這取決於我們股東的批准和適用的法律。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息，我們將向美國存托股份持有人支付與普通股持有人相同的金額，符合存款協議的條款，包括根據存款協議應支付的費用和開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
*
除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。
第九項：中國政府提出要約及上市事宜。
A、中國政府、香港上市公司的招股及上市詳情。
見C.市場。
B、C、C、
不適用。
114
目錄表
*市場
我們的美國存託憑證，每隻相當於15股A類普通股，自2016年6月10日起在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為？COE。截至2017年4月21日(自2016年6月10日起)，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的交易價格為每美國存托股份12.45美元至25.24美元。
下表提供了我們在紐約證券交易所的美國存託憑證在下列期間的高和低交易價格。
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交易價格 |
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高 |
|
低 |
|
|
季度高點和低點 |
|
|
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2016年第二季度(自2016年6月10日以來) |
|
24.12 |
|
18.06 |
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|
2016年第三季度 |
|
25.24 |
|
19.00 |
|
|
2016年第四季度 |
|
21.80 |
|
12.45 |
|
|
2017年第一季度 |
|
21.06 |
|
12.72 |
|
|
月度高點和低點 |
|
|
|
|
|
|
2016年9月 |
|
22.95 |
|
20.06 |
|
|
2016年10月 |
|
21.80 |
|
17.32 |
|
|
2016年11月 |
|
17.49 |
|
12.45 |
|
|
2016年12月 |
|
15.99 |
|
13.00 |
|
|
2017年1月 |
|
15.26 |
|
14.30 |
|
|
2017年2月 |
|
15.16 |
|
13.32 |
|
|
2017年3月 |
|
21.06 |
|
12.72 |
|
|
2017年4月(至2017年4月21日) |
|
22.36 |
|
17.02 |
|
D.*出售股東。
不適用。
歐盟委員會主席兼總理兼總理兼首席執行官。
不適用。
這一問題的所有費用都是由財務總監、財務總監
不適用。
項目10.提供更多信息。
A、
不適用。
*。
以下是我們目前生效的第五份經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及公司法(2016年修訂本)與我們普通股的重大條款有關的重大條文摘要。
註冊辦事處及物件
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1106喬治城郵政編碼472信箱南教堂街103號海港廣場2樓國際公司服務有限公司的辦公室。正如我們第五次修訂和重述的組織章程大綱第三條所述，我們公司的成立宗旨是不受限制的。
115
目錄表
董事會
見項目6.董事、高級管理人員和僱員C.董事會慣例。
普通股
將軍。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利。我們所有的已發行普通股均已繳足股款，且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。
紅利。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們的上市後修訂和重述的公司章程規定，股息可以從我們的已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，也可以從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。股息也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的而授權的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。如果宣佈，A類和B類普通股的持有者將有權獲得相同數額的股息。
投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言，每股A類普通股有權就以其名義在本公司股東名冊登記的每股A類普通股投一票，而每股B類普通股則有權就以其名義在本公司股東名冊登記的每股B類普通股投十票。A類普通股和B類普通股的持有者應始終就提交股東表決的所有決議一起投票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。會議主席或任何一名股東均可要求投票表決。
股東大會所需的法定人數由兩名或兩名以上股東組成，他們於會議日期持有本公司已發行股本中至少一半的投票權，親自出席或由受委代表出席，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。股東大會可能每年舉行一次。除週年大會外，每一次股東大會均為特別大會。特別股東大會可由本公司董事會多數成員或本公司主席召開，或在本公司存入申請書之日持有不少於本公司總投票權三分之一的股東的要求下召開。本公司召開股東周年大會及其他股東大會須提前至少10天發出通知，除非根據本公司的組織章程細則豁免有關通知。
股東大會通過的普通決議需要在會議上投贊成票的簡單多數，而特別決議還需要在會議上所投已發行和流通股的票數不少於三分之二的贊成票。重要事項，如更改名稱或更改後提供、修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，將需要特別決議。
轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當持有人將B類普通股轉讓予任何並非該持有人聯營公司的人士或實體時，該等B類普通股應自動及即時轉換為等值數目的A類普通股。
普通股轉讓。在以下有關B類普通股的限制及上述條文的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
116
目錄表
·證明轉讓書已提交給我們，並附上與之相關的普通股證書以及我們董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；
·*，轉讓工具只涉及一類普通股；
·如有需要，需在轉賬文書上加蓋適當的印章；
·在普通股轉讓給聯名持有人的情況下，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；
·*
·我們同意向我們支付一筆紐約證券交易所可能確定應支付的最高金額的費用，或我們董事可能不時要求的較少金額的費用。
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。
在遵守紐約證券交易所規定的任何通知後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記和關閉登記冊，但在任何一年中，轉讓登記不得超過30天。
清算。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時，可供普通股持有人分配的資產應按比例在普通股持有人之間分配。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。在任何清算事件中，對A類普通股持有人和B類普通股持有人的任何資產或資本分配都是相同的。
普通股的催繳和普通股的沒收。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
回購普通股。《公司法》和我們第五次修訂和重述的公司章程允許我們購買自己的股票。根據吾等第五次經修訂及重述的組織章程細則，並在獲得必要的股東或董事會批准的情況下，吾等可按吾等的選擇或該等股份持有人的選擇，按董事會所決定的條款及方式(包括資本外)發行股份，但須予贖回。
股權變動。在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利，經持有該類別已發行股份四分之三的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准，均可更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得被視為因增設或發行與該現有類別股份同等的股份，或因增設或發行具有優先權或其他權利的股份，包括但不限於增設具有增強或加權投票權的股份而被視為改變。
對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向我們的股東提供年度審計財務報表。見項目10.補充信息H.展示的文件。
117
目錄表
增發新股。本公司第五份經修訂及重述的組織章程大綱授權本公司董事會在現有授權但未發行股份的範圍內，按董事會決定不時增發普通股。
我們第五次修訂和重述的組織章程大綱還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：
·中國、日本、日本、中國、日本、中國、中國、日本、中國；
·*系列股份數量；
·*
·*。
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
反收購條款。我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。
獲豁免公司。根據公司法，我們為獲豁免有限公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求基本上與普通公司相同，但豁免公司：
·*，無須向公司註冊處提交股東年度申報表；
·納斯達克、納斯達克和納斯達克，不需要打開會員名冊進行檢查；
·*，無須舉行股東周年大會；
·*，可發行可轉讓或無記名股份或無面值股份；
*
·*，可在另一司法管轄區以延續方式登記，並在開曼羣島撤銷登記；
·*，可註冊為有限期限公司；以及
·投資者可以註冊為一家獨立的投資組合公司。
第一百二十三條股東對公司的出資額，應當在公司章程規定的期限內確定。
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目錄表
C.C.*
除在日常業務過程中及第4項所述者外，吾等並無訂立任何重大合約。有關本公司或本年報其他地方的資料載於表格20-F。
D.*
參見第4項。關於公司的信息業務概況政府法規中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定第四項公司情況業務概況政府法規外幣兑換條例第4項。關於公司的信息業務概況
税務局局長兼税務局局長兼税務局局長。
以下有關投資於我們的美國預託證券或普通股的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的討論乃根據於本年報日期生效的法律及其相關詮釋而作出，所有法律及相關詮釋均會有所變動或不同詮釋，並可能具有追溯效力。本摘要不涉及與我們的ADS或普通股投資有關的所有可能的税務後果，例如根據州、地方和其他税法的税務後果。在討論涉及開曼羣島税法事宜的範圍內，其代表我們開曼羣島法律顧問Travers Thorp Alberga的意見。就有關中國税法事宜的討論而言，其代表我們的中國法律顧問漢坤律師事務所的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府並無向我們徵收任何其他税項，但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關股份的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向任何股份持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售股份所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
該等股份的發行或股份的轉讓文書均無須繳付印花税。
人民Republic of China税
根據《企業所得税法》，在中國境外設立實際管理機構的企業，就中國企業所得税而言，被視為居民企業，其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。根據《企業所得税法實施規則》，事實上的管理機構被定義為對企業的製造和業務運營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。
本公司中國附屬公司及中國合併VIE均為根據中國法律註冊成立的公司，因此，其應課税收入須根據中國相關所得税法律繳納中國企業所得税。根據2008年1月1日起施行並於2017年2月24日修訂的企業所得税法，外商投資企業和內資企業普遍適用統一的25%的企業所得税税率，但適用特殊優惠税率的除外。企業所得税按中國税法及會計準則釐定的S全球收入計算。我們對我們提供的服務徵收6%的增值税，減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費。
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目錄表
此外，國家統計局於2009年4月發佈的SAT第82號通告規定，由中國企業或中國企業集團控制的若干離岸註冊企業將被歸類為中國居民企業，前提是下列企業位於或居住在中國：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會會議紀要和股東會議紀要；以及一半或以上有投票權的高級管理人員或董事。在SAT第82號通知之後，SAT發佈了2011年9月生效的SAT公告45，為實施SAT第82號通知提供更多指導。SAT公告45規定了確定居民身份的程序和管理細節，以及確定後事項的管理。COE是在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司，其關鍵資產是其在其子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。因此，吾等並不相信COE符合上述所有條件或就中國税務目的而言為中國居民企業。出於同樣的原因，我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業，則隨之而來的是若干不利的中國税務後果。一個例子是，我們向我們的非中國企業股東支付的股息以及我們的非中國企業股東從轉讓我們的股票或美國存託憑證中獲得的收益將被徵收10%的預扣税，我們向我們的非中國個人股東支付的股息以及我們的非中國個人股東從轉讓我們的股票或美國存託憑證獲得的收益將被徵收20%的預扣税。見《中國關於做生意的風險因素與風險》？根據《中國企業所得税法》，就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為中國居民企業。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。
作為開曼羣島控股公司，吾等可透過香港股份有限公司從中國附屬公司收取股息。企業所得税法及其實施規則規定，中國實體就所得税向非居民企業支付的股息，須按10%的税率繳納中國預扣税，但須根據與中國訂立的適用税務條約予以扣減。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率可由10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或《國家税務總局第81號通函》，香港居民企業必須滿足以下條件，才能適用降低的預提税率：(I)必須是一家公司；(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定比例的股權和投票權；(Iii)必須在收到股息前12個月內直接擁有該規定比例的中國居民企業。2015年8月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，即第60號通知，自2015年11月1日起施行。國税局第60號通知規定，非居民企業享受減徵的預提税款不需要事先獲得相關税務機關的批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下，直接適用降低後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。因此，如果COE HK Co I滿足SAT第81號通告和其他相關税收規則和法規所規定的條件，其從大聖在線獲得的股息可能能夠受益於5%的預扣税率。然而，根據SAT第81號通告和SAT第60號通告，如果有關税務機關認為我們的交易或安排主要是以享受税收優惠為主要目的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。
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目錄表
2009年1月，國家税務總局頒佈了《非居民企業企業所得税預扣管理暫行辦法》，規定對非居民企業負有直接納税義務的單位應為該非居民企業的相關扣繳義務人，此類繳納包括：股權投資所得(包括股息和其他收益中國非居民企業取得的投資)、利息、租金、特許權使用費和財產轉讓所得以及其他應繳納企業所得税的所得。此外，辦法規定，發生在中國境外的兩家非居民企業之間發生股權轉讓的，收到股權轉讓款項的非居民企業必須自行或委託代理人向股權轉讓的中國公司所在地的中國税務機關申報納税，股權轉讓的中國公司應協助税務機關向相關非居民企業徵税。2009年4月，SAT與財政部一起發佈了SAT第59號通告，並於2009年12月發佈了SAT第698號通告。SAT第59號通告和第698號通告均追溯至2008年1月1日生效。通過發佈和實施這兩份通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。根據SAT通告698，如果非居民企業通過處置海外控股公司的股權間接轉讓中國居民企業的股權，而該海外控股公司位於某些低税收司法管轄區，作為轉讓方的非居民企業必須向中國居民企業的相關税務機關報告這項間接轉讓。境外控股公司缺乏合理的商業目的，為減免、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須按最高10%的税率繳納中國税項。2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》，取代《國家税務總局第698號通知》關於間接轉讓的現有規定，同時保留《國家税務總局第698號通知》的其他規定。SAT公告7介紹了一種與SAT通告698顯著不同的新税制。公告“將其税務管轄權擴大到不僅適用於《中華人民共和國税務總局第698號通告》所載的間接轉讓，也適用於涉及通過境外轉讓外國中間控股公司的方式轉讓中國不動產以及由外國公司成立並存放在中國名下的資產的交易。Sat Bulleting7還廣泛討論了外國中間控股公司股權轉讓的問題。此外，SAT公告7就如何評估合理的商業用途提供了比SAT通告698更明確的標準，並介紹了適用於集團內部重組的安全港方案。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方帶來了挑戰，因為他們必須對交易是否應徵收中國税進行自我評估，並相應地申報或扣繳中國税。儘管SAT通告698及/或SAT Bullet7似乎並不打算適用於上市公司的股份轉讓，但SAT通告698及/或SAT Bullet7的應用仍存在不確定性，我們和我們的非居民投資者可能面臨被要求提交申報表並根據SAT通告698及/或SAT Bullet7徵税的風險，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT通告698或確定我們不應根據SAT通告698及/或SAT Bullet7徵税。
美國聯邦所得税
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置的美國持有者(定義如下)。本摘要僅適用於持有我們的美國存託憑證或普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)並以美元為其功能貨幣的美國持有者。本摘要基於截至本年度報告日期生效的美國税法、生效的美國財政部法規，或在某些情況下截至本年度報告日期提出的法規，以及在該日期或之前可獲得的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化，這些變化可能具有追溯力，並可能影響下文所述的税收後果。此外，本摘要不涉及與我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置有關的美國聯邦遺產税、贈與、聯邦醫療保險、備用預扣税和替代最低税額考慮因素，或任何州、地方和非美國的税收考慮因素。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要，例如：
·金融機構、金融機構和其他金融機構；
·金融危機、金融危機以及保險公司；
·美國政府、政府部門、政府部門、企業養老金計劃；
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目錄表
·合作伙伴、合作伙伴；
·監管監管機構，監管監管機構，監管投資公司；
·投資信託基金、房地產投資信託基金、房地產投資信託基金；
·摩根大通、摩根士丹利、摩根大通、摩根大通、經紀自營商；
·美國選擇使用按市值計價的會計方法的交易商，也包括選擇使用按市值計價的交易商；
·對某些前美國公民或長期居民的移民、移民、移民或移民；
·信託基金、免税實體(包括私人基金會)；
·對替代最低税負有責任的人，不包括他們，包括他們，不包括他們；
·作為跨境、對衝、轉換或整合交易的一部分，投資者、股東或持有股票的人；
·*人士，實際或以建設性方式擁有我們所有類別有表決權股票總投票權的10%或以上；或
·對於美國聯邦所得税而言，他們是合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的實體，或通過此類實體持有普通股的人。
我們敦促美國股東諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦税收適用於他們的特定情況，以及我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置所產生的州、地方、非美國或其他税收後果。
一般信息
在本討論中，美國持有者是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：
·美國公民或美國居民；美國公民或美國居民；
·它是指在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或其他為美國聯邦所得税目的而應納税的實體)；
·*
·*；*
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或普通股諮詢他們的税務顧問。
就美國聯邦所得税而言，美國存託憑證持有人一般會被視為存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，我們的美國存託憑證普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
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目錄表
被動型外商投資公司應注意的問題
就美國聯邦所得税而言，非美國公司，如我公司，在任何課税年度，如果(I)該年度總收入的75%或以上由某些類型的被動收入組成，或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(資產測試)，則該公司將被歸類為PFIC。為此，現金及現金等價物被歸類為被動資產，公司的S商譽和其他未入賬無形資產被計入非被動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有股票超過25%(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併VIE視為由我們所有，因為我們對合並VIE行使有效控制，並有權享受其幾乎所有的經濟利益。因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的運營結果。如果就美國聯邦所得税而言，我們被確定不是合併VIE的所有者，我們很可能在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。假設我們是美國聯邦所得税VIE的所有者，並基於我們的收入和資產(包括商譽和其他未登記的無形資產)以及我們的美國存託憑證的市場價格，我們不相信我們在截至2016年12月31日的納税年度是PFIC，也不預期在可預見的未來成為PFIC。
雖然我們預期在本課税年度或可預見的課税年度內不會成為或成為私人機構投資者，但在這方面我們不能作出保證，因為我們是否會成為或成為私人機構投資者是每年作出的事實決定，部分將視乎我們的收入和資產的組成而定。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度被歸類為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時，我們已經考慮了我們的市值。如果我們的市值隨後下降，我們可能被歸類為或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。
此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。此外，由於相關規則的應用存在不確定性，國税局可能會對我們將某些收入和資產歸類為非被動收入和資產或我們對有形和無形資產的估值提出質疑，這每一項都可能導致我們在本納税年度或以後的納税年度成為PFIC。如果我們在任何一年被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，我們通常會在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的隨後所有年度繼續被視為PFIC，即使我們在隨後的幾年中不再是PFIC，除非做出某些選擇。
下面在股息和出售或其他處置下的討論是基於我們不會或不會被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC的基礎上進行的。如果我們被視為PFIC，一般適用的美國聯邦所得税考慮因素將在被動外國投資公司規則下討論。
分紅
根據以下《被動外國投資公司規則》的討論，根據美國聯邦所得税原則，從我們的當期或累計收益和利潤中向我們的美國存託憑證或普通股支付的任何現金分配(包括任何中國預扣税額)，通常將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入，對於普通股，或者對於美國存託憑證，作為股息收入。因為我們並不打算為了根據美國聯邦所得税原則確定我們的收入和利潤，我們支付的任何分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息。非法人美國持有人將對合格外國公司的股息收入徵收較低的適用資本利得税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率，前提是滿足某些持有期要求。非美國公司(不包括在支付股息的納税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格外國公司：(I)如果有資格享受美國財政部長認為就本條款而言令人滿意的與美國的全面税收條約的好處，並且包括信息交換計劃，或(Ii)關於其支付的任何股票(或與該股票有關的美國存託憑證)的股息，並且該股息可以在包括紐約證券交易所在內的美國成熟的證券市場上隨時交易。我們打算申請在紐約證券交易所上市美國存託憑證。如果在紐約證券交易所上市獲得批准，預計美國存託憑證將可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。因此，我們相信，就我們在美國存託憑證上支付的股息而言，我們將被視為合格的外國公司，但在這方面不能得到保證。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市，因此我們向非美國存託憑證代表的普通股支付的股息是否符合降低税率所需的條件尚不清楚。但是，如果根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業(見第10項附加信息)，我們可能有資格享受《美中所得税條約》的好處。如果我們有資格享受此類福利，我們就美國存托股份或普通股支付的股息，無論該等股票是否由美國存託憑證代表，都將有資格享受上一段所述的減税税率。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息是否存在較低的税率。在我們的美國存託憑證或普通股上收到的股息將不符合允許公司獲得的股息扣減。
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目錄表
出於美國外國税收抵免的目的，股息通常被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。根據美國持有人S的個人事實和情況，美國持有人可能有資格就我們的美國存託憑證或普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請不超過任何適用條約税率的外國税收抵免，但必須遵守一些複雜的限制。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者，可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減，但只能在該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的一年內申請。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有人S的個人事實和情況。因此，敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股
根據以下被動外國投資公司規則的討論，美國持有人一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時的資本收益或虧損，其金額相當於出售時變現的金額與美國持有人S在該等美國存託憑證或普通股中的經調整計税基準之間的差額。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的，通常是出於美國外國税收抵免的目的而來自美國的收益或虧損。非公司納税人的長期資本收益目前有資格享受差餉減税。如出售美國存託憑證或普通股所得收益須在中國繳税，則該等收益可根據美國-中國所得税條約被視為來自中國的收益。資本損失的扣除可能會受到限制。敦促美國持有者就處置我們的美國存託憑證或普通股徵收外國税的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
被動型外國投資公司規則
如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內，我們被歸類為PFIC，並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有人通常將受到特別税收規則的約束，這些規則具有以下懲罰效果，無論我們是否仍然是PFIC，即(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常是指在納税年度向美國持有人支付的任何分配，超過這三個納税年度支付的平均年分配的125%(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所產生的任何收益。根據這些規則，
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目錄表
·美國股東S收益或超額分配將在美國股東S持有期間按比例分配給美國存託憑證或普通股；
*，將按普通收入納税；
*，將酌情按個人或公司的現行最高税率徵税；以及
·*，將對美國持有者之前每個課税年度(PFIC之前的年度除外)徵收相當於一般適用於少繳税款的利息費用的附加税。
如果我們在任何課税年度被視為美國股東持有我們的美國存託憑證或普通股，或者如果我們的任何子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有任何較低級別的PFIC的比例數量(按價值計算)的股份。敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案，PFIC中可出售股票的美國持有者可以就此類股票進行按市值計價的選擇，前提是此類股票是適用的美國財政部法規所指的定期交易。為此，我們的美國存託憑證，而不是我們的普通股，將在其在紐約證券交易所上市時被視為有價證券。我們預計，我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格，但在這方面可能不會給予任何保證。如果作出選擇，美國持有人一般會(I)就我們是PFIC的每個課税年度，將該課税年度末持有的美國存託憑證的公平市價超過該等美國存託憑證的經調整課税基準的超額(如有)列為普通收入，以及(Ii)扣除該等美國存託憑證經調整的課税基準在該課税年度結束時所持有的該等美國存託憑證的公平市價的超額(如有)，但該項扣除只可扣除先前因按市值計值而包括在收入內的金額。美國存託憑證中的美國持有人S調整後的計税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或虧損。如果美國持有人對被歸類為PFIC的公司進行了按市值計價的選擇，而該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司不被歸類為PFIC的任何期間，美國持有人將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有者在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅限於之前因按市值計價而計入收入中的淨額。
由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，對於此類美國持有人S先生在我們持有的任何投資中的間接權益，美國持有人可以繼續遵守PFIC規則，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。
此外，作為前述規則的替代方案，擁有PFIC股票的美國持有者通常可以就該公司進行合格的選舉基金選舉，以退出上述關於超額分配和確認收益的PFIC規則。我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這些選舉基金將導致不同於上述PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何課税年度擁有我們的美國存託憑證或普通股，美國持有人通常必須提交年度美國國税局表格8621，並提供美國財政部可能要求的其他信息，無論是否進行了按市值計價的選擇。如果我們是或將成為PFIC，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解可能適用於您的任何報告要求。
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目錄表
您應諮詢您的税務顧問，瞭解PFIC規則如何適用於您在我們的美國存託憑證或普通股中的所有權。
信息報告
某些美國持有者被要求向美國國税局報告與指定外國金融資產(包括非美國公司發行的股票)的權益有關的信息，在任何年度，所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或國税局規定的更高金額)，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開立的託管賬户中持有的股票的例外情況)。這些規則還規定，如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息，但沒有這樣做，則會受到處罰。
此外，美國持有者可能需要向美國國税局報告有關出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股的股息和收益的信息。建議每個美國持有者就美國信息報告規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。
F·F·菲爾普斯管理公司、財務總監、財務報表、分紅和支付代理。
不適用。
*專家聲明
不適用。
*。
我們此前向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(註冊號333-211315)，包括其中包含的招股説明書，以登記我們與首次公開募股相關的A類普通股。我們還向美國證券交易委員會提交了F-6的相關注冊聲明(註冊號333-211672)，以註冊美國存託憑證。
我們須遵守經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們必須在每個財政年度結束後的四個月內，即12月31日，每年提交一份20-F表格。提交後，報告和其他資料的副本可免費查閲，並可在證券交易委員會設在華盛頓特區20549號1580室NE.F Street 100號的公共參考設施中按規定的費率獲得。公眾可致電委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上保留了一個網站，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
我們將向美國存託憑證託管機構德意志銀行美洲信託公司提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供該等通知、報告和通訊，並應吾等的要求，將託管銀行從吾等收到的任何股東大會通知中所載的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
根據紐約證券交易所規則203.01，我們將在我們的網站上公佈本年度報告Ir.51talk.com。此外，應要求，我們將免費向包括美國存托股份持有者在內的股東提供年度報告的硬拷貝。
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目錄表
一、*子公司信息
不適用。
第11項：對市場風險進行量化和定性披露。
外匯風險
我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的，我們的很大一部分成本是以菲律賓比索發生和支付的。人民幣不能自由兑換成用於資本賬户交易的外幣。人民幣兑美元、菲律賓比索和其他貨幣的價值受到中國、S和中國S外匯政策變化等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。我們還面臨着菲律賓比索兑人民幣升值的風險，這將增加我們的支出。2016年我們有20萬美元的淨匯兑損失。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。
人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國、S和中國S外匯政策變化等因素的影響。2005年，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，中國政府再次允許人民幣兑美元緩慢升值，但也曾出現過人民幣兑美元貶值的情況。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
如果我們需要將我們從股票發行中獲得的美元轉換成人民幣，為我們在中國境內的運營、收購或其他用途提供資金，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。就我們尋求將人民幣兑換成美元的程度而言，人民幣對美元的貶值將對我們從轉換中獲得的美元金額產生不利影響。另一方面，人民幣兑美元貶值可能會導致我們財務業績的美元價值縮水，您對公司投資的價值以及我們未來可能支付的股息(如果有的話)，所有這些都可能對我們美國存托股份的價格產生實質性的不利影響。
假設美元對人民幣匯率下降10%，將導致截至2016年12月31日以美元計價的金融資產價值減少4380萬元人民幣(630萬美元)。
利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入，這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。我們沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。由於利率的變化，我們沒有、也沒有預期會面臨重大風險。但是，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。
127
目錄表
第12項：除股權證券外，其他證券的名稱、名稱、名稱和説明
*債務證券
不適用。
B.*
不適用。
*其他證券
不適用。
D.*
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
我們美國存託憑證的持有者將被要求向開户銀行支付以下手續費以及某些税費和政府收費(除了所持任何美國存託憑證所代表的存入證券的任何適用費用、開支、税費和其他政府收費外)：
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服務 |
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費用 |
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·向任何獲發美國存託憑證的人或根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人 |
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每張美國存托股份最高可獲0.05美元 |
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·取消美國存託憑證，包括終止存款協議 |
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每個美國存托股份取消最高0.05美元 |
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·現金股利的分配 |
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持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
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·分配現金應享權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他應享權利的現金收益 |
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持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
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·根據權利的行使分配美國存託憑證。 |
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持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
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·非美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利的證券的分銷 |
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持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
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·託管服務 |
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在開户銀行建立的適用記錄日期(S)持有的每美國存托股份最高0.05美元 |
我們的美國存託憑證持有人還將負責支付由開户銀行產生的某些費用和開支，以及某些税費和政府收費(除了所持有的任何美國存託憑證所代表的存款證券的任何適用費用、開支、税款和其他應付的政府收費)，例如：
·*。
·將外幣兑換成美元所產生的費用由中國政府、中國政府和中國政府共同承擔。
·美國聯邦儲備銀行負責支付電報、電傳和傳真以及證券交割的費用。
·對證券轉讓徵收税費和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費用或預扣税(即A類普通股存入或提取存款時)。
·*，*，*。
128
目錄表
·*-美國存託憑證、美國存託憑證
·中國、中國都沒有任何適用的費用和處罰。
在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。
現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人又向客户收取支付給存款銀行的費用。
如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。
託管人已同意向我們支付一定數額，以換取其被指定為託管人。我們可以將這些資金用於與建立和維護ADR計劃有關的費用，包括投資者關係費用，或我們認為合適的其他費用。託管人可以向我們支付固定的金額，它可以向我們支付託管人向美國存託憑證持有人收取的費用的一部分，它可以支付我們與ADR計劃相關的特定費用。無論是託管人還是我們都無法確定向我們支付的總金額，因為(I)將發行和未償還的美國存託憑證的數量以及收取的股息和/或服務費水平可能會有所不同，以及(Ii)我們與該計劃相關的費用目前可能未知。
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管人同意按照吾等和託管人可能不時商定的條款和條件，償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的某些費用。2016年，我們從存管那裏收到了12.63萬美元，用於支付與建立和維護美國存托股份項目相關的費用。
129
目錄表
第二部分。
第13項：債務違約、拖欠股息和拖欠股息。
沒有。
項目14.政府對證券持有人的權利和收益的使用進行實質性修改。
對擔保持有人權利的實質性修改
見項目10.B-補充信息--組織備忘錄和章程--普通股--關於證券持有人權利的説明，這些權利保持不變。
收益的使用
以下收益資料的使用與經修訂的F-1表格(文件編號：333-211315)有關，有關首次公開發售2,760,000股美國存託憑證(反映承銷商全面行使超額配售選擇權以額外購買360,000股美國存託憑證)，相當於41,400,000股A類普通股，初始發行價為每股美國存托股份19.00美元。我們的首次公開募股於2016年6月完成。摩根士丹利國際公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司是我們首次公開募股的承銷商代表。登記及售出的發行總額為5,240萬美元。
在首次公開招股的同時，我們還通過私募方式分別向DCM(通過兩家關聯實體)和紅杉(通過SCC Growth I Holdco A，Ltd.)發行了11,842,105股和3,947,368股A類普通股，每股價格為19.00美元。
我們從首次公開發售、同時私募及行使超額配售選擇權所得款項淨額約人民幣4.245億元(6,110萬美元)。吾等就發行及分銷美國存託憑證而產生及支付予他人的開支合共人民幣5,350萬元(770萬美元)，其中包括承銷折扣及佣金人民幣2,890萬元(420萬美元)及其他開支人民幣2,460萬元(350萬美元)。
2016年，我們與美國國際學校、有限責任公司和猶他州美國國際學校合作，使用了首次公開募股和同時進行的私募淨收益中的約100萬美元。我們打算將首次公開募股的收益用於一般企業用途，其中可能包括投資於課程開發、擴大我們的學習中心網絡、銷售和營銷活動、技術基礎設施和資本支出、升級設施以及其他一般和行政事務。我們也可能將淨收益的一部分用於投資或收購互補業務，儘管我們尚未確定任何近期投資或收購目標。
第15項：監管、監管控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的首席執行官和首席財務官已對截至本年度報告涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法下的規則13a-15(E)所定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2016年12月31日以及完成對我們的披露控制和程序有效性的評估之日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序無效。我們的披露控制和程序不能有效地實現它們的預期目標。
130
目錄表
儘管管理層S評估，由於下文所述的重大弱點，截至2016年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，但我們相信，本年度報告20-F表中包含的綜合財務報表在所有重大方面都正確地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流量。
管理層年度財務報告內部控制報告及註冊會計師事務所認證報告
本年度報告不包括管理層S對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而由我司獨立註冊會計師事務所出具的認證報告。
財務報告內部控制的變化
在對截至2016年12月31日及截至2016年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現截至2016年12月31日的財務報告內部控制存在重大缺陷。根據PCAOB制定的標準，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性不能及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。
實質性的弱點與缺乏美國公認會計準則的專業知識有關，無法在需要進行重大估計的領域進行充分的審查。為了彌補我們的控制缺陷，我們採取了幾項措施來改善我們對財務報告的內部控制。
我們聘請了具有相關經驗和必要專業知識的人員，以加強我們的財務報告職能，並建立財務和系統控制框架。2015年，我們聘請了在多家美國上市公司擁有豐富經驗的首席財務官領導我們的財務部門。2016年2月，我們還聘請了一名財務報告董事，他曾在一家四大會計師事務所擔任經理。此外，我們的美國公認會計準則財務報告經理於2017年加入我們，是一名會計人員，具有四大會計師事務所和美國上市公司財務報告部門的工作經驗。此外，我們打算聘請一名IT內部控制經理，專注於改善我們的IT內部控制。
我們的會計和財務報告人員定期參加由四大會計師事務所和其他專業組織提供的關於美國GAAP、美國證券交易委員會報告和其他會計相關主題的培訓研討會，以保持對美國GAAP和美國證券交易委員會規則的最新瞭解。我們正在制定和實施一套全面的美國GAAP政策和標準化的財務結算和報告程序，包括會計手冊和財務結算和報告核對表。我們計劃進一步加強和改進我們的政策和程序，以滿足美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求。
我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，目的是識別和報告我們在財務報告內部控制中的重大弱點和其他控制缺陷，正如我們和他們將根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的那樣。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了全面評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現其他控制缺陷。我們將繼續實施必要的程序和政策，包括上文概述的程序和政策，以改善我們對財務報告的內部控制，並補救任何潛在的重大弱點和重大缺陷，因為我們將根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)準備最初的404條報告要求，如果滿足某些條件，該要求將在截至2017年12月31日的財年進行。
131
目錄表
見項目3.關鍵信息D.風險因素與與我們業務相關的風險如果我們不能實施和保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的運營結果或防止欺詐或未能履行我們的報告義務，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能受到實質性和不利的影響。
作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在對新興成長型公司S的財務報告內部控制進行評估時，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
項目16.A.審計委員會財務專家
我們的董事會決定，董事獨立董事、審計委員會成員楊家鴻先生為審計委員會財務專家。
項目16.B.道德守則：道德守則。
我們的董事會通過了一項道德準則，適用於我們和我們子公司的所有董事、高級管理人員和員工，無論他們是全職、兼職、諮詢還是臨時工作。本守則的某些條款特別適用於我們的首席執行官、首席財務官、高級財務官、財務總監、高級副總裁、副總裁以及為我們履行類似職能的任何其他人員。我們已在我們的網站上張貼了一份商業行為和道德準則的副本，網址為Http://51talk.investorroom.com/index.php?s=115.
項目16.C.財務會計、總會計師費用和服務
下表載列由我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所在指定期間提供的若干專業服務按以下指定類別收取的費用總額。在下列期間，我們沒有向我們的審計師支付任何其他費用。
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2015 |
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2016 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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(單位：千) |
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審計費(1) |
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1,275 |
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10,492 |
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審計相關費用 |
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税費(2) |
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383 |
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192 |
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所有其他費用(3) |
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(1)所謂審計費用，是指我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的年度財務報表或通常由審計師提供的與監管填報或業務有關的服務而在列出的每個財政年度提供的專業服務的總費用。
(2)通常的税費是指我們的獨立註冊會計師事務所為税務合規工作和其他税務相關服務提供的專業服務的總費用。
(3)除上述費用外，所有其他費用是指我們的獨立註冊會計師事務所為風險管理諮詢服務提供的服務的總費用。
我們審計委員會的政策是預先批准普華永道中天律師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括上述審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務，但極小的審計委員會在審計完成前批准的服務。
132
目錄表
項目16.D.為審計委員會提供上市標準方面的豁免。
不適用。
項目16.E.禁止發行人和關聯購買者購買股權證券。
沒有。
第16.F.項：註冊會計師S變更註冊會計師。
不適用。
項目16.G.完善公司治理。
作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。目前，我們不打算在公司治理方面依賴母國的做法。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準。見第3項.關鍵信息？D.風險因素？與我們的美國存託憑證相關的風險？我們是交易法規定的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
項目16.H.要求披露煤礦安全信息。
不適用。
第三部分。
項目17.財務報表編制財務報表。
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18、會計報表、財務報表、財務報表
51Talk及其附屬公司的合併財務報表載於本年報的末尾。
項目19.展覽館展品。展品。
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展品編號 |
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文件説明 |
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1.1 |
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第五次修訂和重新啟動的註冊人組織備忘錄和章程(通過參考2016年5月12日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-211315號文件)的附件3.2併入本文) |
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2.1 |
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註冊人S樣本美國存託憑證(結合於此，參考2016年5月12日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-211315號)附件4.1，經修訂) |
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2.2 |
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登記人S A類普通股樣本證書(參考2016年5月12日首次向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記説明書(文件第333-211315號)附件4.2併入) |
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2.3 |
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美國存託憑證登記人、存託憑證持有人和持有人之間的存託協議(本文參考2016年9月2日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記説明書(文件編號333-213457)附件4.3併入) |
133
目錄表
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2.4 |
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第三，註冊人與註冊人若干股東於二零一一年九月六日訂立的經修訂及重新簽署的股東協議。(結合於此，參考2016年5月12日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-211315號)的附件4.4) |
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2.5 |
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註冊人、註冊人的股東和其他各方於2016年5月27日簽署的第三份修訂和重新簽署的股東協議的第1號修正案(合併於此，參考於2016年5月12日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書附件4.5(第333-211315號文件)) |
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4.1 |
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2013年股票激勵計劃(參考2016年5月12日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-211315號)附件10.1納入，經修訂) |
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4.2 |
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2014年股權激勵計劃(2016年2月修訂)(參照2016年5月12日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-211315號文件)附件10.2納入) |
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4.3 |
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2016年股票激勵計劃(參考2016年5月12日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-211315號)附件10.3納入，經修訂) |
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4.4 |
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與註冊人S董事及高管的賠償協議表(合併於此，參考於2016年5月12日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-211315)的附件10.4) |
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4.5 |
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登記人與登記人執行幹事之間的僱傭協議表(通過參考表格F-1登記聲明的附件10.5併入本文中(文件第333-211315號)，該表格最初於2016年5月12日提交給美國證券交易委員會) |
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4.6 |
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修訂並重新簽署了大生在線與大生智行於2015年12月14日簽訂的獨家業務合作協議(本文通過參考2016年5月12日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-211315號文件)附件10.6併入) |
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4.7 |
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大生在線、大生智行、大生智行股東於2013年6月18日簽訂的獨家購股權協議(本文參考經修訂的F-1表格登記説明書(第333-211315號文件)附件10.7併入，最初於2016年5月12日提交給美國證券交易委員會) |
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4.8 |
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大聖在線、大聖智行、大聖智行股東於2013年6月18日簽訂的股權質押協議(本文參考經修訂的F-1表格登記説明書(文件編號333-211315)附件10.8併入，最初於2016年5月12日向美國證券交易委員會提交) |
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4.9 |
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大生智行股東於2013年6月18日授予的授權書(本文參考2016年5月12日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-211315號文件)附件10.9) |
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4.10 |
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徐小平於2013年6月18日授予的配偶同意書(本文參考2016年5月12日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-211315號文件)第10.10號附件) |
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4.11 |
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傑克·佳佳Huang於2015年12月14日授予的配偶同意書(結合於此，參考2016年5月12日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-211315號文件)的附件10.11) |
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4.12 |
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汀樹於2015年12月14日授予的配偶同意書(結合於此，參考2016年5月12日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-211315號文件)中的附件10.12) |
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4.13 |
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COE Hong Kong CO I與菲律賓CoI於2014年7月21日簽訂的獨家業務合作協議(合併於此，參考於2016年5月12日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-211315)的附件10.13) |
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4.14 |
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COE HK CO I、菲律賓Co I的股東和菲律賓Co I的股東於2014年7月21日和2015年8月31日簽訂的獨家期權協議(通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-211315)的附件10.14併入本文，最初於2016年5月12日提交給美國證券交易委員會) |
134
目錄表
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4.15 |
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菲律賓公司股東於2014年7月21日和2015年8月31日授予的授權書(通過參考2016年5月12日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-211315號文件)的附件10.15併入本文) |
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4.16 |
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COE、菲律賓公司II和菲律賓公司II的股東於2015年8月31日簽訂的獨家期權協議(通過引用F-1表格登記聲明(文件編號333-211315)的附件10.16併入本文，該協議最初於2016年5月12日提交給美國證券交易委員會) |
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4.17 |
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菲律賓第二公司股東於2015年8月31日授予的授權書(通過參考2016年5月12日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-211315號文件)的附件10.17併入本文) |
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4.18 |
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COE、菲律賓第三公司和菲律賓第三公司股東於2016年2月1日簽訂的獨家期權協議(本文通過參考F-1表格登記聲明(第333-211315號文件)的附件10.18併入，該協議最初於2016年5月12日提交給美國證券交易委員會) |
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4.19 |
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菲律賓第三公司股東於2016年2月1日授予的授權書(通過參考於2016年5月12日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-211315號文件)的附件10.19而併入本文) |
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4.20 |
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大生智行與廣州華多於2015年12月28日簽訂的《技術服務協議》英譯本(本文參考2016年5月12日首次向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記説明書(第333-211315號文件)附件10.20) |
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4.21 |
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註冊人與中國創投公司之間的認購協議，日期為2016年5月27日(本文通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(第333-211315號文件)附件10.21併入本文，最初於2016年5月12日提交給美國證券交易委員會) |
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4.22 |
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註冊人與鼎暉創投中國聯屬基金於2016年5月27日簽訂的認購協議(本文參考經修訂的F-1表格登記聲明(第333-211315號文件)附件10.22併入，最初於2016年5月12日提交予美國證券交易委員會) |
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4.23 |
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註冊人與SCC Growth I Holdco A，Ltd.於2016年5月27日簽訂的認購協議(本文通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-211315)附件10.23併入本文，最初於2016年5月12日提交給美國證券交易委員會) |
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8.1* |
|
註冊人的主要子公司和可變權益實體 |
|
11.1 |
|
註冊人的商業行為和道德準則(通過引用於2016年5月12日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格F-1登記聲明的附件99.1(文件第333-211315號)納入) |
|
12.1* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席執行官證書。 |
|
12.2* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的CFO證書。 |
|
13.1** |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的首席執行官證書。 |
|
13.2** |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的CFO證書。 |
|
15.1* |
|
旅行者Thorp Alberga的同意 |
|
15.2* |
|
韓坤法同意 辦事處 |
|
15.3* |
|
獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意 |
|
101.INS* |
|
XBRL實例文檔 |
|
101.Sch* |
|
XBRL分類擴展架構文檔 |
|
101.卡爾* |
|
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
101.定義* |
|
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
101.實驗所* |
|
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
101.前期* |
|
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
*。
**隨函提供的一份清單和一份清單。
135
目錄表
簽名
登記人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求，並已正式安排並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。
|
|
51Talk | ||
|
|
|
|
|
|
|
發信人： |
/s/傑克·佳佳·Huang | |
|
|
|
姓名： |
傑克·佳佳Huang |
|
|
|
標題： |
董事長兼首席執行官 |
日期：2017年4月25日
目錄表
51Talk
合併財務報表索引
|
|
頁面 |
|
|
|
|
合併財務報表 |
|
|
|
|
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
|
|
|
|
截至2015年12月31日和2016年12月31日的合併資產負債表 |
F-3 |
|
|
|
|
截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度的綜合全面虧損表 |
F-6 |
|
|
|
|
截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度的綜合股東虧損表 |
F-7 |
|
|
|
|
截至2014年、2015年和2016年12月31日終了年度的合併現金流量表 |
F-8 |
|
|
|
|
合併財務報表附註 |
F-9 |
F-1
目錄表
51Talk
獨立註冊會計師事務所報告
致51Talk董事會和股東：
吾等認為，所附綜合資產負債表及相關綜合全面損益表、股東虧損表及現金流量表在各重大方面均公平地反映51Talk及其附屬公司於截至二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止三個年度的財務狀況及其經營業績及現金流量，並符合美國普遍接受的會計原則。這些財務報表由S公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是按照美國上市公司會計監督委員會的標準對這些報表進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。審計包括在測試的基礎上審查支持財務報表中的金額和披露的證據，評估管理層所採用的會計原則和作出的重大估計，以及評價整體財務報表的列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道中天律師事務所
北京，人民的Republic of China
2017年4月25日
F-2
目錄表
51Talk
合併資產負債表
截至2015年12月31日和2016年12月31日
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
|
|
備註 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2016 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注2(E)) |
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
|
46,873 |
|
274,873 |
|
39,590 |
|
|
定期存款 |
|
2(g) |
|
167,078 |
|
372,150 |
|
53,601 |
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
6 |
|
42,130 |
|
65,766 |
|
9,472 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
256,081 |
|
712,789 |
|
102,663 |
|
|
非流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有至到期 安全 |
|
7 |
|
|
|
6,943 |
|
1,000 |
|
|
財產和設備，淨額 |
|
8 |
|
25,012 |
|
41,576 |
|
5,988 |
|
|
無形資產，淨額 |
|
9 |
|
2,608 |
|
4,629 |
|
667 |
|
|
商譽 |
|
5 |
|
4,223 |
|
4,223 |
|
608 |
|
|
其他非流動資產 |
|
|
|
3,626 |
|
5,367 |
|
773 |
|
|
非流動資產總額 |
|
|
|
35,469 |
|
62,738 |
|
9,036 |
|
|
總資產 |
|
|
|
291,550 |
|
775,527 |
|
111,699 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債、夾層股權和股東赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延 收入（包括合併可變利息的遞延收入） 無追索權實體（“被追索人”）對本公司的追索權分別為人民幣264，411元及人民幣653，413元 截至2015年12月31日和2016年12月31日，注1） |
|
|
|
264,411 |
|
653,413 |
|
94,111 |
|
|
應計費用 及其他流動負債（包括應計費用及其他流動負債） 合併可變利益實體對本公司無追索權的負債 於二零一五年及二零一六年十二月三十一日分別為人民幣51，678元及人民幣82，308元， 注1） |
|
10 |
|
84,323 |
|
166,524 |
|
23,984 |
|
|
應交税金 （包括對合並可變利益實體無追索權的應付税款） 於二零一五年及二零一六年十二月三十一日，本公司分別為人民幣18，660元及人民幣14，268元， 注1） |
|
|
|
20,314 |
|
18,923 |
|
2,725 |
|
|
總電流 負債 |
|
|
|
369,048 |
|
838,860 |
|
120,820 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
51Talk
合併資產負債表
截至2015年12月31日和2016年12月31日
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
|
|
備註 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2016 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注2(E)) |
|
|
負債、夾層股權和股東赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延收入(包括截至2015年12月31日和2016年12月31日無追索權的合併VIE的遞延收入分別為人民幣7,765元和人民幣33,706元，注1) |
|
|
|
7,765 |
|
33,706 |
|
4,855 |
|
|
遞延税項負債 |
|
11(d) |
|
380 |
|
226 |
|
33 |
|
|
其他非流動負債(包括截至2015年12月31日和2016年12月31日的合併VIE無追索權的其他非流動負債分別為零和人民幣251元，注1) |
|
|
|
674 |
|
1,918 |
|
276 |
|
|
非流動負債總額 |
|
|
|
8,819 |
|
35,850 |
|
5,164 |
|
|
總負債 |
|
|
|
377,867 |
|
874,710 |
|
125,984 |
|
|
承付款和或有事項 |
|
17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
夾層股本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列優先股(面值0.0001美元；截至2015年12月31日，授權、發行和發行流通股3000萬股，贖回價值人民幣163,720元，累計清算價值人民幣12,357元；截至2016年12月31日，未授權、發行和流通股) |
|
12 |
|
30,996 |
|
|
|
|
|
|
B系列優先股(面值0.0001美元；截至2015年12月31日，已授權、已發行和已發行48,233,710股，贖回價值274,066元人民幣，累計清算價值53,275元；截至2016年12月31日，未授權、已發行和已發行股票) |
|
12 |
|
87,263 |
|
|
|
|
|
|
C系列優先股(面值0.0001美元；截至2015年12月31日，授權、發行和發行流通股71,200,613股，贖回價值432,467元人民幣，累計清算價值193,592元人民幣；截至2016年12月31日，未授權、發行和流通股) |
|
12 |
|
231,296 |
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
51Talk
合併資產負債表
截至2015年12月31日和2016年12月31日
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
|
|
備註 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2016 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注2(E)) |
|
|
D系列優先股(面值0.0001美元；截至2015年12月31日，授權、發行和流通股21,494,316股，贖回價值173,755元人民幣，累計清算價值127,571元人民幣；截至2016年12月31日，未授權、發行和流通股) |
|
12 |
|
129,407 |
|
|
|
|
|
|
夾層總股本 |
|
|
|
478,962 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分別於2015年和2016年12月31日授權的普通股(面值0.0001美元；5,000,000,000股和1,500,000,000股(包括董事會指定的1,000,000,000股A類股、35,000,000股B類股和150,000,000股)；截至2015年和2016年12月31日分別發行和發行的72,267,532股和300,833,124股(包括65,064,128股A類股和235,768,996股B類股)) |
|
13 |
|
45 |
|
196 |
|
28 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
1,041,259 |
|
149,972 |
|
|
累計其他綜合收益 |
|
|
|
4,638 |
|
32,338 |
|
4,658 |
|
|
累計赤字 |
|
|
|
(569,962 |
) |
(1,172,976 |
) |
(168,943 |
) |
|
股東赤字總額 |
|
|
|
(565,279 |
) |
(99,183 |
) |
(14,285 |
) |
|
總負債、夾層權益和股東赤字 |
|
|
|
291,550 |
|
775,527 |
|
111,699 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
51Talk
綜合全面損失表
截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||||
|
|
|
備註 |
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2016 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注2(E)) |
|
|
淨收入 |
|
|
|
52,210 |
|
154,675 |
|
418,281 |
|
60,245 |
|
|
收入成本 |
|
|
|
(22,214 |
) |
(59,668 |
) |
(147,157 |
) |
(21,195 |
) |
|
毛利 |
|
|
|
29,996 |
|
95,007 |
|
271,124 |
|
39,050 |
|
|
營業費用(1)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷費用 |
|
|
|
(81,269 |
) |
(297,337 |
) |
(464,890 |
) |
(66,958 |
) |
|
產品開發費用 |
|
|
|
(10,781 |
) |
(54,597 |
) |
(152,709 |
) |
(21,995 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
|
|
(31,553 |
) |
(64,903 |
) |
(165,657 |
) |
(23,860 |
) |
|
總運營費用 |
|
|
|
(123,603 |
) |
(416,837 |
) |
(783,256 |
) |
(112,813 |
) |
|
運營虧損 |
|
|
|
(93,607 |
) |
(321,830 |
) |
(512,132 |
) |
(73,763 |
) |
|
利息收入和其他費用，淨額 |
|
|
|
(1,213 |
) |
(353 |
) |
(1,030 |
) |
(148 |
) |
|
所得税費用前虧損 |
|
|
|
(94,820 |
) |
(322,183 |
) |
(513,162 |
) |
(73,911 |
) |
|
所得税費用 |
|
11(c) |
|
(6,882 |
) |
(4,903 |
) |
(1,616 |
) |
(233 |
) |
|
淨虧損 |
|
|
|
(101,702 |
) |
(327,086 |
) |
(514,778 |
) |
(74,144 |
) |
|
增加優先股贖回價值 |
|
12 |
|
(23,020 |
) |
(75,665 |
) |
(91,631 |
) |
(13,198 |
) |
|
將普通股重新指定為優先股時的視為股息 |
|
12 |
|
(5,665 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
優先股股東的視為出資 |
|
12 |
|
|
|
|
|
2,618 |
|
377 |
|
|
S普通股股東應佔本公司淨虧損 |
|
|
|
(130,387 |
) |
(402,751 |
) |
(603,791 |
) |
(86,965 |
) |
|
淨虧損 |
|
|
|
(101,702 |
) |
(327,086 |
) |
(514,778 |
) |
(74,144 |
) |
|
其他全面收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
|
2,308 |
|
3,014 |
|
27,700 |
|
3,990 |
|
|
全面損失總額 |
|
|
|
(99,394 |
) |
(324,072 |
) |
(487,078 |
) |
(70,154 |
) |
|
用於計算每股基本虧損和攤薄虧損的普通股加權平均數 |
|
|
|
76,308,165 |
|
72,267,532 |
|
199,039,819 |
|
199,039,819 |
|
|
普通股股東應佔每股淨虧損；基本虧損和攤薄虧損 |
|
15 |
|
(1.71 |
) |
(5.57 |
) |
(3.03 |
) |
(0.44 |
) |
|
美國存托股份每股普通股股東應佔淨虧損(2)基本和攤薄 |
|
|
|
(25.65 |
) |
(83.55 |
) |
(45.50 |
) |
(6.55 |
) |
(1)元人民幣和元股份薪酬支出分配給營業費用如下：
|
銷售和市場營銷費用 |
|
|
|
|
|
|
|
(5,082 |
) |
(732 |
) |
|
產品開發費用 |
|
|
|
|
|
|
|
(16,202 |
) |
(2,334 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
(26,958 |
) |
(3,883 |
) |
(2)美國存托股份(美國存托股份)：每股美國存托股份(ADS)相當於15股普通股
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
51Talk
合併股東報表虧損
截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
|
|
|
|
普通股 |
|
額外實收 |
|
累計其他 |
|
|
|
股東總數： |
| ||
|
|
|
備註 |
|
股票 |
|
金額 |
|
資本 |
|
收入 |
|
累計赤字 |
|
赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
截至2013年12月31日的餘額 |
|
|
|
79,605,000 |
|
50 |
|
|
|
(684 |
) |
(25,563 |
) |
(26,197 |
) |
|
將普通股重新指定為C系列優先股和當作股息 |
|
12,13 |
|
(7,337,468 |
) |
(5 |
) |
|
|
|
|
(17,853 |
) |
(17,858 |
) |
|
增加優先股贖回價值 |
|
12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(23,020 |
) |
(23,020 |
) |
|
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(101,702 |
) |
(101,702 |
) |
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,308 |
|
|
|
2,308 |
|
|
截至2014年12月31日的餘額 |
|
|
|
72,267,532 |
|
45 |
|
|
|
1,624 |
|
(168,138 |
) |
(166,469 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東的出資 |
|
18 |
|
|
|
|
|
927 |
|
|
|
|
|
927 |
|
|
增加優先股贖回價值 |
|
12 |
|
|
|
|
|
(927 |
) |
|
|
(74,738 |
) |
(75,665 |
) |
|
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(327,086 |
) |
(327,086 |
) |
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,014 |
|
|
|
3,014 |
|
|
2015年12月31日的餘額 |
|
|
|
72,267,532 |
|
45 |
|
|
|
4,638 |
|
(569,962 |
) |
(565,279 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在首次公開發行(IPO)時發行普通股，同時私募(CPP)和行使超額配售選擇權(扣除費用) |
|
|
|
57,189,473 |
|
38 |
|
424,186 |
|
|
|
|
|
424,224 |
|
|
增加優先股贖回價值 |
|
|
|
|
|
|
|
(777 |
) |
|
|
(90,854 |
) |
(91,631 |
) |
|
A系列優先股轉換為普通股 |
|
|
|
30,000,000 |
|
20 |
|
44,593 |
|
|
|
|
|
44,613 |
|
|
B系列優先股轉換為普通股 |
|
|
|
48,233,710 |
|
32 |
|
112,628 |
|
|
|
|
|
112,660 |
|
|
將C系列優先股轉換為普通股 |
|
|
|
71,200,613 |
|
47 |
|
271,038 |
|
|
|
|
|
271,085 |
|
|
將D系列優先股轉換為普通股 |
|
|
|
21,494,316 |
|
14 |
|
139,603 |
|
|
|
|
|
139,617 |
|
|
優先股股東的視為出資 |
|
12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,618 |
|
2,618 |
|
|
股票期權的行使 |
|
|
|
447,480 |
|
|
|
110 |
|
|
|
|
|
110 |
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
48,242 |
|
|
|
|
|
48,242 |
|
|
股東的出資 |
|
|
|
|
|
|
|
1,636 |
|
|
|
|
|
1,636 |
|
|
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(514,778 |
) |
(514,778 |
) |
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
27,700 |
|
|
|
27,700 |
|
|
截至2016年12月31日的餘額 |
|
|
|
300,833,124 |
|
196 |
|
1,041,259 |
|
32,338 |
|
(1,172,976 |
) |
(99,183) |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
51Talk
合併現金流量表
截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||||
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2016 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注2(E)) |
|
|
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
(101,702 |
) |
(327,086 |
) |
(514,778 |
) |
(74,144 |
) |
|
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與普通股重新指定有關的對創始股東的補償 |
|
1,590 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
48,242 |
|
6,949 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
1,412 |
|
7,431 |
|
16,579 |
|
2,388 |
|
|
股東的出資 |
|
|
|
927 |
|
1,636 |
|
236 |
|
|
遞延税金優惠 |
|
|
|
|
|
(310 |
) |
(45 |
) |
|
資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
(6,970 |
) |
(34,295 |
) |
(21,449 |
) |
(3,089 |
) |
|
其他非流動資產 |
|
(1,926 |
) |
(1,485 |
) |
(1,684 |
) |
(243 |
) |
|
遞延收入 |
|
61,937 |
|
188,090 |
|
414,943 |
|
59,764 |
|
|
應計費用和其他負債 |
|
19,778 |
|
54,326 |
|
86,937 |
|
12,521 |
|
|
應繳税金 |
|
10,420 |
|
8,072 |
|
(1,391 |
) |
(200 |
) |
|
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
|
(15,461 |
) |
(104,020 |
) |
28,725 |
|
4,137 |
|
|
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期存款的存放 |
|
|
|
(192,078 |
) |
(893,864 |
) |
(128,744 |
) |
|
提取定期存款 |
|
|
|
25,000 |
|
688,792 |
|
99,207 |
|
|
購置財產和設備 |
|
(7,472 |
) |
(25,308 |
) |
(37,094 |
) |
(5,343 |
) |
|
購買無形資產 |
|
(342 |
) |
(498 |
) |
(3,063 |
) |
(441 |
) |
|
購買持有至到期證券 |
|
|
|
|
|
(6,884 |
) |
(991 |
) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(7,814 |
) |
(192,884 |
) |
(252,113 |
) |
(36,312 |
) |
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行C系列優先股所得款項(扣除發行成本人民幣3,883元) |
|
169,724 |
|
|
|
|
|
|
|
|
發行D系列優先股所得款項(扣除發行成本人民幣1,997元) |
|
|
|
125,574 |
|
|
|
|
|
|
IPO、CPP和行使超額配售期權的收益，扣除費用 |
|
|
|
|
|
424,459 |
|
61,135 |
|
|
行使股票期權所得收益 |
|
|
|
|
|
35 |
|
5 |
|
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
169,724 |
|
125,574 |
|
424,494 |
|
61,140 |
|
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
1,823 |
|
8,429 |
|
26,894 |
|
3,874 |
|
|
現金和現金等價物淨增加/(減少) |
|
148,272 |
|
(162,901 |
) |
228,000 |
|
32,839 |
|
|
年初的現金和現金等價物 |
|
61,502 |
|
209,774 |
|
46,873 |
|
6,751 |
|
|
年終現金和現金等價物 |
|
209,774 |
|
46,873 |
|
274,873 |
|
39,590 |
|
|
補充披露現金流量信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
繳納所得税的現金 |
|
449 |
|
1,473 |
|
433 |
|
62 |
|
|
非現金補充融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
增加優先股贖回價值(附註12) |
|
23,020 |
|
75,665 |
|
91,631 |
|
13,198 |
|
|
將普通股重新指定為優先股時的當作股息(附註13) |
|
5,665 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股東的供款(附註18) |
|
|
|
927 |
|
1,636 |
|
236 |
|
|
通過非現金業務合併獲得的可確認資產和承擔的負債(附註4) |
|
|
|
4,223 |
|
|
|
|
|
|
優先股的當作貢獻(附註12) |
|
|
|
|
|
2,618 |
|
377 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
51Talk
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
1.新公司的運營和重組
51Talk(本公司)透過其合併附屬公司及可變權益實體(本集團統稱為本集團)(以下統稱為本集團)，主要從事為民間學生S Republic of China(本中國為中國本)提供網上英語教育服務。
截至2016年12月31日，本公司主要子公司和VIE如下：
|
公司 |
|
地點： |
|
日期 |
|
百分比 |
|
|
附屬公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
51Talk(香港)有限公司 |
|
香港 |
|
2013年4月1日 |
|
100 |
% |
|
51Talk英語國際有限公司 |
|
香港 |
|
2014年10月7日 |
|
100 |
% |
|
中國在線創新公司* |
|
菲律賓 |
|
2014年10月9日 |
|
99.99986 |
% |
|
On Demand English Innovation Inc.* |
|
菲律賓 |
|
2016年1月14日 |
|
99.996 |
% |
|
北京大聖在線科技有限公司。 |
|
中華人民共和國 |
|
2013年6月4日 |
|
100 |
% |
|
VIES |
|
|
|
|
|
|
|
|
北京大盛智行科技有限公司 |
|
中華人民共和國 |
|
2011年7月8日 |
|
100 |
% |
|
上海智世教育培訓有限公司 |
|
中華人民共和國 |
|
2016年12月30日 |
|
100 |
% |
|
51Talk英語菲律賓公司 |
|
菲律賓 |
|
2012年8月3日 |
|
100 |
% |
*本公司直接持有中國在線創新公司和On Demand英語創新公司99.99986%和99.996%的股份。截至2015年12月31日和2016年12月31日，中國在線創新有限公司和隨需應變英語創新有限公司均不存在非控股權的實質內容。非控股股東為主要由當地居民組成的指定股東，以遵守菲律賓當地法規。
a 本集團的歷史和重組的列報依據
該集團於2011年7月通過北京大盛智行科技有限公司(以下簡稱大盛智行)開始運營。大生智行的實益權益於二零一一年由嘉佳Huang先生及丁舒女士(創始股東)及一名天使投資者持有。
2012年1月5日，又一位天使投資人入股大聖智行。根據投資協議，創始股東從自己持有的股份中撥出15%的大生智行所有權，用於員工期權計劃。雖然制定員工期權計劃的計劃被取消，但大生智行15%的所有權權益並未返還給創始股東。因此，大生智行的實益權益當時由創始股東持有71%，天使投資者持有29%。
鑑於菲律賓教師的成本優勢和較高的英語水平，本集團保留了菲律賓的教師。為此，2012年8月，創始股東利用大盛智行提供的資金，在菲律賓成立了51Talk英語菲律賓公司(The First菲律賓Co I Out)。2012年9月3日，大生智行與菲律賓第一公司簽訂了一項服務協議，正式確定了業務安排。根據協議，菲律賓第一公司根據S集團的指示為集團提供教學服務。作為回報，大生智行支付菲律賓公司提供的服務所產生的所有費用。菲律賓公司被認為有風險的全部股權投資不足以使其在沒有另一方提供額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金。因此，大生致興被認為是菲律賓第一公司的主要受益人，因為其有權指導菲律賓第一公司對S經濟業績影響最大的活動，並有義務吸收菲律賓第一公司的損失。因此，大生致興合併菲律賓第一公司。
大生智行為本集團的前身，於二零一二年十一月前經營本集團的大部分業務。為促進國際融資，集團於2012年11月至2014年10月進行了一次重組(即重組)。
F-9
目錄表
51Talk
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
第一季度，第一季度，第三季度，第三季度，運營和重組(續)
於二零一二年十一月，創始股東根據開曼羣島的法律註冊成立本公司為本集團的離岸控股公司。2013年6月，本公司向兩名天使投資者發行普通股，以換取他們在大生智行的股權實益擁有權。交換後，創始股東持有公司71%的股權，天使投資者持有29%的股權。
二零一三年四月，51Talk(香港)有限公司(下稱“51Talk香港有限公司”)在香港註冊成立為本公司的全資附屬公司。北京大盛在線科技有限公司(以下簡稱大盛在線)成立於2013年6月，是COE HK CoI在中國的全資子公司。
由於中國法律限制外資擁有及投資增值電訊市場的公司，本集團繼續透過大聖智行營運其在線教育平臺。大聖智行持有在中國開展在線英語教育服務所需的互聯網內容提供商許可證(互聯網內容提供商許可證)和www.51talk.com、www.51talk.cn的域名。為遵守中國法律及法規，本集團於中國實質上透過大生智行提供所有服務。
2013年6月18日，作為重組的一部分，1.b中討論了一系列合同協議。以下是大聖在線、大聖智行和大聖智行股東之間的協議。作為協議的結果，大生在線有能力指導大生智行的幾乎所有活動，並承擔大生智行的幾乎所有風險和回報。大聖在線成為大聖智行的首要受益者，並鞏固了大聖智行的財務業績。重組提供大生智行的實益權益持有人於本公司獲得相當於其於大生智行的實益權益的權益。
2014年7月21日，1.b中討論的一系列合同協議。根據該等協議，第一代菲律賓公司有能力指導菲律賓第一公司的幾乎所有活動，並有能力承擔菲律賓第一公司的大部分風險及回報。第一期公司取代大盛智興成為菲律賓第一公司的主要受益人，本集團繼續鞏固菲律賓第一公司的財務業績。
為進一步優化本集團的組織架構，於2014年10月，51 Talk英語國際有限公司(以下簡稱51 Talk English International Limited)於香港註冊成立，成為COE HK Co I的全資附屬公司。中國在線創新有限公司(下稱菲律賓Co II)由本公司於菲律賓註冊成立，最終取代菲律賓Co I。本公司擁有菲律賓Co II 99.99986的股權。為遵守當地法律，七名個人股東合共持有菲律賓第二公司0.00014%的股權。本公司與菲律賓第二公司及七名個人股東訂立了一系列合約安排。根據該等合約安排，本公司擁有獨家選擇權，可購買該七名人士持有的菲律賓CoII的全部股權，並行使彼等作為菲律賓CoII股東的權利。此後，在本公司S平臺上教授有償課程的菲律賓家居教師不再與菲律賓CoI訂立服務協議，而是與菲律賓CoII訂立服務協議。此外，菲律賓CoI的大部分業務轉移至菲律賓CoII，本集團開始透過菲律賓CoII與菲律賓的辦公室教師及其他全職員工訂立僱傭協議。
為進一步優化集團結構，2016年1月14日，隨需應變英語創新公司(The On Demand English Innovation Inc.)在菲律賓成立了有限責任公司，取代了菲律賓第一公司。公司擁有菲律賓第三公司99.996的股權。為了遵守當地法律，有五名個人股東持有菲律賓第三公司總計0.004的股權。公司、菲律賓第三公司和五名個人股東之間達成了一系列合同安排。根據該等合約安排，本公司有獨家選擇權購買該五名人士持有的菲律賓第三公司的全部股權，並有權行使其作為菲律賓第三公司股東的權利。2016年4月，菲律賓第一公司的所有業務及資產轉移至菲律賓第三公司，包括位於菲律賓碧瑤市的辦公室租賃及辦公設備。
F-10
目錄表
51Talk
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
第一季度，第一季度，第三季度，第三季度，運營和重組(續)
菲律賓第三公司還與菲律賓第一公司以前僱用的免費試用教師和支持人員簽訂了新的僱用協議。
上述一系列重組本集團的交易的入賬方式類似於將資產和負債按歷史金額計入S集團合併財務報表的權益彙集。因此，本集團S於編制綜合財務報表時，視現行公司架構於呈列的所有期間均存在。
2016年12月30日，大聖智行成立了全資子公司上海智世教育培訓有限公司(智世培訓)，目前註冊的經營範圍包括教育培訓：經典英語(1-9級)。
b 與VIE簽訂的合同協議
以下是(I)大聖在線、大聖智行與大聖智行股東之間的合同；以及(Ii)COE HK CoI、菲律賓CoI公司和菲律賓CoI股東之間的合同摘要。
與大生智行簽訂的合同協議
獨家商業合作協議。根據大生在線與大生智行訂立的獨家業務合作協議，大生在線擁有就大生智行S主營業務向大生智行提供技術支持、諮詢服務及其他服務的獨家權利。大聖智行同意接受大聖在線提供的所有諮詢和服務。未經大聖在線S事先書面同意，大聖智行不得聘請任何第三方提供本協議項下的任何服務。此外，大聖在線獨家擁有因履行協議而產生或在履行協議期間產生的所有知識產權。大生智行應支付的服務費由大生智行和大聖在線在考慮所提供服務的複雜性和難度、所消耗的時間、大生在線員工向大生智行提供服務的資歷、所提供服務的內容和價值、可比服務的市場價格和大聖智行的經營狀況等因素後確定。本協議將繼續有效，除非大生在線以書面形式終止協議，或政府主管部門拒絕大生智行或大生在線到期續簽其各自營業執照的續簽申請。除非適用法律要求，否則大生智行不得在任何情況下終止本協議。服務協議於2015年12月14日修訂，服務由大聖在線獨家確定。
獨家期權協議。根據大生在線與大生智行各自股東之間的獨家購股權協議，各股東各自不可撤銷地授予大生在線或其指定代表(S)在中國法律允許的範圍內以人民幣10元(1.6美元)的代價購買其於大生智行的全部或部分股權的獨家購股權。如果中國法律允許的最低價格高於上述價格，應適用中國法律允許的最低價格。大聖在線或其指定代表(S)有權自行決定何時部分或全部行使該等選擇權。未經大生在線S事先書面同意，大生智行S股東不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置大生智行的任何股權。該等協議將繼續有效，直至大盛智行S股東持有的所有股權轉讓或轉讓予大生智行或大盛智行S指定代表為止。
授權書。根據授權書，大生智行股東各自不可撤銷地委任大生在線為實際受權人，代表大生智行就與大生智行有關的所有事宜行事，並行使彼等作為大生智行股東的所有權利，包括但不限於出席股東大會、代表大生智行就根據中國法律法規及大生智行組織章程須股東批准的所有事宜投票，以及指定及委任大生智行的法定代表人、董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員。大聖在線可全權酌情授權或轉讓其在本次任命下的權利給任何其他個人或實體，而無需事先通知大聖智行的股東。每份授權書將繼續有效，直至股東停止持有大生智行的任何股權為止。
F-11
目錄表
51Talk
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
第一季度，第一季度，第三季度，第三季度，運營和重組(續)
股權質押協議。根據大盛在線、大生智行及大生智行股東之間的股權質押協議，股東將彼等於大生智行的全部股權質押予大生智行，以擔保大生智行S及大聖智行S股東履行其於合約安排下的責任，包括獨家業務合作協議、獨家購股權協議及授權書。
若大生智行或大生智行S的任何股東違反其於合約安排下的合約義務，大生在線將有權享有若干權利及權利，包括按法定程序收取拍賣或出售大生智行全部或部分質押股權所得款項。大聖在線有權在質押期限內獲得質押股權產生的分紅。在大生智行和股東履行合同安排下的所有義務之前，該承諾將繼續具有約束力。股權質押已按照中國法律向工商登記機關辦理登記。
與菲律賓公司簽訂的合同協議
獨家商業合作協議。根據COE HK CoI與菲律賓CoI之間的獨家業務合作協議，COE HK CoI擁有獨家權利，就菲律賓CoI的主要業務向菲律賓CoI分別提供技術支持、諮詢服務及其他服務。菲律賓第一公司同意接受COE HK Co I提供的所有諮詢和服務。未經CoE HK Co I S事先書面同意，菲律賓Co I公司不得聘請任何第三方提供協議項下的任何服務。此外，COE HK CoI獨家擁有因履行協議而產生或在履行協議期間產生的所有知識產權。由於其對菲律賓第一公司的控制權，香港第一公司在考慮到所提供服務的複雜性和難度、所消耗的時間、向菲律賓第一公司提供服務的僱員的資歷、所提供服務的內容和價值、可比服務的市場價格以及菲律賓公司的經營狀況等因素後，有權決定菲律賓公司應支付的服務費。本協議將繼續有效，除非第一公司以書面形式終止協議，或主管政府當局拒絕菲律賓第一公司或第一公司的續期申請，以便在許可證到期時續期。除非適用法律要求，否則菲律賓第一公司在任何情況下都不得終止本協議。
獨家期權協議。根據第一代菲律賓公司、菲律賓第一公司各股東之間的獨家購股權協議，各股東均不可撤銷地授予第一代菲律賓公司或其指定代表(S)在菲律賓法律允許的範圍內以1美元的代價購買其在菲律賓第一公司的全部或部分股權的獨家選擇權。如果菲律賓法律允許的最低價格高於上述價格，則應適用菲律賓法律允許的最低價格。COE HK CoI或其指定代表(S)有全權酌情決定何時行使該等選擇權的部分或全部。未經S事先書面同意，S菲律賓公司股東不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置菲律賓公司的任何股權。該等協議將繼續有效，直至菲律賓公司S股東持有的所有菲律賓公司股權轉讓或轉讓給菲律賓公司一號或S指定代表為止。
授權書。根據授權書，菲律賓第一公司的股東各自不可撤銷地委任第一代菲律賓公司為事實受權人，代表彼等就與菲律賓第一公司有關的所有事宜行事，並行使彼等作為菲律賓第一公司股東的所有權利，包括但不限於出席股東大會，代表彼等就根據菲律賓法律及法規及菲律賓第一公司的組織章程細則須獲股東批准的所有菲律賓第一公司事宜投票，指定及委任菲律賓第一公司的法定代表、董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員。COE HK Co I可全權酌情授權或轉讓其在此項委任下的權利予任何其他人士或實體，而無須事先通知菲律賓Co I的股東。每份授權書將繼續有效，直至股東停止持有菲律賓Co I的任何股權為止。
F-12
目錄表
51Talk
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
*營運及重組(續)
c 與VIE結構有關的風險
下表載列各VIE的資產、負債、經營業績及現金及現金等價物的整體變動，已納入集團S綜合資產負債表及全面損失表：
《大聖智行》與《智士訓練》：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
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2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
26,731 |
|
153,543 |
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
11,391 |
|
33,353 |
|
|
公司間實體的應付金額* |
|
87,040 |
|
172,902 |
|
|
財產和設備，淨額 |
|
9,191 |
|
15,320 |
|
|
其他資產 |
|
8,013 |
|
10,552 |
|
|
總資產 |
|
142,366 |
|
385,670 |
|
|
遞延收入為當期收入 |
|
264,411 |
|
653,413 |
|
|
遞延收入為非流動收入 |
|
7,765 |
|
33,706 |
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
50,134 |
|
80,572 |
|
|
應繳税金 |
|
6,631 |
|
2,409 |
|
|
應付公司間實體的金額* |
|
121,730 |
|
200,528 |
|
|
總負債 |
|
450,671 |
|
970,628 |
|
*合併後公司間的所有餘額均已沖銷。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
淨收入 |
|
52,210 |
|
154,675 |
|
418,281 |
|
|
淨虧損 |
|
(92,170 |
) |
(198,527 |
) |
(293,443 |
) |
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
10,932 |
|
21,567 |
|
167,663 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(4,799 |
) |
(10,230 |
) |
(40,851 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
927 |
|
|
|
|
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
6,133 |
|
12,264 |
|
126,812 |
|
F-13
目錄表
51Talk
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
*營運及重組(續)
菲律賓公司I：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
1,453 |
|
1,924 |
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
1,751 |
|
1,277 |
|
|
公司間實體的應付金額* |
|
2,534 |
|
1,651 |
|
|
財產和設備，淨額 |
|
952 |
|
|
|
|
其他資產 |
|
498 |
|
|
|
|
總資產 |
|
7,188 |
|
4,852 |
|
|
應付公司間實體的金額* |
|
2,502 |
|
|
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
1,544 |
|
1,736 |
|
|
應繳税金 |
|
12,029 |
|
11,859 |
|
|
其他非流動負債 |
|
|
|
251 |
|
|
總負債 |
|
16,075 |
|
13,846 |
|
*合併後公司間的所有餘額均已沖銷。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
淨收入** |
|
39,949 |
|
26,973 |
|
5,507 |
|
|
淨虧損 |
|
(6,181 |
) |
(3,260 |
) |
(2,024 |
) |
**菲律賓第一公司的所有淨收入均為大生智行的服務費，合併後已取消。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
經營活動提供的現金淨額 |
|
2,082 |
|
1,186 |
|
(250 |
) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(2,344 |
) |
(92 |
) |
700 |
|
|
交換的影響 |
|
(47 |
) |
114 |
|
21 |
|
|
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
|
(309 |
) |
1,208 |
|
471 |
|
根據與VIE的合約安排，本公司有權透過大盛在線及COE HK CoI指導VIE的活動，並可不受限制地將資產自由轉移出VIE。因此，本公司認為，除大生智行於2015年12月31日及2016年12月31日的註冊資本分別為人民幣1,143元及人民幣1,143元外，VIE並無任何資產只能用於清償各自VIE的債務。由於VIE是根據中國及菲律賓公司法註冊成立為有限責任公司，VIE的債權人對本公司的一般信貸並無追索權。目前並無任何合約安排要求本公司向VIE提供額外的財務支持。
本集團相信，大盛在線、中科香港第一公司、VIE及其股東之間的合約安排符合中國及菲律賓適用的法律及法規，並具有法律約束力及可強制執行。然而，中國和菲律賓法律制度的不確定性可能會限制S公司執行這些合同安排的能力。
F-14
目錄表
51Talk
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
*營運及重組(續)
2015年1月19日，商務部(商務部)發佈了一項擬議的中國法律-外商投資企業法草案-徵求公眾意見，該草案似乎將外商投資企業納入了可被視為外商投資企業的實體的範圍內，這些實體將受到中國現行法律對某些行業類別的外商投資的限制。具體地説，外商投資企業法草案引入了實際控制的概念，用於確定一個實體是否被視為外商投資企業。除通過直接或間接所有權或股權進行控制外，外商投資企業法草案還在實際控制的定義範圍內包括通過合同安排的控制。如果外商投資企業法草案經中國S人民代表大會通過並以當前形式生效，則該等關於通過合同安排進行控制的條款可被理解為包括S集團的VIE安排，因此，S集團在中國組織的外商投資企業可能會明確受到當前對某些行業類別的外國投資的限制。外商投資企業法草案包括的條款將豁免於最終控股股東是根據中國法律組織的實體或屬於中國公民的個人的外商投資企業實體的定義。外商投資企業法草案沒有説明可能對現有的VIE採取何種執法行動，這些VIE在受限制或禁止的行業中運營，不受根據中國法律組織的實體或屬於中國公民的個人控制。如果外商投資企業法草案中對外商投資企業的限制和禁令以目前的形式頒佈和執行，則S集團利用S集團VIE安排和S集團通過S集團VIE開展業務的能力可能會受到嚴重限制。
本公司控制VIE的能力也取決於大盛在線的授權書，而COE HK Co I必須就VIE中所有需要股東批准的事項進行投票。如上所述，公司相信這些授權書在法律上是可強制執行的，但可能不如直接股權所有權有效。
此外，如果S集團的公司結構或與VIE的合同安排被發現違反任何現有的中國或菲律賓法律法規，中國或菲律賓監管當局可在其各自的司法管轄區內：
·責令撤銷S集團業務許可證和經營許可證；
·中國政府要求集團停產或限制其運營；
·*
· 封鎖本集團的網站;
· 要求本集團重組業務、重新申請必要的許可證或搬遷本集團的業務、員工和資產;
· 施加本集團可能無法遵守的額外條件或要求;或
· 對本集團採取其他可能損害本集團業務的監管或執法行動。
施加任何該等限制或行動可能對本集團經營業務的能力造成重大不利影響。此外，倘施加任何該等限制導致本集團失去指揮可變權益實體活動的權利或收取其經濟利益的權利，則本集團將無法再綜合可變權益實體的財務報表。管理層認為，失去本集團現有擁有權架構或與其可變權益實體之合約安排之利益之可能性極低。
於二零一五年及二零一六年十二月三十一日，本集團可變權益實體的累計虧損總額分別約為人民幣320，229元及人民幣616，993元，已計入本公司隨附的綜合財務報表。
F-15
目錄表
51Talk
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
*營運及重組(續)
d 流動性
本集團之綜合財務報表乃按持續經營基準編制，並考慮於日常經營過程中變現資產及清償負債。本集團於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度分別產生虧損淨額人民幣327，086元及人民幣514，778元。於二零一五年及二零一六年十二月三十一日，累計虧損分別為人民幣569，962元及人民幣1，172，976元。於二零一五年及二零一六年十二月三十一日，流動負債淨額分別為人民幣112，967元及人民幣126，071元。本集團根據其經營活動產生現金以撥付其營運、吸引投資者及按有利經濟條款借入資金的能力評估其流動資金。
過往，本集團主要依賴來自投資者之經營現金來源及非經營融資來源為其營運及業務發展提供資金。本集團持續經營之能力取決於管理層成功執行其業務計劃之能力，包括增加收入同時控制經營開支，以及產生經營現金流量及繼續獲得外部融資來源之支持。本集團於二零一六年六月成功完成首次公開發售，發行及出售2，400，000股美國存托股份，相當於36，000，000股A類普通股。於首次公開發售的同時，本公司亦透過私募配售分別向DCM及Sequoia發行11，842，105股及3，947，368股A類普通股。此外，承銷商行使了超額配售權，額外購買了360，000股ADS，相當於5，400，000股A類普通股。首次公開發售、同步私募及行使超額配售權所得款項淨額為人民幣424，459元。於二零一六年十二月三十一日，本集團的現金及現金等價物及定期存款餘額為人民幣647，023元。本集團之可用現金及現金等價物、定期存款及經營所得現金應足以應付未來十二個月日常業務過程中之營運資金需求及資本開支。此外，本集團可調整其業務擴張步伐及控制本集團之經營開支。基於上述考慮，本集團的綜合財務報表已按持續經營基準編制，並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。
2 主要會計政策
a 陳述的基礎
本公司之綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制。GAAP會計準則）。本公司於編制隨附之綜合財務報表時所遵循之主要會計政策概述如下。
b 合併原則
綜合財務報表包括本公司、其附屬公司及本公司為主要受益人的綜合可變權益實體的財務報表。
附屬公司指本公司直接或間接控制半數以上投票權，有權委任或罷免董事會多數成員，或在董事會會議上投多數票的實體，或有權根據法規或股東或股權持有人之間的協議監管被投資方的財務和經營政策。
綜合VIE是指本公司或其附屬公司透過合約安排有權指揮對本實體的經濟表現有最重大影響的活動，並承擔該實體所有權的風險及享有通常與該實體所有權相關的回報的實體，因此本公司或其附屬公司為該實體的主要受益人。
本公司、其附屬公司及合併後的VIE之間的所有交易及結餘已於合併時註銷。
F-16
目錄表
51Talk
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
c 預算的使用
根據美國公認會計原則編制S集團綜合財務報表時，管理層須在綜合財務報表及附註中作出估計及假設，以影響綜合財務報表及附註中報告的資產及負債額、資產負債表日的或有負債披露及報告期間的收入及開支。重大會計估計包括但不限於通過業務合併獲得的可識別資產和負債的公允價值的確定、長期資產減值的評估、遞延税項資產的估值準備、普通股和優先股公允價值的確定以及基於股份的薪酬的估值和確認。
d 本位幣和外幣折算
本集團以人民幣(或人民幣)作為報告貨幣。公司及其在開曼羣島和香港註冊成立的海外子公司的本位幣為美元(約合美元)，菲律賓實體的本位幣為比索(約合1,000元人民幣)。本集團中國實體的功能貨幣為人民幣。
在綜合財務報表中，本公司及位於中國境外的其他實體的財務資料已換算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的匯率換算，權益金額按歷史匯率換算，收入、費用、損益按報告期的平均匯率換算。折算調整報告為外幣折算調整，並在合併全面損失表中顯示為其他全面收益的組成部分。
以功能貨幣以外的貨幣計價的外幣交易使用交易日期的現行匯率折算成功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為功能貨幣。外匯交易產生的淨損益計入利息和其他費用，淨額。
e 方便翻譯
於截至二零一六年十二月三十一日止年度，綜合資產負債表、綜合全面損益表及現金流量表中的餘額由人民幣折算為美元僅為方便讀者，並按1.00美元=人民幣6.943元的匯率計算，該匯率代表2016年12月30日經美國聯邦儲備委員會核證的電匯人民幣在紐約市的中午買入價。並無表示該等人民幣金額代表或可能或可能於2016年12月31日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
f 公允價值計量
金融工具
會計指引將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入：
F-17
目錄表
51Talk
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
·第一級適用於在活躍市場上對相同資產或負債進行報價的資產或負債。
·二級以下資產或負債的報價可觀察到，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或模型衍生估值，其中重大投入可觀察到，或主要可從可觀察到的市場數據中得出或得到或得到可觀察到的市場數據的證實。
·第三級適用於對估值方法有不可觀察的輸入，而這些輸入對資產或負債的公允價值的計量具有重要意義的資產或負債。
本公司之金融工具包括現金及現金等價物、定期存款、持有至到期證券、其他流動資產及應計費用及應付税項。由於其到期日相對較短，故其賬面值與其公平值相若。
g 定期存款
定期存款指存放於銀行之活期存款，原到期日為三個月以上但一年以下。所賺取的利息於期內的綜合全面虧損表內列為利息收入。定期存款按市場現行利率估值。
h 現金和現金等價物
本集團將所有原到期日為三個月或以下且提取或使用不受限制的高流動性投資視為現金等價物。於2015年及2016年12月31日，本集團於支付寶及99bill管理的賬户中持有與網上收取學費有關的現金總額分別為人民幣4，794元及人民幣10，035元，已於合併資產負債表分類為現金及現金等價物。
i 持有至到期 安全
持有至到期投資為具有固定或可釐定付款及固定到期日的非衍生金融資產，且實體有能力且有意持有至到期。此類投資按攤銷成本列報，到期價值與投資成本之間的差額於投資年期內攤銷至收益表，而攤銷成本於綜合全面虧損表確認為利息收入。
j 長壽資產
財產和設備
物業及設備按成本減累計折舊、攤銷及減值（如有）列賬。折舊是在資產的估計使用壽命內採用直線法計算的，一般計算機和設備為三年，傢俱和固定裝置為五年。租賃物業裝修按資產的估計可使用年期或剩餘租期（以較短者為準）攤銷。保養及維修開支於產生時支銷。出售物業及設備之收益或虧損為出售所得款項淨額與相關資產賬面值之差額，並於綜合全面虧損表確認。
無形資產
無形資產主要包括軟件、版權及商標。無形資產按成本減累計攤銷入賬，無剩餘價值。攤銷乃按資產之估計可使用年期以直線法計算。
F-18
目錄表
51Talk
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
*重大會計政策(續)
商譽
商譽是指購買價格超過可確認資產和負債的公允價值。91waijiao.com2015年1月被大生智行收購時。
商譽不會折舊或攤銷，但每年12月31日在報告單位層面上進行減值測試，並在年度測試之間發生可能表明資產可能減值的事件或情況變化時進行測試。從2011年9月開始，根據FASB修訂的商譽減值測試指南，公司首先可以選擇評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果公司在其定性評估的結果下認為報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則必須進行量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。量化減值測試包括每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)的比較。如果各報告單位的賬面價值超過其公允價值，將計入相當於報告單位S商譽的隱含公允價值與商譽賬面金額之差的減值費用。應用商譽減值測試需要重大的管理判斷，包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。
集團作為一個整體，包括收購91waijiao.com，被確定為商譽減值測試的報告單位。本公司直接應用量化評估及進行商譽減值測試，將報告單位的公允價值與其賬面值作量化比較，截至2016年12月31日止年度並無確認減值虧損。
長期資產減值準備
當事件或環境變化(例如將影響資產未來使用的市況發生重大不利變化)顯示資產的賬面價值可能無法完全收回或使用年限較本集團最初估計為短時，長期資產便會被評估減值。當該等事件發生時，本集團通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量的估計進行比較，以評估長期資產的減值。如預期未來未貼現現金流量之和少於資產之賬面值，本集團將按資產賬面值超出資產公允價值確認減值虧損。本報告所列任何期間均未確認減值費用。
k 收入確認
收入來自提供在線英語教育服務。學生通過直接從公司或通過授權分銷代理訂閲預付費信用套餐或預付費會員套餐來購買服務。學費一般是預付的，最初記為遞延收入。
當滿足以下四個收入確認標準時才確認收入：(1)有令人信服的安排證據；(2)已經交付或提供了服務；(3)銷售價格是固定的或可確定的，以及(4)合理地保證了可收回性。收入將被推遲，直到滿足這些標準。
F-19
目錄表
51Talk
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
*重大會計政策(續)
預付信用套餐
預付學分通常從20學分到720學分不等，有效期從3個月到60個月不等。套餐訂閲費是預付的。學生可以在有效期內預訂課程。收入在課程積分用完時確認。實際使用情況由公司以個人為基礎進行跟蹤。在預付信用套餐到期後，公司將把任何剩餘的未上的課程確認為收入。於截至二零一四年十二月三十一日、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，預付信貸套餐的到期率分別約為10%、15%及17%。期滿率是指一年內過期和未上的課程總數除以一年內上過的課程總數。
預付會員套餐
預付費會員套餐從3個月到36個月不等。學生可以在他們的會員期內每天預訂一節課。套餐訂閲費是預付的。收入在會員期內以直線方式確認。
多個課程套餐
每個多門課程包包括一定數量的學分，用於一對一課程和小組課程。每一學分都是一個單獨的會計單位，因為它們對學生來説是獨立的，並且沒有客户協商的退款或退貨權利。一攬子對價在安排開始時根據每個會計單位的相對銷售價格分配給每個會計單位，根據ASU第2009-13號建立的銷售價格層次結構，？收入確認和多重可交付收入安排，並在課程積分用完時確認。我們使用(A)特定於供應商的銷售價格客觀證據(如果存在)，否則使用(B)第三方銷售價格證據。如果(A)和(B)都不存在，我們將使用(C)管理層對該可交付產品的銷售價格的S最佳估計。就所述所有期間而言，銷售價格一般由管理層S對課程學分銷售價格的最佳估計決定，因為此類課程包中包含的課程從未由本公司單獨銷售，且它們不同於本公司或其他公司提供的其他課程。
該公司在註冊後為學生提供免費試用課程。學生沒有義務向本公司訂閲任何課程套餐以獲得免費試用課程。當學生預訂並參加課程時，公司將提供免費試用課程所發生的成本計入銷售和營銷費用。
l 收入成本
收入成本主要包括提供付費課程所涉及的服務費用，以及支付給支付渠道以處理學生付款的支付處理費用。除上述與收入遞延有關的支付手續費外，這些費用作為已發生的費用列支，在綜合全面損失表中確認相關收入的期間，這些費用確認為收入成本。服務器和帶寬的間接成本在發生時計入費用。
m 產品開發費用
產品開發費用主要包括創新課程內容以及開發和增強S公司應用程序網站和平臺所產生的工資相關費用。本集團承擔開發的規劃和實施後階段產生的所有費用，以及與現有平臺的維修或維護相關的費用。自成立以來，符合資本化條件的成本數額一直無關緊要，因此，所有開發成本都作為已發生的費用計入費用。
F-20
目錄表
51Talk
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
2重大會計政策(續)
n 銷售和市場營銷費用
銷售及市場推廣開支主要包括與S集團銷售及市場推廣人員有關的市場推廣開支、薪酬福利開支及與S集團銷售及市場推廣團隊有關的辦公室租金、折舊及其他開支。廣告費用主要包括企業形象推廣和產品營銷的成本。本集團將所有廣告費用列為已發生費用，並將該等費用歸入銷售及市場推廣費用項下。截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，廣告費用分別為人民幣40,393元、人民幣136,507元及人民幣163,345元。
o 經營租約
資產所有權的大部分回報和風險仍由出租人承擔的租賃被計入經營性租賃。本集團根據經營租賃協議租賃寫字樓，初始租賃期最長為三年。租金支出自租賃物業首次擁有之日起以直線方式在租賃期內確認。某些租賃協議包含租金假期，這些假期是在租賃期限內按直線確認的。租約續期是在逐個租約的基礎上考慮的，一般不包括在初始租賃條款中。截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度的租金開支分別為人民幣5,946元、人民幣15,364元及人民幣24,851元。
本集團並無所列述任何期間的資本租賃。
p 基於股份的薪酬
本公司根據ASC 718股票薪酬向員工發放基於股票的獎勵，並根據ASC 505向非員工提供基於股票的獎勵。根據指引，本公司決定以股份為基礎的獎勵是否應分類並計入負債獎勵或股權獎勵。對於授予員工的期權，相關的股份薪酬支出根據其授予日期的公允價值在財務報表中確認，這些公允價值是使用二項式期權定價模型計算的。二項式期權定價模型需要許多複雜的假設。公允價值的確定受股價以及有關一些複雜和主觀變量的假設的影響，這些變量包括預期的股價波動、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率和預期股息。基於股份的薪酬支出是在扣除估計的沒收金額後記錄的，因此只記錄那些預計最終將被授予的基於股份的獎勵的費用。
在首次公開募股完成之前，授予員工的股票期權在服務條件滿意時授予，通常在三到四年內滿足。此外，員工只有在IPO發生時才能行使既得期權。如果在IPO發生之前終止僱傭，則已滿足服務條件的期權將被沒收，這實質上創造了業績條件。由於招股業績條件並未出現，且不在S所能控制的範圍內，因此招股業績條件一旦出現便有可能得到滿足。對於截至該日期服務條件已滿足的期權，該等期權的累計股票補償費用在IPO完成時採用分級歸屬方法記錄。對於IPO完成後授予的期權和受限股份單位，由於一旦員工滿足服務條件就可以行使股票期權和受限股份單位，因此以股份為基礎的補償費用在必要的服務期內以直線方式記錄。相應的影響反映在額外的實收資本上。罰沒率的估計將在必要的服務期限內進行調整，以使實際的沒收率與或預計與該等估計不同的程度。預計罰沒率的變化將通過變化期間的累積追趕調整來確認。
F-21
目錄表
51Talk
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
2重大會計政策(續)
q 員工福利
中華人民共和國繳費計劃
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃，根據該計劃向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國勞工法規規定，本集團的中國子公司和合並VIE須按僱員工資的某些百分比向政府繳納該等福利，最高不得超過當地政府規定的最高金額。除供款外，本集團對其他利益並無法律責任。於截至二零一四年十二月三十一日、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，該等員工福利開支總額分別約為人民幣14,329元、人民幣49,925元及人民幣54,972元。
菲律賓員工福利計劃
公司在菲律賓的子公司S和VIE參與了政府授權的多僱主固定繳款計劃，包括社會保障制度(社會保障福利計劃)、家庭發展共同基金(家庭發展共同基金)和菲律賓健康保險公司(菲律賓健康保險公司)。根據這些計劃，向全職僱員提供一定的退休、醫療和住房福利。對這些固定繳款計劃的繳款債務在綜合全面損失表中確認為已發生的費用。截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，該等員工福利總額分別為人民幣717元、人民幣1,335元及人民幣2,836元。
此外，本公司在菲律賓的子公司S和VIE也參加了一項固定收益計劃，該計劃於2016年12月31日尚未獲得資金。在合併資產負債表中確認的與固定福利計劃有關的負債是報告期末固定福利債務的現值。固定福利債務現值的變動計入綜合全面損失表中的營業費用。定義福利債務由獨立精算師使用預測單位貸記法每年計算。截至2015年和2016年12月31日，該等員工福利的總負債分別為人民幣674元和人民幣1,918元。
r 税收
所得税
就財務報告而言，即期所得税乃根據收入╱（虧損）作出撥備，並根據相關税務司法權區之規定就毋須就所得税課税或扣減之收入及開支項目作出調整。遞延所得税採用負債法計提。根據此方法，遞延所得税乃就暫時差額之税務後果確認，方法為就財務報表賬面值與現有資產及負債之税基之間之差額應用適用於未來年度之已頒佈法定税率。資產或負債的税基是為税務目的而歸屬於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項之影響於變動期間於綜合全面虧損表確認。倘部分或全部遞延税項資產被認為極有可能無法變現，則會計提估值撥備以減少遞延税項資產金額。
不確定的税收狀況
為了評估不確定的税務狀況，本集團對税務狀況計量和財務報表確認採用了一個更有可能的門檻和兩步法。在兩步法下，第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有)，來評估待確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。本集團於綜合資產負債表及綜合全面損失表中確認應計費用及其他流動負債項下及其他費用項下之利息及罰金(如有)。於截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度，本集團並無任何重大未確認不確定税務狀況。
F-22
目錄表
51Talk
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
2重大會計政策(續)
s 關聯方
如果一方有能力直接或間接控制另一方，或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響，則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同控制或重大影響，如家族成員或親屬、股東或相關公司，也被視為有親屬關係。
t 每股虧損
每股虧損按照ASC 260計算，每股收益。如果集團有可供分配的淨收入，則採用兩類法計算每股收益。在兩類法下，淨收益根據已宣佈(或累計)的股息和未分配收益的參與權在普通股和參與證券之間分配，就像報告期內的所有收益都已分配一樣。本公司S優先股為參與證券，因其有權按折算基準收取股息或分派。就首次公開招股前呈列的期間而言，由於本集團處於淨虧損狀況，而根據其合約條款彼等並無責任分擔虧損，故不適用以兩級法計算每股基本虧損。於首次公開招股後呈列的期間內，所有優先股自動轉換為普通股，用於計算每股虧損。
每股基本淨虧損以期內已發行普通股的加權平均數計算。在計算基本每股收益時，購股權和未歸屬的限制性股票單位不被視為已發行。每股攤薄淨虧損採用按庫存股法期內已發行普通股及潛在普通股的加權平均數計算。潛在普通股包括購買普通股和非既得性限制性股單位的選擇權，除非它們是反稀釋的。每股攤薄淨虧損的計算並不假設轉換、行使或或有發行的證券會對每股淨虧損產生反攤薄效果(即每股盈利金額增加或每股虧損金額減少)。
u 綜合收益/(虧損)
綜合收益/(虧損)定義包括本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況而產生的所有權益/(虧損)變動，但不包括因股東投資及向股東分派而產生的交易。其他全面收益，如所附綜合全面損失表所示，包括累計的外幣換算調整。
v 細分市場報告
根據ASC280年度分部報告所確立的準則，集團首席運營決策者S已被確定為首席執行官，在做出有關集團資源分配和業績評估的決策時，負責審核綜合業績。本集團按整體性質編制收入、成本及開支的內部報告。因此，集團只有一個營運分部。
本集團於中國及菲律賓兩個主要地區經營業務。在所列所有期間內，所有來自外部客户的收入均根據客户所在位置歸於中國。
下表按地理位置彙總了集團的財產和設備：
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財產和設備 |
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截至12月31日， |
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2015 |
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2016 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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中國 |
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18,779 |
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27,228 |
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菲律賓 |
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6,233 |
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14,348 |
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F-23
目錄表
51Talk
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
2重大會計政策(續)
w 法定儲備金
根據中國及S的公司法，本公司於中國的S合併企業必須從其税後溢利(按中國財政部頒佈的《企業會計準則》S Republic of China(中華人民共和國公認會計原則)釐定)撥入不可分配儲備基金，包括(I)法定盈餘基金及(Ii)酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款額必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。法定盈餘基金達到各自公司註冊資本的50%的，不需要撥付。對可自由支配盈餘基金的撥款由有關公司酌情決定。
根據適用於中國至S外商投資企業的法律，本公司於中國的外商投資企業S附屬公司須從其税後溢利(根據中國公認會計準則釐定)中撥出儲備資金，包括(I)一般儲備基金、(Ii)企業擴展基金及(Iii)員工獎金及福利基金。撥付給一般公積金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果儲備金達到各自公司註冊資本的50%，則不需要撥付。對其他兩個儲備基金的撥款由各自公司自行決定。
由於本公司S附屬公司及中國的綜合VIE處於累積虧損狀態，本集團並無就所有呈列期間的法定盈餘基金及其他儲備金作出撥款。
x 最近發佈的會計聲明
2014年5月，FASB發佈了ASU第2014-09號，關於與客户簽訂合同的收入(主題606)。該指導意見取代了主題605中關於收入確認的現行指導意見，即收入確認。此外，還有與收入確認的性質、金額、時間和不確定性相關的披露要求。2015年8月，FASB發佈了ASU第2015-14號，將ASU第2014-09號對所有實體的生效日期推遲一年。對於遵循美國GAAP的公共企業實體，新收入標準中的延期結果將在2017年12月15日之後的財年和這些財年內的中期生效，允許在2016年12月15日之後的中期和年度期間提前採用。本集團已成立實施小組，目前正根據新收入準則分析本集團S的各項收入流，以確定對本集團S綜合財務報表的影響，並考慮何時採納此新指引。本集團計劃於2017年內繼續對採用ASU 2014-09年度(包括其後發佈的澄清ASU 2014-09年度S規定的更新)的情況進行評估、分析和記錄，以推動實施工作並最終確定採用ASU 2014-09年度將對其綜合財務報表產生的影響。
2014年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2014-15號，關於財務報表列報持續經營企業(子主題205-40)：披露關於實體S作為持續經營企業的能力的不確定性。新標準規定了管理層S的責任，即評估是否存在對實體作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑，並提供相關腳註披露。管理層對S的評價應以財務報表發佈之日已知和合理可知的相關條件和事件為依據。新準則將在2016年12月15日之後的年度報告期內的第一個過渡期內生效。允許及早領養。本公司已於附註1評估及披露其對S是否有能力繼續作為持續經營企業的評估。本公司預期採納本指引不會對其綜合財務報表產生重大影響。
2015年11月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2015-17號《所得税(主題740)：資產負債表遞延所得税分類》，通過要求將遞延所得税資產和負債在資產負債表上歸類為非流動資產，簡化了遞延所得税的列報。本更新中的修訂適用於2016年12月15日之後發佈的年度期間以及該年度期間內的中期財務報表。允許及早領養。此外，新的指導方針既可以前瞻性地適用於所有遞延税項負債和資產，也可以追溯到列報的所有期間。本集團預期該準則不會對其綜合財務報表產生重大影響。
F-24
目錄表
51Talk
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
*重大會計政策(續)
x 最近發佈的會計聲明(續)
2016年1月5日，FASB發佈了ASU 2016-01(ASU 2016-01)，金融資產和金融負債的確認和計量，對金融工具的確認、計量、列報和披露的某些方面進行了修正。這項修訂要求所有股權投資按公允價值計量，公允價值變動通過淨收入確認(不包括按權益會計方法入賬的或導致被投資方合併的公允價值變動)。該標準將在2017年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。本集團預計這一標準不會對其合併財務報表產生實質性影響
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號(ASU 2016-02)，租賃。ASU 2016-02規定了租賃的會計處理。對於經營性租賃，ASU 2016-02要求承租人在其資產負債表中確認使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。該標準還要求承租人確認單一租賃成本，該成本的計算使租賃成本一般以直線方式在租賃期內分配。此外，該標準要求承租人和出租人都披露有關租賃交易的某些關鍵信息。ASU 2016-02對上市公司的年度報告期和這些年內的中期有效，從2018年12月15日之後開始。允許及早領養。本集團目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。
2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-09(ASU 2016-09)，薪酬-股票薪酬：員工股份支付會計的改進，這與員工股份支付的會計有關。本標準涉及股份支付獎勵交易會計的幾個方面，包括：(A)所得税後果；(B)獎勵按權益或負債分類；(C)現金流量表分類；(D)沒收股份支付的會計處理。這一標準將在2016年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。本集團預期該準則不會對其綜合財務報表產生重大影響。
2016年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU？)2016-15年度現金流量表-某些現金收入和現金支付的分類，其中明確了某些現金收入和現金支付在現金流量表中的列報和分類。本指導意見適用於2017年12月15日之後發佈的財務報表以及這些會計年度內的中期財務報表。允許及早領養。本集團預期該準則不會對其綜合財務報表產生重大影響。
2017年1月，FASB發佈了會計準則更新(ASU？)2017-04，簡化了商譽減值測試。該指導意見取消了商譽減值測試的第二步，該步驟要求進行假設的購買價格分配。商譽減值現在將是報告單位S的賬面價值超過其公允價值的金額，但不超過商譽的賬面價值。該指南應在2019年12月15日之後開始的年度或任何中期商譽減值測試中前瞻性地採用。允許在2017年1月1日之後的測試日期進行中期或年度商譽減值測試，提前採用。本集團預期該準則不會對其綜合財務報表產生重大影響。
F-25
目錄表
51Talk
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
3.風險和集中度
a 信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及定期存款。本公司透過將其現金及現金等價物及定期存款存放於中國內地、香港、菲律賓及美國的金融機構，以限制其在信貸損失方面的風險。中國內地、香港、菲律賓及美國是獲國際公認評級機構給予高評級的最大及最具信譽的金融機構，管理層認為這些金融機構的信貸質素高。該公司定期審查這些機構的聲譽、記錄和報告的儲備。
截至2015年12月31日及2016年12月31日，本集團在香港一家大型銀行的現金及現金等價物分別為人民幣10,387元及人民幣23,912元。香港有一個類似美國聯邦存款保險公司(FDIC)的官方存款保障計劃。持牌銀行的存款受存款保障計劃保障，上限為港幣500,000元。此外，集團相信香港銀行倒閉的風險微乎其微。
截至2015年12月31日及2016年12月31日，本集團於中國的現金及現金等價物分別為人民幣27,338元及人民幣233,495元，定期存款分別為人民幣123,078元及人民幣372,150元(53,601美元)。2015年5月，中國政府實施了由S、中國銀行(中國人民銀行)管理的新的存款保險制度。持牌銀行的存款受存款保險制度保護，最高限額為人民幣50萬元。此外，本集團認為中國的銀行倒閉的風險微乎其微。
b 主要客户和供應渠道
於截至二零一四年、二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，並無客户的收入佔本集團總收入的10%以上。
於截至二零一四年、二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，並無個別分銷渠道佔本集團總收入10%以上。
c 外匯風險集中。
截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，S集團主要收入以人民幣計值。截至2015年12月31日及2016年12月31日，S集團以人民幣計價的現金及現金等價物及定期存款餘額分別為人民幣74,862元及人民幣210,163元，佔S集團現金及現金等價物及定期存款餘額的35.0%及32.5%。截至2015年12月31日和2016年12月31日，S集團以人民幣計價的負債餘額分別為人民幣353,592元和人民幣837,417元，分別佔其總負債餘額的93.6%和95.7%。
人民幣不能自由兑換成外幣。人民幣的價值受到中央政府政策變化和國際經濟政治發展的影響。在中國，法律規定某些外匯交易只能由認可金融機構按中國人民銀行設定的匯率進行交易。在中國的公司以人民幣以外的貨幣匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構處理，並需要某些證明文件才能影響匯款。
F-26
目錄表
51Talk
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
4%合併合併後的業務組合
本公司採用收購會計方法對企業合併進行會計核算，該方法要求收購成本按被收購公司的資產和負債(包括可單獨確認的無形資產)按其估計公允價值進行分配。本公司根據獨立評估報告及同類行業同類資產及負債的經驗，在釐定收購資產及負債的公允價值時作出估計及判斷。如果使用不同的判斷或假設，分配給個別購置資產或負債的數額可能會有很大不同。
91waijiao.com
2015年1月9日，大生智行與環宇一家教育有限公司及其在中國的聯營公司以及創辦人龔玫瑰女士(共同為最終轉讓方)訂立協議，據此，本公司向轉讓方收購了一家高端在線一對一英語輔導平臺的100%業務運營。91waijiao.com以及所有相關資產和負債，現金對價為零。自2014年12月31日起，公司將承擔所有合同義務，包括未完成的課程服務協議和僱傭合同。本次交易的主要目的是進一步擴大向S集團客户提供的服務，並實現51talk.com和91waijiao.com。該交易於2015年1月9日完成。
根據ASC 805，收購91waijiao.com已作為業務合併入賬，該公司的經營業績91waijiao.com自收購日起，即2015年1月9日，已計入S集團合併財務報表。本集團根據獨立估值報告及管理層S處理同類資產及負債的經驗，在釐定收購資產及負債的公允價值時作出估計及判斷。
收購價格的分配如下：
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自收購之日起 |
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攤銷 |
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人民幣 |
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取得的可確認資產和承擔的負債 |
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品牌名稱和域名 |
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1,050 |
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9 |
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軟件 |
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880 |
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3 |
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遞延收入 |
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(5,670 |
) |
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遞延税項負債 |
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(483 |
) |
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獲得的可確認淨負債(A) |
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(4,223 |
) |
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總對價(B) |
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商譽(b-a) |
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4,223 |
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本次交易所產生的商譽主要指本集團業務與本集團業務合併後的預期協同效應91waijiao.com，這在某種程度上是相輔相成的，以及任何其他將為本集團帶來的無形利益，但不符合單獨確認的資格。收購價格超過有形資產淨值和可識別無形資產的部分計入商譽。這筆商譽預計不會在納税時扣除。未記錄測算期調整。收購時收購的可識別無形資產總額主要包括品牌和域名人民幣1,050元和軟件人民幣880元，估計加權平均使用年限分別為九年和三年。
根據本集團對91外教網站的財務表現作出的評估，被收購公司包括其附屬公司對本集團並不構成重大影響。因此，不需要列報關於該集團業務合併的經營結果摘要的備考財務信息。
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目錄表
51Talk
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
5：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：30：00：30：00：30：00：30：30
商譽賬面價值變動情況如下：
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天平 |
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人民幣 |
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截至2015年12月31日 |
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4,223 |
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減值損失 |
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截至2016年12月31日 |
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4,223 |
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6%現金、預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下各項：
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截至12月31日， |
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2015 |
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2016 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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預付廣告費 |
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21,341 |
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15,279 |
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預付税金 |
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7,481 |
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11,873 |
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其他因學生付款而應收的運輸途中現金 |
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650 |
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7,844 |
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預付租金 及其他存款 |
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3,525 |
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6,802 |
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預付費學生 購置費 |
|
|
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4,544 |
|
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預付 專業服務費 |
|
2,296 |
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4,262 |
|
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預付費用 第三方支付渠道 |
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1,736 |
|
3,646 |
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前進到 員工 |
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2,957 |
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3,353 |
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應收利息 |
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2,143 |
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預付 董事及高級職員保險 |
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1,110 |
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其他 |
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2,144 |
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4,910 |
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總計 |
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42,130 |
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65,766 |
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7 持有至到期證券
於二零一六年十一月，本公司投資人民幣6，884元（1，000美元）購買 American International Schools，LLC（美國國際學校）是一家有限責任公司，旨在與私立學校合作，在猶他州開辦和管理一所公立國際學校。 根據投資協議，AIS將於二零一九年十二月三十一日前向本公司償還本金額加協議年期內10%的利息，合共1，100美元。該強制可贖回投資被視為債務證券，並分類為持有至到期，因為本公司有積極意圖和能力持有該證券至到期。於二零一六年並無確認減值。截至2016年12月31日，本公司持有至到期的權益按攤餘成本計量為人民幣6，943元，2016年未確認的持有收益金額不重大。
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目錄表
51Talk
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
8 財產和設備，淨額
財產和設備包括以下內容：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
計算機和設備 |
|
17,114 |
|
33,759 |
|
|
租賃權改進 |
|
13,514 |
|
25,913 |
|
|
傢俱和固定裝置 |
|
2,651 |
|
5,708 |
|
|
總計 |
|
33,279 |
|
65,380 |
|
|
減去：累計折舊 |
|
(8,267 |
) |
(23,804 |
) |
|
財產和設備，淨額 |
|
25,012 |
|
41,576 |
|
截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，折舊支出分別為人民幣1,330元、人民幣6,810元及人民幣15,537元。
9%的無形資產、淨資產、淨資產。
下表彙總了S集團無形資產淨值：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
商標 |
|
1,187 |
|
2,257 |
|
|
計算機軟件 |
|
2,293 |
|
3,703 |
|
|
教材的版權 |
|
|
|
583 |
|
|
總計 |
|
3,480 |
|
6,543 |
|
|
減去：累計攤銷 |
|
(872 |
) |
(1,914 |
) |
|
無形資產，淨額 |
|
2,608 |
|
4,629 |
|
截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，攤銷費用分別為人民幣82元、人民幣621元及人民幣1,042元。
截至2016年12月31日，預計未來年度無形資產攤銷費用如下：
|
|
|
攤銷 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
2017 |
|
1,446 |
|
|
2018 |
|
939 |
|
|
2019 |
|
530 |
|
|
2020 |
|
383 |
|
|
2021年及其後 |
|
1,331 |
|
|
|
|
4,629 |
|
F-29
目錄表
51Talk
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
10%應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
應付薪金及福利 |
|
75,033 |
|
128,325 |
|
|
應計廣告和其他費用 |
|
2,120 |
|
20,481 |
|
|
應計專業服務費 |
|
1,754 |
|
6,703 |
|
|
證券保證金 |
|
601 |
|
2,493 |
|
|
來自代理商的預付款 |
|
407 |
|
2,293 |
|
|
應計租金和物業管理費 |
|
1,794 |
|
1,556 |
|
|
應計工作人員償還額 |
|
2,484 |
|
4,396 |
|
|
其他 |
|
130 |
|
277 |
|
|
總計 |
|
84,323 |
|
166,524 |
|
11月11日，提高税收
a 從中華人民共和國營業税向中華人民共和國增值税過渡
2012年1月1日，部分行業收入營業税向增值税(增值税)過渡試點項目在上海啟動。2013年8月1日，中國各地區已啟動試點。2016年5月1日，中國將營業税改徵增值税的過渡期擴大到所有行業。
b 營業税和增值税(包括增值税)
在試點之前，本公司在S的子公司和在中國註冊成立的VIE需繳納5%的營業税，並對提供在線英語教育服務的收入徵收相關附加費。營業税及相關附加費在收入收入時確認。試點項目啟動後，S集團子公司和中國註冊成立的VIE、大盛在線和大盛智行分別對2015年5月1日和2014年5月1日前提供在線英語教育服務的收入徵收3%的增值税。此後，大聖在線和大聖智行因提供在線英語教育服務而獲得的收入被徵收6%的增值税。為記錄應付增值税，本集團採用淨額列報方法，列示銷項增值税(按6%的税率)與可用進項增值税金額(按適用於供應商的税率)之間的差額。
本集團採用淨額列報方法計算其提供網上英語教育服務的收入。
c 所得税
開曼羣島(開曼羣島南部)
根據開曼羣島現行税法，本公司無須就收入或資本利得税繳税。此外，在本公司向其股東支付股息時，將不會徵收開曼羣島預扣税。
香港
根據現行香港税務條例，本公司S香港附屬公司須就其於香港的業務所產生的應課税收入按16.5%的税率繳納香港利得税。附屬公司向本公司支付股息在香港無須繳交預扣税.
F-30
目錄表
51Talk
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
11：00-11：00税收(續)
菲律賓
在菲律賓註冊成立的實體在菲律賓按30%的税率繳納企業所得税。截至2015年12月31日及2016年12月31日，本公司在菲律賓的子公司S及VIE均處於累計盈利狀態。截至2015年12月31日和2016年12月31日，菲律賓子公司和VIE的遞延税項資產主要來自應計費用和其他流動負債，沒有為這些資產提供估值撥備，因為管理層認為這些資產更有可能在未來變現。菲律賓公司I、菲律賓公司II和菲律賓公司III支付的股息在菲律賓須按30%的税率徵收預扣税。於2014、2015及2016年12月31日，本公司並無就其在菲律賓的附屬公司及綜合VIE的留存收益記錄任何預扣税，因為於2014、2015及2016年12月31日的影響並不重大。
菲律賓公司二號在菲律賓經濟區管理局(以下簡稱PEZA)註冊。在PEZA的註冊為菲律賓第二公司提供了從2015年到2018年為期四年的所得税免税期。所得税免税期可由PEZA的S酌情決定再延長三年，前提是每延長一年符合特定標準，並事先獲得PEZA的S批准。
中華人民共和國
自2008年1月1日起，中國的《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)將在中國註冊成立的實體不符合任何税收優惠條件的，統一按25%的税率徵收企業所得税。因此，本公司S附屬公司及於中國經營的綜合VIE於截至二零一四年、二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度須按25%的法定税率繳税。
企業所得税法亦規定，根據外國或地區法律設立但其實際管理機構位於中國的企業，就中國税務而言應被視為居民企業，並因此按其全球收入的25%税率繳納中國所得税。企業所得税法實施規則僅將實際管理機構的所在地界定為實質上行使對非中國公司的生產經營、人員、會計、財產等的全面管理和控制的所在地。根據對周圍事實和情況的審查，本公司認為其在中國境外的業務不太可能被視為中國税務方面的居民企業。然而，由於企業所得税法的指導和實施歷史有限，如果為了中國税務的目的，本公司被視為居民企業，本公司將從2008年1月1日起按25%的統一税率繳納全球收入的中國税。
中華人民共和國股息預提税金
此外，企業所得税法還對外商投資實體(以下簡稱外商投資企業)向其在中國以外的直接控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税，如果該直接控股公司被視為非居民企業，在中國境內沒有設立或地點，或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非該直接控股公司在S註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定了不同的扣繳安排。根據之前的企業所得税法，這種預提所得税是免徵的。本公司註冊成立的開曼羣島與中國並無訂立該等税務協定。根據2006年8月《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排》，中國投資的外商投資企業向其在香港的直接控股公司支付股息，將按不超過5%的税率徵收預扣税(如果外國投資者直接持有外商投資企業至少25%的股份)。國家税務總局於2009年10月27日進一步頒佈了第601號通知，其中規定，對沒有經營實質的管道公司或空殼公司，將拒絕給予税收條約優惠，並將根據實質重於形式的原則進行受益所有權分析，以確定是否給予税收條約優惠。
F-31
目錄表
51Talk
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
11：00-11：00税收(續)
大生智行及其子公司由本公司通過各種合同協議控股。在大生智行及其附屬公司有未分配收益的範圍內，本公司將就該等未分配收益的匯回應計適當的預期税項。
於二零一四年十二月三十一日、二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日，本公司並無就其在中國的附屬公司及綜合VIE的留存收益記錄任何預扣税，因為該等公司仍處於累積赤字狀況。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||||||||||||||
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
| ||||||||||||
|
|
|
海外 |
|
中華人民共和國 |
|
總計 |
|
海外 |
|
中華人民共和國 |
|
總計 |
|
海外 |
|
中華人民共和國 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
（損失）/收入 所得税前費用 |
|
(2,792 |
) |
(92,028 |
) |
(94,820 |
) |
3,637 |
|
(325,820 |
) |
(322,183 |
) |
2,606 |
|
(515,768 |
) |
(513,162 |
) |
|
當期所得税支出 |
|
6,923 |
|
|
|
6,923 |
|
5,005 |
|
|
|
5,005 |
|
1,926 |
|
|
|
1,926 |
|
|
遞延所得税優惠 |
|
(41 |
) |
|
|
(41 |
) |
|
|
(102 |
) |
(102 |
) |
(199 |
) |
(111 |
) |
(310 |
) |
|
所得税支出/(福利) |
|
6,882 |
|
|
|
6,882 |
|
5,005 |
|
(102 |
) |
4,903 |
|
1,727 |
|
(111 |
) |
1,616 |
|
本集團可獲得的所得税豁免和減免的綜合影響如下(除每股數據外，以千計)：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
| ||||
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
免税期效應 |
|
|
|
|
|
1,095 |
|
|
每股基本虧損和攤薄虧損影響 |
|
|
|
|
|
0.01 |
|
中國業務法定税率與實際税率差異的調和
中國法定税率為25%與S集團實際税率之間的差額調整如下：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
中華人民共和國法定税率 |
|
25.00 |
% |
25.00 |
% |
25.00 |
% |
|
不同税收管轄區對税率的影響 |
|
(8.10 |
)% |
(6.80 |
)% |
(0.31 |
)% |
|
對免税期的影響 |
|
0.00 |
% |
0.00 |
% |
0.21 |
% |
|
估值免税額的變動 |
|
(15.20 |
)% |
(15.00 |
)% |
(17.29 |
)% |
|
永久賬面-税額差異=不可抵扣費用 |
|
(9.00 |
)% |
(4.70 |
)% |
(7.92 |
)% |
|
實際税率 |
|
(7.30 |
)% |
(1.50 |
)% |
(0.31 |
)% |
F-32
目錄表
51Talk
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
11：00-11：00税收(續)
D.遞延税項資產和負債
遞延税項是按預期應轉回期間的已制定税率計量的。本集團S遞延税項資產的主要組成部分如下：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
遞延税項資產，流動 |
|
|
|
|
|
|
應計項目和其他負債 |
|
886 |
|
1,553 |
|
|
當期遞延税項資產總額 |
|
886 |
|
1,553 |
|
|
減去：估值免税額 |
|
(846 |
) |
(1,553 |
) |
|
當期遞延税項總資產，淨額 |
|
40 |
|
|
|
|
遞延税項資產，非流動 |
|
|
|
|
|
|
税損結轉 |
|
26,289 |
|
91,866 |
|
|
廣告費結轉 |
|
35,286 |
|
57,701 |
|
|
固定收益負債 |
|
|
|
161 |
|
|
非流動遞延税項資產總額 |
|
61,575 |
|
149,728 |
|
|
減去：估值免税額 |
|
(61,575 |
) |
(149,572 |
) |
|
非流動遞延税項資產總額，淨額 |
|
|
|
156 |
|
F-33
目錄表
51Talk
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
*税收(續)
本集團S遞延税項負債的主要組成部分如下：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
遞延税項負債，非流動 |
|
|
|
|
|
|
來自企業收購的無形資產 |
|
380 |
|
226 |
|
|
非流動遞延税項負債總額 |
|
380 |
|
226 |
|
估價免税額的變動
下表顯示了所列期間的估值津貼變動情況：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
年初餘額 |
|
(13,892 |
) |
(62,421 |
) |
|
本期加法 |
|
(48,529 |
) |
(88,704 |
) |
|
年終結餘 |
|
(62,421 |
) |
(151,125 |
) |
12%的優先股優先股。
從2013年到2015年，公司已經向某些投資者發行了幾輪優先股(優先股)。2016年6月，S公司首次公開發行完成後，所有已發行的可轉換優先股立即自動轉換為B類普通股。各系列優先股詳情如下：
|
系列 |
|
發行日期 |
|
股票 |
|
股票 |
|
發行價 |
|
收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
人民幣 |
|
|
A |
|
2013年5月29日 |
|
30,000,000 |
|
30,000,000 |
|
0.0667 |
|
12357歐元(2000美元) |
) |
|
B |
|
2013年12月9日 |
|
48,233,710 |
|
48,233,710 |
* |
0.1807 |
|
47315(7,740美元) |
) |
|
C |
|
二O一四年七月二十一日 |
|
71,200,613 |
|
71,200,613 |
** |
0.4416 |
|
173,607(28,200美元) |
) |
|
D |
|
2015年8月31日 |
|
21,494,316 |
|
21,494,316 |
|
0.9305 |
|
127,571(20,000美元 |
) |
*包括從已發行普通股中重新指定的5,395,000股；
**包括從已發行普通股重新指定的7,337,468股。
我們於2016年6月10日完成首次公開發售後，所有優先股立即自動轉換為B類普通股。於S集團首次公開發售時自動轉換為普通股前，優先股在轉換、贖回、派息及清算方面享有若干優惠。每股優先股應有權享有與換股後普通股數量相對應的投票權。對於某些特定事項，優先股應作為一個類別單獨投票。否則，優先股和普通股的持有者應作為一個類別一起投票。
F-34
目錄表
51Talk
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
12：00：30：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00
優先股的會計處理
本公司已將綜合資產負債表夾層權益中的優先股分類，因為該等優先股可根據持有人的選擇權或有贖回。此外，本公司於發行日期至最早贖回日期錄得優先股增值至贖回價值。增加額是根據留存收益記錄的，或者在沒有留存收益的情況下，通過計入額外的實收資本來記錄。一旦額外的實收資本耗盡，就會通過增加累計赤字來記錄額外的費用。優先股的每一次發行均按發行日各自的發行價扣除發行成本確認。A系列、B系列、C系列和D系列優先股的發行成本分別為218元、181元、3883元和1,997元。
在首次公開招股前，優先股東有能力按一對一的股份基準，在持有人的選擇下，隨時將優先股轉換為本公司S普通股。在發生某些事件時，可隨後調整換算率。
本公司已確定，由於該等優先股的初步有效換股價高於本公司在獨立估值公司協助下釐定的S普通股的公允價值，故並無任何優先股應佔的實益換股功能。此外，優先股的賬面價值由股份發行日期增加至最早贖回日期的贖回價值。增加額是根據留存收益記錄的，或者在沒有留存收益的情況下，通過計入額外的實收資本來記錄。一旦額外的實收資本耗盡，就會通過增加累計赤字來記錄額外的費用。
本公司使用公允價值模型評估對其優先股條款的修訂是終止還是修訂。當優先股終止時，轉讓給可轉換優先股股東的代價的公允價值與可轉換優先股的賬面價值之間的差額(扣除發行成本)被視為優先股股東的被視為股息。本公司認為，條款更改後公允價值的重大變動將是實質性的，因此會觸發終止。公允價值的變動在條款變更後並不是立即重大的，被視為非實質性的，因此需要進行會計修改。當優先股被修訂時，本公司評估是否因修訂而將價值從普通股東轉移至優先股東，因此，應將留存收益的減少或增加記錄為視為股息。
2016年5月，本公司所有普通股東和優先股東達成協議，修改(2016年5月修訂)合格首次公開募股(QIPO)的定義，將當時QIPO的現有定義替換為以下內容？QIPO是指根據證券法或在東京、倫敦、香港、新加坡或大多數優先股持有人接受的其他司法管轄區的信譽良好的證券交易所，在美利堅合眾國進行的本公司普通股的IPO。本公司首次公開招股前估值(I)不少於500,000,000美元或(Ii)董事會以書面批准(包括所有投資者董事的贊成票或同意)的較低金額。
2016年5月的修訂導致優先股股東向普通股股東轉移價值約人民幣2,618元。這是從優先股股東向普通股股東的非實質性價值轉移，因此被認為是優先股的修改而不是消滅。價值轉移被記錄為扣除累計赤字，作為優先股股東的視為貢獻。
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止年度，本公司S優先股活動摘要如下：
F-35
目錄表
51Talk
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
12：00：30：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00
|
|
|
A系列優先股 |
|
B系列優先股 |
|
C系列優先股 |
|
D系列優先股 |
|
夾層股權 |
| ||||||||||
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|
|
數量 |
|
金額 |
|
數量 |
|
金額 |
|
數量 |
|
金額 |
|
數量 |
|
金額 |
|
數量 |
|
金額 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
|
2013年12月31日的餘額 |
|
30,000,000 |
|
12,274 |
|
48,233,710 |
|
53,257 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
78,233,710 |
|
65,531 |
|
|
發行優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
63,863,145 |
|
169,724 |
|
|
|
|
|
63,863,145 |
|
169,724 |
|
|
將普通股重新指定為C系列優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,337,468 |
|
19,448 |
|
|
|
|
|
7,337,468 |
|
19,448 |
|
|
增加優先股贖回價值 |
|
|
|
5,675 |
|
|
|
10,109 |
|
|
|
7,236 |
|
|
|
|
|
|
|
23,020 |
|
|
截至2014年12月31日的餘額 |
|
30,000,000 |
|
17,949 |
|
48,233,710 |
|
63,366 |
|
71,200,613 |
|
196,408 |
|
|
|
|
|
149,434,323 |
|
277,723 |
|
|
發行優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21,494,316 |
|
125,574 |
|
21,494,316 |
|
125,574 |
|
|
增加優先股贖回價值 |
|
|
|
13,047 |
|
|
|
23,897 |
|
|
|
34,888 |
|
|
|
3,833 |
|
|
|
75,665 |
|
|
2015年12月31日的餘額 |
|
30,000,000 |
|
30,996 |
|
48,233,710 |
|
87,263 |
|
71,200,613 |
|
231,296 |
|
21,494,316 |
|
129,407 |
|
170,928,639 |
|
478,962 |
|
|
增加優先股贖回價值 |
|
|
|
14,137 |
|
|
|
26,068 |
|
|
|
40,901 |
|
|
|
10,525 |
|
|
|
91,631 |
|
|
優先股股東的視為出資 |
|
|
|
(520 |
) |
|
|
(671 |
) |
|
|
(1,112 |
) |
|
|
(315 |
) |
|
|
(2,618 |
) |
|
首次公開發行時轉換為普通股 |
|
(30,000,000 |
) |
(44,613 |
) |
(48,233,710 |
) |
(112,660 |
) |
(71,200,613 |
) |
(271,085 |
) |
(21,494,316 |
) |
(139,617 |
) |
(170,928,639 |
) |
(567,975 |
) |
|
截至2016年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-36
目錄表
51Talk
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
13普通股
於二零一四年七月及八月，為儘量減少發行C系列優先股對現有股東權益的攤薄，本公司將兩名普通股股東持有的5，752，212股普通股重新指定為C系列優先股，普通股股東隨後以人民幣15，633元（2，540美元）的價格向兩名C系列優先股認購人出售5，752，212股C系列優先股。本公司並無就普通股股東與C系列優先股認購人之間的轉讓收取任何所得款項，亦無就普通股股東與C系列優先股認購人之間轉讓的股份重新指定收取任何代價。出售普通股的股東和C系列優先股的認購者都不是本公司的高級職員或僱員。該重新指定實質上等同於購回及註銷普通股及單獨發行C系列優先股。本公司將該重新指定為庫藏股報廢及發行新優先股入賬，普通股公允價值與普通股面值的差額人民幣9，555元分配至累計虧損;及普通股公允價值與C系列優先股公允價值的差額人民幣5，665元，被視為向兩名普通股股東派發的股息，並分配至累計虧損。
在發行C系列優先股的同時，於2014年7月，為儘量減少現有股東股權的進一步攤薄，本公司將創始人（均為本公司僱員）持有的1，585，256股普通股重新指定為C系列優先股，而創始股東隨後以人民幣4，308元（700美元）的購買價向兩名C系列優先股認購人出售1，585，256股C系列優先股。本公司並無就創始股東與C系列優先股認購人之間的轉讓收取任何所得款項，亦無就創始股東與C系列優先股認購人之間轉讓的股份重新指定收取任何代價。該重新指定實質上等同於購回及註銷普通股及單獨發行C系列優先股。本公司將該重新指定為庫存股報廢及發行新優先股，普通股公允價值與普通股面值的差額人民幣2，633元分配至累計虧損;以及C系列優先股的公允價值與普通股公允價值的差額人民幣1，590元，作為對創始人的補償。
緊接首次公開發售完成前，本公司採納雙重股權架構。於首次公開發售完成前發行在外的所有普通股按一對一基準自動重新指定或轉換為B類普通股，而於首次公開發售完成時或之後發行的所有普通股均為A類普通股。所有以股份為基礎的獎勵（不論授出日期）將賦予持有人權利，於該等以股份為基礎的補償獎勵的歸屬及行使條件達成後獲得相等數目的A類股份。A類普通股和B類普通股作為單一類別，就提交本公司股東表決的所有事項共同表決，除非法律另有規定。
2016年6月10日，公司在紐約證券交易所成功完成首次公開募股。本公司按每股1. 27美元出售36，000，000股A類普通股，總髮行規模約為人民幣300，965元（45. 6百萬美元）。在首次公開募股的同時，該公司還與DCM基金（通過兩個附屬實體）和紅杉資本（通過SCC Growth I Holdco A，Ltd.）完成了私募。及出售15，789，473股A類普通股，總投資金額為人民幣131，610元（20.0百萬美元）。
於2016年6月30日，其首次公開發售的包銷商行使選擇權，額外購買5，400，000股A類普通股，以全數補足超額配售。包括悉數行使超額配股權及與首次公開發售同時完成的私募配售，本公司發行及出售合共57，189，473股A類普通股，集資總額約為人民幣477，932元（72，400，000美元）。
截至2016年12月31日，1，500，000，000股普通股已獲授權，包括（i）1，000，000，000股每股面值0.0001美元的A類普通股，（ii）350，000，000股每股面值0.0001美元的B類普通股，及（iii）150，000股，000股每股面值0.0001美元的股份，但由董事會指定。300，833，124股普通股已發行在外，其中65，064，128股為A類普通股及235，768，996股為B類普通股。
F-37
目錄表
51Talk
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
14 股份酬金
公司通過了2013年員工股票期權計劃(2013計劃)，2014年員工股票期權計劃(2014計劃，統稱為IPO前計劃)。2016年5月，公司通過《2016年股權激勵計劃》(2016計劃)。上市前計劃和2016年度計劃允許計劃管理人向本公司及其聯屬公司的員工、董事和顧問授予股票期權、股份增值權、股息等價權、限制性股份單位和限制性股票，最多分別為36,229,922股和4,600,000股A類普通股，外加截至上一歷年12月31日(從2017年開始的每個會計年度的第一天)的已發行股本總額的1.5%的年增幅，或本公司董事會決定的較少數量的A類普通股。如果IPO前計劃下的獎勵終止、失效或失效，或因任何原因被取消，則受獎勵限制的普通股可用於根據2016年計劃授予新獎勵。
根據2013年計劃和2014年計劃，公司向員工授予了期權。所有授予的期權都有十年的合同期，並根據每份授標協議的條款，在三年或四年的必要服務期內授予。已授予的期權一般遵循以下三個歸屬時間表(附表A、附表B和附表C)中的一個：
·*表A：其中一半(1/2)於歸屬開始日期的第二週年歸屬，25%的期權分別歸屬於第三及第四週年；
·*表B：在四個週年紀念日各歸屬25%的期權；以及
·*表C：三個週年紀念日各有33%的期權歸屬。
根據2016年計劃，該公司授予了限制性股票單位(RSU)。大多數RSU的服務期限為兩年或四年。被授予的RSU通常遵循以下兩個歸屬時間表之一(附表D和附表E)：
·*，附表D：在歸屬開始日期後的每八個季度各歸屬12.5%的RSU；以及
·*表E：四個週年紀念日各有25%的RSU歸屬。
於首次公開發售完成前，只有在承授人S持續服務及本公司股票於公開證券交易所市場上市的情況下，方可行使購股權，而服務條件已獲滿足的購股權如於S公司公開上市前終止聘用，則可予行使。首次公開發售完成後，一旦滿足服務條件，即可行使期權。公司在認購權行使或股份單位轉換時發行新的A類普通股。
截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，已確認的股份薪酬開支總額分別為零、零及人民幣48,242元。截至2016年12月31日，未確認賠償成本為人民幣58886元。這些金額預計將在3.19年的加權平均期間內確認。
股票期權
本集團採用二名式期權定價模型來估計股票期權的公允價值。用於評估公司授予S期權的假設如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票期權： |
|
|
|
|
|
|
|
|
合同期限(年) |
|
9.76-10.25 |
|
10.00-10.00 |
|
10.00-10.00 |
|
|
預期波動率 |
|
54.6%-55.3% |
|
54.2%-55.4% |
|
53.2%-60.2% |
|
|
多次鍛鍊 |
|
2.2-2.8 |
|
2.2-2.8 |
|
2.2-2.8 |
|
|
預期股息收益率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
無風險利率(年利率) |
|
2.2%-2.5% |
|
1.9%-2.4% |
|
1.5%-2.5% |
|
|
預期沒收率(歸屬後) |
|
|
|
|
|
|
|
F-38
目錄表
51Talk
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
14%股份薪酬(續)
本集團根據期權估值日以美元計價的美國國債到期收益率估計無風險利率。行使倍數是根據對僱員實際行使行為的實證研究的考慮，估計為行使期權時相關股份的公允價值與行使價格的比率。在授予日和每個期權估值日的預期波動率是根據可比公司的歷史股價估計的。本集團從未就其股本宣佈或支付任何現金股息，本集團預期在可預見的未來不會派發任何股息。
下表列出了S公司2013年計劃和2014年計劃下的期權活動摘要：
|
|
|
選項 |
|
加權 |
|
加權 |
|
聚合本徵 |
|
加權平均 |
| ||||
|
|
|
|
|
美元 |
|
(單位：年) |
|
美元 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
人民幣 |
|
|
2014年12月31日 |
|
12,900,000 |
|
0.0423 |
|
9.63 |
|
3,970 |
|
25,231 |
|
0.2545 |
|
1.6173 |
|
|
授與 |
|
6,570,000 |
|
0.0713 |
|
|
|
|
|
|
|
0.4296 |
|
2.7828 |
|
|
被沒收 |
|
(600,000 |
) |
0.0533 |
|
|
|
|
|
|
|
0.3238 |
|
2.0975 |
|
|
2015年12月31日 |
|
18,870,000 |
|
0.0520 |
|
8.73 |
|
12,039 |
|
77,986 |
|
0.3338 |
|
2.1625 |
|
|
授與 |
|
14,778,000 |
|
0.2883 |
|
|
|
|
|
|
|
0.8621 |
|
5.9856 |
|
|
已鍛鍊 |
|
(447,480 |
) |
0.0355 |
|
|
|
|
|
|
|
0.1962 |
|
1.3620 |
|
|
取消 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
過期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
(1,276,000 |
) |
0.1951 |
|
|
|
|
|
|
|
0.7131 |
|
4.9509 |
|
|
2016年12月31日 |
|
31,924,520 |
|
0.1559 |
|
8.54 |
|
28,119 |
|
195,230 |
|
0.5651 |
|
3.9238 |
|
|
已歸屬且預計將於2016年12月31日歸屬 |
|
28,836,991 |
|
0.1498 |
|
8.51 |
|
25,575 |
|
177,567 |
|
0.5326 |
|
3.6979 |
|
|
自2016年12月31日起可行使 |
|
7,427,520 |
|
0.0425 |
|
7.69 |
|
7,384 |
|
51,267 |
|
0.2449 |
|
1.7006 |
|
總內在價值按標的獎勵的行使價與標的股票於每個報告日期的估計公允價值之間的差額計算。
RSU
下表為2016年度限售股活動摘要：
|
|
|
數量 |
|
加權平均 |
| ||
|
|
|
|
|
美元 |
|
人民幣 |
|
|
2015年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
授與 |
|
570,000 |
|
1.26 |
|
8.74 |
|
|
既得 |
|
(52,500 |
) |
1.35 |
|
9.37 |
|
|
被沒收 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2016年12月31日 |
|
517,500 |
|
1.26 |
|
8.74 |
|
F-39
目錄表
51Talk
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
15%：每股淨虧損
每股基本淨虧損以期內已發行普通股的加權平均數計算。攤薄每股收益(EPS)按庫存股法期內已發行普通股及潛在普通股的加權平均數計算。於截至二零一四年、二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，購買反攤薄及不計入本公司每股攤薄淨虧損之普通股及限制性股份單位之購股權加權平均數分別為7,475,147、10,233,127及17,793,251。於截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度，A系列、B系列、C系列及D系列可轉換為普通股的反攤薄優先股按加權平均數計算分別為110,030,148股、156,677,613股及76,332,515股。
於本公司盈利期間，已發行及已發行的優先股為參與證券，因此，本公司的所有利潤均根據普通股及參與證券的股息權分配予普通股及參與證券，猶如該期間的所有收益已予分配。考慮到優先股持有人在合約上並無責任彌補超出初步投資的本集團虧損，本集團認為，在本集團確認虧損期間，採用按ASC 260-10計算每股收益的兩級法時，本集團的任何虧損不應計入優先股。
下表列出了下列期間每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
(101,702 |
) |
(327,086 |
) |
(514,778 |
) |
|
視同股息 將普通股重新指定為優先股時 |
|
(5,665 |
) |
|
|
|
|
|
優先股股東的視為出資 |
|
|
|
|
|
2,618 |
|
|
增加到 A系列優先股贖回價值 |
|
(5,675 |
) |
(13,047 |
) |
(14,137 |
) |
|
增加到 B系列優先股贖回價值 |
|
(10,109 |
) |
(23,897 |
) |
(26,068 |
) |
|
增加到 C系列優先股贖回價值 |
|
(7,236 |
) |
(34,888 |
) |
(40,901 |
) |
|
增加到 D系列優先股贖回價值 |
|
|
|
(3,833 |
) |
(10,525 |
) |
|
分子 每股基本及攤薄虧損 |
|
(130,387 |
) |
(402,751 |
) |
(603,791 |
) |
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均 已發行普通股基本及攤薄 |
|
76,308,165 |
|
72,267,532 |
|
199,039,819 |
|
|
基本及攤薄 歸屬於普通股股東的每股淨虧損 |
|
(1.71 |
) |
(5.57 |
) |
(3.03 |
) |
|
基本和 歸屬於普通股股東的每股美國存託憑證攤薄淨虧損 |
|
(25.65 |
) |
(83.55 |
) |
(45.50 |
) |
16 公平值計量
本公司之定期存款、持有至到期證券及非金融資產（如物業及設備、無形資產）僅於確定為按非暫時基準減值時按公平值計量。
F-40
目錄表
51Talk
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
16年度公允價值計量(續)
下表列出了截至2016年12月31日按公允價值在公允價值層次內逐級計量的金融工具：
|
|
|
報告日的公允價值計量使用 |
| ||||||
|
|
|
自.起 |
|
報價 |
|
意義重大 |
|
意義重大 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
定期存款 |
|
372,150 |
|
|
|
372,150 |
|
|
|
|
持有至到期 安全 |
|
6,943 |
|
|
|
|
|
6,943 |
|
|
總計 |
|
379,093 |
|
|
|
372,150 |
|
6,943 |
|
下表列出了截至2015年12月31日按公允價值在公允價值層次內逐級計量的金融工具(單位：千)：
|
|
|
報告日的公允價值計量使用 |
| ||||||
|
|
|
自.起 |
|
報價 |
|
意義重大 |
|
意義重大 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
定期存款 |
|
167,078 |
|
|
|
167,078 |
|
|
|
|
總計 |
|
167,078 |
|
|
|
167,078 |
|
|
|
定期存款
存入銀行的定期存款的原始到期日為三個月以上。定期存款的公允價值是根據市場上的現行利率確定的，該利率也是與銀行簽訂的合同中所述的利率。本公司將使用現行利率輸入的估值技術歸類為公允價值計量的第2級。這是因為在報告日期，活躍的市場上一般沒有相同定期存款的報價。因此，為了確定公允價值，本公司必須使用相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入，相同或類似資產或負債在非活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債的可觀測或可被可觀測市場數據證實的其他投入。
持有至到期證券
持有至到期證券的估值採用現金流貼現方法。本公司將估值技術歸類為公允價值計量的第三級，因為它涉及市場活動較少的不可觀察的投入和管理層對S的估計，包括預期未來現金流量、貼現率等。
F-41
目錄表
51Talk
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
17億美元的承付款和或有事項
一份報告顯示了他的承諾。
經營租賃承擔包括S集團寫字樓租賃協議項下的承擔。本集團以不同到期日至2017年的不可撤銷營運租約租賃其辦公設施。截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，租賃費用分別為人民幣5,946元、人民幣15,364元及人民幣24,851元。根據目前的租賃協議，截至2016年12月31日，未來需要支付的最低租金如下：
|
|
|
總計 |
|
不到一人 |
|
一到三個 |
|
超過三個人 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
經營租賃承諾額 |
|
38,205 |
|
24,482 |
|
12,240 |
|
1,483 |
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購買承諾主要包括不可取消的廣告服務合同的最低承諾。截至2016年12月31日的採購承諾如下：
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總計 |
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不到一人 |
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超過一人 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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購買承諾 |
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25,478 |
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24,485 |
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993 |
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歐洲央行為緊急情況做了準備。
概無任何申索、訴訟、調查及法律程序(包括可能須予評估的非斷言申索)於最近發生或據本集團S所知對S集團的財務狀況、經營業績或現金流產生重大變化。
18億美元的關聯方交易
2014年6月，大生智行與本公司主要股東之一S的多萬娛樂公司(YY)訂立技術服務協議，為期五年。該協議賦予大聖智行使用YY音視頻流軟件、技術支持服務、服務器和互聯網連接帶寬容量的權利。音視頻流軟件的使用權、服務器、互聯網連接帶寬容量和技術支持統稱為音視頻流解決方案。YY提供的音視頻流解決方案是免費的，直到預設的帶寬使用水平。
本公司根據市場價值對YY提供的音視頻流媒體解決方案服務的公允價值進行了評估。於截至2015及2016年度止年度，YY提供的影音串流解決方案的公允價值估計分別為人民幣927元及人民幣1,636元，在綜合全面虧損表中確認為收入成本，並在本公司綜合資產負債表中增加實收資本作為股東貢獻。截至2014年底止年度，YY提供的影音串流解決方案服務的公允價值估計為微不足道。
F-42
目錄表
51Talk
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
19%限制利潤挪用和限制淨資產
中國法律及法規只准許在中國註冊成立的附屬公司及VIE從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本公司S附屬公司、VIE及VIE S附屬公司均須於派發任何股息前，每年將税後收入淨額的10%撥入法定一般公積金(附註2(V))，除非該等儲備金已達其各自注冊資本的50%。
由於中國法律及法規的此等及其他限制，本公司S中國附屬公司及綜合VIE將其部分淨資產以股息、貸款或墊款形式轉讓予本公司的能力受到限制。
於二零一五年及二零一六年十二月三十一日，本公司中國附屬公司及合併可變權益實體的註冊資本總額分別為人民幣62，360元及人民幣127，454元。由於本公司所有中國附屬公司及綜合可變權益實體均為負債淨額，故本公司中國附屬公司及綜合可變權益實體於二零一五年及二零一六年十二月三十一日並無受限制資產淨值。
儘管本公司現時並無要求附屬公司及可變權益實體提供任何該等股息、貸款或墊款作為營運資金及其他資金用途，但本公司日後可能因業務狀況變動而要求附屬公司及可變權益實體提供額外現金資源，以資助日後收購及發展或僅向其股東宣派及派付股息或分派。
除上述者外，本公司附屬公司及可變權益實體產生之所得款項用於履行本公司之任何責任並無其他限制。
20 後續事件
a. 於2017年1月1日，根據2016年計劃為未來發行預留的股份數目增加至9，112，496股。於2017年3月31日，本公司根據2013年及2014年計劃授出2，315，000份行使價為0. 57美元的購股權及根據2016年計劃授出2，400，000份受限制股份單位。購股權授出之合約期為十年。
B. 2017年1月，武漢後菜屋在線科技有限公司，大生智行於武漢註冊成立為全資附屬公司。
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