附錄 99.2
2024 年 2 月 7 日為極具吸引力的終端市場打造特種材料領域的全球領導者 Berry Global 和 Glatfelter 計劃免税分拆並將 Berry 的 HH&S 全球非織造布和薄膜業務與 Glatfelter 合併
Curt Begle 健康、衞生與特種產品部總裁凱文·克維林斯基首席執行官託馬斯·法內曼首席執行官馬克·邁爾斯首席財務官 2 今日主持人拉梅什·謝蒂加爾首席財務官兼財務主管 Ramesh Shettigar
3 安全港聲明和重要信息前瞻性陳述本新聞稿中的非歷史陳述，包括與貝瑞和格拉特費爾特之間擬議交易的預期時間、完成和影響有關的陳述，被視為 “前瞻性”，是根據1995年《私人證券訴訟參考法》的安全港條款提交的。您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “相信”、“期望”、“可能”、“應該”、“將”、“可以”、“尋求”、“大約”、“打算”、“估計”、“項目”、“我們展望”、“預期” 或 “展望” 等詞語，或與戰略、計劃、意圖或期望相關的類似表述。所有與估計和有關擬議交易行動預期時間和結構、各方完成擬議交易的能力、包括未來財務和經營業績在內的交易收益、合併後公司的計劃、目標、預期和意圖以及其他非歷史事實的統計數據有關的陳述均為前瞻性陳述。此外，Berry和Glatfelter的高級管理層不時就預期的未來運營和業績以及其他事態發展發表具有前瞻性的公開聲明。由於各種因素，實際結果可能與預期結果存在重大差異，包括但不限於：任何可能導致擬議交易終止的事件、變化或其他情況的發生；Glatfelter股東可能不批准交易提案的風險；可能無法獲得必要的保守黨批准或可能在意想不到的條件下獲得必要批准的風險；任何其他成交條件的風險擬議的交易可能無法滿足及時；無法獲得擬議交易的過時税收待遇的風險；與擬議交易有關的潛在訴訟的風險；擬議交易完成時間的不確定性；擬議交易產生的未預估成本、費用或開支；與實施貝瑞的HH&S全球非織造布和電影業務分離為一個新實體（“Spinco”）相關的風險和成本”），包括預計完成分離的時間安排；任何如果實施，分離中將包括業務配置的變化；合併後公司的整合比預期的更困難、更耗時或更昂貴的風險；與金融界和評級機構對Berry和Glatfelter各自及其業務、運營、財務狀況及其運營行業的看法相關的風險；與擬議交易導致持續業務運營中斷管理時間相關的風險；未能實現預期收益來自提議的交易；擬議交易的公告、待定或完成對雙方留住客户、留住和僱用關鍵人員以及與交易對手維持關係的能力以及對經營業績和總體業務的影響；以及其他風險因素在格拉特費爾特和貝瑞向美國證券交易委員會提交的報告中不時詳述，包括10-K表年度報告、10-Q表季度報告、當前報告在表格8-K和向美國證券交易委員會提交的其他文件上。這些風險以及與擬議交易相關的其他風險將在註冊聲明、委託書/招股説明書和其他與擬議交易相關的文件中進行更全面的討論，這些文件將提交給美國證券交易委員會。上述重要因素清單可能不包含所有對您重要的實質性因素。新因素可能會不時出現，既無法預測新因素，也無法評估任何此類新因素的潛在影響。因此，讀者不應過分依賴這些陳述。所有前瞻性陳述均基於截至本文發佈之日可獲得的信息。所有前瞻性陳述僅自本文發佈之日起作出，除非法律另有規定，否則Berry和Glatfelter均不承擔因新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述的義務。這些幻燈片不打算作為獨立演示文稿，而是與財報電話會議一起使用。本報告應與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們的公開文件中包含的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。非公認會計準則財務指標本報告包括某些非公認會計準則財務指標，例如營業息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的運營公司、調整後的每股收益、自由現金流以及旨在補充而不是替代美國公認會計原則（G AAP）下可比指標的補充未經審計的財務信息。未提供前瞻性經營息税折舊攤銷前利潤核對信息，因為某些Item（包括債務再融資活動或其他非可比項目）的高度可變性、複雜性和知名度低，因此不進行不合理的努力就無法獲得此類信息。這些項目不確定，取決於各種因素，可能對我們根據公認會計原則計算的結果具有重要意義。我們敦促投資者仔細考慮可比的GAAP指標，以及與我們在財報、報告和美國證券交易委員會文件中提供的這些指標的對賬。有關我們的非公認會計準則指標的更多信息，請參閲我們的財報，美國證券交易委員會提交的文件。此外，收入、營業息税折舊攤銷前利潤和調整後每股收益的百分比變化均按與上年同期的 “可比基準” 顯示，其中不包括外幣和近期資產剝離的影響。我們相信這種比較為投資者提供了有關我們業務趨勢的有意義和有用的信息，並闡明瞭非經常性項目的影響。
4 安全港聲明和重要信息（續）其他信息及在哪裏可以找到此通信可能被視為有關Berry和Glatfel ter之間擬議交易的招標材料。關於擬議交易，Berry和Glatfelter打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括格拉特費爾特在S-4表格上發表的註冊聲明，其中將包含與擬議交易有關的委託書/招股説明書。此外，Spinco預計將提交與Berry分離有關的註冊聲明。本通信不能替代貝瑞和/或格拉特費爾特可能向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書/招股説明書或任何其他文件。我們敦促BERRY和GLATFELTER的股東閲讀向美國證券交易委員會提交的所有相關文件，包括註冊聲明和委託書/招股説明書，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上免費獲得註冊聲明和代理聲明/招股説明書（如果有）以及其他包含有關Berry和Glatfelter以及Spinco信息的文件的副本。貝瑞或Spinco向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在貝瑞的投資者關係網站上免費提供，網址為 https://ir.berryglobal.com。格拉特費爾特向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在Gla tfe lter的投資者關係網站上免費提供，網址為 https://www.glatfelter.com/investors。無要約或招攬本通信僅供參考，在根據證券法進行註冊或資格審查之前，不打算也不構成出售要約，也不構成出售、訂閲或購買要約的許可，或徵求任何投票或批准，在任何司法管轄區進行任何證券的出售、發行或轉讓，也不得在任何司法管轄區進行任何證券的出售、發行或轉讓任何此類司法管轄區。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書以及其他符合適用法律的要求，否則不得進行證券要約或出售。Berry及其董事和執行官以及Glatfelter及其董事和執行官的參與者可能被視為向Glatfelter股本持有人徵集代理人和/或發行有關擬議交易的證券的共同參與者。貝瑞於2024年1月4日向美國證券交易委員會提交的2024年股東年會最終委託書（https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0001378992/000110465924001073/tm2325571d6_def14a.htm）中，在 “受益所有人和管理層的證券所有權” 的標題下列出了有關貝瑞董事和執行官的信息，包括對他們通過證券持股或其他方式產生的直接或間接權益的描述。2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的格拉特費爾特2023年年度股東大會的代理聲明（https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0000041719/000004171923000012/glt-20230331.htm）中，有關格拉特費爾特董事和執行官的信息，包括對他們通過證券持股或其他方式產生的直接或間接權益的描述，在 “公司股票所有權” 的標題下列出。此外，貝瑞健康、衞生與特種部現任總裁柯特·貝格爾將被任命為合併後的公司的首席執行官。投資者可以通過閲讀有關擬議交易的委託書/招股説明書獲得有關此類參與者利益的更多信息。
交易摘要交易結構所有權管理和治理資本結構與融資收尾為確定貝瑞股東的最高價值替代方案而進行的全面審查達到了高潮 ▪ Berry的大部分HH&S板塊將包括其全球非織造布和薄膜業務以及Glatfelter（GLT），將通過反向莫里斯信託交易進行合併，預計交易價值約為36億美元 ▪ 交易對貝瑞、格拉特費爾特及其各自的股東免税 ▪ 貝瑞股東將擁有新股約90％的股份合併後的公司或 “NewCo” ▪ Glatfelter股東將擁有NewCo約10％的股份 ▪ Berry HH&S總裁柯特·貝格爾領導NewCo擔任首席執行官 ▪ 高級管理團隊將包括由Berry和Glatfelter領導組成的合併團隊 ▪ 董事會由9名成員組成，其中6名由貝瑞指定，3名由格拉特費爾特指定 ▪ 已為交易提供全額承諾的融資 ▪ 扣除槓桿率為4％ 交易完成後預計為0倍；在收盤時促進向Berry分配約10億美元的淨現金 ▪ 將Glatfelter的槓桿率提高到提高股東價值 ▪ 2029年到期的現有Glatfelter優先票據預計將保持不變；其他債務將退還 ▪ Glatfelter將在交易結束前完成反向股票拆分；比率將由GLT和BERY（1）確定 ▪ 需要Glatfelter股東投票 ▪ Berry股東無需股東投票 ▪ 計劃在2024財年下半年完成，但須遵守慣例成交條件和監管部門的批准 5 (1) 在交易完成之前，Glatfelter將完成其所有已發行和已發行股票的反向拆分在庫存上交流。反向股票分割比率將由格拉特費爾特和貝瑞確定。將在反向股票拆分生效之前提供更多信息。
特種材料領域的全球領導者 x 快速增長的家居、健康和衞生終端市場 x 在所有主要地區的規模領先地位 x 通過創新和卓越運營實現增長 x 專注於可持續解決方案的產品組合 x 全球非織造布領域的領導者 6
NewCo有能力在快速增長的市場中為全球最佳知名品牌所有者提供服務 54% 20% 26% 65% 25% 5% 49% 22% 15% 14% 14% 14% 22億美元終端市場全球客户銷售額36億美元新公司息税折舊攤銷前利潤率約2.9億美元 13.2% ~9000萬美元 6.4% ~4.5億美元 (1) 12.6% 家居、衞生和個人電腦醫療家居、健康、衞生，以及 PC Industrials/其他餐飲特種專業家居、健康、衞生和 PC 工業/其他餐飲特產注意：HHS 僅包括 Berry 的全球非織造布和薄膜業務收入參考以及調整後的息税折舊攤銷前利潤為 2023 年 12 月中期GLT 2023 年 9 月 LTM (1) 包括5000萬美元的預期成本協同效應，以及將在3年內實現的2,500萬美元的合併預計調整。收入合併企業服務 CPG 和區域參與者 7 HH&S
1 百分比根據每家企業的 FY2023A 業績按銷售額的比例計算 8 60% 40% 美洲地區收入36億美元製造地點全球領導者，規模遍及所有主要地區 x 美國低——個位數至中——個位數的長期增長前景低——個位數到高——第 45 個州的長期增長前景——第 45 個州——北美製造基地 x 約 8,650 名員工 x 1,000+ 個客户 x 地點:美洲 — 23、歐洲 — 18、亞太地區 — 4 家新的全球重要合作公司 23 22
業內為聚合物和纖維基產品應用提供業內最廣泛的產品單份咖啡茶包桌面裝飾層壓板過濾介質消毒、個人護理和機構濕巾醫療和外科套件嬰兒、成人和女性護理 Ab 吸附劑衞生組件土工織物洗衣護理電纜包裹農業牀上用品和室內裝飾建築包裹和屋面解決方案增值利基業務複雜纖維基企業 9 HH&S HHS 指的是 Berry 的大部分 HH&S HHS &S 細分市場包括其全球非織造布和薄膜業務 Wallcover 互補技術和產品組合樹棚強大的行業品牌共享應用 FIBC 袋
有機增長投資 • 擁有技術和可持續發展領先地位的廣泛製造平臺 • 進一步滲透關鍵增長市場，包括：-亞洲-非洲-印度卓越的商業和運營 • 優先考慮客户關係 • 利用全球足跡 • 專注於全球創新和研發 • 抓住生產力機會 • 可持續發展產品戰略機遇 • 多個戰略角度，包括：-鄰近市場-地域擴張-產品線擴展-差異化技術-Synergy capture Mega趨勢 • 健康、衞生和個人護理領域誘人的增長趨勢 • 人口增長加上新興市場生活水平的提高 • 從可重複使用的產品替代一次性特種材料 • 人口老齡化推動成人尿失禁和醫療保健需求 NewCo 將受益於市場增長、運營執行、有機投資和併購機會 New Co 增長的十大關鍵驅動力
• 貝瑞成為更專注的 “純粹的全球可持續包裝解決方案” 領先供應商 • 釋放貝瑞的價值；股東可以參與NewCo的潛在上行空間 • 預計收益增長和現金流的產生將更加穩定 • 貝瑞將獲得約10億美元的淨現金分配，並打算將所得款項用於償還現有債務 • 交易預計將免税——對BERRY和GLT股東的目標收盤時間為2024年下半年BERRY 11的交易收益創建兩家領先的獨立公司，每家公司的定位是更大的成功交易摘要新公司對BERY的估值調整後的息税折舊攤銷前利潤為4.55億美元GLT票據的轉讓5億美元新融資（1）13億美元10億美元的股權價值—（BERY 90％；GLT 10％）（假設調整後息税折舊攤銷前利潤約為8倍）18億美元NewCo企業價值36億美元26億美元（注：新融資用途：向Berry分配10億美元，退休 GLT債務中，（0.1億美元）現金減去支出）（注意：預計NewCo. 的預計槓桿率約為4.0倍（1）扣除出資現金後新公司的企業價值預計約為36億美元調整後息税折舊攤銷前利潤參考收益利息、税款、折舊和攤銷，進一步描述為Berry截至2023年12月30日的最後十二個月（“LTM”）期間的運營EBI TDA和Glatfelter截至2023年9月30日的LTM期間的調整後息税折舊攤銷前利潤，以及第三年將實現的5000萬美元和日合計2500萬美元的成本協同效應。與最接近的公認會計原則的對賬可在GLT9月10日的調整後收益中找到，而Berry的數字是HH&S的例外情況，未經審計。
凱文·克維林斯基總裁兼首席執行官貝瑞將簡化其投資組合，增強收益穩定性和長期增長，並保持其作為可持續全球包裝解決方案領導者的地位關鍵細分市場消費包裝——北美消費品包裝——國際靈活性 1 貝瑞截至2023年12月30日的LTM期間的預計估計 Flexibles（以前稱為工程材料年收入 102億美元）運營息税折舊攤銷前利潤18億美元全球領導地位；#1 或 #2 佔75％以上服務的市場約 30% 銷售額 ~ 40% 銷售額 ~ 30% 銷售額 ~ 18%營業利息税折舊攤銷前利潤率約 17% 同期息税折舊攤銷前利潤率約 15% Op. EBITDA 利潤率 12 Berry Global Group, Inc.
問答 2024 年 2 月 7 日公告電話會議補充演示文稿 13
達斯汀·史迪威副總裁兼投資者關係主管貝瑞環球集團公司奧克利街 101 號三樓郵政信箱 959 印第安納州埃文斯維爾 47706 電話：+1.812.306.2964 ir@berryglobal.com www.berryglobal.com 拉梅什·謝蒂加首席財務官兼財務主管格拉特費爾特公司 4350 國會街套房 600 北卡羅來納州夏洛特 28209 電話：+1.717.225.2746 www.glatfelter.com