美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據 1934 年 證券交易法第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月6日

註冊人的電話號碼，包括 區號：704 885-2555

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券 交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

2024 年 2 月 6 日，賓夕法尼亞州的一家公司（“Glatfelter” 或 “公司”）、特拉華州公司 和 Glatfelter 的全資子公司 Treasure Merger Sub I, Inc.（“First Merger Sub”）的全資子公司 以及 Treasure Merger Sub II, LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是格拉特費爾特的全資子公司 第二個 合併子公司” 和， 與 First Merger Sub 一起，”合併 訂閲者”），與特拉華州的一家公司Berry Global Group, Inc. 簽訂了某些最終協議（”漿果”）、 和特拉華州的一家公司、貝瑞的全資子公司Treasure Holdco, Inc.（”Spinco”）。 最終協議規定了一系列交易，根據這些交易，貝瑞將轉讓構成貝瑞全球非織造布和衞生薄膜業務的 業務、運營和活動（”HHNF 商業”）給 Spinco，但須遵守最終協議中規定的條款和條件（”分離”）。 與分離有關，Spinco將承擔HHNF業務的某些債務，並將向 Berry分配某些現金。分離後，貝瑞將向其股東分配Spinco已發行和流通普通股的100％， 面值每股0.01美元（”Spinco 普通股”）由 Berry 以按比例分紅或經格拉特費爾特同意的交換要約持有（”分佈”）。 發行後，First Merger Sub 將與 Spinco 合併併入 Spinco (”第一次 合併”），Spinco是倖存的公司，也是Glatfelter的全資子公司，隨後Spinco將立即 合併併入第二合併子公司，Second Merger Sub是尚存的有限責任 公司，也是格拉特費爾特的全資子公司（統稱為”合併”）。 第一次合併完成後，Glatfelter 普通股（面值每股0.01美元）的持有人（”格拉特費爾特普通股”）將擁有Glatfelter流通資本 股票的10％，以及Berry普通股（面值每股1.00美元）的持有人（”Berry 普通股”）（在分發後立即作為Spinco普通股的持有人）將擁有格拉特費爾特 已發行股本的90％。出於美國聯邦所得税的目的，Glatfelter 的股東和Berry的股東預計將免税，但向 Berry的股東支付現金以代替分銷或合併中的部分股份的情況除外。在收盤之前，貝瑞將尋求獲得美國國税局的 私下信函裁決（”國税局”) 根據《國內 收入法》（以下簡稱”）， 交易（包括分離和分配）將符合免税重組資格代碼”).

在 中籤訂的與交易有關的最終協議包括 (1) 一份日期為2024年2月6日的反向莫里斯信託（“RMT”） 交易協議（”RMT 交易協議”），公司之間的 Merger Subs，Berry and Spinco，（2）公司、Berry 和 Spinco 之間簽訂的截至2024年2月6日的分離和分配協議（“分離協議”）， (3) 公司、Berry 和 Spinco 之間簽訂的截至2024年2月6日的員工事務協議，以及 (4) 税務協議， 日期截至 2024 年 2 月 6 日，由公司、Berry 和 Spinco 共同創建。

分居協議

分離協議規定了有關HHNF業務與Berry分離的條款 和條件。分離協議確定並規定將貝瑞的某些資產移交給Spinco，Spinco承擔貝瑞的某些負債。分離協議進一步在Spinco和Berry之間分配 其他資產，並規定了貝瑞的公司集團與Spinco旗下的 集團公司之間的各種持續關係。

分離協議還規定了Berry和Spinco在分銷方面的 權利和義務。根據分離協議，分配 (1) 可以通過向貝瑞的股東按比例分派Spinco普通股（“分拆股息”）來進行，或者 (2) 經格拉特費爾特同意，通過要約將Spinco普通股換成Berry 普通股的已發行股票（”交易所報價”），然後按比例向貝瑞的股東 分配貝瑞持有的未在交易所要約中交易的已取消認購的Spinco普通股。

的完成須遵守各種條件，包括（1）Spinco基本完成分離並向Berry 支付現金分紅，（2）滿足或免除RMT交易協議下的所有條件，以及（3）獨立評估公司向貝瑞董事會提交有關Spinco償付能力的償付能力意見以及貝瑞的 償付能力和盈餘（這種償付能力意見是貝瑞可以合理接受的）。

除上述內容外，分離 協議還包含與各方之間某些持續關係有關的許多其他條款，包括賠償、 共享財務信息、非公開信息的處理、公司記錄、訴訟協助和爭議解決。

RMT 交易協議

根據RMT交易 協議，分銷完成後，First Merger Sub將立即與Spinco合併併入Spinco， Spinco是倖存的公司和Glatfelter的全資子公司，隨後Spinco將立即與第二合併子公司合併，Second Merger Sub是倖存的有限責任公司和Glatfelter的全資子公司。在第一次合併的截止日期和生效之前，格拉特費爾特將修改並重申 其公司章程，以實現反向股票拆分，並批准增加格拉特費爾特普通股，以便 確保有足夠數量的股票可供與 首次合併相關的貝裏普通股持有人發行。

由於首次合併，當時發行和流通的每股 Spinco 普通股 股（Spinco 作為庫存股或 Spinco 或其子公司持有的每股 Spinco 普通股除外，這些股票將不加考慮地取消）將自動轉換為 並可兑換 以獲得一定數量的格拉特費爾特普通股的權利，使格拉特費爾特普通股的總數達到合併後向貝裏普通股持有人發行的費爾特普通股 佔已發行股票的90％合併完成後，Glatfelter普通股 的股份。合併完成後，Glatfelter的股東將繼續持有Glatfelter普通股 股票的10％已發行股份。

RMT交易協議還 規定，從第一次合併生效之日起，Glatfelter將立即將其董事會（“Glatfelter董事會”）的規模定為九名成員，包括截至合併生效時格拉特費爾特的 首席執行官，外加由 Berry董事會指定的另外五名董事和三名董事由格拉特費爾特董事會指定的董事。此外，RMT 交易協議規定，貝瑞HHNF業務現任總裁柯特·貝格爾將被任命為合併後公司的首席執行官 。

合併的完成以 滿足或免除某些成交條件為前提，包括（1）完成分配，（2）批准格拉特費爾特股東的所需交易，（3）向紐約證券交易所 Spinco 普通股持有人發行的格拉特費爾特普通股在紐約證券交易所上市，（4）收到適用的監管批准，包括到期或提前終止 經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》規定的法定等待期以及其他必要條件監管 的批准，(5) 沒有任何禁止完成交易的法律或命令，(6) Glatfelter和Spinco根據RMT交易協議向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的 註冊聲明的有效性，（7）沒有任何重大不利影響（定義見RMT交易協議） 要麼是 HHNF 業務，要麼是 Glatfelter，(8) 收到美國國税局的一封私人信函，裁定分配 和某些相關分配根據該守則，交易將有資格獲得免税待遇，以及（9）貝瑞根據分離協議的條款，從Spinco獲得的 現金分紅。

Glatfelter、Merger Subs、Berry和Spinco， 分別在RMT交易協議中根據情況作出某些慣常陳述、擔保和承諾。

此外，Glatfelter和Berry已同意， 除其他外，他們及其任何子公司都不會 (1) 徵求替代交易，或 (2) 參加 關於另類交易的討論或提供與替代交易有關的信息或數據，除非在 RMT 交易協議中描述的有限情況下 。Glatfelter已同意，即使Glatfelter董事會對RMT合作伙伴進行了建議變更（定義見RMT 交易協議），它仍有義務舉行股東會議，對該交易進行投票 。但是，在觸發事件發生後的某些情況下（詳見RMT 交易協議），Berry或Glatfelter可以終止RMT交易協議，分別就Spinco 高級提案或RMT合作伙伴高級提案（均定義見RMT交易協議）簽訂最終協議。

RMT交易協議還包含 契約，涉及為Spinco將進行的與RMT交易協議和分離協議所設想的交易 相關的各種付款和發行獲得融資。

RMT 交易協議包含 Glatfelter 和 Berry 的某些慣常終止權，包括但不限於 2025 年 8 月 6 日 (1) 或 (2)《高鐵法》（ 規定的等待期到期或終止一週年前 45 天未完成合並，則任何一方均有權終止 RMT 交易協議”外面約會”）。在特定情況下終止RMT交易協議後，Glatfelter將被要求向Berry支付1000萬美元的終止費，或者Berry將被要求向Glatfelter支付1000萬美元的終止費。 此類情況將與與RMT合作伙伴高級提案、Spinco 高級提案或介入事件（均按RMT交易協議中的定義）相關或之後的某些終止有關。

RMT 交易協議還提供了 承擔某些費用的方法。

承諾書

2024 年 2 月 6 日，Spinco 簽訂了一份承諾書（ “承諾書”），由 Spinco、花旗集團環球市場公司 (”花旗銀行”）、富國銀行、全國協會（“WF”）、 和富國銀行證券有限責任公司（”WF 證券”），根據該協議，(i) 花旗和世界金融基金承諾向Spinco提供七年期第一優先權、本金為15.85億美元的優先擔保定期貸款信貸額度（“定期貸款 額度”），以及（ii）花旗和世富證券承諾向Spinco提供五年第一優先權、優先擔保 循環信貸額度，本金為 2.5 億美元（”ABL 設施”）。Spinco將在截止日期使用定期貸款機制的收益來償還Glatfelter的某些現有 債務，償還Spinco欠Berry某些子公司的某些債務，並支付交易費 和與前述、合併和相關交易相關的費用。ABL融資機制的收益將用於Spinco的一般 公司用途。《承諾書》下的承諾受慣例成交條件的約束。

上述對RMT交易協議、分離 協議和承諾書的描述旨在向投資者和證券持有人提供有關 此類協議條款的信息。它們無意提供有關Glatfelter、Berry或Spinco或其各自的 子公司或分支機構的任何其他事實信息。RMT交易協議和分離協議均包含 Glatfelter和Merger Subs以及Berry和Spinco在特定日期相互作出的陳述和保證。這些陳述和保證中所體現的主張 僅為此類協議當事方之間的合同之目的而提出，可能受雙方在談判這些 協議條款時商定的重要限定條件和限制的約束。此外，其中一些陳述和擔保可能在任何指定日期都不準確或不完整， 可能受與一般適用於股東的合同實質性標準不同的約束，或者可能被用於在各方之間分配風險而不是將問題確定為事實的目的 。出於上述原因，不應將此類陳述和 擔保作為事實信息陳述。

2024年2月7日，Berry和Glatfelter 發佈了一份聯合新聞稿，宣佈雙方就RMT交易達成最終協議。本新聞稿的副本載於本文附錄99.1，並以引用方式納入此處。

2024年2月7日，Berry和Glatfelter 就最終協議所考慮的交易舉行了聯合投資者電話會議。Berry和Glatfelter在各自網站的投資者關係欄目發佈了 與投資者電話會議相關的投資者演示文稿。 投資者演示文稿的副本載於本協議附錄99.2，並以引用方式納入此處。

就經修訂的 1934 年 《證券交易法》第 18 條而言，本第 7.01 項中的信息，包括 此處所附證物，不應被視為 “已提交”，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的 1933 年《證券法》或經修訂的 1934 年 《證券交易法》提交的任何文件中，除非此類申報中以具體提及方式明確規定。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本新聞稿中非 歷史陳述，包括與Berry 和格拉特費爾特之間擬議交易的預期時間、完成和影響有關的陳述，在聯邦證券法的定義範圍內被視為 “前瞻性”，並根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款提交 。您可以識別前瞻性 陳述，因為它們包含 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、 “應該”、“將”、“可以”、“大約”、 “打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“展望”、 “預期” 或 “展望” 等詞語，或與之相關的類似表述戰略、計劃、意圖或 期望。關於擬議交易的預期時間和結構、雙方完成擬議交易的能力、交易收益（包括未來 財務和經營業績）、合併後公司的計劃、目標、預期和意圖以及其他非歷史事實的陳述 的估計和陳述相關的所有陳述 均為前瞻性陳述。此外，Berry和Glatfelter的高級管理層不時地就預期的未來運營和業績以及其他發展發表前瞻性公開聲明。

由於各種因素，實際結果可能與 預期結果存在重大差異，包括但不限於：可能導致擬議交易終止的任何事件、變化或其他情況的發生 ；Glatfelter股東可能不批准交易 提案的風險；可能無法獲得必要的監管部門批准或可能在非 或預期的條件下獲得必要的監管批准的風險可能會延遲；可能存在與擬議交易相關的任何其他成交條件的風險交易可能無法及時完成 ；無法獲得擬議交易的預期税收待遇的風險；與擬議交易相關的潛在訴訟 的風險；擬議交易完成時間的不確定性；擬議交易產生的意想不到的 成本、費用或支出；與實施 Berry 的 HHNF 業務拆分為新業務相關的風險和成本實體（“Spinco”），包括 預計完成的時間分離；分離中包含的任何業務配置變動（如果已實施）； 合併後公司的整合比預期的更困難、更耗時或更昂貴的風險；與財務 界和評級機構對Berry和Glatfelter各自及其業務、運營、財務狀況及其運營行業 的看法相關的風險；與擬議業務運營導致管理時間中斷相關的風險交易； 未能實現收益對擬議交易的預期；擬議交易的公告、待定或完成對雙方留住客户、留住和僱用關鍵人員以及維持與 交易對手關係的能力及其總體經營業績和業務的影響；以及格拉特費爾特的 和貝瑞向美國證券交易委員會提交的報告中不時詳述的其他風險因素，包括10-K表年度報告和季度報告 10-Q 表格、8-K 表上的最新報告 以及向美國證券交易委員會提交的其他文件。這些風險以及與擬議交易相關的其他風險， 將在註冊聲明、委託書/招股説明書和其他與擬議交易相關的文件中進行更全面的討論，這些文件將提交給SEC 。上述重要因素清單可能不包含 對您很重要的全部實質性因素。新因素可能會不時出現，既無法預測新因素，也無法評估任何此類新因素的潛在 影響。因此，讀者不應過分依賴這些陳述。所有前瞻性陳述 均基於截至本文發佈之日可獲得的信息。所有前瞻性陳述僅自本文發佈之日起作出，除非法律另有要求，否則無論是 Berry 還是 Glatfelter 都沒有義務根據新信息、未來 事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述。

非公認會計準則財務信息

本報告和隨附材料中包含的非公認會計準則財務信息 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計 原則（“GAAP”）提供的業績的補充而提供的。由於高度可變且難以預測影響經營活動現金和資本支出的 項目，Glatfelter無法在沒有不合理的努力的情況下提供預計的 自由現金流與最具可比性的GAAP指標之間的對賬。

其他信息以及在哪裏可以找到

該通信可能被視為與Berry和Glatfelter之間擬議交易有關的招標 材料。關於擬議的交易，Berry和Glatfelter 打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括格拉特費爾特在S-4表格上發表的註冊聲明，其中將包含與擬議交易有關的代理聲明/招股説明書。此外，Spinco預計將提交與Berry分離有關的 註冊聲明。本通信不能替代貝瑞和/或格拉特費爾特可能向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書/招股説明書或 任何其他文件。我們敦促BERRY和GLATFELTER的股東閲讀向美國證券交易委員會提交的所有相關 文件，包括註冊聲明和委託書/招股説明書，因為它們將包含有關擬議交易的重要 信息。投資者和證券持有人將能夠在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得註冊聲明 和委託書/招股説明書（如果有）以及其他包含貝瑞和格拉特費爾特以及 Spinco信息的文件的副本。貝瑞或斯賓科向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在貝瑞的投資者關係網站ir.berryglobal.com上免費提供 。格拉特費爾特向 美國證券交易委員會提交的文件的副本將在格拉特費爾特的投資者關係網站www.glatfelter.com/investors上免費提供。

不得提出要約或邀請

本 通信僅供參考，在註冊 或資格認證之前，不得在任何司法管轄區進行任何出售、 的出售要約、訂閲或購買要約，或徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區進行任何出售、 發行或轉讓證券根據任何此類司法管轄區的證券法。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的 招股説明書以及以其他方式按照 適用法律進行證券要約或出售。

招標參與者

貝瑞及其董事和執行官， 和Glatfelter及其董事和執行官，可能被視為參與向Glatfelter普通股持有人 募集代理人和/或就擬議交易發行證券。貝瑞於2024年1月4日向美國證券交易委員會提交的 2024年年度股東大會最終委託書（https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0001378992/000110465924001073/tm2325571d6_def14a.htm）中，在 “受益所有人和管理層的擔保所有權” 的標題下列出了有關貝瑞董事和 執行官的信息，包括對他們通過證券持股或其他方式產生的直接或間接權益的描述。 2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的格拉特費爾特2023年年度股東大會的委託書中，在 “公司股票所有權” 的標題下列出了有關格拉特費爾特董事和執行官的信息，包括對 證券持股或其他方式的直接或間接利益的描述（https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0000041719/000004171923000012/glt-20230331.htm）。 此外，貝瑞健康、衞生與特種產品部現任總裁柯特·貝格爾將被任命為合併後公司的首席執行官 。投資者可以通過閲讀有關擬議交易的委託書/招股説明書獲得有關此類參與者利益的更多信息。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。