根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-266547

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已向證券交易委員會提交併生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 2 月 7 日

招股説明書補充文件

（參見 2023 年 5 月 1 日 的招股説明書）

$125,000,000

普通股

Sana Biotechnology, Inc. 將發行1.25億美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為SANA。 上次於2024年2月6日在納斯達克全球精選市場公佈的普通股銷售價格為每股6.29美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興的 成長型公司，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

請參閲本招股説明書補充文件第S-11頁開頭的標題為 “風險因素” 的章節，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中納入或視為納入的 文件，瞭解在決定投資我們的普通股之前應考慮的因素。

		每股				總計
公開發行價格		$				$
承保折扣和 佣金(1)		$				$
扣除開支前的收益		$				$

(1)	有關承銷商薪酬的其他 信息，請參閲第 S-22 頁開頭的承銷商。

我們已授予承銷商一個為期30天的期權，允許他們按上述公開發行價格（減去承銷折扣和佣金）額外購買最多18,750,000美元的普通股。

承銷商預計將於2024年2月左右在紐約交付股票。

證券和 交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充材料的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

摩根士丹利		摩根大通		高盛公司有限責任公司		美國銀行證券

2024 年 2 月

目錄

招股説明書補充文件		頁面
關於本招股説明書補充文件			S-1
市場、行業和其他數據			S-3
招股説明書補充摘要			S-4
本次發行			S-9
風險因素			S-11
關於前瞻性陳述的特別説明			S-13
所得款項的用途			S-15
稀釋			S-16
美國聯邦所得税對非美國人的重大影響持有者			S-18
承銷商			S-22
法律事務			S-33
專家			S-33
在哪裏可以找到更多信息			S-33
以引用方式合併			S-34

招股説明書		頁面
關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入			2
該公司			4
風險因素			6
所得款項的使用			7
股本的描述			8
債務證券的描述			15
認股權證的描述			23
單位描述			25
全球證券			26
分配計劃			30
法律事務			32
專家們			32

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股 股發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書 ，它提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。在本招股説明書補充文件中，在 法律允許的情況下，我們以參考方式納入了我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以向您披露我們可能不時向美國證券交易委員會提交的 文件中的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，應同樣仔細地閲讀。本招股説明書補充文件 描述了有關本次發行的具體細節，還補充和更新了以引用方式納入隨附招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息 與在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本 招股説明書補充文件中的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件（文件中日期較晚的 聲明）將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

您不應將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。 您應諮詢自己的律師、會計師和其他顧問，以獲取有關購買本招股説明書補充文件中提供的普通股的法律、税務、商業、財務和相關建議。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對發行的描述不同 ，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的貨架註冊聲明的一部分。 根據貨架註冊程序，我們可能會不時發行各種證券，本次普通股發行是其中的一部分。此類註冊聲明還包括證物，這些證物提供了有關本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中討論的事項 的更多細節。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的信息以及我們 授權用於本次發行的證物。

我們和 承銷商均未授權任何人提供本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中或我們向您推薦的 中以引用方式包含或納入的信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書 不構成向在該司法管轄區內非法向任何人出售本招股説明書補充文件及隨附招股説明書提供的證券的要約或向其提出此類 要約或招股説明書在任何司法管轄區向其提出此類 要約或向其徵求要約的行為。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書何時交付或出售我們的普通股的時間如何，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，或以引用方式納入此處或其中的信息，僅在各自發布之日才是準確的。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息以及以引用方式納入某些信息” 的 部分中向您推薦的文件中的信息。

S-1

我們僅在允許出價和銷售的 司法管轄區出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國 州以外的人士必須瞭解並遵守與普通股發行、本招股説明書補充文件 及隨附的招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約 ，也不得與該人提出此類要約或招股説明書非法的任何司法管轄區內任何人提出的出售要約或購買要約一起使用。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件 的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在這類 協議的各方之間分配風險，不應被視為陳述、擔保，或者與你立約。此外，此類陳述、擔保和承諾僅在作出之日才是準確的；因此，不應將此類陳述、擔保和 承諾作為對我們當前事務狀況的準確陳述。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提及薩那 生物技術、薩那、公司、我們、我們和我們時，是指薩那生物技術公司及其子公司。當我們提及 您時，我們指的是我們普通股的潛在持有者。

本招股説明書補充文件中出現的薩那生物技術、薩那生物技術徽標以及 薩那生物技術的其他商品名稱、商標或服務商標均為薩那生物技術的財產。本招股説明書補充文件中出現的其他商品名稱、商標或服務商標均為其各自持有者的 財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商品名稱、商標和服務商標均不帶有 ^®, ^™，以及 SM 符號，但這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利，也無意表明適用所有者不會 主張其對這些商品名稱、商標和服務標誌的權利。

S-2

市場、行業和其他數據

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處以引用方式納入的信息，包含有關我們的行業、業務和某些藥物市場的估計、 預測和其他信息，包括有關這些市場估計規模的數據。基於估計、預測、預測或類似 方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究和類似數據中獲得了該行業、企業、 市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源 。在這方面，當我們在任何段落中提及此類數據的一個或多個來源時，您應假設出現在同一段落中的其他此類數據來自相同的來源，除非 另有明確説明或上下文另有要求。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮 下述風險和不確定性，並在我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中進行了討論，該報告由我們隨後根據《交易法》提交的 文件進行了更新，每份文件均以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的全部招股説明書以及本招股説明書補充文件中的其他信息，以及本文件中以引用方式納入的信息和 文件在您決定投資我們的普通股之前，請先補充招股説明書。如果以下任何事件實際發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到 重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務運營。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來 時期的業績或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的 投資的全部或部分損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與 本次發行相關的風險

我們的管理團隊有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，其對這些 收益的投資可能不會產生良好的回報。他們可能會以投資者不同意的方式投資本次發行的淨收益。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能以我們的 股東可能不同意或根本無法產生有利回報的方式使用淨收益。如果我們不以改善經營業績的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績， 可能導致我們的股價下跌，並可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。在使用之前，我們可能會以不產生收入或 貶值的方式投資本次發行的淨收益。有關其他詳細信息，請參閲標題為 “所得款項的使用” 部分。

在本次發行中，您購買的普通股的每股淨有形賬面價值將立即 大幅稀釋。

我們在本次發行中普通股的公開 發行價格大大高於普通股每股的淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，則您支付的每股價格將大大超過本次發行後的每股有形賬面淨值。根據每股美元的公開發行價格，您將立即經歷每股美元的稀釋， 代表本次發行生效後我們調整後的每股有形淨賬面價值與公開發行價格之間的差額。如果未平倉期權的行使、限制性股票單位的歸屬和結算，或者我們 籌集額外資金，您將面臨進一步的稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的更多信息，請參閲標題為 “稀釋” 的部分。

我們將來可能會發行額外的股票或可轉換債務證券，這可能會導致您的進一步稀釋。

只要行使了未兑現的股票期權，就會出現稀釋。此外，為了籌集額外資金， 我們預計將來會額外發行普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。我們無法向您保證我們將能夠出售股票

S-11

或任何其他發行中的其他證券，其每股價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格，並且未來購買股票或其他 證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格 。

未來我們在公開 市場的普通股的銷售或發行，或者對此類銷售的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

在公開市場上出售大量 股普通股或其他股票相關證券，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售 額外股權證券籌集資金的能力。根據未來一次或多次單獨發行，我們可能會隨時出售大量普通股。我們無法預測普通股或其他股票相關證券 的未來銷售將對我們普通股的市場價格產生的影響。

我們目前不打算為普通股支付股息， 因此，投資者實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於 支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算申報或支付任何股本的現金分紅。因此，我們普通股的任何投資回報都將取決於 我們普通股價值的增長，而普通股的價值尚不確定。無法保證我們的普通股會升值甚至維持投資者購買普通股的價格。

S-12

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括以引用方式納入或被視為以 引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的文件，包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對 業務、運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。此處包含或以引用方式納入的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知的 和未知風險、與全球事件和宏觀經濟狀況相關的不確定性以及其他重要因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異 。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如目標、預期、 相信、繼續、可能、估計、期望、打算、可能、計劃、潛力、預測、應該、 會或將來、這些術語的否定部分以及其他類似的術語。這些存在風險的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

如果獲準用於商業用途，我們對我們 候選產品和任何未來候選產品的潛在市場規模和潛在患者羣體規模的預期；

•

我們的臨牀和監管發展計劃；

•

我們對臨牀前研究、臨牀試驗和研發計劃的期望， 包括我們對此類研究和試驗數據的影響、時機和可用性的看法；

•

啟動和推進未來臨牀前研究、臨牀試驗、研究和 開發計劃的時機；

•

我們有能力獲取、發現和開發候選產品，及時將其推向並通過 臨牀數據讀取和成功完成臨牀試驗；

•

我們對候選產品的潛在安全性、有效性或臨牀用途的期望；

•

我們在建立合作或夥伴關係方面的意圖和能力；

•

監管機構提交和批准候選產品的時間或可能性；

•

我們的商業化、營銷和製造期望，包括對我們的 製造設施和能力的建設及其時機的期望；

•

美國和國外 國家未來監管、司法和立法變化或發展的影響；

•

我們在候選產品商業化方面的意圖；

•

我們的候選產品的定價和報銷（如果獲得批准）；

•

公共衞生危機對我們的臨牀前和臨牀項目和業務的潛在影響；

•

我們對全球事件和宏觀經濟狀況對我們業務的影響的期望；

•

我們針對業務和候選產品的商業模式和戰略計劃的實施，包括 我們可能追求的其他指標；

•

我們有效管理增長的能力，包括我們留住和招聘人員以及維護 我們文化的能力；

•

我們能夠為涵蓋我們 候選產品的知識產權建立和維持的保護範圍，包括預計的專利保護條款；

•

對我們的支出、未來收入、資本需求、額外融資需求以及 獲得額外資本的能力的估計；

S-13

•

我們對首次公開募股收益和現有現金、現金等價物和 有價證券的預期用途；

•

我們的第三方供應商和製造商的表現；

•

我們對本次發行所得收益以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券的預期用途；

•

我們未來的財務表現；

•

我們對根據喬布斯法案成為新興成長型公司的期限的期望；

•

與我們的競爭對手和我們的行業（包括競爭產品）相關的發展和預測；以及

•

其他風險和不確定性，包括 “風險因素” 標題下列出的風險和不確定性。

您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件 ，並理解我們的實際業績可能與前瞻性陳述所表達或暗示的預期存在重大差異。鑑於我們的 前瞻性陳述存在重大風險和不確定性，您不應過分依賴或將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，也不得將其視為我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證。 可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素除其他外，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分和其他部分、隨附的招股説明書 以及我們在最新的 10-Q 表季度報告中標題為 “風險因素和管理層財務狀況討論與分析” 和 經營業績的章節中的討論。這些前瞻性陳述僅代表我們的估計和假設截至本招股説明書發佈之日補充並受此類風險和不確定性的影響，無論本 招股説明書補充文件何時交付或出售普通股，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是本招股説明書補充文件發佈之日之後 以其他方式導致的。但是，您應該查看我們在本招股説明書補充文件發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。查看在哪裏可以找到更多 信息。對於所有前瞻性陳述，我們聲稱1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述受到安全港的保護。

此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些 聲明基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述 理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

S-14

所得款項的使用

我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用 後，出售我們在本次發行中發行的普通股所得的淨收益約為 百萬美元（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則為百萬美元）。

我們目前打算使用本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和 有價證券，為我們正在進行和計劃中的最先進候選產品（包括 SC291 和 SC262）的臨牀前和臨牀開發提供資金，並支持研究者贊助的 UP421 試驗、我們的 臨牀前候選產品（包括 SC451 和 SC379）的持續開發以及我們的早期研究計劃，以及用於工作資本和其他一般公司用途。

我們還可能將剩餘淨收益的一部分以及我們現有的現金和現金等價物 用於授權、收購或投資互補業務、技術、產品或資產。但是，我們目前沒有協議或承諾來完成任何此類交易。

本次發行淨收益的實際支出金額和時間將取決於許多因素，包括我們在候選產品方面的 開發和商業化努力，以及運營中使用的現金金額。因此，我們無法確定地估計用於上述 目的的淨收益金額。我們可能認為有必要或明智地將淨收益用於其他目的，在淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將 本次發行的淨收益（如果有）投資於短期、投資級的計息證券。

S-15

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至每股公開發行 價格與本次發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為3.659億美元，合普通股每股1.86美元。每股歷史有形賬面淨值的確定方法是將我們的有形資產總額減去 負債總額除以截至2023年9月30日的已發行普通股數量。

如果不考慮2023年9月30日之後我們歷史有形賬面淨值的任何其他 變化，除了使本次發行的普通股以每股 美元的價格發行和出售生效，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值將為 百萬美元，或每股美元。這意味着調整後向現有股東提供的每股淨有形賬面價值將立即增加美元，對於在本次發行中購買我們普通股的投資者，調整後的每股有形賬面淨值將立即 稀釋美元。在本次發行中購買我們普通股的投資者的每股攤薄額為 ，方法是從在本次發行中購買我們普通股的投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後的調整後每股有形淨賬面價值。下表説明瞭以每股為基礎的 計算：

每股公開發行價格						$
截至2023年9月30日的每股歷史有形賬面淨值		$	1.86
歸因於投資者在本次發行中購買 普通股的每股淨有形賬面價值增加		$
在本次發行生效後，調整後的每股有形賬面淨值						$
向在本次發行中購買普通股的投資者攤薄每股						$

如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則在本次發行中購買普通股的投資者的調整後 每股淨有形賬面價值的攤薄幅度為每股美元。

上述表格和計算結果（歷史有形賬面淨值除外）基於截至2023年9月30日已發行的197,062,884股普通股 ，不包括：

•

截至2023年9月30日，行使已發行股票期權後可發行29,385,343股普通股，加權平均行使價為每股6.79美元；

•

行使2023年9月30日之後授予的股票期權後可發行359,480股普通股，加權平均行使價為每股3.97美元；

•

截至2023年9月30日 授予的限制性股票單位的歸屬和結算後，可發行1,677,955股普通股；

•

在2023年9月30日之後授予 的限制性股票單位的歸屬和結算後，可發行975,568股普通股；

S-16

•

截至2023年9月30日 ，根據我們的2021年激勵獎勵計劃為未來發行預留的16,456,229股普通股，以及根據2024年1月1日生效的2021年激勵獎勵計劃自動增加9,890,934股可供發行的普通股，以及根據該計劃預留髮行的普通股數量的任何額外自動增加；以及

•

截至2023年9月30日 ，根據我們的2021年員工股票購買計劃，為未來發行預留的4,814,262股普通股，以及根據2024年1月1日生效的2021年員工股票購買計劃自動增加1,978,186股可供發行的普通股，以及根據該計劃預留髮行的普通股數量的任何額外自動增加。

此外， 本次發行後立即發行的股票數量不包括我們自2023年9月30日以來出售的普通股，未來可能要約和出售的普通股 在市場上根據銷售協議發行。在2023年10月1日至本招股説明書補充文件發佈之日之間，我們共出售了15萬股普通股，淨收益約為110萬美元，扣除應付給Cowen的3萬美元佣金和其他發行費用，還有多達1.194億美元的普通股可供未來出售，前提是承銷商在較早的承銷商之前不得根據銷售協議進行 銷售行使全額購買額外股份或30股的選擇權^第四本 招股説明書補充文件發佈之日的第二天。

如果發行任何額外股票，包括與行使期權、限制性股票單位的歸屬和 結算相關的股票，或者如果承銷商行使購買更多普通股的選擇權，則您可能會面臨進一步的稀釋。

上文討論的調整後信息將基於股票數量、發行價格和在本次發行 定價時確定的其他條款。

S-17

美國聯邦所得税對非美國人的重大影響持有者

以下討論概述了美國聯邦所得税 對非美國的重大影響。持有我們根據本次發行發行的普通股的所有權和處置權（定義見下文），但並不聲稱要對所有潛在的税收影響進行全面分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論基於經修訂的1986年《美國國內 税收法》，或該法、據此頒佈的《財政條例》、司法裁決以及美國國税局（IRS）公佈的裁決和行政聲明，每種情況均自本文發佈之日起 生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對 非美國國家產生不利影響的方式追溯適用持有人。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會對我們普通股的購買、所有權和處置的税收後果採取與下文討論的 相反的立場。

此討論 僅限於非美國國家根據《守則》第1221條的定義，將我們的普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本討論並沒有 涉及與非美國相關的所有美國聯邦所得税後果持有人的特殊情況，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響，以及 替代性最低税。此外，它沒有涉及與非美國相關的後果。持有人受特殊規則約束，包括但不限於：

•

美國僑民和美國前公民或長期居民；

•

作為對衝、跨界交易或其他風險降低策略的一部分或作為 轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的人；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

證券經紀人、交易商或交易商；

•

受控外國公司、被動外國投資公司和累積收益以避開美國聯邦所得税的公司 ；

•

出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業（以及其中的 投資者）；

•

免税組織或政府組織；

•

根據《守則》的建設性出售條款被視為出售我們普通股的人；

•

通過行使任何員工股票期權或其他方式 作為補償而持有或獲得我們普通股的人員；以及

•

符合税收條件的退休計劃。

如果合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中 合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業 中的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考 ，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法購買、所有權和 處置我們的普通股所產生的任何税收後果諮詢其税務顧問，或

S-18

根據任何州、地方或非美國的法律徵税管轄區或任何適用的所得税協定下的税收管轄權。

非美國的定義持有者

出於本次討論的目的，非美國持有人是我們普通 股票的任何受益所有人，既不是美國人（定義見下文），也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。美國人是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為以下任何一項 的任何人：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

根據美國、美國任何州或 哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•

(1) 受美國法院主要監督並受一名或多名 名美國人控制的信託（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義），或 (2) 出於美國聯邦所得税的目的，具有有效選擇被視為美國人的信託。

分佈

我們預計 在可預見的將來不會向普通股持有人申報或支付現金分紅。但是，如果我們確實分配了普通股的現金或財產，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成用於美國聯邦所得税 目的的股息，其範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將構成資本回報， 將首先適用於非美國聯邦所得税並減少非美國股息持有人調整了普通股的税基，但不低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文 “銷售或其他應納税處置” 標題下的説明進行處理。

視以下關於有效關聯收入的討論而定， 向非美國人支付的股息持有人將按股息總額的30％繳納美國聯邦預扣税（或適用的所得税協定規定的較低税率， 前提是非美國人持有人提供有效的國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他 適用文件），證明有資格享受較低的條約費率）。A 非美國未及時提供所需文件，但有資格享受較低的條約税率的持有人， 可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得扣留的任何多餘金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據 任何適用的所得税協定享有的福利的權利。

如果股息支付給非美國人持有者實際上是 與非美國人有關聯持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國境內） 持有人在美國設有常設機構，此類股息可歸因於該機構），非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請 的預扣税豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，以證明分紅與非美國人有效相關持有人在美國境內從事貿易或業務。

任何此類有效關聯的股息都將按正常所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。A 非美國公司持有人還可能需要對此類有效關聯股息繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），具體税率為 針對某些項目進行了調整。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

S-19

銷售或其他應納税處置

非美國持有人在出售普通股或 其他應納税處置時實現的任何收益無需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

該收益實際上與非美國有關持有人在美國境內進行 貿易或業務（如果適用的所得税協定要求，則在非美國境內Holder 在美國設有一個常設機構，此類收益可歸因於 ）；

•

非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國居留了 183 天或更長時間的非居民外國人，並且符合某些其他要求；或

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們是美國雷亞爾 房地產控股公司（USRPHC），我們的普通股構成美國不動產權益或USRPHC。

上面第一個要點 中描述的收益通常將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。A 非美國經某些項目調整後，公司持有人還可能需要按30％的税率（或 適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税。

非美國人上述第二個要點中描述的持有人將按出售 或其他應納税處置普通股時實現的收益按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國人的美國來源資本損失所抵消。持有人（儘管該個人不被視為美國居民）， 前提是非美國居民Holder已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上述第三個要點，我們認為我們不是，預計也不會成為USRPHC。但是，由於 我們是否是USRPHC的確定取決於我們的USRPI相對於我們非美國不動產權益和其他商業資產的公允市場價值的公允市場價值，因此 無法保證我們不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們已經或將要成為USRPHC，非美國人出售或以其他應納税方式處置我們的普通股所產生的收益也是如此如果我們的普通股定期在成熟的證券市場和非美國證券市場上交易（由適用的美國財政部條例定義），則持有人 無需繳納美國聯邦所得税在截至出售或其他應納税處置之日的五年期內，持有人 實際和建設性地擁有非美國普通股的5％或更少的股份持有人 持有期。

非美國持有人應就可能適用的 個可能規定不同規則的所得税協定諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

我們的普通股股息的支付無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人不具備 實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人要麼證明其非美國身份，例如提供有效的國税局 W-8BEN 表格， W-8BEN-E，或 W-8ECI，或以其他方式規定豁免。但是，對於支付給非美國普通股的任何分配， 都必須向美國國税局提交信息申報表。持有人，無論此類分配是否構成股息或 是否實際預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税代理人獲得了上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人或持有人以其他方式確定豁免，則在美國境內出售或以其他應納税方式處置我們的普通股的收益通常不受備用預扣税 或信息報告的約束。 通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

S-20

根據 適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表副本也可以提供給非美國國税局所在國家的税務機關。持有人居住或已成立。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為退款或抵免額 對非美國人。持有人應繳美國聯邦所得税，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税 合規法案，簡稱 FATCA），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體（均按照《守則》的定義）普通股的股息或（受下文討論的擬議美國財政部條例的約束）的總收益徵收30％的預扣税 ，除非 (1) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2) 該非金融外國實體證明其沒有任何實質性資產美國所有者（定義見守則）或配備有關美國 每個主要所有者的身份信息，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體的身份信息在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構且受上文 (1) 中 的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些特定美國 個人或美國擁有的外國實體（均在《守則》中定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向非非付款的30％ 合規 外國金融機構和某些其他賬户持有者。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。根據 適用的美國財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣税通常適用於我們普通股的股息支付。雖然FATCA下的預扣税也適用於2019年1月1日當天或之後出售或 其他處置股票的總收益的支付，但擬議的《財政條例》完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政部條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

潛在投資者應就根據 FATCA 的預扣税可能適用於其對我們普通股的投資徵詢其税務顧問。

本次討論的目的不是税務建議。潛在投資者應 向其税務顧問諮詢其税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的普通股對潛在投資者產生的特定美國聯邦所得税後果，以及任何州、地方或非美國州產生的任何税收後果。税法和任何美國聯邦非所得税法。

S-21

承銷商

根據本招股説明書補充文件發佈之日的承銷協議中的條款和條件，承銷商 如下，摩根士丹利公司為承銷商有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、高盛公司LLC和BofA Securities, Inc.以代表身份行事，已分別同意收購以下數量的股票，我們也同意向他們分別出售 ：

承銷商		的數量 股份
摩根士丹利公司有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
高盛公司有限責任公司
美國銀行證券有限公司
總計

承銷商和代表分別統稱為承銷商和 代表。承銷商發行普通股的前提是他們接受我們的股票並事先出售。承銷協議規定，幾家 承銷商支付和接受本招股説明書補充文件提供的普通股的交割的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。如果收購了本招股説明書補充文件中提供的所有普通股，則承銷商有義務 持有並支付此類股票。但是，承銷商無需購買或支付承銷商選擇權所涵蓋的股份，即可購買 股票，如下所述。

承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上列出的發行價格直接向公眾發行部分普通股 ，並向某些交易商發行部分普通股。普通股首次發行後， 代表可能會不時更改發行價格和其他銷售條款。

我們已向承銷商授予自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使的期權，即 以本招股説明書補充文件封面上列出的公開發行價格（減去承保折扣和佣金）購買最多額外普通股。在行使期權的範圍內，每個 承銷商都有義務在某些條件下購買額外普通股的百分比，其百分比與上表中承銷商名稱旁邊列出的普通股總數相當於上表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股總數 。

下表顯示了每股 股和公開發行總價格、承保折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使或全部行使購買至多 股普通股的額外期權。

總計

Per 分享

沒有 運動

完整 運動

公開發行價格

$

$

$

承保折扣和佣金將由我們支付

$

$

$

扣除開支前的收益

$

$

$

不包括承保折扣和佣金，預計我們應支付的發行費用約為90萬美元。我們還同意向承銷商償還與金融業監管局批准本次發行相關的費用，最高可達40,000美元。此外，承銷商已同意 向我們償還與本次發行相關的約90萬美元的費用。

S-22

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為 SANA。

未經摩根士丹利公司 事先書面同意，我們和所有董事和高級管理人員以及某些股東都同意這一點。有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、高盛公司LLC和BofA Securities, Inc. 代表承銷商，在本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內（限制期），我們和他們不會，也不會公開披露向 的意向：

(1)

要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或合約 ，授予任何期權、權利或認股權證，以購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券；

(2)

向美國證券交易委員會提交或提交與發行任何普通股 或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券有關的註冊聲明；或

(3)

訂立任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟 後果全部或部分轉移給他人，

上文第 (1) 或 (3) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算 。此外，未經摩根士丹利公司事先書面同意，每位此類人員均已同意。有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、高盛 有限公司LLC和BofA Securities, Inc.代表承銷商，彼此不會，也不會公開披露在限制期內對任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券的 註冊提出任何要求或行使任何權利的意圖。

前一段中描述的 限制在以下方面不適用於我們：

(a)

根據承銷協議出售的股票；

(b)

在本招股説明書補充文件發佈之日 行使期權或認股權證或轉換任何已發行證券時發行證券；

(c)

根據本招股説明書補充文件發佈之日有效的計劃，向我們公司的員工、高級職員、 董事、顧問或顧問授予期權、限制性股票或其他股權獎勵併發行證券，前提是此類補助金的接受者簽署並交付封鎖協議；

(d)

提交表格 S-8；

(e)

與任何合併、合資企業、戰略聯盟、商業或其他 合作交易，或收購或許可其他個人或實體的業務、財產、技術或其他資產，或承擔與合併或收購相關的員工福利計劃而發行的證券，前提是我們可能發行或同意發行的 證券總數不得超過本次發行後總股本的5％，此類證券的接受者應簽署並交付封鎖 協議；

(f)

為代表我們公司的證券持有人、高級管理人員或董事制定第 10b5-1 條交易計劃提供便利，前提是該計劃未規定在限制期內進行證券轉讓，並且在 要求或自願作出《交易法》的公告或申報（如果有）的範圍內，此類公告或申報應包括一項聲明，説明不得根據該計劃進行證券轉讓在限制期內；或

(g)

發行與我們的普通股銷售相關的普通股 在市場上根據銷售協議進行股權發行計劃，前提是隻有在承銷商行使 全額購買額外股份或 30 股的選擇權之前，不得根據銷售協議進行任何出售第四本招股説明書補充文件發佈之日的第二天。

S-23

上述限制在以下方面不適用於我們的董事、高級管理人員和證券持有人 ：

(a)

與我們在公開市場交易中收購的證券或在 完成本次發行後購買的證券有關的交易，前提是無需或自願根據《交易法》第16（a）條或其他公開公告進行申報，也無需在隨後出售此類開放 市場交易中獲得的證券時自願提交；

(b)

將我們的證券作為真誠的禮物轉讓，或以不涉及價值處置的 轉讓方式轉讓給慈善組織或教育機構；

(c)

向 證券持有人的合夥人、成員、股東或關聯公司分配或轉讓我們的證券；

(d)

根據《交易法》第10b5-1條，為代表 公司的股東、高級管理人員或董事制定證券股份轉讓交易計劃提供便利，前提是 (i) 該計劃未規定在限制期 期間轉讓我們的證券，(ii) 任何一方均不得根據《交易法》或其他公開公告自願提交或發出與此類有關的公告轉讓或分銷以及 (iii) 交易所要求的任何公開公告或申報關於在限制期內製定此類計劃的法案應包括一項聲明，説明不允許下列簽署人在限制期內違反封鎖協議轉讓、出售或以其他方式處置此類計劃下的證券 ；

(e)

根據10b5-1計劃轉讓或處置證券股份；前提是該計劃是在執行封鎖協議之前制定的，並且該計劃的存在和細節已告知代表及其律師；前提是， 此外，如果需要根據《交易法》第16（a）條提交任何與此類轉讓或處置有關的文件，則應表明此類轉讓或處置是依據的 10b5-1 計劃，無需或不應發佈任何其他公告在此類轉讓或處置中自願作出的；

(f)

在不涉及價值處置的交易中，為了證券持有人或證券持有人的直系親屬的直接或間接利益，向證券持有人或任何 信託的任何直系親屬轉讓或處置我們的證券；

(g)

（i）在證券持有人去世後，通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑 繼承權人的法定代理人、繼承人、受益人或直系親屬轉讓或處置我們的證券，前提是任何一方根據《交易法》或其他公開 公告均不要求或應自願進行此類轉讓或分配，以及 (ii) 根據法律的執行聽從法院或其他監管機構的命令，與協商離婚 協議或根據合格的家庭關係令，前提是不得自願進行公開申報、報告或公告，如果需要根據《交易法》第16（a）條提交任何申報減少我們證券實益所有權的申請，則應在其腳註中註明此類轉讓的性質和條件；

(h)

將我們的證券轉讓或處置給任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他 實體，其所有實益所有權益均由證券持有人或證券持有人的直系親屬持有；

(i)

向證券持有人關聯公司或由證券持有人控制或 管理、控制或管理或共同控制的任何投資基金或其他實體進行轉賬；

(j)

根據在本招股説明書補充文件發佈之日 生效的任何合同安排向公司轉讓或處置我們的證券，並以書面形式向代表披露，其中規定我們回購證券持有人的普通股或其他證券，或與終止與 證券持有人在我們合作或向我們提供的服務有關的合同安排；前提是

S-24

(i) 任何此類股票或證券的回購價格不得超過已支付的原始購買價格（如果發生任何股票分紅、股票分割、 組合或其他類似資本重組，則會進行適當調整），以及（ii）如果要求證券持有人提交報告，報告限制期內普通股的實益所有權減少，則證券持有人應在腳註中明確註明 其中註明該申請與本條款所述情況有關，不公開申報、舉報或公告應自願作出；

(k)

向我們轉讓或處置與行使普通股 股的任何期權或認股權證有關的證券（僅以淨額或無現金方式行使以支付與此類行使相關的預扣税義務或轉讓給公司以支付此類行使所得税款）或 轉讓或處置我們的證券以支付與歸屬相關的預扣税義務我們的證券結算；前提是 (i) 此類期權或認股權證的描述見下文本招股説明書 補充文件（包括此處以引用方式納入的文件），或者是根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃批准的，本招股説明書補充文件（包括此處以引用方式納入的文件 ）中描述了該計劃，(ii) 證券持有人收到的任何此類普通股均應受封鎖協議條款的約束，(iii) 如果證券持有人需要申報報告稱，在限制期內，我們普通股的實益所有權減少了 ，證券持有人應在其腳註中明確指出，申報與本條款所述的情況有關，行使股票期權或認股權證或歸屬活動時獲得的 普通股受封鎖協議的約束，不得自願公開申報、報告或公告；

(l)

以現金為基礎行使在本招股説明書補充文件（包括此處以引用方式納入的文件）中披露的任何公司股票 激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的普通股的期權，前提是標的股票應繼續受封鎖協議中規定的 轉讓限制的約束，並進一步規定，根據《交易法》第16（a）條提交的有關以下內容的任何申報本條款 (k) 應在其腳註 中明確指出申報與本條款 (k) 中描述的情況有關，不得自願公開申報、報告或公告；或

(m)

根據向我們所有普通股持有人進行的涉及公司控制權變更的善意第三方要約、合併、合併或其他 類似交易進行證券轉讓，前提是如果要約、合併、合併或其他此類交易未完成 ，則證券持有人擁有的普通股仍應受封鎖協議中規定的限制；

前提是，對於依照 (b)、(c)、(f)、(g)、(h) 或 (i) 條款進行任何轉讓或分配，(x) 每個受讓人、受贈人或分銷方應 簽署並交付封鎖協議，(y) 任何一方（捐贈者、受贈人、設計人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商）均不得提交或通知根據《交易法》或其他公開 公告，此類轉讓或分配必須或應自願發佈，並且 (z) 此類轉讓不應涉及價值處置。

摩根士丹利公司有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、高盛公司LLC和BofA Securities, Inc. 可隨時自行決定全部或部分發行受上述封鎖協議約束的普通股和其他證券。

為了促進普通股的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式 影響普通股價格的交易。具體而言，承銷商出售的股票可能超過承銷協議規定的購買義務，從而形成空頭頭寸。如果空頭頭寸不大於承銷商根據購買額外股票的期權可供購買的股票數量，則賣空即被保障。承銷商可以通過行使購買額外股票的期權或在公開市場上購買 股票來結束擔保賣空交易。在確定完成擔保賣空頭的股票來源時，承銷商將考慮，除其他外

S-25

股票的公開市場價格與購買額外股票期權下的可用價格的比較。承銷商還可能出售超過期權的股票，從而形成赤裸的空頭 頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心 普通股在定價後公開市場上的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。作為促進本次發行的另一種手段，承銷商可以在公開 市場上競標和購買普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可能會將普通股的市場價格提高或維持在獨立市場水平之上，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。承銷商 無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

我們和承銷商已同意 互相賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

電子 格式的招股説明書補充文件可在參與本次發行的一家或多家承銷商維護或銷售集團成員（如果有）維護的網站上提供。代表們可以同意向承銷商分配一定數量的普通股，出售給其在線經紀賬户持有人 。互聯網發行將由代表分配給承銷商，承銷商可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括 證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司 不時為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，並將來可能會為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，為此他們收取或將獲得慣常的費用和開支。例如，在我們2021年2月的首次公開募股中，某些承銷商還 擔任承銷商。

此外，在各種業務活動的正常過程中 ，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，為自己的 賬户和客户賬户積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），並且可以隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。承銷商和 其各自的關聯公司也可以就此類證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究觀點，並可以隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的 頭寸。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國，或每個成員國，在發佈普通股招股説明書之前，該成員國的普通股招股説明書已獲得該成員國的主管當局批准，或在適當情況下， 已獲另一成員國批准並通知該成員國的主管當局，尚未或將要根據該成員國向公眾發行任何普通股 成員國，均符合《招股説明書條例》，但普通股報價除外根據《招股説明書條例》的以下豁免，可以隨時在該成員國向公眾發行股票 ：

(i)

向任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

(ii)

向少於150名自然人或法人（招股説明書 法規中定義的合格投資者除外），但須事先獲得承銷商的同意；或

(iii)

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

S-26

前提是，任何此類普通股要約都不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條公佈 招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，並且最初收購任何股票或向其提出要約的每個人將被視為 代表、承認和同意，並且每位承銷商和我們都認為這是《招股説明書條例》第2（e）條所指的合格投資者。如果向招股説明書條例中使用的金融中介機構 發行任何普通股，則每家此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意，其在要約中收購的普通股不是代表 在非全權基礎上收購的，也不是為了向其要約或轉售給這些人而被收購的，在可能的情況下向公眾提出任何普通股 的要約或轉售從成員國到符合條件的投資者，或者在每項此類提議的要約或轉售均獲得承銷商事先同意的情況下。

就本條款而言，就任何成員國股票向公眾提出的要約一詞是指 以任何形式和手段進行的 通信，説明要約條款和擬發行的任何普通股的充足信息，使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而 表達式《招股説明書條例》指的是（歐盟）2017/1129號法規。

致英國潛在投資者的通知

在金融行為監管局批准的普通股招股説明書發佈之前，英國尚未或將要發行任何普通股，但普通股可以隨時在英國向公眾發行：

(i)

披露給《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

(ii)

向少於 150 名自然人或法人（不包括 英國招股説明書條例第 2 條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約必須事先獲得承銷商代表的同意；或

(iii)

在屬於 FSMA 第 86 節的任何其他情況下，

前提是此類普通股要約不得要求我們公司或任何承銷商根據FSMA 第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，就英國普通股向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何普通股的充足信息進行溝通 ，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，英國 招股説明書條例一詞是指（歐盟）2017/1129號法規（歐盟）因為根據2018年《歐盟（退出）法》，它構成了國內法的一部分。

此外，在英國，本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件僅分發給並僅針對 ，隨後提出的任何報價只能針對合格投資者（定義見招股説明書條例）(i) 在 2005 年《金融服務和市場法》（金融促進）第 19 (5) 條所涉投資事宜方面具有專業經驗的人（定義見招股説明書條例）(i)，經修訂的，或該命令，和/或（ii）高淨值公司（或可能向其收件的人）以其他方式進行合法溝通）符合該命令第49（2）（a）至（d）條的範圍，或者，將所有這些人合起來稱為相關人員，或者在未導致也不會導致向公眾發行2000年《金融服務和市場法》所指的英國 股票的情況下。

S-27

英國境內的任何非相關人員均不應採取行動或依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中包含的 信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件 所涉及的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或進行。

致加拿大潛在投資者的通知

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節中定義的 ，普通股只能出售給以本金身份購買或被視為購買的買方，他們是國家 文31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。普通股的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或者在不受 招股説明書要求的約束下進行。

如果本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大 某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償 的補救措施。購買者應參考 購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據 National Instrument 33-105 承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致俄羅斯潛在的 投資者的通知

根據俄羅斯法律，普通股可以被視為外國發行人的證券。我們、 本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及我們的普通股都沒有或打算根據聯邦法律在俄羅斯聯邦中央銀行註冊。 39-FZ 於 1996 年 4 月 22 日在證券市場上發佈（經修訂的《俄羅斯證券法》），我們的所有普通股均不打算或可能直接或間接地向俄羅斯聯邦境內任何人發行、出售或 交付，或向俄羅斯聯邦境內任何人直接或間接進行再發行或轉售， ，除非依據俄羅斯聯邦的適用法律法規。

本招股説明書或 隨附的招股説明書補充文件中提供的信息不構成對本招股説明書或隨附招股説明書補充文件的任何接收者根據俄羅斯聯邦法律（包括但不限於俄羅斯證券法和其他適用立法）收購我們普通股的資格的任何陳述。

本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件的接收者不得在俄羅斯聯邦分發或複製（全部或部分）本招股説明書或 隨附的招股説明書補充文件。本招股説明書或 隨附的招股説明書補充材料的接收者承諾，除非根據俄羅斯聯邦的適用法律和法規，否則不直接或間接向任何人要約、出售或交付，或要約或出售我們在俄羅斯聯邦境內的普通股 。

本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件的接收者明白，從俄羅斯法律的角度來看，我們普通股 股票的相應接收/收購受適用的限制和法規的約束。

S-28

致瑞士潛在投資者的通知

普通股不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士任何其他股票 交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件不構成 所指的招股説明書，其編寫時未考慮瑞士債務法第652條或第1156條規定的發行 招股説明書的披露標準，或六大上市規則第27條及後各條規定的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及與普通股或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在 瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書補充文件，以及與本次發行、我們或普通股相關的任何其他發行或營銷材料 都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件將不會與瑞士金融市場監管局或FINMA一起提交，普通股的發行也不會受到瑞士金融市場監管局或FINMA的監督，普通股的發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。根據CISA向集體投資計劃權益的收購者提供的投資者 保護不適用於普通股的收購者。

致迪拜國際金融中心 (DIFC) 潛在投資者的通知

本招股説明書或隨附的招股説明書 補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）2012年市場規則提出的豁免要約。本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件僅用於分發給DFSA2012年市場規則中規定的 類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本 招股説明書，也未批准隨附的招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處提供的信息，對本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書或隨附的 招股説明書補充文件所涉及的證券可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應對證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件的 內容，則應諮詢授權財務顧問。

關於 在 DIFC 中的使用，本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件是嚴格保密和保密的，分發給數量有限的投資者，不得提供給除原始收件人 以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在DIFC中直接或間接地向公眾提供或出售。

致澳大利亞潛在投資者的通知

本 招股説明書或隨附的招股説明書補充文件：

•

不構成《2001年公司法》（聯邦） （公司法）第 6D.2 章規定的披露文件或招股説明書；

•

就《公司法》而言，過去和將來都不會作為 披露文件向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交，並且不打算包括《公司法》所要求的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於一種或 多種投資者類別的投資者，這些投資者可根據《公司法》第708條（豁免投資者）獲得。

S-29

不得直接或間接發行普通股供認購、購買或出售 ，也不得發出認購或購買普通股的邀請，也不得在澳大利亞分發任何與任何股票相關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非《公司法》第6D章不要求向投資者披露 ，或者符合所有適用的澳大利亞法律法規。提交普通股申請，即表示您向我們陳述並保證您是 豁免投資者。

由於根據《公司法》第6D.2章，本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件下的任何普通股要約都不會在澳大利亞披露 ，因此根據《公司法》第707條，如果第708條中的豁免均不適用於轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售的這些證券可能需要根據第6D.2章向投資者進行披露。通過申請普通股，您向我們承諾，自普通股發行之日起的12個月內，您不會向澳大利亞投資者發售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些 普通股，除非公司法第6D.2章沒有要求向投資者披露信息，或者已準備並向澳大利亞證券投資委員會提交了合規的披露文件。

致新西蘭潛在投資者的通知

此處發行的普通股尚未在新西蘭直接或間接發行或出售，也不會直接或間接發行或出售 ，並且沒有或將要分發與新西蘭任何股票要約有關的發行材料或廣告，每種情況除外：

(a)

適用於以金錢投資為主要業務的人，或者在業務過程中和為了 的目的經常性地進行資金投資的人；或

(b)

適用於在任何情況下均可正確地視為被選為 公眾成員以外的人；或

(c)

向在分配這些股份之前，每人必須為這些股份 支付至少500,000新西蘭元的最低認購價的人（不考慮發行人或發行人任何關聯人借出的款項中應付或支付的任何應付或支付的金額）；或

(d)

在沒有違反新西蘭1978年《證券法》（或新西蘭1978年《證券法》的任何 法定修改、重頒或法定替代品）的情況下。

致香港潛在投資者的通知

除了 (i) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）或《證券及期貨條例》以及根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者以外，未在香港發行或出售普通股，也不會通過任何文件在香港發售或出售；或 (ii) 在不導致 文件成為證明文件的其他情況下《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港第 32 章）或《公司條例》所定義的章程，或不構成向公司提出的要約《條例》所指的公眾除普通股外，不論是在香港還是其他地方，任何人已經或可能發佈或可能持有任何與普通股有關的 廣告、邀請或文件，或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做）僅向或打算出售給香港以外的人 或僅向專業投資者出售的股票在《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則中定義。

致日本潛在的 投資者的通知

普通股過去和將來都不會根據 金融工具和交易法第4條第1款進行註冊。因此，沒有普通股或其中的任何權益

S-30

可以在日本直接或間接地向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括 根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向他人提供或出售，以直接或間接在日本進行再發行或轉售，或者向日本居民或為其受益，除非根據 豁免從《金融工具和交易法》及任何其他適用法律的註冊要求以及其他遵守情況來看，日本的規章和部長級指導方針在相關時間生效。

致新加坡潛在投資者的通知

新加坡SFA產品分類根據SFA第309B條和2018年《CMP條例》，除非在普通股發行前另有規定 ，否則我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），普通股是規定的資本市場產品（定義見2018年《CMP條例》中的 ）和排除在外的投資產品（定義見SFA第309A（1）條）新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：關於銷售投資產品的通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：關於投資產品的建議）。

每位承銷商都承認 本招股説明書或隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均表示並同意，它沒有發行或出售任何普通股 ，也沒有導致普通股成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售任何普通股或導致普通股成為認購或購買邀請的主題， 尚未分發或分發，也不會分發或分發本招股説明書或隨附的招股説明書或與要約或出售有關的任何其他文件或材料，或邀請新加坡任何人直接或間接認購或購買普通 股票，但以下情況除外：

(i)

根據SFA第274條，向機構投資者（定義見不時修改或修訂的新加坡 《證券期貨法》（第289章）第4A條或《SFA》）；

(ii)

根據 SFA 第 275 (1) 條和 SFA 第 275 條規定的條件，向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條）；或

(iii)

以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

如果相關人員根據SFA第275條認購或購買普通股，即：

(i)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一 業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(ii)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位 受益人是該公司的合格投資者、證券或證券衍生品合約（每個條款定義見SFA第2（1）節）的個人，或受益人在該信託中的權利和利益 （無論如何描述）不得在該公司或該信託之後的六個月內轉讓已根據SFA第275條提出的要約收購了這些股份，但以下情況除外：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因SFA第276 (4) (i) (B) 條 提及的要約而產生的任何人，

(b)

如果轉讓沒有考慮或將不予考慮,

(c)

如果轉讓是依法進行的，

(d)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定，或

(e)

如《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和 基於證券的衍生品合約）條例》第37A條所規定。

S-31

致以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件不應被視為根據以色列證券法（5728 1968）向公眾提出的購買 普通股的提議，該法要求招股説明書必須經以色列證券管理局發佈和批准，前提是該法符合1968年以色列 證券法第15條的某些規定，包括，除其他外，如果：(i) 要約是向不超過35名投資者提出、分發或定向的，但須遵守某些條件或地址投資者；或（ii）該要約是向以色列證券法（5728 1968）第一附錄中定義的某些合格投資者或合格投資者提出、分發或 的。 名目標投資者人數不應考慮合格投資者，除35名目標投資者外，還可能被要求購買證券。根據1968年第5728號以色列 《證券法》，該公司過去和將來都不會採取任何要求其發佈招股説明書的行動。我們過去和將來都不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件，也不會向合格投資者和最多35名目標投資者提出、分發或直接提出認購我們的普通股的要約。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合1968年第5728號以色列證券法第一附錄中規定的 定義。特別是，作為發行普通股的條件，我們可能會要求合格投資者分別向我們和/或 任何代表我們行事的 人陳述、擔保和證明：(i) 其是屬於1968年5728年《以色列證券法》第一附錄所列類別之一的投資者；(ii) 1968年《以色列 證券法第一附錄中列出的合格類別中的哪一類投資者對其適用；（iii）它將遵守第5728號《以色列證券法》的所有規定1968 年以及據此頒佈的與普通股發行要約有關的 條例；(iv) 根據以色列證券法 (5728 1968) 的豁免，將要發行的普通股有：(a) 用於自有賬户；(b) 僅用於投資 目的；(c) 除根據規定外，發行的普通股不是為了在以色列國境內轉售而發行的 1968 年第 5728 號《以色列證券法》；以及 (v) 它願意為其 合格投資者身份提供進一步的證據。受訪投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並且可能必須簽署並提交一份聲明，其中除其他外包括地址投資者姓名、地址和護照號碼或 以色列身份證號碼。

S-32

法律事務

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的威爾遜·桑西尼 Goodrich & Rosati, P.C. 將向我們傳遞本招股説明書補充文件中提供的普通股的有效性。加利福尼亞州舊金山的Cooley LLP代表承銷商參與本次發行。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的 財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式合併的，該報告是根據安永會計和審計專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，其中 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成其中。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件下發行的證券的更多信息，您應參考註冊聲明以及註冊聲明中提交的證物和 附表。對於本招股説明書補充文件中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的陳述，該聲明在所有方面均受 協議或文件的完整文本的限定，協議或文件的副本已作為註冊聲明的附錄提交。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交 報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託聲明和其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。 該網站的地址是www.sec.gov。

我們的網站地址是 sana.com。但是，我們網站上的信息或可通過 我們的網站訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

S-33

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息，而不必重複本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。就本招股説明書補充文件而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為 已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。我們以引用方式納入以下文件以及在本招股説明書補充文件發佈之日起至本次發行終止期間根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交（而不是提供）的任何未來的 信息，包括在本招股説明書所包含的註冊聲明首次提交之日後向美國證券交易委員會提交的所有此類報告和其他文件 這是該註冊聲明生效之前的一部分，但前提是我們沒有納入任何 根據任何當前表格8-K報告的第2.02項或第7.01項提供的信息：

•

我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的10-K表年度報告；

•

我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會附表14A的最終委託書的部分以引用方式納入我們的2022年年度報告 ；

•

我們於 2023 年 5 月 8 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表季度報告；

•

我們於 2023 年 8 月 3 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 6 月 30 日的季度的 10-Q 表季度報告；

•

我們於 2023 年 11 月 8 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表季度報告；

•

我們的 8-K 表格最新報告，於 2023 年 1 月 26 日和 2023 年 1 月 26 日、2023 年 4 月 10 日、2023 年 4 月 28 日、2023 年 6 月 9 日、2023 年 8 月 21 日、2023 年 10 月 10 日和 2024 年 2 月 7 日向美國證券交易委員會提交；以及

•

2021年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.3中對我們普通股的描述，包括為了 更新此描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及 有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人向美國證券交易委員會提交電子文件。該網站的地址是 http://www.sec.gov。也可以在我們的網站www.sana.com上訪問這些文件。這些網站地址以及此處以引用方式納入的任何文件中包含的網站 地址均無意用作超鏈接，此類網站和美國證券交易委員會網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

根據書面或口頭要求，我們將免費向本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 的每位受益所有人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入但未隨函交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式 納入這些文件的證物，地址如下：

薩那生物技術有限公司

東布萊恩街 188 號，400 號套房

華盛頓州西雅圖 98102

(206) 701-7914

S-34

招股説明書

薩那生物技術有限公司

$350,000,000

普通股票

優先股

債務證券

認股權證

單位

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售上述證券總額高達3.5億美元的 。本招股説明書向您提供了證券的一般描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關證券發行和金額、 價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在 投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過多家承銷商、交易商和代理人或通過其他承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方或通過這些方法的組合出售。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，則其名稱和任何適用的購買價格， 他們之間或彼此之間的費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本 招股説明書和分配計劃” 的章節。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第6頁上的風險因素以及適用的招股説明書補充文件中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似 部分。

我們的普通股 在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為SANA。2023年3月14日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股銷售價格為每股3.44美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的 充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 5 月 1 日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入			2
該公司			4
風險因素			6
所得款項的使用			7
股本的描述			8
債務證券的描述			15
認股權證的描述			23
單位描述			25
全球證券			26
分配計劃			30
法律事務			32
專家們			32

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用shelf 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。如本招股説明書所述，通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時通過一次或多次發行出售總額為3.5億美元的證券。每次我們發行和出售 證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的 招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與 發行相關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。 購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊為標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何 陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不負責 ，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息 僅在該自由寫作招股説明書發佈之日準確，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤。自這些日期以來，我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業 統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性， 也沒有獨立驗證過這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能 涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、適用的招股説明書 補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書，以及在納入的其他文件中，標題相似參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則我們在本 招股説明書中提及薩那生物科技、薩那、公司、我們、我們和我們時，是指薩那生物技術公司及其子公司。當我們提及您時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

本 招股説明書中出現的薩那生物技術、薩那生物技術徽標以及薩那生物技術的其他商品名稱、商標或服務商標均為薩那生物技術的財產。本招股説明書中出現的其他商品名稱、商標或服務商標均為其各自持有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的 的商品名稱、商標和服務商標均不帶有 ^®, ^™和 SM 符號，但這些引用並不旨在以任何方式表明我們 不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利，也不會表明適用所有者不會主張其對這些商品名稱、商標和服務標誌的權利。

1

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、代理 聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（包括我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址 是 www.sec.gov.

我們的網站地址是 www.sana.com。但是，我們網站上或可通過我們網站訪問的信息不是，也不應 被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含 註冊聲明中的所有信息。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得。契約的形式和其他規定所發行證券條款的文件是或可能作為 註冊聲明的證物或註冊聲明中以引用方式納入的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均通過引用 引用其所引文件 在所有方面進行限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。

通過 引用合併

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將 自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，如果本招股説明書中包含的 聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明，則本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代。

我們通過 引用下述文件以及在本招股説明書發佈之日至 終止本招股説明書所述證券發行期間，根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。但是，我們不以引用方式納入任何不被視為向美國證券交易委員會提交的 文件或其中的任何部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的，包括薪酬委員會的任何報告和業績圖表，或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據表格8-K第9.01項 提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的下列 文件：

•

我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

•

我們於 2023 年 1 月 26 日和 2023 年 1 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•

2021年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄 4.3中對我們普通股的描述，包括為更新 本説明而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據 交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括在首次提交本招股説明書構成其一部分的註冊聲明之日之後以及在該註冊聲明生效之前，向美國證券交易委員會提交的所有此類報告和其他文件，但不包括向拉瑟提供的任何信息比

2

向美國證券交易委員會提交的 也將以引用方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

薩那生物技術有限公司

東 布萊恩街 188 號，400 號套房

華盛頓州西雅圖 98102

(206) 701-7914

注意：投資者關係

但是，除非這些證物已通過引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送 申報的證物。

3

該公司

我們之所以成立，是因為我們堅信工程細胞將成為未來幾十年醫學領域最重要的變革之一。 細胞的損傷是幾乎所有人類疾病的根本病理，我們相信通過細胞工程替代或修復受損細胞的能力可以解決許多疾病的根本原因。我們將工程細胞視為 有可能像生物製劑一樣對臨牀實踐產生治療幹擾。我們的長期願望是能夠控制或修改體內的任何基因，替換任何受損或缺失的細胞，並顯著改善獲得細胞和基因藥物的機會。我們彙集了一批經驗豐富的科學家、工程師和公司建設者，為他們配備了推動這一願景向前發展的技術。我們正在開發 活體外和 在活體中細胞工程平臺將徹底改變治療需求未得到滿足的廣泛治療領域的治療，包括腫瘤學、糖尿病、中樞神經系統疾病和遺傳性疾病等。我們預計，我們的CD19靶向異基因嵌合抗原受體（CAR）T計劃（SC291）將在2023年獲得臨牀數據。我們還在開發細胞工程平臺和通過臨牀前 開發推進候選產品方面繼續取得進展，目標是在2023年及以後提交多份研究性新藥申請（IND）。

在疾病中， 細胞經常受損或完全缺失，有效的療法需要替代整個細胞，這種方法被稱為細胞療法或 活體外細胞工程。成功的治療需要大規模 製造能夠在體內移植、發揮作用和持續存在的細胞。其中，我們將細胞持久性視為當前極大地擴大此類療法影響力的最大限制，特別是克服移植異體細胞免疫排斥反應 屏障。這一挑戰使許多人專注於將自體細胞或患者自己的細胞作為治療來源。但是，自體療法需要一個複雜的過程，即從患者身上採集細胞 ，在體外對其進行操縱，然後將其返回給患者。使用這種方法的產品必須應對重大挑戰，例如可擴展性、產品可變性、產品質量、成本、患者可及性以及適用於該方法的細胞類型的 限制。鑑於這些侷限性，我們沒有使用自體細胞來應對免疫排斥的挑戰，而是投資開發我們的低免疫技術， 創造可以躲避患者免疫系統的細胞，從而使異基因細胞能夠持久存在。我們正在努力使用以我們的低免疫基因修飾為起始材料的多能幹細胞進行療法，然後在治療患者之前，我們會將其分化為特定的細胞類型，例如胰腺胰島細胞。此外，對於某些類型的細胞， 尚未開發出有效的幹細胞分化方案，例如T細胞。對於此類細胞類型，我們可以使用來自捐贈者的完全分化的異基因細胞作為起始材料，然後應用低免疫基因 修飾，而不是從多能幹細胞開始。

修復和控制體內基因的過程，稱為基因療法或 在活體中細胞工程，需要兩者 在活體中提供治療有效載荷和基因組修改。其中，我們認為有效 在活體中 交付是當前大幅擴大此類療法影響力的最大限制。為此，我們 最初的重點是特定電池的交付以及增加有效載荷的多樣性和規模，我們的最終目標是以特定和可重複的方式向任何單元交付任何有效載荷。我們在臨牀前研究中表明， 我們的 fusogen 技術可以特異性靶向多種細胞表面受體，當這些受體與遞送載體結合形成梭體時，可通過多種不同的細胞類型進行細胞特異性輸送。我們最初選擇將我們的 fusogen 技術集中在兩種細胞類型上：T 細胞和造血幹細胞。

我們認為，在 廣泛的治療領域開發工程細胞療法的時機已經成熟。在遺傳學、基因編輯、基因控制、蛋白質工程、幹細胞生物學、免疫學、過程分析和計算生物學的理解方面取得了實質性進展，為顯著增加遺傳和細胞藥物潛在影響的廣度和深度創造了 機會。我們專注於創造變革性 活體外和 在活體中涵蓋一系列治療的工程細胞療法

4

區域。我們正處於開發的初期階段，候選產品種類繁多，總結如下：

我們成立於 2018 年 7 月，當時是特拉華州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於華盛頓州西雅圖市東布萊恩街 188 號 400 號套房 98102，我們的電話號碼是 (206) 701-7914。我們的網站地址是 www.sana.com。本網站上的或可通過我們網站訪問的信息不是 本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。我們還使用我們的網站作為披露重要的 非公開信息的手段，並用於遵守我們在FD法規下的披露義務。

5

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-K表年度報告、10-Q表季度報告或 8-K表最新報告中所包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及適用招股説明書和補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息 收購任何此類證券之前的任何適用的免費書面招股説明書。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所提供的 證券的全部或部分投資。

6

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

7

股本的描述

以下摘要描述了我們的股本以及經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和 重述的章程、我們和某些股東簽署的經修訂和重述的投資者權利協議以及《特拉華州通用公司法》（DGCL）的實質性條款。由於以下只是摘要，因此 不包含所有可能對您很重要的信息。如需完整描述，您應參閲我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及經修訂和重述的投資者權利 協議，這些協議的副本以引用方式作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的一部分。

將軍

我們的法定股本包括7.5億股普通股，面值每股0.0001美元，以及5000萬股優先股， 面值每股0.0001美元。

普通股

已發行股份

截至2022年12月31日，我們的已發行普通股中有 191,033,332股，其中包括截至2022年12月31日已發行的11,675股未歸屬限制性普通股，由53名股東記錄在案。實際股東人數大於 記錄持有者的數量，包括作為受益所有人但其股份由經紀人和其他提名人以街道名義持有的股東。這一登記持有人數量也不包括其股份可能由其他 實體信託持有的股東。

投票權

我們 普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）對每股進行一次投票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，大多數有表決權的股份的持有人 可以選舉所有董事。此外， 採取某些行動，包括修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，例如與修改我們修訂和重述的章程、機密董事會和董事責任有關的條款，需要佔當時所有已發行表決權的66-2/ 3% 的持有人投贊成票。

分紅

根據可能適用於當時任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得股息（如果有），但須遵守董事會可能不時宣佈的股息。

清算

如果我們進行清算、 解散或清盤，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例分配給股東的淨資產，但前提是向當時任何已發行優先股的持有人發放的任何 清算優先權得到償還。

權限、首選項和權限

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們的 普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

8

優先股

我們的董事會有權在一個或多個系列 中發行最多5000萬股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及 構成或指定此類系列的股票數量，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及 這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他 公司行動。截至2022年12月31日，沒有優先股流通。

股票期權

截至2022年12月31日，根據我們的2018年股權激勵計劃和2021年激勵獎勵計劃，我們有未償還期權購買總計23,686,340股普通股，加權平均行使價 為每股7.79美元。

限制性股票單位

截至2022年12月31日，根據我們的限制性股票單位計劃和2021年激勵獎勵計劃，我們有884,878個受歸屬條件的未償還限制性股票單位。

註冊權

根據《證券法》，我們普通股的某些 持有人有權在其股票註冊方面享有某些權利。這些股票被稱為可註冊證券。根據我們修訂和重述的投資者權利協議的條款，這些可註冊證券的持有人擁有 的註冊權，詳情見下文。根據行使下述註冊權 註冊我們的普通股，將使持有人能夠在適用的註冊聲明宣佈生效時不受證券法限制地交易這些股票。除承保折扣、 銷售佣金和股票轉讓税外，我們將支付根據下述需求、搭便車和 S-3 表格註冊註冊的股票的註冊費用。

通常，在承銷發行中，管理承銷商（如果有）有權在規定的條件和限制的前提下限制持有人可能包括的 股數量。下述申購、搭便和S-3表格的註冊權最早將在以下日期終止：（i），每位股東持有的所有 股東持有的所有 股東可根據《證券法》第144條或第144條在任何 90 天期限內立即出售；以及 (ii) 發生視同清算事件， ，如我們修訂和重述的證書所定義合併，目前生效。

索取註冊權

截至2022年12月31日，我們約8,230萬股普通股的持有人有權獲得某些需求登記權。某些主要的 投資者總共持有至少 40% 的可註冊證券可以要求我們註冊其全部或部分股份，但某些特定例外情況除外。如果其中任何一位持有人行使其 需求登記權，則我們約8,230萬股普通股的持有人有權註冊其股票，但須遵守相應發行中規定的條件和限制。

Piggyback 註冊權

如果 我們打算根據《證券法》在承保的註冊發行中註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是其他證券持有人的賬户，即持有人

9

可註冊證券將有權獲得某些搭便註冊權，允許它們將其股份納入此類登記，但須遵守特定條件和 限制。

S-3 註冊權

截至2022年12月31日，我們約8,230萬股普通股的持有人有權獲得某些表格 S-3的註冊權。如果我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明，則某些持有至少25％可註冊證券的主要投資者可以在任何12個月內在S-3表格上註冊不超過兩次時，要求我們在S-3表格上註冊其全部或部分股份，但特定的例外情況除外。S-3表格上的此類註冊申請必須涵蓋總髮行價等於或超過 1,500萬美元的證券，扣除銷售費用。在S-3表格上註冊此類股份的權利還受其他特定條件和限制的約束。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程、特拉華州法律和華盛頓州 法律條款的反收購效力

特拉華州法律、華盛頓州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的某些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。這些條款可能使 變得更加難以完成，或者可能會阻礙股東可能認為符合他們最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致我們 股票溢價高於市場價格的交易。

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和收購要約不足。這些條款 還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或 非邀約提案的支持者談判收購或重組我們的潛在能力，其好處超過了阻礙這些提案的弊端，因為談判這些提案可能會改善其條款。

特拉華州企業合併法規

我們已選擇 受 DGCL 第 203 條的約束。第203條禁止利益股東（通常定義為擁有公司15％或以上有表決權股票的個人，或該人 的任何關聯公司或關聯公司）在成為感興趣的股東後的三年內與公司進行廣泛的業務合併，除非：

•

公司董事會此前已批准了業務合併或 交易，該交易導致股東成為感興趣的股東；

•

交易完成後，該股東成為利益股東， 個人擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，法定排除的股份除外；或

•

在該人成為感興趣的股東的交易中，公司董事會和至少三分之二未歸感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票的持有人批准了業務合併。

根據第203條，上述限制也不適用於利益股東在 宣佈或通知指定特別交易後提出的特定業務合併，前提是此類特別交易得到之前擔任董事的大多數董事的批准或反對，前提是此類特別交易獲得過半數董事的批准或反對，前提是此類特別交易在過去三年中未成為利益相關股東或經公司大多數董事批准或反對的個人任何在過去三年中成為感興趣股東或 的人都由大多數此類董事推薦選舉或當選接替此類董事。

10

第203條可能會使本來是感興趣的股東的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。第203條還可能起到阻止我們管理層變動的作用，並可能使完成我們的股東可能認為符合他們最大利益的交易變得更加困難。

《華盛頓商業公司法》

我們的主要執行辦公室所在地華盛頓州的法律對某些外國公司與 大股東之間的某些交易施加了限制。特別是，《華盛頓商業公司法》（WBCA）禁止目標公司在收購後的五年內與實益擁有目標公司（收購方）10％或以上有表決權證券的個人或 羣體進行某些重大商業交易，除非該交易或股份收購獲得目標公司董事會多數成員的批准 在收購之前。除其他外，此類違禁交易可能包括：

•

與 收購方進行任何合併或合併、向收購方處置資產，或向其發行或贖回股票；

•

由於收購 人收購10％或以上的股份，目標公司5％或以上的員工被解僱；以及

•

允許收購人作為股東獲得任何不成比例的收益。

五年期過後，只要符合法規的某些公平價格條款，或者在年度或特別股東大會上獲得 的批准，就可以進行重大商業交易。

只要我們的主要高管 辦公室位於華盛頓，並且：（i）我們的大多數員工是華盛頓州的居民，或者我們僱用了華盛頓州的一千多名居民；（ii）以 市值衡量，我們的大多數有形資產位於華盛頓州，或者我們在華盛頓州擁有價值超過5000萬美元的有形資產，我們就會被視為目標公司華盛頓；以及（iii）以下任何一方：（a）我們登記在冊的股東中，有10％以上 是居住在華盛頓州；（b）我們有10％以上的股份由州居民登記持有；或（c）我們的1,000名或更多登記在冊的股東居住在該州。

如果我們符合目標公司的定義，WBCA可能會起到推遲、推遲或阻止控制權變更的作用。

董事的選舉和罷免；空缺

我們的 董事由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股本的多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。由於我們的股東沒有累積投票權 ，因此持有我們已發行普通股大部分的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在代表當時有權在董事選舉中投票的股份中投贊成票的情況下，才能出於理由 罷免我們的任何董事。此外，我們董事會出現的任何空缺和任何新設立的董事職位只能由剩餘在職董事的多數填補 。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度往往會阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權， 因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

錯開的棋盤

我們的董事會分為三類。每個類別的董事任期為三年，每年有一類由我們的 股東選出，三年任期錯開。只有一類導演

11

將在我們的每一次股東年會上選出，其他類別的剩餘任期將持續到各自的三年任期的剩餘部分。

書面同意的行動限制

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，未經會議，我們的普通股持有人不能經書面同意採取行動。

股東會議

我們修訂和重述的 公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官（或首席執行官 官缺席時的總裁）或大多數董事召開。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程明確剝奪了任何其他人召開特別會議的權力。

論壇選擇

我們經修訂和重述的 公司註冊證書規定，特拉華州財政法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的以下類型的訴訟或訴訟的唯一專屬論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟 或訴訟；(ii) 聲稱我們公司任何董事、高級管理人員或其他員工違反信託義務的任何訴訟致我們或我們的股東；(iii) 根據DGCL或我們修訂後的任何條款提起的 索賠的任何訴訟；以及重述公司註冊證書和章程；或（iv）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。本條款不適用於向 強制執行《交易法》規定的義務或責任提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

此外，我們的 經修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何聲稱根據《證券法》提起訴訟理由的 投訴的唯一論壇。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們的股本的任何權益，均應被視為已通知並同意上述論壇 選擇條款。在 適用法律的前提下，我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中沒有任何內容禁止根據《交易法》提出索賠的股東向州或聯邦法院提出此類索賠。

我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其相關規章制度的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規章和法規的遵守。

其他公司註冊證書中類似的 聯邦法院選擇法庭條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定此類條款不適用或不可執行。如果 法院認定我們修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的 相關額外費用。

法院條款的選擇可能會限制股東在其認為有利於與公司或其董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的司法 論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙針對公司及其董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟，並導致 投資者提出索賠的成本增加。

12

公司註冊證書和章程的修訂

只有持有人至少持有66-2/ 3％ 的贊成票才能修改經修訂和重述的公司註冊證書的條款，如董事選舉和罷免董事、 股東大會、經書面同意的行動限制、董事和高級管理人員責任限制和賠償事項、普通股投票權、 和論壇選擇以及與修訂和重述的公司註冊證書修正案有關的條款我們已發行股票的投票權的有表決權的股票。修改我們經修訂和 重述的公司註冊證書的其他條款，通常需要持有我們已發行股票至少多數表決權的持有人投贊成票。DGCL的條款、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程可能會阻止其他人嘗試敵對收購，而且 的後果是，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。 這些規定可能會使完成股東本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

我們經修訂和重述的章程的某些條款通常可以修改、修訂或廢除，新章程可能會獲得通過，前提是任何章程的修改、修訂、廢除或通過與 章程的特定條款（包括與特別相關的條款）不一致，前提是任何章程的修改、修訂、廢除或通過與 章程的特定條款（包括與特別相關的條款）不一致，前提是任何章程的修改、修訂、廢除或通過與 章程的特定條款（包括與特別相關的條款）不一致，前提是任何章程的修改、修訂、廢除或通過與 章程的特定條款不一致以及股東年度會議、股東書面同意的行動、董事提名、轉讓資本存量和股息需要在為此目的召開的會議上至少有66-2/ 3％的在職董事投贊成票。

經修訂和 重述的章程的所有其他條款通常可以修改、修正或廢除，新章程可能會獲得通過，但持有人對我們有表決權的已發行股份的投票權的 66-2/ 3% 投贊成票。

對股東行動的其他限制

我們的 經修訂和重述的章程對希望的股東提出了一些程序性要求：

•

在董事選舉中提名；

•

建議罷免董事；

•

提議廢除或修改我們經修訂和重述的章程；或

•

提議提交年度股東大會或特別股東大會的任何其他事項。

根據這些程序要求，為了向股東大會提交提案，股東必須及時向我們的公司祕書發出與適當主題有關的提案通知 ，通知我們的公司祕書：

•

對將在會議上提出的業務或提名的描述，以及在會議上開展此類 業務的原因；

•

股東的姓名和地址；

•

股東在提案中的任何實質利益；

•

股東實益擁有的股份數量和此類所有權的證據；以及

•

股東一致行動的所有人員的姓名和地址，以及與這些人達成的所有 安排和諒解的描述，以及這些人實益擁有的股份數量。

13

為了及時起見，股東通常必須在前一年舉行年度股東大會之日前 不少於 90 天或超過 120 天發出通知，但是如果年會日期在上一年度股東大會週年日之前或之後超過 30 天或超過 60 天，如果我們不遲於收到股東通知 (i) 年會前第90天和 (ii) 第10天營業結束，以較晚者為準 我們首次公開宣佈年會日期的第二天。

為了提交董事會提名，股東還必須提交與被提名人有關的所有 信息，這些信息必須包含在委託書中，以及其他信息。如果股東未能遵守規定的程序，則股東提案或被提名人將沒有資格 ，也不會由我們的股東進行投票。

董事和高級管理人員責任限制及賠償事宜

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含條款，將我們的董事對金錢損害的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內 。因此，我們的董事不會因任何違反董事信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

•

任何違反董事對我們公司或股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

根據DGCL 第 174 條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

因此，除上述情況外，我們和股東都無權代表我們通過股東衍生訴訟向違反董事信託義務的 董事追討金錢賠償，包括因嚴重過失行為導致的違規行為。

我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，在法律允許的最大範圍內，我們將賠償本公司 的任何高級管理人員或董事因其現任或曾經是我們的董事或高級管理人員或應我們作為董事或高級管理人員的要求為任何其他企業服務而產生的所有損失、索賠和責任。修訂本條款不會減少我們與修正前採取的行動有關的 賠償義務。

清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為SANA。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和 註冊機構是美國股票轉讓與信託有限責任公司。過户代理人和註冊服務商的地址是紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219。

14

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，總結了 我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。 我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本 招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換或行使或交換時發行債務證券。債務證券可以是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個 或多個系列發行。

債務證券將根據我們與第三方之間的契約發行，該契約將確定為受託人。我們 總結了以下契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的 摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

除非明確説明或上下文另有要求，否則僅在本節中使用的薩那生物技術、薩那、公司、我們、我們和我們的 均指薩那生物技術有限公司。

普通的

每系列債務證券的條款將由我們的董事會決議確定或根據董事會的決議確定，並以董事會決議、高級職員證書或補充契約中規定的 方式規定或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的具體條款將在與 此類系列（包括任何定價補充文件或條款表）相關的招股説明書補充文件中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可能屬於一個 或多個系列，到期日相同或不同，按面值、溢價或折扣計算。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與 發行的任何系列債務證券有關的招股説明書、本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

•

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

•

我們出售債務 證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

•

該系列證券本金的支付日期或日期；

•

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率 （包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

•

債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的 方法），可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求；

15

•

贖回債務證券的期限或期限、價格和條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似的 條款或債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的全部或部分時限、價格和條款和條件 ；

•

我們根據 債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額（如果不是面額為1,000美元）及其任何 整數倍數；

•

債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

•

宣佈加速到期日 時應支付的債務證券本金部分，如果本金除外；

•

債務證券的計價貨幣，可以是美元或任何外幣，如果 這種面額貨幣是複合貨幣，則負責監督此類綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和 利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以一種或多種貨幣或 貨幣單位支付，而債務證券的計價單位除外，則將以何種方式確定這些付款的匯率；

•

確定債務證券 本金、溢價（如果有）或利息的支付金額的方式，前提是這些金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數或參考大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

•

對本招股説明書或契約 中描述的與債務證券有關的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變更；

•

對本招股説明書或與 簽訂的債務證券契約中描述的契約的任何增加、刪除或變更；

•

與 債務證券有關的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

•

與轉換或交換該系列任何債務證券有關的條款（如果有），包括 適用的話，轉換或交換價格和期限，關於轉換或交換是否為強制性的條款，需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的 任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券銷售有關的任何可取條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括 此類擔保的次級條款（如果有）。（第 2.2 節）

16

我們可能會發行債務證券，規定應到期金額低於其規定本金額 ，並在根據契約條款宣佈加速到期時支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務 證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以外幣或貨幣 或一個或多個外幣單位的任何債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券發行有關的 限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息以及此類外幣或貨幣或一個或多個外幣單位適用的招股説明書 補充文件。

轉賬和交換

每筆債務 證券將由以存託信託公司、存託機構名義註冊的一種或多種全球證券或存託機構的被提名人（我們將由全球債務證券 代表的任何債務證券稱為賬面記賬債務證券）或以最終註冊形式簽發的證書（我們將由認證證券代表的任何債務證券稱為認證債務證券）代表在適用的 招股説明書補充文件中列出。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

認證債務證券。您可以根據契約的 條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。（第 2.4 節）任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與 轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或 的受託人向新持有人發行新證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價 和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將 存入存管人或代表存管人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲環球證券。

盟約

我們將在適用的招股説明書 補充中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含在我們控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，可能為 債務證券持有人提供保護的任何條款。

17

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人合併、合併或將我們的全部或基本上所有的財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人（我們將 稱該人為繼任人），除非：

•

我們是倖存的實體或繼承人（如果不是薩那）是根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司、合夥企業、信託或 其他實體，明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，並且 仍在繼續。

儘管如此，我們的任何子公司都可能將其全部或部分的 資產合併、合併或轉讓給我們。（第 5.1 節）

違約事件

違約事件是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•

在該系列的任何債務證券到期應付時違約支付任何利息， 此類違約行為持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部款項存入受託人或付款代理人）；

•

拖欠該系列任何證券到期時的本金支付；

•

我們違約履行或違反契約（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券利益而包含的 契約或擔保）中的任何其他契約或擔保，在我們收到受託人或 Sana的書面通知且受託人收到不少於25％的持有人書面通知後的60天內，該違約行為仍未得到解決契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

•

薩那破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；或

•

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

特定系列債務證券的違約事件（除非是某些破產、破產或重組事件的 ）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第 6.1 節）某些違約事件的發生或 契約下的加速違約事件可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向 受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或計劃對此採取的 行動。（第 6.1 節）

如果在未償還時間 發生任何系列債務證券的違約事件並且仍在繼續，則該系列未償債務證券本金不少於25％的受託人或持有人可以通過向我們（如果持有人發出則向受託人發出書面通知）宣佈該系列債務證券的本金立即到期並支付（或者，如果該系列的債務證券為折扣）證券，該系列條款中可能規定的本金部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如有 ）。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則應計和未付的本金（或此類指定金額）

18

所有未償債務證券的利息（如果有）將立即到期支付，受託人或任何未償還債務證券的持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列的債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券中 本金中佔多數的持有人可以撤銷和取消所有違約事件的加速償付，但不支付債務的加速本金和利息（如果有）除外， 該系列的證券已按照契約的規定予以補救或免除。（第6.2節）我們請您參閲與任何系列作為折扣證券的債務證券有關的招股説明書補充文件，以及與違約事件發生時加速支付此類折扣證券本金部分有關的特定 條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以補償 在履行此類義務或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或費用。（第7.1（e）節）在不違反受託人某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金的多數持有人有權指示 為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。（第 6.12 節）

任何系列的任何債務證券的持有人均無權就契約或 任命接管人或受託人，或就契約下的任何補救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•

該持有人此前曾就該系列 債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出 書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列 未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。（第 6.7 節）

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的 本金、溢價和任何利息的支付，並提起訴訟，要求強制付款。（第 6.8 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份契約遵守情況的聲明。 （第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位持有人郵寄違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知 符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的任何一系列違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的 持有人發出通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人的同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

19

•

遵守上述契約中標題為 “資產合併、合併和出售 ” 的契約；

•

在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

•

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益增加契約或違約事件；

•

遵守適用保存人的適用程序；

•

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

•

規定契約允許的任何系列 債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

•

就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加 或修改契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人的管理；或

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持 《信託契約法》規定的契約資格。（第 9.1 節）

我們還可以在受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金中至少有 多數的持有人同意修改和修改契約。未經每個 未償債務證券持有人的同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

•

降低任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或者減少 或推遲任何償還基金或任何系列債務的類似債務的償還日期；

•

減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

•

免除拖欠任何債務證券本金、溢價或利息的行為（除非該系列當時未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人撤銷 加速償還任何系列的債務證券，以及豁免由此類 加速償還而導致的還款違約）；

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以 中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約中與 債務證券持有人獲得這些債務證券本金、溢價和利息的支付以及提起訴訟要求執行任何此類付款以及豁免或修正的權利有關的某些條款進行任何修改；或

•

放棄任何債務證券的贖回付款。（第 9.3 節）

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除我們對契約條款的遵守。（第9.2節）本金佔多數的持有人

20

任何系列的未償債務證券均可代表該系列所有債務證券的持有人免除契約下過去在該系列及其後果下的任何違約行為，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息除外；但是，任何系列 未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷任何系列 未償債務證券本金的持有人 d 加速及其後果，包括由此導致的任何相關付款違約加速。（第 6.13 節）

在某些情況下抗辯債務證券和某些契約

法律辯護。該契約規定，除非 適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們將根據不可撤銷的信託向 受託人存入金錢和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促成發行此類貨幣 的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供金額充足的資金或美國政府債務，我們將予以解除國家認可的獨立公共會計師事務所或 投資銀行應根據契約和這些債務證券的 條款，在規定的到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了 律師的意見，説明我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在 個案中，該意見將證實該系列債務證券的持有人不會將用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失確認為存款、抵押和 解除債務的結果，將按與未進行存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納的美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

無視某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則 遵守某些條件後：

•

我們可以省略遵守 “合併、合併和出售 資產” 標題下描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能列出的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列 債務證券的違約或違約事件，也不構成違約事件。

條件包括：

•

向受託管理人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券 ，則存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供 筆資金，其金額足以支付和清償每筆分期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，與該系列債務證券相關的任何強制性償債基金付款 ；以及

•

向受託人提供律師的意見，大意是，該 系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約被撤銷而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同金額、相同的方式和相同的 次繳納美國聯邦所得税，與存款和相關契約無效時一樣發生。（第 8.4 節）

21

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

我們過去、現在或未來的董事、高級職員、員工或股東均不對我們在 債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人免除並免除所有此類責任。該豁免和免除是發行債務證券的 考慮因素的一部分。但是，這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券， ，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或其所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，任何因契約或契約所設想的交易而引起或基於該契約的法律訴訟、訴訟或程序 均可在美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院提起，每起案件均位於紐約市，我們、受託人和債務證券持有人（通過他們接受債務 證券）不可撤銷在任何此類訴訟、訴訟或程序中，應服從此類法院的非專屬管轄權。契約還將規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或 文件送達契約中規定的此類當事方的地址，都將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效訴訟送達。 契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起任何訴訟、訴訟或其他 訴訟的地點提出任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不辯護或聲稱已提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序在一個不方便的論壇裏。（第 10.10 節）

22

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行 ，認股權證可以與任何已發行證券掛鈎或與之分離。每個系列的認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議的實質性條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列 認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們強烈建議您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證 協議和認股權證。

任何發行認股權證的具體條款將在與發行有關的 招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

•

行使購買 此類股票的認股權證時可購買的普通股或優先股數量以及行使認股權證時可以購買該數量的股票的價格；

•

行使購買優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和 投票權）；

•

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金以及認股權證的行使 價格，認股權證可以現金、證券或其他財產支付；

•

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股 股票可單獨轉讓的日期（如果有）；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換、 行使和結算有關的條款、程序和限制。

股權證的持有人將無權：

•

投票、同意或獲得股息；

•

以股東身份收到有關我們董事選舉的任何股東大會或 任何其他事項的通知；或

•

行使作為薩那股東的任何權利。

每份認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的 行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的 時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其換成不同面額的新認股權證證書，出示認股權證進行轉讓登記， 在認股權證代理人的公司信託辦公室或任何機構行使這些證書

23

適用的招股説明書補充文件中指出的其他辦公室。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將無權在行使時購買 債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券本金、溢價或利息的支付或執行適用契約中的契約的任何權利。在行使任何購買 普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將沒有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股的任何清算、解散 或清盤（如果有）時獲得股息或付款的權利。

24

單位描述

我們可能會以一個或多個系列發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將在單獨的協議下頒發的單位證書來證明每個 系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明 單位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他 信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的 與所提供的一系列單位相關的免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄 提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與本招股説明書下提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下 （如適用）：

•

系列單位的標題；

•

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

•

單位的發行價格或價格；

•

日期（如果有），在此日期及之後構成這些單位的成分證券將可單獨轉讓 ；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

•

單位及其成分證券的任何其他條款。

25

全球證券

書籍錄入、交付和表單

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有説明 ，否則這些證券最初將以賬面記賬形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券，或合為全球證券代表。 全球證券將存放於或代表存託信託公司（紐約、紐約、作為存託機構）或DTC，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將全球證券兑換為 個別證券，否則全球證券不得整體轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託機構，或者由存託機構或 其被提名人轉讓給繼任存託管機構或繼任存託機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

•

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

•

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過電子計算機化參與者賬户的賬面記賬變化，促進其參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而消除了證券證書實際流動的需要。DTC 的直接 參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與結算 公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。 其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們直接或間接地通過直接或間接與直接參與者保持監護關係。適用於DTC 及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行， 將獲得DTC記錄中證券的抵免額。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。 證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，其中提供交易細節，以及 其持股的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表 受益所有人記入賬簿來完成。除非在下述有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥企業 被提名人 Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的 實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些直接參與者的身份可能是 不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的資產。

26

只要證券採用賬面記賬形式，您就會收到付款，並且只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券 。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關 證券和契約的通知和要求，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者和 間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是按 手確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或這些 其他DTC被提名人）將同意或對證券進行投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將 Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理所附清單中列明。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向存管機構或其被提名人（作為這些 證券的註冊所有者）支付這些證券的款項。如果證券在下述有限情況下以最終憑證形式發行，除非本文適用證券的描述 或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇在適用付款日期前至少 15 天通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址進行付款，也可以通過電匯到在適用的付款日期前至少 15 天以書面形式指定給 適用的受託人或其他指定方的美國銀行賬户由有權這樣做的人作出付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表 可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根據DTC記錄中顯示的各自持有量 ，在DTC在付款日從我們那裏收到資金和相應的詳細信息後，將直接參與者賬户記入賬户。參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例管轄，以不記名形式為客户賬户持有或以街道 名註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向 Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息由我們負責，向直接參與者支付款項由DTC負責，向 受益所有者支付款項由直接和間接參與者負責。

除非在下述有限的情況下， 證券的購買者將無權以他們的名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利 。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式獲取 證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC 可以隨時停止作為證券存管人提供 服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存管機構，則必須印製 並交付證券證書。

27

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權權益的 證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任代表此類證券的全球證券或證券 的存管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在我們收到通知我們後或者 我們得知 DTC 停止註冊（視情況而定）後的 90 天內，DTC 不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

•

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表； 或

•

該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何 實益權益均可兑換成以存管機構指示的名稱註冊的最終憑證形式的證券。 預計，這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果 適用的招股説明書補充文件中有此規定，則您可以通過Clearstream Banking S.A.（我們稱之為Clearstream Banking S.A.）或作為歐洲清算系統（我們稱之為 Euroclear）運營商的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券的權益，要麼直接持有Clearstream或Euroclear的參與者，要麼直接通過參與Clearstream或Euroclear的組織持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過Clearstream和Euroclear名義分別以Clearstream和Euroclear名義在各自的美國存管機構賬簿上持有客户證券賬户的利息，而這些存管機構又將在DTC賬簿上以此類存管機構的名義持有客户證券 賬户的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和 Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而消除 實際轉移證書的必要性。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的 全球證券的實益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、 轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。在美國銀行、經紀商和 其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC參與者與 Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream各自的美國存管機構通過DTC進行；但是，此類跨市場 交易將需要視情況向Euroclear或Clearstream交付指令，由該系統中的交易對手根據規則和程序並在既定的最後期限（歐洲時間）內進行系統。 Euroclear或Clearstream（視情況而定）如果交易符合其結算要求，將指示其美國存管機構採取行動，通過DTC交付或接收 全球證券的利息，並按照當日資金結算的正常程序支付或收款，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構下達指令 。

28

由於時區差異，從DTC直接參與者那裏購買全球證券權益的Euroclear或Clearstream 參與者的證券賬户將記入賬户，任何此類抵免都將在DTC結算日之後的證券結算處理日（ 必須是Euroclear或Clearstream的工作日）內向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於Euroclear或 Clearstream的參與者或通過Euroclear或 Clearstream的參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream獲得的現金將在DTC的結算日按價值收到，但只有在Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中才能使用 DTC結算日之後的工作日。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面記錄系統的 信息來自我們認為可靠的來源，但我們對這些信息不承擔任何責任。此 信息僅為方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全由這些組織控制，並且可能隨時發生變化。我們、受託人、我們的代理人或受託人的任何代理人 都無法控制這些實體，我們誰都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。 此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有任何義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時中止。 對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者對這些或任何其他管理其各自運營的規則或程序的表現或不履行，我們和我們的任何代理均不承擔任何責任。

29

分配計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、市場發行、協議交易、大宗交易，或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、代理人和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以不時地通過一項或多筆交易進行分發：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充材料，描述 的分配方法，並規定此類證券的發行條款和條件，包括證券的發行價格和向我們提供的收益（如果適用）。

可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。也可以指定代理人不時徵求購買 證券的報價。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中列出。

如果使用交易商 出售本招股説明書中提供的證券，則證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，這些價格將由交易商在 轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與 承銷商簽訂承銷協議，招股説明書補充文件中將提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的 購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的 補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力行事，交易商將作為本金購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金 將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為 《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、 交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要支付的相關款項，並向這些人償還某些費用。

我們發行和出售的任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會或可能不會在全國 證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或 賣空，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的人員的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買 或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可能會穩定或維持其價格

30

證券，通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款出價，如果回購交易商出售的 證券與穩定交易有關，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於 公開市場上可能通行的水平。這些交易可以隨時終止。

我們可以根據《證券法》第 415 (a) (4) 條 向現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的 招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的或向我們或其他人借來的 證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從我們那裏收到的證券結算這些衍生品來結算 股票的任何相關未平倉借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押 證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭 頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並因此獲得報酬。

31

法律事務

加利福尼亞州帕洛阿爾託 專業公司的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂將向我們傳遞我們在此發行的普通股的有效性。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表 是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計和審計專家的授權提供的。

32

$125,000,000

普通股

招股説明書 補充文件

摩根士丹利		摩根大通		高盛公司有限責任公司		美國銀行證券

2024 年 2 月