DEF 14A

本委託書和隨附的代理卡將於2024年2月2日左右首次發送或提供給股東。

本委託書包含經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）中定義的前瞻性陳述，並受其中建立的安全港的約束。此處包含的前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將是”、“將繼續”、“可能的結果” 以及類似的表述來識別。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及當前可用的信息。我們截至2023年10月31日財年的10-K表年度報告中詳細討論了可能導致實際業績和事件與此類前瞻性陳述存在重大差異的風險和不確定性。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的責任。

以下是摘要，重點介紹了本代理聲明中其他地方包含的信息。本摘要並未包含您應考慮的所有信息，我們敦促您在投票前仔細閲讀整份委託書。

我們目前預計將在2024年年會上考慮四個業務項目。下表列出了這些業務項目以及我們董事會的投票建議。

我們的董事會目前分為三個類別，交錯任期三年。下表提供了年度會議上投票選出的四名董事候選人的摘要信息。

董事會致力於採取健全有效的治理措施，認為這些措施可以促進長期股東價值，並加強董事會和管理層對股東、客户和其他利益相關者的問責制。下表重點介紹了我們的許多關鍵治理實踐。有關我們治理實踐的具體細節可以在頁面開頭找到 16.

我們有一個全年股東參與計劃，涵蓋各種各樣的股東、市場參與者和潛在投資者。該計劃包括定期討論可能感興趣的各種問題，例如我們的業務、財務和運營業績、公司治理舉措、ESG相關披露和實踐、多元化和包容性話題、人力資本管理、風險管理、薪酬和企業優先事項。在公司尋求將寶貴的投資者見解納入審議和決策過程中，我們的管理團隊和董事會定期考慮從我們的參與計劃中收集的投資者的反饋和觀點。

我們的安全計劃基於行業標準，包括ISO 27002業務守則、NIST和COBIT 5框架。我們的政策、標準和操作程序為維護環境中數據和系統的機密性、完整性和可用性提供了一種全面的方法，以滿足我們的業務目標和客户需求。

安全性是一種全公司範圍的方法，我們不斷投資於員工、流程和工具，以加強我們的安全態勢，保護安捷倫和客户的數據。這包括持續教育我們的員工瞭解網絡安全威脅及其在我們整體安全方法中的作用。所有用户，包括我們的員工和第三方承包商，都必須完成年度培訓，並確認他們理解並遵守我們的 “信息系統可接受使用政策”，才能保留對我們系統的訪問權限。

為了支持我們的全公司方法，我們設立了專門的 IT 信息安全和風險管理 (ISRM) 部門，負責以下關鍵領域：政策、標準和操作程序、IT 合規性、IT 風險管理、威脅和漏洞管理、安全意識和安全運營，其中包括定期測試和維護的全面安全事件管理、報告和響應協議。我們還聘請外部顧問來完成獨立的計劃和能力評估，包括掃描我們的系統是否存在漏洞。我們的ISRM組織負責人與我們的首席信息官一起定期向審計和財務委員會提供有關我們的網絡安全計劃的最新信息，包括有關網絡風險管理治理的信息以及旨在增強公司整體網絡安全狀況的各種項目的狀態更新。

我們堅定地致力於在環境、社會責任和治理問題上取得進展。這一承諾是我們使命的重要組成部分——提高生活質量——並與我們的核心業務目標保持一致。在過去的一年中，我們繼續採取積極行動，保護員工、客户、合作伙伴和供應商的健康和安全。我們宣佈承諾到2050年實現温室氣體淨零排放。我們相信，憑藉我們的創新文化，我們有能力為減少温室氣體排放提供重要的解決方案。作為一家公司，我們致力於持續的可持續業務運營、周到的社會責任舉措並維護促進有效監督的治理結構。

在2021財年，我們宣佈承諾不遲於2050年實現温室氣體淨零排放。為了實現這些目標，我們還承諾實現臨時温室氣體減排目標。我們的目標是到2030年，將範圍1和範圍2的絕對排放量從2019年基準年減少50％，將範圍3的排放量減少至少30％（延伸目標為40％）。此外，我們計劃繼續投資可再生能源，重點關注碳足跡最大的三個領域：購買的商品和服務、銷售的產品以及運輸和配送。作為我們氣候行動計劃的一部分，我們制定了近期和長期減排目標，將全球變暖限制在1.5以內温度高於工業化前水平，該水平已獲科學目標倡議（“SBTi”）批准。為了向投資者提供有意義的可持續發展信息，我們還宣佈，我們將採納氣候相關財務披露工作組（TCFD）的建議來披露與氣候相關的風險，並根據SASB和GRI進行報告。

作為一家跨國公司，我們的成功在很大程度上源於我們團隊的多元化以及我們對包容性的承諾。我們重視各個層面的多元化，並繼續專注於將我們的多元化和包容性計劃擴展到整個員工隊伍，從為經理提供員工薪酬公平的透明度，到與經理合作制定建立多元化團隊的戰略，促進來自不同背景的領導者的進步。安捷倫致力於創造多元化的工作環境，併為成為機會均等的僱主而感到自豪。我們相信包容性的員工隊伍，讓來自不同文化和國家的員工參與進來，並鼓勵他們充分利用他們的集體才能。截至2023年10月31日，我們的全職員工中約有38％是女性。截至2023年12月31日，我們的董事會中約有42％由代表傳統上代表性不足的羣體的董事組成。我們還啟動了許多全公司範圍的舉措，包括旨在促進女性、黑人、LGBTQIA+、亞裔以及西班牙裔和拉丁裔員工參與度的員工網絡團體。為了進一步履行我們對全球多元化和包容性工作的承諾，我們在2020年聘請了負責多元化和包容性的助理副總裁，並在全公司範圍內啟動了多項舉措。

我們的董事會通過其提名/公司治理委員會監督安捷倫的環境、社會和治理 (ESG) 計劃以及我們 ESG 工作和舉措的進展。提名/公司治理委員會正式審查我們在組織內部的ESG工作，包括我們的可持續發展舉措，並定期向董事會報告。提名/公司治理委員會章程位於我們網站的投資者關係部分，可以通過點擊我們投資者關係網頁www.investor.agilent.com的 “治理” 部分中的 “委員會章程” 或 “治理文件” 進行訪問。董事會及其薪酬委員會監督公司員工福利的管理，包括健康和薪酬計劃。

欲瞭解更多信息，請參閲我們的年度環境、社會和治理報告，該報告可在我們的網站上查閲。我們的環境、社會和治理報告和網站不是本委託聲明的一部分，也不是以引用方式納入本委託聲明。

我們的董事會分為三個類別，交錯任期三年。每個類別的董事都是在其類別任期屆滿當年舉行的年度股東大會上選出的。經修訂的章程允許董事會通過決議來確定董事人數。我們的董事會目前由十一名董事組成，分為三類。

我們的四位三類董事的任期將在本次年會上到期。董事會目前的組成和每位董事的任期到期日期如下：

請查看下方的董事資格矩陣和相關披露，以更深入地瞭解我們精心組建的整個董事會的技能、經驗和多元化。

安捷倫科技公司是生命科學、診斷和應用化學市場的全球領導者，提供提高生活質量的見解和創新。安捷倫的全方位解決方案包括儀器、軟件、服務和專業知識，可為客户最具挑戰性的問題提供可靠的答案。我們目前有三個業務板塊，包括生命科學和應用市場業務、診斷和基因組學業務以及安捷倫CrossLab業務。

董事會成員擁有多元化的經驗和不同的背景、技能、資格和觀點，這增強了他們代表股東履行監督職責的能力。以下矩陣旨在説明在董事會任職的董事的知識、技能和經驗，以及某些不同的特徵。該矩陣並未涵蓋我們董事的所有知識、技能和經驗，未列出特定知識、技能或經驗並不意味着董事不具備這些知識、技能或經驗。此外，我們任何董事缺乏特定的知識、技能或經驗，並不意味着有關董事無法為該領域的決策過程做出貢獻。但是，標記表示董事為董事會帶來的特定重點領域或專長。根據董事先前的商業和行業經驗、培訓和背景來確定哪些特定知識、技能或經驗是董事的重點或專長領域。有關每位董事的資格和背景的更多信息可以在以下董事傳記中找到。我們會定期審查董事會成員所需的素質，以更好地促進我們的長期目標和運營績效，增強我們的企業文化並促進公司的多元化和包容性。

在2024年年會上當選的董事將任期三年，到2027年的年會（或者直到其各自的繼任者當選並獲得資格，或直到他們早些時候去世、辭職或被免職）屆滿。所有被提名人目前均擔任我們的董事。據董事會所知，所有被提名人都有能力並願意任職。每位被提名人都同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。截至2023年12月31日，有關每位被提名人的信息如下。我們的執行官和董事之間沒有家庭關係。

阿南德女士自2019年11月起擔任微軟公司客户體驗副總裁。在加入微軟之前，她於2016年10月至2019年10月擔任SAP SE智能企業解決方案和行業總裁。從 2014 年 7 月到 2016 年 10 月，Anand 女士在思科系統公司擔任數據與分析和自動化軟件平臺組高級副總裁，並於 2007 年 10 月至 2014 年 6 月擔任思科服務平臺組副總裁兼總經理，她擁有多項技術專利。在此之前，阿南德女士曾在軟件產品、市場推廣、服務和技術業務領域擔任過多個高級管理職位，並曾在風險投資公司克萊納·珀金斯·考菲爾德和拜爾斯擔任駐地企業家。她擁有馬薩諸塞大學的計算機科學學士學位和布朗大學的計算機科學碩士學位。

阿南德女士在軟件和分析領域擁有豐富的領導能力和經驗，這為她提供了對數字技術在生命科學領域的作用的寶貴見解。此外，阿南德女士擁有從大型全球組織執行管理經驗中獲得的執行和運營專業知識。

許先生自2017年3月起擔任董事會非執行主席。截至2023年1月，許先生是新加坡交易所有限公司的非執行主席，他一直是Altara Ventures Pte的管理合夥人。Ltd.，一家風險投資基金，自2011年12月起。許先生自2021年4月起擔任私人控股公司向陽科技有限公司的非執行董事長。他於 2009 年 1 月至 2021 年 3 月擔任上市公司向陽科技有限公司的非執行董事長兼首席執行官，並於 2005 年 7 月至 2009 年 1 月擔任該公司的執行董事長兼首席執行官。他於 2013 年 4 月至 2022 年 4 月擔任遠東烏節有限公司的非執行主席；2010 年 4 月至 2019 年 12 月擔任楊協成有限公司的非執行主席；2002 年 2 月至 2009 年 8 月擔任聯發有限公司執行董事；2006 年 1 月至 2010 年 4 月擔任星展銀行有限公司董事長；2001 年 7 月至 2005 年 12 月擔任新加坡航空董事長；1992 年 4 月至 2001 年 8 月擔任新加坡電信董事長。許先生在惠普公司的亞太地區工作了十四年。

許先生曾在向陽科技公司、瑞聲科技、MediaRing Limited、星展銀行、新加坡航空和新加坡電信擔任過多個高級職位，擁有豐富的領導和運營經驗。此外，Koh先生在亞太地區擁有豐富的經驗，並將這些知識和觀點帶給了董事會。許先生在我們公司及其前身惠普擁有豐富的經驗，他在我們的董事會任職超過10年，在惠普工作了14年。

麥克馬倫先生自2015年3月起擔任首席執行官，自2014年9月起擔任總裁。從 2014 年 9 月到 2015 年 3 月，他還擔任首席運營官。從 2009 年 9 月到 2014 年 9 月，他擔任安捷倫高級副總裁兼化學分析集團總裁。在此之前，他曾在安捷倫擔任過各種職務，包括擔任我們的副總裁兼生命科學和化學分析集團化學分析解決方案部門總經理，以及安捷倫中國、日本和韓國生命科學與化學分析小組的區域經理。在此之前，麥克馬倫先生於1996年7月至1999年3月擔任惠普公司和橫河電機合資企業的財務總監。麥克馬倫先生於2023年7月被任命為KLA公司董事會成員。他於 2018 年 9 月至 2022 年 7 月擔任 Coherent, Inc. 的董事會成員。

麥克穆倫先生在公司及其業務方面擁有廣泛而深厚的經驗，他在公司及其前身惠普工作了30多年。在他的職業生涯中，從個人貢獻者和多個管理層的角度來看，他在我們的業務方面積累了豐富的專業知識和深入的知識。這種觀點為董事會提供了寶貴的見解。

波多爾斯基博士自2008年9月起擔任德克薩斯大學西南醫學中心院長，該中心是領先的學術醫療中心、患者護理提供商和研究機構。此前，波多爾斯基博士還兼任哈佛醫學院馬林克羅特醫學教授和麻省綜合醫院胃腸病學主任。從2005年到2008年，波多爾斯基博士擔任Partners Healthcare System, Inc.學術項目的首席學術官兼學院院長，該公司是一家致力於患者護理、研究、教學和服務的非營利性醫療保健系統。波多爾斯基博士擔任小菲利普·奧布萊恩·蒙哥馬利醫學博士學術管理傑出總統主席以及多麗絲和布萊恩·維爾登塔爾醫學傑出主席。他是西南醫學基金會的董事會成員。

波多爾斯基博士目前負責領導一家大型學術醫療中心，這使他對醫療保健服務的相關見解為董事會帶來了科學專業知識。

根據我們的多數投票標準，在無爭議的董事選舉中，例如本次選舉，每位董事必須由出席年會的股份所投的多數票的贊成票當選，或由代理人代表並有權投票。“多數選票” 是指 “支持” 董事的選票數必須超過對該董事所投選票的50％，包括保留權力的選票。棄權票和經紀人無票將不算作投票，因此對決定董事候選人是否獲得多數選票沒有影響。

以下列出了今年任期未到期且將繼續擔任董事的董事。根據我們的章程，他們將在剩餘任期或其他日期繼續擔任董事。截至2023年12月31日，有關每位董事的信息如下所示。

畢曉普先生自2022年1月起擔任Altos Labs, Inc.的總裁、聯合創始人兼聯席主席。自 2018 年 8 月起，他一直是 Lyell Immunopharma, Inc. 的董事會成員。畢曉普先生自2018年8月起擔任薩那生物技術公司的董事會主席。自 2020 年 3 月起，他一直是 Ophirex, Inc. 的董事會成員。他曾擔任JW（開曼）治療公司的董事。Ltd. 從 2013 年 9 月到 2022 年 12 月。畢曉普先生於 2019 年 6 月至 2021 年 10 月擔任 GRAIL, Inc. 的首席執行官，並於 2016 年 8 月至 2021 年 10 月擔任 GRAIL 董事會成員。2018 年 4 月至 2019 年 11 月，當時 Celgene 公司被百時美施貴寶公司收購，他曾擔任 Celgene Corporation 的董事會成員。在2013年9月至2018年3月朱諾被Celgene公司收購期間，畢曉普先生擔任君諾療法公司的總裁、首席執行官兼董事會成員。從2012年2月到2012年10月，畢曉普先生擔任華平旗下的後期醫療器械公司Phothera Inc. 的首席運營官，他繼續在華平擔任駐場高管，直到2013年10月。在加入Phothera Inc. 之前，畢曉普先生於2010年1月至2011年9月在上市生物製藥公司Dendreon Corporation擔任執行副總裁兼首席運營官。畢曉普先生還曾在2006年12月至2010年1月期間擔任拜耳醫療製藥公司的特殊醫學業務總裁，負責神經病學、腫瘤學和血液學產品的多元化產品組合。

畢曉普先生憑藉其在製藥行業擔任運營官的豐富經驗和在生物技術行業的執行經驗，為董事會帶來了一系列寶貴的技能。

布勞利博士自2019年起在約翰·霍普金斯大學擔任彭博腫瘤學和流行病學傑出教授。自 2021 年 9 月起，他一直在 Incyte Corporation 的董事會任職。他自 2021 年 4 月起擔任 Lyell Immunopharma, Inc. 的董事會成員。布勞利博士自 2020 年 11 月起擔任 PDS 生物技術公司的董事會成員。布勞利博士在2007年至2018年期間擔任美國癌症協會的首席醫學和科學官。2001 年至 2018 年，他在埃默裏大學擔任內科醫生和腫瘤學家以及血液學、腫瘤學、醫學和流行病學教授。布勞利博士自 2021 年 9 月起在上市生物技術公司 Incyte Corporation 的董事會任職。自 2021 年 4 月起，他一直在上市生物技術公司 Lyell Immunopharma, Inc. 的董事會任職。自 2020 年 11 月起，他一直在上市生物技術公司 PDS 生物技術公司的董事會任職。

Brawley 博士目前在一家領先的大型學術醫療中心任職，為董事會帶來了有關醫療保健服務的科學專業知識和相關見解。

自 2021 年 4 月起，Dolsten 博士一直在為獸醫專業人員提供支持的上市公司維米安集團的董事會任職。自2010年以來，他還擔任輝瑞全球研究、開發和醫學總裁、首席科學官和執行副總裁。他在2010年5月至2010年12月期間擔任輝瑞全球研發總裁兼高級副總裁，並在2009年至2010年期間擔任輝瑞生物療法研發集團總裁兼輝瑞高級副總裁。從2008年到2009年，多爾斯滕博士擔任惠氏製藥公司的高級副總裁，惠氏製藥公司是一家上市生物製藥公司，於2009年被輝瑞收購，並於2008年至2009年擔任惠氏研究總裁。在加入惠氏之前，Dolsten博士曾在Orbimed Advisors, LLC擔任私募股權合夥人，並在製藥公司勃林格英格爾海姆擔任執行副總裁兼製藥研究主管。Dolsten博士之前還曾在阿斯利康公司、Pharmacia和Upjohn公司擔任研究領導職務。Dolsten 博士於 2015 年 3 月至 2021 年 12 月在上市制藥公司 Karyopharm Therapeutics Inc. 的董事會任職。

Dolsten博士在製藥和生物技術行業擁有豐富的經驗，包括他在惠氏製藥公司、勃林格英格海姆、阿斯利康公司、Pharmacia和Upjohn公司擔任高級管理職務的經驗。此外，Dolsten博士還帶來了豐富的上市公司董事經驗，以及我們行業的豐富經驗和商業融資方面的專業知識。

昆茲女士自2019年9月起擔任Phathom Pharmicals, Inc.的董事會成員。自 2021 年 5 月起，她是 Icosavax, Inc. 的董事會成員。她在2003年至2012年期間擔任加州藍盾的執行副總裁兼首席財務官，並於1999年至2003年擔任Gap, Inc.的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，昆茲女士在1995年至1999年期間擔任ITT工業公司的首席財務官。從1979年到1995年，她在通用汽車公司擔任高級財務管理職位，包括副總裁兼財務主管。

昆茲女士在管理和財務事務方面擁有豐富的經驗，曾擔任上市和私營公司的首席財務官。昆茲女士曾擔任我們的審計和財務委員會主席，並根據美國證券交易委員會的指導方針獲得了財務專家資格。此外，Kunz 女士在我們公司擔任董事會成員已有 10 多年，擁有豐富的經驗和專業知識。

拉塔傑女士於2018年3月當選為卡博特公司的非執行董事會主席。在2011年4月退休之前，她曾擔任全球能源公司英國石油公司的石化首席執行官。在此職位上，她負責英國石油公司的所有全球石化業務。在此之前，Rataj女士曾在英國石油公司擔任過多個高級管理職位，最近擔任煉油和營銷部門的健康、安全、運營和技術集團副總裁。

Rataj女士在英國石油公司的高管職位上擁有豐富的領導經驗和業務專業知識。Rataj 女士曾在亞太和歐洲地區廣泛生活和工作，為董事會帶來了全球視角。此外，Rataj女士還帶來了上市公司董事在上市公司管理和治理實踐方面的經驗和知識。

斯坎戈斯博士於 2023 年 4 月退休，擔任 Vir Biotechnology 首席執行官。自 2017 年 1 月起，他一直擔任 Vir Biotechnology, Inc. 的董事。從2023年5月起，斯坎戈斯博士擔任Voyager Therapeutics, Inc.的董事。自2023年5月起，他一直是Rezo Therapeutics, Inc.的聯合創始人兼董事會主席。從 2010 年 7 月到 2017 年 1 月，斯坎戈斯博士擔任

生物製藥公司Biogen Inc. 的首席執行官兼董事。從1996年到2010年7月，斯坎戈斯博士擔任藥物發現和開發公司Exelixis, Inc. 的總裁兼首席執行官。從1993年到1996年，斯坎戈斯博士擔任拜耳生物技術總裁，負責拜耳生物產品的研究、業務開發、工藝開發、製造、工程和質量保證。在1987年加入拜耳之前，斯坎戈斯博士曾在約翰·霍普金斯大學擔任生物學教授六年。斯坎戈斯博士於2010年擔任加州醫療保健研究所主席，並在2006年至2010年期間擔任全球結核藥物開發聯盟董事會成員。他在加利福尼亞大學舊金山分校顧問委員會任職，目前是約翰·霍普金斯大學生物學兼職教授。

斯坎戈斯博士作為科學家接受了廣泛的培訓，在生物技術、醫療保健和製藥行業擁有豐富的知識和經驗，並且由於在各董事會任職和製藥行業高管而具有全面的領導背景。

威爾遜先生於2023年2月被任命為西門子健康股份公司的董事會成員。他於 2021 年 4 月以瓦里安醫療系統公司總裁兼首席執行官的身份退休，自 2012 年 9 月起擔任該職務。在此之前，威爾遜先生曾在瓦里安擔任過各種職務，包括2011年10月至2012年9月的執行副總裁兼首席運營官，以及2005年1月至2011年9月的瓦里安醫療副總裁兼瓦里安醫學腫瘤內科系統業務總裁。在 2005 年加入瓦里安醫療之前，威爾遜先生曾在 GE Healthcare（一家多元化工業公司）擔任過各種高級管理職位。

威爾遜先生對醫療和醫療保健行業有着深刻的瞭解，並在擔任瓦里安醫療系統總裁兼首席執行官期間在管理和財務事務方面擁有豐富的經驗。他還憑藉其在通用電氣醫療和瓦里安醫療系統的執行管理經驗，對一傢俱有全球影響力的公司的運營需求、企業和業務部門戰略知識以及運營專業知識有着重要的洞察力。

我們僱用的董事不會因其董事會服務而獲得任何報酬。因此，我們的首席執行官麥克馬倫先生沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。董事會的總體政策是，非僱員董事的薪酬應是現金和股權薪酬的組合，這種薪酬應與支付給同行羣體中非僱員董事的薪酬具有競爭力。非僱員董事薪酬計劃年度從每年的3月1日（“計劃年度”）開始。

下表列出了2023年計劃年度非僱員董事和非執行主席的年度預付金、股權補助金和委員會保費。每位非僱員董事可以選擇將全部或部分現金薪酬推遲到 2005 年非僱員董事遞延薪酬計劃（“董事延期計劃”）。任何遞延現金補償名義上都投資於我們普通股的遞延股份。

在計劃年度開始後加入董事會的非僱員董事的現金儲備、股權補助金和委員會溢價將根據該董事在計劃年度的剩餘任職天數按比例分配。

下表列出了有關我們每位非僱員董事在截至2023年10月31日的財政年度中獲得的薪酬的信息：

非僱員董事因在董事會任職而產生的差旅費和其他自付費用可獲得報銷。

非僱員董事必須擁有我們的普通股，其價值至少等於年度現金儲備金的六倍。所有權指南中計入的股票包括直接擁有的股票以及我們在非僱員董事遞延薪酬賬户中的普通股。對於最近任命的非僱員董事，這些所有權級別必須在其首次當選或被任命為董事會成員之日起的五年內達到。我們所有的現任非僱員董事要麼已達到建議的所有權級別，要麼有望在首次當選或被任命為董事會成員後的五年內達到建議的所有權水平。

自1999年成立以來，我們已經制定了正式的公司治理標準。我們已經內部審查了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）、證券交易委員會（“SEC”）和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）公司治理上市標準中有關公司治理政策和流程的規定，並符合規則和上市標準。

我們已經根據適用的規則和標準通過了審計和財務委員會、薪酬委員會、執行委員會和提名/公司治理委員會的章程。我們的委員會章程、經修訂和重述的公司治理標準、商業行為標準和董事道德守則位於我們網站的投資者關係部分，可通過點擊我們投資者關係網頁www.investor.agilent.com的 “治理” 部分中的 “委員會章程” 或 “治理文件” 進行訪問。

我們目前將首席執行官和董事會主席的職位分開。許先生於2017年3月被任命為董事會主席。董事會主席的職責包括：與首席執行官協商，為每一次董事會會議制定議程；主持獨立董事會議；與提名/公司治理委員會一起促進和進行董事會和每個常設委員會的年度自我評估，包括對個別董事的定期業績審查。將首席執行官和董事會主席的職位分開使我們的首席執行官能夠專注於我們的日常業務，同時允許董事會主席領導董事會履行向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。董事會認為，讓獨立董事擔任董事會主席是公司目前的適當領導結構。

但是，我們的公司治理標準允許由相同或不同的人員擔任董事會主席和首席執行官的職位。這使董事會可以靈活地根據我們的需求和董事會對我們領導層的不時評估來決定將來是否應合併這兩個職位。我們的公司治理標準規定，如果董事會主席兼任首席執行官，董事會可以考慮選舉一名獨立董事會成員為首席獨立董事。

2022年，我們修訂了公司治理標準，取消了董事的強制退休年齡。董事會做出此次變更是為了表彰經驗豐富的董事在瞭解公司情況後為有效的董事會監督所做的貢獻，以及董事會在董事更新和管理方面發揮的積極作用。董事會認為，在應對當前和不斷變化的業務動態時，其成員的技能和觀點應保持足夠的最新和廣泛性，因此力求保持服務年限和年齡各異的董事的平衡。董事會認識到，強制退休年齡可能會產生意想不到的後果，迫使董事會和公司失去隨着時間的推移對公司及其運營的瞭解和寶貴見解的董事的繳款。董事會還認為，還有其他更有效的方法可以解決董事會更新問題，包括通過其強有力的年度自我評估流程。提名/公司治理委員會將繼續每年評估我們的董事會成員，並評估董事會的最新情況，以確保董事會繼續反映我們業務的成功，並通過評估我們的董事資格、技能、多元化和經驗來代表股東的利益。

我們每年評估董事會及其委員會的表現。董事會認為，必須評估其整體業績和各委員會的績效，並酌情徵求收到的反饋意見並根據其採取行動。作為董事會自我評估流程的一部分，董事會會考慮與董事會組成、結構、效率和責任以及董事技能、經驗和背景的總體組合相關的各種主題。這些評估不時由獨立的第三方進行，以刷新流程。

董事會的主要職責之一是，在我們應對不斷變化的行業環境時，就我們的戰略、戰略規劃流程和業務相關優先事項與管理層進行深入互動，考慮行業趨勢、競爭地位、技術發展以及與我們的業務相關的利益相關者相關發展。董事會每年對公司的戰略計劃和整體業務進行全面審查，並與管理層合作評估潛在的機會和風險，評估公司在實現各種戰略目標方面的進展。這一流程使董事會能夠監督、評估和考慮與管理層一起調整公司的短期、中期和長期戰略。

董事會對公司的風險管理負有最終責任，並正在通過全體董事會及其委員會積極參與其風險管理的監督。通過委員會主席在董事會會議期間向全體董事會提交的報告，董事會全體成員隨時瞭解其委員會的風險監督和其他活動。高級管理層還可以就某些問題直接向董事會提供風險評估報告，包括應董事會的邀請。

審計和財務委員會主要負責監督我們的企業風險管理計劃，該計劃包括公司面臨的主要風險和相關的風險緩解措施、合規與監管、信息技術和網絡安全、環境和可持續發展、關鍵場所和公共衞生風險等。審計和財務委員會在會議期間接收最新情況並討論個人和整體風險領域，包括我們的財務風險評估、網絡安全計劃和網絡風險管理治理、風險管理政策和重大財務風險敞口，以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施。

薪酬委員會監督與我們在高管薪酬和薪酬方面的薪酬政策和做法相關的風險。薪酬委員會接收報告並討論我們的薪酬政策和做法是否會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。薪酬委員會還監督與組織人才和文化以及人力資本管理相關的風險，包括多元化和包容性計劃和舉措。

提名/公司治理委員會監督與公司治理事宜相關的風險管理，包括董事獨立性、董事會組成和繼任和董事會整體效率，以及與ESG事項相關的風險和機遇。

我們的章程規定董事在董事選舉中以多數票表決。在無爭議的選舉中，任何董事候選人應由對董事的多數票的投票選出。“多數選票” 是指 “投給” 董事的股份數量必須超過對該董事所投選票的50％，包括保留權力的選票。棄權票和經紀人無票將不算作投票，因此對決定董事候選人是否獲得多數選票沒有影響。如果董事由於未能獲得多數選票而未當選，並且其繼任者沒有根據我們的章程以其他方式當選和資格，則董事應在股東投票獲得認證後立即提出辭職。

提名/公司治理委員會將考慮辭職提議，並向董事會建議是接受還是拒絕該提議，或者是否應採取其他行動。董事會將在股東投票認證後的90天內根據提名/公司治理委員會的建議採取行動，並披露其決定及其背後的理由。任何根據章程提出辭職提議的董事均不得參與提名/公司治理委員會關於是否接受辭職提議的建議或董事會行動。

股東和其他利益相關方可以通過在www.investor.agilent.com的 “治理” 下的 “聯繫主席” 中填寫表格，或寫信給安捷倫科技公司臨時總法律顧問Koh Boon Hwee，c/o.，安捷倫科技公司臨時總法律顧問，密西西比州聖克拉拉95051號，密西西比州1A-11，95051，密西西比州聖克拉拉95051，95051，密西西比州聖克拉拉95051，密西西比州1A-11，95051，安捷倫科技公司臨時總法律顧問許文惠。臨時總法律顧問將在正常履行職責時進行法律審查，以確保轉交給非執行主席的信函保持程序的完整性。例如，與董事會職責和責任無關的項目，例如垃圾郵件、垃圾郵件和羣發郵件、產品投訴、員工個人投訴、產品

查詢、新產品建議、簡歷和其他形式的求職查詢、調查、商業招標或廣告（“無關項目”）將不會轉發給非執行主席。此外，過於敵意、威脅、非法或類似不恰當的材料將不會轉交給非執行主席。

任何與我們業務開展有關且未轉發的通信將保留一年（不相關項目除外），並應要求提供給非執行主席和任何其他獨立董事。獨立董事賦予臨時總法律顧問自由裁量權來決定應與我們的管理層共享哪些信函，並特別指示將任何個人員工投訴轉交給我們的人力資源部。

我們鼓勵但不要求我們的董事會成員參加年度股東大會。我們的兩名董事會成員出席了2023年年度股東大會。

我們採用了符合紐約證券交易所公司治理上市標準的董事獨立性標準。這些獨立性標準載於我們的公司治理標準。董事會已明確確定我們的所有董事都符合這些獨立性標準，但邁克爾·麥克穆倫除外，因為他是我們的總裁兼首席執行官。

我們的非僱員董事在沒有管理層的情況下定期舉行執行會議。董事會非執行主席主持非僱員董事的執行會議。

根據紐約證券交易所公司治理上市標準，我們採用了薪酬委員會成員獨立性標準。在確定任何將在薪酬委員會任職的董事的獨立性時，董事會考慮所有與確定該董事是否與公司或其任何子公司有關係的具體相關因素，這些因素對該董事能否獨立於管理層履行薪酬委員會成員的職責至關重要，包括但不限於：

提名/公司治理委員會將考慮由股東提名的董事候選人，前提是根據本委託書末尾標題為 “一般信息” 的部分所述的章程中適用的程序提出建議。符合這些程序的股東推薦提名的候選人將獲得與提名/公司治理委員會推薦的其他候選人相同的考慮。

我們通常會聘請第三方搜索公司來幫助識別和促進董事候選人的篩選和麪試過程。董事候選人必須具備以下條件才能被提名/公司治理委員會考慮：

除了這些最低要求外，提名/公司治理委員會還將考慮候選人的技能是否與現有董事會成員的技能互補；董事會在年齡、種族、性別、國籍、技術、製造、金融和營銷經驗、國際經驗和文化等因素方面的多樣性；以及董事會對特定運營、管理或其他專業知識的需求。提名/公司治理委員會不時審查董事會成員所需的適當技能和特徵，包括其在董事會成員中尋求的因素，例如業務經驗、觀點和個人背景的多樣性，以及技術、金融、營銷、國際商務、財務報告和其他領域的技能和經驗的多樣性，這些領域預計將有助於董事會的有效運作。在評估董事會的潛在候選人時，提名/公司治理委員會根據董事會當時的具體需求考慮這些因素。搜索公司篩選候選人，進行背景調查，準備每位候選人的簡歷供提名/公司治理委員會審查，並幫助安排面試。提名/公司治理委員會和我們的首席執行官面試符合標準的候選人，提名/公司治理委員會則選擇最適合董事會需求的候選人。

我們的章程為股東提供了代理訪問權，根據該權利，持有我們已發行普通股至少三年的股東或最多20名股東可以提名並在代理材料中包括最多兩個人或董事會百分之二十的董事候選人，但須遵守一定的限制，前提是股東和被提名人滿足規定的要求在我們的章程中。

我們的董事會在 2023 財年舉行了十二次會議。每位董事出席董事在董事會任職期間舉行的董事會和適用委員會會議總數的至少 75%。以下是董事會的四個常設委員會、其主要職責、成員和2023財年舉行的會議次數。

我們的《商業行為標準》和《董事道德守則》要求所有員工和董事避免利益衝突，以免幹擾其履行職責或公司的最大利益。此外，我們通過了書面的《關聯人交易政策和程序》（“關聯人交易政策”），除非根據該政策，否則禁止我們的任何執行官、董事或其任何直系親屬與公司進行交易。就本政策而言，“關聯人交易” 包括根據第S-K條例第404（a）項要求披露的涉及公司和任何關聯人的任何交易。

我們的關聯人交易政策規定，提名/公司治理委員會或應提名/公司治理委員會的要求，由不感興趣的董事會成員根據政策條款審查關聯人交易。在決定是否批准或批准交易時，提名/公司治理委員會或不感興趣的董事會成員應考慮所有相關的可用信息，並酌情考慮以下因素：

關聯人交易政策規定，與關聯人進行的以下交易必須經過長期預先批准：

我們將在要求的範圍內在向美國證券交易委員會提交的文件中披露關聯人交易的條款。

我們在正常業務過程中從許多供應商那裏購買服務、用品和設備，並向許多客户出售或租賃產品和服務。在某些情況下，這些交易發生在與我們的管理層或董事會成員有董事或執行官關係的公司。對於在2023財年達成的交易，沒有關聯人擁有或將擁有直接或間接的重大利益。儘管該政策沒有要求，但提名/公司治理委員會成員，不包括其公司交易的相應關聯人，審查、批准和批准了與Altos Labs, Inc.（“Altos Labs”）、輝瑞公司（“輝瑞”）和德克薩斯大學西南醫學中心（“UTSW”）的某些交易。

漢斯·畢曉普是Altos Labs的總裁、聯合創始人兼聯席主席，醫學博士，米凱爾·多爾斯滕是全球研究、開發和醫學總裁，輝瑞首席科學官兼執行副總裁，醫學博士丹尼爾·波多爾斯基是UTSW的總裁。

2023財年是生命科學領域充滿挑戰的一年，因為在經歷了幾年的快速增長之後，通貨膨脹率居高不下，市場放緩。為了積極應對訂單放緩、成本上漲、宏觀經濟挑戰和政治不確定性，安捷倫迅速採取了行動。安捷倫團隊採取果斷行動減少支出並調整公司的成本結構，但仍實現了槓桿收益增長，我們4.2％的每股收益增長和1.1％的利潤增長就證明瞭這一點。儘管經濟不確定性將在 24 財年持續存在，但我們相信安捷倫擁有合適的團隊和正確的戰略，能夠取得成功。

儘管市場狀況在23財年發生了重大變化，但我們的薪酬計劃繼續推動我們的高管保持強有力的股東一致性。我們的短期和長期激勵計劃旨在激勵我們的高管團隊實現與同行相比的槓桿收益增長和優異的股東回報。我們的長期績效計劃獎勵卓越的每股收益增長和相對的股東總回報率，而我們的短期業績薪酬激勵計劃將獎勵與實現激進的收入增長和營業利潤率計劃掛鈎。鑑於收入和每股收益增長放緩，這些計劃的支出隨着公司業績以及與23財年業績相關的短期和長期資金低於目標。

儘管資金未達到23財年的目標，但我們認為我們的計劃運作良好，我們的股東也同意。在我們與最大股東進行年度宣傳時，他們表示支持我們的計劃，並鼓勵我們保持設計。去年，89％的股東支持以及主要股東諮詢公司的支持，進一步證明瞭這種強有力的支持。我們認為，設計的一致性可以推動預期的行為，因此，我們不計劃對2024財年的高管薪酬計劃進行重大修改。

在接下來的薪酬討論與分析中，我們將更詳細地討論2023財年的首席執行官和執行官薪酬。您將看到，我們對績效薪酬和清晰透明披露的承諾是堅定的。我們鼓勵您仔細閲讀本分析，相信您會同意我們的高管薪酬計劃正在實現我們支持公司增長戰略和創造長期股東價值的目標。

委託書的這一部分描述了我們2023財年的指定執行官（NEO）的薪酬安排，該安排由我們的獨立薪酬委員會完全確定，2023年薪酬彙總表和本委託書中包含的其他薪酬表中進一步詳細説明。本薪酬討論與分析（CD&A）還包括有關薪酬委員會如何做出2023財年NEO薪酬決定的更多信息，以及我們的高管薪酬理念和高管薪酬計劃的概述。

* 顯示的2022年和2023財年的股票價格分別截至2022年10月31日和2023年10月31日，包括再投資的股息。

** 非公認會計準則營業利潤率和非公認會計準則攤薄後每股收益在本委託書附錄A中進一步定義並與最直接可比的GAAP財務指標進行了對賬。

下圖顯示了我們首席執行官的歷史直接薪酬總額（工資、實際獎金和股票獎勵的贈款價值）與我們的五年指數股東總回報率的比較。每年的指數股東總回報率顯示的數字基於股東在2018年10月31日向安捷倫普通股投資100美元，則該股東在指定財年末本應持有的美元金額。

在2023財年，麥克穆倫先生的直接薪酬中約有92％和我們其他NEO的直接薪酬總額的82％由短期和長期激勵措施組成，並處於 “風險之中” ——這意味着該部分可能因公司的業績和我們的股價表現而逐年變化。

我們的2023年按薪提案獲得了89％的股東支持，以及主要股東諮詢公司的支持。儘管對這些結果感到滿意，但我們的薪酬委員會和管理層成員認為，與股東就高管薪酬進行持續對話至關重要。2023年夏天，我們聯繫了50大股東，回顧了2023財年的高管薪酬計劃，並討論了2024財年的戰略；我們與其中一些股東舉行了直接會議，為我們的高管薪酬計劃的設計提供了寶貴的見解。股東對我們對薪酬提案的發言權的支持以及我們的直接討論證實了我們維持2024財年當前設計的計劃。

我們在短期激勵計劃中維持營業利潤率和收入作為財務指標，將每股收益和相對股東總回報率作為我們在長期激勵計劃中的指標。

與2022財年相比，我們的長期激勵工具組合也保持不變，其中60％的長期激勵獎勵以長期績效股票發放（30％與每股收益指標掛鈎，30％與相對的股東總回報率指標掛鈎）；20％以限制性股票單位交付；20％以非合格股票期權交付。我們打算在2024財年維持這種長期激勵組合。

我們的長期股東總回報率計劃的績效目標繼續使用由構成標準普爾500指數醫療保健和材料板塊的公司組成的同行羣體。同時，我們為長期每股收益計劃設定了年度每股收益目標，我們認為這支持我們在週期性市場中為3年業績期的每年制定足夠嚴格的目標，並確保長期績效計劃目標與管理層對股東的外部指導保持一致。有關我們的 LTI 程序設計的更多信息，請參閲下面的 LTI 部分。

我們的高管薪酬決策基於適用於所有薪酬要素的核心理念。我們的薪酬理念旨在：

我們對每個NEO的實際總薪酬基於（i）根據與長期股東價值相關的外部指標衡量的公司業績，（ii）業務組織在特定目標上的表現，（ii）個人業績。在確定工資、確定已賺取的短期激勵措施和確定長期激勵補助金價值時，會考慮這三個因素。

我們的高管薪酬計劃得到一系列強有力的治理條款和薪酬做法的支持。

薪酬委員會僅由董事會的獨立成員組成，根據董事會批准的章程運作，該章程概述了委員會的主要職責和責任。該章程可在我們的投資者關係網站上查閲。

我們的獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西不為我們做任何其他工作，不交易我們的股票，其獨立政策每年都要進行審查，並同意主動將任何潛在或感知的利益衝突通知薪酬委員會主席。薪酬委員會在2023財年沒有發現利益衝突。

在2023財年，我們的獨立薪酬顧問就多個薪酬問題向薪酬委員會提供了建議，包括但不限於：

我們的獨立薪酬顧問會提供和分析每個職位的市場數據，併為薪酬委員會的行動提供有關市場慣例的見解，但它沒有對個別NEO提出任何具體的薪酬建議。我們的顧問確實與委員會主席合作制定了首席執行官薪酬建議。然後，薪酬委員會在考慮市場數據以及公司、業務部門和個人業績後，確定所有執行官的薪酬形式和金額。

每年，薪酬委員會都會與我們的獨立薪酬顧問會面，審查和批准符合我們甄選標準的同行集團公司。對於2023財年，我們確定高管薪酬同行羣體的方法如下。薪酬同行羣體包括標普500指數中列出的29家公司（不包括醫療保健分銷商、醫療保健設施和託管醫療保健子行業），收入介於過去十二個月實際收入的0.5倍至2.5倍之間，另外還有我們的三個最直接的競爭對手（Thermo Fisher、Danaher和Waters）。確定同行羣體成員的年收入範圍後，安捷倫的年收入將下降到同行羣體的中位數左右。我們認為，我們的方法決定了一系列同行，這些同行僅限於我們最直接的人才競爭對手，但規模足夠大，足以提供同比的穩定性。我們使用該同行羣體的數據來設定每個 NEO 在 2023 財年的薪酬，總薪酬目標約為同行羣體的中位數。

薪酬委員會認為，擴大同行羣體更適合確定公司LTPP下的相對股東總回報率，因為擴大同行羣體可以更好地代表股東的一系列另類投資選擇，並降低小型比較羣體固有的波動性。因此，薪酬委員會繼續使用標普500指數醫療保健和材料指數中的約92家公司來確定LTPP下的股東總回報率。只有在業績期開始時被納入其中一個指數並在業績期結束時股價表現為三年的公司才包括在最終的業績計算中。擴大的同行羣體的任何變化完全是標準普爾納入指數的標準所致。

首席執行官和首席人力資源官會考慮除首席執行官以外的每位指定執行官的職責、績效和能力，以及他們認為將吸引、留住和激勵這些高級領導者的薪酬待遇。首席人力資源幹事沒有就自己設定薪酬問題提供意見。根據我們的薪酬同行羣體和代理數據、目標績效和整體績效評估，結合市場數據，進行全面分析。該數據用於確定是否需要增加薪酬，以及當時的財年中每個薪酬總額的增加金額和類型。在與首席人力資源官磋商後，首席執行官在本財年的第一次會議上向薪酬委員會提出薪酬建議，但他自己的薪酬除外。

薪酬委員會根據對首席執行官業績的全面審查來確定首席執行官的薪酬，其中包括：

薪酬委員會每年審查首席執行官的直接薪酬待遇總額，並將其建議提交給其他獨立董事進行審查和評論，然後再就首席執行官的薪酬做出最終決定。

我們的薪水反映了每個新興企業的責任以及我們行業中同類專業人員的競爭市場，並將激勵高管留在我們。基本工資和福利待遇是我們NEO薪酬的固定組成部分，不隨公司業績而變化。每個NEO的基本工資是根據市場數據以及每個NEO的表現來確定的。在2023財年，我們的NEO的基本工資介於同行薪酬的第40至75個百分位之間。我們的首席執行官四年來首次獲得3％的微幅加薪，而麥克馬洪、安切爾-詹森、拉哈和麥克唐納先生的工資增長幅度在2-6％之間，這與安捷倫廣大員工羣體的典型增幅基本一致。

基於績效的薪酬計劃反映了我們的績效薪酬理念，並將短期激勵措施與短期業務績效直接掛鈎。這些獎項與整個公司和三個業務集團（LSAG、ACG和DGG）的特定年度財務目標和關鍵業務計劃有關。年度現金激勵旨在獎勵實現關鍵的短期運營、財務和戰略措施和目標，這些措施和目標預計將隨着時間的推移促進股東價值的創造。財務目標由薪酬委員會在期初根據以下條件預先設定

管理層的建議。財務目標基於董事會制定的2023財年財務計劃，在薪酬委員會批准後未發生變化。薪酬委員會對照每個時期的目標計算業績進行認證，如果有，則以現金支付。

在2023財年，基於績效的薪酬計劃下的獎勵是通過將個人在業績期內的基本工資乘以個人的目標獎勵百分比和績效結果來確定的，如下所示：

考慮到每個 NEO 的相對責任，我們的薪酬委員會根據為每個 NEO 預先設定的基本工資的百分比設定了 2023 財年的短期激勵目標金額。2023財年，短期激勵目標獎金設定為首席執行官基本工資的140％，其他近地天體基本工資的80％（見下圖）。首席執行官沒有被分配到2023財年的集團層面財務或關鍵業務計劃指標。

2023財年基於績效的薪酬計劃下的支出見下表和 “薪酬彙總表” 的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中。為了支持安捷倫在本財年採取的支出措施，薪酬委員會支持管理層的建議，將首席執行官的最終支出減少50％，將NEO的最終支出減少25％。下圖顯示了目標、根據結果計算的支出以及應用減免後的實際支出。

基於績效的薪酬計劃的財務目標基於（1）我們調整後的營業利潤率百分比和收入，以及（2）每個業務部門的調整後營業利潤率百分比和收入目標。薪酬委員會之所以選擇這些指標，是因為：

獲得目標支出必須達到的財務目標基於我們的財務計劃。我們使用非公認會計準則調整後的營業利潤率，其中不包括與併購相關的某些合併和收購、貨幣、套期保值和利息成本的持續影響。為了確定獲得的獎勵，我們使用支出矩陣將指標關聯起來，並根據指標的不同成就水平反映出機會的閾值到最大值。除非達到營業利潤率百分比門檻並且該計劃下的最高獎勵上限為目標獎勵的200％，否則不支付任何獎勵。我們為短期激勵措施設定的目標指標及其相應結果如下：

* 我們的高管薪酬計劃中使用的調整後的非公認會計準則營業利潤率和調整後的非公認會計準則收入指標可能與我們在季度財報中公佈的GAAP和非GAAP營業利潤率以及GAAP和非GAAP收入有所不同，因為它們不包括併購、貨幣和套期保值的影響。有關與最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，請參閲本委託書的附錄A。

我們使用支出矩陣來確定2023財年短期激勵計劃的支出百分比。支出矩陣旨在通過增加與營業利潤率和/或收入成就相應的支出百分比來獎勵利潤增長，如下表所示。

注意：這個特定的支付矩陣用於確定公司層面的支出百分比。支付百分比是通過計算每個財務指標的目標實現率佔計劃百分比的交叉點來確定的。支出百分比分配給整個支出矩陣中收入和調整後的營業利潤率百分比的每個交叉點。上表中數字之間的支出是根據線性支出矩陣計算的，必須達到調整後營業利潤率百分比的門檻金額才能進行支付。支付矩陣因業務組而異。營業利潤率低於 87% 的門檻不會獲得任何獎勵。

在2023財年，根據基於績效的薪酬計劃，我們繼續利用年度關鍵業務舉措使NEO的目標與公司的戰略優先事項保持一致。這些關鍵業務計劃與財務目標同時制定，佔分配到關鍵業務計劃的每個近地天體目標獎金總額的25％。每個NEO對戰略組成部分的滿意度的最高支出是（i）不超過200％的關鍵業務計劃業績結果或（ii）公司非公認會計準則税前收益的0.75％中的較低者，薪酬委員會在確定最終支出時可以行使否定自由裁量權。

選擇關鍵業務舉措是為了將NEO的重點放在戰略優先事項上，例如某些收購的收入增長、公司的在線訂單增長以及支持槓桿收益增長的生產率提高。下表列出了 (i) 每項關鍵業務舉措及其門檻、目標和最高成就水平，(ii) 分配給每項關鍵業務舉措的近地天體，以及 (iii) 每個目標的最終實現和支付百分比。如果將近地天體分配給多個目標，則權重是平均分配的。在2023財年，麥克馬倫先生沒有被指派參與任何關鍵業務計劃。這些目標的制定嚴格程度是為了推動每項舉措取得預期成果。出於競爭目的，以下説明中未顯示具體的閾值、目標和最大金額。

注：如果一個近地物體被分配到一個類別中的多個關鍵業務舉措，則這些舉措的權重相同。出於外匯兑換的目的，所有訂單/收入均採用11月的會計匯率。

關鍵業務計劃的實際支出表使用從閾值到目標以及從目標到最大值的直線支出斜率（和/或關鍵里程碑）。每項關鍵業務計劃的最終支出由首席執行官建議並由薪酬委員會批准。

2021財年授予的21財年至23財年業績期績效股票單位中有50％是根據2021至2023財年標準普爾500指數醫療保健和材料指數中所有公司的相對股東總回報率來衡量的。我們認為，按股東總回報率中位數計算的100％派息是適當的，因為我們認為這代表了長期股東總回報計劃的風險與回報的正確平衡。我們希望我們的計劃獎勵那些長期提高股東回報的行動，而不是激勵旨在提高可能不符合股東長期利益的短期股價回報的行動。該公司沒有設定絕對的股東總回報率目標，因為我們認為業績最好是相對衡量我們選定的同行羣體，支出百分比如下：

2023年11月，薪酬委員會認證了21財年至23財年業績期的相對股東總回報率。安捷倫的股價表現處於同行羣體的第45個百分位，派息率為84％。見下表：

注意：最終股份金額是通過將目標獎勵份額乘以所得的支付百分比來確定的。

與LTPP同行羣體相比，我們的相對股東總回報率（或百分位數）以及過去五個業績週期LTPP的支付百分比如下所示：

注意：當我們的相對股東總回報率等於或高於LTPP-TSR同行羣體的第75個百分位時，將獲得200％的派息。

在2021財年授予的21財年至23財年業績期的績效股票單位中，有50％的財務目標是基於調整後的每股收益。這些績效股票單位下獲得的139％的派息百分比是通過計算業績期內三個財政年度末實現的調整後每股收益與目標（目標設定在三年業績期內每個財年開始時確定並公開宣佈的外部指導的中點來確定的）來確定的。我們每年設定每股收益目標，以最大限度地使該計劃與我們積極的長期增長計劃保持一致。我們認為，鑑於我們業務的週期性較短，而且有可能與我們在每個財年開始時向股東提供的年度每股收益指導不一致，在業績期的第二和/或第三年設定每股收益目標可能不夠或過於激進，因此在撥款時設定整個三年期的每股收益目標可能會不夠或過於激進。為每股收益目標設定年度目標是同行公司的慣例，我們發現，在市場特別動盪的時期，它對我們的高管團隊產生了預期的激勵作用，因為它每年將目標定向於激進的、與環境相關的每股收益增長目標。我們使用非公認會計準則調整後的數據

攤薄後的每股收益，須經薪酬委員會批准。一旦設定，該目標在本財政年度內不會發生變化。薪酬委員會在2023年11月的會議上認證的21財年至23財年獎勵的支付百分比是2021財年、2022財年和2023財年認證的支出百分比的簡單平均值。下表列出了閾值、目標、最高成績和最終成績數字：

* 我們在21財年、22財年和23財年高管薪酬計劃中使用的調整後的非公認會計準則每股收益指標可能與我們在季度財報中公佈的GAAP和非GAAP每股收益有所不同，因為它不包括併購的影響、與併購相關的貨幣、套期保值和利息成本、股票回購與計劃和相關債務支出的重大偏差，以及由於重大計劃外税的影響而導致的公司税率的重大差異財政年度的立法。有關與最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，請參閲本委託書的附錄A。

2023年11月，薪酬委員會認證了21財年至23財年業績期的LTPP-EPS業績。安捷倫強勁的調整後每股收益表現使派息率達到139％，如下表所示：

注意：最終股份金額是通過將目標獎勵份額乘以所得的支付百分比來確定的。

在2022財年授予的22財年至24財年業績期績效股票單位中，有50％的財務目標是基於相對股東總回報率，而標準普爾500指數至2024財年醫療保健和材料指數中所有公司的財務目標是基於相對股東總回報率。我們認為，按股東總回報率中位數計算的100％派息是適當的，因為我們認為這代表了長期股東總回報計劃的風險與回報的正確平衡。我們希望我們的計劃獎勵那些長期提高股東回報的行動，而不是激勵旨在提高可能不符合股東長期利益的短期股價回報的行動。相對股東總回報率績效股票單位完全是 “有風險” 的薪酬，因為我們的業績必須等於或高於第25個百分位才能讓個人獲得報酬。根據三年業績期的相對股東總回報率，最終也是唯一的支出將在2024財年末發放。

在2022財年授予的22財年至24財年業績期的績效股票單位中，有50％的財務目標基於調整後的每股收益。獎勵將通過計算業績期內三個財政年度末實現的調整後每股收益與目標（在每個財年開始時設定的目標）進行比較來確定。

三年業績期內的財政年度）。22財年和23財年的每股收益目標是在各自財年開始時發佈的外部指導的中點設定的。我們使用非公認會計準則調整後的攤薄後每股收益，所有目標均須經薪酬委員會批准。根據每個財年的平均支出百分比，最終也是唯一的支出將在2024財年末發放。下表列出了閾值、目標和最高水平以及22財年和23財年的業績：

* 我們在22財年、23財年和24財年高管薪酬計劃中使用的調整後的非公認會計準則每股收益指標可能與我們在季度財報中公佈的非公認會計準則每股收益有所不同，因為它不包括併購的影響、與併購相關的貨幣、套期保值和利息成本、股票回購與計劃和相關債務支出的重大偏差，以及由於重大計劃外税立法的影響而導致的公司税率的重大差異財政年度。有關與最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，請參閲本委託書的附錄A。

薪酬委員會通過提供年度NEO補助金的60％作為績效獎勵和另外20％的股票期權來強調公司業績。剩餘的20％以限制性股票單位提供。股票補助金的交付情況如下：

長期激勵獎勵的目標價值是在每個近地天體當時的財政年度開始時確定的。目標價值反映了薪酬委員會對每個NEO在公司內地位的相對作用的判斷，以及每個NEO的表現和來自我們同行薪酬的基準數據。

薪酬委員會已經確定了三年滾動業績期限來確定績效股票獎勵。2023財年績效股票單位的財務目標基於相對股東總回報率和調整後的每股收益。相對股東總回報率與股東利益一致，因為較高的股東總回報率可為股東帶來更高的潛在回報，並確保業績與支出之間的相關性。調整後的每股收益確保我們的高管專注於長期的卓越收益增長。如上所述，我們的2023財年短期激勵計劃側重於調整後的營業利潤率和收入，這推動了內部業務戰略，這反過來又會影響我們的股東總收入。

2023財年授予的以相對股東總回報率為指標的績效股票單位將根據LTPP同行集團中所有公司的相對股東總回報率，即標準普爾500指數2023財年至2025財年的醫療保健和材料指數進行衡量和支付。我們認為，按股東總回報率中位數計算的100％派息是適當的，因為我們認為這代表了長期股東總回報計劃的風險與回報的正確平衡。我們希望我們的計劃獎勵那些提高股東長期回報的行動，而不是激勵旨在提高可能不符合股東長期利益的短期股價回報的行動。LTPP同行集團公司在業績期開始時成立，需要有整整三年的股價數據才能用於最終的相對股東總回報率計算。該公司沒有設定絕對的股東總回報率目標，因為我們認為業績最好是相對衡量我們選擇的LTPP同行羣體。薪酬委員會在2023財年確定的支付時間表如下：

相對股東總回報率績效股票單位完全是 “有風險” 的薪酬，因為我們的業績必須等於或高於第25個百分位才能讓個人獲得報酬。

為了確定相對股東總回報率，相對股東總回報率反映了（i）我們的股票相對於LTPP同行集團中每家公司的20天平均收盤價的總變化，每股收盤價均在三年業績期的開始和結束時計量，加（ii）以股息或類似分配形式向股東返還的價值（如果有），假設在税前基礎上再投資。

每股收益績效獎勵將通過計算業績期內三個財政年度末實現的調整後每股收益與目標（在三年業績期內每個財年開始時設定）進行比較來確定。2023財年的每股收益目標是在每個財年開始時發佈的外部指導的中點設定的。我們使用非公認會計準則調整後的攤薄後每股收益，所有目標均須經薪酬委員會批准。根據每個財政年度的平均支出百分比，最終也是唯一的支出將在2025財年末發放。下表列出了閾值、目標和最高水平以及22財年和23財年的業績：

* 我們在23財年、24財年和25財年高管薪酬計劃中使用的調整後的非公認會計準則每股收益指標可能與我們在季度財報中公佈的非公認會計準則每股收益有所不同，因為它不包括併購的影響、與併購相關的貨幣、套期保值和利息成本、股票回購與計劃和相關債務支出的重大偏差，以及由於重大計劃外税立法的影響而導致的公司税率的重大差異財政年度。有關與最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，請參閲本委託書的附錄A。

薪酬委員會通常在本財年的第一次薪酬委員會會議上向我們的NEO發放股票獎勵。儘管撥款通常是在我們的交易窗口開放時發放的，但獎勵的時間既不與我們的股票價格有關，也不是為了與重要的非公開信息的發佈相對應。對在職員工的補助金在薪酬委員會會議批准此類補助金之日或之後生效。對新員工（包括潛在的NEO）的補助金通常在員工入職之後的下一次定期薪酬委員會會議上發放。我們股票補助的標準歸屬計劃是績效股票單位在第三年之後為100％，限制性股票單位和股票期權的標準歸屬計劃為四年內每年25％。從2016財年開始，向高管及以上級別員工發放的績效股票獎勵和限制性股票也受投資後一年的持有期限制。

自2018年10月31日之後發放的獎勵起生效，薪酬委員會修改了公式，使之符合繼續授予獎勵的資格。新公式要求，自願終止工作的僱員只有在60歲之後離職，並且該僱員的年齡加上符合條件的服務年限的總和為75歲或以上的情況下，才有資格繼續解僱。當員工滿足此要求時，其股票期權和股票獎勵將繼續按照其最初的歸屬計劃進行歸屬，而不是在解僱時加速歸屬，並且該員工有資格根據實際成績在相應業績期結束時獲得根據其績效股票單位支付的全額款項，前提是此類退休發生在績效股票單位授予之日起的12個月週年紀念日之後。如果此類退休發生在績效股票單位發放之日的前12個月內，則根據實際成績，員工將有資格在相應的績效期結束時獲得根據其績效股票單位支付的金額的比例部分。我們認為，退休後的繼續歸屬，而不是在退休後加速歸屬，這樣可以更好地使NEO在NEO從公司退休之日之後與股東的利益保持一致。截至2023年10月31日，麥克馬倫先生已滿足退休後繼續歸屬的資格要求。我們的其他近地天體都不符合這一要求。股票期權和基於時間的股票獎勵在 “雙重觸發” 的基礎上歸屬，這與控制權變更後的合格終止有關，如下所述。最後，如果員工死亡或完全殘疾，則其未歸屬的股票期權和股票獎勵將完全歸屬。有關控制權變更或其他離職時股權獎勵（包括績效股票單位）處理的更多詳情，請參閲 “控制權終止和變更表”。

我們的獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西與管理層合作，對我們的薪酬相關風險進行年度審查。2023財年進行的風險評估沒有發現任何與薪酬相關的重大風險，並得出結論，我們的薪酬計劃經過精心設計，旨在鼓勵符合股東長期利益的行為。塞姆勒·布羅西還發現，固定薪酬與可變薪酬、現金和股權、企業、業務部門和個人目標、財務和非財務績效指標以及公式和自由裁量權之間取得了適當的平衡。最後，確定有適當的政策和控制措施來減輕與薪酬相關的風險。

我們維持高管薪酬補償政策，該政策適用於2020年9月16日之後離開公司的所有高管和前高管。根據本政策，如果對財務業績進行了實質性重報（在公佈時由於錯誤、欺詐或其他不當行為導致業績不正確），薪酬委員會將審查自2009年7月14日（對於《證券交易法》第16條所涵蓋的執行官而言）或2020年9月16日（對於其他高管）之後的業績期間向高管支付或發放的所有短期和長期激勵性薪酬獎勵在重述期間，全部或部分內容時期。

此外，根據本政策，如果高管存在欺詐或不當行為，包括違反任何監管標準，對我們的業績、運營或市值造成重大負面影響，薪酬委員會將考慮採取行動糾正不當行為，防止其再次發生，並在薪酬委員會認為適當的情況下對不當行為者實施紀律處分。這些操作可能包括但不限於：

自2023年10月2日起，委員會通過了一項僅涵蓋第16條官員的額外補償政策。該政策符合多德-弗蘭克回扣要求的所有規定。我們還維持了安捷倫的現有政策，該政策仍然適用於更新後的多德-弗蘭克合規回扣政策未涵蓋的情況（例如，某些不當行為）。當安捷倫的政策比多德-弗蘭克的要求更為繁瑣時，將適用安捷倫的政策。

我們的內幕交易政策適用於被視為內部人士的高級職員、董事和員工，旨在促進遵守內幕交易法律、規章和規章以及任何適用的紐約證券交易所上市標準，並明確禁止他們在持有重要非公開信息時購買或出售我們的證券，或以其他方式將此類信息用於個人利益。

我們的內幕交易政策進一步禁止被視為內部人士的高管、董事和員工參與對衝交易，例如購買或寫入包括看跌期權和看漲期權在內的衍生證券，以及對我們的股票進行賣空或空頭頭寸。禁止董事和執行官以保證金購買我們的股票，也不得質押擁有的安捷倫股票作為貸款或其他債務的抵押品。非內部人員或高級職員的員工通常被允許參與旨在對衝或抵消市場風險的交易。

我們的高管和董事被允許訂立旨在符合《證券交易法》第10b5-1條要求的交易計劃，這樣他們就可以謹慎地分散資產組合，並在到期前行使股票期權。

我們的股票所有權指南旨在鼓勵我們的NEO和其他執行官獲得並維持我們公司的大量股權，使他們的利益與股東的利益更加緊密地保持一致。該指導方針規定，首席執行官和首席財務官和其他執行官應在當選後的五年內累積並持有相當於其年基本工資倍數中較低值的我們股票的投資水平，或累積我們股票的直接所有權，如下所示：

執行官及其家庭成員直接擁有的股份、遞延股份和既得限制性股票單位被視為符合這些指導方針。我們進行了年度審查，以評估對指導方針的遵守情況，在2023財年末，我們所有的近地天體都已達到或有望在適用的時間範圍內達到其股票所有權指南的要求。

我們的全球福利理念是通過健康和福利、退休、傷殘保險和人壽保險計劃為NEO提供保護和保障。在2023財年，首席執行官和其他NEO有資格獲得與其他員工通常相同的福利。通常，我們的薪酬委員會的理念是，除非在下文所述的有限情況下，否則不向我們的NEO提供津貼。

我們的執行官可以使用公司司機將自己和他們的家人送到機場進行個人旅行。最後，在2023財年，我們通過公司的無限期搬遷計劃，為麥克馬洪和麥克唐納先生分別從馬薩諸塞州和特拉華州搬遷到舊金山灣區提供了某些搬遷費用，該計劃適用於所有員工，為他們的搬遷提供便利。我們的搬遷計劃旨在促進員工搬遷，以支持我們的業務優先事項。它不為房屋出售損失或特殊税收總額提供任何補償。這些津貼包含在 “薪酬彙總表” 的 “所有其他薪酬” 列中。

領取美國工資的NEO有資格自願推遲基本工資、基於績效的薪酬計劃下的獎勵形式的短期激勵以及LTPP下以股票獎勵形式提供的長期激勵措施。延期是通過我們的2005年的遞延薪酬計劃進行的，該計劃適用於所有在美國工資單上總目標薪酬大於或等於33萬美元的在職員工。這是我們的同行公司提供的共同福利安排，我們的計劃不保證高於市場水平或特定的延期回報率。

這些福利和對計劃特徵的額外描述載於下文標題為 “不合格遞延薪酬” 的部分以及本節附帶的敍述性描述。

我們的執行官有權參加與所有符合條件的員工相同的固定繳款退休計劃。根據適用的税收規定，我們根據符合條件的參與者的合格薪酬的百分比向符合條件的參與者的退休計劃賬户提供相應的繳款。我們認為，該退休計劃允許我們的高管以節税方式為退休儲蓄。有關我們某些其他退休計劃的更多信息，請參閲標題為 “養老金福利” 的部分。

《美國國税法》第162（m）條通常不允許對我們的 “受保員工”（包括我們目前的NEO）支付的超過100萬美元的薪酬進行税收減免。

總的來説，儘管我們的薪酬委員會將税收減免視為確定高管薪酬的幾個相關因素之一，但它保留了設計和維持高管薪酬安排的靈活性，它認為這將吸引和留住高管人才，即使公司不能出於聯邦所得税目的扣除此類薪酬。

與許多同行的做法一致，薪酬委員會通過了控制權變更協議，旨在為近地天體提供保護，這樣當我們需要他們繼續專注於自己的責任、我們的最大利益和所有股東的利益時，他們就不會被個人、職業和財務狀況分散注意力。這些

協議規定, 只有在控制權發生變動, 並且執行官在交易後的有限時間內被解僱或擔任代表職責重大變化的職位時, 才提供 "雙重觸發" 支付 (除非這兩種情況都發生, 否則這些協議不會生效)。

我們目前的控制權變更協議均不包含消費税總額條款。“終止和控制權變更表” 中報告了根據我們現有協議發生控制權變更時可能向我們的近地天體支付的款項。

此外，我們制定了適用於所有員工（包括NEO）的勞動力管理計劃。就業保障與競爭現實以及個人業績和績效息息相關，但是業務環境有時可能決定我們需要裁員。勞動力管理計劃旨在通過以遣散費的形式提供過渡收入，為受重組影響的員工提供幫助。

下表列出了有關我們的NEO在2023財年以及2021和2022財年（如果適用）獲得的薪酬的信息。所有薪酬均已披露，無論此類金額是否在當年支付：

下表列出了有關在2023財年向我們的每位NEO發放基於計劃的獎勵的某些信息。欲瞭解更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。

下表提供了截至2023年10月31日我們的NEO當前持有的期權、基於業績的股票獎勵和限制性股票單位的信息。

下表列出了有關2023財年授予的限制性股票單位和績效獎勵以及2023財年進行的股票期權行使的信息，以及我們的每個NEO在行使之日實現的價值（如果有）。

下表顯示了根據某些養老金計劃在正常退休年齡（65）向我們的NEO支付的累計福利（包括服務年限）的估計現值。麥克馬洪先生和麥克唐納先生在我們的任何養老金計劃中都沒有權益，在2023財年，我們的任何養老金計劃都沒有向任何NEO支付任何款項。為了計算符合條件的員工的服務年限，養老金計劃將把每位符合條件的員工在2000年6月2日之前在惠普公司的服務（如果有）與該符合條件的員工在2000年6月2日或之後在我們這裏的服務年限相掛鈎；總服務年限將反映惠普和我們的就業服務，上限為30年。以下列出的所有養老金計劃的費用完全由我們支付。累計福利的現值是根據ASC主題715 “薪酬——退休金” 財年終衡量標準（截至2023年10月31日）下的假設計算得出的。現值基於6％的一次性利率、7.5％的DPSP回報率以及《美國國税法》第417（e）（3）條中描述的 “適用死亡率表”。另請參閲截至2023年10月31日財年的10-K表年度報告中的合併財務報表附註14。

遞延利潤分享計劃是一項封閉的固定繳款計劃。遞延利潤分享計劃由惠普制定，涵蓋參與者在1993年11月1日之前在惠普的服務，並用作1993年11月1日之前服務的退休計劃的下限抵消額。自1993年10月31日以來，該計劃沒有收到任何捐款。

對於1993年11月1日之前的服務（如果有），應付的補助金是（i）退休計劃公式定義的福利或（ii）遞延利潤分享計劃賬户餘額的年金價值中的較高者。因此，對於1993年11月1日之前的服務，退休計劃保障最低退休金。

遞延利潤分享計劃下的福利應在正常退休年齡按以下方式支付：（i）單身參與者的單一人壽年金，或（ii）已婚參與者50％的共同和遺屬年金。參與者可以選擇在終止或退休後隨時以上述形式領取補助金，也可以選擇以75％或100％的共同和遺屬年金形式領取補助金，或一次性付款。

退休計劃自2016年4月30日起對所有參與者凍結，適用於在2014年11月1日之前按美國工資發放的所有員工，並保證在正常退休年齡（65歲或解僱年齡較晚者）支付的最低退休金。福利金按月累計，一次性支付於正常退休年齡，根據符合條件的工資和最長為30年的服務年限計算如下：

退休計劃下的福利可作為（a）單身參與者的單一人壽年金支付，或（b）已婚參與者50％的共同和遺屬年金支付。參與者可以在解僱或退休後隨時選擇以上述形式領取補助金，也可以選擇以精算等值的75％或100％的共同和遺屬年金形式領取補助金，或一次性領取款項。根據計劃規定，在正常退休年齡之前支付的款項將減少。

補充福利退休計劃自2016年4月30日起對所有參與者凍結，是一項沒有資金、不合格的遞延薪酬計劃。根據本計劃應支付的補助金等於符合條件的退休計劃和遞延利潤分享計劃合併金額的超出部分，這些金額將根據退休計劃的條款支付，無論《美國國税法》第415條和401（a）（17）條規定的福利和薪酬限制。

補充福利退休計劃下的補助金應在解僱或退休時支付，具體如下：

在2023財年，2005年的遞延薪酬計劃適用於所有在美國的在職員工，目標現金工資總額（包括基於績效的短期薪酬計劃）大於或等於33萬澳元。

延期選舉可能每年舉行一次，是許多高管總體税收規劃的一部分。該計劃有幾種投資選擇，其中大多數反映了我們符合納税條件的401（k）計劃下的投資選擇。所有投資選擇均由參與者做出。根據市場表現，股息和利息將從參與者選擇的基金中記入參與者的賬户。

在選舉參保人時，員工還必須選擇以下三種形式之一的薪酬，這可以在解僱時開始，也可以在解僱後再延遲一年、兩年或三年：

截至2022年5月，該公司提供一種僱主繳款，即配套繳款，最高為遞延基本工資額的6％，高於美國國税局合格計劃限額。在2022年5月之前，該公司還提供了過渡性公司繳款（DCPTCC），這是由於美國養老金和補充福利退休計劃凍結而發放的公式化繳款。下表詳細介紹了該公司對我們的近地天體所做的捐款。

如果終止發生在日曆年的前六個月，則獎金將在終止後的當年1月分配給符合條件的參與者。否則，獎金將在終止後的當年7月分配給符合條件的參與者，如果解僱發生在日曆年的下半年。不允許提前分發或提款。一旦收到，LTPP的參與者可以選擇通過我們的2005年遞延薪酬計劃推遲其股份。LTPP股票僅以普通股的形式延期。在延期期結束時，LTPP股票將發行給高管。

我們已經建立了一個拉比信託基金，作為根據不合格的遞延薪酬計劃進行付款的資金來源。截至2023年10月31日，富達管理信託公司的拉比信託已獲得全額資金，因此無需額外資金。

下文描述了在近地天體終止僱用和/或公司控制權變更的情況下可能向其支付款項的計劃和協議。

每個NEO都與該公司簽訂了控制權變更協議。根據這些協議，如果在公司控制權變更後的24個月內或之前的三個月內（如果潛在收購方要求採取此類行動，則在控制權變更之前的任何時候），公司或其繼任者無故或發生構成正當理由的事件而終止對該高管的聘用，並且該高管在此類事件發生後的三個月內辭職，則高管將有權：(i) 兩次，或僅就首席執行官而言，該高管的基本工資和目標之和的三倍獎金，（ii）支付80,000美元的醫療保險費，（iii）完全歸屬所有不受績效歸屬限制的未償還期權和股票獎勵，（iv）根據終止日期和目標業績中累積的實際成就中較大者按比例分配的部分獎金。我們的控制權變更協議不提供降落傘付款的税收總額，而是提供 “最佳淨值” 削減。

根據現行協議，“控制權變更” 是指發生以下任何事件：（i）向第三方出售、交換、租賃或以其他方式處置或轉讓公司的全部或幾乎全部資產；（ii）涉及公司的合併或合併，在此類合併或合併之前，我們的股東在未償還的有表決權證券總投票權的75％以上的所有者交易；（iii）收購至少 25% 的受益所有權第三人對公司未償還的有表決權證券的總投票權；或 (iv) 截至此類協議生效之日起，因任何原因不再構成董事會至少多數的個人。

“正當理由” 是指 (i) 降低官員的工資率，但適用於一般僱員的減薪以及可變和績效下降除外；(ii) 控制權變更後未能提供福利，總體上與控制權變更前的福利基本相似；或任何對參與福利或導致福利減少產生重大不利影響的行動，但廣泛適用於僱員的行動除外；(iii) 變更官員的職責、責任、權限、職稱，或舉報關係導致職位大幅減少，但某些例外情況除外；(iv) 搬遷到距離其先前工作地點超過35英里的工作場所，使該高管住所與主要辦公室之間的距離增加了35英里以上，除非高管接受此類搬遷機會；(v) 公司繼任者未能或拒絕承擔協議規定的義務，或 (vi) 重大違規行為任何重要條款的公司或公司的任何繼任者協議的。

根據這些協議，“原因” 是指不當行為，包括：（i）被判犯有對我們的業務或聲譽造成重大不利影響的任何重罪或任何涉及道德敗壞或不誠實的罪行；（ii）多次不明原因或不合理地離開公司；（iii）拒絕或故意不按照對我們的業務或聲譽產生重大不利影響的公司任何具體指示、命令或政策行事；（iv) 嚴重和故意違反任何州或聯邦法律的行為，這將對企業造成重大損害或董事會合理確定的公司聲譽；(v) 參與針對公司的欺詐或不誠實行為，對我們的業務或聲譽造成重大不利影響；(vi) 董事會認定該高管嚴重不適合任職的行為；或 (vii) 該高級管理人員故意嚴重違反該高管與公司之間的任何合同或該高管對公司的任何法定義務，但在三十天內未得到糾正給警官的書面通知。

上述遣散費和福利取決於參與者及時執行和不撤銷對索賠的普遍解除以及某些限制性契約的延續。此外，根據美國《國税法》第280G條和4999條，如果這些福利會觸發消費税罰款和扣除額損失，則這些補助金和福利受到 “最佳税後淨額” 條款的約束。

對於每個近地物體，下表估算了如果公司控制權發生變化，高管無故被解僱或出於正當理由自願辭職，則將支付的補償金額，無論是在控制權變更後的24個月內還是在控制權變更之前的三個月內。

美國證券交易委員會要求各公司披露其首席執行官的年總薪酬與其他員工年度總薪酬中位數的比率。

我們根據截至2023年10月31日的工資單上的18,595名員工（不包括首席執行官）來確定員工中位數，這是基於持續適用的薪酬衡量標準，該衡量標準定義為基本工資、年度獎金和目標LTI值的總和。確定員工中位數後，將根據美國證券交易委員會的薪酬彙總表規則計算年度總薪酬。2023財年，我們員工的年總薪酬為78,825美元。正如我們在第頁的薪酬彙總表中所披露的那樣 44，我們首席執行官在2023財年的年總薪酬為16,023,410美元。根據這些薪酬金額，我們估計首席執行官的年總薪酬與員工年總薪酬的比率為203比1。

截至 2023 年 10 月 31 日，安捷倫在 30 個國家擁有員工，其中 36% 在亞太地區，26% 在歐洲、中東和非洲，38% 在美洲。

正如 “薪酬討論與分析” 中詳細描述的那樣，我們的高管薪酬方法旨在提供具有市場競爭力的總薪酬計劃，該計劃將薪酬與績效直接掛鈎，促進關鍵戰略和財務業績的實現，激勵長期價值創造，使執行官的利益與股東的利益保持一致，並吸引和留住儘可能優秀的高管人才。該公司在最近結束的財年將實際支付的薪酬（根據美國證券交易委員會的規則定義）與公司近期結束的NEO聯繫起來時使用的最重要的財務指標是：

儘管我們使用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與績效，但所有這些衡量標準並未在 “薪酬與績效” 表中列出。此外，該公司沒有特別調整公司的績效衡量標準與特定年度的實際支付薪酬（由美國證券交易委員會規則定義）。根據美國證券交易委員會的規定，我們對 “薪酬與績效” 表中顯示的信息之間的關係提供了以下圖形描述。

注意：本委託書附錄A中對非公認會計準則營業利潤率和非公認會計準則攤薄後每股收益進行了進一步定義和調整，並與之對應的最直接可比的GAAP財務指標。


	提案 2-關於高管薪酬的諮詢投票

提案 2 — 建議抱歉投票批准我們指定執行官的薪酬

正如本委託書所披露的那樣，我們的股東有權在年會上進行諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬。股東投票僅是諮詢投票，對公司或其董事會沒有約束力。該公司目前打算每年將公司指定執行官的薪酬提交給顧問投票，這與公司2023年年會上的股東諮詢投票一致。

儘管投票不具約束力，但薪酬委員會和董事會重視您的意見，並將在制定薪酬理念和做出未來薪酬決策時考慮投票結果。

正如委託書的 “薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬” 部分中更全面地描述的那樣，我們認為我們的指定執行官見第 24，薪酬的發放方式符合我們的業務戰略、競爭慣例、健全的薪酬治理原則以及股東的利益和擔憂。我們的薪酬政策和決策側重於績效薪酬。

我們要求您進行不具約束力的投票，批准委託書中 “薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬” 部分所述的指定執行官的薪酬。

需要投票

關於批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票需要出席年會或由代理人代表並有權對提案進行表決的大多數股份投贊成票。棄權票與反對該提案的票具有同等效力。經紀人的不投票將對該提案沒有影響，因為在沒有受益所有人的投票指示的情況下，經紀人無權對此類提案進行投票。

董事會建議投票批准以下人員的薪酬
我們任命了2023財年的執行官。


	提案3-批准獨立註冊會計師事務所

提案 3 — 老鼠獨立註冊會計師事務所的認定

董事會審計和財務委員會已任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們2024財年的合併財務報表。在2023財年，普華永道擔任我們的獨立註冊會計師事務所，還提供某些税務和其他非審計服務。儘管我們不需要尋求股東批准這項任命，但董事會認為這樣做是健全的公司治理。如果任命未獲批准，審計和財務委員會將調查股東拒絕的原因，並將重新考慮該任命。

預計普華永道的代表將出席年會，屆時他們可以回答問題，如果他們願意，還可以發表聲明。

需要投票

批准任命普華永道為我們的獨立註冊會計師事務所需要出席年會或由代理人代表並有權對提案進行表決的大多數股份投贊成票。棄權票與反對該提案的票具有同等效力。批准普華永道的任命是一項例行提案，在沒有受益所有人的投票指示的情況下，經紀商或其他被提名人通常有權對該提案進行投票，因此經紀商不太可能由該提案產生不投票。

董事會建議投票批准審計和財務委員會對普華永道會計師事務所的任命。


	審計事項

AUDIT MATTERS

費用已支付給普華永道會計師事務所

下表列出了普華永道向公司收取的與2023和2022財年經審計的合併財務報表和報告相關的審計服務以及在2023和2022財年向公司及其子公司提供的其他服務向公司收取的總費用，以及與這些服務有關的所有自付費用：


	2023 財年	% 的	2022 財年	% 的
費用類別：	($)	總計	($)	總計
審計費	$4,760,000	99.1%	$4,483,640	97.0%
與審計相關的費用	25,000	0.5%	125,000	2.7%
税費	17,024	0.4%	10,569	0.2%
所有其他費用	900	0.0%	4,150	0.1%
費用總額	$4,802,924	100%	$4,623,359	100%

審計費用：包括為綜合審計我們的合併財務報表以及我們對財務報告的內部控制以及對季度報告中包含的中期簡明合併財務報表的審查而提供的專業服務所收取的費用。2023財年和2022財年的審計費用還包括對通常由普華永道提供的與法定報告和監管文件或合約和證明服務相關的服務收取的費用，法規或法規未要求的費用除外。

審計相關費用：包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的合併財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括與收購和資產剝離有關的會計諮詢、法規未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。

税費：包括為税務合規、税務諮詢和税務籌劃方面的專業服務收取的費用。這些服務包括聯邦、州和國際税務合規、税務審計和上訴、海關和關税、兼併和收購以及國際税務規劃方面的援助。

所有其他費用：包括除上述服務以外的所有其他服務的費用。

審計員獨立性

在建議批准任命普華永道為截至2024年10月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所時，審計和財務委員會考慮了普華永道提供的審計和審計相關服務以外的服務是否符合維持普華永道的獨立性。

關於預先批准審計和允許的非審計的政策獨立註冊會計師事務所的服務

審計和財務委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預批准的期限通常最長為一年，任何預批准都詳細説明瞭特定的服務或服務類別，並受特定預算的約束。審計和財務委員會已將其預先批准權下放給審計和財務委員會主席，該主席可以預先批准所有審計和允許的非審計服務，前提是向審計和財務委員會下次預定會議報告其預先批准決定。


	審計事項

審計D 財務委員會報告

     

本報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料”、向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受第14A條或第14C號法規（S-K條例第407項的規定除外）或《交易法》第18條責任的約束，並且不應被視為以提及方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件中，除非公司特別以引用方式將其納入根據1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的文件。
審計和財務委員會報告
 
在2023財年，董事會審計和財務委員會（“審計和財務委員會”）審查了公司合併財務報表的質量和完整性、財務報告內部控制制度的有效性、其遵守法律和監管要求的情況、其獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、其內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的履行情況以及其他重大財務事項。審計和財務委員會的每位成員都符合獨立董事的定義，並且具備紐約證券交易所規定的財務知識。此外，董事會已將陶氏威爾遜確定為審計和財務委員會的 “財務專家”。該公司的財政年度為11月1日至10月31日。審計和財務委員會在2023財年舉行了13次會議，包括電話會議。
 
審計和財務委員會的工作以董事會批准的書面章程為指導。審計和財務委員會定期審查其章程，以確保其符合美國證券交易所、上市公司會計監督委員會和紐約證券交易所的所有相關審計委員會政策要求。您可以通過點擊www.investor.agilent.com網頁 “治理” 部分中的 “委員會章程” 來訪問最新的審計和財務委員會章程，或者寫信給我們，地址為加利福尼亞州聖克拉拉市史蒂文斯溪大道5301號95051，收件人：投資者關係。
 
審計和財務委員會已與管理層和普華永道會計師事務所（該公司的獨立註冊會計師事務所）、公司經審計的合併財務報表及其對財務報告的內部控制進行了審查和討論。審計和財務委員會已與普華永道會計師事務所討論了在2023財年中要求討論的事項（AS 1301（與審計委員會的溝通），該事項已由上市公司會計監督委員會通過並由美國證券交易委員會批准。
 
審計和財務委員會已收到並審查了普華永道會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求提交的關於獨立會計師與審計和財務委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與普華永道會計師事務所討論了其脱離公司的獨立性。根據上述審查和討論，審計和財務委員會建議董事會將公司經審計的合併財務報表納入截至2023年10月31日財年的10-K表年度報告，並向美國證券交易委員會提交。
 
提交者：	審計和財務委員會
道·威爾遜，董事長
米凱爾·多爾斯滕，醫學博士，博士
丹尼爾·波多爾斯基，醫學博士
Sue H. Rataj


	提案 4 — 簡單多數投票

提案 4 — SIMPLE 多數票

安捷倫收到了加利福尼亞州雷東多海灘納爾遜大道2215號205號的約翰·切維登的股東提議，他實益擁有安捷倫普通股（“支持者”）的五十（50）股。支持者已要求安捷倫在本委託書中包括以下提案和支持聲明。只有當提案人或提案人的合格代表在年會上正確提交時，才能在年會上對提案進行表決。

本提案和支持聲明在下文逐字引用，安捷倫對其內容（包括其中可能包含的任何不準確陳述）概不負責。

出於提案人提案後列出的理由，董事會沒有就提案4——簡單多數投票提出建議。

 
股東要求我們的董事會採取一切必要措施，將我們的章程和章程（由於違反州法律而明示或隱含的）中要求超過簡單多數票的每項投票要求改為對適用提案的贊成和反對的多數票的要求，或者根據適用法律的簡單多數。如有必要，這意味着最接近支持和反對此類提案的多數票的標準，符合適用法律。這包括用通俗的英語進行必要的更改。 
 
股東願意為具有良好公司治理的公司的股票支付溢價。根據哈佛法學院的露西安·貝布丘克、阿爾瑪·科恩和艾倫·費雷爾的《公司治理中的重要性》，絕大多數投票要求被發現是與公司業績呈負面關係的6種根深蒂固機制之一。絕大多數要求被用來阻止大多數股東支持但遭到現狀管理層反對的舉措。 
 
該提案主題贏得了Weyerhaeuser、美鋁、廢物管理、高盛、FirstEnergy、麥格勞-希爾和梅西百貨74％至88％的支持。如果更多的股東能夠獲得獨立的代理投票建議，這些選票將高於74％至88％。在美國航空（AAL）和凱雷集團（CG）的2023年年會上，該提案主題也分別獲得了98％的壓倒性支持。 
 
這項簡單多數票提案將促進安捷倫科技通過早該進行的治理改進，例如每位董事的年度選舉，這是本次年度股東大會投票中的另一項提案。 
 
請投贊成票：
簡單多數投票-提案 4


	提案 4 — 簡單多數投票

董事會建議

董事會有興趣瞭解公司股東的觀點，對簡單多數表決的提案沒有提出任何建議。董事會將仔細評估投票結果以及在公司股東參與計劃過程中收到的其他股東意見，以確定適當的行動方針。

股東應注意，該提案本質上僅是諮詢性的，該提案的批准本身不會實施提案中描述的多數投票標準。為了實施多數投票，董事會和股東需要採取後續行動，修改我們的公司註冊證書和章程。

需要投票

該提案需要出席年會或由代理人代表並有權投票的大多數股份投贊成票才能獲得批准。棄權票與反對該提案的票具有同等效力。在沒有受益所有人的投票指示的情況下，經紀人和其他被提名人將無權對提案進行投票，因此，在確定提案是否獲得批准時，經紀人的無票將不計算在內。未經表決指示而退回的代理人應就該提案投出 “棄權票” 票。

董事會未就提案4——簡單多數投票提出建議。


	實益所有權

有益的所有權

Cer的股票所有權培訓受益所有者

根據根據《交易法》第13（d）或（g）條提交的文件，下表列出了截至2024年1月23日我們所知的以實益方式擁有普通股5％以上的已發行股票的個人或團體的信息。流通股的所有權百分比基於截至2024年1月23日已發行和流通的293,039,707股普通股。


受益所有人的姓名和地址	數量和性質	班級百分比
貝萊德公司	32,309,878(1)	10.9%(1)
東 52 街 55 號
紐約州紐約 10022
先鋒集團	25,250,988(2)	8.53%(2)
100 Vanguard Blvd
賓夕法尼亞州馬爾文 19355

(1)

僅基於貝萊德公司於2023年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。附表13G/A顯示，貝萊德公司對28,961,475股擁有唯一投票權，共享0股投票權，擁有32,309,878股股票的唯一處置權，對32,309,878股股票共享0股的處置權。

(2)

僅基於先鋒集團於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。附表13G/A指出，Vanguard集團對0股擁有唯一的投票權，擁有438,335股股票的共同投票權，24,010,203股的唯一處置權，對25,250,988股股票擁有1,240,785股的處置權。


	實益所有權

Di 的股票所有權校長和官員

下表列出了截至2024年1月23日，（1）每位董事和每位NEO以及（2）所有董事和執行官作為一個整體對我們普通股的實益擁有情況的信息。除非另有説明，否則每個人都擁有下表所列股份的唯一投資和投票權，或與其配偶共享此類權力。


						總數			的數量		總股數
	的數量					的股份			股票標的		受益地
	的股份			已推遲		受益地			改為可執行的		自有Plus		百分比
受益所有人姓名	普通股			股票 (1)		已擁有 (2)			期權和限制性股票單位 (3)		標的單位		（* 低於 1%）
馬拉阿南德		11,050			-		11,050			-		11,050	*
Henrik Ancher-Jensen		9,288			45,425		54,713			-		54,713	*
漢斯·E·畢曉普		-			22,508		22,508			-		22,508	*
Otis Brawley，醫學博士		-			5,617		5,617			-		5,617	*
米凱爾·多爾斯滕，醫學博士，博士		2,006			2,023		4,029			-		4,029	*
Koh Boon Hwee		45,816			13,189		59,005			-		59,005	*
海蒂·K·昆茲		1,658			54,877		56,535	(4)		-		56,535	*
帕德雷格·麥克唐納		14,943			-		14,943			-		14,943	*
羅伯特 W. 麥克馬洪		92,897			24,331		117,228			-		117,228	*
邁克爾·麥克馬倫		252,235			-		252,235			-		252,235	*
丹尼爾·波多爾斯基，醫學博士		-			33,344		33,344			-		33,344	*
山姆·拉哈		60,284	(5)		19,663		79,947			-		79,947	*
Sue H. Rataj		24,933			-		24,933			-		24,933	*
喬治 A. 斯坎戈斯博士		17,893	(6)		16,838		34,731			-		34,731	*
陶氏 R. 威爾遜		-			14,432		14,432			-		14,432	*
所有董事和執行官作為一個羣體 (19) 人 (7)		676,047			276,511		952,558			-		952,558	*

(1)

代表富達管理信託公司根據遞延薪酬計劃持有的遞延股份或股票等價物的數量，其中存在投票權或投資權。

(2)

截至2024年1月23日，個人董事和執行官以及所有董事和執行官作為一個整體實益擁有的已發行普通股的不到1％。

(3)

表示在 2024 年 1 月 23 日後 60 天內，可行使期權的股票數量或需要歸屬的限制性股票單位的數量。

(4)

所有股份均由昆茲女士持有活期信託基金（海蒂·菲爾茲生活信託基金）。

(5)

拉哈先生自2023年12月8日起辭去公司的職務。

(6)

斯坎戈斯先生持有喬治·斯坎戈斯和萊斯利·威爾遜家族信託基金的14,450股股份。

(7)

包括在2024年1月23日後的60天內歸屬的167,308股直接和間接股份，以及0股期權可行使或限制性股票單位，本表中未單獨列出的執行官持有的共計167,308股股票。

有違法行為的第 16 (a) 節報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和超過10％的普通股持有人向美國證券交易委員會提交有關其所有權和普通股所有權變更的報告。我們認為，在2023財年，由於管理問題，我們的九名執行官未能及時提交某些4號表格。亨利克·安切爾-詹森、菲利普·賓斯、羅德尼·貢薩爾維斯、多米尼克·格勞、帕德雷格·麥克唐納、羅伯特·麥克馬洪、邁克爾·麥克馬倫、邁克爾·麥克馬倫、山姆·拉哈和邁克爾·唐在較晚的表格4申報中各報告了兩筆交易。此外，邁克爾·麥克馬倫在延遲提交的表格4中報告了一筆交易。除上述內容外，我們認為在2023財年中，我們的執行官和董事遵守了第16（a）條的所有申報要求。在作出這些陳述時，我們依靠對向美國證券交易委員會提交的表格3、4和5副本的審查以及我們的董事和高級管理人員的書面陳述。


	一般信息

問：誰可以參加年會？

A: 截至2024年1月23日（“記錄日期”）的登記股東可以參加年會並投票。

問：如何預註冊年會？

A: 強烈建議希望親自出席年會但截至記錄日期的登記股東在太平洋時間2024年3月1日下午5點之前通過電子郵件將 (1) 您的姓名和 (2) 您的代理材料互聯網可用性通知、代理卡或代理材料附帶説明中包含的15位數控制號碼進行預登記 2024_Agilent_AGM@agilent.com.

問：年會將如何進行？

A:年會將於太平洋時間2024年3月14日上午8點在加利福尼亞州聖克拉拉市史蒂文斯溪大道5301號95051親自舉行，屆時會議將迅速開始。為了最大限度地減少幹擾，年會開始後將不允許入場。

問：如果我無法親自出席，我該如何參加年會？

A:如果您無法親自參加年會，則可以通過互聯網或電話收聽。要收聽網絡直播，請登錄www.investor.agilent.com並選擇網絡直播鏈接。要通過電話收聽，請致電 (877) 312-5529（國際來電者應撥打 (253) 237-1147））。會議識別號為 9698797。網絡直播將於太平洋時間上午 8:00 開始，並將在公司網站上持續一年。您無法在本網站或此電話號碼上記錄投票或提問。有關如何獲得有權在年會上投票的股東名單的信息將在年會之前的十天內公佈。

問：為什麼我在郵件中收到了一頁的通知，內容是代理材料的互聯網可用性，而不是全套的代理材料？

A: 根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規章制度，我們不是將代理材料的印刷副本郵寄給每位登記在冊的股東，而是通過提供對此類文件的訪問權限來提供代理材料，包括本委託書和截至2023年10月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）。除非股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，從2024年2月2日左右開始，向我們的大多數股東發送了代理材料的互聯網可用性通知（“通知”），該通知將指導您如何在互聯網上訪問和審查代理材料。該通知還指示您通過互聯網提交代理。如果您想收到我們代理材料的紙質或電子郵件副本，請按照通知中索取此類材料的説明進行操作。

問：我為什麼要收到這些材料？

A: 我們正在互聯網上向您提供這些代理材料，或應您的要求，通過郵寄方式將這些材料的印刷版本交付給您，這些材料與2024年股東年會有關，該年度股東大會將於2024年3月14日舉行。邀請股東參加年會，並被要求對本委託書中描述的提案進行投票。

問：誰在徵集我的代理人？

A: 我們正在募集代理人，用於2024年3月14日的年度股東大會，用於上述通知中規定的目的。


	一般信息

問：這些代理材料中包含什麼？

A: 這些代理材料包括：

•

我們的年會委託書；以及

•

我們的年度報告，包括我們經審計的合併財務報表。

如果您通過郵寄方式索取這些材料的印刷版本，這些材料還包括年會的代理卡或投票説明卡。如果您收到了代理材料的互聯網可用性通知，請參閲下文，瞭解有關如何對股票進行投票的信息。

問：這些材料中包含哪些信息？

A: 本委託書中包含的信息涉及將在年會上進行表決的提案、投票程序、董事和我們收入最高的高級管理人員的薪酬以及某些其他必需的信息。

問：我擁有的哪些股票可以投票？

A: 截至2024年1月23日營業結束時，您擁有的所有非限制性股票均可進行投票。您可以對在記錄日期持有的普通股投一票。這些股票包括：(1) 直接以您作為登記股東的名義持有的股份，包括通過安捷倫科技公司1999年股票計劃、2009年股票計劃和2018年股票計劃以及安捷倫科技公司員工股票購買計劃和2020年員工股票購買計劃（統稱為 “遞延薪酬計劃”）獲得或購買的股票，以及（2）通過股票經紀人、銀行或其他機構作為受益所有人為您持有的股份遞延薪酬計劃被提名人或以其他方式為您的賬户持有。您可以通過返回代理卡或投票説明表或通過互聯網或電話提供投票指示，指示遞延薪酬計劃的受託人富達對根據遞延薪酬計劃持有的普通股的比例權益進行投票。富達將按照您的指示自記錄之日起對您的遞延薪酬計劃股票進行投票。由於富達被指定代表您投票，因此您將無法在會議上對您在遞延薪酬計劃中持有的股份進行投票。如果我們在美國東部時間2024年3月14日凌晨1點之前沒有收到您的投票指示，富達將不會對年會上提出的任何提案對您的遞延薪酬計劃股票進行投票。

在創紀錄的日期，即2024年1月23日，我們已發行和流通了293,039,707股普通股。

問：作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股票有什麼區別？

A: 我們的大多數股東通過股票經紀人、銀行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股票。如下所述，登記持有的股票和實益持有的股票之間存在一些差異。

登記在冊股東：如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理Computershare註冊，則就這些股份而言，您被視為登記在冊的股東，通知或者，如果需要，代理材料將直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予指定為代理持有人的人，即總裁兼首席執行官邁克爾·麥克穆倫和副總裁、臨時總法律顧問兼祕書P.Diana Chiu或在年會上投票。如果您要求代理材料的印刷副本，我們提供了代理卡供您使用。

受益所有人：如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料由您的經紀人或被提名人轉發給您，就這些股票而言，被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您被邀請參加年會。您還有權指導您的經紀人如何對這些股票進行投票。您的經紀人或被提名人應附上投票説明表，以指導您的經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。您也可以通過互聯網或電話投票，如下所述 “在不參加年會的情況下如何對我的股票進行投票？”但是，


	一般信息

只有當您獲得記錄持有人（股票經紀公司、銀行或其他被提名人）簽署的法定代理人，賦予您對股票的投票權時，您才可以在年會上投票以 “街道名稱” 持有的股票。

問：進入年會需要什麼身份證明？

A: 為了獲準參加年會，您必須在記錄日期出示我們股票的所有權證明。這可以是銀行或經紀商於2024年1月23日出具的表明所有權的經紀對賬單或信函、代理材料互聯網可用性通知、代理卡，或由您的經紀人、銀行或被提名人提供的合法代理人或投票指導卡。股東委託書的任何持有人都必須出示經正確簽名的代理卡和所有權證明副本。股東和代理持有人也可能被要求出示帶照片的身份證件，例如駕照或護照。年會不允許攜帶揹包、相機、錄音設備和其他電子錄音設備。我們保留在任何人或提案獲準參加年會之前對其進行檢查的權利。不遵守會議規則或許可檢查將成為被排除在年會之外的理由。

問：我該如何在年會上提問？

A:我們致力於確保年會為股東提供有意義的參與機會，包括提問的能力。親自出席年會的登記股東將有機會在年會期間提問。請注意，每位股東只能提一個問題。所有問題或言論都必須與公司業務或年會業務有關並作簡短陳述。與會議事項相關的問題將在會議期間得到解答，但要視時間限制而定。

Q: 如何在年會上親自對我的股票進行投票？

A: 直接以您作為登記股東的名義持有的股票可以在年會上親自投票。如果您選擇在年會上親自對股票進行投票，請攜帶記錄日期我們股票的所有權證明，例如代理材料互聯網可用性通知、合法代理、您的經紀人、銀行或被提名人提供的投票指導卡，或代理卡以及身份證明。即使您計劃參加年會，我們也建議您按照下述方式提前對股票進行投票，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的選票將被計算在內。

問：如果不參加年會，我怎樣才能對我的股票進行投票？

A: 無論您是直接以登記股東的身份持有股份，還是以 “街道名稱” 受益持股，您都可以在不通過代理人出席年會的情況下進行投票。您可以通過互聯網或電話通過代理進行投票。請按照通知中提供的説明進行操作，或者，如果您需要代理材料的印刷副本，請按照代理卡或投票説明卡上的説明進行操作。

問：我可以撤銷我的代理或更改我的投票嗎？

A: 在年會投票之前，您可以撤銷代理或更改投票指示。您可以通過互聯網或電話進行新的投票，也可以郵寄一份新的代理卡或帶有稍後日期的新投票説明卡（這將自動撤銷您先前的投票指示），也可以參加年會並親自投票。除非您特別要求，否則您親自出席年會不會導致您先前授予的代理人被撤銷。

問：如何計算選票？

A:在董事選舉中，您可以 “贊成” 或 “反對” 一位或多位被提名人投票，也可以對一位或多位被提名人 “棄權” 投票。投棄權票的股份對董事的選舉沒有影響。

對於提案2、3和4，您可以投贊成票或 “反對”，也可以 “棄權”。如果你 “棄權”，則其效果與投票 “反對” 的效果相同。如果您在沒有進一步説明的情況下籤署代理卡或經紀人投票指示表，則您的股票將按下文 “棄權和經紀人不投票” 中所述進行投票。


	一般信息

棄權票和經紀人不投票

在決定我們是否達到法定人數時，任何由代理人代表的、標記為 “棄權” 的提案的股份都將被視為在場。在確定有權對提案進行表決的股票總數時，它們也將計算在內。棄權票以及經紀人的無票（如果適用）將不算作 “投的選票”，因此對確定董事候選人是否獲得多數選票沒有影響。

如果您的股票是以街道名義持有的，而您沒有指示經紀人如何對股票進行投票，則您的經紀人可以自行決定不對您的股票進行投票，或者就常規事項對您的股票進行投票。只有提案3（批准我們獨立註冊會計師事務所的任命）被視為例行公事。如果您的經紀人退回代理卡但沒有對您的股票進行投票，則會導致 “經紀人不投票”。為了確定法定人數，經紀人的無票將被視為出席。

提案1（選舉董事）、2（批准我們指定執行官的薪酬）和提案4（股東要求簡單多數表決的提案）不被視為例行事項，沒有您的指示，您的經紀人無法對您的股票進行投票。由於經紀人沒有對這些提案進行表決的自由裁量權，因此在確定對這些提案的投票數時，經紀人的無票將不計算在內。

問：如果我收到多份通知、代理卡或投票説明表是什麼意思？

A: 這意味着您的股票以不同的方式註冊或存放在多個賬户中。對於您收到的每份通知，請在線投票選出分配給您的每個控制號碼。如果您收到代理材料的紙質副本，請提供您收到的所有代理卡和投票説明表的投票説明。

問：在哪裏可以找到年會的投票結果？

A: 我們將在年會上公佈初步投票結果，並在年會後的四個工作日內在8-K表的最新報告中發佈初步或最終結果（如果有）。

問：如果在年會上提出其他提案會怎樣？

A: 除了本委託書中描述的四項提案外，我們預計不會有任何事項在年會上提交表決。如果您授予代理權，則被指定為代理持有人的人，總裁兼首席執行官邁克爾·麥克穆倫和副總裁、臨時總法律顧問兼祕書P. Diana Chiu將有權就年度會議上正式提交表決的任何其他事項對您的股票進行表決。

如果由於任何不可預見的原因，我們的任何一名或多名被提名人無法作為董事候選人，則被指定為代理持有人的人將投票給您的代理人，以支持董事會可能提名的其他候選人。

問：年會的法定人數要求是多少？

A: 舉行年會和交易業務的法定人數要求是有權投票的大多數已發行股份。這些股份可以親自出席，也可以由代理人代表出席年會。為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人無票均算作出席。但是，經紀商的無票不算作出席且有權就經紀商明確未投票的事項進行表決的股票。因此，經紀人的不投票不會影響年會上表決的任何事項的結果。

問：誰來計算選票？

A: Computershare的一位代表將列出選票表並擔任選舉檢查員。


	一般信息

問：我的投票是保密的嗎？

A: 識別個人股東的代理指令、選票和投票表的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在公司內部或向第三方披露，除非 (1) 為滿足適用的法律要求所必需，(2) 允許列出選票和進行投票認證，以及 (3) 促進董事會成功進行代理邀請。有時，股東會在代理卡上提供書面評論，然後將其轉發給我們的管理層。

問：誰將承擔年會徵集選票的費用？

A: 安捷倫正在招標將支付準備、組裝、印刷、郵寄和分發這些代理材料的全部費用。我們保留了Georgeson LLC（“Georgeson”）的服務，以協助向銀行、經紀商、代理人和中介機構招攬代理人。我們估計，我們將向喬治森支付16,500美元的服務費。

除了郵寄這些代理材料外，我們的董事、高級管理人員和員工還可以當面、通過電話或電子通信徵集代理人或投票，他們不會因此類招標活動獲得任何額外報酬。此外，我們可能會補償經紀公司和其他代表股票受益所有人的人員向此類受益所有人轉發招標材料的費用。

問：如果我有疑問，應該聯繫誰？

A:股東如有疑問或需要協助進行股票投票，可以致電我們的代理律師喬治森，免費電話1-888-815-3929。

問：我可以在明年的年度股東大會上提出行動供考慮或提名個人擔任董事嗎？

A: 您可以提交提案，包括董事提名，供未來的年度股東大會審議。

第 14a-8 條股東提案：為了根據第14a-8條考慮將股東提案納入明年年會的委託書，我們必須在2024年10月5日之前收到書面提案。此類提案需要遵守美國證券交易委員會關於在我們的代理材料中納入股東提案的規定。為了在明年的年會上提出股東提案，我們必須不遲於2024年10月5日收到書面通知，並且應包含我們章程所要求的信息。

提名董事候選人：我們的章程允許股東在股東大會上提名董事。為了在年度股東大會上提名董事，您必須在前一年年會委託書首次發送給股東之日起不超過150天且不少於一週年前120天通知我們。

我們的2024年委託書於2024年2月2日首次發送給股東。因此，為了使任何此類提名通知及時送達明年的年會，我們必須不早於2024年9月5日且不遲於2024年10月5日收到提名。此外，該通知必須符合我們的章程中包含的所有其他要求，幷包含《交易法》第14A條所要求的任何其他信息。除了遵守章程中的最後期限外，打算徵集代理人以支持除我們的被提名人之外的被提名人的股東或股東團體必須在2025年1月13日之前提供《交易法》第14a-19條所要求的通知。

我們的章程為股東提供了代理訪問權，根據該權利，持有我們已發行普通股至少三年的股東或最多20名股東可以提名並在代理材料中包括最多兩個人或董事會百分之二十的董事候選人，但須遵守一定的限制，前提是股東和被提名人滿足規定的要求在我們的章程中。根據我們的章程，我們必須不早於 2024 年 9 月 5 日且不遲於 2024 年 10 月 5 日收到明年委託書的代理訪問董事提名通知，才能被視為及時、合規的。


	一般信息

章程條款副本：您可以聯繫我們公司總部的公司祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。此外，我們的《章程》副本可在安捷倫投資者關係網站的 “治理” 下查閲。

問：如果我與其他股東共享地址，如何獲得一套單獨的代理材料？

A: 為了減少開支，在某些情況下，除非一位或多位股東另有要求，否則我們會向共享地址的某些股東交付一套代理材料（如果股東要求複印件），或在適用的情況下，向共享地址的某些股東交付一份通知。對於收到代理材料硬拷貝的股東，每位股東的代理材料中都附有一張單獨的代理卡。對於僅收到通知的股東，該通知將指導您如何訪問和查看互聯網上的所有代理材料。該通知還指導您如何在互聯網上提交代理。如果您在共享地址僅收到一套代理材料或一份通知，您可以通過以下聯繫方式聯繫我們，免費索取單獨的副本，我們將根據書面或口頭要求立即分發單獨的副本

安捷倫科技公司

收件人：股東記錄

史蒂文斯溪大道 5301 號

加利福尼亞州聖克拉拉 95051

(800) 227-9770

如果您收到了通知，並且希望收到我們代理材料的紙質或電子郵件副本，則應按照通知中要求提供此類材料的説明進行操作。

您也可以按照通知中索取此類材料的説明，或者通過電話或書面聯繫我們，為未來的年會申請單獨的紙質代理材料或單獨的通知。

Q: 如果我與公司的其他股東共享一個地址，我們怎麼能只獲得一套用於未來會議的投票材料？

A: 您可以通過以下方式聯繫我們，要求我們僅向您和與您共享地址的其他股東發送一份通知或一套代理材料（即委託書和10-K表年度報告）：

安捷倫科技公司

收件人：股東記錄

史蒂文斯溪大道 5301 號

加利福尼亞州聖克拉拉 95051

(800) 227-9770

shareholder-records@agilent.com

10-K 表年度報告

通過向以下地址發送書面請求，您可以免費收到我們截至2023年10月31日財政年度的10-K表年度報告的副本：

安捷倫科技公司

收件人：投資者關係

5301 史蒂文斯溪大道

加利福尼亞州聖克拉拉 95051

根據董事會的命令，

P.Diana Chiu
副總裁、臨時總法律顧問
和祕書

日期：2024 年 2 月 2 日

附錄 A 委託聲明

的

安捷倫科技公司

截至2023年10月31日、2022年和2021年10月31日止年度的非公認會計準則淨收益和攤薄後每股收益的對賬情況如下：

調整後的非公認會計準則淨收益和攤薄後每股收益對賬

（以百萬計，每股金額除外）

（未經審計）


	年份已結束
	10月31日，
	2023			攤薄後每股			2022			攤薄後每股			2021			攤薄後每股
GAAP 淨收入	$	1,240		$	4.19		$	1,254		$	4.18		$	1,210		$	3.94
非公認會計準則調整：
資產減值		277			0.94		—			—				2			0.01
重組和其他相關成本		46			0.16		—			—			—			—
無形攤銷		139			0.47			191			0.64			194			0.63
轉型舉措		25			0.08			30			0.10			37			0.12
收購和整合成本		16			0.05			25			0.08			41			0.13
企業退出和剝離成本（收益）		(43	)		(0.15	)		7			0.02			5			0.02
股票證券的淨虧損（收益）		42			0.14			63			0.21			(92	)		(0.30	)
養老金結算損失		4			0.01			4			0.01			1		—
特殊合規費用		9			0.03		—			—			—			—
或有對價公允價值的變化		1		—				(25	)		(0.08	)		(21	)		(0.07	)
債務消滅造成的損失	—			—				9			0.03			17			0.06
其他		11			0.04			12			0.04			9			0.02
税收調整 (a)		(158	)		(0.52	)		(5	)		(0.01	)		(71	)		(0.22	)
非公認會計準則淨收益	$	1,609		$	5.44		$	1,565		$	5.22		$	1,332		$	4.34
收購		6			0.02		—			—				8			0.03
貨幣和套期保值		(32	)		(0.11	)		20			0.07			(2	)		(0.01	)
税率調整的影響	—			—				(33	)		(0.11	)	—			—
股票數量調整的影響	—			—			—				(0.04	)	—			—
調整後的非公認會計準則淨收益	$	1,583		$	5.35		$	1,552		$	5.14		$	1,338		$	4.36
攤薄後的股票——如報告所示					296						300						307
追加超出計劃的股票回購量				—							2					—
攤薄後的股份-經調整					296						302						307

(a)

税收調整不包括管理層認為與持續運營沒有直接關係的税收優惠，這些優惠要麼是孤立的，要麼無法定期或可預測地再次發生，例如出售企業產生的已實現收益/虧損、股票薪酬意外收益以及2017年《減税和就業法》第174條規定的研發資本的影響。在截至2023年10月31日的年度中，管理層使用的非公認會計準則有效税率為13.75％。在截至2022年10月31日的年度中，管理層使用的非公認會計準則有效税率為14.00％。在截至2021年10月31日的年度中，管理層使用了14.25％的非公認會計準則有效税率。

我們提供非公認會計準則淨收益和非公認會計準則每股淨收益金額，以提供有關我們的經營業績和未來前景的有意義的補充信息。除其他外，這些補充措施不包括與資產減值、重組和其他相關成本、無形資產攤銷、轉型舉措、收購和整合成本、業務退出和剝離成本（收益）、股權證券淨虧損（收益）、養老金結算損失、特殊合規成本、或有對價公允價值變動和債務清償損失相關的費用。

資產減值包括按公允價值減記的資產。

重組和其他相關成本包括與重組計劃相關的時期產生的增量支出，通常旨在改變業務和/或成本結構。此類費用可能包括一次性解僱補助金、設施相關費用和合同終止費。

A-1

轉型舉措包括與有針對性的成本削減活動相關的費用，例如製造轉移、小型場地整合、法人實體和其他業務重組、活動內包或外包的成本。此類費用可能包括搬遷和搬遷費用、一次性解僱補助金和其他一次性重組費用。該類別中還包括與公司產品生命週期管理 (PLM) 系統、人力資源和財務系統轉型計劃相關的費用。

收購和整合成本包括為實現業務合併而產生的所有增量費用。此類收購成本可能包括諮詢、法律、會計、估值和其他專業或諮詢費用。這種整合成本可能包括與業務和設施運營整合、資產和知識產權轉讓、信息技術系統和基礎設施以及其他與員工相關的費用直接相關的費用。

業務退出和資產剝離成本（收益）包括與業務剝離相關的成本和收益。

股票證券的淨虧損（收益）涉及我們的有價和非有價股權證券的已實現和未實現按市值計價的調整。

養老金結算損失涉及因一次性支付超過規定的會計門檻而增加的美國退休計劃養老金義務的減免。

特殊合規費用包括與轉變流程以實施新法規相關的成本，例如與先前收購相關的環境合規成本、NASD場地成本和某些納税申報要求。

或有對價公允價值的變化代表與收購相關的或有對價的公允價值估計值的變化。

債務消滅造成的損失截至2022年10月31日止年度的淨虧損涉及贖回於2023年7月15日到期的6億美元未償還的2023年7月15日到期的2023年優先票據時記錄的淨虧損，該票據於2022年4月4日到期，於2022年5月4日結算。在截至2021年10月31日的年度中，它涉及贖回於2022年10月1日到期、於2020年12月22日到期並於2021年1月21日結算的4億美元未償還的2022年優先票據中的1億美元所記錄的淨虧損，以及贖回2021年3月5日認購併於2021年4月5日結算的剩餘3億美元債券時記錄的淨虧損。

其他除其他雜項調整外，還包括加速支付基於股份的薪酬支出和某些法律費用和和解。

税率調整的影響涉及對LTPP（長期績效計劃）每股收益計算適用15.75％的税率而對22財年的非公認會計準則税率為14.00％的影響。

我們的管理層使用非公認會計準則衡量核心業務的業績，估算未來的核心業績並補償員工。由於管理層認為這項指標很有用，因此我們認為，除了看到我們的公認會計原則業績外，我們的投資者還能從管理層的 “眼光” 看待我們的業績中受益。這些信息有助於我們的管理層與我們的歷史經營業績以及競爭對手的經營業績進行內部比較。

我們的管理層認識到，無形資產攤銷等項目可能會對我們的現金流和/或淨收入產生重大影響。我們的GAAP財務報表，包括我們的現金流量表，描述了這些影響。儘管我們認為不包括特殊項目的核心業績對投資者有用，但投資者應明白，排除在外的項目是實際支出，可能會影響我們可用於其他用途的現金。為了全面瞭解所有事件對公司損益的所有影響，管理層確實（投資者應該）依賴公認會計原則損益表。相反，非公認會計準則數據側重於公司的核心業務，這只是公司業績的一部分，儘管是至關重要的。

提醒讀者，非公認會計準則數字只是對公認會計準則財務指標的補充，而不是取而代之。它們應與公認會計原則財務指標一起閲讀。還應注意，我們的非公認會計準則信息可能與其他公司提供的非公認會計準則信息不同。

A-2

截至2023年10月31日和2022年10月31日止年度的調整後非公認會計準則運營收入和營業利潤率的對賬情況如下：

調整後的非公認會計準則運營收入和營業利潤率的對賬

（以百萬計，利潤數據除外）

（未經審計）


				正在運營				正在運營
	23 財年			毛利率%	22 財年			毛利率%
收入：	$	6,833			$	6,848
調整：
貨幣		(174	)			180
收購	—					(2	)
調整後的收入	$	6,659			$	7,026

運營收入：
GAAP 運營收入	$	1,350		19.8%	$	1,618		23.6%
添加：
資產減值		277			—
重組和其他相關成本		46			—
無形攤銷		139				191
轉型舉措		25				30
收購和整合成本		16				25
特殊合規費用		9			—
或有對價公允價值的變化		1				(25	)
業務退出和資產剝離成本	—					7
其他		12				11
非公認會計準則運營收入	$	1,875		27.4%	$	1,857		27.1%
調整：
貨幣和套期保值		(37	)			23
收購		6			—
調整後的非公認會計準則運營收入	$	1,844		27.7%	$	1,880		26.8%

我們提供非公認會計準則的運營收入和非公認會計準則的營業利潤率，以提供有關我們的運營業績和未來前景的有意義的補充信息。除其他外，這些補充措施不包括與資產減值、重組和其他相關成本、無形資產攤銷、轉型舉措、收購和整合成本、特殊合規成本、或有對價公允價值變動以及業務退出和剝離成本相關的費用。

我們的管理層認識到，無形資產攤銷等項目可能會對我們的現金流和/或淨收入產生重大影響。我們的GAAP財務報表，包括我們的現金流量表，都描述了這些影響。儘管我們認為不包括特殊項目的核心業績對投資者有用，但投資者應明白，不包括的項目是實際支出，可能會影響我們可用於其他用途的現金。為了全面瞭解任何事件對公司損益產生的所有影響，管理層確實（投資者也應該）依賴公認會計原則損益表。相反，非公認會計準則的數字集中在公司的核心業務上，這只是公司業績的一部分，儘管是關鍵業務。

A-3

你的投票很重要——以下是如何投票！您可以在線或通過電話投票，而不必郵寄此卡。以電子方式提交的選票必須在 2024 年 3 月 14 日美國東部時間凌晨 1:00 之前收到。在線前往 www.envisionreports.com/agilent 或掃描二維碼——登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。在美國、美國領土和加拿大境內撥打免費電話 1-800-652-VOTE (8683) 節省紙張、時間和金錢！在 www.envisionreports.com/agilent 上註冊電子投遞服務使用黑色墨水筆用 X 標記您的選票，如本示例所示。請不要在指定區域外寫信。年會代理卡如果通過郵寄方式投票，請簽名、拆下並將底部放回隨附的信封中。A 提案 — 董事會建議對所有列出的被提名人進行投票，對提案 2 和 3 進行投票，對提案 4 沒有建議 A。1.選舉董事：選舉四名董事，任期三年。在年會上，董事會打算提名以下候選人蔘加董事選舉：反對棄權反對棄權改反對棄權01-馬拉阿南德02-許文輝03-邁克爾·麥克穆倫04-丹尼爾·波多爾斯基醫學博士反對棄權2。在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。3.批准審計和財務委員會任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。5.考慮可能在年會之前適當處理的其他事項。B 授權簽名 — 必須完成此部分才能計算您的投票。請在下面註明日期並簽名。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。共同所有者應各自簽名。以律師、執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人身份簽字時，請提供完整的職稱。日期 (mm/dd/yyyy) — 請在下面打印日期。簽名 1 — 請在方框內保留簽名。簽名 2 — 請在方框內保留簽名。

安捷倫科技公司2024年年度股東大會將於太平洋時間2024年3月14日星期四上午8點在加利福尼亞州聖克拉拉史蒂文斯溪大道5301號95051舉行請注意，要參加年會，您需要在2024年3月1日太平洋時間下午5點之前進行預登記。有關預註冊的具體説明可以在委託書的 “一般信息” 部分找到。小步驟會產生影響。同意接收電子投票，以保護環境，如果通過郵件投票，請在www.envisionreports.com/agilent上註冊，簽名，分開並將底部放入封閉的信封中退回。代理 — 安捷倫科技股份有限公司年度股東大會 — 2024 年 3 月 14 日本委託書是代表董事會徵集的。下列簽署人特此任命 Michael R. McMullen 和 P. Diana Chiu，他們各自作為下列簽署人的代理人，擁有全部替代權，在2024年3月14日星期四舉行的股東年會上採取行動，投票表決下列簽署人於2024年1月23日登記在冊的安捷倫科技公司所有普通股，或任何延期、延期或延期其中的一部分。重要—此代理必須在背面簽名並註明日期。委託書如果執行得當，將按照以下籤署的股東在此處指示的方式進行投票，如果沒有做出指示，該代理將投票給董事會的每位候選人和提案2和3，並對提案4投棄權票。代理人有權自行決定對年會之前可能適當處理的其他事務進行投票。此代理卡僅在簽名並註明日期時才有效。如果您通過電話或互聯網投票，請不要將此代理卡寄回。（續，將反面投票。）C非投票項目地址變更—請在下面打印新地址.評論 — 請在下面打印您的評論。


由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

	☐	初步委託書

	☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

	☒	最終委託書

	☐	權威附加材料

	☐	根據 §240.14a-12 徵集材料


申請費的支付（勾選相應的方框）：

	☒	無需付費。

	☐	事先用初步材料支付的費用。

	☐	根據《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11條，費用在下表中計算。


時間	:	2024 年 3 月 14 日星期四太平洋時間上午 8:00

地方	:	史蒂文斯溪大道 5301 號
		加利福尼亞州聖克拉拉 95051

議程	:	1. 選舉四名董事，任期三年。在年會上，董事會打算提名以下候選人作為董事候選人：

		• 馬拉阿南德 • Koh Boon Hwee • 邁克爾·麥克馬倫和 • 丹尼爾·波多爾斯基，醫學博士

		2. 在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬。

		3. 批准審計和財務委員會任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。

		4. 對有關簡單多數投票的股東提案進行表決。

		5. 考慮可能在年會之前適當處理的其他事項。

記錄日期	:	如果您在2024年1月23日營業結束時是股東，則有權在年會及其任何休會、延期或延期中進行投票。

投票	:	有關投票的説明，請參閲您在郵件中收到的《代理材料互聯網可用性通知》中的説明，如果您收到了委託聲明的紙質副本，則請參閲隨附的代理卡上的説明。

承認	:	要參加年會，您需要在太平洋時間2024年3月1日下午 5:00 之前進行預登記。有關預註冊的具體説明可以在本代理聲明的 “一般信息” 部分找到。要獲準參加年會，您必須出示截至記錄日期我們股票的所有權證明。這可以是銀行或經紀人在 2024 年 1 月 23 日出具的表明所有權的經紀賬單或信函、代理材料互聯網可用性通知、代理卡，或者由您的經紀人、銀行或被提名人提供的合法代理人或投票指導卡。您可能還需要出示帶照片的身份證件，例如駕照或護照。年會將在太平洋時間上午 8:00 準時開始。

網絡直播：		如果您無法親自參加年會，則可以通過互聯網或電話收聽。要收聽網絡直播，請登錄www.investor.agilent.com並選擇網絡直播鏈接。要通過電話收聽，請致電 (888) 330-2388（國際來電者應撥打 (240) 789-2707）。會議識別號為 87316。網絡直播將於太平洋時間上午 8:00 開始，並將在公司網站上持續一年。您無法在本網站或此電話號碼上記錄您的投票或提問。


		我們的十一位董事中有十位是獨立的				年度董事會自我評估流程，包括同行評估
		獨立常設董事會委員會				無爭議的董事選舉中的多數投票和董事辭職政策
		強大的獨立主席				繼續評估高素質、多元化和獨立的董事會提名候選人
		我們的獨立董事定期舉行會議，管理層不在場				高度關注績效薪酬
		多元化的董事會，將技能、經驗和觀點有效結合				積極參與股東的參與
		在過去五年中增加了三名新的獨立董事				禁止對衝、賣空和質押普通股的政策
		董事會任期長短不一，平均任期為十年				針對執行官和董事的強有力的股票所有權指南
		我們的股東的代理訪問權限				穩健的企業風險管理方法，由董事會通過其審計和財務委員會監督


班級	導演	任期到期
I	漢斯·畢曉普，奧蒂斯·布勞利醫學博士和米凱爾·多爾斯滕醫學博士	2025
II	Heidi K. Kunz、Sue H. Rataj、George A. Scangos 博士和陶氏 R. Wilson	2026
III	Mala Anand、Koh Boon Hwee、Michael R. McMullen 和 Daniel K. Podolsky，醫學博士	2024


	根據董事會的命令

	P.Diana Chiu
	副總裁、臨時總法律顧問兼祕書


	提議	董事會推薦	推薦理由	更多信息
(1)	選舉四名董事，任期三年	為了	董事會和提名/公司治理委員會認為，我們的被提名人具備有效監控績效、監督和支持管理層執行長期戰略的技能、經驗和資格。	7
(2)	通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬	為了	我們的高管薪酬計劃納入了許多薪酬管理最佳實踐，反映了我們對績效薪酬的承諾。	58
(3)	批准獨立註冊會計師事務所	為了	根據他們的評估，董事會和審計和財務委員會認為，普華永道會計師事務所的任命符合公司和股東的最大利益。	59
(4)	股東關於簡單多數投票的提案	不推薦	委員會未就該提案提出任何建議。	62


名字	年齡	導演以來	佔領		委員會成員資格
馬拉阿南德	56	2019	公司客户體驗副總裁		補償
			微軟		提名/公司治理

Koh Boon Hwee	73	2003	非執行主席		行政管理人員
			新加坡交易所有限公司		提名/公司治理

邁克爾·麥克馬倫	62	2015	總裁、首席執行官兼董事
			安捷倫科技公司

丹尼爾·波多爾斯基，醫學博士	70	2015	總統		審計和財務
			德克薩斯大學西南醫學中心		提名/公司治理


	頁面
提案 1 — 選舉董事	7
新三年任期選舉的董事候選人，該任期將於2027年到期	8
任期將於 2025 年到期的董事	10
2026 年任期到期的董事	12
非僱員董事的薪酬	14
2023 計劃年度的非僱員董事年度薪酬摘要	14
2023 財年非僱員董事薪酬	15
非僱員董事報銷	15
非僱員董事持股指南	15
公司治理	16
董事會領導結構	16
董事會在風險監督中的作用	17
對董事進行多數投票	17
董事會通訊	17
董事股東會議出席情況	18
導演獨立性	18
薪酬委員會成員的獨立性	18
董事提名標準：資格和經驗	18
董事會委員會	20
關聯人交易政策與程序	21
與關聯人的交易	22
薪酬討論和分析	24
執行摘要	25
附加信息	40
薪酬委員會報告	43
高管薪酬	44
薪酬摘要表	44
基於計劃的獎勵的撥款	46
財年年末傑出股權獎勵	47
期權行使和股票歸屬	48
養老金福利	49
不合格的遞延薪酬	50
控制權安排的終止和變更	52
首席執行官薪酬比率	53
提案 2 — 通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬	58
提案 3 — 批准獨立註冊會計師事務所	59
審計事項	60
支付給普華永道會計師事務所的費用	60
獨立註冊會計師事務所的預先批准審計和允許的非審計服務的政策	60
審計和財務委員會報告	61
提案 4 — 簡單多數投票	62
實益所有權	64
某些受益所有人的股票所有權	64
董事和高級管理人員的股票所有權	65
第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）	65
一般信息	66
附錄 A	A-1


類別	阿南德	主教	Brawley	Dolsten	Koh	Kunz	McMullen	波多爾斯基	Rataj	Scangos	威爾遜
知識、技能和經驗
國際		✓		✓	✓		✓		✓		✓
生命科學/醫療保健		✓	✓	✓		✓	✓	✓		✓	✓
技術/創新戰略	✓		✓	✓	✓			✓	✓	✓
併購		✓			✓		✓				✓
上市公司高管	✓	✓		✓	✓	✓	✓		✓	✓	✓
會計/財務						✓					✓
品牌/營銷	✓								✓
監管		✓	✓	✓		✓		✓	✓	✓	✓
年齡、性別、種族/民族
年齡	56	59	64	65	73	69	62	70	66	75	64
性別	F	M	M	M	M	F	M	M	F	M	M
種族/民族*	A	C	AA	C	A	C	C	C	C	C	C


馬拉阿南德
年齡：56	董事會委員會：		其他公共董事職位：
董事自任時間：2019 年 3 月		補償		沒有
		提名/公司治理

	過去五年擔任過的前公共董事職位：
		沒有


哦BOON HWEE
年齡：73	董事會委員會：		其他公共董事職位：
自擔任董事以來：2003 年 5 月		行政管理人員		新加坡交易所有限公司
		提名/公司治理

	過去五年擔任過的前公共董事職位：
		遠東果園有限公司
		向陽科技股份有限公司
		楊協成有限公司


邁克爾·麥克馬倫
年齡：62	董事會委員會：		其他公共董事職位：
董事自任時間：2015 年 3 月		行政管理人員		KLA 公司

	過去五年擔任過的前公共董事職位：
		Coherent, Inc.


丹尼爾·波多爾斯基，醫學博士
年齡：70	董事會委員會：		其他公共董事職位：
董事自任時間：2015 年 7 月		審計和財務		沒有
		提名/公司治理

	過去五年擔任過的前公共董事職位：
		沒有


漢斯·E·畢曉普
年齡：59	董事會委員會：		其他公共董事職位：
董事自任時間：2017 年 7 月		補償		Lyell Immunopharma, Inc.
		提名/公司治理		薩那生物技術有限公司

	過去五年擔任過的前公共董事職位：
		Avanir 製藥公司
		Celgene公司
		Juno Therapeutics, Inc.
		JW（開曼）治療有限公司有限公司


	摘要信息


	摘要信息


	摘要信息


	摘要信息


奧蒂斯·布勞利，醫學博士
年齡：64	董事會委員會：		其他公共董事職位：
董事自任時間：2021 年 11 月		補償		Incyte 公司
		提名/公司治理		Lyell Immunopharma, Inc.
				PDS 生物技術公司

	過去五年擔任過的前公共董事職位：
		沒有


MIKAEL DOLSTEN，醫學博士，博士
年齡：65	董事會委員會：		其他公共董事職位：
董事自任時間：2021 年 9 月		審計和財務		維米安集團
		提名/公司治理

	過去五年擔任過的前公共董事職位：
		Karyopharm Therapeutics


海蒂·K·昆茲
年齡：69	董事會委員會：		其他公共董事職位：
自擔任董事以來：2000 年 2 月		補償		Icosavax, Inc.
		提名/公司治理		Phathom 製藥有限公司

	過去五年擔任過的前公共董事職位：
		Avanos Medical, Inc.
		金融引擎有限公司


SUE H. RATAJ
年齡：66	董事會委員會：		其他公共董事職位：
董事自任時間：2015 年 9 月		審計和財務		卡博特公司
		提名/公司治理

	過去五年擔任過的前公共董事職位：
		拜耳 A.G.


喬治 A. 斯坎戈斯博士
年齡：75	董事會委員會：		其他公共董事職位：
自擔任董事以來：2011 年 1 月		薪酬（主席）		VIR 生物技術有限公司
		提名/公司治理		Voyager Therapeutics, Inc

	過去五年擔任過的前公共董事職位：
		Biogen Inc.
		Exelixis, Inc.


道恩·威爾遜
年齡：64	董事會委員會：		其他公共董事職位：
董事自任時間：2018 年 3 月		審計與財務（主席）		西門子健康股份有限公司
		提名/公司治理

	過去五年擔任過的前公共董事職位：
		萬睿視影像公司
		瓦里安醫療系統有限公司


董事會薪酬要素
	會員 (1)	椅子 (2)
董事會現金儲備金	$105,000	$155,000
審計和財務委員會預聘員	$10,000	$25,000
薪酬委員會預聘者	–	$20,000
提名/公司治理委員會委員	–	–
年度股票補助 (3)	$235,000	價值


	現金	非執行	委員會	審計委員會	股票
	預付金 (1)	椅子固定器 (1)	椅子固定器 (1)	會員預付金 (1)	獎項 (2)(3)	總計
姓名	($)	($)	($)	($)	($)	($)
馬拉阿南德	105,000	–	–	–	226,848	331,848
漢斯·E·畢曉普	105,000	–	–	–	226,848	331,848
奧蒂斯·布勞利，醫學博士	105,000	–	–	–	226,848	331,848
米凱爾·多爾斯滕，醫學博士，博士	105,000	–	–	10,000	226,848	341,848
Koh Boon Hwee (4)	105,000	155,000	–	–	226,848	486,848
海蒂·K·昆茲	105,000	–	–	–	226,848	331,848
丹尼爾·波多爾斯基，醫學博士	105,000	–	–	10,000	226,848	341,848
Sue H. Rataj	105,000		–	10,000	226,848	341,848
喬治 A. 斯坎戈斯博士	105,000	–	20,000	–	226,848	351,848
陶氏 R. 威爾遜	105,000	–	–	25,000	226,848	356,848


審計和財務委員會			會員	會議
	負責監督：		道·威爾遜（主席）米凱爾·多爾斯滕，醫學博士，博士丹尼爾·波多爾斯基，醫學博士 Sue H. Rataj	13
	-	我們合併財務報表的質量和完整性；
	-	遵守法律和監管要求，包括我們的《商業行為標準》以及監管機構的重大報告或查詢；
	-	我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；
	-	我們的內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現；以及
	-	其他重大財務事項，包括借款、貨幣敞口、股息、股票發行和回購以及我們的福利計劃的財務方面。
	擁有任命、補償、監督和更換獨立註冊會計師事務所、審查其內部質量控制程序、評估其獨立性以及審查獨立審計師與公司之間所有關係的唯一權力；
	批准年度內部和外部審計的範圍；
	預先批准所有審計和非審計服務及相關費用；
	在10-K表和10-Q表的報告中審查我們的合併財務報表和披露；
	監督財務報告的內部控制體系，審查公司財務報告流程的完整性；
	審查資金和投資政策及其實施情況以及我們福利計劃的投資業績；
	制定和監督以下方面的程序：(a) 公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及 (b) 公司員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計或審計事項的擔憂；以及
	根據上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會溝通的適用要求，審查我們的獨立註冊會計師事務所披露的內容。
	監督公司的年度企業風險管理評估，其中包括對公司面臨的主要風險以及公司的相關風險緩解措施的審查。
薪酬委員會			會員	會議
	批准與首席執行官和其他高管薪酬相關的公司宗旨和目標，評估其績效並批准其年度薪酬待遇；		喬治·斯坎戈斯博士（主席）馬拉阿南德漢斯·E·畢曉普奧蒂斯·布勞利，醫學博士海蒂·K·昆茲	3
	監督和批准我們的福利計劃產品；
	審查並批准薪酬討論和分析；
	監督我們的激勵性薪酬、可變薪酬和股票計劃的管理；
	評估我們的薪酬計劃和安排對公司風險的影響；
	向董事會建議年度預付金以及非僱員董事的其他薪酬；以及
	擁有保留和解僱高管薪酬顧問的唯一權力。


提名/公司治理委員會		會員	會議
	建議董事會的規模和組成、委員會結構和成員；	許文惠（主席）馬拉阿南德漢斯·E·畢曉普奧蒂斯·布勞利，醫學博士邁克爾·多爾斯滕，醫學博士海蒂·K·昆茲丹尼爾·波多爾斯基，醫學博士 Sue H. Rataj 喬治 A. 斯坎戈斯博士陶氏 R. 威爾遜	5
	制定新董事的甄選標準，並提出董事名單，供每次年會選舉；
	審查需要非僱員董事注意的特殊問題；
	審查企業責任和可持續性問題，包括環境和社會問題的潛在影響；
	監督對董事會成員的評估，並提出提高董事會效率的建議；以及
	制定和審查公司治理原則。
執行委員會		會員	會議
	在董事會閉會期間開會或採取書面行動；以及	許文惠（主席）邁克爾·麥克馬倫	0
	除某些例外情況外，完全有權在法律允許的範圍內代表董事會行事。	許文惠（主席）邁克爾·麥克馬倫


	薪酬委員會

	喬治 A. 斯坎戈斯博士，主席馬拉阿南德漢斯·E·畢曉普 Otis Brawley，醫學博士海蒂·K·昆茲


績效和薪酬亮點	首席執行官和 NEO 薪酬
• 儘管經濟條件艱難，但每股收益仍在增長。 • 繼續投資高增長業務。 • 高管薪酬與財務業績一致。
			總目標補償	佔總目標的百分比風險補償
		McMullen	$15,918,000	92%
		其他近地天體（平均值）	$3,623,750	82%

23 財年高管薪酬計劃亮點	按績效付費
• 在長期績效計劃（LTPP）中，將每股收益和與業績份額相關的股東總股東回報率指標維持在年度NEO補助金總權重的60％。 • 維持限制性股票單位和長期激勵（LTI）股票期權組合，在我們的年度NEO補助金中各佔20％的權重。 • 維持短期激勵（STI）計劃的營業利潤率和收入指標。	• 與公司業績低於計劃目標一致，STI計劃對安捷倫業績的財務支出按目標的56％提供資金。 • 安捷倫業務總裁短期激勵支出總額的25％是根據其各自集團的收入和營業利潤率確定的，其中資金佔ACG目標的150％，DGG目標的47％。 • 安捷倫首席財務官、業務總裁和訂單履行高級副總裁的短期激勵支出總額的25％是根據薪酬委員會批准的部分關鍵業務計劃（KBI）確定的。這些KBI在2023財年的平均融資額為56％。 • 為了支持公司支出措施，薪酬委員會根據管理層的建議，進一步將安捷倫首席執行官的業績薪酬支出減少了50％，將除首席執行官以外的安捷倫高級管理人員的業績薪酬支出減少了25％。 • 在2023財年，我們的LTI-TSR補助金的支付百分比為84％，因為我們的相對股東總回報率在標準普爾500指數醫療保健和材料指數同行組中處於第45個百分位。LTI-EPS補助金的支付比例為139％，因為23財年的48％的資金與21財年和22財年高於目標的資金相結合。
股東參與
我們對2023年Say-on-Pay提案獲得89％的支持感到滿意，並將繼續就我們的高管薪酬計劃與股東進行接觸。 2023年，與往年一樣，我們就當前的高管薪酬計劃與幾位最大的股東會面，我們的計劃是在2024財年不做任何實質性改變。


測量	2022 財年	2023 財年	同比%
標準普爾500指數TSR*	8,218.70	9,052.31	10.1%
安捷倫 TSR*	$137.38	$103.37	(24.8%)
收入（實際）	$6.8B	$6.8B	-
營業利潤率	23.6%	19.8%	(16.1%)
營業利潤率（非公認會計準則）**	27.1%	27.4%	1.1%
攤薄後每股	$4.18	$4.19	0.2%
攤薄後每股收益（非公認會計準則）**	$5.22	$5.44	4.2%


薪酬要素
基本工資	具有競爭力的總薪酬基準。通常佔近地天體直接補償總額的20％或更少。
短期激勵措施	讓高管專注於最適合每年衡量的關鍵運營和戰略目標。為表現不佳提供下行風險，為成功提供上行回報。利用收入和營業利潤率等財務指標，輔之以精選的戰略舉措。
長期激勵措施	大多數近地天體目標薪酬是基於績效的，並且 “存在風險”。激勵和獎勵多年股東價值創造。促進高管持股。啟用保留。通過績效股票、股票期權和限制性股票單位交割，績效股票和限制性股票單位的投資後強制持有期為一年，以鼓勵長期定向。業績指標包括長期財務目標和我們股票的相對錶現。


哲學/實踐	結果
我們制定薪酬結構以實現與股東利益的緊密結合	大部分薪酬都是 “有風險的”，通過基於績效的工具，例如長期績效份額和年度現金激勵。強有力的股票所有權指南。長期績效計劃和高管RSU獎勵下的年度績效獎勵的強制性投資後持有期為一年。
我們設計項目是為了避免過度冒險 (1)	制定了強有力的補償和反套期保值和認捐政策。年度薪酬風險評估。平衡的內部和外部目標。
我們遵循高管薪酬設計的最佳實踐	額外津貼有限。控制權福利條款變更和無税收總額協議的雙重觸發。未賺取的績效獎勵和未歸屬的股票獎勵沒有股息/股息等價物。退休後不加速股權獎勵（包括LTPP績效股份）的歸屬（獎勵繼續歸屬）獨立薪酬委員會顧問。


	Align 技術		DENTSPLY 西羅納		Organon		齊默
	百特國際		愛德華茲生命科學		Perkin Elmer		Zoetis
	Bioge		Hologi		任務診斷
	波士頓科學		IDEXX 實驗室		再生元製藥
	加泰倫特		Ilmina		ResMed
	Cerner		Incyte		斯特里斯
	查爾斯河實驗室		直觀外科		賽默·費舍爾
	丹納赫		IQVIA		Vertex 製藥
	DaVita 醫療		梅特勒-託利多		水域


姓名	22 財年工資	23 財年工資	增加
邁克爾·麥克馬倫	$1,280,000	$1,320,000	3%
羅伯特·麥克馬洪	$700,000	$730,000	4%
帕德雷格·麥克唐納	$575,000	$610,000	6%
Henrik Ancher-Jensen	$660,000	$675,000	2%
山姆·拉哈	$600,000	$635,000	6%


財務目標	年薪	X	個人目標獎勵百分比（因個人而異）	X	目標獎金的財務部分（75% 到 100%）	X	成就百分比（基於實際表現）
關鍵業務舉措	年薪	X	個人目標獎勵百分比（因個人而異）	X	目標獎勵的戰略部分（0% 到 25%）	X	成就百分比（基於實際表現）


	營業利潤率%					收入 $
	閾值	目標	馬克斯	結果	目標成就		目標（密耳）	馬克斯（密耳）	結果（密耳）	目標成就	支付百分比（每個矩陣）
安捷倫	24.7%	28.4%	30.4%	27.7%	97.5%		$7,153	$7,510	$6,659	93%	55.7%
LSAG	26.8%	30.8%	33.0%	29.2%	95.0%		$4,156	$4,363	$3,763	91%	48.4%
ACG	23.7%	27.2%	29.1%	29.5%	108.5%		$1,520	$1,596	$1,518	100%	150.0%
DGG	19.8%	22.8%	24.4%	21.6%	94.5%		$1,477	$1,551	$1,378	93%	46.9%


		23 財年-收入成就（佔目標的百分比）
			97.0%	100.0%	103.0%	105.0%
	107%	95%	126%	150%	180%	200%
23 財年-下午	104%	81%	108%	129%	159%	179%
成就	100%	63%	84%	100%	130%	150%
（目標的百分比）	94%	45%	67%	83%	108%	125%
	87%	25%	46%	63%	82%	95%
	86%	0%	0%	0%	0%	0%