附錄 5.1

2024年2月6日

可食用花園股份公司

283 縣道 519

新澤西州貝爾維迪爾 07823

回覆：從S-3表格上刪除註冊聲明的貨架

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Edible Garden AG Incorporated（”公司”），與2024年2月6日的股權分配協議有關（”股權分配協議”），介於公司與作為銷售代理的Maxim Group LLC之間，除其他外，該公司規定發行和出售高達1,146,893美元的股票（”股份”) 普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”），不時以不同的價格在 “市場發行” 中提供。

作為該法律顧問，我們曾協助準備和向美國證券交易委員會提交文件（”佣金”）2024年2月6日的招股説明書補充文件，該補充文件補充了2023年7月19日的某些招股説明書，該補充説明書是2023年7月19日在委員會生效的S-3表格（文件編號333-273209）註冊聲明的一部分。

關於上述內容，我們研究了經修訂的《股權分配協議》，即經修訂和重述的公司章程（”章程”），經修訂的公司註冊證書（”公司註冊證書”）、公司記錄、公職人員證書和其他通信、公司高管證書以及我們認為與發表此處所表達意見相關的或必要的其他文件的原件或副本。至於與這些意見有關的事實問題，在我們認為適當的範圍內，我們一直依賴公司高管的證書以及公職人員的證書和其他通信。我們假設所有簽名的真實性及其作為原件提交給我們的所有文件的真實性，作為副本提交給我們的所有文件均符合真實的原始文件，除公司以外的當事方對我們審查的所有文件都給予應有的授權、執行和交付，以及簽署任何這些文件的每個人的法律行為能力。

可食用花園股份公司

2024年2月6日

第 2 頁

基於上述情況，在符合下文規定的其他條件的前提下，我們認為股票已獲準發行，當股票根據股權分配協議的條款和條件發行、交付和付款時，股票將得到有效發行、全額支付且不可評估。

就本意見書而言，我們假設，在發行、出售和交付股票時：（i）公司的授權不會被修改或撤銷，法律也不會發生任何影響其有效性的變化；（ii）目前有效的公司註冊證書和章程不會被修改或修改，將完全生效；（iii）目前有效的公司註冊證書和章程將完全生效；（iii）) 公司將有足夠的已授權和未發行的普通股可供作為股份發行；以及(iv) 本公司在發行時有效存在且信譽良好。

此處表達的觀點僅限於目前有效的《特拉華州通用公司法》的適用條款，我們對任何其他司法管轄區的法律的影響不發表任何意見。

這封意見信是按照律師的慣例編寫的，律師經常就本文所含的那類意見提出意見，律師定期就意見接受者提供建議。

本意見書僅涉及此處明確涉及的特定法律問題，您不應從本信函所述的任何事項中推斷出任何此處未明確提及的意見。

我們同意將本意見用作與本次發行相關的8-K表最新報告的證據，並同意在招股説明書補充文件中 “法律事務” 標題下提及該公司。在給予此類同意時，我們特此不承認我們屬於經修訂的1933年《證券法》第7條及其相關規則和條例要求同意的人員類別。

本意見自發布之日起提供給您，我們沒有義務就本信函發佈之日後可能影響本文所述事項的情形或法律的任何變更向您或任何其他人提供建議，即使這些變更可能會影響本信函中的法律分析或法律結論或其他事項。