附錄 1.1

可食用花園股份公司

高達1,146,893美元的普通股

股權分配協議

2024年2月6日

Maxim Group LLC

公園大道 300 號

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 Edible Garden AG Incorporated公司”），提議通過Maxim Group LLC發行和出售（”馬克西姆”），作為銷售代理，普通股總額為1,146,893美元，面值每股0.0001美元（”普通股”），公司的（”股份”）根據此處規定的條款。此處可將 Maxim 稱為”代理人”. 這些股票完全由公司發行和出售的授權但未發行的普通股組成。

公司特此確認與代理商的協議（此”協議”）關於股份的出售。

1. 公司的陳述和保證.

(a) 本公司向代理人陳述、保證並同意以下內容：

(i) S-3 表格（文件編號 333-273209）上的註冊聲明（”註冊聲明”）最初由美國證券交易委員會宣佈生效（”佣金”）於 2023 年 7 月 19 日生效，根據經修訂的 1933 年《證券法》（”1933 年《證券法》”）以及據此頒佈的規則和條例（”規則和條例” 再加上1933年的《證券法》，”《證券法》”）；委員會沒有要求提供任何額外或補充信息；據公司所知，委員會尚未發佈任何阻止或暫停使用基本招股説明書（定義見下文）、招股説明書補充文件（定義見下文）、招股説明書（定義見下文）或任何允許的自由寫作招股説明書（定義見下文）或註冊聲明生效的停止令，也沒有提起任何訴訟委員會已為此目的設立或據公司所知，正在考慮這樣做。除非上下文另有要求，”註冊聲明，” 此處使用的註冊聲明是指在《證券法》第11條之下經修訂的註冊聲明，該條款適用於代理人，包括（1）作為其一部分提交或以引用方式納入或視為納入其中的所有文件，（2）根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的招股説明書中包含或以引用方式納入的任何信息，在視為此類信息的範圍內，根據第 430B 條或第 430C 條《證券法》，將成為當時註冊聲明的一部分，以及（3）根據《證券法》第462（b）條為登記股票要約和出售而提交的任何註冊聲明（”462 (b) 註冊聲明”)。除非上下文另有要求，”基本招股説明書，” 此處所用，是指截至本協議簽訂之日作為註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書及其任何修正案或補充。除非上下文另有要求，”招股説明書補充文件，” 此處使用的是指公司根據《證券法》第424（b）條和本協議條款，作為基本招股説明書的一部分向委員會提交的與股票有關的最新招股説明書。除非上下文另有要求，”招股説明書，” 此處使用的招股説明書補充文件以及附於招股説明書補充文件或與招股説明書補充文件一起使用的基本招股説明書，可能會不時進行修改或補充。”允許的自由寫作招股説明書，” 此處使用的指本文件所附表A中列出的文件（如果有），以及自本協議發佈之日起，公司和代理商以書面形式明確同意為允許的自由寫作招股説明書的《證券法》第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”。此處提及的註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書均應視為指幷包括根據S-3表格第12項以引用方式納入或被視為以引用方式納入其中的文件（如果有）（”合併文檔”），包括作為此類公司文件證物提交的文件（如果有），除非上下文另有要求。就本協議而言，凡提及註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充的內容均應視為包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統向委員會提交的副本 (”埃德加”）。本協議中凡提及的財務報表和附表以及註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書（或其他類似引用內容）中 “描述”、“包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息，均應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他以引用方式納入規則和條例或以其他方式視為一部分的信息或包含在註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書或允許的免費寫作招股説明書（視情況而定）。此處對條款的任何引用”修改,” “修訂” 或”補充” 關於註冊聲明，任何基本招股説明書、招股説明書、招股説明書補充文件或任何允許的自由寫作招股説明書均應視為指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》及其規章制度提交的任何文件（統稱為”《交易法》”) 在註冊聲明的初始生效日期，或此類基本招股説明書、招股説明書、招股説明書補充文件或此類允許的自由寫作招股説明書（視情況而定）的發佈之日或之後，並根據S-3表格第12項以引用方式納入或視為納入其中。”銷售時間” 是指根據本協議每次購買股票。

(ii) (A) 註冊聲明生效時編寫，自本文發佈之日起生效，並將確保其任何修正案的生效，在每次銷售時和每個結算日（如適用）在所有重大方面均符合《證券法》的要求；在《證券法》要求招股説明書交付期間（無論是實物交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規定）規則）與任何股份出售有關（”招股説明書交付期”），可能修訂的註冊聲明將在所有重大方面符合《證券法》的要求；特此設想的在股票發行和出售中使用S-3表格的條件（”提供”）已得到滿足，但須遵守S-3表格I.B.6一般指示（如適用）所要求的限制；註冊聲明符合《證券法》第415條（包括但不限於規則415 (a) (5)）的要求；註冊聲明在生效之時和截至本文發佈之日沒有滿足也不會如此在每次銷售時（如果有）以及招股説明書交付期內的任何時候，均包含不真實的陳述重要事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。

(B) 截至招股説明書補充文件發佈之日（如果在本文件發佈之日或之前向委員會提交）的招股説明書，在每個結算日期和銷售時間（如適用），以及在招股説明書交付期內的任何時候，在所有重大方面都遵守、遵守或將要遵守《證券法》、招股説明書及其每份補充文件的要求，截至各自的日期，在每個結算日期或銷售時間（如適用），以及招股説明書交付期內的任何時候，都沒有和將不包括對重要事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導。

(C) 截至其日期、每個結算日期和銷售時間（如適用），以及招股説明書交付期內的任何時候（當時與招股説明書一起使用），每份允許的自由寫作招股説明書（如果有）都不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得根據當時的情況，省略陳述其中所必需的重大事實製作的，不是誤導性的。

上述 (A)、(B) 和 (C) 項中規定的陳述和保證不適用於註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中依據並符合代理人或代表代理人以書面形式提供的、明確用於註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中的任何聲明允許的自由寫作招股説明書（如果有），請理解並同意，唯一的此類信息截至本文發佈之日，代理人提供的信息包含第 5 (b) (ii) 節中描述的信息。

(iii) 在本協議執行之前，除了基本招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書外，公司沒有直接或間接地通過任何 “招股説明書”（在《證券法》的定義範圍內）通過任何 “招股説明書”（在《證券法》的定義範圍內）通過任何 “招股説明書” 來直接或間接地發行或出售任何股票；公司沒有直接或間接地準備過，使用或提及任何允許的自由寫作招股説明書，但符合《證券法》第164和433條的規定除外；假設允許的自由寫作招股説明書（如果有）是在向委員會提交註冊聲明之後發送或提供的（如果有，根據《證券法》第433（d）條的要求向委員會提交了此類允許的自由寫作招股説明書（如果有），公司將滿足第164條或第433條中使用免費寫作招股説明書（定義見第405條）所必需的規定與本次發行的關係；第 433 (b) (1) 條中一項或多項條款 (i) 至 (iv)（含）中規定的條件《證券法》得到滿足，最初向委員會提交的與本次發行有關的註冊聲明中包括一份招股説明書，除了《證券法》第433條或第431條的規定外，該招股説明書符合《證券法》第10條的要求；根據《證券法》第164條（f）或（g）分節的規定，公司和代理人都沒有資格使用與本次發行有關的資金根據第164條和第433條規定的 “免費撰寫招股説明書”（定義見《證券法》第405條）根據《證券法》；就註冊聲明所設想的股票發行而言，截至證券法第164和433條的資格確定之日，公司不是 “沒有資格的發行人”（定義見《證券法》第405條）；本協議各方同意並理解，與本次發行相關的任何及所有 “路演”（定義見證券法第433條）的內容為僅為公司的財產。

(iv) 每份允許的自由撰寫招股説明書，截至其發佈日期、每次銷售時間和每個結算日發生在該發行日期之後以及招股説明書交付期（定義見下文）或直到公司按照第 3 (c) (ii) 節的規定通知或通知代理人的任何更早日期之前，不是、現在和將來都不會包含任何與信息衝突、衝突或將來會發生衝突的信息包含在註冊聲明、任何基本招股説明書或招股説明書中。前述句子不適用於代理人向公司提供的專門用於招股説明書的任何允許的自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，但理解並同意，截至本文發佈之日，代理人提供的唯一此類信息包括第5（b）（ii）節中描述的信息。

(v) 財務報表，包括其附註，以及註冊聲明和招股説明書中以提及方式納入的支持附表，在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的要求，公允地列報了截至所示日期的財務狀況以及公司規定期限內的現金流和經營業績。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則上述財務報表是根據美國公認會計原則編制的（”GAAP”）在所涉期間始終適用，但未經審計的財務狀況除外，這些財務報告需要進行正常的年終調整，並且不包含某些腳註。註冊聲明或招股説明書中無需包含或以引用方式納入其他財務報表或支持附表。註冊聲明和招股説明書中包含的其他財務信息公平地反映了其中所包含的信息，其編制基礎與註冊聲明和招股説明書以及公司賬簿和記錄中包含的財務報表一致。

(vi) 根據特拉華州法律，公司已正式註冊成立，並作為一家信譽良好的公司有效存在。公司及其每家子公司（定義見下文）擁有所有必要的公司權力和權力，可以按照目前的業務以及註冊聲明和招股説明書的規定開展各自的業務，並擁有、租賃和運營其各自的財產。公司及其每家子公司都具有開展業務的正式資格，在每個司法管轄區，其財產（擁有、租賃或許可）的性質或位置或業務的性質或行為都要求具備此類資格，除非在每種情況下都不具備這樣的資格或信譽良好，而且（個人和總體而言）無法合理預期會有這樣的資格 重大不利影響（定義見下文）。

(vii) 公司所有已發行的股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，在所有重大方面均符合所有適用的聯邦和州證券法，這些股票的發行均未違反任何優先權、優先拒絕權或其他類似權利，前提是任何此類權利未被放棄；股票已獲得正式授權，發行和交付後根據本協議的規定支付的款項，將是有效的已發行、已全額支付且不可估税，股票的發行不受任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他迄今未被放棄的類似權利（向代理人提供或提供的此類豁免副本）的約束。這些股票在所有重要方面均符合註冊聲明和招股説明書中標題為 “股本描述” 的描述。

(viii) Marcum LLP（“審計師”）是《證券法》、《交易法》和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）要求的獨立註冊會計師事務所，其與公司有關的報告以提及方式納入註冊聲明和招股説明書。據公司所知，審計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師獨立性要求（”薩班斯-奧克斯利法案”）因為此類要求與審計師與公司的關係有關。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，以及公司董事會審計委員會根據《交易法》第10A（h）和（i）條預先批准的任何此類非審計服務外，審計師在註冊聲明和招股説明書中包含的財務報表所涵蓋的時期內沒有向公司提供任何非審計服務，如本節中使用的術語所示《交易法》第 10A (g) 條。

(ix) 在註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期之後，除非註冊聲明和招股説明書中披露的內容：(i) 公司沒有申報、支付或進行任何形式的股息或其他分配，並且 (ii) 沒有任何重大不利變化，或者據公司所知，沒有任何可以合理預期的進展在未來的重大不利變化中，無論是否源於以下方面的交易正常業務流程，或影響：(A) 公司或其任何子公司的業務、狀況（財務或其他方面）、經營業績、股東權益、財產或前景；（B）公司或其任何子公司的長期債務或股本；或（C）本協議、註冊聲明和招股説明書所設想的任何其他交易的發行或完成（a”重大不利影響”）。自注冊聲明和招股説明書中包含的最新資產負債表之日起，公司及其任何子公司均未發生或承擔任何直接或間接、清算或有的、到期或有的、到期或未到期的負債或義務，也未進行任何對公司至關重要的交易，包括收購或處置任何業務或資產，註冊聲明和招股説明書中披露的負債、義務和交易除外我們。

(x) 本公司的子公司（”子公司”）及其各自的註冊司法管轄區列於公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄21.1。每家子公司均直接或間接由公司全資擁有，任何個人或實體均無權收購任何子公司的任何股權，除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則公司在任何公司、合夥企業、合資企業或其他商業實體中均不持有任何直接或間接的所有權或其他權益，無論是名義還是實益權益。

(xi) 公司及其任何子公司均不：（i）違反其公司註冊證書、章程或其他組織文件，（ii）違約任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其作為當事方、受其約束或其任何財產或資產受其約束的任何協議或文書（”材料合同”）；並且沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約或導致設定或施加任何留置權、擔保權益、押記或其他抵押權的事件 (a”lien”) 根據其作為當事方或受其約束或其任何財產或資產受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或者 (iii) 在任何方面違反任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構的任何適用法律、規則、規章、條例、指令、判決、法令或命令，外國或國內，上文第 (ii) 和 (iii) 小節除外，此類違規行為、違約行為或留置權 (個人或總體）不可能合理地預期會產生重大不利影響。

(xii) 公司擁有執行和交付本協議以及根據本協議要求交付的所有其他協議、文件、證書和文書所必需的所有公司權力和權力。公司在本協議下的執行、交付和履行以及本協議中設想的每筆交易均已獲得所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由公司按時有效執行和交付，構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 此類可執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制；(ii) 聯邦和州證券法可能限制任何賠償或繳款條款的可執行性；以及 (iii) 特定履約補救措施和禁令及其他補救措施衡平救濟的形式可能受公平抗辯的約束, 並由法院酌情決定是否可以向其提起任何訴訟。

(xiii) 本協議以及根據本協議要求交付的所有其他協議、文件、證書和文書的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易的完成不會：(i) 與本協議的任何條款和規定相沖突、需要徵得同意或導致違約，或構成違約（或經通知或時效過後即構成違約的事件）根據或導致對該公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權公司或其任何子公司根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議、文書、特許經營、許可或許可，或本公司或其任何子公司可能受其約束的任何財產、業務或資產的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議、文書、特許經營、許可或許可證，或其任何子公司的任何財產、業務或資產可能受其約束，(ii) 違反或衝突本公司的公司註冊證書、章程或其他組織文件中的任何規定其子公司，(iii) 違反或違反任何適用的法律、規則，國內外任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構的監管、法令、指令、判決、法令或命令，或 (iv) 觸發公司任何已發行證券的重置或重新定價，但第 (i) 和 (iii) 小節除外，公司已獲得豁免或合理預計不會產生重大不利影響的任何違約、衝突、違規行為或留置權。

(xiv) 除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司及其各子公司擁有所有司法、監管和其他法律或政府機構、自律機構、當局和機構以及國內外所有第三方（統稱為”）的所有實質性同意、批准、授權、授權、命令、註冊、資格、執照、備案、補助金、特許權、地役權、證書和許可證同意”），擁有、租賃和運營其財產，按照目前的經營方式以及註冊聲明和招股説明書中披露的方式開展業務，每項此類同意均有效且具有完全效力，除非在每種情況下（單獨或總體）不合理預計會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何調查或程序的通知，這些調查或程序導致任何同意被撤銷，或者如果決定對公司或該子公司造成不利影響，則可以合理地預期會導致撤銷或對任何同意施加重大限制。未經同意包含一項非常繁瑣的限制，註冊聲明和招股説明書中沒有充分披露。

(xv) 公司及其每家子公司遵守國內外所有適用的法律、規則、規章、條例、指令、判決、法令和命令，但任何違規行為除外，其後果不合理地預計不會產生重大不利影響。

(xvi) 在結算日之前，股票應獲準在納斯達克資本市場上市，但須遵守正式的發行通知（”交換”），除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司沒有采取任何旨在或可能具有將股票退市影響的行動，也沒有收到任何關於交易所正在考慮終止此類上市的通知。

(xvii) 本協議的執行、交付和履行或完成本協議所設想的每項交易，包括本協議下發行、出售和交付的股份的發行、出售和交付，均無需徵得任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構或任何外國或國內第三方的同意，但先前可能獲得的（附此類同意副本的副本）除外提供給代理人），每項條款均自本協議發佈之日起完全有效，（ii) 根據《證券法》註冊的股票，該註冊已生效，截至本文發佈之日仍然完全有效，(iii) 州證券法或藍天法或交易所章程和規則可能要求的同意，以及 (iv) 金融業監管局有限公司 (”FINRA”）與代理人分配股份有關。

(xviii) 除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則不存在公司或其任何子公司作為當事方的國內或國外的司法、監管、仲裁或其他法律或政府程序、訴訟或仲裁，或者本公司或其任何子公司的任何財產、業務或資產是其標的，如果對公司或此類子公司有合理的不利影響，則這些程序 (i) 個別或總體上會對公司或此類子公司造成不利影響預計會產生重大不利影響，或 (ii) 是合理的可能會對本協議中設想的交易的完成或公司履行本協議規定的義務產生重大不利影響。據公司所知，此類程序、訴訟或仲裁未受到威脅或考慮。

(xix) 根據第S-X條例，沒有要求在註冊聲明和招股説明書中包含的形式或調整後的財務報表，這些報表未按要求列入。註冊聲明和招股説明書中包含的預計和預計財務信息是根據《證券法》和《規章制度》的適用要求正確編制和編制的，其中包括根據公認會計原則公允列報公司在所示日期公佈的預計和調整後的財務狀況以及相應期間的現金流和經營業績所必需的所有調整。在根據註冊聲明和招股説明書中包含的調整後的財務信息編制預計和計劃時使用的假設為呈現可直接歸因於其中所述交易或事件的重大影響提供了合理的依據。調整後的相關預計和預計調整使這些假設具有適當的效力；調整後財務信息的預計和預計反映了這些調整對相應的歷史財務報表金額的適當應用。

(xx) 註冊聲明和招股説明書中包含的統計、行業相關和市場相關數據均基於或來自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源。

(xxi) 除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司已建立並維持財務報告的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），此類控制和程序旨在確保收集其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的與公司相關的信息，並將其傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務人員官員或個人酌情履行類似職能，以便及時就所需的披露作出決定。公司已使用此類控制和程序來準備和評估註冊聲明和招股説明書中的披露。

(xxii) 除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，董事會和審計委員會均未被告知，公司也不知道：(i) 財務報告內部控制的設計或運作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，這些缺陷或重大缺陷可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生重大不利影響；或 (ii) 任何欺詐行為，無論是否重要，這涉及管理層或其他扮演重要角色的員工在公司對財務報告的內部控制中。

(xxiii) 公司未直接或間接採取任何構成或旨在導致或導致或可以合理預期構成、導致或導致穩定或操縱任何證券價格以促進股票出售或轉售的行動。

(xxiv) 在本協議發佈之日之前，公司及其任何子公司或關聯公司（根據《證券法》的定義）均未提出任何要約或出售根據《證券法》要求與根據註冊聲明發售和出售股票 “合併” 的任何證券。除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司及其任何子公司或關聯公司在招股説明書發佈之前的六個月內均未出售或發行任何證券，包括但不限於根據《證券法》第144A條、D條或S條例進行的任何銷售，但根據股權激勵計劃、員工股票期權購買計劃、員工福利計劃、合格股票期權計劃或員工發行的普通股除外薪酬計劃或根據未償還期權、可轉換票據、可轉換優先股、購買普通股的權利或認股權證。

(xxv) 據公司所知，註冊聲明中包含的公司高管和董事的傳記在所有重大方面都是真實和正確的，公司尚未發現任何可能導致公司董事和高級管理人員先前填寫的問卷中披露的信息在任何重要方面變得不準確和不正確的信息。

(xxvi) 據公司所知，公司或其任何子公司的董事或高級管理人員均不受與任何僱主或前僱主簽訂的任何不競爭協議或不招攬協議的約束，這可能會對其作為公司或其子公司各自的身份行事的能力產生重大影響。

(xxvii) 根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司在任何時候，包括本協議所設想的交易的完成，以及在淨收益的應用（定義見下文）生效後，都不會註冊為 “投資公司”，現在和將來都不是該法所指的 “投資公司” “控制” 的實體。

(xxviii) 公司任何成員，或據公司所知，公司的任何關聯公司與公司的任何董事、高級職員、股東、客户或供應商，或據公司所知，與公司的任何關聯公司之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，《證券法》或《交易法》要求在註冊聲明或Pro中對此進行描述説明書不是按要求描述的。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則公司或其任何子公司沒有向公司任何高級管理人員或董事或其各自家庭成員提供或為其利益提供的未償貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務支出預付款除外）或債務擔保。公司沒有以個人貸款的形式直接或間接地向本公司任何董事或執行官發放或維持信貸、安排信貸延期或續延信貸，這違反了薩班斯-奧克斯利法案。

(xxix) 除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司遵守交易所或對公司擁有管轄權的任何其他政府或自律實體或機構頒佈的規章制度，但此類違規行為（無論是個人還是總體而言）都不會產生重大不利影響。在不限制前述內容概括性的前提下：(i) 公司董事會中所有必須 “獨立”（該術語由聯交所規則定義）的成員，包括但不限於公司董事會審計委員會的所有成員，均符合適用法律、規章和規章規定的獨立資格；(ii) 公司董事會審計委員會至少有一名成員是 “審計委員會財務專家”（該術語的定義見下文適用的法律、規章和條例）。

(xxx) 除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司及其每家子公司都擁有或租賃開展其目前運營業務所必需的所有財產（知識產權除外，見下文），如註冊聲明和招股説明書中所述。公司及其每家子公司擁有所有不動產的良好和可銷售的所有權，以及其擁有的所有個人財產的良好和可銷售的所有權，在每種情況下，除註冊聲明和招股説明書中描述的或不會（單獨或總計）產生重大不利影響的留置權外，均不存在所有留置權。除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司或其任何子公司以租賃或轉租方式持有的任何不動產和建築物均根據有效、持續存在且據公司所知可執行的租約持有，但例外情況與公司或其子公司對此類財產和建築物的使用無關緊要，也不會對此類財產和建築物的使用造成實質性幹擾。公司及其任何子公司均未收到任何對其不動產或物質個人財產所有權不利的索賠的書面通知，也未收到任何針對公司或其任何子公司擁有或租賃或轉租持有的不動產的索賠的書面通知，但此類索賠如果成功地對公司或其子公司提出，不會（個人或總體）產生重大不利影響。

(xxxi) 公司（包括其所有子公司）：（i）擁有、擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可、公式、客户名單和專有技術以及其他必要的知識產權（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序，“知識產權”）其正在進行的業務行為和所述的業務行為註冊聲明和招股説明書，除非註冊聲明或招股説明書中披露，且 (ii) 不知道其業務行為與他人的權利衝突或將與他人的權利發生衝突，也沒有收到任何關於與他人任何權利衝突的索賠的書面通知。據公司所知，第三方沒有侵犯任何此類知識產權，除非（個人和總體）合理預計不會產生重大不利影響；據公司所知，沒有其他人質疑公司或其任何子公司對任何此類知識產權的權利的未決或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，而且公司不知道任何可能構成此類知識產權的事實任何此類索賠都有合理的依據；沒有待處理的，或者公司知道公司或其任何子公司侵犯或以其他方式侵犯了他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權，並且公司不知道有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司及其任何子公司均未收到任何個人的任何特許權使用費或其他補償索賠，包括本公司或其任何子公司的員工，他們為公司待處理或未結算的技術或產品做出了發明性貢獻，除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則公司及其任何子公司都沒有或將來沒有任何義務支付向任何人提供的特許權使用費或其他補償發明貢獻賬户。

(xxxii) 註冊聲明和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，沒有按照《證券法》適用條款的要求在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物向委員會提交的協議或其他文件，這些協議或其他文件尚未如此描述或提交。公司或其任何子公司作為當事方或其財產或業務受或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何），以及（i）註冊聲明或招股説明書中提及的或作為附錄附件，或（ii）對公司業務具有重要意義的，已由公司正式有效執行，在所有重大方面均具有完全效力和效力根據本公司的條款，可對公司強制執行，但 (x) 除外受破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 任何賠償或分攤條款的可執行性都可能受到外國、聯邦和州證券法的限制；(z) 特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平辯護和可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權的約束，任何此類協議均不允許或儀器已由公司或其任何一方轉讓子公司，無論是公司還是其任何子公司，據公司所知，任何其他方均未發生重大違約或違約行為，據公司所知，在任何此類情況下，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，均未發生任何會導致重大不利影響的事件。

(xxxiii) 註冊聲明和招股説明書中關於外國、聯邦、州和地方監管對公司及其子公司業務影響的披露在所有重大方面都是正確的。

(xxxiv) 公司已準確準備並提交了截至本報告發布之日需要提交的所有聯邦、州、外國和其他納税申報表，或已及時延期，除非合理預計未這樣做（個人或總計）不會產生重大不利影響，並且已支付或準備支付所有重大税、攤款、政府或其他類似費用，包括但不限於所有費用銷售税和使用税以及公司有義務繳納的所有税款在此類納税申報表所涵蓋的期限內，扣留應付給員工、債權人和第三方的款項，不論這些款項是否在任何納税申報表中顯示為到期應付的款項（除非目前正本着誠意提出異議，公司財務報表中已為其設定了公認會計原則所要求的準備金），並且此類税款、攤款、政府或其他類似費用不合理（個人或總體而言）預計會產生重大不利影響。就公司所知，對公司聯邦、州、地方或外國税收的擬議調整沒有任何缺陷評估尚待完成，也沒有受到威脅。公司賬簿和記錄中未最終確定的任何應納税期的應計税額和儲備金足以支付任何此類期限的任何攤款和相關負債，自公司最近一次經審計的財務報表發佈之日起，除正常業務過程外，公司沒有承擔任何重大税收負債。對於公司或其任何子公司的資產、財產或業務，不存在任何未償還的税收留置權，無論是由任何聯邦、州、外國或其他税務機構規定的。

(xxxv) 目前不存在由公司或其任何子公司的員工引發或與其員工發生的勞動騷亂或爭議，無論是個人還是總體而言，都不會有合理的預期會產生重大不利影響，或者據公司所知受到威脅。公司及其每家子公司在所有重大方面都遵守適用於其員工的勞動和就業法以及集體談判協議和延期令。

(xxxvi) 除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其每家子公司都遵守了所有重要的環境法（定義見下文），據公司所知，將來不需要或將來不需要任何物質支出來遵守這些法律。公司及其任何子公司均未收到任何與或指控任何實際或潛在的違反或不遵守任何環境法有關的通知或通信，這些違規行為或不遵守任何環境法，無論是個人還是總體而言，都可能產生重大不利影響。此處使用的術語是”環境法” 指所有適用的法律和法規，包括任何許可、許可或報告要求，以及聯邦、州或地方政府實體採取的任何行動，涉及保護環境、保護公共健康、保護工人健康和安全或危險材料的處理，包括但不限於《清潔空氣法》、42 U.S.C. § 7401等、《1980年綜合環境應對、賠償和責任法》，42 U.S.C. § 9601 等，《聯邦水污染控制法》，33 U.S.C. § 1321，依次是《有害物質運輸法》，49《美國法典》第 1801 節及其後各節，《資源保護和回收法》，42 U.S.C. § 690-1，及其後，以及《有毒物質控制法》，15 U.S.C. § 2601，等等

(xxxvii) 公司的運營和目前嚴格遵守美國食品藥品監督管理局的適用規章制度（”食品藥品管理局”），包括經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（”FDCA”）；以及由公司或其任何子公司測試、銷售和/或銷售的每種產品（每種此類產品，a”產品”），本公司或其任何子公司正在根據FDCA和/或類似法律、規則和法規的所有適用要求對此類產品進行測試、銷售和/或銷售，除非不合規不會產生重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的待決、已完成或據公司所知可能提起的訴訟（包括任何訴訟、仲裁、法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），而且公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體或其任何非美國同行發出的任何通知、警告信或其他信函，這些通信（i）質疑其包裝的分發銷售任何產品，或為其貼標和促銷，（ii）禁止在公司或其子公司的任何設施進行生產，（iii）與公司或其子公司簽訂或提議簽訂永久禁令同意令，或（iv）以其他方式指控公司或其子公司違反任何法律、規章或規章

(xxxviii) 已保留

(xxxix) 除非不會造成重大不利影響，否則公司及其任何子公司均未向適用的監管機構提交公司及其子公司當前業務運營所需的任何申報、聲明、上市、登記、報告或呈件。所有此類申報在提交時均嚴格遵守適用法律，任何適用的監管機構均未以書面形式聲稱任何此類申報、聲明、上市、註冊、報告或提交存在重大缺陷。公司持有所有物質特許權、補助金、授權、許可證、許可證、地役權、許可、地役權、許可、證書和命令，並嚴格遵守這些條款（”許可證”）開展公司當前業務所需的任何政府或自我監管機構、機構或機構，並且所有此類許可證均完全有效，除非不持有或遵守其中任何許可證不合理可能導致重大不利影響。

(xl) 註冊聲明和招股説明書列出了每份僱傭、遣散費或其他類似協議、安排或政策，以及提供保險、福利、獎金、股票期權或其他形式的激勵性補償，或退休後保險、薪酬或福利的每項實質安排：(i) 由公司簽訂、維持或繳納的以及 (ii) 涵蓋任何高級管理人員或董事或前任高級管理人員或前任董事本公司的事，在每種情況下均以規則要求的範圍為限，以及法規。這些合同、計劃和安排在本協議中統稱為 “福利安排”。每項福利安排均嚴格遵守其條款和所有適用於該福利安排的法規、命令、規章和條例規定的要求，除非不遵守不合理可能產生重大不利影響。

(xli) 已保留

(xlii) 根據《證券法》使用S-3表格註冊本次發行的條件，該表格的一般説明已得到滿足。

(xliii) 除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則本協議的執行或本次發行的完成均不構成任何福利安排或任何其他僱傭合同下的觸發事件，無論是否具有法律強制性，該合同（單獨或發生任何額外或後續事件時）將或可能導致向任何人支付（遣散費或其他方式）、加速、歸屬增加或福利增加本公司的現任或前任參與者、僱員或董事對公司財務狀況或業務無關的事件除外。

(xliv) 在過去三 (3) 年中，公司或其任何子公司，以及據公司所知，其任何員工或代理人或其子公司的任何僱員或代理人，均未在任何時候：(i) 向任何外交職位候選人非法捐款，或未能全面披露任何違法捐款，或 (ii) 向任何聯邦或州政府官員或官員或其他人支付任何款項在美國被控承擔類似公共或準公共職責的人，但未履行的款項除外受美國法律或其任何司法管轄區的禁止。

(xlv) 公司未向任何個人或實體提供或促使代理人向任何個人或實體提供任何股份，意圖非法影響：（i）公司或其任何子公司的供應商改變供應商與公司或其任何子公司的業務水平或類型，或（ii）撰寫或發佈有關公司或其任何子公司的有利信息的記者或出版物。

(xlvi) 公司及其每家子公司的運營在所有重大方面始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求和美國的洗錢法規，據公司所知，公司或其任何子公司受其管轄的所有其他司法管轄區、其下的規章制度以及任何適用政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（總的來説，”洗錢法”），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的《洗錢法》的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

(xlvii) 公司及其任何子公司，據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁（”OFAC”）；並且公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何合資夥伴或其他個人或實體，以資助目前受OFAC管理的任何美國製裁的個人的活動。

(xlviii) 公司、其任何子公司、其各自的任何董事或高級職員，或據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、員工、關聯公司或其他人員均未參與2010年《伊朗全面制裁、問責和撤資法》、1996年《伊朗制裁法》、《2012財年國防授權法》、《減少伊朗威脅法》規定的任何應受制裁的活動以及2012年《敍利亞人權法》或與任何一項有關的任何行政命令前述內容（統稱為 “伊朗制裁”，可能隨時修改）；公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以從事伊朗制裁下應予制裁的任何活動。

(xlix) 除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則不存在與公司或公司任何高級職員、董事或股東支付發現費、諮詢費或創始費有關的索賠、付款、安排、協議或諒解（均為”內幕”）涉及根據本協議出售股票或本公司所知可能影響代理人薪酬的任何其他安排、協議或諒解，由FINRA確定。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則公司未向以下人員支付任何直接或間接款項（現金、證券或其他形式）：(i) 任何人以發現費、諮詢費或其他形式付款，以換取該人為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集資金或向公司提供資金的人員；(ii) 向任何FINRA成員；或 (iii) 向具有以下條件的個人或實體支付任何款項（現金、證券或其他形式）在生效日期前180天內，與任何FINRA成員有任何直接或間接的隸屬關係或關聯。除非本文另有特別授權，否則公司不會將淨收益支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司。除Kostas Dafoulas和Mathew McConnell外，沒有高級職員、董事或據公司所知，公司5％或以上證券（無論債務或股權，註冊還是未註冊，無論收購時間或來源如何）的任何受益所有人（任何此類個人或實體，a”公司附屬公司”）與任何FINRA成員有任何直接或間接的關聯關係或聯繫（根據FINRA的規章制度確定）；沒有任何公司關聯公司是FINRA任何成員的股票或其他證券（在公開市場上購買的證券除外）的所有者；沒有公司關聯公司向FINRA的任何成員提供次級貸款；出售股票的淨收益不會支付給任何FINRA成員，或任何與FINRA成員有關或關聯的人。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，在註冊聲明初次提交之日之前的180天內，公司沒有向本次發行的潛在承銷商或此類承銷商的關聯人（定義由FINRA規則）直接或間接發行任何認股權證或其他證券或授予任何期權；在180年內未私下向其發行公司證券的任何人註冊聲明初始提交日期之前的一天內有與FINRA任何成員的關係、隸屬關係或聯繫。

(l) 除註冊聲明和招股説明書或《證券法》允許公司分發的其他材料外，公司沒有分發也不會分發任何與本次發行相關的招股説明書或其他發行材料；但是，公司沒有也不會提出任何構成《證券法》第405條所定義的 “免費寫作招股説明書” 的股票要約，但任何要約除外允許的免費寫作招股説明書。

(b) 由公司任何高級管理人員簽署並交付給代理人或代理人律師的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋的事項向代理人作出的陳述和保證。

(c) 在每個降價日期（定義見下文）和每次銷售時，公司應被視為已確認截至該日本協議中包含或根據本協議作出的每項陳述和保證（但此類陳述和擔保應被視為與該日經修訂和補充的與此類股票有關的註冊聲明和招股説明書有關）。

(d) 在本協議中，提及與公司 “重大” 有關的事項是指與公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、財產、資產（包括無形資產）、負債、業務、前景、經營或經營業績相關的重大事件、變動、狀況、狀況或影響，視上下文要求而定。

(e) 在本協議中，“據公司所知”（或類似語言）一詞是指招股説明書中提名的公司執行官和董事所知，前提是這些執行官和董事對所提出的事項進行了合理而勤奮的調查（參照適用個人在履行執行官職責方面的慣例和審慎態度）或公司董事）。

2. 購買、出售和交付股份.

(a) 在市場上銷售。根據此處的陳述、擔保和協議，公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可通過代理人作為銷售代理髮行和出售總額不超過1,146,893美元的股份（”產品規模）；但是，前提是公司在任何情況下都不得通過代理人發行或出售如此數量的股票（a）超過本次發行所依據的註冊聲明中註冊的普通股數量或美元金額，（b）超過經修訂的公司註冊證書下授權但未發行的普通股數量，或（c）會導致公司或本次發行無法滿足資格和交易使用表格 S-3 的要求（包括一般要求，如果適用）表格 S-3 的指令 I.B.6）（（a）、（b）和（c）中較小的一個，”最大金額”）。儘管如此，公司同意將在其打算指示代理人根據本協議進行首次出售股票之日前不少於一（1）個工作日向代理人提供書面通知，或者不時按公司與代理商的約定。

(i) 為了通過代理人出售股份，公司特此指定代理人為公司的獨家代理人（包括在公司增加發行規模的情況下），目的是根據本協議向公司招攬購買股票，代理商同意盡其商業上合理的努力按照本協議規定的條款和條件出售股票。

(ii) 公司每次希望發行和出售本協議下的股份時（每股）交易”），它將使用與附表C中規定的表格或公司與代理商共同商定的其他交付方式和格式，通過電話（通過傳真、電子郵件或公司與代理商共同商定的其他電子方式立即確認）將代理商通知本協議附表D中列出的相應個人（a”交易通知”）關於代理商在該日可出售的最大股票數量，無論如何不得超過招股説明書和目前有效的註冊聲明下可供發行的股票數量、要求出售的時限、對任何單一交易日可出售股票數量的限制（定義見下文）以及任何最低價格均不得低於該價格的銷售。交易通知應來自附表B中列出的公司任何個人（附上該附表所列公司的每位其他個人的副本），應由附表D所列代理人發給每位個人，因為附表D可能會不時修改。交易通知自代理人收到之日起生效，除非且直到 (i) 代理人出於任何原因自行決定拒絕接受交易通知，(ii) 全部股份已售出，(iii) 公司根據本第 2 節規定的通知要求暫停或終止交易通知，(iv) 公司隨後發佈交易通知，其參數取代先前交易中的參數通知，或 (v) 本協議已根據以下規定終止第 7 節在遵守本協議條款和條件的前提下，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止其中所述股份的出售，否則指定代理人應立即通過傳真或電子郵件（或通過雙方以書面形式共同商定的其他方法）確認交易通知，並應盡其商業上合理的努力按照本協議規定的條款出售公司指定的所有股份，在交易通知中；但是，前提是指定代理人使用此類商業上合理努力的任何義務均應受本公司在此陳述和擔保的持續準確性、公司履行本協議項下的義務以及持續滿足第 4 節中規定的附加條件的限制。根據本第2（a）條出售的股票的總銷售價格應等於代理人根據本第2（a）條以出售時全國最佳出價出售的普通股的市場價格。出於本文的目的，”交易日” 指普通股上市或報價的正常交易時間（美國東部時間上午9點30分至下午4點，受美國證券交易委員會、FINRA或其他監管機構暫停、斷路器和其他商業上理解的暫停交易限制）在美國國家市場系統買入和賣出普通股的任何一天。

(iii) 在通過電話（經公司和代理人雙方同意，通過傳真、電子郵件或其他電子方式及時確認後，公司或代理人可以通知本協議附表D中列出的其他各方的相應個人，另一方應立即確認這一確認），以任何理由隨時暫停發行，在此之前，代理人應暫停股票的發行，直到其他各方另行發出相反的通知； 提供的, 然而，在代理人收到此類通知之前，此類暫停或終止不應影響或損害雙方對根據本協議出售的股票的各自義務。雙方同意，本第 2 (a) (ii) 條規定的任何此類通知均不對另一方有效，除非該通知是向本附表 D 中列出的個人發出的，因為該附表可能會不時修改。儘管如此，如果代理人連續三（3）個工作日或超過三（3）個不同場合暫停發行（每種情況都不是由於公司違反本協議規定的義務而暫停發行），則公司可以自行決定選擇終止本協議。

(iv) 公司承認並同意，(A) 無法保證代理人會成功出售股份，(B) 如果代理人出於任何原因不出售股票，代理人不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，除非代理人未能按照其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規按照本協議的要求採取商業上合理的努力出售此類股票，並且（C）代理人沒有義務購買股份本協議規定的主要依據。

(v) 代理人特此承諾並同意，根據本第2（a）節，除通過被視為《證券法》第415條所定義的 “市場上” 發行的普通經紀商交易以外，不代表公司出售任何股票，包括但不限於直接在納斯達克資本市場、在任何其他現有普通股交易市場或向或通過做市商進行銷售。經公司事先書面同意（可在交易通知中提供），只要在私下協商交易中出售的股份少於或等於出售時公司已發行普通股的5％，代理人也可以在私下協商交易中出售股票。

(vi) 向代理人支付的股份銷售補償（”佣金”）作為公司的代理人，應佔根據本第2（a）條出售股票的總髮行收益的百分之三半（3.5％）。扣除佣金和進一步扣除任何政府或自律組織就此類銷售徵收的任何交易費用後的總收益應構成公司此類股票的淨收益（”淨收益”）。如果需要扣除前一句中提及的任何扣除額，代理人應儘快通知公司。

(vii) 代理人應在納斯達克資本市場根據本第2（a）條出售股票的每天收盤後向公司提供書面確認，説明當天出售的股票數量、總銷售收益、向公司支付的淨收益以及公司就此類出售應向代理人支付的補償。

(viii) 根據本第2 (a) 條出售的所有股份將在出售股份之日後的第二個完整工作日由公司交付給代理人賬户的代理人，或者代理人和公司根據《交易法》第15c6-1 (a) 條確定的其他時間和日期，此處的交付時間和日期均稱為 “a”結算日期。”在每個結算日，通過代理人出售的在該日進行結算的股份應由公司發行並交付給代理人，以支付出售此類股票的淨收益。所有此類股份的結算應通過公司或其過户代理人（i）在存託信託公司（”）免費向代理人或其指定人的賬户（前提是代理人應在結算日之前向公司發出此類指定人的書面通知）來實現（”DTC”）或（ii）通過本協議各方可能共同商定的其他交付方式，在任何情況下，這些交付方式均應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓的註冊股票，以換取當天向公司指定賬户交付的資金。如果公司或其過户代理人（如果適用）違反了在任何結算日交付股票的義務，則公司應（A）賠償代理人因公司違約而產生或由此產生的任何損失、索賠或損害，並使代理人免受損害；（B）向代理人支付在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金，以支付相應的當日應付資金的淨收益公司在紐約時間上午 9:00 下達的命令。如果代理人未能在公司交割股票的任何結算日交付淨收益，從而違反本協議，則代理人將根據有效最優惠利率向公司支付利息，直到此類收益連同此類利息全部支付。

(ix) 在任何情況下，如果在出售任何股份生效後，(i) 根據本協議出售的總銷售收益將超過 (A) 加上本協議下所有股份的銷售、最高金額、(B) 當前有效的註冊聲明下可供要約和出售的金額以及 (C) 不時批准的金額中的較低值，則公司在任何情況下均不得促成或要求要約或出售任何股份由公司董事會根據本協議發行和出售，經正式授權其委員會或經正式授權的執行委員會，並以書面形式通知代理人，(ii) 出售此類股票不構成《證券法》頒佈的第415 (a) (4) 條所定義的 “市場發行”，並將導致截至本文發佈之日以低於最低價格（定義見第5635（d）條的價格發行公司普通股的20％或以上（定義）（1)（A）《納斯達克上市規則》）或（iii）已發行普通股總額將超過普通股的數量經修訂的公司註冊證書授權。在任何情況下，公司均不得促使或要求以低於公司董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行委員會不時授權的最低價格出售或出售任何股票，並以書面形式通知代理人。此外，在任何情況下，根據本協議（包括涵蓋主要交易的任何單獨承保或類似協議）出售的股票的總髮行金額均不得超過最高金額。

(x) 公司同意，在本協議期限內，《證券法》第415條所定義的 “市場發行” 中的任何出售要約、任何買入要約或任何股票的出售只能由代理人或通過代理人執行。

(b) 此處包含的任何內容均不構成代理人作為公司的非法人協會或合作伙伴。在任何情況下，在委員會首次宣佈註冊聲明生效三年後，均不得根據本協議出售任何股份。

(c) 儘管本協議有任何其他規定，但公司同意，在公司擁有或可以被視為擁有重要非公開信息的任何時期，不得出售任何股份，也不得要求出售任何股份，代理人也沒有義務出售。

3. 盟約。公司與代理商簽訂以下承諾並達成協議：

(a) 在本協議發佈之日之後以及在任何招股説明書交付期內，在修改或補充註冊聲明（包括任何第462（b）條註冊聲明）、基本招股説明書、招股説明書或任何允許的免費寫作招股説明書之前，公司應向代理人提供每份此類擬議修正案或補充文件的副本以供審查，讓代理人有合理的時間審查和評論此類擬議修正案或補充，並且公司不得提交代理人或代理人的律師合理地表示反對；前提條件不適用於公司提交任何10-K、10-Q、8-K表格、委託書或其他合併文件。根據本第3（a）節，在本協議執行後，如果未事先編寫，公司將立即準備一份招股説明書補充文件，描述本協議下股票的銷售條款、分配計劃以及《證券法》要求或代理人和公司可能認為適當的其他信息，並應代理人要求，一份包含本協議下股票銷售條款和其他信息的允許的自由撰寫招股説明書在公司和代理人認為適當的情況下，以及將根據第424（b）條或第433條（視情況而定）向委員會提交或傳輸經補充的招股説明書副本以及每份此類允許的自由寫作招股説明書的副本。

(b) 在本協議簽訂之日之後，公司應立即以書面形式將以下情況告知代理人：(i) 收到委員會對註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書（不包括任何公司文件）的任何修改或補充的任何意見或補充的任何評論或補充的補充或補充的意見，(ii) 提交任何生效後修正案的時間和日期註冊聲明或任何基本招股説明書、招股説明書的任何修正或補充，或任何允許的自由寫作招股説明書（不包括任何公司文件），(iii) 註冊聲明任何生效後的修正案生效的時間和日期，(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令，或任何禁止或暫停其使用或使用任何基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書的生效的命令，或 (v) 任何撤銷、暫停或終止上市或報價的程序來自任何證券交易所的普通股，其上市交易或納入或指定報價，或出於任何此類目的威脅或啟動任何程序。如果委員會在任何時候下達任何此類止損令，則公司可以終止本協議。此外，公司同意應遵守《證券法》第424（b）、430B和430C條（如適用）的規定，並將盡合理努力確認委員會及時收到公司根據第424（b）、第433條或第462條提交的任何申報（不依賴第424（b）（8）條或第164（b）條）。

(c) 從本協議發佈之日起至（A）本協議終止以及（B）任何適用的招股説明書交付期結束之日起，公司將在所有重大方面遵守現行及以後修訂的《證券法》、不時生效的《規章制度》以及《交易法》在允許繼續銷售或交易的必要範圍內對其規定的所有要求本協議條款、基本招股説明書、招股説明書和任何允許的免費寫作所設想的股份招股説明書。如果在任何適用的招股説明書交付期內發生任何事件，使基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中包含不真實的重大事實陳述，或者根據當時存在的情況，沒有誤導性，或者如果在任何適用的招股説明書交付期內，公司或公司認為這是必要或適當的其律師或代理人或代理人律師的合理意見可以修改註冊聲明或補充基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由撰寫招股説明書，以遵守《證券法》或根據《交易法》提交任何被視為以引用方式納入招股説明書的文件，為了遵守《證券法》或《交易法》，公司將立即通知代理人（或代理人將通知公司，視情況而定），代理人應暫停發行和銷售任何此類股份，公司將修改註冊聲明或補充文件基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由撰寫招股説明書或提交此類文件（費用由公司承擔），以便在《證券法》或《交易法》規定的期限內更正此類陳述或遺漏或實現合規。

(i) 如果代理人需要在《證券法》第10 (a) (3) 條所述的九個月期限之後（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）交付與股票出售有關的招股説明書，或者在證券法第S-K條例第512（a）項要求對註冊聲明進行生效後的修正之後，公司將根據要求立即準備註冊聲明的此類修訂或修訂，費用自理；以及必要時提供招股説明書，以允許遵守《證券法》第10（a）（3）條或《證券法》S-K條例第512（a）項的要求（視情況而定）。公司應根據《證券法》第424（b）條的適用段落要求將任何基本招股説明書或招股説明書的每項修正案或補充文件提交委員會，如果任何文件被視為以引用方式納入其中，則按照《交易法》的要求在規定的期限內向委員會提交。如果任何重大合同終止或其另一方發出書面通知表示打算終止任何此類重大合同，公司應立即通知代理商。

(ii) 如果在發佈允許的自由寫作招股説明書後的任何時候發生的事件或事態發展，根據當時的情況，該允許的自由寫作招股説明書與註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突，或者包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實隨後，在不誤導的情況下，公司將立即通知代理商和將自費立即修改或補充此類允許的自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(d) 公司應盡商業上合理的努力，採取或促使採取一切必要行動，根據代理人合理指定的司法管轄區的證券法，使股票有資格出售，並在股票分配所需的期限內繼續保持此類資格，但不得要求公司具有外國公司資格或簽署在任何州送達訴訟的普遍同意。公司應立即告知代理人公司已收到任何有關在任何司法管轄區暫停股票要約或出售資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知。

(e) 公司將在要求的範圍內儘快向代理人和代理人的法律顧問提供註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書、任何允許的免費寫作招股説明書以及此類文件的所有修正和補充的副本，且數量應符合代理人不時合理要求的數量。

(f) 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供涵蓋12個月期限的收益表（無需審計），該收益表應符合《證券法》第11（a）條和《細則和條例》第158條的規定。如果公司發佈任何公開公告或新聞稿，披露其已完成的季度或年度財政期（每期）的經營業績或財務狀況財報發佈”）並且公司尚未就此類信息提交10-K表年度報告或10-Q表季度報告或8-K表格（如適用），那麼，在出售任何股票之前，公司有義務（x）根據第424（b）條的適用條款向委員會提交招股説明書補充文件，該招股説明書補充文件應包括適用的財務信息或（y）提交a 表格8-K的報告，表格8-K應包括適用的財務信息。

(g) 無論下述交易是否完成或本協議終止，公司都將支付或要求支付 (i) 與股票註冊、發行、出售和交付有關的所有費用（包括股票税或轉讓税以及分配給相應受讓人的印花税或類似税），(ii) 所有合理的費用和費用（包括但不限於公司會計師和法律顧問的費用和開支）) 與準備、打印、歸檔、交付和運輸有關注冊聲明（包括其中的財務報表及其所有修正案、附表和附錄）、基本招股説明書、每份招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書及其任何修正案或補充，以及本協議和其他結算文件的製作、文字處理、打印、交付和運送，包括藍天備忘錄（涵蓋各州和其他適用司法管轄區），包括向各州和其他適用司法管轄區提供副本的費用代理人，（iii）所有申請費，（iv）上市費（如果有），(v) 公司與投資者陳述或公司同意的與股票營銷有關的任何 “路演” 有關的成本和支出，以及 (vi) 本公司履行本協議義務時發生的所有其他成本和開支，本文未另行明確規定。公司將根據要求向代理人償還與本協議相關的實際、合理和有據可查的費用以及自付費用，包括實際、合理和有據可查的費用以及其法律顧問的自付費用，總額不超過40,000美元。此外，在公司出售本次發行股票的每個季度末，公司應向代理人的法律顧問額外支付最多2,500美元，用於支付該法律顧問的實際、合理和有據可查的費用。本公司應承擔並負責發行人通常為本文所述類型的交易承擔的所有費用。

(h) 公司將按照基本招股説明書、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中 “收益的使用” 標題中規定的方式使用出售股票的淨收益。

(i) 在期限內，除非 (i) 至少提前五個工作日向代理人發出書面通知，説明擬議銷售的性質和擬議出售的日期，以及 (ii) 代理在公司要求或代理商根據擬議出售、要約出售、出售、出售合同、質押、授予任何期權而認為適當的期限內暫停本協議項下的活動出售、簽訂任何旨在或可能合理預期會導致公司或任何子公司處置（無論是通過實際處置還是通過現金結算或其他方式進行的有效經濟處置），或以其他方式直接或間接（或公開披露提出任何此類要約、出售、質押、授予、發行或其他處置的意圖）任何普通股或任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，或任何購買或收購普通股的期權或權利，或允許根據《證券法》註冊任何普通股普通股，例如證券、期權或權利，除了 (i) 根據本協議註冊股份和通過代理人進行銷售，(ii) 註冊聲明和招股説明書中描述或可能根據任何公司福利計劃發行的任何當前已發行的股票期權和認股權證的已發行或可發行的普通股的註冊，(iii) S-8表格上與員工福利計劃有關的註冊聲明。

(j) 在本協議執行期間或之後，公司不得在任何時候通過任何 “招股説明書”（在《證券法》的定義範圍內）發行或出售任何股票，也不得使用與股票要約或出售相關的任何 “招股説明書”（在《證券法》的定義範圍內），但招股説明書或任何允許的自由撰寫招股説明書除外。

(k) 公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或可能導致或構成以下目的的行動：(i) 穩定或操縱公司任何證券的價格以促進股票的出售或轉售，或 (ii) 違反第 M 條的規定。公司應將公司或其任何高級管理人員違反第 M 條的任何行為通知代理人或董事在公司收到任何此類違規行為的通知或得知任何此類違規行為後立即採取行動。

(l) 除非本協議另有規定，否則公司不對與執行和交付本協議或完成本協議或由此設想的交易相關的任何發現者或經紀人費用或代理佣金承擔任何責任。

(m) 在任何適用的招股説明書交付期內，公司將按照《交易法》的要求及時向委員會提交定期和最新報告。

(n) 除註冊聲明和招股説明書中披露的情形外，公司一直並將維持此類控制和程序，包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第302和906條及其相關適用法規所要求的控制和程序，旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告委員會的規則和表格，包括不是限制、控制和程序旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定，確保這些實體內部的其他人向他們通報與公司有關的重要信息。

(o) 已保留

(p) 公司和代理人聲明並同意，公司和代理人都沒有或將要提出任何與股票有關的要約，這些要約構成《證券法》第433條所定義的 “發行人免費寫作招股説明書”，也沒有以其他方式構成《證券法》第405條所定義的 “自由寫作招股説明書”，除允許的自由寫作招股説明書外，必須向委員會提交。公司表示，它已將每份允許的自由寫作招股説明書視為規則433中定義的 “發行人免費寫作招股説明書”，並且已經遵守並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在需要時及時提交委員會文件、傳單和保存記錄。

(q) 在本協議發佈之日以及公司（A）通過生效後的修正案、貼紙或補充補充註冊聲明或招股説明書（根據證券法第424（b）條提交的僅與股票以外證券發行相關的招股説明書的補充文件除外）的每個日期，以生效後的修正案、貼紙或補充材料的方式，但不能以提及方式將文件納入註冊聲明或招股説明書對於股票，（B）根據《交易法》在10-K表格（包括任何10-K表格）上提交年度報告/A 包含經修訂的重大財務信息或對先前提交的10-K表格的重大修正案），（C）根據《交易法》在10-Q表格上提交季度報告（包括任何包含經修訂的重大財務信息的10-Q/A表格或對先前提交的10-Q表格的重大修正），或（D）在表格8-K上提交最新報告，其中包含8-K表格第9.01項所要求的財務信息，該報告以引用方式納入註冊聲明和提案中説明書（（A）至（D）中的每個日期在本文中均稱為”Bringdown”），（X）公司應要求公司的法律顧問Harter Secrest & Emery LLP向代理人提供其書面意見和否定保證書，其形式和實質內容均在本協議發佈之日與代理人商定；（Y）代理人應讓作為代理人律師的Loeb & Loeb LLP向代理人提供其負面保證信，每封信的日期均在十（10）份之內在適用的歸還日期之後的幾天內，發送給代理人，並在必要時進行修改，使其與經修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關直至發表此類意見之時。關於本第 3 (q) 節，該律師可以向代理人提供一封信 (a)，而不是在本協議發佈之日之後為Bringdown Dates提供此類意見或信函信實信”）大意是，代理人可以依賴先前根據本第3（q）條提交的意見或信函，其程度與信函發佈之日相同（但此類先前意見中的陳述應被視為與信託書發佈之日經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關）。

但是，特此免除本第3（q）條規定的提供意見和信函的要求，對於任何交易通知尚待處理的時期，該豁免應自公司在下一個降價日期之前根據本協議發佈交易通知之日起終止。儘管如此，如果公司在公司依賴此類豁免且沒有根據本第3（q）條向代理人提供意見和信函的情況下，公司隨後決定在降息日之後出售股票，則在公司交付交易通知或代理人出售任何股票之前，公司應讓Harter Secrest & Emery LLP向代理人提供以交易通知之日為日期的書面意見和負面保證信或信託書。

(r) 在本協議發佈之日以及公司提交10-K表年度報告或10-Q表季度報告的每個日期，公司均應要求審計師或其他令代理人滿意的獨立會計師向代理人 (x) 交付一封信函，該信的日期自該日起十 (10) 天內寫給代理人，其形式和實質內容令代理人滿意（第一封此類信函，即”最初的安慰信”），確認他們是《證券法》所指的獨立公共會計師，符合委員會第S-X條例第2-01條規定的與會計師資格有關的適用要求，並陳述了該公司在財務信息和其他事項方面的結論和調查結果，以及（y）一封信函，更新初始安慰信，其中載有如果在該日期提供和修改後本應包含在《初始安慰書》中的任何信息如有必要與此類信函的日期有關（每封這樣的信件，a”Bringdown 安慰”).

但是，特此免除本第3（r）條規定的提供Bringdown安慰信的要求，如果任何降價日期發生在沒有交易通知待處理之時，該豁免將持續到公司根據本協議提交交易通知之日和下一個降息日期（以較早者為準）。儘管如此，如果公司隨後決定在降息日之後出售股票，而公司依賴此類豁免並且沒有根據本第3（r）條向代理人提供Bringdown安慰信，則在公司交付交易通知或代理人出售任何股票之前，公司應促使審計師或其他令代理人滿意的獨立會計師向代理人交付一份日期為交易之日的Bringdown安慰信注意。

(s) 在本協議發佈之日和每個歸還日期，公司應向代理人提供一份由公司首席執行官和首席財務官簽署的證書，該證書應在適用的歸還日期後的十 (10) 天內寫給代理人，內容如下：

(i) 公司在本協議中的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的，就好像在證書頒發之日和之時所作的一樣，並且公司在所有重大方面都遵守了所有協議，並滿足了在證書頒發之日或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈任何暫停令或其他命令來暫停註冊聲明或其任何部分的效力，或暫停股票的發行或出售資格或通知，以阻止使用註冊聲明，也沒有暫停或阻止使用基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書，也沒有為此提起任何訴訟，或據他們所知，由委員會或任何州或監管機構考慮；

(iii) 在該日出售的股份已獲得公司的正式和有效授權，並且在該日為批准、發行和出售股份而需要採取的所有公司行動均已得到有效和充分的採取；

(iv) 在經修訂和補充的註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中提供信息的相應日期之後，除其中披露的待處理交易外，公司沒有承擔任何直接或或有重大負債或義務，也沒有在正常業務過程中進行任何重大交易，也沒有申報或支付任何股息，也沒有就其股本進行任何形式的分配，而且沒有任何變化資本存量或任何期權、認股權證、可轉換證券或其他股本購買權的發行（通過行使註冊聲明或招股説明書中披露的任何當前未償還的期權、認股權證、優先股和票據，或根據註冊聲明或招股説明書中描述的公司股權激勵計劃或員工股票購買計劃發行證券而發行證券的結果除外），或短期或長期債務的任何重大變化、本公司或任何材料不利影響或任何合理可能導致重大不利影響的事態發展（無論是否發生在正常業務過程中），或因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難造成的任何物質損失，不論是否由保險承保，均由公司承擔；以及

(v) 除註冊聲明和招股説明書以及經修訂和補充的任何允許的自由寫作招股説明書中另有規定外，在任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員面前或由任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起的任何有合理可能導致任何重大不利影響的行動、訴訟或程序，或據公司所知，不存在任何威脅或考慮的行動、訴訟或程序；

但是，特此免除本第 3 條規定的提供證書的要求，對於任何交易通知尚待處理的時間，該豁免將持續到公司根據本協議發佈交易通知之日和下次降息日期（以較早者為準）。儘管如此，如果公司依賴此類豁免並且沒有根據本第3條向代理人提供證書，隨後決定在降息日期之後出售股票，則在公司交付交易通知或代理人出售任何股票之前，公司應向代理人提供日期為交易通知之日的證書。

(t) 如果代理人提出要求，公司應在每個清算日期之前的合理時間內進行一次令代理人滿意的形式和實質內容的盡職調查會議，其中應包括公司管理層和審計師的代表。

(u) 公司應在其10-K表年度報告和10-Q表季度報告中披露根據本協議通過代理人出售的股票數量、向公司提供的淨收益以及公司根據本協議為出售股票支付的補償。

(v) 公司應確保在任何時候都有足夠的普通股，以便在其授權但未發行的普通股中發行董事會根據本協議條款授權發行的最大總股數，而不附帶任何先發制人的權利。公司將盡其合理的最大努力促使股票在聯交所上市，並維持這種上市地位。公司應與代理人合作，盡其合理努力允許股票有資格通過DTC的設施進行清算和結算。

(w) 在本協議期限內的任何時候，公司將在收到通知或得知任何可能改變或影響根據第3節向代理人提供的任何意見、證書、信函和其他文件的信息或事實後立即通知代理人。

(x) 在遵守《交易法》M條例的任何適用要求並遵守適用的證券法的前提下，公司同意代理人在根據本協議出售股票的同時，為代理人自己的賬户和客户的賬户（遵守所有適用法律）交易普通股。

(y) 如果據公司所知，第4（a）或4（b）節中規定的任何條件在適用的結算日未得到滿足，則公司將向因代理人提出的購買要約而同意在該結算日從公司購買股票的任何人提供拒絕購買和支付此類股票的權利。

(z) 在本協議發佈之日和每個歸還日期，公司應向代理人提供一份由公司祕書籤署的在職證明，該證明應註明日期並寫給代理人。

4. 代理人的義務條件。代理人在本協議下的義務受 (i) 截至本協議發佈之日每個降價日期和每次銷售時間（在每種情況下，就好像是在該日期進行一樣）的準確性，以及對本協議中包含的公司所有陳述、擔保和協議的遵守情況，（ii）公司履行本協議項下義務的情況以及（iii）以下附加條件：

(a) 如果《證券法》要求提交招股説明書、其任何修正案或補充文件或任何允許的自由寫作招股説明書，則公司應以規定的方式和期限（不依賴第424（b）（8）條或第164（b）條）向委員會提交招股説明書（或此類修正案或補充文件）或此類允許的自由寫作招股説明書；註冊聲明應繼續有效；任何暫停令暫停註冊聲明或其任何部分的效力，任何規則 462 (b)應發佈註冊聲明或其任何修正案，也不得暫停或阻止使用基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書；不得啟動或威脅發佈此類命令的程序；委員會要求提供額外信息的任何請求（包括在註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書或其他文件中）均應如此已得到令代理人滿意的遵守。

(b) 代理人不得告知公司，註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何允許的自由寫作招股説明書中包含代理人認為是重要的、不真實的事實陳述，也不得漏述代理人認為是重要的、必須在其中陳述或作出陳述所必需的事實 (i) 關於註冊聲明，不具有誤導性；(ii) 關於基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書，鑑於其製作情況，均不具有誤導性。

(c) 除非基本招股説明書、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中另有規定或設想，否則在其中提供信息的相應日期之後，公司不得承擔任何直接或或有重大負債或義務，不得進行任何重大交易，也不得申報或支付任何股息，也不得進行任何形式的股息分配，也不得發生任何變化股本，或任何期權、認股權證、可轉換證券的發行或其他購買股本的權利（行使註冊聲明或招股説明書中披露的任何當前未償還期權或認股權證，或根據註冊聲明或招股説明書中描述的公司股權激勵計劃或員工股票購買計劃發行證券所產生的除外），或公司短期或長期債務的任何重大變化，或任何合理可能出現的重大不利影響或任何事態發展造成重大不利影響（無論是否發生在正常業務過程中），或公司因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難造成的任何物質損失，無論是否由保險承保，代理人認為，在上述任何此類情況下，其影響使得發行或交付股票變得不切實際或不可取。

(d) 公司應履行第3 (q) 條規定的每項義務。

(e) 公司應履行第3 (r) 條規定的每項義務。

(f) 公司應履行其根據第 3 (s) 條承擔的每項義務。

(g) 保留。

(h)《證券法》第424條要求在結算日之前向委員會提交的所有申報均應在第424條規定的適用期限內提交。

(i) 公司應向代理人和代理人的律師提供他們可能合理要求的額外文件、證明和證據。

(j) 交易所不應暫停普通股的交易。股票應在第一個結算日之前在交易所上市並獲準交易，並應向代理人和代理人的律師提供此類行為的令人滿意的證據，其中可能包括交易所代表的口頭確認。

所有此類意見、證書、信函和其他文件只有在形式和實質內容上令代理人和代理人的律師合理滿意時才符合本協議的規定。公司將向代理人提供代理人合理要求的意見、證書、信函和其他文件的合規副本。

5. 賠償和繳款.

(a) (i) 公司同意就任何損失、索賠、損害賠償、義務、罰款、判決、裁決、債務、成本、開支和支出、訴訟訴訟和調查以及與之相關的任何和所有訴訟、訴訟和調查以及任何和所有法律和其他費用、費用和支出，向代理人和所有其他受賠方（定義見下文）提供賠償並使其免受損害傳票或其他方式（包括但不限於費用、費用和支出，以及在發生調查、準備、提起或辯護任何此類訴訟、訴訟、訴訟或調查時（無論是否與任何受賠方為當事方的訴訟有關））（統稱，”損失”），由本協議引起、與本協議有關、基於本協議或與之相關的任何直接或間接造成，包括但不限於代理人與其接受、履行或不履行協議義務有關的任何作為或不作為，公司違反本協議（或與之相關的任何文書、文件或協議，包括任何代理協議）中包含的任何陳述、保證、契約或協議，或代理人行使協議項下的權利，或這些賠償條款，除非有管轄權的法院在最終判決中認定任何此類損失（不可進一步上訴）是由根據本協議尋求賠償的受賠方的重大過失、惡意或故意不當行為造成的。公司還同意，任何受賠方均不得出於任何其他原因就本協議或與本協議相關的任何責任向公司承擔任何責任（無論是直接或間接、合同還是侵權行為或其他責任），除非在有管轄權的法院的最終判決（不可進一步上訴）中認定任何此類責任是由該受補償方的重大過失、惡意或故意不當行為造成的。除本公司可能承擔的任何責任外，還將達成協議。

(ii) 這些賠償條款應擴展到以下人員（統稱為”受賠償方”）：代理人及其關聯公司及其董事、高級職員、員工、代理人和控股人（在聯邦證券法的定義範圍內）。這些賠償條款是公司可能對任何受賠方承擔的任何責任的補充。

(iii) 如果受賠方提議要求賠償的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查已經開始，則受賠方應儘快通知公司；但是，受賠方未能通知公司的任何未通知均不得解除公司在本協議下的義務，除非公司因未通知而受到實際和重大損害。受賠方有權聘請自己選擇的律師作為其代表，此類律師的費用、開支和支出應由公司承擔。任何此類法律顧問應在符合其專業責任的範圍內與公司和公司指定的任何法律顧問合作。對於經公司書面同意向任何受賠方提出的任何索賠，本公司有責任和解。未經代理人事先書面同意，公司不得和解或妥協任何索賠，也不得允許違約或同意對此作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括索賠人無條件地免除所有受賠方對該索賠的所有責任，並且 (ii) 不包含或提供的任何事實或法律承認關於受賠方或對受賠方性質的負面陳述，任何受賠方的專業精神、專業知識或聲譽，或任何受賠方的任何作為或不作為。

(iv) 為了提供公正和公平的繳款，如果根據這些賠償條款提出了賠償申請，但在有管轄權的法院的最終判決（不可進一步上訴）中裁定，即使本協議的明文條款規定了此類情況下的賠償，則公司應承擔任何賠償所造成的損失，則公司應承擔任何賠償的損失受保方可能受到 (i) 根據公司及其獲得的相對利益的約束一方面是股東、子公司和關聯公司，另一方面是受賠方，以及 (ii) 如果（且僅當）適用法律不允許本句第 (i) 款規定的分配時，其比例不僅要反映相對利益，還要反映公司和受賠方在以下方面的相對過失導致此類損失的陳述、行為或不作為以及任何相關的公平考慮。任何被認定對欺詐性失實陳述負有責任的人均無權從任何不承擔欺詐性失實陳述責任的人那裏獲得捐款。公司及其股東、子公司和關聯公司獲得的（或預期獲得的）相對收益應被視為等於此類當事方在本協議所涉及的一筆或多筆交易中應付或應收的總對價與代理人實際收到的與此類交易相關的費用金額。儘管有上述規定，在任何情況下，所有受賠方繳納的金額均不得超過代理人先前根據協議收取的費用金額。

(b) (i) 代理人將賠償公司及其關聯公司和董事、簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司的每個人（如果有），並使他們免受損害（”公司賠償方”) 根據《證券法》或其他規定（包括任何訴訟的和解，如果此類和解是在代理人的書面同意下達成的），公司或公司受補償方可能遭受的任何損失，只要此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）是由或基於不真實的陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏引起的註冊聲明、任何基本招股説明書、招股説明書或任何修正案中包含的重大事實或其補充或任何允許的自由寫作招股説明書，前提是此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是在註冊聲明、任何基本招股説明書、招股説明書或任何經許可的自由寫作招股説明書中依據並根據代理人向公司提供的明確用於編制該書面信息的書面信息作出的，前提是理解並同意代理提供的信息僅包含第 5 (b) (ii) 節中描述的信息。

(ii) 代理人確認並承認，截至本文發佈之日，代理人或其代表尚未以書面形式向公司提供任何專門用於納入註冊聲明、任何基本招股説明書、招股説明書或任何允許的免費寫作招股説明書的信息，但招股説明書補充文件中標題為 “分銷計劃” 的代理人信息外。

(c) 如果本第 5 節規定的賠償不可用或不足以使受賠方根據上述 (a) 或 (b) 小節免受損害，則各賠償方應按適當的比例繳納受賠方因上文 (a) 或 (b) 小節所述損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的款項，(i) 一方面反映公司和代理人從本次發行中獲得的相對收益，或者（ii）如果分配是根據條款規定的(i) 適用法律不允許採用上述比例，以適當的比例不僅反映上文 (i) 款中提及的相對利益，還要反映公司和代理人在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和代理人獲得的相對收益應被視為與公司從本次發行中獲得的總淨收益（扣除費用前）和代理人從出售股票中獲得的總佣金的比例相同。除其他外，應參照重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或代理人提供的信息有關，以及雙方的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會等因素來確定相對過失。公司和代理商同意，如果根據本（c）小節的繳款通過按比例分配或不考慮本小節（c）第一句中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受賠方因本小節 (c) 第一句提及的損失、索賠、損害賠償或責任而支付的金額應視為包括該受補償方在調查或抗辯本小節 (c) 所涉的任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本 (c) 小節的規定，但代理人繳納的任何金額不得超過代理人向公眾分發股票的總價格超過代理人因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

(d) 本協議的終止或本次發行的完成均不影響這些賠償條款，這些條款將繼續有效，完全有效。賠償條款對公司和代理人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應為受賠方和公司受賠方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人和個人代表的利益提供保障。

6. 在交付後仍能生存的陳述和協議。無論代理人或其任何控股人、本公司或其任何高管、董事或控股人是否進行任何調查，本協議中或根據本協議交付的證書中本公司的所有陳述和保證，包括但不限於第 5 節中包含的代理人和公司的協議，均應繼續有效，完全有效，並且在交付後繼續有效，以及向代理人支付股份的款項，以及由代理人支付的股份。

7. 本協議的終止。本協議的條款應自本協議發佈之日起生效，並將持續到 (i) 出售總髮行價等於發行規模的股票，(ii) 代理人或公司根據十五 (15) 天書面通知終止或 (iii) 自本協議發佈之日起一年，以較早者為準。在任何情況下，經雙方協議終止的行為均應視為規定第 3 (g) 節、第 3 (o) 節、第 5 節和第 6 節保持完全效力。

8. 公司違約。如果公司未能在任何結算日出售和交付其根據本協議有義務出售的股份數量，則本協議應終止，代理人或任何非違約方（除非本協議第3（g）節另有規定）承擔任何責任。根據本第8節採取的任何行動均不得免除公司對此類違約的責任（如果有），並且公司應（A）使代理人免受因公司違約而產生或由此產生的任何損失、索賠或損害的損失、索賠或損害，並且（B）向代理人支付在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金。

9. 通告。除非本協議另有規定，否則本協議下的所有通信均應以書面形式進行，如果發送給代理人，則應郵寄、交付、通過電子郵件或電傳發送給紐約州紐約公園大道300號的Maxim Group LLC，10022，（傳真：212-895-3555），收件人：聯席總裁Clifford A. Teller，並附上所需副本（不構成通知）給 Loeb & Loeb LLP，紐約公園大道 345 號，紐約 10154（傳真：(212) 407-4990）（電子郵件：###），收件人：Mitchell S. Nussbaum，Esq.，應在貝爾維迪爾519號縣道283號向其發出通知，新澤西州 07823（電子郵件：###）注意：首席執行官詹姆斯·克拉斯，向位於紐約州羅切斯特市鮑什和隆布廣場 1600 號 Harter Secrest & Emery LLP 14604 號的 Harter Secrest & Emery LLP 附上所需的副本（不構成通知）（電子郵件：###）注意：Alexander R. McClean，Esq本協議的任何一方均可更改此類通知地址，為此目的向本協議各方發送新地址的書面通知。

10. 有權從協議中受益的人。本協議應為本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以及第 5 節中提及的控股人、高級職員和董事提供保險並具有約束力。本協議中的任何內容均不得解釋為根據本協議或其中包含的任何條款向任何其他個人、公司或公司提供任何法律或衡平法救濟或索賠。此處使用的 “繼承人和受讓人” 一詞不包括代理人購買任何股份的任何購買者，例如購買者。

11. 缺乏信託關係。公司承認並同意：(a) 聘用該代理人的唯一目的是充當與出售股份有關的銷售代理和/或委託人，公司與代理人之間沒有就本協議所設想的任何交易建立任何信託、諮詢或代理關係，無論代理人是否就其他事項向公司提供過建議或正在向公司提供建議；(b) 規定的股份價格和其他條款本協議是公司經過討論和建立武器後訂立的與代理人進行長時間的談判，公司能夠評估、理解、理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；(c) 已獲悉，代理人及其關聯公司參與的交易範圍廣泛，可能涉及與公司不同的利益，代理人沒有義務通過任何信託、諮詢或機構向公司披露此類利益和交易關係；(d) 已被告知代理人就本協議所設想的交易行事，僅為代理人的利益行事，不代表公司；並且（e）代理人在法律允許的最大範圍內放棄因違反信託義務或涉嫌違反本協議所設想的任何交易而對代理人提出的任何索賠，並同意代理人不承擔任何責任（無論是就代表公司或其權利提出的此類信託税索賠直接或間接（間接）向公司提出，包括公司的股東、員工或債權人。

12. 適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，包括《紐約州一般義務法》第 5-1401 條，但在其他方面不考慮適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突規則。

13. 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，如果在多個對應方中籤署，則已執行的對應方均應被視為原始協議，所有此類對應方共同構成同一份文書。

14. 股票分割的調整。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字，以考慮與股票相關的任何股票分割、股票分紅或類似事件。

15. 完整協議；修訂；可分割性；標題。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的交易通知）構成整個協議，並取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理人簽訂的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果本文包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，並且此處條款和規定的其餘部分應解釋為該無效、非法或不可執行的條款或條款未包含在此處，但僅限於使該條款生效和本協議的其餘條款和規定應符合本協議中反映的各方意圖。本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋。

16. 放棄陪審團審判。公司和代理人特此放棄就基於本協議或本協議所設想的交易或由本協議引起的任何索賠進行陪審團審判的任何權利。

[簽名頁面如下]

請簽署本信函所附副本並將其退還給公司，根據其條款，本信函將成為公司與代理人之間具有約束力的協議。

最先確認的日期

上面提到的。

MAXIM GROUP LLC

附表 A

允許的自由寫作招股説明書

沒有。

附表 B

獲準授權出售股份的個人

附表 C

電子郵件或傳真確認表格

可食用花園袋註冊成立

283 縣道 519

新澤西州貝爾維迪爾 07823

日期：______________

___________, [標題]

[代理人]

[地址行 1]

[地址第 2 行]

回覆：通過電子郵件確認使用股權分配協議出售股票

__________ 和 [代理人]證券交易組：

根據EDIBLE GARDEN AG INCORPORATED之間的股權分配協議中的條款和條件（”公司”）、Maxim Group LLC（”代理人”) 日期為 2024 年 2 月 6 日（”協議”），我們特此代表公司通過電子郵件發送確認我們的請求，即授權代理人以每股__________美元的最低市場價格出售最多____________股公司普通股，最多____________股。

感謝您的幫助，如有任何疑問，請聯繫我們，

真誠地，

可食用花園袋註冊成立

作者：

姓名：

標題：

附表 D

可以向其發出通知的個人