美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期 （最早報告事件的日期）：

2024 年 2 月 2 日

CINGULATE INC

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

1901 W. 47 Place

堪薩斯州 城，堪薩斯州 66205

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

(913) 942-2300

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址。）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條 或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

2024 年 2 月 2 日，Cingulate Inc.（“公司”）與投資者簽訂了協議，包括證券購買協議 （“購買協議”），根據該協議，公司同意盡最大努力出售公開發行 （“發行”）共計 (i) 1,375,000股普通股（“股份”），面值每股0.0001美元 （“普通股”），公司的，(ii) 預先注資的認股權證（“預融資認股權證”），用於購買最多 股普通股（“預融資認股權證”），(iii)A系列普通認股權證（“ A系列認股權證”），總共購買最多3750,000股普通股（“A系列普通認股權證”）、 和（iv）B系列普通認股權證（“B系列認股權證”），總共購買最多1,875,000股普通股（“B系列普通認股權證”）。每股或預先注資的認股權證與一份A系列認股權證 一起出售，以購買一股普通股，以及一份B系列認股權證以購買一半的普通股。每股普通股和附帶認股權證的公開發行 價格為2.00美元，每份預先注資認股權證和 附帶認股權證的公開發行價格為1.9999美元。預融資認股權證的行使價為每股0.0001美元，可立即行使， 將在全部行使後到期。A系列認股權證的行使價為每股2.00美元，可立即行使， 將在發行之日起五年後到期。B系列認股權證的行使價為每股2.00美元，可立即行使 ，並將自發行之日起兩年後到期。

扣除配售代理的費用和支出以及 公司應付的其他發行費用後， 本次發行的淨收益約為650萬美元，其中不包括行使A系列認股權證或B系列認股權證的淨收益（如果有）。公司打算將本次發行的淨收益用於CTX-1301的持續研發和商業化活動 ，以及營運資金、資本支出和一般公司用途，包括進一步投資研究和 開發工作。本次發行於 2024 年 2 月 6 日結束。

在 購買協議中，公司同意在發行截止日期後的90天內不發行、簽訂任何協議來發行或宣佈任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，也不會提交任何 註冊聲明或招股説明書，或其任何修正或補充，但 有某些例外情況。此外，公司已同意在發行截止日期一週年之前不生效或簽訂協議，以生效任何普通股 股票或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，直到本次發行截止日期一週年為止，但某些例外情況除外。

購買協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、公司和買方的 義務的賠償，包括經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）產生的責任、雙方的其他義務和終止條款。購買協議中包含的陳述、擔保和承諾 僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議當事方的 利益而作出，並可能受合同各方約定的限制。

如果 持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即擁有的已發行普通股 4.99% 或 9.99%（如適用），則該持有人將無權行使A系列認股權證、B系列認股權證或預籌認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據該系列的 條款確定的分別為A認股權證、B系列認股權證或預融資認股權證。

根據與H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售 代理人”）簽訂的委託書（經修訂的，“訂約書”），公司同意向配售代理支付與本次發行相關的配售代理 (i) 相當於本次發行總收益的 7.8% 的現金費，(ii) 100,000 美元，用於支付配售代理律師和其他方面的費用和開支在 筆袋支出中，（iii）50,000美元的非賬目支出補貼和（iv）15,950美元的清算費用。

此外， 根據訂約書，公司同意發行與本次發行相關的配售代理人或其指定人 認股權證（“配售代理認股權證”），以購買總計不超過15萬股普通股（“配售 代理認股權證股票”）（佔本次發行中出售的股票和預籌認股權證的4.0％）。配售代理 認股權證的行使價為每股2.50美元，將於2029年2月2日到期。

公司根據最初於 2024 年 1 月 12 日向 美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 S-1 表格註冊聲明發行了 股票、預先注資認股權證、預先注資認股權證股票、A系列認股權證、B系列認股權證、配售代理認股權證和配售代理 認股權證股票）根據《證券法》（文件編號333-276502）， 宣佈於2024年2月2日生效。

上述 對收購協議、預融資認股權證、A系列認股權證、B系列認股權證和配售 代理認股權證的描述不完整，並參照購買協議的全文、 預融資認股權證的形式、A系列認股權證的形式、B系列認股權證的形式和配售代理認股權證的形式進行了全面限定，副本 其中分別作為本8-K表最新報告的附錄10.1、4.1、4.2、4.3和4.4提交，並以引用方式納入此處 。

項目 8.01。其他活動。

2023 年 2 月 2 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本次發行的定價。該新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告 ，特此以引用方式納入此處。

2023 年 2 月 6 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈本次發行結束。該新聞稿的副本作為附錄99.2附於本表8-K的最新報告 ，特此以引用方式納入此處。

(d) 展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。