fox-20231231
假的2024Q20001754301--06-30P1Y1300017543012023-07-012023-12-310001754301US-GAAP:普通階級成員2023-07-012023-12-310001754301US-GAAP:B類普通會員2023-07-012023-12-310001754301US-GAAP:普通階級成員2024-02-05xbrli: 股票0001754301US-GAAP:B類普通會員2024-02-0500017543012023-10-012023-12-31iso421:USD00017543012022-10-012022-12-3100017543012022-07-012022-12-31iso421:USDxbrli: 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
(Mark One)
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023 年 12 月 31 日
要麼
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會檔案編號 001-38776
福克斯公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
特拉華83-1825597
(州或其他司法管轄區)
公司或組織的)
(美國國税局僱主
證件號)
1211 美洲大道
紐約,紐約10036
(主要行政辦公室地址和郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號 (212) 852-7000
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題交易符號每個交易所的名稱
在哪個註冊了
A類普通股,面值每股0.01美元狐狸納斯達克全球精選市場
B類普通股,面值每股0.01美元狐狸納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器x加速過濾器o
非加速過濾器o規模較小的申報公司o
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的 沒有 x
截至2024年2月5日, 239,295,115A類普通股,面值每股0.01美元,以及 235,581,025B類普通股已流通,面值每股0.01美元。


福克斯公司
表格 10-Q
目錄
 頁面
第一部分財務信息
 
第 1 項。
財務報表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月未經審計的合併運營報表
1
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的未經審計的綜合收益表
2
截至2023年12月31日(未經審計)和2023年6月30日(經審計)的合併資產負債表
3
截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月未經審計的合併現金流量表
4
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月未經審計的合併權益表
5
未經審計的合併財務報表附註
6
 
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
18
 
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
28
 
第 4 項。
控制和程序
29
第二部分。其他信息
 
第 1 項。
法律訴訟
30
 
第 1A 項。
風險因素
30
 
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
30
 
第 3 項。
優先證券違約
31
 
第 4 項。
礦山安全披露
31
 
第 5 項。
其他信息
31
 
第 6 項。
展品
31
 
簽名
32





福克斯公司
未經審計的合併運營報表
(以百萬計,每股金額除外)
 
在截至12月31日的三個月中
在截至12月31日的六個月中,
 2023202220232022
收入$4,234 $4,605 $7,441 $7,797 
運營費用(3,393)(3,528)(5,255)(5,184)
銷售、一般和管理(495)(550)(975)(998)
折舊和攤銷(97)(103)(193)(202)
利息支出,淨額(72)(60)(114)(128)
其他,淨額(46)73 (212)(3)
所得税支出前的收入131 437 692 1,282 
所得税支出(16)(116)(162)(348)
淨收入115 321 530 934 
減去:歸屬於非控股權益的淨收益(6)(8)(14)(16)
歸屬於福克斯公司股東的淨收益$109 $313 $516 $918 
 
每股收益數據
加權平均份額:
基本481 541 487 545 
稀釋482 543 488 547 
 
歸屬於福克斯公司股東的每股淨收益——基本收益和攤薄後收益$0.23 $0.58 $1.06 $1.68 
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
1


福克斯公司
未經審計的綜合收益表
(單位:百萬)
在截至12月31日的三個月中
在截至12月31日的六個月中,
2023202220232022
淨收入$115 $321 $530 $934 
扣除税款的其他綜合收入:
福利計劃調整等5 9 3 7 
其他綜合收益,扣除税款5 9 3 7 
綜合收入120 330 533 941 
減去:歸屬於非控股權益的淨收益(a)
(6)(8)(14)(16)
歸屬於福克斯公司股東的綜合收益$114 $322 $519 $925 
(a)
歸屬於非控股權益的淨收益包括 $ (4) 百萬和 $ (5) 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月,分別為百萬美元,以及美元 (4) 百萬和 $ (10)在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中,分別為百萬美元,涉及可贖回的非控股權益。
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
2


福克斯公司
合併資產負債表
(以百萬計,股票和每股金額除外)
截至截至
十二月三十一日
2023
截至截至
6月30日
2023
(未經審計) (已審計)
資產
流動資產  
現金和現金等價物$4,122 $4,272 
應收賬款,淨額3,001 2,177 
庫存,淨額1,038 543 
其他340 265 
流動資產總額8,501 7,257 
非流動資產
財產、廠房和設備,淨額1,676 1,708 
無形資產,淨額3,061 3,084 
善意3,559 3,559 
遞延所得税資產3,065 3,090 
其他非流動資產2,984 3,168 
總資產$22,846 $21,866 
負債和權益
流動負債
借款$1,250 $1,249 
應付賬款、應計費用和其他流動負債2,457 2,514 
流動負債總額3,707 3,763 
非流動負債
借款7,195 5,961 
其他負債1,376 1,484 
可贖回的非控制性權益243 213 
承付款和意外開支
公平
A 類普通股(a)
3 3 
B 類普通股(b)
2 2 
額外的實收資本7,879 8,253 
留存收益2,514 2,269 
累計其他綜合虧損(146)(149)
福克斯公司股東權益總額10,252 10,378 
非控股權益73 67 
權益總額10,325 10,445 
負債和權益總額$22,846 $21,866 
(a)
A 類普通股, $0.01每股面值, 2,000,000,000授權股份, 240,828,814股票和 262,899,364分別截至2023年12月31日和2023年6月30日按面值發行和流通的股票。
(b)
B 類普通股, $0.01每股面值, 1,000,000,000授權股份, 235,581,025股票和 235,581,025分別截至2023年12月31日和2023年6月30日按面值發行和流通的股票。
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
3


福克斯公司
未經審計的合併現金流量表
(單位:百萬)
在截至12月31日的六個月中,
20232022
經營活動
淨收入$530 $934 
調整淨收入與經營活動中使用的現金
折舊和攤銷193 202 
有線電視分銷投資的攤銷8 8 
基於股權的薪酬48 32 
其他,淨額212 3 
遞延所得税29 152 
扣除收購和處置後的運營資產和負債變動
應收賬款和其他資產(853)(952)
扣除應付方案的存貨(405)(420)
應付賬款和應計費用(180)(152)
其他變動,淨額(117)(68)
用於經營活動的淨現金(535)(261)
投資活動
不動產、廠房和設備(150)(153)
購買投資(6)(50)
其他投資活動,淨額13 (18)
用於投資活動的淨現金(143)(221)
籌資活動
借款1,232  
回購股票(500)(500)
已支付的股息和分配(142)(155)
出售子公司非控股權益 25 
其他籌資活動,淨額(62)(30)
由(用於)融資活動提供的淨現金528 (660)
現金和現金等價物的淨減少(150)(1,142)
現金和現金等價物,年初4,272 5,200 
現金和現金等價物,期末$4,122 $4,058 
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
4


福克斯公司
未經審計的合併權益表
(單位:百萬)
 A 級 B 級額外的實收資本 已保留
收益
累積的
其他
全面
損失
道達爾福克斯
公司
股東
公平
非控制性
興趣愛好(a)
總計
公平
普通股 普通股
股份 金額 股份 金額
餘額,2023 年 9 月 30 日249 $3 235 $2 $7,991 $2,539 $(151)$10,384 $67 $10,451 
淨收入— — — — — 109 — 109 10 119 
其他綜合收入— — — — — — 5 5 — 5 
回購的股票(9)— — — (139)(114)— (253)— (253)
其他1 — — — 27 (20)— 7 (4)3 
餘額,2023 年 12 月 31 日241 $3 235 $2 $7,879 $2,514 $(146)$10,252 $73 $10,325 
餘額,2022 年 9 月 30 日303 $3 241 $2 $8,949 $2,795 $(228)$11,521 $64 $11,585 
淨收入— — — — — 313 — 313 13 326 
其他綜合收入— — — — — — 9 9 — 9 
回購的股票(6)— (2)— (137)(113)— (250)— (250)
其他1 — (1)— 24 (10)— 14 (8)6 
餘額,2022 年 12 月 31 日298 $3 238 $2 $8,836 $2,985 $(219)$11,607 $69 $11,676 
餘額,2023 年 6 月 30 日263 $3 235 $2 $8,253 $2,269 $(149)$10,378 $67 $10,445 
淨收入— — — — — 516 — 516 18 534 
其他綜合收入— — — — — — 3 3 — 3 
分紅— — — — — (127)— (127)— (127)
回購的股票(24)— — — (397)(108)— (505)— (505)
其他2 — — — 23 (36)— (13)(12)(25)
餘額,2023 年 12 月 31 日241 $3 235 $2 $7,879 $2,514 $(146)$10,252 $73 $10,325 
餘額,2022 年 6 月 30 日308 $3 243 $3 $9,098 $2,461 $(226)$11,339 $36 $11,375 
淨收入— — — — — 918 — 918 26 944 
其他綜合收入 — — — — — — 7 7 — 7 
分紅— — — — — (137)— (137)— (137)
回購的股票(11)— (5)— (261)(239)— (500)— (500)
其他1 — — (1)(1)(18)— (20)7 (13)
餘額,2022 年 12 月 31 日298 $3 238 $2 $8,836 $2,985 $(219)$11,607 $69 $11,676 
(a)
不包括反映在臨時權益中的可贖回非控股權益(參見 “可贖回非控股權益” 標題下的附註4—公允價值)。
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
5



福克斯公司
未經審計的合併財務報表附註

注意事項 1。 業務描述和陳述基礎
福克斯公司(“FOX” 或 “公司”)是一家新聞、體育和娛樂公司,管理和報告以下領域的業務:有線電視網絡節目、電視及其他、企業和淘汰業。
隨附的FOX未經審計的合併財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則(“GAAP”)以及10-Q表的説明和第S-X條例第10條的説明編制的。管理層認為,所有僅包含公允列報所需的正常經常性調整的調整均已反映在這些未經審計的合併財務報表中。所列中期的經營業績不一定代表截至2024年6月30日的財年的預期業績。
按照公認會計原則編制公司未經審計的合併財務報表要求管理層做出影響未經審計的合併財務報表及相關披露中報告的金額的估計和假設。儘管這些估計是基於管理層對當前事件和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解,但實際結果可能與這些估計有所不同。
這些未經審計的中期合併財務報表及其附註應與公司於2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告(“2023年10-K表格”)中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
公司合併業務中所有重要的公司間交易和賬户均已取消。對公司具有重大影響力但低於控股財務權益的實體或合資企業的投資和預付款,使用權益法進行核算。當公司擁有20%至50%的權益時,通常會產生重大影響。公司沒有重大影響力(通常小於20%的所有權)且公允價值易於確定的股票證券根據報價按公允價值計算。沒有易於確定的公允價值的股票證券要麼按公允價值進行核算,要麼使用衡量替代方法,即成本減去減值(如果有),加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所產生的變化。股票證券投資的所有收益和虧損均在未經審計的合併運營報表中確認。
公司的財政年度於每年的6月30日(“財年”)結束。2023財年的某些金額已重新分類,以符合2024財年的列報方式。
未經審計和審計的合併財務報表在本文中稱為 “財務報表”。未經審計的合併運營報表在本文中稱為 “運營報表”。未經審計和審計的合併資產負債表在本文中稱為 “資產負債表”。
注意事項 2。 收購、出售和其他交易
該公司的收購支持了公司的戰略,即加強其核心品牌,發展其數字業務並有選擇地提高其數字和線性平臺的生產能力。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中,公司製作了 收購。
2024年1月12日,聯合足球聯賽(“UFL”)作為職業春季足球聯賽啟動,它結合了福克斯的合併子公司美國足球聯賽(“USFL”)和第三方公司XFL的傳統業務。與UFL的推出有關,該公司向UFL捐贈了USFL資產,UFL是一家與XFL新成立的合資企業。
6



福克斯公司
未經審計的合併財務報表附註
注意事項 3。 庫存,淨額
該公司的庫存包括以下內容:
截至截至
十二月三十一日
2023
截至截至
6月30日
2023
(單位:百萬)
授權節目,包括預付費體育版權$1,249 $720 
自有節目518 465 
庫存總額,淨額1,767 1,185 
減去:庫存的當期部分,淨額(1,038)(543)
非流動庫存總額,淨額$729 $642 
自有節目
已發佈$223 $256 
處理中或其他295 209 
總計$518 $465 
下表列出了與庫存相關的總攤銷費用,淨額包含在運營報表的運營費用中:
在截至12月31日的三個月中
在截至12月31日的六個月中
2023202220232022
(單位:百萬)
攤銷費用總額$2,467 $2,566 $3,462 $3,420 
注意事項 4。 公允價值
必須使用三級公允價值層次結構來披露公允價值衡量標準,該層次結構將市場參與者的假設分為以下幾類:(i) 活躍市場報價的投入(“一級”);(ii)除報價之外的可觀測投入,包括類似資產或負債的報價(“二級”);以及(iii)要求該實體對市場參與者假設使用自己的假設的投入(“第 3 級”)。
下表列出了有關定期按公允價值計值的金融資產和可贖回非控股權益的信息:
公允價值測量
截至 2023 年 12 月 31 日
總計 第 1 級第 2 級第 3 級
(單位:百萬)
投資股權證券$785 $785 
(a)
$ $ 
可贖回的非控制性權益(243)  (243)
(b)
總計$542 $785 $ $(243)
7



福克斯公司
未經審計的合併財務報表附註
公允價值測量
截至2023年6月30日
總計 第 1 級 第 2 級第 3 級
(單位:百萬)
投資股權證券$884 $884 
(a)
$ $ 
可贖回的非控制性權益(213)  (213)
(b)
總計$671 $884 $ $(213)
(a)
歸類為第一級的投資主要代表對Flutter Entertainment plc(“Flutter”)股票證券的投資,其公允價值易於確定。
(b)
該公司在三級公允價值衡量標準中同時使用市場和收益法估值技術。此類措施的輸入可能包括從獨立來源獲得的可觀察市場數據,例如經紀人報價和類似資產的近期市場交易。公司的政策是最大限度地使用可觀察的投入來衡量其三級公允價值衡量標準。在無法獲得可觀測輸入的情況下,公司根據市場參與者在估值可贖回的非控股權益時使用的假設來使用不可觀察的輸入。已使用的不可觀察投入的示例包括未來的現金流和長期增長率。
可贖回的非控制性權益
記錄的可贖回非控股權益是由Credible Labs Inc.(“Credible”)和一家娛樂製作公司的少數股東持有的看跌權。
歸類為三級衡量標準的可贖回非控股權益的變化如下:
在截至12月31日的三個月中
在截至12月31日的六個月中
2023202220232022
(單位:百萬)
期初$(228)$(193)$(213)$(188)
淨虧損4 5 4 10 
吸積及其他
(19)(8)(34)(18)
期末$(243)$(196)$(243)$(196)
Credible少數股東持有的看跌權將在2025財年開始行使。這家娛樂製作公司的少數股東持有的看跌權將在2027財年開始行使。
8



福克斯公司
未經審計的合併財務報表附註
金融工具
公司不包括借款的金融工具的賬面價值,例如使用計量替代方法核算的現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和投資,近似於公允價值。
截至截至
十二月三十一日
2023
截至截至
6月30日
2023
(單位:百萬)
借款
公允價值$8,449 $6,895 
賬面價值$8,445 $7,210 
公允價值通常根據在國家證券交易所或場外交易市場上交易產生的市場價值來確定(一級衡量標準)。
信用風險的集中度
現金和現金等價物由幾家金融機構保管。公司在銀行持有的存款超過了此類存款的保險金額。通常,這些存款可以按需兑換,並由信譽良好的金融機構保管,因此承擔的信用風險最小。
通常,公司不需要抵押品來擔保應收賬款。截至2023年12月31日,公司沒有佔公司應收賬款10%或以上的個人客户。截至 2023 年 6 月 30 日,該公司有一個客户約佔 11公司應收賬款的百分比。
注意事項 5。 借款
借款包括優先票據(參見 “公共債務——已發行的優先票據” 標題下的附註9——2023年10-K表中的借款)。2023 年 10 月,公司發行了 $1.25十億 6.5002033年到期的優先票據百分比。此外,公司是信貸協議的當事方,該協議提供 $1.0十億美元的無抵押循環信貸額度,次級限額為美元150百萬美元可用於發行信用證,到期日為2028年6月(參見2023年10-K表中 “循環信貸協議” 標題下的附註9——借款)。截至 2023 年 12 月 31 日,有 循環信貸協議下未償還的借款。2023 年 12 月 31 日之後,$1.25十億 4.0302024年1月到期的優先票據百分比已到期並已全額償還。
注意事項 6。 股東權益
股票回購計劃
公司董事會已批准一項股票回購計劃,根據該計劃,公司可以回購美元7十億 A 類普通股,面值 $0.01每股(“A類普通股”)和B類普通股,面值美元0.01每股(“B類普通股”)。該計劃沒有時間限制,可以隨時修改、暫停或終止。
關於股票回購計劃,公司於2023年2月簽訂了加速股票回購(“ASR”)協議,根據該協議,公司向第三方金融機構支付了美元1十億,收到的初始交付額約為 22.5百萬股 A 類普通股,代表 80根據ASR協議預計將回購的股份的百分比,價格為美元35.54每股,這是2023年2月8日納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)A類普通股的收盤價。2023 年 8 月 ASR 協議達成和解後,公司收到的最終交付金額約為 7.8百萬股A類普通股。的最終數字
9



福克斯公司
未經審計的合併財務報表附註
根據ASR協議購買的股票是使用美元的價格確定的33.03每股(ASR協議期限內納斯達克A類普通股的交易量加權平均市價減去折扣)。該公司將 ASR 協議視為 單獨的交易。A類普通股的初始交付計為收購日記錄的庫存股交易。A類普通股的最終結算作為與A類普通股掛鈎的遠期合約入賬,符合股權交易的資格。
該公司總共回購了大約 24百萬股A類普通股,價格約為美元500在截至2023年12月31日的六個月中,有百萬美元。
回購的股票將退回,從而減少已發行和流通的股票數量。公司將回購價格相對於面值的金額分配給額外的實收資本和留存收益。
截至2023年12月31日,公司的剩餘股票回購授權約為美元1.9十億。 2023 年 12 月 31 日之後,公司回購了大約 1.6百萬股A類普通股,價格約為美元50百萬。
分紅
下表彙總了公司A類普通股和B類普通股的每股申報的股息:
在截至12月31日的三個月中
在截至12月31日的六個月中,
2023202220232022
每股現金分紅$ $ $0.26 $0.25 
2023 年 12 月 31 日之後,公司宣佈半年度股息為 $0.26A類普通股和B類普通股的每股。宣佈的股息將於2024年3月26日支付,確定股息權利的記錄日期為2024年3月6日。
注意事項 7。 基於股權的薪酬
該公司制定了基於股權的薪酬計劃,包括福克斯公司2019年股東調整計劃(參見2023年10-K表格中的註釋12——基於股權的薪酬)。
下表彙總了公司的股票薪酬:
在截至12月31日的三個月中
在截至12月31日的六個月中,
2023202220232022
(單位:百萬)
基於股權的薪酬$24 $25 $48 $32 
所有已結算的股票獎勵的內在價值$7 $ $72 $76 
已結算的股權獎勵的税收優惠$1 $(1)$11 $13 
公司的股票獎勵以A類普通股結算。截至2023年12月31日,公司與公司員工持有的非既得股權獎勵相關的總估計薪酬成本約為美元(尚未確認)125百萬,預計將在兩者之間的加權平均時間內得到確認 兩年.
截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司大約有 5百萬份未發行股票期權。攤薄後每股收益的計算不包括每個時期未償還的股票期權
10



福克斯公司
未經審計的合併財務報表附註
提出,將其納入是否具有反稀釋作用,而且,對於那些偶然可以發行的股票,在本報告所述期間,所有必要條件均未得到滿足。
授予和授予的獎勵
限制性股票單位
在截至2023年12月31日的六個月中2022, 限制性股票單位(“RSU”),價值為 a大約 $1.9百萬和美元1.5分別歸屬百萬和價值約為美元的限制性股票單位2.0每個時期都發放了100萬英鎊。這些 RSU通常按年等額分期付款 三年期限視參與者繼續在公司工作而定。
基於業績的股票期權
在截至2023年12月31日的六個月中2022年,公司授予了大約 4每個週期有百萬個基於業績的股票期權,這些期權將在期末全額歸屬 三年如果市場條件得到滿足,則表現期限為 七年其後。
注意事項 8。 承付款和意外開支
承諾
根據某些固定合同安排(“公司承諾”),公司承諾將來還款。這些堅定的承諾確保了未來對用於正常運營過程的各種資產和服務的權利。截至2023年12月31日和2023年6月30日,公司承諾和未來債務償還總額約為美元38十億和美元39分別為十億。與2023年6月30日相比的下降主要是由於體育節目版權的支付,但部分被美元的發行所抵消1.252023 年 10 月有十億張優先票據(見附註 5——借款)。
突發事件
當公司確定損失是可能的並且損失金額可以合理估計時,公司確定了法律索賠和賠償索賠的應計責任。應計額一旦確定,將根據補充信息不時酌情進行調整。與已確定應計額的事項有關的最終損失金額可能高於或低於此類事項的應計金額。公司在各種訴訟中可能產生的任何費用、開支、罰款、罰款、判決或和解都可能影響公司的經營業績和財務狀況。對於下文披露的、至少有合理可能發生損失的意外情況,除了規定的應計金額外,公司無法估計損失金額或損失範圍。
福克斯新聞
該公司的福克斯新聞業務及其某些現任和前任員工受到基於性別和種族的性騷擾和歧視的指控。該公司已經解決了其中許多索賠,並正在訴訟中對其他索賠提出異議。該公司還收到了與這些事項有關的監管和調查問詢。迄今為止,在和解中支付的款項或為待處理或未來索賠預留的款項,無論是個人還是總體而言,對公司來説都不是實質性的。目前無法估計這些或相關事項可能產生的額外責任金額(如果有)。但是,該公司目前預計任何此類未決事項的最終解決不會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
英國報紙事務賠償
關於二十一世紀福克斯公司(“21CF”)和新聞集團於2013年6月的分離(“21CF新聞集團分離”),21CF同意在税後基礎上向新聞集團賠償21CF新聞集團分離後因與電話黑客攻擊、非法數據訪問和向公職人員不當付款有關的民事索賠和調查而支付的款項
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福克斯公司
未經審計的合併財務報表附註
在21CF新聞集團分離之前發生在新聞集團的子公司,以及與相關刑事事項相關的法律和專業費用及開支,但與不是(i)董事、高級職員或某些指定僱員或(ii)與新聞集團共同被告的僱員有關的費用、開支和成本除外(“英國報紙事務賠償”)。根據分離協議(定義見2023年10-K表中 “交易” 標題下的附註1—業務描述和陳述基礎),公司承擔了與英國報紙事務賠償相關的某些成本和負債。資產負債表中記錄的與賠償有關的負債約為美元115截至 2023 年 6 月 30 日,百萬美元,大約90截至 2023 年 12 月 31 日,百萬人。
誹謗和貶損索賠
公司及其新聞業務,包括福克斯新聞媒體和福克斯電視臺及其員工,不時受到指控誹謗或貶損的訴訟。其中包括Smartmatic USA Corp. 及其某些關聯公司(統稱為 “Smartmatic”)於2021年2月提起的訴訟,要求支付美元2.7數十億美元的賠償,道明投票系統公司及其某些關聯公司(統稱為 “Dominion”)於2021年3月尋求美元1.6十億美元的損失。2023年3月31日,Dominion案中的法院對不利於公司的即決判決動議發佈了裁決。根據這些裁決,該公司及其子公司福克斯新聞網絡有限責任公司於2023年4月18日與Dominion簽訂了發佈和和解協議,根據該協議,雙方同意解決彼此之間的訴訟。公司總共支付了大約 $800百萬美元將在2023年4月解決此事和相關訴訟。
該公司仍然認為,Smartmatic和其他指控誹謗或貶損的未決訴訟毫無法律依據,並打算通過任何上訴等方式進行有力辯護。包括證詞和專家發現在內的Smartmatic案的調查仍在進行中,隨之而來的是簡易判決和其他關鍵動議。目前,Smartmatic訴訟的審判預計要到2025年才能開始。該公司無法預測這些事項的最終結果,並已確定Smartmatic案中的損失既不可能也不可合理估計。無法保證這些未決事項的最終解決不會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
2023年4月11日和2023年4月20日,公司股東在特拉華州財政法院根據標題對公司的某些董事提起衍生訴訟 Schwarz 訴默多克等人,C.A. 第 2023-0418 號(Del.Ch。)Greenberg 等人訴默多克等人案,C.A. 第 2023-0440 號(Del.Ch。)。特拉華州財政法院將訴訟合併為一件事情,標題是 關於福克斯公司的衍生物。Litig.,C.A. 第 2023-0418 號(Del.Ch.). 兩個隨後,公司股東於2023年9月12日在同一法院對公司的某些董事和高級管理人員提起了其他衍生訴訟,這是合併訴訟的一部分。每起訴訟都將公司列為名義被告。投訴稱,某些董事和高管(如適用)允許公司的新聞頻道播出與2020年美國總統大選有關的選舉欺詐的指控,從而違反了信託義務,這導致了重大的誹謗訴訟。原告尋求命令給予公司損害賠償;指示公司改革和改進其政策和程序;並裁定原告的律師費和費用。該公司打算對該訴訟提出激烈的異議。
其他
公司的業務主要在不同的國內司法管轄區納税,當然,公司定期接受聯邦和州税務機關的審計。該公司認為,已適當計入所有未決税務事項的預期結果,目前預計未決税務問題的最終解決不會對其合併財務狀況、未來經營業績或流動性產生重大不利影響。21CF合併集團的每位成員,包括21CF、公司(交易前(定義見2023年10-K表 “交易” 標題下的附註1和列報基礎)和21CF的其他子公司)和21CF的其他子公司,均對美國聯邦收入承擔連帶責任,在某些司法管轄區,還要對各自的州納税負責
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福克斯公司
未經審計的合併財務報表附註
合併組的其他成員。因此,如果21CF合併集團的任何其他成員承擔任何此類責任但未解除任何此類責任,則公司可能承擔責任。與分離相關的税務事項協議(定義見2023年10-K表中 “交易” 標題下的附註1——業務描述和列報依據),要求21CF和/或華特迪士尼公司對公司的任何此類負債進行賠償。在國税局未來的審計中,可能會出現公司無法量化的爭議或評估。
注意事項 9。 養老金和其他退休後福利
公司參與和/或贊助各種養老金、儲蓄和退休後福利計劃。養老金計劃和退休後福利計劃不對新參與者開放,集體談判協議所涵蓋的一小部分人除外。淨定期福利成本為 $14百萬和美元16截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月,分別為百萬美元,以及美元27百萬和美元32截至2023年12月31日的六個月中為百萬美元分別是 2022.
注意 10。 區段信息
該公司是一家新聞、體育和娛樂公司,管理和報告以下領域的業務:
有線網絡編程,該公司主要在美國製作和許可通過傳統有線電視系統、直接廣播衞星運營商和電信公司、虛擬多頻道視頻節目發行商和其他數字平臺發佈的新聞和體育內容。
電視,該公司通過福克斯廣播網絡製作、收購、銷售和發行節目,為支持視頻點播服務Tubi做廣告, 29全功率廣播電視臺,包括 11雙頭壟斷和其他數字平臺,主要在美國 十八的廣播電視臺隸屬於福克斯網絡, 10隸屬於 myNetworkTV 並且 是一個獨立的電臺。該細分市場還包括為公司和第三方製作內容的多家制作公司。
其他、企業和淘汰,主要包括FOX Studio Lot、Credible、公司管理費用和公司內部扣除額。位於加利福尼亞州洛杉磯的FOX Studio Lot提供電視和電影製作服務以及辦公空間、工作室運營服務,包括該設施的所有運營。Credible 是美國的消費金融市場。
公司的運營部門是根據公司的內部管理結構確定的,該結構是根據運營活動組織的。公司根據多個因素評估業績,其中主要財務指標是折舊和攤銷前的分部營業收入或分部息税折舊攤銷前利潤。由於這些運營部門的綜合性質,在分配某些資產、收入和支出時會做出估算和判斷。
分部息税折舊攤銷前利潤定義為收入減去運營費用以及銷售、一般和管理費用。分部息税折舊攤銷前利潤不包括:有線電視分銷投資的攤銷、折舊和攤銷、減值和重組費用、利息支出、淨額、其他、淨額和所得税支出。管理層認為,分部息税折舊攤銷前利潤是評估公司業務部門經營業績的適當衡量標準,因為它是公司首席運營決策者評估公司業務業績和為公司業務分配資源的主要衡量標準。
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福克斯公司
未經審計的合併財務報表附註
下表列出了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的收入和分部息税折舊攤銷前利潤:
 
在截至12月31日的三個月中
在截至12月31日的六個月中,
 2023202220232022
 (單位:百萬)
收入  
有線網絡編程$1,658 $1,632 $3,045 $3,063 
電視2,542 2,934 4,322 4,648 
其他、企業和淘汰34 39 74 86 
總收入$4,234 $4,605 $7,441 $7,797 
分部息税折舊攤銷前
有線網絡編程$564 $353 $1,171 $1,095 
電視(138)256 213 665 
其他、企業和淘汰(76)(78)(165)(137)
有線電視分銷投資的攤銷(4)(4)(8)(8)
折舊和攤銷(97)(103)(193)(202)
利息支出,淨額(72)(60)(114)(128)
其他,淨額(46)73 (212)(3)
所得税支出前的收入131 437 692 1,282 
所得税支出(16)(116)(162)(348)
淨收入115 321 530 934 
減去:歸屬於非控股權益的淨收益(6)(8)(14)(16)
歸屬於福克斯公司股東的淨收益$109 $313 $516 $918 
按細分市場和組成部分劃分的收入
 
在截至12月31日的三個月中
在截至12月31日的六個月中,
 2023202220232022
 (單位:百萬)
有線網絡編程  
加盟費$1,031 $1,026 $2,036 $2,055 
廣告348 451 638 767 
其他279 155 371 241 
有線電視網絡節目總收入1,658 1,632 3,045 3,063 
電視
廣告1,654 2,052 2,564 2,957 
加盟費756 686 1,491 1,368 
其他132 196 267 323 
電視總收入2,542 2,934 4,322 4,648 
其他、企業和淘汰34 39 74 86 
總收入$4,234 $4,605 $7,441 $7,797 
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福克斯公司
未經審計的合併財務報表附註
在截至12月31日的三個月中
在截至12月31日的六個月中,
2023202220232022
(單位:百萬)
折舊和攤銷
有線網絡編程$19 $17 $37 $34 
電視28 30 57 59 
其他、企業和淘汰50 56 99 109 
折舊和攤銷總額$97 $103 $193 $202 
截至截至
十二月三十一日
2023
截至截至
6月30日
2023
(單位:百萬)
資產
有線網絡編程$2,832 $2,658 
電視9,059 7,803 
其他、企業和淘汰10,117 10,371 
投資838 1,034 
總資產$22,846 $21,866 
注意 11。 其他財務信息
利息支出,淨額
下表列出了運營報表中淨利息支出的組成部分:
在截至12月31日的三個月中
在截至12月31日的六個月中,
2023202220232022
(單位:百萬)
利息支出$(119)$(89)$(210)$(176)
利息收入47 29 96 48 
利息支出總額,淨額$(72)$(60)$(114)$(128)
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福克斯公司
未經審計的合併財務報表附註
其他,淨額
下表列出了運營報表中包含的 “其他,淨額” 的組成部分:
在截至12月31日的三個月中
在截至12月31日的六個月中,
2023202220232022
(單位:百萬)
股票證券投資的淨(虧損)收益(a)
$(22)$114 $(193)$135 
英國報紙事務賠償(b)
(7)(21)(12)(82)
其他(17)(20)(7)(56)
其他淨額共計$(46)$73 $(212)$(3)
(a)
股票證券投資的淨(虧損)收益包括與公司對Flutter投資的公允價值變動有關的(虧損)收益(見附註4—公允價值),以及截至2023年12月31日的三個月和六個月中,與公司投資直播移動平臺相關的虧損。由於以較低的估值又進行了一輪融資,該投資的減記額被確認,使用替代計量方法進行核算。
(b)
參見 “英國報紙事務賠償” 標題下的附註8——承諾和意外開支。與2023財年同期相比,截至2023年12月31日的六個月有所減少,這是由於在法官為該階段訴訟設定的2022年9月30日截止日期之前,2023財年提交的民事索賠數量有所增加。
其他非流動資產
下表列出了資產負債表中其他非流動資產的組成部分:
 
截至截至
十二月三十一日
2023
截至截至
6月30日
2023
 (單位:百萬)
經營租賃資產$914 $947 
投資(a)
838 1,034 
庫存,淨額729 642 
設保人信託247 276 
其他256 269 
其他非流動資產總額$2,984 $3,168 
(a)
包括按經常性公允價值計入的投資785百萬和美元884截至2023年12月31日和2023年6月30日,分別為百萬元(見附註4—公允價值)。
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福克斯公司
未經審計的合併財務報表附註
應付賬款、應計費用和其他流動負債
下表列出了資產負債表中包含的應付賬款、應計費用和其他流動負債的組成部分:
截至截至
十二月三十一日
2023
截至截至
6月30日
2023
(單位:百萬)
編程應付費用$984 $785 
應計費用925 1,028 
遞延收入167 160 
經營租賃負債69 72 
其他流動負債312 469 
應付賬款、應計費用和其他流動負債總額$2,457 $2,514 
其他負債
下表列出了資產負債表中其他負債的組成部分:
截至截至
十二月三十一日
2023
截至截至
6月30日
2023
(單位:百萬)
非流動經營租賃負債$896 $925 
應計非流動養老金/退休後負債293 361 
其他非流動負債187 198 
其他負債總額$1,376 $1,484 
未來績效義務
截至 2023 年 12 月 31 日,大約 $5.8預計將在未來一到三年內主要確認數十億美元的收入。公司最重要的剩餘履約義務與附屬合同、體育廣告合同和固定費用的內容許可合同有關。披露的金額不包括(i)與最初預期期限為一年或更短的合同一部分的履約義務相關的收入;(ii)以銷售或使用量為基礎的特許權使用費形式的收入;(iii)與公司選擇按其有權開具發票的金額確認收入的履約義務相關的收入。
補充信息
在截至12月31日的六個月中,
 20232022
 (單位:百萬)
補充現金流信息
支付利息的現金$(187)$(174)
為所得税支付的現金$(91)$(179)

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
讀者應仔細閲讀本文件以及福克斯公司(“FOX” 或 “公司”)向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的其他文件。本節應與2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年(“財年”)的10-Q表季度報告和2023年6月30日財年(“財年”)10-K表年度報告(“2023年10-K表格”)中其他地方出現的未經審計的中期合併財務報表和相關附註一起閲讀。未經審計的合併財務報表在本文中稱為 “財務報表”。
導言
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析旨在幫助人們瞭解公司的財務狀況、財務狀況的變化和經營業績。本次討論的組織方式如下:
公司業務概述—本節概述了公司的業務,以及在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中發生的事態發展,公司認為這些發展對於瞭解其經營業績和財務狀況或披露已知趨勢非常重要。
運營結果—本節分析了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的經營業績。該分析以合併和分部為基礎提出。此外,還簡要描述了影響所分析結果可比性的重大交易和事件。
流動性和資本資源s—本節分析了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的現金流,並討論了截至2023年12月31日的公司未償債務和承諾,包括公司和或有債務。關於未償債務的討論中包括對可用於為公司未來承諾和義務提供資金的財務能力的討論,以及對其他融資安排的討論。
關於前瞻性陳述的警告—本節描述了本10-Q表季度報告中顯示的前瞻性信息的使用,包括管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。此類信息基於管理層當前對未來事件的預期,這些事件可能會發生變化以及固有的風險和不確定性。參見第一部分,第 1A 項。2023 年 10-K 表格,第二部分,第 1A 項中的 “風險因素”。公司於2023年11月2日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的財季10-Q表季度報告(“2024年第一季度10-Q表格”)中的 “風險因素”,以及本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素”,用於討論適用於公司的風險因素。
公司業務概述
該公司是一家新聞、體育和娛樂公司,管理和報告以下領域的業務:
有線網絡編程,該公司主要在美國製作和許可通過傳統有線電視系統、直接廣播衞星運營商和電信公司(“傳統 MVPD”)、虛擬多頻道視頻節目發行商(“虛擬 MVPD”)和其他數字平臺發佈的新聞和體育內容
電視,該公司通過福克斯廣播網絡、廣告支持的視頻點播(“AVOD”)服務Tubi、29家全功率廣播電視臺(包括11家雙頭企業)和其他數字平臺製作、收購、銷售和發行節目,其中18家廣播電視臺隸屬於福克斯網絡,10家隸屬於myNetworkTV,一家是獨立電視臺。該細分市場還包括為公司和第三方製作內容的多家制作公司。
其他、企業和淘汰,它主要包括福克斯工作室拍品、Credible Labs Inc.(“Credible”)、公司管理費用和公司內部註銷。福克斯工作室地塊,位於
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在加利福尼亞州洛杉磯,提供電視和電影製作服務以及辦公空間、工作室運營服務,包括該設施的所有運營。Credible 是美國的消費金融市場。
我們使用 “MVPD” 一詞統指傳統 MVPD 和虛擬 MVPD。
操作結果
經營業績——截至2023年12月31日的三個月和六個月與截至2022年12月31日的三個月和六個月相比。
下表列出了公司三和六的經營業績 截至2023年12月31日的月份,與截至2022年12月31日的三個月和六個月相比:
 
在截至12月31日的三個月中
在截至12月31日的六個月中,
 20232022改變% 變化20232022改變% 變化
(以百萬計,% 除外)更好/(更差)更好/(更差)
收入
加盟費$1,787 $1,712 $75 %$3,527 $3,423 $104 %
廣告2,002 2,503 (501)(20)%3,202 3,723 (521)(14)%
其他445 390 55 14 %712 651 61 %
總收入4,234 4,605 (371)(8)%7,441 7,797 (356)(5)%
運營費用(3,393)(3,528)135 %(5,255)(5,184)(71)(1)%
銷售、一般和管理(495)(550)55 10 %(975)(998)23 %
折舊和攤銷(97)(103)%(193)(202)%
利息支出,淨額(72)(60)(12)(20)%(114)(128)14 11 %
其他,淨額(46)73 (119)**(212)(3)(209)**
所得税支出前的收入131 437 (306)(70)%692 1,282 (590)(46)%
所得税支出(16)(116)100 86 %(162)(348)186 53 %
淨收入115 321 (206)(64)%530 934 (404)(43)%
減去:歸屬於非控股權益的淨收益(6)(8)25 %(14)(16)13 %
歸屬於福克斯公司股東的淨收益$109 $313 $(204)(65)%$516 $918 $(402)(44)%
**沒有意義
概述
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中
截至2023年12月31日的三個月,該公司的收入與2023財年同期相比下降了8%,這是由於廣告收入減少,但加盟費和其他收入的增加部分抵消了這一點。加盟費收入的增加主要是由於從隸屬於福克斯網絡的電視臺獲得的更高費用以及每位訂户的平均費率的提高,但平均訂户數量的減少部分抵消了這一點。廣告收入減少的主要原因是國際足球協會聯合會(“FIFA”)缺席男子組 世界盃 以及福克斯電視臺政治廣告收入減少的主要原因是缺席2022年11月的美國中期選舉。造成這種下降的另一個原因是直接回應中的定價降低
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與突發新聞報道相關的市場、較低的收視率和更高的先發制人 在福克斯新聞媒體,部分被Tubi的持續增長所抵消。其他收入的增長主要是由於體育分許可收入的增加,這主要是由於大學體育合同的續訂,但部分被娛樂製作公司的內容收入減少所抵消,這主要是由於行業協會的勞資糾紛造成的。
與2023財年同期相比,截至2023年12月31日的三個月,運營支出下降了4%,這主要是由於娛樂和體育節目版權攤銷和製作成本降低,這主要是由於行業協會的勞資糾紛和FIFA男足節的缺席,原創劇本節目的時長與上年同期相比有所減少 世界盃,部分被續訂的國家橄欖球聯盟(“NFL”)合同所抵消。
與2023財年同期相比,截至2023年12月31日的三個月的銷售、一般和管理費用下降了10%,這主要是由於福克斯新聞媒體的員工相關成本降低和法律成本降低。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中
截至2023年12月31日的六個月中,該公司的收入與2023財年同期相比下降了5%,這是由於廣告收入的減少,但加盟費和其他收入的增加部分抵消了這一點。加盟費收入的增加主要是由於從隸屬於福克斯網絡的電視臺獲得的更高費用以及每位訂户的平均費率的提高,但平均訂户數量的減少部分抵消了這一點。廣告收入的減少主要是由於缺少FIFA男足 世界盃,福克斯電視臺的政治廣告收入減少主要是由於2022年11月的美國中期選舉缺席,以及直接響應市場的定價下降和福克斯新聞媒體的收視率降低。Tubi的持續增長和FIFA女足賽的播出部分抵消了這一下降 世界盃。其他收入的增長主要是由於體育分許可收入的增加,這主要是由於大學體育合同的續訂,但部分被娛樂製作公司的內容收入減少所抵消,這主要是由於行業協會的勞資糾紛造成的。
截至2023年12月31日的六個月中,運營支出與2023財年同期相比增長了1%,這主要是由於體育節目版權攤銷和製作成本增加,這主要是由於續訂了NFL合同和FIFA女足賽的播出 世界盃,部分被國際足聯男子組的缺席所抵消 世界盃在本年度。娛樂節目版權攤銷和製作成本的降低也部分抵消了這一增長,這主要是由於行業協會的勞資糾紛導致原創劇本節目的時長與去年同期相比減少了。
與2023財年同期相比,截至2023年12月31日的六個月中,銷售、一般和管理費用下降了2%,這主要是由於福克斯新聞媒體的法律成本降低。
利息支出,淨額—與2023財年同期相比,截至2023年12月31日的三個月,利息支出淨增長了20%,這主要是由於2023年10月發行了12.5億美元的優先票據(見附註5——隨附財務報表的借款)。與2023財年同期相比,截至2023年12月31日的六個月淨利息支出下降了11%,原因是2023年10月發行12.5億美元優先票據導致的利息支出增加被利率上升導致的利息收入增加所抵消。
其他,淨額—參見附註11——隨附財務報表中 “其他,淨額” 標題下的其他財務信息。
所得税支出—公司的税收準備和相關的有效税率 對於 截至2023年12月31日的三個月和六個月分別為12%和23%,這與 21%的法定税率主要是由於州税法的變化。
20


公司的税收準備金和相關的有效税率為27% 截至2022年12月31日的三個月和六個月 w高於21%的法定税率,這主要是由於州税和其他永久性物品所致.
淨收入—與2023財年同期相比,截至2023年12月31日的三個月和六個月的淨收入分別下降了64%和43%,這主要是由於分部息税折舊攤銷前利潤(定義見下文)下降以及公司股票證券投資公允價值的變化,但部分被所得税支出減少所抵消,以及截至2023年12月31日的六個月中,英國報紙事故賠償(見附註11—英文)所附財務報表中標題為 “其他,淨額” 的附加財務信息)。
細分分析
公司的運營部門是根據公司的內部管理結構確定的,該結構是根據運營活動組織的。公司根據多個因素評估業績,其中主要財務指標是折舊和攤銷前的分部營業收入或分部息税折舊攤銷前利潤。由於這些運營部門的綜合性質,在分配某些資產、收入和支出時會做出估算和判斷。
分部息税折舊攤銷前利潤定義為收入減去運營費用以及銷售、一般和管理費用。分部息税折舊攤銷前利潤不包括:有線電視分銷投資的攤銷、折舊和攤銷、減值和重組費用、利息支出、淨額、其他、淨額和所得税支出。管理層認為,分部息税折舊攤銷前利潤是評估公司業務部門經營業績的適當衡量標準,因為它是公司首席運營決策者評估公司業務業績和為公司業務分配資源的主要衡量標準。
下表列出了公司三和六年的收入和分部息税折舊攤銷前利潤 截至2023年12月31日的月份,與截至2022年12月31日的三個月和六個月相比:
 
在截至12月31日的三個月中
在截至12月31日的六個月中,
 20232022改變% 變化20232022改變% 變化
(以百萬計,% 除外)更好/(更差)更好/(更差)
收入
有線網絡編程$1,658 $1,632 $26 %$3,045 $3,063 $(18)(1)%
電視2,542 2,934 (392)(13)%4,322 4,648 (326)(7)%
其他、企業和淘汰34 39 (5)(13)%74 86 (12)(14)%
總收入$4,234 $4,605 $(371)(8)%$7,441 $7,797 $(356)(5)%
21


 
在截至12月31日的三個月中
在截至12月31日的六個月中,
20232022改變% 變化20232022改變% 變化
(以百萬計,% 除外)更好/(更差)更好/(更差)
分部息税折舊攤銷前
有線網絡編程$564 $353 $211 60 %$1,171 $1,095 $76 %
電視(138)256 (394)**213 665 (452)(68)%
其他、企業和淘汰(76)(78)%(165)(137)(28)(20)%
調整後 EBITDA(a)
$350 $531 $(181)(34)%$1,219 $1,623 $(404)(25)%
**沒有意義
(a)
有關調整後息税折舊攤銷前利潤的討論以及淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況,請參閲下文 “非公認會計準則財務指標”。
有線網絡編程(分別佔公司2024財年前六個月和2023財年前六個月收入的41%和39%)
 
在截至12月31日的三個月中
在截至12月31日的六個月中,
 20232022改變% 變化20232022改變% 變化
(以百萬計,% 除外)  更好/(更差)更好/(更差)
收入
加盟費$1,031 $1,026 $— %$2,036 $2,055 $(19)(1)%
廣告348 451 (103)(23)%638 767 (129)(17)%
其他279 155 124 80 %371 241 130 54 %
總收入1,658 1,632 26 %3,045 3,063 (18)(1)%
運營費用(942)(1,097)155 14 %(1,591)(1,661)70 %
銷售、一般和管理(156)(186)30 16 %(291)(315)24 %
有線電視分銷投資的攤銷— — %— — %
分部息税折舊攤銷前$564 $353 $211 60 %$1,171 $1,095 $76 %
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中
有線電視網絡節目板塊的收入增長了2% 與2023財年同期相比,截至2023年12月31日的三個月,這是由於加盟費和其他收入的增加,但廣告收入的減少部分抵消了這一點。由於平均訂户數量的減少部分抵消了每位訂户平均費率的增加,因此加盟費收入有所增加。廣告收入的下降主要是由於直接響應市場的定價降低、收視率降低以及與福克斯新聞媒體突發新聞報道相關的更高優先級。造成這一下降的另一個原因是缺席國際足聯男子組 世界盃今年在國家體育網絡上。其他收入的增加主要是由於體育分許可收入的增加,這主要是由於大學體育合同和國際足球版權的續訂。
由於上述收入增長和支出減少,截至2023年12月31日的三個月,有線電視網絡節目板塊的息税折舊攤銷前利潤與2023財年同期相比增長了60%。運營支出下降的主要原因是體育節目製作權攤銷和製作成本降低,而FIFA男子組缺席則是導致體育節目製作權的減少 世界盃 今年,福克斯新聞媒體的節目和製作成本也有所降低。銷售、一般和管理費用下降的主要原因是福克斯新聞媒體的法律成本降低。
22


在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中
有線電視網絡節目板塊的收入下降了1% 與2023財年同期相比,截至2023年12月31日的六個月,這是由於廣告和加盟費收入的減少,但部分被其他收入的增加所抵消。加盟費收入的減少主要是由於平均訂户數量的減少被每位訂户平均費率的上升所部分抵消。廣告收入的下降主要是由於直接響應市場的定價下降和福克斯新聞媒體收視率的降低,但福克斯新聞媒體全國市場價格的上漲部分抵消了這一下降。造成這一下降的另一個原因是缺席國際足聯男子組 世界盃 部分被國際足聯女足賽的播出所抵消 世界盃 今年在國家體育網絡上。其他收入的增加主要是由於體育分許可收入的增加,這主要是由於大學體育合同的續訂。
截至2023年12月31日的六個月中,有線電視網絡節目板塊的息税折舊攤銷前利潤與2023財年同期相比增長了7%,原因是上述收入下降被支出減少所抵消。運營支出下降的主要原因是由於缺席FIFA Men's導致體育節目製作權攤銷減少 世界盃 在今年,國際足聯女足賽的播出部分抵消了這一點 世界盃。銷售、一般和管理費用下降的主要原因是福克斯新聞媒體的法律成本降低。
電視(分別佔公司2024財年前六個月和2023財年前六個月收入的58%和60%)
 
在截至12月31日的三個月中
在截至12月31日的六個月中,
 20232022改變% 變化20232022改變% 變化
(以百萬計,% 除外)更好/(更差)更好/(更差)
收入
廣告$1,654 $2,052 $(398)(19)%$2,564 $2,957 $(393)(13)%
加盟費756 686 70 10 %1,491 1,368 123 %
其他132 196 (64)(33)%267 323 (56)(17)%
總收入2,542 2,934 (392)(13)%4,322 4,648 (326)(7)%
運營費用(2,440)(2,415)(25)(1)%(3,638)(3,486)(152)(4)%
銷售、一般和管理(240)(263)23 %(471)(497)26 %
分部息税折舊攤銷前$(138)$256 $(394)**$213 $665 $(452)(68)%
**沒有意義
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中
與2023財年同期相比,電視板塊的收入在截至2023年12月31日的三個月中下降了13%,這是由於廣告和其他收入的減少,但加盟費收入的增加部分抵消了這一點。廣告收入的減少主要是由於缺少FIFA男足 世界盃 以及福克斯電視臺政治廣告收入減少的主要原因是缺席2022年11月的美國中期選舉,但Tubi的持續增長部分抵消了這一減少。加盟費收入的增加主要是由於從隸屬於福克斯網絡的電視臺收到了更高的費用,以及該公司自有和運營的電視臺平均訂户數量的減少部分抵消了每位訂户平均費率的增加。其他收入的減少主要是由於娛樂製作公司的內容收入減少,這主要是行業協會的勞資糾紛造成的。
由於上述收入減少和支出增加,截至2023年12月31日的三個月,電視板塊的息税折舊攤銷前利潤與2023財年同期相比減少了3.94億美元。運營支出增加的主要原因是體育節目製作權攤銷額增加,這主要是由於續訂了NFL合同,但部分被缺席FIFA男足賽所抵消 世界盃。還有
23


部分抵消了這一增長是 娛樂節目版權攤銷和製作成本降低的主要原因是行業協會的勞資糾紛導致原創劇本節目的時長與去年同期相比減少了。銷售、一般和管理費用減少的主要原因是員工相關成本降低。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中
電視板塊的收入下降了7% 與2023財年同期相比,截至2023年12月31日的六個月,這是由於廣告和其他收入的減少,但加盟費收入的增加部分抵消了這一點。廣告收入的下降主要是由於福克斯電視臺的政治廣告收入減少,這主要是由於缺席2022年11月的美國中期選舉,缺席FIFA男子組 世界盃 福克斯電視臺收視率的降低,但部分被Tubi的持續增長和FIFA女足節的播出所抵消 世界盃。加盟費收入的增加主要是由於從隸屬於福克斯網絡的電視臺收到了更高的費用,以及該公司自有和運營的電視臺平均訂户數量的減少部分抵消了每位訂户平均費率的增加。其他收入的減少主要是由於娛樂製作公司的內容收入減少,這主要是行業協會的勞資糾紛造成的。
由於上述收入減少和支出增加,截至2023年12月31日的六個月中,電視板塊的息税折舊攤銷前利潤與2023財年同期相比下降了68%。運營支出增加的主要原因是體育節目版權攤銷和製作成本的增加,這主要是由於續訂了NFL合同和FIFA女足賽的播出 世界盃,部分被國際足聯男子組的缺席所抵消 世界盃在本年度。部分抵消這一增長的是 娛樂節目版權攤銷和製作成本降低的主要原因是行業協會的勞資糾紛導致原創劇本節目的時長與去年同期相比減少了。銷售、一般和管理費用減少的主要原因是員工相關成本降低。
其他、企業和淘汰(佔公司2024財年和2023財年前六個月收入的1%)
 
在截至12月31日的三個月中
在截至12月31日的六個月中,
 20232022改變% 變化20232022改變% 變化
(以百萬計,% 除外)  更好/(更差)更好/(更差)
收入$34 $39 $(5)(13)%$74 $86 $(12)(14)%
運營費用(11)(16)31 %(26)(37)11 30 %
銷售、一般和管理(99)(101)%(213)(186)(27)(15)%
分部息税折舊攤銷前$(76)$(78)$%$(165)$(137)$(28)(20)%
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中,其他、企業和淘汰板塊的收入包括Credible產生的收入以及FOX Studio Lot為第三方運營的收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的運營費用包括Credible的廣告和促銷費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的銷售、一般和管理費用主要與員工成本、專業費用和福克斯工作室拍品的運營成本有關。與2023財年同期相比,截至2023年12月31日的六個月的銷售、一般和管理費用有所增加,這主要是由於公司指定執行官的過渡和離職導致員工相關成本增加。
非公認會計準則財務指標
調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為收入減去運營費用以及銷售、一般和管理費用。調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括:有線電視分銷投資的攤銷、折舊和攤銷、減值和重組費用、利息支出、淨額、其他、淨額和所得税支出。
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管理層認為,有關調整後息税折舊攤銷前利潤的信息可以幫助公司財務報表的所有用户,使他們能夠評估公司業務組合經營業績的變化,與影響淨收益的非運營因素分開,從而深入瞭解運營和其他影響報告業績的因素。調整後的息税折舊攤銷前利潤為管理層、投資者和股票分析師提供了根據歷史數據和競爭對手的數據分析公司業務的經營業績及其企業價值的衡量標準,儘管包括調整後息税折舊攤銷前利潤在內的歷史業績可能無法預示未來的業績(因為經營業績在很大程度上取決於許多因素,包括客户品味和偏好)。
調整後的息税折舊攤銷前利潤被視為非公認會計準則財務指標,應作為根據美國公認會計原則(“GAAP”)報告的淨收益、現金流和其他財務業績指標的補充而非替代品。此外,該衡量標準不反映可用於資金需求的現金,不包括折舊、攤銷和減值費用等項目,這些項目是評估公司財務業績的重要組成部分。調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司報告的類似標題的指標相提並論。
下表對截至2023年12月31日的三個月和六個月的淨收益與調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了對賬,而截至2022年12月31日的三個月和六個月則是如此:
 
在截至12月31日的三個月中
在截至12月31日的六個月中,
 2023202220232022
 (單位:百萬)
淨收入$115 $321 $530 $934 
添加
有線電視分銷投資的攤銷
折舊和攤銷97 103 193 202 
利息支出,淨額72 60 114 128 
其他,淨額46 (73)212 
所得税支出16 116 162 348 
調整後 EBITDA$350 $531 $1,219 $1,623 
下表列出了截至2023年12月31日的三個月和六個月的調整後息税折舊攤銷前利潤與截至2022年12月31日的三個月和六個月的調整後息税折舊攤銷前利潤的計算結果。
 
在截至12月31日的三個月中
在截至12月31日的六個月中,
 2023202220232022
 (單位:百萬)
收入$4,234 $4,605 $7,441 $7,797 
運營費用(3,393)(3,528)(5,255)(5,184)
銷售、一般和管理(495)(550)(975)(998)
有線電視分銷投資的攤銷
調整後 EBITDA$350 $531 $1,219 $1,623 
流動性和資本資源
當前財務 狀況
截至2023年12月31日,公司擁有約41億美元的現金及現金等價物,以及未使用的五年期10億美元無抵押循環信貸額度(見附註5——隨附財務報表的借款)。視市場情況而定,公司還可以進入全球資本市場。截至2023年12月31日,公司遵守了循環信貸額度下的所有契約,預計不會有任何不遵守此類契約的情況。
25


影響公司流動性狀況的現金的主要用途包括:收購娛樂和體育節目的版權和相關付款;包括製作成本在內的運營支出;營銷和促銷費用;與公司節目廣播相關的費用;員工和設施成本;資本支出;收購;所得税、利息和股息支付;債務償還;法律和解以及股票回購。
該公司已經評估了某些業務和資產的可能收購和處置,並預計將繼續評估這些業務和資產的可能性。此類交易可能是實質性的,可能涉及現金、公司證券或承擔額外債務。
現金的來源和用途
截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中,用於經營活動的淨現金如下(以百萬計):
在截至12月31日的六個月中,
20232022
用於經營活動的淨現金$(535)$(261)
與2023財年同期相比,截至2023年12月31日的六個月中,用於經營活動的淨現金有所增加,這主要是由於分部息税折舊攤銷前利潤降低,體育版權付款增加(主要是由於與美國國家橄欖球聯盟續訂了合同)以及由於缺少2022年11月美國中期選舉而導致的政治廣告收入減少。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中,用於投資活動的淨現金如下(以百萬計):
在截至12月31日的六個月中,
20232022
用於投資活動的淨現金$(143)$(221)
與2023財年同期相比,截至2023年12月31日的六個月中,用於投資活動的淨現金有所減少,這主要是由於缺乏對股票證券的投資。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中,(用於)融資活動提供的淨現金如下(以百萬計):
在截至12月31日的六個月中,
20232022
由(用於)融資活動提供的淨現金$528 $(660)
與2023財年同期相比,截至2023年12月31日的六個月中,(用於)融資活動提供的淨現金的變化主要是由於2023年10月發行了12.5億美元的優先票據(見附註5——隨附財務報表的借款)。
股票回購計劃
參見附註6——隨附財務報表中 “股票回購計劃” 標題下的股東權益。
分紅
2023年12月31日之後,公司宣佈A類普通股和B類普通股的半年度股息為每股0.26美元。宣佈的股息將於2024年3月26日支付,確定股息權利的記錄日期為2024年3月6日.
26


債務工具
借款包括優先票據。2023年12月31日之後,2024年1月到期的4.030%的優先票據中有12.5億美元到期並已全額償還(見附註5——隨附財務報表的借款)。
優先票據的評級
下表彙總了公司截至2023年12月31日的信用評級:
評級機構優先債務外表
穆迪Baa2穩定
標準普爾BBB穩定
循環信貸協議
該公司有未使用的五年期10億美元無抵押循環信貸額度,到期日為2028年6月(見附註5——隨附財務報表的借款)。
承付款和或有開支
見附註8——所附財務報表的承付款和意外開支。
謹慎對待前瞻性陳述
本文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。就聯邦和州證券法而言,除歷史或當前事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”,包括有關以下內容的任何陳述:(i)未來收益、收入或其他衡量公司財務業績的指標;(ii)公司未來運營的計劃、戰略和目標;(iii)擬議的新計劃或其他發行;(iv)未來經濟狀況或業績;以及(v)上述任何內容所依據的假設。除其他外,前瞻性陳述可能包括 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“相信”、“估計”、“展望” 或任何其他類似詞語。
儘管公司管理層認為公司任何前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但實際業績可能與任何前瞻性陳述中的預測或假設存在重大差異。公司的未來財務狀況和經營業績以及任何前瞻性陳述可能會發生變化,並存在固有的風險和不確定性,例如我們在向美國證券交易委員會提交的文件中披露或以引用方式納入的風險和不確定性。可能導致公司實際業績、業績和成就與公司前瞻性陳述中包含的估計或預測存在重大差異的重要因素包括但不限於政府監管、經濟、戰略、政治和社會狀況以及以下因素:
隨着消費者尋求更好地控制何時、何地和如何消費內容,不斷演變的技術和分發平臺以及消費者行為的變化,以及對廣告商和MVPD的相關影響;
廣告支出下降是由於各種因素造成的,例如廣告商的經濟前景或經濟、重大體育賽事和選舉週期、技術和分銷平臺的發展以及消費者行為的相關變化和廣告商支出的變化、AVOD廣告活動的市場不斷變化以及受眾衡量方法準確反映實際收視率水平的能力;
MVPD服務的訂户數量進一步下降;
未能簽訂或以優惠條件續訂或續訂本公司通過在線視頻平臺提供內容供觀看的附屬關係或運輸協議或安排;
公司業務所處行業的競爭激烈;
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公司內容的受歡迎程度,包括特別體育賽事;以及公司獲得節目版權的體育特許經營權、聯賽和球隊的持續受歡迎程度;
公司以足夠優惠的條件續訂節目版權,尤其是體育節目版權的能力,或完全續訂;
對公司品牌或聲譽的損害;
無法實現公司戰略投資和收購的預期收益,以及涉及公司的任何合併或重大收購、處置或其他類似交易的影響;
關鍵人員的流失;
勞資糾紛,包括涉及公司有權轉播其比賽或賽事的職業體育聯盟的勞資糾紛;
與公司申報單位、無限期無形資產、投資或長期資產相關的估值低於預期;
公司的網絡和信息系統以及公司所依賴的其他技術的降級、故障或濫用,導致服務中斷或不當披露個人數據或其他機密信息;
內容盜版和信號盜竊以及公司保護其知識產權的能力;
未能遵守與隱私和個人數據保護相關的法律、法規、規則、行業標準或合同義務;
税收、聯邦通信或其他法律、法規、慣例或其解釋的變化;
政府當局的任何調查或罰款的影響,包括聯邦通信委員會(“FCC”)的規則和政策,以及聯邦通信委員會關於撤銷、續訂或授予電臺執照、豁免和其他事項的決定;
公司發佈節目所依賴的衞星或發射機設施的故障或損壞;
不利的訴訟結果或調查結果,要求公司支付大量金額或導致繁瑣的操作程序;
GAAP或其他適用的會計準則和政策的變化;
公司以可接受的條件獲得額外資本的能力;
COVID-19 和其他廣泛發生的突發衞生事件或流行病的影響以及遏制其傳播的措施;以及
第一部分第 1A 項中詳述的其他風險和不確定性。2023 年表格 10-K 和第二部分第 1A 項中的 “風險因素”。2024年第一季度10-Q表和本10-Q表季度報告中的 “風險因素”。
本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日的前瞻性陳述,而本文以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述僅代表截至這些文件發佈之日。除非法律要求,否則公司沒有義務更新或發佈對本文中任何前瞻性陳述的任何修訂,也沒有義務報告本聲明發布之日之後發生的任何事件或情況,也沒有義務反映意外事件的發生,也沒有義務使此類陳述符合實際業績或我們預期的變化。
第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露
2023年10-K表格中報告的市場風險沒有實質性變化。
28


第 4 項。控制和程序
(a)披露控制和程序
公司管理層在公司首席執行官兼首席財務官的參與下,評估了截至本季度報告所涉期末的公司披露控制和程序(該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性。根據此類評估,公司首席執行官兼首席財務官得出結論,截至該期末,公司的披露控制和程序在記錄、處理、彙總和及時報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息方面是有效的,並且有效地確保了公司在根據聯交所提交或提交的報告中要求披露的信息法案是累積的酌情與包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層進行了溝通,以便及時就所需的披露做出決定。
(b)財務報告內部控制的變化
在公司2024財年第二季度,公司對財務報告的內部控制(該術語的定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
29


第二部分
第 1 項。法律訴訟
有關公司法律訴訟的討論,請參閲附註8——隨附的FOX未經審計的合併財務報表的 “意外開支” 標題下的承付款和意外開支。
第 1A 項。風險因素
(i)公司於2023年8月11日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告,以及(ii)公司於2023年11月2日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告,中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險因素沒有重大變化,但下述情況除外:
由於商譽、無形資產、項目和其他資產和投資的資產減值費用,公司可能會蒙受損失。
該公司對其記錄的商譽和無限期無形資產(包括聯邦通信委員會許可證)進行年度減值評估。公司還持續評估當前因素或指標,例如資本市場的當前狀況,是否需要對這些資產以及其他長期資產進行期中減值評估。無論現在還是將來,廣告收入和/或我們節目的預期受歡迎程度出現任何重大短缺都可能導致某些申報單位的公允價值向下修正。公司持有對有價和非有價股權證券的投資。這些投資要麼按公允價值入賬,並根據活躍市場的報價定期計量,要麼在事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時以非經常性方式計量。向下調整申報單位、無限期無形資產、編程權、投資或長期資產的公允價值可能會產生非現金減值費用。任何此類費用都可能對公司在給定報告期內報告的淨收益產生重大影響。
第 2 項。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用
以下是公司在截至2023年12月31日的三個月中回購面值每股0.01美元的A類普通股(“A類普通股”)的摘要:
總數
購買的股票百分比(a)
平均價格
每股支付(b)
可能的股票的近似美元價值
但仍可在下方購買
該程序(b) (c)
 (單位:百萬)
2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日1,626,722 $30.74 
2023 年 11 月 1 日-2023 年 11 月 30 日
3,791,483 30.37 
2023 年 12 月 1 日-2023 年 12 月 31 日2,857,424 29.70 
總計
8,275,629 30.21 $1,900 
(a)
除了與下文所述的公開宣佈的股票回購計劃有關外,公司沒有購買任何面值為每股0.01美元的A類普通股或B類普通股(“B類普通股”,以及A類普通股,“普通股”)。
(b)
這些金額不包括與股票回購相關的任何費用、佣金或其他成本。
(c)
公司董事會已批准一項股票回購計劃,根據該計劃,公司可以回購70億美元的普通股。該計劃沒有時間限制,可以隨時修改、暫停或終止。
在截至2023年12月31日的六個月中,公司總共以約5億美元的價格回購了約2400萬股A類普通股。
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第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
不適用。
第 6 項。展品
(a) 展品。
3.1
經修訂和重述的註冊人章程(參照註冊人於2024年2月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表最新報告的附錄3.1納入此處)。
10.1
Steven Tomsic 與註冊人於 2023 年 11 月 17 日達成的信函協議。*+
31.1
經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14條和第15d-14條要求的首席執行官認證。*
31.2
經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14條和第15d-14條要求的首席財務官認證。*
32.1
根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。**
101
以下財務信息來自公司截至2023年12月31日的季度10-Q表季度報告,格式為行內XBRL(可擴展業務報告語言):(i)截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月未經審計的合併運營報表;(ii)截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月未經審計的綜合收益表;(iii)截至2023年12月31日的合併資產負債表(未經審計)和2023年6月30日(已審計);(iv)未經審計的合併報表截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的現金流量;(v)截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的未經審計的合併權益表;以及(vi)未經審計的合併財務報表附註。*
104封面交互式數據文件(以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中)。
*
隨函提交。
+該展品是管理合同或補償計劃或安排。
**
隨函提供。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
福克斯公司
(註冊人)
來自:/s/ 史蒂芬·湯姆西奇
史蒂芬湯姆西奇
首席財務官
日期:2024 年 2 月 7 日
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