附錄 1.1

執行版本

1,000,000,000 美元於 2029 年到期的 5.000% 優先票據

7.5億美元於2031年到期的5.125％優先票據

125,000,000 美元 5.250% 2034年到期的優先票據

1500,000,000 美元於 2054 年到期的 5.600% 優先票據

承保協議

2024年2月5日

德意志銀行證券公司 1 哥倫布圓環
紐約，紐約 10019

高盛公司有限責任公司
西街 200 號
紐約，紐約州 10282

摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179

富國銀行證券有限責任公司
南特賴恩街 550 號，5 樓
北卡羅來納州夏洛特 28202

作為幾家承銷商的代表

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司信諾集團（“公司”）確認其同意向本附表一中列出的承銷商（“承銷商”）發行和出售，但須遵守此處規定的條款 和條件，德意志銀行證券公司、高盛公司為承銷商。有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行 證券有限責任公司作為代表（“代表”）、其2029年到期的5.000％優先票據（“2029年票據”）、2031年到期的5.125％優先票據（“2031年票據”）、2034年到期的5.250％ 優先票據（“2034票據”）和5.600600％的本金總額附表一中列出的2054年到期的百分比優先票據（“2054票據”，以及2029年票據、2031年票據和2034年票據合計，“票據”）將根據截至2018年9月17日的 契約發行公司（前身為Halfmoon Parent, Inc.）和作為美國銀行全國協會繼任者的美國銀行信託公司全國協會作為受託人（“受託人”）（“基本 契約”），並輔之以公司與受託人簽訂的基本契約（“補充契約”）的第7號補充契約（“補充契約”，以及基礎契約）公司與受託人之間的契約及其任何修正案或 補充協議（“契約”）。

1。公司的陳述和保證。 公司向每位承銷商陳述並保證：

(a) 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條 定義的有關票據的 “自動上架註冊聲明”（文件編號333-268633）已不早於本文發佈之日前三年 年提交給美國證券交易委員會（“委員會”）；該註冊聲明及其任何生效後的修正案，在申報時生效；並且沒有暫停令暫停該註冊聲明或其任何部分（包括沒有 ）的生效限制，招股説明書（定義見下文）已經發布，委員會沒有為此啟動或威脅提起任何訴訟，公司也沒有收到委員會根據《證券法》第401（g）（2）條使用此類註冊聲明或其生效後的任何 修正案的異議通知；作為該註冊聲明的一部分以其形式提交的基本招股説明書最近在本協議簽訂之日或之前向 委員會提交的，以下是被稱為 “基本招股説明書”；與根據《證券法》第424（b）條向 委員會提交的票據相關的初步招股説明書（包括2024年2月5日的初步招股説明書補充文件）以下稱為 “初步招股説明書”；此類註冊聲明的各個部分，包括其中的所有證物，但不包括T-1表格，包括與票據相關的任何 招股説明書補充文件已向委員會提交，並根據《證券法》第430B條被視為其中的一部分註冊聲明均在註冊聲明 的該部分生效時進行了修訂，以下統稱為 “註冊聲明”；根據《證券法》第 4 (b) 和7 (a) 條根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的票據相關的最終招股説明書的形式以下稱為 “招股説明書”；此處提及基本招股説明書的任何內容均稱為 “招股説明書”；此處提及基本招股説明書的任何內容均稱為 “招股説明書”；此處提及基本招股説明書的任何內容均稱為 “招股説明書”；此處提及基本招股説明書的任何內容均稱為 “招股説明書”；此處提及基本招股説明書的任何內容均稱為 “招股説明書”；此處提及的基本招股説明説明書、初步招股説明書或招股説明書應被視為指幷包括以下機構納入的文件其中提及的為此類招股説明書發佈之日的 ；凡提及基本招股説明書、初步招股説明書或招股説明書的任何修正案均應視為指幷包括註冊聲明生效後的任何修正案、與根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的票據相關的任何 招股説明書補充文件以及根據《證券交易法》提交的任何文件 1934 年，經修訂（“交易法”），並將 納入其中，每種情況均在《基本法》頒佈之日之後招股説明書、初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）；對註冊聲明任何修正案的任何提及均應視為指幷包括公司在註冊聲明中以引用方式納入的註冊聲明生效之日後根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的任何年度報告；以及定義的任何 “發行人免費寫作招股説明書” 在 中，《證券法》中與票據相關的第433條以下稱為 “發行人自由寫作招股説明書”;

(b) 委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步的 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，在提交時，每份初步招股説明書在所有重大方面都符合經修訂的1939年《證券法》和《信託契約 法》（“信託契約法”）的要求以及該法的規章制度委員會根據該規定，且不包含對重大事實的不真實陳述或未提及其中要求陳述的重大事實或 鑑於作出這些陳述的情況，有必要在其中作出陳述，不得產生誤導；但是，本陳述和擔保不適用於 依據承保人信息（定義見本協議第 8 (a) 節）而作出的任何陳述或遺漏；

(c) 就本協議而言，“適用時間” 為本協議簽訂之日下午 4:30（紐約市時間）；初步招股説明書，輔之以根據本協議第 3 (b) 節編制和提交的最終條款表（“定價條款表”）以及附表中列出的任何允許的自由寫作 招股説明書（定義見下文第 3 (a) 節）截至適用時間，III.A 合計（統稱為 “定價披露一攬子計劃”），不包括任何不真實的重大事實陳述，也未提及任何 重大事實鑑於發表聲明的情況，在其中作出陳述是必要的，不會產生誤導性；而且每份發行人自由寫作招股説明書與 註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中包含的信息不衝突，以及截至適用時間的每份此類發行人自由寫作招股説明書，經定價披露一攬子計劃補充和合並，均不包含任何不真實的 聲明重大事實或省略陳述任何必要的重大事實鑑於其發表的情況，其中的陳述不具有誤導性；但是，本 陳述和擔保不適用於發行人自由寫作招股説明書中依據承銷商信息做出的陳述或遺漏；

(d) 以引用方式納入定價 一攬子披露包和招股説明書的文件，在生效或向委員會提交時（視情況而定）在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）以及委員會相關規則 和條例的要求，且此類文件均未包含對重大事實的不真實陳述或漏述重要事實必須在其中陳述或必須使其中陳述不具誤導性； 任何當此類文件生效或向委員會提交時，以引用方式提交併以引用方式納入定價披露一攬子計劃和招股説明書或其任何進一步修正案或補充文件後（視情況而定），將在所有重大方面符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例，並且不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏 br} 陳述需要在其中陳述或必要的重大事實確保其中的陳述不具誤導性；

(e) 註冊聲明自 生效之日起符合並符合規定，定價披露一攬子計劃和招股説明書以及註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正或補充將在所有重要方面符合《證券法》和 《信託契約法》以及委員會根據該法制定的規章制度的要求，從適用的生效日期起不會到註冊聲明的每個部分以及截至其日期和截止日期（定義見 關於招股説明書及其任何修正案或補充的第 2 (b) 節，包含不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；但是， 但是，該陳述和擔保不適用於根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏；

(f) (i) (A) 在提交註冊聲明時， (B) 為了遵守《證券法》第 10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案，還是根據 交易法第 13 條或15 (d) 條提交的公司報告或招股説明書的形式），以及 (C) 當時公司或任何代表其行事的人（僅限本條款，即《證券法》第163（c）條的含義）依據 提出了與票據有關的任何要約豁免《證券法》第163條，根據《證券法》第405條的定義，公司是 “經驗豐富的知名發行人”；並且（ii）在提交註冊聲明後，公司或 另一位發行參與者對票據進行了真誠報價（根據《證券法》第164（h）（2）條），公司不是 “沒有資格的發行人”《證券法》第405條；

(g) 公司已正式註冊成立，根據特拉華州法律，公司有效 信譽良好，有權按定價披露一攬子計劃和招股説明書的規定擁有其財產和開展業務；公司的法定股本按定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的 ，公司所有已發行的股本均已正式有效經授權和發放，已全額支付，不可課税；

(h) Evernorth Health, Inc.、Cigna Health and Life 保險公司和Express Scripts, Inc.（以下均稱為 “主要子公司”）均已正式組建並根據其成立管轄區的法律有效存在，有權和 （公司和其他權力）擁有其財產和開展業務，如定價披露一攬子計劃所述招股説明書和公司的每家主要子公司均持有保險牌照（如果需要），或者完全有資格 在所有其他司法管轄區以信譽良好的外國公司、有限合夥企業或有限責任公司開展業務，其財產所有權或租賃或開展業務需要此類資格； 公司每家主要子公司的所有已發行和未償所有權權益均已獲得正式授權並根據該主要子公司的組織文件有效發放；公司擁有的每家主要子公司的所有權權益 直接或通過子公司的所有權沒有留置權、抵押權和缺陷，除非未獲得此類許可或資格，或者此類留置權、抵押權和缺陷 個人或總體上不會對公司及其子公司的財務狀況、業務或經營業績產生重大不利影響（“重大不利影響”）；

(i) 本協議已由公司正式授權、執行和 交付；

(j) 票據和契約已獲得 公司的正式授權，當公司根據其條款正式簽署和交付補充契約，並假設受託人有效執行和交付了補充契約，則該契約將構成，對於 ，則由公司交付的票據將根據本協議和契約支付票據由受託人正式認證和交付，將在截止日期構成 {的有效且具有法律約束力的義務br} 公司，可根據公司各自的條款對公司強制執行，除非強制執行性可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律、一般公平原則（無論是在衡平程序還是法律程序中考慮）以及誠信和公平交易的默示契約的限制；票據在公司交付時支付 根據本協議和契約並經過正式認證由受託人交付的，將有權享受契約的好處；票據在所有重大方面均符合定價披露一攬子計劃和 招股説明書中對該契約的相應描述；

(k) 公司發行票據， 公司遵守本協議、票據和契約的所有條款以及本協議中設想的每筆交易的完成，因此不會也不會 (i) 與任何契約、抵押貸款、信託契約的 條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成違約、貸款協議或公司或任何子公司作為當事方或對公司或任何子公司具有約束力的其他協議或文書或 受公司或任何子公司任何財產或資產的約束，這些衝突、違約、違規或違約將單獨或總體上產生重大不利影響；以及 (ii) 導致違反 (A) 經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程或其他組織文件的 條款，或公司章程、章程或其他組織文件公司的任何子公司或 (B) 任何現有法規或任何子公司的任何命令、規則或規章對公司或其任何子公司的財產擁有管轄權的法院、政府機構或機構，對於公司的任何子公司， 的違規行為將單獨或總體上產生重大不利影響；

(l) 發行票據或公司完成本協議和契約中設想的與公司 發行和出售票據相關的其他交易無需獲得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或 資格，但可能要求的同意、批准、授權、註冊或資格除外與公司發行票據相關的任何司法管轄區的藍天法律 以及承銷商購買和分發票據；

(m) 公司及其主要子公司擁有相關政府機構或機構頒發的 證書、授權或許可證，以開展目前由其經營的業務，並且沒有收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，如果這些證書或授權或許可證對公司或其任何子公司產生不利影響，則會對公司或其任何子公司產生不利影響；

(n) 除定價披露一攬子計劃和 招股説明書中披露的內容外，沒有針對或影響公司、其任何子公司或其任何相應財產的待決訴訟、訴訟或訴訟，這些訴訟或訴訟需要在註冊聲明、定價披露 一攬子計劃或招股説明書中進行描述，且未作此描述或合理預計不會對公司履行義務的能力產生重大不利影響契約或本協議或其他合理的 在出售票據的背景下可能是重要的；據公司所知，沒有受到威脅或考慮的此類訴訟、訴訟或訴訟；

(o) 沒有要求將任何具有 字符 的合同或其他文件作為註冊聲明的附錄提交，也沒有要求以引用方式納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中，也沒有要求在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃或招股説明書中描述的，這些合同或文件不是以引用方式提交或納入的，也不是按要求描述的；

(p) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以 引用方式納入或納入的財務報表公允地列出了公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況及其在 所示期間的經營業績和現金流量，而且，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則此類財務報表總體上是按照會計原則編制的在 中接受美國（“GAAP”）在一致的基礎上適用。註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地反映了所有 重大方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的；

(q) 自最新經審計的財務報表 以引用方式納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書之日起，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的除外，後者以引用方式納入了截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告，以及10-Q表的季度報告和表8-K的最新報告，如中所列這樣的招股説明書，業務沒有發生重大不利變化，財務 公司或其子公司的整體經營狀況、前景或業績，且公司未就其任何類別的股權申報、支付或進行任何形式的股息或分配；

(r) 公司及其合併子公司維持着 內部會計控制體系，足以提供合理的保證，即 (1) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(2) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制 財務報表並維持資產問責制；(3) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；(4) 記錄在案的資產資產責任是 在合理的時間間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，自公司最近經審計的 財年結束以來，(i) 管理層或公司審計師在公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）中沒有發現任何重大缺陷，(ii) 公司對財務報告的內部控制沒有受到重大影響的變化，或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響；

(s) 公司及其合併子公司採用 披露控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的 期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或高級管理人員允許及時做出決定 關於披露；註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據 委員會適用的規則和指導編制的；

(t) 普華永道會計師事務所已認證了公司及其子公司的某些 財務報表，根據委員會和公共 公司會計監督委員會通過的適用規章制度以及《證券法》的要求，是一家與公司及其子公司有關的獨立註冊會計師事務所；

(u) 在按定價披露一攬子計劃和招股説明書的發行 和出售票據及其收益的使用生效後，公司將不是經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法制定的 規章制度所定義的 “投資公司”；

(v) 公司或其任何子公司，以及 據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人員，均沒有 (i) 使用任何公司資金進行任何非法捐款、饋贈、招待或 其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 為推動要約、承諾或授權向任何外國或國內政府官員或僱員提供任何直接或間接的非法付款或利益， 包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或以官方身份代表上述任何機構行事的任何個人，或任何政黨或黨派官員或 政治職位候選人；(iii) 在任何實質性方面違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗行為法》的任何條款，或執行經合組織《禁止外國賄賂公約》的任何適用法律或法規國際商業交易中的公職人員，或在任何重大方面違反或違反英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何條款；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司及其 子公司已制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序，並將繼續維護和執行這些政策和程序；

(w) 公司及其子公司的業務在所有重要方面始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、 所有司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄和報告要求”) 且不採取任何行動、訴訟或 任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就《洗錢法》提起的訴訟尚待審理或受到威脅，據公司所知，這些訴訟受到威脅；

(x) 目前，公司或其任何子公司，以及 據公司所知，與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他人員均未成為 美國政府（包括美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院）管理或執行的任何制裁的對象或目標包括指定為 “特別指定的國民” 或 “被封鎖人員”）、聯合國 安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），公司或其任何子公司均未位於 受制裁的國家或領土，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞地區以及烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區，即所謂的唐鬆地區涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克 人民共和國和已確定的烏克蘭任何其他覆蓋區域根據第14065號行政命令（均為 “受制裁國家”）；公司不得直接或間接使用根據本協議發行票據的收益，或 向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體借出、出資或以其他方式提供此類收益 (i) 資助或促進與在提供此類資金或便利時以 為標的的任何人的任何活動或業務往來制裁的目標，(ii) 資助或便利任何受制裁國家的任何活動或業務，除非如此在任何情況下，在提供此類資金或便利時，資金或便利是根據美國政府的 授權進行的，或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定。在過去的三年中，公司及其子公司沒有故意和現在也沒有故意與在交易或交易時成為或曾經是 制裁對象或目標的任何人進行任何違反適用制裁的交易或交易，也沒有故意與任何受制裁的國家進行任何交易或交易；以及

(y) (i) 據公司所知，(x) 公司或其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、 供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統”），均未出現 安全漏洞或其他入侵行為和數據”) 和 (y) 公司及其子公司尚未收到任何事件或 的通知，也不知情合理預期會導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 據公司所知，公司及其子公司目前遵守所有適用的 法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及 商業相關的內部政策和合同義務合理保護這些 IT 系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改；除非如此，否則就上述第 (i) 和 (ii) 款而言，單獨或總體而言，均會導致 重大不利影響；(iii) 公司及其子公司實施了公司普遍認為適合其業務的備份和災難恢復技術。

2。銷售和交付。

(a) 在遵守本文規定的條款和條件的前提下， 公司同意向每位承銷商發行和出售，並且每位承銷商同意單獨而不是共同地從公司購買附表一中列出的與該 承銷商名稱對立的每系列票據的本金（外加該承銷商根據條款可能有義務購買的額外票據）本協議第9節），價格為2029年票據本金的99.539％，外加應計利息（如果有）， 自2024年2月13日起，2031年票據本金的99.452％，加上自2024年2月13日起的應計利息（如果有），2034年票據本金的99.503％，加上自2024年2月13日起的應計利息（如果有）和2054票據本金的98.980％，加上自2024年2月13日起的應計利息（如果有）。

(b) 每位承銷商在本協議下購買的票據將以賬面登記表格的註冊全球票據為代表，這些票據將由公司或代表公司存放在存託信託公司（“DTC”）或其指定託管人處。公司將代表承銷商為每位承銷商的賬户向承銷商行事的 代表交付票據，如上所述，通過將聯邦（當天）資金電匯到位於美國並由公司在截止日期前至少四十八小時以書面形式指定給代表的商業 銀行賬户，由承銷商或代表承銷商支付票據金額，前提是 DTC 將票據存入一位或多位代表的賬户， 如先前指定直至截止日期，在 DTC公司將安排代表承銷商行事的代表向代表提供代表票據的全球證書，以便他們在 截止日期前至少二十四小時在DTC或其指定託管人的辦公室（“指定辦公室”）進行檢查。此類交付和付款的時間和日期應為 2024 年 2 月 13 日紐約時間上午 9:00 或 代表和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期。此類時間和日期在此稱為 “截止日期”。

(c) 根據本協議第7節由本協議各方或代表 在截止日期交付的文件，包括票據的交叉收據以及承銷商根據本協議第7（m）條要求的任何其他文件，將在時間和日期以電子方式交付給 Davis Polk & Wardwell LLP，或者通過代表和公司可能以書面形式商定的其他方式交付，而且票據將在截止日期以電子方式在指定辦公室交付。會議將在紐約時間上午 9:00 虛擬舉行，或代表與公司可能以書面形式商定的其他時間，即截止日期前的下一個紐約工作日舉行，屆時將根據前一句的 交付的文件的最終草稿供本協議各方審查。就本第 2 節而言，“紐約營業日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令通常授權或強制紐約銀行 機構關閉的日子。

3.免費寫作招股説明書.

(a) 公司聲明並同意，未經代表事先 同意，除允許的自由寫作招股説明書外，公司沒有也不會就構成《證券法》第405條所定義的 “自由寫作招股説明書” 的票據提出任何要約；未經公司和代表事先同意，每位 承銷商單獨或共同聲明並同意，它沒有也不會提出任何與票據有關的構成 “自由寫作招股説明書” 的要約 如《證券法》第405條所定義，但允許的自由寫作招股説明書或公司根據第433條無需提交的自由寫作招股説明書除外；前提是承銷商可以在未經公司同意的情況下在本協議中基本上以附表二的形式使用術語 表；任何此類自由撰寫的招股説明書（應包括定價條款表），其使用已獲得公司和代表的同意， 已列入附表三，此處稱為 “允許的免費寫作”招股説明書。”

(b) 公司同意編制定價條款表 ，具體説明初步招股説明書中未包含的票據條款，基本上以附表二的形式編制並經代表批准，並在該規則規定的期限內根據《證券法》 第433（d）條提交此類定價條款表。

(c) 公司和代表已經遵守並將遵守《證券法》第433條的要求，該條適用於任何免費撰寫的招股説明書，包括在必要時及時提交委員會文件和傳單。

(d) 公司同意，如果在 《允許的自由寫作招股説明書》發佈後的任何時候發生或發生任何事件，使該允許的自由寫作招股説明書與註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書或 定價披露一攬子計劃中的信息相沖突，則將包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述發表聲明所必需的任何重大事實其中，鑑於其製作情況， 不是誤導性的公司將立即就此向代表發出通知，並應代表的要求，準備並免費向每位承銷商提供一份免費的書面招股説明書或其他文件，這些文件經代表同意 使用，這將糾正此類衝突、陳述或遺漏。

4。契約和協議。

公司承諾並同意每位承銷商：

(a) 公司將免費向 承銷商提供註冊聲明的副本，包括其中以引用方式納入的所有文件和註冊聲明中提交的證物（以引用方式納入且先前以 方式提供的證物除外），並在下文 (c) 段所述期間，提供初步招股説明書、定價披露一攬子計劃和招股説明書的儘可能多的書面和電子副本因此，在 或之後以引用方式納入其中的任何文件其日期（包括以此方式納入信息的文件）以及每位承銷商可能合理要求的任何補充和修改；

(b) 公司將促使根據並遵守第424 (b) 條提交初步招股説明書和 招股説明書，並將立即通知承銷商 (i) 何時提交註冊聲明修正案；前提是，對於根據《交易法》提交併以引用方式納入註冊聲明的 文件，此類通知只能在這段時間內提交根據代表的合理意見，承銷商必須提交招股説明書 （或《證券法》第173 (a) 條中提及的通知），(ii) 委員會要求修訂註冊聲明的任何請求，(iii) 委員會發布任何暫停 註冊聲明或機構生效的停止令，或威脅為此目的或根據《證券法》第8A條對公司或與發行相關的提起任何訴訟，以及 (iv) 收據公司關於暫停票據資格的任何通知 在任何司法管轄區出售或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟。只要代表 的合理意見要求任何承銷商提交招股説明書（或《證券法》第173（a）條中提及的通知），除非公司 向每位代表和戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所提供了一份此類修正案或補充文件的副本，否則公司就不會對註冊聲明或初步招股説明書或招股説明書的補充文件提交任何修訂 P，以及，如果此類修正案或補充文件要在截止日期當天或之前提交，或者在某些情況下提交如果承銷商 根據代表的合理意見必須提交招股説明書（或《證券法》第173（a）條中提及的通知），則代表不應合理地對此表示反對。如果委員會發布暫停令 暫停註冊聲明的生效，則公司將採取措施爭取解除該命令，因為根據公司的最佳判斷，這不違背公司的利益；

(c) 如果 代表認為定價披露一攬子計劃或招股説明書（或《證券法》第173（a）條中提及的通知）在任何時候都必須由承銷商或交易商交付，則公司的代表或法律顧問認為 有必要修改或補充定價披露的任何事件打包或修改招股説明書中以引用方式包含的信息，以便在其中作出陳述， 對於定價披露一攬子計劃或招股説明書（或《證券法》第173（a）條中提及的通知）交付給買方時存在的無誤導性的情況，或者如果代表認為 有必要修改或補充定價披露一攬子計劃或招股説明書或修改此類信息以符合法律規定，公司將立即 (i) 自行準備和提供支出，支付給承銷商和 交易商（承銷商將向其提供姓名和地址）公司）承銷商可能向其出售票據的公司，以及應合理要求向任何其他交易商出售定價披露一攬子計劃 或招股説明書的修訂或補充，或（ii）向委員會提交定價披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入定價披露一攬子計劃和招股説明書的文件，無論哪種情況，均應以這種方式提供給承銷商和此類交易商，這樣 定價披露一攬子計劃或招股説明書中的陳述即為招股説明書鑑於以下情況，經如此修改、補充或修改不會定價披露包或招股説明書（或《證券法》第173（a）條中提及的通知）是 交付給買方的，具有誤導性，或者定價披露一攬子計劃和招股説明書將符合法律；

(d) 如有必要，公司將努力自費 根據承銷商合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律對票據進行發行和出售的資格，並支付與確定票據投資資格有關的所有申請費、合理費用和律師費；前提是公司無需具備外國公司或 的資格證券交易商或根據法律對送達程序提出任何同意 任何司法管轄區；

(e) 公司將在《證券法》第456（b）（1）條規定的時間內支付與票據相關的所需的委員會申報費 ，無論其中的條件如何，以及根據《證券法》第456（b）條和第457（r）條的其他規定；

(f) 公司將在切實可行的情況下儘快向其 證券持有人和票據持有人普遍提供公司收益表，涵蓋從截止日起的十二個月期間，該收益表應符合《證券法》第11 (a) 條和 委員會根據該法的規章制度（包括《證券法》第158條）的規定；以及

(g) 在自本 協議簽訂之日起至截止日期的期限內，未經代表事先書面同意，公司不得出售、出售、簽訂銷售合同或以其他方式處置任何票據、任何可轉換為票據或可行使的票據或可行使的證券 與票據基本相似的任何其他債務證券（根據本協議發行的票據除外）。

5。承銷商的某些協議。

(a) 歐洲經濟區：

每位承銷商特此聲明並同意，其 未出售、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何票據。就本條款而言：

(i) “散户投資者” 一詞是指 以下一項（或多個）的人：

(A) 第 2014/65/EU 號指令（經修訂的 “MiFID II”）第 4 (1) 條第 (11) 款中定義的零售客户；或

(B) 第 2016/97 號指令（歐盟）（如經修訂的 ，即 “保險分銷指令”）所指的客户，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或

(C) 不是（歐盟） 2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者；以及

(ii) “要約” 一詞包括以任何 形式進行的通信，以及以任何方式提供有關要約條款和所發行票據的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

(b) 聯合王國：

每位承銷商特此聲明並同意：

(i) 它沒有出售、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。就本條款而言：

(A) “散户投資者” 一詞是指屬於以下一種 （或多個）的人：

(1) 根據《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”）， （歐盟）第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 點定義的零售客户，該客户構成國內法的一部分；或

(2) 2000年 《金融服務和市場法》（經修訂的 “FSMA”）以及根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）款 點所定義，因為該客户構成國內法的一部分 EUWA；或

(3) 不是 招股説明書條例第 2 條所定義的合格投資者，因為根據 EUWA（“英國招股説明書條例”），該條例構成國內法的一部分；以及

(B) “要約” 一詞包括以任何形式和方式 傳達有關要約條款和所發行票據的足夠信息，使投資者能夠決定購買或認購票據。

(ii) 它僅在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於公司或任何代表或承銷商且已遵守的情況下，與出售任何票據相關的投資活動（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）進行溝通或促成溝通 在英國進行投資活動的邀請或誘因（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）並將遵守 FSMA 就其所做的任何與票據有關的所有適用規定在、來自或以其他方式涉及英國的 。

6。開支。

公司承諾並同意幾位承銷商， 公司將支付或要求支付以下款項：(i) 與編寫、打印和提交最初提交的註冊聲明及其每項修正案有關的所有費用；(ii) 公司 法律顧問和會計師與票據發行相關的費用、支出和開支以及與編制、印刷和歸檔有關的所有其他費用基本招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書、初步招股説明書招股説明書、 定價披露一攬子計劃和招股説明書及其任何修正案和補充文件，以及向承銷商和交易商郵寄和交付其副本；(iii) 與本協議第4 (d) 節規定的當地證券法規定的 票據發行和銷售資格有關的所有合理費用，包括承銷商律師與此類資格相關的合理費用和支出使用 Blue Sky 和 合法投資調查；(iv) 任何費用由評級服務機構收取的票據評級；（v）準備票據的費用；（vi）受託人和受託人任何代理人的費用和開支以及與契約有關的 受託人律師的費用和支出；（vii）與履行本協議義務相關的所有其他費用和開支，本節未另行規定。但是，據瞭解，除本節及其第8和11節中規定的 外，承銷商將自行支付所有費用和開支，包括與其可能提出的任何報價相關的任何廣告費用以及 承銷商的律師費用、支出和開支。

7。承銷商的義務條件。

承銷商在本協議中承擔的義務應受截至本協議發佈之日和截止日期的 準確性（除非此處另有説明）、本公司在本協議中作出的陳述和擔保的準確性、公司在截止日及截至截止日遵守此處包含的 契約和協議以及本協議中其他條款的遵守情況，以及在收盤時或之前滿足的本協議其他條款日期，並符合以下附加條件：

(a) (i) 任何暫停 註冊聲明生效的止損令均不得生效，委員會不得以此為目的或根據《證券法》第8A條對公司提起的訴訟或與發行相關的任何訴訟等待委員會審理或威脅，(ii) 招股説明書 應在規則規定的適用提交期限內根據第424 (b) 條向委員會提交以及《證券法》和隨函規定的法規，以及每份允許的自由寫作招股説明書 公司應在規定的適用期限內根據《證券法》第433條向委員會提交此類申報，並按照《證券法》第433條的規定向委員會提交，(iii) 承銷商應在截止日當天收到一份由公司執行官（包括但不限於財務主管）簽署的具有上述效力的證明書。

(b) 在適用時間以及 執行和交付本協議之後，(i) 公司及其子公司的業務、財務狀況、前景或經營業績不應發生任何變化， 代表認為，這是重大和不利的，因此完成票據的發行或出售和支付是不切實際或不可取的根據此處規定的條款；(ii) 任何債務評級的任何下調 任何 “國家認可的統計評級組織”（定義見《交易法》第3 (a) (62) 條）的公司證券或公司任何主要子公司的財務實力評級，或任何此類組織新近對任何此類評級進行監督或審查的任何公告（對該評級可能上調具有積極影響且不暗示可能下調評級的公告除外）；(iii) 任何實質性暫停交易或實質性限制紐約證券交易所或場外交易市場的證券，或公司任何證券在任何交易所或 場外交易市場的暫停交易；（iv）美國聯邦或紐約州當局宣佈的商業銀行活動的任何全面暫停；（v）美國證券結算或清算服務的任何重大中斷或（vi）美國的任何 恐怖主義行為，任何涉及美國的襲擊、爆發或敵對行動升級，任何聲明如果 眾議員認為，任何此類攻擊、爆發、升級、行動、聲明、災難或危機對金融市場的影響使得按本文規定的條款按照 完成票據的發行、出售和支付變得不切實際或不可取，則國會構成戰爭或任何其他國內或國際災難或危機。

(c) 承銷商法律顧問戴維斯·波克和沃德威爾律師事務所（Davis Polk & Wardwell LLP） 應就您可能合理要求的事項向您提供一份負面保證書和意見，每份都註明截止日期，並且此類律師應收到他們可能合理要求的 文件和信息，以使他們能夠就此類事項提供負面保證或轉交此類事項。

(d) 公司執行副總裁、主要 行政官兼總法律顧問妮可·瓊斯或高級副總裁、首席法律顧問兼副總法律顧問安德里亞·納爾遜應在截止日期向您提供其書面意見，其形式和實質內容基本上如本文附錄A 所示。

(e) 公司法律顧問辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所 應向您提供截止日期的書面意見和負面保證信，其形式和實質內容基本上以本文附錄B的形式提供，其形式和實質內容令您滿意。

(f) 在執行本協議時， PricewaterhouseCoopers LLP應向您提供一份註明日期的安慰信，其形式與迄今為止提供的形式基本相同，並認為令您滿意。

(g) 在截止日期，普華永道會計師事務所 應向您提供一封日期為截止日期的安慰信，大意是此類會計師在截止日期以及在截止日期一樣重申此類會計師根據本第7節第 (f) 段提供的信函中所作的陳述，但此類信函中提及的指定日期將不超過該日期截止日期前三個工作日以上。

(h) 在本協議簽訂之日和截止日期， 公司應向您提供其首席財務官關於註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務數據的證書，以令您滿意的形式和實質內容向您提供有關此類信息的 “管理層安慰”。

(i) 公司應在截止日期向您提供或安排向您提供 公司總裁或任何副總裁和首席財務或會計官的證書，據其所知，這些官員在經過合理調查後應聲明 (i) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，(ii) 公司遵守了所有協議並滿足了以下所有條件應在收盤時或之前履行或履行其職責 日期，(iii) 自以提及方式納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的最新經審計財務報表之日起，公司及其子公司的業務、財務 狀況、經營前景或業績沒有發生任何重大不利變化，(iv) 如上文 (b) (ii) 段所述，以及 (v) 您可能處理的其他事項合理的要求。

(j) 截至截止日期，任何政府機構或機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何阻止票據發行或出售的法令、規則、 條例或命令；截至截止日期， 任何有管轄權的法院均不得發佈任何禁止令、限制令或任何其他性質的禁令、限制令或任何其他性質的命令，以阻止票據的發行或銷售。

(k) 契約應由 公司正式授權的高級管理人員和受託人正式簽署和交付，票據應由公司正式授權的官員正式簽訂和交付，並由受託人正式認證。

(l) 票據應有資格通過DTC進行清算和結算 。

(m) 在截止日期當天或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

8。賠償和捐款。

(a) 公司將賠償每位 承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制該承銷商的所有人（如果有），並使其免受任何損失、索賠、損害 和責任（包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟相關的合理費用），並使其免受損害或任何聲稱的索賠，例如產生此類費用和開支），無論是連帶還是多起， 根據《證券法》或其他規定，如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）源於註冊聲明、任何初步招股説明書、基本招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書、定價披露一攬子計劃、招股説明書中包含的對重要 事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，則個人可能會成為當事人或 除允許的自由寫作招股説明書以外的任何免費寫作招股説明書（或任何此類文件（不時修訂，或被視為已修改、補充或修改），或源於遺漏或據稱遺漏中必須陳述的 重要事實，或者其中陳述不具誤導性；但是，對於任何此類損失、索賠、損害或 責任，本公司在任何此類情況下均不承擔任何責任，前提是任何此類損失、索賠、損害或 責任源於或基於註冊中作出的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏聲明、任何初步招股説明書、基本招股説明書、初步招股説明書、任何允許的 免費寫作招股説明書、定價披露一攬子計劃、招股説明書或除允許的自由寫作招股説明書（或不時修訂或視為已修訂、 補充或修改的任何此類文件）以外的任何免費寫作招股説明書，均依賴並遵守承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息雙方同意哪些信息 僅限於招股説明書中 “承保” 標題下的以下信息：第四段、第五段第三句、第七段、第八段、第九段 段的第三句和第四句以及第十五段（“承銷商信息”）；

(b) 根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定，每位承銷商將分別而不是共同賠償 並使公司、其董事、高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司的每一個人（如果有）免受損害，但僅限於此類不真實陳述或指控的不實陳述的範圍註冊聲明、任何初步招股説明書、基本招股説明書、初步招股説明書中有真實的陳述、遺漏或所謂的遺漏， 除允許的自由寫作招股説明書（或不時修訂或被視為 修訂、補充或修改的任何此類文件）外，公司使用的任何允許的自由寫作招股説明書、定價披露一攬子計劃、招股説明書或任何免費寫作招股説明書，均以承銷商信息為依據。

(c) 在受補償方根據上文 (a) 或 (b) 小節收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受補償方應立即以書面形式將 開始訴訟一事通知賠償方；但未如此通知賠償方應立即書面通知賠償方；不得免除其根據該小節可能對任何受賠方承擔的任何責任。如果對任何受賠償 方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方有權參與其中，並在其希望的範圍內， 與以類似方式通知的任何其他賠償方共同承擔辯護，讓該受賠方滿意的律師為其辯護（除非獲得同意，否則不得這樣做）作為受賠方的律師），並在賠償方通知該受補償方後 一方如果當選為其辯護，則賠償方不承擔根據該小節向該受補償方承擔其他律師的任何法律費用或任何其他費用，在每種情況下， 該受補償方隨後為其辯護而承擔的除合理的調查費用以外的任何其他費用。在任何此類訴訟中，任何受補償方都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由 由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠方雙方達成相反的協議；(ii) 賠償方未能在合理的時間內聘到令賠償方合理滿意的律師 受賠方；(iii) 受賠方應合理地得出結論，認為其可用的法律辯護可能不同於或其中除了賠償方可以提起的訴訟外；或（iv） 中提及的當事方外，任何此類訴訟（包括任何受執行方）還包括賠償方和受補償方，由於雙方之間的實際或潛在利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。 我們理解並同意，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟，賠償方不承擔所有 受賠方的多家獨立公司（以及任何當地律師事務所）的費用和開支，並且所有此類費用和開支均應在發生時予以報銷。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員的任何此類獨立公司均應由代表以 書面形式指定，公司、其董事、高級管理人員和公司任何控制人員的任何此類獨立公司均應由公司書面指定。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解 不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償每個受補償方免受 因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的 訴訟或索賠（無論受賠方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方）達成和解或妥協，或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或判決 (i)) 包括 無條件免除受賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(ii) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或不作為的陳述或承認。

(d) 如果根據上文 (a) 或 (b) 小節所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）， 無法獲得或不足以使受賠方免受本第 8 節規定的賠償，則各賠償方應 繳納該受補償方因此類損失而支付或應付的款項、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），比例應適當，以反映 獲得的相對收益一方面是公司發行票據，另一方面是承銷商。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，或者如果受賠方未能發出上文 (c) 小節所要求的 通知，則每個賠償方應按適當的比例繳納受補償方支付或應付的款項，這不僅要反映相對利益，還要反映公司和下方的相對 過失另一方面, 作者是與造成此類損失的陳述或遺漏有關的作家, 索賠,損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），以及任何其他相關的 公平考慮因素。公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與 獲得的本次發行（扣除費用前）的總淨收益佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如招股説明書封面表格所示。相對過失應參考 除其他外參照 對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述或遺漏是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的親屬 意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商同意，如果根據本小節 (d) 分攤的分攤額 通過比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮本小節（d）中上述公平考慮因素的任何其他分配方法，則不公正和公平。由於本小節 (d) 中提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟），受賠方支付或應付的金額應被視為包括該受補償方因任何此類訴訟或索賠而產生的任何合理的法律或其他合理費用 。儘管有本 (d) 小節的規定，但任何承銷商的繳款金額均不得超過其承保並向公眾發行的票據的總價格超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏或 涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。在本小節 (d) 中， 承銷商的繳款義務是按其各自的承保義務成比例分攤的，而不是共同的。

9。更換承銷商。

如果任何承銷商違約購買其根據本協議同意購買的票據 的義務，且該違約承銷商同意但未購買的此類票據的本金總額不超過票據本金總額的10％，則非違約承銷商可以 做出令公司滿意的安排，讓包括任何非違約承銷商在內的其他人購買此類票據的本金總額，但如果在截止日期之前沒有做出此類安排， 非違約承銷商應根據其各自在本協議下的承諾分別有義務購買該違約承銷商同意但未能購買的票據。如果任何承銷商或承銷商違約 違約，且發生此類違約或違約的票據本金總額超過非違約承銷商和公司滿意的 其他人購買此類票據的安排未在該違約後的36小時內作出，則本協議將終止。

如果特此要求非違約的承銷商或承銷商或替代的 承銷商或承銷商按照本第 9 節的規定承銷商的全部或部分票據，(i) 公司有權將截止日期推遲不超過 整整五個工作日，以便公司可以實施註冊聲明中由此可能做出的任何必要更改或招股説明書或任何其他文件或安排中，公司同意立即提交任何對註冊聲明的修訂 或因此可能需要的招股説明書補充文件，以及 (ii) 非違約承銷商或替代購買者 此後有義務購買的票據的相應本金總額，應作為本協議所有目的承保義務的基礎。此處包含的任何內容均不免除任何違約承銷商對本公司或 非違約承銷商因其違約而造成的損害所承擔的責任。根據本第 9 節終止本協議的任何行為，非違約承銷商或公司均不承擔任何責任，除非第 8 節和第 11 節中的 另有規定。

10。賠償、陳述、擔保、 等的有效性

無論承銷商或任何承銷商的任何控股人或其代表任何承銷商或其控股人根據本協議分別作出的任何調查（或關於調查結果的任何 聲明），本協議中規定的或由他們或代表他們做出的相應的賠償、協議、陳述、擔保和 其他聲明，均應保持完全的效力和效力公司或公司的任何高級職員、董事或控股人，並應在交付和後繼續有效為 票據付款。

11。終止。

如果本協議根據第 9 節終止，或者承銷商出於任何 原因未完成票據的購買，則公司仍應負責根據第 6 節支付或報銷的費用，並且公司和承銷商 根據第 8 條承擔的相應義務將繼續有效。如果承銷商出於任何原因未完成票據的購買，但僅僅因為根據第 9 條終止本協議或發生第 (iii) 條（不包括針對公司證券的任何暫停交易）、(iv)、(v) 或 (vi) 第 7 (b) 條規定的任何事件 ，則公司將向承銷商償還所有自付費用（包括費用）以及他們因發行票據而合理支付 律師）的款項。

12。通知。

在本協議下的所有交易中，代表應代表每家 承銷商行事，本協議各方有權採取行動並依賴代表代表任何承銷商作出或提供的任何聲明、請求、通知或協議。

本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用 書面形式，並且 (i) 如果是給承銷商，則應通過郵寄或電子郵件發送給承銷商，以便：

(a) 德意志銀行證券公司，紐約哥倫布環路1號， 紐約 10019，美利堅合眾國，收件人：債務資本市場辛迪加，附上同一地址的副本請注意事項：總法律顧問，傳真：+1 646-374-1071，電子郵件：dbcapmarkets.gcnotices@list.db.com，

(b) 高盛公司有限責任公司，紐約西街 200 號，紐約 York 10282，收件人：註冊部，電子郵件：registration-syndops@ny.email.gs.com。，

(c) 摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道383號， 紐約 10179，收件人：投資級辛迪加服務枱，傳真：(212) 834-6081，以及

(d) 富國銀行證券有限責任公司，位於北卡羅來納州夏洛特市南特賴恩街 550 號 層 28202，收件人：交易管理，電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com，

以及 (ii) 是否應通過郵件或電子郵件向公司交付或發送至信諾集團，位於自由廣場2號，TL15J，賓夕法尼亞州費城慄樹街1601號，19192，收件人：助理財務主管德魯·雷諾茲（電子郵件：Drew.Reynolds@cigna.com）。任何此類聲明、請求、通知或協議應在 收到後生效。

13。繼任者。

本協議應為 幾位承銷商和公司及其各自的繼任者以及本協議第 8 節中提及的董事、受託人、高級職員和控股人提供保險並對其具有約束力。本協議中表述或提及的任何內容均不得解釋為 賦予除前一句中提及的人以外的任何人根據或與本協議或本協議所載任何條款有關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠；本協議及其所有條件和 條款意在和將是為了這些人的唯一和排他性的利益，不為其他人謀利；除了公司的陳述、保證、契約、協議和賠償本協議中包含的 還應造福於《證券法》或《交易法》所指控制任何承銷商的一個或多個人（如果有）的利益，以及 幾位承銷商的陳述、擔保、契約、協議和賠償，也應有利於公司的每位董事、簽署註冊聲明的每位人員以及一個或多個人（如果有）誰在《證券法》的定義範圍內控制公司。

14。關係。

公司承認並同意 (i) 根據本協議購買和出售 票據一方面是公司與多家承銷商之間的公平商業交易，(ii) 與之有關以及此類交易的過程中，每個 承銷商僅以委託人而不是公司的代理人或信託人的身份行事，(iii) 沒有承銷商作家已就本文件或 所考慮的發行承擔了有利於公司的諮詢或信託責任導致該協議的流程（無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向公司提供建議）或對公司的任何其他義務，但本協議中明確規定的義務除外，以及 (iv) 公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。公司同意，不會聲稱承銷商或其中任何一方就此類交易或交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱承銷商對公司負有 信託或類似的義務。

15。適用法律。

本協議受紐約州 法律管轄，並根據其進行解釋。

對於因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或程序，公司特此服從紐約市曼哈頓自治市的 聯邦和州法院的非專屬管轄權。

公司和承銷商不可撤銷地同意放棄陪審團 對任何一方提起或代表本協議提起的與本協議或本協議項下服務提供有關或引起的任何訴訟、訴訟、索賠或反訴。

16。同行。

本協議可由本協議任何一方或多方在 任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應視為原件，但所有相應的對應方共同構成同一份文書。通過傳真、以 “便攜式文檔格式”（“.pdf”）形式發送的 電子郵件或旨在生成所傳輸通信書面記錄的任何其他快速傳輸設備交付本協議的簽名頁，應與交付手動簽署的對應文件一樣有效。

17。愛國者法案。

根據《美國愛國者法案》（ Pub 第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户身份的信息，這些信息可能包括其 個別客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

18。對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果作為受保實體的承銷商成為 受美國特別處置制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的有效性將與本協議中或協議下的任何權益和義務的生效範圍相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄或美國的一個州。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的BHC Act關聯公司的任何承銷商受到美國特別處置制度下的訴訟，則允許對此類承銷商行使本協議項下的違約權，但行使的範圍不得大於本協議受美國或州法律管轄的美國特別解決制度下可行使的 違約權美國的。

就本第 18 節而言：

“BHC 法案附屬公司” 的含義與 中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：“受保實體”，即 ，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或該術語在 中定義和解釋的 “受保金融服務機構” 其中，12 C.F.R. § 382.2 (b)。

“默認權利” 的含義與中賦予該術語的含義相同， 應按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。

“美國特別清算制度” 指（i）聯邦 存款保險法及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

[簽名頁面如下]

如果前述內容符合您的理解，請簽署並返回 隨附的副本。在您代表每位承銷商接受本函後，本信函及其接受將構成每位承銷商與公司之間具有約束力的協議。 據瞭解，您代表每位承銷商接受本信函是根據承銷商之間協議中規定的權限進行的，該協議的形式應按 的要求提交給公司審查，但您對協議簽署人的授權不作任何擔保。

自本文發佈之日起接受：

德意志銀行證券公司

高盛公司有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

富國銀行證券有限責任公司

作為幾家承銷商的代表

附表 I

附表二

信諾集團

定價條款表 2024 年 2 月 5 日

* * *

*我們預計，票據的交付將在本文發佈日期 之後的第六個工作日（此類結算週期稱為 “T+6”）以付款方式交付。根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非 交易各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+6結算，因此希望在本協議發佈之日或接下來的三個工作日內交易票據的買方必須指定 替代結算安排，以防止結算失敗。此類購買者應諮詢自己的顧問。

本定價條款表中使用但未在此定義的任何大寫術語的含義均與2024年2月5日與特此發行的票據相關的初步招股説明書補充文件中賦予該術語 的含義相同。

發行人已就本通報所涉及的發行向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整的信息 。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，如果您致電德意志銀行證券公司的免費電話1-800-503-4611、Goldman Sachs & Co. 索取 招股説明書，則發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商都將安排向您發送 招股説明書。有限責任公司致電1-866-471-2526，摩根大通證券有限責任公司致電1-212-834-4533收款，或撥打富國銀行證券有限責任公司的免費電話 1-800-645-3751。

附表三

允許免費撰寫招股説明書

沒有。

SCH III-1