執行版本#97570842v91，日期為2024年2月2日，在PAGAYA Technologies Ltd.和PAGAYA US Holding Company LLC之間，根據上下文可能需要單獨和共同執行，作為借款人，不時的幾個貸款人，作為行政代理，ACQUIOM代理服務有限責任公司

I#97570842v91目錄第1節定義1.1定義術語.......................................................................................................1 1.2其他定義和解釋規定。.............................................................................54 1.3舍入....................................................................................................................56 1.4 Rates.....................................................................................................................56 1.5匯率。.............................................................................................................................56 1.6有限條件收購.....................................................................................................57 1.7形式上的治療.....................................................................................................................57第2款承付款的數額和條件2.1定期貸款和循環貸款。................................................................................................58 2.2借款程序。.............................................................................................................592.3擺動線承諾.................................................................................................................60 2.4 Swingline借款程序；Swingline貸款的退款。..61 2.5超額預付....................................................................................................................62 2.6費用。.........................................................................................................................62 2.7循環承付款項的終止或減少................................................................63 2.8可選貸款提前還款...........................................................................................................63 2.9強制性提前還款。...............................................................................................................64 2.10轉換和繼續選項。..........................................................................................67 2.11 SOFR部分.....................................................................................................的限制68 2.12利率和付款日期。.................................................................................................68 2.13利息和費用的計算；符合更改。.............................................................69 2.14無法決定利率。..............................................................................................69 2.15按比例計算的待遇和付款。................................................................................................72 2.16違法性；法律要求。...................................................................................................74 2.17個税。.........................................................................................................................76 2.18彌償....................................................................................................................802.19更改借出辦公室.............................................................................................................80 2.20貸款人替代..................................................................................................................81 2.21默認Lenders.........................................................................................................................82 2.22附註。.........................................................................................................................84 2.23增加設施。....................................................................................................................84 2.24借款人的幾項債務。...........................................................................................87 2.25延長定期貸款和循環承付款。............................................................88 2.26預付保險費。....................................................................................................................89第三節信用證3.1 L信用證承諾。..........................................................................................................................903.2...................................................................................信用證的簽發程序91

II#97570842v91 3.3費用和其他收費。................................92 3.4 L/C參與。..................................................93 3.5報銷。...........................................................93 3.6絕對債務.................94 3.7信用證付款.................……95 3.8申請...................................95 3.9中期利息.................................95 3.10現金抵押品。...................................95 3.11新增發債貸款人......................................96 3.12開證貸款人辭職..............96 3.13 UCP和ISP的適用性.....................。97第4節陳述和保證4.1財務狀況..........................97 4.2不變.....................97 4.3存在；遵守法律...................97 4.4權力、授權；可強制執行的義務...........97 4.5沒有合法的律師資格......................98 4.6訴訟.........................98 4.7無默認設置...................................... 98 4.8財產擁有權；留置權；投資................98 4.9知識產權..................98 4.10税......................……99 4.11聯邦法規............................... 99 4.12勞工事務...................................................99 4.13 ERISA........................................99 4.14《投資公司法》...................................100 4.15附屬公司..............................................100 4.16收益的使用......................................100 4.17環境事宜...............................100 4.18信息的準確性等......................................................................................................100 4.19安全文件。....................................................................................................................101 4.20償付能力；可撤銷交易..................................................................................................101 4.21保險......................................................................................................................101 4.22風險保留投資.........................................................................................................102 4.23 OFAC.....................................................................................................................102 4.24反腐敗法..................................................................................................................102 4.25違反Company.....................................................................................................................102 4.26國際投資協會和投資中心...........................................................................................................102 4.27關於外國債務人的陳述。......................................................................................102 4.28受益所有權認證.............................................................................................1034.29高級債務...................................................................................................................地位103 4.30材料知識產權......................................................................................................103

第III#97570842v91第5節條件初始延期.....................................................................................的5.1個條件103 5.2信貸.......................................................................................每次延期的條件106 5.3《結案後公約》...............................................................................................................第107節第6節肯定性公約6.1財務報表....................................................................................................................108 6.2證書；報告；其他信息.....................................................................................109 6.3貸款人致電...................................................................................................................1106.4繳税.........................................................................................................................1106.5維持存在；合規.......................................................................................1116.6財產維護；保險............................................................................................1116.7財產檢查；書籍和記錄；討論...........................................................111 6.8注意事項....................................................................................................................112 6.9環境法。...................................................................................................................112 6.10[已保留] .................................................................................................................................... 113 6.11 [已保留]....................................................................................................................................113 6.12額外抵押品等...........................................................................................................113 6.13收益的使用...........................................................................................................................116 6.14指定高級負債..................................................................................................1166.15反腐敗法..................................................................................................................116 6.16進一步Assurances.......................................................................................................................116 6.17授予.....................................................................................................................第116節第7節負面公約7.1財務公約.....................................................................................................................116 7.2負債....................................................................................................................119 7.3 Liens.....................................................................................................................121 7.4根本性變化..................................................................................................................125 7.5財產................................................................................................................的處置125 7.6受限支付.....................................................................................................................127 7.7投資....................................................................................................................129 7.8收益的使用...........................................................................................................................132 7.9與附屬公司..........................................................................................................的交易132 7.10[已保留]....................................................................................................................................133 7.11回租交易.......................................................................................................133 7.12材料知識產權......................................................................................................133 7.13會計變更....................................................................................................................133 7.14負面質押條款..............................................................................................................133 7.15限制附屬分銷的條款...............................................................................133 7.16商業....................................................................................................的性質變化134 7.17組織協議.........................................................................................................一百三十四

IV #97570842v91 7.18資本化軟件支出.... 134 7.19對次級債務的修正。............................................................................... 134 7.20反恐怖主義法。.................................................................................................................. 134 7.21風險自留融資.......................................................................................................... 135第8節違約事件8.1違約事件.... 137 8.2違約事件的補救措施...... 140 8.3資金運用.....第141條第9款行政代理人9.1任命和權力。........................................................................................................ 143 9.2職責的委託.... 144 9.3免責條款....... 144 9.4行政代理人的信賴...... 145 9.5失責通知書... 146 9.6不依賴行政代理人和其他貸款人146 9.7賠償....... 147 9.8以個人身份的代理人.... 148 9.9繼任行政代理人。................................................................................................. 148 9.10抵押品和擔保事項。................................................................................................. 149 9.11行政代理人可以提交索賠證明.. 151 9.12無其他職責等... 151 9.13現金管理銀行和合格交易對手報告151.9.14收回錯誤的付款。............................................................................................... 152 9.15生存.... 154第10節雜項10.1修訂和豁免。.......................................................................................................... 154 10.2通知... 157 10.3無棄權;累積補救措施.... 160 10.4陳述和債權的存續...... 160 10.5費用;賠償;損害豁免。....................................................................................... 160 10.6繼承人和受讓人;繼承人和受讓人。.......................................................... 162 10.7調整;抵銷。................................................................................................................... 167 10.8預留付款.... 168 10.9利率限制... 168 10.10副本;電子執行的副本。.................................................................. 168 10.11可分割性...... 168 10.12集成... 169 10.13管轄法律.. 169 10.14服從管轄權;陪審團審判豁免和其他豁免...... 169

v #97570842v91 10.15鳴謝.... 10.16 [已保留]。................................................................................................................................... 171 10.17某些資料的處理;保密.. 10.18 [已保留]....................................................................................................................................17210.19判定貨幣......................................................................................................................17210.20《愛國者法案》；其他條例.....................................................................................................172 10.21承認和同意受影響金融機構的自救......172 10.22關於任何受支持的QFC..................................................................的確認173 10.23承認以色列銀行法...................................................................17410.24原版折扣傳奇...................................................................................................一百七十四

目錄(續)vi#97570842v91附表附表1.1A：承諾表4.4：政府批准、同意等。附表4.15：子公司附表4.19(A)：融資報表和其他文件附表7.2(E)：現有債務附表7.3(F)：現有留置權附表7.7(E)：現有投資展示A：擔保形式和抵押品協議附件B：符合證明的形式C：[已保留]附件D：償付能力證書格式附件E：轉讓和假設格式附件F-1-F-4：美國納税證明格式附件G-1：循環貸款票據格式附件G-2：擺動貸款票據格式附件H：抵押品信息證書格式附件I：定期貸款票據附件J借款通知書格式附件K：轉換/延續通知書格式附件K-1：浮動抵押債權證格式附件K-2：固定費用債務憑證格式L：附屬公司形式貸款人轉讓和假設附件M：擔保方指定通知格式附件N：流動資金證明格式

1#97570842v91本信貸協議日期為2024年2月2日(本“協議”)，由根據以色列法律成立的公司PAGAYA Technologies Ltd.(“Pagaya母公司”)、PAGAYA美國控股公司LLC、特拉華州有限責任公司(“Pagaya US”)、幾家銀行和其他金融機構或實體不時以貸款人的身份作為本協議的一方簽訂(只要該貸款人仍是本協議的一方，每個都是“貸款人”，並共同稱為“貸款人”)，作為發行貸款人和Swingline貸款人(各自定義見下文)的硅谷國家銀行(“VNB”)和ACQUIOM代理服務有限責任公司，作為貸款人的行政代理和擔保當事人的抵押品代理(以這種身份，連同以這種身份的任何繼承人和獲準受讓人，稱為“行政代理”)。摘要：鑑於借款人希望獲得融資，為現有的SVB信貸安排再融資，並提供營運資金融資、一般企業用途和信用證貸款；而貸款人已同意按照本協議規定的條款和條件向借款人提供信貸安排，包括本金總額為255,000,000美元的定期貸款安排和本金總額最高為50,000,000美元的循環貸款安排；鑑於借款人已同意為擔保當事人的利益向行政代理人授予其在抵押品中的權益的優先留置權(但須受貸款文件允許的留置權的限制)，以擔保其所有債務；鑑於各擔保人已同意擔保借款人的義務，併為擔保當事人的利益向行政代理人授予其在抵押品中的權益的優先留置權(須受貸款文件允許的留置權的制約)，從而擔保其債務。因此，現在雙方特此同意如下：第1節定義1.1定義的術語。如在本協議中使用(包括本協議的摘要)，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所給出的各自含義。“ABR”：任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的聯邦基金有效利率加0.50%和(C)該日生效的一個月期限的調整後期限SOFR加1.00%中的最高者；但在任何情況下，ABR均不得被視為低於2.00%。如果行政代理因任何原因而無法確定聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR，則應在不考慮上文(B)或(C)款(視情況而定)的情況下確定ABR，直到導致這種無法確定的情況不再存在為止。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR(視屬何情況而定)的變化而引起的ABR的任何變化，應自該等利率變化的生效日營業之日起生效。“ABR貸款”：貸款，適用的利率以ABR為基礎。

2#97570842v91“ABR術語SOFR確定日”：定義見術語SOFR的定義。“可接受的債權人間協議”：行政代理合理滿意的債權人間協議(在所需貸款人的指示下)(如適用，可包括付款“瀑布”)。“開户銀行”：如第7.21(B)節所述。“帳户”：任何人的所有“帳户”(如UCC定義)，包括但不限於帳户、應收帳款、到期或即將到期的款項和任何形式的義務(無論是與合同、合同權利、文書、一般無形資產或動產票據有關的)，在每一種情況下，無論是由於出售的貨物或提供的服務，還是從任何其他交易中產生的，無論是現在或以後存在的，還是代表上述任何一項的所有所有權文件或其他文件，以及現在或今後存在的任何種類的附屬擔保和擔保，由任何人就上述任何一項給予。“應計DP利息”：指DP數額中尚未支付的部分應計和應付的利息。“額外循環承付款項”：如第2.23(A)節所述。“調整期限SOFR”：就任何計算而言，在符合第2.14(B)節的規定的情況下，年利率等於此類計算的期限SOFR；但如果如此確定的調整期限SOFR曾經小於下限，則調整後期限SOFR應被視為等於下限。“行政代理”：如本協議序言中所定義。“行政借款人”：定義見第2.24(C)節。“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“受影響的貸款人”：定義見第2.20節。“關聯人”：就特定個人而言，指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或被控制或與指定個人處於共同控制之下的另一人；但行政代理、貸款人或任何現金管理銀行均不應因行使貸款文件或指定現金管理協議規定的權利和補救措施而被視為貸款方的關聯方。就本協議和其他貸款文件而言，Jefferies LLC及其附屬公司應被視為Jefferies Finance LLC及其附屬公司的附屬公司。“關聯貸款人”：借款人和/或其任何子公司。“關聯貸款人轉讓和承擔”：由貸款人和關聯貸款人訂立的轉讓和承擔(經任何一方當事人同意，如第

3#97570842v91 10.6)，並由行政代理以L附件的形式或經行政代理和借款人批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文檔)接受。“代理費函件”：借款人與行政代理人之間日期為2024年2月2日的費用函件。“代理方”：定義見第10.2(C)(Ii)節。“總風險敞口”：就任何貸款人而言，在任何時候，等於(A)該貸款人當時未使用的定期貸款本金總額，(B)該貸款人當時有效的未使用定期貸款承諾的總額，(C)該貸款人當時有效的循環承諾的金額，或如果循環承諾已經終止，則等於該貸款人當時未償還的信貸循環延期的金額的總和，以及(D)在不重複(C)款的情況下，當時該貸款人的L/信用證承諾有效(作為該貸款人循環承諾的昇華)。“總風險敞口百分比”：就任何貸款方而言，指該貸款方在該時間的總風險敞口與所有貸款方在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。“協議”：如本協議序言中所定義。“協議貨幣”：定義見第10.19節。“適用的外國債務人文件”：定義見第4.27(A)節。“適用保證金”：(I)就SOFR貸款而言，年利率為7.50%；(Ii)就ABR貸款而言，年利率為6.50%。“適用的RR人員”：定義見第7.21(B)節。“申請”：以開證貸款人可能不時指定的形式，要求開證貸款人開立信用證的申請。“核準基金”：指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理的任何基金。“資產出售”：任何財產處置或一系列相關財產處置，為任何集團成員帶來總收益。“轉讓和假設”：由貸款人和合格受讓人(經第10.6條要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假設，並由行政代理接受，基本上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文件)接受。“可用金額”：在任何確定日期，在不重複的情況下，以及在未以其他方式適用的範圍內，下列各項的總和：

4#97570842v91(A)一筆數額(數額不得少於零)，相當於截止日期之後和確定日期之前完成的所有財政季度的留存超額現金流量累計數額；加上(B)Pagaya母公司自本協議日期以來收到的現金淨收益總額的100%，超過50,000,000美元，作為其普通股資本的貢獻，或從發行或出售非Pagaya母公司的不合格股票的股本，或從發行或出售Pagaya母公司的可轉換或可交換的不合格股票，或Pagaya母公司的可轉換或可交換債務證券，在每一種情況下，已轉換為或交換為Pagaya母公司未被取消資格的股票的股本(不是被取消資格的股票和出售給Pagaya母公司子公司的可轉換或可交換的不合格股票或債務證券除外)，但在任何情況下都不包括任何償付金額；加上(C)在本協議日期之後根據可用金額進行的任何投資是以現金出售，或以其他方式取消、清算或償還為現金，在出售、註銷、清算或償還時收到的現金收益淨額(金額不得超過此類投資的總金額)；加上(D)拒絕的金額。“可用指定非現金對價金額”：於任何釐定日期，(A)7,500,000美元減去(B)指定非現金對價的每個其他未清償項目的公平市價(於收到該等指定非現金對價之日)，而該等未清償項目此後並未轉換為現金或現金等價物，或以現金或現金等價物交換。“可用循環承付款”：在任何時候，數額等於：(A)當時有效的循環承付款總額，減去(B)當時所有未提取信用證的未提取美元等值總額，減去(C)當時尚未償還或轉換為循環貸款或擺動貸款的所有L/C付款的總額，減去(D)當時未償還的任何循環貸款的本金餘額；但在根據第2.6(B)節計算任何貸款人的循環信貸展期，以確定該貸款人的可用循環承諾額時，當時未償還的Swingline貸款本金總額應視為零。“可用期限”：自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(Y)在其他情況下，參考基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期，該基準(或其組成部分)用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，不包括根據第2.14(B)(Iv)節從“利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救指令中所述的該歐洲經濟區成員國的不時執行法

5#97570842v91立法附表和(B)就英國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清盤、行政管理或其他破產程序除外)。《破產法》：美國《破產法》第11章題為《破產》。“基準”：最初是術語SOFR參考匯率；如果關於SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第2.14(B)(I)節取代了先前的基準利率。“基準替代”：對於任何基準轉換事件，以下順序中提出的第一個備選方案(X)可由管理代理(根據所需貸款人的指示)確定適用的基準替換日期，以及(Y)由管理代理確定的在管理上可行：(A)(I)每日簡單SOFR和(Ii)相關基準替換調整的總和；(B)(I)行政代理(按所需貸款人的指示行事)及行政借款人在適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議或有關政府機構釐定該利率的機制後所選定的替代基準利率，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(Ii)相關的基準替代調整。如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。“基準替換調整”：對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理(按照所需貸款人的指示行事)和行政借款人適當考慮到(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)用於確定利差調整的任何不斷變化或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準；但條件是，任何此類基準替換應由管理代理確定在管理上可行。“基準更換日期”：由管理代理確定的日期和時間(在所需貸款人的指示下)，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

6#97570842v91(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)條款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期；(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，指監管監督員為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期，即使在該日繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨，也應參照該(C)款所述的最新聲明或出版物來確定該非代表性；在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用承租人的適用事件或事件發生時發生。“基準過渡事件”：與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(A)這種基準(或用於計算其已公佈的組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；條件是，在該聲明或發佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用男高音；(B)監管監管人就該基準(或用以計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有司法管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清盤當局、或對該基準點(或該組成部分)的管理人具有相類的破產或清盤權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基調不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)的每個當時可用的基準期(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則將被視為就任何基準發生了“基準轉換事件”。

7#97570842v91“基準不可用期間”：對於任何基準，自基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14(B)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則在基準替換就本協議下的所有目的和根據第2.14(B)節的任何貸款文件替換當時的基準時結束。“實益所有權證明”：《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的證明，該證明在形式和實質上應與貸款辛迪加與交易協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的證明形式基本相似。“實益所有權條例”：“美國聯邦判例彙編”第31編，1010.230節。“受益貸款人”：定義見第10.7(A)節。“BHC法案附屬公司”：定義見第10.22(B)(I)節。“貝萊德出借人”，統稱為貝萊德資本投資顧問公司(或其關聯公司)管理的基金或賬户的出借人。“被封閉者”：定義見第7.20節。“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。“借款人”：Pagaya Parent和/或Pagaya US，視情況而定，可單獨或共同使用。“借款日期”：指借款人在借款通知中指定的任何營業日，作為借款人要求有關貸款人在本合同項下貸款的日期。“營業日”：除星期六、星期日或其他法律授權或要求紐約州或加利福尼亞州的商業銀行關閉的日子外的一天。“資本支出”：指在任何期間適用於任何人的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債，在所有情況下包括融資租賃項下已支出或資本化的所有金額)的總額，這些支出按照公認會計準則屬於或必須作為該人在該期間的綜合現金流量表上的資本支出。“股本”：就任何人而言，該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用於向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥、股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

8#97570842v91“資本化軟件支出”是指在任何期間，集團成員在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計原則，該等支出在集團成員的綜合資產負債表(不包括其腳註)中反映為資本化成本。“現金抵押”：為開證貸款人和一個或多個貸款人的利益，為開證行和一個或多個貸款人的利益，向(A)質押和存入或交付(A)與信用證有關的義務，作為L/C風險的抵押品，或貸款人為其參與提供資金的義務、現金或存款賬户餘額，或如果開證行自行決定同意，則向其交付其他信用支持，在每種情況下，均按照行政代理和該開證行滿意的形式和實質的文件記錄；(B)就任何特定現金管理協議項下與現金管理服務有關的義務而言，適用的現金管理銀行為其自身或其任何適用關聯公司的利益，作為該等現金管理服務的提供者，提供現金或存款賬户餘額，或(如適用的現金管理銀行應自行酌情同意)其他信貸支持，在每種情況下，均依據該現金管理銀行合理滿意的形式和實質文件；或(C)就任何特定互換協議的義務而言，適用的合格交易對手，作為該等債務的抵押品，現金或存款賬户餘額，或(如果該合格交易對手自行酌情同意)其他信貸支持，在每一種情況下，均應依據該合格交易對手合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。“現金等價物”：(A)由美國聯邦政府發行的、或由聯邦政府無條件擔保或擔保的、或由其任何機構發行並由美國的全部信用和信用支持的可交易的直接債務，在每一種情況下，自購買之日起十二(12)個月內到期；(B)由任何貸款人、行政代理或其關聯公司(或在收購時是貸款人、行政代理或其關聯關係的任何人)或由根據美國或其任何州的法律組織的任何商業銀行發行的、自收購之日起十二(12)個月或以下到期日的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或隔夜銀行存款，其資本和盈餘合計不少於2.5億美元；(C)發行人的商業票據，而該發行人被S評為A-2級或被穆迪評為P-2級，或具有國家認可評級機構的同等評級，但兩家被點名的評級機構一般均停止發表對商業票據發行人的評級，但前提是在收購後，任何該等商業票據的評級遭降級，以致其不再被S或穆迪評為至少A-2級，或不再被國家認可評級機構評為同等評級，此類商業票據應被視為現金等價物，直至借款人的負責人知道該評級變化之日起三十(30)天內到期，並在購買之日起十二(12)個月內到期；(D)任何貸款人、行政代理或其關聯公司(或在收購時是貸款人、行政代理或其關聯公司之一的任何人)或任何滿足本定義(B)款要求、期限不超過三十(30)天的商業銀行關於美國政府發行的或全額擔保或擔保的證券的回購義務；(E)自取得證券之日起計一(1)年或以下期限的證券，或由美國任何州、聯邦或領土的任何政治區或税務當局或由任何外國政府發行或全面擔保的證券，而其中州、英聯邦、地區、政治區、税務當局或外國政府(視屬何情況而定)所發行的證券被S評為至少A級，或被穆迪評為A級或獲穆迪評為A級以上的證券，或如上述兩個被點名的評級機構均停止一般地公佈該等評級，則該等證券由國家認可評級機構具有同等評級(但如，收購後，任何此類證券的評級都會被下調，從而不再是

9#97570842v91至少被S評為A級或被穆迪評為A級，或被國家公認的評級機構評為同等評級，此類證券應被視為現金等價物，直到借款人的負責人知道這種評級變化之日起三十(30)日為止)；(F)自收購之日起到期日不超過十二(12)個月的證券，由任何貸款人、行政代理或其關聯機構(或在收購時是貸款人、行政代理或其關聯機構之一的任何人)或滿足本定義(B)款要求的任何商業銀行簽發的備用信用證支持的證券；(G)主要投資於滿足本定義(A)至(F)款要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金；(H)貨幣市場基金，如(I)符合經修訂的《1940年投資公司法》下的《美國證券交易委員會規則》第2a-7條所列準則，(Ii)獲S給予Aaa級，並獲穆迪給予Aaa級，或如兩家指明的評級機構均停止全面發佈該等評級，則獲某國家認可評級機構給予同等評級(但如在其獲取後，任何該等貨幣市場基金的評級遭下調，以致其不再獲S或穆迪給予至少Aaa級，或由國家認可評級機構給予同等評級，則貨幣市場基金須符合以下情況：該貨幣市場基金應被視為現金等價物，直至借款人的負責人知悉評級變動之日起三十(30)日為止)和(Iii)擁有至少5,000,000,000美元的投資組合資產；(I)借款人或其附屬公司在正常業務過程中不時持有的貨幣；和(J)對於任何外國子公司，(I)由根據該外國子公司維持其首席執行官辦公室或主要營業地點的國家的法律組織和存在的任何商業銀行簽發的定期存款、定期存單或銀行承兑匯票，或應要求立即支付給該外國子公司並在收購之日起十二(12)個月內到期的；以及(Ii)與本定義(A)-(H)款所述類型類似的其他投資。根據借款人董事會(或其委員會)不時批准的借款人的投資政策，在該外國子公司的首席執行官辦公室或主要營業地所在的國家允許的；條件是：(1)上述(A)款所述類型和期限的投資是與外國商業銀行的投資，該等投資或商業銀行(或該等商業銀行的母公司)具有類似的信用質量，並且通常被該等外國子公司管轄範圍內的公司用於現金管理目的；(2)外國子公司根據正常投資慣例用於與上述(A)款所述期限和信用質量相當的現金管理的其他短期投資，或在上述外國子公司以短期現金管理為目的的國家習慣使用的其他高質量短期投資。“現金管理協議”：與任何人達成的協議，向一個或多個集團成員提供現金管理和其他服務，包括金庫、存管、退貨項目、透支、控制支付、商户儲值卡、電子應付款服務、電子資金轉賬、州際存管網絡、自動結算所轉賬(包括自動結算所通過聯邦儲備銀行直接系統處理電子資金轉賬)、商户服務、工資直接存入、商業信用卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“P卡”)、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡和支票兑現服務。“現金管理銀行”：指在簽訂現金管理協議時是行政代理人或行政代理人或貸款人的附屬機構的任何人，或就截止日期前訂立的任何現金管理協議而言，在截止日期時是貸款人、行政代理人或其附屬機構的任何人，在每種情況下都是該現金管理協議的一方；但在每一種情況下，該人和借款人應已簽署並向行政代理人交付一份擔保方指定通知。

10#97570842v91“現金管理服務”：現金管理銀行向一個或多個集團成員提供的現金管理和其他服務，包括金庫、存管、退貨、透支、控制支付、商户儲值卡、電子應付賬款服務、電子資金轉賬、州際託管網絡、自動結算所轉賬(包括自動結算所通過聯邦儲備銀行直接FedLine系統處理電子資金轉賬)、商户服務、工資直接存入、商業信用卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“p卡”)、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡，以及此類現金管理銀行指定的現金管理協議中確定的支票兑現服務。“傷亡事件”：任何政府當局對集團成員的任何財產的任何損壞或破壞，或任何譴責或以其他方式奪取。“認證證券”：定義見第4.19(A)節。“cfc”係指本守則第957節所指的受控外國公司的外國子公司。“氟氯化碳控股公司”：借款人的任何直接或間接國內子公司，其資產基本上全部由一個或多個氟氯化碳或其他氟氯化碳控股公司的股本(或股本和其他證券)組成。“控制權變更”：(A)在任何時候，任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的術語)將直接或間接成為帕加亞母公司董事選舉的普通投票權的35%或以上的“實益擁有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定)，或獲得權利(不論是通過認股權證、期權或其他方式)。除任何許可持有人外，或(B)Pagaya母公司將停止直接或間接實益地100%擁有和控制Pagaya US的每一類已發行股本，且不再享有第7.3節允許的留置權以外的所有留置權。任何許可持有人質押任何普通股，並授予該普通股的擔保權益，以確保真誠的貸款或其他債務交易，只要該許可持有人在適用貸款人喪失抵押品贖回權或行使權利之前繼續對該質押普通股行使投票權，該許可持有人應被視為該普通股的實益擁有人。“截止日期”：行政代理以及貸款人或所需貸款人(視情況而定)滿足或放棄第5.1節規定的所有先決條件的日期，該日期為2024年2月2日。《税法》：1986年的《國內税法》，經不時修訂。“抵押品”：“抵押品”(在擔保和抵押品協議中定義)和“抵押財產”(在債券中定義)。“抵押品信息證書”：借款人在截止日或之前根據第5.1節簽署並交付的抵押品信息證書，主要以附件H的形式提供。“抵押品相關費用”：行政代理的所有合理的、有文件記錄的、自付的成本和費用，以及因在以下方面的任何出售、收集或其他變現而支付或發生的費用

11#97570842v91抵押品，包括對行政代理人及其代理人和律師的合理補償，補償行政代理人與此相關的所有其他合理和有據可查的費用、開支、債務和墊款(包括擔保和抵押品協議第6.6節所述)，以及行政代理人有權根據擔保文件獲得賠償的所有金額，以及行政代理人根據擔保文件為任何貸款方的賬户支付的所有墊款；但就貸款方而言，這些金額受第10.5節規定的任何適用限制的約束。“商業銀行”：主要以從事商業銀行業務為目的成立的金融機構，應被視為包括摩根大通銀行、硅谷國家銀行、以色列貼現銀行有限公司和以色列Leumi Le-以色列B.M.銀行，只要每一家都是貸款人。“承諾額”：對任何貸款人而言，指其定期貸款承諾額和循環承諾額之和。“承諾費費率”：每年0.25%。《商品交易法》：不時修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。“普通股”：帕加亞母公司的普通股。“通信”：第10.2(C)(Ii)節中的定義。“合規證書”：借款人的負責人以附件B的形式正式簽署的證書。“符合變更”：關於任何基準的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知的更改，回顧期限的適用性和長度、任何破壞條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項)行政代理(根據所需貸款人的指示行事)決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理任何此類利率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理(按照所需貸款人的指示行事)確定不存在管理任何此類利率的市場慣例)，其他管理方式，如(X)行政代理(按照所需貸款人的指示行事)認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的管理是合理必要的，以及(Y)行政代理確定在行政上是可行的)。“關聯所得税”：對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“綜合調整後EBITDA”：就任何期間的集團成員而言，

12#97570842v91(A)下列期間的數額之和，且無重複：(一)綜合淨收入，加上(二)綜合利息支出，(三)按收入計提的税項準備金，加上(四)折舊費用總額，加上(五)攤銷費用總額，加上(六)非現金股票補償費用，加上(七)非常、非常或非經常性費用、損失或費用；但在任何連續四個會計季度期間，第(Vii)款下所有此類項目的合計金額不超過綜合調整後EBITDA的20%(或所需貸款人可能自行決定批准的較高金額)，在計算時，根據下文(Xi)、(Xiii)和(Xviii)款增加的所有金額以及根據第1.7(B)節第二但書的調整(在每種情況下，在實施本定義允許的所有追加後計算)，加上(Viii)擔保責任的公允價值調整。加上(Ix)任何投資的減值損失，加上(X)資本化軟件的減值減值，加上(Xi)(X)任何重組費用、應計或儲備、整合成本或其他業務優化費用的金額，包括與收購、合併或合併相關的任何重組成本和任何其他重組費用、遣散費、一次性補償費用、退休後員工福利計劃、與重建有關的任何費用、與設施關閉成本有關的任何費用、與收購整合成本和簽署、保留或完成獎金或費用有關的任何費用，以及(Y)任何成本、費用、應計費用、用於承擔和/或實施此類重組、整合和優化舉措以及本條規定的其他項目的準備金或費用(Xi)；但在任何連續四個會計季度期間，本條(Xi)項下所有此類項目的合計金額不超過綜合調整後EBITDA的20%(或所需貸款人可能自行決定批准的較高金額)，加上(Xii)成本，其中包括根據上文第(Vii)款、下文第(Xiii)款和第(Xviii)款增加的所有金額以及根據第1.7(B)節第二個但書(在每種情況下，在實施本定義下允許的所有ADDACK之後計算)的調整，與簽署和交付本協議和其他貸款文件及其任何修訂或其他修改有關的費用和支出，加上(Xiii)與允許收購、投資、處置、發行或回購股本有關的一次性成本、費用和支出(在每種情況下，不包括與允許的風險保留安排、允許的擔保融資或有限擔保有關的正常過程交易成本、費用和支出)，或債務的產生、修訂或免除(在每種情況下，僅限於本協議允許的範圍)

13#97570842v91完善；但在任何連續四個會計季度期間，第(Xiii)款下所有此類項目的合計金額不超過綜合調整後EBITDA的20%(或所需貸款人自行決定批准的較高金額)，加上(Xiv)根據上文(Vii)和(Xi)款、下文(Xviii)款和根據第1.7(B)節第二但書(在每種情況下，在實施本定義下允許的所有追加費用之後計算)的所有金額，加上(Xiv)非現金交換，與任何外幣套期保值交易或匯率波動有關的交易或業績損失，加上(Xv)在不重複根據上文第(Xiii)條增加的任何金額的情況下，非現金購買會計調整(包括但不限於遞延收入減記)和GAAP要求或允許的與允許收購有關的任何調整，加上(Xvi)在不復制根據上文第(Iv)和(V)條作出的任何追加的情況下，商譽的非現金費用以及與允許收購或其他相關的其他無形沖銷和減記。加上(Xvii)其他減少綜合淨收入的非現金項目(不包括任何此類非現金項目，範圍為未來任何期間潛在現金項目的應計項目或準備金，或在前一期間支付的預付現金項目的攤銷)，並經所需貸款人書面批准，作為綜合調整後EBITDA的‘加回’，加上(Xviii)與交易、任何指定交易或任何其他重組、成本節約舉措或其他可合理識別的(由借款人真誠確定和認證的)有關的“運行率”成本節約、運營費用削減和協同效應的金額，在測試期結束後12個月內採取或承諾採取的行動(該金額將由該人真誠地確定，並按照該等金額已在該測試期的第一天變現的形式計算)，扣除該等行為在該測試期內實現的實際收益後，可由該人真實地支持和預計產生的結果；但在任何連續四個會計季度期間，本條(Xviii)項下所有此類項目的合計金額將不超過綜合調整後EBITDA的20%(或所需貸款人可能自行決定批准的較高金額)，當計算時，根據上文第(Vii)、(Xi)和(Xiii)條增加的所有金額以及根據第1.7(B)節第二個但書(在每種情況下，在實施本定義所允許的所有補發之後計算)的所有金額，加上(Xix)借款人可以選擇的任何其他調整，(X)符合S-X規則(不包括與2021年1月1日之前生效的S-X規則不一致的任何“管理調整”)或(Z)由公認資歷的財務顧問或行政代理合理接受的任何其他事務所(在所需貸款人的指示下)編制的任何質量收益分析或報告中所述的(理解為“四大”會計師事務所是可接受的)，並就本協議允許的任何收購或其他類似投資交付行政代理(供分發給貸款人)；減去(B)在不重複該期間數額的情況下：(1)增加該期間綜合淨收入的其他非現金項目(不包括

14#97570842v91任何此類非現金項目，只要它代表對任何前期潛在現金項目的應計或準備金的沖銷)，加上(Ii)利息收入，加上(Iii)非常、非常或非經常性收益、增加或貸項。儘管如上所述，下表所述期間的綜合集團成員的“綜合調整後EBITDA”應被視為如下：期間(財政季度結束)2023年3月31日綜合調整EBITDA$2,048,000 2023年6月30日$17,494,000美元2023年9月30日$28,261,000“綜合第一留置權槓桿率”：截至任何確定日期，(A)以留置權擔保的綜合擔保債務(許可風險保留融資和允許擔保融資除外)的比率為：(A)以留置權擔保的綜合擔保債務(包括但不限於根據本安排產生的任何第一留置權債務)與或優先於(B)(I)截至最近一次測試期末最後一天的綜合調整EBITDA，按適用確定日期的形式計算減去(Ii)在測試期內以現金支付的與準許風險保留融資有關的綜合利息支出。“綜合出資負債”：截至任何確定日期，對於根據公認會計原則綜合確定的集團成員(但不包括因與任何允許的收購(或本協議允許的其他投資)有關的收購方法的應用而產生的任何債務折現的影響，也不包括集團成員對任何其他集團成員的任何債務)，(1)(無重複)(A)借款所有債務的未償本金，(B)債券、票據、債券、債權證、貸款協議和類似債務項下所有未償債務的未償本金，(C)與融資租賃有關的所有債務的總額；。(D)與信用證(及類似貸款)有關的所有未償還提款；。(E)一旦所主張的付款數額合理確定並按照公認會計原則(腳註中提及的除外)成為資產負債表上的負債，應以現金支付的溢價；及。(F)與(A)、(B)、(C)款所述類型的未償債務有關的所有擔保(為免生疑問，不包括有限擔保)，(D)及(E)上述任何集團成員以外的人士及(2)扣除不受限制的現金金額後，淨額不得超過50,000,000美元。儘管有上述規定，合併基金負債不應包括任何減值負債。“綜合利息開支”：於任何期間，本集團成員公司就該等人士所有未清償債務(包括與信用證及銀行擔保及承兑融資有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及掉期協議項下有關利率的淨成本，惟該等淨成本可根據公認會計原則分配至該期間內)的總利息開支(包括應佔融資租賃責任的利息開支)總額。“綜合淨收入”：指在任何期間，集團成員的綜合淨收入(或虧損)，按照公認會計原則在綜合基礎上釐定；但在計算“綜合淨收入”(A)任何此等人士的收入(或虧損)時不得計算在內

15#97570842v91在成為借款人的子公司或與集團成員合併或合併之日之前應計，(B)集團成員擁有所有權權益的任何此等人士(借款人的子公司除外)的收入(或虧損)，但集團成員以股息或類似分配形式實際收到的任何此類收入除外，以及(C)借款人的任何子公司的未分配收益，條件是該子公司宣佈或支付股息或類似分配時，不符合任何合同義務的條款(任何貸款文件除外)或適用於該子公司的法律要求。“綜合擔保債務”：截至任何確定日期，以集團成員的任何資產的留置權為擔保的綜合融資債務。“綜合擔保槓桿率”：於任何確定日期，(A)於該日期的綜合擔保債務(準許風險保留融資及準許擔保融資除外)與(B)截至最近結束測試期最後一天的綜合經調整EBITDA的比率，按適用釐定日期的形式計算。“綜合總資產”：於釐定時，集團成員的總資產，按公認會計原則按綜合基準釐定，顯示於截止日期或之前或根據第6.1(A)或(B)節呈交的最近一份綜合資產負債表。“綜合總槓桿率”：於任何確定日期，(A)截至該日期的綜合資金負債(準許風險保留融資及準許擔保融資除外)與(B)截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的比率，按適用釐定日期的形式計算。“合同義務”：對任何人而言，指該人是當事一方的任何協議、文書或其他承諾，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。“控制”：直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“管制協議”：任何存款賬户管制協議或證券賬户管制協議。“承保實體”：如第10.22(B)(Ii)節所定義。“承保方”：定義見第10.22(A)節。“擔保風險保留融資”：對任何集團成員(擁有適用的風險保留投資且沒有其他重大資產的主要義務人除外)有追索權(以擔保或其他方式)的任何許可風險保留安排，其風險保留投資至少部分由符合條件的橫向剩餘權益(如《交易法》(17 C.F.R.§246.1，等)RR規則所界定)組成。在基礎融資工具或投資中。“每日簡單SOFR”：對於任何一天，SOFR，根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)由行政代理(根據所需貸款人的指示採取行動)建立的慣例；但如果行政代理決定任何此類慣例對銀團商業貸款在行政上不可行

16#97570842v91管理代理，則管理代理(按照所需貸款人的指示行事)可在其合理的酌情決定權下建立另一個對管理代理在管理上可行的約定。“債務”：(I)由Pagaya母公司和任何其他以色列貸款方簽署和交付的、以行政代理為受益人(根據其規定不時修改、補充或以其他方式修改)為受益人的第一級浮動抵押，其日期為截止日期，實質上以附件K-1的形式；和(Ii)由Pagaya母公司和任何其他以色列貸款方簽署和交付的截至截止日期的第一級固定費用，以行政代理為受益人(根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改)，基本上採用附件K-2的形式。“債務人救濟法”：(1)《破產法》，(2)2018年《以色列破產和經濟復興法》，(3)在每一種情況下，美國、以色列或其他適用法域不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法，包括但不限於《以色列公司法》、第5759-1999號《以色列公司法》或任何其他破產或破產法。“拒絕金額”：如第2.9(G)節所述。“違約”：指第8.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。“違約率”：如第2.12(C)節所述。“默認權利”：如第10.22(B)(Iii)節所述。“違約貸款人”：除第2.21(B)款另有規定外，任何貸款人如(A)未能(I)在根據本協議要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和行政借款人，説明這種失敗是由於該貸款人合理地確定提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面中明確指出)未得到滿足，或(Ii)向行政代理、發放貸款的貸款人支付：Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知行政借款人、行政代理、發行貸款機構或Swingline貸款人，其不打算履行本合同項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人合理地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或行政借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和行政借款人確認其將履行本協議項下的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和行政借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)成為任何債務救濟法下訴訟的標的，(Ii)成為自救訴訟的標的，或(Iii)已為其指定接管人、保管人、遺產管理人、受託人、管理人、債權人或類似的被控人的利益的受讓人

重組或清算其業務或資產，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向行政借款人、發行貸款人、Swingline貸款人和每一貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.21(B)節的約束)。“失敗債務”：指(A)已失敗或已按照發行契約或其他協議的條款清償的債務，(B)已被要求贖回的債務，且借款人或集團另一成員已撥出足以償還此類債務的資金；(C)債務持有人的代表或任何第三方託管代理人以信託形式預留或持有的款項，以待解除這類資金的條件得到滿足或豁免；或(D)以其他方式失效或償付並使行政代理人滿意的款項(在所要求的貸款人的指示下)。“存款賬户”：指UCC中定義的任何“存款賬户”，以及此後可能對該術語進行的增補。“存款賬户控制協議”：由行政代理、貸款方和持有該貸款方的存款賬户的金融機構簽訂的任何控制協議，其形式和實質均合理地令行政代理滿意(在所要求的貸款人的指示下)，根據該協議，行政代理獲得或以其他方式被授予對該存款賬户的“控制”(根據UCC或任何其他適用法律的目的)。“指定司法管轄區”：任何國家、地區或領土，只要該國家、區域或領土本身是任何制裁的對象；不言而喻，截至截止日期，烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克地區為指定司法管轄區。“指定非現金對價”：借款人或任何其他集團成員根據第7.5(P)條規定的處置收到的非現金對價，根據借款人的負責人向行政代理提交的證書被指定為指定非現金對價，該證書應列出截至該日期此類非現金對價的公平市場估值。截至任何日期的指定非現金對價的未償還金額，應減去以前指定為指定非現金對價並轉換為現金或現金等價物的任何部分的公平市場價值。“履行義務”：除第10.8節另有規定外，通過全額現金支付每筆貸款的本金、利息或與每筆貸款有關的其他負債，以及根據任何貸款文件應支付的所有費用和所有其他費用或金額來履行債務(與現金管理服務有關的債務和與特定互換協議有關的債務除外)，(C)任何信用證不得為未清償的(或視情況而定，每筆未清償的和

18#97570842v91未開立的信用證已根據本合同條款進行了現金抵押)，以及(D)貸款人的總承諾終止。“處置”：指任何財產(包括但不限於任何集團成員任何附屬公司的股本)、任何出售、租賃、許可、回租交易、轉讓、轉易、轉讓、產權負擔或其他處置(在一項交易或一系列交易中，不論是否根據分拆或其他方式達成)，以及借款人的任何附屬公司的任何股本發行。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。“不合格股”：指任何根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，在每種情況下由其持有人選擇)，或在發生任何事件時，根據償債基金債務或其他規定到期或強制贖回的任何股本，或可在貸款到期日期後九十一(91)天或之前全部或部分由其持有人選擇贖回的任何股本。就本協議而言，任何時候被視為未償還的不合格股票的金額將是借款人和其他集團成員在該等不合格股票或其部分到期時或根據任何強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額，外加應計股息。“分立”：指作為實體的任何人，將該人分成兩(2)個或兩個以上獨立的人，分立人作為這種分立的一部分繼續存在或終止其存在，包括根據“特拉華州有限責任公司法”第18-217條的設想，或根據任何其他適用法律要求採取的任何類似行動。“美元等值”是指，在任何時間，(A)對於以美元計價的任何金額，(B)對於以外幣計價的任何信用證的金額(或與其有關的任何信用證付款)，在其確定的任何日期，以美元為單位的金額，相當於開證貸款人根據即期匯率計算的該金額。如果開證貸款人對以外幣計價的信用證作出任何美元等值的確定，則開證貸款人應立即(通過電子郵件或傳真)向行政代理髮出書面通知(經雙方當事人同意，行政代理可就貸款文件的所有目的(包括但不限於第2.6條(B)項下應支付的承諾費、第3.3條(A)項下的信用證費用、第3.3條(A)項下的信用證費用)最終依賴於開證行的書面通知。未使用的循環承諾、循環貸款人的循環信貸展期、信用證風險以及類似的計算)。即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候，任何以外幣計價的信用證的美元等值應為開證貸款人在該時間或之前最近一次通知行政代理的信用證的美元等值。“美元”和“$”：美國合法貨幣中的美元。“國內子公司”：借款人根據美國境內任何司法管轄區的法律組織的任何子公司(不包括其任何領土或財產)。“DP金額”：與許可收購有關的任何和所有遞延付款、扣留或類似的遞延對價，按照公認會計原則計算，作為適用的許可收購截止日期的估計金額，應對此作出決定

19 #97570842v91適用許可收購的最終文件的輸入日期。 儘管本協議有任何相反規定，但在任何債務尚未履行時，不需要支付任何現金利息或本金的允許賣方債務不應構成DP金額，也不應計入DP金額的計算。 “盈利義務”：集團成員的所有義務，包括與允許收購相關的被收購實體的業績提升相關的盈利，根據GAAP計算為適用的允許收購截止日的估計金額，該金額應在適用的允許收購的最終文件簽訂之日確定;前提是任何此類義務均從屬於行政代理人（在必要貸款人的指示下行事）合理接受的條款和條件下的義務。 “ECF預付金額”：如第2.9（d）節所定義。 “EDGAR”：SEC的電子數據收集、分析和檢索系統或其任何後繼系統。 “歐洲經濟區金融機構”：（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區處置機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的作為本定義第（a）款所述機構母公司的任何實體，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，且該金融機構是第（a）或（b）款所述機構的子公司並受其母公司的合併監管。 “歐洲經濟區成員國”：歐洲聯盟的任何成員國，冰島，列支敦士登和挪威。 “歐洲經濟區決議機構”：任何公共行政機構或任何歐洲經濟區成員國（包括任何受委託人）的公共行政機構負責任何歐洲經濟區金融機構的決議的任何人。 “有效產量”：對於任何債務，由所需貸款人與借款人協商，以符合普遍接受的財務慣例的方式計算的適用於其的有效收益率，考慮到利率、保證金、原始發行折扣、預付費、任何利率下限（各樓層的效力須以下文進一步但書所載的方式決定）或其他情況下，一般地向該債項的所有放款人招致或須向該等放款人支付;但原始發行折扣和前期費用應等於假設4年到期的利率（或者，如果少於此期限，則為發生適用債務時規定的到期壽命）;並進一步規定，對於包括“SOFR下限”或“ABR下限”的任何債務，（i）在調整後的期限SOFR或ABR（不賦予該等定義中的任何下限效力）（如適用），在計算有效收益率之日，為計算有效收益率，該差額的金額應被視為增加到該債務的利率差中;及（ii）如果在計算有效收益率之日，調整後的期限SOFR或ABR（不對該定義中的任何下限生效）（如適用）大於該下限，則在計算有效收益率時應忽略該下限。 “合格受讓人”：（a）符合第10.6（b）（iii）、（v）及（vi）條下作為受讓人的要求的任何人士（除外的附屬公司除外）（根據第10.6（b）（iii）條可能要求的此類同意，如果有的話），以及（b）在第10.6（h）條允許的範圍內的任何附屬公司。

20 #97570842v91“環境法”：任何及所有外國、聯邦、州、地方或市政法律、規則、命令、法規、法令、條例、法典、法令、任何政府機構的要求或其他法律要求（包括普通法）管理、關於或規定有關保護人類健康或環境的責任或行為標準的，現在或以後任何時候生效。 “環境責任”：任何責任，或有或無（包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、處罰或賠償），借款人、任何其他貸款方或任何其他集團成員直接或間接由於或基於（a）違反環境法，（b）產生、使用、處理、運輸、儲存，處理或處置任何環境問題材料，（c）暴露於任何環境問題材料，（d）釋放或威脅釋放任何環境問題材料到環境中，或（e）任何合同，協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加與上述任何一項有關的責任。 “ERISA”：《1974年僱員退休收入保障法》及其修正案，包括（除非上下文另有要求）據此頒佈的任何規則或條例。 “ERISA附屬公司”：每個企業或實體，或在過去六年內：與《守則》第414（b）、（c）、（m）或（n）條所指的任何貸款方處於“共同控制”或“附屬服務集團”之下的“受控公司集團”的成員，根據《守則》第414（o）條的規定，需要與任何貸款方合併，或者是，或在過去六年內與任何貸款方處於《ERISA》第4001（a）（14）節所指的“共同控制”之下。 “ERISA事件”：（a）ERISA第4043條和根據該條發佈的關於任何養老金計劃的法規所指的“可報告事件”;（不包括已獲豁免30天通知期的申請）;（b）未能滿足《守則》第412條關於任何養老金計劃的最低資金標準，或根據《守則》第412條就任何退休金計劃提出任何最低資金豁免申請或收到豁免申請;（c）從事《守則》第4975條或《僱員退休金保險法》第406條所指的有關退休金計劃的非豁免禁止交易（但僅適用於借款人或任何其他集團成員）;（d）任何養老金計劃的管理人根據ERISA第4041（a）（2）條或第302條的規定，在ERISA第4041（c）條所述的緊急終止中提供終止該計劃的意向通知;（e）借款人、任何其他集團成員或任何其各自ERISA關聯公司從有兩個或兩個以上出資發起人的任何養老金計劃中退出，或任何此類養老金計劃的終止導致對借款人的責任，根據ERISA第4063或4064條，任何其他集團成員或其各自的ERISA關聯公司;（f）PBGC提起終止任何養老金計劃的訴訟;（g）對借款人施加法律責任，根據ERISA第4062（e）或4069條或由於第4212（c）條的應用，任何其他集團成員或其各自的ERISA關聯公司關於ERISA;（h）全部或部分撤回（在ERISA第4203和4205節的含義範圍內）借款人、任何其他集團成員或任何其各自的ERISA關聯公司從任何多僱主計劃中獲得，如果根據ERISA第四章存在任何潛在責任，或借款人收到，根據ERISA第4245條，任何其他集團成員或其各自ERISA關聯公司收到任何多僱主計劃的破產通知，或根據ERISA第4041 A或4042條，其打算終止或已經終止;或（i）根據《守則》第436或430（k）條或根據ERISA關於任何養老金計劃的規定，產生責任或施加留置權。 “ERISA資助規則”：關於養老金計劃最低要求繳款（包括任何分期付款）的規則，如《法典》第412條和《法典》第302條所規定，

21#97570842v91 ERISA，涉及在2006年《養卹金保護法》生效日期之前結束的計劃年度，以及此後，如該法第412、430、431、432和436節以及ERISA第302、303、304和305節所述。“錯誤付款”：如第9.14(A)節所述。“錯誤付款代位權”：如第9.14(D)節所界定。“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”：指第8.1節規定的任何事件；前提是已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。“超額現金流”：對於Pagaya母公司的每個完整財政年度(從截至2024年12月31日的財政年度開始)，數額(如果為正數)等於：(A)該財政年度合併調整後EBITDA之和(無重複)；加上(Ii)該財政年度任何非常、非常或非經常性現金收益的總額；減去(B)(無重複)：(I)借款人在該財政年度內根據第7.6節(在每一種情況下，向借款人或集團另一成員以外的人支付，且不是根據“可用金額”定義(A)款)以現金支付的限制性付款總額，但在每種情況下，以長期債務(循環債務除外)提供資金的範圍除外；加上(Ii)借款人或任何其他集團成員在該財政年度內就利率互換協議所需的任何預付現金，但不得以長期債務(循環債務除外)的收益提供資金，且在計算該財政年度的綜合調整後EBITDA時未予扣除；加上(Iii)借款人及集團其他成員在該財政年度所作的所有本金支付及債務購買的總額，以及借款人及/或任何其他集團成員實際以現金或現金等價物支付的任何保費、全額或罰金支付的總額(包括(A)根據第2.1(B)及(B)條與貸款有關的預定本金支付及(B)融資租賃支付的主要部分，但不包括(1)(X)所有其他償還貸款或提前償還貸款，以及(Y)根據第2.9(C)條扣除的所有非預定償還或提前償還債務，(2)任何循環信貸安排的所有償還(除非有同等永久性的

22 #97570842v91根據該協議作出的承諾，而該承諾並非與再融資或替代該協議有關）;及（3）在每種情況下，任何該等付款及購買，以長期負債的收益融資為限（循環債務除外）;加上（iv）借款人或任何其他集團成員在該財政年度內以現金實際支付的綜合利息支出總額;加上（v）借款人和其他集團成員在該財政年度內以現金實際支付的所得税和國外預扣税，或在該財政年度內預留的與税收有關的準備金，或將在該財政年度結束後六個月內支付的準備金;但在該期間結束後支付的任何扣除金額不得在以後的期間再次扣除;加上（六）該會計年度內任何非常、不尋常或非經常性現金損失的總額;加上（vii）根據下文第（ix）款，借款人或任何其他集團成員以現金支付且不從長期債務收益中融資的該財政年度資本支出總額（循環債務除外）;加上（viii）借款人或任何其他集團成員在該財政年度內就第7.7節允許的投資實際支付的現金總對價（現金或現金等價物投資除外，但為免生疑問，對融資資產的投資或（y）依賴“可用金額”定義的第（a）款進行的投資），但以長期-長期債務（循環債務除外）;加上 (ix)不重複從前期超額現金流中扣除的金額，由借款人選擇，借款人或任何其他集團成員預期或預算在緊接的連續四個財政季度期間以現金支付的總對價（“計劃對價”）與第7.7節允許的資本支出或投資有關（現金或現金等價物投資除外，但為免生疑問，在該財政年度結束後借款人連續四個財政季度期間進行的融資資產投資）（在每種情況下，以長期債務（循環債務除外）融資的情況除外）;前提是，在隨後連續四個財政季度期間，實際用於為此類資本支出或此類投資提供資金的現金總額低於計劃對價，在連續四個財政季度的下一個期間結束時，應將該短缺金額加入超額現金流的計算中;加上（x）在計算合併調整後EBITDA或合併淨收入時增加的任何其他項目的總額，在每種情況下，以現金支付的程度。

23#97570842v91“SPV超額現金”：在任何日期，超過任何此類SPV子公司賬户中要求作為“最低流動資金”或“最低現金餘額”或類似概念保持的金額的總和(如果有)的任何金額，根據該SPV子公司允許的擔保融資的最終文件，均為超額。《交易法》：1934年的《證券交易法》，經不時修訂，以及任何後續法規。“除外賬户”：(I)任何集團成員的存款賬户或證券賬户，其每日平均餘額(按往績月計算)單獨不超過1,000,000美元或合計不超過5,000,000美元；(Ii)任何集團成員的存款賬户或證券賬户，主要用於(A)工資、應計工資或員工福利，(B)税收、海關和其他類似存款，或(C)福利或其他信託賬户，(Iii)零餘額賬户，(IV)專門和專門用於現金抵押的存款賬户和擔保賬户：(A)根據本協議允許的範圍內的信用證和(B)第7.3(A)、(G)、(L)、(W)、(Ee)和(Jj)項下允許擔保的義務，以及(V)僅為滿足貸款文件中交付控制協議的任何要求的目的，在以色列銀行持有的任何存款賬户或擔保賬户，只要適用貸款方已作出商業上合理的努力以獲得此類同意，適用賬户銀行未就以擔保當事人為受益人的此類賬户質押提供同意。“除外資產”：按照擔保和抵押品協議的定義。“被排除的外國子公司”：任何外國子公司(X)(A)是CFC，或(B)是本條款(X)(A)或(Y)所述的CFC的子公司，其(A)質押(I)該子公司的全部股本作為抵押品或(Ii)該子公司的任何子公司的任何股本作為抵押品，或(B)該子公司對債務的擔保，在借款人的善意判斷下，合理地預期會對借款人或其任何子公司造成實質性的不利税收後果。“被排除的貸款人”：(A)在每一種情況下與貸款方或其子公司從事基本相似業務的任何經營公司，該公司已被行政借款人不時以書面形式明確指定給行政代理人(以分發給貸款人)(每個“競爭者”)，(B)在截止日期之前由行政借款人以書面方式向行政代理人和貸款人指明姓名的那些人(每個人都是“不合格的貸款人”)和(C)任何競爭者或不合格的貸款人的任何附屬公司，在每一種情況下，行政借款人不時以書面形式向行政代理明確指明名稱(分發給出借人)(可通過平臺發出通知)；但是，根據本定義第(A)或(C)款提交的其他被排除的貸款人在行政代理收到此類名稱(並由行政代理分發給貸款人)後三(3)個工作日內不得生效；此外，將這些人包括為被排除的貸款人不應追溯適用於本協議項下任何貸款的先前轉讓或參與，但應禁止該被排除的貸款人獲得與本協議項下的貸款和其他信貸擴展有關的額外轉讓或參與。“除外子公司”：任何子公司，如(A)氟氯化碳控股公司或任何其他子公司，如果成為本協議項下的擔保人，將或合理地預期將對行政借款人善意確定的任何貸款方或其任何子公司造成重大不利税收後果，(B)被排除的外國子公司，(C)SPV子公司和任何

24 #97570842v91僅用於任何允許的證券化或應收賬款融資或融資的其他特殊目的實體（包括任何允許的風險自留貸款或允許的擔保融資），（d）不是借款人的全資子公司（除非根據適用法律的要求，發行或出售任何此類子公司股本的股份以使董事有資格），（e）非關鍵附屬公司（除非借款人已選擇讓該非實質性子公司成為擔保人），（f）根據本協議允許的允許收購或其他投資而收購，並承擔了該允許收購或其他投資預期中未產生的債務，以及擔保該債務的任何子公司，在每種情況下，如果該債務的條款禁止該子公司成為擔保人，且該等條款並非為預期該收購或投資而設立，則（g）法律、規則或法規或合同義務禁止或限制（就合同義務而言，僅限於截止日期或收購該適用子公司之日存在的合同義務）提供擔保或要求政府（包括監管）或第三方同意、批准、許可或授權提供擔保（包括任何財政援助、公司福利、資本弱化、資本維持、流動性維持或類似的法律原則），除非已獲得此類同意，但應理解，借款人及其子公司沒有義務尋求或獲得任何此類同意、批准、許可或授權，（h）任何專屬保險子公司或作為經紀自營商的子公司，以及（i）根據行政代理人的善意判斷，（根據要求貸款人的指示）和管理借款人，提供擔保的負擔或成本超過或超過由此提供的利益;但除外子公司不得（1）擁有任何貸款方或擁有或以其他方式持有或控制的任何其他人的任何股本（包括通過獨家許可）任何重大知識產權，或（2）擁有或以其他方式持有或控制（包括通過獨家許可）任何重大知識產權，但正常業務過程中的非獨家許可除外;此外，截至截止日期，擔保人不得為除外子公司。 “除外掉期義務”：對於任何擔保人，任何掉期義務，如果且在一定程度上，該擔保人關於該掉期義務的全部或部分擔保義務，或該擔保人授予留置權以擔保該掉期義務（或任何擔保）根據商品交易法或任何規則是非法的，商品期貨交易委員會的規章或命令（或其任何適用或官方解釋），因為該擔保人出於任何原因未能構成“合格的合同參與者”，在該擔保人的擔保義務或該擔保人授予留置權對該掉期義務生效時，按照《商品交易法》的規定。 如果此類掉期義務產生於一個管轄多個掉期的主協議，則此類排除應僅適用於可歸因於掉期的掉期義務部分，而此類擔保義務或留置權根據本定義第一句被排除或將被排除。 “不含税”：下列任何一種對納税人徵收的或與納税人有關的税收，或要求從向納税人支付的款項中預扣或扣除的税收，（a）對淨收入徵收的或按淨收入衡量的税收（無論如何命名）、特許經營税和分支機構利潤税，在每種情況下，（i）由於該分支機構根據其法律組織或擁有其主要辦事處而徵收，對於任何貸款人，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收的司法管轄區（ii）屬其他連接税，（b）如屬税務局，美國聯邦預扣税就貸款或承諾中的適用利息向此類借款人或為其賬户支付的金額徵收的税款根據在（i）（A）該借款人獲得該貸款或承諾的權益之日（以較晚者為準）生效的法律，（根據第2.20節規定的借款人轉讓請求除外）或（B）截止日期，或（ii）該借款人變更其貸款辦事處的日期，但根據第2.17節規定，與此類税款有關的金額應在此之前立即支付給此類轉讓人，

25#97570842v91在緊接其更換貸款辦事處之前成為本協議或該貸款機構的一方，(C)因該受款人未能遵守第2.17(F)節而徵收的税款，(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，以及(E)僅就循環貸款徵收的任何預扣税，以及借款人或任何貸款方根據本協議規定匯給以色列税務機關的任何預扣税，根據《以色列所得税條例》及其頒佈的規則和條例，和《以色列國政府和美利堅合眾國政府關於所得税(如預扣税、“以色列特定税”)的公約》；但如果貸款人(A)已從以色列税務機關獲得免徵或降低這種預扣税率(“以色列税務證書”)，並向借款人交付了這種以色列税務證書的副本，(B)正在使用商業上合理的努力來獲得以色列税收證書，或(C)使用商業上合理的努力來獲得以色列税收證書，並且被拒絕或以其他方式未能獲得以色列税收證書，則該貸款人的任何金額均不得免税。“現有SVB信貸安排”：受該特定高級擔保循環信貸協議管轄的信貸安排，日期為2022年9月2日，借款人為Pagaya Technologies Ltd.和Pagaya US Holding Company LLC，不時作為借款人的貸款人為硅谷銀行，第一公民銀行和信託公司的分支機構硅谷銀行作為行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人，在截止日期之前可不時修訂、重述、修訂、重述或以其他方式修改。“延期循環承付款項”：如第2.25(A)節所述。“延長期限貸款”：如第2.25(A)節所述。“延伸貸款人”：如第2.25(A)節所界定。“擴展”：如第2.25(A)節所述。“延期優惠”：如第2.25(A)節所述。“貸款”：(A)定期貸款貸款，(B)L/C貸款(循環貸款的一個分貸款)，(C)Swingline貸款(循環貸款的一個分貸款)和(D)循環貸款。“FATCA”：截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。“聯邦基金有效利率”：任何一天，紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金實際利率應為在前一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理人從三(3)家商業銀行收到的該日此類交易的報價的平均值(如有必要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)。

26#97570842v91由其選擇的公認地位；此外，如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“費用函”：代理費函和出借人費函。“融資性資產”：指(A)風險保留投資，(B)消費貸款投資(包括汽車消費貸款和房地產消費貸款)、消費信用卡應收款和在正常業務過程中的證券，(C)在正常業務過程中產生的手續費應收款(包括關聯方應收款和消費者信用卡應收款，僅限於且不重複，它們不被視為根據(B)款的投資)，在每種情況下，其收益和(D)其他金融資產(根據UCC的定義)或任何其他相關資產、權利或財產或其收益。“融資租賃義務”：在“公認會計原則”定義最後一段的規限下，就任何人士而言，在作出任何決定時，該人士根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他類似安排)支付租金或其他金額的責任，而該等義務須根據通用會計準則(不包括有關附註)在該人士的資產負債表上分類及入賬，而就本協議而言，該等債務在任何時間的金額將為根據通用會計準則釐定的當時的資本化金額。“融資租賃”：在符合“公認會計原則”定義最後一段的前提下，已經或必須按照截止日期生效的公認會計準則記錄為融資租賃的所有租賃。“固定費用覆蓋率”：在任何測試期內，(A)該綜合調整後EBITDA期間的總額減去(I)集團成員以現金支付或應付的所有所得税(為此包括任何允許的税收分配)，加上(Ii)所有未融資的資本支出和資本化軟件支出(定義為測試期內的資本支出和資本化軟件支出，不包括在允許融資租賃或其他允許債務(負債)項下在計算期內融資的資本支出和資本化軟件支出)之和(無重複)的比率。不包括(I)集團成員以現金形式支付或應付的綜合利息支出(在所有情況下不包括以實物支付的任何利息)，加上(Iii)根據“綜合調整後EBITDA”定義第(Xviii)條增加的所有金額或根據第1.7(B)至(B)節第二個但書作出的類似調整，加上(Ii)所有債務的預定本金支付(包括融資租賃項下可分配給本金的預定付款部分，但不包括循環貸款的償還，以及未同時永久減少循環承諾(或等值貸款承諾)的其他可再借款債務；及(Iii)本集團成員以現金支付或應付的預定限制性付款；然而，就任何準許收購而言，上述(A)項所述綜合經調整EBITDA及上文(B)項所述項目的扣除，在每一情況下均應排除於上述準許收購完成日期前與該項準許收購的目標有關的項目，除非該等計算是按本協議另有準許或要求的形式進行的。《洪水保險法》：統稱為：(一)《1994年全國洪水保險改革法》(對現在或以後生效的《國家洪水保險法》和《1973年洪水災害保護法》進行了全面修訂)；(二)《洪水保險》

27#97570842v91現行或以後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，及(Iii)現在或以後生效的2012年《比格特-沃特河洪水保險改革法案》或其任何後續法規，以及在每種情況下，連同合併、修訂、取代、補充、實施或解釋任何前述條款(經不時修訂或修訂)的所有法律及法規條文。“下限”：年利率等於1.00%的利率。《外幣》：新以色列謝克爾。“外籍L承兑匯票昇華”：定義見“L承兑匯票總承諾額”。“外國貸款人”：(A)如果借款人是美國人，則為非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則為居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。“外國債務人”：指在美國以外的司法管轄區組織的任何借款方(不包括任何領土或財產)。“境外子公司”：指借款人不是境內子公司的任何子公司。創始人：蓋爾·克魯比納、雅哈夫·尤爾扎裏和阿維塔爾·帕爾多中的任何一個。“提前風險敞口”：在任何時間，違約貸款人(視情況而定)：(A)對於發行貸款的貸款人，該違約貸款人將L/C以外的未償還L/C風險敞口的L/C百分比重新分配給其他貸款人或根據本協議條款質押的現金；(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人對Swingline貸款(Swingline貸款除外)發放的未償還Swingline貸款的循環百分比，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人。“基金”：在其正常活動過程中正在(或將會)從事商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。“資金賬户”：視情況而定的循環貸款資金賬户或定期貸款資金賬户。“公認會計原則”：除第1.2(B)節的規定外，指在美國不時生效的公認會計原則，但就第7.1節而言，公認會計原則應根據在第7.1節生效的原則確定，並與第4.1節所述的編制最新經審計財務報表時使用的原則一致。如果發生任何“會計變更”(定義如下)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則借款人和所需的貸款人同意進行談判，以修改本協議的該等條款，以便公平地反映該會計變更，從而達到預期的結果，即在該等會計變更後，評估借款人財務狀況的標準應與未進行該等會計變更的標準相同。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。

28#97570842v91“會計變更”是指因美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或“美國證券交易委員會”(如果適用)或採用“國際財務報告準則”而頒佈的任何規則、條例、公告或意見所要求的會計原則的變更。“一般處置籃子”：定義見第7.5(P)節。“全球公司間票據”：一種行政代理合理滿意的期票(在所需貸款人的指示下)，證明集團成員不時欠其他集團成員的所有債務。“政府批准”：任何政府當局的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營權、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或任何政府當局發出、發出、發出或向其發出的其他行為或與其有關的其他行為。“政府當局”：美國、以色列國或任何其他國家或其任何政治分區的政府，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行(為免生疑問，包括以色列銀行)或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會，國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會以及上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。“集團成員”：是對借款人及其子公司的統稱；但在這兩種情況下，任何(I)沒有按照公認會計原則與借款人合併或(Ii)SPV子公司(除非該SPV子公司根據GAAP與借款人合併)的人都不是集團成員。《擔保抵押品協議書》：由借款當事人簽署並交付的擔保抵押品協議書，主要採用附件A的形式。“擔保義務”：對於任何人(“擔保人”)，指擔保人擔保或實際上擔保的任何義務，包括償還、反賠償或類似義務，或促使另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)以任何方式擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要債務人”)的任何債務(“主要義務”)的任何義務，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(1)用以購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，(Iii)購買財產、證券或服務，主要是為了向該等主要債務的擁有人保證該主要債務的擁有人有能力償付該主要債務，或(Iv)以其他方式向任何該等主要債務的擁有人保證或持有該等主要債務的擁有人不會因此蒙受損失；但保證義務一詞不包括在正常業務過程中對存管或者託收票據的背書。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為下列數額中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的已陳述或可確定的數額，以及(B)根據體現該擔保義務的文書的條款，該擔保人可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和最高

29 該擔保人可能負有責任的金額未説明或無法確定，在此情況下，該擔保義務的金額應為借款人善意確定的該擔保人合理預期的最大責任。 “擔保人”：指根據擔保及抵押協議成為擔保人的各實體的統稱，以及彼此全資擁有的（但不包括因發行或出售任何該等子公司股本的股份以使董事有資格（如適用法律要求）而產生的）根據本合同第6.12條和擔保和抵押協議的要求成為擔保人的借款人的子公司，除非且直至該實體成為除外子公司或不再是本協議允許的交易中貸款文件的一方。 儘管有上述規定或本協議或任何其他貸款文件中的任何相反規定，（i）如果行政代理機構合理判斷，（在所需貸款人的指示下）和行政借款人，提供擔保的負擔或費用應超出被擔保方從中獲得的利益，以及（ii）借款人可在通知行政代理人後，選擇（x）促使任何在其他情況下屬於除外子公司的子公司成為本協議項下的擔保人（但沒有義務這樣做），符合第6.12條規定的擔保和抵押要求，或借款人和管理層合理接受的其他要求。代理人（按規定貸款人的指示行事）或（y）促使任何子公司（否則將成為除外子公司並自動解除其在貸款文件項下的擔保義務）繼續擔任貸款文件項下的擔保人。 “擔保賬户”：如第7.21（b）節所定義。 “國際財務報告準則”：國際會計準則第1606/2002號規定的國際會計準則，適用於根據或提及的相關財務報表。 “IIA”：以色列經濟部的以色列創新局。 “違法通知”：如第2.16（a）節所定義。 “非實質性子公司”：在任何確定日期，任何貸款方的任何子公司（借款人或擔保人除外）由行政借款人以書面形式向行政代理人指定，並且截至該日期，（a）持有的資產佔借款人截至該日期的合併總資產的5%或更少（根據公認會計原則確定），（b）已產生少於5%的借款人的綜合總收入確定按照公認會計原則的四個財政季度期間結束的最後一天的最近一個時期的財務報表已根據第6.1（b）條，在交割日之後交付;前提是，所有單獨為“非實質性子公司”的子公司的合併總資產不得佔借款人截至該日期的合併總資產的10%或以上，或在該四個財政季度期間產生的合併總收入不得佔借款人合併總收入的10%或以上，在每種情況下，根據公認會計原則確定，（c）不擁有任何非重要子公司的股本，（d）擁有或以其他方式持有或控制（包括通過獨家許可）無重大知識產權;如果借款人選擇讓非實質性子公司成為擔保人，則該子公司可擁有該股本或實質性知識產權，且在貸款文件項下的任何目的下不再被視為“非實質性子公司”，只要該子公司仍為擔保人且（e）不為貸款方的任何債務提供擔保或以其他方式提供任何信貸支持。 截至截止日期，非實質性子公司列於附表4.15。

30#97570842v91“增加生效日期”：如第2.23(C)節所述。“增量融資”：如第2.23(A)節所述。“增量比率金額”：按照“最大增量設施量”的定義。“增量循環增加”：定義見第2.23(A)節。“增量定期貸款”：如第2.23(A)節所述。“負債”：指任何人在任何日期(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務(不包括(I)在該人的正常業務過程中產生的當期貿易應付款，(Ii)DP金額、賺取債務、購買價格調整和賠償債務，在第(2)款的情況下，除非與直至所聲稱的付款數額已按照公認會計原則合理地釐定併成為該人資產負債表上的一項負債(腳註中提及的除外)、(Iii)在正常業務過程中發生而未逾期超過四十五(45)天的應付貿易帳目及應累算債務、(Iv)保險費的融資及(V)僅藉發行股本(並非不合格股票)而應付的任何該等債務、(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似票據證明的所有債務，(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有融資租賃義務；。(F)根據或就銀行的擔保或承兑、信用證、保證保證或類似安排而作為開户方或申請人的所有義務(但與銀行的擔保或承兑、信用證、保證保證或類似安排有關的義務，為支持不構成債務的義務而發行的保證債券或類似安排不應構成債務，除非該等銀行的擔保或承兑、信用證、保證債券或類似安排已開出，且在三(3)個工作日內未予償還)，(G)該人對不合格股票的所有義務，(H)該人就上述(A)至(G)款所指的義務所承擔的所有保證義務，(I)上述(A)至(H)款所述種類的所有債務(或該債務的持有人對該人所擁有的財產(包括賬目及合約權利)有留置權作抵押的現有權利，或該等債務的持有人有一項現有權利以該留置權作抵押)，不論該人是否已承擔或有法律責任償付該債務(未清償債務的款額當作為(1)未清償債務的本金額及(2)為該債務作擔保的該人的資產價值中的較小者)，和(J)該人在互換協議方面的淨義務。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此負有責任。於任何日期，任何掉期協議項下的任何債務淨額應被視為為零，除非及直至與該掉期責任有關的債務終止，在此情況下，該等債務的款額應為截至該日期的掉期終止價值。“保證税”：(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據所規定的任何義務而徵收的或與任何貸款方支付的任何款項有關的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

31#97570842v91“受償人”：定義見第10.5(B)節。“信息”：如第10.17節所述。“破產程序”：(A)在任何法院或其他政府當局審理的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序(包括以色列破產程序)，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債務重組、為債權人安排資產、或針對任何人的一般債權人或該人的債權人的任何其他類似安排，在每一種情況下，根據以色列、美國聯邦、州或外國法律，包括任何債務人救濟法。“知識產權”：對知識產權中、知識產權或知識產權之下的所有權利、優先權和特權的統稱，包括版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可和專有技術、訣竅和過程，以及就知識產權的任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。“知識產權擔保協議”：指借款方與行政代理根據擔保和抵押品協議的條款簽訂的知識產權擔保協議，其形式和實質令行政代理合理滿意(在所需貸款人的指示下)，以及根據第6.12節交付的彼此知識產權擔保協議及其補充，在每一種情況下，均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。“付息日期”：(A)對於任何ABR貸款(包括任何Swingline貸款)，在該貸款未償還期間每個日曆季度的最後一個營業日，以及該貸款的最終到期日；(B)對於任何SOFR貸款，(I)利息期限為三(3)個月或以下，該利息期限的最後一個營業日和該貸款的最終到期日，以及(Ii)利息期限超過三(3)個月的每個營業日，即該利息期限的第一(1)日之後的三(3)個月；該利息期間的最後一個營業日及該貸款的最終到期日；及。(C)就任何貸款而言，就該貸款而作出的任何償還或預付款項的日期。“利息期”：就任何SOFR貸款而言，(A)首先，指借款人在其借款通知或轉換/延續通知(視屬何情況而定)中向行政代理髮出的不可撤銷的通知中所選擇的自借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至借款人借入通知或轉換/延續通知(視屬何情況而定)後一個月的相應日期結束的期間；和(B)此後，每個期間從適用於該SOFR貸款的下一個先前利息期的最後一天開始，到借款人在不遲於上午10：00向管理代理提交的轉換/繼續通知中選擇的在隨後一個月的數字對應的日期結束，該轉換/繼續通知在不遲於當時與其有關的當前利息期的最後一天的三(3)個美國政府證券營業日之前的日期；但上述所有與利息期有關的規定均須受下列各項規限：(I)如任何利息期在非營業日的某一天終止，則該利息期須延展至下一個營業日，但如延長的結果是將該利息期轉至另一個歷月，而在該情況下，該利息期應在緊接的前一個營業日結束；

32#97570842v91(Ii)借款人不得選擇特定貸款項下超過循環終止日期(就循環貸款而言)或超過定期貸款到期日(就定期貸款而言)的利息期；(Iii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時的最後一個日曆月中沒有相應日期的日期)的任何利息期應在一個日曆月的最後一個營業日結束；以及(4)根據第2.14(B)節從本定義中刪除的任何基調不得在任何借用通知或轉換/延續通知中指定。“利率協議”：指任何利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排，每項協議或安排的目的是(A)對衝與借款人及其附屬公司的業務有關的利率風險，及(B)非投機目的。“庫存”：UCC中定義的所有“庫存”，現在由任何集團成員擁有或今後獲得的，無論位於何處，在任何情況下，包括由任何集團成員持有以供出售或租賃，或根據服務合同提供或將提供的庫存、商品、貨物和其他個人財產，或構成在集團成員的業務中使用或消耗或將使用或消耗的任何類型的材料或供應品，或在加工、生產、包裝、促銷、交付或運輸中使用或消耗的材料或供應品。包括所有用品和嵌入式軟件。“投資”：定義見第7.7節。“美國國税局”：美國國税局或其任何繼承者。“isp”：就任何信用證而言，指國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或簽發時有效的較新版本)。“以色列破產程序”是指根據第5743-1983號《以色列公司法》、第5759-1999號《以色列公司法》、第5788-2018號《以色列破產和經濟恢復法》或任何其他破產法或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人利益進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排、接管或其他救濟的程序。“以色列貸款人”：根據以色列國法律組織的任何貸款人，即以色列銀行法(許可)第5741-1981號所界定的銀行公司。“以色列貸款方”：根據以色列國法律組織的帕加亞父母和對方擔保人不時簽署貸款文件。“以色列税單”：按照“免税”的定義。“開證貸款人”：根據上下文可能需要，(A)VNB或其任何關聯公司，以任何信用證(包括但不限於每份現有信用證)的簽發人的身份，以及(B)根據第3.11或3.12節可能成為開證貸款機構的任何其他貸款人或其關聯公司，

33#97570842v91與該貸款人或其關聯公司出具的信用證有關。開證貸款人可酌情在書面通知行政代理的情況下，安排由開證貸款人的關聯公司或其他金融機構簽發一份或多份信用證，在這種情況下，“開證貸款人”一詞應包括與該關聯公司或其他金融機構出具的信用證有關的任何該等關聯公司或其他金融機構。“發行出借人費用”：如第3.3(A)節所界定。“判決貨幣”：定義見第10.19節。“L匯票預付款”：指每個L匯票的貸款人按照其L匯票對L匯票承諾的百分比，參與L匯票的任何付款的資金。“L信用證承諾”：就任何L信用證貸款人而言，該L信用證貸款人(如果有)有義務購買在每份信用證項下和就每份信用證開出的貸款人義務和權利中的不可分割權益(包括就根據第3.5(B)條規定的任何信用證項下開立的匯票付款)，本金總額不得超過在附表1.1a中與該L信用證貸款人名稱相對的“L信用證承諾”項下所列金額，或在該L信用證貸款人成為本信用證一方的轉讓和假設中所列的金額。因為根據本協議的條款，這些條款可能會不時更改。L承付款是循環承付款的昇華，L承付款總額在任何時候均不得超過L承付款總額。“L信用證付款”：指開證行根據信用證支付的款項。“L/信用證風險敞口”：在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取美元等值總額，和(B)當時尚未償還或轉換為循環貸款或擺動貸款的所有L/信用證付款的美元等值總額。任何L信用證貸款人在任何時間的L/C敞口應等於其當時L/C敞口總額的L/C百分比。“L信用證貸款”：L信用證承諾及其項下的信貸擴展。“L信用證貸款人”：有L信用證承諾的貸款人。“L承兑匯票百分比”：對於任何時間的L匯票貸款人，該L匯票貸款人的L匯票承諾額所代表的L匯票總承諾額的百分比，可按第2.21節的規定進行調整。“L/信用證相關單據”：統稱為每份信用證、借款人向開證貸款人提交的所有信用證申請(和任何信用證變更申請)以及與任何信用證有關的任何其他文件、協議和文書，包括開立信用證的任何標準格式文件。“出借人費用信函”：(A)借款人和提供定期貸款承諾的貸款人之間於2024年2月2日簽訂的函件協議；(B)借款人和循環貸款人於2024年2月2日簽訂的函件協議。

34#97570842v91“貸款人”：如本合同序言所述；但除文意另有所指外，凡提及貸款人應視為包括開證貸款人、任何L/信用證貸款人和Swingline貸款人。“信用證”：如第3.1(A)節所述，包括現有的每份信用證。“信用證到期日”：指從信用證截止日期起至信用證到期日止但不包括在內的一段時間。“信用證費用”：如第3.3(A)節所述。“信用證預付費”：如第3.3(A)節所述。“信用證到期日”：指在循環終止日之前十五(15)天生效的日期(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。“留置權”：任何按揭、信託契據、質押、質押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)。“有限條件收購”：指本協議允許借款人或根據本協議允許的一個或多個其他集團成員以合併方式進行的任何允許收購或其他類似投資，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件；但如果任何該等允許收購或其他類似允許投資的完成不應發生在適用收購協議簽署後一百二十(120)天或之前，則該等允許收購或其他類似允許投資不再構成出於任何目的的有限條件收購。“有限擔保”：指對允許的風險保留融資、允許的擔保融資、擔保證券化、倉庫設施和其他類似融資或融資作出的習慣性無擔保“不良行為”擔保，或擔保或類似協議，其可能涵蓋在(I)發生習慣性“不良行為”、(Ii)破產、(Iii)產生不允許的債務和(Iv)發生與強制執行有限擔保有關的習慣性“不良行為”或(Y)之後發生的任何損失。“流動資金證明”：實質上為附件N形式的流動資金證明。“流動資金計算期”：指截至2024年1月31日或之後的每個日曆月，指每個月結束前連續五(5)天的期間，包括該月結束後連續五(5)天的期間。“貸款”：任何貸款人根據本協議發放或維持的任何貸款。“貸款文件”：本協議、每份擔保文件、每張票據、費用函、每份轉讓和假設、每份符合證書、每份流動資金證書、每份借款通知、每份轉換/延續通知、償付能力證書、抵押品信息證書、每份與L/C有關的文件、每份從屬或債權人間協議以及任何協議

35#97570842v91根據第3.10節的規定或以其他方式設定或完善現金抵押品權利，當事人指定為“貸款文件”的任何其他協議、文件或票據，以及對上述任何內容的任何修改、放棄、補充或其他修改。“貸款方”：借款人和擔保人。“重大不利影響”：(A)整個集團成員的經營、業務、資產、財產、負債(實際或或有)或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)行政代理人和貸款人在任何貸款文件下的整體權利和補救措施的重大損害，或貸款當事人履行貸款文件規定的義務的能力的重大損害；或(C)對任何借款方所屬的任何重大貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響，包括行政代理人在任何重大抵押品或此類抵押品的價值上的留置權的完善或優先權方面的重大減損。“重大知識產權”：任何單獨或集體對集團成員的業務具有重大意義的知識產權，作為一個整體(由借款人善意合理地確定)。“與環境有關的材料”：根據任何環境法被定義、管制、管轄或以其他方式定性為危險或有毒或污染物或污染物(或具有類似含義和管制效果的詞語)的任何物質、材料或廢物，任何石油或石油產品、石棉、多氯聯苯、尿素甲醛絕緣材料、黴菌或真菌，以及已知危害人體健康和安全水平的放射性、射頻輻射。“最高增量貸款金額”是指在任何確定日期，(A)$25,000,000(無重複地減去在確定日期之前根據本條(A)就所有增量貸款發生的未償還金額或獲得的承諾)的總和，加上(B)相當於所有定期貸款的所有自願預付款、回購和/或取消(金額等於如此償還或取消的貸款的名義本金)的金額(依賴增量比率發生的增量定期貸款除外)或循環貸款(在循環貸款的情況下，在每一種情況下，不是用任何長期債務的收益(為免生疑問，不包括任何循環信貸安排(包括循環貸款)的收益)加上(C)額外的無限數額，如果在形式上實現了該額外數額的產生(及其收益的使用)，則就任何增量貸款(I)將在同等的債務基礎上擔保，在最近結束的測試期內，按預計基準計算的綜合第一留置權槓桿率等於或小於2.25：1.00(X)，為此目的，假設擬在該日期設立的任何增量循環增加的全部金額發生(無論是否實際借款)，以及(Y)在計算該綜合第一留置權槓桿率的分子時，任何增量融資的所有收益都不是從綜合第一留置權槓桿率的分子中扣除的，但對該等債務和相關交易的全部收益的使用給予十足的形式上的影響)，(Ii)以初級債務為抵押，就當時最近終止的測試期按備考基準計算的綜合有擔保槓桿率等於或小於2.75：1.00(X)(X)為此目的，假設建議於該日期設立的任何增量循環增加的全數已發生(不論是否實際借款)及(Y)在計算該綜合有擔保槓桿率的分子時，任何增量融資的所有收益均未從綜合有擔保債務中扣除，但會全面按形式影響該等債務及

36#97570842v91(相關交易)及(Iii)為無抵押，則於最近終止的測試期內按備考基準計算的綜合總槓桿率等於或小於3.00：1.00(X)為此目的，假設建議於該日期設立的任何遞增循環增資的全數已發生(不論是否實際借款)及(Y)在計算該綜合總槓桿率的分子時，任何不是從綜合融資負債淨額中扣除的任何增量融資所得款項，但對該等債務及有關交易的全部款額的收益的使用給予十足形式上的效力)(根據上一(C)款，“遞增比率款額”容許招致的債務)。“最高費率”：如第10.9節所述。“最小延期條件”：如第2.25(B)節所述。“最低限額”：如第2.25(B)節所述。“少數族裔貸款人”：定義見第10.1(B)節。“穆迪”：穆迪投資者服務公司“抵押財產”：根據第6.12(B)節的規定，為擔保當事人的利益，行政代理人應根據抵押獲得留置權的不動產。“抵押”：指每項抵押、信託契約、債務擔保契約或此後由一方或多方貸款方簽署並交付給行政代理的同等文件，在每一種情況下，此類文件可不時進行修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改、更新或替換，其形式和實質為行政代理合理接受(在所需貸款人的指示下)。“多僱主計劃”：“多僱主計劃”(在ERISA第3(37)節的含義內)，受ERISA第四章的約束，任何貸款方或其任何附屬公司對其作出、正在作出或有義務作出貢獻，或對其負有任何責任。“現金淨收益”：指，就(A)任何資產出售或任何追回事件而言，指(A)與該交易有關而收到的現金和現金等價物的總和(包括根據應收票據或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金或通過將其貨幣化或其他方式收到的任何現金，如有的話)。但僅在收到時且不包括業務中斷和延遲完成保險收益)超過(B)下列金額的總和：(I)由該資產擔保的、與該交易相關而需要償還的任何債務的金額(不包括(X)貸款文件下的債務，以及(Y)在貸款的基礎上由抵押品擔保的其他債務，以及(Y)由貸款的初級抵押品擔保的債務)，包括為獲得對該資產出售或收回事件的必要同意而償還的有擔保債務，或根據適用法律要求償還的債務。(Ii)借款人或任何其他集團成員因此類交易而發生的合理自付費用(在每種情況下，除本(B)(I)款括號中(X)或(Y)項所述的債務外)，(Iii)借款人或另一集團成員根據GAAP作為負債支付或要求作為負債支付或累積的與該資產出售或收回事件相關的所有聯邦、州、省、外國和地方税，及(Iv)因該等資產出售或收回事件而向該人士的少數股東(集團成員的聯屬公司除外)作出的所有合約規定的分派及其他付款，否則將構成現金收益淨額，及(B)

37#97570842v91任何發行股本或債務，借款人和集團其他成員收到的現金支付總額減去借款人和集團其他成員因此而產生的慣常費用、税金和支出(包括法律費用、投資銀行費用、成本、承銷折扣和佣金)。“非同意貸款人”：任何貸款人如不批准任何同意、豁免或修訂(A)要求所有受影響的貸款人根據第10.1和(B)款的條款批准，且已得到所需貸款人的批准。“非違約貸款人”：在任何時候，每個貸款人在任何時候都不是違約貸款人。“未以其他方式運用”指的是，就任何交易或事件的任何淨收益數額而言，該數額(A)不需要用於根據本協議預付貸款，以及(B)以前並未(且不同時)用於確定貸款文件下的交易的允許性，而該允許性是或正在(或可能)取決於收到該數額或將該數額用於特定目的。“票據”：定期貸款票據、循環貸款票據或擺動貸款票據。“借用通知書”：實質上以附件J的形式發出的通知書。“改裝/續用通知”：基本上採用附件K形式的通知。“債務”：(A)貸款的未付本金及利息(包括貸款到期後的應計利息，以及在任何破產呈請提交後或與任何貸款方有關的破產程序開始後應累算的利息，不論在該等法律程序中是否準許或容許就提交後或呈請後的利息提出申索)貸款及所有其他義務及負債(包括在任何破產呈請提交後或與任何貸款方有關的破產程序啟動後產生的任何費用或開支)，無論是否允許或允許向行政代理、簽發貸款人、任何其他貸款人、任何適用的現金管理銀行和任何合格的對手方提出申請後或請願後的利息要求，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的，這些都可能產生於本協議、任何其他貸款文件、信用證、任何指定的現金管理協議，與本協議或相關條款相關而訂立、交付或提供的任何指定互換協議或任何其他文件，不論是由於本金、利息、償還義務、付款義務、費用、賠償、成本、開支(包括行政代理、發證貸款人、任何其他貸款人、任何適用現金管理銀行的律師的所有合理及有文件證明的自付費用、收費及支出，只要任何適用的指定現金管理協議要求任何適用的集團成員及任何合資格交易對手償還任何該等開支)，均須由任何集團成員根據任何貸款文件、指定現金管理協議支付，指定的互換協議或其他協議以及(B)錯誤的付款代位權。該等義務不應包括(I)任何貸款方向任何貸款人發出的任何認股權證或其他股權工具項下產生的任何義務，或(Ii)僅就任何非合資格ECP擔保人的擔保人而言，該擔保人的任何除外互換義務。“OFAC”：美國財政部外國資產管制辦公室及其任何後繼機構。

38#97570842v91“OID”：定義見第10.24節。“營運文件”：就任何人而言，指該人在任何日期的章程文件、成立文件及/或公司註冊證書(或其同等文件)，經該人在最近日期的成立司法管轄區核證(如適用)，以及(A)如該人是法團，其現行形式的章程細則或組織章程大綱及組織章程細則(或其同等文件)；(B)如該人是有限責任公司，其有限責任公司協議(或類似協議)；及(C)如該人是合夥，則其合夥協議(或類似協議)；上述每項條款及其當前的所有修正案或修改。“其他適用債務”：如第2.9(D)節所界定。“其他關聯税”：對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他税”：所有現有或未來的印花、法院或文件、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.20節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。“超額預付款”：如第2.5節所述。“Pagaya Parent”：如本協議序言中所定義。“Pagaya US”：如本協議序言中所定義。“參與者”：如第10.6(D)節所述。“參賽者名冊”：第10.6(D)節的定義。“愛國者法案”：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案)，2001年法案，酒吧第三章。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律。“延期付款期限”：如第7.21(B)款所述。“日期以外的付款延遲期”：就任何付款延遲期而言，如果導致該付款延遲期的違約事件是(A)特定違約事件，則該付款延遲期將在該特定違約事件被糾正或免除之日結束，(B)第7.1條下的違約事件，該付款延遲期將在該付款延遲期開始後225天的日期結束，或(C)任何其他違約事件，該付款延遲期將在該付款延遲期開始後135天的日期結束。“收款方”：如第9.14(A)節所述。

39#97570842v91“PBGC”：養老金福利擔保公司或其任何繼承者。“退休金計劃”：僱員福利計劃(如ERISA第3(3)條所界定)，但多僱主計劃除外：(A)由任何貸款方或其任何附屬公司維持或贊助，或任何貸款方或其任何附屬公司曾經或有義務向其作出供款的僱員福利計劃；(B)受《守則》第412節、《僱員退休保障制度》第302節或《僱員退休保障制度》第四章約束的僱員福利計劃；及(C)借款方對其負有或將會有任何責任的計劃。“定期SOFR確定日”：如“SOFR”的定義所定義。“許可收購”：指借款人至少提前二十個工作日向行政代理髮出成交書面通知(或如果相關購買協議或類似協議的簽署將與成交同時發生，則借款人已提前至少二十個工作日向行政代理髮出書面通知)對個人或部門或業務線的全部或幾乎所有資產，或個人或部門或業務線的所有股權(董事合格股份除外)的任何收購(或對個人、部門或業務線的任何後續投資)。或行政代理(在所需貸款人的指示下)同意的較短期限)；但在緊接生效後：(A)除第1.6節另有規定外，在緊接上述任何購買或其他收購生效之前及之後，不得發生任何失責事件，且該等事件不會持續或將會導致失責事件；(B)貸款當事人為(I)直接或間接收購任何未成為貸款方的人而支付的總代價，以及(Ii)在資產收購的情況下，貸款方沒有獲得的資產，連同貸款當事人為所有此類被收購人和在截止日期後獲得的資產支付的總代價，在本協議期限內不得超過15,000,000美元；及(C)貸款當事人在截止日期後為所有允許的收購支付的總代價，在任何此類許可收購時不得超過100,000,000美元；但此限制不適用於任何收購，前提是收購是用非不合格股的股本、非不合格股的股本出售收益或股本出資進行的，且在每種情況下，只要不以其他方式使用(為免生疑問，不構成治癒金額)，也不用集團成員的任何現金或其他資產；(D)在1.6節的規限下，按照7.1節的規定進行；(E)集團成員應遵守7.16節；(F)與此相關的所有交易應已按照適用法律的要求在所有實質性方面完成；以及(G)借款人應儘快但無論如何不遲於簽署後五(5)個工作日向行政代理提供與任何此類購買或收購有關的任何已簽署的購買協議或類似協議的副本。

40#97570842v91“允許股本”是指(I)普通股，(Ii)任何非不合格股本或(Iii)其他優先股本或其他工具(在第(Iii)款的情況下，具有行政代理合理接受的條款(在所需貸款人的指示下))。“獲準持有人”：(I)每名創始人及其配偶、兄弟姐妹、後代(包括領養的子女或孫子)及其任何兄弟姐妹的後代；(Ii)第(I)款所述任何人的配偶或家庭伴侶，根據法院命令或離婚、和解、命令或法令的要求，或按國內關係和解、命令或法令的要求，接受任何普通股；(Iii)如第(I)或(Ii)款所述的任何人喪失行為能力或去世，則為該人的遺產、遺囑執行人、遺產管理人、受託人或其他遺產代理人，而此等遺產、遺囑執行人、遺產管理人、受託人或其他遺產代理人在任何特定日期將實益擁有或有權直接或間接獲取有關普通股；。(Iv)為第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的人的利益而設立的任何信託，或為任何該等信託的利益而設立的任何信託；。或(V)由第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的任何人控制的任何人。“準許再融資債務”任何債務(“再融資債務”)，其收益用於對未償債務進行再融資、償還、續期、延期或替換(此類未償債務，即“再融資債務”)；但(A)該等再融資債項(包括根據該等債務項下任何未使用的承擔額)的本金額(或增值(如適用))，不大於該等再融資、再融資、續期、延期或更換時的該再融資債務的本金額(或增值(如適用))，但款額須相等於該等債務的任何原有發行折扣、未支付的累算利息及溢價加上已支付的其他合理款額，以及與該等再融資、再融資、續期、延期或替換有關而合理招致的費用及開支，並相等於在該等再融資、再融資、續期、延期或替換時根據該等債務項下尚未使用的任何現有承擔的款額，退款、續期、延期或替換(前提是，此類債務的本金金額可以超過本條(A)中規定的金額，只要按照第7.2節的規定允許產生此類額外本金金額；並進一步規定，該超額數額是(在該再融資日期之前)利用第7.2節規定的該等其他撥備(S)的超額數額)；。(B)不適用於習慣“過橋”貸款(只要任何該等慣常“過橋”貸款須自動轉換為或可由借款人選擇以慣常條件轉換的長期債務符合下列要求)；。在第(A)款和第(B)款中另有規定的情況下，此類再融資債務的最終規定到期日和至到期的加權平均壽命(在不實施減少攤銷的預付款的情況下確定)不得早於或短於適用於再融資債務的期限，且此類再融資債務不需要進行任何比再融資債務的相應條款(如有)更有利於再融資債務持有人的本金、強制性償還、贖回或回購的計劃支付；(C)此種再融資債務不得以以下方式擔保：(I)在進行上述再融資、再融資、續期、延期或替換時，對保證再融資債務的資產以外的資產的留置權及其延期或改進(除非該等資產成為抵押品)，或(Ii)優先於保證在上述再融資、再融資、續期、延期或替換時的再融資債務的留置權；(D)除獲追索該再融資債權的人(S)或獲擔保的人外，該等再融資債項不得由任何人擔保或以其他方式向該人追索，但以該再融資債權再融資、再融資、續期、延期或更換之時為限(除非該另一人成為擔保人)，否則不得擔保或以其他方式向該人追索；(E)在該等再融資債務的償付權排在債務之後的範圍內(或擔保該等債務的留置權原本在合約上從屬於根據證券文件擔保抵押品的留置權)，則該等再融資、再融資、續期、延期或替換在償付權方面排在該等債務之後(或擔保該債務的留置權應從屬於根據證券文件擔保抵押品的留置權)。

41 #97570842v91條款至少與管理此類再融資債務的文件中包含的條款一樣有利於貸款人，或行政代理人合理接受的其他條款（按照所需貸款人的指示行事）;及（f）有關該再融資債務的契諾，當整體而言，對借款人和其他集團成員的限制不會比借款人善意確定的再融資債務（作為一個整體）中的限制更大。 “允許的風險自留貸款”：（a）符合風險自留要求，（b）由非集團成員的人員向借款人和/或任何其他集團成員提供，以及（c）僅由風險自留投資擔保的融資（無論結構如何）。 “允許的經常性資源付款”：如第7.21（a）節所定義。 “允許的擔保融資”：借款人或任何集團成員向SPV子公司出售或轉讓融資資產，SPV子公司向非集團成員的人士發行或產生由此類融資資產的現金流擔保的債務;前提是此類債務對任何貸款方或其他集團成員無追索權（有限擔保除外）。 “允許賣方債務”：無擔保債務（盈利義務和DP金額除外）集團成員因完成一項或多項許可收購而產生的欠集團成員的資產或股本賣方的債務，只要（i）對於任何此類債務，要求在任何義務尚未清償時支付現金利息或本金，所有此類無擔保債務的本金總額在任何時候都不超過2，500，000美元，且此類債務的其他條款和條件為行政代理機構合理接受（按照所需貸款人的指示行事），及（ii）任何該等債務根據行政代理人可合理接受的條款及條件從屬於債務（按照所需貸款人的指示行事）。 “人”：任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。 “計劃”：僱員福利計劃（定義見ERISA第3（3）條），但不包括由任何貸款方或其任何子公司在任何時候維持或發起的多僱主計劃，或任何貸款方或其任何子公司曾經或有義務作出貢獻的多僱主計劃，包括養老金計劃和合格計劃。 “計劃對價”：定義見“超額現金流”定義的第（b）（ix）條。 “平臺”：指Debt Domain、Intralinks、Syndtrak、DebtX或基本類似的電子傳輸系統中的任何一種。 “最優惠利率”：《華爾街日報》最後一次引用的美國“最優惠利率”的年利率，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則為聯邦儲備系統在聯邦儲備統計發佈H.15（519）中公佈的最高年利率（選定利率）作為“銀行最優惠貸款”利率，或倘該利率不再於其中報價，其中引用的任何類似利率（由行政代理人確定）或聯邦儲備系統發佈的任何類似利率（由行政代理人確定）。 最優惠利率的任何變更應在該變更被公開宣佈或報價為生效之日開始營業時生效。

42#97570842v91“形式基礎”或“形式效果”：根據第1.7節的規定，就符合本協議規定的任何測試或契諾或計算的情況，確定或計算此類測試、契諾或比率(包括與特定交易有關)。“受保護交易”：(1)根據第2.8、2.9(A)或2.9(B)條對定期貸款進行的預付；(2)少數貸款人根據第2.20條要求進行的任何轉讓；或(3)加速貸款，啟動針對借款人的破產程序，止贖和出售或收回抵押品，或通過確認任何此類破產程序中的重組計劃或任何其他妥協、重組或安排計劃，對貸款和其他債務進行重組、重組或妥協。“上市公司成本”：對任何人而言，指與2002年“薩班斯-奧克斯利法案”和相關頒佈的規則和條例的規定得到遵守有關的或預期遵守或準備遵守的成本，以及與遵守1933年《證券法》(修訂後的《美國證券交易委員會》及其頒佈的規則和條例)和1934年《證券交易法》(修訂後的美國證券交易委員會規則和條例)的規定有關的成本，或任何其他類似的法律、規則或法規的公司，作為擁有上市股權、董事薪酬、費用和費用補償的公司。與加強會計職能和投資者關係有關的費用、股東會議和向股東提交報告的費用、董事和高級管理人員的保險和其他行政費用、法律和其他專業費用、上市費和其他交易費用，在每一種情況下，僅限於該人的股權證券在國家證券交易所上市或發行公共債務證券所產生的費用。“QFC”：第10.22(B)(Iv)節中的定義。“QFC信用支持”：定義見第10.22節。“合格對手方”：就任何指定的互換協議而言，指在訂立該指定的互換協議時為行政代理、行政代理的出借人或附屬公司或出借人的任何交易對手；但在每種情況下，該交易對手不應構成合格交易對手，除非且直到其已向行政代理交付由其與借款人簽署的擔保當事人指定通知。“合格ECP擔保人”：對於任何互換義務，(A)在該擔保人就該互換義務提供的相關擔保義務或該擔保人為保證該互換義務(或其擔保)而授予的留置權對該互換義務生效時，(A)總資產超過1,000萬美元的每名擔保人，以及(B)符合以下條件的任何其他擔保人：(I)構成《商品交易法》或其下頒佈的任何法規下的“合資格合同參與者”；或(Ii)可通過簽訂商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條所設想的“保持良好、支持或其他協議”，使另一人(包括當時不是“合格ECP擔保人”的任何其他擔保人)有資格成為“合格合同參與者”。“合格計劃”：僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，但多僱主計劃除外：(A)由任何貸款方或其任何附屬公司維持或贊助的，或任何貸款方或其任何附屬公司曾經或曾經有義務作出貢獻的計劃；(B)根據《守則》第401(A)條擬符合税務條件的計劃；以及(C)貸款方已經或將會承擔任何責任的計劃。“收款人”：(A)行政代理、(B)任何貸款人或(C)發證貸款人(視情況而定)。

43#97570842v91“追回事件”：與任何集團成員的任何資產有關的任何財產或意外傷害保險索賠或任何報廢程序的任何和解或付款。“已退還的Swingline貸款”：如第2.4(B)節所述。“再融資”：全數償還現有SVB信貸機制下所有到期或未償還的本金、利息、費用及其他款項，終止現有SVB信貸機制下的所有承諾，以及終止及解除所有支持現有SVB信貸機制的擔保及抵押。“再融資修正案”是指借款人、行政代理人和同意按照第10.1(G)條規定提供全部或部分替代定期貸款的借款人、行政代理人和每個貸款人對本協議作出的合理滿意的修正(在所需貸款人的指示下)和借款人。“登記冊”：如第10.6(C)節所述。“規則D”：董事會不時生效的規則D以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。“規則U”：董事會不時生效的規則U。“第X條”：不時生效的管理局第X條。“拒收通知”：如第2.9(G)節所述。“關聯方”：指任何人、該人的關聯方以及該人及其關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、代表、普通合夥人、有限合夥人、投資者(包括任何潛在投資者)、管理的基金和賬户以及融資來源。“相關政府機構”：聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“剩餘現值”是指在任何租約的任何日期，與該租約有關的預定未來租賃付款在該日期的現值，按相當於該租約訂立時合理確定的該租約的市場利率的貼現率確定。“清除生效日期”：如第9.9(B)節所述。“替代貸款人”：定義見第2.20節。“替換定期貸款”：定義見第10.1(G)節。“重置定期貸款”：如第10.1(G)節所述。

44#97570842v91“所需貸款人”：在任何時候，如果貸款人持有(I)當時有效的定期貸款或未使用定期貸款承諾(視情況而定)的未償還本金總額和(Ii)當時有效的循環承諾總額(無重複地包括L/C承諾)，或如果循環承諾已經終止，則持有當時未償還的循環信貸承諾總額的50.0%以上的貸款人；但為確定所需貸款人，違約貸款人持有的定期貸款的未償還本金和違約貸款人持有或視為持有的循環貸款、L/C風險敞口和Swingline貸款的部分，應不包括在內；此外，(X)只要貝萊德貸款人合計持有貝萊德貸款人在收購該等定期貸款或定期貸款承諾(如適用)的初始日期所持有的定期貸款或定期貸款承諾(如適用)本金總額的60.0%以上，則所需貸款人必須包括貝萊德貸款人(應理解，第(X)條不適用於根據其條款僅影響循環貸款人的權利或義務的任何修訂或豁免)，以及(Y)在有兩個或多個貸款人(彼此不是關聯方或違約貸款人)的任何時間，(A)“所需貸方”必須包括至少兩個貸方(彼此不是關聯方)及(B)不涉及採取執法行動和行使補救措施(包括但不限於，任何與此有關的決定(包括其發生)或相關通知的交付或違約率的設定)根據第8.2條或其他規定，“所要求的貸款人”必須至少包括一家商業銀行。“法律要求”：對於任何人，該人的業務文件，以及仲裁員或法院或其他政府機構(包括巴塞爾銀行監管委員會及其任何繼承者或類似機構或繼承者)的任何法律、條約、規則、條例或決定，在每種情況下均適用於該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束。“離職生效日期”：定義見第9.9(A)節。“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。“負責人”：指行政總裁、財務總監總裁、財務總監、財務主管、財務主管、財務總監、執行副總裁總裁或與其職責相若的主管人員，但無論如何，就財務事宜而言，是指該人士的財務總監、財務主管或財務總監。“限量”：如第2.9(H)節所述。“限制支付”：如第7.6節所定義。“留存超額現金流”是指在截止日期之後完成的任何完整會計年度內，尚未根據第2.9(C)條規定用於預付定期貸款(或其任何部分)的該期間的超額現金流數額，或根據其條款規定的任何其他適用債務。“重估日期”：對於任何以外幣計價的信用證，下列各項中的每一項：(A)開證、修改和/或延期信用證的每個日期，(B)開證貸款人根據該信用證付款的每個日期，(C)每個歷月的第一個營業日，以及(D)行政代理應向開證貸款人提出書面要求的額外日期，(Ii)開證貸款人應確定或(Iii)所要求的貸款人應

45#97570842v91在第(Ii)和(Iii)款的情況下，應書面通知行政代理(在第(Iii)款的情況下，也包括簽發貸款的貸款人)。“循環承諾”：對於任何貸款人，該貸款人(如果有)有義務提供循環貸款並參與Swingline貸款和信用證，本金總額不得超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的“循環承諾”標題下所列的金額，或該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓、假設或增加承諾項下所列的金額，該義務可根據本協議的條款不時改變(包括與本協議允許的轉讓和循環承諾增加有關的)。截至截止日期，循環承付總額為25,000,000美元。L/C承諾和Swingline承諾都是循環總承諾額的昇華。即使本協議有任何相反規定，在循環承諾額增加到最多50,000,000美元之前，行政借款人有權在截止日期後加入其他循環貸款人，但前提是不存在任何持續的違約事件，並且只要VNB是發行貸款的貸款人和/或Swingline貸款人，VNB就任何新的循環貸款人(現有循環貸款人的關聯公司除外)表示同意。“增加循環承付款項”：如第2.23(A)節所述。“循環承諾期”：指從結算日起至循環終止日止的期間。“循環信貸延期”：對任何循環貸款人而言，在任何時候，該金額等於(A)該貸款人當時持有的所有未償還循環貸款的本金總額，加上(B)該貸款人當時持有的所有未提取信用證的未提取美元等值總額的L/C百分比，加上(C)該貸款人當時尚未償還或轉換為循環貸款或擺動貸款的所有L/C付款的美元等值總額的L/C百分比。加上(D)該貸款人當時未償還的Swingline貸款本金總額的循環百分比。“循環貸款”：循環承諾及其項下信貸的延伸。“循環貸款人”：指有循環承諾或持有循環貸款的貸款人。“循環貸款轉換”：如第3.5(B)節所述。“循環貸款資金賬户”：行政代理人通過書面通知向借款人和貸款人不時指定為其資金賬户的賬户。“循環借款票據”：附件G-1形式的本票，可隨時修改、補充或以其他方式修改。“循環貸款”：如第2.1(C)節所界定)。“循環百分比”：對於任何循環貸款人，該貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比，或在所有貸款人循環承付款到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還的循環貸款本金總額佔總額的百分比

46#97570842v91當時所有未償還循環貸款的本金金額；但如果循環貸款在循環承諾額總額減至零之前得到全額償付，循環百分比的確定方式應確保其他未償還循環信貸延期由循環貸款人在可比基礎上持有。《循環終止日》：2029年2月2日。“風險保留投資”：與適用於任何貸款方或其他集團成員的風險保留要求相關的投資。“風險保留付款延期條款”：如第7.21(B)節所述。“風險保留要求”：修訂後的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第941條的要求，以及據此制定的規則和條例，或任何後續法律、規則或條例。“S與寶潔”：S全球有限公司“售後回租交易”：指與任何一位或多位人士訂立的任何安排，根據該安排，借款方在同時或實質上同時進行的交易中，實質上出售其對任何物業的所有權利、所有權及權益，並在與此相關的情況下，取得、租賃或發回該物業的全部或主要部分的使用權。“當日資金”：(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金；(B)就以外幣支付和支付而言，為以有關外幣結算國際銀行交易而在支付地或付款地慣常使用的、由開證貸款人決定的當日或其他資金。“制裁(S)”：指由美國政府(包括外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、國王陛下的財政部、以色列財政部或其他有關(以色列或其他)制裁當局或政府當局實施或執行的任何國際經濟制裁。“受制裁人員”：在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、以色列、任何歐盟成員國、英國國王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)位於、組織或通常居住在指定司法管轄區的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式成為任何制裁目標的任何人。“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。“擔保方”：指行政代理、貸款人(包括作為發行貸款人的任何發行貸款人和作為Swingline貸款人的任何Swingline貸款人)、任何現金管理銀行(以其各自作為現金管理服務提供者的身份)以及任何合格的交易對手。“擔保方指定通知”是指現金管理銀行或合格交易對手和借款人發出的基本上採用附件M形式的通知。

47#97570842v91“證券賬户”：UCC中定義的任何“證券賬户”，並可在下文中對該術語進行增補。“證券法”：1933年的證券法，經不時修訂，以及任何後續法規。“證券賬户控制協議”：由行政代理、貸款方和持有該借款方的證券賬户的證券中介機構簽訂的任何控制協議，其形式和實質均合理地令行政代理滿意(在所要求的貸款人的指示下)，根據該協議，行政代理獲得或以其他方式被授予對該證券賬户的“控制”(根據UCC或任何其他適用法律的目的)。“擔保文件”：對(A)擔保和抵押品協議、(B)抵押(如有)、(C)每項知識產權擔保協議、(D)債權證和向適用註冊人發出的所需通知(視需要而定)、(E)每項控制協議、(F)此後交付給授予任何人任何財產留置權的行政代理的所有其他擔保文件的統稱，以保證任何貸款方在任何貸款文件下產生的義務。(G)此後交付給任何適用的現金管理銀行或對任何人士的任何財產授予留置權的任何合資格交易對手的所有其他擔保文件，以保證任何集團成員根據任何指定現金管理協議或任何指定掉期協議承擔的義務，及(H)根據上述任何條款作出或交付的所有融資報表、固定裝置檔案、轉讓、確認書及其他檔案、文件及協議。“SOFR”：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。“SOFR管理人”：紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“SOFR借款”：對於本合同項下的任何借款，包括此類借款在內的SOFR貸款。“SOFR貸款”：按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不符合“資產負債表”定義的第(C)款。“SOFR部分”：對某一特定貸款(L/C貸款除外)下的SOFR貸款的統稱，當時所有貸款的當前利息期開始於同一日期，結束於同一較後的日期(無論此類貸款最初是否應在同一天發放)。“償付能力證書”：償付能力證書，註明截止日期，實質上是附件D的形式。“償付能力”：在對任何人使用時，截至任何確定日期，(A)該人資產的“公允價值”的金額將超過截至該日期該人的所有“或有負債或其他負債”的金額，因為所引用的條款是根據適用的管理債務人破產決定的聯邦和州法律確定的；(B)該人的資產的“目前公平可出售價值”將大於截至該日期的金額。

48#97570842 v91當債務成為絕對債務和到期債務時，將需要支付該人的債務，因為所引用的條款是根據適用的關於債務人破產判定的聯邦和州法律確定的，(C)該人在該日期將沒有不合理的少量資本用於開展業務，(D)考慮到任何真正的潛在再融資機會，該人一般能夠在債務到期時償還債務，和(E)就任何以色列貸款方而言，該人不是“資不抵債”，按照第5788-2018號《以色列破產和經濟復興法》的定義。就本定義而言，(I)“債務”是指對“債權”的責任，和(Ii)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、合法的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(Y)如果違約行為產生了付款權利，則就違約行為獲得衡平法救濟的權利，不論這種獲得衡平補救的權利是否淪為判決、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有爭議的、無爭議的、擔保的或無擔保的。“指定現金管理協議”：指與任何現金管理銀行簽訂的向貸款方或其任何子公司提供現金管理服務的任何現金管理協議。“指明失責事件”：指根據第8.1(A)或(F)條產生的失責事件。“特定的以色列税”：如“不包括的税”的定義所界定。“特定風險保留融資”：包括風險保留付款延期條款或以其他方式受風險保留付款延期條款約束的擔保風險保留融資。“特定互換協議”：指借款方或其任何子公司與任何合格對手方(或在截止日期或該互換協議簽訂之日為合格對手方的任何人)在第7.2(C)(I)節允許的範圍內簽訂的任何互換協議。“特定交易”係指導致某人成為集團成員的任何投資、集團成員被指定為SPV子公司或SPV子公司被指定為集團成員的任何投資、任何允許的收購、導致集團成員不再是借款人的子公司的任何處置、構成對構成業務單位、另一人的業務線或分部的資產的收購的任何投資、構成不動產的任何地塊或權益(包括租賃權益)的任何投資、其上的所有改善和固定裝置或業務單位的任何處置。借款人或集團另一成員公司的業務或分部或設施或任何地塊或不動產權益(包括租賃權益)及其所有改善及固定設施(包括任何買斷或將非融資租賃轉為融資租賃)，不論是透過合併、合併、合併或其他方式，或產生或償還任何債務(為營運資金目的而在正常業務過程中根據任何循環信貸安排產生或償還的債務除外)、限制付款或遞增貸款，而根據本協議的條款，該等測試須按“形式上的基準”或在給予“形式上的效果”後計算。“即期匯率”：就任何貨幣而言，指發行貸款人在外匯計算日前兩(2)個營業日上午11點左右通過其外匯交易總行以另一種貨幣購買另一種貨幣時所報的即期匯率；但如果在確定之日發行貸款人沒有這種貨幣的即期買入匯率，則發行貸款人可以從其指定的另一家金融機構獲得該即期匯率；此外，如果在任何時候沒有發行貸款的人，“即期匯率”指的是一種貨幣的兑換。

49#97570842v91兑換成另一種貨幣，在外匯計算日期前兩(2)個工作日的上午11：00左右，在適用的彭博屏幕頁面(或所需貸款人選擇的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務)上公佈的此類兑換的現貨匯率。一旦一種貨幣的匯率被髮行貸款人重新估價，發行貸款人將通知行政代理和行政借款人該貨幣的新即期匯率。“SPV子公司”：借款人的直接或間接特殊目的、破產遠距離證券化工具子公司：(1)與獲準擔保融資有關的或以其他方式被指定為獲準擔保融資當事人的子公司；(2)其組織方式旨在降低借款人或任何此類子公司進入破產程序時與借款人或任何子公司實質性合併的可能性；(3)不從事許可擔保融資以外的任何活動，且其章程禁止其從事任何必要的、附帶的或與之相關的活動；(4)除任何有限保證外，任何債務或任何其他或有或有債務的任何部分，如(A)由借款人或集團任何其他成員擔保，(B)以任何方式向借款人或集團任何其他成員追索或承擔義務，或(C)直接或間接、或有或有或以其他方式使借款人或集團任何其他成員的任何財產或資產獲得清償，(5)借款人或任何其他集團成員公司(特殊目的機構附屬公司除外)均無責任維持或維持其財務狀況或使其達到一定水平的經營業績，但根據第(4)及(5)條的規定，借款人或任何其他集團成員公司在正常業務過程中就該等許可擔保融資及相關融資資產所提供或將提供的服務及(Y)服務除外；及(6)該附屬公司唯一的重大資產為依據該許可擔保融資而融資的融資資產。“次級債務文件”：由任何集團成員籤立或交付的證明該集團成員債務的任何協議、證書、文件或文書，其從屬於債務的償付或保證此類債務的留置權，在每種情況下，均從屬於行政代理的留置權，並以行政代理書面批准的方式(在所需貸款人的指示下)，以及經行政代理書面批准的任何續訂、修改或修訂(在所需貸款人的指示下)。“次級債務”：指根據行政代理合理接受的附屬條款(包括付款和留置權及補救條款，視情況適用)明確服從債務的借款方的債務(借款人和/或其附屬公司之間的債務除外，以全球公司間票據為準)。“附屬公司”：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因發生意外事件而具有該權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，而該等股份或其他所有權權益的股份或其他所有權權益當時由該人士直接或間接擁有或以其他方式控制該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。“受支持的QFC”：定義見第10.22節。

50#97570842v91“掉期協議”：關於任何掉期、對衝、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議的任何協議(包括但不限於任何利率協議)，或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何類似交易或這些交易的任何組合進行結算的任何協議；但下列情況不構成“互換協議”：(A)任何只因借款人及其附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃；(B)購買借款人或其任何附屬公司的股本的任何認股權或認股權證協議；(C)根據延遲交付合約、加速股票回購協議購買借款人或其任何附屬公司的股本或債務(包括可轉換為股本的證券)；遠期合約或其他類似協議及(D)上述(A)至(C)項所述的任何項目，在該等項目構成借款人或其任何附屬公司發行的可轉換證券所包含的衍生工具的範圍內。“互換義務”：就任何擔保人而言，指該擔保人根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。“掉期終止價值”：就任何一項或多項掉期協議而言，在考慮到與此類掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在任何此類掉期協議終止之日或之後的任何日期，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，確定為該掉期協議的市值的金額。根據任何認可交易商(可能包括合格交易對手)在該等掉期協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而釐定。“Swingline承諾”：Swingline貸款人根據第2.3節的規定，在任何一次未償還本金總額不超過20,000,000美元的情況下向Swingline貸款的義務。“Swingline貸款”：Swingline承諾及根據該承諾提供的信貸擴展。“Swingline貸款人”：VNB作為Swingline貸款的貸款人或行政借款人根據本協議第2.4(F)節不時選擇的其他貸款人的身份；只要該貸款人已同意成為Swingline貸款人。“週轉貸款票據”：附件G-2形式的本票，可隨時修改、補充或以其他方式修改。“Swingline Loans”：如第2.3節所定義。“搖擺線參賽金額”：如第2.4(C)節所述。“税”：任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“有形賬面價值”：Pagaya母公司的全部股東權益(包括優先股)減去商譽和任何其他無形資產，每種情況下都是根據公認會計原則和Pagaya母公司合併資產負債表上的規定確定的。

51#97570842v91“TBV比率”：在任何確定日期，(A)有形賬面價值與(B)綜合擔保債務(許可風險保留安排和許可擔保融資除外)的比率，該綜合擔保債務以與擔保該貸款的留置權同等的留置權(包括但不限於根據本安排產生的任何有擔保債務)或優先於該留置權的留置權擔保。“定期貸款”：指貸款人根據第2.1節發放的定期貸款，以及定期貸款貸款人根據第2.23節提供的任何增量定期貸款。“定期貸款承諾”：對於任何貸款人，該貸款人(如果有)有義務向Pagaya US提供本金總額不超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的“定期貸款承諾”標題下所列金額(如有任何增量定期貸款，則該附表1.1a可根據第2.23節不時修訂)。截至截止日期，定期貸款承諾的原始本金總額為255,000,000美元。“定期貸款安排”：指定期貸款承諾及其項下的定期貸款。“定期貸款資金賬户”：行政代理的賬户，可由行政代理不時通過書面通知指定為其資金辦公室，通知Pagaya US和貸款人。“定期貸款貸款人”：指有定期貸款承諾或持有定期貸款的每一貸款人。《定期貸款到期日》：2029年2月2日。“定期借款票據”：採用附件一形式的本票，經不時修改、補充或以其他方式修改。“定期貸款百分比”：對於任何時間的任何定期貸款貸款人，該貸款人當時未使用的定期貸款承諾和有資金的定期貸款佔所有貸款人的未使用的定期貸款承諾和有資金的定期貸款總額的百分比。“定期SOFR”：(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日；和(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率是在該天之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“ABR期限SOFR確定日”)，因為該利率是由條款公佈的

52#97570842v91 SOFR管理員；但前提是截至下午5：00(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。“術語SOFR管理人”：芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)。“定期SOFR借款”：對於本合同項下的任何借款，包括此類借款在內的按調整後的SOFR期限計息的貸款。“期限SOFR參考利率”：基於SOFR的前瞻性期限利率。“試用期”是指在任何日期之前最近結束的連續四個會計季度，其中6.1節(A)項下的財務報表或每個會計年度前三個會計季度的財務報表(視情況而定)已經交付(或被要求交付)；雙方理解並同意，在根據第6.1(A)節或每個會計年度的前三個會計季度(B)首次交付(或要求交付)財務報表之前，“測試期”是指最近結束的連續四個會計季度的期間，借款人及其合併子公司的財務報表可供查閲。“起徵額”：2450萬美元。“信貸風險總額”：指任何貸款人在任何時間未使用的承諾額、信貸的循環展期以及該貸款人當時未償還的定期貸款。“L匯票承付款總額”：指L匯票在任何時候的所有承付款的總和，可根據第2.7條或第3.5(B)節的規定隨時予以減少。截止日期的L匯票承諾總額的初始金額為25,000,000美元，經簽發貸款人同意，可以增加到50,000,000美元；但不得以外幣發行等值於20,000,000美元的L匯票承諾額(該金額為“外國L匯票昇華”)。“循環承付款總額”：在任何時候，當時有效的循環承付款的總額。“信貸循環展期總額”：在任何時候，指當時未償還的信貸循環展期的總額。“交易日期”：如第10.6(B)(I)(B)節所述。“交易”：定義見第4.16節。

53#97570842v91“類型”：對於任何貸款，其性質為ABR貸款或SOFR貸款。“英國金融機構”：任何BRRD企業(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。“統一商法典”或“統一商法典”：紐約州或任何其他適用司法管轄區不時生效的“統一商法典”(或任何類似或同等立法)。“United States”和“U.S.”：美利堅合眾國。“非限制性現金金額”係指(A)集團成員之非限制性現金及現金等價物及(B)以融資為受益人之集團成員之現金及現金等價物之金額，兩者均根據公認會計原則及自截止日期後90天起及之後釐定，惟該等現金及現金等價物須受控制協議規定之優先擔保權益所規限。“美國借款人”：任何屬於美國人的借款人。“美國政府證券營業日”：除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。“美國人”：指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國特別決議制度”：定義見第10.22節。“美國納税證明”：如第2.17(F)(Ii)(B)(3)節所定義。“到期加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他規定的預定本金付款的數額，包括最後到期日的付款，乘以(2)從該日期到償還債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；(B)該債務當時的未償還本金金額；但(X)在計算該等債務時，無須理會就該等債務所作的任何提前還款的影響；及(Y)在計算該等債務時，不得考慮須就該等債務支付的任何“AHYDO追趕”款項。

54#97570842v91“扣繳代理人”：如適用，任何適用的借款方和行政代理人，視情況而定。“減記和轉換權”：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。1.2其他定義和解釋規定。(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或依據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。(B)如本文及其他貸款文件所用，以及根據本協議或本協議製作或交付的任何證書或其他文件中，(I)與第1.1節中未定義的任何集團成員有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP賦予它們的各自含義；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”；(Iii)“招致”一詞應被解釋為指發生、產生、發出、承擔、對存在承擔責任或忍受存在(“已發生”和“發生”一詞應具有相關含義)，(Iv)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、賬户、租賃權益和合同權利；(V)除非另有説明，否則對一天中給定時間的提及應被視為指太平洋時間；(Vi)除非另有説明，否則提及協議(包括本協議)或其他合同義務，應被視為指經不時修訂、補充、重述、修訂和重述或以其他方式修改的協議或合同義務；(Vii)除非另有説明，否則對會計年度的提及應被視為指Pagaya母公司的會計年度。(C)除非另有説明，否則在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指本協定的整體，而不是本協定的任何特定規定。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人；(Ii)除另有説明外，本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表；和(Iii)本協議中對任何法律或法規的任何提及，除非另有説明，否則應指不時修訂、修改或補充的法律或法規。(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。

55 #97570842v91（e）任何貸款文件中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款的任何引用應被視為適用於有限責任公司的部門或有限責任公司的部門，或有限責任公司的一系列資產分配。（或該分割或分配的解除），如同其是對獨立人士、獨立人士的或與獨立人士的合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或轉讓或類似條款（如適用）。有限責任公司的任何部門應在其存在的第一天根據貸款文件構成一個獨立的人（並且任何有限責任公司的每個部門是子公司、合資企業或任何其他類似術語也應構成這樣的人或實體）。 就任何分割而言，如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則該資產應視為已從原人轉移至後一人。 (f)為了在任何時候確定是否符合第7.2、7.3、7.5、7.6和7.7節，如果任何債務、留置權、限制性付款、投資或處置或其部分（如適用），在任何時候都符合根據第7.2節任何條款允許的一種以上交易或項目類別的標準（第7.2（a）條除外）（在截止日期發生的債務情況下），7.2（b）和7.2（e）），7.3（第7.3（b）節除外）、7.5（第7.5（g）（ii）節除外）、7.6和7.7節（第7.7（a）（A）條除外）（前述各項均為“可重新分類項目”），借款人可自行決定，不時將對此類可重新分類項目進行分類或重新分類（或其一部分）根據同一此類章節中的一個或多個條款，僅需包括此類可重新分類項目（或其中一部分）在任何一個類別中;前提是，根據第6.1（a）或（b）節的規定，在任何此類可重新分類項目首次發生或製作後提交任何財務報表時，如果此類可重新分類項目可以基於此類財務報表，在依賴任何“基於比率”的籃子或例外情況（在所有其他可重新分類項目的情況下）的情況下發生或做出的，該可重新分類項目應自動重新分類為在該“基於比率”的籃子或例外情況下發生或做出的（如適用）。 雙方理解並同意，任何債務、留置權、限制性付款、投資、處置和/或關聯交易無需僅通過參考第7.2、7.3、7.5、7.6、7.7和7.9節中允許的債務、留置權、限制性付款、投資、處置和/或關聯交易的一個類別來允許，但可以根據上述兩種情況的任何組合或同一條中任何其他可用的例外情況部分地予以允許。 (g)儘管有任何相反的規定，除非借款人另行通知行政代理人，關於任何發生的金額或達成的交易（或完成）依賴本協議中不要求遵守財務比率或財務測試的條款（任何此類金額，包括根據循環貸款或任何其他允許的循環貸款提取的任何金額，以及以合併調整後EBITDA的百分比表示的任何上限，a“固定金額”）與任何產生的金額或達成的交易實質上同時發生（或完成）依賴本協議中要求遵守財務比率或財務測試的規定（任何此類金額，稱為“基於發生的金額”），（一）當事人的陳述;（二）當事人陳述;基準金額應首先計算，而不影響任何固定金額，但對該固定金額的所得款項的使用和相關交易具有充分的備考效力;及（ii）固定金額的發生應在其後計算。除非借款人另有選擇，否則借款人應被視為在使用當時可供借款人使用的固定金額下的任何金額之前，已使用了當時可供借款人使用的基於發生額的金額。 (h)如果本協議或任何其他貸款文件允許行政代理人（包括在所需貸款人的指示下）或任何其他人延長履行本協議或本協議項下的任何契約、職責或義務的時間，

56#97570842v91延期的批准可由管理代理或該其他人酌情決定，具有追溯力。(I)在本協議或任何其他貸款文件允許或要求借款人或“借款人”提交和/或簽署與本協議有關的通知或任何其他文件的範圍內，此類提交和/或執行可由行政借款人完成。(J)就任何人而言，“通常業務過程”或“通常過程”一詞，須當作是指符合該人所經營的行業的慣例或規範或該人過去的慣例的項目或行動。1.3舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。1.4費率。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔以下任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與ABR、條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與終止或不可用之前的ABR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響ABR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款，在每種情況下選擇信息來源或服務，以確定ABR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準、或其任何組成部分定義或其定義中提及的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。1.5匯率。(A)開證行應在每個重估日期確定用於計算外幣信用證美元等值金額的即期匯率，並應通知行政借款人和行政代理。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的金融契約或本協議另有規定外，任何貨幣(美元除外)在貸款文件中的適用金額應為發行貸款的貸款人如此確定的美元等值金額。雙方同意，行政代理在任何時間或任何情況下，不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他人負有任何類型或性質的責任

57#97570842v91關於在每種情況下，發行貸款人根據本條款的規定在任何時間或不時確定任何外幣債務的現滙匯率或美元等價物，和/或行政代理依賴發行貸款人根據本條款通知行政代理的任何外幣債務的即期匯率和相應的美元等價物。(B)在本協議中，凡信用證的簽發、修改或延期均以美元表示，如所要求的最低金額或倍數，但該信用證以外幣計價，則該金額應為該美元金額的相關美元等值(四捨五入為該外幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)。1.6有條件的有限收購。即使本協議或任何貸款文件中有任何相反的規定，如果產生任何債務(循環貸款除外，但包括任何增量貸款下的債務)或留置權，或進行任何投資、限制性付款、次級債務的贖回、處置或與有限條件收購有關的根本變化，任何違約或違約事件的存在，任何陳述和擔保的準確性，以及任何相關比率(實際遵守第7.1節的目的除外)或籃子，根據借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件收購相關的選擇權，即“LCA選舉”)，應自該有限條件收購的最終文件簽訂之日起確定，並在適用的情況下，按收購和與之相關的其他形式事件在該日期(“LCA測試日期”)完成的方式計算；但如果有限條件獲取在其完成時存在(或將由此導致)特定的違約事件，則不得允許該有限條件獲取。為免生疑問，(X)倘任何該等比率在相關有限條件收購完成時或之前因該等比率的波動(包括借款人及其他集團成員的綜合經調整EBITDA的波動)而超出，則該等比率及其他撥備不會被視為僅為決定根據本協議是否準許該有限條件收購而出現的波動所致；及(Y)該等比率及其他撥備不得於該等有限條件收購完成時予以測試。如果借款人已經為任何有限條件收購選擇了LCA，則在相關LCA測試日期或之後且在該有限條件收購完成或該有限條件收購終止或到期的日期之前的任何比率或籃子可用性的任何後續計算中，任何該比率或籃子應按形式計算，假設該有限條件收購和與其相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)已經完成；但僅就受限制付款而言，任何此等比率或籃子的計算亦須在不影響該有限條件交易及與此相關的其他交易的情況下計算。1.7形式治療。(A)即使本條款有任何相反規定，財務比率仍應按第1.7條規定的方式計算；但即使本第1.7條(B)或(C)條有任何相反規定，在計算任何財務比率以確定實際季度符合第7.1條或第2.9(C)條規定的綜合第一留置權槓桿率時，第1.7條所述在適用測試期結束後發生的事件不應具有形式上的效力。

58#97570842v91(B)為計算綜合第一留置權槓桿率、綜合擔保槓桿率、綜合總槓桿率或任何其他財務比率，(A)在適用測試期內或(B)在該測試期之後以及在計算任何該等比率的事件之前或同時進行的指定交易(以及與此相關的任何債務的產生或償還)應按預計基礎計算，並假設所有該等指定交易(以及可歸因於任何指定交易的綜合調整後EBITDA及其中使用的組成部分財務定義的任何增加或減少)已在適用測試期的第一天發生。如果自任何適用的測試期開始以來，任何後來成為集團成員或自該測試期開始以來與借款人或任何其他集團成員合併、合併或合併為借款人或任何其他集團成員的人進行了任何需要根據第1.7條進行調整的特定交易，則應根據第1.7條計算財務比率以給予形式上的效力。當規定的交易具有預計效果時，負責人應真誠地進行預計計算，為避免產生疑問，可包括合理確定(借款人善意確定和認證)、事實可支持和借款人真誠預計由於採取或承諾採取的具體行動而實現的“運行率”成本節約、運營費用削減和協同效應的金額(按預計計算，如同該等成本節約、運營費用削減和協同效應已在該測試期的第一天實現一樣)。經營費用的減少和協同作用在整個期間內實現，但為免生疑問，在符合“綜合調整後EBITDA”定義第(Xviii)款規定的與該特定交易有關的限制的前提下，扣除在該期間內從該等行動(該等費用節省和協同作用)中實現的實際利益的數額；但在計算合併調整後EBITDA時，不得根據第(B)款增加任何數額，只要該數額與計算該期間的合併調整後EBITDA時以其他方式加回的數額重複，不論是通過形式上的調整或其他方式；此外，根據第1.7(B)條增加的所有此類“運行率”成本節約、運營費用削減或協同效應的總額，在根據“綜合調整後EBITDA”定義的第(Vii)、(Xi)、(Xiii)和(Xviii)條(在每種情況下，在實施所有適用的附加費用後計算)的定義的第(Vii)、(Xi)、(Xiii)和(Xviii)條款(在每種情況下，在實施所有適用的追加後)的情況下計算時，不得超過任何連續四個會計季度合併調整後EBITDA的20%(或要求貸款人自行決定批准的較高金額)。(C)如借款人或集團任何其他成員招致(包括以假設或擔保方式)或償還(包括自願或強制贖回、償還、退休或清償)計算財務比率所包括的任何債務(在每種情況下，為營運資金目的而在正常業務過程中根據任何循環信貸安排產生或償還的債務除外)，(X)在適用的測試期內，或(Y)在適用的測試期結束後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時發生，則在計算每個財務比率時，應在所需的範圍內對債務的產生或償還給予形式上的影響，如同相同的債務發生在適用測試期的最後一天一樣。第2節承付款的數額和條件2.1定期貸款和循環貸款。(A)截止日期定期貸款。根據本協議的條款和條件，每家定期貸款機構各自同意在截止日期向Pagaya US以美元和

59#97570842v91金額等於該貸款人的定期貸款承諾額。定期貸款已償還或預付的金額不得再借入，自截止日期定期貸款的資金到位之日起，定期貸款承諾將減至零。(B)償還定期貸款。從2024年3月29日開始，根據第2.1(A)條發放的定期貸款應在每個日曆季度的最後一個營業日分季度連續償還，每期償還的金額應等於貸款人的定期貸款百分比乘以截止日期融資的定期貸款原始本金的1.25%。在以前未支付的範圍內，所有定期貸款(為免生疑問，包括任何增量定期貸款)應在定期貸款到期日到期並支付，連同應付本金的應計和未付利息，但不包括付款日期。Pagaya US應按適用修正案中指定的預定分期償還任何類別的增量定期貸款，並在相應的一個或多個日期償還(因為根據第2.8或2.9節的預付款和根據第10.6(H)節的購買或轉讓，此類付款可能會不時減少，或因此類增量定期貸款金額的任何增加而增加)。(C)循環承諾。在符合本條款和條件的情況下，各循環貸款人各自同意在循環承諾期內不時以美元向任何借款人提供循環信用貸款(各自為“循環貸款”，統稱為“循環貸款”)，在任何一次未償還的本金總額中，加上未償還的所有未提取信用證的未提取美元等值總額，以及代表借款人欠該貸款人的所有L信用證付款尚未償還或轉換為循環貸款或循環貸款的美元等值總額，不超過此類貸款人的循環承諾額。此外，此類債務總額在任何時候都不得超過當時有效的循環承付款總額。在循環承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環貸款和再借款等方式使用循環承諾額，所有這些都符合本協議的條款和條件。循環貸款可以不時是SOFR貸款或ABR貸款，由借款人決定，並根據第2.2節和第2.10節通知行政代理。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還借款的總數不得超過七(7)筆。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放任何貸款；但這種選擇權的任何行使不影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務；(D)到期償還循環貸款。借款人應在循環終止日償還所有未償還的循環貸款(包括所有透支)。2.2借款程序。(A)循環貸款。借款人可以在任何營業日的循環承諾期內根據循環承諾期借款；但借款人應向行政代理髮出不可撤銷的借款通知(行政代理必須在上午10：00之前收到該通知。(A)對於SOFR貸款，必須在請求借款日期前三個美國政府證券營業日；或者(B)對於ABR貸款，必須在請求借款日期前兩(2)個工作日)(但根據第3.5(A)條為付款提供資金的循環貸款項下借入ABR貸款的任何此類通知可不遲於提議借款之日上午10：00之前發出)。在每一種情況下，指明(I)要借入的循環貸款的數額和類型，(Ii)申請借款的日期(應為營業日)，(Iii)各自的

60#97570842v91每種類型的貸款的金額；(Iv)就SOFR貸款而言，其初始利息期限分別為多少；以及(V)借款人賬户的電匯指示，將向其支付循環貸款的收益。如果在申請SOFR貸款的借款通知中沒有規定利息期限，借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。循環承諾項下的每筆借款的金額應等於ABR貸款或SOFR貸款的1,000,000美元或其100,000美元的整數倍(或，如果當時可用的循環承諾低於1,000,000美元，則為較小的數額)；但Swingline貸款人可代表借款人申請循環承諾項下的借款，即根據第2.4節的其他金額的ABR貸款。行政代理在收到借款人的任何此類借款通知後，應立即通知各循環貸款人。每一循環貸款人應在借款人要求借款之日上午10：00之前，將其在每筆借款中按比例的份額提供給行政代理，以供行政代理立即使用，用於借款人的循環貸款資金賬户。在滿足第5.2節規定的適用條件後(如果此類借款是截止日期的初始信用延期，第5.1節)，行政代理應將收到的所有申請資金以與行政代理通過電匯收到的資金相同的方式提供給借款人，並將這些資金電匯到適用貸款通知中指定的借款人賬户。(B)定期貸款借款。Pagaya US可以在成交日根據定期貸款承諾借款；但Pagaya US應向行政代理髮出不可撤銷的借款通知(對於SOFR貸款或ABR貸款，行政代理必須在預期截止日期前兩(2)個營業日之前收到借款通知)，在每種情況下，應具體説明(I)要借入的定期貸款的金額和類型，(Ii)請求的借款日期，(Iii)此類定期貸款的金額，(Iv)對於SOFR貸款，其初始利息期的長度，以及(V)將向其支付定期貸款收益的Pagaya US賬户的電匯指示。在收到從Pagaya US借款的通知後，行政代理應立即通知每個定期貸款貸款人。各定期貸款機構應在Pagaya US要求的借款日期上午10：00之前，將其在此類借款中按比例的份額提供給行政代理，用於Pagaya US的定期貸款資金賬户，並立即提供給行政代理。在滿足第5.1和5.2節中規定的適用條件後，行政代理應將如此收到的所有申請資金以與行政代理通過電匯收到的資金相同的資金提供給Pagaya US，並將其轉入適用貸款通知中指定的Pagaya US賬户。2.3搖擺線承諾。在符合本協議條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意在循環承諾期內通過向借款人提供美元迴旋額度貸款(每筆貸款均為“Swingline貸款”和統稱為“Swingline貸款”)，向借款人提供部分其他可用於循環承諾項下的信貸安排；但(A)在任何時候未償還的Swingline貸款本金總額不得超過當時有效的Swingline承諾，(B)借款人不得申請任何Swingline貸款，如果在實施該Swingline貸款後，可用循環承諾的總額將小於零，則借款人不得申請，Swingline貸款人也不得發放，以及(C)借款人不得使用任何Swingline貸款的收益為任何當時未償還的Swingline貸款進行再融資。在循環承諾期內，借款人可以通過借款、償還和再借款的方式使用Swingline承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。Swingline貸款應僅為ABR貸款。借款人應在循環終止日向行政代理償還每筆Swingline貸款的本金，並記入Swingline貸款人的賬户。在開始期間，Swingline貸款人不得發放Swingline貸款

61#97570842v91在收到行政代理的通知(通過電話或書面)時(應任何貸款人的請求，真誠行事)，表明第5.2節規定的一個或多個適用條件(第5.2(D)節除外)當時未得到滿足，並已有合理的機會對該通知作出反應，並在該條件得到滿足或適當放棄時終止。2.4 Swingline借款程序；Swingline貸款的退款。(A)當借款人希望Swingline貸款人提供Swingline貸款時，借款人應以書面形式向Swingline貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在建議借款日期的太平洋時間上午10：00之前由Swingline貸款人收到)，並指明(I)請求借入Swingline貸款，(Ii)借款金額，(Iii)所請求的借款日期(應為循環承諾期內的營業日)，以及(Iv)匯款貸款收益的指示。根據Swingline承諾，每筆借款的金額應等於500,000美元，或超過500,000美元的整數倍。此後，在有關Swingline貸款的通知中指定的借款日期，Swingline貸款人應立即向借款人提供相當於Swingline貸款金額的金額，方法是將該金額存入借款人在適用借款通知中指定的借款人的賬户中。在每次向借款人提供Swingline貸款的資金後，Swingline貸款人應立即向行政代理提供書面通知(可以通過電子郵件)，確認其已為該Swingline貸款提供資金及其金額(本合同雙方特此確認並同意：(I)行政代理可就貸款文件的所有目的最終依賴該書面通知(包括更新登記冊以包括該Swingline貸款)；及(Ii)行政代理無任何責任或義務查詢或確認該Swingline貸款的收益是否已由借款人實際收到)。除非Swingline貸款根據第2.4(B)條提前通過循環貸款進行再融資，否則借款人應在該Swingline貸款墊付後五(5)個工作日內償還此類Swingline貸款。(B)Swingline貸款人可隨時及不時行使其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人(現不可撤銷地指示Swingline貸款人代其行事)，在Swingline貸款人不遲於上午10：00向行政代理人及循環貸款人發出一(1)個營業日的書面通知後，要求每名循環貸款人作出循環貸款，而每名循環貸款人在此同意作出循環貸款，金額相等於該循環貸款人於該通知日期尚未償還的Swingline貸款(每筆貸款為“已退還的Swingline貸款”)總額的循環百分比，以償還該Swingline貸款人。每一循環貸款人應在不遲於通知日期後一(1)個營業日上午10：00之前，將循環貸款資金賬户中的循環貸款金額提供給行政代理機構。該循環貸款的收益應立即由行政代理提供給Swingline貸款人，供Swingline貸款人申請償還已退還的Swingline貸款。(C)如果借款人已根據第2.4(A)節償還Swingline貸款或已根據第2.4(B)節發放循環貸款，則第8.1(F)節所述的事件之一應已發生，或者如果Swingline貸款人自行決定出於任何其他原因，不能按照第2.4(B)節的規定發放循環貸款，則每個循環貸款人應：在根據第2.4(B)節所述通知發放循環貸款的日期或Swingline貸款人要求的日期(至少向循環貸款人和行政代理髮出一(1)個工作日的通知)，向Swingline貸款人支付相當於(I)該循環貸款人的循環百分比倍的金額(“Swingline參與額”)，以現金購買當時未償還的Swingline貸款的未分割參與權益

62#97570842v91(Ii)應用此類循環貸款償還的未償還Swingline貸款本金總額。(D)在Swingline貸款人收到任何循環貸款人的Swingline參與金額後的任何時間，Swingline貸款人收到任何關於Swingline貸款的付款時，Swingline貸款人將為該貸款人的賬户將其Swingline參與金額分配給行政代理(如果是利息支付，則適當調整，以反映該貸款人的參與利息未償還和獲得資金的時間段，如果是本金和利息支付，則反映該貸款人按比例支付的付款部分，如果該付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息)；但如Swingline貸款人收到的該等款項須予退還，則該循環貸款人須將先前由Swingline貸款人分發的任何部分退還給Swingline貸款人。(E)每一循環貸款人提供第2.4(B)節所指貸款和根據第2.4(C)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)該循環貸款人或借款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(Ii)發生違約或違約事件或未能滿足第5節規定的任何其他條件，(Iii)借款人條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人、任何其他貸款方或任何其他循環貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似。(F)Swingline貸款人可隨時辭職，方法是提前三十(30)天通知行政代理、貸款人和行政借款人。在從Swingline貸款人發出辭職通知後，Swingline貸款人可隨時通過借款人、行政代理、所需貸款人和繼任者Swingline貸款人之間的書面協議予以取代。在本協議項下的Swingline貸款人辭職或被替換後，即將退休的Swingline貸款人將繼續是本協議的一方，並將繼續擁有Swingline貸款人在辭職或替換之前與Swingline貸款有關的所有權利和義務以及其他貸款文件，但不得要求或允許其發放任何額外的Swingline貸款。2.5超支。如果在任何時候或出於任何原因，信貸總循環展期的總額超過當時有效的循環承諾總額(任何此類超支，即“超支”)，如果超支金額(A)等於或大於500,000美元，借款人應立即(無論如何不是在下一個營業日之後)向行政代理全額支付超支，而無需通知或要求，或(B)低於500,000美元，在行政代理收到請求後的一(1)個工作日內(按照持有50%以上循環承諾額的貸款人的指示行事)，在每一種情況下，向行政代理支付全部超支金額，以根據本合同條款針對信貸的循環延期提出申請。任何屬於SOFR貸款的循環貸款的任何預付款，借款人都有義務支付第2.18節所規定的任何欠款。2.6費用。

63#97570842v91(A)預付費用。在截止日期，借款人(或帕加亞美國就定期貸款而言)同意按貸款人費用函中規定的金額向貸款人預付費用。(B)承諾費。作為循環承付款的額外補償，借款人應在結算日後每個日曆季度的最後一個營業日、循環終止日之前和循環終止日，向行政代理支付循環貸款人賬户的欠款，其數額等於承諾費年費率乘以季度期間平均值(或，如果少於，(X)循環承諾額總額(可不時減少或增加)和(Y)(A)未償還循環貸款的每日期末餘額，但不包括Swingline貸款的本金總額，(B)當時所有未提取信用證的未支取金額，以及(C)當時尚未償還或轉換為循環貸款的所有L/C付款的總額。(C)代理費。借款人同意按代理費函中規定的金額和日期向行政代理方支付費用，並履行代理費函中規定的任何其他義務。(D)費用不予退還。根據第2.6條規定支付的所有費用應在支付之日全額賺取並不予退還。2.7終止或減少循環承付款項。借款人有權在不少於三(3)個工作日通知行政代理的情況下終止循環承付款或不時減少循環承付款的金額；但如果在生效後以及在生效日對循環貸款和擺動貸款的任何預付款(除根據第2.18節所欠的任何金額(如有)外，可以不加罰款或溢價預付款)，則不得終止或減少循環承付款；但如該通知表明該項終止或減少是以某項交易的發生為條件的，則在該項交易未完成時，該項通知可予撤銷。任何此類減少的金額應等於1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍(或者，如果當時的循環承付款總額低於1,000,000美元，或超出的部分是較小的倍數，則為較小的金額)，並應永久減少當時有效的循環承付款；此外，如果與任何此類減少或終止循環承付款相關的貸款是在適用的利息期最後一天以外的任何日期預付的，借款人還應支付第2.18節所規定的任何欠款(如有)。借款人應有權在不少於三(3)個美國政府證券營業日通知行政代理的情況下終止L/C承諾或不時減少L/C承諾金額；但如果在生效後，L/C承諾總額減少至導致L/C承諾總額超過L/C承諾總額(已減少)，則不允許終止或減少L/C承諾。任何此類削減的數額應等於1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍(或者，如果當時L發證的承付款總額少於1,000,000美元，或超出的金額是較小的倍數，則為較小的數額)，並應永久減少當時有效的L發證承付款。2.8可選的貸款預付款。借款人(或Pagaya US就定期貸款而言)可以在任何時間和不時地預付全部或部分貸款，而不收取溢價或

64#97570842v91除第2.26節中規定的處罰外，對於SOFR貸款，在不遲於上午10：00前三(3)個美國政府證券營業日，對於ABR貸款，在不遲於上午10：00向管理代理交付不可撤銷的通知；對於ABR貸款，不遲於上午10：00，對於ABR貸款，該通知應具體説明(X)建議的預付款的日期和金額，(Y)該預付款是定期貸款、循環貸款還是Swingline貸款的預付款，以及(Z)要預付的貸款的類型；但如果SOFR貸款在適用的利息期的最後一天以外的任何一天全部或部分預付，借款人(或Pagaya US就定期貸款而言)也應支付根據第2.18節所欠的任何金額；此外，如果預付款通知表明該預付款將由再融資的收益提供資金，則在融資未完成時，該預付款通知可被撤銷。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如果發出任何此類通知，則通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並應支付，連同(ABR貸款和Swingline貸款的循環貸款除外)截至該日期的預付金額的應計利息。定期貸款和循環貸款的部分預付款本金總額應為1,000,000美元或其整數倍。Swingline貸款的部分預付款本金總額應為100,000美元或其整數倍。所有可選的提前還款應適用於借款人指示的循環貸款或定期貸款，如果是定期貸款，則應根據第2.15節的規定和借款人指示的上述預定本金分期付款(或在沒有指示的情況下，按到期日的直接順序)進行。2.9強制性提前還款。(A)如果任何集團成員在第7.2條允許的情況下以外發生任何債務，則應在發生債務之日將相當於其現金淨收益100%的金額用於提前償還定期貸款。(B)借款人或任何其他集團成員收到根據一般處置籃子第7.5(K)節、第7.5(N)節(與根據第7.7(W)節進行的投資除外)、第7.11節進行的任何資產出售的現金淨收益後十個工作日內，或在成交日期及之後的任何追回事件發生後的十個工作日內，Pagaya US應償還本金總額相當於該現金淨收益的100%的定期貸款(此類預付款將按下文(D)款的規定使用)；但借款人或任何其他集團成員應獲準將該現金收益淨額再投資於第7.16節所允許的、用於借款人或任何集團成員業務的資產，但不得遲於(I)收到該現金收益淨額後12個月，或(Ii)如果借款人或任何其他集團成員已在收到該現金收益淨額後12個月內，即該12個月期限結束後6個月內作出具有法律約束力的承諾，則在該期限屆滿前，不需要從該現金收益淨額中強制預付任何款項，以避免產生疑問。屆時，應根據第(B)款的規定，就收到的現金淨額超過再投資金額的部分強制預付款項；此外，借款人或該其他集團成員不得(I)在收到現金收益淨額後12個月內將現金收益淨額的100%進行再投資，或(Ii)在12個月內訂立具有法律約束力的承諾將該現金收益淨額再投資，並在該12個月期滿後6個月內將該現金收益淨額再投資，借款人應在該日使用任何該等剩餘現金收益淨額償還定期貸款；此外，Pagaya US不得根據第(B)款償還定期貸款，除非Pagaya US根據第(B)款規定用於預付任何財政年度的定期貸款的現金淨額總額等於或大於10,500,000美元(此時，Pagaya US應被要求預付與收到的所有此類現金收益淨額相等的定期貸款)。

65#97570842v91(C)在根據6.1(A)節提交財務報表(連同根據6.2(A)節提供的相關合規性證書)後十個工作日內，從截至2024年12月31日的財政年度開始，Pagaya US應預付定期貸款的本金總額(將按下文(D)款規定的方式預付)，相當於(A)此類財務報表所涵蓋的財政年度超額現金流量的50%減去(B)的總和，除以長期債務(循環債務除外)的收益支付的範圍外，(1)根據第2.8節在該財政年度內自願預付定期貸款的本金總額，(2)根據第10.6(H)節在該財政年度內根據第10.6(H)節轉讓給Pagaya US而導致的未償還定期貸款本金的任何減少總額(但就第(2)款而言，僅限於實際用於購買此類定期貸款本金的現金金額)，(3)根據第2.8節在該財政年度內根據第2.8條作出的循環貸款的任何自願預付款的本金總額，但就第(3)款而言，僅限於伴隨着根據第2.7節在該財政年度內作出的循環承諾的類似自願減少的範圍，以及(4)在該財政年度內所作的任何自願預付款或購買其他適用債務的本金總額(但就第(4)款而言，限於以折扣購買的實際用於購買此類債務本金的現金金額)；但(I)如果在適用會計年度最後一天以預計方式確定的綜合第一留置權槓桿率小於或等於2.00：1.00，則該百分比應降至25%；(Ii)如果截至適用會計年度最後一天以預計形式確定的綜合第一留置權槓桿率小於或等於1.50：1.00，則不需要根據本第2.9(C)條強制提前還款；以及(Iii)在Pagaya US的選擇下，除非用於預付定期貸款的超額現金流金額超過3,500,000美元(Pagaya US應被要求預付等同於如此確定的所有該等超額現金流的金額)，否則無需根據本條款第2.9(C)條要求預付款。(D)即使第2.9(B)和(C)節(視情況而定)有任何相反規定，(I)如果在需要根據第2.9(B)節進行任何預付款時，Pagaya US被要求預付或要約預付或回購任何由抵押品擔保的債務，並且在每種情況下，根據管理此類債務的文件的條款(此類債務需要如此預付或提出如此預付或回購，“其他適用債務”)，在每種情況下，Pagaya US都是同等支付權。然後，Pagaya US可以按比例應用該現金淨收益的該部分(根據當時定期貸款的未償還本金總額和其他適用債務確定；但分配給其他適用債務的現金收益淨額不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的現金收益淨額，而該現金收益淨額的剩餘金額(如有)應根據下文第2.9(E)節的規定分配給定期貸款，用於預付定期貸款以及用於回購或預付其他適用債務，而按照第2.9(B)節的規定，提前償還定期貸款的金額應相應減少。(Ii)如果在根據第2.9(C)條要求任何提前還款時(任何該等提前還款額，“ECF提前還款額”)，Pagaya US被要求用該ECF提前還款額的一部分提前償還或提出提前償還或回購任何其他適用債務，則Pagaya US可以按比例應用該ECF提前還款額的該部分(根據當時定期貸款的未償還本金總額和其他適用債務確定；但分配給其他適用債務的ECF預付款部分不得超過根據ECF條款規定分配給其他適用債務的ECF預付款金額，而該現金淨收益的剩餘金額(如有)應按照下文第2.9(E)節的規定分配給定期貸款，用於預付定期貸款和回購或預付

66 #97570842v91其他適用債務，以及根據第2.9（c）條要求提前償還的定期貸款金額應相應減少，以及（iii）其他適用債務的持有人拒絕按照前述第（i）和/或（ii）條的規定回購或提前償還此類債務，被拒絕的金額（貸款人根據下文第2.9（g）條拒絕的任何此類金額除外）應根據下文第2.9（e）條立即（且無論如何應在拒絕之日後五個營業日內）用於預付定期貸款。 (e)根據本第2.9條規定，定期貸款的所有預付款應按比例適用於每一批未償還定期貸款（除非在截止日期後發生的任何此類定期貸款下的貸款人已選擇按低於應納税額的基礎支付）。 定期貸款的任何強制性提前還款應首先用於減少未償還的ABR貸款，每次此類申請後的任何剩餘金額應直接用於按利息期到期順序提前償還SOFR貸款。 (f)每批定期貸款的所有預付款應按照到期日的直接順序用於其預定分期付款（除非就截止日期後產生的任何定期貸款批次商定了不同的申請順序）。 (g)Pagaya US應在提前還款日期前至少兩個營業日（或行政代理人在任何特定情況下可能同意的較短期限），以書面形式通知行政代理人根據第2.9（a）、（b）和（c）條要求進行的定期貸款的任何強制性提前還款。 每份此類通知均應指明提前還款的日期，並提供提前還款金額的合理詳細計算方法。 行政代理人應立即將Pagaya US預付款通知的內容以及該等適當的代理人的預付款適用比例通知給各適當的代理人。 各定期貸款代理商可拒絕根據第2.9（b）或（c）條規定進行的定期貸款的任何強制性預付款（該等拒絕金額，下稱“拒絕金額”）的全部或部分適用百分比，但須在該等預付款到期日前一（1）個營業日下午2：00之前向行政代理人和Pagaya US提供書面通知（下稱“拒絕通知”）。定期貸款擔保人發出的每一拒絕通知應指明該定期貸款擔保人拒絕的定期貸款的強制償還本金額。 如果定期貸款擔保人未能在上述規定的時間內向行政代理機構提交拒絕通知，或該拒絕通知未能具體説明將被拒絕的定期貸款的本金額，則任何此類違約行為將被視為接受定期貸款的強制性提前還款總額。 此後剩餘的任何拒絕金額應由Pagaya US保留。 (h)儘管本第2.9條有任何相反的規定，（i）根據第2.9（b）或（c）條規定，Pagaya US應支付的任何款項不應被要求提前支付，但前提是外國子公司產生的任何此類超額現金流或外國子公司收到的此類淨現金收益，只要根據任何法律要求禁止將任何此類款項匯回美國，或與此類海外子公司董事的信託責任相沖突，或導致或可合理預期導致任何官員、董事、僱員、經理、該外國子公司的管理層成員或顧問（借款人同意促使適用的外國子公司立即採取適用的當地法律要求的所有商業上合理的行動，以允許此類遣返），一旦此類遣返，除非下文第（iii）條的規定適用，任何受影響的淨現金收益或超額現金流的任何部分，在適用法律要求下是允許的，並且在適用的範圍內，不再與該董事的信託責任相沖突，或導致，或可合理預期會導致重大人身風險，

67 #97570842v91或上述人員的刑事責任，將立即實施此類遣返，並將淨現金收益或超額現金流（如適用）遣返，將及時（在任何情況下，不得遲於該等遣返後五個營業日）（扣除應支付的額外税款或因此而預留的額外税款）在本協議規定的範圍內根據本第2.9條償還貸款（不考慮本條（h））;及（ii）如果根據第2.9（b）和（c）節，外國子公司將強制性預付定期貸款所需的任何金額匯回美國，將對集團成員造成重大不利的税務後果（該金額，“限制金額”），由借款人合理確定，Pagaya US應根據第2.9（b）和（c）節（如適用）強制預付的金額，應減少限制金額，直至其可以將該限制金額匯回美國而不會產生該重大不利税務責任;如果從該海外子公司匯回任何淨現金收益或超額現金流不再具有重大不利税務後果，則應提供與淨現金收益或超額現金流（如適用）相等的金額，先前未根據上述第（i）和（ii）款使用的款項，應立即用於根據本第2.9條償還定期貸款（不考慮本第（h）款）。 如果在適用的提前償還定期貸款的要求之日起一年內，任何款項未通過本條款（h）的實施返還給借款人，則Pagaya US將不承擔本條款（h）項下的任何進一步義務。 (i)儘管本第2.9條有任何相反的規定，Pagaya US根據第2.9（b）或（c）條需要支付的任何款項，在合資企業或其他非全資企業產生的任何該等超額現金流的範圍內，不需要提前支付-任何合資企業或其他非全資子公司收到的淨現金收益，在每種情況下，只要根據組織文件或合資協議禁止向Pagaya US分配此類超額現金流或淨現金收益規管該合營企業或其他非全資附屬公司，雙方明白，倘有關禁令於適用財政年度結束後一年內或於導致有關現金所得款項淨額的事件後一年內不再存在，則有關合營企業或其他非全資附屬公司將即時分派有關超額現金流量或有關現金所得款項淨額，視具體情況而定，分配的超額現金流或淨現金收益（視具體情況而定）應根據第2.9條的規定和要求立即用於償還定期貸款（不考慮第（i）條）。 倘任何款項於適用要求預付定期貸款日期起計一年內未按本條第（i）款所載向Pagaya US分派，則Pagaya US將不會承擔本條第（i）款項下的任何進一步責任。 2.10轉換和繼續選項。 (a)借款人可隨時選擇將SOFR貸款轉換為ABR貸款，但須在擬定轉換日期前三（3）個營業日的上午10：00之前，以轉換/延續通知的形式向行政代理人發出不可撤銷的事先通知;前提是，SOFR貸款的任何此類轉換隻能在相關計息期的最後一天進行。 借款人可隨時選擇將ABR貸款轉換為SOFR貸款，但須在不遲於擬定轉換日期前三（3）個美國政府證券營業日上午10：00之前，以轉換/延續通知的形式向行政代理髮出該選擇的事先不可撤銷通知（該通知應指明初始計息期的長度）;前提是當任何違約事件發生並持續時，ABR貸款不得轉換為SOFR貸款。 行政代理機構收到通知後，應立即通知各有關部門。如果借款人向行政代理機構提交的轉換/延續通知中未指定任何SOFR貸款的利息期，則應視為借款人選擇了一（1）個月的利息期。

68 （b）借款人可不時選擇繼續任何SOFR貸款，但須根據第1.1條所載“利息期”一詞的適用規定，在轉換/延續通知中向行政代理人發出該選擇的事先通知，告知適用於該SOFR貸款的下一個利息期的長度;前提是，當任何違約事件已經發生且仍在繼續時，不得繼續SOFR貸款;進一步規定，（x）如果借款人未能按照本段上述規定發出任何通知，則在當時的利息期屆滿時，此類SOFR貸款應自動繼續作為SOFR貸款，按基於調整後期限SOFR的利率計息，且計息期與到期計息期相同，或（y）如果根據前述但書不允許繼續，則該SOFR貸款應在該到期利息期的最後一天自動轉換為ABR貸款。 行政代理人收到通知後，應立即通知各有關部門。 (c)在違約事件發生後和違約事件持續期間，（i）借款人不得選擇在當時對該貸款有效的任何利息期到期後將貸款作為SOFR貸款發放或繼續發放或轉換為SOFR貸款，以及（ii）借款人就尚未發生的轉換/繼續申請發出的任何轉換/繼續通知應，根據行政代理人的選擇（按照要求的貸款人的指示行事），被視為由借款人撤銷，並被視為轉換或繼續貸款的請求，其中稱為ABR貸款。 2.11 SOFR份額的限制。 儘管本協議中有任何相反規定，所有SOFR貸款的借款、轉換和延續以及所有利息期的選擇均應符合以下條件：（a）在生效後，包括各SOFR份額的SOFR貸款的本金總額應等於1，000美元，000美元或超過100，000美元的整數倍，以及（b）任何時候未償還的SOFR份額不得超過十（10）個。 2.12利率和付款日期。 (a)根據第2.12（c）節，每筆SOFR貸款應按等於其計息期的調整後期限SOFR加上適用保證金的年利率計息。 (b)根據第2.12（c）條，每筆ABR貸款（包括任何Swingline貸款）的年利率應等於ABR加上適用保證金。 (c)在違約事件持續期間，應行政代理人的要求，（按規定貸款人的指示行事）、每筆貸款的未償還本金額、應計及未付利息及任何適用費用，與債務有關的保險費和其他未償金額應按年利率計息，年利率等於根據本節的上述規定加上2.00%（或者，如果沒有其他適用的利率，則為等於ABR加上適用於ABR貸款的適用保證金再加上2.00%的年利率）（統稱“違約率”）;但違約率應自動適用於所有此類金額，無需任何必要的許可證同意，在發生時和期間，因第6.1、6.2（a）（ii）、6.2（f）或7.1條規定的違約而導致的任何特定違約事件或第8.1（c）條規定的任何違約事件的持續（在第6.1、6.2（a）（ii）和6.2（f）節的情況下，僅限於確定貸款方是否遵守第7.1條下的財務契約所需的範圍）。

69#97570842v91(D)利息應在每個付息日以欠款形式支付；但(X)根據第2.12(C)節應不時按要求支付利息，以及(Y)如果在任何SOFR貸款的利息期限結束前進行任何轉換，則該SOFR貸款的應計利息和根據第2.18節所欠的任何金額應在轉換的生效日期支付。2.13利息和費用的計算；符合變更。(A)根據本協議應支付的利息和費用應以實際流逝天數的一年360天為基礎計算，但就以最優惠利率為基礎計算利率的ABR貸款而言，其利息應以實際流逝天數的一年365天(或366天，視情況而定)為基礎計算。每筆貸款在作出貸款當日應計利息及費用，而貸款或其任何部分不得在付清貸款當日應計利息及費用；但在作出貸款當日償還的任何貸款，須有一天的利息。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。因資產負債表變動而引起的貸款利率變動，自該變動生效之日營業之日起生效。(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應行政借款人的要求，向行政借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.13(A)節確定任何利率時所使用的報價。(C)在使用或管理任何基準時，行政代理(按照所需貸款人的指示行事)應有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合標準更改的任何修訂均應生效，而無須本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意(以及，就任何符合要求的更改而言，貸款人特此(I)授權並指示行政代理進行任何經所需貸款人同意或同意的、或行政代理已收到所需貸款人指示執行的符合性變更(並對本協議或實施此類符合性變更的其他貸款文件進行任何修改)，以及(Ii)確認並同意行政代理應有權獲得所有免責，本協議中規定的保護和賠償，有利於行政代理實施經所需貸款人同意或同意的任何符合要求的變更(或對本協議或實施相同的其他貸款文件進行任何修改)，或行政代理已收到所需貸款人的實施指示)。行政代理將立即通知行政借款人和貸款人任何與使用或管理該基準有關的符合性變更的有效性。2.14無法確定利率。(A)無法決定利率。根據第2.14(B)節的規定，如果在任何日期：(I)管理代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定“調整後的術語SOFR”，或者

70#97570842v91(Ii)被要求的貸款人認為，出於任何原因，在任何關於SOFR貸款的請求或對其進行轉換或繼續的情況下，關於擬議的SOFR貸款的任何請求的利息期間的“調整期限SOFR”不能充分和公平地反映該貸款人發放和維持此類貸款的成本，並且被要求的貸款人已將這種決定通知行政代理，行政代理應立即將此通知行政借款人和每一貸款人。行政代理向行政借款人發出通知後，借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何義務和權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或期限SOFR借款為受影響的利息期間為限)，直到行政代理(根據第(Ii)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。於接獲該通知後，(I)借款人可撤銷任何有關借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的待決請求(以受影響的SOFR貸款為限，或如屬定期SOFR借款，則為受影響的利息期間)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已立即轉換為ABR貸款，或(如屬定期SOFR借款，則在適用的利息期限結束時)。在任何此類轉換後，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及第2.18節所要求的任何額外金額。根據第2.14(B)節的規定，如果行政代理機構在任何一天確定“調整後期限SOFR”不能根據其定義確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)，則ABR貸款利率應由行政代理機構在不參考“ABR”定義(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。(B)基準替換設置。(一)基準置換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義的(A)條款確定的，則該基準替換將在本合同項下和任何貸款文件下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件和“調整後期限SOFR”的定義應視為已修改，以刪除在任何計算中向期限SOFR添加“SOFR調整”一詞，以及(Y)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(B)款確定了基準替換，對於本協議或任何其他貸款文件，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準替換的書面通知，則該基準替換將在本協議項下的所有目的以及在向受影響貸款人提供基準替換通知後的第五個營業日下午5：00(紐約市時間)或之後的任何貸款文件中替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。(2)基準替換符合變更。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權隨時進行符合要求的更改，並且，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，也有權對實施此類符合要求更改的任何修訂進行修改

除非根據以下第(Iii)款向行政借款人發出書面通知，否則本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人不採取任何進一步行動或徵得其同意即可生效(就任何符合要求的變更而言，貸款人特此(I)授權並指示行政代理進行所需貸款人同意或同意的任何符合要求的變更(並對本協議或實施此類符合變更的其他貸款文件進行任何修改)，或行政代理已收到所需貸款人的指示，要求其實施，以及(Ii)確認並同意，行政代理有權在實施經所需貸款人同意或同意的任何一致性變更(或對本協議或實施相同的其他貸款文件的任何修改)時，或行政代理已收到所需貸款人的指示實施的情況下，享有本協議中規定的有利於行政代理的所有免責、保護和賠償)。(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知行政借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將通知行政借款人(X)根據第2.14(B)(Iv)節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.14(B)節的明確要求。(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則行政代理可通過向行政借款人和貸款人提供有關通知(可以通過電子郵件)，在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後顯示在屏幕或信息服務上(包括基準的替代)，或(B)不再或不再，在宣佈其不代表或將不代表基準(包括基準替換)的情況下，行政代理可在該時間或之後通過向行政借款人和貸款人提供有關通知(可通過電子郵件)修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被移除的期限。(V)基準不可用期。在行政借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續的SOFR貸款的請求，否則，(I)借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR的請求

72#97570842v91貸款和(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將在適用的利息期結束時被視為已轉換為ABR貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。2.15按比例計算的待遇和付款。(A)借款人在本合同項下每次向貸款人借款、借款人每次支付任何承諾費和任何承諾的減少，均應根據有關貸款人各自的定期貸款百分比、L/C百分比或循環百分比(視情況而定)按比例進行；但為免生疑問，每次增量定期貸款的借款應根據提供此類增量定期貸款的貸款人各自的定期貸款承諾按比例進行。除本文另有規定外，Pagaya US就定期貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)應按定期貸款貸款人當時持有的定期貸款的未償還本金金額按比例支付。(B)借款人就循環貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)，應按照循環貸款人當時持有的循環貸款的未償還本金金額按比例支付。(C)借款人根據本協議須作出的所有付款(包括預付款)，不論是本金、利息、費用或其他原因，均須無條件地就任何反申索、抗辯、補償或抵銷而作出，並須於到期當日上午10時前付給行政代理人，記入貸款人的賬户、資金帳户、美元及同日基金；但開證人L信用證對以外幣計價的信用證的付款應由借款人按照第3.5(A)款的要求以該外幣向開證人支付。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給貸款人。行政代理在上午10：00之後收到的任何款項應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果本合同項下的任何付款(SOFR貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果SOFR貸款的任何付款在營業日以外的日期到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。根據前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。(D)除非任何貸款人在任何借款的擬議日期之前以書面通知行政代理人，該貸款人不會將構成其借款份額的金額提供給行政代理人，否則行政代理人可假定該貸款人已根據第2條在該日期向行政代理人提供該數額，行政代理人可根據這一假設向借款人提供相應的數額。如果在借款之日的規定時間內，該金額事實上仍未提供給行政代理，則出借人和借款人各自約定，應書面要求，從向借款人提供該金額之日起(包括該日)，立即向行政代理支付相應的金額及其利息

73#97570842v91，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)如果由該貸款人支付的情況下，利率等於(A)聯邦基金有效利率和(B)行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者，以及(Ii)如果是借款人支付，則為適用於相關貸款下的ABR貸款的年利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。(E)除非行政代理在本協議項下任何款項到期應付給行政代理的日期前收到借款人的通知，表示借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設，將到期款項分配給貸款人或簽發貸款的貸款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人或簽發貸款人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或簽發貸款人的金額，並從該金額分配給它之日起(包括該日在內)按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，每天向管理代理償還利息。本條款(E)中的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人針對任何貸款方的權利。(F)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第2款前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第5.1節或第5.2節所列適用信貸擴展的條件未得到滿足或根據本條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。(G)貸款人在本合同項下的義務如下：(I)發放定期貸款，(Ii)發放循環貸款，(Iii)按照各自的L/C百分比為其參與的L/C付款提供資金，(Iv)為其各自的Swingline參與任何Swingline貸款的金額提供資金，以及(Vi)根據第9.7條(視適用情況而定)進行付款，這些義務是數個而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期發放任何此類貸款或(視情況而定)為任何此類參與提供資金或支付任何此類款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第9.7節提供適用貸款、購買其參與股份或付款而承擔責任。(H)本條例任何條文均不得視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。(I)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、利息和手續費，則此類資金應首先用於支付利息和手續費以及本合同項下到期的超支(金額首先用於手續費，然後用於利息，然後用於超支)，按比例在有權享有該款項的各方之間支付

74#97570842v91根據利息和手續費的數額，以及當時應付給這些當事人的透支，以及(Ii)第二，用於支付本合同項下當時到期的本金，按照當時應付給這些當事人的本金金額，在有權享受本合同的各方之間按比例分配。(J)如任何貸款人因其借出的任何貸款的本金或利息、其參與L/C風險敞口或根據本協議承擔的其他義務(適用的情況除外)而獲得超過其定期貸款百分比、循環百分比或L/C百分比(視何者適用而定)的任何付款(不論是自願、非自願的，或通過行使任何抵銷權或其他方式)，則該貸款人應(A)將收到該付款一事通知行政機關，和(B)在收到後五(5)個工作日內(以面值現金)從其他定期貸款貸款人、循環貸款機構或L/C貸款機構(視情況而定)無追索權地參與其發放的定期貸款或循環貸款和/或參與其持有的L/C風險敞口，或進行必要的其他公平調整，以使購買貸款機構根據其他各貸款人各自的定期貸款百分比、循環百分比或L/C貸款百分比，按比例分攤超出的款項；但條件是：(1)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，本條款(J)的條文不得解釋為適用於(X)借款人依據及按照本協議明訂條款作出的任何付款(包括使用因違約貸款人的存在而產生的資金)或(Y)貸款人因轉讓或出售其任何貸款的參與或L/C的參與而獲得的任何付款(借款人或其任何關聯公司除外)。借款人同意，根據第2.15(J)條從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可就該參與權完全行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。除第2.15(J)節中提及的通知等文件外，執行第2.15(J)節的條款不需要任何其他文件。第2.15(J)節的規定不得解釋為適用於(I)借款人或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Ii)第3.10節規定的現金抵押品的運用，或(Iii)貸款人因轉讓或出售其任何貸款或次級股份中的任何股份而獲得的任何付款，但對借款人或其任何關聯公司的轉讓除外(本第2.15(J)節的規定應適用)。借款人代表其本人和其他借款方同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據前述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與向每一貸款方充分行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是每一貸款方的直接債權人一樣。行政代理或任何貸款人從不是合格ECP擔保人的任何擔保人那裏收到的任何金額，不得用於部分或全部履行任何排除的互換義務。2.16違法性；法律要求。(A)違法。如果任何貸款人確定第(I)號法律的任何要求已將任何貸款人或其適用貸款辦公室的利息根據SOFR、調整期限SOFR、期限SOFR或期限SOFR參考利率確定、維持或提供資金視為非法，或根據SOFR、調整期限SOFR、期限SOFR或期限SOFR參考利率確定利息或收取利息，則

75#97570842v91該貸款人就此向行政借款人發出的通知(通過行政代理)或(Ii)在任何適用的司法管轄區內，循環貸款人履行本協議所規定的任何義務(上文(A)(I)款所述除外)，或為循環貸款提供資金、發放或維持其參與任何循環貸款，或該循環貸款人的任何關聯公司這樣做(“非法通知”)、貸款人作出的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的權利，均屬違法，在每個受影響的貸款人通知行政代理和行政借款人導致這種決定的情況不再存在或僅就根據上文(A)(Ii)款交付的違法性通知而言，該循環貸款人的每項可用循環承諾額將立即被取消。在收到與上述(A)(I)條款有關的(1)違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的書面要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理確定，無需參考ABR的調整期限SOFR部分)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持這種SOFR貸款到該日，在每種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知行政代理，該貸款人根據調整後的期限SOFR、期限SOFR或期限SOFR參考利率和(2)上述(A)(Ii)款確定或收取利率不再是非法的，只要貸款人的參與沒有根據第2.20節轉讓，借款人應償還該循環貸款人對向借款人發放的循環貸款的參與，以及根據第2.18節應支付的任何金額。在行政代理機構通知行政借款人後每筆循環貸款的利息期限的最後一天，或循環貸款人在向行政代理機構遞交的違法通知中規定的日期(不早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，以及循環貸款人相應的循環承諾(S)應在償還的參與金額中立即取消)。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.18條規定需要支付的任何額外金額。(B)法律規定。如果任何政府當局通過或更改法律的任何要求或其管理、解釋、實施或適用，或任何政府當局在下列日期之後提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)：(I)對任何接受者徵收任何税(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税和(C)相關所得税)，或其存款、準備金、其他負債或應佔資本；(Ii)施加、修改或當作適用任何儲備金(包括依據聯邦儲備局為釐定與歐洲貨幣資金有關的最高儲備金規定(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金規定))、特別存款、強制貸款、保險費或與任何貸款人的資產有關的特別存款、強制貸款、保險費或類似規定；或(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人提供的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

76#97570842v91和上述任何一項的結果應是增加貸款人或其他接受者在發放、轉換、繼續或維持貸款或維持其發放此類貸款的義務方面的成本，或增加貸款人或其他接受者在開立、維持或參與信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)方面的成本，或減少貸款人或其他接受者在本合同項下應收或收到的任何金額(無論本金、利息或任何其他金額)，則在任何情況下，應貸款人或其他受款人的請求，借款人應立即向該貸款人或其他受款人(視屬何情況而定)支付任何必要的額外款項，以補償該貸款人或其他受款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損。如果任何貸款人有權根據本款要求任何額外的金額，它應立即將其有權索償的事件通知行政借款人(並將副本通知行政代理)。(C)如任何貸款人裁定，任何影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦事處或該貸款人的控股公司(如有的話)的關於資本或流動資金規定的法律規定的任何更改，已經或將會降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司的資本(如有的話)的回報率，則由於本協議、該貸款人的承諾或由該貸款人作出的貸款或參與該貸款人所持有的信用證或互換額度貸款，或由發出貸款的貸款人簽發的信用證，低於該貸款人或該貸款人的控股公司如無上述法律規定(考慮到該貸款人的政策及該貸款人的控股公司有關資本充足性或流動資金的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或該發行貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該貸款人或該發行貸款人或該發行貸款人的控股公司所蒙受的任何該等減值。(D)就本協議而言，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下(I)和(Ii)均應被視為任何法律要求的改變，不論其頒佈、通過或發佈的日期。(E)任何貸款人向行政借款人提交的關於根據本節(B)、(C)或(D)款支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。即使第2.16節有任何相反規定，借款人不應被要求根據第2.16節賠償貸款人在貸款人通知行政借款人法律要求的變更導致費用增加或減少以及貸款人對此提出索賠的意圖之前九(9)個月以上發生的任何金額；但如果引起索賠的情況具有追溯力，則九(9)個月的期限應延長，以包括追溯效力的期限。借款人根據第2.16條產生的債務在債務解除和行政代理人辭職後仍將繼續存在。2.17個税種。

77#97570842v91就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括簽發貸款的貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。(A)免税付款。除適用法律要求外，任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其任何義務而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款，借款人應並應促使對方貸款方遵守本第2.17節規定的要求。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。(B)其他税項的繳付。借款人應並應促使對方借款人根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還適用於該借款人的任何其他税款。(C)付款證據。借款人在任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理，或應促使該其他借款方將該收據的正本或經認證的副本交付行政代理。(D)貸款方的賠償。借款人應在提出書面要求後十(10)天內，並應促使其他借款方共同和個別賠償每一收款人應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.17節規定的應付金額徵收或認定的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理本身或代表貸款人提交給行政借款人的合理詳細列出此類付款或債務的金額和計算的證書，應是沒有明顯錯誤的確鑿證據。(E)貸款人的彌償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向該行政代理人作出賠償，且不限制貸款方的義務)，(Ii)該貸款人未能遵守第10.6節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或由

78 #97570842v91行政代理人從任何其他來源向買方支付根據第2.17（e）條應支付給行政代理人的任何金額。 (f)貸款人的地位。 (i)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權享受預扣税減免的借款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間向行政借款人和行政代理人交付：借款人或行政代理人合理要求的此類適當填寫和簽署的文件，不預扣或以較低的預扣率進行。 此外，如果借款人或行政代理人合理要求，任何借款人應提供適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該借款人是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。 儘管前兩句有任何相反的規定，（下文第2.17（f）（ii）（A）、（ii）（B）和（ii）（D）節規定的文件除外），如果承包商在法律上無權完成、簽署或交付此類文件，或者根據承包商的合理判斷，簽署或提交將使該投標人承擔任何重大的未償付成本或費用，或將嚴重損害該投標人的法律或商業地位。 (ii)在不限制前述規定的一般性的情況下，如果借款人是美國人，（A）任何美國人應向行政借款人交付任何美國借款人，以及行政代理人在該代理人根據本協議成為代理人之日或之前（以及此後根據借款人或行政代理人的合理要求不時提供）IRS W-9表格的執行副本，證明此類借款不受美國聯邦備用預扣税的約束; (B)任何外國借款人應在其合法有權的範圍內，向行政借款人、任何美國借款人、行政代理人在該外國仲裁員根據本協議成為仲裁員之日或之前，（以及此後應借款人或行政代理人的合理要求），以下列適用者為準：（1）如果外國公司主張美國作為一方的所得税協定的利益，（x）關於任何貸款文件下的利息支付，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的執行副本，如適用（或任何後續表格）根據該税收協定的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及（y）關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如適用）下的任何其他適用付款（2）美國國税局W-8 ECI表格的執行副本;（3）美國國税局W-8 ECI表格的執行副本;（3）在根據《守則》第881條第（c）款主張投資組合利益豁免利益的外國公司的情況下，（x）實質上符合以下格式的證明：

附件F-1的79#97570842v91，大意是該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)，以及(Y)簽署的國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E的複印件，(如適用)(或任何繼承人表格)；或(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或任何後續表格)、基本上採用附件F-2或附件F-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以F-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向行政借款人、任何美國借款人和行政代理交付已正式填寫的、已簽署的任何其他形式的副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；以及(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應向行政借款人、任何美國借款人、和行政代理在法律規定的一個或多個時間，以及在受款人合理要求的一個或多個時間，提供適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。(Iii)每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知收件人和行政代理其法律上無法這樣做。每一外國貸款人應在其確定不再能夠向其提供以前交付的任何證書(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證書)的任何時間及時通知接收者。儘管本款另有規定，外國貸款人不應被要求根據本款交付其在法律上無法交付的任何表格。(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一自由裁量權，確定其已收到根據第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.17條支付的額外金額)，

80#97570842v91它應向補償方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本節就導致退款的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應受補償方的要求，將根據第2.17(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使第2.17(G)節有任何相反的規定，在任何情況下，根據第2.17(G)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。(H)代表貸款人付款。儘管本協議或任何其他貸款文件有相反規定，就定期貸款已支付或將支付的所有款項均不得扣繳或扣除以色列徵收的任何税款，如果需要扣繳或扣除定期貸款的任何此類税款，則貸款各方應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據本款應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的受款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額相等。(I)生存。每一方在第2.17節規定的義務應在行政代理人辭職或替換，或貸款人的任何權利轉讓或替換以及義務履行後繼續存在。2.18彌償。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的轉換(包括由於違約事件的結果)，(C)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款，(D)由於借款人根據第2.20節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何SOFR貸款，或(E)借款人未能在預定到期日支付以外幣計價的任何信用證下的任何提款(或其到期利息)，或未能以其他貨幣支付任何提款，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件而產生的任何損失、成本和支出，包括因清算或重新部署資金或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的出借人證書應交付借款人(連同副本給行政代理)，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十五(15)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。2.19更改出借辦事處。各貸款人同意，一旦發生導致第2.16(B)節、第2.16(C)節、第2.17(A)節、第2.17(B)節或第2.17(D)節對該貸款人實施的任何事件，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(受制於該貸款人的總體政策考慮)指定不同的貸款辦事處為受該事件影響的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給

81#97570842v91其辦事處、分支機構或附屬公司，如果根據該貸款人的合理判斷，該指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第2.16或2.17節(視屬何情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且不會在其他方面對該貸款人不利；但本節的規定不得影響或推遲借款人根據第2.16(B)節、第2.16(C)節、第2.17(A)節、第2.17(B)節或第2.17(D)節規定的任何義務或權利。借款人在此同意支付任何貸款人因應借款人的要求作出的任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的自付費用和費用。2.20貸款人的替代。行政借款人收到關於任何貸款人(以下(A)至(C)款所述的任何貸款人在下文中被稱為“受影響貸款人”)的下列任何一項(或在以下(A)款的情況下，借款人被要求支付任何此類金額)：(A)貸款人根據第2.17條提出的支付補償税或額外金額的請求，或根據第2.16(B)條或第2.16(C)條增加的費用的請求(以及，在任何此類情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第2.19節指定不同的貸款辦事處，或者是未經同意的貸款人)；(B)行政代理根據第10.1(B)條發出的通知，表明一個或多個少數貸款人不願意同意所需貸款人和行政代理批准的修訂或其他修改；或(C)行政代理髮出的關於貸款人是違約貸款人的通知；然後，借款人可在通知該貸款人、行政代理和受影響的貸款人後，自行承擔費用和努力：(I)請求一個或多個其他貸款人獲得並承擔受影響貸款人的全部或部分貸款和承諾；或(Ii)指定替代貸款機構(應為合資格受讓人)收購和承擔該受影響貸款人的全部或部分貸款和承諾(第(I)或(Ii)項中的替代貸款人或貸款人為“替代貸款人”)；但借款人有責任應要求支付因收購任何受影響貸款人的貸款和/或貸款人或替代貸款人(視屬何情況而定)在適用利息期的最後一天以外的日期對當時未償還的任何SOFR貸款而產生的所有費用和其他金額，但如果借款人選擇根據本第2.20條(A)或(B)款對任何受影響的貸款人行使該權利，則借款人有義務根據這些條款替換所有受影響的貸款人。根據第2.20節被替換的受影響貸款人應被要求將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓並轉授給一個或多個同意收購和承擔受影響貸款人的全部或可評級部分貸款的一個或多個替換貸款人，並在向受影響貸款人支付相當於受影響貸款人貸款未償還本金、應計利息的100%的金額(對於所有替換貸款人的總和)後，應計費用和根據本協議和其他貸款文件從該等替代貸款人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言，包括本合同第2.18條下的金額)向其支付的所有其他金額。任何此類替代貸款人的指定應按照第10.6節中包含的轉讓條款進行，並受其條款和條件的約束(在這種情況下，轉讓費由借款人支付)，但如果受影響的貸款人在行政借款人提出請求後十(10)個工作日內未遵守第10.6條的規定，轉讓和假設仍應有效，無需受影響的貸款人簽字。儘管如上所述，

82#97570842v91就第2.20節所述的任何轉讓而言，(A)如果第2.16節中的賠償要求或第2.17節中要求支付的款項導致任何此類轉讓，則此類轉讓應導致此類補償或其後付款的減少；(B)此類轉讓不得與適用法律相沖突；以及(C)如果第2.20節(B)款中所述的出借人是少數貸款人，則適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。儘管有上述規定，如果在此之前，由於受影響的貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則受影響的貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。2.21違約貸款人。(A)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照第10.1節和所需貸款人的定義加以限制。(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定，包括違約貸款人根據第10.7條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何款項；第二，該違約貸款人根據本協議向發行貸款人或Swingline貸款人支付的任何金額；第三，作為參與任何信用證的違約貸款人的融資義務的現金抵押品；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和行政借款人有此決定，將持有在行政代理的無息存款賬户中，並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)作為違約貸款人未來融資義務的現金抵押品，參與任何未來的信用證；第六，任何有管轄權的L/信用證貸款人、開證貸款人或交換行貸款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向該貸款人支付的任何款項的償付；第七，只要沒有發生違約事件且該違約事件仍在繼續，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(A)支付的是違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L匯票墊款的本金，並且(B)該等貸款或L匯票墊款是在滿足或免除第5.2節所列條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款，且L匯票在用於向所有非違約貸款人支付其所欠的任何貸款或L匯票墊款之前，該等違約貸款人，直至所有貸款及L/C墊款及Swingline貸款的有資金及無資金的參與，均由貸款人根據適用貸款機制下的承諾按比例持有

83#97570842v91而不實施第2.21(A)(Iv)條。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.21(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。(Iii)某些費用。(A)任何違約貸款人均無權根據第2.6(B)條就其違約貸款人的任何期間收取任何費用(借款人亦無須向該違約貸款人支付任何原本須向其支付的費用)。(B)根據第3.3(D)節的規定，每一違約貸款人收取信用證費用的權利應受到限制。(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何該等費用的一部分，否則應支付給該違約貸款人，而該部分費用是就該違約貸款人蔘與信用證或Swingline貸款而支付的，該部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向開證貸款人和Swingline貸款人(視情況而定)支付，以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以發行貸款的貸款人或Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。(Iv)按比例重新分配份額，以減少正面風險。在發生違約貸款人的任何期間，為計算每個非違約貸款人根據第3.4節收購、再融資或出資參與信用證或根據第2.4(C)節參與Swingline貸款的義務的金額，計算任何此類信用證的每個非違約貸款人的L/C百分比和任何此類Swingline貸款的每個非違約貸款人的循環百分比(視情況而定)時，應在不影響該違約貸款人的循環承諾的情況下計算；但：(A)只有在適用貸款人成為違約貸款人之日，並無違約事件發生且仍在繼續的情況下，每次此種再分配方可生效；和(B)每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證和Swingline貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的循環承諾減去(2)該貸款人循環貸款的未償還總額加上該貸款人的L/C在當時未償還信用證中所佔百分比的美元等值總額，再加上該貸款人按比例佔當時未償還的Swingline貸款的百分比的總額。除第10.21節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額與Swingline貸款人的預付風險相當；(Y)其次，Cash根據第3.10節規定的程序抵押發債貸款人的預付風險。(B)違約貸款人補救辦法。如果行政借款人、行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人以書面形式同意貸款人不再違約

84#97570842v91貸方，行政代理將通知雙方當事人，自通知規定的生效日期起，在符合通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的情況下，該貸方將在適用的範圍內按面值購買其他貸方的該部分未償還貸款，或採取行政代理認為必要的其他行動，以促使貸方按照各自的循環百分比和L/C百分比按比例持有貸款以及信用證和互換額度貸款中的有資金和無資金的參與，如適用(不執行第2.21(A)(Iv)條)，則該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人時，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人變為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。(C)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何前期風險，否則不得要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，以及(Ii)除非其信納其在信用證生效後不會對信用證產生預先風險，否則不得要求籤發貸款人簽發、延期、續期或增加任何信用證。(D)終止違約貸款人。借款人可以在不少於十(10)個工作日的提前通知行政代理機構(應立即通知其貸款人)的情況下，終止作為違約貸款人的任何循環貸款人的循環承諾的未使用金額，在這種情況下，第2.21(A)(Ii)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有款項(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；但(I)違約事件不會發生且仍在繼續，且(Ii)該終止不應被視為放棄或免除借款人、行政代理、發行貸款機構、Swingline貸款機構或任何其他貸款機構對該違約貸款機構可能提出的任何索賠。2.22附註。如果任何貸款人向行政借款人發出書面通知提出要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應簽署並向該貸款人(和/或，如果適用，且如果該通知中規定，根據第10.6條向該貸款人的受讓人交付)(在行政借款人收到該通知後立即)提交一份或多份證明該貸款人貸款的票據。2.23增加設施。(A)請求加薪。在通知行政代理人(行政代理人應立即通知貸款人)後，借款人可不時請求增加貸款(增加的形式可以是(I)在Pagaya US的情況下，一個或多個新的定期貸款或增加到當時現有的一批定期貸款(“增量定期貸款”)，或(Ii)增加循環承諾額(每次增加，“循環承諾增加”)和/或循環貸款的一個或多個新部分(每個該等新的循環貸款，“額外的循環承付款”，與任何循環承付款的增加一起，稱為“增量循環增加”；與任何遞增定期貸款一起，“遞增貸款”)的數額(對於所有此類請求)不得超過遞增貸款金額；但條件是(A)任何此類遞增循環增加請求的最低金額應為5,000,000美元，且遞增循環增加的本金總額在發生或發放時不得超過25,000,000美元；(B)任何以遞增定期貸款形式提出的增加請求應至少為1,000,000美元(或

85#97570842v91無論哪種情況，管理代理可以接受的較小金額(根據所需貸款人的指示採取行動)或等於最大增量貸款金額下的所有剩餘可用金額)。(B)由行政代理髮出的通知；額外的貸款人。根據第10.6(B)節的規定，借款人可以選擇由現有貸款人提供任何增量貸款，或在行政代理批准的情況下，由每個發行貸款的貸款人和Swingline貸款人提供任何增量貸款，借款人還可以根據行政代理合理滿意的形式和實質，邀請其他符合條件的受讓人成為貸款人；但借款人承諾提供全部或部分增量定期貸款的機會應首先由借款人根據真誠要約按比例提供給所有現有定期貸款人，如果這些現有定期貸款機構在收到借款人或行政代理人或代表借款人安排此類增量定期貸款的任何安排人的提議後五(5)個工作日內未同意提供此類增量定期貸款，則借款人可按照借款人規定的條件向其他人(可包括現有貸款人)提供這種機會。為免生疑問，任何現有貸款人均無義務提供任何增量貸款的任何部分。(C)生效日期和撥款。如果根據第2.23節的規定增加貸款，行政代理和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)，並在符合第2.23(B)節的但書的情況下，借款人應決定增加貸款的最終分配。借款人應立即通知行政代理(行政代理應依次通知貸款人)該項增加的最終分配和增加的生效日期。(D)增加效力的條件。增量貸款應自增加生效日期起生效；但條件是：(I)在該增量貸款生效後的該增加生效日不存在違約事件，並據此發放任何貸款以及與此相關完成的任何交易(但在為有限條件收購提供資金的增量定期貸款的情況下，如果借款人已進行LCA選擇，則該條件應為：(X)在LCA測試日期不會發生任何違約事件，以及(Y)在相應的增加生效日期不存在任何特定的違約事件)；(2)任何循環承付款的增加應以相同的條件和依據適用於循環融資的相同文件(包括其到期日)(但為與循環承付款增加的保證金保持一致，如有必要，可增加對其適用的保證金)；(3)任何額外的循環承付款項(A)應與循環貸款和定期貸款享有同等的償付權和擔保權，(B)應僅以抵押品作擔保，(C)不得由非擔保人的任何實體擔保，(D)不得早於最後一個循環終止日期到期(且不得早於最後一個循環終止日期作出任何強制性承付減少)，(E)除上文所述外，應採用實質上相同的條款，並依據適用於循環貸款的相同文件或行政代理合理接受的其他方式(根據所需貸款人的指示行事)(有一項理解，即與適用於循環貸款的條款實質上不同但僅在當時存在的最後循環終止日期之後適用的條款，應被行政代理和所需貸款人視為可接受的)和(F)額外循環承付款的適用額度應由借款人和適用的新貸款人確定；和(4)任何遞增定期貸款(A)應與循環貸款和其他定期貸款在最高遞增融資額允許的範圍內享有同等的支付權和同等的優先權或較低的擔保權，或在每種情況下都應是無擔保的，(B)應僅以抵押品擔保，(C)不得由非擔保人的任何實體擔保，(D)不得早於最晚到期。

86 #97570842v91定期貸款到期日，（E）到期日的加權平均壽命不得短於定期貸款的加權平均壽命，（F）增量定期貸款的適用保證金應由借款人和適用的新貸款人確定;但是，如果此類增量定期貸款的有效收益率大於定期貸款的有效收益率0.50%以上，定期貸款的適用保證金應增加到必要的程度，以使此類增量定期貸款的有效收益率不超過定期貸款有效收益率的0.50%，（G）各貸款方在任何貸款文件（i）中或根據任何貸款文件（i）作出的每項陳述和保證，如因重要性而受到限制，則在各方面均應真實正確，及（ii）並無在重要性上有所限制的資料，則在每一情況下，在所有重要方面均須真實正確，於該增加生效日期當日，緊接該增加融資生效及據此作出任何貸款及就此完成任何交易（猶如於該日期當日作出）後，日期，除非任何此類陳述和保證明確涉及更早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證在所有材料中均應真實和正確。（或，在所有方面已被實質性限制的範圍內）截至該較早日期的方面（前提是，如果增量融資與有限條件收購有關，本條款（H）中提及的每項陳述和保證應被視為在該增量貸款提供方要求的範圍內提及的習慣性“特定陳述”），（I）增量定期貸款應根據借款人確定的條款和文件，前提是，如果此類條款和文件與定期貸款工具不一致，（除上文第（i）、（iv）（D）、（iv）（E）及（iv）（F）條及下文第（iv）（I）條所準許者外），應使行政代理人合理地滿意（在所需貸款人的指導下）（應理解為（x）在為任何增量定期貸款的利益增加任何財務維護契約的範圍內，不需要行政代理人或任何擔保人的同意，只要該財務維護契約也是為了任何相應的現有定期貸款的利益而增加的，以及（y）與定期貸款融資不一致但僅在當時現有的最後定期貸款到期日之後適用的條款，應被視為行政代理人和所需貸款人可接受）和（J），根據上述（D）和（E）條款，適用於增量定期貸款的攤銷時間表應由借款人和貸款人確定。 (e)增量修正。 (i)與增量定期貸款和增量循環增加有關的承諾應成為本協議所有目的的承諾，以及（ii）增量定期貸款和任何增量循環增加項下的貸款應成為本協議所有目的的貸款，在每種情況下，根據修訂或修訂和重述（“增量修訂”），以及由借款人、其他貸款方、提供此類貸款和/或承諾的各貸款方和行政代理人簽署的其他貸款文件。 增量修訂可以在未經任何其他貸款方、行政代理或任何其他借款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施第2.23條的規定，包括，在額外循環承諾的情況下，允許提供此類承諾的貸款人蔘與支付、借款、參與和承諾減少條款，並與任何當時未償還的循環貸款和循環承諾一起。貸款人在此合法授權行政代理人與貸款方簽訂任何增量修訂以及對任何其他貸款文件的任何修訂，以建立新的份額或子份額。根據本第2.23條增加或延長的貸款或承諾的份額，以及合理認為必要或適當的技術修訂，行政代理機構和借款人，在每種情況下，根據與本協議一致的條款，

87#97570842v91第2.23節，包括對第2.1(B)節的任何更改、對利差或為定期貸款人的利益而制定的催繳保護條款的任何修改，或其他必要或適當的修改，以確保此類增量定期貸款可與定期貸款互換，前提是此類增量定期貸款與定期貸款屬於同一類別。(F)在發放與定期貸款屬於同一類別的任何增量定期貸款之日，即使第2.12節有任何相反規定，該增量定期貸款應按比例(根據此類借款的相對規模)添加到每筆未償還定期貸款中(並且構成未償還定期貸款的一部分，並且在適用時具有相同的利息期)，以便提供此類增量定期貸款的每一貸款人將按比例參與每筆當時未償還的定期貸款。(G)在任何循環承付款增加的生效日期，借款人應與行政代理協調，償還某些循環貸款人的未償還循環貸款，並從某些其他循環貸款人獲得額外的循環貸款，在每種情況下，在必要時，所有循環貸款人(包括提供循環承諾量增加的循環貸款人)根據各自的循環承付款按比例參與循環貸款的每筆未償還借款(在實現循環承諾額增加之後)，並且借款人有義務就任何此類償還和(或)借款向各自的循環貸款人支付第3.5節所述類型的任何費用。(H)相互牴觸的規定。本第2.23節應取代第2.15節或第10.1節中與之相反的任何規定。2.24借款人的幾項義務。(A)借款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的。此處提及的“借款人的義務”或類似的進口詞語僅用於行政方便，並不是為了產生連帶責任。(B)每名借款人特此同意，在任何失責或失責事件發生後和在失責事件持續期間，就任何借款人欠任何其他借款人的債項而到期支付的任何款額，在此從屬於先前以全額現金償付該等債務的付款。每名借款人特此同意，在任何違約或違約事件發生後及持續期間，該借款人不得要求、起訴或以其他方式追討任何其他借款人欠該借款人的任何債務，直至該等債務以現金全額清償為止。如果儘管有前述判決，借款人仍應就該債務收取、強制執行或收取任何金額，該等金額應由作為行政代理受託人的借款人收集、強制執行和收取，並且該借款人應將任何此類金額交付行政代理，以根據第8.3條的規定申請履行債務。(C)組成借款人的每個實體和其他貸款方特此不可撤銷地指定Pagaya Technologies Ltd.為組成借款人的所有實體(“行政借款人”)的借款代理和事實代理人，除非行政代理收到組成借款人的每個實體事先簽署的書面通知，通知已被撤銷，且組成借款人的另一個實體已被任命為行政借款人，否則該任命將繼續完全有效。組成借款人的每個實體在此不可撤銷地指定並授權行政借款人(A)向行政代理提供為組成借款人的任何實體的利益而獲得的關於貸款和信用證的所有通知以及本協議和其他貸款文件下的所有其他通知和指示，

88#97570842v91和(B)採取行政借款人認為適當的行動，代表其獲得貸款和信用證，並行使合理附帶的其他權力，以實現本協議和其他貸款文件的目的。2.25延長定期貸款和循環承付款。(A)即使本協定有任何相反規定，借款人根據借款人不時向所有貸款人就任何類別的定期貸款或循環承諾提出的一項或多項要約(每項為“延期要約”)，按比例(以適用類別的各項定期貸款或循環承諾(視屬何情況而定)的未償還本金總額為基礎)和以相同的條款向每一貸款人提供，借款人在此被允許不時與接受此類延期要約中所含條款的個別貸款人達成交易，以延長每個此類貸款人的定期貸款和/或適用類別的循環承諾的到期日，並根據相關延期要約的條款以其他方式修改此類定期貸款和/或循環承諾的條款(包括但不限於，提高此類定期貸款和/或循環承諾(及相關未償還款項)的應付利率或費用和/或修改該貸款人定期貸款的攤銷時間表，這種展期不應以形式上遵守任何槓桿率或其他財務測試或“最惠國條款”為條件(每一項“展期”和每一組適用的定期貸款或循環承諾，在每一種情況下，以及原始定期貸款和原始循環承諾(在每種情況下都沒有如此延長)是與它們被轉換的定期貸款類別分開的一類定期貸款，任何延長的循環承諾(定義見下文)應構成與其轉換後的循環承諾類別不同的一類循環承諾。有一項理解是，延期可以是增加任何其他未償還類別定期貸款的數額(以其他方式滿足以下規定的標準)，只要滿足下列條款：(1)除利率、費用和最終到期日(由借款人確定並在相關延期要約中規定)外，任何循環貸款人同意就根據延期延長的循環承付款(“延長循環承付款”)和相關未償還債務延期的循環承付款應為循環承付款(或相關未償還款項，(2)除利率、費用、攤銷、最終到期日、溢價、所需預付款日期和參與預付款(除緊隨其後的第(2)、(3)和(4)款另有規定外，應由借款人之間確定並在相關延期要約中規定)外，同意根據任何延期延期的此類定期貸款(“延期貸款”)延期的任何貸款人(“延期貸款人”)的定期貸款，除適用於最後期限貸款到期日之後期間的契諾或其他規定外，應與受該延期要約約束的定期貸款類別具有相同的條款；(3)任何延期定期貸款的最終到期日不得早於本條款規定的最後到期日，且根據第2.1(B)條適用於定期貸款到期日之前期間的攤銷時間表不得增加，(Iv)任何延長期限貸款的加權平均到期日不得短於藉此延長的定期貸款至到期日的剩餘加權平均年限；。(V)任何延長期限貸款可按比例或低於比例(但不大於按比例)參與任何自願或強制性還款或提前還款，每種情況均在各自的延期要約中指明；。(Vi)如貸款人(視屬何情況而定)所涉及的定期貸款的本金總額(按面額計算)，則該貸款人的定期貸款(視屬何情況而定)須按個別本金數額按比例予以展期至該最高款額(但不得超過借款人實際持有的

89#97570842v91記錄)，(Vii)關於該展期的所有文件應與前述一致，(Vii)任何適用的最低展期條件(定義如下)應得到滿足，除非借款人放棄，(Ix)除非行政代理放棄(按所需貸款人的指示行事)，否則應滿足最低額度，以及(X)緊接該展期生效之前或之後不存在違約事件。除非貸款人同意，否則沒有義務延長其定期貸款。(B)對於借款人根據第2.25節完成的所有延期，(I)就第2.8或2.9節而言，此類延期不應構成自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)延期要約不要求為任何最低金額或任何最低增量，只要，借款人可在其選擇時指定作為完成任何該等展期的條件(“最低展期條件”)，即提供任何或所有適用類別的定期貸款(如適用)的最低金額(由借款人全權酌情決定並在相關展期要約中指定，借款人可免除)，及(Y)任何類別的展期貸款的金額不得低於10,000,000美元(“最低額度”)，除非行政代理豁免該最低額度。行政代理和貸款人特此同意本第2.25條所規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期貸款的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於第2.1(B)、2.8和2.9條)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止任何此類延期或本第2.25條所規定的任何其他交易。(C)任何延期均無需任何貸款人或行政代理人的同意，但下列情況除外：(A)就其一項或多項定期貸款和/或循環承付款(或其中一部分)同意延期的每一貸款人同意，以及(B)就任何類別的循環承付款的任何延期，應徵得有關的L/信用證出票人的同意(如果要求該L/信用證出借人就經延長的循環承諾類別簽發信用證)，且同意不得被無理拒絕或拖延；但條件是，根據第2.20節的規定，任何選擇不同意延期的貸款人可以由借款人取代。所有延長的定期貸款和延長的循環承諾，以及與之相關的所有債務，應為本協議和其他貸款文件項下的債務，由抵押品在與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用債務同等的基礎上由抵押品擔保。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案，以便就如此延長的定期貸款建立新的類別，以及行政代理和借款人合理地認為與建立此類新類別相關的必要或適當的技術修訂，在每種情況下，這些修訂都符合第2.25節的條款。(D)對於任何延期，借款人應至少提前十(10)個工作日(或行政代理人同意的較短期限)向行政代理人發出書面通知，並應同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括但不限於關於時間、舍入和其他調整的程序，以及確保延期後信貸安排的合理行政管理)，在每種情況下，均應合理行事以實現第2.25節的目的。2.26預付保險費。

90#97570842v91(A)如果受保護交易發生在截止日期之後四年的截止日期之前的一段時間內，Pagaya US同意向管理代理支付一筆費用，用於受受保護交易制約的定期貸款的每個貸款人的應課税額賬户，費用數額相當於(A)如果是在結束日期一週年之前進行的受保護交易，則為受保護交易制約的該貸款人所有定期貸款本金總額的3.00%，(B)如屬在成交日期一週年當日或之後但在成交日期兩週年之前的受保障交易，則為受受保障交易規限的貸款人的所有定期貸款本金總額的2.00%；。(C)如屬在成交日期兩週年當日或之後但在成交日期三週年之前的受保障交易，受保護交易的貸款人的所有定期貸款本金總額的1.00%；及(D)如受保護交易是在成交日期三週年當日或之後但在成交日期四週年之前進行的，則為該貸款人受受保護交易規限的所有定期貸款本金總額的0.50%。此類費用應在此類受保護交易發生之日賺取、到期和支付。(B)根據第2.26款支付的任何預付保費應被推定為等於貸款人因發生任何此類受保護交易而遭受的違約金，Pagaya US和其他貸款方同意，在目前存在的情況下，這是合理的。PAGAYA US和其他貸款方明確放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的前述預付保費的條款。Pagaya US和其他貸款方明確同意：(1)這種預付保費是合理的，是老練的商人之間由律師巧妙代表的交易的產物，(2)無論付款時當時的市場利率如何，這種預付保費仍應支付，(3)貸款人和在本交易中具體考慮支付這種預付保費的貸款方之間已經發生了一段行為過程，(4)此後應禁止貸款方以不同於本第2.26節所約定的方式索賠，(5)他們同意支付這種提前還款保費是對貸款人提供定期貸款承諾和提供定期貸款的實質性誘因，以及(6)這種提前還款保費代表了對貸款人損失的利潤或損害的真誠、合理的估計和計算，而且確定任何此類受保護交易對貸款人造成的實際損害金額或貸款人損失的利潤將是不切實際和極其困難的。第三節信用證3.1 L信用證承諾。(A)在符合本協議條款和條件的情況下，開證貸款人同意以開證人不時合理批准的形式，在信用證可用期間內的任何營業日為借款人或任何附屬公司開具、修改或延長信用證(“信用證”)；但在下列情況下，開證行無義務開具任何信用證：(1)在此類開具、修改或延期生效後，(X)所有未償還信用證的L信用證美元等值風險將超過L信用證承諾總額的美元等值金額，(Y)所有外幣信用證未償還的L信用證風險總額將超過外國L/C匯兑額度，或(Z)當時可用循環承諾的美元等值金額將小於零。每份信用證應以美元(或外幣，如果適用的開證行同意)計價。除非

如開證行自行決定另有約定，每份信用證的有效期不得晚於(I)開證日期一週年和(Ii)信用證到期日中較早者，但任何期限為一(1)年的信用證可規定續期一(1)年(在任何情況下不得超過上文第(Ii)款所述日期)。(B)在下列情況下，開證貸款人在任何時候均無義務開立任何信用證：(1)此類開證會與開證行或任何L/信用證出借行的任何適用法律規定相牴觸或超過法律規定的任何限制；(Ii)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或約束開立貸款人開立、修改或恢復該信用證，或任何適用於開立貸款人的法律、規則或條例，或對開立貸款人具有管轄權的任何政府當局發出的任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開立貸款人不開立、修改、續期或恢復一般信用證或特別是此類信用證，或就該信用證對開立貸款人施加任何限制，備付金或資本要求(開證貸款人未獲得其他補償)在結算日不生效，或應將在結算日不適用且開證貸款人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用強加給開證貸款人；(Iii)開證貸款人在信用證開具、修改、續展或恢復的請求日期前至少一(1)個營業日收到任何貸款人、行政代理或行政借款人的書面通知，通知屆時將無法滿足第5.2條所載的一個或多個適用條件；(Iv)開證貸款人不能接受任何要求的信用證的形式和實質，或者信用證的開立、修改或續簽違反開證貸款人的任何適用法律或法規或任何適用政策；(V)該信用證載有規定在任何提款後自動恢復所述金額的任何規定；。(Vi)除開證貸款人另有約定外，該信用證的初始面值低於250,000美元；。或(Vii)任何貸款人當時為違約貸款人，除非開證貸款人已與借款人或該違約貸款人達成令開證貸款人滿意的安排，包括根據第3.10款交付現金抵押品，以消除開證貸款人(在第2.21(A)(Iv)條生效後)對違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及發證貸款人實際或潛在的所有其他L/信用證風險敞口。它可以根據自己的自由裁量權來選擇。3.2信用證簽發程序。行政借款人可不時要求開證貸款人向開證貸款人和行政代理機構提交信用證申請書，並按開證貸款人要求的其他證書、文件和其他文件和信息，按開證貸款人和行政代理人各自的地址提交信用證申請書，使開證貸款人滿意。收到後

92#97570842v91任何申請書，開證貸款人將按照其慣例程序處理該申請書以及與之相關的證書、單據和其他文件和信息，並應迅速開具所要求的信用證(但在任何情況下，開立貸款人在收到申請書和與此相關的所有其他證書、單據和其他文件及資料後三(3)個工作日內不得開具任何信用證)，將信用證正本出具給受益人或開具貸款人和借款人同意的其他方式。開證的貸款人應在信用證簽發後立即向借款人和行政代理提供一份副本。開具信用證的貸款人應迅速向行政代理提供每份信用證的簽發通知(包括金額)，行政代理應迅速向貸款人提供通知。3.3費用和其他收費。(A)借款人同意就每份為借款人的賬户(或應借款人的要求)開立的未償還信用證支付：(I)根據每份該等信用證可供開立貸款人自用的每日美元等值金額的0.125%的預付費用(“預付信用證費用”)，和(2)以美元為單位的信用證手續費，等於每年2.00%乘以在每份此類信用證項下可供L/C貸款人的應課税額代理提取的每日美元等值金額(根據各自L/信用證的百分比確定)(“信用證費用”)，在每一種情況下，每季度在每個歷季的最後一個營業日和該信用證簽發日期之後的信用證到期日每季度支付一次欠款；(3)向開證貸款人支付開證行關於簽發的標準和合理的費用。為借款人的賬户(或應借款人的要求)開具的任何信用證的修改、續期或延期，或處理信用證項下的提款(本款第(Iii)款中的費用，統稱為“出借人費用”)。所有信用證預付費和信用證手續費應按360天的一年中的實際天數計算。為計算每日可在任何信用證項下提取的金額的美元等值，該信用證的金額應按照第1.5條確定。(B)除上述費用外，借款人還應向開證貸款人支付或償還開證貸款人因開證、議付、根據信用證付款、修改或以其他方式管理信用證而招致或收取的正常和慣例費用及開支。(C)借款人應向開證貸款人和行政代理提供開立、修改或續簽信用證所要求的其他文件和資料，包括與L/信用證有關的任何文件。本協議與任何與L/信用證有關的單據(信用證除外)發生衝突時，以本協議為準。(D)如違約貸款人沒有按照第3.10節的規定提供令開證人滿意的現金抵押品，應在適用法律允許的最大範圍內，按照第2.21(A)(Iv)節規定可分配給該信用證的L/信用證百分比的上調，向其他L信用證貸款人支付信用證費用，其餘費用(如有)應由開證行自行承擔。(E)根據本第3.3條應支付的所有費用應在支付之日全額賺取並不予退還。

93#97570842v91 3.4 L/C參與。開證人不可撤銷地同意授予並特此授予每一名L信用證貸款人，為促使開證人簽發信用證，各L信用證人不可撤銷地同意接受併購買，並特此接受並向開證人按下述條款和條件為該L信用證人自己的賬户購買，並冒着相當於該L/C人在開證人根據每份信用證項下的義務和權利以及開證人根據信用證支付的每張匯票金額的不可分割的利息。各L信用證貸款人同意開證貸款人的意見，即：如果在任何信用證項下付款的匯票未得到開證人按照第3.5(A)款的全額償付，該L匯票貸款人應根據開證人地址的要求，向開證貸款人支付本匯票所列通知的金額，該金額相當於該開證行的L/C比例的該匯票或其任何部分未獲償付的金額。每名L信用證貸款人的支付義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)L信用證貸款人可能因任何原因對開證貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、追回、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或未能滿足第5.2節規定的任何其他條件，(Iii)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人、任何其他貸款方或任何其他L/C出借人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似。3.5報銷。(A)如果開證貸款人就信用證進行L信用證付款，開證貸款人應通知行政借款人及其行政代理，借款人應不遲於緊接的下一個營業日向開證貸款人支付或安排支付相當於該項L信用證付款的全部金額。對於以外幣計價的信用證，借款人應以該外幣償付開證貸款人，除非(A)開證貸款人(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有美元償付要求的情況下，借款人應在收到開票通知後立即通知開證貸款人，借款人將以美元償還開證貸款人。對於以外幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，開證貸款人應在確定提款金額後立即通知借款人和美元等值行政代理。如果以外幣計價的提款將以美元償還，而借款人在付款之日支付的美元金額不足以按照正常銀行程序購買等同於提款的外幣金額，則借款人同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償開證貸款人因在該日無法全額購買外幣而造成的損失。每筆此類付款應按其地址向發出通知的貸款人支付，以獲取本文所述同日基金中的通知；但借款人在滿足本文所述借款條件的情況下，可根據第2.2節或第2.4(A)節的規定，根據第2.2節或第2.4(A)節的規定，以循環貸款或Swingline貸款(視情況而定)為此類付款提供資金，並在融資的範圍內，解除借款人支付此類款項的義務，並由由此產生的循環貸款或Swingline貸款取代。(B)如果開證貸款人沒有在第3.5(A)節規定的時間內收到借款人要求其就信用證支付的款項，則開證貸款人應立即將等值美元通知行政代理

94#97570842 v91 L匯票付款，行政代理行將立即通知各L匯票貸款人L匯票付款及其L匯票的百分比，各L匯票貸款人應向行政代理行付款，記入開證行的賬户，在開證貸款人要求在開證行地址索取本合同規定的通知時，金額應等於該L/信用證貸款人的L/C對該L/C付款的百分比(如果是以外幣計價的信用證，則以美元等值的金額表示)(行政代理可以使用為此提供的現金抵押品)；在根據本款規定向開證貸款人償付L匯票付款時，借款人應按要求向L匯票貸款人償還該等付款(包括從付款之日起至償還之日止的利息)，該利率適用於循環貸款，即資產負債表貸款加2%的年利率。但如在L匯票出借人執行該項付款時及之後，符合第5.2節所列借款及循環貸款轉換的條件，借款人可向行政代理髮出書面通知，證明該等條件已獲滿足，並證明本款項下所欠利息已全部付清，要求將L匯票貸款人的該等付款轉換為循環貸款(“循環貸款轉換”)，在此情況下，如該等條件事實上已獲滿足，則L匯票貸款人應視為已獲延期，借款人應視為已接受，在任何一方不採取進一步行動的情況下，支付本金總額的循環貸款，L/信用證的總承諾額應永久減少該數額；根據本款支付的任何金額，在付款日期當日及之後，應被視為循環貸款，用於本協議項下的所有目的；但發放貸款的貸款人可根據其選擇，在沒有任何貸款人或行政代理人進一步同意的情況下，進行循環貸款轉換，而不論是否滿足第5.2節規定的借款和循環貸款轉換的條件。3.6絕對債務。在任何情況下，無論借款人可能或曾經對開證貸款人、信用證受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯，借款人根據本第3款承擔的義務應是絕對和無條件的。借款人還同意開證貸款人的意見，即開證貸款人不應對開證貸款人負責，借款人在本合同項下的義務不應受單據或其上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使該等單據事實上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或借款人與任何信用證受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間或之間的任何爭議，或借款人對該信用證受益人或任何受讓人的任何索賠。對於與任何信用證有關的任何電文或通知的傳送、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，開證貸款人概不負責，除非有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決發現錯誤或遺漏是由於開證出借人的惡意、重大疏忽或故意不當行為所致。借款人同意，開證貸款人根據任何信用證或相關匯票或單據採取或不採取的任何行動，如果是在沒有惡意、重大過失或故意不當行為的情況下進行的，應對借款人具有約束力，且不會導致開證貸款人對借款人承擔任何責任。除本協議中其他規定的應付金額外，借款人在此同意支付並保護、賠償和保護開證貸款人，使其不受下列直接或間接後果的影響而不受任何索賠、要求、債務、損害、損失、費用、費用、收費和開支(包括合理的律師費)的影響：(A)開出任何信用證，或(B)開證貸款人或任何L/信用證貸款人由於任何行為或不作為(無論是正當的還是錯誤的)而未能履行其任何信用證下的付款要求，任何現在或未來的法律上或事實上的政府或政府當局，在每一種情況下，但僅因簽發證書的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為而造成的除外

95#97570842v91貸款人或L/C貸款人(由有管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定)。3.7信用證付款。在信用證項下提交匯票付款的，開證貸款人應及時通知行政借款人和行政代理人其日期和金額。開證貸款人對借款人提交的任何信用證項下付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定該信用證項下提交的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致。3.8應用程序。如任何申請書中與任何信用證有關的任何規定與本第3款的規定不一致，則應適用本第3款的規定。3.9中期利息。如果開證貸款人就信用證支付L信用證付款，則除非借款人在第3.5(A)款規定的期限內全額償還L信用證付款，或L信用證貸款人在第3.5(B)款規定的日期全額償還L信用證付款，在上述兩種情況下，開證行賬户應計入開證貸款人賬户的利息，自L信用證付款之日(含該日)起至借款人付款之日(不包括在內)的每一天計算利息。按適用於該數額的年利率計算，如果該數額是循環貸款，即ABR貸款；但第2.12(C)節的規定應適用於到期未支付的任何此類金額。3.10現金抵押品。(A)某些信用支持活動。應行政代理或開證貸款人的請求，(I)如果開證貸款人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致所有L/信用證貸款人向L/信用證預付款，但借款人未償還這筆款項，或根據第3.5(B)款將其轉換為循環貸款或浮動額度貸款，或(Ii)如果在信用證到期日，因任何原因L/信用證風險敞口仍未清償，則在每種情況下，借款人應：立即將當時生效的L/C敞口進行抵押，金額相當於該L/C敞口的102%。在存在違約貸款人的任何時候，在行政代理或簽發貸款人提出要求後的一(1)個工作日內(向行政代理提交一份副本)，借款人應向行政代理交付金額足以覆蓋與信用證有關的預先風險的102%的現金抵押品(在第2.21(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。(B)抵押權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應以行政代理的名義保存在凍結的、無息的存款賬户中。借款人，在任何貸款人或違約貸款人或違約貸款人提供的範圍內，特此為行政代理、發證貸款人和L/C貸款人的利益授予行政代理(並受其控制)，並同意在所有此類現金抵押品及其所有收益中保留優先擔保權益和留置權，作為根據第3.10(C)節可應用此類現金抵押品的義務的抵押品。如果在任何時候，行政代理或開證貸款人確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理或開證貸款人以外的任何人的任何權利或債權，或者該現金抵押品的總金額低於

96#97570842v91適用L/信用證風險敞口、預付風險及由此擔保的其他義務，借款人或相關貸款人或違約貸款人(視情況而定)將應行政代理的要求迅速向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在該違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。(C)適用範圍。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議第3.10節、第2.21節或其他規定為信用證提供的現金抵押品應在本協議另有規定的財產的任何其他用途之前持有和使用，以滿足特定的L/C風險、為參與提供資金的義務(對於違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)和其他義務。(D)終止要求。為減少信用證或其他債務的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)，在(I)消除了適用的預付風險和由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理和發行貸款人確定存在多餘的現金抵押品之後，不再需要根據本第3.10節作為現金抵押品持有；但條件是：(A)借款方或其代表提供的現金抵押品不得在違約事件持續期間解除，(B)在第2.21節的規限下，提供此類現金抵押品的人和出借人可約定不得解除此類現金抵押品，而應持有該等現金抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務，並且，如果該等現金抵押品是由借款人或任何其他貸款方提供的，則該等現金抵押品應受根據貸款文件授予的任何擔保權益和留置權的約束，包括任何適用的特定現金管理協議。3.11增加發行貸款人。借款人在徵得行政代理(不得無理拒絕同意)和貸款人的同意後，可隨時指定一個或多個額外的貸款人作為本協議條款下的簽發貸款人。任何依據本款被指定為開證出借人的貸款人，就該出借人簽發或將出具的信用證而言，應被視為“開證出借人”(除出借人外)，而就該等信用證而言，該術語此後應適用於另一開證出借人和該出借人。3.12開證貸款人辭職。簽發借款人可隨時辭職，但需提前至少三十(30)天書面通知行政代理、貸款人和行政借款人。除下一款另有規定外，一旦同意擔任繼任開證貸款人的貸款人接受本合同項下開證貸款人的任何指定，則該繼任人應繼承並享有退市開證貸款人的所有權益、權利和義務，而退市開證貸款人應解除其在本合同項下開立額外信用證的義務，但不影響其與其先前簽發的信用證有關的權利和義務。在辭職生效時，借款人應根據第3.3條支付所有應計費用和未付費用。繼任貸款人接受本協議項下的任何簽發貸款人的任命，應以該繼任人以行政借款人和行政代理滿意的形式簽訂的協議為證，並且從該協議生效之日起及之後，(I)該繼任貸款人應享有本協議和其他貸款文件項下先前發證貸款人的所有權利和義務，以及(Ii)在本協議和其他貸款文件中，凡提及“發證貸款人”一詞，應視為指該繼任人或任何以前的發放人，或該繼任者和所有以前的發放人，視情況而定。本條例項下開證出借人辭職後，退任的開證出借人繼續留任

97#97570842v91是本合同的一方，並應繼續擁有本協議項下開證貸款人的所有權利和義務，以及在此辭職前其出具的與信用證有關的其他貸款文件，但不應被要求出具額外的信用證。3.13 UCP和ISP的適用性。除非開證貸款人和借款人在開具信用證時另有明確協議，並受適用法律的約束，否則信用證應受以下兩方面的約束和約束：(A)關於備用信用證，即國際服務提供商的規則；(B)關於商業信用證，受國際商會在商業信用證簽發之日發佈的最新版本的跟單信用證統一慣例和慣例規則的約束。第4節陳述和擔保為促使行政代理和貸款人訂立本協議，並促使貸款人發放貸款和簽發信用證，借款人特此共同和個別向行政代理和每個貸款人陳述和保證：4.1財務狀況。截至2021年12月31日和2022年12月31日的Pagaya母公司經審計的綜合資產負債表以及截至該日期的財政年度的相關綜合收益表和現金流量表在所有重要方面都公平地反映了Pagaya母公司於該日期的綜合財務狀況，以及其經營的綜合業績和當時結束的各自財政年度的綜合現金流量。Pagaya母公司截至2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日的未經審核綜合資產負債表，以及截至該日期的財政季度的相關未經審計綜合收益和現金流量表，在所有重要方面都公平地反映了Pagaya母公司於該日期的綜合財務狀況，以及其截至該日期的財政季度的綜合經營業績和綜合現金流量(須經正常年終審計調整)。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(除其中所披露的情況外)。4.2沒有變化。自2022年12月31日以來，沒有任何事態發展或事件已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響。4.3存在；遵守法律。每個集團成員(A)在其組織管轄範圍的法律下是正式組織、有效存在和信譽良好(如果適用)，(B)擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的權力、權力和法律權利，但如果該集團成員不具備此類權力、權力或合法權利不會產生重大不利影響，則不在此限。(C)根據每個司法管轄區的法律，該機構已正式合資格為外國公司或其他組織，並享有良好的信譽(如適用)，而未能具備上述資格或良好信譽將會合理地預期會產生重大不利影響，及(D)符合法律的所有規定，但在下列情況下除外：(I)該等法律規定正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(Ii)未能個別或整體遵守該等規定，將不會合理地預期會產生重大不利影響。4.4權力、授權；可強制執行的義務。每一貸款方都有權、有權和有法律權利製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下獲得本合同項下的信貸延期。每一貸款方已採取一切必要的組織行動授權貸款的執行、交付和履行

98#97570842v91它是一方的文件，並在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件延長信用證。在本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性方面，不需要任何其他人的批准或同意或授權、向其提交、向其發出通知或與其有關的其他行為，除非(I)(X)已經獲得或作出政府批准、同意、授權、備案和通知，並且完全有效，或(Y)貸款方未能獲得批准、同意、授權、備案和通知不會產生實質性的不利影響，(Ii)第4.19節所指的備案(以及隨後關於已登記或申請的備案和記錄--貸款當事人在截止日期後獲得的知識產權)和(Iii)喪失抵押品贖回權時轉讓登記和知識產權申請的記錄。每份貸款文件均已代表每一借款方正式簽署和交付。本協議構成且在簽署和交付時的其他貸款文件將構成每一貸款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般地影響債權人權利的強制執行以及一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)。4.5沒有合法的酒吧。本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、信用證的簽發、本協議項下的借款及其收益的使用不會違反(A)借款人或任何其他貸款方的經營文件，(B)法律的任何要求或(C)任何貸款方或集團成員的任何合同義務，除非在(B)和(C)條款的情況下，這種違反不能合理地預期會產生實質性的不利影響，並且不會導致或要求：根據任何法律要求或任何此類合同義務(證券文件設定的留置權除外)，對其各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。4.6訴訟。任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或訴訟程序均不待決，或據任何貸款方所知，任何集團成員或其各自的財產或收入受到任何集團成員或其各自的財產或收入的書面威脅，而這些訴訟、調查或訴訟程序有理由預期會產生重大不利影響。4.7無默認設置。本集團任何成員均不會在其任何合約義務下或在任何方面違約，而該等違約會合理地預期會產生重大不利影響。未發生任何違約或違約事件，也不會因申請信貸延期而導致違約或違約事件。4.8財產所有權；留置權；投資。各集團成員均對其所有不動產擁有簡單的所有權、有效的租賃權益或其他使用權，並對其所有其他財產擁有良好的所有權、有效的租賃權益或其他使用權，但如無法合理預期不會產生重大不利影響，且除第7.3節允許的情況外，該等財產均不受任何留置權的約束。4.9知識產權。每個集團成員擁有或獲得許可(或以其他方式擁有有效權利)使用其當前開展的業務所合理需要的所有重大知識產權。任何人士對任何集團成員提出質疑或質疑任何集團成員的任何知識產權的使用、註冊或所有權，或任何集團成員的知識產權的有效性、可執行性或有效性的索賠，均未被任何人提出或待決，任何貸款方也不知道任何以書面形式威脅的此類索賠的任何有效依據，除非此類索賠不能合理地預期會產生實質性的不利影響。每個集團成員對知識產權的使用，以及該集團成員目前使用或進行的業務的開展，不包括

99#97570842v91侵犯或以其他方式侵犯任何人的權利，除非這種侵權或違規行為不會合理地預期會產生實質性的不利影響，並且沒有懸而未決的索賠，或者據任何貸款方所知，沒有以書面形式威脅到這種影響，但不能合理預期具有實質性不利影響的任何此類索賠除外。4.10税。集團各成員已提交或促使提交要求提交的所有以色列、美國聯邦、州所得税和其他納税申報單(考慮所有適用的延長期)，並已就上述申報單或對其或其任何財產進行的任何評估以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他税費、費用或其他收費(任何該等税費或其他收費除外)支付了所有已證明應繳納的税款。目前正通過適當的程序真誠地對其數額或有效性提出質疑，並已在有關集團成員的賬簿上為其提供符合公認會計準則的準備金，或未能個別或整體提交此類申報表或繳納此類税款將不會合理地預期會產生實質性的不利影響)；沒有提交任何税收留置權，據貸款各方所知，對於任何此類税收、費用或其他費用，沒有任何書面索賠，但根據第7.3條允許存在的任何此類留置權，以及任何合理地預期不會單獨或總體產生實質性不利影響的索賠除外。4.11聯邦法規。借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事“購買”或“攜帶”“保證金股票”的業務(按U規則所引述的各詞的涵義為準)或為購買或攜帶保證金股票而提供信貸。任何貸款收益的任何部分，以及本合同項下的任何其他信用擴展，不得用於購買或攜帶任何此類保證金股票，或用於向他人提供信貸，以購買或攜帶保證金股票，違反U規則或X.4.12勞動事務規則。除非，總的來説，合理地預計不會產生實質性的不利影響：(A)沒有針對任何貸款方的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據貸款方所知，沒有威脅到任何貸款方；(B)每一貸款方的工作時間和向其員工支付的款項並未違反公平勞動標準法或任何其他處理此類事項的適用法律的要求；以及(C)任何貸款方因員工健康和福利保險而應支付的所有款項已作為債務支付或累加在相關貸款方的賬簿上。4.13 ERISA。除非，總的來説，不能合理地預期會產生實質性的不利影響：(A)借款人及其ERISA關聯公司在所有方面都遵守了ERISA關於每個計劃的所有適用規定和要求；(B)ERISA事件沒有發生或合理地預計將會發生；(C)借款人及其每個ERISA關聯公司已就每個養卹金計劃滿足ERISA供資規則下的所有適用要求，並且沒有申請或獲得豁免ERISA供資規則下的最低供資標準；(D)截至任何養卹金計劃的最新估值日期，籌資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)至少為60%，借款人或其任何ERISA附屬公司均不知道任何事實或情況會合理地

100#97570842v91預計將導致截至最近估值日期的籌資目標達標率降至60%以下；(E)假設沒有貸款人使用“計劃資產”為本協議項下預期的任何交易提供資金，本協議的簽署和交付以及本協議項下預期的交易的完成將不會導致任何受ERISA第406條禁止或可根據本守則第4975(C)(1)(A)-(D)條徵税的交易；(F)(I)借款人不是也不會是守則第4975(E)節所指的“計劃”；(Ii)借款人的資產不構成也不會構成《美國勞工部條例》第29 C.F.R.第2510.3-101節所述的“計劃資產”；(Iii)借款人不是也不會是國際勞工法第3(32)節所指的“政府計劃”；(4)借款人進行的交易或與借款人進行的交易不受也不會受適用於借款人的國家法規的約束，這些法律規範受託人對政府計劃的投資。4.14《投資公司法》。貸款方不需要登記為“投資公司”或“投資公司”控制的公司，這是1940年修訂後的“投資公司法”所指的。4.15家子公司。於截止日期，(A)附表4.15載明借款人各附屬公司的名稱及管轄範圍，以及就各該等附屬公司而言，任何貸款方所擁有的每類股本的百分比，及(B)除貸款文件可能訂立外，並無任何性質的未償還認購、認股權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員、顧問或董事及董事合資格股份的股權獎勵除外)與借款人的任何附屬公司的任何股本有關。4.16收益的使用。(A)定期貸款、循環貸款、Swingline貸款和信用證(增量融資除外)的收益應用於完善再融資、支付融資(統稱為“交易”)的相關費用和開支，以及用於持續營運資金和其他一般企業用途，以及(B)任何增量融資應用於營運資金和其他一般企業用途。4.17環境事務。除非貸款方未遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可許可證或其他批准，(Ii)據借款人所知，受任何環境責任的約束，或(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠的書面通知，但總體上不會產生重大不利影響。4.18信息的準確性等。截至截止日期，本協議中包含的任何陳述或信息、任何其他貸款文件或任何其他由貸款方或其代表提供給管理代理或貸款人的其他文件、證書或書面聲明，或他們中的任何人，在本協議或其他貸款文件作為一個整體，包括其任何補充或更新，在如此提供該聲明、信息、文件或證書之日，不存在對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使此處或其中所包含的陳述不具誤導性。上述資料所載的任何預測或形式上的財務資料，均基於借款人管理層認為當時合理的真誠估計及假設，而貸款人亦已確認該等財務資料與未來有關。

101#97570842v91事件不被視為事實，此類財務信息所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與其中所載的預測結果存在重大差異。4.19安全文件。(A)《擔保和抵押品協議》和《債權證》有效地為擔保當事人的利益設定對其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可強制執行的擔保權益。如果質押股票(如《擔保和抵押品協議》和《債券》中所定義)是由股票代表的證券，或以其他方式構成UCC第8-102(A)(15)節或任何其他適用司法管轄區的相應代碼或法規所指的認證證券(“認證證券”)，則在代表該質押股票的證書交付給行政代理時，以及在《擔保和抵押品協議》和/或《債券》中描述的構成個人財產的其他抵押品的情況下，當融資報表和/或附表4.19(A)中規定的其他文件以適當的形式提交到附表4.19(A)中指定的辦事處時，為了擔保當事人的利益，行政代理應充分完善(在貸款文件要求完善的範圍內)對該抵押品及其收益中貸款方的所有權利、所有權和利益的留置權和擔保權益，作為債務的擔保，在每種情況下，優先於和優先於任何其他人的權利(對於質押股票以外的抵押品，第7.3節允許的留置權除外)。截至截止日期，作為有限責任公司或合夥企業的任何貸款方均沒有任何作為認證證券的股本。(B)每項在截止日期後交付的按揭，在籤立後，將有效地為有抵押各方的利益而就其中所述的按揭財產及其收益設定合法、有效及可強制執行的留置權，而當按揭在按揭財產所在的適用司法管轄區的辦事處存檔時，每項該等按揭均構成貸款方對按揭財產及其收益的權利、所有權及權益的完全完善的留置權及抵押權益，作為債務(定義見有關按揭)的保證，在每種情況下，除第7.3節允許的留置權外，任何其他人的權利優先於或高於任何其他人。4.20償付能力；可撤銷的交易。截至截止日期，本集團成員整體而言，在履行與本協議相關的所有債務、義務和義務後，具有償付能力。截至截止日期，任何貸款方均未進行任何財產轉移，也未因本協議或其他貸款文件所規定的交易而承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺詐該借款方的現有或未來債權人。4.21保險。由貸款方承保的所有保險都是完全有效的，所有保費都已如期支付，沒有任何貸款方收到取消保費的通知，在每種情況下，此類保險的任何要求都不存在違約，除非不會或不會合理地預期會產生實質性的不利影響。每一貸款方向財務穩健和信譽良好的保險公司(在獲得保險之日確定)對其所有財產進行保險(對於從事相同或類似業務的人來説，這可能是合理和習慣的自我保險)，金額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區投保的風險，但不會或不會合理地預期不會或不會產生重大不利影響。

102#97570842v91 4.22風險保留投資。各集團成員在所有重大方面均遵守風險保留要求，因為該等要求與風險保留投資有關。4.23 OFAC。任何集團成員，或據借款人或任何該等集團成員所知，董事的任何高管、僱員、代理人、聯屬公司或代表，均不是受制裁人士。4.24反腐敗法。本集團各成員及據本集團各成員所知，本集團各成員之高級職員、董事、僱員及代理人在開展業務時在各重大方面均遵守適用的反貪污法律，並已制定及維持合理設計的政策及程序，以促進及令本集團各成員及其董事、高級職員、僱員及代理人遵守此等法律。4.25違規公司。根據第5759-1999號以色列《公司法》第362a條，Pagaya母公司和任何其他以色列借款方不是違約公司。4.26國際投資協定和投資中心。截至截止日期，除了根據以色列税務當局於2021年11月18日向Pagaya母公司發佈的關於“工業企業”、“首選技術企業”和“技術收入”的税收裁決外，Pagaya母公司沒有從IIA(前稱國家技術創新局)、投資中心或兩國工業研究和發展基金會獲得任何贈款、資金或福利(包括但不限於税收優惠)。借款人沒有義務向IIA、投資中心或兩國工業研究和發展基金會支付任何特許權使用費或任何其他付款。根據本協議和任何其他貸款文件進行的交易(包括抵押品變現)不受任何權利的約束，也不需要國際投資協會、投資中心或兩國工業研究和發展基金會的批准。4.27關於外國債務人的陳述。(A)每一外國債務人在履行其在本協定及其所屬的其他貸款文件項下的義務(就每一外國債務人而言，統稱為“適用的外國債務人文件”)所承擔的義務方面，均須遵守民事和商事法律的要求，並且每一外國債務人簽署、交付和履行其作為當事方的適用的外國債務人文件，均構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。根據該外國債務人組織和存在的管轄區的法律，該外國債務人及其各自的任何財產均不享有任何法院管轄權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)，以履行其根據適用的外國債務人文件承擔的義務。(B)根據適用外國債務人文件的適用外國債務人一方所在管轄區的法律要求，每份適用外國債務人文件均具有適當的法律形式：(I)根據該法律要求對該外國債務人執行該文件；(Ii)確保其作為證據的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採納性。無需確保任何此類適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採性作為證據，確保此類適用的外國債務人文件已在適用外國債務人組織和存在的司法管轄區內的任何法院或其他機構存檔、登記或記錄，或在該司法管轄區的任何法院或其他機關面前籤立或公證，或就任何此類適用的外國債務人文件或任何其他文件支付任何登記費用、印花税或類似的税款，但(X)任何此類文件除外

103#97570842v91在尋求強制執行適用的外國債務人文件或任何其他文件之前，已經進行或不需要進行的備案、登記、記錄、執行或公證，(Y)已及時繳納的任何費用或税款，以及(Z)在以色列公司註冊處登記債務。(C)在任何外國債務人組織和存在的管轄區內或管轄區內的任何政府當局不徵收任何税、費、評税或其他政府費用，或任何扣除或扣留：(I)任何該等外國債務人所屬的適用的外國債務人文件的籤立或交付，或(Ii)任何該等外國債務人根據其所屬的適用的外國債務人文件而支付的任何款項，除非已以書面形式向行政代理人披露。4.28實益所有權證明。根據本協議，在截止日期或之前向貸款人提供的與本協議有關的受益權認證和其中包含的信息，在截止日期和任何此類更新交付之日是準確、完整和正確的。4.29高級債務的地位。截至截止日期，借款人遵守第6.14節的規定。4.30材料知識產權。截至成交日，所有重大知識產權歸貸款方所有。第5節條件是初始信用證延期的5.1個條件。除第5.3節所述外，本協議的有效性和每個貸款人根據本協議進行初始信貸擴展的義務應取決於在截止日期進行信貸擴展之前或同時滿足或放棄下列先決條件：(A)貸款文件。行政代理和貸款人應已收到下列各項，其中每一項的形式和實質應合理地令所需的貸款人滿意：(I)本協議，由行政代理、借款人和附表1.1a所列的每個貸款人簽署和交付；(Ii)由借款人的負責人簽署的抵押品信息證書；(Iii)如果任何定期貸款機構在截止日期前至少三(3)個工作日提出要求，則由Pagaya US簽署以該定期貸款機構為受益人的定期貸款票據；(Iv)如果任何循環貸款人在截止日期前至少三(3)個工作日提出要求，借款人以該循環貸款人為受益人簽署的循環貸款票據；(V)如果Swingline貸款人在截止日期前至少三(3)個工作日提出要求，則由借款人以Swingline貸款人為受益人簽署的Swingline貸款票據；

104#97570842v91(Vi)由當事各方籤立和交付的擔保和抵押品協議；(Vii)由當事各方籤立的每份知識產權擔保協議；(Viii)在第5.3節的規限下，正式簽署債權證的正本和正式籤立的致以色列公司註冊處的債權證登記通知正本；(Ix)資金指示函，附有借款人編寫的(並經規定的貸款人批准)資金流動協議。(B)批准。除附表4.4所述的政府批准外，與簽署和履行貸款文件以及完成本協議預期的交易相關的所有政府批准和同意、任何人(包括任何借款方發行的任何股本的持有人)的批准或通知，均應已獲得並完全有效。(C)祕書或管理會員證書；經認證的操作文件；良好信譽證書。行政代理人和貸款人應已收到每一借款方的證書，註明截止日期，並由該借款方的祕書、管理成員或同等官員簽署，其格式和實質內容為所需貸款人合理接受，並附有下列插頁和附件：(A)該借款方的經營文件，如為形成文件，則由該借款方的相關管轄組織的國務祕書或類似官員在最近的日期予以證明；(B)該借款方的適用管理機構為授權該借款方訂立和簽署該借款方所屬的貸款文件而通過的有關董事會決議或該借款方的書面同意；(C)該等決議和/或書面同意授權該借款方代表該借款方簽署貸款文件的代表的姓名、頭銜、在任職務和簽名樣本；及(D)每一貸款方在其各自的組織管轄區內的良好信譽證書(在該等司法管轄區與該概念有關的範圍內)。(D)負責人員證書。行政代理和貸款人應已收到借款人的負責人簽署的證書，日期為截止日期，其格式和實質內容應令所需貸款人合理滿意，證明第5.1(L)、5.2(A)和5.2(D)條規定的條件已得到滿足。(E)愛國者法案等。行政代理和每一貸款人應在截止日期前至少三(3)個工作日收到所有文件和其他信息，要求遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規章制度，包括“愛國者法案”和“受益所有權條例”(包括受益所有權證明)，以及為每一貸款方正確填寫和簽署的W-8或W-9表格(視情況而定)，並且行政代理或任何貸款人至少在截止日期前十(10)個工作日以書面形式要求。(F)現有的SVB信貸安排。(I)行政代理和貸款人應已收到一份正式籤立的習慣還款信函副本，其格式和實質內容應為所需貸款人合理接受，(B)借款人對現有SVB信貸安排的所有債務(未主張的債務除外)應基本上與

105#97570842v91於結算日的貸款所得款項已悉數支付，及(C)在符合第5.3(B)節的規定下，貸款人以其合理酌情權合理地信納因現有SVB信貸安排而產生的所有留置權均已終止及解除。(G)附帶事宜。(I)留置式搜查。貸款人應已收到要求貸款人合理要求的每個司法管轄區最近的留置權、判決和訴訟搜索的結果，此類搜索不得顯示貸款方的任何資產上的任何留置權，但第7.3條允許的留置權或在截止日期或之前解除的留置權除外。(Ii)質押股份；股份權力；質押票據。除所需貸款人以其合理的酌情決定權達成的協議或符合以下第5.3節的規定外，行政代理應已收到(A)根據擔保和抵押品協議和債券質押給行政代理(為擔保當事人的利益)的股本股票的證書，以及由出質人的正式授權人員空白簽署的每份此類證書的未註明日期的股票權力，以及(B)根據擔保和抵押品協議和債券質押給行政代理(為擔保當事人的利益)的每張本票(如果有)。出質人空白背書(無追索權)(或附有已簽署的空白轉讓表)。(Iii)備案、登記、錄音、協議等。根據第5.3節的規定，證券文件要求存檔、登記或記錄的每份文件或票據(包括任何UCC融資聲明、與債券、知識產權擔保協議和控制協議有關的通知)，以行政代理為受益人(為了擔保當事人的利益)，對其中描述的抵押品建立完善的(在貸款文件下要求完善的)留置權，優先於任何其他人持有的抵押品上的任何留置權(第7.3節明確允許的留置權除外)，應已籤立和/或交付(如果適用)管理代理，或在適用的情況下，以適當的形式進行備案、登記或記錄。(I)保險憑證。行政代理和貸款人應已收到令所需貸款人合理滿意的慣常保險證書，證明存在根據第6.6節規定必須維持的保險。(H)費用。貸款人和行政代理人應已收到要求在截止日期或之前(包括根據費用函)支付的所有費用，以及在截止日期前三(3)個工作日(或借款人可能同意的較晚日期)支付的所有合理和有文件記錄的費用和開支(包括向行政代理人提供法律顧問的合理和有文件記錄的費用和開支)。行政代理應已收到一份完整簽署的代理費信函副本。(一)法律意見。行政代理和貸款人應已收到(I)貸款當事人的紐約律師Davis Polk&Wardwell LLP、(Ii)貸款當事人的以色列律師Goldfarb Gross Sig man和(Iii)貸款當事人的Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP，在每種情況下，其形式和實質都令所需的貸款人合理滿意的籤立法律意見。(J)借用通知書。行政代理應已收到：(I)關於將在截止日期作出的定期貸款，由Pagaya簽署的完整的借款通知

106 #97570842v91 US，並在其他方面符合第2.2條的要求，以及（ii）對於在截止日期或該日期前後發放的任何循環貸款，借款人簽署的完整借款通知，並在其他方面符合第2.2條的要求。 (k)償付能力證書。 行政代理人和貸款人應已收到借款人的首席財務官、財務主管、財務副總裁或類似職責的官員出具的償付能力證明。 (l)無重大不良影響。 自2022年12月31日以來，不應發生任何已經或可合理預期會單獨或共同產生重大不利影響的事件或情況。 (m)無訴訟。 任何仲裁員、法院或政府機構的訴訟、調查或程序均不得懸而未決，或據貸款方所知，不得以書面形式威脅，合理預期會產生重大不利影響。 為確定是否符合本第5.1條規定的條件，已簽署本協議的各承包商應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議要求其同意或批准或接受或滿意的每份文件或其他事項，除非負責貸款文件所述交易的行政代理人的官員在截止日期前收到貸款人的通知，在截止日期或截止日期之前，任何一方的異議均不得通過向行政代理人發出通知而撤回。 5.2每筆貸款的延期條件。 各借款人（包括Swingline借款人）和發行借款人同意在任何日期（包括截止日期，但不包括第2.23（d）條規定的增量貸款）對其要求的任何信貸展期，但須滿足以下先決條件：（a）陳述和擔保。 各貸款方在任何貸款文件中或根據任何貸款文件做出的每項陳述和保證（i）在重要性方面合格的，在所有方面都是真實和正確的，（ii）在重要性方面不合格的，在所有情況下，在該日期和截至該日期，都是真實和正確的，除非任何該等陳述及保證明確地與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重要方面（或在所有方面已就重要性作出限制）均為真實及正確。 (b)空房的 對於任何循環信貸展期的請求，在循環信貸展期生效後，應遵守第2.1節規定的可用性和借款限制。對於任何信用證的開立、修改或延期請求，在此類開立、修改或延期生效後，應遵守第3.1（a）節規定的可用性限制。 (c)借款通知。 行政代理人應已收到借款通知或申請通知（如適用），與符合本協議要求的任何此類信貸展期申請有關。 (d)無違約。 自該日期起或在該日期或在該日期要求的信用證展期生效後，不得發生或繼續發生違約或違約事件。

107#97570842v91每次借款(當時未償還貸款的續展或轉換隻需遞交轉換/續展通知)和每次簽發信用證，應構成借款人在信用證展期之日作出的聲明和保證，即本條款5.2(A)、(B)和(D)項所載條件已得到滿足。5.3《結案後公約》。借款人應滿足下列各項要求，使行政代理人(按照所要求的貸款人的指示行事)在任何情況下都能在不遲於以下規定的條件的日期(或行政代理人(按照所要求的貸款人的指示行事)在其唯一但合理的酌情決定權下同意的較後日期)之前滿足下列各項要求：(A)在截止日期後的一(1)個工作日內，貸款各方應向行政代理人提交提交以下(B)款所述的每一份文件的證據。(B)在截止日期後十(10)個工作日內，貸款各方應向行政代理提交證據，證明(I)根據現有的SVB信貸安排向公司註冊處或專利註冊處(如果適用)登記的以色列貸款方的留置權已被撤銷，(Ii)由以色列公司註冊處簽發的債券登記證書，以及(Iii)固定債權證在專利註冊處(如果適用)的登記證據。(C)在截止日期後三十(30)天內，貸款各方應向行政代理提交德克薩斯州律師向貸款各方提交的慣常執行的法律意見，其形式和內容應合理地令所需貸款人滿意。(D)在截止日期後四十五(45)天內，貸款各方應向行政代理提交行政代理(按照所要求的貸款人的指示行事)合理滿意的形式和實質的修訂，以作為抵押品的有限責任公司的每個集團成員的經營協議。(E)在截止日期後四十五(45)天內，(I)貸款各方應向行政代理人交付保險簽註；(W)代表擔保當事人指定行政代理人為每份責任保險單的額外承保人；(X)代表擔保當事人指定行政代理人為每份財產保險單的損失收款人；(Y)規定保險人應代表擔保當事人向行政代理人提供在取消或拒絕續保之前至少三十(30)天發出通知，以及(Z)行政代理人在其他方面可以合理接受(按照所需貸款人的指示行事)，在每種情況下，對於按照本協議第6.6節的規定維持的每份此類保險單，行政代理人應被指定為第5741-1981號《以色列保險合同法》意義上的‘Motav’。(F)在截止日期後六十(60)天內，(I)貸款方應向行政代理提交截至截止日期貸款方在美國金融機構持有的每個存款賬户和證券賬户的控制協議(除外賬户除外；且有一項諒解，即關於在截止日期或前後設立的擔保賬户的控制協議應基本上與截止日期同時交付)和(Ii)每一以色列貸款方應盡商業上合理的努力，向行政代理提供其開立存款賬户或證券的每家以色列銀行的確認書。

108#97570842v91帳户(任何排除的帳户除外)與創建第一優先權(除非第7.3節明確允許的除外)有關的擔保權益和對此類帳户的留置權，採用此類銀行同意且行政代理合理接受的形式(按照所需貸款人的指示行事)。第6節肯定契諾借款人同意，在債務解除之前的任何時候，貸款各方應，並在適用的情況下，應使集團其他每個成員(以及僅就第6.2(C)條和第6.15節而言，不是集團成員的任何其他SPV子公司)：6.1財務報表。提供給行政代理以便分發給每個貸款人：(A)儘快，但無論如何，在美國證券交易委員會要求的日期後五(5)天和(Y)帕加亞母公司每個財政年度結束後一百二十(120)天之前，儘快提供帕加亞母公司在該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表以及該財政年度的相關經審計的綜合收益表和現金流量表的副本，在每種情況下，以比較形式列出上一年度的數字，從截至2023年12月31日的財政年度開始。安永全球有限公司或其他具有國內或國際認可地位的獨立註冊會計師所作的無“持續經營”或類似的資格或例外、或審計範圍以外的資格(“持續經營”或類似的資格、例外或因潛在無力履行財務契約或即將到期的債務而產生的資格、例外或資格)的報告，以及一份常規的管理層討論和分析報告，其格式和細節與Pagaya母公司在截止日期前的公開文件中所述基本一致；以及(B)在Pagaya母公司每個會計年度內，從截至2023年12月31日的季度開始，儘快但無論如何不遲於每個會計季度結束後四十五(45)天，Pagaya母公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表以及該季度的相關未經審計的綜合收益表、資產負債表和現金流量表，以及該會計年度至該會計季度末的部分，以比較形式列出上一年度的數字，由Pagaya母公司的一名負責官員證明在所有重要方面都是公平陳述的(受正常的年終審計調整和沒有年終審計腳註的限制)，並僅在每個會計年度的前三個財政季度提供一份常規的管理層討論和分析報告，其格式和細節與Pagaya母公司在截止日期之前的公開文件中所述的基本一致。所有該等財務報表在各重大方面均應完整及正確，並應在其所反映的期間內及與前幾個期間一致地按照所應用的公認會計原則編制(除其中所披露的合理細節外)。此外，根據第6.1節要求交付的文件可以電子方式交付，如果是這樣的話，應被視為在Pagaya母公司張貼該等文件或提供指向該等文件的鏈接之日交付：(I)在Pagaya母公司的互聯網網站上，在第10.2節中列出的網站地址(不時更新)；或(Ii)當這些文件以Pagaya母公司的名義以電子方式張貼在每個貸款人和行政代理都有權訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助，包括EDGAR備案系統)時，如果有，借款人應通知(

109 #97570842v91可以通過電子郵件）的行政代理的任何此類文件的張貼。 6.2證書;報告;其他信息。 配料（或者，在下述（a）款的情況下，盡商業上合理的努力提供）給行政代理人，以便分發給每個（或如屬下文第（g）款的情況，向有關的税務局提出）：（a）與根據第6.1節提交任何財務報表同時，（i）Pagaya Parent的負責官員的證明，聲明該負責官員沒有獲得任何違約或違約事件的知識，除非該證明中另有規定，（ii）一份合規證書，其中包含確定貸款方是否遵守第7.1節所載的每項財務契約所需的所有信息和計算（第7.1（e）條除外），截至其中所載的適用測試期的最後一天，（iii）在之前未以書面形式向行政代理人披露的範圍內，任何貸款方組織的管轄權的任何變更的説明，以及向其發出、申請或（就該等知識產權的申請及註冊而言）任何貸款方獲得的，在每種情況下，自根據本條款提交的最新報告之日起（iii）（或者，如果是自交割日以來第一份此類報告），（iv）已創建的所有許可風險自留貸款和許可擔保融資的列表，任何集團成員在上一個財政季度內獲得或簽訂的合同，在每種情況下，哪個集團成員擁有此類融資或貸款以及與此類貸款或融資有關的擔保融資資產的本金總額，以及（v）任何集團成員在上一個財政季度創建或收購的所有新集團成員的列表，在每種情況下列出（1）該新子公司的直接母公司，以及（2）該新子公司是否符合排除子公司、非實質性子公司或SPV子公司的資格; (b)儘快，且無論如何不得遲於九十（90）天（或行政代理人（在所需貸款人的指示下）合理酌情同意的較晚日期），在Pagaya母公司的每個財政年度結束後，經Pagaya Parent董事會或管理層批准的下一財政年度的詳細綜合財務預測或預算（包括借款人截至該財政年度每個財政季度末的預計合併資產負債表、相關的預計現金流量、預計財務狀況變化和預計收入的合併報表，以及對其適用的基本假設的描述），以及一旦可用，重大修訂（如有），該財政年度的預算和預測（統稱為“預測”），在每種情況下，這些預測應附有借款人負責官員的證明，説明這些預測是基於合理的估計，信息和假設，並且該負責官員沒有理由相信該等預測在任何重大方面是不正確或誤導的;（c）任何貸款方或任何其他集團成員或任何特殊目的機構子公司收到後，立即且無論如何在五（5）個營業日內，從SEC收到的每份重要通知或其他重要通信的副本（或任何適用的非美國司法管轄區內的類似機構）就任何貸款方、任何其他集團成員或任何SPV子公司的財務或其他運營結果進行的任何調查或可能的調查或其他查詢（在每種情況下，SEC工作人員關於借款人或任何集團成員或SPV子公司向SEC提交的文件的常規意見函和任何常規檢查函除外）; (d)在提交後五（5）個營業日內，Pagaya Parent根據交易所第13或15（d）條向SEC提交的所有重要年度、定期、定期和特別報告以及註冊聲明（除保密註冊聲明外）的副本

110#97570842v91法案或任何國家證券交易所，且不以其他方式要求交付給行政代理；(E)在行政代理提出合理請求後(在所需貸款人的指示下)，在發送或收到後五(5)個工作日內，向任何政府當局提交的所有信件、報告、文件和其他文件的副本，而這些文件、報告、文件和其他文件合理地預期會對任何政府批准或集團成員的業務產生重大不利影響；(F)在每個流動資金計算期結束後三(3)個工作日內，一份流動資金證書，證明前一個流動資金計算期符合第7.1(E)條的規定；及(G)及時提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關Pagaya母公司及其子公司的其他財務和其他信息。Pagaya母公司不應被要求根據第6.2(C)、(E)或(G)節提供信息或文件，在每種情況下，(I)披露會或合理地預期會違反對集團成員具有約束力的任何保密義務(前提是此類保密義務不是在考慮根據本協議阻礙、限制或禁止分發此類信息的情況下達成的)，(Ii)享有律師、客户或類似特權或構成律師工作成果的信息或文件，(Iii)構成商業祕密或其他敏感信息，或(Iv)根據任何適用法律的要求，禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表)披露有關信息。此外，根據第6.2節要求交付的文件可以電子方式交付，如果是這樣的話，應被視為在Pagaya母公司張貼此類文件或提供指向該等文件的鏈接的日期已交付：(I)在Pagaya母公司的互聯網網站上；或(Ii)當這些文件以電子方式以Pagaya母公司的名義張貼在每個貸款人和行政代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業、第三方網站或是否由包括EDGAR備案系統的行政代理贊助)時，借款人應將任何此類文件的張貼通知(可以通過電子郵件)行政代理。6.3貸款人催繳。在Pagaya母公司每個會計年度的每個會計季度結束後45天內，借款人應(除非被要求的貸款人放棄)在合理的事先通知下(在所需的貸款人和借款人選擇的地點和時間)與所有選擇參加電話會議的貸款人舉行電話會議，在電話會議上應審查上一財季的財務業績，以及借款人和集團其他成員的財務狀況。本第6.3條的上述要求不適用於借款人為投資者和分析師舉行公開宣佈的電話會議的任何期間。6.4繳税。在產生任何罰金或罰款之前，支付、解除或以其他方式支付對任何集團成員或其任何財產或資產或就其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有税款；但在下列情況下不需要繳納該税款：(A)通過適當的訴訟程序真誠地對該抵押品提出異議，只要(I)已按照公認會計準則的規定為該抵押品計提了充足的準備金或其他適當的撥備，以及(Ii)就已經或可能成為抵押品的重要部分的留置權的税款而言，該爭議程序的最終作用是停止出售該部分抵押品以支付該税款，或(B)沒有支付或清償該部分抵押品

111#97570842v91不會合理地預期同樣的事情單獨或總體上會造成實質性的不利影響。6.5維持存在；遵守。(A)(I)維持、更新和全面維持其組織的存在，並(Ii)採取一切合理行動，以維持或取得所有政府批准和所有其他權利、特權和特許，以維持或取得正常開展其業務所必需的或該人履行其在任何貸款文件項下義務所必需的所有其他權利、特權和特許權，除非在每種情況下，第7.4節另有允許，且在上文第(Ii)款的情況下，不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；(B)遵守所有合同義務(包括與借款人的租賃權益有關的義務)和法律規定，但不能合理預期總體上不會產生實質性不利影響的情況除外；以及(C)遵守所有政府批准以及與此相關的任何條款、條件、規則、備案或收費義務或其他要求，但不能合理預期不遵守規定會產生實質性不利影響的情況除外。6.6財產的維護；保險。(A)使其業務所需的所有有形財產保持良好運作狀況及狀況(普通損耗除外)；。(B)向財政穩健及信譽良好的保險公司，就其所有財產維持保險，保額至少為從事相同或相類業務的公司通常在同一一般範圍內承保的風險(但無論如何包括公共法律責任、產品法律責任及業務中斷)，保額至少為該公司所承保的風險(但無論如何包括公共法律責任、產品責任及業務中斷)；。但除非行政代理另有約定(按照所要求的貸款人的指示行事)，否則，對於在美國保存的保單，要求貸款方維持的所有一般責任保單和財產保單(與抵押品有關)應(I)規定，在向行政代理髮出書面通知後至少三十(30)天(或未支付保險費的情況下)至少三十(30)天(或不支付保費的十(10)天)之前，取消、不續期或修改不得生效，以及(Ii)指定行政代理為額外的被保險方或貸款人的損失收款人(視情況而定)對於在以色列經營的任何保險單，行政代理人應被指定為第5741-1981號《以色列保險合同法》所指的‘Motav’，以及(C)按照第6.12(B)節的要求，對所有需要抵押的不動產進行洪水保險。在行政代理的合理要求下(在所需貸款人的指示下)，借款人應在續簽或簽發保單後30天內或行政代理(在所需貸款人的指示下)同意的較長時間內，就已續簽或簽發的任何保單提供更新的保險證書。6.7財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計原則和法律的所有規定對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出全面、真實和正確的記項；及(B)在三(3)個工作日的通知(但如果違約事件已經發生並正在繼續發生的情況下，不需要通知或雙方就時間達成協議)和有時商定(但借款人的共同協議不得無理地附加條件、扣留或拖延)許可證代表，行政代理的代理人和獨立承包商(可由任何貸款人陪同)訪問和檢查其任何財產、抵押品，並審查和製作摘要或副本(可應貸款人的要求提供給貸款人)，在每種情況下，在任何合理時間，並在正常營業時間內合理需要的情況下，與集團成員的高級管理人員、董事和員工討論集團成員的業務、運營、財產、財務和其他狀況，只要借款人有機會出席，與其獨立註冊會計師一起討論；但此類檢查不得超過每十二(12)個月進行一次，除非違約事件已經發生並仍在繼續。上述檢查和審計費用由借款人承擔，費用

112#97570842v91應為每人每天1,000美元(或相當於行政代理的代表、代理人和獨立承包人當時的標準收費的較高金額)，外加合理的自付費用。如果行政借款人和行政代理人提前十(10)天安排審計，而借款人在不到十(10)天書面通知行政代理人(不限制行政代理人的任何權利或補救措施)的情況下取消、尋求或重新安排審計，則借款人應向行政代理人支付1,000美元的費用，外加行政代理人發生的任何自付費用，以補償行政代理人取消或重新安排審計的預期成本和開支。6.8個通知。立即以書面通知行政代理：(A)任何違約或違約事件的發生；(B)任何集團成員與任何政府當局之間隨時可能存在的任何訴訟、調查或程序，在任何一種情況下，合理地預計都會產生實質性的不利影響；(C)影響任何集團成員的任何訴訟或程序，而在該訴訟或程序中，對任何該等集團成員尋求禁制令或類似的救濟，而該等訴訟或程序合理地預期會產生重大不利影響，或該集團成員合理預期的應付及欠款(由行政借款人善意釐定)為門檻金額或以上(不包括任何合理預期可由保險或賠償權利涵蓋的金額)；。(D)借款人在知悉或知悉任何ERISA事件發生後，立即作出合理預期會產生重大不利影響的事情；。(E)任何借款方對會計政策或財務報告做法的任何重大改變(GAAP要求或允許除外)，除非包括在任何公開申報文件或根據6.1節提交的任何財務報表中；以及(F)已經或將合理地預期會產生重大不利影響的任何其他事態發展或事件。根據本第6.8條發出的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明相關集團成員擬對此採取的行動(如有)；但不要求該聲明披露下列信息：(X)披露會或合理地預期會違反對集團成員具有約束力的任何保密義務(前提是該保密義務不是為了根據本協議阻礙、調節或禁止分發該等信息)、(Y)享有律師、客户或類似特權或構成律師工作產品或(Z)構成商業祕密或其他敏感信息的信息。6.9環境法。(A)(除非無法合理預期會導致重大不利影響)遵守並確保所有租户及分租人(如有)遵守所有適用的環境法律，並取得並遵守及維持並確保所有租户及分租人取得並遵守及維持適用環境法律所需的任何及所有許可證、批准、通知、登記或許可。

113#97570842v91(B)進行和完成環境法規定的所有調查、研究、採樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，但無法合理預期會造成重大不利影響的情況除外。6.10[已保留]. 6.11 [已保留]。6.12額外抵押品等(A)對於任何貸款方在截止日期後獲得的任何財產(包括在抵押品定義中且不構成排除資產(定義在擔保和抵押品協議中)的任何財產，但(X)下文(B)、(C)或(D)段所述的任何財產，以及(Y)第7.3(I)節明確允許的受留置權限制的任何財產)，行政代理人為擔保當事人的利益而沒有完善的留置權的情況下，立即(無論如何不得在六十(60)天內(或，對於下文(B)段所述的任何財產，或行政代理(在所需貸款人的指示下)可能全權酌情商定的較後日期，或對於在美國或以色列註冊的知識產權，在截止日期後獲得或創建，根據第6.2(A)條交付合規性證書(或借款人向管理代理人提前披露此類知識產權)後，應立即採取行政代理人合理認為必要或適宜的一切行動(按照所需貸款人的指示行事)，為擔保當事人的利益向行政代理人授予完善的第一優先權(第7.3節明確允許的除外)，包括在《擔保和抵押品協議》或法律規定或行政代理或所要求的貸款人可能要求的司法管轄區內提交統一商法典融資聲明。在不限制前述一般性的情況下，Pagaya母公司和其他以色列貸款方承諾(A)修訂債權證和/或在以色列公司註冊處和/或以色列專利註冊處登記(如果適用)，基本上與交付與交付6.1(A)節所要求的經審計財務有關的合規性證書同時進行，如果行政代理(在所需貸款人的指示下)提出合理要求，則更多情況下，對(I)該以色列貸款方在本合同日期之後產生的知識產權進行優先固定收費。和(2)該以色列借款方在本合同日期之後獲得的資本存量，(B)在每個財政年度，以行政代理人合理接受的形式和實質，向債權方提供不超過一次的證物，基本上與交付6.1(A)條規定的經審計財務有關的合規證書同時提供，並且，在違約事件持續期間，如果行政代理人(在所要求的貸款人的指示下)提出合理要求，則更頻繁地應行政代理人的請求(在所要求的貸款人的指示下)提供證物，列明(I)Pagaya母公司或任何其他以色列貸款方當時尚未清償的每個賬户，(Ii)該以色列貸款方從其客户那裏獲得資金的權利，無論當時是否存在，以及(Iii)該以色列貸款方的設備和(C)在開業後六十(60)天內，使用商業上合理的努力，向管理代理提供其在其開立任何新的存款賬户或證券賬户(任何除外賬户除外)的每一家以色列銀行關於設立第一優先權(第7.3節明確允許的除外)的擔保權益和對此類賬户的留置權的確認書，其格式由此類銀行同意且行政代理合理接受(按照所需貸款人的指示行事)。

114#97570842v91(B)關於任何不動產的任何費用權益(I)具有至少5,000,000美元的公平市場價值(連同其改進)，以及(Ii)聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)未將其確定為已根據洪水保險法由任何貸款方在截止日期後獲得洪水保險的特別洪災地區(但受第7.3(I)條明確允許的留置權約束的任何不動產或貸款方根據第7.3(I)條明確允許的留置權所獲得的任何此類不動產除外根據該貸款方持有的一項投資行使補救措施)，在收購後立即(且無論如何，在行政代理人(在要求的貸款人的指示下)或行政代理人可能在其全權酌情決定下同意的較長時間段內)，在行政代理人(在要求的貸款人的指示下)要求的範圍內，(I)以第7.3條允許的留置權為條件，為擔保當事人的利益，為擔保當事人的利益，籤立並交付優先抵押抵押，包括此類不動產，不言而喻，如果抵押税收或類似費用將被拖欠抵押代理人擔保的全部債務，則該抵押品的擔保金額不得超過借款人合理指定的財產的公平市場價值，(Ii)如果行政代理提出要求(在所需貸款人的指示下)，向貸款人提供不超過借款人合理指定的財產公平市場價值的所有權保險和擴大保險範圍，以及對該財產的現行ALTA調查(如果有的話)以及驗船師證書，上述每一項在形式和實質上均令行政代理合理滿意(在所需貸款人的指示下)，以及(Iii)如果行政代理提出請求(在所需貸款人的指示下)，向行政代理提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質應來自律師，並應使行政代理合理滿意(在所需貸款人的指示下)。儘管如此，在貸款人有合理機會審查並確認符合適用的洪水保險法之前，不得將任何不動產作為抵押品。截至截止日期，沒有任何不動產被質押作為抵押品。(C)對於任何貸款方在截止日期後(包括根據允許的收購)設立或收購的任何新的直接或間接子公司(被排除的子公司或SPV子公司除外)，由分部組成的任何子公司，或如果被排除的子公司不再有資格成為被排除的子公司，則迅速(無論如何在六十(60)天內)(I)簽署並向行政代理提交對擔保和抵押品協議的修訂，如果是在以色列註冊成立或組織的任何此類集團成員，債權證作為行政代理人(在所需貸款人的指示下)合理地認為有必要或適宜為擔保當事人的利益向行政代理人授予由該借款方直接擁有的該附屬公司股本的完善的第一優先擔保權益，(Ii)向行政代理人交付授予、完善、保護和確保該擔保權益的優先權所需的文件和文書，包括但不限於，代表該股本的證書(如果適用)，連同未註明日期的股權書，空白地由有關貸款方的正式授權人員籤立和交付，(3)促使該附屬公司(A)成為《擔保和抵押品協議》的一方，如在以色列註冊成立或組織的任何此類集團成員，則為該等債券；(B)採取行政代理認為必要或適宜的行動(按照所要求的貸款人的指示)，為擔保各方的利益向該行政代理授予擔保當事人對擔保和抵押品協議所述抵押品的完善的優先擔保權益，並在適用的情況下，就該附屬公司授予該債券，包括在《擔保和抵押品協議》和(如適用)債權證或法律規定的司法管轄區或行政代理合理要求的司法管轄區(在所要求的貸款人的指示下)提交《統一商業法典融資説明書》，以及(C)以行政代理合理滿意的形式(在所要求的貸款人的指示下)向行政代理交付該附屬公司的證書，並附上適當的插頁和

115#97570842v91附件；以及(Iv)如果行政代理提出要求(在所要求的貸款人的指示下)，應向行政代理提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及來自律師的意見應合理地令行政代理滿意(在所需的貸款人的指示下)；雙方商定，如果該子公司是由一個部門組成的，則應在成立該子公司的同時基本上同時滿足上述要求。儘管本協議或貸款文件中有任何相反規定，借款人或任何子公司均無義務完善在美國或以色列以外的任何司法管轄區設立、登記或申請的任何知識產權的留置權，只要此類知識產權對貸款方的業務並不重要(或行政代理以其合理的酌情決定權(在所需貸款人的指示下)另行商定)。(D)對於任何新的被排除在外的外國子公司，迅速(I)簽署並向行政代理交付對擔保和抵押品協議以及債券(如果適用)的修訂，該修訂是行政代理(在所要求的貸款人的指示下)認為為了擔保當事人的利益而有必要或適宜授予行政代理的，由任何貸款方直接擁有的此類新的被排除在外的外國子公司的股本中完善的第一優先擔保權益(但在任何情況下，不要求質押超過該被排除在外的外國子公司的未償還有表決權股本的66%；此外，SPV子公司的股本(或其他所有權或利潤權益)不需要質押)和(Ii)向行政代理人交付由有關貸款方的正式授權人員簽署和交付的代表該股本的證書(如果有證書)以及未註明日期的股本權力，並採取必要的或行政代理人認為(在所需貸款人的指示下)的其他行動(如適用，包括交付行政代理人合理要求的任何外國法律質押文件)，(3)如果行政代理人(在所要求的貸款人的指示下)提出合理要求，則向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及來自律師的意見應合理地令行政代理人滿意(在所要求的貸款人的指示下)。(E)儘管有上述規定，(I)就外國子公司而言，所有擔保和擔保應遵守任何適用的一般強制性法定限制、欺詐性優惠、財務援助、公平從屬關係、外匯法律或條例(或類似的限制)、轉讓定價或“薄資本化”規則、收益剝離、外匯管制限制、適用的資本維持、所有權主張保留、員工協商或批准要求、公司利益、財務援助、流動性保護、以及相關司法管轄區的類似法律、規則和條例以及擔保限制的慣常用語。(Ii)在下列情況下，可將外國子公司排除在擔保要求之外：(1)行政借款人和行政代理人(在所需貸款人的指示下)合理地一致認為，提供擔保的成本或其他後果相對於擔保所提供的價值而言過高，或者(2)此類要求違反任何法律禁止，並可合理預期導致受信責任、合同義務或適用法律規定的任何違反或衝突，或導致子公司的任何高級管理人員、董事、成員或經理承擔個人責任或刑事責任的風險。由於上文第(I)款的限制，行政代理(在所需貸款人的指示下)可選擇放棄使集團成員成為本協議項下擔保人的要求，且該集團成員不應為本協議的任何目的的貸款方。

116#97570842v91(F)除提交UCC融資聲明外，不要求獲得任何房東豁免、禁止反言、抵押品訪問信函或類似的權利和協議，或要求完善任何信用證權利上的擔保權益。6.13收益的使用。每次信貸延期的收益僅用於第4.16節規定的目的。6.14指定高級債項。就貸款方的任何債務而言，使貸款文件和所有債務被視為“指定優先債務”或類似的概念(如果適用)。6.15反腐敗法。在所有實質性方面遵守所有適用的反腐敗法律開展業務，並保持合理設計的政策和程序，以促進和實現對這些法律的遵守。6.16進一步保證。簽署任何其他文書，並採取行政代理人合理認為必要的進一步行動，以完善、保護、確保行政代理人對抵押品的優先權或延續其對抵押品的留置權，或實現本協議的目的。6.17贈款。每一以色列貸款方在收到任何新的贈款、資金或福利，或申請接受國際投資協會、投資中心、兩國工業研究和發展基金會或任何其他政府機構的資金之前，應事先獲得行政代理的書面同意(按照所需貸款人的指示行事)。第7節負面契約借款人特此同意，在債務解除之前的任何時候，任何貸款方不得、也不得允許任何其他集團成員公司(以及僅就第7.8、7.15、7.16和7.20條規定，不屬於集團成員的任何其他SPV子公司)直接或間接地：7.1財務契約。(A)第一留置權槓桿率。在截至2024年3月31日的財政季度的最後一天或之後的任何測試期的最後一天，借款人不得允許綜合第一留置權槓桿率大於該測試期的下列比率：測試期結束最大綜合第一留置權槓桿率2024年3月31日4.00：1.00 2024年3.75：1.00 2024 3.50：1.00 2024 3.25：1.00 2025 3.00：1.00

117#97570842v91 2025年6月30日2.75：1.00 2025年9月30日2.50：1.00 2025年12月31日2.25：1.00 2026年3月31日，以及借款人此後每個財政季度的固定費用覆蓋率2.00：1.00。在截至2024年6月30日的財政季度的最後一天或之後的任何測試期的最後一天，借款人不得允許固定費用覆蓋率低於該測試期的以下比率：測試期結束最低固定費用覆蓋率2024年6月30日1.00：1.00 2024年1.00：1.00 2024年12月31日1.00 1.25：1.00 2025 1.25：1.00 2025 1.25：1.00 9月30日1.50：1.00 12月31日，2025年1.50：1.00 2026年3月31日，以及借款人此後每個財政季度的1.60：1.00(C)股權補償。儘管本協議(包括第8條)有任何相反規定，借款人應有權在任何財政季度期間或之後的任何時間(“救濟權”)，直至根據6.1(A)條規定必須提交該財政季度的財務報表之日後10個工作日，或(B)每個財政年度的前三個財政季度，(B)視情況而定，發行準許權益換現金或現金等價物或以其他方式收取與準許權益有關的現金或現金等價物(“救濟額”)，因此，借款人對第7.1(A)和(B)節的遵從性應通過增加綜合調整後EBITDA(儘管“綜合調整後EBITDA”的定義中沒有相關的遞增)來重新計算，僅用於確定截至該財政季度末以及包括該財政季度在內的適用的後續期間對第7.1(A)和(B)節的遵從性，增加的金額等於救濟額。如果在實施上述重新計算後(但為免生疑問，除下文明確規定外，考慮到與此相關的任何立即償還債務)，第7.1(A)和(B)節的要求將得到滿足，則第7.1(A)和(B)節的要求應被視為在相關財政季度結束時得到滿足，其效力與在相關財政季度結束時沒有未能遵守一樣。

118#97570842v91日期，就本協議而言，已發生(或將會發生)第7.1(A)或(B)條的適用違反或違約應被視為已治癒。儘管本協議有任何相反規定，(I)救濟權不得在連續的財政季度內行使，(Ii)在本協議期限內，救濟權不得行使超過五次，(Iii)救濟額不得大於為遵守第7.1(A)和(B)條所需的數額，(Iv)行政代理人收到借款人關於借款人打算行使救濟權的書面通知(“補救意向通知”)後，根據第6.1(A)節或每個會計年度的前三個會計季度(B)(視情況而定)，行政代理人(或其任何次級代理人)或任何貸款人不得行使任何加速貸款或終止循環承諾的權利，且行政代理人(及其任何次級代理人)、任何貸款人或有擔保的一方不得行使任何權利取消抵押品或佔有抵押品或貸款文件項下的任何其他權利或補救措施，直至該意向補救通知書所涉及的財政季度的財務報表交付之日後第10個營業日為止。在每種情況下，僅根據第7.1(A)或(B)、(V)條規定的相關違約事件；(V)在任何測試期內，如果由於行使了任何救濟權而將任何救治金額計入合併調整後EBITDA的計算，則該救治金額應僅計為綜合調整後EBITDA的增加(而不是任何其他債務的減少)，但行使救濟權的會計季度之後的任何會計季度除外，為確定是否符合第7.1(A)、(B)和(B)條的規定，實際用於償還債務的任何部分可被視為已償還債務的減少額，而不考慮所有其他目的。包括用於確定是否已滿足本協議第7節規定的任何基於財務比率的條件或是否存在本協議第7節規定的任何剝離的可用性，以及(Vi)如果第7.1(A)或(B)項下的違約事件在借款人可行使上述救濟權的10個工作日期間發生，則不要求循環貸款人或發行貸款人發放任何循環貸款或簽發本協議項下的任何信用證，除非並直至實際收到救濟金。(D)有形賬面價值。在截止於2024年3月31日的財政季度的最後一天或之後的任何測試期的最後一天，借款人不得允許該測試期的以下比率：截至2024年3月31日的財政季度1.50：1.00 2024年1.50：1.00 9月30日、2024年1.50：1.00 2024年12月31日1.50：1.00 2025年3月31日1.50：1.00 2025年6月30日1.50：1.002025 2.00：1.00 2025年12月31日2.00：1.00

119#97570842v91 2026年3月31日及之後借款人的每個財政季度2.25：1.00(E)無限制現金金額。在任何流動資金計算期內，借款人不得允許在該流動資金計算期內的任何一天的無限制現金金額低於100,000,000美元。(F)Darwin Home Pagaya母公司將通過其達爾文業務維護不少於7,500套獨户住宅，從截至2024年6月30日的財季開始，在Pagaya母公司每個財季結束時進行測試。7.2負債。產生、招致、承擔或容受存在的任何債務，但下列債務除外(在每一種情況下，與該債務有關的任何準許再融資債務)：(A)在截止日期存在並列於附表7.2的債務(公司間債務除外)；(C)(I)本集團成員根據並非為投機目的而訂立的掉期協議而欠下的債務，(Ii)在正常業務過程中訂立的任何現金管理協議項下的債務，及(Iii)完全由(X)與正常業務過程中租賃不動產租金有關的現金抵押信用證及存款及(Y)與第7.7條所準許的投資有關的其他存款所組成的債務，在正常業務過程中產生的債務或支持義務，或在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買的貨物和服務的押金和預付款；(D)根據向任何集團成員提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的任何人所欠的債務(包括與信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似票據有關的債務)；(E)借款人或任何其他集團成員在第7.7節允許的範圍內對借款人或任何其他集團成員的債務；但(I)任何貸款方對非貸款方的任何集團成員的債務，應服從全球公司間票據規定的義務，或以行政代理合理滿意的其他條款(在所要求的貸款人的指示下)；(Ii)對任何貸款方的公司間債務應由全球公司間票據證明，並應根據擔保和抵押品協議質押；及(Iii)非貸款方的集團成員對任何貸款方的債務，以及貸款方根據第7.7(A)(A)節對非貸款方的集團成員的任何投資，第7.7(K)節或第7.7節(L)不得超過1,000,000美元的總額(加上各自投資者就其先前根據第7.7(A)(A)節、第7.7(K)節或第7.7節(L)進行的投資實際收到的任何資本回報)；(F)關於履約保證金、保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金和完成或履行保證金及類似債務的債務

120#97570842v91是在正常業務過程中提供的，包括在正常業務過程中為保證健康、安全和環境義務而產生的債務，以及在正常業務過程中因出口預付款、進口預付款、應收貿易預付款、客户預付款和類似交易而產生的債務，並符合以往的慣例；(G)銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中從不足的資金中提取，或在正常業務過程中進行其他現金管理服務；(H)在截止日期後收購的集團成員或在截止日期後併入任何集團成員或與任何集團成員合併或合併的人的債務，以及與收購資產有關的承擔的債務，在上述收購、合併或合併時，這些債務在上述收購、合併或合併時均已存在，且不是在考慮此類事件時產生的，且此類收購、合併或合併是本協議允許的；但在實施該項收購、合併或合併或適用的假設(連同根據第7.2(I)條規定的所有其他未償債務和根據第7.11條允許的未償租賃的剩餘現值)時和實施後，此類債務的本金總額不得超過10,000,000美元；(I)任何集團成員於收購、租賃或改善本協議所允許的有關資產之前或之後270天內所產生的融資租賃債務、按揭融資及購買款項債務，以資助該等收購或改善，本金總額在產生時及生效後(連同第7.2(H)節所規定的所有其他未償債務及第7.11節所準許租賃的剩餘現值)將不超過10,000,000美元；(J)任何集團成員因第7.11節所準許的任何回售回租交易而產生的融資租賃債務。(K)[保留區]；(L)保證義務(一)允許再融資債務的貸款方；(二)任何貸款方對借款人或根據本協議明確允許發生的任何貸款方的任何債務；(三)本協議以其他方式明確允許的任何集團成員的債務；(三)在第7.7條允許的範圍內，非貸款方的任何集團成員的擔保義務；以及(四)不是另一集團成員的債務方的任何集團成員的擔保義務；(M)因任何集團成員的協議規定賠償、調整收購價、盈利、準許賣方債務、盈利義務、遞延補償或代表收購對價或類似性質或類似債務的遞延付款的其他安排而產生的債務，以及在每種情況下與任何企業、資產或集團成員的收購或處置有關而產生或承擔的任何DP金額和應計DP利息，但收購全部或部分此類業務、資產或集團成員以資助此類收購的目的而產生的債務擔保除外。根據本第7.2(M)節的規定，任何時候未清償的總金額不得超過1,000,000,000美元；(N)[保留區];

121#97570842v91(O)信用證、銀行承兑匯票和在正常業務過程中產生的銀行擔保，根據本第7.2(O)節規定，在任何時間未清償的總金額不超過2,000,000美元；(P)與許可有擔保融資、有限擔保或許可風險保留安排有關的債務，但條件是：(1)此類債務的發生不會發生違約事件，也不會發生違約事件；(2)此類許可有擔保融資的融資資產的預付率不低於60%，但該最低預付率條件不適用於其擔保的融資資產僅由應收費用構成的許可有擔保融資；(Q)[保留區]; (r) [保留區]；(S)在構成債務的範圍內，(I)因規定賠償、調整購買價格或類似債務而產生的債務，在每一種情況下，都是因處置借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中購買或產生的融資資產或其他貸款和其他與抵押相關的應收款而產生或承擔的，以及(Ii)與貸款服務商或分服務商簽訂的償債協議項下的任何其他合理和習慣的義務；(T)為免除借款人或其任何附屬公司為該特殊目的機構附屬公司提供服務的行政費用而產生的債務，或為購買任何特殊目的機構附屬公司所有剩餘未償還資產擔保證券而產生的負債；[保留區](V)本條第7.2節所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息和實物利息)、費用、開支、收費和附加或或有利息；(W)因背書在正常業務過程中收到的可轉讓票據而產生的債務；(X)[保留區](Y)負債，包括為集團任何成員在正常業務過程中的保費融資；但該等負債不得超過該等保險的未付成本及任何相關利息成本；(Z)本金總額不超過10,000,000元的負債；及(Aa)本金總額不超過30,000,000元的無抵押負債。7.3留置權。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

122#97570842v91(A)對截止日期存在並列於附表7.3的集團成員的財產或資產的留置權，以及與該等財產或資產擔保的在截止日期後產生的任何財產或資產的留置權有關的留置權；(B)根據貸款文件設定的任何留置權；(C)對任何集團成員的任何財產或資產的留置權；但(I)該等留置權不適用於集團成員在取得該等財產或資產之日仍未獲得該等債務擔保的任何其他財產或資產(不包括在該日期前須承擔保證債務及其他債務的留置權的後取得財產，而該等債務及其他債務是根據本協議準許須質押後取得的財產的，但不言而喻，該項要求不得適用於若非該項收購該要求本不會適用的任何財產)。(2)該留置權的設定並非出於對該收購的考慮或與該收購有關；及(3)在留置權獲得允許再融資債務的情況下，該留置權是按照其定義允許的；(D)尚未拖欠或正在根據第6.4條提出異議的税款、評税或其他政府收費或徵款的留置權；(E)法律規定的留置權(包括但不限於對訂購的設備或與此相關而支付的預付款的留置權，但不包括ERISA施加的任何留置權)，如房東、承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、建築商或其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過60天的債務或正在通過適當程序真誠地提出異議的債務，如適用，借款人或集團任何其他成員應已根據公認會計原則在其賬面上就這些債務撥備準備金；(F)(I)在正常業務過程中按照《聯邦僱主責任法》或根據美國或外國法律或外國法律規定的任何其他工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規作出的抵押和存款，以及保證根據保險或自我保險安排就此類義務向保險公司承擔責任的存款，以及(Ii)保證向任何集團成員提供財產、意外或責任保險的保險公司的償付或賠償義務(包括信用證、銀行承兑匯票或銀行擔保的義務)的抵押和存款；(G)保證履行投標、貿易合同(債務除外)、租賃(融資租賃義務除外)、銀行擔保或承兑(支持構成債務的義務除外)、法定義務、保證金和上訴保證金、履約和返還貨幣債券、保證金、投標、租賃、貿易合同、政府合同、竣工或履約擔保以及在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務的存款或留置權，包括在正常業務過程中為保證健康、安全和環境義務而發生的義務；(H)分區限制、地役權、跟蹤權、租賃(融資租賃義務除外)、許可證、特別評估、通行權、不動產使用限制及在正常業務過程中產生的其他類似產權負擔，該等限制不會令業權無法出售，整體而言不會對本集團成員公司的正常業務運作造成任何重大影響，或合理地預期不會導致重大不利影響；

123 #97570842v91（i）購買資金擔保權益的設備或其他財產或改進，此後獲得由任何集團成員（或在改進的情況下，由其建造）（包括賣方和出租人在有條件銷售和所有權保留協議下的權益）;（i）該等擔保權益擔保第7.2（i）節所允許的債務;（ii）該等擔保權益已產生，而該等擔保權益所擔保的債項已產生，收購後270天內（或建設），（iii）由此擔保的債務不超過該設備或其他財產或改進在該收購時的成本的100%（或建築），包括任何集團成員在此類收購中發生的交易成本（或工程）及（iv）該擔保權益不適用於任何集團成員的任何其他財產或資產（但加入該等設備或其他財產或改進除外）;進一步規定，由單個貸款人提供的設備的單個融資可以與僅由該貸款人提供的設備的其他融資交叉抵押;（j）第7.11節允許的融資租賃交易產生的留置權，只要該留置權僅附於在該交易中出售和租賃的財產及其任何附加物或收益以及相關財產;（k）保證判決不構成第8.1（h）條下的違約事件的留置權;（l）與任何集團成員的總公平市值的財產或資產有關的留置權（在設立時的價值）不超過500萬美元;但本第7.3（l）條允許的留置權不得擔保債務;（m）所有權保險單所披露的留置權（在本協議預期中未授予的留置權）以及任何此類留置權的任何更換、延長或續期;前提是此類更換、延長或續期留置權應 （a）在本協議項下，任何人不得以任何方式將該等財產轉讓給任何第三方;（b）在本協議項下，任何人不得以任何方式將該等財產轉讓給任何第三方;（c）在本協議項下，任何人不得以任何方式將該等財產轉讓給任何第三方。（o）出租人根據任何集團成員在正常業務過程中作為承租人簽訂的任何租賃或轉租而享有的任何權益或所有權，或由出租人設定的留置權;（p）留置權是合同抵銷權（i）與建立與銀行的存款關係有關，而不是與債務的產生有關，（ii）與任何集團成員的集合存款或轉賬賬户有關，以允許償付集團成員在正常業務過程中產生的透支或類似義務，或（iii）與任何集團成員在正常業務過程中與客户簽訂的採購訂單和其他協議有關;（q）僅因與銀行留置權、抵消權或類似權利有關的任何法定或普通法規定而產生的留置權;（r）擔保第7.3（f）節允許的與貿易有關的信用證義務的留置權，包括貨物由該等信用證融資的（或該等貨物的所有權憑證）及其收益和產品;

124 #97570842v91（s） [保留區]（七）因法律原因，為保證支付與貨物進口有關的關税而對海關和税務機關的留置權; [保留區]（v）對集團成員的特定存貨或其他貨物和收益的留置權，以確保該人就銀行承兑匯票或為該人的賬户簽發或設立的擔保履行義務，以便利該等存貨或其他貨物的購買、裝運或儲存;（w）僅對任何現金保證金存款或與任何收購或投資有關的其他賬户的留置權，否則不禁止或擔保正常業務過程中產生的任何其他義務;（x）任何集團成員在正常業務過程中籤訂的預防性《統一商法典》融資申明書備案產生的留置權，包括（i）在正常業務過程中訂立的經營租賃或委託或受託安排;及（ii）在正常業務過程中出售應收款，根據適用的UCC融資報表或類似融資報表，（一）保險合同的訂立、履行、變更、解除、終止，以及保險合同的效力和期限;（二）保險合同的效力和期限;（三）保險合同的效力和期限;（z）就現金管理責任及掉期責任及日常業務過程中的相關交易擔保責任的抵押品的留置權; [保留區]；(Bb)[保留區]；(Cc)就準許再融資債務擔保債務的留置權(根據貸款文件準許擔保此類準許再融資債務的債務)；(Dd)[保留區]構成第7.2(O)條允許的債務擔保的現金抵押品的留置權；但擔保此類債務的現金抵押品總額不得超過當時依據第7.2(O)條簽發和未償還的信用證、銀行承兑匯票和銀行擔保的面值總額的103%；。(Ff)[保留區];（gg） [保留區];

125#97570842v91(Hh)(I)在正常業務過程中對專利、商標、著作權和其他知識產權的非排他性許可，以及(Ii)任何貸款方之間的專利、商標、著作權和其他知識產權的許可；(Ii)[保留區](Jj)第7.2(C)(Iii)節所允許的保證債務的留置權，但僅限於保證此類允許的債務的資產；(Kk)保證向這些人的出資或其義務的合資企業的股本留置權，以及合資企業協議和協議中關於非全資子公司的慣常的優先購買權和標籤、拖累及類似權利；以及(Ll)第7.2(Z)節允許的擔保債務的留置權，該留置權可能僅次於擔保該貸款的適用資產上的任何留置權(受可接受的債權人間協議的約束，任何超過1,000,000美元的債務)。7.4根本性變革。完成有限公司的任何合併、拆分，或將資產分配給一系列有限責任公司(或解除該等分部或分配)，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務，但以下情況除外：(A)(I)任何非貸款方的集團成員可與或併入(A)任何貸款方(但借款方應為繼續或尚存的人，或(B)任何並非貸款方的集團成員，及(Ii)任何貸款方可與任何其他貸款方合併、合併或合併(但如該等合併、合併或合併涉及Pagaya母公司或Pagaya US、Pagaya母公司或Pagaya US(視何者適用而定)，則繼續或尚存的人應為繼續或尚存的人(進一步不得與、進入Pagaya母公司和Pagaya US之間或在Pagaya US之間發生，在沒有所有貸款人事先書面同意的情況下，Pagaya US不是尚存的實體)；(B)(I)非借款方的任何集團成員可處置其任何或全部資產(包括在自願清算、解散或其他情況下)(A)至任何其他集團成員或(B)根據第7.5條允許的處置；及(Ii)任何貸款方(借款人除外)可處置其任何或全部資產(包括自願清算、解散或其他)(A)至任何其他貸款方或(B)依據第7.5條允許的處置；和(C)第7.7條明確允許的任何投資可以合併、合併或合併的形式進行。7.5財產的處置。處置其任何財產，不論現已擁有或其後取得，或如屬任何集團成員而非借款人，則向任何人發行或出售該集團成員股本中的任何股份，但以下情況除外：(A)處置借款人合理判斷在經濟上不再可行的陳舊或破舊財產，以維持或在集團成員的正常業務過程中的任何重大方面不再有用；(B)在正常業務過程中處置庫存；

126#97570842v91(C)第7.4(B)(I)(A)和(B)(Ii)(A)條允許的處置；(D)將Pagaya母公司的子公司的股本(I)出售或發行給借款人或任何其他貸款方，或(Ii)由非貸款方的集團成員向非貸款方的另一集團成員出售或發行；或(Iii)與任何不會導致控制權變更的交易有關；(E)以本協議條款或其他貸款文件不禁止的方式使用或轉移貨幣、現金或現金等價物；(F)(I)在正常業務過程中對專利、商標、版權和其他知識產權進行非排他性許可，以及(Ii)對與借款方規模類似且在同一行業的公司慣用的專利、商標、版權和其他知識產權的許可，這不會導致此類許可知識產權的所有權合法轉讓，但這在領土以外的其他方面可能是排他性的，並且可能僅對美國或以色列以外的離散地理區域是排他性的；(G)將財產(I)從任何借款方處置給任何其他借款方，(Ii)從任何貸款方處置給非借款方的任何其他集團成員；但就第(Ii)、(X)(A)項而言，該等處置以公平市價進行，且所有該等處置的總金額不超過5,000,000美元，或(B)該等處置應被視為一項投資，並符合第7.7節的規定，且(Y)該等財產不是任何集團成員的重大知識產權或股本，以及(Iii)任何集團成員(非貸款方)對任何其他集團成員的處置；(H)受意外事故影響的財產的處置；(I)不動產的租賃或轉租；(J)無追索權地出售或貼現在正常業務過程中產生的與其妥協或收回有關的應收賬款。(K)在借款人的任何財政年度內處置賬面價值合計不超過10,000,000美元的其他財產，只要在進行任何該等處置時，違約事件不會發生，且不會因該等處置而持續或將會導致；。(L)任何集團成員的知識產權(或與其有關的權利)的放棄、取消、不續期或停止使用或維持，而借款人真誠地認為該等知識產權(或與該等財產有關的權利)在其業務運作中是適宜的，而該等處置不會對貸款人的利益造成重大不利，亦不會合理地預期會產生重大不利影響；。(M)第7.6節允許的限制性付款、第7.7節允許的投資和第7.3節允許的留置權；。(N)就第7.7節允許的任何投資或在正常業務過程中以其他方式向任何人處置融資資產，在每一種情況下，以貸款方為受益人的條款應在公平價值(由借款人在該日期真誠確定)的基礎上以誠信為基礎進行；

127#97570842v91(O)任何外國子公司可在法律要求或滿足任何適用的法律要求，包括法律關於外國子公司股本所有權的任何要求時，向合格董事發行股本；以及(P)任何財產處置；但條件是：(I)與此種處置相關的應付給借款人及其子公司的對價中，不少於75%是現金或現金等價物；但(A)任何該等資產的受讓人所承擔的任何債務應被視為現金，及(B)任何集團成員就適用的產權處置而收取的任何指定非現金代價，其總公平市價(由借款人在收到指定非現金代價的日期真誠地釐定)，但不超過當時可用的指定非現金代價金額，應被視為現金；(Ii)就任何該等處置而須支付予借款人及附屬公司的代價，相等於該等財產的公平市價，或，就賬户處置而言，在其他方面是合理的(在每一種情況下，由借款人善意確定)和(3)這種處置不構成集團成員的全部或基本上所有資產，作為一個整體(第7.5(P)節，“一般處置籃子”)；及(Q)按相關合營安排及/或類似具約束力安排所載合營企業或類似各方之間的買賣安排所需或根據該等安排作出的範圍處置合營企業的投資。7.6限制支付。依據債券、票據、債權證、契據、貸款協議或類似的義務，或依據與借入款項有關的債券、票據、債權證、契據、貸款協議或類似的債務，或依據與其有關的任何擔保，自願支付或預付本金、保費(如有的話)或利息，或贖回、購買、退休、贖回(包括實質上或法律上的失敗)、償債基金或類似的付款，但在每種情況下，以其未償還本金額相等於或大於$10,000,000為限(除非適用的排序次序或債權人間條文準許者除外)，宣佈或支付任何集團成員購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何集團成員的任何股本的任何股息(僅以股本(不合格股除外)支付的股息)，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何集團成員的任何股本而自願支付或預留資產，或直接或間接以現金、財產或任何集團成員的債務進行任何其他分派(統稱“限制支付”)；但下列情況除外：(A)借款人的任何附屬公司如屬集團成員，可向借款人或借款人的任何全資附屬公司(或如非全資附屬公司為集團成員，則向借款人或該附屬公司的直接或間接母公司的借款人或該附屬公司的任何其他直接或間接母公司)按比例(或從借款人或該附屬公司的角度而言更為有利的基礎上)按比例(或從借款人或該附屬公司的角度來看更為有利的基礎)，宣佈並向其支付股息、回購其股本或向其作出其他分配；(B)任何集團成員可向借款人支付股息，以允許借款人(且借款人應獲準)(I)支付任何財政年度在正常業務過程中發生的公司間接費用和任何上市公司成本，以及(Ii)支付借款人應支付和應支付的任何税款，包括借款人作為合併集團的一部分應支付的税款(但不得將該等間接費用或税款視為因本條(B)而受到限制的付款)；

各集團成員可根據任何股權認購協議、股權授予協議、股票期權協議、股東、成員或合夥協議或類似協議，回購、贖回或以其他方式收購或報廢(或向帕加亞母公司支付股息或分派，為任何此類回購、贖回或其他收購或報廢提供資金)，以價值式持有帕加亞母公司或任何子公司的任何現任或前任高管、董事、帕加亞母公司或任何子公司的顧問或員工的任何股本，計劃或安排及集團成員可宣佈並向借款人或任何其他集團成員派發股息，其所得款項將用於上述目的，只要(X)不會發生違約事件，且違約事件仍會持續或將會導致違約事件發生，(Y)借款人將會在形式上予以實施，猶如該等限制性付款是在最近結束的測試期開始時作出的，並遵守第7.1節所載的財務契諾；及(Z)該等回購、贖回或其他收購或退休是在正常業務過程中按以往慣例作出的；但本條7.6(C)項下的此類購買、贖回、收購或退休(與便利與獎勵薪酬歸屬和分配有關的員工税務事件有關的購買、贖回、收購或退休)的總金額在任何財政年度不得超過10,000,000美元(加上借款人在該財政年度從向任何集團成員的董事、顧問、高級管理人員或員工出售Pagaya母公司的合格股權所獲得的與允許員工薪酬和激勵安排有關的淨收益(X)，每種情況下均未以其他方式應用，以及(Y)該財政年度記錄的任何關鍵人壽保險)，如果在任何一年沒有使用，可結轉到下一個會計年度，只有在本年度根據第7.6(C)條規定的此類限制性付款的能力用完後，才可使用這種未使用的籃子；(D)如該等股本相當於該等期權或認股權證的行使價格的一部分，則視為在行使該等認股權或認股權證時發生的非現金回購股本，包括當作在扣留授予或授予現任或前任高級人員、董事、僱員或顧問的一部分股本時發生的股本回購，以支付該人在授予或授予(或歸屬該等)時須繳付的税款；(E)(X)任何SPV子公司根據此類許可擔保融資的條款向該SPV子公司的許可擔保融資的持有人或其所有權權益的持有人支付款項，或(Y)向任何許可風險保留工具的持有人、借款人或借款人的任何全資集團成員(在本條(Y)的情況下，不受第7.21節禁止的範圍內)支付限制性款項；(F)借款人從任何公開發售的帕加亞母公司(或其任何直接或間接母公司，在該等收益已作為普通股捐獻予帕加亞母公司的資本)的任何公開發售中收取或向借款人提供的現金收益淨額中，自截止日期起超過$50,000,000的款項，借款人可申報及支付總額最高達每歷年6.0%的現金收益淨額，但在每種情況下均不得以其他方式運用；但(I)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將導致違約或違約事件，以及(Ii)借款人將在形式上予以實施，就好像此類限制性付款是在最近結束的試用期開始時支付的一樣，遵守第7.1條規定的財務契諾；(G)借款人可聲明和支付總額不超過可用金額的其他限制性付款；但條件是：(I)不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而繼續發生；及(Ii)就(A)條款的使用而言，(X)在預估的基礎上生效，猶如該限制性付款是在最近結束的試用期開始時支付的，綜合第一留置權槓桿率小於2.00：1.00；及(Y)借款人將在預估的基礎上執行該條款

129#97570842v91在最近一次結束的測試期開始時支付了限制性付款，符合第7.1節規定的財務契約；(H)本集團成員可就與準許收購有關的賺取債務、就準許賣方債務的付款或DP金額(包括任何應計DP利息)作出付款，只要(X)就準許賣方債務而言，任何該等付款符合適用於該準許賣方債務的從屬條款，(Y)在緊接任何付款生效之前及之後，並無違約事件發生及持續，及(Z)緊接付款生效後，借款人應遵守第7.1節所載的契諾，以備考方式計算，以落實該等付款；(I)各集團成員可購買、贖回或以其他方式收購其發行的股本，所得款項來自基本上同時發行的股本(不合格股除外)；(J)Pagaya母公司可在其宣佈之日後60天內向其股東支付現金股息，前提是該股息本可在其宣佈之日按照第7.6條支付；(K)在構成限制性支付的範圍內，從與其有關的準許再融資債務所得中償還債務；及(L)限制付款總額不超過$5,000,000，只要在緊接任何該等限制付款生效之前及之後，並無違約事件發生及持續。7.7投資。向任何人士的任何股本、債券、票據、債權證或其他債務證券，或構成任何人士的業務單位的任何資產(所有前述的“投資”)作出任何墊款、貸款、信貸(以擔保或其他方式)或出資，或購買該等證券、債券、票據、債權證或其他債務證券(“投資”)，但以下情況除外：(A)貸款方對並非貸款方的集團成員的投資總額(作出投資時的估值，且不影響任何撇賬或撇賬)；連同根據第7.2(E)節任何貸款方對非貸款方的集團成員的債務，以及根據第7.7(K)節或第7.7(L)節非貸款方的任何貸款方對集團成員的任何投資，合計不超過10,000,000美元(加上各自投資者就其先前根據第7.7(A)(A)節、第7.7(K)節或第7.7(L)節進行的投資實際收到的任何資本回報)，(B)其他借款方中的貸款方；及(C)不屬於任何其他集團成員中的貸款方的集團成員；(B)作出時為現金等價物的現金等價物和投資；[保留區](D)(I)在正常業務過程中向任何集團成員的僱員、高級管理人員、顧問和董事提供的貸款和墊款(為免生疑問，不包括與集團成員的正常課程發起業務相關的任何貸款)，在任何時間未償還的貸款總額不得超過3,000,000美元(計算時不考慮撇賬或註銷

130#97570842v91)和(2)在正常業務過程中向僱員預付的工資和費用，以及在集團成員中為正常業務過程中的工資支付提供資金的投資；(E)在正常業務過程中產生的應收賬款和授予的貿易信貸，以及在為防止或限制在正常業務過程中向供應商支付的損失和任何預付款和其他信貸而合理需要的範圍內，從陷入財務困境的賬户債務人那裏收到的清償或部分清償的任何證券；(F)並非為投機目的而訂立的互換協議；(G)在截止日期存在並列於附表7.7的投資；。(H)為保證在正常業務過程中履行租約、許可證或合同而作出的質押和存款所產生的投資，以及與第7.3節允許的留置權的產生有關的其他存款；。(I)任何集團成員的投資總額(在作出投資時的價值，且不實施任何沖銷或沖銷)不得超過借款人選擇適用於本第7.7(I)條的選擇之日可用金額的部分(如有)；但條件是：(I)不會發生和正在繼續發生或將由此導致的特定違約事件，以及(Ii)關於可用金額(A)條款的使用，只要(X)在提議進行投資時確定，(X)按預估基礎實施，猶如該投資是在最近結束的測試期開始時進行的，綜合第一留置權槓桿率小於2.50：1.00，並且(Y)借款人將：在形式基礎上實施，如同此類投資是在最近結束的測試期開始時進行的，應遵守第7.1節規定的財務契約；(J)構成準許收購的投資；(K)任何集團成員的投資，只要(I)按備考基準進行，猶如該等投資是在最近結束的測試期開始時作出的，綜合第一留置權槓桿率低於2.50：1.00，(Ii)不會發生違約事件，且該等違約事件不會因此而繼續或將會導致，(Iii)借款人將按備考基準進行該等投資，猶如該等投資是在最近結束的測試期開始時作出的一樣，遵守第7.1節規定的財務契約和(Iv)貸款方對非貸款方的集團成員的任何此類投資，連同第7.2(E)節規定的非貸款方對集團成員的債務，以及第7.7(A)(A)節或第7.7(L)節規定的貸款方對非貸款方的集團成員的任何投資，合計不得超過相當於10,000,000美元的金額(加上各自投資者先前根據第7.7(K)條、第7.7(A)(A)條或第7.7條(L)進行的投資實際收到的任何資本回報)；(L)在任何時候未償還的投資總額不超過60,000,000美元，只要違約事件不會發生並且正在繼續或將會導致，以及貸款方對非貸款方的集團成員的任何此類投資，連同根據第7.2(E)節的任何貸款方對非貸款方的集團成員的債務，以及貸款方根據第7.7(A)(A)節或第7.7(K)節對非貸款方的集團成員的任何投資，合計不得超過，相當於10,000,000美元的金額(加上各自投資者根據本第7.7條(L)、第7.7(A)(A)條或第7.7(K)條)以前進行的投資實際收到的任何資本回報)；

131#97570842v91(M)(I)因準許的有擔保融資或準許的風險保留安排而產生的投資，在每種情況下，包括根據有關資產的回購協議回購資產，及(Ii)只要不會發生違約事件，且該等違約事件並不會因違約事件而繼續發生或將會導致違約，則與準許的風險保留安排或準許的擔保融資有關的集團成員或SPV附屬公司的融資資產所作的投資(為免生疑問，包括任何貸款方對任何集團成員進行的投資，只要這種投資的收益完全和基本上同時用於購買與允許的擔保融資有關的融資資產)；(N)[保留區](O)因客户和供應商的破產、重組或清償拖欠帳目以及與客户和供應商之間的糾紛或判決而收到的投資，每一種情況都是在正常業務過程中進行的；(P)在截止日期後獲得的集團成員的投資，或在截止日期後根據第7.4節合併到借款人或與另一集團成員合併或合併的人的投資，只要該等投資不是在考慮或與該等收購、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該等收購、合併或合併以及任何該等投資的任何修改、替換、更新或延長的日期存在，只要該等修改、替換、更新或延長不會增加該等投資的金額，除非第7.7條另有準許；(Q)[保留區](R)第7.2節允許的保證義務；(S)[保留區]；(T)根據相關的許可擔保融資條款購買任何SPV子公司所有剩餘的未償還資產擔保證券所產生的投資；(U)任何集團成員在正常業務過程中以貸款形式向非關聯借款人提供的與集團成員的任何貸款發放業務相關的投資；[保留區](W)只要不會發生違約事件，並且只要違約事件不會繼續或將會導致，在正常業務過程中對融資資產的投資；。(X)在正常業務過程中對可轉讓票據和文件的背書；。(Y)在正常業務過程中對客户的應收賬款、商業信貸或墊款的投資；。[保留區]；(Aa)[保留區];

132#97570842v91(Bb)任何貸款方對SPV子公司的投資，該SPV子公司先前或在正常業務過程中向其分配了超額SPV現金；(Cc)[保留區]；(Dd)[保留區]；(Ee)根據在通常業務過程中與其他人的聯合營銷或合資經營安排，以及根據合資企業各方之間的買賣安排所要求的或依據合資企業各方之間的買賣安排，對知識產權(就重大知識產權而言，僅限於與此有關的非獨家許可)的許可，以及在通常業務過程中，根據合資企業協議和在截止日期生效或在結束日期之後達成的類似具有約束力的安排所規定的或依據合資企業各方之間的買賣安排作出的投資；(Ff)投資(I)以借款人幾乎同時發行股本(並非不合格股份)所得款項作出，或(Ii)以借款人股本(並非不合格股份)形式作為代價發行的投資，而該等股本的代價基本上與作出該等投資同時發行；及(Gg)於借款人、任何附屬公司、任何特殊目的公司附屬公司及/或任何合營企業的投資，涉及公司間現金管理安排及日常業務過程中的相關活動。為確定是否符合本第7.7條的規定，任何時候的任何投資的金額應為實際投資的現金金額和其他財產的公平市場價值(在作出該投資時衡量)，不對該投資的後續價值變化進行調整，扣除與該投資有關的任何回報，無論是資本、利息、股息或其他回報(為免生疑問，本第7.7條所述籃子的利用應被視為該投資的淨額)。7.8收益的使用。直接或間接使用本協議項下任何貸款或信貸的收益，無論是立即、附帶還是最終：(A)購買或攜帶保證金股票(董事會U規則的含義)或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務，在每一種情況下，均違反或用於違反或將與董事會U或X規則相牴觸的目的；(B)違反任何制裁，為任何受制裁人士或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，或以任何其他方式，導致參與交易的任何個人或實體違反制裁(或違反上述規定，借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益)，無論是作為貸款人、本協議封面所列的安排人、行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人；或(C)違反美國1977年修訂的《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區的其他類似法律的任何目的。7.9與關聯公司的交易。直接或間接與任何聯營公司(任何其他貸款方除外)訂立或允許存在涉及支付超過7,000,000美元代價的任何交易或一系列相關交易，包括任何財產的購買、出售、租賃或交換，提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用，除非該等交易是(A)(I)本協議允許的其他交易，(Ii)在

133#97570842v91相關集團成員及(Iii)在公平合理的條款下，有關集團成員在與非關聯方的人士(由借款人善意決定)進行同等公平的交易時所獲得的優惠，(B)第7.6節所允許的限制性付款，(C)合理及慣常的賠償安排、僱員福利、補償安排(包括基於股權的補償及獎金)，以及僱員、顧問、高級職員及董事開支的報銷，在每種情況下，由借款人或其子公司的董事會或管理層批准，或(D)當時Pagaya母公司董事會(或類似管理機構)的多數公正成員批准。7.10[已保留]。7.11回租交易。訂立任何出售及回租交易；惟有關買賣及回租交易應獲準進行，惟有關租賃訂立時及在該租賃生效後，該租賃的剩餘現值(連同第7.2(H)及(I)項的未清償債務及先前根據本第7.11項訂立的未清償租賃的剩餘現值)不得超過10,000,000美元。7.12材料知識產權。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，也不得導致任何貸款方對非貸款方的任何人進行任何處置、投資、限制支付或其他方式的任何重大知識產權，但正常業務過程中的非排他性許可除外。7.13會計變更。對其(A)會計政策或報告做法作出任何改變，但公認會計原則允許的除外，或(B)會計年度。7.14否定質押條款。訂立或容受存在或生效的任何協議，禁止或限制任何貸款方對其任何財產或收入(不論是現在擁有的或以後獲得的)設立、產生、承擔或容受存在任何留置權的能力，以確保其根據貸款文件和管理與前述債務有關的任何允許再融資債務的任何協議承擔義務，但(A)本協議和其他貸款文件除外，(B)管理以其他方式允許的任何購置款留置權或融資租賃義務的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效)，(C)對轉讓租賃、許可證、合資協議和其他協議的慣常限制；(D)在任何附屬公司成為貸款方的附屬公司時有效的任何協議，只要(I)任何此類協議中所載的任何此類禁止僅適用於該附屬公司對除外資產的設立、產生、承擔或容受(融資資產除外)，或(Ii)訂立此類協議並非純粹是考慮到該人成為附屬公司，或在任何此類情況下，該協議是在任何證明任何修訂、重述、補充、修改、前述條款的延期、續期和替換，只要該等修改、重述、補充、修改、延期、續訂或替換僅適用於該子公司，且不在任何實質性方面擴大其中所包含的任何限制或條件的範圍，以及(E)根據任何文件、協議或文書進行的任何限制，或與第7.3節允許的任何留置權或任何集團成員的任何資產處置協議或選擇權有關的任何限制，而本協議的任何其他條款允許對其進行處置(在每個情況下，但任何該等限制只關乎受該留置權約束或被處置的資產或財產及該集團成員)。7.15限制附屬分銷的條款。訂立或容受存在或生效任何同意的產權負擔或對任何集團成員的能力的限制，但

134#97570842v91借款人(以及關於以下(C)(Vi)和(C)(Vii)款，包括不是集團成員的任何其他SPV子公司)(A)就任何其他集團成員持有的該集團成員的任何股本進行有限制的付款，或支付欠任何其他集團成員的任何債務，(B)向任何其他集團成員提供貸款或墊款，或對任何其他集團成員進行其他投資，或(C)將其任何資產轉讓給任何其他集團成員，但根據或由於(I)貸款文件下存在的任何限制而存在的該等產權負擔或限制除外，(Ii)根據一項協議對集團成員施加的任何限制，該協議與本協議允許處置該集團成員的全部或幾乎所有股本或資產有關；(Iii)對轉讓租賃、許可證、合資協議和其他協議的習慣限制；(Iv)根據本協議允許的購買資金留置權或融資租賃義務協議項下上文(C)款所述性質的限制，這些限制僅對由此融資的資產有效；(V)在任何子公司成為貸款方的子公司時生效的任何協議；只要該協議僅適用於該附屬公司，則該協議的訂立並非完全出於該人成為附屬公司的考慮，或(在每一種情況下)在證明對前述的任何修訂、重述、補充、修改、延期、續訂或替換的任何協議中所列明的任何情況下，只要該等修訂、重述、補充、修改、延期、續訂或替換作為一個整體不對該附屬公司不利，(Vi)在任何準許風險保留機制或準許擔保融資結束前對任何融資資產的轉讓作出限制，(Vii)對根據SPV子公司的許可擔保融資或對該SPV子公司或其資產具有約束力的其他合同義務進行分配的限制(只要該等合同義務不是在與該許可擔保融資有關的情況下或在考慮該許可擔保融資的情況下訂立的，或者不是為了真正的商業目的而訂立的(由借款人真誠地確定的))，(Vii)適用法律，(Ix)關於該合資企業或其成員或在正常業務過程中訂立的合資企業協議和其他類似協議(包括股權持有人協議)的規定，或(X)依據任何文件作出的任何限制，管理或有關第7.3節所允許的任何留置權的任何協議或文書，或處置任何集團成員的任何資產的任何協議或選擇權，而本協議的任何其他條款允許對其進行處置(但任何此類限制僅涉及受該留置權約束或正在處置的資產或財產)。7.16業務性質的變化。訂立與借款人及其附屬公司(整體而言)於結算日所經營的業務及與之合理相關、附屬、協同、互補或附帶的業務及/或該等業務的合理延伸、發展或擴展有實質不同的任何業務。7.17組織協議。修改或允許對任何貸款方的經營文件進行任何修改，如果合理地預期此類修改將對行政代理或貸款人造成實質性不利。7.18資本化軟件支出。允許Pagaya母公司在任何財年的資本化軟件支出超過30,000,000美元。7.19附屬債務的修訂。修訂、修改、補充、放棄遵守或同意不遵守任何次級債務文件(如果有)，除非修訂、修改、補充、放棄或同意(I)對行政代理和貸款人沒有實質性的不利影響，以及(Ii)遵守其中的從屬條款和任何有利於行政代理和貸款人的從屬協議。7.20反恐怖主義法。從事、經營或從事或允許其控制範圍內的任何附屬公司或代理人進行、經營或從事下列違反規定的活動

第135號97570842v91號制裁：(A)經營任何業務，或從事任何交易或與根據13224號行政命令被封鎖的任何人(“被封鎖人”)進行任何交易或交易，包括向任何被封鎖的人或為任何被封鎖的人的利益作出或接受任何資金、貨物或服務；(B)交易或以其他方式從事與根據13224號行政命令被封鎖的任何財產或財產中的權益有關的任何交易；或(C)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免、或企圖違反13224號行政命令或《愛國者法》中規定的任何禁令的交易。7.21風險保留融資。(A)在任何失責事件持續期間，就任何指明的風險保留融資支付本金、溢價、利息或其他款額，但以下情況除外：(X)直接或間接從保證該等許可風險保留融資的融資資產的收益中支付(或為免生疑問，以交付該等金融資產以完全或部分履行該等付款義務(由主要債務人根據該指明的風險保留融資作出的付款或交付，即“許可付款”))，(Y)適用的風險保留付款延期條款所允許的其他方式，以及(Z)在適用的範圍內，以許可風險保留融資的形式從任何允許再融資債務的收益中提取，以滿足本第7.21節的要求(第(X)至(Z)條，“允許的RR付款”)。(B)就前述而言，“風險保留付款延期條款”應指包括在或以其他方式修改適用的特定風險保留融資的條款，(I)如果相關的指定風險保留融資是信託結構的，則該條款規定適用的貸款方擔保人根據該條款須就該特定風險保留融資項下的適用擔保義務支付的任何款項，應僅支付給受託人就該指定風險保留融資設立的證券賬户(以其證券中介人的身份，“賬户銀行”)，並以該貸款方擔保人(“擔保賬户”)的名義持有，該擔保賬户應受控制協議的約束；(Ii)規定不會因任何債務人未能在付款延期期間(定義見下文)從任何集團成員的現金或財產中支付所需款項(不論本金、保費、利息或其他金額)而在該協議下發生“違約”或“違約事件”；(Iii)規定在行政代理向適用的受託人、代理人、付款代理人、證書持有人、回購協議對手方發出關於違約事件發生的書面通知後，受益人或在適用的特定風險保留融資項下以同等身份行事或履行同等職能的其他人(“適用RR人”)，在適用的指定風險保留融資項下的本金、保費、利息和其他金額應延遲支付的“付款延遲期”(“付款延遲期”)應在適用的指定風險保留融資項下的“付款延遲期”結束。但付款延遲期不應結束，而應在指定風險保留融資下的主要債務人或其下適用的貸款方擔保人正在接受破產程序的任何時間收取費用，或者如果行政代理被任何法院命令暫停執行其對抵押品的權利和補救措施)，(Iv)要求在適用的付款延遲期內，該指定風險保留融資下的適用RR人將，(X)在信託結構的指定風險保留融資的情況下，按適用的貸款方擔保人的指示，將適用的RR人員收到的金額匯至適用的擔保賬户，或(Y)如果此類指定的風險保留融資不是信託結構，則將資金匯至管理代理或受以擔保方為受益人的控制協議約束的賬户，在第(X)和(Y)條的每種情況下，適用的RR擔保人根據(X)和(Y)條的指示收到的金額，但允許的RR付款除外，以及(V)規定行政代理(代表)

136#97570842v91擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人將被視為在每項適用的特定風險保留融資中執行的適用的風險保留付款延期條款的第三方受益人，並將被允許以其自己的名義對適用的受益人執行這些規定，所有這些條款都令行政代理機構(按照所要求的貸款人的指示行事)合理滿意(有一項理解是，行政借款人、行政代理機構和貸款人在截止日期之前商定的關於特定風險保留融資的擔保形式應被視為令人滿意)；但風險保留付款延期條款可規定：(I)為免生疑問，在違約事件期間，應允許在付款延期期間，允許支付RR付款和任何在違約事件期間通過將其金額與根據該特定風險保留融資所欠本金相加而進行的“實物”付款；(Ii)在就任何風險保留付款延期條款而言，在確定違約事件是否存在且仍在繼續時，在適用的風險保留付款延遲條款生效後對任何貸款文件作出的任何修訂，如在適用的特定風險保留融資項下明確禁止支付適用義務，則應不予理會(僅就該特定風險保留融資而言)，除非該特定風險保留融資的另一方或多方另有協議。(C)一旦生效，未經所需貸款人同意，不得修改、修改或放棄風險保留付款延期條款。未經所需貸款人同意，不得修改、修改或放棄與任何特定風險保留融資有關的融資文件：(1)增加擔保債務的抵押品或擴大擔保債務的抵押品類型；或(2)以對擔保當事人有實質性不利的方式。(D)在任何違約事件發生時以及在違約事件持續期間的任何時間，行政代理(在被要求的貸款人的指示下)可(I)向適用的RR人員和適用的貸款方擔保人交付書面通知，通知他們付款延遲期已經開始，並指明在日期以外的付款延遲期的定義中規定的哪種違約事件導致了這種付款延遲期和/或(Ii)如果適用，根據管理適用擔保賬户的適用控制協議向適用賬户銀行發出的控制通知將轉移到行政代理，並停止從該擔保賬户到適用證書賬户的任何清理。在根據本協議對觸發付款延遲期的任何違約事件進行補救或免除時，行政代理應(在此受貸款人指示)立即向適用的RR人員發送書面通知(I)觸發付款延期的違約事件已得到補救或免除，以及(Ii)確認由於放棄或免除，適用的付款延遲期(但不是當時有效的任何其他付款延遲期)已經結束(因此，在第(Ii)款的情況下，這種付款延遲期(但不包括當時有效的任何其他付款延遲期)應按照適用的特定風險保留融資中規定的程序結束。對於任何延遲付款期限，一旦發生延遲付款日期以外的情況，管理代理應(並在此受貸款人指示)：(I)立即向適用的RR人員遞交關於該延遲付款期限的延遲付款日期外的書面通知(因此，適用的延遲付款期限(為免生疑問，不得終止當時有效的任何其他付款延遲期限)應按照適用的指定風險保留融資中規定的程序結束，以及(Ii)如果適用，應基本上與

137#97570842v91送達任何此類書面通知後，應向適用賬户銀行發出通知，解除對適用擔保賬户的控制，並將控制權交還給適用貸款方擔保人(為免生疑問，可恢復從適用擔保賬户對適用證書賬户的任何清理)。如果發生了日期以外的延期付款，並且行政代理在行政借款人提出書面請求後沒有按照前一句話發出書面通知，行政借款人可以(I)向適用的RR人員遞交書面通知，説明適用的付款延期已經結束，(Ii)向適用賬户銀行發出書面通知，要求將對適用擔保賬户的控制權歸還給適用的貸款方擔保人(為免生疑問，可以恢復從適用的擔保賬户到適用證書賬户的任何自動清償)。儘管本協議有任何相反規定，本合同或適用的特定風險保留融資中的任何規定均不得限制行政代理(在所要求的貸款人的指示下)交付一個或多個額外的付款延遲通知(以及一個或多個額外的付款延遲期的開始)的權利，前提是(I)在先前的付款延遲期(無論另一個付款延遲期是否當時有效)結束後發生並繼續發生其他違約事件，或(Ii)在任何當時適用的付款延遲期結束之前發生並繼續發生的其他違約事件；但就第(Ii)款而言，任何持續或重疊的延遲付款期間的組合，在任何情況下均不得超過連續365天的期間(不包括因特定違約事件的發生而導致的任何延遲付款期間，而該延遲付款期間只應在適用的延遲付款期間在日期以外出現時終止)。(E)如在延期付款期間的任何時間，適用的受託人、代理人、付款代理人、付款代理人、證書持有人、回購協議對手方、受益人或在任何指明風險保留融資下以同等身分行事或履行同等職能的其他人收到任何並非準許付款的付款，則適用貸款方擔保人須在作出該等不準許付款的一個營業日內，向該受託人、代理人、付款代理人、證明書持有人、回購協議交易對手交付書面指示函件，受益人或其他人指示其在適用的信託協議規定的期限內將相當於上述付款100%的金額匯入適用的擔保賬户。(F)即使本第7.21節有任何相反規定，任何特定風險保留融資的適用費用、費用報銷和賠償條款項下的到期金額，在付款延期期間或根據其條款，應被允許以付款代理人、受託人、税務代理人或其他類似服務提供者為受益人，且僅為付款代理人、受託人、税務代理人或其他類似服務提供者的利益。第8節違約事件8.1違約事件。發生下列任何情況應構成違約事件：(A)借款人在按照本合同條款到期時不支付任何金額的貸款本金；或借款人在任何此類利息或其他金額按照本合同條款到期後五(5)個工作日內，不支付任何貸款的利息或根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或(B)本合同中或任何其他貸款文件中或任何證書、文件或財務或其他報表中所載的任何陳述或擔保。

138 #97570842v91根據本協議或任何此類其他貸款文件在任何時間提供的或與之相關的任何材料在製作或視為製作時均應在任何重大方面不正確或具有誤導性，並且在能夠糾正的範圍內，應在製作或視為製作後30天內保持不真實;或（c）（i）任何貸款方未能遵守或履行第5.3節、第6.5節（適用於維持借款人的存在）、第6.8（a）條、第6.13條或第7條;但儘管有第（c）款的規定，雙方理解並同意，（x）第7.1（f）節的任何違反行為應在相關財政季度結束後60天內繼續未得到補救，且（y）第7.1（a）或（b）節應按照第7.1（c）節的規定進行補救，並且在根據第6.1（a）或（b）條（視情況而定）要求提交相關財政季度財務報表之日後的第10個營業日之前，不得發生第7.1（a）或（b）條規定的違約事件，且僅限於在該日期或之前尚未收到的補救金額，或（ii）任何貸款方在履行第6.1條時違約，第6.2（a）（ii）、6.2（b）或6.2（f）條，且該違約行為應在借款人的負責官員知悉後的五（5）個營業日內繼續未得到補救;或 (d)任何貸款方不遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議（本節第（a）至（c）段規定的情形除外），且自借款人的負責官員知悉後，該違約行為應持續三十（30）天未得到補救;或（e）任何集團成員或SPV子公司（i）未能支付任何債務的任何本金（包括但不限於任何允許的風險自留貸款項下的任何債務和任何擔保義務（包括但不限於與任何允許的風險自留貸款有關的債務），但不包括貸款）的預定或原始到期日（考慮到所有適用的延長期或寬限期）;（ii）沒有就任何該等債項支付任何利息、費用、訟費或開支（除貸款外）超過產生該債務的文書或協議中規定的寬限期（如有）;（iii）未能根據任何該等債項作出任何付款或交付（貸款除外）構成掉期協議，超出掉期協議規定的寬限期（如有）;或（iv）沒有遵守或履行與任何該等債項有關或載於任何文書或協議內的任何其他協議或條件，擔保或與之相關，或發生任何其他事件或存在任何其他條件），在每種情況下超過適用的通知期和寬限期（如有），其違約或其他事件或條件的影響是（1）導致或允許持有人或受益人，或在任何該等債務構成掉期協議的情況下，該債（或代表該持有人、受益人或交易對手的受託人或代理人）在必要時發出通知的情況下，該債務在規定到期日之前到期，或（在構成擔保義務的任何此類債務的情況下）成為應付債務，或（在構成掉期協議的任何此類債務的情況下）終止，或（2）在發出通知（如需要）且超過任何寬限期的情況下，促使任何集團成員或其他SPV子公司購買、贖回、強制預付或提出購買要約，在規定到期日之前贖回或強制提前償還該債務（前提是本條款（iv）不適用於（x）因擔保債務的財產的自願出售或轉讓而到期的擔保債務（如果本協議允許此類出售或轉讓）或（y）任何贖回、回購、轉換、與任何債務證券或其他債務有關的交換或結算，其條款規定根據其條款轉換為或交換股本、現金或股權和現金的組合，除非此類贖回、回購、轉換、在適用的通知期和寬限期（如有）之後，因違約事件而導致的匯兑或結算）;前提是，本第8.1（e）條第（i）、（ii）、（iii）或（iv）款所述的違約、事件或條件在任何時候都不應構成違約事件，除非在該時間，一個或多個默認值、事件或

139 #97570842v91第8.1（e）條第（i）、（ii）、（iii）或（iv）款中所述的任何類型的條件應與債務、未償還本金金額有關（及，如屬掉期協議（指定掉期協議除外），則為掉期終止價值），而就所有該等負債而言，超過了閾值。 (f)（i）任何集團成員（非實質性子公司除外）或其他特殊目的機構子公司應啟動任何案件、訴訟或其他行動（a）根據任何債務人救濟法尋求對其下達救濟令，或尋求裁定其破產或無力償債，或尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散，就其或其債務尋求和解或其他救濟，或（b）為其或其全部或任何實質性部分資產尋求委任接管人、受託人、保管人、保管人或其他類似官員，或任何集團成員（非實質性子公司除外）或其他SPV子公司應為其債權人的利益進行一般轉讓;或（ii）應針對任何集團成員啟動（非實質性子公司除外）或其他SPV子公司，上述第（i）款所述性質的訴訟或其他行動，（x）導致下達救濟令或任何此類裁決或任命，或（y）在六十（60）天內未被解僱、解除職務或不受擔保（前提是，在此六十（60）天期間，不得根據本協議提供貸款或簽發信用證）;或（iii）應針對任何集團成員啟動（非實質性子公司除外）或其他SPV子公司尋求籤發扣押令、執行令、對其全部或任何實質性部分資產進行扣押或類似程序，導致下達任何此類救濟令，且此類救濟令不得在下達後六十（60）天內撤銷、解除、擱置或擔保以等待上訴（前提是，在此六十（60）天期間，不得根據本協議提供貸款或簽發信用證）;或（iv）任何集團成員（非實質性子公司除外）或其他特殊目的載體子公司一般不得、或不能、或應以書面形式承認其不能，在債務到期時支付債務;或（g）發生一個或多個ERISA事件，單獨或彙總導致或可合理預期導致重大不利影響;或 (h)針對任何集團成員（非實質性子公司除外）或其他特殊目的機構子公司（i）一項或多項涉及債務總額的最終付款判決或命令（在保險公司未拒絕承保的情況下，保險公司未支付或承保）超過最低限額，或（ii）一項或多項非金錢最終判決，而該等判決或判決單獨或合計具有或合理預期將具有重大不利影響，且在任何一種情況下，（A）任何債權人根據該等判決或命令展開強制執行程序，或（B）所有該等判決或判令自生效之日起六十（60）天內未被支付、撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴;或（i）任何證券文件（除其定義中第（b）款所述者外）應出於任何原因停止完全有效，或任何貸款方應書面聲明，或任何擔保文件所產生的留置權應停止執行，並具有與其所產生的效力和優先權相同的效力和優先權。（除（x）根據本協議的條款，（y）由於任何擔保方的重大疏忽、故意不當行為或不誠信，由具有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定，或（z）除非抵押品由不動產組成，否則此類損失由貸方承擔。的產權保險單，且該保險人未拒絕承保）;或（j）《擔保和抵押協議》第2條中包含的擔保因任何原因而不再具有完全效力（除非根據貸款文件的條款另行允許），或任何貸款方應如此主張;或

140 #97570842v91（k）應發生控制變更;或（l） [保留區];或（m） [保留區]或(N)第8.1(I)或(J)節中沒有提及的任何貸款文件(包括管轄次級債務的任何次要協議或債權人間協議的次要規定)，在籤立和交付後的任何時間，由於本條款或本條款明文允許或根據該條款或履行義務以外的任何原因，不再完全有效；或任何貸款方或任何其他人以任何方式以書面形式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在其所屬的任何貸款文件下負有任何責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何此類貸款文件。如果任何強制執行行動的通知需要向貸款當事人發出，則僅為任何以色列貸款人的目的而發出的違約事件通知應被視為以色列銀行法(客户服務)第5741-1981號(如果需要)規定的通知，任何相關的寬限期應被視為該法律所要求的期限，不得作為本文件另有規定的任何此類寬限期之外的額外通知。為任何以色列貸款人的目的，在行使下文第8.2節規定的任何補救措施時，行政代理應持有為該以色列貸款人收到的任何資金，直到寬限期到期，然後再根據第8.3節為該以色列貸款人使用這些資金。8.2違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或所有行動：(A)如果該事件是關於借款方的第8.1(K)節或(F)款(I)或(Ii)款中規定的違約事件，則承諾應立即自動終止，貸款(及其應計利息)和本協議及其他貸款文件項下的所有其他欠款應立即到期並支付，(B)如果該事件是任何其他違約事件，可採取下列任何行動：(I)經所需貸款人同意，行政代理可，或應所需貸款人的請求，行政代理應通知行政借款人，宣佈循環承付款、Swingline承付款和L/C承付款立即終止，循環承付款、Swingline承付款和L/C承付款應立即終止；(2)經所要求的貸款人同意，行政代理可或應所需的貸款人的請求，向行政借款人發出通知，宣佈貸款(及其應計利息)和根據本協定及其他貸款文件所欠的所有其他款項立即到期和應付，這些貸款應立即到期和應付；和(Iii)行政代理可代表其自身、貸款人和發行貸款人行使其、貸款人和發行貸款人根據貸款文件可享有的一切權利和補救辦法，以及(C)行使任何擔保當事人根據貸款文件或法律或衡平法可享有的所有權利和補救辦法，包括根據《統一成本公約》或任何適用法律(包括根據其條款處置抵押品)或任何其他適用法律規定的所有補救辦法，包括證券變現和行使擔保當事人關於債權的所有權利和補救辦法。

141#97570842v91對於所有信用證，借款人應將相當於當時未提取且未到期的信用證總額的102%的金額變現。這樣的現金擔保金額應由行政代理用於支付根據該信用證開具的匯票，而在所有該信用證到期或全部被提取後，其未使用的部分應用於償還借款人根據本合同和其他貸款文件按照第8.3條規定承擔的其他義務。在所有該等信用證終止、到期或全額支取(視情況而定)後，根據任何該等信用證提取的所有金額應已全額償還，借款人和其他貸款方的所有其他債務應已全額償付，以此為抵押的資金的餘額(如有)應退還給借款人(或合法有權獲得擔保的其他人)。除本節明確規定外，借款人在此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。8.3資金運用情況。在第8.2節規定的補救措施行使後(或在第8.2(A)節規定的貸款自動到期並應支付之後)，行政代理應在符合適用法律的情況下，按下列順序使用因債務而收到的任何金額：首先，支付構成費用、賠償、開支和其他金額的債務部分(本金和利息除外，但包括本合同規定借款人支付的任何與抵押品有關的費用、費用、收費和支付給行政代理的律師費用，以及根據第2.16條應支付的金額。2.17和2.18(包括其利息)，以行政代理人的身份支付；第二，向貸款人、開證貸款人(包括任何信用證預付費用和開證貸款人費用)、任何合格交易對手和任何適用的現金管理銀行(以其各自的現金管理服務提供者的身份)支付的構成費用、賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分的支付，以及根據第2.16、2.17和2.18條支付給各自貸款人和開證貸款人的合理和有文件記錄的律師自付費用、收費和支出，以及根據第2.16、2.17和2.18條應支付的金額。按比例按本條款所述的各自數額按比例向他們支付第二次付款；第三，如果Swingline貸款人已墊付任何尚未由各貸款人的Swingline參與金額償還的Swingline貸款，則向Swingline貸款人支付構成Swingline貸款人墊付的Swingline貸款的未付本金和利息的債務部分；第四，支付與現金管理銀行提供的任何現金管理服務有關的構成應計和未付信用證費用和利息的債務的那部分債務，以及尚未轉換為循環貸款的貸款和L信用證付款，以及支付任何特定互換協議和任何特定現金管理協議項下的保費和其他費用(包括其任何利息)，在每種情況下，由貸款人、任何適用的現金管理銀行(以其作為此類現金管理服務提供者的各自身份)和任何合格的交易對手按比例支付：按照本條款第四款所述的相應金額的比例，按比例計算應支付給它們的金額；

142#97570842v91第五，支付構成貸款未付本金的那部分債務，L/C支付尚未轉換為循環貸款的款項，以及任何特定互換協議和特定現金管理協議項下的結算金額、付款金額和其他終止付款義務，在每一種情況下，貸款人、任何適用的現金管理銀行(以其作為此類現金管理服務提供者的各自身份)和任何適用的合格交易對手在每種情況下，按照第五條所述的各自金額的比例按比例遞增；第六，根據第3.10節的規定，將L/C風險敞口中未提取的美元等值總金額構成的L/C風險敞口的現金抵押至行政代理的賬户；第七，在任何適用的合格交易對手和任何適用的現金管理銀行的賬户中，根據第五款未支付的任何特定互換協議和特定現金管理協議項下的任何結算金額、付款金額和其他終止付款義務，以及將根據任何當時未完成的特定互換協議和特定現金管理協議產生的債務進行現金抵押，在每種情況下，它們之間按第七條所述的相應金額按比例遞增；第八，支付貸款方在該日期到期應付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務，在每一種情況下，按第8條所述的所有此類債務的相應總額按比例向他們支付；最後，在債務清償後向借款人或適用法律另有要求的餘額(如有)。除第2.21(A)條、3.4條、3.5條和3.10條的規定外，根據上文第六條用於兑現信用證未提取美元等值總額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或過期後，仍有任何金額作為信用證的現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。儘管有上述規定，任何擔保人的互換債務不得以擔保人或擔保人根據擔保和抵押品協議和債券授予行政代理留置權的任何抵押品的金額支付；但本協議的每一方當事人在此承認並同意，行政代理應對從其他貸款方收到的款項進行適當的調整(在沒有明顯錯誤的情況下，這些調整應是控制的)，以保持此類付款的分配，以滿足本第8.3節規定的其他順序中的義務。儘管有上述規定，如果行政代理沒有從適用的合格交易對手或現金管理銀行(視具體情況而定)收到書面通知以及行政代理可能合理要求的證明文件，則在上述付款的適用範圍內，應排除特定現金管理協議或指定互換協議項下的債務。不是本協議當事方的每一合格交易對手或現金管理銀行應通過該通知，

143#97570842v91應視為已根據第9節的條款為其自身及其附屬公司確認並接受管理代理的指定，就好像是本協議的“出借方”一樣，並應被視為已明確同意第8.3節的條款。第9節行政代理人9.1任命和授權。(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定Acquiom Agency Services LLC代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。(B)第9節的規定僅為行政代理、貸款人、發行貸款人和Swingline貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利(第9.9和9.10節規定的除外)。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何責任或義務，除非在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務，或與任何貸款人的任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。(C)行政代理還應充當貸款文件下的抵押品代理，每一貸款人(以其各自的貸款人身份，並在適用情況下，以現金管理銀行的出借人、合格交易對手和現金管理服務提供者的身份)在此不可撤銷地(I)授權行政代理簽訂所有其他適用的貸款文件，包括擔保和抵押品協議和債券以及任何令所需貸款人滿意的從屬協議或債權人間協議，以及(Ii)指定並授權行政代理作為擔保當事人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務，以及合理附帶的權力和自由裁量權。行政代理人作為抵押品代理人，以及行政代理人根據第9.2節為持有或執行根據擔保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和救濟的目的而指定的任何共同代理人、次級代理人和事實上的代理人，應有權享有本第9節和第10節的所有規定的利益(包括第9.7節，如同該等共同代理人、次級代理人和代理人事實上是貸款文件下的抵押品代理人一樣)，如同在此作了全面闡述一樣。在適用的情況下，在本第9節中對行政代理的所有提及應理解為包括對作為“附屬代理”的行政代理的提及。在不限制上述一般性的情況下，行政代理被進一步授權代表所有貸款人，而無需向貸款人發出任何通知或獲得貸款人的進一步同意，不時採取任何行動，或允許行政代理指定的任何共同代理、子代理和事實上的代理人採取任何行動

144#97570842v91關於任何抵押品或貸款文件的任何訴訟，以完善和維持根據任何貸款文件授予的任何抵押品的留置權。9.2職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本節的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的相關方，並應適用於他們各自與本章規定的便利的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。9.3免責條款。除本協議和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本協議和其他貸款文件項下的職責應屬於行政性質。在不限制前述一般性的原則下，行政代理不應：(A)承擔任何受託責任或其他默示責任，不論任何違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；(B)有任何責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定的或所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)要求行政代理人行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及(C)除本文和其他貸款文件中明確規定的外，行政代理有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，並且行政代理不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給作為行政代理的任何人或其任何關聯公司或由其獲得的。行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第8.2和10.1節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數量或百分比的貸款人)，或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所列或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何

145#97570842v91違約或違約事件，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或聲稱由擔保文件創建的任何留置權的創建、完善或優先順序，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)是否滿足5.1節、5.2節或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目除外。行政代理不應被要求檢查任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行本協議中與被排除的貸款人有關的規定。在不限制前述一般性的原則下，代理人沒有義務(A)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被排除的貸款人，或(B)對向任何被排除的貸款人轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任承擔任何責任。為免生疑問，行政代理人無義務計算或確認本協議所載任何財務契約或其他貸款文件或貸款當事人的任何財務報表中的計算。在任何情況下，行政代理人對因其無法控制的情況而未能或延遲履行本協議或任何相關文件所規定的義務，包括但不限於世界任何適用地區的結算所、證券託管、結算系統或中央支付系統的故障、終止或暫停，或天災、洪水、戰爭(不論已申報或未申報)、內亂或軍事動亂或敵對行動、核或自然災害、政治動盪、爆炸、惡劣天氣或事故、地震、恐怖主義、火災、暴亂、勞工騷亂、罷工或因任何理由而停工、禁運、政府行為，包括延遲、限制或禁止提供本協議或任何相關文件所規定的服務、通訊或計算機設施不可用、設備故障或通訊或計算機設施中斷、聯邦儲備銀行電報、電傳或其他電報或通訊設施不可用，或上述代理人無法控制的任何其他原因的任何法律、法令、法規或類似行為(無論是國內、聯邦、州、縣、市還是國外)。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不得要求行政代理在履行其任何職責或行使其在本協議項下的任何權利或權力時支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務責任。行政代理沒有義務(A)完善、維護、監測、保存或保護根據本協議授予的擔保權益或留置權、任何其他貸款文件、或由此預期的任何協議或文書；(B)任何文件、財務報表、抵押、轉讓、通知、進一步擔保文書或其他文書的存檔、重新歸檔、記錄、重新記錄或繼續；或(C)為任何抵押品提供、維護、監測或保存保險或納税。9.4管理代理的可靠性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。管理代理也可以依賴於以下任何聲明

146#97570842v91口頭或通過電話，並相信它是由適當的人制作的，不會因依賴它而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是任何貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有者。行政代理完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或本協議或其他貸款文件中規定的其他數目或百分比的貸款人)認為適當的建議或同意，如果它提出要求，貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用進行賠償，使其滿意。在所有情況下，行政代理在根據本協議和其他貸款文件按照所需貸款人的請求(或本協議或其他貸款文件中規定的其他數量或百分比的貸款人)採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對貸款人和貸款的所有未來持有人具有約束力。9.5失責通知。除非行政代理人已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，描述該違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知”，否則該行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或如本協議規定，則為所有貸款人)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。9.6不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人明確承認，行政代理及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對集團成員或集團成員任何關聯公司事務的任何審查，均不得被視為行政代理對任何貸款人的任何陳述或保證。各貸款人向行政代理表示，其已獨立及在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件及資料，自行評估及調查本集團成員公司及其聯營公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，並自行作出信貸分析及決定，以便根據本協議作出貸款及訂立本協議。各貸款人亦同意，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，並根據其不時認為適當的文件及資料，在根據或根據本協議、其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動時，繼續作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以告知本集團的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。

147#97570842v91會員及其附屬公司。除非行政代理在本協議項下明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件，否則行政代理沒有義務或責任向任何貸款人提供可能為行政代理或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、律師或關聯公司實際擁有的有關任何集團成員或集團成員任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信貸或其他信息。9.7賠償。每一貸款人同意根據本條款第9.7款要求賠償之日的有效總風險百分比(或者，如果在承諾終止之日之後尋求賠償，則應按照緊接該日期之前的總風險百分比)，以其各自關聯方的身份(在借款人或任何其他貸款方未償還且不限制借款人或任何其他貸款方償還義務的範圍內)，對行政代理、簽發貸款人和Swingline貸款人及其各自的關聯方各自進行賠償。任何可能在任何時間(無論是在貸款支付之前或之後)強加、招致或針對行政代理或該其他人的、與本協議的承諾有關或產生的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，任何其他貸款文件，或本文件或文件中所考慮或提及的任何文件，或本協議或協議中計劃進行的交易，或行政代理或該其他人根據或與上述任何一項有關而採取或不採取的任何行動，以及借款人或該其他貸款方未償還的任何其他金額；但有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決發現，主要是由於行政代理人或該其他人的嚴重疏忽或故意行為不當所造成的債務、義務、損失、損害、罰金、訴訟、訴訟、費用、費用或支出的任何部分，貸款人不承擔任何責任；但按照所需貸款人(或貸款文件所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動，不得被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為。在任何調查、訴訟或程序導致任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的情況下，無論任何此類調查、訴訟或訴訟是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第9.7節均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求向行政代理償還其在根據本條款第9.7條要求償還之日生效的總風險百分比(或者，如果在終止承諾之日之後要求償還，且貸款應根據緊接該日期之前的總風險百分比全額支付)，或任何費用或合理且有文件記錄的自付費用(包括法律費用和支出(限於行政代理的一名首席律師，如果適用，在本協議、任何其他貸款文件或本協議預期或提及的任何文件未得到借款人或其代表報銷的情況下，行政代理因編制、籤立、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或就本協議項下的權利或責任提供法律意見而招致的費用；但貸款人的這種償還不應影響借款人對此的持續償還義務；此外，任何貸款人未能賠償或償還行政代理，並不解除任何其他貸款人對此的義務。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何來源應付給該貸款人的任何款項。

148#97570842v91。本節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後仍然有效。9.8代理以其個人身份。在適用的情況下，擔任本合同項下的行政代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是行政代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括(如果適用)以個人身份擔任本合同項下的行政代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受本集團成員公司或其其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般與集團成員公司或其其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。9.9後續管理代理。(A)行政代理可隨時向貸款人和行政借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經行政借款人同意(除非特定違約事件已經發生並仍在繼續)，所需貸款人有權指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人任命，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人；但在任何情況下，任何此類繼任行政代理都不得是違約貸款人或被排除的貸款人(除非該貸款人在其轉讓和承擔的交易日期時不是被排除的貸款人)。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知行政借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並經行政借款人同意(除非特定違約事件已經發生並仍在繼續)，指定一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)內接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(I)卸任或被撤職的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責和義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表擔保當事人持有任何抵押品，則卸任或被免職的行政代理人應繼續持有該等抵押品，直至委任繼任的行政代理人，並將該等抵押品轉讓給該繼任的行政代理人為止)及(Ii)除欠卸任或被免職的行政代理人的任何賠償或費用償還款項外，由管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按照本節以上規定指定繼任管理代理的時間(如果有)為止。在接受繼承人作為行政代理人的任命後，該繼承人應繼承並被賦予以下一切權利、權力、特權和

149#97570842v91退休或被免職的行政代理人的責任(不包括任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償和費用報銷的權利)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上文的規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職或被免職後，就退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間(包括當行政代理人繼續持有第9.9節規定的抵押品擔保時)，對於該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，第9節和第10.5節的規定應繼續有效。如果退役或被撤職的行政代理人持有現金、存款賬户餘額或其他信貸支持作為現金抵押債券的抵押品，則退役或被撤職的行政代理人應在辭職生效日期後或合理地迅速安排將此類抵押品轉移到繼任行政代理人(除非該現金抵押是關於該行政代理人辭職後該行政代理人所持有或以其他方式維持的債務)，或者，如果沒有任命並接受該任命，則按照各自發行的現金抵押債券的未償還金額按比例將該抵押品轉移給各自的發行貸款人。在每一種情況下，均應根據本協定作為此類現金擔保債券的抵押品。9.10抵押品和擔保很重要。(A)即使在任何其他貸款文件中有任何相反規定，貸款人仍不可撤銷地授權並指示行政代理：(I)解除或排在行政代理根據貸款文件授予或持有的任何抵押品或其他財產的留置權；(A)在履行義務時，(B)作為任何出售或其他處置的一部分或與任何出售或其他處置的一部分或與任何出售或其他處置有關而出售或將出售或以其他方式處置的抵押品，或在每種情況下根據本條例或任何其他貸款文件所允許的成為除外資產的抵押品，包括出售或以其他方式處置或質押與任何允許的擔保融資、任何允許的風險保留工具或與本協議允許的基於任何類似資產的融資相關的其他抵押品出售、處置或質押的融資資產，(C)在必要的範圍內允許完成本協議允許的任何交易，或(D)符合第10.1條的規定，如果獲得所需貸款人或在本協議規定的範圍內行政代理的書面批准、授權或批准；(Ii)應借款人的要求，將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品或其他財產的任何留置權從屬於第7.3(I)條允許的此類財產留置權的持有人；以及(Iii)如果擔保人(1)不再是集團成員、(2)成為SPV子公司或(3)因貸款文件允許的交易而成為被排除的子公司，則解除擔保人在擔保和抵押品協議下的義務；如果任何擔保人由於不再是借款人的直接或間接全資子公司而成為被排除的子公司，其擔保將不會自動解除，除非(1)此類交易是以公平市場價值(由借款人合理確定)與不是任何貸款方的關聯公司的真誠第三方簽訂的，並且為免生疑問，不是為了引起這種免除的主要目的，(2)該子公司不(X)擁有或擁有任何重大知識產權的獨家許可，(Y)擁有任何股本

150#97570842v91任何擁有或是任何重大知識產權或(Z)擁有任何借款方的任何股本的人，以及(3)在緊接該等交易之前及之後，並無特定違約事件發生，且仍在繼續。儘管如此，除第9.11(A)(I)(A)或(D)節明確規定的情況外，本第9.10節在任何情況下均不得要求行政代理解除(I)任何擁有任何重大知識產權的人對任何重大知識產權或股本的義務的留置權，或(Ii)如果任何擔保人擁有任何重大知識產權的任何人的任何重大知識產權或任何股本，則該擔保人應免除其義務。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權放棄或從屬於其在特定類型或項目中的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將根據本第9.10節的規定，由借款人自費簽署並向適用的貸款方交付該貸款方可能合理要求的文件(其形式和實質令行政代理(在所要求的貸款人的指示下)合理滿意)，以證明該抵押品已從根據適用貸款文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該抵押品中的權益從屬於該抵押品，或免除擔保人在貸款文件下的義務；但在每種情況下，借款人應向行政代理提交一份借款人的證書，證明解除擔保人或解除抵押品留置權或對抵押品的留置權(視情況而定)符合貸款文件(擔保當事人特此授權行政代理在履行本第9.10條規定的義務時依賴該證書)。(B)行政代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保不負責，也無責任確定或調查任何關於抵押品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。(C)儘管任何貸款文件中有任何規定，任何有擔保的一方均無權單獨在任何抵押品上變現或強制執行債務的任何擔保(包括擔保人根據《擔保與抵押品協議》提供的任何此類擔保)，但有一項理解和同意，即貸款文件下的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使；但在任何情況下，在根據任何債務救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，擔保一方不得以其本人的名義提交債權證明。如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，行政代理或任何有擔保的一方可以是在任何此類出售或其他處置中任何或全部此類抵押品的購買人或許可人，行政代理作為該有擔保一方的代理人和代表(但不是以其個人身份出借的任何貸款人，除非被要求的貸款人另有書面同意)有權為在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價格，使用和運用任何債務作為購買價格的任何抵押品的購買價格，由行政代理代表擔保當事人在這種出售或其他處置。每一有擔保的一方，無論是否為本協議的當事一方，只要接受抵押品的利益以及對貸款各方根據《擔保與抵押品協議》和債券提供的義務的擔保，將被視為已同意上述規定。為進一步推動

151#97570842v91前述但不限於，沒有特定的互換協議和特定的現金管理協議，其下的義務構成義務，將產生(或被視為產生)與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的任何權利，除非本協議或擔保和抵押品協議中明確規定。任何作為現金管理銀行或合格對手方的擔保當事人接受擔保和擔保協議和債券項下義務的利益，應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須受本款規定的限制。9.11行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方提起的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(不論與任何信用證有關的任何貸款或債務的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權並有權(但無義務)通過幹預該程序或其他方式：(A)就所欠貸款的全部本金和利息提出和證明索賠，與任何信用證有關的義務以及所有其他欠款和未支付的債務，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人和行政代理人根據第2.6條和第10.5條應支付的所有其他金額)在該司法程序中得到允許；及(B)收取及收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付因行政代理人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款而應支付的任何款項，以及根據第2.6和10.5節應由行政代理人支付的任何其他款項。本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的債權進行表決。9.12沒有其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，任何“首席安排人”或具有類似頭銜的人員在本協議或任何其他貸款文件下不應具有任何權力、職責或責任，但以貸款人、發放人或本協議項下的Swingline貸款人的身份(視情況適用)除外。9.13現金管理銀行和合格交易對手報告。每一現金管理銀行和每一合格交易對手同意按行政代理合理要求的頻率向行政代理提供與現金管理服務和/或特定互換協議有關的所有義務摘要(視適用情況而定)。

152 #97570842v91應付該現金管理銀行或合格交易對手（如適用）。 關於本協議項下的任何分配，行政代理人應有權假定沒有任何應付現金管理銀行或合格交易對手的款項（以其作為現金管理銀行或合格交易對手的身份，而非以其作為受託人的身份）除非行政代理人已收到該現金管理銀行或合格交易對手的書面通知，並且如果收到該通知，行政代理人應有權假定，在該通知中僅列出了因現金管理服務或特定掉期協議而應付該現金管理銀行或合格交易對手的金額。任何獲得第8.3節、《擔保和抵押品協議》項下的擔保或根據本協議或任何貸款文件的規定提供的任何抵押品的利益的現金管理銀行或合格交易對手均無權獲得任何行動的通知或同意，指示或反對本協議項下或任何其他貸款文件項下或其他與擔保品有關的任何行動（包括任何抵押品的解除或減值），但不包括作為擔保人的資格，在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。 儘管本第9條的任何其他規定有相反規定，行政代理人不應被要求核實現金管理協議和特定掉期協議項下產生的債務的支付情況或已就該等債務作出其他令人滿意的安排，除非行政代理人已收到有關該等債務的書面通知，連同行政代理人可能要求的相關現金管理銀行或合格交易對手（視情況而定）提供的證明文件。 在履行義務的情況下，行政代理人無需核實特定現金管理協議和特定掉期協議項下產生的義務的支付情況或已就其作出其他令人滿意的安排。 9.14收回錯誤的付款。 (a)如果行政代理人通知擔保人、發行人、Swingline擔保人或擔保方，或代表擔保人、發行人、Swingline擔保人或擔保方接受資金的任何人，（任何此類擔保人、發行人、Swingline擔保人、擔保方或其他接收人，（a）行政代理人自行決定的付款（無論是否在收到緊接其後的第（b）款下的任何通知後），該付款代理人從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地轉移到，或以其他方式錯誤或錯誤地收到，這樣的付款（無論該擔保方、發行方、Swingline擔保方、被擔保方或代表其的其他付款方是否知曉）（任何此類資金，無論是作為支付、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他方式單獨或集體收取，一個“錯誤的付款”），並要求返回這種錯誤的付款（或其中的一部分），該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，並由付款代理人隔離，併為行政代理人的利益以信託方式持有，且該付款人、發行人、Swingline代理人或擔保方應（或者，對於代表其接收此類資金的任何付款代理人，應促使該付款代理人）採取商業上合理的努力，及時向行政代理人退還任何此類錯誤付款的金額”（或《禮記》：“禮之所至，禮之所至。當日資金（以收到的貨幣計算）僅限於行政代理人在三十（30）天內向付款人提供此類通知付款人收到此類資金之日起的天內。行政代理人根據本條款（a）向任何付款代理人發出的通知應具有決定性，且無明顯錯誤。 (b)在不限制前述第（a）款的情況下，各擔保方、發行方、Swingline擔保方或擔保方，或代表擔保方、發行方、Swingline擔保方或擔保方接收資金的任何人，在此進一步同意，如果其收到付款、預付款或還款（無論是作為本金、利息、費用的付款、預付款或還款收到，

153 #97570842v91分發或其他方式）從管理代理（或其任何關聯公司）（x）與行政代理機構發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額不同或日期不同（或其任何關聯公司）就該等付款、預付款或還款而言，（y）之前或之後未附有付款通知，行政代理人發送的預付款或還款（或其任何關聯公司），或（z）該等收件人、發行人、Swingline收件人或擔保方，或其他該等收件人，以其他方式意識到錯誤或錯誤地傳輸或接收（全部或部分）在每一情況下：（i）就緊接在前的第（x）或（y）款而言，須推定已犯錯誤，（沒有行政代理人的相反書面確認）或（B）發生錯誤（如屬前一（z）款），在每種情況下，就該等付款、預付款項或還款而言;及（ii）該等發行人、發行人，Swingline擔保人或被擔保方應（並應促使代表其各自接受資金的任何其他接受者）迅速（並且，在任何情況下，應在獲悉此類錯誤後的一（1）個工作日內）通知行政代理機構其已收到此類付款、預付款或還款，以及相關詳細信息（合理的詳細信息），並告知其根據本第9.14（b）條通知行政代理機構。 (c)每個借款人、發行人、Swingline借款人或擔保方特此授權管理代理人在任何時候抵消、扣除和使用根據任何貸款文件欠該借款人、發行人、Swingline借款人或擔保方的任何和所有款項，或管理代理人以其他方式應付或分配給該借款人、發行人、Swingline借款人或擔保方的任何和所有款項，任何貸款文件下的Swingline擔保人或擔保方，涉及任何本金、利息、費用或其他金額的支付，行政代理人根據前述第（a）款要求返還的任何金額本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 (d)雙方同意，（x）無論行政代理人是否可以公平地代位，如果錯誤付款（或其部分）不從收到此類錯誤付款的任何付款人處收回（或部分）出於任何原因，行政代理人應代位享有該付款代理人的所有權利和利益。（以及，如果任何付款代理人已代表代理人收到資金，則該代理人的權利和利益，視情況而定）根據貸款文件就該金額（“錯誤付款代位求償權”）及（y）錯誤付款不得支付、預付、償還，解除或以其他方式滿足借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務;第9.14節不得解釋為增加（或加快到期日），或有增加的效果（或加快到期日），借款人的義務相對於金額（或付款時間）如果行政代理人沒有錯誤付款，本應支付的債務;此外，為免生疑問，上述第（x）和（y）條不適用於任何此類錯誤付款，且僅適用於此類錯誤付款的金額，即：包括行政代理人從借款人處收到的用於支付此類錯誤付款的資金。 (e)儘管本協議有任何相反規定，為避免疑義，在任何情況下，錯誤付款（或錯誤付款代位求償權或管理代理人就錯誤付款享有的其他權利）的發生均不得導致管理代理人成為或被視為本協議項下的受益人或本協議項下任何貸款的持有人。

154 #97570842v91（f）在適用法律允許的範圍內，任何付款代理人均不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並在此放棄並視為放棄與行政代理人要求返還任何收到的錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠有關的任何索賠、反索賠、抗辯或抵消權或追償權，包括但不限於任何基於“價值解除”或任何類似原則的抗辯。 (g)本第9.14條規定的各方義務、協議和棄權在管理代理人辭職或更換後，在代理人、Swingline代理人或發證代理人轉讓或更換權利或義務後，或在履行義務後，應繼續有效。 9.15生存 第9條在履行義務後繼續有效。 第10節雜項10.1修訂和豁免。 (a)除非根據第10.1條的規定，否則不得對本協議、任何其他貸款文件（除任何信用證相關文件外）或本協議或其任何條款進行修訂、補充或修改。 必要貸款人和相關貸款文件的各貸款方當事人可在通知行政代理人的情況下，或在必要貸款人書面同意的情況下，行政代理人和相關貸款文件的各貸款方當事人可不時：（i）訂立書面修訂，為了在本協議或其他貸款文件中增加任何條款或以任何方式改變貸款人或貸款人的權利，對本協議和其他貸款文件進行補充或修改本協議或本協議項下的各方，或（ii）根據必要貸款人或行政代理人（視情況而定）在此類文書中規定的條款和條件，放棄本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果;前提是，此類棄權和此類修訂、補充或修改不得（A）免除任何貸款的本金額或延長任何貸款的最後預定到期日，減少本協議規定的任何應付利息或費用的利率（但對本協議中財務契約中使用的定義術語的修訂或修改，或對任何違約或違約事件的放棄，或按違約利率收取利息的權利，均不構成本協議中利率或費用的降低。（A）或免除或延長任何付款的預定日期（包括第2.1（b）條），或增加任何借款人的循環承諾或定期貸款承諾的金額或延長到期日，在每種情況下，未經直接受影響的每個借款人的書面同意（除非放棄任何超額還款，否則不得視為延期）;（B）更改本第10.1條的任何規定或任何貸款文件中規定所需貸款人數量或百分比的任何其他規定放棄、修訂或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或授予任何同意（包括但不限於，通過修改“所需貸款人”的定義），未經每個貸款人的書面同意;（C）同意借款人轉讓或移轉其在本協議及其他貸款文件項下的任何權利及義務，未經各貸款人書面同意，（D）解除全部或實質上全部擔保品，未經所有貸款人書面同意，（E）在合同上從屬於債務的支付權（包括任何擔保）或行政代理人對所有或實質上所有擔保品的留置權，在每種情況下，未經各該等債權人的書面同意，以對任何債權人產生不利影響的方式對任何其他債務或其他義務承擔責任;但是，如果本協議允許的任何留置權優先於債務，任何債務人持有（或同等）融資或在破產程序中使用擔保品，不受本（E）款的限制，（F）解除擔保人在擔保及抵押品項下的全部或絕大部分擔保價值（整體而言）

155#97570842v91協議，未經所有貸款人書面同意；(G)修改、修改或放棄第2.15節的按比例要求或貸款文件中要求按比例對待貸款人的任何其他條款，以對任何貸款人造成不利影響的方式；(H)未經各受影響貸款人書面同意，修改或修改第8.3節所列付款的應用；或(I)未經各受影響貸款人書面同意，以對貸款人有實質性不利影響的方式修改或修改第7.1(E)節所述財務契約；但未經行政代理事先書面同意，上述豁免和修改不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、任何簽發出借人、L/C出借人或Swingline出借人(視屬何情況而定)項下的權利或義務，且在影響出借人、所需出借人的範圍內，僅需徵得代理費用函各方的同意即可修改、修改、免除或補充本協議的條款。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理、發放貸款的貸款人、每家現金管理銀行、每一合格交易對手和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款當事人、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的先前地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為在該豁免生效期間得到糾正；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。儘管有上述規定，開立貸款人可以不經行政代理或任何其他貸款人同意修改L/信用證的任何相關單據，如果本合同項下的信用證以美元以外的貨幣開具，則開立貸款人、行政代理和借款人可以進行習慣性的技術性修改。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人的循環承諾不得在未經違約貸款人同意的情況下增加或延長，及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如按其條款對任何違約貸款人造成相對於其他受影響貸款人的不利影響，則應要求該違約貸款人同意。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何修訂或豁免的條款如影響持有某一特定類別定期貸款或承諾的貸款人的權利或義務(但不影響持有任何其他類別定期貸款或承諾的貸款人)，則只需取得受影響類別貸款人所需的利息百分比，而如果該類別的貸款人是唯一的貸款人類別，則須同意該百分比的利息。(B)儘管上文第10.1(A)節有任何相反規定，但如果借款人要求修改或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件，需要徵得所有貸款人或所有受影響的貸款人(在每種情況下，包括按類別)的同意，且該修改或其他修改得到借款人、所需貸款人(或適用類別的所需貸款人)和行政代理的同意，則在行政借款人、行政代理人和所需貸款人同意的情況下，本協議或此類其他貸款文件可在未經不願同意此類修改或其他修改的貸款人(各自為“少數貸款人”)同意的情況下予以修改，以規定：(1)終止每一此類少數貸款人的承諾；(2)根據第2.20節的規定，由一個或多個替代貸款人承擔每個此類少數貸款人的貸款和承諾；和

156 （iii）支付所有利息、費用（包括溢價）和其他應付或應計的以各少數股東為受益人的義務，以及行政借款人、行政代理人和所需貸款人可能認為適當的對本協議或貸款文件的其他修改。 (c)儘管本協議有任何相反的規定，任何特定現金管理協議及任何特定掉期協議的訂約方可根據其條款修訂或以其他方式修改，而無需行政代理人或任何代理人的同意。 (d)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，現金管理銀行和合格交易對手在本協議項下不得擁有任何投票權或批准權（或被視為買方）僅因其作為現金管理服務或特定掉期協議或其項下債務的提供者或持有人的地位，在適用的範圍內，也不要求任何該等現金管理銀行或合格交易對手（如適用）就任何事項給予同意，但以其作為貸方的身份除外。 (e)儘管有任何其他規定，為實施第2.23條允許的任何增量貸款、第2.25條允許的任何延期或第7.13條預期的任何延期而進行的任何修訂均無需獲得任何擔保方（或除管理代理人以外的其他被擔保方）的同意。 (f)如果行政代理人和借款人在任何貸款文件的任何條款中共同發現任何歧義、錯誤、缺陷、不一致、明顯錯誤或任何技術或行政性質的錯誤或遺漏，或任何必要或可取的技術變更，然後行政代理人（在所需貸款人的指導下）且借款人應被允許僅為解決由其共同合理確定的事宜而修改該等條款，而無需任何其他借款人的意見或同意，（g）儘管有上述規定，本協定可在下列情況下修訂：（i）經借款人及提供相關置換定期貸款的貸款人書面同意，以允許對任何適用類別下的全部或任何部分未償還定期貸款進行再融資或置換（任何此類貸款被再融資或替換，“替換定期貸款”）與一個或多個替換定期貸款（“替代定期貸款”）根據再融資修訂;前提是：（A）任何替代定期貸款的本金總額不得超過被替代定期貸款的本金總額（加上根據第7.2節允許產生的任何額外金額，並且在任何此類額外金額有擔保的範圍內，根據第7.3節允許的相關留置權加上應計利息、罰款和溢價（包括任何投標溢價）的金額、任何承諾但未提取的金額和承銷折扣、費用（包括前期費用、原始發行折扣或初始收益率付款）、佣金和相關費用），（B）任何替代定期貸款的最後到期日必須等於或遲於的最後到期日，且加權平均到期壽命必須等於或大於的加權平均到期壽命，在相關再融資時的替代定期貸款，

157#97570842v91(C)任何替代定期貸款可以是與抵押品和剩餘部分的抵押品同等權利和同等權利(不考慮補救措施的控制)的同等權利或初級貸款(但如果關於抵押品的是同等權利或初級貸款，則此類替代定期貸款應遵守可接受的債權人間協議，並可根據借款人的選擇在單獨的一項或多項協議中記錄)，或者是無擔保的，(D)如果有任何替代定期貸款得到擔保，該等重置定期貸款不得以抵押品以外的任何資產作抵押，且如有任何重置定期貸款獲擔保，則該等重置定期貸款不得由除一名或多名貸款方以外的任何人士擔保，(E)任何與重置定期貸款同等的重置定期貸款，將按比例與定期貸款安排分享強制性及自願預付款項(除非該等重置定期貸款的貸款人同意以低於應課差餉租值的方式參與)，(F)任何重置定期貸款須有定價(包括利息、手續費及保費)，並在符合前述(E)條款的規定下，可選擇預付及贖回條款及，除前述(B)款另有規定外，借款人和提供此類替代定期貸款的貸款人可能同意的攤銷時間表如下：(G)任何替代定期貸款的違約契諾和違約事件(不包括定價、利息、費用、利率下限、保費、可選的預付款或贖回條款、擔保和到期日，除前述(B)至(F)款另有規定外)應(I)與提供此類替代定期貸款的貸款人實質上相同，或(整體而言)不比提供此類替代定期貸款的貸款人更有利(由借款人真誠地決定)，適用於被替換的定期貸款(契諾或僅適用於此類被替換的定期貸款的最後到期日之後的期間的其他規定除外)或(Ii)行政代理機構合理接受的(在所需貸款人的指示下)(經同意，任何替換定期貸款的契諾和違約事件比貸款文件中包含的更有利，然後根據適用的再融資修正案被確認(或添加到貸款文件中)，此後應被視為管理代理機構可接受的)，和(H)本協議各方同意，在任何再融資修正案生效後，借款人、行政代理和提供相關替代定期貸款的貸款人應在必要的範圍內(但僅限於)對本協議進行修訂，以反映根據本協議發生或實施的此類替代定期貸款的存在和條款(如適用)(包括將受其約束的貸款和承諾視為本協議項下貸款和/或承諾的單獨“部分”和“類別”所需的任何修訂)。不言而喻，任何要求提供全部或部分替代定期貸款的貸款人，均可自行決定是否提供此類替代定期貸款。10.2個通知。所有向雙方當事人發出或要求生效的通知、請求和要求應以書面形式發出(包括通過傳真或電子郵件)，除非本合同另有明確規定，否則在送達時應視為已正式發出或作出，或在郵寄、預付郵資或傳真或電子郵件通知後三(3)個營業日內，或在收到通知時，對於借款人和行政代理人，地址如下；對於出借人，應按向行政代理人遞交的行政調查問卷中的規定，或發送至本合同各自當事人此後可能通知的其他地址：

借款人：Pagaya Technologies Ltd.紐約公園大道90號，NY 10016。注意：Michael Kurlander電子郵件：michael.kurlander@pagaya.com，副本(不構成通知)：Davis Polk&Wardwell LLP 450 Lexington Ave New York，NY 10017CO 80202注意：詹妮弗·安德森/貸款機構團隊電子郵件：loanAgency@srsquiom.com，並附一份副本(不應構成通知)至：Arnold&Porter Kaye Scholer LLP 250 West 55 Street New York，NY 10019-9710注意：艾倫·格蘭茨電話：2128367253電子郵件：alan.glantz@arnoldporter.com但向行政代理或貸款人發出的任何通知、請求或要求在收到之前無效。(A)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但前述規定不適用於根據第2條向任何貸款人發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或任何貸款方可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已由預期收件人按前述條款(I)所述的電子郵件地址收到，並識別

159#97570842v91的網站地址；但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。(B)本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。(C)(I)每一貸款方同意(X)行政代理可以(但沒有義務)通過在平臺上張貼該通信，將該通信(定義如下)提供給發行貸款人和其他貸款人，並且(Y)某些貸款人(每個都是“公共貸款人”)可能有不希望接收重要的非公開信息(美國聯邦和州證券法所指的)並且可能從事與該等人的證券有關的投資和其他市場相關活動的人員。借款人特此同意，它將確定通信中可分發給公共貸款人的部分，並且(W)所有此類通信應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將通信標記為“公共的”，借款人應被視為已授權行政代理和出借人將該通信視為不包含任何重要的非公共信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但是，只要此類通信構成非公共信息，它們應被視為第10.17節所述)；(Y)所有標記為“公共”的通信均允許通過平臺指定為“公共端信息”的一部分提供；和(Z)在分發包含重大非公共信息(即，未標記為“公共”)的任何通信之前，借款人應通知每個公共貸款人，此類信息構成重要的非公共信息，並且不會在未經所有公共貸款人同意的情況下將此類材料分發給管理代理在平臺上分發，或在未經公共貸款人同意的情況下直接分發給任何公共貸款人。管理代理應有權將任何未標記為“公共”的通信視為僅適用於在平臺未指定為“公共側信息”的部分上發佈。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何通信標記為“公共”；但是，除非借款人迅速通知行政代理任何此類文件包含重要的非公共信息：(1)貸款文件和(2)根據第6.01(A)和(B)節交付的所有信息，否則下列通信應被視為標記為“公共”。(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”統稱為指任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理、任何貸款人或發行貸款的貸款人。

160#97570842v91 10.3沒有放棄；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。10.4申述和保證的存續。所有根據本協議作出的陳述和保證，以及在其他貸款文件和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間仍然有效。10.5費用；賠償；損害豁免。(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理且有據可查的自付費用(包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出)，以及(Y)貝萊德貸款人(包括合理的費用，包括合理的費用；以及(Y)貝萊德貸款人(包括合理的費用，包括合理的費用，包括在多個其他司法管轄區工作的一名特別律師)，以及(Y)貝萊德貸款人(包括合理的費用，貝萊德出借人的律師(僅限於貝萊德出借人的一名律師，以及在每個相關司法管轄區的貝萊德出借人的一名當地律師(可能包括在多個其他司法管轄區的一名特別律師)的費用和支出，以及經行政借款人事先書面同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)的此類其他律師的費用和支出，涉及辛迪加融資、本協議和其他貸款文件或任何修訂的準備、談判、執行、交付和管理，(Ii)開證貸款人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括行政代理的一名律師和貸款人的一名律師的費用、收費和支出，如果適用，每一有關法域的行政代理的一名本地律師(可包括一名在多個其他法域行事的特別律師)和在每一有關法域的貸款人作為整體的一名本地律師(可包括一名在多個其他法域行事的整體貸款人的特別律師)，以及在行政借款人事先書面同意下保留的該等其他律師(該同意不得被無理拒絕或拖延)(以及貸款人或一組貸款人在所涉事項發生任何實際或預期衝突的情況下所聘用的該等其他律師)，與執行或保護其權利有關的(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利，包括其在本節項下的權利，或(B)與在本協議項下發放或參與的貸款或信用證有關的權利，包括在與該等貸款或信用證相關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類合理且有記錄的自付費用。(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理(及其任何次級代理)、每一貸款人(包括髮放貸款人)以及上述任何人的每一關聯方(上述每一人被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關損失的損害

161 #97570842v91費用（包括任何受償人的任何律師的合理且有文件證明的實付費用、收費和支出（僅限於行政代理人及其關聯方的單一律師，以及貸款人的單一律師，如果適用，行政代理人及其關聯方在每個相關司法管轄區的一名當地律師（可能包括在多個其他司法管轄區的一名特別律師），以及在每個相關司法管轄區內作為整體的貸款人的一名當地律師（其中可能包括在多個其他司法管轄區工作的一名特別律師）以及經行政借款人事先書面同意而聘請的其他律師（不得無理拒絕或延遲同意），以及在就所涵蓋事項發生任何實際或可感知衝突時，由一個或一組貸款人聘請的其他律師），任何受償人發生的或任何人向任何受償人提出的索賠（包括借款人或任何其他貸款方），但不包括該受償人及其關聯方，因（i）執行或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，本協議雙方履行各自的義務，或完成本協議或文書所設想的交易，（ii）任何貸款或信用證，或其收益的用途或建議用途（包括如果與信用證項下的付款要求有關的單據不嚴格符合該信用證的條款，則開證銀行拒絕承兑該付款要求），（iii）集團成員擁有或經營的任何財產上或從這些財產中實際或聲稱存在或釋放的任何環境問題材料，或以任何方式與集團成員有關的任何環境責任，或（iv）與上述任何情況有關的任何實際或預期索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同，侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提出，也無論任何受償人是否是其中的一方;但是，對於任何受償人而言，此類賠償不適用於此類損失、索賠、損害賠償，責任或相關費用（x）由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為由惡意造成的（行政代理人及其關聯方除外）、該受償人的重大過失或故意不當行為，（y）行政代理人及其關聯方除外，因借款人或任何其他貸款方對受償人提出索賠，指控其惡意違反受償人在本協議項下或任何其他貸款文件項下的義務，如果借款人或該貸款方已就該等索賠獲得由具有管轄權的法院作出的對其有利的最終且不可上訴的判決，或（z）由受償人對另一受償人提出的不涉及借款人違反貸款文件的行為或不行為的索賠引起（但對行政代理人提出的索賠除外）。 本第10.5（b）條不適用於除因任何非税收索賠引起的損失、索賠、損害賠償等的任何税收以外的税收。 (c)貸款人償還。 如果借款人因任何原因無法向行政代理人支付本節第（a）或（b）段規定的任何款項，（或其任何子代理）、發行人、Swingline公司或上述任何公司的任何關聯方，各自同意向行政代理支付（或任何該等分代理）、發行人、Swingline發行人或該等關連方（視情況而定），該等關連方的總風險承擔百分比（在尋求適用的未報銷費用或賠償金時確定）（或，如果在承諾終止且貸款已全額支付之日後尋求此類未償還費用或賠償金，在貸款全額支付和承諾終止之日之前確定的））該未付金額;如果未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用（視情況而定）是由行政代理人發生的或針對行政代理人提出的，（或任何該等分代理）、發行人或Swingline代理（以其身份），或針對代表行政代理的上述任何關聯方

162 #97570842v91（或任何該等分代理）、與該等能力有關的發行人或Swingline代理。 儘管根據第10.5（b）條，行政代理人或其關聯方的重大過失或故意不當行為可免除借款人的賠償義務，行政代理人或其關聯方未按照所需貸款人的指示採取行動（或貸款文件要求的其他數量或比例的貸款人）應被視為構成本第10.5（c）條規定的重大過失或故意不當行為。 各借款人特此授權行政代理機構隨時將任何貸款文件項下欠該借款人的任何及所有款項或行政代理機構從任何其他來源應付該借款人的任何及所有款項與本款項下欠該行政代理機構的任何款項進行抵消和運用。 本款（c）項下貸方的義務受第2.1和2.17（e）條規定的約束。 (d)在適用法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方不得基於任何責任理論，就特殊、間接、後果性或懲罰性損害向任何受償人提出索賠，並在此放棄索賠因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書而產生、與之相關或作為其結果的（而非直接或實際損害賠償），本協議或本協議所設想的交易、任何貸款或信用證，或其收益的使用。 上述第（b）段所述的受償人不應對因非預期接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或其他貸款文件所述交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責。 (e)付款. 根據本節規定應支付的所有款項應在收到書面要求後立即支付。 (f)生存 各方在本節項下的義務應在義務履行後繼續有效。 10.6繼承人和受讓人;繼承人和受讓人。 (a)繼承人和轉讓一般。 本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益（就本第10.6節而言，應包括任何現金管理銀行和任何合格交易對手），但借款人或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非行政代理人的事先書面同意，（雙方理解並同意，本協議允許的兼併、合併、合併或其他類似交易不構成貸款方的轉讓），除（i）外，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，（二）依照本法第六十一條第（一）項的規定，對被執行人的行為進行審查;或（iii）通過質押或轉讓擔保權益的方式，但須受第10.6（e）節的限制（且本協議任何一方的任何其他轉讓或移轉企圖均無效）。 本協議中的任何內容，無論是明示的還是暗示的，均不得解釋為授予任何人（除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人、本節第（d）段規定的參與者以及本協議明確規定的管理代理人和貸款人的關聯方外）任何法律或衡平法權利，本協議項下或因本協議而產生的補救或索賠。 (b)貸款人。 任何受讓人可以在任何時候向一個或多個受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務（包括其

163 #97570842v91承諾和當時欠它的貸款）;但（在每種情況下，關於任何貸款）任何此類轉讓應符合以下條件：（i）最低金額。 (A)如果轉讓方轉讓其承諾和/或貸款的全部剩餘金額，（在每種情況下，對於任何貸款）或相關核準基金的同期轉讓（在該等轉讓生效後釐定）至少相等於（b）（i）（B）段所指明的款額本節的合計金額，或在轉讓給一個投資者、一個投資者的關聯公司或一個核準基金的情況下，不需要轉讓最低金額;以及 (B)在本節第（b）（i）（A）段未描述的任何情況下，承諾總額（為此目的，包括在此項下未償還的貸款），或者，如果適用的承諾當時尚未生效，受每項該等轉讓規限的轉讓人的貸款的未償還本金結餘（自該轉讓的轉讓和承擔交付給行政代理人之日起確定，或者，如果轉讓和承擔中規定了“交易日”，在循環貸款和循環承諾的情況下，截至交易日）不得低於5，000，000美元，在定期貸款的情況下，不得低於1，000，000美元， 除非各行政代理人，且只要未發生違約或違約事件且違約事件仍在繼續，則行政借款人另行同意（不得無理拒絕或延遲同意）。 (ii)比例金額。 每一部分轉讓應作為轉讓方在本協議項下與所轉讓貸款或承諾相關的所有權利和義務的一部分按比例進行轉讓，但第（ii）款不應禁止任何轉讓方在非按比例基礎上將其全部或部分權利和義務轉讓給單獨的貸款。 儘管有上述規定或本協議中的任何相反規定，信用證貸款是循環貸款的一個子限額，循環貸款和信用證貸款的承諾和義務應按比例分配。 (iii)所需的同意。 除本節第（b）（i）（B）款要求的範圍外，任何轉讓均無需獲得同意，此外：（一）行政借款人同意（不得無理拒絕或延遲同意），除非（x）指定違約事件已經發生，且在轉讓時仍在持續，或（y）該項轉讓是轉讓予貸款人或（如屬定期貸款）轉讓予貸款人的聯屬公司或核準基金;除非行政借款人在十（10）天內以書面通知行政代理人反對，否則應視為其已同意任何此類定期貸款轉讓。收到通知後的營業日;及（B）（i）行政代理人及（ii）除定期貸款外，發行人及搖擺線貸款人的同意（在每種情況下，不得無理拒絕或延遲同意，或者，只要VNB是發行人和/或Swingline發行人，如果轉讓給的人不是投資者、該投資者的關聯公司或該投資者的核準基金，則應要求VNB自行決定）。 (iv)分配和假設。 每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人提交一份轉讓和假設，以及一份處理和

164#97570842v91記錄費$3,500；但行政代理可全權酌情決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費，且該費用不適用於向關聯貸款人進行的任何轉讓。如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交行政調查問卷、第2.17(F)節要求的任何税務表格以及根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法》)要求行政代理人合理要求的任何文件和其他信息。(V)不向某些人分配任務。在循環貸款或循環承諾的情況下，不得將此類轉讓轉讓給(A)借款人或借款人的任何子公司，(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述貸款人時將構成上述任何人的任何人，(C)任何被排除在外的貸款人或(D)貸款方的任何關聯公司。(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人設立的或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)進行此類轉讓。(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經行政借款人和行政代理同意，資助以前請求但未由違約貸款人提供資金的適用比例的貸款份額，適用的受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意每一項)。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、發證貸款人、Swingline貸款人和其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其循環百分比獲取(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和Swingline貸款參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第2.16、2.17、2.18和10.5款中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節(D)款出售參與此類權利和義務的出借人。

165#97570842v91(C)註冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。登記冊應可供行政借款人和任何貸款人在任何合理的時間和在合理的事先通知後不時查閲。(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、為自然人、任何被排除的貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司設立的自然人、控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的信託除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、發證貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。每一貸款人應負責第2.17(E)款和第9.7款中關於該貸款人向其參與者(S)支付的任何款項的賠償。貸方出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸方應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸方不得同意影響參與方且需要貸方同意的任何修訂、修改或豁免(如第10.1節所述)。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.16、2.17和2.18節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)節的要求(有一項理解，第2.17(F)節所要求的文件應由該參與者交付給批准其參與的貸款人)，其程度與其作為貸款人並根據第10.6(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.20節的規定，就像它是第10.6(B)節下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.16或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的任何法律要求的變化而有權獲得更大付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.20節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.7節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.15(J)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何承諾書、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何資料)，但如為確定該等承諾書、貸款、信用證或其他義務是根據第5f.103條以登記形式而有需要披露的，則屬例外-

《美國財政部條例》166#97570842 v91 1(C)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。行政代理人(以行政代理人的身份)不負責維護參與者名冊。(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。(F)附註。借款人在行政借款人收到相關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行票據，要求票據促進第10.6節所述類型的交易。(G)貸款人的申述及保證。每一貸款人在籤立和交付本合同時，或在取得承諾或貸款的權益後(視屬何情況而定)，在適用轉讓的截止日期或生效日期表示和擔保，並假定(1)它是合格的受讓人；(2)它在作出或投資承諾、貸款或投資方面具有經驗和專業知識；並且(Iii)其將在其正常業務過程中為其自己的賬户作出或投資其承諾和貸款，並且不考慮分配證券法或交易法或其他聯邦證券法所指的此類承諾和貸款(有一項理解，在符合第10.6節的規定的前提下，該等承諾和貸款或其中的任何權益的處置應始終在其專屬控制範圍內)。(H)荷蘭拍賣。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可在任何時候將其在本協議項下關於其定期貸款的全部或部分權利和義務以非按比例的方式通過荷蘭式拍賣或類似交易轉讓給關聯貸款人，該程序由適用的“拍賣代理人”建立，在每種情況下均向所有按比例持有相關定期貸款的貸款人開放，每種情況下均無需行政代理人的同意；但：(1)借款人或其任何附屬公司取得的任何定期貸款，在法律允許的範圍內，應在取得後立即予以報廢和註銷；但在任何此種報廢和註銷時，定期貸款的未償還本金總額應被視為減去如此註銷和註銷的定期貸款本金總額的全額面值，根據第2.1(B)節就定期貸款償還的每期本金應按比例減去如此註銷的定期貸款本金總額的全額面值；(2)有關的關聯貸款人和轉讓貸款人應已籤立關聯貸款人的轉讓和假設；。(3)就借款人或其任何附屬公司進行的荷蘭式拍賣而作出的任何轉讓而言，(A)有關人士不得使用任何循環貸款所得款項為該項轉讓提供資金；及(B)在接受荷蘭式拍賣的投標時，並無違約事件發生；及。

167#97570842v91(Iv)任何關聯貸款人無需就本第10.6(H)節允許的任何轉讓陳述或擔保其不擁有關於借款人和/或其任何子公司和/或其各自證券的重要非公開信息。10.7調整；抵消。(A)除本協議明確規定付款須分配給某一貸款人或某項貸款下的貸款人外，如任何貸款人(“受惠貸款人”)將根據第8.1(F)條所指的事件或法律程序，以抵銷方式(不論是自願或非自願的方式，根據第8.1(F)條所指的事件或法律程序或其他方式，以抵銷方式)收取所欠該貸款人的全部或部分債務或與此有關的任何抵押品，其比例高於任何其他貸款人(如有的話)就欠該另一貸款人的債務而向該貸款人支付的款項或收到的抵押品，該受益貸款人應以現金形式向其他貸款人購買該部分債務的參與權益，或向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享該等抵押品的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。(B)在(I)任何違約事件的發生和持續期間，以及(Ii)獲得行政代理的事先書面同意(按照所要求的貸款人的指示行事)後，在此授權每一貸款人及其每一關聯公司在任何時間和不時不事先通知行政借款人或任何其他貸款方，借款人和每一貸款方在適用法律允許的最大限度內明確放棄任何此等通知，以抵銷和運用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)，在貸款人、其關聯公司或其分支機構或代理機構持有或欠借款人或任何其他貸款方(視屬何情況而定)的貸方或任何其他貸款方(視屬何情況而定)的任何時間，以任何貨幣(不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期)持有或欠下的任何貨幣的任何和所有債務，以及借款人或該其他貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對該貸款人或其關聯公司所承擔的任何及所有債務，不論該貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該其他貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人的分行、辦事處或附屬公司的，而不同於持有該存款或承擔該債務的分行、辦事處或附屬公司；但是，如果任何違約貸款人或其任何關聯公司行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構或其關聯機構應與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款機構應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對其行使抵銷權的違約貸款人或其關聯公司所應承擔的義務。每一貸款人同意在貸款人或其任何關聯公司提出任何此類抵銷和申請後立即通知行政借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。第10.7節規定的每一貸款人及其關聯方的權利是該貸方或其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

168#97570842v91 10.8預留付款。如借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人作出任何付款，或該行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從要求之日起至支付該款項之日的利息，年利率等於不時有效的聯邦基金有效利率。出借人根據前款(B)項承擔的義務在債務履行後繼續有效。10.9利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。10.10對應方；作業的電子執行。(A)本協定可由本協定的一方或多方以任何數目的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子郵件傳輸方式交付本協議已簽署的簽字頁，與交付本協議的原始簽署副本一樣有效。一套由各方簽署的本協議副本應提交給行政借款人和行政代理人。(B)在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括任何豁免和同意)中，“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。10.11可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制本第10.11節的前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性在以下情況下或與以下方面相關的情況下應受到限制

169#97570842v91任何破產程序，如行政代理或發行貸款的出借人真誠地確定，則此類規定應被視為僅在不受限制的範圍內有效。10.12整合。本協議和其他貸款文件代表借款人、其他貸款方、行政代理和貸款人關於本協議及其標的的完整協議，行政代理或任何貸款人沒有就本協議標的作出任何未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或擔保。10.13適用法律。本協議、其他貸款文件，以及基於、引起、與本協議或任何其他貸款文件相關或有關本協議或任何其他貸款文件的任何索賠、爭議、爭議、訴因或訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他)、本協議或任何其他貸款文件以及本協議和本協議所涉及的交易，以及本協議和協議各方的權利和義務，應受紐約州國內法律(而非法律衝突規則)管轄、解釋和解釋。第10.13節在義務履行後繼續有效。10.14服從司法管轄權；陪審團放棄審判和其他豁免。本協議各方不可撤銷且無條件地：(A)同意以任何方式直接或間接涉及因本協議、任何其他貸款文件、與本協議或與本協議有關的任何預期交易，或任何貸款方與行政代理或任何貸款人或任何其他擔保當事人之間的關係而直接或間接涉及的任何事項的所有爭議、爭議、索賠、訴訟和其他程序，以及借款人或其任何附屬公司對行政代理或任何貸款人或任何其他任何種類的擔保當事人的任何和所有其他債權，只能在曼哈頓區的州法院提起訴訟，或在法律允許的範圍內，在曼哈頓區的聯邦法院提起訴訟；但在法律允許的範圍內，本協議不得被視為阻止行政代理人或任何貸款人或任何其他擔保方在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現債務的抵押品或任何其他擔保，或執行有利於行政代理人、該貸款人或任何其他擔保方的判決或其他法院命令。借款人代表自己和其他借款方(I)在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中明確提交併事先同意該司法管轄權，並同意選擇下文提及的任何仲裁人，(Ii)特此放棄因缺乏個人管轄權、不適當的地點或法院不方便而提出的任何反對意見，並在此同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟，並且(Iii)同意其不會提交任何動議或其他申請，以尋求更改任何該等訴訟或其他訴訟的地點。借款人代表自己和對方貸款方，特此放棄在任何此類訴訟或訴訟中發出的任何傳票、投訴和其他程序的面對面送達，並同意任何此類傳票、投訴和其他程序的送達可以通過掛號或掛號郵件的方式發送給借款人，地址為本協議第10.2節中規定的地址，這樣的送達應被視為在借款人實際收到該傳票後或在美國郵件中存款三(3)天后完成，適當的郵資已付；(B)在適用法律允許的範圍內，放棄對任何索賠、訴因或訴訟程序(無論是基於合同、侵權行為或其他方面)直接或

170#97570842v91間接基於、產生於本協議、與本協議相關或與本協議有關的任何其他貸款文件，或本協議及協議任何一方之間擬進行的任何交易。本免責書是合同雙方簽訂本協議和其他貸款文件的重要誘因。借款人已與其律師審查了本免責聲明；以及(C)在法律不禁止的最大限度內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中要求或追回任何特殊的、懲罰性的、懲罰性的或後果性損害賠償的任何權利；但本協議中包含的任何內容不得限制本協議和其他貸款文件中規定的任何受賠人的權利。本第10.14節在義務履行後繼續有效。10.15確認。借款人特此確認：(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，借款人得到了律師的建議；(B)就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人代表其每一附屬公司承認並同意：(I)(A)行政代理及其任何關聯公司提供有關本協議的安排及其他服務，而貸款人及其任何關聯公司是借款人、每一其他貸款方及其各自的關聯公司與行政代理、貸款人及其各自的適用關聯公司(統稱為，僅為本節的目的，“貸款人”)另一方面，(B)借款人和其他貸款方在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和其他貸款方能夠評估、理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、其聯屬公司、每間貸款人及其聯營公司是並一直只以主事人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不是、不是、亦不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自聯營公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、其聯營公司、任何貸款人或其任何聯營公司對借款人均無任何義務，任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本協議所述交易有關，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；(Iii)一方面，行政代理與貸款人與借款人及其各附屬公司之間的關係，就本協議或相關事宜而言，僅屬債務人及債權人之間的關係；及(Iv)行政代理、其聯營公司、貸款人及其聯營公司可能從事涉及不同於借款人、其他貸款方及其各自聯營公司的利息的廣泛交易，而行政代理公司、其聯營公司、任何貸款人或其任何聯營公司均無責任向借款人、任何其他貸款方或其各自的任何聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人和每一其他貸款方特此放棄並免除其可能針對行政代理、其關聯公司、每一貸款人及其任何關聯公司就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠；以及

171#97570842v91(C)借貸人之間或借款人及其子公司和貸款人之間的交易不會在本協議或其他貸款文件中創建合資企業或以其他方式存在。10.16[已保留]。10.17某些信息的處理；保密。每個行政代理人和每個貸款人都同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯公司及其關聯方(有一項諒解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)；(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本協議的任何其他一方；(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序或執行本協議或本協議下或其下的權利的任何訴訟或程序方面；(F)除包含與本節規定基本相同的條款的協議外，(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下付款的任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)；(G)以保密方式向(I)任何評級機構對借款人或其附屬公司或設施進行評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與設施有關的CUSIP號碼的發放和監測；(H)經借款人同意；或(I)在此類信息(X)公開的情況下，除非違反本節規定，或(Y)行政代理、任何貸款人或其各自的任何附屬公司可從借款人以外的非保密來源獲得該等信息。此外，行政代理、貸款人及其各自的任何關聯方可(A)就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商向行政代理或貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息；以及(B)在向投資者或行業出版物提供的營銷、排行榜、新聞稿或其他交易公告或更新中，使用與本協議預期的信貸安排的辛迪加和安排有關的任何信息(不構成受前述保密限制約束的信息)，包括自費在其選擇的出版物中放置“墓碑”廣告。儘管本協議有任何相反規定，本協議任何一方(以及本協議任何一方的任何僱員、代表或其他代理人)均可向任何人披露但不限於任何類型的本協議預期交易的税收待遇和税收結構，以及向其提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)。然而，任何與税收處理或税收結構有關的信息都必須保密，以符合任何適用的聯邦或州證券法律、規則和法規。就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外；但在此日期之後從借款人或其任何子公司收到的信息，

172#97570842v91信息在交付時被明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。10.18[已保留]。10.19判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一借款人和另一貸款方根據本協議或任何其他貸款文件應支付給行政代理人或貸款人的任何該等款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定為應以該判定貨幣支付的款項的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於任何借款人或任何其他貸款方最初欠行政代理或貸款人的金額，則該借款人和其他貸款方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給該借款人或其他貸款方(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。10.20《愛國者法案》；其他條例。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何其他方)在此通知對方貸款方，根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規的要求，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方及其某些關聯方的信息，該信息包括名稱和地址以及其他信息，使該貸款方或行政代理(視情況而定)能夠根據《愛國者法》和《受益所有權條例》確定每一貸款方及其某些實益所有人和其他官員的身份。每一貸款方將，並將促使其各自的子公司在商業合理的範圍內或法律要求的範圍內，提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，並採取合理要求的行動，以協助行政代理和貸款人保持遵守《愛國者法案》、《受益所有權條例》或其他適用的反洗錢法下的“瞭解您的客户”的要求。10.21承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管本協議或任何其他貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何相反的規定，但本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意以下各項的約束：

173#97570842v91(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將全部或部分該等負債轉換為有關受影響金融機構、其母公司或可能獲發行或以其他方式授予其的過渡性機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件下任何該等負債的任何權利；或(Iii)因適用決議授權機關行使減記及轉換權力而更改該等負債的條款。10.22關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方特此承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及保證該受支持的QFC的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何確保該受支持的QFC的財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類財產的權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受覆蓋方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利；(B)在本第10.22節中使用的下列術語具有以下含義：(I)一方的“BHC法案附屬機構”指該方的“附屬機構”(該術語在美國法典第12編第1841(K)條下定義和解釋)。

第174號97570842v91(Ii)“承保實體”係指下列任何一項：(A)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融穩定機構”。(3)“缺省權利”具有《聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。(4)“合格財務合同”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。10.23承認以色列銀行法。本協議中對適用於貸款人的任何法律和法規的任何提及，僅為以色列貸款人的目的，應包括以色列銀行監管者的指令、適當進行銀行業務的指令，包括關於任何單一借款人(“loveh boded”)、借款人團體(“kvutzat lovim”)、相關人士(“anashim kshurim”)、最大借款人或借款人團體(“Sikun Anafi”)的任何其他限制、指導方針、指令或條例，包括以色列銀行專員可能不時生效的任何其他限制、指導方針、指令或條例(視情況而定)。擬議貸款不得導致任何以色列貸款人超過以色列銀行關於單一借款人(‘loveh boded’)、借款人羣體(‘kvutzat lovim’)、相關人士(‘anashim kshurim’)、最大借款人或借款人羣體(‘Sikun Anafi’)的任何準則和指令規定的限額，或根據該準則或以色列銀行專員的任何準則、指令或條例(視情況而定)施加的任何其他限制或限制。10.24原版折扣圖例。借款人打算將本協議項下的定期貸款視為已發放美國聯邦所得税的原始發行貼現(“OID”)，並可將本協議項下的循環貸款視為原始發行貼現(OID)。貸款的發行價、舊ID金額、發行日期和到期收益率，如果是循環貸款，關於它們是否被視為出於美國聯邦所得税目的而被視為舊ID的信息，可通過第10.2節中規定的聯繫借款人從借款人那裏獲得。[故意將頁面的其餘部分留空]

[信用證協議的簽字頁]茲證明，自上述日期起，本協議已由其適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。借款人：PAGAYA科技有限公司作者：姓名：蓋爾·克魯比納職稱：首席執行官by：姓名：阿莫爾奈克職稱：首席運營官PAGAYA US Holding Company LLC by：姓名：蓋爾·克魯比納職稱：首席執行官姓名：阿莫爾奈克職稱：首席運營官DocuSign信封ID：2D5E8A91-FEF7-4758-9A2F-2F6DA8587536

[信用證協議的簽字頁]茲證明，自上述日期起，本協議已由其適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。借款人：PAGAYA科技有限公司作者：姓名：蓋爾·克魯比納職稱：首席執行官by：姓名：阿莫爾奈克職稱：首席運營官PAGAYA US Holding Company LLC by：姓名：蓋爾·克魯比納職稱：首席執行官姓名：阿莫爾奈克職稱：首席運營官DocuSign信封ID：2D5E8A91-FEF7-4758-9A2F-2F6DA8587536

信貸協議行政代理：ACQUIOM代理服務有限責任公司簽名頁發件人：姓名：標題：詹妮弗·安德森高級董事

[信用證協議的簽字頁]作為貸款人的山谷國家銀行：姓名：莎倫·雷默標題：高級副總裁

[信用證協議的簽字頁]作為貸款人的傑富瑞金融有限責任公司：姓名：約翰·克勒標題：管理董事