美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告

依據第13A-16或15D-16條

根據1934年的《證券交易法》

2024年2月

委託文件編號：001-41430

帕加亞科技有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

公園大道90號，20樓

紐約州紐約市，郵編：10016

(646) 710-7714

(主要執行辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否在20-F或40-F表格的封面下提交或將提交年度報告。

表格20-F表格40-F☐

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(1)條所允許的紙質形式提交表格6-K：☐

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(7)條所允許的紙質形式提交表格6-K：☐

目錄

簽訂信貸協議

於2024年2月7日，Pagaya Technologies Ltd.(“本公司”)宣佈，於2024年2月2日，本公司與作為借款人的Pagaya US Holding Company LLC(“Pagaya US”)、不時作為借款人的Pagaya US Holding Company LLC(“Pagaya US”)和作為行政代理人的Acquiom Agency Services LLC(“Acquiom Agency Services LLC”)簽訂了該特定信貸協議(“信貸協議”)，該協議提供了一項初始本金為2,500萬美元的5年期優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)和一項5年期優先擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”，連同循環信貸安排(“貸款”)，初始本金為2.55億美元。貸款機構包括貝萊德美國私人資本、瑞銀奧康納、摩根大通、硅谷銀行和以色列貼現銀行管理的基金和賬户。本公司新聞稿的副本作為附件99.1提供。

這些貸款取代了SVB信貸貸款(定義如下)。除取代SVB信貸安排外，根據該安排借款所得款項可用於本公司及其附屬公司的一般企業用途。截至提交本文件之日，循環信貸機制下尚未發生任何借款。

本公司可隨時及不時根據定期貸款安排自願預付借款，但須受定期貸款安排的自願預付款項及某些強制性預付款項的規限，在定期貸款安排一週年前支付的費用為3.00%，一週年後但兩週年前支付的費用為2.00%，兩週年之後但三週年前的費用為1.00%，三週年之後但四週年前的費用為0.50%。在每一種情況下，設施的預付款可能需要支付“破碎費”。

這些貸款包含某些慣例的強制性預付款事項，包括要求用超額現金流和某些資產處置和意外事故的現金淨收益預付定期貸款貸款，但須遵守慣例的再投資權和其他例外情況。

無需就循環信貸安排下的借款支付攤銷款項。定期貸款安排下的定期貸款須按定期貸款安排下的原有本金金額的1.25%每季度攤銷。

貸款的年利率相當於(I)基本利率(根據最優惠利率釐定，並以2.00%為下限)加6.50%的保證金及(Ii)經調整的定期擔保隔夜融資利率(以1.00%的下限為準)加7.50%的保證金。對循環信貸機制下任何未使用的承付款收取承諾費，年費率為0.25%，每季度拖欠一次。

本公司於信貸協議項下的責任由本公司若干重大全資附屬公司(統稱“擔保人”)擔保，並以對本公司及擔保人幾乎所有資產的優先留置權作抵押，但若干慣常例外情況除外。

信貸協議載有慣常的負面契諾，包括(其中包括)對本公司及其綜合附屬公司產生債務、授予留置權、進行若干基本改變、作出若干處置及投資、進行出售及回租交易、以及作出受限制付款及其他分派的能力的限制。信貸協議載有適用於這類信貸安排的若干財務契約，其中包括(其中包括)最高第一留置權槓桿率、最低固定收費覆蓋比率及最低有形賬面價值比率。《信貸協定》還載有對這類信貸安排慣常適用的平權契約，包括慣常報告契約。

信貸協議包括與未能支付信貸協議項下到期款項、違反陳述、擔保或契諾、其他材料項下違約有關的違約事件

債務、某些破產或資不抵債事件、重大判決違約和控制權變更，在每一種情況下，在適當的情況下，受習慣救治期的限制。

前述信貸協議的描述是通過參考其全部和完整的條款而有保留的，這些條款作為附件99.2以表格6-K的形式附在本報告中，並通過引用併入本文。

終止SVB信貸安排

就訂立信貸協議而言，本公司償還及置換與該高級擔保信貸協議(經該第一修正案修訂，日期為2023年11月7日)有關的所有未償還債務，並終止該協議項下的承諾(“SVB信貸安排”)。

外國私人發行人的這份6-K表格報告中的信息，包括本報告中的證據99.1和99.2，通過引用併入帕加亞的S-8表格註冊聲明(文件編號333-274540)、S-8表格註冊聲明(文件編號333-265739)、表格F-3註冊聲明(文件編號333-266228)、表格F-3註冊聲明(文件編號333-266930)、表格F-3註冊聲明(文件編號333-271343)和表格F-3註冊聲明(文件編號333-274862)，及任何相關招股章程，作為該等註冊聲明及招股章程，可不時修訂，並自提交本報告之日起成為本報告的一部分，但不得被Pagaya其後根據經修訂的1933年證券法或經修訂的1934年證券交易法提交或提供的資料所取代(以Pagaya明確聲明納入該等所提供的資料為限)。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。