424B3

日期：2024 年 2 月 5 日

SPYRE THERAPEUTICS, INC.

卡梅隆海龜

首席執行官官員


招股説明書補充文件第 3 號		根據第 424 (b) (3) 條提交
（至2023年11月20日的招股説明書）		註冊號 333-273769

LOGO

SPYRE THERAPEUTICS, INC.

18,809,064 股

普通股

由賣出股東提供

本招股説明書第3號補充文件旨在更新和補充2023年11月20日招股説明書（招股説明書）中包含的信息，這些信息涉及招股説明書中提及的出售股東（賣出股東）提議轉售或以其他方式處置最多18,809,064股普通股，面值每股0.0001美元（普通股），包括普通股在轉換我們的A系列優先股時向賣方股東發行的普通股，面值每股0.0001美元，由賣方持有股東，信息包含在我們於2024年2月5日向美國證券交易委員會（SEC）提交的8-K表最新報告（以下簡稱 “報告”）中。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了報告。報告中包含的任何文件、證物或信息如果被視為已提供且未按美國證券交易委員會的規定提交，則不應包含在本招股説明書補充文件中。

本招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，沒有招股説明書就不完整，除了與招股説明書（包括其任何修正或補充）結合使用外，不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 SYRE。2024年2月2日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股25.74美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮招股説明書第9頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息以及任何適用的招股説明書補充文件。

根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，受降低的上市公司報告要求的約束。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定該招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年2月5日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 1 日

SPYRE THERAPEUTICS, INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

001-37722

46-4312787

（州或其他司法管轄區）

（註冊成立）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）


新月街 221 號
23 號樓
105 號套房
馬薩諸塞州沃爾瑟姆				02453
（主要行政辦公室地址）				（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：617 651-5940

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，面值0.0001美元

當然

納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年證券法第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01

簽訂重要最終協議。

2024 年 2 月 1 日，Spyre Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（以下簡稱 “董事會”）採用了一種形式的賠償協議（“賠償協議”），該協議取代並取代了公司前身（Aeglea BioTherapeutics, Inc.）董事會先前通過的公司與每位個人達成的任何賠償協議（以下簡稱 “賠償協議”）Aeglea）。公司打算與其每位董事和執行官（統稱為受保人）簽訂賠償協議。賠償協議規定，公司根據其中規定的條款和條件，對因受保人擔任公司董事或高級管理人員或應公司要求向其他實體提供服務而引起的訴訟或訴訟的某些補償和預付費用。

前述對賠償協議的描述並不完整，完全受賠償協議全文的約束和限定，該協議的形式作為附錄 10.1 附於此，並以的引用納入此處。

項目 5.02

董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級職員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

董事辭職

2024 年 2 月 1 日，艾莉森·勞頓辭去董事會職務，立即生效。勞頓女士的辭職不是由於與公司就公司的運營、政策或做法存在任何分歧所致。

董事的任命

2024 年 2 月 1 日，董事會任命馬克·麥肯納為一類董事，以填補因勞頓辭職而產生的空缺，立即生效。

現年44歲的麥肯納先生自2023年6月起擔任麥肯納資本合夥人的首席投資官兼董事總經理。麥肯納資本合夥人是一家家族辦公室，致力於投資虛弱性疾病的突破性療法。麥肯納先生最近在 2019 年 9 月至 2023 年 6 月期間擔任臨牀階段生物技術公司 Prometheus Biosciences, Inc. (Prometheus) 的總裁兼首席執行官和董事會成員，當時普羅米修斯被默沙東公司收購，並於 2021 年 8 月至 2023 年 6 月擔任董事會主席。在加入普羅米修斯之前，他在2016年3月至2019年8月期間擔任Salix Pharmicals, Inc. 的總裁，該公司是一家制藥公司，也是Bausch Health Companies, Inc.的全資子公司。在加入 Salix 之前，McKenna 先生曾在 Bausch + Lomb（同樣是 Bausch 的一個部門）擔任過十多年的各種職務，最近擔任美國視力保健業務的高級副總裁兼總經理。在加入 Bausch + Lomb 之前，他曾在強生公司擔任過多個職位。麥肯納先生自2023年8月起擔任Apogee Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：APGE）的董事會主席。McKenna 先生擁有亞利桑那州立大學的市場營銷學士學位和阿蘇薩太平洋大學的工商管理碩士學位。

關於董事會成員的任命，麥肯納先生將簽訂本表8-K最新報告第1.01項所述的賠償協議。麥肯納先生將獲得公司非僱員董事現金和股權薪酬計劃（以下簡稱 “計劃”）中規定的現金薪酬，以及根據該計劃在公司2016年股權激勵計劃（“計劃”）下購買40,000股公司普通股的期權，每股行使價等於授予之日公司普通股在納斯達克股票市場的收盤價，十年任期。從每次授予之日起，該期權將分36次等額的月分期歸屬和行使，直至該期權100％歸屬，但前提是麥肯納斯先生在每個適用的歸屬日期之前繼續為公司服務。麥肯納先生與公司任何執行官或董事之間沒有家庭關係。

麥肯納先生和公司是諮詢協議的當事方，根據該協議，麥肯納先生同意繼續作為獨立承包商向公司提供諮詢服務，生效日期為2023年8月1日（歸屬生效日期）。作為對麥肯納斯先生諮詢服務的補償，在

2023年11月22日，他被授予不合格股票期權，可根據該計劃購買公司47.7萬股普通股，行使價為每股10.39美元，在歸屬開始日一週年之際歸屬25％，之後可以按第48次等額分期歸屬和行使，前提是麥肯納斯先生在每個適用的歸屬日期之前繼續向公司提供服務。除上述披露外，麥肯納先生未參與根據第S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易。

首席執行官修正案經修訂和重述的僱傭信函協議

2024年2月1日，公司和卡梅隆·特爾博士簽署了對海龜博士經修訂和重述的僱傭信協議（以下簡稱 “修正案”）的修正案。該修正案規定，將CIC的遣散費（定義見其中）增加的金額相當於Turtles博士合格解僱當年目標獎金的0.5倍。

上述對修正案的描述並不完整，完全受該修正案的約束和限制，並參照該修正案的全文進行了限定，該修正案的副本作為附錄 10.2 附於此，並以引用方式納入此處。

項目 5.03

公司章程或章程修正案；財政年度變更。

2024 年 2 月 1 日，董事會通過了對 Aeglea 董事會先前通過的公司經修訂和重述的章程（經修訂和重述的，即經修訂和重述的章程）的修訂和重述，該修訂和重述自該日起生效，其目的是：

將提交給股東投票的事項的投票標準修改為親自出席或由代理人代表並有權就該事項進行表決的公司股票至少多數表決權持有者的贊成票，除非公司的公司註冊證書、經修訂和重述的章程或任何法律、規則或法規另有要求；

更新股東提名董事和提交的商業提案的程序和披露要求（根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條提交的提案除外）；

選擇退出《特拉華州通用公司法》（DGCL）關於以電子方式交付文件或信息的第 116 條；

更新有關股東會議的組織和舉行、會議主席的權力、董事會會議和公司高管會議的各項規定；

更新有關向公司董事、高級管理人員和其他代理人進行賠償和預付開支的某些程序和標準；

更新條款以符合公司的治理結構，並刪除與其他公司文件和/或DGCL重複的條款；以及

進行其他各種更新，包括澄清、部長級和相應的更改。

前述對經修訂和重述的章程的描述並不完整，完全受修訂和重述章程全文的約束和限定，並參照經修訂和重述的章程的全文進行了限定，其副本作為附錄3.1附於此，並以引用方式納入此處。

第 5.05 項

《註冊人道德守則》修正案或《道德守則》條款的豁免。

2024 年 2 月 1 日，董事會通過了新的《公司商業行為和道德準則》（行為準則），自該日起生效。該行為準則取代了Aeglea董事會先前通過的公司現行行為和道德準則（現行行為準則）。行為準則適用於公司的所有董事、高級職員和員工，旨在增進對公司商業行為道德標準的理解，提高對在履行董事、高級管理人員或員工責任時可能遇到的道德問題的認識。除其他外，《行為準則》：

更新公司有關以下方面的政策和程序：(i) 法律和監管合規性，包括反腐敗標準、臨牀試驗法規和隱私法，(ii) 造成實際或潛在利益衝突的關係，(iii) 與公眾的溝通，以及 (iv) 保密性；

更新公司的舉報熱線和舉報投訴的程序；

更新公司有關修訂或豁免行為準則的政策和程序；

包括對環境保護和安全健康工作環境的承諾；

刪除了與其他公司文件和/或適用法律重疊的各種條款；以及

進行了其他各種更新，包括澄清、部長和相應的修改。

《行為守則》的通過並未導致對現行《行為守則》的任何條款的明確或默示放棄。前述對《行為準則》的描述並不完整，完全受行為準則全文的約束和限定，《行為準則》的副本作為附錄 14.1 附於此，並以引用納入此處。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品


展覽數字		描述

3.1		經修訂和重述的公司章程，自2024年2月1日起生效。

10.1		賠償協議的形式。

10.2		對公司與Cameron Turtle之間的經修訂和重述的信函協議的修訂，日期為2024年2月1日。

14.1		公司商業行為和道德準則，自 2024 年 2 月 1 日起生效。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由本協議正式授權的下列簽署人代表其簽署。

附錄 3.1

修訂和重述的章程

的

SPYRE THERAPEUTICS， INC.

（特拉華州的一家公司）

第一條

企業辦公室

第 1.1 節註冊辦事處。特拉華州的一家公司Spyre Therapeutics, Inc.（公司）的註冊辦事處應在該公司的公司註冊證書（如不時修改和/或重述公司註冊證書）中確定。

第 1.2 節其他辦公室。除法律另有要求外，公司還可能設有一個或多個辦事處，並將公司的賬簿和記錄保存在公司可能不時確定的或公司業務可能要求的其他地方，無論是在特拉華州境內還是境外。。

第二條

股東會議

第 2.1 節年度會議。年度股東大會應在公司董事會（董事會或董事會）規定的日期和時間（如果有）在特拉華州內外舉行，用於選舉董事和進行其他業務的交易。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。

第 2.2 節特別會議。除非法律另有規定，除非另有規定或根據公司註冊證書，包括與任何系列優先股（以下簡稱優先股指定）相關的任何指定證書，否則只有董事會主席、首席執行官、總裁或根據董事會通過的決議行事的董事會可以隨時召開公司股東特別會議佔授權董事總數的大多數。董事會可以推遲、重新安排或取消公司先前安排的任何股東特別會議。只有在特別股東會議上開展的業務，這些業務應在董事會召開之前或在的指導下進行。

第 2.3 節股東會議通知。

(a) 每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，股東大會通知應註明股東會議的地點（如果有）日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）以及遠程通信手段，如果任何，股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票。除非法律、公司註冊證書（包括任何優先股名稱）或本章程另有規定，否則應在會議舉行之日之前不少於10天或60天內向有權在該會議上投票的每位股東發出通知，以確定有權獲得會議通知的股東。就特別會議而言，通知中還應載明召開會議的目的。

(b) 除非法律另有規定，否則可以以書面形式向公司記錄上的股東郵寄地址發出通知，通知應在以下情況下發出：(i) 如果郵寄通知，當通知存放在美國郵政中時，郵資預付；(ii) 如果通過快遞服務送達，則通知收到或留在這樣股東地址中以較早者為準。

(c) 只要公司受經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14A條中規定的證券交易委員會代理規則的約束，就應按照此類規則要求的方式發出通知。在此類規則允許的範圍內，可以通過電子傳輸方式向股東的電子郵件地址發出通知，如果發出，則應在發送給此類股東的電子郵件地址時發出，除非股東以書面或電子傳輸方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，或者《特拉華州通用公司法》第 232 (e) 條禁止此類通知（同上）存在或可能不時修改，DGCL）。如果通知是通過電子郵件發出的，則此類通知應符合DGCL第232（a）和232（d）條的適用規定。

(d) 經股東同意，可以按照DGCL 第 232 (b) 條允許的方式，通過其他形式的電子傳輸發出通知，並應被視為按其中規定發出。

(e) 由祕書、助理祕書或公司任何過户代理人或其他代理人簽署的關於已發出通知的宣誓書應為 初步證實在沒有欺詐的情況下，通知中陳述的事實的證據。如果根據《交易法》第14a-3（e）條和DGCL第233條規定的住户規則發出通知，則應視為已向所有共享地址的股東發出了通知。

(f) 當會議休會到其他時間或地點時（包括為解決無法使用遠程通信召集或繼續會議的技術故障而休會），則無需通知休會的地點（如果有）的日期和時間，以及股東和代理持有人可被視為親自出席和投票的遠程通信手段（如果有）在這類休會上:(一) 在休會的會議上宣佈; (二) 在會議預定時間內展出,在允許股東和代理持有人通過遠程通信參加會議的同一個電子網絡上；或 (iii) 根據第 2.3 (a) 節發出的會議通知中的規定；但是，如果休會時間超過30天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果休會後確定了休會後有權投票的股東的新記錄日期，董事會應根據第 7.6 (a) 節為此類休會通知設定新的記錄日期，並應將休會通知截至該休會通知確定的記錄日期向有權在該續會會議上投票的每位記錄股東發出休會通知會議休會。

第 2.4 節組織。

(a) 股東會議應由董事會主席主持，或在董事會主席缺席的情況下，由首席執行官官（如果分開並擔任董事）或由董事會指定或按董事會規定的方式主持股東會議。祕書應擔任會議祕書，或在祕書和所有助理祕書缺席時由會議主席任命的人擔任會議祕書並保存會議記錄。

(b) 應在會議上宣佈股東在股東會議上表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間。董事會可通過其認為適當的規章制度來舉行任何股東大會。除非與董事會通過的規則和條例不一致，否則會議主席應有權通過和執行會議主席認為舉行會議所必需、適當或方便的有關任何股東大會的舉行和出席者安全的規章制度。股東會議的規則和條例，無論是由董事會還是由會議主席通過，都可能包括但不限於制定：(i) 會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序；(iii) 限制有權在會議上投票的股東出席或參與會議, 他們經正式授權和組成的代理人, 合格代表 (包括關於誰有資格的規則)因此）以及諸如會議主席之類的其他人應允許；(iv) 限制在規定的開會時間之後進入會議；(v) 對分配給審議每個議程項目以及參與者提問和評論的時間的限制；(vi) 投票的開始和結束以及應通過投票表決的事項（如果有）的規定；以及（vii) 要求與會者提前通知公司其出席會議的意向的程序（如果有）。在遵守董事會通過的任何規章制度的前提下，主席

根據第 2.7 節，會議的可以召集任何股東大會，並出於任何原因不時休會和/或休會。除了做出可能適合會議進行的任何其他決定外，會議主席還應宣佈，如果事實允許（包括根據本章程第 2.10 節確定未提名或提出提名或其他事項，視情況而定），以及如果該主席宣佈提名或其他事項，則會議主席應宣佈提名或其他事項未適當地提交會議，此類提名應不予考慮，否則不得交易此類其他業務。

第 2.5 節股東名單。公司應在每次股東會議前10天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到10天，名單應反映截至會議日期前10天有權投票的股東。此類清單應按字母順序排列，並應顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量。本第 2.5 節中的任何內容均不要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在截至會議日期的前一天為期10天，出於與會議相關的任何目的開放供任何股東審查：(a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息；或 (b) 在公司主要營業地點的正常工作時間內。如果公司決定在電子網絡上提供清單，則公司可以採取合理的措施來確保此類信息僅提供給公司的股東。除非法律另有規定，否則股票賬本是證明誰是股東有權審查本第 2.5 節所要求的股東名單或親自或通過代理人在任何股東大會上投票的唯一證據。

第 2.6 節法定人數。除非法律另有規定，否則在任何股東大會上，公司註冊證書（包括任何優先股名稱）或本章程的持有者，親自出席或由代理人代表的已發行股票多數表決權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成業務交易的法定人數；但是，前提是由一個或多個類別或系列進行單獨投票必須是持有該類別或系列股票投票權的多數票的持有人或未決且有權就該事項進行表決的類別或系列，無論是親自出庭還是由代理人代表，均構成有權就此類事項採取行動的法定人數。如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東大會，則會議主席或多數股票表決權的持有人親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決，有權根據第 2.7 節不時休會或休會，直到達到法定人數出席或派代表出席會議為止。根據適用法律，如果在任何股東會議上最初達到法定人數，則即使有足夠的股東撤出，股東仍可以繼續進行業務交易直到休會或休會，但是如果至少最初沒有達到法定人數，則除休會或休會外不得進行任何其他業務。

第 2.7 節休會或休會。股東的任何年度會議或特別會議，無論是否達到法定人數，會議主席均可不時以任何或無理由延期或休會，但須遵守董事會根據第 2.4 (b) 節通過的任何規章制度。任何此類會議均可由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的不時休會（如果沒有法定人數出席或沒有代表，則可以休會）。在任何達到法定人數的休會或休會會議上，任何可能已按原先召集的會議處理的事務均可進行處理。

第 2.8 節：投票；代理。

(a) 除非法律或公司註冊證書（包括任何優先股指定）另有要求，否則每位有權在任何股東大會上投票的公司股票持有人有權就該標的擁有表決權的持有人持有的記錄在案的每股股票獲得一票表決權。

(b) 除非法律另有規定，否則公司註冊證書（包括任何優先股名稱）、本章程或適用於公司或其證券的任何法律、規則或法規，在每一次達到法定人數的股東大會上，由股東投票採取的所有公司行動均應獲得至少多數股票投票權持有人的贊成票的授權親自出庭或由代理人代表出席並有權就該主題進行表決，如果需要單獨表決按類別或系列或類別或系列為必填項，如果存在該類別或系列的法定人數，則該類別或系列股票或類別或系列的投票權的持有人親自出席或由代理人代表並有權就該標的進行表決的該類別或系列股票的至少多數表決權的持有人投贊成票後，該行為應獲得該類別或系列或類別或系列的至少多數表決權持有人的贊成票的批准。在股東大會上進行投票不必通過書面投票。

(c) 每位有權投票選舉董事或就任何其他事項進行投票的股東均有權親自或由經代理人授權代表該股東的一名或多名人進行投票，但自代理人之日起三年後，除非代理人規定更長的期限，否則不得對此類代理進行表決或採取行動。如果代理人聲明其不可撤銷，並且只要代理與法律上足以支持不可撤銷權力的權益相結合，則該代理是不可撤銷的。無論代理與之關聯的權益是股票本身的權益還是一般的公司權益，都可能使代理不可撤銷。股東可以通過出席會議並親自投票或向祕書交付撤銷委託書或在之後簽發的新委託書來撤銷任何不可撤銷的委託書。

第 2.9 節提交有關董事候選人的信息。

(a) 對於股東根據第2.10節提議提名參選或連任公司董事的每個人，股東必須向公司主要行政辦公室的祕書提供以下信息：

(i) 書面陳述和協議，應由擬提名的人簽署，該人應據此代表並同意該人：(A) 同意在與選舉董事會議有關的委託書和委託書中被提名為被提名人，如果當選則同意擔任董事，目前打算擔任整個任期的董事該人正在競選；(B) 現在和將來都不會成為任何協議、安排或諒解的當事方與任何個人或實體一起，且未向其作出任何承諾或保證：(1) 該人如果當選為董事，將如何就任何議題或問題採取行動或投票，除非此類陳述和協議中披露；或 (2) 如果當選為董事，可能會限制或幹擾該人根據適用法律履行信託義務的能力；(C) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或達成的任何協議、安排或諒解的當事方與擔任董事或被提名人的服務或行為有關的間接薪酬、報銷或賠償，除非此類陳述和協議中披露；以及 (D) 如果當選為董事，將遵守公司與利益衝突、保密、持股和交易政策及準則有關的所有公司治理政策和準則，以及適用於董事的任何其他政策和準則（將由公司提供）在收到請求後的五個工作日內）；

(ii) 公司準備的所有完整填寫的和簽署的問卷（包括要求公司董事的問卷以及公司認為必要或可取的任何其他調查問卷，以評估被提名人是否會滿足公司證書或本章程、可能適用於公司的任何法律、規則、法規或上市標準，以及公司的公司治理政策和指導方針規定的任何資格或要求）和背景任何其他的以其名義提名的個人或實體（以上所有內容，問卷）。問卷將在提出要求後的五個工作日內由公司提供；以及

(iii) 根據第 2.10 節當選或連任公司董事的被提名人將向公司提供公司可能合理要求的其他信息的陳述，包括公司確定被提名人是否符合公司註冊證書或本章程、任何可能適用於的法律、規則、規章或上市標準所規定的任何資格或要求的合理必要信息公司，或與決定有關的該人可被視為獨立董事。

(b) 如果股東已根據第 2.10 節提交了意向提名候選人蔘選或連任董事的通知，則上文第 2.9 (a) 節所述的所有書面和簽署的陳述和協議以及所有完整填寫和簽署的問卷應與該通知同時提供給公司，並應提供上文第 2.9 (a) (iii) 節所述的其他信息應公司的要求立即發送給公司，但無論如何都應在之後的五個個工作日之內請求（如果早於股東大會的前一天，則在股東大會前一天提出）。根據本第 2.9 節提供的所有信息均應視為根據第 2.10 節提交的股東通知的一部分。

(c) 儘管有上述規定，但如果根據本第 2.9 節提交的任何信息或通信在任何實質性方面不準確或不完整（由董事會（或其任何授權委員會）確定），則此類信息應被視為未根據本第 2.9 節提供。應祕書的書面要求，發出提名候選人蔘選意向通知的股東應在該申請提交後的五個工作日內（或此類請求中可能規定的更長期限）提供 (i) 公司合理滿意的書面核實，以證明所提交的任何信息的準確性，以及 (ii) 對截至較早日期提交的任何信息的書面確認。如果該股東未能在這段時間內提供此類書面核實或確認，則要求書面核實或確認的信息可能被視為未根據本第 2.9 節提供。

第 2.10 節股東業務和提名通知。

(a) 年度會議。

(i) 董事會選舉的人員提名和提議股東考慮的除提名之外的其他業務提案只能在股東年會上提出：(A) 根據公司會議通知（或其任何補充文件）；(B) 由董事會（或其任何授權委員會）或按其指示提出；或 (C) 由董事會（或其任何授權委員會）提出；或 (C) 由董事會（或其任何授權委員會）提出在向祕書交付本第 2.10 (a) 節規定的通知時為登記在冊的股東的公司，祕書是有權在會議上投票，誰遵守了本第 2.10 (a) 節中規定的通知程序。為避免疑問，前述條款（C）應是股東在年度股東大會上提名或提出其他業務的唯一途徑（根據並遵守《交易法》第14a-8條，公司委託書中包含的提案除外）。

(ii) 要使股東根據前款第 (C) 條妥善地將提名或其他事項提交年會，股東必須及時以書面形式將提名或其他事項通知祕書，對於提名以外的其他事項，該業務必須是股東行動的適當對象。為了及時起見，股東通知必須不遲於營業結束（定義見下文第 2.10 (c) (iii) 節）的第 90 天送達公司主要執行辦公室的祕書，但前提是年會日期為在這個週年紀念日之前超過 30 天或之後 60 天以上，或者如果沒有舉行或被視為已舉行年會在前一年，股東發出的及時通知必須不早於該年會前120天營業結束之日送達，並且不遲於該年會前第90天營業結束或該會議日期首次公告（定義見下文第2.10 (c) (iii) 節）之後的第10天營業結束由公司製造。在任何情況下，年會休會或休會，或推遲已向股東發出會議通知或已公開宣佈會議日期的年會，均不得開始新的時間段（或延長任何時間段），如上所述，向股東發出通知。根據本第 2.10 節發出的股東通知必須僅包含該股東（或受益所有人，如果有）打算徵集代理人的被提名人的姓名，並且在本第 2.10 (a) 節規定的時限到期後，股東無權提出額外或替代提名；前提是如果股東通知中包含一個或多個替代被提名人是的，該股東必須根據 {的規定及時通知此類替代被提名人br} 第 2.9 節和本第 2.10 節（包括但不限於滿足其中規定的所有適用信息要求）。為避免疑問，股東可以在年會上提名參選的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表受益所有人提名參加年會選舉的被提名人數）不得超過該年會上選出的名董事人數。此類股東通知應載明：

(A) 對於股東提議提名當選或連任董事的每位人士：

(1) 支持該人的書面聲明，不超過 500 字；

(2) 根據《交易法》第14A條和每種情況，在競選董事選舉代理人招標中要求披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息；以及

(3) 根據上文第 2.9 節要求提交的有關被提名人的信息，包括在上文第 2.9 (c) 節規定的期限內，上文第 2.9 (a) (ii) 節所述的所有完整填寫和簽署的問卷；

(B) 作為股東提議向會議提交的任何其他事項的，簡要説明希望提交會議的業務、提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議案文，如果此類業務包括修訂公司章程的提案，則為擬議修正案的措辭）、在會議上開展此類業務的理由以及任何實質性內容利息（在《交易法》附表14A第5項的含義範圍內）從事此類股東和受益所有人（根據《交易法》第13（d）條的定義）（如果有）的業務，提案是代表其提出的；如果這些股東或受益所有人是實體，則任何關聯人員（定義見下文）；

(1) 公司賬簿上顯示的這些股東的姓名和地址，以及該受益所有人的姓名和地址；

(2) 截至通知發佈之日該股東和受益所有人登記擁有的公司股票的類別或系列和數量，以及股東將在該會議記錄日期後的五個工作日內書面通知公司的陳述，該股東和該受益所有人擁有的登記在冊的公司股票類別或系列和數量記錄會議日期；以及

(3) 股東（或股東的合格代表）打算出席會議以提出此類提名或提議此類業務的陳述；以及

(D) 關於發出通知的股東，或者，如果通知是代表其提名或擬開展其他業務的受益所有人發出的，則對該受益所有人的信息，以及如果該股東或受益所有人是一個實體，則涉及擔任該實體或擁有股份或控制權的任何其他實體的董事、執行官、通用合夥人或管理成員的每一個人此類實體（任何此類個人或實體、相關人員）：

(1) 截至通知發佈之日該股東或受益所有人以及任何關聯人實益持有（定義見下文第 2.10 (c) (iii) 節）的公司股票的類別或系列和數量，以及關於股東將在此類會議記錄日期之後的五個工作日內以書面形式通知公司該類別或系列及股份數量的陳述由該股東或受益所有人以及記錄在案的任何關聯人實益擁有的公司股票會議日期；

(2) 對 (x) 該股東、受益所有人（如果有）或相關人可能就公司證券提出的任何計劃或提案的描述（除本條款（2）中描述的所有其他信息外，還應包括識別所有各方的信息），根據《交易法》附表13D第4項和（y）任何協議、安排或諒解，必須披露這些計劃或提案與此類股東、受益所有人（如果有）之間或彼此之間的提名或其他業務有關，或相關人員和任何其他人員，包括但不限於根據《交易法》附表13D第5項或第6項（就第 (x) 或 (y) 條而言，不管提交附表13D的要求是否適用）需要披露的任何協議，以及股東將在記錄日期後的五個工作日內以書面形式通知公司的陳述與公司證券有關的任何此類計劃或提案或任何此類協議、安排的會議或自會議記錄之日起生效的諒解;

(3) 任何協議、安排或諒解（包括但不限於任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合同或其他衍生或類似協議或空頭頭寸、利息、對衝或質押交易、投票權、股息權和/或借入或借出的股份）的描述（除本條款 (3) 中描述的所有其他信息外，該描述還應包括識別協議各方的信息），無論該票據或協議是用股票還是現金結算基於截至股東發出通知之日由該股東、受益所有人（如果有）或相關人簽訂的已發行股票的名義金額或價值，其影響或意圖是減輕損失、管理風險或從公司任何類別或系列股票的價格變動或任何類別或系列的股價變動中獲益公司任何主要競爭對手的股本（定義見美國克萊頓反壟斷法第8條）1914) 或維持、增加或減少股東、受益所有人（如果有）、或關聯人對公司或公司任何主要競爭對手證券的投票權，並陳述股東將在該會議記錄日期之後的五個工作日內以書面形式將截至會議記錄日期生效的任何此類協議、安排或諒解通知公司；

(4) 截至通知發佈之日由該股東或受益所有人（如果有）以及任何關聯人持有的公司任何主要競爭對手（定義見1914年《克萊頓反壟斷法》第8條）的任何股權權益，以及股東將在此類股權的記錄日期後的五個工作日內以書面形式通知公司的陳述截至會議記錄之日持有的利息；

(5) 該股東、受益所有人（如果有）或關聯人根據公司股票價值的任何增減或根據本第 2.10 節第 (a) (ii) (D) (3) 條下的任何協議、安排或諒解，直接或間接有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外），以及股東將通知的陳述公司在該會議記錄日期後的五個工作日內以書面形式支付自記錄之日起生效的任何績效相關費用會議；

(6) 一份陳述，説明股東、受益所有人（如果有）、關聯人或任何其他參與者（定義見《交易法》附表14A第4項）是否將就此類提名或提案進行招標，如果是，此類招標是否將根據《交易法》第 14a-2 (b) 條作為豁免招標進行，此類招標的每位參與者的姓名以及此類的每位參與者已經和將要直接或間接承擔的招標費用金額招標以及 (x) 如果是提名以外的業務提案，則無論該個人或團體是否打算通過滿足交易法第14a-16 (a) 條或《交易法》第14a-16 (n) 條下適用於公司的每項條件的方式，向持有至少相當於適用法律要求的公司有表決權股份百分比的持有人提交委託書和委託書提案，(y) 對於任何受《交易法》第14a-19條約束的招標，確認這一點此類個人或團體將通過滿足《交易法》第14a-16 (a) 條或《交易法》第 14a-16 (n) 條中適用於公司的每項條件的方式，向擁有至少 67% 的公司股票投票權的持有人提交一份委託聲明和委託書，無論該個人或團體是否有意這樣做以其他方式向公司股票持有人徵求代理人以支持此類提議或提名（就本第 (6) 條而言），根據《交易法》第14b-1條和第14b-2條，在中，任期持有人除登記在冊的股東外，還應包括任何受益所有人）；以及

(7) 一份陳述，在向本第 2.10 節第 (a) (ii) (D) (6) 條所要求的陳述中提及的公司股票持有人徵集後，無論如何不遲於此類股東大會的前十天，該股東或受益所有人將立即向公司提供文件，這些文件可以是代理律師的認證聲明和文件，特別表明已採取必要措施向持有人提供委託書和委託書佔公司股票的百分比。

(iii) 儘管本第 2.10 (a) 節中有任何相反的規定，如果根據本第 2.10 節提交的任何信息或通信在任何重要方面（由董事會（或其任何授權委員會）確定）不準確或不完整），則此類信息應被視為不是是根據本第 2.10 節提供的。應祕書的書面要求，發出意向提名候選人競選或提出其他事項通知的股東應在該請求提交後的五個工作日內（或該請求中可能規定的更長時間）提供（i）向公司提供令公司合理滿意的書面核實，以證明所提交的任何信息的準確性；（ii）對早些時候提交的任何信息的書面確認。如果該股東未能在這段時間內提供此類書面驗證或確認，則根據本第 2.10 節，可能被視為未提供有關請求書面驗證或確認的信息。第 2.9 節、本第 2.10 節或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利、延長本協議或本章程任何其他條款下的適用截止日期、或允許或被視為允許先前根據本章程或本章程任何其他條款提交通知的股東修改或更新任何提名或其他業務提案，或提交任何新的提名或其他商業提案，包括變更或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務和/或決議。

(iv) 儘管上文第 2.10 (a) (ii) 節或下文第 2.10 (b) 節有任何相反的規定，如果確定有權在任何股東大會上投票的股東的記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，則本第 2.10 節要求的股東通知應載有股東將書面通知公司的陳述在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期後的五個工作日內，或者在會議召開之日（以較早者為準）開業時，提供本第 2.10 (a) 節所要求的信息，這些信息在提供給公司時應為截至確定有權在會議上投票的股東的記錄日期時有效。

(v) 本第 2.10 (a) 條不適用於股東提出的提案，前提是股東已通知公司，他或她打算僅根據並遵守《交易法》第 14a-8 條在年度會議或特別會議上提交提案，並且該提案已包含在公司為徵集此類會議代理人而編寫的委託書中。

(vi) 儘管本第 2.10 (a) 節中有任何相反的規定，但如果在年會上選出董事會的董事人數增加，並且公司沒有公開宣佈提名董事會提議在該會議上選出的所有候選人，也沒有具體説明公司在年會前至少 10 天增加的董事會的規模股東可以在最後一天根據上文第 2.10 (a) (ii) 節發出通知，即股東通知本第 2.10 (a) 節所要求的也應被視為及時，但僅適用於因此類增調而產生的任何新職位的候選人，前提是應在公司首次發佈此類公告之日之後的第 10 天營業結束之前將其送交公司主要執行辦公室的祕書。

(b) 特別會議。董事會選舉的人員可以在股東特別會議上提名候選人，屆時將根據公司的會議通知選舉董事：(i) 由董事會（或其任何授權委員會）或按其指示提名；或 (ii) 前提是董事會已決定在該會議上由任何人選出一名或多名董事

公司的股東，在向祕書送達本第 2.10 (b) 節規定的通知時為登記在冊的股東，祕書有權在會議和此類選舉中投票，並以書面形式發出通知，説明上文第 2.10 (a) 節所要求的信息，並提供上文第 2.9 節所要求的額外信息。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何有權在該董事選舉中投票的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）參選公司會議通知中規定的職位，前提是本第 2.10 (b) 節所要求的通知已送達祕書不早於公司主要行政辦公室業務結束前120天特別會議，且不遲於公司首次公開宣佈特別會議會議日期和董事會提議在該會議上選出的被提名人之日後的第 10 天（以較晚者為準）的營業結束。根據本第 2.10 (b) 節發出的股東通知必須僅包含該股東（或受益所有人，如果有）打算為其尋求代理人的被提名人的姓名，並且在本第 2.10 (b) 節規定的期限到期後，股東無權作出額外或替代提名；前提是如果股東通知中包含一項或更多替代被提名人，該股東必須根據規定及時通知此類替代被提名人第 2.10 (b) 節（包括但不限於滿足上文第 2.9 節和第 2.10 (a) 節中規定的所有適用信息要求）。為避免疑問，股東可以在特別會議上提名參選的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以在特別會議上代表該受益所有人提名參選的被提名人數）不得超過在該特別會議上選出的董事人數。在任何情況下，特別會議的休會、休會或延期均不得開啟上述股東通知的新期限（或延長任何期限）。

(i) 除非法律另有規定，否則只有根據本第 2.10 節規定的程序被提名的人員才有資格在公司的任何股東大會上當選為董事，並且只有其他事務才能按照本第 2.10 節規定的程序在會議之前的股東大會上進行。儘管本章程有任何其他規定，股東（以及代表其提名或提出其他業務的任何受益所有人，如果該實體股東或受益所有人是實體，則任何相關人員）也應遵守《交易法》的所有適用要求以及根據該法頒佈的與本第 2.10 節所述事項相關的規章制度；但是，前提是本章程中的任何提及《交易法》的法律或據此頒佈的規則和條例不是意在且不限制任何適用於提名或提案的要求，以及根據本第 2.10 節應考慮的任何其他事項。董事會主席、會議主席或董事會指定的任何其他人員應根據本第 2.10 節規定的程序（包括股東或受益所有人是否提供了所有信息以及第 2.9 節或本第 2.2 節所要求的所有陳述）確定是否已提出或提議在會議之前提出的任何其他事項（視情況而定）。10 或符合《交易法》第14a-19條的要求）。如果任何擬議的提名或其他業務不符合本第 2.10 節，包括由於未能遵守《交易法》第 14a-19 條的要求，則除非法律另有要求，否則會議主席應宣佈不考慮此類提名或不處理此類其他事務，儘管可能已收到任何此類提名或其他事務的選票和代理權由公司提供。除非法律另有要求或董事會主席、會議主席或董事會指定的任何其他人員另有決定，否則本第 2.10 節的上述條款的執行而非限制，(A) 如果股東未在本協議規定的時間範圍內向公司提供第 2.9 節或本第 2.10 節所要求的信息，或 (B) 如果股東（或股東的合格代表）沒有出現在年度或特別會議上公司股東會議提出提名或其他事項，任何此類提名均應不予考慮，也不得處理任何此類其他業務，儘管公司可能已收到任何此類提名或其他業務的選票和代理權。

(ii) 就本章程而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東在該會議（無論如何不少於會議前五個工作日）提出此類提名或提案之前（無論如何不少於會議前五個工作日）向公司提交的書面文本（或書面的可靠複製品）授權個人有權在股東大會上代表該股東行事。

(iii) 就本第 2.10 節而言，結束營業是指公司主要行政辦公室在任何日曆日當地時間下午 6:00，無論該日是否為工作日，公告是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞社報道的新聞稿或公司根據以下規定向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露《交易法》第13、14或15（d）條。就本第2.10節第 (a) (ii) (D) (1) 條而言，如果個人根據《交易法》及第13D和13G條例第13 (d) 條直接或間接實益擁有此類股份，或者根據任何協議、安排或諒解（無論是否以書面形式）擁有或股份，則該人應將股票視為實益所有：(A)) 收購此類股份的權利（無論該權利是可以立即行使的，還是隻能在時間流逝或條件滿足之後行使，或兩者兼而有之）；(B) 收購此類股份的權利單獨或與他人一起對此類股票進行投票；但是，如果此類股票的投票權僅來自可撤銷的代理人或在迴應根據和依照《交易法》頒佈的適用規則和條例進行的公開代理或徵求同意時給予該人的同意，則該人不得被視為實益擁有此類股票；和/或 (C) 對這類股票的投資權，包括處置或指示處置此類股份的權力。

(iv) 本第 2.10 節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》頒佈的第 14a-8 條要求將提案納入公司委託書的任何權利 (A) 或 (B) 任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書（包括任何優先股名稱）的任何適用條款選舉董事的權利（A）。

(v) 任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用白色以外的代理卡，應保留該代理卡專供董事會招攬使用。

第 2.11 節書面同意不得采取任何行動。除非公司註冊證書（包括任何優先股名稱）另有規定或另有規定，否則經股東同意以代替股東會議，不得采取任何要求或允許公司股東採取的行動。

第 2.12 節選舉檢查員。在任何股東大會之前，公司可以而且如果法律要求，應任命一名或多名選舉檢查員在會議上採取行動並就此提出書面報告。檢查員可能是公司的員工。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補人員能夠在股東大會上行事，則會議主席可以並且應根據法律要求再任命一名或名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。檢查員不必是股東。在此類選舉中，不得任命任何董事或董事職位候選人為檢查員。此類檢查員應：

(a) 確定已發行股份的數量和每股的投票權、出席會議的股份數量、是否存在法定人數以及代理人和選票的有效性；

(b) 確定檢查員對任何決定提出的任何質疑的處理情況，並在合理的時間內保留記錄；

(d) 核證他們對出席會議的股份數量的決定，以及他們對所有選票和選票的計票。

第 2.13 節遠程通信會議。根據 DGCL 第 211 (a) (2) 條，董事會可自行決定股東大會不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。如果獲得董事會在中的全權授權，並遵守董事會可能採用的指導方針和程序，未親自出席股東大會的股東和代理持有人可以通過遠程通信方式：(a) 參加股東大會；(b) 被視為親自出席並在股東大會上投票決定是否在股東大會上舉行此類會議指定地點或僅通過遠程通信手段，前提是：(i) 公司應採取合理的措施核實被視為出席會議並獲準通過遠程通信在會議上投票的每個人都是股東或代理持有人；(ii) 公司應採取合理的措施，為此類股東和代理持有人提供合理的機會參加會議和就提交給股東的事項進行表決，包括有機會在進行此類程序的同時實質性地閲讀或聽取會議記錄；以及 (iii) 如果任何股東或代理持有人投票或採取其他行動通過遠程通信方式舉行會議，公司應保存此類投票或其他行動的記錄。

第 2.14 節向公司交付。每當本第二條要求一個或多個人（包括記錄在案的股票或受益所有人）向公司或任何高級職員、員工或其代理人（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）提交文件或信息（不包括根據DGCL第212條在股東大會上代表股東的文件），不得要求公司接受此類文件或信息的交付，除非文件或信息僅以書面形式（而非電子傳輸），僅通過手工交付（包括但不限於隔夜快遞服務），或通過掛號信或掛號信交付，需提供退貨收據。為避免疑問，公司明確選擇退出DGCL第116條，該條關於向公司提供本第二條所要求的信息和文件（根據DGCL第212條授權他人在股東會議上通過代理人代表股東行事的文件除外）。

第三條

導演們

第 3.1 節權力。除非DGCL另有要求或公司註冊證書（包括任何優先股指定）中另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下。除了本章程明確賦予的權力和權限外，董事會還可以行使公司的所有權力，並採取法律、公司註冊證書（包括任何優先股指定）或本章程要求股東行使或完成的所有合法行為和事情。

第 3.2 節人數、任期和選舉。除非公司註冊證書（包括任何優先股名稱）另有規定或另有規定，否則董事會應由董事人數組成，該人數應不時由授權董事總數的多數通過決議確定。董事應按照公司註冊證書中規定的方式任職。在選舉董事的任何股東大會上，董事應由多數票選出。除非公司註冊證書（包括任何優先股名稱）或本章程有此要求，否則董事不需要成為股東，其中可能規定了董事的其他資格。

第 3.3 節空缺和新設立的董事職位。在任何未發行的優先股股票持有人的權利的前提下，除非法律另有規定，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則因董事會死亡、辭職、退休、取消資格、被免職或其他原因而產生的新董事職位應由股東填補，只能由a的贊成票填補當時在任的其餘董事（儘管少於法定人數）中的多數席位或由唯一剩下的董事擔任，以及以這種方式選出的任何董事的任期應持續到下次選出該董事的類別為止，直到其或其繼任者正式當選並獲得資格為止。核定董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

第 3.4 節辭職和免職。

(a) 任何董事均可在向董事會、董事會主席或祕書發出書面通知或通過電子方式隨時辭職。除非辭職説明瞭更晚的生效日期或時間，或者根據某一事件的發生而確定的生效日期或時間，否則此類辭職應在交付時生效。除非其中另有規定，否則接受此類辭職不是使之生效的必要條件。

(b) 除根據公司註冊證書（包括任何優先股名稱）規定或確定的任何系列優先股的持有人選出的額外的董事（如果有）外，任何董事或整個董事會均可隨時被免職，但前提是有原因且必須獲得所有股至少三分之二投票權的持有人的贊成票公司當時的流通股本股本在選舉中有權在投票的董事選舉中投票合而為一。

第 3.5 節定期會議。董事會定期會議應在特拉華州境內或境外的一個或多個地點舉行，日期和時間應由董事會規定並在所有董事中公佈。不要求每次例會發出通知。

第 3.6 節特別會議。董事會主席、首席執行官（如果獨立並擔任董事）或當時在任的多數董事可以隨時召集出於任何目的或目的的董事會特別會議。獲準召集董事會特別會議的個人或人員可以在特拉華州內外確定此類會議的日期和時間。每次會議的通知，如果是通過郵寄方式，在董事的住所或通常營業地點發給該董事，則應在會議舉行之日前至少五天發給該董事，或者應通過電子傳輸發送給該董事，或者親自或通過電話發送，在每種情況下，均應在規定的會議時間前至少 24 小時發送。特別會議通知不必説明此類會議的目的，而且，除非特別會議通知中另有説明，否則任何和所有事務均可在特別會議上處理。

第 3.7 節遠程參與會議。董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或其他通信設備參加該董事會或委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，這種參與應構成親自出席該會議。

第 3.8 節法定人數和投票。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則當時獲得授權的董事總人數的多數應構成董事會任何會議上業務交易的法定人數，出席有法定人數的正式會議的多數董事的投票應為董事會的行為。無論出席會議的法定人數是否達到，會議主席或出席會議的大多數董事均可將會議延期至其他時間和地點。在任何達到法定人數的休會會議上，可以按照最初的會議進行處理的任何事務。

第 3.9 節董事會未經會議書面同意採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員，（視情況而定）以書面形式或通過電子傳輸方式同意此類行動。採取行動後，與之相關的同意或同意應以與會議記錄相同的紙質或電子形式提交給董事會或委員會的會議記錄或議事錄。任何人（無論當時是否為董事）均可通過向代理人發出指示或其他方式，規定行動同意將在未來某個時間（包括事件發生時確定的時間）生效，不遲於發出此類指示或作出此類規定後的60天，只要該人當時是董事而且沒有撤銷，則該同意應被視為是在該生效時間給予的在此之前獲得同意。任何此類同意在生效前均可撤銷。

第 3.10 節董事會主席。董事會主席應根據上文第 2.4 (a) 節主持股東會議和董事會議，並應履行董事會可能不時決定的其他職責。如果董事會主席未出席董事會的會議，則首席執行官（如果分開並擔任董事）或由董事會選擇或以董事會規定的方式舉行的另一位董事將主持會議。

第 3.11 節規則和條例。董事會可以採用不違背法律、公司註冊證書或本章程規定的規章制度來舉行會議和管理公司事務，但須視董事會認為適當而定。

第 3.12 節董事的費用和薪酬。除非公司註冊證書另有限制，否則董事可以因其在董事會及其委員會的服務而獲得薪酬（如果有），以及可能由董事會決議確定或確定的費用報銷。

第 3.13 節緊急章程。本第 3.13 節應在 DGCL 第 110 節規定的任何緊急情況下（緊急情況）生效，儘管本章程、公司註冊證書或 DGCL 中有任何不同或衝突的規定。如果出現任何緊急情況或其他類似的緊急情況，出席董事會或其常設委員會會議的一名或多名董事應構成法定人數。在他們認為必要和適當的情況下，出席會議的這些董事可以進一步採取行動，任命自己的一名或多名或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員。除非董事會另有決定，否則在任何緊急情況下，公司及其董事和高級管理人員可以行使DGCL第110節規定的任何權力並採取任何行動或措施。

第四條

委員會

第 4.1 節董事會委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個這樣的委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，以接替委員會任何會議上任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員，無論他、她或他們是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在法律允許的範圍內以及設立此類委員會的董事會決議中規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會都不具有與以下內容相關的權力或權限事項：（a）批准或通過任何行動或事項，或向股東推薦任何行動或事項（除選舉或罷免董事外）DGCL明確要求提交股東批准；或（b）通過、修改或廢除公司的任何章程。董事會的所有委員會應保留會議記錄，並應董事會的要求或要求向董事會報告其議事情況。

第 4.2 節委員會的會議和行動。除非董事會通過決議另有規定，否則董事會的任何委員會均可酌情通過、修改和廢除與舉行會議的法律、公司註冊證書或本章程條款不矛盾的規章制度。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則當時在委員會任職的多數董事應構成委員會業務交易的法定人數，除非董事會決議中另有規定；但是，在任何情況下，法定人數均不得少於當時在委員會任職的董事的三分之一。除非公司註冊證書、本章程或董事會決議要求更多人數，否則法定人數出席會議的委員會過半數成員的投票應由委員會決定。

第五條

軍官們

第 5.1 節官員。公司的高級管理人員應包括首席執行官、首席財務官和祕書，他們應由董事會選出。公司可能會不時決定和任命其他高管，例如董事會、首席執行官或其他授權高管。高級管理人員應擁有本章程中規定的權力、職能或職責，或由董事會或首席執行官或其他授權官員確定的權力、職能或職責。每位主席團成員的任期應直至其繼任人選出並獲得資格為止，或直到這些人提前死亡、喪失資格、辭職或被免職為止。任何個職位都可由同一個人擔任。董事會可以決定讓任何職位空缺。

第 5.2 節其他職位和頭銜。公司可能有高級管理人員助理，其權力和職責由董事會、首席執行官或其他授權高管不時決定。可以向任何高級職員或員工分配任何其他頭銜，其權力和職責由董事會或授權官員不時決定。除非董事會或首席執行官根據第 5.1 節任命，否則任何被任命為助理高級管理人員的人以及任何被授予頭銜的人都不應被視為公司高管。

第 5.3 節補償。公司高級職員的工資應不時由董事會或董事會授權的任何人確定。

第 5.4 節免職、辭職和空缺。董事會或授權官員，無論是否有理由，均可免除公司任何高級職員的職務。任何官員或助理人員，如果由官員任命，也可以被授權任命該官員或助理官員的官員免職。任何高級管理人員均可在收到書面通知或通過電子方式向公司發出通知後隨時辭職。任何辭職或免職均不得損害該官員根據其作為當事方的任何合同所享有的權利（如果有）。公司任何職位出現的任何空缺均可由董事會填補，或根據第 5.1 節或第 5.2 節（視情況而定）由首席執行官或其他授權官員填補，否則此類職位可能會空缺。

第 5.5 節首席執行官。首席執行官應全面監督和指導公司的業務和事務，對公司政策和戰略負責，並應直接向董事會報告。

第 5.6 節首席財務官。首席財務官應行使首席財務官辦公室的所有權力並履行其職責，並總體上全面監督公司的財務運營。首席財務官應履行董事會或首席執行官可能不時決定的其他職責。

第 5.7 節祕書。祕書的權力和職責應包括在董事會、董事會委員會和股東委員會的所有會議上擔任祕書，以及履行與祕書辦公室有關的所有其他職責。祕書應履行董事會、首席執行官或其他授權官員可能不時決定的其他職責。

第 5.8 節官員的權限和職責。首席執行官、首席財務官和祕書應擁有本章程中規定的或董事會確定的權力、職能或職責。其他高級管理人員應具有本章程中規定的或由董事會、首席執行官或其他受權規定此類高管職責的官員所確定的權力、職能或職責。在未如此規定或確定的範圍內，每位此類官員的權力、職能或職責應與其各自辦公室一般相關的權力、職能或職責，受董事會的控制

導演。除非董事會另有決定或法律或本章程另有規定，否則公司的合同、債務證據和其他文書或文件可在以下情況下籤署、簽署或認可：(i) 由首席執行官；或 (ii) 公司其他高管，在每種情況下，僅涉及與這些個人職責或業務職能有關或相關的此類文書或文件。

第 5.9 節有關其他公司或實體的證券的訴訟。首席執行官或受董事會或首席執行官授予此類權力的任何其他個人有權以公司的名義對任何其他公司或實體或公司或實體的任何和所有股份或其他股權進行投票、代表和行使所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由任何其他人通過代理人或由擁有該授權的人正式簽署的委託書授權行使。

第 5.10 節授權。儘管本第五條有上述規定，董事會或授權官員仍可不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。

第六條

補償和預支開支

第 6.1 節獲得賠償的權利。

(a) 任何訴訟、訴訟、仲裁、替代性爭議解決機制、調查、調查、司法、行政或立法聽證會，或任何其他受到威脅、待決或已完成的訴訟當事方或受到威脅的每一個人，無論這些訴訟是由公司或以其他方式提起或受其權利提出，包括所有民事、刑事、行政上訴, 立法, 調查或其他性質 (以下稱訴訟), 理由是他或她現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者在公司的董事或高級管理人員應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工、代理人或受託人期間，包括與員工福利計劃（以下簡稱受保人）有關的服務，或出於原因對於他或她以任何此類身份所做或未做的任何事情，公司應盡最大限度地予以賠償並使其免受損害經DGCL授權，該受保人實際和合理產生的與此相關的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税、罰款以及受保人或代表受保人在結算中支付的所有費用、責任和損失），均適用本章程中規定的條款和條件；但是，前提是除了法律另有規定或第 6.4 節中關於行使本第六條權利的訴訟的規定，公司應只有在該訴訟或其中一部分獲得董事會授權或批准的情況下，才對與該受保人自願啟動的訴訟或部分訴訟相關的任何此類受保人進行賠償（包括索賠和反訴，無論此類反訴是由：(i) 此類受保人；或 (ii) 公司在該受保人啟動的訴訟中提出的）或者董事會以其他方式確定補償或預付費用是適當的。

(b) 本第六條中對公司高管的任何提及均應視為僅指首席執行官、首席財務官兼祕書以及董事會根據《交易法》第 16 條指定的第 5.1 或 (2) 節任命的任何公司高管 (1)，且任何提及的任何其他企業高管均應被視為僅指董事會或此類其他機構的同等管理機構任命的官員企業根據該其他企業的公司註冊證書和章程（或同等組織文件）。任何過去或曾經是公司僱員或任何其他企業僱員的人已經獲得或曾經使用過副總裁頭銜或任何其他可解釋為暗示或暗示該人是或可能成為公司或此類其他企業的高級管理人員這一事實本身不應導致該人被構成或被視為公司或的高級管理人員就本第六條而言，屬於該其他企業的。

第 6.2 節：預支費用的權利。

(a) 除了第 6.1 節賦予的賠償權外，在法律允許的最大範圍內，還應有權在最終處置任何訴訟之前向公司支付為任何訴訟辯護所產生的費用（包括律師費）；但是，但是，前提是只有在向公司交付企業後才能預付費用（（由該受償人或代表該受保人償還所有預付款項（以下簡稱 “承諾”）如果最終由沒有進一步上訴權的具有管轄權的法院的最終司法裁決（以下簡稱 “最終裁決”）確定，該受賠償人無權根據本第六條或其他條款獲得此類費用的賠償。

(b) 儘管有上述第6.2 (a) 節的規定，但如果有合理的理由認定在作出此類決定時已知的事實清楚而令人信服地表明受保人出於惡意或方式行事，受保人沒有合理地認為符合或不反對最大利益，則公司不得向受保人支付或繼續預付費用公司的，或者就任何刑事訴訟而言，受保人有合理的理由相信其行為是非法的。此類決定應：(i) 由董事會以非該訴訟當事方的董事的多數票作出，無論該多數是否構成法定人數；(ii) 由指定的此類董事組成的委員會由此類董事組成的委員會作出，無論該多數是否構成法定人數；或 (iii) 如果沒有此類董事，則由獨立董事決定法律顧問向董事會提交書面意見，其副本應交給受保人。

第 6.3 節成功辯護的賠償。如果受保人根據案情或以其他方式成功為任何訴訟進行辯護（或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護），則應根據本第 6.3 節向該受保人賠償與此類辯護相關的實際和合理的費用（包括律師費）。本第 6.3 節規定的賠償不得以滿足行為標準為前提，公司不得聲稱未滿足行為標準作為拒絕賠償或收回預付款的依據，包括在根據第 6.4 節提起的訴訟中（儘管其中有任何相反的規定）。

第 6.4 節受保人提起訴訟的權利。如果公司未在 60 天內全額支付第 6.1 條或第 6.3 節規定的賠償請求，或者如果公司未在 20 天內全額支付第 6.2 節規定的預付費用申請，則受保人可隨時在特拉華州有管轄權的法院對公司提起訴訟，尋求裁定是否有權獲得此類賠償或預付開支。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司根據承諾條款提起的追回預付款的訴訟中獲勝，則受保人還有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴或辯護此類訴訟的費用。在受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括受保人為行使預支費用權利而提起的訴訟），受保人不符合DGCL第145（a）條或第145（b）條規定的任何適用的賠償行為標準作為辯護。此外，在公司根據承諾的條款提起的任何追回預付款的訴訟中，公司有權在最終裁定受保人不符合DGCL第145（a）條或第145（b）節規定的任何適用的賠償行為標準後收回此類費用。既不是公司（包括非此類訴訟當事方的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東）未能在該訴訟開始之前做出決定，即由於受保人符合此類適用的行為標準，因此在這種情況下對受保人進行賠償是適當的，也不是公司（包括非方的董事）的實際決定對於此類行動，由此類董事、獨立法律顧問組成的委員會或其股東）如果受保人未達到該適用的行為標準，則應推定受保人未達到適用的行為標準，或者如果受保人提起此類訴訟，則應推定受保人未達到該訴訟的辯護。在受保人為執行本協議項下的賠償權或預支費用而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為追回預付款而提起的任何訴訟中，根據適用法律，受保人無權獲得賠償或此類預支的舉證責任應由公司承擔。

第 6.5 節權利的非排他性。本第六條中賦予的賠償權和預付費用權不排除任何人根據任何法律、協議、股東或不感興趣的董事的投票、公司註冊證書或章程的規定或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第 6.6 節保險。公司可自費維持保險，以保護自己以及公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失的損失，無論公司是否有權根據DGCL向此類人員賠償此類費用、責任或損失。

第 6.7 節對公司員工和代理人的賠償；子公司服務。公司可以在法律允許的範圍內和以法律允許的方式，並在不時授權的範圍內，向公司的任何員工或代理人授予賠償和預付費用的權利。任何擔任公司子公司董事或高級職員的人都有權獲得本第六條所賦予的賠償權，以及按第 6.2 節的定義預付費用的權利；但是，向任何非第 6.1 (a) 節所定義的受保人預付的費用應在公司的自由裁量權。應公司的要求，子公司的任何董事或高級管理人員均被視為在該子公司任職，公司被視為在請求此類服務。在法律允許的最大範圍內，本第六條應取代公司任何其他子公司的公司治理文件中包含的任何衝突條款。此外，公司可以在法律允許的範圍內和以法律允許的方式，在的授權範圍內，授予個人因擔任公司子公司的僱員或代理人而獲得賠償和預付費用的權利。

第 6.8 節權利的性質。本第六條賦予受保人的權利應為合同權利，此類權利應繼續適用於已停止擔任董事或高級職員的受保人，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。對本第六條的任何修正、變更或廢除如果對受保人或其繼承人的任何權利產生不利影響，均僅是預期的，不得限制或取消任何涉及此類修正、變更或廢除之前發生的任何作為或不作為的任何事件或據稱發生的任何訴訟中的任何此類權利。

第 6.9 節索賠和解。儘管本第 VI 條中有任何相反的規定，但公司沒有責任就未經公司書面同意而為解決任何訴訟而支付的款項向本第六條規定的任何賠償人提供賠償，不得無理地拒絕同意。

第 6.10 節代位求償。如果根據本第六條付款，則應向公司代位支付受保人的所有追回權利（不包括以受保人自己的名義獲得的保險），受保人應簽發所有所需的文件，並應盡一切可能為保障此類權利所必需的，包括執行使公司能夠有效提起訴訟所必需的文件強制執行此類權利。

第 6.11 節可分割性。如果出於任何原因，本第六條的任何規定被認定為適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或不可執行，那麼，在法律允許的最大範圍內：(a) 該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第六條其餘條款（包括但不限於本第六條任何段落中包含的所有部分）的有效性、合法性和可執行性任何被認為無效、非法或不可執行、本身並非無效的此類條款，非法或不可執行）且此類條款對其他人或實體或情況的適用不應因此受到任何影響或損害；以及 (b) 盡最大可能的是，本第六條的規定（包括但不限於本第六條任何段落中載有任何被視為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的此類條款的所有部分）應解釋為實現公司提供的方的意圖在本第六條規定的最大範圍內向受保人提供保護。

第七條

資本存量

第 7.1 節股票證書。公司的股票應以證書表示；前提是，但是，董事會可以通過一項或多項決議規定，任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證股票。在向公司交出此類證書之前，任何此類決議均不適用於由證書代表的股票。每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得由公司任何兩名授權高管簽署或以公司名義簽署的證書，包括但不限於首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管、祕書或助理財務主管或助理祕書，以證明該持有人在公司擁有的股票數量。任何或全部此類簽名可能是傳真或其他電子簽名。如果在證書籤發之前，已簽署或在證書上使用傳真或其他電子簽名的任何高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人員在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

第 7.2 節證書上的特殊名稱。如果公司被授權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司向該類別簽發的證書的正面或背面全面或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利以及這些優先權和/或權利的資格、限制或限制或一系列股票；但是，除非另有規定，否則前提是根據DGCL第202條的規定，除了上述要求外，可以在公司為代表此類或系列股票而簽發的證書的正面或背面列出聲明，公司將免費向要求提供每類股票或其系列的權力、名稱、優惠以及相對、參與、可選或其他特殊權利的每位股東以及對此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無證股票後的合理時間內，應以書面形式或通過電子傳輸方式向其註冊所有者發出通知，其中應包含根據本第7.2節或DGCL第151、156、202 (a) 或218 (a) 條或 DGCL第7.2節和第151條要求在證書上列出或陳述的信息，或根據 DGCL 的本第7.2節和第151條，公司將提供的聲明免費向每位要求權力、指定、優惠和親屬的股東付費，每類股票或其系列的參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。除非法律另有明確規定，否則無憑證股票持有人的權利和義務以及代表相同類別和系列股票的持有者的權利和義務應相同。

第 7.3 節股票轉讓。公司股票的轉讓只能在公司賬簿上進行，須經註冊持有人或經正式簽訂並向祕書或此類股票的過户代理人提交的委託書的授權書授權，並且如果此類股票有證書代表，則在交出經適當簽署或附有正式執行的股票轉讓權的此類股票的證書或證書後，繳納任何税款；但是，前提是公司有權承認和執行對轉讓的任何合法限制。也可以以公司（或其授權轉讓代理人）授權並經DGCL第224條允許的任何方式進行轉讓。

第 7.4 節丟失的證書。公司可以發行新的股票證書或無憑證股票，以代替其迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或所有者的法定代表人向公司提供足以賠償可能對其提出的任何索賠（包括任何費用或費用）的保證金（或其他足夠的擔保）責任）因為涉嫌丟失、被盜或銷燬任何此類證書或發行此類新證書或無憑證股票。董事會可酌情就證書丟失採取其他規定和限制，但不違背適用法律。

第 7.5 節註冊股東。除非法律另有規定，公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人擁有獲得股息和以該所有者的身份進行投票的專有權利，並且沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他主張或權益，無論是否有明確的或其他通知。

第 7.6 節確定股東的記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或任何續會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則哪個記錄日期不得超過60天或少於10天此類會議的日期。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和投票權的股東的記錄日期應為營業結束時（定義見上文第 2.10 (c) (iii) 節），即發出通知之日的次日，或者，如果免除通知，則在第二天前一天的營業結束時會議是在哪個地方舉行的。對有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定適用於任何延期會議；但是，但是，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權在同一次或更早的休會通知的股東的記錄日期定為記錄日期日期為在休會會議上確定有權投票的股東的固定日期。

(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就任何股票變更、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期的董事，且該記錄日期不得超過此類行動前 60 天。如果沒有確定此類記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 7.7 節《條例》。在適用法律允許的範圍內，董事會可以就公司股票的發行、轉讓和註冊制定其認為合適的額外規則和條例。

第 7.8 節免除通知。每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何條款要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免，或由有權獲得通知的人通過電子傳輸作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議即構成對該會議的放棄通知，除非該人出席會議是為了在會議開始時明確表示反對任何事務的交易，因為會議不是合法召集或召開的。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則在任何書面通知豁免書面豁免或任何豁免中，均無需在股東常會或特別會議、董事會或董事會委員會上交易的業務或目的。

第八條

一般事項

第 8.1 節財政年度。公司的財政年度應從每年1月的第一天開始，到同年12月的最後一天結束，或者應根據董事會可能指定的其他連續12個月延長。

第 8.2 節公司印章。董事會可以提供適當的印章，上面寫有公司名稱，該印章應由祕書負責。如果董事會或其委員會有此指示，則印章的副本可以由財務主管或助理祕書或助理財務主管保存和使用。

第 8.3 節對賬簿、報告和記錄的依賴。董事會指定的任何委員會的每位董事和每位成員在履行其職責時應受到充分保護，他們可以真誠地依賴公司的賬簿或其他記錄，以及公司任何高級職員或僱員、董事會委員會或任何其他人就以下事項向公司提交的信息、意見、報告或陳述該董事或委員會成員有理由認為屬於該等其他人的專業人員或專家能力，以及由公司或代表公司以合理謹慎態度選出的人員。

第 8.4 節受法律和公司註冊證書約束。這些章程中規定的所有權力、義務和責任，無論是否明確符合條件，均受公司註冊證書（包括任何優先股指定）和適用法律的約束。

第 8.5 節電子簽名等。除非公司註冊證書（包括任何優先股指定中另有要求）或本章程（包括但不限於第 2.14 節另有要求）另有要求，否則任何文件，包括但不限於 DGCL、公司註冊證書（包括任何優先股指定）或本章程要求任何人執行的任何同意、協議、證書或文書公司的高級職員、董事、股東、僱員或代理人可在適用法律允許的最大範圍內使用傳真或其他形式的電子簽名執行。在適用法律允許的最大範圍內，代表公司簽署的所有其他合同、協議、證書或文書均可使用傳真或其他形式的電子簽名來執行。此處使用的電子郵件、電子郵件地址、電子簽名和電子傳輸等術語應具有DGCL中賦予的含義。

第九條

獨家論壇

第 9.1 節論壇。除非公司在法律允許的最大範圍內，以書面形式選擇或同意選擇替代法庭，(a) 美利堅合眾國聯邦地方法院應是主張根據經修訂的1933年《證券法》提起訴訟理由的任何投訴的唯一和專屬論壇； (b) 州財政法院（大法官法院）特拉華州（或者，如果大法官法院沒有或拒絕接受管轄權），則位於特拉華州內的其他州法院或聯邦法院的管轄權特拉華州）應是任何股東（包括受益所有人）向公司或公司股東提起（i）任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，（ii）聲稱公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員違反其所欠的信託義務或其他不當行為的唯一和專屬論壇，(iii) 任何針對公司、其現任或前任董事、高級管理人員或僱員提出索賠的訴訟DGCL、公司註冊證書或本章程（可能會不時修訂）或 (iv) 任何針對受內政原則管轄的公司、其現任或前任董事、高級職員或僱員提出索賠的訴訟，但就上述 (i) 至 (iv) 項中的每一項而言，大法官裁定存在不可或缺當事方的任何索賠除外不受大法官法院的管轄（不可或缺的一方不同意法院的屬人管轄）大法院（在作出此類裁決後的十天內），這屬於大法法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，或者大法官對該法院沒有屬事管轄權。本條款不適用於為執行交易法規定的義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何購買或以其他方式收購或持有公司任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已收到本第九條的通知和的同意。

第 9.2 節可執行性。如果出於任何原因，本第九條的任何條款被認定為適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本第九條其餘條款（包括但不限於本第九條中包含任何此類規定的任何句子的每一部分）無效、非法或不可執行但本身並不被認定為無效、非法或不可執行），此類條款對其他人或實體或情況的適用不應因此受到任何影響或損害。

第 X 條

修正案

第 10.1 節修正案。無論本章程有任何其他規定，對本章程的任何修訂或廢除或章程的採用都需要獲得公司註冊證書中規定的公司董事會或股東的批准。

上述經修訂和重述的章程於 2024 年 2 月 1 日由董事會通過

附錄 10.1

賠償協議

本賠償協議（本協議）自特拉華州的一家公司Spyre Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）與（受保人）簽訂之日起生效，應自受保人正式當選或被任命為公司董事或高級管理人員的最早之日起生效。

演奏會

鑑於，公司董事會（董事會）已確定，無法吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員不利於公司股東的最大利益，公司應採取行動向這些人保證，通過保險和賠償獲得足夠的保護，以防他們因為公司提供服務和開展活動而面臨的索賠和訴訟風險；

鑑於公司已在其經修訂和重述的章程（可能不時修訂或重述章程）中通過了條款，規定在《特拉華州通用公司法》（DGCL）授權的最大範圍內為其董事和高級管理人員提供補償和預付費用，公司希望澄清和加強公司和受保人的權利和義務關於補償和預付開支;

鑑於，為了誘使和鼓勵受保人等經驗豐富、能力強的人士擔任並繼續擔任公司的董事和高級職員，以及按照公司可能要求以其他身份為公司服務，並以其他方式促進實現理想的目標，即這些人應抵制他們認為與真誠履行公司職責有關的不合理訴訟和索賠，知道某些費用、判決、處罰、罰款、責任和他們為此類訴訟辯護所產生的費用將由公司承擔，他們應獲得適當的保護，以免受此類風險和責任的影響。董事會已確定，以下協議對於促進和確保公司及其股東的最大利益是合理和謹慎的；以及

鑑於公司希望受保人按公司要求以任何其他身份任職或繼續擔任公司董事或高級職員，，不因受保人在履行責任時本着誠意行事而過度擔心不可預測、不當或不合理的法律風險和個人責任公司；受保人希望繼續以這種方式為公司服務，前提是他或她是配有下文規定的保護措施。

協議

因此，現在，考慮到受保人作為公司董事或高級管理人員的服務或繼續任職，本協議雙方同意如下：

1。定義。就本協議而言：

(a) 如果在任何 24 個月的期限內，在 24 個月期限開始時因任何原因組成董事會（現任董事會）的個人不再構成董事會的至少多數，則控制權變更將被視為已發生；但是，前提是任何在 24 個月期限開始後成為董事且由董事會當選或提名的個人公司的股東，經當時組成公司的至少大多數董事的投票通過現任董事會應被視為該人是現任董事會成員，但為此，不包括因實際或威脅的競選而導致董事選舉或罷免董事或由董事會以外的人士或代表其他人實際或威脅徵求代理人或同意，就職的任何個人。

(b) 不感興趣的董事是指不是或不是受保人正在尋求賠償的賠償的訴訟當事方的公司董事。

(c) 費用包括但不限於與辯護或和解任何訴訟、訴訟、仲裁、替代性爭議解決機制、調查、或任何其他威脅、待處理或已完成的訴訟相關的費用，無論這些訴訟是由提起的，還是本公司的權利或其他性質的，包括任何和所有上訴，無論是民事、刑事、行政、立法、調查或其他性質的上訴，律師費，證人費用和開支，費用和開支會計師和其他顧問、預付款、與任何債券（包括成本債券、評估債券或其等價物）相關的溢價、擔保和其他費用，以及根據本協議確立賠償權或預付款的任何費用，但不得包括判決、罰款、ERISA消費税或實際對受保人徵收的罰款金額，或受保人或代表受保人支付的任何和解金額。

(d) 獨立法律顧問是指目前和過去五年中均未受聘的律師事務所或律師事務所成員，在對該方至關重要的任何事項上代表 (i) 公司或受保人，或 (ii) 根據本協議提出賠償請求的訴訟的任何其他當事方。儘管有上述規定，獨立法律顧問一詞不應包括根據當時適用的專業行為標準，在代表公司或受保人提起訴訟以確定根據本協議獲得賠償的權利時存在利益衝突的任何人。

(e) 訴訟是指任何訴訟、訴訟、仲裁、替代性爭議解決機制、查詢、司法、行政或立法聽證會、調查或任何其他受到威脅、待處理或已完成的訴訟，無論是受保人曾經或現在是當事方或受到威脅的任何和所有上訴，無論是民事、刑事、行政、立法、調查或其他性質的由於受保人成為當事方或以其他方式參與其中現在或曾經是公司的董事、高級職員、員工、代理人或受託人，或者公司的董事、高級職員、員工、代理人或受託人正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工、代理人或受託人，包括與員工福利計劃（此類身份，即僱員）有關的服務受保人（公司身份），或因為受保人以任何此類身份做過或未做的任何事情，無論受保人是否在任職以這種身份發生任何費用、責任或損失，根據本協議可以提供賠償或預付款。

2。受保人提供的服務。受保人應忠實地任職和/或繼續擔任公司的董事或高級職員，只要受保人是正式選舉或任命的，直到受保人選出並獲得資格，或者受保人在適用法律允許的情況下被免職或以書面形式提出辭職為止。

3.補償和預付費用。公司應賠償受保人並使其免受損害，並應在任何訴訟的最終處置之前向受保人支付受保人在DGCL授權的最大範圍內為任何此類訴訟進行辯護所產生的所有費用，前提是存在或可能修改，所有費用均符合本協議中規定的條款和條件。在不縮小本節規定的權利範圍的情況下，受保人根據本提供的賠償和預付費用的權利應包括但不限於下文規定的權利，但不得向受保人支付任何賠償或預付費用：

(a) 在適用法律或經修訂和重述的公司註冊證書（可能不時修訂或重述，即公司註冊證書）和《章程》明確禁止的範圍內；

(b) 在根據有效且可收取的保險單或有效且可執行的賠償條款、公司註冊證書或章程的規定或公司或任何其他公司或其他企業的協議實際向受保人支付的款項的範圍內（受保人應向公司償還公司支付並隨後由賠償人追回的任何款項 Tee）；或

(c) 與受保人自願發起的訴訟、訴訟或程序或其中的一部分有關（包括索賠和反訴，無論此類反訴是由 (i) 受保人還是 (ii) 公司在受保人發起的訴訟、訴訟或程序中提出的），根據第 11 條為執行本協議下的權利而進行的司法程序除外，除非 (A) 訴訟、訴訟或訴訟或其中的一部分已獲得董事會或董事會的授權或批准以其他方式確定費用是適當的，或者（B）公司根據適用法律賦予公司的權力，自行決定提供賠償。

4。由公司提起的或根據本公司的權利提起的訴訟以外的行動或程序。除上述第 3 節的限制外，如果受保人由於受保人的企業身份或由於所做的任何事情而曾經或正在成為任何訴訟的當事方，或者曾經或正在以其他方式參與任何訴訟（由公司提起的或根據公司的權利採取的行動除外），則受保人有權獲得本節規定的賠償權利或受保人未以任何此類身份進行。根據本節，如果受保人採取行動，則受保人應賠償受保人或代表受保人實際和合理承擔的與此類訴訟有關的所有費用、責任和損失（包括的判決、罰款、ERISA消費税或罰款、由受保人或代表受保人支付的和解金額以及費用）誠信，以受保人有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式，就任何刑事訴訟而言，都沒有有合理的理由相信他或她的行為是非法的。

5。公司訴訟中的賠償或公司權利的賠償。除上文第 3 節的限制外，如果受保人過去或現在是當事方或受到威脅，可能成為本公司因受保人的公司地位或原因而提起或有權獲得有利於其的判決的任何訴訟的當事方，或者曾經或以其他方式參與本節規定的任何訴訟，則受保人有權享有本節規定的賠償權受保人以任何此類身份做過或未做的任何事情。根據本節，如果受保人本着誠意行事，並且受保人有理由認為符合或不違反公司的最大利益，則受保人應獲得賠償，以免賠償受保人或代表受保人實際產生的所有費用和合理的費用；但是，前提是沒有此類賠償對於任何索賠、問題或事項，如果DGCL以任何責任裁決為由明確禁止此類賠償，則應予以賠償公司的受保人，除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了責任裁決，但從案件的所有情況來看，受保人有權就該法院認為適當的費用、責任和損失獲得賠償。

6。賠償成功方的成本、費用和開支。儘管上文第3 (c)、4和5節有任何限制，但僅限於受保人成功地根據案情或其他方式，全部或部分地為任何訴訟進行辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，包括但不限於在沒有偏見的情況下駁回任何訴訟，或者如果最終裁定，則由有管轄權的法院的最終司法裁決沒有進一步的上訴權，否則受保人有權獲得費用賠償，受保人應獲得賠償，以補償受保人為此實際和合理產生的所有費用。

7。部分賠償。如果根據本協議的任何條款，受保人有權要求公司賠償與任何訴訟相關的部分或部分費用、責任和損失（包括判決、罰款、ERISA消費税或罰款、受保人或代表受保人支付的和解金額以及費用），或者與根據第11條執行權利的任何司法程序有關的根據本協議，但不包括所有總金額，公司仍應向受保人賠償受保人實際和合理產生的這些費用、責任和損失中受保人有權獲得的部分。

8。證人費用賠償。儘管本協議有任何其他規定，在DGCL允許的最大範圍內，如果受保人作為證人出庭或以其他方式因受保人作為董事或高級管理人員服務而產生或與之相關的法律費用，則受保人有權就受保人或代表受保人實際和合理產生的所有費用獲得賠償公司，在任何威脅的、未決的或已完成的訴訟中，訴訟、仲裁、替代性爭議解決機制、調查、司法，行政或立法聽證會、調查或任何其他受到威脅、待處理或已完成的程序，無論是民事、刑事、行政、立法、調查或其他性質，受保人既不是也沒有被威脅加入的當事方。

9。賠償權的確定。為了獲得本協議規定的賠償，受保人應向公司祕書提交書面申請。此類請求應包括此類決定所必需的文件或信息，且受保人可以合理獲得這些文件或信息。在公司祕書收到受保人根據本協議提出的書面賠償請求後，受保人獲得賠償的權利，在未根據本協議條款規定的範圍內，應由以下有權作出此類決定的一個或多個人員確定（由董事會選擇，下文第9 (e) 條除外）：(a) 董事會由不感興趣的董事的多數票決定，無論該多數是否構成法定人數；(b) 一個委員會由此類董事的多數票指定的不感興趣的董事，無論該多數是否構成法定人數； (c) 如果沒有不感興趣的董事，則由獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中指定，書面意見的副本應交給受保人；(d) 公司股東；或 (e) 如果發生變動控制權已由獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中提出，其副本應交給受保人。此類獨立法律顧問應由董事會選出並由受保人批准，但如果控制權發生變化，則應由受保人選擇獨立律師。如果董事會未能如此選擇此類獨立律師，或者受保人未能批准（或在控制權發生變更的情況下按此選擇），則應根據向有管轄權的法院申請選擇該獨立律師。應確定獲得賠償的權利，除非作出相反的決定，否則公司應在公司祕書收到書面賠償申請後的60個日曆日內全額支付此類賠償。如果作出此類決定的人確定受保人有權就賠償申請的部分（但不是全部）獲得賠償，則該人應合理地在裁定時有爭議的索賠、問題或事項中按比例分配此類部分賠償。

10。某些程序的推定和效力。公司祕書在收到受保人的書面賠償申請後，應立即以書面形式告知董事會或有權根據第 9 節作出決定的其他人士，受保人已提出此類賠償請求。在提出此類賠償請求時，應假定受保人有權根據本協議獲得賠償，並且公司有舉證責任做出任何與此類推定相反的決定。如果有權作出此類決定的一個或多個個人未能在公司祕書收到此類請求後的60個日曆日內做出所要求的賠償決定，則應視為已對獲得賠償的權利做出了必要的決定，如果賠償請求中沒有實際欺詐行為，則受保人絕對有權獲得此類賠償。通過判決、命令、和解或定罪，或根據請求終止第 4 或 5 節所述的任何訴訟 沒有競爭者或其等效物，其本身不得 (a) 推定受保人沒有本着誠意行事，其行為方式是受保人有理由認為符合或不反對公司最大利益，或者就任何刑事訴訟而言，有合理的理由認為其行為是非法的，或者 (b) 以其他方式對受保人的權利產生不利影響賠償，除非本文另有規定。

11。在裁定不賠償或預支費用的情況下，受保人的補救措施；提起訴訟的權利。如果確定受保人無權獲得本協議規定的賠償，或者在根據第 9 條和第 10 條確定獲得賠償的權利後沒有及時付款，或者沒有根據第 16 條及時預付費用，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求裁定該類賠償的權利開支預付款，以及任何此類訴訟均應向特拉華州財政法院提起，除非：如果受保人是公司的員工，則受保人主要居住和工作所在州的法律另有規定。公司不得反對受保人尋求任何此類裁決的權利。在受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但不是受保人為行使預付費用權利而提起的訴訟），受保人應以不符合DGCL中規定的任何適用的賠償行為標準，包括第4節或 5中描述的標準（視情況而定）作為辯護。此外，在公司根據承諾條款提起的任何追回預付款的訴訟中，公司有權在有管轄權的法院作出最終司法裁決後追回此類費用，該法院沒有進一步的權利就受保人未達到上述行為標準提出上訴。由於受保人符合上述行為標準，公司（包括不感興趣的董事、由不感興趣的董事、獨立法律顧問或其股東組成的委員會）未能在該訴訟開始之前作出決定，在這種情況下向受保人提供賠償是適當的，因為受保人符合上述行為標準，也不是公司（包括不利益董事，即不利利益委員會）的實際決定受保人未會見的董事、獨立法律顧問或其股東上述所述的行為標準應推定受保人不符合上述行為標準，或者，如果受保人提起此類訴訟，則可以作為該訴訟的辯護。在受保人為行使根據本協議獲得賠償或預支的權利而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為追回預支費用而提起的任何訴訟中，根據本第 11 節或其他條款，受保人無權獲得賠償或此類預支的舉證責任應由公司承擔。如果根據第 9 條或第 10 節的條款作出或認為受保人有權獲得賠償的決定，則公司將受該裁決的約束，不得斷言尚未作出此類決定或作出此類決定的程序無效、具有約束力和可執行性。公司還同意根據本第 11 節在任何法庭上規定，公司受本協議所有條款的約束，不得提出任何相反的斷言。如果法院裁定

受保人有權獲得本協議規定的任何賠償或預付費用，公司應在法律允許的最大範圍內支付受保人與這類裁決（包括但不限於任何上訴程序）相關的實際和合理費用，在公司根據承諾條款提起的任何追回預付款的訴訟中，公司應支付受保人與此類訴訟相關的實際和合理產生的所有費用，前提是受保人在法律允許的最大範圍內，無論是非曲直還是其他方面，均成功為此類訴訟進行辯護。

12。權利的非排他性；權利的存續；保險；代位行使。

(a) 本協議規定的權利不應被視為排斥受保人根據適用法律、公司註冊證書或章程、任何協議、股東投票、董事會決議或其他規定可能隨時享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、變更或廢除均不限制或限制受保人在本協議項下就受保人在修訂、變更或廢除之前就其公司狀況採取或不採取的任何行動所享有的任何權利。如果DGCL的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許的賠償比現行公司註冊證書或章程和本協議所提供的更大，則本協議各方的意圖是受保人應通過本協議享受此類變更所帶來的更大好處。此處授予的任何權利或補救措施均不得排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積性的，此外還應是此項下或現在或將來在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施或其他權利，不應妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(b) 如果公司為公司或應公司要求服務的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、員工或代理人或受託人提供責任保險的一份或多份保單，則公司應根據其或其條款，為此類保單或多名受保人獲得保險任何其他董事可獲得的最大承保範圍（如果受保人是根據該或多項政策，公司的董事）或高級職員（如果受保人不是董事而是高級職員）。如果在收到根據本協議條款提出的索賠通知時，公司擁有有效的董事和高級管理人員責任保險，則公司應根據相應保單中規定的程序向保險公司通知該訴訟的開始。此後，公司應採取一切商業上合理的措施，促使此類保險公司根據此類保單的條款，代表受保人支付因該訴訟而應付的所有款項。

(c) 如果根據本協議支付任何款項， [除了下文第 12 (d) 節中包含的例外情況外，]公司應在支付的款項範圍內代位行使受保人的所有追回權利，受保人應簽發所有必要的文件並採取一切必要行動保障此類權利，包括執行使公司能夠有效提起訴訟以行使此類權利所必需的文件。

(d) [ 公司特此承認，受保人有權獲得由費爾芒特醫療基金有限責任公司、費爾芒特醫療基金二級有限責任公司和/或其關聯公司（統稱為指定賠償人）提供的賠償、預付費用和/或保險。本公司特此同意 (i) 它是第一手段的賠償人相對指定賠償人（即其對受保人的義務是主要的，被指定人賠償人預支費用或為受保人產生的相同費用或負債提供賠償的任何義務均為次要義務），(ii) 應要求預付受保人產生的全部費用，並應承擔所有賠償人的全額費用金額以本協議和章程條款的要求為限，不考慮受保人對被指定人可能擁有的任何權利

賠償人，以及 (iii) 無論本協議或章程中有任何其他規定，它都不可撤銷地放棄、放棄和免除被指定人賠償人就繳款、代位權或任何其他形式的追索向指定賠償人提出的任何和所有索賠。公司進一步同意，指定賠償人代表受保人就向公司尋求賠償的任何索賠提供的預付款或付款均不影響前述內容，指定受保人應有權向受保人繳款和/或在預付款或支付所有追回受保人的權利的範圍內獲得代位權該公司。指定賠償人是本第 12 (d) 條的明確第三方受益人。]

(e) 如果受保人根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到了本協議項下的任何應予賠償的款項，則根據本協議，公司不承擔支付本協議項下應予賠償的任何款項的責任。

(f) 公司嚮應公司要求擔任任何其他公司、合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的受保人提供賠償或預付本協議規定的費用的義務應減少受保人實際從此類其他公司獲得的作為補償或預付開支的任何金額公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。

13。執行協議的費用。如果受保人受到或介入本協議的有效性或可執行性存在爭議的任何訴訟、訴訟或程序，或尋求裁決以執行受保人根據本協議享有的權利或追回違反本協議的損害賠償，則如果受保人在此類訴訟、訴訟或訴訟中全部或部分勝訴，則受保人應有權向公司追償，公司應賠償受保人實際和合理產生的相關費用隨之而來。

14。延續賠償。此處包含的所有協議和義務應在受保人擔任公司董事、高級職員、員工、代理人或受託人期間或應公司的要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工、代理人或受託人任職期間繼續有效，包括與員工福利計劃有關的服務，此後應繼續就基於以下事實提出的任何可能的索賠受保人是公司的董事、高級職員、員工、代理人或受託人，或應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工、代理人或受託人，包括與員工福利計劃有關的服務。本協議對公司的所有繼承人和受讓人（包括其全部或幾乎所有資產的任何受讓人以及通過合併或法律運作進行的任何繼承人）具有約束力，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

15。訴訟通知和辯護。在受保人收到任何訴訟通知後，如果根據本協議向公司提出賠償或預付相關費用的請求，則受保人應立即以書面形式通知公司訴訟的開始；但未如此通知公司不應免除其可能對受保人承擔的任何責任，除非此類失敗在多大程度上實際和實質上損害了公司的利益。儘管本協議有任何其他規定，對於受保人通知公司的任何此類訴訟：

(a) 公司有權自費參與其中；

(b) 除非本第 15 (b) 節另有規定，否則，在可能的範圍內，公司與收到類似通知的任何其他賠償方一道，有權在受保人滿意的前提下進行辯護。在公司通知受保人選擇為受保人進行辯護後，除非下文另有規定，否則根據本協議，本公司不對受保人隨後因其辯護而產生的任何律師費用向受保人承擔責任。受保人應有有權在該訴訟中聘請受保人自己的律師，但是在公司通知受保人進行辯護後，該律師的費用和開支應由受保人承擔，除非 (i) 受保人聘請律師已獲得公司的授權，(ii) 受保人應合理地得出這樣的結論可能是公司與受保人之間在該訴訟中進行辯護的利益衝突，或者 (iii) 公司不得實際上，在收到受保人通知後的60個日曆日內，已聘請了律師為訴訟進行辯護，在每種情況下，受保人律師的費用和開支應由公司承擔。本公司無權就本公司或代表公司提起的任何訴訟進行辯護，或受保人應就上文 (ii) 中規定的結論作出的結論進行辯護；以及

(c) 儘管本協議有任何其他規定，但如果公司沒有機會根據本第 15 節參與辯護，則公司無責任就未經公司書面同意而實施的任何訴訟向本協議下的受保人進行賠償，也沒有責任賠償任何司法或其他裁決。未經受保人的書面同意，公司不得以任何可能對受保人施加任何罰款、限制或披露義務的方式，或者直接或間接構成或承認與受保人有關的過失或罪責的任何方式和解任何程序。公司和受保人均不得無理地拒絕對任何擬議和解的同意。

16。開支預付款。受保人為第 4 或第 5 節所述的任何程序進行辯護時產生的所有費用應由公司應受保人的要求在該訴訟最終處置之前支付。儘管有前述規定，如果作出合理的裁定，即作出此類裁決時已知的事實清楚而令人信服地表明受保人出於惡意行事，或者以受保人沒有合理理由認為違背或不違背公司最大利益，或與任何犯罪行為相關的方式行事，則公司不得向受保人預付或繼續向受保人預付費用繼續申明，受保人有合理的理由認為其行為是非法的。此類決定應：(i) 董事會由非該訴訟當事方的董事的多數票作出，無論該多數是否構成法定人數；(ii) 由此類董事組成的委員會由此類董事組成的委員會作出，無論該多數是否構成法定人數；或 (iii) 如果沒有此類董事，或者如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問作出向董事會提交書面意見，其副本應交付給受保人。要根據本協議獲得預付費用，受保人應向公司祕書提交書面申請。此類請求應合理地證明受保人產生的費用，並應包括或附有由受保人或代表受保人承諾償還所有預付款，前提是根據沒有進一步上訴權的主管法院的最終司法裁決，受保人無權獲得的此類費用賠償本協議或其他條款規定的公司。承諾償還任何此類款項的受保人無需提供擔保。每筆此類費用預付款應在公司祕書收到此類書面申請後後的20個日曆日內支付。受保人根據本協議第 11 節尋求裁決（包括本條款的執行）的任何訴訟、訴訟或訴訟所產生的費用應包括與受保人根據本協議第 11 節提起的任何訴訟、訴訟或訴訟相關的費用（包括本條款的執行），但以法院裁定受保人有權根據本協議預付費用為限。

17。可分割性；事先賠償協議。如果出於任何原因，本協議的任何條款被認定為適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內 (a) 該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本協議其餘條款（包括但不限於本協議中包含任何此類條款的任何段落的所有部分）的有效性、合法性和可執行性本身並未被認定為無效、非法或不可執行，非法或不可執行），此類條款對其他人或實體或情況的適用不應因此受到任何影響或損害，並且 (b) 在最大限度內，本協議的條款（包括但不限於本協議任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的此類條款的所有部分）應被解釋以實現各方的意圖，即公司向其提供保護在本協議中規定的最大可執行範圍內，受保人。本協議將取代並取代公司與受保人之間先前簽訂的任何賠償協議，任何此類先前的協議將在本協議執行後終止。

18。標題；參考文獻；代詞。插入本協議各部分的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。此處提及的節編號均指本協議的各個部分。所有代詞及其任何變體均應酌情視為指單數或複數。

19。其他條款。

(a) 本協議以及由本協議引起或與本協議相關的所有爭議或爭議應受特拉華州內部法律管轄，應根據特拉華州內部法律進行解釋，不考慮因特拉華州法律衝突原則而可能適用的任何其他司法管轄區的法律，除非受保人是公司的員工，則該州法律另有規定受保人主要居住和工作於此。

(b) 本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有對應方均應視為同一份文書，並在雙方簽署一份或多份對應協議並交付給另一方時生效。

(d) 不得以任何方式修改、修改或補充本協議，無論是通過行為還是以其他方式修改、修改或補充，除非有代表各方簽署的專門指定為本協議修正案的書面文書。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施均不構成對該權利或補救措施的放棄，任何一次或部分行使任何此類權利或權力，或任何放棄或中止執行該權利或權力的措施或任何行為方針，均不妨礙其任何其他或進一步行使，或行使任何其他權利或權力。

[此頁面的其餘部分故意留空。]

為此，公司和受保人已促使本協議自上文首次撰寫之日起生效，以昭信守。


SPYRE THERAPEUTICS, INC.

來自：
姓名：
標題：


受保人：

[S簽名 P年齡 TO I補償 A協議]

附錄 10.2

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2024年2月1日

卡梅隆海龜

回覆：經修訂和重述的僱傭信函協議修正案

親愛的卡梅隆：

本信函自上文首次規定的日期（本修正案）起生效，它修訂了您與Spyre Therapeutics, Inc.（f/k/a Aeglea BioTherapeutics, Inc.）之間的某些經修訂和重述的僱傭信函協議（公司）日期為 2023 年 11 月 22 日（以下簡稱 “協議”）。

特此修訂《協議》第 11 (a) 節，全文重述如下：

(a)

公司應向您支付一筆金額（i）相當於您18個月的基本工資，外加（ii）在解僱當年前一年賺取但未支付的任何獎金，以及（iii）解僱當年目標獎金的1.5倍（在每種情況下，參照您在解僱前立即生效的基本工資標準計算，但不影響先前的任何基本工資減免）由公司作出，這將使你有權因正當理由辭職）（例如工資和獎金加在一起，CIC遣散費（金額）。

除非本協議另有明確修改，否則本協議的所有條款和規定均應保持完全的效力和效力。如果本修正案的規定與本協議的條款發生衝突，則以本修正案的規定為準。本修正案受華盛頓州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。本修正案可在不同的對應方中執行。當兩份對應方簽名時，應將它們一起視為同一份文件。已簽名的對應文件的 PDF 副本應與原件同等有效。

真誠地，

/s/ 斯科特·伯羅斯

姓名：斯科特·伯羅斯

職務：首席財務官

已接受並確認：

/s/ 卡梅隆海龜

名稱：卡梅隆海龜

日期：2024 年 2 月 1 日

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附錄 14.1

SPYRE THERAPEUTICS, INC.

商業行為和道德守則

（日期為 2024 年 2 月 1 日）

導言

本《商業行為與道德準則》（本守則）概述了Spyre Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）對每位董事、高級管理人員和員工在代表公司行事時應遵守的道德標準的期望。您應閲讀並熟悉本守則中描述的道德標準，並且需要不時簽署本準則末尾的合規證書，以確認您同意遵守這些標準。

我們為公司迄今取得的成就感到自豪，隨着我們公司的變化和的發展，您對持續卓越的承諾至關重要。我們希望所有與公司相關的個人在任何時候都以最高程度的誠實和正直行事。

本守則應與我們的其他政策和程序一起閲讀，其副本可從人力資源部獲得。此代碼不能替代其他文檔。相反，本準則應被視為指導原則的一般性陳述，可幫助您在代表公司開展業務時牢記我們的核心價值觀。

我們認為任何違反本守則的行為均嚴重違反我們的信任，任何違規行為都可能導致紀律處分，最高可達，包括解僱，以及可能的民事或刑事處罰，視違規行為的性質和適用法律而定。同樣，如果您知道有人違反了本守則，則有責任按照下文詳述的程序在中舉報違規行為。我們依賴您對保護我們的文化和價值觀的承諾，並將在此背景下看待您舉報的違規行為。

儘管本守則涵蓋了多種情景和活動，但它並未解決可能出現的所有情況。因此，如果您遇到您認為本守則可能未具體涵蓋的問題，並且正在決定採取行動，請記住以下幾點：

考慮你的行為是否符合《守則》的意圖。

考慮一下你的行為是否會讓人產生不當行為的印象。

確保你掌握了所有相關事實。

如果適用，可以考慮與您的主管討論此事，或按下述匿名舉報此事。

尋求幫助。在採取行動之前尋求幫助總是比犯一個可以預防的錯誤更好。

如果您遇到對法律、守則或任何公司政策有疑問或不確定最佳行動方針的情況，則應始終尋求指導。除非《守則》中另有特別説明，否則當您有具體問題時，請聯繫您的主管、人力資源部或首席法務官（ CLO）¹.

II。

舉報違規行為

如果您知道或合理地認為存在違反本準則的行為或任何其他非法行為，則必須向您的主管、人力資源部或CLO舉報此類違規行為或非法行為。此外，員工、顧問和其他人可以通過公司的舉報熱線匿名舉報任何違反本準則的行為或任何其他非法行為。有兩種匿名記錄投訴的方法：

網絡表單：www.lightouse-services.com/spy

免費熱線：

對於美國和加拿大的英語： 855-222-1214

對於美國和加拿大的西班牙語： 800-216-1288

對於北美以外的地點： 800-603-2869（必須先撥打國家/地區接入碼，有關説明，請參閲附錄 A）

此類投訴將直接提交給CLO。但是，如果投訴涉及CLO或以其他方式引起利益衝突，則此類投訴將直接提交給公司的審計委員會和/或外部法律顧問。²

不舉報已知或涉嫌違反本守則的行為本身即構成違規行為，並可能導致紀律處分，直至，包括解僱。

任何獲得有關違反《守則》或違法行為信息的董事、高級管理人員或僱員都有責任立即向上述人員之一舉報此事。公司不會因真誠舉報潛在違規行為而解僱、降級、停職、威脅、騷擾或以任何方式歧視或容忍對任何董事、高管或員工進行歧視或報復，任何因真誠舉報問題而恐嚇或制裁此類人員的主管都將受到紀律處分。

¹	在公司沒有活躍的CLO的任何時候，CLO在本守則下的職責和責任應由首席財務官履行。

²	該公司的外部法律顧問聯繫人是Gibson、Dunn & Crutcher LLP的瑞安·默爾和布蘭登·伯恩斯。

III。

個人責任和誠信

A. 公平交易

要求您誠實、合乎道德和公平，並應公平地與客户、供應商、供應商、業務合作伙伴、服務提供商、競爭對手和員工打交道。您不應通過操縱、隱藏、濫用特權信息、虛假陳述重大事實或任何其他不公平交易行為來利用任何人的不公平利益。

B. 機密信息和隱私

公司持有許多類型的機密信息，必須仔細保護這些信息。保護這些信息對於維護我們與供應商、客户和其他業務合作伙伴的關係至關重要。此外，公司信息，包括機密信息和公司有責任保密的第三方信息（例如患者和員工的健康信息），不得用於其預期用途以外的其他用途，包含此類信息的文件應妥善處置，不得從工作區域複製或刪除，，除非工作績效需要。未經公司特別批准，切勿向外人披露公司信息。

機密信息包括：

標有 “機密”、“隱私”、“僅供內部使用” 或類似圖例的信息；

與當前和未來候選產品、服務或研究相關的技術或科學信息；

業務或營銷計劃、策略、預測或預測；

預算、收入和其他內部財務數據；

業務聯繫人；

培訓材料和方法；

人事信息；

其他非公開信息，如果披露，可能對公司的競爭對手有用或對公司或其業務合作伙伴有害；以及

其他如果披露將違反聯邦或州證券法的非公開信息。

無論信息是否被明確標記為機密，每位員工都有責任對機密信息保密（除非適用法律另有要求，如果有的話）。您不得使用、披露或泄露任何此類信息，除非您在履行職責時有此必要（或適用法律另有要求的除外）。通常，應在上授予、提供或提供對機密信息的訪問權限需要知道的基礎，必須得到經理的授權。

C. 公司系統的使用

您在公司的電信設備（包括電子郵件、語音信箱和互聯網）上使用、發送、接收和存儲的數據和其他信息均為公司擁有的業務記錄。 因此，在遵守適用的法律法規的前提下，公司有權訪問、閲讀、監控、檢查、審查和披露公司所有信息系統的內容、發佈內容和下載內容。此外，您對公司系統和設備的使用反映了整個公司，您任何時候都不得使用公司的系統或設備來查看、訪問、存儲、共享或發送非法、貶損、騷擾或不當信息，包括淫穢的、種族主義的或露骨的色情信息，也不得從事任何侵犯他人知識產權的活動。我們強烈鼓勵所有董事、高級職員和員工避免在社交網站或其他基於互聯網的通信網站上提及公司。

D. 利益衝突

董事、高級職員和員工應避免在其個人利益與公司利益之間造成或表面上出現利益衝突的活動。當董事高管或員工的個人利益或活動可能影響或幹擾該人履行對公司的職責、責任或承諾時，即存在利益衝突。當董事、高級管理人員或員工（或其家庭成員）因其在公司的職位而獲得不當的個人利益時，也存在利益衝突。以下是一些可能導致利益衝突的情況的示例。

擔任作為公司重要競爭對手、供應商或客户的外部企業的顧問，或以其他方式經營外部企業；

如果外部企業的要求會對董事、高級管理人員或員工對公司的責任造成實質性幹擾，則成為外部企業的顧問、董事、高級管理人員或僱員，或以其他方式經營外部企業；

利用個人優勢或從您在課程和工作範圍中學到或發現的機會獲取個人利益，前提是該機會或發現可能使公司受益或感興趣；

在任何與公司開展或尋求與開展大量業務的外部業務中擁有重大財務利益，包括直接持股；

向任何此類外部企業尋求或接受任何個人貸款或服務，但金融機構或服務提供商在各自正常業務過程中以類似條款向第三方提供類似貸款或服務的服務提供商除外；

接受公司的任何個人貸款或債務擔保，除非此類安排在法律允許的範圍內；或

代表公司與直系親屬開展業務，包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹以及同住同一住所的人，無論是否為合法親屬。

尚不清楚利益衝突是否存在或將來存在。除董事和執行官外，對潛在利益衝突有疑問或意識到實際或潛在衝突的人員，應與其主管（如適用）或 CLO 討論此事。對於潛在的利益衝突，董事和執行官必須與審計委員會進行磋商並事先獲得批准。

為避免疑問，不得推定與投資公司有關聯的董事因該投資公司或代表該投資公司行事的董事在其正常業務過程中開展活動而存在利益衝突。

E. 正確使用公司資產

董事、高級職員和員工被委託管理大量公司資產，並有責任保護這些資產。公司的資產應用於其預期的業務目的。個人使用公司的資金或財產，包括將個人開支作為業務開支收取，不當報告或誇大業務或差旅費用，未經公司有關人員事先批准不當使用公司設備或個人使用用品或設施，應被視為違反本準則。

F. 企業機會

當有機會時，您有責任促進公司的利益，並且禁止您為自己抓住通過使用公司財產、信息或職位而發現的機會。您不得使用公司財產、信息或職位謀取私利。此外，您不得與公司競爭。

如果您意識到與公司相關的任何實際或潛在的商業機會，則在未事先獲得 CLOS 辦公室或董事會（如適用）批准之前，不得利用這個機會或與公司外部的任何人分享機會。儘管如此，董事和高級管理人員在公司機會方面的職責仍受公司註冊證書條款的約束，該條款可能會不時修改或重述。

IV。

法律要求

A. 監管合規

作為嚴格監管的生物技術行業的參與者，遵守監管合規原則和程序是我們的最高優先事項之一。

我們的目標是開發儘可能高質量的候選產品。我們還對進行臨牀研究所涉及的特殊的考慮因素很敏感。因此，我們制定了旨在確保有效和合法地進行這項研究的政策和程序。這意味着我們的臨牀研究程序必須遵守適用的監管要求，並在尊重所涉研究參與者的情況下進行。

B. 禮物

公司的董事、高級管理人員或員工向現有或潛在的臨牀研究人員、機構審查委員會、患者或其他方提供任何可能不當影響臨牀研究的設計、進行、註冊或結果的有價值的東西是違反公司政策的。同樣，董事、高級管理人員或員工向現有或潛在客户提供任何有價值的東西，從而不當影響該消費者選擇公司產品，也是違反公司政策的。

在其他外部業務關係中，也有類似的擔憂，涉及潛在的利益衝突。通常，贈送或接收涉及我們外部業務關係的禮物、餐食或招待應滿足以下所有標準：

他們沒有違反適用法律或不遵守公司政策；

它們不構成賄賂、回扣或其他不當付款；

他們有有效的商業目的；

它們在時間、地點和價值方面是恰當的（適度；不奢侈或奢侈）；

它們很少見；以及

它們不影響或似乎影響接收者的行為。

無論金額多少，均不得給予或接受現金或有價證券的禮物。

C. 與政府官員打交道

與政府官員的所有交易，包括但不限於遊説、向候選人提供政治捐款以及與政府機構會面，均應遵守公司開展業務的每個國家/地區的所有適用國家、州和地方法律法規（並應遵守《反海外腐敗法》（FCPA），如下所述）和公司的國際貿易政策。

任何董事、高級管理人員或僱員均不得直接或間接地向任何聯邦、州、地方或外國政府官員提供或承諾任何形式的付款或獎勵（i）因該官員實施或將要履行的官方行為；或（ii）為確保公司或其員工的優惠待遇。任何董事、高級職員或僱員均不得提供或承諾任何聯邦、州、地方或外國政府的官方禮物、招待、酬金、膳食、住宿、旅行或旨在影響這些官員的類似物品。此外，由於可能出現誤解，即使該官員沒有任何待處理事項，公司的董事、高級管理人員或僱員也不得向該官員贈送禮物、特別優惠、酬金或福利。如果任何董事、高級管理人員或員工知道、合理地相信或懷疑任何部分的付款或有價物品將直接或間接地提供給任何政府官員，則公司還嚴格禁止任何董事、高級管理人員或員工支付任何款項或提供有價值的東西。

我們的政策是充分配合所有合法和合理的政府調查。因此，公司董事、高級職員和員工應遵守政府調查人員的所有合法要求，並在維護公司的合法權利的前提下，配合進行合法的政府調查。任何董事、高級管理人員或僱員均不得就任何涉及政府對公司事務的調查的事項向政府官員作出虛假或誤導性的書面或口頭陳述。

員工在收到任何此類政府要求或詢問後應聯繫CLO，然後再回復此類詢問。對與政府官員的聯繫有疑問的員工應尋求高級管理層的指導。高級職員和董事在迴應任何此類詢問之前應聯繫CLO。

D.《反海外腐敗法》

所有員工都必須遵守《反海外腐敗法》，該法規定了公司與非美國政府代表的關係的要求，在許多國家，非美國政府代表包括在美國不被視為政府代表的個人（例如醫療專業人員和教育機構的員工）。值得注意的是，這些限制適用於任何級別的政府代表，而不僅僅是高級職位或決策職位。作為一家總部位於美國的公司，無論代表公司行事的個人（無論是員工、高級管理人員還是第三方）的國籍或海外所在地，公司都必須遵守《反海外腐敗法》中規定的所有標準。

《反海外腐敗法》要求美國企業與外國政府代表之間的關係必須符合美國現有的標準，即使其他國家普遍存在不同的商業道德。因此，任何員工或第三方個人或代表公司行事的企業都不得直接或間接地向任何外國官員、外國政黨或黨派官員或外國政治職位候選人提供禮物、付款或賄賂或任何其他有價值的東西，以影響官方行為或決定，或尋求外國政府的影響力以獲得、保留或直接與公司開展業務或泄露給任何人或以其他方式保障

不正當的優勢。簡而言之，此類活動不能以任何方式用於改善公司的業務環境。因此，即使此類付款是習慣性的，並且普遍認為在東道國是合法的，也是《反海外腐敗法》禁止的，也違反了美國法律，除非是合理和善意的支出，例如娛樂或差旅和住宿費用，與 (a) 促銷、演示或產品或服務的解釋或 (b) 與外國政府或政府機構簽訂的合同的執行或履行直接相關，而且這筆款項不是出於不正當的目的。

與美國法律一樣，即使是給政府或政黨官員的廉價禮物，例如體育賽事門票，也可能構成違反《反海外腐敗法》的行為。如果對代表外國官員產生的費用有疑問，請在公司支付或同意支付此類費用之前諮詢CLO。

一些加急付款是根據《反海外腐敗法》授權的。此類付款必須與下級官僚的非自由裁量行為直接相關，與公司為獲得重大特許權、許可或批准所做的努力無關。示例包括處理簽證和工作訂單、郵件交付或裝卸貨物。此類付款不包括與持續或新業務協議條款相關的任何形式的付款。在支付或批准任何擬議的加急付款之前，請諮詢CLO。

違反《反海外腐敗法》可能會導致對公司、其高管、經理和涉及違規行為的個人提起刑事和民事指控，無論該人的國籍或地點如何。

E. 內幕消息

在公司工作期間，您可能還會接觸到另一種需要特殊處理和謹慎處理的信息。內部信息是有關公司或其他公司的實質性非公開信息，這些信息如果公開，有理由預計將影響公司的證券價格或有關購買或出售此類證券的投資決策。未經高級管理層的事先批准，員工不得使用內幕消息來獲取任何類型的個人利益，也不得向任何第三方披露內幕消息。要進一步討論我們的內幕消息政策，請查看我們的《內幕交易政策以及公開披露和與投資界溝通指南》。

F. 公司披露義務

公司的業務事務還受某些內部和外部披露義務和記錄保存程序的約束。作為上市公司，我們致力於以充分、公平、準確、及時和易於理解的方式履行我們的披露義務。只有通過可靠的記錄和明確的披露程序，我們才能做出明智和負責任的業務決策。在向公眾披露信息時，我們的政策是提供一致和準確的信息。為了保持一致性和準確性，公司指定了特定的發言人來回答公眾的問題。只有這些人有權在適當的時間向公眾發佈信息。來自媒體的所有詢問

或投資者應立即轉交給首席財務官或首席執行官（CEO）。根據我們的《公開披露和與投資界溝通指南》，所有新聞稿、演講、出版物或其他官方公司披露必須事先獲得批准。

我們的內部控制程序受到 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（《薩班斯-奧克斯利法案》）的進一步監管。《薩班斯-奧克斯利法案》是美國針對上市公司發生的涉及公司道德和財務報告內部控制普遍違規事件的立法迴應。它旨在通過確保上市公司以透明和誠實的方式運營，重建對資本市場的信心。確保適當有效的內部控制是公司的首要任務之一。

我們認真對待投資者對我們的依賴，以提供有關我們業務的準確、及時的信息。為了支持我們的披露義務，我們的政策是永遠：

遵守公認的會計原則；

維持內部會計和披露控制系統和程序，旨在為管理層提供合理的保證，確保交易得到妥善記錄，重要信息已告知管理層；

維護能準確、公平地反映交易的賬簿和記錄；以及

禁止設立重要的、未公開或未記錄的資金或資產。

G. 環境問題

公司致力於以儘可能保護環境的方式開展業務，並進一步承諾遵守所有適用的環境法律、法規和行業最佳實踐，例如影響危險廢物處理、排放和水純度的法律、法規和行業最佳實踐。您應意識到環境問題並保持遵守所有內部環境政策。

H. 禁止歧視；機會均等就業

公司致力於在我們的工作環境中保持最高的誠信度。我們的員工必須遵守所有適用的就業法律和我們有關工作場所行為的政策。我們的招聘、晉升和績效管理決策以資格和工作績效為基礎。公司的政策是對待每位員工和求職者，不分種族、膚色、年齡、性別、宗教、國籍、性取向、血統、退伍軍人身份或任何其他受法律保護的類別。員工必須避免採取旨在造成或確實造成非法就業歧視的行為。公司還根據適用法律容納合格的殘疾員工和申請人。

公司禁止工作場所的騷擾，包括但不限於性騷擾。根據本政策，我們不容忍任何員工、客户或其他第三方的騷擾。騷擾包括因個人的或其性別、種族、膚色、年齡、宗教、國籍、性取向、血統、退伍軍人身份或任何其他受法律保護的類別而威脅、冒犯或貶低任何個人的口頭或身體行為。對指控騷擾或歧視投訴或參與與此類投訴相關的調查的員工進行報復也是不可容忍的。

I. 健康與安全

公司致力於為其員工以及代表公司工作的所有其他個人提供安全健康的工作環境。公司還認識到，營造安全和健康的工作環境的責任與您共擔。公司將繼續制定和實施適當的健康和安全政策，管理人員及其員工應始終遵守這些政策。員工應按照公司的所有政策以安全的方式開展工作，並向您的經理或人力資源部報告所有安全或健康問題。

提供安全健康環境的一部分是禁止在公司場所持有或消費非法毒品或酒精（酒精預先獲準用於公司贊助的特殊活動時除外）。在此類活動中飲酒的人自擔風險。此外，您應避免在公司贊助的任何活動中過量飲酒，並且會要求您離開違反此要求的活動。您還可能受到其他紀律處分的約束。

本守則的修正和豁免

本守則適用於公司所有員工、高級職員和董事。如果您認為本守則條款下的豁免是合理的，請聯繫CLO。除非董事會或董事會審計委員會進行表決，否則不得對本守則的任何條款進行實質性修訂或豁免，這將確定修訂或豁免是否合適，並確保任何修訂或豁免均附有旨在保護公司的適當控制措施。對於公司的非高級員工或顧問，豁免也可由首席執行官批准。對本守則條款的任何此類豁免均應進行評估，以確定美國證券交易委員會的規章制度或適用的交易所上市標準是否要求及時公開披露此類豁免。

公司保留隨時修改本守則任何條款的權利，但須遵守上述的批准要求。

本守則不是僱傭合同。通過發佈本守則，公司並未創建任何合同權利。

附錄 A

AT&T USA 北美以外地點的直撥説明

1。確保你有外線。

2。輸入您撥打的國家和/或電話系統的接入碼。然後你會聽到一聲煙槍。

3.英語語音提示將詢問您正在撥打的號碼。

4。輸入我們的免費電話號碼： 800-603-2869.在撥打免費電話之前無需撥打 1。

5。您現在已連接到熱線。

6。Lighthouse 問候語將以多種語言播放。從預先錄製的語言提示中進行選擇，或者按 000，告訴英語操作員你説的語言（最好是英語）。然後，口譯員將在 2-3 分鐘後加入通話。燈塔操作員將在口譯員的協助下采訪你。

7。然後，英文報告將發送給貴公司的指定收件人。

8。訪問代碼可能會更改。

A-1

收據和確認

我，______________________________________________，特此確認我已收到並閲讀了《Spyre Therapeutics, Inc. 商業行為準則》和道德準則的副本。我同意遵守本守則。我知道，違反本守則可能會使我受到Spyre Therapeutics, Inc.的紀律處分，包括因故解僱。




簽名				日期

[收據和確認]