EX-5.2

附錄 5.2

[Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的信頭]

2024年2月2日

Huntington Bancshares 公司

南高街 41 號

俄亥俄州哥倫布市 43287

女士們、先生們：

我們曾擔任馬裏蘭州一家公司亨廷頓銀行股份公司（以下簡稱 “公司”）的特別法律顧問，參與該公司發行和出售其 5.709% 中的總本金12.5億美元固定到浮動根據公司與美銀證券公司、高盛公司於2024年1月26日簽訂的承保協議（承銷協議），對2035年2月2日到期的優先票據（以下簡稱 “票據”）進行評級，在承銷的註冊公開募股中對2035年2月2日到期的優先票據（以下簡稱 “票據”）進行評級。LLC Huntington 證券公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司。這些票據將根據該公司與紐約銀行梅隆信託公司（紐約梅隆銀行和北美摩根大通銀行的繼任者）於2005年12月29日簽訂的優先債務契約（基本契約）發行（受託人），經公司與受託人簽訂的截至2023年8月21日的第五份補充契約（第五份補充契約）以及公司與受託人之間截至2024年2月2日的第七份補充契約（第七份補充契約，以及第五份補充契約和基礎契約，契約）。

關於本意見中提出的意見，我們已經檢查並依賴了我們認為就本意見而言必要或適當的文件、公司記錄、協議、證書和其他文書以及法律事項的原件或副本，無論是經過認證還是以其他方式確定的文件、公司記錄、協議、證書和其他法律事項，包括基礎契約、票據和補充契約的形式，我們對此感到滿意此處稱為交易文件。我們還進行了諸如以下事實和法律的調查我們認為就本意見而言，是必要或可取的。在這樣的審查中，我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，作為副本提交給我們的所有文件的真實原始文件是否符合真實的原始文件，以及執行此類文件的所有個人的法律行為能力。我們還假定每筆交易文件均由公司以外的各方進行有效授權、執行和交付，並且我們假設對方（就非自然人而言）已正式組織，在其組織的管轄下有效存在且信譽良好，該另一方均具有履行其義務的法律行為能力、權力和權力，並且雙方都具有履行其義務的法律行為能力、權力和權力交易文件構成有效且具有約束力的義務所有此類其他當事方，可根據其條款對他們強制執行。

我們是紐約州律師協會成員，本意見僅限於美利堅合眾國聯邦證券法和紐約州法律，每種情況均自本文發佈之日起生效。對於任何其他司法管轄區的法律問題或由此產生的或與之相關的任何事項，我們沒有考慮，也沒有表達任何意見或信念。

基於前述內容並遵守此處所述的條件、假設和限制，我們認為，如果票據根據契約條款進行認證和發行，並按照承保協議的規定按合同付款交付，將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

上述意見受以下因素的影響：(a) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利執行有關或影響普遍執行的類似法律、 (b) 一般公平原則（無論是在衡平程序還是法律程序中考慮）以及（c）善意和公平交易的默示契約。對於任何特定司法管轄區的法律是否或在多大程度上適用於本協議標的，包括但不限於本説明或其管轄文件或任何其他協議中管轄法律條款的可執行性，我們不發表任何意見。