附錄 5.1

		東普拉特街 750 號套房 900 號馬裏蘭州巴爾的摩 21202 T 410.244.7400 F 410.244.7742 www.venable.com

2024年2月2日

Huntington Bancshares 公司

南高街 41 號

俄亥俄州哥倫布市 43287

回覆：S-3 表格的註冊聲明（編號 333-263546)

女士們、先生們：

我們曾擔任馬裏蘭州一家公司（以下簡稱 “公司”）Huntington Bancshares Incorporated（以下簡稱 “公司”）的馬裏蘭州法律顧問，涉及 某些馬裏蘭州法律事項，這些事項是該公司註冊本金總額為12.5億美元的 5.709% 固定到浮動對公司根據經修訂的1933年《證券法》（《1933年法案》）（“註冊聲明”）向美國證券交易所 委員會（委員會）提交的2035年到期的優先票據 （以下簡稱 “票據”）進行評級，這些票據受上述S-3表格註冊聲明及其所有修正案的保護。這些票據將根據公司與美銀證券有限公司、高盛公司之間簽訂的截至2024年1月26日 的承保協議（“承銷協議”）發行。有限責任公司、亨廷頓證券公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司作為其附表一中列出的幾家 承銷商的代表。

關於我們對公司的陳述，作為下文 意見的依據，我們審查了以下文件的原件或經認證或以其他方式確定的令我們滿意的副本（以下統稱為 “文件”）：

1。經馬裏蘭州評估和税務部（SDAT）認證的公司章程；

2。公司章程，截至本文發佈之日已由公司高級管理人員認證；

3.截至最近日期的關於公司良好信譽的SDAT證書；

4。公司董事會通過的與發行票據有關的決議，截至本文發佈之日已由公司高級管理人員 認證；

5。承保協議；

6。由公司高級管理人員簽發的證書，日期截至本文發佈之日；

亨廷頓銀行股份公司

2024年2月2日

第 2 頁

7。截至2005年12月29日的優先債務證券契約，經修訂 並由截至2023年8月21日的第五補充契約和截至2024年2月2日的第七份補充契約補充，該契約由公司與作為全國銀行協會摩根大通銀行繼任者的紐約銀行梅隆信託公司作為受託人的 繼任者紐約銀行梅隆信託公司簽訂並簽訂於2024年2月2日（契約，連同承保協議，票據文件）；

8。註冊聲明和其中包含的相關形式的招股説明書及其補充文件，其形式為 根據1933年法案向委員會提交的形式；以及

9。我們認為表達本信中提出的意見所必要或適當的其他文件和事項 ，但須遵守此處所述的假設、限制和限定條件。

在表達 下述觀點時，我們假設以下幾點：

1。每個執行任何文件的個人，無論是代表 這樣的個人還是其他人，都有這樣做的法律權限。

2。代表 方（公司除外）執行任何文件的每個人均獲得正式授權。

3.執行任何 文件的各方（公司除外）均已按時、有效地簽署並交付了該方簽署的每份文件，其中規定的該方義務是合法、有效和具有約束力的，並且可以根據所有陳述的條款強制執行。

4。作為原件提交給我們的所有文件均為真實文件。作為未執行的 草稿提交給我們的所有文件的形式和內容在與本意見相關的任何方面與已簽署和交付的此類文件的形式和內容沒有區別。作為認證副本或靜態副本提交給我們的所有文件均符合原始文件。 所有文件上的所有簽名都是真實的。我們或代表我們審查或依賴的所有公共記錄都是真實和完整的。文件中包含的所有陳述、保證、聲明和信息都是真實和完整的。沒有對任何文件進行過口頭 或書面修改或修改，也沒有因各方的作為或不作為或其他原因對任何文件的任何條款的棄權。

亨廷頓銀行股份公司

2024年2月2日

第 3 頁

基於上述情況，並根據此處所述的假設、限制和限定 ，我們認為：

1。該公司是一家根據馬裏蘭州 法律正式註冊成立和存在的公司，在SDAT中信譽良好。

2。根據票據文件和註冊聲明，這些票據已獲得公司的正式授權，可以 發行和銷售。

上述意見僅限於馬裏蘭州 的法律，我們在此不對聯邦法律或任何其他州法律發表任何意見。我們對任何聯邦或州證券法（包括馬裏蘭州 的證券法）或有關欺詐性轉賬的聯邦或州法律的適用性或影響不發表任何意見。我們注意到，每份附註文件都規定應受紐約州法律的管轄。如果我們在此處表達的意見 的任何事項將受除馬裏蘭州以外的任何司法管轄區的法律管轄，我們對此類問題不發表任何意見。此處表達的觀點受司法裁決的影響，司法裁決可能允許 引入口頭證據，以修改協議的條款或解釋。

此處表達的意見僅限於此處特別列出的 事項，除明確陳述的事項外，不得推斷其他意見。如果在本意見發佈之日之後有任何適用法律發生變化，或者我們發現任何 事實可能會改變本意見發佈之日之後，我們就沒有義務補充本意見。

本意見將作為公司與票據相關的8-K表最新報告（表格8-K）的附錄提供給您，以提交給 委員會。我們特此同意將本 意見作為 8-K 表格的證物提交，並同意在其中使用我們公司的名稱。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於1933年法案 第 7 條要求其同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ Venable LLP