美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月2日

 

 

亨廷頓銀行股份公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

馬裏蘭州		1-34073		31-0724920
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（委員會 文件號）		（國税局僱主 證件號）

註冊人地址： 南高街 41 號, 哥倫布, 俄亥俄43287

註冊人的電話號碼，包括區號： (614)480-2265

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

班級標題		交易 符號		交易所名稱 在哪個註冊了
存托股份（每股代表每股 4.500% H 系列非累積永久優先股的四分之一權益）		HBANP		納斯達克
存托股份（每股代表每股 5.70% I系列非累積永久優先股的千分之一權益）		HBANM		納斯達克
存托股份（每股代表每股 6.875% J系列非累積永久優先股的四分之一權益）		HBANL		納斯達克
常見 Stock-Par每股價值 0.01 美元		HBAN		納斯達克

用複選標記註明註冊人是1933年《證券法》第405條（§230.405）還是1934年《證券交易法》（§24012b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

項目 8.01。

其他活動。

2024年2月2日，亨廷頓銀行股份有限公司（“公司”）發行並出售了其2035年到期的5.709％固定至浮動利率優先票據（“票據”）的本金總額為12.5億美元。這些票據是根據公司與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（“受託人”）於2005年12月29日簽訂的優先債務契約發行的，經公司與受託人之間截至2023年8月21日的第五份補充契約（“第五份補充契約”）和第七份補充契約的修訂和補充，公司與受託人之間的日期截至2024年2月2日（“第七份補充契約”）。這些票據是根據截至2024年1月26日的承銷協議（“承銷協議”）由公司以及美銀證券公司、高盛公司代表自己和其中提到的幾家承銷商出售的。有限責任公司、亨廷頓證券公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司。

第五份補充契約、第七份補充契約和附註形式分別作為附錄4.1、附錄4.2和附錄4.3附於本8-K表的最新報告中，並以引用方式納入本第8.01項。2024年1月30日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的2024年1月26日招股説明書補充文件以及作為公司表格註冊聲明一部分於2022年3月14日向委員會提交的隨附招股説明書對承保協議、第五份補充契約、第七份補充契約和票據進行了更全面的描述 S-3ASR（文件編號 333-263546）。

上述對第五份補充契約、第七份補充契約和附註的描述並不完整，分別參照附錄4.1、附錄4.2和附錄4.3進行了全面限定。

提交本8-K表格最新報告的部分目的是提交與票據發行有關的文件，特此將此類證物納入公司的表格註冊聲明中 S-3ASR（文件編號 333-263546）。

 

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d) 展品

 

展覽 沒有。		描述
4.1		作為受託人的亨廷頓銀行股份公司與紐約銀行梅隆信託公司於2023年8月21日簽訂的第五份補充契約（參照亨廷頓銀行股份公司於2023年8月21日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入此處）
4.2		作為受託人的亨廷頓銀行股份公司和紐約銀行梅隆信託公司於2024年2月2日簽訂的第七份補充契約
4.3		5.709% 的形式 固定到浮動對2035年到期的優先票據進行評級（包含在附錄4.2中）
5.1		Venable LLP 的觀點
5.2		Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的看法
23.1		Venable LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）
23.2		Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的同意（包含在附錄 5.2 中）
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

 

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

				亨廷頓銀行股份公司
日期：2024 年 2 月 2 日				來自：		/s/ Marcy Hingst
						Marcy Hingst
						總法律顧問

 

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