EX-3.2

附錄 3.2

修訂和重述的章程

的

ALTO 神經科學， INC.

（特拉華州的一家公司）

第 1 部分。

辦公室

第 1.1 節註冊辦事處。Alto Neuroscience, Inc.（以下簡稱 “公司”）在特拉華州的註冊辦事處以及公司在該地址的註冊代理人的姓名應與公司註冊證書（可能會不時修改和/或重申公司註冊證書）中規定的相同。

第 1.2 節其他辦公室。公司可以隨時在特拉華州內外設立其他辦事處。

第 2 部分。

公司印章

第 2.1 節公司印章。公司董事會（“董事會”）可以採用公司印章。可以使用該印章或其傳真進行打印、粘貼、複印或以其他方式複製。

第 3 部分。

股東會議

第 3.1 節會議地點。公司股東會議可以在特拉華州內外的地點（如果有）舉行，具體由董事會不時決定。根據《特拉華州通用公司法》(DGCL) 和下文第 3.9 節的規定，董事會可自行決定會議不應在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。

第 3.2 節年度會議。

(a) 本公司年度股東大會應在董事會不時決定的日期和時間舉行，以選舉董事會及其他適當方式處理會議。董事會或董事會授權的任何公司董事或高級職員可以在向股東發出此類會議會議通知之前或之後的任何時間推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。可在年度股東大會上提名董事會選舉人選和提出其他業務提案，供股東考慮：(i) 根據公司股東會議通知（或其任何補充文件）；(ii) 由董事會或其正式授權的委員會指示或按董事會或其正式授權委員會的指示；或 (iii) 本公司任何曾在登記在冊股東的股東提出本章程第 3.2 (b) 節（可能會不時修訂和/或重述）中規定的向股東發出通知的時間有時是章程），以及誰是年度股東大會時登記在冊的股東，誰有權在會議上投票，誰遵守了本第 3.2 節中規定的通知程序。為避免疑問，上述第 (iii) 條應是股東在年度股東大會之前進行提名和提交其他業務的唯一途徑。

(b) 在年度股東大會上，只能根據DGCL、公司註冊證書和章程按股東採取行動的正確事項開展業務，並且只能提名和開展應按照下述程序在會議之前妥善提出的業務。

(1)

要使股東根據第 3.2 (a) 節第 (iii) 條正確地在年會上提名董事會選舉，股東必須按照第 3.2 (b) (3) 節的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書提交書面通知，並且必須按照第 3.2 節的規定及時更新和補充此類書面通知中包含的信息 (c)。此類股東通知應包括：(A) 對於該股東提議在會議上提名的每位被提名人：(1) 該被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(2) 該被提名人的主要職業或就業，(3) 該被提名人記錄在案並以受益方式擁有的公司每類或系列股本的類別或系列以及數量，以及此類股票的任何質押或抵押清單，(4) 收購此類股份的日期以及收購的投資意向此類收購， (5) 第 3.2 (e) 節要求的、由該被提名人填寫和簽署的問卷、陳述和協議，以及 (6) 要求在委託書中披露的與該被提名人相關的所有其他信息在競選中為該被提名人當選為董事（即使不涉及競選以及代理人是否存在或將要出席）應邀的），或者根據證券第 14 條需要披露或向公司提供的信息經修訂的 1934 年《交易法》（1934 年法案）及其頒佈的規章制度（包括此類人員書面同意在委託書、相關代理卡和其他文件中以被提名人的身份被提名以及當選後擔任董事）；以及（B）第 3.2 (b) (4) 節要求的所有信息。公司可要求任何擬議被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，確定該擬議被提名人的獨立性（該術語在任何適用的證券交易所上市要求或適用法律中使用），或確定該擬議被提名人是否有資格根據任何適用股票在董事會的任何委員會或小組委員會任職交易所上市要求或適用法律，或者董事會自行決定，對於股東合理理解此類擬議被提名人的背景、資格、經驗、獨立性或缺乏獨立性可能具有重要意義。股東可以代表自己在年會上提名參選的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人在年會上提名參選的被提名人數）不得超過在該年會上選出的董事人數。股東不得指定任何替代被提名人，除非股東根據本第 3.2 節（如果是年會）及時通知此類替代被提名人，如果是特別會議，則為第 3.3 節（此類通知包含《章程》要求的與此類替代被提名人有關的所有信息、陳述、問卷和認證）董事）。

(2)

為了使股東根據第 3.2 (a) 節第 (iii) 條正確地將董事會選舉提名以外的業務提交給年會，股東必須按照第 3.2 (b) (3) 節的規定，及時向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知，並且必須及時更新和補充此類書面通知中包含的信息在第 3.2 (c) 節中排名第四。此類股東通知應包括：(A) 對於該股東提議向會議提出的每項事項，應簡要説明

希望在會議之前提交的企業、提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議案文，如果該企業包含修訂章程的提案、擬議修正案的措辭）、在會議上開展此類業務的理由以及任何重大利益（包括此類業務對任何支持者的任何預期利益（定義見下文），但不限於這是其擁有公司股本的結果，這對任何支持者來説都是重要的個人，或彙總地）向任何支持者提供此類業務；以及（B）第 3.2 (b) (4) 節要求的所有信息。

(3)

為了及時起見，祕書必須不遲於公司主要執行辦公室收到第 3.2 (b) (1) 或 3.2 (b) (2) 節所要求的書面通知，不遲於 90 日營業結束^第四不早於前一年年會一週年的前一天（就公司在普通股首次公開發行後的首次股東年會上採取行動所需的通知而言，前一年年會的日期應視為在前一個日曆年的5月15日舉行）；但是，前一年的年會日期應視為在前一個日曆年的5月15日舉行）；但是，前提是服從最後一句話本第 3.2 (b) (3) 節，如果的日期為每年會議在前一年的年會週年紀念日之前提前30天以上，或延遲超過70天，或者如果沒有舉行（或被認為已經舉行），則股東發給的通知必須在不早於120天之前收到^第四此類年會的前一天，不遲於 (i) 90 日營業結束之日^第四該年會的前一天或 (ii) 公司首次公開宣佈該年會日期之後的第十天。在任何情況下，公司已發出通知或已公開宣佈會議日期的年會的休會或延期（或其公開公告）均不得開始新的時間段（或延長任何時間段），用於如上所述的向股東發出通知。

(4)

第 3.2 (b) (1) 或 3.2 (b) (2) 節所要求的書面通知還應包括截至發出通知之日以及就發出通知的股東而言，代表其提名或提案的受益所有人（如果有）以及直接或間接控制上述股東或受益所有人的任何關聯公司（均為支持人，統稱為 “提議人”）支持者）：(A) 每位支持者的姓名和地址，包括（如果適用）公司賬簿和記錄上顯示的姓名和地址； (B)公司每類或系列股本的類別、系列和數量，這些股本由每位提案人直接或間接持有（根據1934年法案第 13d-3條的含義）（前提是，就本第3.2 (b) (4) 節而言，該支持者在任何情況下均應被視為受益擁有任何類別或系列的所有股份本公司的股本，該支持者或其任何關聯公司或聯營公司有權立即或在當時獲得受益所有權未來任何時候）；(C) 描述任何支持者與其任何關聯公司或關聯公司、和/或任何其他人員（包括其姓名）之間或彼此之間與此類提名或提案（和/或公司任何類別或系列股本的投票）有關的任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面形式），包括但不限於所需的任何協議、安排或諒解將根據1934年法案附表13D的第5項或第6項進行披露，無論是提交附表13D的要求適用；(D) 申明股東在發出通知時是公司股份的登記持有人，有權在會議上投票，並且該股東（或其合格的代表）打算出席會議，提名通知中規定的一個或多個人（關於根據第3.2 (b) (1) 條發出的通知）) 或者提議通知中規定的業務（關於第 3.2 (b) (2) 節下的通知）；(E) 陳述是否任何支持者或任何其他參與者（定義見1934年法案附表14A第4項）將就此類提名或提案進行招標

，如果是，則説明該招標的每位參與者的姓名以及該類招標的每位參與者已經和將要直接或間接承擔的招標費用金額，以及關於支持者是否打算或屬於打算 (x) 向持有人交付或提供委託書和/或委託書形式的團體的一員的陳述，其比例至少為必須批准或通過提案或選舉被提名人的有表決權的公司，(y) 以其他方式向其徵求代理人或選票根據1934年法案頒佈的第14a-19條，支持此類提案或提名的股東和/或（z）徵集代理人以支持任何擬議被提名人；（F）描述每位支持者在過去12個月內進行的所有衍生交易（定義見下文），包括交易日期和所涉及證券的類別、系列和數量，以及其實質性經濟或投票條款，此類衍生品交易；(G) 一份關於每個支持者是否遵守所有規定的認證與此類支持者收購公司股本或其他證券和/或此類支持人作為公司股東或受益所有人的行為或不作為相關的適用的聯邦、州和其他法律要求；以及 (H) 在委託書或為委託代理人而必須提交的其他文件中披露的與每位支持人有關的任何其他信息適用，根據和/或在競選中選舉董事的提案和/或提案根據1934年法案第14條以及根據該法頒佈的規則和條例。

(c) 提供第 3.2 (b) (1) 或 (2) 節所要求的書面通知的股東應在必要時以書面形式更新和補充此類通知，以使該通知中提供或要求提供的信息（除第 3.2 (b) (4) (E) 節要求提供的陳述外）在所有重大方面都是真實和正確的持有人有權獲得會議通知，以及 (ii) 會議前五個工作日（定義見下文）的日期，如果有任何休會或延期，在此類休會或推遲的會議前五個工作日；前提是，任何此類更新或補充均不得糾正或影響任何支持者、其關聯公司或關聯公司或被提名人所作陳述的準確性（或不準確性），也不得影響任何不符合本第 3.2 節或因其中任何不準確而失效的提名或提案的有效性（或無效）。如果是根據本第 3.2 (c) 節第 (i) 條進行更新和補充，則祕書必須在確定有權獲得會議通知或公開宣佈該記錄日期的股東的記錄日期之後的五個工作日內在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充。如果是根據本第 3.2 (c) 節第 (ii) 條進行更新和補充，則此類更新和補充應在會議日期前兩個工作日由公司主要執行辦公室的祕書收到；如果會議休會或推遲，則應在休會或推遲的會議前兩個工作日（或不遲於前一天）收到如果會議日期或會議日期之間少於兩個工作日，則轉至此類休會或延期的會議緊接休會或推遲會議之前，以及休會或延期會議的日期）。

(d) 儘管第 3.2 (b) (3) 節有任何相反的規定，如果在年會上選出的董事人數增加，並且公司沒有在股東根據第 3.2 (b) 條發佈提名通知的最後一天至少 10 天公告提名所有董事候選人或具體説明擴大後的董事會規模) (3)、本第 3.2 節要求的股東通知，該通知符合第 3.2 (b) (1) 節的要求，但第 3.2 (b) (3) 節中的時間要求也應視為及時，但僅限於祕書在公司首次發佈此類公告之日後的第十天營業結束前在公司首次發佈此類公告後的第十天收到公司主要執行辦公室的候選人。

(e) 為了有資格根據第3.2 (a) 節第 (iii) 條或第 3.3 (c) 節第 (ii) 條的提名成為被提名人當選或連任公司董事，每位提議人必須（根據將第 3.2 (b) (3)、3.2 (d) 或 3.3 (c) 條規定的送達通知的時間期限交付為適用）向公司主要執行辦公室的祕書提交一份關於此類擬議被提名人的背景、資格、股票所有權和獨立性的書面問卷，以及以其名義提名的任何其他個人或實體的背景（在登記在冊的股東提出書面申請後的10天內由祕書提供的表格）以及書面陳述和協議（在登記在冊的股東書面要求後10天內由祕書提供的形式），表明該人 (i) 現在和將來都不會成為 (A) 任何協議的當事方，與任何人達成安排或諒解（無論是口頭還是書面形式），但未對此作出任何承諾或保證個人或實體，説明該人如果當選為公司董事，將如何就調查問卷中未披露的任何議題或問題（投票承諾）採取行動或進行投票，或 (B) 如果當選為公司董事，則任何可能限制或幹擾此類人員遵守適用法律規定的信託義務的投票承諾；(ii) 不是並且不會成為與除以外的任何個人或實體簽訂任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面形式）的當事方對於與擔任公司董事或被提名人的服務或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償，但此類問卷中未披露； (iii) 如果當選為公司董事，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密以及股票所有權和交易政策與準則已公開披露或由祕書提供的本第 3.2 (e) 節要求的書面陳述和協議；以及 (iv) 如果當選為公司董事，則打算在的整個任期內任職，直到該候選人將面臨連任的下次會議為止。

(f) 任何人沒有資格當選或連任為董事，除非該人是根據第 3.2 (a) 節第 (ii) 或 (iii) 條以及第 3.2 (b) 節、第 3.2 (c) 節、第 3.2 (d) 節、第 3.2 (e) 節和第 3.2 (f) 節規定的程序被提名的，除非該人是根據年會，視情況而定，如果是特別會議，則應遵守《章程》第 3.3 (c) 節和的要求。根據第 3.2 (a) 節以及第 3.2 (b) 節、第 3.2 (c) 節和第 3.2 (f) 節（如適用）中規定的程序，在公司股東的任何年會上，只能開展此類業務。儘管章程中有任何相反規定，除非適用法律另有規定，否則任何支持者 (i) 根據1934年法案頒佈的第14a-19 (b) 條就一名或多名擬議提名人提供了通知，以及 (ii) 其後 (x) 未能遵守根據1934年法案頒佈的第14a-19條的要求（或未能及時提供足以滿足公司的合理證據）該支持者符合根據1934年法案頒佈的第 14a-19 (a) (3) 條的要求（下句話）或（y）沒有告知公司他們不再計劃根據1934年法案第14a-19條的要求在變更發生後的兩（2）個工作日內向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知，以此告知公司，對每位此類擬議被提名人的提名將被忽視（且該被提名人取消參選資格）用於選舉或連任），儘管被提名人（視情況而定）被列為公司委託書、會議通知或任何股東大會（或其任何補充文件）的其他代理材料中的被提名人，儘管如此，公司可能已收到有關此類擬議被提名人選舉的代理人或投票（代理和投票不予考慮）。如果任何支持者根據1934年法案頒佈的第14a-19（b）條提供通知，則該支持者應在適用會議之前不遲於五（5）個工作日向公司提供合理的證據，證明其符合根據1934年法案頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。儘管此處有任何相反的規定，為避免疑問，在公司委託書中提名任何姓名（如適用）的人為被提名人，

任何支持者根據1934年法案頒佈的第14a-19 (b) 條就此類擬議被提名人發出的任何通知而發出的任何股東大會（或其任何補充文件）的會議通知或任何股東大會（或其任何補充材料）的其他代理材料，不應被視為（出於第 3.2 (a) 條第 (i) 條的目的或其他）是根據公司的會議通知（或其任何補充文件）作出的，任何此類被提名人只能是由支持者根據第 3.2 (a) 節第 (iii) 條提名，如果是股東特別會議，則根據第 3.3 (c) 節並在其允許的範圍內提名。除非適用法律另有要求，否則，會議主席有權力和責任根據章程中規定的程序和要求（包括在不受限制的前提下，遵守根據1934年法案頒佈的第14a-19條規則），決定是否在會議之前提出或提議的提名或任何事務（如果不是），如果有任何擬議的提名或業務遵守章程，或者支持者未按照陳述行事在本第 3.2 節中，必須聲明此類提案或提名不得在會議上提交股東採取行動，也不得予以忽視（且該被提名人取消競選或連任資格），或者不得交易此類業務，儘管此類提案或提名已在（如適用）公司委託書、會議通知或其他委託書材料中列出，儘管有關於此類代理或投票提名或此類業務可能已被徵集或收到。儘管本第 3.2 節有上述規定，除非適用法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席公司年度股東大會介紹提名或擬議業務，則此類提名將被忽略（且該被提名人取消競選或連任資格），並且無論此類提名或擬議業務如何，均不得交易此類擬議業務在（視情況而定）中列出公司的委託書、會議通知或其他代理材料，儘管如此，公司可能已經徵集或收到了有關此類投票的代理或投票。就本第 3.2 節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權官員、經理、受託人或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳件的授權，代表該股東在股東大會上充當代理人，以及此類書面或電子傳輸的可靠複製品電子傳輸，應至少提供給公司的祕書股東大會前五個工作日。

(g) 就第 3.2 和 3.3 節而言，

(1)

關聯公司和關聯公司應具有經修訂的1933年《證券法》（1933年法案）第 405 條規定的含義；

(2)

工作日是指除星期六、星期日或紐約州紐約市銀行關門之外的任何一天；

(3)

營業結束是指在任何日曆日當地時間下午 6:00 在公司的主要執行辦公室，無論該日是否為工作日；

(4)

衍生交易是指由任何支持者或其任何關聯公司或關聯公司簽訂或代表其利益簽訂的任何協議、安排、利息或諒解，無論是記錄在案的還是受益的：(A) 其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份或其他證券的價值；(B) 以其他方式提供任何直接或間接的收益或分享機會的協議、安排、利息或理解公司證券價值變動所產生的任何收益；(C) 其影響或意圖是減輕損失、管理風險或從公司任何證券的價值或價格變動中獲益；或 (D) 提供投票權或增加或減少該支持者或其任何關聯公司的投票權的投票權或

associates 直接或間接地就公司的任何證券進行交易，這些協議、安排、利息或諒解可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票升值或類似權利、空頭頭寸、利潤利息、對衝、分紅權、投票協議、業績相關費用或借入或出借股票的安排（無論是否受制於任何此類類別或系列的付款、結算、行使或轉換），以及任何相應的比例該支持方在任何普通合夥企業或有限合夥企業或任何有限責任公司持有的公司證券中的權益，該支持者直接或間接是普通合夥人或管理成員；以及

(5)

公開公告是指在道瓊斯新聞社、美聯社、美國商業資訊、GlobeNewsWire或同類國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據1934年法案第13、14或15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件中進行披露，或通過合理設計的旨在向公眾或證券持有人全面通報此類信息的其他方式進行披露，包括但不限於發佈在公司的投資者關係網站上。

第 3.3 節特別會議。

(a) 公司股東特別會議只能按照公司註冊證書中規定的方式召開。董事會或董事會授權的任何董事或高級職員可以在向股東發出此類會議通知之前或之後的任何時間推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東特別會議。

(b) 董事會應確定此類特別會議的日期、時間和地點（如有）。在確定會議的日期、時間和地點（如果有）後，祕書應根據第3.4節的規定，安排向有權投票的股東發出會議通知。

(c) 只有根據公司會議通知在股東特別會議上開展的業務。董事會候選人可以在股東特別會議上提名董事候選人，在特別會議上 (i) 由董事會或其正式授權的委員會或在其正式授權的委員會的指導下選出董事，或 (ii) 在發出本款規定的通知時為登記在冊股東且有權投票的任何公司股東提名在會議上，誰遵守第 3.2 (b) (1)、3.2 (b) (4)、3.2 (c)、3.2 (e) 和 3.2 (e) 和 3.2 (f) 條。股東可以代表自己在特別會議上提名參選的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以在特別會議上代表該受益所有人提名參選的被提名人數）不得超過在該特別會議上選出的董事人數。如果公司召集股東特別會議，目的是向股東提交選舉一名或多名董事的提案，則任何有權在此類董事選舉中投票的登記在冊的股東均可提名一人或多人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是書面通知載有第 3.2 節要求的信息（視情況而定）b) (1) 和 3.2 (b) (4) 應由祕書在各主要執行辦公室接收公司不早於 120^第四此類特別會議的前一天，不遲於 (i) 90 的營業結束時間（以較晚者為準）^第四此類會議的前一天或 (ii) 公司首次公開宣佈選舉董事的特別會議日期之後的第十天。股東還應根據第 3.2 (c) 節的要求更新和補充此類信息。在任何情況下，已發出通知或公司已公開宣佈會議日期的特別會議的休會或延期（或其公開公告）均不得開始新的股東通知期限（或延長任何時間段），如上所述。

(d) 除非根據第3.3 (c) 節第 (i) 條或 (ii) 條提名，否則該人沒有資格在特別會議上當選或連任董事。除非適用的法律另有規定，否則會議主席應有權力和責任確定提名是否符合章程中規定的程序和要求，以及如果任何提議的提名不符合章程（包括但不限於遵守1934年法案第14a-19條），或者提名人沒有按照第節中要求的陳述行事 3.2，宣佈不得在會議上提交此類提名供股東採取行動儘管公司的委託書、會議通知或其他代理材料中列出了此類提名，儘管可能已徵集或收到了有關此類提名的代理人或選票，但該提名仍應被忽視（且該被提名人取消競選或連任資格）。儘管本第 3.3 節有上述規定，除非適用法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表（符合第 3.2 (f) 節規定的要求）未出席公司股東特別會議提出提名，則不考慮此類提名（且該被提名人取消競選或連任資格），即使該提名無效（且該被提名人被取消競選或連任資格）（如適用）載於公司的委託書和通知會議或其他代理材料，儘管如此公司可能已經徵集或收到了有關此類提名的代理或投票。

(e) 儘管有上述第3.2和3.3節的規定，但股東還必須遵守1934年法案的所有適用要求以及根據該法案頒佈的有關第3.2和3.3節所述事項的規章制度，任何不遵守此類要求的行為均應被視為未遵守第3.2或3.3節，但前提是適用法律在最大程度上不禁止的、《章程》中對 1934 年法案或頒佈的規則和條例的任何提及本協議無意也不應限制適用於根據第 3.2 (a) (iii) 和 3.3 (c) 節考慮的提案和/或提名的要求。章程中的任何內容均不應被視為影響任何類別或系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款並在其規定的範圍內提名和選舉董事的任何權利。

第 3.4 節會議通知。除非適用法律、公司註冊證書或章程另有規定，否則每次股東大會的通知應在會議舉行日期前不少於十天或不遲於60天發給截至記錄日期有權在該會議上投票的每位股東，以確定有權獲得該會議通知的股東。此類通知應具體説明會議的日期、時間和地點（如果有），確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同），以及可以將股東和代理持有人視為親自出席任何此類會議並投票的遠程通信手段（如果有），以及就特別會議而言，會議的目的或目的。

第 3.5 節需要法定人數和投票。在所有股東會議上，除非法律或公司註冊證書或章程另有要求，否則有權在會議上投票的已發行股票的多數表決權持有人親自出席、通過遠程通信（如果適用）或通過代理人出席，應構成業務交易的法定人數。儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但出席正式召開或召集的會議的股東仍可繼續進行業務交易直至休會。

除非法律或適用的證券交易所規則，或公司註冊證書或章程規定了不同的或最低投票數，在這種情況下，這種不同或最低票數是對該事項的適用投票，否則在除董事選舉以外的所有事項中，對該類事項投贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀商不投票）的多數票的贊成票應為股東。除非法律、公司註冊證書或章程另有規定，否則董事應由當面出席的股份的多數票選出，通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表出席會議並有權在董事選舉中投票。如果需要由一個或多個類別或系列單獨投票，除非法律或公司註冊證書或章程有要求，否則該類別或系列已發行股份的多數表決權的持有人，以親自出席，通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表，應構成有權就該事項進行表決的法定人數。除非法律或公司註冊證書、章程或任何適用的證券交易所規則規定了不同的或最低投票數（在這種情況下，這種不同或最低票數應是對該事項的適用投票）、對該事項投贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀商非投票，不包括棄權票和經紀商非票）的持有人的贊成票) 應為該類別或系列的行為。

第 3.6 節休會和休會通知。任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均可由會議主席不時休會，也可以由股東以多數票的贊成票、投贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀商不投票）休會。當會議休會到其他時間或地點（如果有）時（包括為解決無法使用遠程通信召開或繼續會議的技術故障而採取的休會），如果宣佈了休會的時間和地點（如果有）以及股東和代理持有人親自出席並可在該會議上進行投票的遠程通信手段（如果有），則無需通知休會時舉行的次會議或 (i) 在會議預定時間內顯示在同一場會議上電子網絡用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或 (ii) 根據第 3.4 節發出的會議通知中規定的方式參加會議。在休會期間，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果的休會時間超過30天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果在休會之後確定了休會會議上有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應將確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期與確定有權在休會的會議上投票的股東的記錄日期相同或更早，並應將休會通知每位登記在冊的股東在已確定的休會通知的記錄日期在此類休會會議上進行表決。

第 3.7 節投票權。為了確定有權在任何股東會議上投票或休會的股東，除非適用法律另有規定，否則只有在記錄日期以其名義持有公司股票記錄的人才有權在任何股東大會上投票。每位有權在股東大會上投票的股東均可授權其他人通過代理人代表該股東行事。除非代理規定更長的期限，否則任何代理均不得在其創建之日起三年後進行投票。在股東大會上進行投票不必通過書面投票。任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。

第 3.8 節股東名單。公司應不遲於每次股東大會前十天編制一份有權在上述會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每位股東的地址和以名義註冊的股份數量；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十天，則該名單應反映出來截至會議日期前第十天有權投票的所有股東。本第 3.8 節中的任何內容均不要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。出於與會議相關的任何目的，此類名單應在十天內向任何股東開放，供其審查：(a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是在會議通知中提供訪問該名單所需的信息，或 (b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點舉行。如果公司決定在電子網絡上提供清單，則公司可以採取合理的措施來確保此類信息僅提供給公司的股東。

第 3.9 節遠程通信；向公司交付。

(a) 如果獲得董事會全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，未親自出席股東大會的股東和代理持有人可通過遠程通信方式：

(1)

參加股東大會；以及

(2)

被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行，前提是 (i) 公司應採取合理措施，核實被視為出席並獲準通過遠程通信在會議上投票的每個人都是股東或代理持有人，(ii) 公司應採取合理措施為此類股東和代理持有人提供服務參加會議和就問題進行表決的合理機會提交給股東，包括有機會閲讀或聽取與此類程序基本同步的會議記錄，以及 (iii) 如果有任何股東或代理持有人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，則公司應保留此類投票或其他行動的記錄。

(b) 每當第 3.2 或 3.3 節要求一名或多人（包括股本的記錄或受益所有人）向公司或其任何高級職員、員工或代理人提供文件或信息（包括任何通知、請求、問卷調查、撤銷、陳述或其他文件或協議）時，此類文件或信息應僅以書面形式（而不是以電子方式交付），並且只能手工交付（包括，但不限於隔夜快遞服務）或通過認證的或註冊的郵件，要求退貨收據，公司無需接受任何非書面形式或以其他方式交付的文件的交付。

第 3.10 節組織。

(a) 在每次股東大會上，董事會指定的人員應擔任股東大會的主席。如果沒有這樣指定股東會議主席，則董事會主席缺席或拒絕採取行動，則由首席執行官缺席或拒絕行事，或者如果當時沒有首席執行官在職，首席執行官缺席或拒絕採取行動，則由總裁，或者，如果總裁缺席或拒絕採取行動，則由股東選擇的會議主席以贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人不投票）的多數票中投贊成票，應擔任主席股東大會。董事會指定的人員應擔任會議祕書。如果沒有指定會議祕書，則祕書應擔任會議祕書，或在祕書缺席的情況下，助理祕書或會議主席指示的其他官員或其他人員擔任會議祕書。

(b) 董事會有權制定其認為必要、適當或方便的股東會議的舉行規則或條例。在遵守董事會規章制度（如果有）的前提下，會議主席應有權和權力召集和（出於任何原因或無原因）休會和/或休會，制定規則、規章和程序，並採取該主席認為為適當舉行會議所必需、適當或方便的所有行為，包括但不限於制定會議議程或業務順序、維持會議秩序和會議安全的規則和程序出席，對公司登記在冊的股東及其正式授權和組成的代理人以及主席應允許的其他人員參加此類會議的限制，限制在預定開會時間之後進入會議，限制參與者提問或發表評論的時間，並規定投票的開始和結束，以投票表決的方式進行投票。股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。除非董事會或會議主席決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。

(c) 如果適用法律有要求，公司可以而且必須在任何股東會議之前任命一名或多名檢查員在會議上行事並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上採取行動，則會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行檢查員職責之前，應簽署並簽署一份誓言，嚴格地不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。檢查員應：(1) 確定已發行股份的數量和每股的投票權；(2) 確定出席會議的股份以及代理和選票的有效性；(3) 計算所有選票和選票；(4) 確定並在合理的時間內保留對檢查員所作任何質疑的處理記錄；(5) 證明他們對股份數量的決定派代表出席會議, 以及他們對所有選票和選票的計票.檢查員可以任命或留用其他人員或實體，以協助檢查員履行檢查員的職責。在確定代理和選票的有效性和計票時，檢查員應僅限於檢查代理人、與這些代理人一起提交的任何信封、根據DGCL第 211 (e) 或 212 (c) (2) 條提供的任何信息，或根據DGCL第 211 (a) (2) b. (i) 或 (iii) 條提供的任何信息，選票以及公司的常規賬簿和記錄，但檢查人員可以考慮其他可靠信息，僅限於核對由或代表提交的代理和選票銀行、經紀商、其被提名人或類似人員所代表的選票多於記錄所有者授權的代理人投的票數或超過股東持有記錄的張的選票。如果檢查員出於本文允許的有限目的考慮其他可靠信息，則檢查員在根據 DGCL 第 231 (b) (5) 條進行認證時應具體説明他們考慮的確切信息，包括他們從中獲得信息的一個或多個人、獲取信息的時間、獲取信息的方式，以及檢查人員認為此類信息準確可靠的依據。

第 4 部分。

導演們

第 4.1 節編號。公司的授權董事人數應根據公司註冊證書確定。

第 4.2 節權力。除非公司註冊證書或DGCL另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在的指導下進行管理。

第 4.3 節條款。董事的任期應與公司註冊證書中規定的相同。

第 4.4 節董事的類別。除非適用法律另有要求，否則應在公司註冊證書規定的範圍內將董事分為幾類。

第 4.5 節空缺；新設立的董事職位。除非適用法律另有規定，否則董事會的空缺和新設立的董事職位應按照公司註冊證書中的規定填補。

第 4.6 節辭職。任何董事均可隨時通過向董事會或祕書發出書面通知或通過電子方式辭職。此類辭職應在通知送達時或通知中規定的任何以後的時間生效。接受這種辭職並不是使之生效的必要條件。當一名或多名董事辭去董事會職務時，在職的大多數董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，有關表決將在此類辭職或辭職生效時生效，如此選定的每位董事應在的未到期部分任職，其任期應空缺的董事任期並在正式選出繼任董事並獲得資格之前，或者直到這些董事提前去世，辭職或免職。

第 4.7 節刪除。應按照公司註冊證書的規定將董事免職。

第 4.8 節會議。

(a) 定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會可以在董事會指定並通過電話（包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送消息的系統、傳真或電子郵件或其他電子方式）以口頭或書面形式向所有董事進行公開的任何時間、日期和地點（如果有）舉行定期會議。董事會例會無需再通知。

(b) 特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會特別會議可以在董事會主席、首席執行官、總裁或董事會根據當時在職的大多數董事通過的決議指定和召集的，在特拉華州內外的任何時間和地點（如果有）舉行。

(d) 特別會議通知。董事會所有特別會議的時間和地點（如果有）的通知應在會議日期和時間前至少 24 小時以口頭或書面形式、電話（包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送信息的系統或技術）或通過電子郵件或其他電子傳輸方式發出。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議日期前至少三天通過預付郵資的頭等郵件發送。

第 4.9 節法定人數和投票。

(a) 除非DGCL、公司註冊證書或章程另有規定，否則董事會的法定人數應由董事會根據公司註冊證書不時確定的授權董事人數的多數組成；但是，在任何會議上，無論是否有法定人數，出席會議的大多數董事均可將會議延期至其他時間，除了在會議上發佈公告外，恕不另行通知。

(b) 在每一次有法定人數的董事會會議上，所有問題和事項均應由出席的大多數董事的贊成票決定，除非適用法律、公司註冊證書或章程要求另行投票。

第 4.10 節不開會就採取行動。除非公司註冊證書或章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子方式同意。採取行動後，此類同意書應與董事會或委員會的議事記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 4.11 節費用和補償。除非公司註冊證書或章程另有限制，否則董事會或其任何經正式授權的委員會有權確定董事以任何身份為公司提供服務的薪酬，包括費用和費用報銷。

第 4.12 節委員會。

(a) 委員會。董事會可不時任命適用法律允許的委員會。董事會任命的此類委員會應由董事會的一名或多名成員組成，在適用的法律允許的範圍內以及董事會決議中規定的範圍內，應擁有並可以行使董事會管理公司業務和事務的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或權力提及 (i) 批准或通過或向股東推薦任何行動或DGCL明確要求提交股東批准的事項（董事的選舉或罷免除外），或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。

(b) 任期。董事會可隨時增加或減少委員會成員人數或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行優先股系列的任何要求以及本第 4.12 節 (a) 款的規定。委員會成員的成員資格應在該委員會成員去世、例如人辭去委員會職務之日或委員會成員因任何原因不再是董事會成員之日終止。董事會可以隨時出於任何原因罷免任何個人委員會成員，董事會可以填補因死亡、辭職、免職或委員會成員人數增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員，此外，如果委員會任何成員缺席或喪失資格，出席任何會議且未被取消投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員行事，無論該成員是否構成法定人數會議代替任何此類缺席或被取消資格的成員。

(c) 會議。除非董事會另有規定，否則根據本第 4.12 節任命的任何委員會的例行會議應在董事會或任何此類委員會確定的時間和地點（如果有）舉行，並且在向該委員會的每位成員發出通知後，此後無需就此類例行會議發出進一步通知。任何此類委員會的特別會議均可在該委員會不時決定的地點（如果有）舉行，並且可以由任何擔任該委員會成員的董事召開，在將該特別會議的時間和地點（如果有）通知該委員會的成員後，按照向董事會成員發出特別會議的時間和地點（如果有）通知的規定方式召開董事會會議。除非理事會在授權成立委員會的決議中另有規定，否則委員會當時任職的成員中至少有過半數的出席才構成法定人數，除非委員會由一兩名成員組成，在這種情況下，一名成員構成法定人數；所有事項均應由出席委員會會議的多數成員的贊成票決定，已達到法定人數。

第 4.13 節董事會主席的職責。董事會應從其職位中選出一名董事會主席。董事會主席應履行通常與該辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。根據《章程》第 4.13 節，董事會主席在場時應主持理事會的所有次會議。

第 4.14 節組織。在董事的每次會議上，董事會主席應擔任會議主席。如果主席未被任命或缺席，則為首席執行官（如果是董事），或者，如果首席執行官缺席，則為總裁（如果是董事），或者，如果任何此類人員缺席，則為首席董事（如果董事會已任命），或者，在任何此類人員缺席的情況下，由出席會議的多數董事選出的會議主席，將主持會議。祕書，或在祕書缺席的情況下，任何助理祕書或其他高級職員、董事或會議主持人指示的其他人員均應擔任會議祕書。

第 5 部分。

軍官

第 5.1 節指定官員。如果董事會指定，公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、祕書、首席財務官和財務主管。董事會還可以任命一名或多名助理祕書和助理財務主管以及具有其認為適當或必要的權力和職責的其他官員和代理人。委員會可視情況為一名或多名官員分配額外的頭銜。除非適用法律、公司註冊證書或章程明確禁止這樣做，否則任何人都可以同時擔任公司任意數量的職位。

第 5.2 節官員的任期和職責。

(a) 一般情況。所有高級職員應按董事會的意願任職，直至其繼任者經正式選出並獲得資格，前提是這些官員提前去世、辭職或免職。如果任何高管的職位因任何原因空缺，則該空缺可以由董事會或董事會委託其負責的委員會填補，如果得到董事會的授權，則可以由公司的首席執行官或其他高管填補。如果已任命首席財務官但未任命財務主管，則本章程中提及財務主管的所有內容均應視為對首席財務官的提及。

(b) 首席執行官的職責。如果是董事，首席執行官應主持董事會的所有會議，除非已任命董事會主席並出席並願意採取行動。首席執行官應是公司的首席執行官，在董事會的監督、指導、和控制下，應擁有通常與首席執行官職位相關的監督、指導、管理和控制公司業務和高級管理人員的一般權力和職責。如果已任命首席執行官但未任命任何總裁，則章程中提及總裁的所有內容均應視為對首席執行官的提及。首席執行官應履行通常與辦公室有關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

(c) 主席的職責。如果是董事，則總裁應主持理事會的所有會議，除非已任命董事會主席或首席執行官並出席並願意採取行動。除非另一位高管被任命為公司首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官，在董事會的監督、指導和控制下，應具有監督、指導、管理和控制公司業務和高級管理人員的一般權力和職責，這與通常與總裁的職位有關。總裁應履行通常與該職位相關的其他職責，還應履行董事會（或首席執行官，如果首席執行官和總裁不是同一個人並且董事會已將總裁職責的指定委託給首席執行官）不時指定的其他職責和權力。

(d) 祕書和助理祕書的職責。祕書應出席股東和董事會的所有會議，並應在公司會議記錄簿中記錄所有行動、投票和議事情況，或安排記錄在案。祕書應根據《章程》就所有股東會議以及董事會及其任何需要通知的委員會的所有會議發出或安排發出通知。祕書應履行章程中規定的所有其他職責以及通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和擁有其他權力，或者如果當時沒有首席執行官在職，則總裁應不時指定。首席執行官，或者如果當時沒有首席執行官在職，則總裁可以指示任何助理祕書或其他官員在祕書缺席或殘疾的情況下接任和履行祕書的職責，每位助理祕書應履行通常與該辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和權力，或者如果當時沒有首席執行官在職，主席應不時指定。

(e) 首席財務官的職責。首席財務官應以詳盡和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或總裁的要求以董事會或總裁要求的形式和頻率提交公司的財務狀況報表。首席財務官應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和權力。首席執行官，或者如果當時沒有首席執行官在職，則總裁可以指示財務主管（如果有）、任何助理財務主管、主計長或任何助理財務主管在首席財務官缺席或殘疾的情況下承擔和履行首席財務官的職責，每位財務主管和助理財務主管以及每位主計長和助理財務主任應履行辦公室通常發生的其他職責還應履行其他職責和擁有其他權力，例如董事會或主席應不時指定。

(f) 財務主任和助理財務主管的職責。根據董事會的命令，財務主管應保管公司的所有資金和證券。財務主管應履行通常與該辦公室相關的其他職責，還應履行董事會、首席財務官或首席執行官等其他職責和權力，或者如果當時沒有首席執行官在職，則總裁應不時指定。首席財務官或首席執行官，或者如果當時沒有首席執行官在職，則總裁可以指示任何助理財務主管或其他官員在財務主管缺席或殘疾的情況下承擔和履行財務主管的職責，每位助理財務主管應履行與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會、首席財務官等其他職責和權力，或者首席執行官，或者如果當時沒有首席執行官在職，主席應不時指定。

第 5.3 節授權。無論本協議有何規定，董事會均可不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他官員或代理人。

第 5.4 節辭職。任何官員都可以隨時通過向董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書發出書面通知或通過電子方式辭職。任何此類辭職應在個人收到時生效，除非其中另有具體規定，在這種情況下，辭職將在較晚的時間生效。除非該通知中另有規定，否則接受任何此類辭職不是生效的必要條件。任何辭職均不得損害公司根據與辭職人員簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

第 5.5 節刪除。董事會、任何經正式授權的委員會或董事會可能授予其免職權的任何高級職員，可以隨時將任何官員免職，無論是否有理由。

第 6 部分。

執行公司票據和對所持證券進行投票

該公司

第 6.1 節公司文書的執行。董事會可自行決定方法，指定簽字官員或高級職員或其他個人代表公司簽署、簽署或背書任何公司文書或文件，無限制地代表公司簽署公司名稱，或代表公司簽訂合同，除非適用法律或章程另有規定，否則此類執行或簽署具有約束力在公司身上。

(a) 銀行或其他存管機構開具的存入公司信貸資金或公司特別賬户的所有支票和匯票均應由董事會不時授權的人簽署。

(b) 除非董事會另有明確規定或適用法律另有要求，否則公司或代表公司執行、簽署或認可任何公司文書或文件均可手動、傳真或（在適用法律未禁止的範圍內，並受公司可能不時生效的政策和程序的約束）通過電子簽名執行、簽署或認可。

第6.2節公司擁有的證券的投票。公司為自己或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司或實體的所有股票和其他證券或權益均應由董事會決議授權的人進行表決，所有與之相關的代理和同意均應由董事會決議授權的人執行，或在沒有此類授權的情況下，由董事會主席、首席執行官或總裁執行。

第 7 節。

股票的股票

第 7.1 節證書的形式和執行。公司的股份應以證書表示，如果董事會的一項或多項決議有規定，則應為無憑證。公司股票證書（如果有）的形式應符合公司註冊證書和適用法律。由證書代表的每位公司股票持有人都有權獲得由公司任何兩名授權官員（包括但不限於董事會主席、首席執行官、總裁、財務主管、任何助理財務主管、祕書和任何助理祕書）簽署或以公司名義簽署的證書，以證明該持有人擁有的股票數量以及類別或系列公司採用認證形式。證書上的任何或全部簽名可能是傳真的。如果在證書籤發之前，已在證書上籤署或使用傳真簽名的任何官員、過户代理人或登記員不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則簽發該證書的效力與他在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

第 7.2 節丟失的證書。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，公司可以簽發新的證書或無證股票，以代替公司迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書的。作為簽發新證書或證書的先決條件，公司可以要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或所有者的法定代表人向公司提供保證金（或其他充足的擔保），足以補償公司因涉嫌丟失、被盜或銷燬的證書或此類證書的簽發而可能對公司提出的任何索賠新的證書或未經認證的共享。

第 7.3 節轉賬。

(a) 公司股票記錄的轉讓只能由持有人親自或經正式授權的律師在公司賬簿上進行，如果是以證書為代表的股票，則必須在交出經適當認可的同等數量股票的證書後進行。

(b) 公司有權與公司任何一個或多個類別或系列股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別或系列的公司股票。

第 7.4 節確定記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，在適用法律的前提下，哪個記錄日期不得超過該會議日期前60天或少於十天。如果董事會如此確定有權獲得任何股東大會通知的股東的記錄日期，則該日期也應為確定有權在此類會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期時確定會議日期或之前的晚些時候作為確定股東的記錄日期有權在該會議上投票的持有人。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天的營業結束日期，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。對有權在股東會議上獲得通知或投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東設定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期設定為與之相同或更早的日期根據本第 7.4 (a) 節的規定確定有權投票的股東。

(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或任何權利的其他分配或配股的股東，或有權行使與任何股權變更、轉換或交換有關的任何權利的股東，董事會可以提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於修正記錄的決議的日期日期已獲通過，哪個記錄日期不得超過此類行動前 60 天。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與此類行動相關的決議之日營業結束時的。

第 7.5 節註冊的股東。除非特拉華州法律另有規定，否則公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人擁有獲得股息和以該所有者的身份進行投票的專有權利，並且沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何公平或其他索賠或權益，無論其是否有明確的或其他通知。

第 7.6 節董事會的額外權力。除了且不限制章程中規定的權力外，董事會還有權和權力制定其認為合宜的有關公司股票證書的發放、轉讓和註冊的所有規章制度，包括使用未經認證的股票，但須遵守DGCL、其他適用法律、公司註冊證書和章程的規定。董事會可以任命和罷免過户代理人和過户登記人，並可能要求的所有股票證書都必須有任何此類過户代理人和/或任何此類過户登記機構的簽名。

第 8 節。

公司的其他證券

第8.1節其他證券的執行。公司的所有債券、債券和其他公司證券，除股票證書（見第 7.1 節）外，均可由董事會主席、首席執行官或總裁或董事會可能授權的其他人簽署；但是，前提是任何此類債券、債券或其他公司證券

通過發行此類債券、債券或其他公司證券的契約下的受託人手工簽名或在允許的傳真簽名的情況下進行認證，，在該債券、債權證或其他公司證券上籤署和證明公司印章的人的簽名可能是此類人員簽名的印製傳真。與任何此類債券、債券或其他公司證券相關的利息息券，經受託人如上所述認證，應由公司的財務主管或助理財務主管或董事會可能授權的其他人員簽署，或在上面印上該人的傳真簽名。如果在如此簽署或證實的債券、債券或其他公司證券交付之前，已簽署或證實任何債券、債券或其他公司證券，或者其傳真簽名或任何此類息票上的任何高級管理人員已不再是該高級管理人員，則該債券、債券或其他公司證券仍可被公司採用，並按原樣發行和交付簽署相同簽名或應在上面使用傳真簽名的人尚未停止成為公司的高級管理人員。

第 9 部分。

分紅

第 9.1 節股息申報。董事會可以申報公司股本的分紅，但須遵守公司註冊證書和適用法律的規定（如果有）。股息可以以現金、財產或公司股本或其他證券的形式支付，但須遵守公司註冊證書和適用法律的規定。

第 9.2 節股息儲備。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出，其金額由董事會不時酌情決定作為儲備金或儲備金以應付突發事件，或用於均衡股息，或用於修復或維護公司的任何財產，或用於董事會認為有利於公司利益的其他目的或目的，董事會可以按原樣修改或取消任何此類儲備金創建。

第 10 節。

財政年度

第 10.1 節財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定，董事會可以更改。

第 11 節。

賠償

第 11.1 節對董事、高級職員、員工和其他代理人的賠償。

(a) 董事和高級職員。公司應在DGCL允許的最大範圍內，對任何曾經或正在成為當事方或有可能成為當事方或以其他方式參與的人員進行賠償（但是，對於任何此類修正案，僅限於此類修正案允許公司提供比公司在此類修正之前法律允許的更廣泛的賠償權利）。a. 訴訟程序，理由是該人是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者擔任公司董事或高級管理人員，正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、員工或代理人，無論是

此類訴訟的依據是涉嫌以董事或高級管理人員的官方身份或在擔任董事或高級管理人員期間以任何其他身份對該人合理產生或蒙受的所有費用、負債、和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及支付的和解金額）提起訴訟；但是，前提是公司不會必須就任何程序（或其部分）向任何董事或高級管理人員作出賠償或預支費用由該人發起，除非 (i) 該訴訟（或其一部分）已獲董事會授權，或 (ii) 啟動的程序（或其一部分）是為了強制執行本第 11.1 節 (d) 項規定的賠償或預付開支的權利，或者是該人提出的強制性反訴。

本第 11.1 節中對公司高管的任何提及均應視為僅指首席執行官、總裁、首席財務官、祕書、財務主管以及董事會根據本章程第 5 節任命的任何其他公司高管，對任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業高管的任何提及均應視為僅指公司高管由董事會或此類其他機構的同等管理機構任命的官員根據該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司註冊證書和章程或同等組織文件確定的實體。任何現在或曾經是公司僱員或任何其他公司、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業的僱員，但不是前一句所述的高級職員的人已經獲得或曾經使用過副總裁頭銜或任何其他頭銜，可以解釋為暗示或暗示該人是或公司的高級管理人員此類其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業不得就本第 11.1 節而言，導致該人組成或被視為公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員。

(b) 員工和其他代理人。公司有權在 DGCL 允許的最大範圍內向其員工和其他代理人提供補償和預付費用。

(c) 開支。在訴訟的最終處置之前，公司應根據要求立即向公司的任何現任或前任董事或高級管理人員預付款，或在擔任公司董事或高級管理人員期間應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事或高級管理人員的任何人，所有該人為中提及的任何訴訟進行辯護（或作為證人蔘與）所產生的費用但是，第 11.1 (a) 節，或與根據本第 11.1 節 (d) 款確立或執行賠償或預支費用權利而提起的訴訟有關的任何預付費用，前任或前任董事或高級管理人員以董事或高級管理人員身份（不得以此類補償以任何其他身份提供服務）所產生的任何預付費用 tee，包括但不限於向員工福利計劃提供的服務）只能在向公司交付以下服務時提供由該受保人或代表此類受保人承諾償還所有預付款，前提是最終司法裁決最終確定，沒有進一步的權利就該受保人無權根據本第 11.1 節或其他條款獲得賠償或無權獲得此類開支預付款。

(d) 執法。無需簽訂明確合同，本第11.1節規定的向董事和高級管理人員提供的所有賠償和預付款的權利將被視為合同權利，其效力與公司與董事或高級管理人員之間的合同中規定的程度和效力相同。本第 11.1 節授予現任或前任董事或高級管理人員的任何賠償或預付費用的權利均可由持有此類權利的人在任何有管轄權的法院強制執行，前提是 (i) 賠償或預付費用申請全部或部分被拒絕，(ii) 賠償索賠的處理不是

在提出預付款請求後 60 天內提出，或 (iii) 預付款索賠在提出申請後 30 天內不予處理。如果此類執法行動全部或部分成功，或者在公司根據承諾條款提起的追回預付款的訴訟中獲勝，索賠人也有權在DGCL允許的最大範圍內獲得起訴或辯護索賠的費用。在 (i) 根據本協議為執行賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括為執行預支費用權利而提起的訴訟），應以此作為辯護，以及（ii）公司根據承諾條款為追回預支費用而提起的任何訴訟，公司有權在受保人未滿足任何要求的最終裁決後收回此類費用 DGCL 中規定的賠償的適用標準。無論是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在該訴訟開始之前作出決定，在這種情況下對索賠人進行賠償是恰當的，因為該人符合DGCL中規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）對索賠人未滿足的實際決定這種適用的行為標準，將作為對行動的辯護或創造推定索賠人不符合適用的行為標準。在現任或前任董事或高級管理人員為執行本協議規定的賠償權或預支費用而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為收回預支費用而提起的任何訴訟中，根據本第 11.1 節或其他規定，董事或高級管理人員無權獲得賠償或此類預支的舉證責任應由公司。

(e) 權利的非排他性。本第 11.1 節賦予任何人的權利不排除該人根據任何適用法律、公司註冊證書、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利，這些權利既包括以官方身份行事，也包括在任職期間以其他身份行事。公司獲特別授權與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂有關賠償和預付款的個人合同，但不得超出DGCL禁止的最大範圍。

(f) 權利的存續。對於已不再擔任董事或高級職員的人，本第 11.1 節賦予任何人的權利將繼續有效，並將為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

(g) 保險。在 DGCL 允許的最大範圍內，公司可以代表根據本第 11.1 節要求或獲準獲得賠償的任何人員購買保險。

(h) 修正案。對本第 11.1 節的任何廢除或修改僅是預期的，不影響本章程在涉嫌對公司任何現任或前任董事或高級管理人員提起訴訟時發生的任何作為或不作為時生效的規定的權利。

(i) 保留條款。如果任何具有管轄權的法院以任何理由宣佈本第 11 節或其任何部分無效，則公司仍將在本第 11 節中未失效的任何適用部分或適用法律未禁止的範圍內向每位董事和高級管理人員進行賠償和預付費用。如果本第 11 節因適用其他司法管轄區的賠償和預付款條款而無效，則公司將根據適用法律向每位董事和高級管理人員全額賠償和預付費用。

(j) 某些定義。就本第 11 節而言，以下定義適用：

(1)

訴訟一詞應作廣義解釋，包括但不限於對任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政還是調查）的調查、準備、起訴、和解、仲裁、上訴和證詞。

(2)

費用一詞應作廣義解釋，包括但不限於法院費用、律師費、證人費、罰款、和解或判決中支付的金額，以及與任何訴訟相關的任何性質或種類的任何其他費用和開支。

(3)

除由此產生的公司外，公司一詞還包括在合併或合併中吸收的任何成分公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權力和授權向其董事、高級管理人員和僱員或代理人進行賠償，因此任何曾經或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經任職的任何人應其他公司的董事、高級職員、僱員或代理人等組成公司的要求根據本第 11 節的規定，公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，對於由此產生或倖存的公司，其處境與該人在此類組成公司繼續獨立存在時所處的地位相同。

(4)

提及的罰款包括根據員工福利計劃對個人徵收的任何消費税。

第 12 節。

通知

第 12.1 節通知。

(a) 致股東的通知。應按照第3.4節的規定向股東發出股東大會通知。在不限制根據與股東簽訂的任何協議或合同向股東有效發出通知的方式的情況下，除非適用法律另有要求，否則根據 DGCL 第 232 條，出於股東會議以外目的的書面通知可以通過美國郵件或快遞服務、傳真或電子郵件或其他電子傳輸方式發送。

(b) 致董事的通知。要求向任何董事發出的任何通知均可通過 (a) 小節所述的方法或章程中另有規定的發出，除親自送達的通知外，應發送至該董事以書面形式向祕書提交的地址或電子郵件地址，或在沒有此類申報的情況下，發送至該董事的最後已知地址或電子郵件地址。

(c) 郵寄宣誓書。在沒有欺詐的情況下，應由公司或其就受影響股票類別指定的過户代理人或其他代理人經正式授權且有能力的員工或其他代理人簽發的通知宣誓書，具體説明向其發出或曾經向其發出任何此類通知或通知的股東或股東或名或董事的姓名和地址以及發出相同通知的時間和方法, 是其中所載事實的初步證據.

(d) 通知方法。不必對所有通知接收者採用相同的發出通知的方法，但是可以對任何一種或多種通知採用一種允許的方法，對任何其他或多種方法可以採用任何其他允許的方法或方法。

(e) 通知與之進行非法通信的人。每當根據適用法律或公司註冊證書或章程的任何規定，需要向任何非法通信的人發出通知時，都無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機構或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在不通知任何非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出此類通知相同的效力和效力。如果公司採取的行動要求根據DGCL的任何條款提交證書，則該證書應註明，如果事實如此，如果是需要通知，則該通知已發給所有有權接收通知的人，但非法與之通信的人除外。

(f) 向共享地址的股東發出的通知。除DGCL另有禁止外，根據DGCL、公司註冊證書或章程的規定發出的任何通知，如果在收到該通知的地址的股東同意，則以單一書面通知形式向共享地址的股東發出，則該通知將生效。如果該股東在接到公司打算髮出單一通知的通知後的60天內未以書面形式向公司提出異議，則該同意應被視為已作出。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何同意。

(g) 豁免。每當根據DGCL、公司註冊證書或章程的任何規定需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書，或者有權獲得通知的人通過電子方式發佈的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務交易，因為會議不是合法召開或召開。除非公司註冊證書或章程有此要求，否則任何書面通知豁免書或電子傳輸的豁免均無需具體説明股東、董事或董事委員會成員的任何例行或特別會議的目的。

第 13 節。

修正案

Section 13.1 Amendments. Subject to the limitations set forth in Section 11.1(h) or the Certificate of Incorporation, the Board is expressly empowered to adopt, amend, or repeal the Bylaws of the Corporation. The stockholders also shall have power to adopt, amend, or repeal the Bylaws of the Corporation; provided, however, that, in addition to any vote of the holders of any class or series of stock of the Corporation required by applicable law or by the Certificate of Incorporation (including any certificate of designation relating to any series of Preferred Stock (as defined in the Certificate of Incorporation)), such action by stockholders shall require the affirmative vote of the holders of at least sixty-six and two-thirds percent (66-2/3%) of the voting power of all of the then-outstanding shares of the capital stock of the Corporation entitled to vote thereon, voting together as a single class.