美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
計劃到
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條提出的要約聲明
1934 年《證券交易法》
Aware, Inc.
（標的公司（發行人）和申報人（要約人）的名稱）
購買普通股的期權
面值每股0.01美元
（證券類別的標題）
05453N-10-0
（證券類別的CUSIP編號）
羅伯特 A. 埃克爾
首席執行官 執行官兼總裁
Aware, Inc.
布蘭查德路 76 號
馬薩諸塞州伯靈頓 01803
電話：(781) 687-0300
（受權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
附上副本至：
威廉 ·R. Kolb，Esq。
丹尼爾·S·克利文格，Esq。
Foley Hoag 律師事務所
海港大道 155 號。
馬薩諸塞州波士頓 02210
電話：(617) 832-1000
| ☐ | 如果備案僅涉及 投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。 |
勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：
| ☐ | 第三方要約受規則14d-1的約束。 |
| 發行人的要約受規則13e-4的約束。 |
| ☐ | 私有化交易受第13e-3條的約束。 |
| ☐ | 根據規則13d-2對附表13D的修正。 |
如果申請是報告招標 報價結果的最終修正案，請勾選以下複選框：☐
如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依賴的相應規則條款：
| ☐ | 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約） |
| ☐ | 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約） |
第 1 項。摘要條款表。
作為附錄 (a) (1) (A) (A)（交易所要約）於2024年1月19日以附錄 (a) (1) (A)（交易所要約）的形式將某些未償還股票期權交換為新期權的要約，在 2024 年 1 月 19 日的 Awares 2023 股權和激勵計劃下將某些未償還股票期權交換為新期權的要約中，標題為 “摘要期表概述和摘要條款表問題和 答案” 標題下提供的信息以引用方式納入此處。
第 2 項。標的公司信息。
(a) 姓名和地址。發行人的名稱是 Aware, Inc.（Aware）。Aware主要行政人員 辦公室的地址是馬薩諸塞州伯靈頓市布蘭查德路76號01803。Aware主要行政辦公室的電話號碼是（781）687-0300。
(b) 證券。本附表TO的要約聲明涉及一次性股票 期權交換計劃（期權交易所），根據該計劃，Aware向某些員工提供交換某些期權（合格期權）的機會，以購買根據Awares 2001非合格股票計劃（“2001年計劃”）授予的總計2,26萬股Awares 普通股，無論是歸屬還是未歸屬。根據交易所要約和Aware, Inc. 2023年股權和激勵計劃的條款和條件，這些符合條件的期權可以兑換成新的期權授予（新期權），以購買Aware的普通 股票。Awares 執行官有資格參與交易所優惠，條款與 所有其他合格持有人相同。
符合期權交易所資格的員工（合格參與者）包括在向交易所要約之日Aware或其任何子公司的所有在職 員工，以及在期權交易完成之前仍在活躍的員工。
證券的標的類別由合格期權組成。新期權的實際數量將取決於受交易合格期權約束的 Aware 普通股的數量。交易所要約中在標題為期權交易所授予的新期權；新 期權數量；完成日期、交換期權接受情況；以及交易所要約的第2、6和9節中標題為 “期權交易所授予的新期權；新 期權數量；完成日期、交換期權的接受；新期權的授予，以及來源和金額” 的交易所要約中規定的信息對價；新期權的條款分別由以下機構納入參考。
(c) 交易市場和價格。交易所要約第8節中標題為 期權標題的交易所要約的信息以引用方式納入此處。
| 第 3 項。 | 申報人的身份和背景。 |
Aware 既是申報人，也是發行人。上文第 2 (a) 項中列出的信息以引用方式納入此處。 根據附表一的一般指示 C，交易所要約附表 A 中規定的信息以引用方式納入此處。
第 4 項。交易條款。
(a) 實質性條款。交易所要約中以 “摘要期限 SheetOverview、摘要期限表問答和交易所要約的第1、2、3、4、5、7、8、9、12、13、14和15節為題的交易所要約，標題是 資格，期權交易所授予的新期權；新期權的數量；完成日期、要約的目的和目的要約結構的原因、選擇交換 期權的程序、撤回權和更改選擇、接受期權交易所；新期權的授予、要約條件、期權所涉股票的價格範圍、來源 和對價金額；新期權條款、我們在要約中收購的期權狀況；要約的會計後果、法律事務；監管批准、重大所得税後果 和要約延期；終止；修正案分別以引用方式納入此處。
(b) 購買。交易所要約第 11 節中標題為 “董事和執行官權益；期權的交易和安排” 標題下的 信息以引用方式納入此處。
第 5 項。過去的接觸、交易、談判和協議。
(e) 涉及標的公司證券的協議。《向 交易所發出的要約》第 11 節中以 “董事和執行官的權益；與期權相關的交易和安排” 為標題的信息以引用方式納入此處。隨函提交的 文件或通過附錄 (d) (18) 作為附錄 (d) (1) 以引用方式納入此處的文件還包含有關公司證券協議的信息。
第 6 項。交易的目的和計劃或提議。
(a) 目的。交易所要約中標題為 SheetQuestions and Answers 的章節以及標題為 “要約目的和要約結構原因” 的第 3 節中提供的信息以引用方式納入此處。
(b) 所購證券的使用。交易所要約第 6 和第 12 節中標題為 的交易所要約中規定的信息，標題為 “接受交換期權；新期權的授予和我們在要約中收購的期權的狀況；要約的會計後果”，分別以引用方式納入此 。
(c) 計劃。交易所要約中標題為 表問題和答案摘要和交換要約第 3 節標題為 “要約的目的和要約結構原因” 的交換要約中規定的信息以 引用納入此處。
第 7 項。資金來源和數額或其他對價。
(a) 資金來源。交易所要約第 9 節中標題為 交易所要約的標題為 “對價來源和金額；新期權條款” 的信息以引用方式納入此處。
(b) 條件。交易所要約第 7 節中標題為 “要約條件” 的信息以引用方式納入此處。
(d) 借入資金。不適用。
第 8 項。標的公司證券的權益。
(a) 證券所有權。交易所要約第11節中以 “董事和執行官權益；與期權有關的交易和安排” 為標題的交易所要約 中規定的信息以引用方式納入此處。
(b) 證券交易。交易所要約第 11 節中標題為 的交易所要約中題為 “董事和執行官權益；與期權有關的交易和安排” 的信息以引用方式納入此處。
第 9 項。保留、僱用、補償或使用的人員/資產。
(a) 徵求或建議。不適用。
第 10 項。財務報表。
(a) 財務信息。交易所要約附表B和向 交易所發出的要約第10和17節中分別以 “有關Aware的信息” 和 “其他信息” 為標題的信息以引用方式納入此處。公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告和截至2023年9月30日的財政季度的10-Q表季度報告可在證券交易委員會網站上以電子方式獲得 http://www.sec.gov並以引用方式納入此處。
(b) 預估財務信息。不適用。
第 11 項。附加信息。
(a) 協議、監管要求和法律程序。向交易所提出的要約 第 11 和第 13 節中分別以 “董事和執行官的權益；與期權和法律事務有關的交易和安排；監管批准 ” 為標題的信息以引用方式納入此處。
(c) 其他重要信息。不適用。
| 項目 12。 | 展品。 | |
| (a) (1) (A) | 提議根據Awares 2023年股權和激勵計劃將某些未償還的股票期權交換為新期權 | |
| (a) (1) (B) | 選舉表格 | |
| (a) (1) (C) | 提款表格 | |
| (a) (1) (D) | 期權協議的形式 | |
| (a) (1) (E) | 公告表格致符合條件的持有人的電子郵件 | |
| (a) (1) (F) | 確認收到選舉表格的電子郵件表格 | |
| (a) (1) (G) | 確認收到撤回選舉通知書的電子郵件表格 | |
| (a) (1) (H) | 向符合條件的持有人發送有關交易所要約到期的提醒電子郵件表格 | |
| (a) (1) (一) | 到期通知電子郵件表格 | |
| (a) (1) (J) | 向符合條件的持有人發送電子郵件的表格，確認接受合格期權 | |
| (a)(2) | 不適用。 | |
| (a)(3) | 不適用。 | |
| (a)(4) | 不適用。 | |
| (a)(5) | 不適用。 | |
| (b) | 不適用。 | |
| (c) | 不適用。 | |
| (d)(1) | 2021年員工股票購買計劃，（作為公司於2021年4月9日向證券 和交易委員會提交的附表14A委託聲明的附件A提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| (d)(2) | Aware, Inc. 董事和高級管理人員賠償協議表格（作為公司於2011年2月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| (d)(3) | 2001 年不合格股票計劃（作為公司附表99（d）（4）的附錄99（d）（4）於 2003 年 3 月 3 日提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| (d)(4) | 在2008年5月21日之前 向執行官和董事授予期權的2001年不合格股票計劃下的不合格股票期權協議表格（作為公司截至2006年的10-K表附錄10.6提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| (d)(5) | 2001年不合格股票計劃下的不合格股票期權協議表格，適用於自2008年5月21日起和 之後授予執行官和董事的期權（作為公司於2008年5月22日提交的8-K表的附錄10.8提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| (d)(6) | 根據2001年不合格股票計劃（作為公司於2010年7月28日向美國證券交易委員會提交的表格 8-K的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處），Aware外部董事不受限制的股票獎勵表格。 | |
| (d)(7) | 根據2001年不合格股票計劃（作為公司於2010年7月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處）為Aware高級管理人員提供的無限制股票獎勵表格。 | |
| (d)(8) | Aware, Inc.與Robert A. Eckel之間的僱傭協議（作為公司於2019年9月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| (d)(9) | Aware, Inc.和Robert A. Eckel之間的績效份額獎勵協議（作為公司於2019年9月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| (d)(10) | Aware, Inc.與Robert M. Mungovan之間的僱傭協議（作為公司於2019年10月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| (d)(11) | Aware, Inc.和Robert Mungovan於2022年7月15日起生效的僱傭協議修正案（作為公司於2022年7月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| (d)(12) | Aware, Inc.與穆罕默德·拉祖尼之間的僱傭協議（作為公司於2019年11月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| (d)(13) | Aware, Inc.與David B. Barcelo於2020年5月4日簽訂的僱傭協議（作為附錄10.1提交給Aware, Inc.於2020年5月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，並以引用方式納入此處）。 | |
| (d)(14) | Aware, Inc.和David Barcelo於2023年11月13日簽訂的信函協議（作為附錄10.1提交給Aware Inc.於2023年11月15日 15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，並以引用方式納入此處）。 | |
| (d)(15) | Aware, Inc. 2022年高管獎勵計劃（以引用Aware, Inc.於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告第5.02項納入其中，並以引用方式納入此處）。 | |
| (d)(16) | 2020年3月27日 27日Aware, Inc.和Robert Eckel之間的《僱傭協議修正案》（作為附錄10.3提交給Aware Inc.於2020年3月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，並以引用方式納入此處）。 | |
| (d)(17) | Aware, Inc.和Craig Herman於2022年8月9日簽訂的僱傭協議（作為附錄10.18提交給Aware Inc.於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，並以引用方式納入此處）。 | |
| (d)(18) | 2023年股權和激勵計劃（作為附錄10.1提交給Aware Inc.於2024年1月18日向證券交易委員會提交的 8-K表最新報告，並以引用方式納入此處）。 | |
| (e) | 不適用。 | |
| (f) | 不適用。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 | |
| 107 | 申請費表 | |
第 13 項。附表 13E-3 所要求的信息。
(a) 不適用。
簽名
經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。
| 日期：2024 年 1 月 19 日 | Aware, Inc. | |||||
| 來自： | /s/ 大衞 ·K· 特拉弗斯 | |||||
| 大衞·K·特拉弗斯 | ||||||
| 首席財務官 | ||||||