信貸協議第九號修正案

本信貸協議第九號修正案（以下簡稱 “修正案”）於2024年1月31日生效，一方面由多家銀行和其他金融機構和貸款機構（此類貸款機構及其各自的繼承人和允許的受讓人分別稱為 “貸款人”，統稱為 “貸款人”）和國家銀行城市國民銀行（CITY NATIONAL BANK）簽訂，該修正案自2024年1月31日起生效協會，作為放款人的行政代理人（以這種身份，與其繼任者一起）以此類身份分配 “代理人”），另一方面，特拉華州有限責任公司ACRC LOENDER LLC（“借款人”）和馬裏蘭州的一家公司ARES商業房地產公司（“擔保人”），並考慮到以下情況：

W IT N E S S S E

鑑於，借款人、貸款人和代理人是截至2014年3月12日的某些信貸協議（不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “信貸協議”）的當事方；

鑑於，借款人已要求代理人和貸款人對信貸協議和擔保協議進行某些修改；以及

鑑於，根據此處規定的條款和條件，代理人和貸款人願意對信貸協議進行某些修改。

因此，現在，考慮到上述條款和其中包含的共同契約，以及出於其他良好的和寶貴的考慮，特此確認這些契約的收到和充足性，雙方特此達成以下協議：

1. 定義的條款。此處使用的所有初始大寫術語以及此處未另行定義的術語（包括本文的序言和敍文）均應具有信貸協議中規定的含義。

2.《信貸協議》的修訂。特此對信貸協議進行修訂，如本文所附附附錄A所示，使用刪節文本（以與以下示例相同的方式表示文本：帶劃線的文本或帶劃線的文本）表示刪除文本，使用雙下劃線文本（以與以下示例相同的方式表示文本：雙下劃線文本或雙下劃線文本）表示插入文本。

3.修正案的先決條件。滿足以下各項將構成該修正案生效的先決條件（該日期為 “第九修正案生效日期”）：

(a) 代理人應已收到本修正案，並由本協議各方正式簽署，該修正案應完全有效。

(b) 代理人應獲得本文附錄B所附擔保人的確認和同意，由擔保人的授權官員正式簽署和交付。

(c) 代理人應已收到截至本協議發佈之日第四次修訂和重述的費用函的修正案（“收費信函修正案”），該修正案由本協議各方正式簽署，其形式和實質內容應令代理人合理滿意。

(d) 在本修正案生效後，本修正案以及信貸協議和其他貸款文件中的陳述和擔保在所有重大方面均應真實和正確（但此類重要性限定詞不適用於本修正案文本中已有實質性限制或修改的任何陳述和擔保），就好像此類擔保和陳述一樣（除非此類擔保和陳述除外）僅與較早的日期有關).

(e) 任何訴訟、調查、其他行動或程序（政府或其他方面）、禁令或其他限制令，不得直接或間接禁止完成

據借款人所知，此處設想的交易應處於待處理狀態，或受到公開威脅，可以合理地預期這些交易將：（i）對借款人償還貸款的能力產生重大不利影響，或（ii）對借款人產生重大不利影響。

(f) 在本修正案生效後，任何違約事件或未到期的違約事件都不應發生和持續下去，也不得因本修正案所設想的交易的完成而產生。

(g) 代理人應以即時可用的資金收到結構費和第九修正案延期費，每種情況均按費用信函中的定義。

(h) 與本修正案所設想的交易有關的所有其他文件和法律事項均應已交付、執行或記錄，其形式和實質內容應令代理人合理滿意。

4. 修訂後的條件。

(a) 在第九修正案生效之日起30天內（或代理商商定的較晚日期），適用的貸款方和適用的證券中介機構應就證券賬户中保管的任何抵押品與CNB簽訂控制協議。

(b) 在第九修正案生效之日（或代理商商定的較晚日期）後的30天內，只要任何質押投資有票據作為證據，適用的貸款方應向代理人或代表代理人指定的託管人交付該票據以及空白簽訂的押金。

5. 陳述和保證。借款人特此向代理人和貸款人陳述並保證如下：

(a) 根據特拉華州法律，它是一家組織完善、存在有效的有限責任公司，在特拉華州法律下信譽良好，並且完全有資格在所有司法管轄區開展業務，只要不這樣做可能會對借款人產生重大不利影響。

(b) 它擁有所有必要的有限責任公司權力，可以執行和交付本修正案及其所簽署的其他貸款文件，並借入信貸協議中規定的款項。借款人擁有和運營其資產以及按照目前和擬議開展業務所必需的所有政府許可、授權、同意和批准，但目前不需要的許可、授權、同意和批准或未能獲得的許可證、授權、同意和批准除外，這些許可證、授權和批准無法合理預期會對貸款方產生重大不利影響。本修正案及其作為當事方的其他貸款文件的執行、交付和履行已獲得借款人的正式授權，並已採取了所有必要的有限責任公司行動，其執行、交付和履行不需要未獲得任何其他人的任何同意或批准（不合理預期會對貸款方產生重大不利影響的同意或批准除外）一整個）。

(c) 借款人執行、交付和履行本修正案及其所加入的其他貸款文件不會：（i）違反（A）對任何貸款方具有約束力的任何聯邦（包括《交易法》）、州或地方法律、規則或法規（包括美聯儲委員會第T、U和X號條例）的任何規定，（B）任何國內政府機構的任何命令，對任何貸款方具有約束力的法院、仲裁委員會或法庭，或（C）任何貸款方的管理文件，或（ii）違反結果的任何規定違反、構成（通過發出通知或延時）違約，或導致根據任何貸款方的任何合同義務對任何貸款方的任何資產設定任何留置權（許可的留置權除外），或（iii）要求終止任何貸款方的任何合同義務，或（iv）在每種情況下均構成對任何貸款方任何合同義務的侵權干涉，除非不能合理預期會對貸款方整體產生重大不利影響.

(d) 除了貸款方執行、交付和履行本修正案或其所涉貸款文件所要求的任何政府機構先前可能獲得、申報或登記、備案或申報的同意、許可、許可、批准或授權（如適用）以外

在每種情況下，均為當事方，除非不能合理預期會對貸款方產生重大不利影響。

(e) 本修正案和借款人作為當事方的其他貸款文件在由借款人簽署和交付後，將構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，除非本修正案或其可執行性可能受以下因素的影響：(i) 破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利執行的類似法律，以及 (ii) 公平原則普遍適用性（無論是在衡平訴訟還是法律程序中考慮）。

(f) 任何直接或間接禁止完成此處所設交易的訴訟、調查、其他行動或程序（政府或其他方面）、禁令或其他限制令，均不得懸而未決，也不得據借款人所知，受到公開威脅，這些行為可以合理預期會產生：（i）對借款人償還貸款的能力產生重大不利影響，或（ii）對借款人造成重大不利影響。

(g) 截至本修正案生效之日，未發生任何違約事件或未到期違約事件，並且仍在繼續。

(h) 截至本修正案生效之日，沒有發生任何可以合理預期會對任何貸款方造成重大不利影響的事件或事態發展。

(i) 自本修正案發佈之日起，本修正案、經本修正案修訂的信貸協議中以及本修正案生效後的陳述和擔保，以及借款人作為當事方的其他貸款文件在所有重大方面都是真實、正確和完整的（但此類重要性限定詞不適用於本修正案文本中已經根據重要性進行限制或修改的任何陳述和保證），就好像是在該日期作出的（除非此類陳述和保修僅與較早的日期有關）。

(j) 本修正案是在沒有生效或脅迫的情況下根據借款人的自由意願簽訂的，借款人簽署本修正案的決定是完全明智的決定，借款人知道每項此類決定的所有法律和其他後果。

(k) 它已閲讀並理解本修正案，在本修正案的談判和起草過程中徵求了自己選擇的獨立法律顧問並由其代表進行了磋商，閲讀了本修正案的完整和最終形式，並由其律師就其在本修正案下的權利和義務向其提供了諮詢。

6. 適用法律；管轄權和地點；陪審團放棄審判。本修正案應受信貸協議第11.6至11.8節中有關管轄法律、司法管轄權和審判地點以及陪審團豁免審判的條款的約束，這些條款經必要修改後通過本提法納入此處。

7. 對應執行。本修正案可在任意數量的對應方中執行，也可由本協議的不同當事方在不同的對應方中執行，每份對應方在執行和交付時應被視為原件，所有對應方共同構成同一協議。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本修正案的已執行對應方應與交付本修正案的原始已執行副本具有同等效力。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本修正案的已執行對應方的任何一方也應交付本修正案的原始執行副本，但未能交付已執行的原始對應方不應影響本修正案的有效性、可執行性和約束力。

8.[故意省略].

9. 對貸款文件的影響。

(a) 經修訂的信貸協議以及其他每份貸款文件應按照各自的條款保持全面的效力和效力，並在所有方面得到批准和確認。本修正案的執行、交付和履行不起作用，

除非本文另有明確規定，否則是對代理人或任何貸款人根據信貸協議或任何其他貸款文件享有的任何權利、權力或補救措施的修改或放棄。除此處明確規定的信貸協議修正案外，信貸協議和其他貸款文件將保持不變，完全有效。此處規定的修改僅限於本協議的具體內容（包括其所依據的事實或事件），不適用於除相同事實或事件以外的任何事實或事件，不得作為未來不遵守貸款文件的藉口，也不得作為對任何違約事件或未到期違約事件的豁免，不得作為對任何豁免、同意或進一步修正或其他內容的同意與貸款文件有關的事項，不得解釋為未來有任何豁免將商定契約或信貸協議的任何其他條款的修訂，但有一項諒解，即授予或拒絕借款人此後可能要求的任何豁免或修正仍由代理人和貸款人自行決定。如果本修正案的任何條款或規定與信貸協議或其他貸款文件的條款或規定相沖突，則以本修正案的條款和規定為準。

(b) 在本修正案生效之時和之後，信貸協議中每次提及 “本協議”、“本協議”、“此處” 或提及信貸協議的類似措辭，以及其他貸款文件中每次提及 “信貸協議”、“其中”、“其中” 或提及信貸協議的類似措辭，均指並指信貸協議特此修改和修訂信貸協議。

(c) 如果任何貸款文件中的任何條款和條件與信貸協議的任何條款或條件相牴觸或衝突，則在本修正案生效後，特此將此類條款和條件視為相應的修改或修訂，以反映經修改或修正的信貸協議的條款和條件。

(d) 本修正案是一份貸款文件。

(e) 信貸協議第1.2節中規定的解構規則經必要修改後通過本提法納入此處。

10. 完整協議。本修正案及其中的條款和條款、信貸協議和其他貸款文件構成本協議雙方之間關於本修正案標的的的的全部諒解和協議，並取代先前或同時期就本協議標的的任何和所有明示或暗示的口頭或書面修正或諒解。

11. 整合。本修正案與其他貸款文件一起，納入了本修正案雙方就本修正案標的進行的所有談判，是本修正案雙方就本修正案標的的最終表述和協議。

12. 重申義務。借款人特此重申其作為當事方的每份貸款文件下的義務。借款人特此進一步批准並重申迄今為止根據擔保協議或任何其他貸款文件向代理人授予的所有留置權和擔保權益的有效性和可執行性，這些留置權和擔保權益根據貸款集團的每個成員各自的條款作為貸款文件下債務的抵押擔保，並承認所有這些留置權和擔保權益以及迄今為止的所有抵押品均為質押品此類義務的擔保仍然是自本協議發佈之日起仍是此類債務的抵押品。借款人特此還向代理人授予抵押品（定義見擔保協議）的擔保權益，以擔保其當前和未來的所有債務。

13. 批准。借款人特此重申、批准和重申《信貸協議》和《貸款文件》中規定的所有條款和條件，自本協議生效之日起生效，經此修訂。

14.可分割性。如果本修正案中的任何條款無效、非法或不可執行，則該條款應與本修正案的其餘部分分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方已促成本修正案自上述第一份撰寫之日起生效和交付，以昭信守。

ACRC 貸款有限責任公司，
特拉華州的一家有限責任公司，作為借款人

作者：/s/ 伊萊恩·麥凱

姓名：伊萊恩·麥凱

職位：副總裁

阿瑞斯商業房地產公司，

馬裏蘭州的一家公司，作為擔保人

作者 /s/ 伊萊恩·麥凱

姓名：伊萊恩·麥凱

職務：副總統

城市國家銀行，

一個全國性的銀行協會，

作為代理人和貸款人

作者：/s/ 布蘭登·費特爾森

姓名：布蘭登·費特爾森

職務：高級副總裁

附錄 A

合規信貸協議

[見附件]

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信貸協議

一而再而三地間

ACRC 貸款有限責任公司，

作為借款人，

貸款方不時與本協議的各方

作為貸款人，

和

城市國家銀行，

連同其繼任者和受讓人

作為安排人和行政代理人

截至 2014 年 3 月 12 日

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目錄

信貸協議

本信貸協議的日期為2014年3月12日，由本協議簽名頁上確定的貸款機構（此類貸款機構及其各自的繼任人和允許的受讓人分別稱為 “貸款人”，統稱為 “貸款人”，統稱為 “貸款人”）和國家銀行協會（“CNB”）城市國民銀行作為貸款人的安排人和管理代理人簽訂（在此種身份，以及其繼任人和以這種身份獲準的受讓人（“代理人”），另一方面，ACRC LOEND LLC，特拉華州的一家有限責任公司（“借款人”）。

雙方協議如下：

第一條：

定義和構造

(a) 定義。就本協議而言（定義見下文），以下初始大寫術語應具有以下含義：

“ACRC質押和賬户控制協議” 是指借款人、代表某些證書持有人的美國銀行全國協會和美國銀行全國協會簽訂的截至2013年11月19日的某些質押和賬户控制協議，經不時修訂、重述或以其他方式修改。

“預付款” 的含義見第 2.1 (a) 節。

對於任何人，“關聯公司” 是指直接或間接控制、控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，適用於任何人的 “控制權”（包括具有相關含義的 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語）是指直接或間接擁有指揮或導致該人管理或政策方向的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式；前提是沒有特定第三方證券的發行人應將該人視為該人的 “關聯公司”。

“代理人” 的含義見本協議序言。

“代理相關人員” 是指代理人及其關聯公司、高級職員、董事、員工、律師和代理人。

“代理人賬户” 是指附表A-1中確定的代理人的存款賬户。

“代理人留置權” 是指任何貸款方根據貸款文件向代理人授予的留置權。

“協議” 是指借款人、貸款人和代理人之間的本信貸協議，以及本協議的所有附錄和附表，包括披露聲明。

“申請事件” 是指（a）借款人未能在到期日全額償還所有債務的發生，或（b）違約事件，以及代理人或所需貸款人選擇要求根據本協議第2.3（a）（ii）（E）和（F）節使用抵押品的付款和收益。

“Ares Management LLC” 是指特拉華州的一家有限責任公司阿瑞斯管理有限責任公司。

“資產” 是指個人在任何種類的財產或資產中的任何權益，無論是真實的、個人的，還是混合的，或者是有形的還是無形的；前提是，根據經不時修訂、修改或補充的《會計準則編纂》第 810 條或其他公認會計原則，任何特定第三方證券化發行人的合併對該人的財務報表的影響，在確定這些 “資產” 時不考慮任何特定第三方證券化發行人的合併對該人財務報表的影響。

“受讓人” 的含義見第 9.1 (a) 節。

“轉讓和接受” 是指基本上採用附錄A-1形式的轉讓和接受協議。

“可用性” 是指自確定之日起，借款人根據本協議有權作為預付款借入的金額（在所有未償還的預付款和信用證生效之後）。

“銀行產品” 是指銀行產品提供商向貸款方提供的與套期保值協議相關的任何金融便利。

“銀行產品協議” 是指任何貸款方不時與銀行產品提供商簽訂的與獲取任何銀行產品有關的協議。

“銀行產品債務” 是指任何貸款方根據銀行產品協議或其證明應向任何銀行產品提供商支付的所有債務、負債、或有償債務、費用和開支，無論是直接還是間接、絕對或有的、到期的、現在存在的還是以後出現的款項。

“銀行產品提供商” 是指銀行產品協議的每個交易對手，前提是該對手在簽訂該銀行產品協議之日是貸款人或貸款人的關聯公司；但是，除非代理人在約定的合理期限內收到該人的銀行產品提供商信函協議，否則該人（CNB除外）不得構成銀行產品提供商的銀行產品提供商信函協議向任何人提供此類銀行產品後的代理貸款派對。

“銀行產品提供商信函協議” 是指由相應的銀行產品提供商、借款人和代理人正式簽署的書面協議，其形式和實質上令代理人相當滿意，其形式和內容基本上與本協議附錄B-1所附形式相同。

“破產法” 是指不時修訂或補充的《美國法典》第11章，以及任何後續法規，以及與之相關的所有規則和條例。

“巴塞爾協議三” 是指巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月16日發佈的《巴塞爾協議三：增強銀行和銀行系統的全球監管框架》、《巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測國際框架》和《反週期資本緩衝國家當局運營反週期資本緩衝指南》中所載的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，均經過修正、補充或重述。

“基本倫敦銀行同業拆借利率” 是指倫敦銀行間同業拆借利率管理局對倫敦銀行同業拆借利率的定義（或者，如果此類服務不可用，則指代理人根據銀團貸款市場的慣例可能指定的該定義或服務的其他繼任者或替代品），在借款人選擇並由代理人報價的利息期基礎的適用月度內對於初始倫敦銀行同業拆借利率貸款，或者將基準利率貸款轉換為倫敦銀行同業拆借利率貸款，該日期為該倫敦銀行同業拆借利率貸款的融資日期前的兩（2）個歐元美元工作日，如果是延續現有的倫敦銀行同業拆借利率貸款，則在即將到期的利息期的最後一個歐元美元工作日之前的兩（2）個歐元美元工作日的日期。

“基準利率” 是指（a）聯邦基金利率加0.50％，（b）代理最近在加利福尼亞州洛杉磯總部宣佈的利率為 “最優惠利率”，（c）每日簡單SOFR加上1.00個百分點中最大的一個。

“基準利率貸款” 是指按基準利率計息的預付款的每一部分。

“基準” 的含義見第 2.18 (a) 節。

“基準替換” 的含義見第 2.18 (a) 節。

“基準更換日期” 的含義見第 2.18 (a) 節。

“基準過渡事件” 的含義見第 2.18 (b) 節。

就任何人而言，“董事會” 是指該人的董事會（或類似經理），或其經正式授權代表董事會（或類似經理）行事的任何委員會。

“借款人” 的含義見本協議導言。

“借款基礎” 是指：

1. 如果在該日期有四項（或代理商另行約定的較少數量）或更多質押投資（“最低投資條件”）：

(i) 除非下文 (a) (iiiii) 中另有規定，否則如果儲備金少於3億美元，則借款基礎應為當時現存質押投資公允市場價值的55％；或

(ii) 除非下文 (a) (iii) 條款另有規定，否則如果儲備金大於或等於3億美元且小於4億美元，則借款基礎應為當時現存質押投資公允市場價值的35％；或

(iii) (ii) 在任何臨時增加期內，只要儲備金少於3億澳元，借款基礎應為當時現存質押投資公允市場價值的70％；或

(b) 如果在該日期（i）最低投資條件未得到滿足或（ii）儲備金大於或等於400,000,000美元，則借款基礎應為0美元。

“工作日” 是指主要商業銀行在加利福尼亞州和紐約州、紐約州開放營業的日子，週六或週日除外；前提是，當與SOFR貸款或任何其他涉及SOFR的計算或決定一起使用時，“工作日” 一詞是指同時也是美國政府證券營業日的任何此類日期。

對於任何人而言，“資本化租賃債務” 是指該人在財產租賃下支付租金或其他金額的所有義務的金額，其範圍和金額必須歸類為此類債務並在其資產負債表上記為資本租賃。

“現金等價物” 指 (a) 由美國發行或由美國任何機構發行或無條件擔保並由美國充分信譽和信貸支持的有價直接債務，每種債券均在收購之日起1年內到期；(b) 美國任何州或任何此類州的任何政治分支機構發行的有價直接債券或其任何公共工具，期限在1以內自收購之日起一年，在收購時擁有兩者中的一個從標準普爾評級集團（“S&P”）或穆迪投資者服務公司（“穆迪”）獲得的最高評級，（c）自創建之日起到期時間不超過270天的商業票據，在收購時，標普評級至少為A-1或穆迪的至少P-1評級，（d）存款證或銀行承兑匯票到期自收購之日起 1 年內，根據美國法律組建的任何銀行或在收購之日合併後的任何州發行該等銀行發行資本和盈餘不少於2.5億美元，(e) 在根據美國法律或其任何州法律組建的任何銀行開設的活期存款賬户，其總資本和盈餘不少於1,000,000美元，前提是任何個人銀行的存款金額低於或等於1,000,000美元，並由聯邦存款保險公司投保，或更大金額，前提是此類金額由保險承保，且相當令人滿意給代理人，（f）在任何一方開設的活期存款賬户本協議附表A-2所列金融機構（在設立此類賬户後經合理及時書面通知代理人後可能會不時進行修改）、其關聯公司或任何受聯邦存款保險公司保險的銀行的貸款機構，以及（g）對貨幣市場基金的投資幾乎所有資產都投資於上文（a）至（e）條所述資產類型。

“控制權變更事件” 是指以下任何事件的發生：（a）任何 “個人” 或 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的定義）應直接或間接地成為或獲得成為 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條）的權利（無論是通過認股權證、期權還是其他方式），在董事選舉中一般有權投票的擔保人所有類別的股本總投票權的百分比為百分之三十五（35％）或以上；（b）擔保人應停止直接或間接擁有和控制借款人未償還的百分之百（100%）的會員權益，無論是記錄在案還是實益，Ares Commercial Real Estate Management LLC的百分之百（100％）所有權和受益權益；或（d）阿瑞斯商業房地產管理有限責任公司和Ares Management LLC的任何關聯公司均未積極參與持續參與擔保人及其投資決策子公司。

“截止日期” 是指 2014 年 3 月 12 日。

“CNB” 的含義見本協議序言。

“守則” 是指不時修訂或補充的1986年《美國國税法》，以及任何後續法規，以及與之相關的所有規則和條例。

“抵押品” 的含義與擔保協議中規定的含義相同。

“抵押賬户” 的含義與擔保協議中規定的含義相同。

“收款” 是指所有現金、支票、票據、票據和其他付款項目。

“有償貸款人” 的含義見第 11.2 節。

“一致性變更” 是指與任何基於SOFR的利率的使用或管理或任何基準替代品的使用、管理、採用或實施有關的任何技術、管理或運營變化（包括對 “工作日” 定義、“利息期” 的定義或任何類似或類似的定義（如果適用）的更改，增加了 “利息期” 的概念，如果適用，確定利率的時間和頻率支付利息，申請借款或預付款的時機，本協議和其他貸款文件的轉換或延續通知、回顧期的長度、任何破損費用和其他技術、行政或運營事項的適用性（代理人認為可能適合於反映任何此類利率的採用和實施），並允許代理人按照代理商在管理本協議時確定的方式對其進行管理，無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類變更的修正案中是否有任何相反規定將在未經任何借款人採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

對任何人而言，“或有債務” 是指該人擔保或意圖擔保（無論是擔保、背書、共同製作、打折或以追索權出售）任何債務、不可撤銷的租約、股息、與信用證相關的償還義務或任何其他與債務、不可取消的租約、不可取消的租約、與信用證相關的償還義務的任何書面義務（每個，任何其他人（“主要債務人”）的 “主要義務”）方式，無論是直接還是間接的，包括該人的任何書面義務，無論是否有必要，(a) 購買任何此類主要債務，(b) 預付或提供資金（無論是貸款、墊款、股票購買、資本出資或其他形式）（i）用於購買、回購或支付任何此類主要債務或構成直接或間接擔保的任何資產，或（ii）維持營運資金或主要債務人的股本資本，或以其他方式維持淨資產、償付能力或其他主要債務人的財務狀況，或（c）購買或支付任何資產、證券、服務或不可取消的租約，前提是主要目的是向任何此類主要債務的所有者保證主要債務人有能力償還此類主要債務。

“合同義務” 是指適用於任何人的任何實質契約、抵押貸款、信託契約、合同、承諾、協議或其他文書的任何實質性條款，該人是指該人作為當事方或其任何資產受其約束的任何重要條款。

“每日餘額” 是指截至任何確定之日，對於任何債務，在該日結束時所欠的此類債務的金額。

“每日簡單SOFR” 是指任何一天（“SOFR利息日”）的年利率（如有必要，向上舍入至下一個十六分之一（1/16），為一個百分點（0.0625％）），等於（a）當天的（a）SOFR中較大值（如果是此類SOFR利息）

日是指工作日，例如SOFR利息日，或（ii）如果該SOFR利息日不是工作日，則為該SOFR利息日之前的工作日，以及（b）0.35％；前提是，如果代理人認為任何此類協議在管理上對代理人來説不可行，則代理人可以合理地酌情制定另一項協議。

“每日簡單SOFR貸款” 是指根據每日簡單SOFR計息的預付款的每一部分。

對任何人而言，“債務” 是指：（i）用於償還借款的所有債務，無論是否以債券、債券、票據、證券或其他負債證據為代表；（ii）所有代表延期支付財產或資產購買價款的債務；（iii）任何租賃下的所有債務，根據公認會計原則，必須資本化以餘額表單用途，(iv) 與購買或購買有關的擔保、背書、假設或其他或有債務下的所有債務以其他方式收購、他人的債務，以及（v）受該留置權約束的財產上存在的留置權擔保的所有債務，無論由此擔保的債務是否應由其所有者承擔；前提是，根據經修訂的會計準則編纂第810條，在確定 “債務” 時應不考慮任何特定第三方證券化發行人的合併對該人財務報表的影響，不時修改或補充，或根據公認會計原則以其他方式修改。

“違約貸款人” 是指（a）在本協議要求其提供資金之日未能為本協議規定的任何資金提供資金的貸款人，（b）以書面形式通知借款人、代理人或任何貸款人不打算履行本協議規定的全部或部分融資義務的任何貸款人，（c）已發表公開聲明，表示不打算遵守其本協議或其他協議下的融資義務（由代理人合理確定）已承諾提供信貸，（d）未能在代理人提出書面要求後的一個工作日內確認其將遵守本協議中有關其有義務為本協議要求其提供資金的任何款項提供資金的條款，(e) 以其他方式未能在本協議要求其支付之日起的一個工作日內向代理人或任何其他貸款人支付本協議要求其支付的任何其他款項，除非真誠爭議的主體，或 (f) (i) 變為或已經破產或有母公司已破產或已經破產的公司，或 (ii) 成為破產或破產程序的對象，或已為其指定接管人、保管人、受託人或託管人，或已採取任何行動促進或表示同意批准或默許任何此類程序或任命，或其母公司已成為破產或破產程序的標的或已有接管人、保管人、為其指定的受託人或託管人，或已採取任何行動促進或表示同意批准或默許任何此類程序或任命。

“違約貸款利率” 指（a）自相關還款到期之日起的前3天內的聯邦基金利率，以及（b）此後適用於基準利率貸款預付款的利率。

“缺陷金額” 的含義見第 6.5 節。

“存款賬户” 是指任何 “存款賬户”（該術語在UCC中定義）。

“指定賬户” 是指在美國銀行開立的阿瑞斯商業房地產公司賬號8188090603，或借款人不時以書面形式指定的借款人（位於美國境內）的其他存款賬户。

“直接競爭者” 是指任何與借款人直接競爭的人，前提是代理人或轉讓貸款人實際瞭解上述情況（包括在借款人發出通知後）；前提是，與任何轉讓或參與相關的受讓人是投資銀行、商業銀行、金融公司、基金或其他實體，而該實體僅與任何此類人有經濟利益，本身並不是這種直接的借款人的競爭對手，應被視為不是借款人的直接競爭對手本定義的目的，前提是它不對作為借款人的直接競爭對手的該人行使直接控制權，也不由該人直接控制或共同控制。

“披露聲明” 是指由借款人負責官員簽署和交付的某些聲明，其中列出了與借款人在此處做出的陳述、擔保和承諾有關的信息或例外情況，這些陳述根據本協議不時進行了修訂。

“分發” 的含義見第 6.5 節。

“美元” 或 “美元” 是指美元。

“合格受讓人” 是指 (a) 根據美國或其任何州法律組建的總資產超過2.5億美元的商業銀行，(b) 根據經濟合作與發展組織或任何此類國家的政治分支機構成員的任何其他國家的法律組建的商業銀行，總資產超過2.5億美元，前提是該銀行通過以下方式行事：位於美國的分支機構或機構，（c）金融公司、保險公司、金融在正常業務過程中從事商業貸款發放、購買或以其他方式投資商業貸款並且（及其關聯公司）總資產超過2.5億美元的機構或基金，（d）任何貸款人，（e）貸款人的任何關聯公司（個人除外），（f）只要沒有發生違約事件並且仍在繼續，任何其他經代理人和借款人批准的人（經借款人批准），除非是向直接競爭對手進行擬議的轉讓，否則不得無理地扣留、延遲代理人或有條件的），以及（g）在（i）付款違約或破產違約或（ii）任何其他持續了至少30天的違約事件持續期間，經代理人批准的任何其他人不得無理地拒絕、延遲或附帶條件的批准；前提是在任何情況下，貸款方或貸款方的關聯公司均不構成合格受讓人。

“環境法” 是指任何適用的聯邦、州、省、外國或地方法規、法律、規則、法規、法規、法規、法規、有約束力和可執行的指導方針、具有約束力和可執行的書面政策或普通法規則，或其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意令或判決，在每種情況下，在對借款人或其相關子公司具有約束力的範圍內，對環境的影響，環境對員工健康的影響，或危險物品，每種情況均會不時修改。

“歐元儲備要求” 是指根據美聯儲委員會或任何其他對此有管轄權的政府機構的任何法規，銀行在利息期內必須維持的儲備金率（包括但不限於任何基本、邊際、補充或應急儲備）的總和（不重複）（以十進制表示），這些儲備金適用於基於所謂 “歐元負債” 的資金，包括第D（12 224 CFR）條例。

“歐洲美元營業日” 是指主要商業銀行在紐約、紐約和英國倫敦開放國際業務（包括美元存款交易）的任何工作日。

“違約事件” 的含義見本協議第七條。

“交易法” 是指不時修訂或補充的1934年證券交易法，以及任何後續法規，以及與此相關的所有規則和條例。

“不含税” 是指對收款人徵收或針對收款人徵收或要求預扣或從向收款人支付的款項中扣除的以下任何税款，(a) 對淨收入（無論如何計價）、特許經營税和分支機構利得税徵收或計量的税款，在每種情況下，(i) 由於該收款人根據其主要辦事處或其貸款人的法律組織而徵收的税款適用的貸款辦公室位於徵收此類税的司法管轄區（或其任何政治分支機構）或 (ii) 屬於其他的司法管轄區關聯税，(b) 根據在 (i) 該收款人獲得貸款或循環貸款承諾中的此類權益（根據借款人根據第 11.2 條提出的轉讓請求除外）之日生效的法律，對應付給該收款人或其賬户的款項徵收的預扣税；或 (ii) 如果是貸款人，則該貸款人更換貸款辦公室，除非在每種情況下，根據第 10.11 節，應支付與此類税款有關的款項要麼是在該貸款人成為本協議當事方之前的貸款人的轉讓人，要麼在變更貸款辦公室之前向該貸款人繳納的税款（c）因該收款人未能遵守第10.11（b）、（c）或（j）和（d）條規定的任何税款而產生的税款。

“延期到期日” 的含義見第 3.3 節。

對於任何時候的任何質押投資，“公允市場價值” 是指（a）該質押投資的未償本金加上（ii）抵押品賬户中持有的由現金和現金等價物組成的此類質押投資的任何收益減去（b）借款人自行決定就該質押投資（例如減值費用或其他減少額）確定的任何減值費用或其他減值金額的總和價值應由借款人以一致的方式合理確定計算擔保人向其證券持有人或借款人或擔保人財務報表上申報的此類質押投資的減值費用或其他減值費用，借款人在根據第5.2節交付的質押投資證書中將其指定為減值費用或其他價值減值（前提是借款人可以通過交付隨後的質押投資證書來撤消或減少任何此類費用的金額）。

“FATCA” 是指《守則》第1471至1474條、截至本協議（或任何具有實質可比性且在實質上不難遵守的修訂或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議、與執行《守則》此類條款相關的任何政府間協議以及任何財政或根據此類政府間組織通過的監管立法、規則或慣例協議。

“聯邦基金利率” 是指任何一天的年利率（如有必要，向上舍入至接下來的1/100的1％）等於與聯邦儲備系統成員銀行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值

聯邦基金經紀商，如紐約聯邦儲備銀行在下一個工作日公佈的，或者如果沒有公佈任何工作日的利率，則該日的聯邦基金利率應為代理人從代理人選定的三傢俱有認可資格的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天報價的百分之一的平均值，向上四捨五入至該日此類交易報價的下一個1/100。

“聯邦儲備委員會” 是指聯邦儲備系統理事會或其任何繼任者。

“費用信函” 是指借款人和代理人之間同時註明日期的某些費用信函。

“FINRA” 是指金融業監管局。

“FL3 實體” 是指 FL3 持有人、FL3 LLC 或 FL3 Ltd 中的任何一家

“FL3 Holder” 是指特拉華州的一家有限責任公司 ACRC 2017-FL3 Holder LLC。

“FL3契約” 是指作為發行人的FL3 Ltd、作為共同發行人的FL3 LTD、作為預付代理人和票據管理人的富國銀行全國協會以及作為受託人的威爾明頓信託基金中的某些契約，經不時修訂、重申、補充或以其他方式修改。

“FL3 LLC” 是指特拉華州的一家有限責任公司ACRE商業抵押貸款 2017-FL3 LLC。

“FL3 Ltd.” 指開曼有限責任公司 ACRE 商業抵押貸款 2017-FL3 有限公司。

“融資日期” 是指貸款人提供任何預付款的日期。

“資金損失” 的含義見第 2.6 (b) (ii) 節。

“GAAP” 是指美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

就任何人而言，“管理文件” 是指該人的公司證書或章程、章程或其他組織文件。

“政府機構” 是指任何聯邦、州、地方或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構、中央銀行、法院、法庭或其他機構，無論是國內還是國外。

“擔保人” 是指馬裏蘭州的一家公司Ares商業房地產公司。

“擔保” 是指擔保人為貸款集團和銀行產品提供商的代理人提供的某些一般性持續擔保，該擔保日期與此同時。

“危險物質” 指 (a) 在任何適用的法律或法規中定義或列出或根據其他方式歸類為 “危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質” 或任何其他旨在根據可燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性或 “極壓毒性” 等有害特性對物質進行定義、列出或分類的物質，(b) 石油、石油或石油衍生物質、天然氣、液化天然氣、合成氣體、鑽井液，

生產的水以及與勘探、開發或生產原油、天然氣或地熱資源相關的其他廢物，(c) 任何易燃物質或爆炸物或任何放射性物質，以及 (d) 任何形式的石棉或含有多氯聯苯含量超過百萬分之五的石油或介電液體的電氣設備。

“套期保值協議” 是指任何利率、外幣、大宗商品或股票互換、項圈、上限、下限或遠期利率協議，或其他旨在保護利率或貨幣、大宗商品或股票價值波動的協議或安排（包括與上述任何一項有關的任何期權以及上述協議或安排的任意組合），以及與任何此類協議或安排相關的任何確認書。

“最高合法利率” 是指貸款人可能根據本協議或其他貸款文件收取、簽約、保留、收到或收取的最高非高利息率，該利率不時生效。

“抵押貸款人” 的含義見第 11.2 節。

“賠償責任” 的含義見第 8.2 節。

“補償税” 指 (a) 對借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因其支付的任何款項徵收的税款，不包括的税款；(b) 在 (a) 中未另行説明的範圍內，其他税款。

“受保人” 的含義見第 8.2 節。

“初始到期日” 的含義見第 3.3 節。

“破產違約” 是指本協議第 7.1 (d)、(e) 或 (f) 節中描述的違約事件。

“破產程序” 是指根據《破產法》的任何條款或任何其他州或聯邦破產法或破產法由任何人啟動或針對任何人啟動的任何程序、為債權人而進行的轉讓、正式或非正式的暫停、組合、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序。

“公司間從屬協議” 是指截至本協議偶數日、由借款人、擔保人和代理人簽署和交付的公司間從屬協議，其形式和實質內容令代理人相當滿意。

“利息支付日期” 是指每個月的第一天。

“利息期” 指 (a) 對於任何定期SOFR貸款，從該定期SOFR貸款的發放之日算起（包括基準利率貸款或每日簡單SOFR貸款轉換為定期SOFR貸款或繼續進行定期SOFR貸款的日期），從借款申請中規定的該日曆月的數字對應日曆月即一、三或六個月後結束的期限（在每種情況下）視其可用性而定）；前提是（i）如果任何利息期將在工作日以外的某一天結束，則該利息期限應延長至下一個下一個工作日，除非下一個工作日屬於下一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在下一個工作日結束；(ii) 任何從一個日曆月的最後一個工作日（或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字對應日的日子）開始的利息期應在最後一個日曆日的最後一個工作日結束該利息期的月份，以及 (b) 對於任何

LIBOR利率貸款，自該LIBOR利率貸款發放之日起（包括基準利率貸款轉換為LIBOR利率貸款的日期，或LIBOR利率貸款續訂為LIBOR利率貸款的日期，在後一種情況下，將是即將到期的利息期的最後一天），結束於一（1）、三（3）、六（6）個月的日期，或，如果所有貸款人均可使用，則在十二（12）個月後由借款人選擇；但是，任何利息期都不得延至到期日之後。

對於任何人，“投資” 是指該人直接或間接購買或以其他方式收購任何其他人的股票、工具、債券、債券或其他證券的受益權益，或該人向任何其他人提供的任何直接或間接貸款、預付款或資本出資，包括該另一人應付的所有債務和應收賬款，但並非因向該另一人提供服務而產生的在該人的正常和正常業務過程中，以及存款賬户（包括存款證）。

“發行貸款人” 是指CNB或任何其他貸款人，應借款人的要求並經代理人同意，該貸款人可自行決定成為發行貸款人，以根據第2.10節簽發信用證。

“2014年7月信貸協議” 是指借款人、貸款方以及作為安排人和管理代理人的CNB之間簽訂的截至2014年7月30日的某些信貸協議，經本協議允許修訂、補充或以其他方式修改。

“2014年7月貸款文件” 是指2014年7月的信貸協議和2014年7月信貸協議中定義的其他 “貸款文件”，以及根據2014年7月信貸協議的條款不時修訂、修改、補充或重述的與其任何修訂、補充、重述、替換或再融資相關的任何文件、文書和協議。

“信用證支出” 是指開證人根據該信用證向信用證受益人支付的款項。

“貸款人” 和 “貸款人” 具有本協議序言中各自的含義，應包括根據第9.1節的規定成為本協議當事方的任何其他人。

“貸款人集團” 是指每位貸款人（包括髮行貸款人）和代理人，無論是個人還是集體。

“貸款人集團費用” 指 (a) 借款人或任何其他貸款方根據代理人支付、預付或產生的任何貸款文件要求支付的所有 (a) 合理且有據可查的費用或開支（包括税款和保險費），(b) 代理人為貸款人集團與借款人或任何其他貸款方的交易支付或產生的合理和有據可查的費用或費用，包括複印、公證人的費用或收費信使, 快遞和信使, 電信, 公共記錄查詢 (包括税收留置權),訴訟和UCC檢索，如果需要，包括向美國專利商標局或美國版權局、機動車輛管理局）進行查詢、歸檔、記錄、出版、評估（包括定期抵押品評估或商業估值，但以本協議或費用函中包含的費用和收費（及不超過任何限制金額）為限），以及經代理人合理要求進行房地產調查、房地產調查、房地產評估所有權政策和認可，以及環境審查，但是為避免疑問，不包括任何代理税；（c）代理人在向借款人或貸款人集團其他成員支付資金（通過電匯或其他方式）時產生的合理和有據可查的成本和費用；（d）代理人或任何貸款人為糾正任何違約或執行任何條款而支付或產生的合理和有據可查的成本和費用

無論銷售是否完成，在獲得貸款文件所有權、維護、處理、保存、存儲、運輸、出售、準備出售或做廣告以出售抵押品或其任何部分時，(e) 與貸款方賬簿抵押審查相關的合理和有據可查的費用和開支（包括內部成本分配），但以費用和收費為限（不超過任何限額）包含在本協議或收費信函中，(f) 合理且有據可查代理人或任何貸款人在執行或辯護貸款文件時或與貸款文件所設想的交易或貸款集團與任何貸款方的關係有關的第三方索賠或任何其他訴訟的費用和支出，(g) 代理人在構建、起草、審查、管理、辛迪加或修改貸款文件時產生的合理和有據可查的成本和開支（包括一位律師的合理和有據可查的律師費），以及（h) 代理人和每位貸款人的合理和有據可查在終止、執行（包括律師、會計師、顧問和其他顧問與借款人或任何其他貸款方有關的 “解決”、“重組” 或破產程序，或行使貸款文件下的權利或補救措施所產生的合理和有據可查的費用和開支），或為貸款文件進行辯護時產生的成本和開支（包括律師、會計師、顧問和其他顧問合理和有據可查的費用和開支），無論是否提起訴訟，或者服用任何有關抵押品的補救行動。

就任何貸款人而言，“貸款人相關人員” 是指該貸款人以及該貸款人的關聯公司、高級職員、董事、員工、律師和代理人。

“信用證” 的含義見第 2.10 (a) 節。

“信用證費用” 的含義見第 2.3 (d) 節。

“信用證使用情況” 是指自任何確定之日起，所有未償還信用證的未提取總金額。

“倫敦銀行同業拆借利率” 是指代理商確定的每年利率（如有必要，向上舍入至下一個千分之一（1/1000），即百分之一（0.001％））等於（a）基本倫敦銀行同業拆借利率除以（b）一減去該利息期的歐元儲備金要求的商；由以下公式表示：

基準倫敦銀行同業拆借利率除以（1-歐元儲備金要求）。

“倫敦銀行同業拆借利率貸款” 是指按倫敦銀行同業拆借利率計息的預付款的每一部分。

“留置權” 是指任何形式的擔保、擔保、抵押權、抵押權、質押、轉讓（包括任何有條件銷售或其他所有權保留協議、任何與其性質相關的租賃以及任何給予任何擔保權益的協議）的留置權、抵押權、質押、轉讓（包括任何收款權的轉讓）。

“貸款” 是指貸款人（或其代理人）根據本協議第2.1節向借款人提供的預付款，“貸款” 是指所有此類墊款。

“貸款賬户” 的含義見第 2.12 節。

“貸款文件” 是指本協議、擔保書、信用證、費用通知書、擔保協議、公司間附屬協議，以及借款人或擔保人和代理人已經或正在簽訂的與本協議所設想的交易有關的任何和所有其他文件、協議或工具。

“貸款方” 指借款人或擔保人，“貸款方” 指借款人和擔保人的集體、共同和個別。

“保證金證券” 是指 “保證金股票”，該術語在美聯儲委員會第U條例中定義。

就特定人員而言，“重大不利影響” 是指對該人及其子公司的業務、運營、資產或狀況（財務或其他方面）的重大不利影響。

“到期日” 指（a）如果借款人根據第3.3節的條款和條件向借款人提供並行使了一年延期期權，則為延期到期日；（b）如果第二年延期期權可供借款人根據第3.3節和（c）節的條款和條件行使，則第二次延期到期日，即初始到期日。

“最大左輪手槍金額” 是指 75,000,000 美元。

“債務” 指 (a) 所有貸款（包括預付款）、債務、本金、利息（包括破產程序啟動後應計的任何利息，無論在任何此類破產程序中是否允許或允許全部或部分作為債權）、保費、負債（包括根據本協議向借款人貸款賬户收取的所有款項）、與未償信用證有關的或有償債務、債務（包括賠償義務））、費用（包括信用證費和費用信函中規定的費用）、費用、成本、開支（包括貸款人集團開支）（包括破產程序啟動後應計的任何部分，無論是否允許或不允許在任何此類破產程序中全部或部分作為債權）、租賃付款、擔保、契約以及借款人根據貸款文件或證明向貸款人集團承擔和未繳的任何種類和種類的職責是否用於支付款項，無論是直接的還是間接的，絕對的或或有的、到期的或將要到期的、現在存在的或將來產生的，包括貸款文件、法律或其他規定借款人需要支付或償還的所有費用，以及 (b) 所有銀行產品債務。本協議或貸款文件中對債務的任何提及均應包括任何破產程序之前和之後對債務的所有延期、修改、續訂或變更。

“一年延期選項” 的含義見第 3.3 節。

“原始貸款人” 的含義見第 9.1 (e) 節。

對於任何收款人而言，“其他關聯税” 是指由於該收款人與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款（僅因該收款人簽署、交付、成為其當事方、履行其義務、根據貸款文件收到或完善擔保權益、根據或執行任何貸款文件進行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的關聯））。

“其他税” 是指所有當前或未來的印花税、法院税或憑證税、無形税、記錄税、申報税或類似税，這些税收來自於根據任何貸款文件執行、交付、履行、執行或登記、收到或完善擔保權益或以其他方式支付的任何款項，其他任何此類税收除外

對一項轉讓（根據第 11.2 節進行的轉讓除外）徵收的連接税。

“參與者” 的含義見第 9.1 (e) 節。

“付款違約” 是指本協議第 7.1 (a) 節中描述的違約事件。

就借款人的任何投資而言，“履行義務” 是指有關此類投資和證明此類投資的工具（如果有）的協議中規定的所有契約和義務，包括但不限於付款義務，均由借款人根據其條款（使寬限期或補救期生效）在所有重大方面得到遵守。

“允許的自由裁量權” 是指在行使合理的商業判斷（從有擔保貸款人的角度來看）時做出的決定。

“允許的留置權” 是指：（a）本協議第5.4節當時不要求支付的税款、攤款、政府費用或索賠的留置權，（b）任何扣押或判決留置權在入境後不到30個日曆日內存在，或暫緩執行的留置權，或者對於超過任何適用免賠額的全額付款，由保險承保（前提是沒有保留）保險公司已就此類保險設定了權利），為擔保任何擔保人而產生的留置權每種情況下，債券、上訴債券、取代債券或其他與任何此類判決上訴相關的具有類似用途的工具，前提是此類判決不構成《協議》第7.1 (h) 條規定的違約事件，(c) 借款人正常業務過程中產生的抵銷權性質的銀行家留置權，(d) 借款人按順序授予代理人的留置權確保其在本協議及其加入的其他貸款文件和銀行產品協議下的義務，(e) 留置權和存款與工傷補償、失業保險、社會保障和其他影響借款人及其子公司的立法有關，(f) 因法律實施而產生的留置權，有利於承運人、倉庫管理員、房東、機械師、物資人員、勞工或僱員的未拖欠款項或本着誠意提出異議的款項，(g) 披露聲明中描述的留置權（如果有），但不包括延期其對其他財產或資產的承保範圍，(h) 地役權、通行權、分區限制以及對不動產的類似擔保以及不動產所有權中存在的輕微違規行為，這些不是 (i) 擔保付款義務或 (ii) 嚴重損害任何貸款方或其任何子公司在正常開展業務時使用此類財產的價值，(i) 向未嚴重幹擾借款人或任何業務開展的其他人提供的租賃或轉租其子公司的，(j) 與正常業務過程中保險費融資相關的留置權，附加僅限於借款人在正常業務過程中以及與任何意向書或購買協議（在本協議中允許的收購或處置協議）相關的任何現金存款上，向任何託管代理人發放的留置權，僅限於借款人在正常業務過程中以及與任何意向書或購買協議（在本協議中允許的收購或處置）相關的任何現金存款，以及類似的留置權和保證金存款，以及與大宗商品交易賬户和其他賬户相關的類似留置權正常業務過程中產生的經紀賬户，（m）法律上被視為存在的與正常業務過程中產生的允許的回購義務或抵消權有關的留置權，（n）根據UCC第4-210條設立的有利於收取銀行的留置權，（o）借款人任何子公司的股權證券的留置權及其收益擔保該子公司的債務和借款人的任何擔保任何此類債務，（p）根據ACRC質押和賬户控制協議授予的留置權（有效於截止日期），前提是此類留置權僅為ACRC質押和賬户控制協議（截至截止日期有效）中描述的由此類留置權擔保的債務提供擔保，(q) 擔保人向Ares Management LLC授予的留置權及其證券的留置權

根據質押協議（定義見2014年7月的信貸協議）的條款，ACRC Holdings LLC以及（r）借款人在正常業務過程中就總額不超過100,000美元的債務授予的其他留置權。

“人” 指幷包括自然人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、公司、商業信託或其他組織，無論它們是否為法人實體。

“PH” 是指保羅·黑斯廷斯律師事務所。

“質押投資” 是指借款人或擔保人現在擁有或此後獲得的附表B-1所列投資的權利、所有權和權益（根據第5.2（a）節可能會不時更新）以及上述任何有形或無形的收益和產品，前提是此類投資（a）受有效和完善的第一優先代理人留置權的約束，(b) 由借款人或擔保人擁有，不受所有其他留置權（代理人留置權除外），並且（c）構成履約債務（或就FL3持有人發行的股票構成投資而言，由FL3 LLC和FL3 Ltd發行的由FL3持有人持有的此類證券應構成履約義務）。除非代理另有書面約定，否則在以下情況下，投資不得包括在內，也不構成質押投資：

(b) (i) 此類投資（“指定投資”）不構成履約義務（或就FL3持有人發行的股票構成投資而言，由FL3 LLC和FL3 Ltd發行的由FL3持有人持有的此類證券不構成履約義務），也不構成借款人或擔保人直接持有的有擔保債務，或者就由FL3持有人發行的股票組成的指定投資而言這構成了投資，由FL3 LLC和FL3 Ltd發行的證券，由FL3持有人持有的時間長達100美元FL3持有人發行的股票的百分比由借款人或擔保人持有，（ii）以下部分（以百分比表示）：（A）由指定投資（或由FL3持有人發行的股票組成的指定投資，則由FL3持有人持有的FL3 LLC和FL3 Ltd發行的此類有擔保債務）的總本金餘額加上本金總額所有其他債務以留置權作為擔保，以抵押品作為指定投資（或如果是指定投資包括由FL3持有人發行的股票、由留置權擔保的所有其他債務的本金總額除以 (B) 該指定債務的抵押品的適用的 “按原樣” 評估價值（截至指定投資發起之日，但以借款人賬簿和記錄上的價值為前提並扣除後）投資，大於90％，或（iii）指定投資所證明的有擔保債務（除對FL3持有人的指定投資外，但不限於下文 (b) 條的相關規定）與以留置權擔保的其他債務具有同等優先權或次要優先權（無論是根據適用於指定投資的瀑布、債權人間協議還是其他方式），與指定投資所證明債務擔保的抵押品上的留置權擔保的其他債務具有同等優先權或次要優先權；或

(c) 對於由FL3持有人發行的股票組成的指定投資構成投資（據瞭解，構成此類證券化的個人投資在確定最低投資條件時將被視為單獨的投資），（i）FL3持有人持有的由FL3 LLC和FL3 Ltd發行的此類證券不構成履約義務，（ii）FL3持有人發行的股票的100％不構成投資由受代理人留置權約束的借款人或擔保人持有，(iii) FL3持有人不持有FL3 LLC和FL3 Ltd各自發行的股票的100％，（iv）任何FL3實體的任何資產存在任何留置權（借款人子公司資產的許可留置權或由FL3契約證明的債務擔保留置權或FL3契約允許的留置權除外），無論該實體是當時擁有的還是之後擁有的

被此類FL3實體收購，或由此產生的任何收入或利潤，（v）任何FL3實體均有任何未償債務，但FL3契約證明或允許的債務除外，或（vi）FL3契約（或任何證明任何FL3實體持有債務的文件）中用於支付或收益的FL3 LC和FL3有限公司持有的債務的抵押品的付款或收益申請償還此類債務的FL3持有人則無法償付，或者此類付款和/或抵押品收益不適用於此類債務。為避免疑問，FL3持有人發行並由借款人持有的股票的公允市場價值應等於FL3 LLC、FL3 Ltd或FL3持有人持有的FL3 Holder的任何其他子公司發行的證券的公允市場價值。

“質押投資證書” 是指附錄P-1形式或代理人和借款人同意的任何其他形式的證書。

“按比例分配” 是指截至確定之日：

(a) 關於貸款人支付預付款和收取與之相關的本金、利息、費用、成本和開支的義務，(i) 在循環承諾終止或減少到零之前，(y) 該貸款人的循環承諾除以 (z) 所有貸款人的循環承付款總額，以及 (ii) 從循環承諾終止或減少到之後的百分比零，通過除以（y）該貸款人的未償還本金總額獲得的百分比按 (z) 所有預付款的未償還本金總額預付款,

(b) 關於放款人蔘與信用證、向發證貸款人償還款項和收取相關費用的義務，(i) 在循環貸款承諾終止或減少到零之前，通過將 (y) 該貸款人的循環貸款承諾除以 (z) 所有貸款人的循環承付款總額，以及 (ii) 自循環貸款承諾終止之日起和之後的百分比或減至零，即通過除以（y）此類未償還本金總額所得的百分比貸款人的預付款（z）所有預付款的未償還本金總額，以及

(c) 關於與特定貸款人有關的所有其他事項（包括根據第10.7條產生的賠償義務），（i）在循環承諾終止或減少到零之前，通過將（y）該貸款人的循環承諾除以（z）所有貸款人的循環承付款總額，以及（ii）自循環承諾終止或減少到之日起和之後的百分比零，通過將（y）該貸款人預付款的未償本金除以（z）得出的百分比所有預付款的未償本金；但是，如果所有預付款均已全額償還且信用證仍未兑現，則本條款下的按比例分攤份額應根據本條款 (i) 小節確定，就好像循環承諾沒有終止或減少到零一樣，並根據終止或減少到零之前存在的循環承諾。

“合格購買者” 是指經修訂的1940年《投資公司法》第2（a）（51）條及其頒佈的規則所指的 “合格購買者”。

“收款人” 指 (a) 代理人、(b) 任何貸款人和 (c) 任何發行貸款人（視情況而定）。

“監管變更” 的含義見第 2.13 節。

“補救措施” 是指為了 (a) 清理、移除、補救、包含、處理、監測、評估、評估或以任何方式處理室內或室外環境中的危險物質而採取的所有行動；(b) 防止或儘量減少危險物質的釋放或威脅釋放

它們不會遷移、危害或威脅危害公共健康或福利或室內或室外環境，（c）恢復或回收自然資源或環境，（d）進行任何補救前研究、調查或補救後的操作和維護活動，或（e）根據適用的環境法律的要求對危險材料採取任何其他行動。

“替代貸款人” 的含義見第 11.2 節。

“報告” 的含義見第 10.17 節。

“借款申請” 是指本協議所附附錄R-1中列出的任何個人（或在某些情況下，其中兩人，詳見本文附錄R-1）向借款人代理人申請預付款或簽發信用證的不可撤銷的書面通知，該通知應基本採用本文所附附錄R-2的形式。

“轉換/延期請求” 是指本文所附附錄R-1中列出的任何個人（或在某些情況下，其中兩人，詳見本文附錄R-1）根據第2.7節的條款向代理人發出的不可撤銷的書面通知，基本上以本文所附附錄R-3的形式發出的不可撤銷的書面通知。

“必需貸款人” 是指任何時候按比例分配的股份總額（根據按比例股票定義第 (c) 條計算）超過50％的貸款人；前提是，（i）在任何時候有2名或更多貸款人（彼此不是關聯公司），“必需貸款人” 必須包括至少2名貸款人（彼此不是關聯公司）以及（ii）任何違約貸款人的預付款和循環承付款在確定所需貸款人時應排除在外。

“儲備” 是指截至確定之日任何貸款方根據公認會計原則就任何貸款方的任何投資、財產或其他資產設立的任何當前預期信用損失準備金，包括擔保人最近提交的10-Q或10-K（視情況而定）中反映的所有當前預期信用損失準備金的總額。

“責任官” 是指某人的總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、祕書、總法律顧問、副總裁、經理、財務主管或財務總監，或該責任人員在向代理人提交的書面文件中指定的其他高管，在任何情況下，只要任何此類官員有權約束借款人或擔保人（如適用）。

對於每位貸款人而言，“循環承諾” 是指其對循環信貸額度的承諾，對於所有貸款人而言，是指他們對循環信貸額度的承諾，在每種情況下，美元金額均列於附表C-1的適用標題下或該貸款人成為貸款人所依據的轉讓和承兑中，因為此類金額可能會不時減少或增加根據根據第 9.1 節的規定完成的任務。

“循環信貸額度” 是指本協議第2.1（a）節所述的循環信貸額度。

“循環信貸額度使用情況” 是指在作出任何決定時，未償預付款的總美元金額。

就每份信用證而言，“風險參與責任” 是指借款人就該信用證向開證人承擔的所有償還義務，包括 (a) 可供提取或可能提取的金額，(b) 在借款人未償還的範圍內，開證人就該信用證支付的所有款項，無論是通過預付款還是以其他方式支付，以及 (c) 所有應計款項以及未付的利息, 費用和應付的相關費用.

“SEC” 是指美利堅合眾國證券交易委員會或其任何繼任者。

“第二次延期到期日” 的含義見第 3.3 節。

“第二個一年延期選項” 的含義見第 3.3 節。

“證券” 是指任何個人的股本、會員權益、合夥權益（無論是有限的還是普通的）或其他證券或股權、所有認股權證、期權、可轉換證券和其他權益，可以行使、轉換成或以其他方式與該人的股本、成員權益、合夥權益（無論是有限的還是普通的）或其他股權和任何其他證券，包括該人的債務證券。

“證券賬户” 指證券賬户（該術語在UCC中定義）。

“擔保協議” 是指借款人和代理人之間同時簽訂的某些擔保協議。

對於任何工作日，“SOFR” 是指每年利率，等於SOFR管理員於下一個工作日發佈的該工作日的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR管理人” 是指紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

“SOFR管理員網站” 是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於 http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的任何有擔保隔夜融資利率的後續來源。

“基於SOFR的利率” 是指每日簡單SOFR和術語SOFR參考利率（如適用）。

“SOFR貸款” 是指按SOFR利率計息的預付款的每一部分。

“特定第三方證券化” 是指未由擔保人或其任何關聯公司設立或贊助的任何證券化交易。

“股票” 是指個人的所有股票、期權、認股權證、權益、參與權或其他等價物（無論如何指定），無論是有表決權還是無表決權，包括普通股、優先股或任何其他 “股權證券”（該術語的定義見美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的《一般規則和條例》第3a11-1條）。

就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、合夥企業、協會、合資企業、有限責任公司或其他實體（迄今為止、現在或將來已成立），其中至少有多數證券或其他所有權權益，根據其條款，擁有選舉董事會多數成員或履行該公司、合夥企業、有限責任公司或其他類似職能的其他人員的普通投票權

實體（不考慮是否發生任何突發事件）當時由該人或該人的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制，或由該人及其一家或多家子公司擁有或控制，應包括根據公認會計原則將賬户與該人的賬目合併的所有人；前提是，任何特定第三方證券化的發行人均不得被視為擔保人或其任何關聯公司的 “子公司”。

“税收” 是指基於淨收入或總收入、總收入、銷售、使用、從價税、轉讓税、特許經營税、預扣税、工資税、就業税、消費税、職業税、保費税或財產税或商業行為計算的任何税款，以及任何聯邦、州、地方或外國税務機構向任何人徵收的任何利息和罰款、增值税和其他金額。

“臨時增加期” 是指從質押投資的還款之日起的任何期限，或對質押投資進行的任何其他處置之日起，這將導致代理人自行決定不再構成質押投資，並持續到 (i) 代理人合理滿意的替代投資成為本協議下的質押投資之日或 (ii) 該期限開始之日後45天（視情況而定）之日起，以較早者為準由代理自行決定延期）。

對於定期SOFR貸款的任何利息期，“期限SOFR” 是指（a）定期SOFR參考利率（必要時向上舍入至下一個十六分之一（1/16）的百分之一（0.0625％））中較大者，其期限與適用的利息期相當，即在該利息期第一天公佈的兩（2）個美國政府證券營業日之前的兩個（2）個美國政府證券營業日任期 SOFR 管理員和 (b) 0.35%。

“SOFR 激活通知一詞” 的含義見第 2.6 (j) 節。

“期限SOFR管理人” 是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）（或代理商根據其合理酌情選擇的期限SOFR參考利率的繼任管理人）。

“定期SOFR貸款” 是指根據定期SOFR計息的預付款的每一部分。

“期限SOFR參考利率” 是指代理商確定的年度利率，即基於SOFR的前瞻性定期利率。

“非限制性現金總額” 的含義見第 6.5 節。

“UCC” 是指不時生效的《紐約統一商法》。

“未到期的違約事件” 是指隨着通知的發出或時間的推移將成為違約事件的事件、行為或事件。

“美國政府證券工作日” 是指除以下任何一天：(a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的那一天。

“預扣税代理人” 是指任何貸款方和代理人。

1.1 施工。除非本協議的上下文另有明確規定，否則提及複數包括單數，提及單數包括複數，該部分包括整體，“包括” 一詞不具限制性，“或” 一詞有，除非

另有説明，即 “和/或” 一詞所代表的包容性含義。本協議中提及的 “決定” 或 “指定” 包括代理人的估計（如果是定量決定或指定），以及代理人的信念（如果是定性確定或指定）。本協議中的 “本協議”、“此處”、“特此”、“下文” 和類似條款是指本協議的全文，而不是本協議的任何特定條款。除非另有説明，否則條款、章節、小節、條款、附錄和附表均指本協議。此處對本協議或任何貸款文件的任何提及包括根據本協議或其條款作出的任何及所有變更、修改、重述、變更、延期、修改、續訂或補充（如適用）。此處或任何其他貸款文件中提及的清償或全額償還債務，此處或任何其他貸款文件中提及 “已全額償還” 或 “全額償還” 的債務（除非第 2.3 (a) (v) 節中另有規定），以及此處或任何其他貸款文件中提及任何人全額償還債務的行動，均指全額還款美元現金（或現金抵押或收到備用信用證或代理人合理滿意的其他安排）；根據本協議條款）向貸款人發放所有債務，但未提出或預計不會提出索賠的或有賠償義務以及當時適用的銀行產品提供商允許未償還且根據本協議的規定無需償還或現金抵押的任何銀行產品債務除外。本協議項下的所有款項或與債務有關的任何其他貸款文件均應以美元支付。

第二條

貸款的金額和條款

2.1 信貸設施

(a) 循環信貸額度。

(i) 在遵守本協議的條款和條件的前提下，在本協議期限內：

(A) 每位持有循環承諾的貸款人同意（分開，不共同或共同和單獨地）以美元向借款人提供循環貸款（“墊款”），總額不超過 (1) 該貸款機構在最高循環金額中的比例減去該貸款人在當時信用證總使用量中所佔的比例和 (2) 借款基礎減去借款基礎中較低者當時的信用證總使用量；前提是該貸款人的預付款總額和該貸款人的預付款總額在任何時候都不是信用證總使用量中的數據份額超過了該貸款機構的循環承諾，並且

(B) 根據本第 2.1 節借入的款項可以在本協議期限內隨時償還，並且根據本協議的條款和條件，可以在到期日之前再借款。預付款的未償本金及其應計利息應在到期日到期並支付，如果更早，則應在根據本協議條款宣佈到期和應付之日到期支付。

(ii) 除根據第 2.10 (c) 節的規定發放的預付款（如果有）外，任何持有循環信貸承諾的貸款人均無義務在到期日當天或之後根據循環信貸額度進行任何預付款

以及 (d) 就到期日之前簽發的信用證支付的信用證款項.

(iii) 在到期日，所有預付款的未清本金餘額應到期，並以即時可用的資金全額支付。此外，在到期日前至少三（3）個工作日，借款人應（A）向代理人提供立即可用的資金，由代理人作為現金抵押品持有，以支付發行貸款人和貸款人的應計利益，金額等於截至該日信用證使用量的103％（該現金抵押品應僅用於償還發行貸款人的款項），或（B）做出其他安排（可能）包括支持性信用證），代理人和發證人相當滿意。到期日之後，代理人應根據借款人的書面要求，在收到此類請求後，在合理可行的情況下儘快向借款人退還根據前一句作為現金抵押品持有的款項，前提是代理人持有的現金抵押品總額超過當時現存信用證使用量的103％。如果在到期日之後的任何時候，此類現金抵押品的金額低於當時現存信用證使用量的103％，則應代理人的要求，借款人應立即向代理人提供額外的現金抵押品，但以此類缺口為限。

(b)[故意省略].

2.2。費率指定。借款人應根據第2.6節或第2.7節（如適用）在向代理人提交的借款申請或轉換/延續請求中將每筆貸款指定為SOFR貸款或基準利率貸款。循環信貸額度下的每筆基本利率貸款的最低本金額為500,000美元，其後的整數倍數為100,000美元，除非該預付款用於支付本協議下到期的任何利息、費用或開支，在這種情況下，此類預付款可能等於此類利息、費用或支出，循環信貸額度下的每筆SOFR貸款的最低本金額應為500,000美元，其後，，以 100,000 美元的整數倍數表示。

2.3 利率；本金和利息的支付。

(a) 借款人應在付款之日中午（太平洋時間）不遲於貸款人集團賬户中午（太平洋時間）將可用資金存入代理人賬户，或安排以美元支付本協議項下應付的每筆款項。如果借款人未能在到期時以美元支付任何此類款項，則借款人特此授權代理人將利息、信用證費用以及本協議或其他貸款文件（根據本協議或其他貸款文件應付時）中規定的所有其他費用和開支作為預付款記入借款人的貸款賬户，如果這些款項作為預付款記入借款人的貸款賬户，則此類金額隨後作為預付款記入借款人的貸款賬户應按當時適用於本協議下基準利率貸款的利率累計利息。

(i) 除非代理人在到期向貸款人支付任何款項之日之前收到借款人的通知，告知借款人不會在需要時以美元全額還款，否則代理人可以假設借款人已在該日期以美元全額付款（或將要支付）以即時可用資金向代理人全額付款，並且代理人可以（但不應這樣要求）根據此類假設，向每位貸款人分配該到期日金額等於該貸款人當時應付的金額。如果且只要借款人在到期日沒有以美元全額支付給代理人的即時可用資金，則每位貸款人應根據要求分別向代理人償還分配給該貸款人的款項，以及從向該貸款人分配該款項之日起至償還之日起每天按違約貸款人利率計算的利息。

(i) 除非對違約貸款人另有規定，除非貸款文件（包括代理人與個人貸款人之間的協議）中另有規定，否則本金和利息支付總額應在貸款人之間按比例分配（根據每位貸款人持有的與此類付款相關的債務的未付本金餘額），並用於支付費用和開支（代理人單獨賬户的費用或開支除外），在任何協議生效後在代理和之間個人（貸款人）應根據各自的比例在貸款人之間按比例分配。根據下文第 2.3 (a) (iv) 節，所有款項均應匯給代理人，所有此類款項以及代理人收到的所有抵押品收益應按以下方式使用：

(A) 首先，支付貸款文件下應付給代理人的任何費用和貸款人團體費用，直到全額付清為止，

(B) 其次，在全額支付之前，按比例支付貸款文件下應付給貸款人（違約貸款人除外）的任何費用和貸款人集團費用，

(C) 第三，按比例向貸款人（違約貸款人除外）支付貸款的利息，直到全額還清為止，

(D) 第四，只要申請事件沒有發生並且仍在繼續，就支付當時應付給貸款人（違約貸款人除外）的所有預付款的本金，直到全額支付，

(E) 第五，如果申請事件已經發生並且仍在繼續，則按理説 (i) 支付應付給貸款人（違約貸款人除外）的所有預付款的本金，直至全額支付；（ii）向代理人持有，作為現金抵押品，金額不超過信用證使用量的103％，直至全額支付，由代理人持有，作為現金抵押品，金額不超過信用證使用量的103％，

(F) 第六，如果申請事件已經發生並且仍在繼續，則支付任何其他債務（欠違約貸款人的債務除外，但包括向銀行產品提供商提供現金抵押品，金額不超過相應銀行產品提供商根據其允許的自由裁量權確定的金額，作為擔保借款人或其子公司未償還的銀行產品債務所需的金額），直到全額付清，

(G) 第七，支付欠貸款人（違約貸款人除外）的任何其他債務；

(H) 第八，在全額償還之前償還拖欠違約貸款人的任何債務，以及

(I) 第九，向借款人（電匯至指定賬户）或根據適用法律有權獲得此項權利的其他人。

(ii) 代理人應根據每位貸款人以書面形式收到的適用電匯指示，立即向每位貸款人發放其可能有權獲得的資金。

(iii) 在任何情況下，只要申請事件沒有發生並且仍在繼續，第2.3 (a) (ii) 節不適用於借款人向代理人支付並由借款人指定用於支付本協議任何條款規定的到期應付（或預付）的特定債務的任何款項。

(iv) 就前述而言，“全額支付” 是指根據貸款文件條款支付貸款文件下的所有欠款，包括貸款費、服務費、專業費、利息（特別是包括任何破產程序啟動後的應計利息）、違約利息、利息利息和費用償還，無論任何破產程序是否允許或不允許或禁止上述任何內容，但不包括任何索賠所涉的或有賠償義務已申報或預計的債務，但適用的銀行產品提供商當時允許仍未償還且本協議條款未要求償還或現金抵押的任何銀行產品債務除外。

(v) 如果本第2.3節的優先權條款與任何其他貸款文件中包含的其他條款發生直接衝突，則本協議雙方的意圖是將此類文件中的此類優先權條款放在一起閲讀，並儘可能最大限度地解釋為相互一致。如果出現任何無法按上述方式解決的實際的、不可調和的衝突，則以本第 2.3 節的條款和規定為準。

(b) 在不違反第2.4節的前提下，每筆基準利率貸款應按每年浮動利率計算，自提前或轉換之日起至但不包括轉換或還款之日的未付本金餘額的利息，等於 (i) (A) 基準利率加上1.002.25個百分點和 (B) 2.65個百分點和 (ii) 最高合法利率中的較大者。由於基準利率變動而導致的任何利率變動將在代理人宣佈基準利率每次變更之日生效。基準利率貸款的應付利息應從截止日之後的第一個利息支付日開始到期和支付，拖欠後應在每個利息支付日持續到期日之前的利息支付日以及到期日。

(c) 在遵守第2.4節的前提下，每筆倫敦銀行同業拆借利率貸款和SOFR貸款應自提前、轉換或延續之日起對其未付本金餘額支付利息，其年利率等於（i）（A）倫敦銀行同業拆借利率或適用的基於SOFR的利率加上2.653.25個百分點和（B）3.00個百分點和（ii）最高合法利率中的較大值。每筆倫敦銀行同業拆借利率貸款和SOFR貸款的應付利息應在適用於該LIBOR利率貸款或SOFR貸款（如適用）的每個利息支付日以及到期日到期日拖欠支付。儘管本協議中包含任何相反的規定，但借款人一次未償還的倫敦銀行同業拆借利率貸款和定期SOFR貸款總額不得超過8筆。

(d) 借款人應向代理人支付信用證費用（以貸款人的應計利益，但須遵守代理人和個人貸款人之間的任何協議）、信用證費用（以及第2.10（f）節規定的費用、佣金、費用和成本），該費率應等於每年3.003.65％乘以所有未償信用證未提取金額的每日餘額（“信用證”）費用”）。信用證費應在每個利息支付日到期並拖欠支付。

(e) 除非根據本協議條款預付，否則所有預付款的未償本金餘額及其應計和未付利息應在到期日全額支付。

(f) 雙方承認，公共和私營部門行業目前正在採取舉措，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行同業拆借利率定義中提及的倫敦銀行同業拆借利率。本協議的各方應諮詢自己的顧問，隨時瞭解任何此類進展。貸款的利率可能來自利率基準，該利率基準正在或將來可能成為監管改革的主題。

(g) 任何貸款人通過書面通知借款人（向代理人附上副本）均可要求以期票證明其發放的貸款。在這種情況下，借款人應簽發本票並將其交付給該貸款人，該期票基本上以附錄A-2的形式支付給該貸款人（或應該貸款人的要求，支付給該貸款人及其註冊受讓人）。此後，以此類期票為憑證的貸款及其利息在任何時候（包括根據第9.1節進行轉讓後）均應以一張或多張以此類形式支付給其中指定的收款人（或此類收款人及其註冊受讓人）的期票表示。為避免疑問，貸款人的任何貸款（無論是否根據本協議發行本票）的轉讓均應符合本協議第9.1節的規定。在任何情況下，根據本第 2.3 (g) 節交付期票均不構成本協議下任何信貸發放的先決條件。

2.4 默認匯率。違約事件發生後和持續期間，(a) 當時未償還的所有貸款的利率應等於本來適用於該貸款的利率加上2.0個百分點，並且 (b) 信用證費用應提高至比本來適用的年利率高出2.0個百分點。根據本第2.4節應付的所有款項均應按代理人的要求到期並支付。

2.5 利息和費用最高利率的計算；信用證費用。

(a) 與貸款有關的所有利息計算和任何期限下應付的費用（包括信用證費）的計算均應根據該期間實際經過的天數的360天計算（基準利率貸款除外，基準利率貸款應為365天（或閏年為366天））。根據本協議的規定，利息應從貸款發放的第一天（或利息或費用或其他款項的到期日，如果適用）到（但不包括）該貸款的還款之日（或支付利息或費用或其他款項，如果適用）之日起累計。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但借款人沒有義務支付，代理人無權收取、收取、收取、儲備或收取利息（據瞭解，利息應根據適用法律合同、收取、預留、收到或支付的所有費用總額計算），金額超過最高合法利率。在本協議規定的利率超過最高合法利率的任何時期，利息應按最高合法利率累計和支付；但是，如果本協議規定的利率降至最高合法利率以下，則利息應繼續累計並按最高合法利率支付（只要貸款還有任何未償本金），直到根據本協議支付的利息等於該金額如果一直有利息，本應支付的利息應計並按本協議中另行規定的適用利率支付。

就本第 2.5 節而言，“適用法律” 一詞是指不時生效且適用於本貸款交易的法律，該法律允許對此類貸款交易和本協議收取最高允許、合法、非高利貸利率的利率，包括紐約州的法律，以及在控制範圍內，加利福尼亞州法律或美利堅合眾國法律。

2.6 申請借款。

(a) 每筆基準利率貸款應在工作日發放，每筆SOFR貸款應在工作日發放。

(b) 擬在截止日期之後發放的每筆貸款或信用證均應通過借款申請書面通知提出，借款申請不可撤銷，應通過電傳、郵件、電子郵件（採用附有所需簽名副本的格式）或個人服務方式提出，並交付給位於洛杉磯南花街 555 號 24 樓的代理商，加利福尼亞州 90071，電話傳真號碼 (213) 673-9801，電子郵件地址 brandon.feitelson@cnb.com，如下所示：

(i) 對於基準利率貸款，借款人應在申請的融資日期前至少一（1）個工作日通知代理人，該通知應具體説明申請基準利率貸款並説明貸款金額（受本第二條的規定約束）。

(ii) 在2021年11月12日及之後，借款人將無權再申請額外的倫敦銀行同業拆借利率貸款，延續現有的倫敦銀行同業拆借利率貸款，貸款人集團沒有義務發放或繼續提供倫敦銀行同業拆借利率貸款。對於每筆倫敦銀行同業拆借利率貸款，借款人應賠償、辯護代理人和貸款人並使其免受損害，使其免受代理人或任何貸款人因 (A) 支付任何倫敦銀行同業拆借利率貸款的任何本金而產生的任何損失、成本或費用，但適用利息期的最後一天（包括違約事件所致），(B) 轉換除倫敦銀行同業拆借利率貸款以外的任何倫敦銀行同業拆借利率貸款在適用的利息期的最後一天，或 (C) 未能在該日借入、轉換、延續或預付任何倫敦銀行同業拆借利率貸款在根據本協議提交的任何借款申請或轉換/延續請求中均有規定（此類損失、成本和支出統稱為 “資金損失”；前提是為避免疑問，資金損失不應包括根據第2.6（f）節發生的任何損失，也不包括根據本協議任何其他部分要求借款人向代理人或任何貸款人償還的損失）。就代理人或任何貸款人而言，資金損失應被視為等於代理人或該貸款人合理確定的金額（如果有）（I）從該事件發生之日起至當時利息期最後一天期間按適用於該事件的倫敦銀行同業拆借利率貸款本金本應計利息金額的超出部分（如果有）（或者，如果未能在利息期限內借款、轉換或繼續借款、轉換或繼續貸款）在此期間），減去（II）該期限內按代理人或該貸款機構在該期限開始時在倫敦銀行間市場提供同等金額和期限的美元存款時將獲得的利率計算的利息。在沒有明顯錯誤的情況下，向借款人交付的代理人或貸款人證明應列明代理人或該貸款人根據本第 2.6 (b) (ii) 節有權獲得的任何金額或金額，均為決定性的。

(iii) 對於SOFR貸款，借款人應在發放SOFR貸款之日前至少三（3）個工作日通知代理人，該通知應具體説明申請的SOFR貸款，並説明金額，如果是定期SOFR貸款，則説明其利息期（受本第二條的規定約束）。除非此類借款請求明確要求基準利率貸款，否則每份借款申請均應被視為SOFR貸款申請。在違約事件發生且仍在持續的任何時候，代理人可以將所有未償還的SOFR貸款的利率轉換為當時適用於本協議下基準利率貸款的利率，並應要求將所有未償還的SOFR貸款的利率轉換為當時適用於本協議下的基準利率貸款的利率。

(c) 如果代理人不遲於上午10點（太平洋時間）收到本第2.6節第 (b) 款規定的有關基準利率貸款或SOFR貸款的通知，則該工作日應被視為所需通知期限的第一個工作日。在任何其他情況下，此類通知將被視為在下一個工作日上午10點（太平洋時間）之前收到，該日應被視為所需通知期限的第一個工作日。

(d) 借款人應向代理人發出書面通知，説明通過電傳、郵件、電子郵件（格式應包含所需簽名副本）或個人服務未滿足的最低投資條件的任何期限的開始，並將其交付給位於加利福尼亞州洛杉磯南花街 555 號 24 樓 90071 的代理人，電傳號碼 (213) 673-9801，電子郵件地址 brandon.feitelson@cnb.com 在不滿足最低投資條件之日前的三 (3) 個工作日。

(e) 在收到根據第 2.6 (b) 節提出的借款申請後，代理人應不遲於融資日期前的工作日下午 1:00（太平洋時間）（對於基準利率貸款），或融資日期之前的第三個工作日（對於SOFR貸款），通過傳真、電子郵件（採用帶有簽名副本的格式）通知貸款人（s) 所申請貸款的必填項）、電話或其他類似形式的傳輸。每位貸款機構應在適用的資金日期上午10點（太平洋時間）上午10點（太平洋時間）之前，以即時可用的資金將該貸款人按比例分配給代理人所申請貸款的金額，存入代理人的賬户。代理人收到此類貸款的收益後，代理人應立即將可用的資金轉入指定賬户，在適用的融資日期向借款人提供所得款項，將其收益提供給借款人；但是，如果代理人實際知道 (1) 一筆貸款，則代理人不得要求任何貸款人發放任何貸款，也沒有義務發放任何貸款或更多先決條件中規定的適用條件除非免除該條件，或者 (2) 申請的貸款將超過該資助日的可用性，否則在申請的資助日期將無法滿足第三條的要求。

(f) 除非代理人在該貸款之日上午 9:00（太平洋時間）之前收到貸款人的通知，告知該貸款人不會根據本協議的要求向代理人提供該貸款人按比例分配的貸款金額，否則代理人可以假設每位貸款人在融資之日已經或將要以即時可用的資金向代理人提供該款項，代理人可以（但不應如此）必需），根據此類假設，在該日期向借款人提供相應的金額。如果且在某種程度上，任何貸款人（CNB除外）均未以立即可用的資金向代理人提供全額款項，並且在這種情況下，代理人已向借款人提供了該金額，則該貸款人應在該融資日之後的下一個工作日向代理人提供該金額，以及該期間按違約貸款人利率計算的每日利息。代理人向任何貸款人提交的通知

在沒有明顯錯誤的情況下，根據本小節應付的款項應是決定性的。如果提供了此類款項，則就本協議的所有目的而言，向代理人支付的款項應構成該貸款之日的此類貸款人貸款。如果在融資之日之後的下一個工作日未向代理人提供此類款項，則代理人將向借款人通報此類未能提供資金的情況，並應代理人的要求，借款人應將該款項連同自該貸款之日起每天的利息支付給代理人賬户，年利率等於構成此類貸款的貸款時適用的利率，沒有任何偏見借款人對違約貸款人的權利和補救措施。任何貸款人未能在任何融資日提供任何貸款均不免除任何其他貸款人在本協議項下在該融資日期發放貸款的任何義務，但任何貸款人均不對任何其他貸款人未能在任何融資日期向該其他貸款人提供貸款承擔任何責任。

(g) (i) 儘管有第 2.3 (a) (ii) 節的規定，但代理人沒有義務將借款人為違約貸款人的利益向代理人支付的任何款項或本應匯給違約貸款人的任何抵押品收益轉移給違約貸款人，在沒有向違約貸款人進行此類轉讓的情況下，代理人應首先將任何此類款項 (i) 轉移給發行貸款人發證人根據信用證支付的任何款項中本應支付但未支付的部分的金額由違約貸款人，（ii）其次，根據其循環承諾（但僅限於該違約貸款人的貸款由該其他非違約貸款人提供資金），（iii）第三，存入代理人開設的暫記賬户，該賬户的收益應由代理人保留，並可向借款人重新預付或為借款人受益（應要求提供）借款人，並受第 3.2 節規定的條件約束，就好像該違約貸款人已經償還了其部分貸款（或本協議規定的其他融資義務），以及（iv）第四，從所有其他債務全額償還之日起，根據第2.3（a）（ii）節（H）級向該違約貸款人全額償還該違約貸款人。在不違反上述規定的前提下，代理人可以為該違約貸款人的賬户持有代理人收到和保留的所有此類款項，並根據其允許的自由裁量權向借款人再貸款。僅出於投票或同意與貸款文件有關的事項（包括計算與貸款文件相關的按比例分攤比例）以及根據第2.11（b）條計算應付費用的目的，該違約貸款人應被視為不是 “貸款人”，該貸款人的循環承諾應被視為零；前提是，前述規定不適用於第11.2條管轄的任何事項 (a) 到 (c)。本節對此類違約貸款人一直有效，直到 (y) 所有非違約貸款人、代理人、發行貸款人和借款人書面放棄對該違約貸款人適用本第 2.6 (g) 條之日，或 (z) 該違約貸款人支付其有義務為本協議提供資金的所有款項、向代理人支付所有欠款之日，以較早者為準違約貸款人就其在本協議下有義務提供資金的金額由違約貸款人提供，並應代理人要求，提供充足的資金確保其有能力履行本協議規定的未來債務（在較早的日期，只要沒有發生違約事件並且仍在繼續，代理人根據第2.6（g）（ii）條持有的任何剩餘現金抵押品均應發放給借款人）。不得將本節的實施解釋為增加或以其他方式影響任何貸款人的循環承諾，不得解釋為減免或藉口該違約貸款人或任何其他貸款人履行本協議規定的職責和義務，也不得解除或借款人履行本協議項下對代理人、發行貸款人或該違約貸款人以外的貸款人的職責和義務。任何違約貸款人未能為其根據本協議有義務提供資金的款項提供資金，均構成該違約貸款人對本協議的重大違約，並應使借款人在向代理人發出書面通知後，有權選擇安排替代貸款人承擔該違約貸款人的循環承諾，此類替代貸款人是代理人可以合理接受的。就此類替代貸款人的安排而言，違約貸款人無權拒絕根據本協議進行更換，並同意簽署和交付一份完整的轉讓和接受表格

支持替代貸款人（並同意如果不這樣做，則應被視為已簽署和交付此類文件），前提是償還其在未償債務（銀行產品債務除外，但包括（1）所有可能到期和應付的利息、費用和其他款項，以及（2）假設其參與信用證的比例份額）；前提是任何對此類違約貸款人的循環承諾的這種假設不應被視為豁免貸款人集團或借款人對任何此類違約貸款人因未能提供資金而產生或與之相關的任何權利或補救措施，包括借款人有權要求違約貸款人向借款人償還借款人因任何違約貸款人未能為其根據本協議有義務提供資金而根據本條款第2.3（g）條產生的任何費用、費用或開支。如果本第 2.6 (g) 節的優先權條款與本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他條款發生直接衝突，則協議各方打算將這些條款放在一起閲讀，並儘可能最大限度地解釋為相互一致。如果出現任何無法如上所述解決的實際的、不可調和的衝突，則以本第 2.6 (g) 節的條款和規定為準。

(ii) 如果在貸款人成為違約貸款人時有未償還的信用證，那麼：

(A) 此類違約貸款人的信用證使用份額（“信用證風險敞口”）應根據其各自的按比例在非違約貸款人之間進行重新分配，但僅限於 (x) 所有非違約貸款人的預付款總額加上該違約貸款人在信用證總使用量中所佔的比例比例不超過所有非違約貸款人的總和此時已滿足左輪手槍承諾和 (y) 第 3.2 節中規定的條件；

(B) 如果無法或只能部分實現上文 (A) 條所述的重新分配，則借款人應在代理人發出通知後的一個工作日內，根據代理人簽訂的以合理形式和實質內容簽訂的現金抵押協議（在根據上述（A）條款實施任何部分重新分配之後），為此類違約貸款人的信用證風險進行現金抵押，期限為該信函的期限的信貸敞口尚未償還；前提是，借款人沒有義務以現金抵押任何風險違約貸款人的信用證風險（如果該違約貸款人也是發行貸款人）；

(C) 如果借款人現金根據本第 2.3 (g) (ii) 條抵押該違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分，則根據第 2.3 (d) 條，在該信用證風險敞口為現金抵押期間，借款人無需為該違約貸款人的賬户向代理人支付任何信用證費用化;

(D) 只要根據本第2.3 (g) (ii) 條重新分配非違約貸款人的信用證風險，則應根據此類非違約貸款人的信用證風險敞口調整根據第2.3 (d) 條應向非違約貸款人支付的信用證費用；

(E) 如果任何違約貸款人的信用證風險敞口既未根據本第2.3 (g) (ii) 條進行現金抵押也未進行重新分配，則在不影響發行貸款人或本協議下任何貸款人的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.3 (d) 條本應向該違約貸款人支付的與此類信用證風險敞口的該部分有關的所有信用證費用改為支付給發行人在該違約貸款人的信用證風險敞口的該部分為現金抵押之前，貸款人或重新分配；

(F) 只要任何貸款人是違約貸款人，就不得要求發行、修改或增加任何信用證，但以下 (x) 不能根據本第 2.3 (g) (ii) 或 (y) 節將違約貸款人按比例分配該信用證中的份額，發行貸款人未以其他方式達成令發行貸款人和借款人合理滿意的安排為消除發行貸款人因違約貸款人蔘與信用證而承擔的風險；以及

(G) 代理人可以將借款人根據本第2.3（g）（ii）條提供的任何現金抵押品發放給發行貸款人，發行貸款人可以使用任何此類現金抵押品來支付該違約貸款人根據第2.10（c）條未償還的任何信用證支出中的比例份額。

(h) 所有預付款均應由貸款人根據其按比例同時支付。據瞭解，(i) 任何貸款人均不對任何其他貸款人未能履行本協議規定的任何預付款（或其他信貸延期）的義務負責，也不得因任何其他貸款人未能履行本協議規定的義務而增加或減少任何貸款人的任何循環承諾；（ii）任何貸款人未能履行本協議規定的義務均不得免除任何其他貸款人在本協議下的義務。

(i) 如果借款人選擇根據第 2.8 (g) (iii) 節的規定將貸款預付收益的一部分投資或存入抵押品賬户，則只要違約事件已經發生且仍在繼續，代理人可以（自行決定）根據第 2.8 (g) (iii) 條隨時將抵押賬户中持有的此類收益用於貸款。

(j) 儘管本協議中有任何相反的規定，但貸款人集團沒有義務根據本協議發放任何定期SOFR貸款，無論是與借款申請、轉換/延期請求還是其他方式有關的，直到代理人向借款人提供書面通知（可以通過電子郵件發出通知），説明對代理人而言，SOFR期限的管理在行政上是可行的，而且貸款人集團能夠發出的期限未來SOFR貸款（此類通知，“期限SOFR激活通知”）。代理人應盡商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快發出定期SOFR激活通知；但是，貸款人集團對貸款方或任何其他個人或實體不承擔任何形式的損失，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損失損害賠償、費用、損失或費用（無論是侵權行為、合同還是否則，無論是根據法律還是衡平法規定），均以代理人未能或延遲交付定期SOFR激活通知為由。

2.7 轉換或延續。

(a) 在遵守本第2.7節 (d) 款的規定和第2.14節規定的前提下，借款人可以選擇 (i) 將等於500,000美元的未償基準利率貸款的全部或任何部分以及超過該金額的100,000美元的整數倍數轉換為SOFR貸款，以及 (ii) 將等於50萬美元的全部或任何部分未償還的SOFR貸款和100,000美元的整數倍數轉換為SOFR貸款超過該金額，轉為基準利率貸款。

(b) 根據上文第 2.7 (a) 節，借款人應通過電傳、郵件、電子郵件（採用帶有所需簽名副本的格式）、個人服務或電話（應由其他交付方式之一確認），不遲於上午10點（太平洋時間）向代理人（i）提交轉換/延期申請，

在擬議轉換日期之前一（1）個工作日（如果轉換為基準利率貸款），以及（ii）不遲於上午10點（太平洋時間），即三（3）個工作日（如果轉換為或延續SOFR貸款）。轉換/延續申請應具體説明 (x) 擬議的轉換或延續日期（應為工作日），(y) 要轉換或延續的貸款的金額和類型，以及 (z) 擬議轉換或延續的性質。

(c) 任何轉換/延期請求（或代替轉換的電話通知）均不可撤銷，借款人有義務按照該請求轉換或繼續。

(d) 無論此處有任何相反的規定，在適用於倫敦銀行同業拆借利率貸款的任何利息期到期時，此類倫敦銀行同業拆借利率貸款應在適用於每日簡單SOFR貸款的利息期到期日進行轉換。在本第 2.7 (d) 節規定的初始轉換之後，此類貸款將受本第 2.7 節其他規定的約束。

2.8 強制還款。

(a) 循環承諾，包括任何簽發任何信用證的承諾，應在到期日終止，而且（不限於借款人的義務）：(i) 向代理人提供未償信用證的現金抵押品或 (ii) 在到期日前至少三 (3) 個工作日或按照以下規定做出令代理人和髮卡貸款人合理滿意的其他安排（可能包括支持性信用證）第 2.1 (a) (iii) 節的規定）所有貸款、所有應計利息以及仍未償還借款人與未清信用證有關的所有或有償債務、根據本協議或任何其他貸款文件應支付的所有未付費用、成本或開支以及所有其他債務應立即到期並全額支付，恕不另行通知或要求（包括 (i) 向代理人提供金額等於信用證使用量103％的現金抵押品，(ii) 做出其他安排（可能包括支持）信用證）使代理人感到相當滿意，在到期日簽發貸款人或（iii）將原始信用證退還給代理人）。

(a) 如果在任何時候，當時未償還的循環信貸額度使用量和信用證使用量的總額超過當時最高循環額度的現存金額，則借款人應在收到超額額通知後（無論如何應在收到此類通知後的兩（2）個工作日內）立即向代理人償還此類超額金額，以使貸款人受益。

(b) 如果當時未償還的循環信貸額度使用量和信用證使用量的總額在任何時候超過了當時的現有借款基礎，則借款人應立即（無論如何，在超額額額度發生後的1個工作日內）將超額款項償還給代理人，以利於貸款人。

(d) 為了貸款人的利益，借款人應在連續6個月內至少向代理人償還一筆未償貸款，這樣貸款的未償本金應至少連續十天保持在500萬美元或以下；前提是，在本協議期限內，借款人向代理人提供書面通知後，只要沒有發生違約事件並且仍在繼續，由借款人選擇一次並且儲備金少於2億加元，在此期間只能還款一次連續九 (9) 個月。

(e) 在借款人發行任何股權證券之日起的3個工作日內，借款人應預付2014年7月信貸協議規定的債務（定義見2014年7月信貸協議）的未償本金，金額等於借款人因此類發行獲得的淨現金收益（扣除任何合理預期開支的準備金）的100％。在預付2014年7月信貸協議下此類 “債務” 的未償本金後，此類發行的任何剩餘淨現金收益應用於預付債務。本第 2.8 (e) 節的規定不應被視為默示同意本協議條款禁止的任何此類發行。

(f) 在借款人發生任何債務（第6.1節允許的債務除外）之日起的3個工作日內，借款人應預付2014年7月信貸協議下的債務（定義見2014年7月信貸協議）的未償本金，金額等於借款人因此類事件獲得的淨現金收益（扣除任何合理預期費用的準備金）的100％。在預付2014年7月信貸協議下此類 “債務” 的未償本金後，產生此類債務的任何剩餘淨現金收益應用於預付債務。本第 2.8 (f) 節的規定不應被視為默示同意本協議條款另行禁止的任何此類事件。

(g) 根據本第2.8節發放的貸款的所有預付款應：(i) 只要申請事件沒有發生且持續不斷，應按比例應用於貸款的未償本金，直至全額還清；(ii) 如果申請事件已經發生並且仍在繼續，則應按照第 2.3 (a) (ii) 節規定的方式使用；(iii) 只要未發生違約事件而且不是持續的, 只要此類預付款根據上文第2.8 (g) (i) 節適用於預付款, 則應首先適用,在全額還清之前，應按比例分配給基準利率貸款的預付款；其次，按比例分配給作為倫敦銀行同業拆借利率貸款或SOFR貸款的預付款，直到全額還清；但是，如果借款人事先向代理人提供書面通知，説明借款人選擇在利息期最後日期之前不將此類收益用於任何此類倫敦銀行同業拆借利率貸款或SOFR貸款的本金 SOFR 貸款，根據本第 2.8 (g) 節本應用於此類倫敦銀行同業拆借利率貸款或 SOFR 貸款的金額 (iii) 應改為電匯到借款人在此類通知中描述的抵押賬户，等待代理人根據第 2.6 (i) 節的規定提出申請。

2.9 自願預付款；終止和減少承諾。

(a) 在遵守第2.3（a）節規定的前提下，借款人有權隨時不時地預付貸款，無需支付罰款或溢價。借款人應在基準利率貸款的預付款之日中午（太平洋時間）之前向代理人發出書面通知，就LIBOR利率貸款的任何此類預付款提前不少於1歐元工作日發出書面通知，並至少提前一個工作日書面通知SOFR貸款的任何此類預付款。在每種情況下，此類通知均應具體説明預付款的日期（視情況而定，應為工作日或歐洲美元工作日）以及此類預付款的金額。每筆此類預付款的總額最低金額應為500,000美元，並應包括根據本協議條款預付但不包括還款日期的本金的應計利息（或在每種情況下，構成當時未償還的所有貸款金額的較小金額）。在適用的利息期結束之前，借款人自願預付倫敦銀行同業拆借利率貸款的本金均應受第 2.6 (b) (ii) 條的約束。

(b) 借款人可以在提前3個工作日向代理人發出書面通知後隨時選擇終止本協議並終止Revolver承諾

在本協議下，以現金向代理人支付債務（包括借款人對未償還信用證的或有償付義務），包括除未提出或預期的或有賠償義務以外的所有銀行產品債務，以及適用的銀行產品提供商允許未償還且根據本條款無需償還或現金抵押的任何銀行產品債務除外，無需償還或現金抵押的任何銀行產品債務，而無需支付罰金或溢價協議）在全額（包括（x）（i）提供立即可用的資金，供代理人為髮卡貸款人和貸款人持有，金額等於信用證使用量的103％，（ii）做出令代理人和髮卡貸款人合理滿意的其他安排（可能包括支持信用證），或者（iii）將原始信用證退還給髮卡貸款人，以及（y）提供立即可用的資金（金額由銀行產品提供商確定，足以滿足合理的需求預計的信貸風險）將根據銀行產品債務（未提出或預期的或有賠償義務除外，以及適用的銀行產品提供商允許未償還且根據本協議的規定無需償還或現金抵押的任何銀行產品債務除外）向銀行產品提供商交付；前提是，在給予後不得終止循環承諾對任何同時預付款的影響根據第2.9（a）節的貸款，循環信貸額度使用和信用證使用總額將超過循環承諾的總金額。在收到任何通知後，代理人應立即將其內容告知貸款人。借款人根據本第2.9（b）節發出的每份通知均不可撤銷；前提是借款人交付的終止循環貸款的通知可以聲明此類通知以其他信貸機制的有效性為條件，在這種情況下，如果該條件不滿足，借款人可撤銷此類通知（在指定生效日期當天或之前向代理人發出通知）。如果借款人根據本節的規定發出了終止通知，那麼（受前一句中的條件約束），循環貸款承諾將終止，借款人有義務償還借款人未償還信用證的債務（包括借款人的或有償還義務），包括除未提出索賠或預期的或有賠償義務以外的所有銀行產品債務，以及任何銀行產品以外的所有銀行產品債務允許的義務適用的銀行產品提供商在該通知中規定的截至本協議終止之日全額未償還債務（無需根據本協議的規定進行現金抵押）（包括（X）（I）提供立即可用的資金，供代理人為發行貸款人和貸款人的利益而持有，金額等於信用證使用量的103％，（II）做出其他安排（其中可能包括對代理人相當滿意的後備信用證）以及發放貸款人或（III）將原始信用證退還給髮卡貸款人，以及（Y）根據銀行產品債務（未提出或預計的或有賠償義務除外）提供立即可用的資金（由銀行產品提供商確定，足以滿足合理估計的信貸風險）交付給銀行產品提供商相應的銀行產品提供商仍未結清，根據本協議的規定無需償還或抵押現金）。本條款 (b) 項下的左輪手槍承諾的任何終止均應是永久性的。

(c) 借款人可以選擇在提前3個工作日向代理人發出書面通知後，隨時將循環承付款項減少至不少於（A）截至該日循環信貸額度的使用量，以及（B）借款人根據第2.6（b）條提出的申請尚未支付的所有預付款的本金，以及（C）所有信函的金額尚未簽發的信用證，借款人已根據第2.10（a）節和（D）條提出申請的信用證。每次減免的金額應不少於500,000美元（除非循環手槍承諾減至零且左輪手槍金額減至零）

在削減前夕生效的承諾少於500,000美元）。借款人根據本第 2.9 (c) 節發出的每份通知均不可撤銷。根據本條款（c）減少後，循環手槍承諾不得增加。每次減少循環承諾都將根據每家貸款機構的按比例份額按比例減少每位貸款人的循環承付款。

2.10 信用證。

(a) 根據本協議的條款和條件（包括但不限於第三條和本第2.10（a）節的規定），根據借款人不遲於到期日前七（7）天提出的要求，發行貸款人應為借款人賬户開具以美元計價的信用證，如果借款人提出要求，則為其關聯公司之一的利益發放以美元計價的信用證（每份均為 “信用證”）信貸”），在遵守第 2.1 (a) (iii) 節規定的前提下，發行貸款人應修改、續訂或延期任何信用證。每份簽發信用證或修改、續訂或延期任何未兑現的信用證的請求均應由本協議所附附錄 R-1 中列出的任何個人（或在某些情況下，其中兩人，詳見本文附錄 R-1）以書面形式提出，並通過手工交付、電傳或其他電子傳輸方式合理地交付給發證人和代理人在要求的發行、修改、續訂或延期日期之前。每項此類請求的形式和實質內容均應令開證貸款人完全滿意，並應具體説明 (i) 此類信用證的金額，(ii) 該信用證的發行、修改、續訂或延期的日期，(iii) 該信用證的到期，(iv) 其受益人的姓名和地址，(v) 該信用證應受益人的關聯公司的身份如果借款人要求籤發貸款人為受益人簽發信用證，則應簽發其關聯公司，以及 (vi) 準備、修改、續訂或延期該信用證所需的其他信息（如果是修訂、續訂或延期，則包括待修訂、續訂或延期的未償信用證的身份證明）。特此確認，如果（1）信用證使用量將超過25,000,000美元，（2）信用證使用量將超過最大循環金額減去循環信貸額度使用金額，或（3）信用證使用量將超過該時段的借款基數，則發行貸款人沒有義務簽發信用證（A）循環信貸額度的使用金額，（B）當一個或多個貸款人違約時的任何時候貸款人，但僅在 (1) 非違約貸款人的貸款人承擔違約貸款人或違約貸款人的循環承付款之前，(2) 最高循環金額減去該違約貸款人或違約貸款人的循環承諾金額，或 (3) 此類違約貸款人的信用證風險敞口是現金抵押的，(C) 如果有訂單，任何政府機構或仲裁員的判決或裁決均應根據其條款旨在禁止或限制發行貸款人發行此類信用證，或適用於開證貸款人的任何法律，或對開證人具有管轄權的任何政府機構提出的任何要求或指令（無論是否具有法律效力）均應禁止或要求開證人不發行一般信用證或特別是此類信用證，或應就此類信用證對髮卡貸款人施加任何限制、儲備金或資本要求（髮卡貸款人沒有得到其他補償）。下文所述）不生效截止日期，或者應向開證貸款人施加任何在截止日期不適用且發證人善意認為對其具有重要意義的未償損失、成本或費用，或者（D）此類信用證的發行會違反開證機構普遍適用於信用證的一項或多項政策。代理人應每季度向每位貸款人提供一份報告，説明當時的信用證使用情況和貸款人按比例分配的份額。

(a) 每份信用證的到期日應不遲於 (i) 該信用證簽發或續訂後一年，以及 (ii) 到期日，並且所有信用證的形式和實質內容均應為發證貸款人自行決定所接受。儘管有上述規定，只要借款人就根據本協議簽發的任何新信用證提出要求，發證人同意簽發具有自動續期條款的信用證（每張信用證均為 “自動續期信用證”）。除非發行貸款人另有指示，否則不應要求借款人向發行貸款人提出任何此類續訂的具體請求。一旦簽發了自動續期信用證，則每位持有循環承諾的貸款機構應被視為已授權髮卡貸款人允許在到期日之前的任何時候續訂此類信用證（但須遵守第2.1 (a) (iii) 節的現金抵押品要求）；前提是，如果 (x) 發行貸款人已根據其合理的自由裁量權決定，發行貸款人不得允許任何此類續訂此時沒有義務以續訂的形式簽發此類信用證根據第 2.10 (a) 或 (y) 條，它已在續訂日期前七個工作日當天或之前收到代理人、任何貸款人或借款人的通知，稱其未滿足第 3.2 節（3.2 (d) 除外）中規定的一項或多項適用條件。儘管有前述規定，但對任何信用證面額的任何變更只能根據本協議的規定對其進行修改，在任何情況下代理人或開證人均不得簽發規定自動增加、自動減少或以其他方式自動更改任何信用證面額的信用證。

(b) 如果開證人有義務根據信用證預付資金，則借款人應在信用證付款當日下午 1:00（太平洋時間）之前向代理人支付相當於此類信用證付款的金額，向開證貸款人償還此類信用證支出的款項，前提是借款人在上午 9:00（太平洋時間）之前收到此類信用證付款的書面或電話通知) 在該日期，或者，如果借款人在該日上午 9:00（太平洋時間）之前未收到此類通知，則不遲於下午 1:00（太平洋時間）在借款人收到此類通知之日後的下一個工作日。此類補償應以美元支付。在沒有此類補償的情況下，立即自動發放的信用證應被視為本協議規定的預付款，此後應按當時適用於第2.3節規定的基準利率貸款的預付款的利率支付利息。如果信用證支出被視為本協議規定的預付款，則借款人償還此類信用證支出的義務應予解除，並由由此產生的預付款取而代之。只要借款人根據本協議的規定向代理人提供現金或現金等價物以現金抵押未清信用證，並且如果沒有其他償還單獨信用證的償還義務，則代理人可以使用現金抵押品向開證貸款人償還此類信用證的支出。代理人收到借款人根據本款支付的任何款項後，代理人應立即將此類款項分配給發行貸款人，或在貸款人根據第2.10（d）條向發行貸款人付款的情況下，將此類款項分配給可能出現的利息的貸款人和發行貸款人。

(c) 在收到根據第2.10（c）條發放信用證的通知（該通知被視為本協議規定的預付款）後，每家貸款機構同意立即以美元按比例向根據前述小節發放的任何預付款提供資金，其條款和條件與借款人申請此類預付款相同，代理人應立即向發行貸款人支付其從貸款人那裏收到的款項。通過發行信用證（或修訂信用證增加信用證金額），在不採取任何進一步行動的情況下，發行貸款人應被視為已向每位貸款人授予了每份信用證的股份，且每家貸款人應被視為已經購買了每張信用證的參與權，金額等於其在該信用證風險分擔責任中按比例分攤的份額，並且每個此類貸款人同意用即時可用資金以美元向代理人付款，存入發行賬户貸款人，此類貸款人按比例分攤的所有款項

由髮卡人根據此類信用證開具。考慮到上述情況，各貸款人特此絕對無條件地同意以美元向代理人支付發行貸款人賬户的即時可用資金，按比例向代理人支付發行貸款人支付的每筆信用證支出中的份額，或因任何原因需要退還給借款人的任何報銷款項。每家貸款機構承認並同意，其向代理人交付一筆以美元計的即時可用資金的義務是絕對和無條件的，無論違約或違約事件的發生或持續或未能滿足本協議第三條規定的任何條件，均應進行此類匯款。如果任何此類貸款機構未能向代理人提供該貸款人在開證人就該信用證支付的每筆信用證支出中的比例份額，(i) 該貸款機構應被視為違約貸款人，(ii) 代理人（以發行貸款人的賬户）應有權按違約貸款人的要求向該貸款人收回該金額及其利息，直至按違約貸款人的利率全額付款，以及 (iii) 代理人應獲得借款人和每位貸款人的授權，要求貸款人為額外預付款等於該違約貸款機構在該信用證支出中按比例分攤的份額（無論如何均須遵守第2.1（a）（i）（A）節中規定的限制）。

(d) 借款人特此同意對貸款人集團因任何信用證引起或與之相關的任何損失、成本、費用或責任以及合理的律師費進行賠償、保存、辯護和使其免受損害；但是，根據本協議，借款人沒有義務對最終非信用證中發現的任何損失、成本、費用或責任進行賠償由重大過失、故意不當行為或違反明示規定而作出的具有司法管轄權的法院作出的可上訴判決發行貸款人或貸款集團任何其他成員的本協議條款。上述賠償是對本協議或任何其他貸款文件中規定的任何其他賠償（包括本協議第8.2節中規定的借款人賠償）的補充，不應被視為限制了本協議或其中規定的任何其他賠償或任何其他類似條款的規定。借款人同意受發行貸款人對發放貸款人向借款人賬户簽發的任何信用證的真誠解釋的約束，儘管這種解釋可能與借款人自己的解釋不同，並且借款人理解並同意，貸款人集團對遵循借款人指示或信用證或任何修改中的任何錯誤、疏忽或錯誤，無論是遺漏還是佣金，均不承擔任何責任，修正案或補充。借款人特此承認並同意，貸款人集團和發行貸款人均不對因與任何信用證相關的設備故障而導致的延誤、錯誤或遺漏負責。

(e) 就本協議而言，髮卡貸款人產生的所有與信用證有關的費用、佣金、費用和成本均應為貸款人集團費用，並應立即由借款人向代理人償還發行貸款人的賬户；借款人確認並同意，發行貸款人徵收的發行費用固定為每年0.125％乘以每張信用證未提取金額，在任何情況下都不得最低低於500美元，最高不超過1,500美元，並且發行量不超過1,500美元貸款機構還對修訂、延期、提款和續訂徵收的費用表，其利率不得超過CNB最近公佈的利率。

(f) 如果出於 (i) 任何適用的法律、條約、規則或法規在截止日期之後發生任何變更，或任何政府機構對其解釋或適用的任何變化，或 (ii) 貸款人集團遵守了任何指示、要求或要求（無論是否具有法律效力）

政府機構或貨幣當局，包括不時生效的聯邦儲備委員會條例D（及其任何後續條例）：

(x) 對根據本協議簽發的任何信用證徵收或將要施加或修改任何儲備金、存款或類似要求，或

(y) 對於根據本協議簽發的任何信用證，應向貸款人集團施加任何其他條件，上述情況的結果是直接或間接增加貸款人集團發行、製作、擔保或維持任何信用證的成本，或減少貸款人集團的應收款項，然後，在任何此類情況下，代理人可以在額外費用支付後的合理時間內隨時在合理的時間內發生或收到的金額減少，通知借款人，借款人應按需付款代理人可能規定的補償貸款人集團此類額外費用或減少的收入所需的金額，以及自該要求之日起至按本協議規定的基準利率貸款的利率全額償還該金額的利息。在沒有明顯或明顯錯誤的情況下，代理人根據本節對任何應付金額的確定應是最終和決定性的，對本協議所有各方均具有約束力，如詳細説明瞭計算結果的證明中所述。

為避免疑問，第 2.10 (e)-(g) 節不適用於税收，税收應受第 10.11 節管轄。

2.11 費用。

(a) 未使用的線路費。未使用的額度費應在每個財政季度的第一天按季度拖欠支付，金額等於每年0.375％乘以以下結果：（i）75,000,000美元，減去（ii）（A）前一財政季度未清預付款的平均每日餘額加上（B）上一財季信用證使用的平均每日餘額的總和；前提是沒有未使用的額度如果在此期間未清的預付款的平均每日餘額，則費用應到期並支付前一財季超過最大循環金額的75％。儘管有上述規定，任何違約貸款機構在其作為違約貸款人期間的未使用循環承付款均不得累積或支付未使用的額度費用。

(a) 收費信函費。根據費用函的條款，借款人應在到期並應付款時向代理人支付費用信函中規定的費用。

2.12 維護貸款賬户；債務表。代理人應以借款人的名義在其賬簿上開立一個賬户（“貸款賬户”），向借款人收取貸款人（或代理人代表借款人）向借款人或為借款人賬户提供的所有貸款以及所有利息、費用和開支（在每種情況下，均應根據本協議或其他貸款文件（不包括銀行產品債務）支付）。代理人應向借款人提供有關貸款賬户的報表，包括本金、利息、費用，包括所有應付費用的明細清單，並根據登記冊中的條目（應控制無明顯錯誤），最終假定此類陳述是正確和準確的（無明顯錯誤），並構成借款人和代理人之間陳述的賬户，除非借款人收到陳述後的90天內，借款人應向代理人提出書面異議其中描述了所包含的一個或多個錯誤在任何此類聲明中。

2.13 增加的成本。如果在截止日期之後，任何適用的法律、規則或法規的通過或發生任何變化，或任何負責解釋或管理的政府機構對這些法律、規則或法規的解釋或管理髮生了任何變化，或者代理人或貸款人（或其關聯公司）遵守了任何請求、指南或指令

（不論是否具有法律效力）任何政府機構（“監管變更”）均應針對代理人的資產、存款或為代理人發放的信貸施加、修改任何儲備金、特別存款或類似要求（包括美聯儲委員會規定的任何此類要求，但不包括任何倫敦銀行同業拆借利率貸款利率計算中包含的任何此類要求，視情況而定）或貸款人（或其關聯公司）或應強加給代理人或貸款人（或其關聯公司）銀行間歐元美元市場或影響其倫敦銀行同業拆借利率貸款或其SOFR貸款（如適用）或其發放倫敦銀行同業拆借利率貸款或SOFR貸款的義務的任何其他條件，則代理人可以通過向借款人發出書面通知，要求借款人向貸款人集團支付額外款項，以補償貸款人集團在貸款人集團中實際產生的任何此類增加的成本、減少、損失或支出在發出此類通知之日之前的90天內與貸款的關係，以及在此後的每個財政季度。代理人根據本第 2.13 節提出的任何此類賠償請求均應説明其計算依據，並且在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的，對所有目的均具有約束力。儘管此處有任何相反的規定，(a)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及與之有關或發佈的所有請求、規則、指導方針和指令，其所有解釋和應用，以及 (b) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、準則和指令，以及每種情況根據《巴塞爾協議三》，為了無論頒佈、通過或發佈的日期如何，本協議均應視為在本協議發佈之日之後通過。

2.14 暫停倫敦銀行同業拆借利率/SOFR 貸款。

(a) 如果代理人在任何歐洲美元工作日因任何原因無法確定適用於新、持續或轉換後的倫敦銀行同業拆借利率貸款的基本倫敦銀行同業拆借利率利率，或者任何法律、法規或政府命令、規則或決定將任何貸款人發放倫敦銀行同業拆借利率貸款定為非法，則代理人應將此類變化情況通知管理借款人，(i) 所有倫敦銀行同業拆借利率貸款應立即轉換為基準利率貸款。

(b) 如果代理人在任何工作日因任何原因無法確定適用於新的或轉換後的SOFR貸款的基於SOFR的利率，或者任何法律、法規或政府命令、規則或決定，規定任何貸款人為此類貸款提供資金或維持此類貸款或繼續提供此類資金或維持此類貸款均為非法，則代理人應將此類變化情況通知管理借款人，並且 (i) 所有SOFR貸款應立即轉換為基準利率貸款，以及 (ii) 任何借款人均無權選擇適用的基於SOFR的利率（無論當時是否當適用的貸款發放時、從基準利率貸款轉換為此類貸款時，或在繼續提供此類貸款時），直到代理人確定這樣做不再不可能、非法或不切實際。

(c) 如果代理人在任何時候通知管理借款人，任何適用的基於SOFR的貸款利率都無法充分反映代理人和貸款人發放、維持或延續此類貸款的成本，(i) 所有SOFR貸款應立即轉換為基準利率貸款，並且 (ii) 借款人無權在從貸款轉換後選擇適用的基於SOFR的利率（無論是在發放適用貸款時）基準利率貸款（轉為此類貸款），直到代理人確定導致此類暫停的情況不再存在存在。

2.15 資金來源。本文中的任何內容均不得視為委託人（或代表其代理人）有義務獲得資金，以便在任何特定地點或方式發放任何貸款，並且此處的任何內容均不應被視為代理人或任何貸款人就其已在任何特定地點或方式獲得或將要獲得此類資金所作的陳述。

2.16 貸款地點。根據本協議發放的所有貸款均應通過信貸支付給（a）借款人在適用的借款申請中要求向借款人發送給借款人的貸款，存入指定賬户，或（b）根據借款人和代理人之間可能達成的其他協議。

2.17 生存能力。借款人根據本協議第2.13條承擔的義務應在償還本協議項下發放的貸款和Revolver承諾終止後的90天內繼續有效。

2.18 基準替換設置。

(a) 無論此處或任何其他貸款文件（包括第2.14節）中有任何相反的規定，在基準過渡事件發生後，代理人可以隨時修改本協議，將當時的基準利率替換為代理選擇的替代基準利率，以及適用於此類替代基準利率的任何利差或其他調整（包括對基準的任何數學或其他調整），同時適當考慮任何不斷演變或當時存在的確定慣例利率為在向貸款人提供此類基準替換通知之日後的第五（5）個工作日，在美國市場上以美元計價的銀團貸款的現行基準（“基準替代方案”）的替代品，前提是代理人在此之前尚未收到該基準替代品的書面反對通知，無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，也無需借款人採取進一步行動或同意由所需貸款人或借款人組成的貸款人；前提是代理人收到本協議規定的任何此類異議通知後，(i) 所有參照該基準計息的貸款均應立即轉換為基準利率貸款，(ii) 借款人無權選擇此類基準（無論是在發放適用貸款時，還是在轉換或延續貸款時），無論根據本第 2.18 節，此類基準都應在基準替代品發生之前不可用 (a) 或根據第 11.2 節相互同意。在前一句提及的時期內，基於基準的基準利率部分將不用於確定基準利率。如果如此確定的基準替代品低於 0.35%，則就本協議而言，基準替代品將被視為0.35％。任何此類修正案將在該修正案中規定的生效日期（該日期，“基準替換日期”）的太平洋時間下午 5:00 生效。

(b) 在本第 2.18 節中使用的：(i) 對於任何SOFR貸款，“基準” 最初是指此類SOFR貸款所依據的基於SOFR的利率；前提是，如果任何此類基於SOFR的利率或當時的任何基準已經確定了基準替換日期，則 “基準” 是指適用的基準替代品，前提是此類基準替代品已根據本第2.18節生效；以及 (ii) “基準過渡事件” 是指與 then 相關的以下一個或多個事件的發生當前基準：(A) 基準管理人或其代表發表的公開聲明或發佈的信息（或用於計算基準的已發佈部分），宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供此類基準（或其中的此類組件）；前提是在發表此類聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供此類基準（或其中的此類組件）；(B) a 公開聲明或發佈信息對代理擁有管轄權的政府機構、此類基準（或用於計算該基準的已公佈部分）管理人的監管監督機構、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對此類基準（或此類組件）的管理人擁有管轄權的破產官員、對該基準管理人（或此類組件）擁有管轄權的清算機構，或者對此類基準管理人具有類似破產權或解決權的法院或實體（或此類組件），其中指出

此類基準（或此類組件）的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供此類基準（或其中的此類組件），前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人會繼續提供此類基準（或其中的此類組件）；(C) 對代理或監管機構發佈的公開聲明或發佈信息（或所使用的已發佈組件）在計算中其中）宣佈該基準不再具有代表性，或者從未來的特定日期起將不再具有代表性，或不符合或不一致，或者作為指定的未來日期將符合或不一致；（D）第2.14節中規定的情況已經出現，此類情況不太可能是暫時的；或（E）代理人已確定美元面值美國市場上的銀團貸款正在執行或修改中（如適用）納入或採用新的基準利率來取代當時的基準。

(c) 在實施基準替換時，代理將有權不時進行一致性更改。代理人將立即將任何合規變更的實施情況通知行政借款人和貸款人。

(d) 代理人根據本第 2.18 節可能做出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整或對事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及任何採取或不採取任何行動的決定，在沒有明顯錯誤的情況下均具有決定性和約束力，可由代理人自行決定且未經任何借款人同意作出，但每種情況除外根據本第 2.18 節的明確要求。

(e) 無論此處或任何其他貸款文件中是否有任何相反規定，在任何時候（包括與實施基準替代品有關的），(i) 如果當時的基準是定期利率，並且 (A) 該基準的期限未顯示在不時發佈代理機構合理酌情決定選擇的利率的屏幕或其他信息服務上，或者 (B) 該基準管理人的監管監督機構已提供公開聲明或發佈信息，宣佈此類基準的期限是或將不再具有代表性，或者不符合或將不再符合或不符合國際證券委員會組織（IOSCO）的財務基準原則，則代理人可以在該時間或之後修改任何基準設置的 “利息期” 的定義（或任何類似或類似的定義，如果有），以刪除此類不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果期限已被刪除根據上述第 (i) 條，(A) 中的任何一部分隨後會顯示在屏幕或信息上基準測試（包括基準替代品）或（B）的服務不是或不再是基準測試服務（包括基準替代品）的公告後，代理可以在該時間或之後修改所有基準測試設置的 “利息期” 的定義（或任何類似或類似的定義，如果有），以恢復先前刪除的期限。

2.19 減輕義務。如果任何貸款人或發行貸款人根據第 2.10 (g) 條或第 2.13 節要求賠償，或者如果根據第 10.11 條要求借款人向任何貸款人或任何政府機構支付任何額外款項，則該貸款人或發行貸款人應盡合理的努力立即指定不同的貸款辦公室或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦公室或分支機構，如果 (i) 該貸款人或發行貸款人的合理判斷、此類指定或轉讓將根據第 2.10 (g)、2.13 或 10.11 節（視情況而定）取消或減少應付的金額，並且 (ii) 根據該貸款人或發行貸款人的合理判斷，此類指定或轉讓不會使該貸款人或發行貸款人承擔任何未報銷的重大成本或費用，以及

否則不會對該貸款人或發行貸款人造成重大不利。借款人特此同意支付任何貸款人或發行貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理且有據可查的自付費用和開支。

2.20 費率免責聲明。代理商對 (a) 任何基於SOFR的利率、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率或任何替代利率、可比或繼任利率（包括任何當時有效的基準利率或任何基準替代利率）的管理、提交、計算或任何其他事項不承擔任何責任，包括任何此類替代利率、可比利率或繼任利率（包括任何基準替代利率）的構成或特徵將是與任何基於SOFR的利率或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等效性，或具有相同的數量或流動性，或（b）任何一致性變更的影響、實施或構成。在任何情況下，代理均可根據本協議的條款，根據其合理的自由裁量權選擇信息來源或服務，以確定任何基於SOFR的利率或其任何組成部分或任何其他基準，並且對貸款方或任何其他個人或實體不承擔任何形式的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、偶然或間接損失、成本、損失或開支（無論是侵權行為、合同還是其他損失，無論是法律上的損失）或權益），對於任何此類利率（或其組成部分）的任何錯誤或計算) 由任何此類信息來源或服務提供。在使用或管理任何基於SOFR的利率方面，代理人有權不時進行符合性變更，無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反之處，任何實施此類合規變更的修正都將在本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。代理人將立即將任何合規變更的有效性通知借款人。

第三條

貸款條件

3.1 首次發放信貸的先決條件。除本協議第3.2節規定的條件外，每位貸款人都有義務根據本協議進行首次信貸延期，前提是代理人和每位貸款人及其律師在截止日期當天或之前滿足以下每項條件，並得到代理人和每位貸款人及其律師的合理滿意：

(a) 借款人應已簽署本協議所要求的披露聲明並將其交付給代理人。披露聲明的形式和內容應使代理人合理滿意；

(b) 代理人應已收到本協議、費用信函、擔保書、擔保協議、公司間附屬協議以及事先未交付給其的每份貸款文件，每份文件均由本協議各方（代理人或任何貸款人除外）正式簽署和交付，每份文件的形式和實質內容都令代理人合理滿意；

(c) 代理人應已收到借款人律師在本協議簽訂之日就本協議提出的書面意見，這些書面意見的形式和實質內容應令代理人及其律師合理滿意；

(d) 代理人應收到所有列為債務人借款人的有效融資報表（如果有）的核證副本，在每種情況下，除許可留置權外，這些陳述均不得作為留置權的證據；

(e) 代理人應在本協議簽訂之日起30天內收到每個貸款方的身份證明，如果有電傳確認，則應通過電傳確認，該證書將由每個貸款方所在組織管轄權的國務卿簽發，該證書應表明該貸款方在該州信譽良好；

(f) 代理人應在截止日期後的30天內收到每個貸款方的身份證書，此類證書將由該貸款方未獲得正式資格或許可將構成重大不利影響的司法管轄區（該貸款方組織司法管轄區除外）的有關官員簽發，這些證書應表明該貸款方在這些司法管轄區信譽良好或具有正式資格；

(g) 代理人應收到每個貸款方管理文件的副本，該副本由該貸款方的負責官員核證；

(h) 代理人應已收到有關每個貸款方的決議或一致書面同意書的副本，該同意書由該貸款方的負責官員在截止日期進行認證，授權 (A) 該貸款方正在或將要參與的貸款文件所設想的交易，以及 (B) 該貸款方執行、交付和履行該貸款方已經或將要參與的每份貸款文件，以及簽訂和交付該貸款方將交付的與此相關的其他文件，以及隨之而來；

(i) 代理人應收到負責官員關於借款人執行本協議、費用信函、擔保協議和其他先前未交付給借款人作為當事方的代理人的貸款文件的簽名和在職證書，並由負責官員就借款人進行認證；

(j) 代理人應已收到擔保人簽署的擔保人簽名和在職證明，該擔保人以前未交付給擔保人所屬代理人的其他貸款文件，並由負責官員對擔保人進行核證；

(k) 借款人應根據費用函支付在截止日期到期的所有費用；

(l) 代理人應收到負責官員就每個貸款方簽發的證書，證明該貸款方已獲得所有訂單、同意、批准和其他授權，並已提交了與貸款文件相關的所有申報和其他通知（政府或其他方面），但訂單、同意、批准、授權、申報或通知（如適用）無法合理獲取或發出無法合理地作出不合理的通知除外預計將對貸款方產生重大不利影響，因為一整個;

(m) 代理人應已收到負責官員就每個貸款方簽發的證書，證明任何訴訟、調查、其他行動或程序（政府或其他方面）、禁令或其他限制令尚待執行或受到公開威脅，否則可以合理預期會產生：(i) 總體上對貸款方償還貸款和信用證的能力產生重大不利影響，或 (ii) 總體上對貸款方的重大不利影響；以及

(n) 與本協議所設想的交易有關的所有其他文件和法律事項均應已交付、執行或記錄，其形式和實質內容應令代理人及其律師合理滿意。

3.2 所有信貸延期的先決條件。貸款人集團（或其任何成員）根據本協議提供任何預付款（或根據本協議提供任何其他信貸）的義務取決於在提供此類信貸延期時或之前滿足以下每項條件：

(a) 本協議和其他貸款文件中包含的借款人的陳述和擔保，在所有重大方面均應是真實和正確的（但此類陳述或擔保不適用於任何陳述或擔保，前提是此類陳述或擔保根據重要性進行了限定或修改）（除非此類陳述和擔保僅與之相關）到更早的日期）；

(b) 在此類信貸發放之日不得發生或繼續發生任何違約事件或未到期違約事件，也不得因信貸延期而發生；

(c) 借款人應根據本協議第2.6節的條款向代理人提交借款申請；

(d) 此類信貸延期的收益應已用於並應該（在使此類信貸延期請求生效後）用於（i）為與本協議和其他貸款文件相關的某些費用、成本和開支提供資金，（ii）為借款人的投資提供資金，以及（iii）為借款人的一般營運資金需求和其他公司用途提供資金；以及

(e) 僅就本協議下的首次信貸延期而言，與本協議所證明的交易有關的所有貸款人集團費用，借款人在信貸延期日期前至少2個工作日收到發票。

3.3 到期日。本協議在期限內（“初始到期日”）繼續保持全面效力和效力：(a) 2022-2025 年 3 月 10 日，以及 (b) 根據本協議和其他貸款文件的條款，貸款到期和償還的較早日期；但是，在未發生違約事件或未到期違約事件的範圍內，該日期或任何時候仍在繼續 2021/2024 年 12 月 31 日之後，儲備金低於 200,00,000 美元，借款人應在初始存款之前的任何時候有選擇權到期日（“一年延期選項”），將本協議的期限從初始到期日（“延期到期日”）延長一（1）年，至2023年3月10日，前提是借款人（i）支付根據費用函的條款需要支付的所有費用，並且（ii）就借款人的行使向代理人提供書面通知一年延期期權；還前提是，如果借款人根據本條款行使一年延期期權第3.3節，如果未發生違約事件或未到期違約事件並在2022年12月31日當天或之後的任何時候仍在繼續，借款人可以選擇在延期到期日（“第二年延期期權”）之前的任何時候將本協議的期限從第一次延期到期日（“第二次延期到期日”）之後的一（1）年延長至2024年3月11日，只要借款人（i）根據費用條款支付與之相關的任何和所有費用信函，以及（ii）向代理人提供關於借款人行使第二個一年延期期權的書面通知。

第四條

借款人的陳述和保證

借款人作出以下陳述和保證，除非披露聲明中特別提及本第四條中受影響的部分，否則這些陳述和擔保在所有重大方面均應真實、正確和完整（但此類重要性限定詞不適用於任何陳述或擔保，前提是此類陳述或擔保因重要性而有所修改），即截至每筆貸款截止之日及之日，以及自每次發行、續訂或續訂之日起對任何信用證的修改（對任何信用證的技術性修訂，但不更改信用證的到期日、票面金額、與之相關的任何費用或其他收費金額或其中規定的任何其他重要條款除外），如同在該貸款發放之日和截至發放、續訂或修訂任何信用證（技術修正案除外）之日和之日所作的修改任何不更改到期日、票面金額、金額的信用證與之相關的任何費用或其他收費，或其中規定的任何其他重要條款）（除非此類陳述和擔保僅涉及較早的日期），此類陳述和擔保在本協議的執行和交付、貸款的發放和信用證的簽發後繼續有效：

4.1 正當組織。根據特拉華州法律，借款人是一家組織完善、存在有效的有限責任公司，在特拉華州法律下信譽良好，並且完全有資格在所有司法管轄區開展業務，只要不這樣做可能會對借款人產生重大不利影響。

4.2 對借款人的利益。

(a) 截至截止日期，借款人的所有股權均歸披露聲明中註明的人員所有。

(b) 借款人可以修改與本第4.2節有關的披露聲明，以反映單獨或總體上不會導致控制權變更事件的變化。

4.3 必要的權力和授權。借款人擁有所有必要的有限責任公司權力，可以執行和交付本協議及其作為一方的其他貸款文件，並借入本協議中規定的款項。借款人擁有和運營其資產以及按照目前和擬議開展業務所必需的所有政府許可、授權、同意和批准，但目前不需要的許可、授權、同意和批准或未能獲得的許可證、授權、同意和批准除外，這些許可證、授權和批准無法合理地預計會對貸款方產生重大不利影響。本協議和其他貸款文件的執行、交付和履行已獲得借款人的正式授權，並已採取了所有必要的有限責任公司行動，其執行、交付和履行不需要未獲得任何其他人的任何同意或批准（不合理預期會對貸款方產生重大不利影響的同意或批准除外）。

4.4 具有約束力的協議。本協議和借款人作為當事方的其他貸款文件在由借款人簽署和交付後，將構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，除非本協議或其可執行性可能受以下因素影響：(a) 破產，

破產、重組、暫停或普遍影響債權人權利強制執行的其他類似法律，以及 (b) 普遍適用的公平原則（無論是在衡平程序還是法律程序中考慮）。

4.5 其他協議。借款人執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他貸款文件，以及擔保人對其作為一方的貸款文件的執行、交付和履行，不會：(a) 違反 (i) 任何聯邦（包括《交易法》）、州或地方法律、法規或法規（包括美聯儲委員會第T、U和X號條例）的任何規定（包括聯邦儲備委員會第T、U和X號條例）) 對任何貸款方具有約束力，(ii) 任何國內政府機構、法院、仲裁委員會或法庭對任何貸款具有約束力的任何命令一方，或 (iii) 任何貸款方的管理文件，或 (b) 違反任何條款，導致違反、構成（發出通知或延時）違約，或導致根據任何貸款方的任何合同義務對任何貸款方的任何資產設立任何留置權（允許的留置權除外），或 (c) 要求終止任何合同義務的任何合同義務在每種情況下，貸款方，或（d）構成對任何貸款方任何合同義務的侵權干涉，除非不能從整體上看，有理由預計會對貸款方產生重大不利影響。

4.6 訴訟：負面事實。

(a) 沒有任何根據法律或衡平法提起的訴訟、訴訟、程序或仲裁（無論據稱是代表任何貸款方），也沒有在任何聯邦、州、市或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或部門之前或由其進行的，不論借款人實際知道是以書面形式威脅或影響任何貸款方，在借款人實際所知的情況下，不存在任何可以合理預期會對貸款方提起的訴訟、訴訟、訴訟或仲裁對貸款方的重大不利影響，從整體上看，或者可以合理地預期會對貸款方產生重大不利影響對該人履行其所簽署的貸款文件規定的義務的能力產生不利影響（包括借款人在到期時償還任何或全部貸款的能力）；

(b) 任何貸款方：(i) 違反任何適用法律，其方式可以合理預期會對貸款方造成重大不利影響，或 (ii) 受任何法院或任何聯邦、州、市或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或規章的約束或違約, 或者以可以合理預期會對貸款方產生重大不利影響的國內或國外工具,總體而言，或者可以合理地預計會對該人履行其所簽署的貸款文件規定的義務的能力產生重大不利影響（包括借款人在到期時償還任何或全部貸款的能力）；以及

(c) (i) 對於質疑本協議或其他貸款文件的有效性或可執行性的任何貸款方，沒有任何訴訟、訴訟、訴訟或據借款人所知，尚未進行任何調查，或者據借款人所知，沒有以書面形式威脅或影響任何貸款方，並且 (ii) 在制定之日沒有針對或影響任何貸款方的訴訟、訴訟或訴訟本協議下的任何貸款，或每次發行、續訂或修改任何信用證（技術信用證除外）之日的任何貸款對任何不更改到期日、票面金額、與之相關的任何費用或其他收費金額或其中規定的任何其他重要條款）的信用證的修訂，實際上不存在可以合理預期會對本協議或其他貸款文件的有效性或可執行性產生重大不利影響的具有約束力的禁令。

4.7 政府同意。除先前可能獲得、申報或給予豁免的同意、許可、許可、批准或授權（如適用）以外

在每種情況下，貸款方在執行、交付和履行其所簽署的貸款文件時，都必須向任何政府機構發出通知、報告、登記、提交或申報，除非不能合理預期會對貸款方整體產生重大不利影響。

4.8 資產所有權；留置權。除許可留置權外，貸款方持有的貸款方子公司發行的所有抵押品和股權證券均不含任何性質的所有留置權。除許可留置權外，貸款方對貸款方持有的貸款方子公司發行的所有抵押品和股權證券擁有良好和足夠的所有權。無論是本協議、任何其他貸款文件，還是任何此類協議中設想的任何交易，都不會以合理預計會對貸款方整體產生重大不利影響的方式影響任何貸款方在任何抵押品中的任何權利、所有權或利益。

4.9 繳納税款。貸款方（以及任何貸款方合併或合併的此類貸款方的所有母實體）必須提交的所有納税申報表和報告均已及時提交（包括任何允許的延期），所有需要預扣和支付給政府機構的税款、政府攤款、費用和金額以及向貸款方及其資產徵收的總額超過10,000美元的所有其他政府費用，到期應付的收入和特許經營權已經支付，但以下情況除外以下：(a) 無法合理預期未能提交此類申報表或報告，或未支付相應的税款、攤款、費用、預扣款或其他政府費用，從整體上看，會對貸款方產生重大不利影響，或 (b) 除税款、評估、費用、預扣款、費用或索賠外，這些税款、評估費、預扣款、收費或索賠已成為任何貸款方資產的聯邦税收留置權，正立即通過適當的程序對此類税款、評估、費用、預扣税、收費或索賠提出真誠的異議設立並努力執行，並應按要求提供充足的儲備金或其他適當準備金，以符合公認會計原則。借款人不知道其或擔保人是否存在任何提議、主張或評估的税收缺口，如果這種缺陷存在且必須予以糾正，則可以合理地預期會對貸款方造成重大不利影響。

4.10 政府法規。

(a) 根據經修訂的1940年《投資公司法》，貸款方無需註冊為 “投資公司”，也無需在借款人申請貸款收益後立即註冊為 “投資公司”。

(b) 任何貸款方均未持有任何保證金證券的任何權益。向借款人提供的貸款收益的任何部分都不得用於購買或持有任何保證金存量，也不得以購買或持有任何保證金存量為目的向他人提供信貸，也不得用於任何違反理事會T、U或X條例規定的目的。

(c) 任何貸款方都不受《聯邦權力法》或任何通常限制其承擔債務能力的聯邦、州或地方法律、規則或法規的監管。

4.11 披露。本協議或借款人或代表借款人向代理人或任何貸款人提供的與貸款方業務、運營、資產或狀況（財務或其他方面）相關的任何貸款方僅用於本協議所設想的交易（預測、預計財務報表和預算以及一般經濟或全行業性質的信息除外）中包含的任何貸款方的任何陳述或擔保均不包含任何未包含任何未經授權的內容對重要事實的真實陳述或根據當時的情況，沒有陳述作出此處或其中所載陳述所必需的重大事實

製作的，沒有實質性的誤導性。借款人實際上不知道借款人認為可以合理預期會對貸款方整體產生重大不利影響的事實（涉及整個經濟行業的事項除外），此處或提供給代理人或任何貸款人用於本文所設想交易的其他文件、證書和陳述中沒有披露這些事實。

4.12 債務。除本協議第 6.1 節允許的債務外，借款人沒有任何未償債務。

4.13 現有默認值。貸款方在履行、遵守或履行任何適用於其的合同義務中包含的任何義務方面均不存在違約行為，不論是否發出通知或延期，均不存在構成任何此類合同義務違約的條件，除非在任何此類情況下，此類違約或違約的直接或間接後果（如果有）無法合理預期會對貸款產生重大不利影響各方，作為一個整體。

4.14 無違約；無重大不利影響。

(a) 任何擬議的貸款或信用證均未發生、正在進行或將導致的違約事件或未到期的違約事件。

(b) 從整體上看，沒有發生任何可以合理預期會對貸款方造成重大不利影響的事件或事態發展。

4.15 質押投資。對於借款人在附表B-1或最近提交給代理人的質押投資報告中認定為質押投資的每項投資，此類質押投資（a）受有效和完善的第一優先代理人留置權的約束，（b）由借款人所有，不含所有其他留置權（代理人的留置權除外），（c）構成履約義務。

第五條

借款人的肯定契約

借款人承諾並同意，只要本協議下的循環承諾的任何部分有效，並且在貸款全額付清並未付利息之前，所有其他債務（包括與信用證有關的債務，除非所有此類信用證被取消、到期或採用現金抵押或其他令人滿意的安排）均根據本協議第2.8（a）節的規定作出，但不是未提出任何索賠的或有賠償義務預期債務（以及當時適用的銀行產品提供商允許仍未償還且無需償還或現金抵押的任何銀行產品債務）以及本協議下應付的所有其他款項除外，除披露聲明中特別提及由此受影響的本第五條中有關不符合本第五條契約的事項的規定外，借款人將按每項承擔責任以及以下所有內容：

5.1 會計記錄和檢查。根據健全的商業慣例，保留足夠的財務和會計賬簿和記錄（可以是擔保人的合併財務報表和記錄的形式），並在要求的範圍內，始終如一地適用GAAP，並允許代理人的任何代表（以及違約事件發生之後和持續期間，每個貸款人的任何代表）在正常工作時間內隨時向借款人發出合理通知後進行檢查、審計和檢查這樣的書籍和記錄，並複印和拍攝其中的摘錄，並進行討論

其事務、融資和與借款人或擔保人高級管理人員和獨立公共會計師的賬目（前提是借款人有機會出席與其獨立公共會計師舉行的任何會議）；前提是，除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則每年只能進行一次檢查，費用由借款人承擔。根據第 11.10 節，借款人應根據要求立即向代理人提供代理人合理要求的有關借款人業務或財務狀況的任何信息。

5.2 其他信息。提供給代理商：

(a) 在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後的60天內，在借款人每個財政年度第四財政季度結束後的75天內，以及在以下5個工作日內：(i) 借款人確定在任何財政季度結束之前確定的任何質押投資的任何減值費用或以其他方式減少的公允市場價值，或 (ii) 每個財政月結束時只要FL3持有人的股票構成質押投資，質押投資憑證就應為除其他外，包括對質押投資公允市場價值的合理詳細計算；前提是代理人和貸款人特此同意並承認，借款人可以 (i) 只要FL3持有人構成質押投資，將新投資作為質押投資增加或替換或刪除現有的質押投資，或者 (ii) 如果FL3持有人不構成質押投資，則將新投資作為質押投資或替換現有質押投資，但不少於三項（或另行商定的較小數目）to by Agent）投資均構成質押投資，在每種情況下，只要此類新投資（A）受有效和完善的第一優先代理人留置權的約束，（B）在任何質押投資證書中均被視為附表B-1中的質押投資（1）此類新投資（A）受有效和完善的第一優先代理人留置權的約束，（B）由借款人免費擁有清除所有其他留置權（代理人留置權除外）和（C）構成履約債務和（2）借款人向代理人提供更新的質押投資證書，其中包括所有質押投資，包括要包括的新投資。代理人收到根據第5.2節交付的此類更新的質押投資證書後，其中確定為質押投資的投資將構成本協議下所有目的的質押投資，此類質押投資證書中確定的任何現有質押投資應被視為根據貸款文件自動解除代理人留置權，不再構成本協議下的質押投資。

(b) 儘快通知，無論如何，應在借款人知情後的 5 天內通知：(i) 任何違約事件或任何未到期違約事件的發生；或 (ii) 任何借款人債務證據中定義的任何違約或違約事件，或根據任何實質性協議、契約或其他發行此類債務的工具，無論此類債務是加速還是此類債券默認免除。在任何此類情況下，借款人還應向代理人提供借款人負責官員的聲明，詳細説明其細節以及借款人提議採取的行動；前提是，不得要求借款人提供任何合理預期會導致借款人放棄任何律師-客户特權的信息；

(c) 在切實可行的情況下儘快提交借款人獨立會計師就擔保人財務狀況的年度審計向借款人提交的與借款人內部控制事項有關的重要項目的書面報告；

(d) 在切實可行的情況下，儘快以書面形式通知已導致或可能對貸款方造成重大不利影響的任何情況或事件，從整體上看；

(e) 在得知任何人根據任何適用的破產、破產或其他現已生效的類似法律尋求或威脅尋求尋求針對非自願案件中的任何貸款方的救濟法令或命令（無論是書面形式）後，立即發出書面通知，説明借款人正在採取或打算就此採取何種行動；

(f) 立即提供任何貸款方管理文件所有修正案的副本，但以下情況除外：（i）此類管理文件允許的非實質性修正或豁免，無需徵得相關貸款方股權證券持有人同意，或（ii）個人或集體不會對貸款人集團利益造成重大不利影響的修正案或豁免；

(g) 立即通知：

(i) 所有法律或仲裁程序，以及任何政府或監管機構或機構針對借款人所知的以書面形式威脅或影響任何貸款方的所有法律或仲裁程序，以及所有訴訟，如果認定不利，則可以合理預期將對貸款方整體產生重大不利影響，或對貸款本金或利息的及時支付，或本協議或其他貸款文件的可執行性產生重大不利影響，或貸款人集團在本協議或其下的權利和補救措施，視情況而定；

(ii) 任何貸款方收購任何保證金證券；

(iii) 任何美利堅合眾國聯邦或州法院或任何美利堅合眾國聯邦或州監管機構發佈任何禁令、命令或其他限制措施，禁止或延遲發放貸款或發放信用證，或提起任何尋求此類禁令、命令或其他限制的訴訟或類似程序，無論在何種情況下，均為借款人所知；以及

(h)[故意省略]

(i) 代理人可能不時合理地要求提供與貸款方有關的其他信息和數據（月度財務報表除外），然後代理人可以向任何貸款人提供此類信息（包括代理人為使代理人或任何貸款人遵守美聯儲委員會第T、U或X條例的任何要求而合理要求的任何信息）。

5.3 存在。除非第 6.6 節允許，否則應始終保持其存在的全部效力和效力。

5.4 税款和索賠的支付。在對其或其任何資產徵收的總額超過10,000美元的所有税款、政府攤款和其他政府費用，或與其任何業務、收入或資產相關的任何罰款或利息之前，支付總額超過10,000美元的所有索賠（包括勞力、服務、材料和供應索賠），這些款項已到期應付且根據法律已經或可能成為其任何一方的留置權資產，在對其處以任何罰款或罰款之前；但是，除非此類税款、攤款、費用或索賠已成為任何貸款方資產的聯邦税收留置權，否則無需支付此類税款、評估、費用或索賠，前提是本着誠意通過適當程序提出異議，並且根據公認會計原則，應按要求為此提供充足的儲備金或其他適當準備金（如果有）。

5.5 遵守法律。在所有重要方面遵守所有適用的法律、規則、規章（包括美聯儲委員會第T、U和X號條例）以及任何政府機構的命令的要求，不遵守這些要求可以合理地預期會對貸款方整體產生重大不利影響。

5.6 進一步保證。借款人應隨時或不時應代理人的要求，並應促使其他貸款方執行和交付代理人可能合理要求的進一步文件和採取其他行動和事情，以充分實現本協議或其他貸款文件的目的，並規定根據本協議條款支付根據本協議發放的貸款及其利息。

5.7 [故意省略].

5.8 [故意省略].

5.9 外國資格。如果可以合理預期借款人不這樣做會對整個貸款方造成重大不利影響，則借款人應有資格在所有司法管轄區開展業務。

5.10 期票。在截止日期（或代理人自行決定書面商定的較晚日期）後的5個工作日內，貸款方應向代理人交付或促使向代理人交付任何期票（以及任何此類期票空白簽名的未註明日期）或任何其他證明借款人在質押投資中的權益的票據的原件。

第六條

借款人的負面承諾

借款人承諾並同意，只要本協議下的循環承諾的任何部分有效，並且在貸款全額付清並未付利息之前，所有其他債務（包括信用證方面的債務）（包括信用證方面的債務）均已取消、到期或根據本協議第2.8（a）節的規定進行現金抵押，除非所有此類信用證均被取消、到期或根據本協議第2.8（a）節的規定進行現金抵押，但作為或有賠償義務除外除任何銀行產品外，沒有人提出索賠或預計不會提出任何索賠適用的銀行產品提供商當時允許仍未償還且無需償還或抵押的債務）以及本協議下應付的所有其他款項，除披露聲明中特別提及本第六條受影響的部分中有關不符合本第六條契約的事項的規定外，借款人不會採取以下任何行動：

6.1 債務。創造、承擔、承擔、允許、擔保或以其他方式對任何債務承擔或繼續承擔直接或間接的責任，但以下情況除外：

(a) 本協議和其他貸款文件所證明的債務；

(b) 因背書在正常業務過程中收款的票據而產生的或有債務；

(c) 借款人欠擔保人的債務，前提是此類債務根據公司間附屬協議處於次要地位；

(d) 根據任何履約保證金、擔保債券、法定債券、上訴債券或在正常業務過程中發生的類似債務，可被視為存在的債務，總未償金額在任何時候都不超過50萬美元；

(e) 淨額結算服務、透支保障和其他與正常業務過程中發生的存款賬户有關的債務；

(f) 保證借款人及其子公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人在正常業務過程中承擔的義務，任何時候的未償總額不超過40萬美元；

(g) 任何套期保值協議下的借款人債務，前提是此類套期保值協議僅作為其正常業務運營的一方，作為風險管理策略或對衝市場運作產生的變化，而不是作為為投資目的對金融或大宗商品市場趨勢和變化進行投機的一種手段；

(h) 借款人產生的激勵、不競爭、諮詢、遞延補償或其他類似安排在正常業務過程中產生的債務；

(i) 在正常業務過程中發生的與保險費融資有關的債務；

(j) 與税收、政府攤款或政府費用有關的債務，但以本協議規定當時無需支付為限；

(k) 披露聲明中描述的與本第6.1節有關的債務再融資、續訂或延期，前提是：(i) 此類再融資、續訂或延期不導致以此方式再融資、續訂或延期（應計利息、保費和費用除外）的債務本金增加，(ii) 此類再融資、續訂或延期沒有結果縮短了經過再融資、續訂或延期的債務的平均加權到期日，其條款或條件從整體上看，對借款人的負擔更大或限制性更大，而且（iii）除了對已再融資、續訂或延期的債務負有義務的人外，再融資、續訂或延期的債務不能追索任何因貸款承擔責任的人；

(l) ACRC質押和控制協議中描述的由 “許可留置權” 定義第 (p) 條允許的留置權擔保的債務（在截止日期生效）；

(m) 借款人根據2014年7月貸款文件產生的債務；

(n) 僅因借款人授予其一家或多家子公司的股權證券留置權而產生的債務，前提是此類債務的持有人沒有就此類債務向借款人追索權，除非僅涉及為此類債務提供擔保的借款人子公司的股權證券；以及

(o) 借款人的其他債務，總額在任何時候均不超過500,000美元。

6.2 留置權。

(a) 直接或間接地創建、產生、假設或允許存在與其任何種類的資產有關的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者由此產生的任何收入或利潤，許可的留置權除外，或

(b) 簽訂、假定或允許存在任何協議，不向貸款人集團授予質押投資留置權或為貸款集團的利益授予質押投資留置權。

6.3 [故意省略。]

6.4 [故意省略。]

6.5 股息。在循環信貸額度使用量大於零的任何時候，借款人不得直接或間接支付或申報任何類別的任何股息（現金、資本回報率或任何其他形式的資產），也不得為償債基金或其他類似基金預留資產，用於購買、贖回或以其他方式收購任何類別的任何權益借款人的股權，無論現在還是將來尚未償還，或授予或簽發任何認股權證、權利或期權與之相關的其他證券，或可轉換為前述任何一項的其他證券，或直接或間接地就其進行任何其他分配，無論是現金、資產還是債務（統稱為 “分配”）；儘管如此，只要 (a) 沒有發生違約事件或未到期違約事件或未到期違約事件，或將由此產生任何其他分配，而且 (b) 無法合理預期此類分配違反了第 T、U 或 X 條例的任何適用條款聯邦儲備委員會；此外，前提是，儘管有上述任何規定，只要違約事件沒有發生，也沒有持續或將由此導致，借款人可以向擔保人進行分配，使擔保人能夠向其股東進行必要的分配，以符合該法第856條（“房地產投資信託基金”）的定義，並避免對擔保人徵收所得税和消費税；但是，還要規定違約事件是否已經發生並且正在持續或將由此導致，借款人可以向擔保人進行任何此類分配，使擔保人能夠向其股東進行分配，使之符合房地產投資信託基金的資格，前提是擔保人可獲得的 (i) 非限制性現金以及 (ii) 擔保人子公司（借款人子公司除外）的無限制現金的總和，這些子公司可以在不違反或導致管理文件和協議、合同、契約和其他規定的違約的情況下分配給擔保人的無限制現金此類子公司作為當事方的票據（例如，總額為 “非限制總額”）現金”），低於擔保人為繼續獲得房地產投資信託基金資格所需的分配金額。如果非限制性現金總額低於擔保人為繼續獲得房地產投資信託基金資格所需的分配金額（擔保人為繼續獲得房地產投資信託基金資格而必須進行的分配金額與非限制性現金總額之間的差額，即 “虧損金額”），則借款人可以向擔保人進行分配，使擔保人能夠向其股東進行分配，從而有資格成為房地產投資信託基金金額等於借款人按比例分攤的虧損金額（定義見下文）。就上述而言，“借款人按比例分攤的份額” 是指虧損金額中等於（x）虧損金額百分比的部分，即（i）借款人及其子公司可用的現金總額除以（ii）（A）借款人及其子公司可用的現金總額之和，加（B）擔保人可用的限制性現金總額，再加上 (C) 擔保人子公司（借款人和借款人子公司除外）的限制性現金總額乘以 (y) 缺陷量。為避免疑問，就本第 6.5 節而言，借款人及其子公司可用的任何現金均應被視為限制性現金。

6.6 對基本變更的限制。更改其名稱，更改其業務性質，進行任何合併、合併、重組或資本重組，或重新歸類其合夥權益（無論是有限的還是普遍）或成員權益（視情況而定），或

在一筆交易或一系列交易中轉讓、出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或任何實質性業務或資產，無論是現在擁有的還是以後收購的（均為 “基本變革”），但以下情況除外：

(a) 借款人可以根據本協議第6.7節的規定出售資產；

(b) 借款人可以更改其名稱或公司、合夥企業或有限責任結構，前提是借款人在名稱或結構變更發生之日後的60天內或之前向代理人提供有關名稱或公司、合夥企業或有限責任結構的書面通知（以及證明任何此類變更的任何文件的副本）；以及

(c) 一方面，任何人與借款人合併、合併或重組，前提是：(i) 借款人是此類合併、合併或重組的唯一倖存實體；(ii) 貸款人集團對借款人任何資產的權利，包括但不限於任何留置權的存在、完善和優先權，不受此類合併、合併或重組的不利影響，(iii) 在合併、合併或重組完成後此類合併、合併或重組，借款人明確重申其對貸款人的義務集團根據本協議及其加入的其他貸款文件，以及 (iv) 此類合併、合併或重組的完成不會導致控制權變更事件。

6.7 出售資產。出售、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置其資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：(a) 借款人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何資產，借款人向其股票持有人分配不會導致違約事件或未到期的違約事件（但前提是出售、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置）如果導致控制權變更事件，則借款人購買的任何股權證券將構成對本第6.7節的違反由此），（b）出售、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置過時、破舊或剩餘的有形財產；（c）為清算、解散或清算借款人的全資子公司而出售的、轉讓、轉讓或以其他方式處置資產；（d）本協議第6.5節允許的任何交易；（e）任何其他出售、轉讓、轉讓、轉讓或對其資產進行其他處置，前提是借款人在出售前不久遵守了第 6.14 節中規定的契約，其資產的轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置，並在其生效後立即進行處置。

6.8 與股東和關聯公司的交易。與借款人或其任何子公司或關聯公司任何類別股權的5％或以上的任何持有人，或與借款人的任何關聯公司或任何此類持有人的關聯公司或任何此類持有人的直接或間接進行任何交易（包括購買、出售、租賃或交換任何資產或提供任何服務），在任何情況下都不是（x）貸款方、（y）借款人的任何子公司或（z）) 借款人的任何直接或間接母公司，同時也是擔保人的子公司，其條件對該貸款方不利當時可能從不是此類持有人、子公司或關聯公司的人那裏獲得的條款，或者，如果此類交易不是可以從該其他人那裏獲得條款的交易，則根據未經真誠談判達成的條款。在借款人或其任何子公司進行本第6.8節所述的任何此類交易（最低金額的交易除外）之前，借款人應確定該交易是本着誠意和公平交易進行的；此類決定應由借款人負責官員的證明來證明。在任何情況下，上述限制性契約均不適用於 (a) 許可投資、(b) 第 6.5 節允許的任何交易、(c) 信貸支持費通知書（定義見2014年7月信貸協議）和質押協議（定義見2014年7月信貸協議），或 (d) 涉及使用、轉讓或以其他方式處置任何資產的交易，前提是 (i) 借款人分配此類資產

不會違反本協議，並且 (ii) 此類使用、轉讓或其他處置不會以其他方式導致違約事件或未到期的違約事件。

6.9 業務行為。從事除根據其管理文件獲準開展的業務以外的任何業務，或與之基本相似或相關的任何業務或活動。

6.10 某些文件的修改或豁免；需要代理人同意的行動。未經代理人和所需貸款人事先書面同意（不得無理地拒絕或推遲同意）同意對其管理文件的條款或條款進行任何修改或豁免，但以下情況除外：(i) 此類管理文件允許的非實質性修正或豁免，無需借款人股權證券持有人同意的非實質性修正或豁免，或 (ii) 個人或集體不會對以下方面造成重大不利影響的修正或豁免貸款人集團的利益。

6.11 所得款項的用途。將根據本協議發放的貸款和信用證的收益用於與本協議第 3.2 (d) 節不一致的任何目的。

6.12 [故意省略].

6.13 保證金監管。以任何可以合理預期會導致貸款、信用證、此類收益的應用或本協議所設想的交易違反聯邦儲備委員會T、U或X條例或該委員會的任何其他規定，或違反《交易法》或違反1940年《投資公司法》的任何方式使用任何貸款或信用證收益的任何部分。

6.14 資產價值。在任何時候都未能與其子公司一起維護總公允市值至少為5億美元的資產。

第七條

違約事件和補救措施

7.1 默認事件。以下任何一種或多種事件、行為或事件的發生均構成本協議下的違約事件（“違約事件”）：

(a) 未能在到期時付款。

(i) 當任何貸款的本金到期時，借款人不得支付本協議項下所欠的任何款項，無論是在規定的到期日，還是通過加速付款或其他方式；

(ii) 借款人不得在到期日起的10天內支付本協議項下應付的任何款項，即任何貸款的利息或與本金相關的任何其他金額（包括費用、成本或開支），但本金除外；

(b) 違反某些盟約。

(i) 借款人不得履行或遵守本協議第六條中包含的任何契約、條款或條件；

(ii) 借款人不得履行或遵守擔保協議第4.1節中包含的任何契約、條款或條件；或

(iii) 借款人不得履行或遵守本協議第 5.1、5.2 (a)、5.2 (b)、5.6 或 5.9 節中包含的任何契約、條款或條件，且此類違約行為發生後 15 天內不得得到補救或免除；

(iv) 借款人不得履行或遵守本協議或其他貸款文件中包含的任何其他契約、條款或條件，在收到代理人關於此類違約行為的通知後的30天內不得予以補救或免除；但是，本條款 (iv) 不適用於：(1) (a) 小節中提及的契約、條款或條件；以及 (c) 本第 7.1 節；或 (2) 本小節上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中提及的契約、條款或條件 (b));

(c) 違反陳述或保證。借款人根據本協議或借款人根據本協議或其作為當事方的任何其他貸款文件向代理人或任何貸款人提供或交付的任何文件、信函或其他書面或文書中作出或提供的任何財務報表、陳述、擔保或證明，或作為誘使貸款人集團簽訂本協議或任何其他貸款文件在任何重要方面均為虛假、不正確或不完整（除非此類重要性限定詞不適用於在作出、生效或重申時（視情況而定）任何陳述或擔保（僅限於此類陳述或擔保因實質性而有所修改的範圍）；

(d) 非自願破產。

(i) 如果根據任何其他適用法律對任何貸款方提起分別根據《破產法》第7章或第11章尋求清算或重組任何貸款方的非自願案件或任何類似程序，並且發生了以下任何事件：(1) 該人同意提起非自願案件或類似程序；(2) 啟動非自願案件或類似程序的申請沒有及時受到質疑；(3) 啟動非自願案件或類似程序的申請未被駁回自提交貸款之日起60天內；但是，在此期限待定期間，貸款人集團應被解除其發放額外貸款的義務；（4）指定臨時受託人接管任何貸款方的全部或大部分資產；或（5）救濟令應已在其中籤發或簽署；

(ii) 對任何貸款方擁有類似權力的受託人、清算人、扣押人、託管人、受託人或其他官員擁有接管其全部或大部分資產的管轄權的法院應下達法令或命令，並且在入境之日起45天內不得撤空、解除或抵押，但前提是在待決期間在此期限內，應免除貸款人集團發放額外貸款的義務；

(e) 自願破產。任何貸款方應分別根據《破產法》第7章或第11章自願提起訴訟，尋求清算或重組；任何貸款方均應根據任何其他適用法律提出申請、答覆或投訴，或以其他方式提起任何類似的程序，或應予以同意；任何貸款方應同意將非自願案件轉換為自願案件；或任何貸款方均應同意或默許接管人、清算人的任命，扣押人、託管人、受託人或其他具有類似身份的官員有權佔有其全部或大部分資產；任何貸款方通常應在債務到期時不償還債務，或應以書面形式承認其無法普遍償還債務；或者任何貸款方均應為債權人的利益進行一般性轉讓；

(f) 解散。應下達任何命令、判決或法令，下令解散任何貸款方，此類命令、判決或法令在超過45天的時間內仍未履行或暫時擱置；

(g) 控制權變更。將發生控制權變更事件；

(h) 判決書和附件。(i) 借款人應承擔任何金錢判決、令狀或扣押令或涉及支付一定金額的類似程序，其中扣除該貸款方根據適用保險單承保或可追回的任何部分（如果有），個人金額超過25萬美元或總額超過1,000,000美元，並且不得在30天內解僱、騰空、抵押或保持不變，或 (ii) 擔保人應受害任何金錢判決、令狀或扣押令，或涉及支付一定金額款項的類似程序，扣除任何金額該貸款方根據適用的保險單（如果有）承保或可由該貸款方追回的部分，金額超過5,000,000美元，且不得在30天內解除、撤離、抵押或保持不變；

(i) 擔保。(1) 如果擔保人在擔保下的義務因法律或擔保人的實施而受到限制或終止，但貸款文件條款允許的範圍除外，(2) 如果擔保人未能履行或遵守其作為當事方的擔保或其他貸款文件中包含的任何契約、條款或條件（且第8（b）條除外保證，在收到代理人有關此類故障的通知後的15天內，不得補救或免除此類故障），或（3）任何擔保人根據本協議作出或提供的財務報表、陳述、擔保或證明，擔保人根據本協議或與本協議有關的向代理人或任何貸款人提供或交付的任何文件、信函、其他書面或工具、擔保書或其作為當事方的任何其他貸款文件，或作為誘使貸款人集團簽訂本協議或任何其他貸款文件的擔保書或任何其他貸款文件均為虛假、不正確，或在任何實質性方面都不完整（此類重要性限定詞除外）不適用於任何陳述或擔保（視情況而定）在作出、生效或重申時（視情況而定），前提是此類陳述或擔保經實質性修改）；

(j) 實質協議。如果 (i) 借款人是當事方的任何重大協議中存在違約，並且此類違約 (A) 涉及總本金等於或以上的債務，並且 (B) (i) 發生在該協議項下的義務的最終到期日，或 (ii) 導致另一方無論是否行使都有權加快借款人根據該協議承擔的義務的到期或終止該協議，或 (ii)) 擔保人是當事方，此類違約 (A) 涉及本金總額等於或超過5,000,000美元的債務，以及 (B)) (i) 發生在協議項下義務的最終到期日，或者 (ii) 導致另一方有權加快擔保人根據協議承擔的義務的到期或終止此類協議，無論是否行使；

(k)[故意省略].

(l)[故意省略。];

(m) 代理人留置權。如果任何旨在產生留置權的貸款文件失敗或停止設立，除非在任何此類貸款文件條款允許的範圍內，否則將對該文件所涵蓋的資產設定有效和完善的留置權，除本協議或其條款允許的範圍外，對該文件所涵蓋的資產設定第一優先留置權（在每種情況下，出於代理人未能在其控制範圍內採取任何行動以外的任何原因）；前提是前述情況括號不適用於任何資產 (i)，但以代理人對資產的留置權為限將通過在適用的司法管轄區提交統一的商業法典融資聲明來完善，(ii) 前提是此類資產包括

存款賬户或證券賬户（或此類存款賬户或證券賬户中持有的資產）或（iii）以不受有效和完善留置權約束的任何貸款方的所有抵押品的公允市場價值總額超過25萬美元為限，除非本協議或其條款允許的範圍內，否則第一優先留置權的公允市場價值總額超過25萬美元；以及

(n) 貸款文件。任何貸款方應隨時以任何理由宣佈任何貸款文件的任何條款無效，或任何貸款方應對其有效性或可執行性提出異議，或者任何貸款方或對任何貸款方具有管轄權的任何政府機構均應啟動訴訟，尋求證實其無效或不可執行，或者任何貸款方應書面否認任何貸款方負有任何據稱由此產生的責任或義務任何貸款文件。

7.2 補救措施。發生違約事件時：

(a) 如果根據本協議第7.1節 (d) 或 (e) 小節發生此類違約事件，則本協議下的循環承諾應立即終止，根據本協議或其他貸款文件應承擔的所有債務將自動立即到期並應付款（包括但不限於根據本協議條款對信用證進行現金抵押），無需出示、要求、抗議、通知或其他任何形式的要求，借款人特此明確放棄所有這些條款；以及

(b) 如果發生任何其他違約事件且仍在繼續，代理人可應所需貸款人的要求，通過書面通知借款人，宣佈本協議下的循環承諾終止，本協議或貸款文件下應承擔的所有義務均已終止，並且應立即到期並應付款（包括但不限於根據本協議條款對信用證進行現金抵押），無需出席所有要求、要求、抗議、進一步通知或其他任何形式的要求借款人特此明確放棄這些條款。

加速後，代理人（無需通知借款人或要求借款人，借款人在法律允許的最大範圍內明確放棄這些權利）將有權保護、行使和執行貸款人集團在本協議或其他貸款文件下的權利和補救措施，或法律或衡平法規定的任何其他權利和補救措施。代理人可自行決定貸款人集團行使權利和補救措施的順序和方式。代理人收到的所有款項均應根據第 2.3 (a) (ii) 節進行支付。

第八條

費用和賠償

8.1 費用。無論是否根據本協議發放任何貸款，借款人同意按需支付所有貸款人集團費用；但是，借款人沒有義務向代理人償還截止日期當天或之前與準備本協議和其他貸款文件有關的律師費，前提是此類律師費用超過110,000美元。

8.2 賠償。除了根據本協議第8.1節支付費用外，無論此處設想的交易是否完成，借款人均同意對代理相關人員和貸款相關人員（統稱 “受保人” 和個人作為 “受保人”）進行任何和所有責任、義務、損失、損失、損害、罰款、訴訟的賠償、賠償、罰款、訴訟的賠償、賠償、罰款、訴訟的賠償、賠償、罰款、訴訟的損害賠償、賠償、罰款、訴訟的損害賠償、損害賠償、罰款、訴訟的損害賠償、損害賠償、罰款、訴訟的損害賠償、損害賠償、罰款、訴訟，無論其是否已經完成，任何種類或性質的訴訟原因、判決、訴訟、索賠、費用、費用和支出

任何可能以與左輪手槍承諾、貸款收益的用途或預期用途或完成有關的方式，向該受保人收取、產生或向受保人提出的任何索賠（包括一名律師在任何調查、行政或司法程序中為此類受保人支付的合理和有據可查的費用和支出，無論該受保人是否應被指定為調查當事方）本協議所設想的交易，包括與本協議有關或由此產生的任何事項根據借款人向代理人及其律師提供的信息提交或記錄的任何貸款文件的歸檔或記錄（“賠償責任”）；但是，只要有管轄權的法院在有管轄權的法院作出的最終不可上訴判決中認定此類賠償責任是由重大過失造成的，則借款人對任何受保人沒有義務，欺詐，或此類受保人或其關聯公司的故意不當行為，或違反本明確條款的行為此類受保人或其關聯公司的協議。根據本第8.2節的賠償條款，每位受保人應立即將其所知的可能引起索賠的每起事件通知借款人。如果前一句中規定的賠償、支付和使其免受損害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而無法執行，則借款人應為適用法律或公共政策允許的每項賠償責任的支付和清償做出最大限度的貢獻。借款人在本協議終止以及借款人根據本協議承擔的其他義務解除後繼續有效。本第 8.2 節不適用於税收，税收受第 10.11 節管轄，但任何代表非税收索賠產生的負債、義務、損失或損害的税收除外。

第九條

分配和參與

9.1 任務和參與。

(a) 經借款人同意（如果（i）付款違約或破產違約已經發生並仍在繼續，或（ii）任何其他違約事件已經發生並持續了至少 30 天，或（y）不合理地扣留、附帶條件或延遲的直接競爭對手除外），任何貸款人均可轉讓和委託一項或多項受助人合格受讓人（均為 “受讓人”）全部或所有債務、循環基金承諾、貸款及該貸款人在本協議和其他貸款文件下的其他權利和義務，最低金額為500萬美元（或任何貸款人循環承諾的剩餘金額或貸款金額，如果少於的話）；但是，在 (i) 此類地址轉讓的書面通知以及付款指示之前，借款人和代理人可以繼續單獨和直接地與該貸款人進行交易，直到 (i) 有關此類地址轉讓的書面通知以及付款指示，，以及與受讓人有關的相關信息，已提供給借款人和該貸款人和受讓人的代理人，（ii）該貸款人及其受讓人已向借款人和代理人交付了轉讓和承兑書，由各方全面執行和交付；（iii）轉讓貸款人或受讓人已向代理人的單獨賬户支付了金額為3500美元的手續費。儘管此處包含任何相反的規定，但如果此類轉讓與轉讓貸款人的全部或任何大部分業務或貸款組合的任何合併、合併、出售、轉讓或其他處置有關，則無需支付任何費用，也無需徵得借款人的同意。

(b) 自代理人通知轉讓貸款人（向借款人附上副本）其已收到符合上述 (a) 條款的已執行的轉讓和接受以及上述手續費的付款之日起，(i) 該協議下的受讓人應是本協議的當事方，並且在本協議項下的權利和義務已轉讓的範圍內

根據此類轉讓和接受，應享有貸款人根據貸款文件享有的權利和義務，並且 (ii) 如果轉讓貸款人根據此類轉讓和接受轉讓了本協議和其他貸款文件下的權利和義務，則轉讓貸款人應放棄其權利（本協議第8.2節除外），並免除本協議下的任何未來義務（如果是轉讓和接受）涵蓋轉讓貸款人權利的全部或剩餘部分以及本協議和其他貸款文件規定的義務，該貸款人應不再是本協議及其中的一方），此類轉讓應使借款人和受讓人之間的變更生效；但是，此處包含的任何內容均不得免除任何轉讓貸款人在本協議終止後繼續承擔的義務，包括轉讓貸款人在本協議第X條和第11.10節下的義務。除非將轉讓通知借款人並且該受讓人遵守了第 10.11 節的要求，否則任何受讓人均無權獲得第 10.11 節的利益。

(c) 通過執行和交付轉讓和承兑書，該轉讓貸款人和受讓人相互確認並與本協議其他各方達成以下協議：(1) 除此類轉讓和接受中另有規定外，該轉讓貸款人對本協議中或與本協議有關的任何陳述、擔保或陳述或執行、合法性、有效性、可執行性、真實性不作任何陳述或保證，也不承擔任何責任本協議的性質、充分性或價值或任何根據本協議提供的其他貸款文件，(2) 此類轉讓貸款人對借款人的財務狀況或借款人履行或遵守本協議規定的任何義務或根據本協議提供的任何其他貸款文件不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任，(3) 該受讓人確認已收到本協議的副本以及其認為適合自己做出信用分析和決定的其他文件和信息簽訂此類轉讓以及接受，(4) 該受讓人將在不依賴代理人、轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，在根據本協議採取或不採取行動時繼續做出自己的信貸決定，(5) 該受讓人任命並授權代理人根據本協議條款採取行動和行使本協議下授予代理人的權力擁有合理的附帶權力，並且 (6) 該受讓人同意它將履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

(d) 代理人收到所需的手續費付款以及完全執行的上述（a）條款的轉讓和接受後，應立即將本協議視為已修訂，但僅限於反映受讓人的加入以及由此產生的左輪手槍承諾或貸款調整所必需的範圍，但僅限於必要的範圍。循環貸款承諾和分配給每位受讓人的貸款應完全減少轉讓貸款人的此類循環資金承諾或貸款。

(e) 任何貸款人均可隨時向一家或多家商業銀行、金融機構或其他非該貸款機構關聯公司且非直接競爭者（“參與者”）出售其債務、貸款、循環承諾以及該貸款人（“原始貸款人”）在本協議和其他貸款文件下的其他權利和利益中的參與權益（前提是任何出售均無需代理人的書面同意）貸款人向合格受讓人提供的任何此類參與權益)；但是，前提是 (i) 就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，原始貸款人仍應是 “貸款人”，而根據本協議獲得原始貸款人的債務、貸款、循環承諾和其他權利和利益的參與者不應構成本協議或其他貸款文件下的 “貸款人”，原始貸款人在本協議下的義務應保持不變，(ii) 原始貸款人在本協議下的義務應保持不變，(ii) 原始貸款人在本協議下的義務保持不變，(ii) 原始貸款人在本協議下的義務保持不變，(ii) 原始貸款人

應繼續對此類義務的履行承擔全部責任，(iii) 借款人、代理人和貸款人應繼續就本協議和其他貸款文件規定的權利和義務單獨直接與原始貸款人進行交易，(iv) 任何貸款人均不得轉讓或授予參與者有權批准對本協議或任何其他貸款文件的任何修正或任何同意或豁免的任何分紅利息，除非在此類修正的範圍內，或對本協議或任何其他貸款文件的同意或豁免將 (A) 延長該參與者參與的本協議債務的最終到期日，(B) 降低適用於該參與者參與的本協議債務的利率，(C) 解除支持該參與者在本協議下承擔的義務的全部或基本全部抵押品或擔保（此處或任何貸款文件中明確規定的範圍除外）正在參與，（D）推遲付款，或減少通過該貸款人向該參與者支付的利息或費用的金額，或（E）更改計劃本金還款或預付款或保費的金額或到期日，以及（v）借款人根據本協議應支付的所有金額應按該貸款人未出售此類參與權一樣確定，除非本協議下的未償還款項已到期未付，或者應在活動發生時宣佈或應到期並應付款如果違約，則每位參與者應被視為擁有抵消權尊重其在本協議下所欠款項中的分攤利息，其程度與根據本協議作為貸款人直接欠其分攤利息的金額相同。任何參與者的權利只能通過該參與者參與的原始貸款人衍生，任何參與者均不擁有本協議或其他貸款文件下的任何權利，也不得對其他貸款人、代理人、借款人、借款人收款人或其子公司、抵押品或其他與債務有關的任何直接權利。任何參與者均無權直接參與貸款人之間的決策。根據第 10.11 節，參與者獲得的款項無權超過相應的原始貸款人因出售給該參與者的參與權而有權獲得的款項，除非獲得更大報酬的權利源於參與者獲得相應參與權後發生的法律變更。除非借款人被告知參與者已將參與權出售給該參與者，並且為了借款人和代理人的利益，該參與者同意像貸款人一樣遵守第 10.11 節的規定，否則參與者無權享受第 10.11 節規定的好處。

(f) 對於任何此類轉讓或參與或擬議的轉讓或參與，貸款人可以在遵守第11.10節規定的前提下，披露其現在或將來可能擁有的與借款人及其子公司及其各自業務有關的所有文件和信息。

(g) 儘管本協議中有任何其他條款，任何貸款人均可隨時根據聯邦儲備銀行A條例或美國財政部第31CFR第203.24條為任何聯邦儲備銀行設定其在本協議下的全部或任何部分權利和利息的擔保權益或質押，並且該聯邦儲備銀行可以以適用法律允許的任何方式強制執行此類質押或擔保權益。

(h) 每位貸款人特此向借款人陳述並保證，截至截止日期（如果是受讓人，則自該人成為貸款人之日起），其為合格買方。

9.2 繼任者。本協議對雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使之受益；但是，未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務，任何禁止的轉讓從一開始就絕對無效。貸款人可以轉讓本協議和其他貸款文件及其在本協議及其下的權利和義務

根據本協議第9.1節，除非本協議第9.1節明確要求，否則任何此類轉讓均無需借款人的同意或批准。

9.3 註冊。

(a) 代理人（代表借款人作為非信託代理人）應在其位於加利福尼亞州洛杉磯的辦事處保留或安排保留一份登記冊（“登記冊”），在該登記冊上輸入每位貸款人作為註冊所有者的姓名和地址，該貸款人持有的貸款（及其本金和申報利息）（均為 “註冊貸款”）。註冊貸款只能通過在登記冊上登記此類轉讓或出售來全部或部分轉讓或出售，而該註冊貸款的所有或部分的轉讓或出售只能通過在登記冊上登記此類轉讓或出售來實現。在登記轉讓或出售任何註冊貸款之前，借款人應將以其名義註冊該註冊貸款的人視為其所有者，以便接收該貸款的所有款項以及用於所有其他目的，儘管有相反的通知。

(b) 如果貸款人出售註冊貸款的股份，則該貸款人應作為非信託代理人代表借款人保管（或促成保存）一份登記冊，在該登記冊上寫下其持有的註冊貸款所有參與者的姓名（以及此類參與的此類註冊貸款部分的本金（及申報的利息））（“參與者登記冊”）；前提是任何貸款人均無義務披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份，或與參與者在向任何人提供的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息，除非此類披露是根據美國財政條例第 5f.103-1 (c) 條確定此類承諾、貸款、信用證或其他債務的註冊形式所必需的。只有通過在參與者登記冊上註冊註冊註冊的註冊貸款，才能全部或部分參與註冊貸款。此類註冊貸款的任何參與只能通過在參與者登記冊上登記此類參與才能生效。

第 X 條

代理人；貸款人集團

10.1 代理人的任命和授權。各貸款機構特此指定並任命CNB作為其在本協議和其他貸款文件下的代表，各貸款機構特此不可撤銷地授權（通過簽訂銀行產品協議，每位銀行產品提供商應被視為指定、任命和授權）代理人代表其執行和交付其他每份貸款文件，根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取此類其他行動，並行使此類權力並履行明確委託給代理人的職責根據本協議或任何其他貸款文件的條款，以及其中合理附帶的權力。代理人同意根據本條款X中的明確條件擔任貸款人（和銀行產品提供商）的代理人，並代表貸款人（和銀行產品提供商）行事。本第X條（第10.9節和第10.11節除外）的規定僅為代理人的利益服務，貸款人和借款人及其子公司無權作為此處所載任何條款的第三方受益人。儘管本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的條款，但代理人不應承擔任何職責或責任，除非本協議中明確規定，代理人也不得與任何貸款人（或銀行產品提供商）有任何信託關係，也不得在本協議或任何其他貸款文件中解讀任何針對代理人的默示契約、職能、責任、職責、義務、義務或責任；理解並同意，使用“代理人” 一詞只是為了方便起見，CNB 是

僅是貸款人的代表，此處僅規定了合同義務。在不限制前述內容概括性的前提下，本協議或其他貸款文件中對代理人使用 “代理人” 一詞並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示（或明示）義務。相反，該術語僅作為市場慣例使用，其目的僅在於建立或反映獨立訂約方之間的代表關係。每家貸款機構特此進一步授權（通過簽訂銀行產品協議，每家銀行產品提供商應被視為授權）代理人作為每份貸款文件的擔保方，這些文件對任何抵押品設定了留置權。除非本協議中另有明確規定，否則代理應擁有並且可以自行決定行使或不行使任何自由裁量權，或者採取或不採取代理根據本協議和其他貸款文件明確有權採取或主張的任何行動。在不限制前述條款或貸款文件中向代理人提供權利或權力的任何其他條款的概括性的情況下，貸款人同意，代理人有權在本協議有效期間行使以下權力：(a) 根據其慣常商業慣例，保存反映債務狀況、抵押品、借款人及其子公司收款以及相關事項的賬本和記錄，(b) 執行或歸檔任何和所有融資或類似的聲明或通知，修正案，與貸款文件有關的續期、補充、文件、文書、索賠證明、通知和其他書面協議，（c）按照貸款文件的規定為自己或代表貸款人發放貸款，（d）按照貸款文件中的規定專門接收、申請和分發借款人及其子公司的款項，（e）根據代理人認為必要和適當的銀行賬户和現金管理安排開立和維持代理人認為必要和適當的銀行賬户和現金管理安排用於上述目的的抵押品的貸款文件和借款人及其子公司的收款，（f）履行、行使和執行貸款人集團與借款人、債務、抵押品、借款人及其子公司的收款有關的任何及所有其他權利和救濟措施，或與貸款文件中規定的任何相同權利和救濟措施有關，以及（g）承擔和支付代理人認為履行和履行其職能和權力所必需或適當的貸款集團費用貸款文件。

10.2 職責分配。實際上，代理人可以由或通過代理人、僱員或律師履行本協議或任何其他貸款文件規定的任何職責，並有權就與此類職責有關的所有事項徵求律師的建議。只要代理人選擇的代理人或律師沒有重大過失或故意的不當行為，代理人就不應對其實際選擇的任何代理人或律師的疏忽或不當行為負責。

10.3 代理人的責任。代理相關人員均不應（a）對他們中的任何人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議所設想的交易採取或不採取的任何行動承擔責任（其自身的重大過失或故意不當行為除外），或（b）以任何方式對借款人或借款人的任何子公司或關聯公司所作的任何敍述、陳述、陳述或擔保向任何貸款人負責，或其任何高級人員或董事，包含在本協議或任何其他貸款文件中本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充足性，或者借款人或任何其他貸款文件中提及或提供或由代理人收到的證書、報告、聲明或其他文件，或借款人或任何其他貸款文件的任何其他當事方未能履行本協議或其下的義務。代理相關人員對任何貸款人均無義務確定或詢問本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，也無義務檢查借款人的賬簿或財產或借款人任何子公司或關聯公司的賬簿或記錄或財產。

10.4 代理人的信任。代理人有權依賴任何書面形式、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信函、電報，並應受到充分保護，

電傳或其他電子傳送方式、電傳或電話信息、陳述或其他文件或談話，經其認為是真實和正確的，是由有關人員簽署、發送或製作的，也是根據法律顧問（包括借款人的律師或任何貸款人的法律顧問）、獨立會計師和代理人選定的其他專家的建議和陳述進行的。代理人應完全有理由未能或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非代理人首先收到貸款人認為適當的建議或同意，並且在收到此類指示之前，代理人應採取其認為可取的行動或不採取行動。如果代理人提出要求，貸款人應首先賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，直至其合理滿意。在任何情況下，代理人在根據本協議或任何其他貸款文件行事或不採取行動時均應受到充分保護，此類請求或同意以及根據本協議或同意採取的任何行動或未採取行動均對所有貸款人具有約束力。

10.5 未到期違約事件或違約事件通知。除非代理人已收到貸款人或借款人提及本協議的書面通知，否則代理人不得被視為知悉或通知了任何未到期的違約事件或違約事件的發生，除非代理人已收到貸款人或借款人提及本協議的書面通知，否則代理人不得被視為知道或通知了代理人實際知悉的違約事件違約或違約事件，並聲明此類通知是 “通知”默認。”代理人收到任何此類通知或代理人實際知道的任何違約事件後，將立即通知貸款人。如果任何貸款人實際得知任何違約事件，則該貸款人應立即將此類違約事件通知其他貸款人和代理人。每個貸款人應全權負責向其參與者發出任何通知（如果有）。在遵守第10.4條的前提下，代理人應根據第7.2節對未到期的違約事件或違約事件採取行動；但是，除非代理人收到任何此類請求，否則代理人可以（但沒有義務）採取此類行動（根據第7.2節的規定加速履行義務除外，這需要獲得所需貸款人的同意），或避免對此類未到期的違約事件採取此類行動，或視情況為可取的違約事件。

10.6 信貸決策。每位貸款人承認，代理相關人員均未向其作出任何陳述或保證，代理人以下所採取的任何行動，包括對借款人及其子公司或關聯公司事務的任何審查，均不應被視為任何代理相關人員對任何貸款人的任何陳述或保證。每家貸款機構向代理人表示（通過簽訂銀行產品協議，每家銀行產品提供商應被視為代表）其已獨立且不依賴任何代理相關人員，並根據其認為適當的文件和信息，對借款人和貸款文件任何其他當事方的業務、前景、經營、財產、財務和其他狀況及信譽進行了自己的評估和調查，且均適用與交易有關的銀行監管法特此考慮，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每家貸款機構還表示（通過簽訂銀行產品協議，每家銀行產品提供商應被視為代表），它將獨立且不依賴任何代理相關人員，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動時做出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查以告知自己至於業務、前景、運營，借款人和貸款文件的任何其他當事人的財產、財務和其他狀況及信譽。除此處明確要求代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人（或任何銀行產品提供商）提供任何

與借款人和任何其他可能由代理相關人員擁有的貸款文件當事人的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽有關的信用或其他信息。

10.7 成本和開支；賠償。代理人可以在代理合理認為必要或適當的範圍內承擔和支付貸款人集團費用，以履行和履行貸款文件規定的職能、權力和義務，包括法庭費用、律師費和開支、財務會計師、顧問、顧問和評估師的費用和開支、外部收款機構的收款費用、拍賣師費用和開支，以及保安人員費用或為維護抵押品而支付的保險費，無論是否借款 Wer 有義務補償根據本協議或其他規定支付此類費用的代理人或貸款人。代理人有權並指示代理人從代理人收到的借款人及其子公司的款項中扣除和保留足夠的款項，以便在向貸款人分配任何款項之前，向代理人償還此類自付費用和開支。如果代理人未從代理人收到的借款人及其子公司的款項中向代理人償還此類成本和開支，則各貸款機構特此同意，其現在和將來都有義務向代理人支付或償還該貸款人按比例分攤的份額。無論本文所設想的交易是否完成，貸款人均應根據其按比例向代理相關人員（在不由借款人或代表借款人償還的範圍內，且不限制借款人的義務）賠償所有補償責任；但是，任何貸款人均不負責向任何代理相關人員支付任何部分僅因該人的重大過失或故意不當行為而產生的此類賠償責任，也不應任何貸款人均應對任何違約貸款人未能根據本協議提供貸款或其他信貸延期的義務承擔責任。在不限於上述規定的前提下，每位貸款人應根據要求向代理人償還代理人按比例分攤的任何費用或自付費用（包括律師、會計師、顧問和顧問費用和開支），或就本協議下的權利或責任的準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行（無論是通過談判、法律訴訟或其他方式），或就本協議下的權利或責任提供法律諮詢而產生的任何費用或自付費用（包括律師、會計師、顧問和顧問的費用和開支）文檔，或考慮的任何文件或此處提及，前提是借款人或代表借款人未向代理人償還此類費用。本節中的承諾在償還本協議項下的所有義務以及代理人辭職或更換後繼續有效。

10.8 代理以個人身份出席。CNB及其關聯公司可以向借款人及其子公司和關聯公司以及貸款文件的任何其他當事方提供貸款、為其賬户開具信用證、接受存款、收購股權，並通常與借款人及其子公司和關聯公司以及任何其他貸款文件當事方開展任何類型的銀行、信託、財務諮詢、承保或其他業務，就好像CNB不是本協議下的代理人一樣，在任何情況下，都無需通知貸款集團其他成員或徵得其同意。貸款人集團的其他成員承認（通過簽訂銀行產品協議，每家銀行產品提供商均應被視為承認），根據此類活動，CNB或其關聯公司可能會收到有關借款人或其關聯公司以及任何其他貸款文件當事方的任何其他人的信息，這些信息受保密義務的約束，禁止向貸款人披露此類信息，貸款人承認（並通過輸入）簽訂一份銀行產品協議，每份協議銀行產品提供商應被視為承認），在這種情況下（並且在沒有放棄此類保密義務的情況下，代理商將盡其合理的最大努力來獲得這種豁免），代理商沒有任何義務向他們提供此類信息。“貸款人” 和 “貸款人” 這兩個術語以個人身份包括CNB。

10.9 後繼代理。代理人可以在向貸款人發出45天通知後辭去代理人的職務。如果代理人根據本協議辭職，則所需貸款人應在徵得借款人同意（不得無理地拒絕或延遲同意）或如果（i）付款違約的情況下指定

或破產違約已經發生並仍在繼續，或（ii）經與貸款人的繼任代理人借款人協商，任何其他違約事件已經發生並持續了至少30天。如果在代理人辭職生效之日之前沒有指定繼任代理人，則代理人可以在與貸款人協商並徵得借款人同意（不得無理地拒絕或延遲同意後），或者，如果（i）付款違約或破產違約已經發生並仍在繼續，或（ii）任何其他違約事件已經發生並持續了至少30天，則經與借款人協商，代理人可以指定繼任代理人。如果代理人嚴重違反或未能履行本協議或適用法律的任何重要條款，則經借款人同意，所需貸款人可以書面同意將代理人從貸款人中撤職並以繼任代理人替換（不得無理地拒絕或延遲此類同意）。在任何此類情況下，在接受其作為本協議規定的繼任代理人的任命後，該繼任代理人應繼承退任代理人的所有權利、權力和職責，“代理人” 一詞是指繼任代理人和即將退休的代理人作為代理人的任命、權力和職責應終止。在任何退休代理人根據本協議辭去代理人職務後，本第十條的規定應使其在擔任代理人期間根據本協議採取或未採取的任何行動對其有利。如果在退休代理人發出辭職通知後的45天之前，沒有繼任代理人接受代理人的任命，則退休代理人的辭職應立即生效，貸款人應履行本協議規定的代理人的所有職責，直到貸款人按照上述規定任命繼任代理人為止（如果有）。

10.10 個人身份貸款人。未經貸款人集團其他成員的通知或同意，任何貸款人及其關聯公司均可向借款人及其子公司和關聯公司以及任何其他貸款文件當事方提供貸款、簽發信用證、接受存款、收購股權，並與其開展任何類型的銀行、信託、財務諮詢、承保或其他業務，就好像該貸款人不是本協議下的貸款人一樣。貸款人集團的其他成員承認（通過簽訂銀行產品協議，每家銀行產品提供商均應被視為承認），根據此類活動，該貸款人及其關聯公司可能會收到有關借款人或其關聯公司以及任何其他貸款文件當事方的任何其他人的信息，這些信息受保密義務的約束，禁止向貸款人披露此類信息，貸款人承認（以及其承認）進入銀行產品協議，每家銀行產品提供商均應被視為承認），在這種情況下（並且在沒有放棄此類保密義務的情況下，該貸款人將盡其合理的最大努力獲得此類豁免），該貸款人沒有任何義務向他們提供此類信息。

10.11 預扣税。

(a) 借款人根據本協議或根據任何票據或其他貸款文件支付的所有款項都將在沒有抵消、反訴或其他抗辯的情況下支付。此外，除非適用法律要求，否則所有此類款項將免費支付，且不扣除或預扣任何當前或未來的税款。如果任何適用的法律（由適用的預扣税代理人真誠地酌情決定）要求預扣義務人從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則適用的預扣税代理人有權進行此類扣除或預扣的款項，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付扣除或預扣的全部金額，如果該税款是補償税，則應由借款人支付的款項必要時應增加税額，以便在扣除或預扣之後已扣除（包括適用於根據本節應付的額外款項的扣除和預扣款）代理人或貸款人獲得的金額等於在未進行此類扣除或預扣的情況下本應收到的金額；但是，如果此類應付金額的增加是由於

代理人或此類貸款人自己的故意不當行為或重大過失（由具有司法管轄權的法院最終裁定）。借款人應在根據適用法律繳納任何税款之日後儘快向代理人提供經認證的税收收據副本，以證明借款人支付了此類款項。如果借款人未能支付根據本第 10.11 (a) 節需要扣除或預扣的任何補償性税款，且未重複根據本第 10.11 (a) 條已支付的任何額外款項，則借款人應賠償因此類失敗而產生的所有補償税、罰款和利息，以及所有合理和有據可查的成本和支出（包括律師費和開支），並使貸款人免受損害。此類賠償義務應在償還所有債務後繼續有效。就本第 10.11 節而言，“貸款人” 一詞包括 “發行貸款人”，“適用法律” 一詞包括 FATCA。

(b) 代理人應在收到本協議下的第一筆款項之前以及代理人或借款人合理要求的任何其他時間向借款人交付一份正確填寫和執行的美國國税局W-9表格。如果貸款人有權申請美國預扣税的豁免或減免，則貸款人同意並有利於代理人和借款人，向代理人交付以下任何適用的信息：

(i) 如果該貸款人根據其投資組合利息例外情況要求免徵美國預扣税，(A) 貸款人簽署的聲明，説明其 (I) 不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所述的 “銀行”，(II) 借款人或擔保人 10% 的股東（根據第 881 (c) (3) 條的定義（B)《守則》），或（III）《守則》第 881 (c) (3) (C) 條中描述的 “受控外國公司”，以及 (B) 在收到第一份美國國税局表格 W-8BEN（或後續表格）之前正確填寫和執行的根據本協議以及代理人或借款人合理要求的任何其他時間付款；

(ii) 如果該貸款人根據美國税收協定要求免除或減少預扣税，則在收到本協議規定的第一筆款項之前，以及代理人或借款人合理要求的任何其他時間，應提交兩份正確填寫並簽署的美國國税局表格 W-8BEN（或後續表格）副本；

(iii) 如果該貸款人聲稱根據本協議支付的利息由於與該貸款人的美國貿易或業務實際有關而免徵美國預扣税，則在根據本協議收到第一筆款項之前，以及代理人或借款人合理要求的任何其他時間，兩份正確填寫並簽署的美國國税局 W-8ECI 表格（或後續表格）（以及適用的附件）副本；

(iv) 在根據本協議收到第一筆款項之前，以及代理人或借款人合理要求的任何其他時間，兩份正確填寫並簽署的美國國税局 W-8IMY 表格（或後續表格）副本；或

(v)《守則》或其他美國法律可能要求的其他表格或表格，包括美國國税局W-9表格（或後續表格），作為在收到本協議規定的第一筆款項之前以及代理人或借款人合理要求的任何其他時間免除或減少美國預扣税或備用預扣税的條件。

代理人和每位此類貸款人同意立即通知代理人和借款人，如果情況發生任何變化，這將修改任何要求的豁免或減免或使其失效。

(c) 如果代理人或貸款人有權在美國以外的司法管轄區免徵或減少預扣税或備用預扣税，則代理人或此類貸款人同意並有利於代理人和借款人向代理人交付任何此類表格

或根據本協議收到第一筆款項之前，以及代理人或借款人合理要求的任何其他時間，作為免除或減少外國預扣税或備用預扣税的條件而可能需要的表格。

代理人和每位此類貸款人同意立即通知代理人和借款人，如果情況發生任何變化，這將修改任何要求的豁免或減免或使其失效。

(d) 如果任何貸款人要求免除或減少預扣税，並且該貸款人出售、分配、允許參與或以其他方式轉讓借款人的全部或部分債務，則該貸款人同意將其不再是借款人債務的受益所有人的百分比金額通知代理人和借款人。在這樣的百分比金額範圍內，代理人和借款人將把根據第10.11（b）、10.11（c）或10.11（j）條提供的此類貸款人文件視為不再有效。對於此類百分比金額，該貸款人可以根據第10.11（b）、10.11（c）或10.11（j）條（如果適用）提供新的文件。

(e) 如果任何貸款人有權減少適用的預扣税，則代理人在考慮此類減免後，可以從向該貸款人支付的任何款項中扣留相當於適用的預扣税的金額。如果本第 10.11 節 (b)、(c) 或 (j) 小節要求的表格或其他文件未交付給代理人，則代理人可以從向未提供此類表格或其他文件的此類貸款人的任何付款中扣留相當於適用的預扣税的金額。

(f) 如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他政府機構聲稱代理人或借款人沒有適當地從支付給任何貸款人或其賬户的款項中預扣税款，原因是貸款人未交付、未正確執行或由於該貸款人未能將允許免除或減少預扣金的情況變化通知代理人或借款人扣税（無效，或出於任何其他原因），該貸款人應賠償並扣押代理人對於代理人或借款人以税收或其他形式直接或間接支付的所有款項，包括罰款和利息，包括任何司法管轄區對根據本第 10.11 節應付給代理人的金額徵收的任何税款，以及所有成本和支出（包括律師費和開支），借款人將不受損害。貸款人根據本小節承擔的義務應在償還所有債務以及代理人辭職或更換後繼續有效。

(g)[故意省略].

(h) 如果代理人或任何貸款人自行決定已收到借款人根據本第 10.11 節額外支付的任何税款（均為 “税收優惠”）的退款或抵免，則代理人或任何貸款人應向借款人支付相當於該税收優惠的金額，其中扣除代理人或該貸款人因此類情況而產生的所有合理和有據的自付費用（視情況而定）退款或貸記且不計利息（有關政府機構為此類退款支付的任何利息除外），前提是借款人同意在收到代理人或該貸款人必須向該政府機構償還此類税收優惠的書面通知後的合理時間內向代理人或該貸款人償還向借款人支付的款項（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用）。

(i) 如果借款人真誠地確定有合理的依據對借款人根據本第 10.11 節支付的額外税款或賠償金額提出異議，而借款人認為相關政府機構未正確或合法地斷言，則代理人或適用的貸款人（視情況而定）應採取合理的努力與借款人合作，費用由借款人承擔，以期獲得與此類税收有關的退款、抵免或福利。

(j) 如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求（包括《守則》第1471（b）或1472（b）條，視情況而定），如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間向借款人和代理人交付向或代理人提供適用法律規定的文件（包括《守則》第 1471 (b) (3) (C) (i) 條規定的文件）以及借款人或代理人合理要求的額外文件，以使借款人和代理人履行其在FATCA下的義務並確定該貸款人遵守了FATCA規定的義務或確定從此類付款中扣除和預扣的金額。僅出於本第 10.11 (j) 條的目的，“FATCA” 應包括在本協議簽署之日後對 FATCA 所作的任何修訂。

(k) 在代理人辭職或更換代理人或貸款人進行任何權利轉讓或取代、循環承諾終止以及償還、履行或解除任何貸款文件下的所有義務後，各方根據本第 10.11 節承擔的義務應繼續有效。

10.12 抵押品事項。

(a) 貸款人特此不可撤銷地授權（通過簽訂銀行產品協議，每家銀行產品提供商應被視為授權）代理人，代理人應解除對任何抵押品的任何留置權（i）在循環承諾終止後，借款人全額支付和清償所有債務，（ii）在需要或要求解除時出售或處置構成財產（包括任何子公司）隨之以及借款人是否向代理人證明本節允許出售或處置本協議的第 6.7 條或其他貸款文件（代理人可以完全依賴任何此類證書，無需進一步調查），(iii) 根據第 5.2 節將其作為質押投資移除，(iv) 構成借款人或其子公司在授予代理人留置權時或其後任何時候均未擁有權益的財產，或 (v) 構成根據已到期的租約租賃給借款人或其子公司的財產或在本協議允許的交易中終止。除上述規定外，未經（y）事先書面授權，如果抵押品的解除或合同從屬關係是針對全部或幾乎全部抵押品，則代理人不得執行和交付對任何抵押品的任何留置權，解除擔保人任何擔保項下的任何義務，也不得通過合同將代理人的任何留置權置於次要地位，所有貸款人的，或 (z) 其他方面是所需的貸款人。應代理人或借款人隨時的要求，貸款人將書面確認代理人有權根據本第 10.12 節解除特定類型或抵押品項目的任何此類留置權；但是，(1) 不得要求代理人執行任何必要的文件來證明此類釋放，代理人認為該條款會使代理人承擔責任、產生任何義務或產生除無追索權的留置權以外的任何後果，或擔保，以及 (2) 此類免責聲明不得以任何方式解除、影響或損害借款人保留的所有權益（包括任何出售的收益）的債務或任何留置權（或借款人對借款人的義務）的債務或任何留置權（明確解除的留置權除外），所有這些都應繼續構成抵押品的一部分。

(b) 代理人對任何貸款人（或銀行產品提供商）沒有任何義務確保抵押品存在或歸借款人所有，或受到照料、保護、保險或已被抵押，或代理人的留置權已適當或充分或合法設立、完善、保護或執行，或有權享有任何特定的優先權，或完全或以任何特定方式或根據任何謹慎義務行使、披露或保真，或繼續行使授予的任何權利、權限和權力，或根據任何貸款文件提供給代理人，但須瞭解並同意

關於抵押品或任何與抵押品相關的行為、不作為或事件，根據此處包含的條款和條件，代理人可以自行決定以其認為適當的任何方式行事，因為代理人以貸款人的身份在抵押品中擁有自己的利益，除非本文另有規定，否則該代理人對任何貸款人（或任何銀行產品提供商）不承擔任何其他義務或責任在。

10.13 對貸款人行為的限制；付款共享。

(a) 各貸款人同意，在違約事件發生並持續進行之前，未經代理人明確書面同意，在合法有權這樣做的範圍內，應代理人的書面要求，貸款人應將該貸款人欠借款人的任何款項或借款人現在或以後在該貸款人處存的任何存款賬户抵消債務。每位貸款人進一步同意，除非代理人以書面形式特別要求這樣做（除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則代理人不得提出這一請求），否則不得采取或促使採取任何行動，包括啟動任何法律或衡平法程序，取消對任何抵押品的任何留置權或以其他方式強制執行任何抵押品的任何擔保權益。

(b) 如果任何貸款人應在任何時間或任何時候通過付款、止贖權、抵銷或其他方式獲得（i）任何抵押品收益或與債務有關的任何付款，但該貸款人根據本協議條款從代理人那裏收到的任何此類收益或付款除外，或（ii）代理人提供的超過該貸款人在代理人所有此類分配中的應分攤部分的款項，則該貸款人應立即 (1) 將其以實物形式交給代理人，並附上與代理人協商所需的背書，或立即交給代理人所有貸款人賬户的可用資金（視情況而定），用於根據本協議的適用條款申請債務，或（2）在沒有追索權或擔保的情況下購買不可分割的權益並參與欠其他貸款人的債務，這樣收到的超額款項應根據貸款人按比例按比例分攤給貸方；但是，前提是購買方收到的超額付款該黨隨後被從中恢復，那些購買的參與權應全部或部分取消（視情況而定），為此支付的購買價格的適用部分應退還給該購買方，但不計利息，除非該購買方需要為收回超額付款支付利息。

10.14 完美機構。代理人特此指定其他貸款人（以及每家銀行產品提供商）為其代理人（每家貸款機構特此接受（簽訂銀行產品協議即視為接受）此類任命），目的是完善代理人在資產中的留置權，根據《統一商法》第8條或第9條（如適用），只有通過佔有或控制才能完善資產的留置權。如果任何貸款人獲得對任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應將其通知代理人，並應根據代理人的要求立即或按照代理人的指示將此類抵押品的佔有或控制權移交給代理人。

10.15 代理人向貸款人付款。代理人向貸款人支付的所有款項均應根據各方通過書面通知代理人為自己指定的電匯指示，通過銀行電匯立即可用的資金支付。在每筆此類付款的同時，代理人應確定此類付款（或其任何部分）是否代表債務的本金、溢價、費用或利息。

10.16 關於抵押品和相關貸款文件。貸款人集團的每個成員授權並指示代理人簽訂本協議和其他貸款文件。貸款人集團的每位成員同意（通過簽訂銀行產品協議，每家銀行產品提供商均應被視為同意）代理人根據本協議或其他與以下內容相關的貸款文件的條款採取的任何行動

抵押品以及代理人行使其中或此處規定的權力，以及與之相關的合理附帶權力，對所有貸款人（及此類銀行產品提供商）具有約束力。

10.17 實地考試和檢查報告；保密性；貸款人的免責聲明；其他報告和信息。通過成為本協議的當事方，每位貸款人：

(a) 被視為已要求代理人在該貸款人可用後立即提供該貸款人，(i) 代理人編寫的每份實地檢查或檢查報告的副本，以及 (ii) 根據第 5.2 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (f) (i) 節向代理人交付的每份文件的副本（均為 “報告”，統稱為 “報告”），代理人應這樣提供每個擁有此類報告的貸款機構，

(b) 明確同意並承認，代理不 (i) 對任何報告的準確性作出任何陳述或保證，(ii) 對任何報告中包含的任何信息不承擔任何責任，

(c) 明確同意並承認這些報告不是全面的審計或審查，進行任何檢查的代理人或其他方將僅檢查有關借款人的具體信息，並將嚴重依賴借款人和其他貸款方的賬簿以及借款人人員的陳述，

(d) 同意根據第 11.10 節對有關借款人及其子公司及其運營、資產以及現有和計劃中的業務計劃的所有報告和其他非公開的材料保密信息，以及

(e) 在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的概括性的前提下，同意：(i) 使代理人和任何其他準備報告的貸款人免受賠償貸款人可能採取或未採取的任何行動，或者賠償貸款人可能得出或從與補償貸款人向借款人提供的任何貸款或其他信貸便利有關的任何報告中得出或得出的任何結論，或賠償貸款人蔘與借款人的一筆或多筆貸款，或補償貸款人購買借款人的一筆或多筆貸款，以及 (ii)支付和保護代理人和任何其他準備報告的貸款人因可能通過賠償貸款人獲得任何報告的全部或部分內容而產生的索賠、訴訟、損害、費用、費用和其他金額（包括律師費和費用），並賠償、辯護和使代理人和任何其他準備報告的貸款人免受損害。

除上述內容外：（x）任何貸款人均可不時以書面形式要求代理人向該貸款人提供借款人向代理人提供借款人同時未向該貸款人提供的任何報告或文件的副本，在收到此類請求後，代理人應立即向該貸款人提供該報告或文件的副本，（y）在代理人根據貸款的任何條款有權限的範圍內文件，為了要求借款人提供更多報告或信息，任何貸款人都可以不時合理地要求代理人行使該貸款人給代理人的通知中規定的權利，然後代理人應立即要求借款人提供該貸款人合理規定的其他報告或信息，在從借款人那裏收到這些報告或信息後，代理人應立即向該貸款人提供該報告或信息的副本，並且（z）每當代理人向借款人提供有關貸款賬户的聲明時，代理人應將此類聲明的副本發送給每位貸款人。

10.18 多項義務；無責任。儘管現在或將來的某些貸款文件可能已經或將來只能由代理人以其身份簽訂或有利於代理人，而不是由貸款人簽訂或有利於貸款人的任何和所有義務

根據本協議提供任何信貸的代理人（如果有）應構成相應貸款人根據各自的循環承諾按比率計算的多項（非連帶的）義務，即提供此類信貸的金額在任何一次未償還的本金中均不超過其各自的循環承諾金額。此處包含的任何內容均不賦予任何貸款人任何權益，也不得使任何貸款人對任何其他貸款人的業務、資產、利潤、損失或負債承擔任何責任。在可能需要的範圍內，每個貸款人應全權負責將與貸款文件有關的任何事項通知其參與者，任何貸款人均不對任何其他貸款人的任何參與者承擔任何義務、責任或責任。除第 10.7 節另有規定外，貸款人集團的任何成員均不對貸款人集團任何其他成員的行為承擔任何責任。對於任何其他貸款人未能履行本協議項下提供信貸的義務、為借款人或代表借款人預付款、未根據本協議或本協議所設想的融資採取任何其他行動的義務，任何貸款人均不對借款人或任何其他人負責。

10.19 代理人的法律代理。在談判、起草和執行本協議和其他貸款文件方面，或與貸款管理、修改、修改、豁免或執行補救措施有關的未來法律代理方面，PH僅代表並只能以代理人和貸款人的身份代表CNB。其他貸款人特此承認，PH不就任何此類事項代表其行事。

10.20 銀行產品提供商。就貸款文件中提及代理所代表的各方而言，每位銀行產品提供商均應被視為本協議及其他貸款文件條款的第三方受益人。代理人特此同意就抵押品和其中授予的留置權充當此類銀行產品提供商的代理人，通過簽訂銀行產品協議，適用的銀行產品提供商將被自動視為已指定代理人為其代理人（就抵押品及其授予的留置權而言）並接受了貸款文件的好處；同時理解並同意，貸款文件中每個銀行產品提供商的權利和利益包括僅限此類銀行產品提供商是授予代理人的留置權和擔保權益（以及擔保，如果適用）的受益人，以及分享抵押品付款和收款的權利，詳見本文。此外，通過簽訂銀行產品協議，每家銀行產品提供商應自動被視為已同意代理人有權但沒有義務設立、維持、放鬆或發放與銀行產品義務相關的儲備金，如果建立了儲備金，代理人沒有義務確定或保險任何此類儲備金的金額是否合適。在任何此類抵押品付款或收益的分配中，代理人有權假設任何銀行產品提供商均未到期或欠任何款項，除非該銀行產品提供商已就到期和應付的金額向代理人提供了書面認證（列出了合理的詳細計算方法），並且代理人在進行此類分發之前的合理時間內收到了此類書面證明。代理人沒有義務計算任何銀行產品的到期和應付金額，但可以依賴相關銀行產品提供商對到期和應付金額的書面認證。在沒有更新的認證的情況下，代理人有權假設應付給相關銀行產品提供商的應付金額是該銀行產品提供商最近向代理人認證的到期應付金額（減去因此而向該銀行產品提供商進行的任何分配）。借款人可以從任何銀行產品提供商處獲得銀行產品，但借款人無需這樣做。借款人承認並同意，沒有任何銀行產品提供商承諾提供任何銀行產品，任何銀行產品提供商提供銀行產品完全由該銀行產品提供商自行決定。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何銀行產品的提供商或持有人均不得僅通過以下方式擁有本協議下的任何投票權或批准權（或被視為貸款人）

憑藉其作為此類協議或產品的提供者或持有者的地位或其下的義務，也不需要任何此類提供商或持有人的同意（視情況而定，除以貸款人的身份外）處理本協議或任何其他貸款文件下的任何事項，包括與抵押品或抵押品或擔保人的解除有關的任何事項。

第十一條

雜項

11.1 沒有豁免和補救措施。代理人或任何貸款人或本協議中任何利益的持有人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力、特權或補救措施均不得損害或構成對本協議的放棄，任何此類權利、權力、特權或補救措施的單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力、特權或補救措施的行使。對特定事實和情況的任何此類權利、權力、特權或補救措施的放棄不應被視為對其他事實和情況的放棄。本協議或其他貸款文件中規定的補救措施是累積性的，並不排除代理人或任何貸款人或本協議中法律、股權或其他方面任何權益的持有人可能獲得的任何補救措施。

11.2 豁免和修正案。對本協議或任何其他貸款文件（銀行產品協議或費用函除外）任何條款的修訂或豁免，以及對借款人偏離該協議的任何條款的同意均無效，除非該修正或豁免應以書面形式由所需貸款人（或代理應要求貸款人的書面要求由代理人簽署）和借款人簽署，然後任何此類豁免或同意均生效，但僅限於特定情況和特定目的為此給出了；但是，前提是沒有此類豁免、修正或同意除非由所有直接受其影響的貸款人和借款人以書面形式簽署，否則應採取以下任何行動：

(a) 增加或延長任何貸款人的任何循環承諾；前提是，任何先例、契約、違約事件或未到期違約事件的修改、修改或豁免均不構成任何貸款人任何循環承諾的增加，

(b) 推遲或推遲本協議或任何其他貸款文件為本協議或任何其他貸款文件規定的本金、利息、費用或其他應付款項的任何支付日期，

(c) 降低本協議項下任何貸款或其他信貸延期的本金或利率，或減少根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，

(d) 更改根據本協議採取任何行動所需的按比例分攤比例，

(e) 修改、修改或刪除第9.1節的任何規定或合格受讓人的定義，這些條款涉及向貸款方或貸款方關聯公司轉讓或參與的合格受讓人的定義，

(f) 修改或修改本節或協議中規定所有貸款人同意或其他行動的任何條款，

(g) 除第 10.12 節允許外，在任何抵押品中解除代理人的留置權，

(h) 更改 “所需貸款人” 或 “按比例分配” 的定義，

(i) 除非第 10.12 節允許，否則根據合同將代理人的任何留置權置於次要地位，

(j) 除第 10.12 節允許外，免除任何貸款方的任何付款義務，或

(k) 修改第十條的任何規定。

但是，還規定：（a）除非代理人或發行貸款人以書面形式簽署（如適用），否則任何修訂、豁免或同意均不得影響代理人或發行貸款人（如適用）在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；（b）借款人未經任何貸款人同意，經代理人書面同意，可以不時修改披露聲明。

如果 (i) 貸款人集團或代理人根據本協議採取的任何行動需要所有貸款人超過多數或一致的同意、授權或協議，而貸款人（“Holdout 貸款人”）未能給予同意、授權或協議，或（ii）如果有任何貸款人是本協議下的違約貸款人，或（iii）如果有任何貸款人（“有償貸款人”）根據第 2.13 條要求賠償，或者根據第10.11節，Wer必須向該貸款人或任何政府機構支付該貸款人的賬户的任何額外款項，然後代理人，如果未發生違約事件且仍在繼續，則借款人可在至少提前5個工作日向抵押貸款人、違約貸款人或補償貸款人發出不可撤銷的通知後，將抵押貸款人、違約貸款人或補償貸款人永久替換為一個或多個替代貸款人（均為 “替代貸款人”），抵押貸款人、違約貸款人或補償貸款人無權拒絕根據本協議更換。此類更換抵押貸款人、違約貸款人或補償貸款人的通知應具體説明此類替換的生效日期，該日期不得遲於發出此類通知之日後的15個工作日。在此類替代品生效之日之前，抵押貸款人、違約貸款人或補償貸款人（如適用）以及每位替代貸款人應執行和交付轉讓和承兑協議，但僅向抵押貸款人、違約貸款人或補償貸款人（視情況而定）償還其未償債務份額（包括按比例承擔的風險參與責任份額），不收取任何形式的溢價或罰款。如果抵押貸款人、違約貸款人或補償貸款人在該替代品生效日期之前拒絕或未能執行和交付任何此類轉讓和接受，則抵押貸款人、違約貸款人或補償貸款人應被視為已執行並交付此類轉讓和接受。任何抵押貸款人、違約貸款人或補償貸款人的更換均應根據第9.1節的條款進行。在替代貸款人根據本協議和其他貸款文件獲得抵押貸款人、違約貸款人或有償貸款人的所有債務、循環承諾以及其他權利和義務之前，抵押貸款人、違約貸款人或補償貸款人（如適用）仍有義務按比例分攤貸款份額，併購買每份信用證中的股份，金額等於其在該信用證的風險分擔責任中按比例分攤的份額。

11.3 通知。除非本協議另有規定，否則本協議任何一方要求或允許向本協議任何一方發出的所有通知、要求、指示、請求和其他通信均應採用書面形式，並應通過掛號信或掛號信親自遞送或發送，預付郵費，索取退貨收據，或通過快遞、電子郵件（通過此類電子郵件）發送

當事方可根據本協議指定地址）或電傳地址，就本協議而言，應在根據本協議的規定向其發送信件的人收到此類信函之日視為已送達。除非在根據本第 11.3 節的上述規定發送或交付的通知中另有規定，否則通知、要求、請求、指示和其他書面通信應按本協議所附附附錄 11.3 所示的各自地址（或各自的電傳號碼）以書面形式向本協議各方發出或發送。

11.4 標題。本協議中使用的條款和章節標題以及本協議之前的目錄僅供參考，既不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。經必要修改後，上述規定應適用於彼此的貸款文件。

11.5 同行執行；有效性。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由不同的當事方在不同的對應方上籤署，每份對應方在簽署和交付時應被視為原始協議，所有對應方合起來只能構成同一份協議。通過電傳或其他電子傳輸方式交付已簽訂的本協議對應方與交付本協議原始簽訂對應方具有同等效力。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本協議的已執行對應方的任何一方也應交付本協議的原始簽署副本，但未能交付已執行的原始對應方不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。經必要修改後，上述規定應適用於彼此的貸款文件。

11.6 適用法律。除非任何其他貸款文件中另有明確規定:(A) 本協議和其他貸款文件應被視為在紐約州簽訂; (B) 本協議和其他貸款文件的有效性、本協議及其解釋、解釋和執行以及各方的權利應根據紐約州法律確定、受其管轄和解釋。

11.7 管轄權和地點。在法律允許的範圍內，本協議各方同意，貸款集團任何成員或借款人之間與本協議或其他貸款文件有關的所有訴訟、訴訟或訴訟只能在位於紐約州紐約縣的州或聯邦法院進行審理和訴訟；但是，任何針對任何抵押品或其他財產的執法訴訟均可由代理人選擇在任何法院提起代理人選擇在此類法院範圍內提起此類訴訟的司法管轄權對相關債務人擁有個人管轄權，或對此類抵押品或其他財產擁有實物管轄權。借款人和貸款人集團的每位成員，在合法的範圍內，特此放棄各自維護法庭不便原則或在根據本第11.7節提起任何訴訟時反對審理地點的任何權利，並規定位於紐約州紐約縣的州和聯邦法院對該人擁有個人管轄權和審判地，以提起任何訴訟由本協議引起或與之相關的此類爭議、爭議或程序，或

其他貸款文件。在法律允許的範圍內，對於針對借款人或貸款集團任何成員的任何訴訟，可通過掛號信或掛號信將足以行使屬人管轄權的訴訟程序送達本協議所附附錄11.3所示的地址，並要求回執。

11.8 免除陪審團審判。借款人和貸款集團的每位成員，在法律允許的範圍內，特此明確放棄由陪審團審理因本協議或其他貸款文件引起或與本協議或其他貸款文件有關的任何索賠、要求、訴訟、訴訟理由或程序，或以任何方式與本協議或其他貸款文件或交易雙方的交易有關或相關或附帶的交易與本文或其有關的，無論是現在存在的還是將來出現的，也不論聽起來是不是這樣在合同、侵權行為或其他方面。在合法的範圍內，借款人和貸款集團的每位成員特此同意，任何此類索賠、要求、訴訟、訴訟理由或訴訟均應由沒有陪審團的法庭審判決定，本協議任何一方均可向任何法院提交原件或本第11.8節的副本，作為本協議另一方或雙方同意放棄陪審團審判權的書面證據。

11.9 盟約的獨立性。本協議和其他貸款文件下的所有契約均應具有獨立效力，因此，如果任何一個契約都不允許某項行動或條件，則如果採取此類行動或存在條件，則另一契約允許該行為或條件存在的事實不應避免違約事件或未到期違約事件的發生。

11.10 保密性。代理人和貸款人各人（不得共同或共同和個別）同意，代理人和貸款人應以保密的方式處理有關借款人及其子公司、其業務、資產以及現有和計劃中的商業計劃的非公開信息，代理人和貸款人不得向非本協議當事方披露，除非：(a) 向任何成員的律師和其他顧問、會計師、審計師和顧問披露貸款人集團的，只要其他律師，顧問，會計師、審計師和顧問被告知此類信息的機密性質，並被指示將此類信息視為機密信息或以其他方式有義務對此類信息保密，(b) 向貸款集團任何成員（包括銀行產品提供商）的子公司和關聯公司保密，前提是任何此類子公司或關聯公司應同意根據本法規第 11.10 節 (c) 的規定接收此類信息、裁決或司法判決或行政命令、規則、規章或任何政府機構（監管銀行或銀行業務的任何州、聯邦或外國機構或審查機構除外）；前提是代理人或任何此類貸款機構應在向代理人或該貸款人合理認為不可能保密此類信息的一方披露此類信息之前，將此類要求通知借款人，並應合理地與借款人合作，防止或限制此類披露或以其他方式保護此類信息的機密性，(d) 作為借款人或其子公司可以事先同意，也可以應任何政府機構根據任何傳票或其他法律程序的要求或要求事先同意；前提是代理人或任何此類貸款人應在向代理人或該貸款人合理認為不能對此類信息保密的一方披露此類信息之前將此類要求通知借款人，並應合理地與借款人合作，防止或限制此類披露或其他方面的合法努力

保護此類信息的機密性，(e) 應任何州、聯邦或外國機構或監管銀行或銀行的審查員的要求或要求，(f) 公開或公開的任何此類信息（代理人或貸款人禁止披露的結果除外），(g) 與任何貸款人的任何轉讓、預期轉讓、出售、預期出售、參與或潛在參與，或質押或潛在質押有關的信息的機密性本協議下的利息, 前提是任何此類受讓人,潛在受讓人、買方、潛在購買者、參與者、潛在參與者、質押人或潛在質押人應書面同意根據本節的條款接收此類信息，以及 (h) 與任何涉及本協議當事方的訴訟或其他對抗程序有關，此類訴訟或對抗程序涉及與本協議或其他貸款文件中此類當事方的權利或義務有關的索賠。本第 11.10 節的規定在全額支付債務後有效期為 2 年。

11.11 完整協議。本協議及其附件、披露聲明和其他貸款文件由本協議各方作為其協議的最終表述，旨在完整地陳述其與本協議標的有關的協議條款和條件，在本協議發佈之日之前，任何其他口頭或書面協議均不得與之相牴觸或限定。儘管有上述規定，但所有銀行產品協議（如果有）均為受此類銀行產品協議書面條款約束的獨立協議，除非此類銀行產品協議中另有明確規定，否則這些協議將保持全面效力，不受本協議下發放的任何信貸的還款、預付款、加速、減少、增加或變更的影響。

11.12 美國愛國者法案通知。每家貸款機構特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》（Pub第三章）的要求L.107-56）於2001年10月26日簽署成為法律（“美國愛國者法案”），可能需要獲取、驗證和記錄可識別借款人的信息，這些信息包括借款人的姓名和地址以及其他允許該貸款人根據美國愛國者法案識別借款人的信息。

[接下來是簽名頁面。]

為此，本協議各方促成本協議自上述第一天起生效和交付，以昭信守。

ACRC 貸款有限責任公司，
特拉華州的一家有限責任公司，作為借款人

來自：

姓名：
標題：

城市國家銀行，
一個全國性的銀行協會，
作為代理人和貸款人


來自：
姓名：
標題：

展品和日程安排

附錄 A-1 轉讓和驗收表格

附錄 A-2 預付款擔保本票的形式

附錄 B-1 銀行產品提供商信函協議表格

附錄 P-1 質押投資證書表格

附錄 R-1 獲準申請貸款的人

附錄 R-2 借款申請表

附錄 R-3 轉換/延續申請表

附錄 11.3 通知的地址和信息

附表 A-1 代理賬户

附表 B-1 質押投資

附表 C-1 承諾

附錄 B

重申和同意

特此提及截至2024年1月31日的信貸協議第九號修正案（“修正案”），一方面是貸款人不時簽署的信貸協議第九號修正案（“修正案”）（以下簡稱 “修正案”），這些貸款人及其各自的繼承人和允許的受讓人分別被稱為 “貸款人”，統稱為 “貸款人”），以及作為安排人和管理代理人的全國銀行協會城市國民銀行對於放款人而言（以這種身份），以及其繼承人和以這種身份受讓人，“代理人”），另一方面，特拉華州有限責任公司ACRC LOENDER LLC（“借款人”）。此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有借款人、代理人和貸款人之間簽訂的截至2014年3月12日的特定信貸協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “信貸協議”）中規定的含義。下列簽署人的擔保人特此 (a) 向代理人陳述並保證，本重申和同意的執行、交付和履行均已獲得擔保人的正式授權，並已就此採取了所有必要的公司行動，本重申和同意的執行、交付和履行不需要未獲得任何其他人的任何同意或批准（無法合理預期的同意或批准除外）a 對貸款方的重大不利影響，視為全部）；（b）同意修正案中規定的信貸協議修正案；（c）承認並重申其根據其所簽署的任何貸款文件對代理人和貸款人承擔的義務；（d）重申、批准和重申自修正之日起生效的信貸協議和其他貸款文件中規定的每項條款和條件；（e）確認所有條款和條件擔保人作為一方的貸款文件所證明的債務無條件地欠代理人和貸款人，不進行任何種類、性質或描述的抵消、抗辯、預扣税、反申索或扣除；以及（f）同意其作為當事方的每份貸款文件現在和將來都完全有效。

儘管下列簽署人已被告知本文所述事項並已確認並同意，但下列簽署人明白，代理人和任何貸款人均無義務將來向其通報此類事項，也沒有義務尋求其對未來修正案的確認或同意，此處的任何內容均不構成此類責任。

通過電傳或其他電子傳送方式交付本重申和同意書的已執行副本應與交付本重申和同意書的原始已執行副本具有同等效力。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本重申和同意書的已執行副本的任何一方也應交付本重申和同意書的原始執行副本，但未能交付已執行的原始對應方不應影響本重申和同意書的有效性、可執行性和約束力。

本重申和同意的有效性、其解釋、解釋和執行以及雙方在紐約州法律下的權利應根據紐約州法律確定、受其管轄和解釋。

[簽名頁面如下]

為此，下列簽署人已促使本重申和同意書自修正案生效之日起生效，以昭信守。