附錄 3.1

第三次 已修訂並重述

公司註冊證書

的

DEEP 藥品收購公司

2024 年 1 月 31 日

Deep Medicine Acquisition Corp.，一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（”公司”)， 特此證明如下：

1。 該公司最初以Bright Vision Acquisition Corp. 的名義註冊成立，當時於2020年7月8日向特拉華州國務卿提交了其原始註冊證書 ，2021年3月26日向特拉華州國務卿提交的經修訂的 和重述的公司註冊證書，以及10月26日向特拉華州國務卿提交的第二份經修訂和重述的 公司註冊證書，2021 年，以 Deep Medicine Acquisition Corp. (這個”證書”).

2。 本第三次修訂和重述的公司註冊證書（”第三次修訂和重述的證書”）， 既重申又修訂了證書的條款，是根據不時修訂的特拉華州 通用公司法第 228、242 和 245 條正式通過的（”DGCL”).

3. 本第三次修訂和重述的證書自向特拉華州國務卿提交之日起生效。

4。 特此重述和修訂證書的全部文本，內容如下：

第 I 條

名字

公司的 名稱是 TruGolf Holdings, Inc.（”公司”).

第 II 條

目的

公司的 目的是從事根據DGCL組織公司的任何合法行為或活動。

第 第三條

註冊的 代理人

公司在特拉華州的註冊辦事處的 地址為19808年特拉華州紐卡斯爾縣 威爾明頓市小瀑布大道251號，公司在該地址的註冊代理人名稱為公司服務 公司。

第四條

大寫

第 4.1 節法定股本。公司獲準發行的所有類別的股本總數為1.1億股，每股的面值為每股 0.0001美元，包括 (a) 1億股普通股（ ）”普通股”），包括 (i) 9,000,000股A類普通股（”A 類普通股”）、 和 (ii) 10,000,000 股 B 類普通股（”B 類普通股”）和 (b) 10,000,000 股 股優先股（”優先股”).

第 4.2 節普通股。除非此處另有規定，否則A類普通股和B類普通股的所有股份將相同， 的持有人將有權獲得相同的權利和特權。

(a) 投票。 A類普通股和B類普通股的持有人應擁有以下投票權：

(i) A類普通股的每股持有人有權就提交公司股東 表決的所有事項進行一票表決。

(ii) 每股B類普通股的持有人有權就提交公司 股東表決的所有事項獲得二十五 (25) 張選票。

(iii) 除非適用法律另有規定，否則A類普通股的持有人和B類普通股 的持有人應作為一個類別共同對提交給公司股東表決的所有事項進行投票（或者，如果有任何優先股 的持有人有權與A類普通股和B類普通股的持有人一起作為單一類別進行投票 與此類優先股持有人共享）。

(b) 分紅。在不違反適用法律的前提下，任何已發行優先股系列的持有人的權利（如果有），則普通股的 持有人有權獲得此類股息和其他分配（以現金、財產或公司資本 股支付），前提是董事會不時宣佈此類股息和其他分配（以現金、財產或資本 股支付），並應平均分配此類股息和分配的每股基準。

(c) 公司的清算、解散或清盤。在不違反適用法律的前提下，任何 系列已發行優先股的持有人的權利（如果有），如果 公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤，在償還或準備償還公司的債務和其他負債後，普通股 股的持有人應有權獲得公司所有剩餘的資產，可供其股東分配，按比例計算 與 A 類普通股（轉換後的普通股）的數量成正比他們持有 的B類普通股的基礎。

(d) B類普通股的發行。從本第三次修訂和重述的條款生效之日起（“ 生效時間”），B類普通股的額外股份只能發行給（A）克里斯托弗·瓊斯、 史蒂夫·約翰遜和大衞·阿什比（均為 “創始人”，統稱為 “創始人”）以及（B）任何直接或間接由（或僅為了）創始人（包括所有後續的 繼承人、受讓人和允許的受讓人）的利益的信託案例（統稱，”允許的 B 類所有者”).

(e) B 類普通股的轉換.

(i) 自願轉換。在向公司發出書面通知後，B類普通股的每股可隨時轉換為一股已全額支付且不可評估的 A類普通股，由其持有人選擇。為了實現B類普通股的轉換 ，持有人應（a）向公司提交書面選擇，要求該持有人選擇轉換 股B類普通股、選擇轉換的此類股票的數量，以及（b）（如果此類股票已通過認證），連同 此類書面選擇，向公司交出代表正式轉換股票的一份或多份證書，已分配 或認可轉讓給公司（或附有正式執行的與之相關的股票權力），或者，如果證書 或證書丟失、被盜或丟失，並附上持有人簽發的損失宣誓書。自交此類B類普通股證書、 此類損失宣誓書交付之日或書面選擇轉換為無憑證股票之日起， 下此類股份的轉換應視為生效。在公司收到書面的 選擇以及（如果適用）交出此類證書和隨附材料後，公司應儘快地 （但無論如何應在此後的10天內）（a）向相關持有人（i）以該持有人名義 （或書面選擇中規定的該持有人指定人姓名）交付有關股份數量的證書 根據本計算的適用股份轉換後， 該持有人有權獲得的A類普通股第 4.2 節，如果適用， (ii) 以此類持有人（或書面選擇中規定的該持有人的指定人姓名）開具的B類普通股（包括任何部分股份）數量的證書，該證書由交付給公司 進行轉換但以其他方式未選擇根據書面選擇進行轉換的證書或 (b) 在 上註明股份的轉換} 公司的股票賬本。公司根據本協議發行的所有股本應按時有效發行， 已全額繳納且不可納税，且不含與發行相關的所有税款、留置權、費用和負擔。根據本第4.2（d）節轉換的每股 股B類普通股均應由公司報廢，不得 可供重新發行。

(ii) B類普通股的自動轉換。任何出售、質押或其他轉讓後，B類普通股的每股將自動轉換為一（1）股 股A類普通股（a”轉移”），無論是否計價，均由 的初始註冊持有人在進行任何轉讓時進行，但向允許的 B 類所有者轉讓除外。儘管 此處有任何相反的規定，但只要股份 未轉讓給質權人或以質押人的名義註冊，任何B類普通股的持有人均可根據對股票的善意質押將其或其B類普通股 的股份質押給質權人，作為抵押擔保。如果任何質押符合這些要求，質押股份 將不會自動轉換為A類普通股。如果B類普通股的質押股份被 質押權人採取任何止贖權、變現或其他類似行動，則在該行動發生後，它們將自動轉換為A類普通股 股。

(iii) 公司可以不時制定此類政策和程序，但不得違反適用法律或本第三次修訂和重述的公司註冊證書中的其他規定 ，內容涉及將B類普通股轉換為A類 普通股以及本經修訂和重述的公司註冊證書所設想的雙類普通股結構。

第 4.3 節優先股。優先股可以不時按一個或多個系列發行。 公司的董事會（”板”）特此授權不時通過一項或多項決議 ，在未經股東批准的情況下，通過一項或多項決議 ，通過根據特拉華州適用法律提交證書，從未發行的優先股中發行一個或多個系列優先股提供發行 （”優先股名稱”）， 列出了此類決議，並就每個此類系列確定了該系列中應包含的股票數量， 並確定該系列股票的全部或有限或無投票權，以及每個此類系列股份的指定、優先權和 相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利（如果有）及其任何資格、限制 或限制。每個 系列優先股的權力、名稱、優先權和相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利，以及其資格、限制和限制（如果有）可能與任何未決的 其他系列的資格、限制和限制（如果有）有所不同。董事會對每個優先股系列的權限應包括但不限於 對以下事項的決定：

(a) 系列的名稱，可以區分數字、字母或標題；

(b) 該系列的股票數量，董事會此後可能會增加或減少該數量（除非優先股名稱中另有規定） （但不低於其當時已發行的股票數量）；

(c) 派發股息的金額或利率，以及該系列股票在股息方面的優惠（如果有）， 以及此類股息（如果有）是累積的還是非累積的；

(d) 應支付股息（如果有）的日期；

(e) 該系列股票的贖回權和價格或價格（如果有）；

(f) 為購買或贖回該系列股票而規定的任何償債基金（如果有）的條款和金額；

(g) 在公司發生任何自願或非自願清算、 解散或清盤的情況下，該系列股票的應付金額和優先權（如果有）；

(h) 該系列的股份是否可轉換為任何其他類別或系列的股份或任何其他證券， 或任何其他證券，如果是，該其他類別或系列或其他證券的具體説明、 的轉換或交換價格或價格或利率、其任何調整、此類股份可轉換的日期或日期 或可交換以及進行此類轉換或交換所依據的所有其他條款和條件；

(i) 限制發行同一系列或任何其他類別或系列的股票；

(j) 該系列股票持有人的總體表決權（如果有）或在特定事件上的投票權；以及

(k) 每個優先股系列的任何其他權力、優先權和相關、參與權、可選權或其他特殊權利，以及其任何 資格、限制或限制，均可能由董事會不時確定，並在規定發行此類優先股的 決議或決議中規定。

在 限制上述內容的普遍性的前提下，規定發行任何系列優先股的決議可以規定，在法律允許的範圍內，該 系列的優先股應優於或等級相等，或次於任何其他系列的優先股。

文章 V

董事會

第 5.1 節董事會權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理，除非本第三次修訂和重述的證書或DGCL另有規定 。

第 5.2 節人數、選舉和任期。

(a) 根據董事會多數成員通過的 決議，公司的董事人數應不時由董事會專門確定，但一個或多個優先股 的持有人可能按類別或系列分別投票選出的董事人數除外。

(b) 董事的任期應直至其任期屆滿當年的年會以及其繼任者 當選並獲得資格，但須視該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職而定。

(c) 除非公司章程（同樣）可能不時修訂和/或重述，否則 ”章程”）必須這樣做，董事的選舉不必通過書面投票。普通股和優先股股份 的持有人在董事選舉方面不應擁有累積投票權。

第 5.3 節新設立的董事職位和空缺職位。在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何因董事人數增加或董事死亡、殘疾、 辭職、取消資格或免職或任何其他原因導致的董事會空缺而新設立的 董事職位只能由當時在職董事總數的 多數的贊成票填補，即使少於法定人數數額，或由剩下的唯一董事提交，不得由股東填寫。對於新設立的董事職位， 根據前一句當選的任何董事職位的任期應為新設董事職位的完整任期，或者，如果出現空缺，則在其前任的剩餘任期內任職 ，在每種情況下，直至其繼任者當選並獲得資格，前提是 先去世，取消資格、辭職或免職。

第 5.4 節刪除。在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何董事或整個董事會均可隨時被免職 ，但前提是有原因的。

第 5.5 節委員會。根據章程，董事會可以設立一個或多個委員會，可在法律允許的最大範圍內向這些委員會授予董事會的部分或全部 權力和職責。

第 5.6 節股東提名和業務介紹。應按照章程規定的方式提前通知股東提名候選董事 和股東在股東大會之前提出的其他事項。

第 5.7 節優先股董事。在任何系列優先股的持有人有權根據本協議第四條的規定或任何優先股名稱的規定選出更多 名董事的任何時期，則在生效之時 以及在該權利持續期間：(i) 當時 的授權董事總人數應自動增加該特定數量的董事人數，以及此類優先股的持有人股票 有權選舉額外董事根據上述條款作出規定或確定，並且 (ii) 每位此類額外董事 的任期應直至該董事的繼任者經正式選出並獲得資格，或直到該董事根據上述條款終止擔任該職務的權利為止（以較早發生者為準），前提是他提前去世、取消資格、辭職 或被免職。除非本協議第四條或任何優先股名稱的規定另有規定或另有規定，否則 根據此類股票的規定、此類股票持有人選出的所有此類額外董事的任期，或選擇 填補因死亡、辭職、取消資格或被免職而產生的任何空缺， 的任何系列優先股的持有人被剝奪該權利此類新增董事中， 應立即解僱，總數公司的授權董事人數應相應減少。

第 第六條

章程

在 的推動下，但不限於法律賦予的權力，董事會有權並獲得明確授權 採納、修改、修改或廢除章程。通過、修改、修改 或廢除章程需要獲得董事會大多數成員的贊成票。股東也可以通過、修改、修改或廢除章程；但是，除法律或本第三次修訂和重述的 證書（包括任何優先股名稱）要求的公司任何類別或系列股本的持有人投票外 ，當時所有已發行股本中至少大多數投票權 的持有人投贊成票公司有權在董事選舉中普遍投票， 作為單一類別共同投票必須要求股東採納、修改、修改或廢除章程；但是， 還規定，股東此後通過的任何章程均不得使董事會先前通過的任何法案無效，如果該章程 未獲通過，則本應生效。

第 VII 條

股東特別 會議；經書面同意後採取行動

第 7.1 節特別會議。根據任何已發行優先股系列持有人的權利（如果有）以及適用法律的 要求，公司股東特別會議只能由董事會主席、 公司首席執行官或董事會根據董事會大多數成員通過的決議召開，並且公司股東召集特別會議的能力是特此明確拒絕。除前一句另有規定外， 公司股東特別會議不得由其他人召集。

第 7.2 節提前通知。應按照章程規定的方式提前通知股東提名候選董事和股東 在公司任何股東會議之前提出的業務。

第 7.3 節經書面同意採取的行動。除非本第三次修訂和重述的證書 （包括任何優先股名稱）另有規定或確定，否則公司股東要求或允許採取的任何 行動都必須由此類股東正式召開的年度會議或特別會議 生效，不得經股東書面同意生效，其他比我們的持有人要求或允許採取的任何行動 經書面同意可以對之採取行動的B類普通股。

第 VIII 條

有限 責任；賠償

第 8.1 節責任限制。在目前存在或可能修改的DGCL允許的最大範圍內，公司 董事不得因任何違反董事信託義務的 向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。在不限制前一句的效力的前提下，如果此後對DGCL進行了修訂，以授權 公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司 董事的責任。

第 8.2 節 “權限變更”。對本第八條的任何修訂或廢除，以及本第三修正案 和重述證書或公司章程中任何與本第八條不一致的條款的採用，均不消除、減少或以其他方式對公司董事個人責任的任何不利影響 在修訂、廢除或通過 不一致條款時存在的對公司董事個人責任的任何限制。

第 IX 條：論壇的選擇

除非 公司書面同意選擇替代法庭，否則，特拉華州財政法院（或者，如果 且僅當特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州 內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時，特拉華州聯邦地區法院），在法律允許的最大範圍內，來自該法院的任何上訴法院應是以下方面的唯一和專屬的法庭：(a) 任何代表公司提起的衍生訴訟或訴訟；(b) 聲稱公司任何董事、高級職員、股東、僱員或代理人違反了公司或公司 股東所欠的信託義務 的任何訴訟；(c) 對公司或任何董事、高級職員、股東、僱員或員工提出索賠的任何訴訟根據 DGCL、本第三次修訂和重述的證書或章程的任何規定產生的 公司的代理人，或者 DGCL 的相關條款賦予特拉華州財政法院管轄權；(d) 為解釋、適用、執行或確定 本第三次修訂和重述的證書或章程的有效性而採取的任何行動；或 (e) 對公司 或受內政原則管轄的公司任何董事、高級職員、股東、僱員或代理人提出索賠的任何訴訟，在所有情況下均向 在法律允許的最大範圍內，並受法院對指定為被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權的前提。 本第九條不適用於為執行經修訂的 1933 年《證券法》（“1933 年法案”）或經修訂的 1934 年《證券交易法》規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟理由，也不適用於聯邦 法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

除非 公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦區 法院應是解決任何主張 根據1933年法案提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇，包括針對此類申訴中點名的任何被告提出的所有訴訟理由。為避免疑問， 本條款旨在使公司、其高管和董事、任何引起此類投訴的發行 的承銷商以及任何其他專業實體受益，其專業授權該人 或實體所作陳述並已準備或認證了本次發行所依據文件的任何部分的專業實體，並可由其強制執行。

第 X 條：公司註冊證書的修改

如果 本第三次修訂和重述證書的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則該條款 仍應根據該保留和本第三次 修訂和重述證書的其餘條款（包括但不限於本第三次修訂和重述的證書 任何部分中包含任何被視為無效、非法或未被認定為無效、非法或非的此類條款的所有部分）最大限度地執行可執行（非無效、非法或不可執行）應保留 全部力量和效果。

公司保留按照特拉華州法律現在或以後規定的 方式修改或廢除本第三次修訂和重述的證書中包含的任何條款的權利，此處授予的所有權利均受本保留的約束； 但是，前提是，儘管本第三次修訂和重述的證書或適用的 法律中有任何其他條款可能允許減少投票權或反對票（但須遵守任何優先股 股票名稱中規定的任何系列優先股的權利），而且除了適用法律或本第三次修訂和重述的證書要求公司 的任何特定類別或系列股本的持有人投贊成票外，當時持有至少 多數投票權的持有者——應要求公司在董事選舉 中普遍投票的已發行股本中作為單一類別共同投票，修改、廢除或通過與本公司註冊證書第 X 條或第 V 條、第 VI 條、第 VII 條或第 VIII 條不一致的任何條款； 提供的, 更遠的， 如果董事會大多數成員批准了對本第三次修訂和重述證書的任何條款的此類修正或廢除， 則只有有權在董事選舉中進行一般投票的 公司所有當時已發行股本的多數表決權持有人投贊成票，作為單一類別共同投票（以及任何類別或任何類別的持有人的任何其他投票 適用法律或本第三次修訂和重述的證書要求的公司系列股票 或任何優先股名稱）都必須修改或廢除本第三次修訂和重述的證書中的此類條款。

見證，截至上文首次規定的日期，公司已促成授權人員以其名義 正式簽署和確認本第三次修訂和重述的證書。