美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 6 日（2024 年 1 月 31 日）

TruGolf 控股有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(917) 289-2776

Deep 藥品收購公司

麥迪遜大道 595 號，12 樓

全新 紐約州約克 10017

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人在 以下任何條款下的申報義務（參見下文一般指令 A.2），請在下方相應的方框中勾選 ：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

介紹性説明

除非 另有説明或除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“新 TruGolf” 和 “公司” 等術語是指在業務合併（定義見下文）生效後的內華達州公司（f/k/a Deep Medicine Acquisition Corp.， 一家特拉華州公司）TruGolf Holdings Inc.，以及在適當情況下，其全資 子公司如下閉幕。任何提及 “TruGolf” 的內容均指合併完成之前的TruGolf， 是指合併完成後的新TruGolf。此外，除非另有説明或除非上下文另有要求，否則 提及的 “DMAQ” 或 “Deep Medicine” 是指在收盤前 之前特拉華州的一家公司Deep Medicine Acquisition Corp.。此處提及 “董事會” 的所有內容均指公司董事會。

本表8-K最新報告（本 “當前報告”）中使用但未在此處定義的術語 ，或此處未以引用方式納入定義 的術語應具有2023年12月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併於2024年1月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的DMAQ 聯合委託書/招股説明書中對這些術語的定義（“代理 聲明/招股説明書”），此類定義以引用方式納入此處。

本 當前報告以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件中的某些信息， 包括委託書/招股説明書中的某些信息。如果本當前報告中包含的 信息與此類先前報告和文件中包含並以引用方式納入的信息之間存在衝突，則以本當前報告中的信息 為準。

正如 先前披露的那樣，DMAQ於2024年1月26日舉行了特別會議，DMAQ股東在會上審議並通過了 其他事項包括批准業務合併的提案。2024 年 1 月 31 日（“截止日期”），雙方完成了 業務合併。在業務合併方面，DMAQ將其名稱從Deep Medicine Acquisition Corp. 更名為 TruGolf Holdings, Inc.

在2021年10月29日DMAQ的首次公開募股（“首次公開募股”）中，發行了12,65萬個單位，每個單位 包括一股深層醫療A類股票和在深度醫學初始業務合併完成後獲得深度醫學A類普通股十分之一的權利 。正如2024年1月25日提交的 8-K表最新報告所披露的那樣，在2024年1月19日舉行的與 業務合併的批准相關的股東大會上，378,744股A類股票的持有人正確行使了權利，要求此類股票兑換信託賬户中持有首次公開募股收益的全部按比例計算的截至完成前兩個工作日的部分 的業務合併約為每股11.50美元，導致信託賬户中刪除了4,355,556美元。正如 在公司於2024年2月1日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，與2024年1月26日舉行的修改公司文件中允許公司存在的某些條款有關的 會議上，又贖回了943股股票，導致另外10,845美元從信託賬户中扣除。

由於 業務合併的結果，在業務 合併完成後，Deep Medicine 不再在納斯達克交易任何單位，並且此類單位自動分成其成分證券，無需持有人 採取任何行動。沒有選擇贖回深度醫學A類股票的Deep Medicine的股東將其的 Deep Medicine A類股票交給了Deep Medicine或Deep Medicine的過户代理人，這些股票將繼續流通。

在 生效時間（定義見合併協議），（i）截至生效時間前 已發行的每股TruGolf A類普通股將轉換為獲得一定數量深度醫學A類股票的權利；（ii）截至生效時間前夕已發行的 TruGolf B類普通股的每股將轉換為獲得一定數量的 股的權利 Deep Medicine B 類股票，等於此類股份在合併對價中各自的比例份額，根據 的基準確定轉換率（“轉換率”）源自TruGolf的隱含權益價值等於8000萬美元， 調整TruGolf的期末債務，扣除現金和未付交易費用（“合併對價”）， 和（iii）收購TruGolf普通股（無論是已歸屬還是未歸屬）的每種未償還期權將由Deep Medicine 承擔並自動轉換為期權收購Deep Medicine普通股，其價格和股票數量根據轉換率公平調整 。向TruGolf股東發行的Deep Medicine普通股總數等於 合併對價除以每股10美元的買方股價。支付給TruGolf股東 的合併對價將僅通過交付Deep Medicine 普通股的新股來支付，每股價值按每股 股根據贖回協議贖回或轉換每股 股的每股價格。合併對價將受收盤後90天收盤後的 調整後的約束。合併對價將在TruGolf股東之間分配，根據該股東擁有的TruGolf普通股數量，在 股東之間按比例分配。本應支付給TruGolf 股東的此類對價可能會因收購價格調整而有所降低。截至委託書/招股説明書發佈之日，根據TruGolf已發行和流通的12,381股股票以及TruGolf股東在業務合併結束時獲得的800萬股新的TruGolf Common 股票，轉換 比率約為0.001548。收盤時，每股深度醫學權利將將 轉換為十分之一（1/10）的深度醫學A類股票。深度醫學權利轉換後不會發行任何零碎股票。 因此，如果持有人持有深度醫學權利的倍數不是十的倍數，則該持有人必須出售或購買深度醫學權利 才能從部分權益中獲得全部價值。

在 截止日，(i) 作為合併對價發行的與 業務合併相關的深度醫學A類股票總數為5,750,274股，這些深度醫學A類股票約佔業務合併結束後立即發行的 和流通的深度醫學普通股的44.0％，(ii) 與之相關的Deep Medicine B類股票總數業務合併為1,716,860股Deep Medicine B類股票，這些Deep Medicine B類股票代表在 業務合併結束後立即發行和流通的深度醫學普通股中，約佔13.1％。

合併 協議

正如 先前披露的那樣，2024年1月26日，DMAQ舉行了特別會議，深度醫學股東在會上審議並通過了 批准業務合併的提案。在截止日期，雙方根據2023年7月21日的某些協議和合並計劃的條款完成了業務合併 ，包括2023年12月7日修訂和重述的協議和合並計劃的第一修正案 ，以及可能從 起不時進一步修訂和/或重述，以及可能不時進一步修訂和/或重述，（“合併協議”），由 DMAQ 簽訂並與 DMAQ（“Merger Sub”）簽訂的、內華達州的一家公司、DMAC Merger Sub Inc. 的全資子公司，特拉華州有限責任公司Bright Vision贊助商 LLC，在Deep Medicine的股東（“買方代表”）、克里斯托弗·瓊斯（個人）、作為TruGolf股東代表（“賣方代表”）的個人克里斯托弗·瓊斯（“賣方代表”）和TruGolf的生效時間（定義見 合併協議）起和之後的代表。

根據合併協議 ，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，在 合併協議（“收盤”）所設想的交易結束時，Merger Sub將與TruGolf合併併入TruGolf，TruGolf作為Deep Medicine的全資 子公司（“合併”）在合併中倖存下來。與合併有關的是，Deep Medicine 將把公司名稱改為 “TruGolf, Inc.”（我們有時將其稱為 “新的 TruGolf”）。

就業 協議

本報告第5.02項中列出的與高管僱傭協議有關的 信息特此以引用方式納入此處 。

在本第 2.01 項要求的範圍內， 特此以引用方式將 “介紹性説明” 部分和上文 1.01 項中規定的披露納入本第 2.01 項。

表格 10 信息

8-K表格 2.01 (f) 項規定，如果前任註冊人是 “空殼公司”（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條），就像公司在企業 合併之前一樣，則註冊人必須披露註冊人為 提交通用表格所需的信息} 在表格 10 上註冊證券。由於業務合併的完成，正如本報告下文第5.06項所述，該公司已不再是空殼公司。因此，公司在下方提供的信息是，如果提交表格 10， 將包含在表格 10 中。請注意，除非另有特別説明或背景另有要求，否則以下提供的信息與 業務合併完成後的公司有關。

前瞻性 陳述

本 最新報告以及此處以引用方式納入的信息包含1995年《私人證券訴訟改革法》中 “安全 港” 條款所指的前瞻性陳述，包括有關業務 合併的影響。這些陳述基於公司管理層當前的預期和信念，受許多 個因素和不確定性的影響，這些因素和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。 這些前瞻性陳述包括有關公司未來財務和經營業績的陳述；公司未來運營的計劃、 戰略和管理目標的陳述；有關未來經濟狀況或業績的陳述； 以及有關公司未來業務的其他陳述。前瞻性陳述可能包含 “將”、 “將”、“期望”、“預期”、“繼續”、“項目”、“相信”、 “計劃”、“可能”、“估計”、“預測”、“指導”、“打算”、“打算”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“追求”、 “可能”、“潛力”、“預測”、“追求” 等詞語} “應該”、“目標” 或類似表達式，幷包括構成此類陳述基礎的假設。這些 語句包括但不限於以下內容：

上述因素清單並不詳盡。您應仔細考慮公司不時向美國證券交易委員會提交的其他文件的 “風險因素” 部分中描述的上述因素以及其他風險和不確定性 。 無法保證影響公司的未來發展會是公司的預期。除非適用的證券法另有要求，否則公司 沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因， 。

商業

提及委託書/招股説明書中標題為 “TruGolf, Inc. 的信息” 部分中包含的披露，特此以引用方式納入此處。

風險 因素

提及委託書/招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中包含的披露，特此 以引用方式將其納入此處。

財務 信息

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

提及委託書/招股説明書中題為 “管理層對TruGolf財務狀況和經營業績的討論和 分析” 部分中包含的披露，特此以引用方式納入此處。

關於市場風險的定量 和定性披露

參考了委託書/招股説明書中題為 “管理層對TruGolf財務狀況和經營業績的討論和 分析——市場 風險的定量和定性披露” 部分中包含的披露，特此以引用方式納入此處。

其他 財務信息

參見本報告第9.01項中關於TruGolf合併財務信息的披露。 和公司未經審計的簡要合併財務信息。

財務報表 中題為 “財務報表——TruGolf財務報表” 的部分的代理聲明/招股説明書中描述了TruGolf截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的 精選的歷史財務信息，該章節以引用方式納入此處。

屬性

提及委託書/招股説明書中標題為 “關於TruGolf, Inc. —設施的信息” 部分中包含的披露，特此以引用方式納入此處。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了在業務合併 完成後立即獲得的公司普通股的受益所有權：

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果一個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，則該人擁有該證券 的實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權收購的 證券，例如通過行使認股權證或股票期權或在業務合併結束後的60天內歸屬限制性股票單位 ，用於下述計算。 受認股權證或期權約束的股票目前可在業務合併收盤後 60 天內行使或行使 或受限制性股票單位約束的股票被視為已發行和 由持有此類認股權證、期權或限制性股票單位的人實益擁有，以計算該人的 所有權百分比，但不被視為已發行股票計算任何其他人的所有權百分比的目的。 截至業務合併收盤時，共有20,000個已發行和流通期權，沒有限制性股票單位。

除腳註中提到的 外，根據社區財產法（如適用），根據向公司提供的信息，下表中列出的 個人和實體對顯示為實益 的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的營業地址均為 truGolf Holdings, Inc.，60 North 1400 West Centerville, Utah 84014，84014。

董事 和執行官

除下文第5.02項中披露的 外，委託書/招股説明書 中題為 “業務合併後新TruGolf的管理” 一節中對公司的董事和執行官進行了描述，特此以引用方式將其併入此處 。

高管 薪酬和公司治理

高管 薪酬

委託書/招股説明書中題為 “TruGolf的高管 和董事薪酬——合併後高管薪酬” 和 “ 業務合併後新TruGolf的管理——業務合併後與新TruGolf管理層達成的協議” 的章節中描述了與公司執行官相關的某些 事項，特此以引用方式納入此處。此外，特此以引用方式納入本最新報告 第5.02項中規定的與薪酬相關的披露。

導演 薪酬

委託書/招股説明書中題為 “TruGolf的高管 和董事薪酬——合併後高管薪酬” 和 “ 業務合併後新TruGolf的管理——業務合併後與新TruGolf管理層達成的協議” 的章節中描述了與公司董事相關的某些 事項，特此以引用方式納入此處。

董事會委員會

董事會的 常設委員會目前包括審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬 委員會。每個委員會將根據其認為適當和董事會的要求向董事會報告。 董事會的委員會在委託書/招股説明書中題為 “業務 合併後對新 TruGolf 的管理——公司治理——董事會委員會” 一節中進行了描述，特此以引用方式納入此處。

行為準則

行為準則是一項 “道德準則”，定義見第S-K條例第406（b）項。新的 TruGolf 將制定道德守則 ，適用於其所有執行官、董事和員工，包括其首席執行官、首席財務 官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。道德守則將在 新的 TruGolf 網站 https://TruGolf.com 上公佈。此外，New TruGolf打算在其網站上發佈法律或納斯達克上市標準所要求的與該守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。提及 新 TruGolf 網站地址並不構成以引用方式納入新 TruGolf 網站上包含或可通過該網站獲得的信息，您不應將其視為本最新報告的一部分。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

特此將委託書/招股説明書中標題為 “業務 合併後新TruGolf的管理——薪酬委員會聯鎖和內部人士參與” 部分中描述的 信息以引用方式納入此處。

某些 關係和關聯人交易，以及董事獨立性

委託書/招股説明書中題為 “某些 關係和關聯人交易” 的部分描述了某些 關係和關聯人交易，特此以引用方式納入此處。

的委託書/招股説明書中題為 “業務合併後新TruGolf的管理——公司治理——董事獨立性” 的章節中描述了公司董事的獨立性， 該章節特此以引用方式納入此處。

法律 訴訟

提及委託書/招股説明書中題為 “關於 TruGolf, Inc. 的信息——法律訴訟” 部分中有關法律訴訟的披露，特此以引用方式納入此處。

Market 註冊人普通股價格和股息及相關股東事宜

市場 信息和分紅

公司的普通股於2024年2月1日開始在納斯達克資本市場（“納斯達克資本市場”）上市，股票代碼為 “TRUG” 。DMAQ的單位由一股深度醫學A類股票和在Deep Medicine的初始業務合併完成後獲得Deep Medicine A類普通股十分之一 股的權利組成，於2024年1月31日停止在納斯達克股票市場有限責任公司單獨交易 。

公司從未申報或支付過任何現金分紅，目前也不計劃在可預見的將來支付現金分紅。 任何現金分紅的支付將由董事會自行決定。該公司目前預計將保留未來的收益 ，為運營融資和發展業務。

記錄持有者

自收盤時起 ，公司已發行11,538,252股A類普通股和1,716,860股B類普通股， 由大約25名持有人記錄在案，沒有已發行優先股。此類金額不包括存管 信託公司參與者或通過被提名人名義持有股份的受益所有人。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

參考了委託書/招股説明書中標題為 “股權激勵計劃提案” 的章節中描述的披露， 特此以引用方式納入此處。TruGolf, Inc. 2024年股票激勵計劃（“2024年計劃”）及其下的重要 條款已由DMAQ的股東在特別會議上批准。

近期 未註冊證券的銷售

特此以引用方式納入本報告第3.02項中列出的有關發行PIPE可轉換票據和PIPE認股權證的 信息以引用方式納入此處。

註冊人待註冊證券的描述

參考了委託書/招股説明書中標題為 “新TruGolf證券描述” 的章節中的披露， 特此以引用方式納入此處。如下所述，公司的第三次修訂和重述的公司註冊證書 （“第三份A＆R公司註冊證書”）在特別會議上獲得了DMAQ股東的批准，並對業務合併生效 。

董事和高級職員的賠償

參考了委託書/招股説明書中標題為 “業務 合併後新TruGolf的管理——董事和高級管理人員的責任限制和賠償”、“新TruGolf 證券描述——特拉華州法律的某些反收購條款” 和 “擬議的第三次修訂和重述的公司註冊證書 ——有限責任；賠償” 的章節中的披露，分別是特此以引用方式納入此處。

財務 報表和補充數據

提及本報告第9.01項中有關公司財務信息的披露， 特此以引用方式納入此處。

特此以引用方式將上述 “介紹性説明” 中提出的 披露納入本第 3.01 項。

與業務合併完成有關的 ，公司在截止日期通知納斯達克股票市場有限責任公司， 業務合併已生效，DMAQ的已發行證券已轉換為公司普通股。 該公司的普通股於2024年2月1日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼為 “TRUG”。 納斯達克股票市場有限責任公司將DMAQ的單位除名。DMAQ的A類普通股和單位於2024年1月31日下午5點 暫停交易。

特此以引用方式將上述 “介紹性説明” 中提出的 披露納入本第 3.02 項。

在 完成業務合併的過程中，公司向特拉華州 國務卿提交了第三份 A&R 公司註冊證書。委託書/招股説明書中題為 “章程提案” 的部分討論了第三份 A&R 公司註冊證書的實質條款以及 對公司股本持有人權利的一般影響，該章程以引用方式納入此處。

此外， 特此以引用方式納入本報告介紹性説明和第 5.03 項中規定的披露。第三份 A&R 公司註冊證書的 副本載於本報告附錄 3.1，並以 引用納入此處。

特此以引用方式納入本報告介紹性説明和第 2.01 項中提出的 披露內容。

自業務合併完成後 生效，根據合併協議的條款，(i) 除漢弗萊·波拉寧以外的每位DMAQ執行官 均停止擔任此類職務，(ii) DMAQ董事會所有現有成員， 辭職，(iii) Christopher Jones、Shaun Limbers、Humphrey Polanen，雷德默和萊利·羅素被任命為 公司的董事。

自業務合併完成後 ，克里斯托弗·瓊斯先生被任命為公司首席執行官、總裁兼董事會主席 。林賽·瓊斯先生將擔任公司的首席財務官。

除本當前報告第5.02項中披露的 以外，請參考委託書/招股説明書 中題為 “業務合併後新TruGolf的管理” 一節中描述的披露，以瞭解業務合併後每位董事和高級管理人員的傳記信息，以及本當前報告的第1.01項，特此以引用方式納入 。

就業 協議

參考了委託書/招股説明書中題為 “業務合併後新TruGolf的管理——根據業務 與新TruGolf管理層達成的協議” 一節中對高管僱傭協議條款的披露，特此以引用方式納入此處。

董事補償 安排

參考了委託書/招股説明書中標題為 “業務 合併後新TruGolf的管理——非僱員董事薪酬”、“業務合併後新TruGolf的管理 ——現金補償” 以及 “業務合併後新TruGolf的管理——股權薪酬” 的章節中的披露，該章節特此以引用方式納入此處。

Conduit 製藥公司 2023 年股票激勵計劃

參考了委託書/招股説明書中標題為 “股權激勵計劃提案” 的章節中的披露， 特此以引用方式納入此處，以及2024年計劃的全文，該全文作為本當前 報告的附錄10.4收錄，並以引用方式納入此處。

賠償 協議

2024 年 1 月 31 日 ，公司每位新任命的董事和高級管理人員都與 公司 簽訂了賠償協議。提及委託書/招股説明書中題為 “業務合併後新TruGolf 的管理——董事和高級管理人員的責任限制和賠償” 的章節中的披露，該章節以引用方式納入此處 ，以及賠償協議形式的全文，該協議作為本 當前報告的附錄10.5收錄，並以引用方式納入此處。

與業務合併的完成有關，公司根據第三份 A&R 公司註冊證書，修訂並重述了其公司註冊證書，自截止日期起生效 ，公司還根據擬議章程（“A&R 章程”）的 通過了經修訂的重述章程。

第三份 A&R 公司註冊證書和 A&R 章程的副本 分別作為附錄 3.1 和 3.2 附於本報告 ，並以引用方式納入此處。

委託書/招股説明書中標題為 “章程提案”、 和 “治理提案” 的章節描述了第三份 A&R 公司註冊證書和 A&R 章程的 重要條款以及對公司股本持有人權利的總體影響，特此以引用方式納入此處。

財政年度的變化

自截止日起 ，公司的財政年度結束日期自動從3月31日更改為12月31日。這一變更使 公司的財政年度和財務報告期與TruGolf, Inc.的財政年度和財務報告期保持一致。

新 TruGolf 通過了一項適用於其所有執行官、董事和員工的道德守則，包括其主要 執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。 道德守則可在New TruGolf的網站 https://TruGolf.com 上查閲。此外，New TruGolf打算在其網站 上發佈法律或納斯達克上市標準要求的有關該守則任何條款 的任何修訂或豁免的所有披露。對新TruGolf網站地址的引用並不構成通過引用New TruGolf網站上包含或可通過New TruGolf網站獲得的信息，因此您不應將其視為本最新報告的一部分。

由於業務合併， 公司不再是空殼公司。請參閲委託書/招股説明書 中標題為 “業務合併提案” 的部分中的披露，特此以引用方式納入此處。

2024年1月31日，雙方發佈了一份聯合新聞稿，宣佈完成業務合併， 的副本作為本報告附錄99.1提供。

本第 7.01 項和附錄 99.1 中的 信息正在提供中，不得視為 “已提交”，就交易法第 18 條 而言，或受該節責任的約束，也不得以 提及的形式將其視為納入根據經修訂的 1933 年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類申報中具體提及 。

(a) 收購企業的財務報表。

TruGolf截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的 合併財務報表載於委託書/招股説明書中財務報表 中題為 “財務報表——TruGolf財務報表” 的章節中，並以引用方式納入此處。

(b) Pro Forma 財務信息。

截至2023年3月31日的十二個月未經審計的 未經審計的簡明合併運營報表合併了Deep Medicine截至2023年3月31日止年度的經審計的運營報表 和截至2022年12月31日的十二個月的TruGolf經審計的運營報表，使合併協議所設想的交易和其他事件生效，就好像它們已於2022年4月1日完成一樣（所介紹的最早時期的開始）。截至2023年9月30日，DMAQ和TruGolf未經審計的簡明合併財務信息 載於委託書/招股説明書中財務報表 中題為 “未經審計的預估簡明合併財務信息” 的部分，並以引用方式納入此處。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。