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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期 (最早事件報告日期)：2024年1月31日

牛蛙 AI控股公司。

(註冊人的確切姓名，如章程中所述)

艾靈頓大道325號，317單元

馬裏蘭州蓋瑟斯堡，郵編20878

(主要執行機構地址 )(郵編)

(240) 658-6710

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何規定(參見一般説明A.2)的備案義務，請勾選 下面相應的框。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興 成長型☒

如果 是一家新興成長型公司，請通過Check Mart表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

於2024年1月31日，BullFrog AI Holdings，Inc.(“本公司”)與WallachBeth Capital，LLC訂立承銷協議(“承銷 協議”)，有關發行及出售(I)合共1,028,710股普通股(“包銷股份”)，每股面值0.00001美元(“普通股”)和478,429份代替普通股的預融資權證(“預融資權證”)或 1,507,139股普通股(或預先出資的認股權證“) 代替)和配套認股權證，以購買1,507,139股普通股的合計價格 公開發行價為每股3.782美元(包括預融資權證行使價的 )，總收益約為5,700,000美元，扣除承銷折扣和 發售費用。根據包銷協議的條款，承銷商已同意按每股3.782美元的價格向本公司購買包銷股份，並按每份預籌資權證3.781美元的價格購買預融資權證。本公司亦向承銷商授予可於承銷協議日期起計45天內行使的選擇權，以額外購買最多226,071股普通股，以彌補超額配售(連同承銷股份，“股份”)。 本次發售的所有股份及預籌資金認股權證均由本公司出售。本公司亦向代表 發行認股權證(“代表認股權證”)(即普通股收購價的110%)，可按每股4.16美元的行使價，購買90,428股普通股。

在扣除承銷折扣及佣金及本公司應付的其他發售開支並假設承銷商不行使購買額外 股份的選擇權前，是次發行的總收益預計約為570萬美元。此次發行於2024年2月5日結束。

承銷協議包含本公司的慣常陳述、保證和協議、成交的慣常條件、本公司和承銷商的賠償義務，包括修訂後的1933年證券法下的責任、雙方的其他義務和終止條款。承保協議中包含的陳述、保證和契諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為該協議的當事人的利益而作出，並可能受該等當事人同意的限制的限制。

是次發售乃根據本公司於S-1表格(檔案號：333-276740)的有效註冊聲明(“註冊聲明”)及相關招股章程及招股説明書副刊作出，而上述兩份文件均已提交美國證券交易委員會。

由於已經支付了每股0.001美元的收購價，因此每股預付股權證的每股普通股行使價將相當於每股0.001美元。在某些股票分紅、股票拆分、股票合併或類似事件影響普通股的情況下，行使每一份預籌資金認股權證時可發行普通股的行使價和股份數量 將受到適當調整。每份預付資金認股權證在發行之日或之後均可行使，直至預付資金認股權證全部行使為止 。每一份預籌資權證將由持有人自行決定，可通過以下方式行使：(I)全額支付在行使時購買的普通股股數的即時可用資金，或(Ii)無現金行使，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據預資金權證中規定的公式確定的普通股淨數量。 根據預資金權證，公司不得行使任何預資金權證，持有人將無權 行使任何預資金權證的任何部分，行使該權利後，將導致：(1)該持有人(及其關聯公司)實益擁有的普通股總數超過緊隨行使權利生效後已發行普通股總數的4.99%；或(Ii)該持有人(連同其聯營公司)實益擁有的本公司證券的綜合投票權 超過本公司所有尚未行使的證券的總投票權的4.99%，因為該百分比是根據預先出資認股權證的條款釐定的，該百分比可在持有人選擇時更改為不超過 9.99%的較高或較低百分比，直至通知送交本公司後第61天為止。

在發生某些基本交易時，預資金權證持有人在行使預資金權證時，將有權獲得該持有人在緊接基本交易前行使預資金權證時將會獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不受預資金權證所載的行使限制。

上述對承銷協議條款、預付資金認股權證及代表認股權證條款的描述，並不 聲稱完整，並分別參考《承銷協議》、《預籌資金認股權證》及 代表認股權證(分別作為附件1.1、附件4.1及附件4.2)而有所保留，並以參考方式併入本文件。

Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP關於股份、認股權證及預籌資權證的有效性的意見副本 作為本協議附件5.1存檔，並通過引用併入註冊説明書。

2024年2月1日，本公司發佈新聞稿，公佈與此次發行相關的定價信息(“定價公關”)， 同時發佈新聞稿，宣佈於2024年2月5日結束髮售(“結賬公關”)。定價PR和結束PR的副本分別作為附件99.1和附件99.2附在本文件中，並通過引用將其合併於此。

本項目7.01中的信息，包括附件中的證據99.1和99.2，僅供提供，不應被視為就經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的而被 列入 ，或以其他方式承擔該條款的責任，並且不得被視為通過引用被納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申請，除非在此類申請中明確提出引用。

前瞻性陳述

本報告中的某些陳述 是前瞻性陳述，例如與公司對上市時間和完成情況的預期有關的陳述。實際結果或發展可能與這些前瞻性陳述中預測或暗示的情況大不相同。可能導致這種差異的因素包括與按預期條款或完全按預期條款完成公開發行有關的風險和不確定因素、市場狀況以及與發行相關的慣例成交條件的滿足情況 。有關本公司面臨的風險和不確定因素的更多信息，載於本公司於2024年2月2日提交給美國證券交易委員會的424B3表格初步招股説明書補編中的“風險因素” 部分。公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

(D) 個展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。