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根據西南航空公司高級管理人員短期激勵計劃(“計劃”)的條款，西南航空公司(“本公司”)根據下列規定向您(“參與者”)頒發職業投資現金獎勵(“職業投資獎”或“獎勵”)：

在每個歸屬日期，參與者必須從授予之日起到歸屬日作為僱員連續服務(定義見附帶條款和條件)；但如果由於死亡或殘疾而終止服務，則適用特殊條款(見附帶條款和條件)。

通過主張與本獎項有關的任何權利，參賽者(以及任何通過遺囑、繼承法、分配法或無遺囑繼承獲得本獎項的人)將被視為理解並同意本計劃的條款和條件以及隨附的條款和條件。

根據西南航空公司高級管理人員短期激勵計劃(“計劃”)並根據附帶本條款和條件的“職業投資現金獎授予通知”(“授予通知”)授予的職業投資現金獎(“職業投資獎”或“獎”)的任何權利，獲獎者(“參與者”)將被視為已理解並同意本計劃的條款和條件以及下文所述的條款和條件。本條款及細則或批地通知書中所用及未另作定義的大寫術語，應具有此等條款及細則附錄A所賦予它們的涵義。

2.不同的解釋。參賽者的職業投資獎勵受制於本計劃的條款和條件，這些條款和條件在此引用作為參考。參賽者的職業投資獎勵也受公司董事會(“董事會”)、董事會薪酬委員會(“委員會”)或委員會指定的管理計劃日常管理的人員根據本計劃頒佈的任何規則的約束。關於職業投資獎勵或計劃的任何問題的任何決定或解釋，包括確定將收到的現金金額，應(在適用法律、規則或法規允許的情況下)由委員會決定(I)由委員會決定，(Ii)由董事會決定，或(Iii)在委員會允許的情況下，由委員會授權的任何人(S)決定。參賽者(以及任何通過遺囑、世襲和分配法或無遺囑而獲得職業投資獎的人)同意接受任何此類決定或解釋，認為其在所有方面都具有約束力、決定性和終局性。

3.不支付賠償金。根據這些條款和條件以及本計劃的規定，在每個歸屬日期，參與者(或根據遺囑、繼承法和分配法或無遺囑獲得職業投資獎的任何人)將有權獲得一筆現金支付獎勵的既得金額(“既得獎勵金額”)。歸屬獎勵金額將在歸屬日期後在行政上和合理可行的情況下儘快支付，但無論如何，不得遲於歸屬日期後30天，前提是參與者履行了任何税收義務(如下文第5節所定義；但如果參與者在歸屬日期後85天內沒有完成履行其納税義務所需的任何行動，則歸屬獎勵金額將於該日期東部時間下午4點被沒收。

4.在服務終止時享有權利。在參與者服務終止的情況下，參與者截至服務終止之日仍未獲得的任何百分比的職業投資獎勵將在終止之日美國東部時間下午4點自動沒收，無需通知；但即使本計劃或授予通知中有任何相反的規定，如果參與者因死亡或殘疾而終止服務，該參與者的獎勵將在終止之日起完全歸屬。

A.為了遵守美國或任何其他適用司法管轄區的任何聯邦、州、地方或其他法律或法規，本公司或任何附屬公司有權採取其認為適當的行動，規定參賽者必須承擔的與獎項有關的所有適用的聯邦、州、地方或其他收入、就業或其他預扣或類似義務(統稱為“納税義務”)均從參賽者處扣繳或收取。如委員會不時準許，本公司獲授權以下列任何一種或多種方式履行税務義務：(I)要求參賽者以現金或支票支付該等款項；(Ii)扣留一筆本應就獎勵支付的金額，該金額與該等税款相同；(Iii)從本公司應付予參賽者的任何其他酬金中扣除該等税款；或(Iv)本公司可不時採用的其他方法。

B.參賽者對參賽者的所有納税義務負有最終責任，無論公司根據第5.a節採取的任何行動。本公司對如何處理與獎勵授予、歸屬或支付有關的任何納税義務不作任何陳述或承諾。本公司不承諾，也沒有義務組織該計劃及其管理，以減少或消除參與者的納税義務。

6.取消對轉讓的限制。參賽者的獎勵以及與參賽者獎勵有關的任何權利不得由參賽者出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置，除非根據遺囑或繼承法和分配法或無遺囑，任何出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置參賽者獎勵的企圖都將無效，且無法針對公司或任何關聯公司執行。

7.不遵守第409a條。本計劃及這些條款和條件旨在遵守經修訂的1986年《國税法》第409a條的要求，包括其例外情況，並應按照該意圖進行解釋和管理。儘管本計劃、這些條款和條件或授予通知有任何其他規定，公司只能在發生事件時以符合第409a條或適用豁免的方式根據獎勵支付現金。任何可能被排除在第409a條之外的短期延期付款應最大限度地排除在第409a條之外。儘管如上所述，本公司並不表示本獎勵或根據本獎勵支付的任何款項符合第409A條的規定，本公司不會對參與者因不遵守第409A條而產生的任何税款、罰款、利息或其他費用承擔任何責任。

儘管本計劃、這些條款和條件或授予通知中有任何相反的規定，但如果參與者在終止服務之日是第409a條所指的“特定員工”，並且公司真誠地確定立即支付獎金將導致違反第409a條，則參與者在第409a條所指的“離職”時到期的任何款項(I)受第409a條的規定約束；(Ii)不受第409a條的其他規定排除；和(3)應在參加者離職後的第一個六個月期間支付的，應於(1)離職之日後六個月後的第一個工作日或(2)參加者去世之日中較早的一個工作日支付。

8.沒有繼續服務的權利和其他參與者的確認。本協議不得解釋為賦予參與者任何權利繼續擔任董事的員工，或以任何其他方式，或以任何方式幹擾或限制本公司或任何聯屬公司以任何理由(在符合參與者的任何合同權利的情況下)隨時解僱參與者的權利，不論是否有理由和無需事先通知。此外，本協議不得以任何方式解釋為將本公司或任何聯屬公司與參賽者之間的合同義務強加於本公司或任何聯屬公司，除非涉及參賽者獎勵的具體條款。

10.加強法制建設。如果這些條款和條件中的任何一個或多個因任何原因被有管轄權的法院裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則無效、非法或不可執行的條款或條件不應影響任何其他條款或條件，並且這些條款和條件應在所有方面被解釋為無效、非法或不可執行的條款或條件從未包含在本文中。

“關聯公司”是指直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他組織。前款所稱“控制”(包括相關含義的“受控”和“共同受控”)，是指直接或間接擁有：(1)對選舉受控實體或組織董事具有普通投票權的證券的投票權超過50%；或(2)通過有表決權證券的所有權或合同或其他方式，直接或間接指導或導致受控實體或組織的管理層和政策的方向。

“殘疾”是指參與者因公司首席執行官、首席人事官、首席財務官和/或總法律顧問確定的疾病或受傷而不能繼續為公司提供服務。這一決定將由其中一名或多名官員本着善意和完全酌情決定，他們也有權決定參與者因殘疾而終止服務的生效日期。

“服務”是指參與者以僱員身份受僱於本公司或本公司的任何附屬公司。參與者的服務不應僅僅因為參與者向公司或任何附屬公司提供服務的身份的改變或為其提供服務的實體的改變而被視為終止；但是，只要符合第409a節的規定，服務的終止應意味着第409a節所指的“脱離服務”。


職業投資獎獲得者百分比			歸屬日期