附錄 3.1

第五次修訂和重述的章程

的

NU SKIN 企業有限公司

第 1 條。股東們

1.1 會議地點。股東會議應：(i) 在特拉華州境內外的地點或以公司註冊證書（“公司註冊證書”）或不時修訂和/或重述的不時修訂和/或重述的不時修訂和/或重述的（“章程”）（“章程”），或者如果未指定，則按照的第五次修訂和重述的章程（“章程”）中規定的方式舉行，由董事會決定；(ii) 僅通過董事會可能不時指定的遠程通信手段董事可自行決定，這意味着應符合《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的要求；或（iii）如果未另行指定，則應在公司的註冊辦事處辦理。

1.2 年會。年度股東大會應在董事會確定的日期和時間舉行年度股東大會，以選舉董事和進行其他業務的交易。董事會可以在向股東發出會議通知之前或之後推遲、重新安排或取消任何次年度股東大會。

1.3 遠程通信。董事會可以允許股東及其代理持有人使用一種或多種滿足DGCL要求的遠程通信方法參加股東會議（無論此類會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行）。根據DGCL，董事會可通過其認為適當的指導方針和程序，適用於通過遠程通信方式參加股東大會。根據DGCL，通過董事會允許的遠程通信方式參加股東大會，即構成親自出席該會議。

1.4 會議通知。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應根據DGCL第232條發出會議通知，該通知應説明會議的地點（如果有）的日期和時間，以及遠程通信方式（如果有），可以將股東和代理持有人視為親自出席會議並在該會議上投票。該通知還應説明確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同。如果要通過電子網絡提供股東大會的股票清單，則通知應包括訪問合理訪問的電子網絡所需的信息，公司將在該電子網絡上根據本協議第1.5節在電子網絡上發佈股票清單。股東特別會議通知還應説明召開此類會議的目的。除非 DGCL 或公司註冊證書中另有規定，股東大會通知應在截至記錄日期的至少 10 天但不超過 60 天發給有權在該會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的股東。根據DGCL第232條，通知應被視為已發出。在沒有欺詐的情況下，已發出通知的公司祕書、助理祕書或過户代理人或其他代理人的宣誓書應是宣誓書中陳述的事實的初步證據。

1.5 庫存清單。公司應不遲於股東大會前10天編制一份按字母順序排列的有權在該會議上投票的股東的完整名單，顯示每位股東的地址和以該股東名義註冊的股票數量；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到10天，則該名單應反映截至有權投票的股東會議日期前第 10 天。此類清單不必包括任何股東的電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在截至會議日期的前一天為期10天內，出於與該會議相關的任何目的向任何股東開放，供其審查：可以在合理的可訪問的電子網絡上（前提是會議通知中提供了訪問名單所需的信息），也可以在公司主要營業地點的正常工作時間內進行。如果清單在電子網絡上公佈，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。公司的股票賬本（定義見DGCL第219（c）條）應是證明誰是有權審查此類股票清單或親自或通過代理人在任何股東大會上投票的唯一證據。

1.6 法定人數。除非DGCL、公司註冊證書、本章程或公司證券上市的任何證券交易所的規則要求更大的數目，否則在任何股東會議上，公司已發行和已發行並有權在股東大會上投票的所有股本的多數表決權的持有人應構成商業交易的法定人數。如果需要由一個或多個類別或系列進行單獨表決，則親自出席或由代理人代表的該類別或系列股份的多數表決權構成有權就該事項採取行動的法定人數。

1.7 休會。任何股東大會，無論是否達到法定人數，均可由股東（通過多數贊成票或反對票）或此類會議的主席或此類會議的祕書休會。在任何休會的股東大會上，股東可以交易他們在最初的股東大會上可能交易的任何業務。當股東大會休會到其他時間或地點（包括為解決無法使用遠程通信召開或繼續會議的技術故障而舉行的休會）時，如果股東和代理持有人可以被視為親自出席並在進行投票的時間和地點（如果有）以及遠程通信方式（如果有），則無需發出股東大會休會通知休會是：(i) 在休會的會議上宣佈，(ii) 顯示在預定時間內會議在用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信方式參加會議的同一個電子網絡上，或 (iii) 根據本協議第1.4節發出的會議通知中的規定；但是，如果休會時間超過30天，則應根據本節向有權在會議上投票的每位股東發出休會通知這裏是 1.4。如果休會後確定了休會後有權投票的股東的新紀錄日期，則董事會應根據本協議第4.4節為此類休會通知設定一個新的記錄日期，並應在休會通知的記錄日期向每位有權在該休會會議上投票的記錄股東發出休會通知開會。

1.8 投票和代理；白色代理卡。除非公司註冊證書中另有規定，否則每位股東應對該股東記錄在案的每股有投票權的股本股擁有一票，並對如此持有的每股部分股份擁有相應的投票權。每位有資格在股東會議上投票的登記股東可以親自或通過根據DGCL第212（c）條授權的代理人進行投票；前提是自其執行之日起三年後不得對此類代理進行表決或採取行動，除非代理人明確規定更長的期限。任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。

1.9 會議上的行動。在除董事選舉以外的所有事項中，當任何會議達到法定人數時，大多數贊成票或反對票應決定股東在該會議上表決的任何事項，除非DGCL、公司證書、本章程或公司證券上市的任何證券交易所的規則明確規定需要進行不同的投票。股東對董事的所有選舉均應按照本協議第2.2節規定的方式確定。根據公司註冊證書第8.1節，股東要求或允許採取的任何行動均可在未經書面同意的情況下執行。

1.10 股東業務或董事提名的預先通知。可在年度股東大會上提名候選人以及提議股東處理其他業務：(i) 根據公司的會議通知或其任何補充文件，(ii) 根據董事會（或其任何正式授權委員會）的指示或按董事會（或其任何正式授權委員會）的指示提名，或 (iii) 由任何登記在冊的股東（“登記股東”）提名在發出本第 1.10 節和本協議第 1.11 節所要求的通知時，公司的持有人”）誰有權在會議上投票，誰遵守了本第 1.10 節和本協議第 1.11 節中規定的通知程序。為避免疑問，前述條款（iii）應是股東在年度股東大會上提名或提議業務（根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條（該法案以及根據該法頒佈的，即 “1934年法案”）中包含的公司代理材料中包含的業務的唯一途徑。第 1.10 節、第 1.11 節或第 1.12 節中的任何內容均不應被視為影響 (i) 股東根據 1934 年法案第 14a-8 條要求將提案納入公司委託書聲明的任何權利，或 (ii) 公司任何類別或系列優先股的持有人在法律或公司註冊證書（包括任何指定證書）。

1.11 事先通知要求。要使記錄股東根據本協議第1.10節第 (iii) 條在年度會議之前妥善提出提名或其他業務，(i) 登記股東必須及時以書面形式向公司祕書發出有關提名或其他業務的通知，(ii) 根據特拉華州法律，任何此類其他業務必須是股東訴訟的適當事項，以及 (iii) 登記股東和受益所有人（如果有）任何此類提案或提名代表誰提出，必須是按照本規定所要求的陳述行事的第 1.11 節。

(1) 為了及時起見，記錄股東的通知必須：（i）如果是根據1934年法案第14a-8條提交的供納入公司委託書和委託書形式的提案，則必須遵守根據該規則提交提案的最後期限；或者（ii）對於所有其他事項，則不遲於營業結束時由祕書在公司主要執行辦公室收到在前一週年紀念日之前的第 90 天，不早於第 120 天營業結束之日年度股東年會，但如果前一年沒有舉行年會，或者年會日期在上一年度會議一週年之前或之後的30天以上，則祕書必須在不遲於 (a) 年會前第90天營業結束之前，在公司主要執行辦公室收到記錄股東的通知，或者 (b)) 首次公開宣佈此類會議日期之後的第 10 天已完成，但不早於該年會之前的120日營業結束。儘管前一句中有任何相反的規定，如果董事會選出的董事人數增加，並且沒有公告提名所有董事候選人或表示公司在最後一天前至少10天擴大董事會規模，則唱片股東可以根據前一句話發出提名通知，a 本章程要求的記錄股東通知也應視為及時，但僅限於公司首次發佈此類公告之日次日之後的第10天公司主要執行辦公室的祕書收到該職位的被提名人。儘管本第 1.11 節中有任何相反的規定，但在任何情況下，已發出通知或公司已公開宣佈會議日期的年會的休會、改期或延期（或其公開公告）均不得開始新的發出通知的時間段（或延長任何時間段）。

(2) 此類記錄股東的通知應載明：

(i) 如果此類通知與董事提名有關，則登記股東提議提名參選或連任董事的每位人士 (a) 該人的姓名、年齡、營業地址、居住地址和主要職業，(b) 在請求此類被提名人的選舉代理人時必須披露的與該人有關的所有信息根據1934年法案第14A條規定的董事，（c）該人當選後擔任董事的書面同意，以及（d）該人的本協議第 2.2 節所考慮的書面同意和協議。

(ii) 關於登記股東提議在會議之前開展的任何業務，請完整描述希望在年會之前開展的業務，以及在年會上開展此類業務的原因。

(iii) (a) 登記股東、代表其提出提案或提名的受益所有人（如果有）的姓名和記錄地址，以及任何關聯人的姓名和記錄地址（如果根據本第 1.11 節的任何其他規定需要披露與該關聯人有關的任何信息）；(b) 受益人直接或間接擁有的公司股本的類別、系列和數量由登記股東、代表其提出提案或提名的受益所有人（如果有）公開或記錄在案，該登記股東的任何關聯人（定義見下文），以及競選或連任董事的任何被提名人；(c) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或以與公司任何類別或系列股份相關的價格行使或轉換特權或結算付款或機制的類似權利，或其價值全部或部分來自任何類別或公司的一系列股份，無論該票據或權利是否須在公司結算公司標的類別或系列股本，或由登記股東、代表其提出提案或提名的受益所有人（如果有）、該記錄股東的任何關聯人或任何當選或連任董事的被提名人，以及任何其他直接或間接獲利潤或分享任何增加所得利潤的機會直接或間接擁有的公司股本（“衍生工具”）或公司股票價值下降；(d) 任何代理人、合同、安排，諒解或關係，登記股東、受益所有人（如果有）、代表其提出提名或提案、該記錄在案股東的任何關聯人或任何當選或連任董事的被提名人有權直接或間接地對公司任何證券的任何股份進行投票；(e) 記錄在案股東持有的公司任何證券的任何空頭利息，受益所有人（如果有）以其名義提出提名或提案，以及該記錄在案的任何關聯人士股東或任何當選或連任董事的被提名人（就本第 1.11 節而言，如果某人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接有機會獲利或分享標的證券價值下跌所產生的任何利潤，則該人應被視為持有證券的空頭權益）；(f) 任何股息的權利由登記股東（受益所有人）直接或間接實益擁有的公司股份（如果有），代表誰提名或提案、該記錄股東的任何關聯人士，或任何與公司標的股份分離或分離的董事當選或連任的被提名人；(g) 普通或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，而該普通合夥企業或衍生工具的股份，如果有，則代表其受益所有人（如果有）提名或提議、該登記股東的任何關聯人士，或任何當選或連任董事的被提名人是普通合夥人，或者直接或間接地實益擁有普通合夥人的權益；(h) 任何業績相關費用（不包括基於資產的費用），代表其提名或提名的受益所有人（如果有）、該記錄股東的任何關聯人或任何當選或連任董事的被提名人是根據公司股票價值或衍生品價值的任何增加或減少，直接或間接獲得的權利截至該通知發佈之日的文書（如果有），包括但不限於該方同住一户的直系親屬成員持有的任何此類權益；(i) 登記股東、代表其提出提案或提名的受益所有人（如果有）或該記錄股東在該業務或提名中的任何關聯人的任何實質利益，包括登記股東或其任何關聯人達成的任何協議該股東可能與其他人有與此類業務有關的記錄；(j) a陳述記錄股東是有權在該會議上投票的公司股票的記錄持有人，並打算出席會議，介紹通知中規定的業務或提名；(k) 與登記股東和受益所有人（）（如果有）有關的任何其他信息，必須在委託書或其他文件中披露在酌情為該提案徵求代理人時提出和/或根據1934年法案第14條在有爭議的選舉中選舉董事；(l) 如果此類通知與董事提名有關，則描述登記股東與每位被提名人與登記股東提名所依據的任何其他人或個人（點名此類人士）之間的所有安排、諒解或實質關係；以及 (m) 一份陳述 (I)，説明登記股東、受益所有人（如果有）是代表誰提名或提案已提出，或者任何其他參與者（定義見1934年法案附表14A第4項）將就此類提名或業務進行招標，如果是，則説明該招標的每位參與者的姓名以及每位此類參與者已經和將要直接或間接承擔的此類招標費用金額，（II），（如果是提案），關於代表其提出該提案的登記股東或受益所有人（如果有）是否打算或是該集團的一員，該集團有意向 (x)向持有人交付或提供委託聲明和委託書表格，其投票權比例至少為適用法律要求的公司所有股本的投票權百分比的持有人，和/或 (y) 以其他方式徵求支持此類提案的代理人，或 (III)，(x) 確認登記股東或受益所有人（如果有）所代表的提名將或屬於一個團體，該團體將徵集代理人以支持任何提議的被提名人根據1934年法案第14a-19條和/或（y），説明以其他方式進行此類提名的登記股東或受益所有人（如果有）是否打算或屬於打算以其他方式尋求支持此類提名的代理人。

(iv) 如果從收到通知之日起至會議舉行之日前述任何信息在任何重大方面發生變化，記錄股東應立即通過書面通知補充此類信息，以反映此類變化，並由公司祕書在公司主要執行辦公室交付或郵寄和接收。

(3) 儘管本章程中有任何相反的規定和，除非法律另有要求，否則如果登記股東或受益所有人（如果有）（如果有）根據1934年法案頒佈的第14a-19（b）條就任何擬議競選公司董事的被提名人發出通知，（2）隨後未能遵守第14a-19條的要求 (a) (2) 或根據1934年法案頒佈的第14a-19 (a) (3) 條（或未能及時提供足夠的合理證據使公司確信該支持者符合根據1934年法案頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求（根據以下句子），則應無視每位此類擬議被提名人的提名（該被提名人取消競選或連任資格），儘管公司可能已收到有關此類擬議候選人選舉的代理或選票。應公司的要求，如果代表提名的登記股東或受益所有人（如果有）根據1934年法案頒佈的第14a-19（b）條發出通知，則該登記股東或受益所有人應在適用會議召開前5個工作日向公司提供合理的證據，證明其符合頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求根據1934年法案。

(4) 就本第 1.11 節和本協議第 1.12 節而言，任何股東或擬議被提名人的 “關聯人” 是指 (i) 該股東或擬議被提名人的直系親屬中與該股東或擬議被提名人同住一户；(ii) 由該股東或擬議被提名人控制、控制或共同控制的任何人；(iii) 任何一致行動或作為部分行事的人擁有這種股東的羣體（根據1934年法案及其頒佈的法規的定義）或擬議的被提名人；或 (iv) 該股東或擬議被提名人登記持有或受益的公司股票的任何受益所有人，以及 (y) “營業結束” 是指任何日曆日，無論是否為工作日，下午 5:00（公司主要執行辦公室的當地時間）。就本章程而言，“公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿或公司根據1934年法案第13、 14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(5) 除非根據第 1.10 節和第 1.11 節（關於年會）或第 1.12 節（關於特別會議）中規定的程序在任何年度或特別股東大會上進行或提名，否則不得在任何年度或特別股東大會上進行或提交任何業務或提名，除非該人按照提名第 1.10 和 1.11 節（關於年會）或第 1.12 節（關於特別會議）。在不限制公司可用的任何補救措施的前提下，如果任何支持人或任何董事候選人（如適用）(i) 的行為與任何陳述背道而馳，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，則記錄股東不得在股東大會上提名董事或業務候選人（如適用），任何此類被提名人均被取消競選或連任資格，第 1.10 節和第 1.11 節（關於年會）或第 1.12 節要求的認證或協議（關於特別會議），(ii) 以其他方式未能遵守第 1.10 和 1.11 節（關於年會）或第 1.12 節（關於特別會議），或其中規定的任何適用法律、規則或法規（包括但不限於規則 14a-19），或 (iii) 向公司提供虛假或誤導性信息。會議主席有權並有責任確定擬向會議提出的提名或任何業務是否已按照本章程規定的程序提出，如果任何提議的提名或業務不符合本章程，則宣佈此類有缺陷的提議或提名不得在會議上提交給股東採取行動，也應予以忽視。儘管有本協議第 1.10 節、第 1.11 節或第 1.12 節的規定，但股東還應遵守 1934 年法案及其相關規章條例（包括但不限於第 14a-19 條）中與第 1.10 節和第 1.11 節（與年會有關）或第 1.12 節（關於特別會議）中規定的事項的所有適用要求，以及任何違規行為遵守本章程將被視為未遵守這些章程。

1.12 特別會議。除非DGCL另有要求，否則只能按照公司註冊證書的規定召開股東特別會議。除非DGCL另有要求或公司註冊證書中另有規定，否則公司股東無權要求或召集股東特別會議。只有董事會在特別股東會議上或在董事會指導下開展的業務。董事會可以在向股東發出會議通知之前或之後推遲、重新安排或取消任何先前安排的特別會議。董事會選舉的人員可以在股東特別會議上提名，在該特別股東會議上選出董事（i）由董事會（或其授權委員會）或按其指示選出，或（ii）在發出本第 1.12 節規定的通知時登記在冊的任何股東，他們有權在會議上投票併發出書面通知致祕書，説明本文件第1.11節中登記在冊的股東提名所需的信息（提及其中 “記錄股東” 被視為指提交本第 1.12 節所要求通知的這類股東）。只有在前一句所要求的登記在冊的股東通知不早於該特別會議前120天營業結束之前，並且不遲於該特別會議之前的第90天營業結束時，公司主要執行辦公室的股東才能在這樣的股東特別會議上提名候選人蔘加董事會選舉特別會議或首次公開發布之日後的第 10 天特別會議的日期，以及董事會提議在該會議上選出的候選人。在任何情況下，已發出通知的特別會議的休會、改期或延期（或其公開公告）均不得開始向登記在冊的股東發出通知的新期限（或延長任何期限）。股東應按照第 1.11 (2) (iv) 節的要求更新和補充該通知中規定的信息。

1.13 組織。除非董事會、董事會主席或董事會可能指定的人另有規定，或者在沒有上述任何一項的情況下，股東（通過多數贊成票或反對票）選出的人應召開股東會議並擔任會議主席。在公司祕書缺席的情況下，會議祕書應由會議主席指定的人擔任。

1.14 業務行為。董事會可通過其認為適當的規章制度來舉行任何股東大會。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則會議主席應有權通過和執行主席認為舉行會議所必需、適當或方便的有關任何股東大會的舉行和出席者安全的規則和條例。舉行股東會議的規章制度，無論是由董事會還是會議主席通過的，都可能包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或業務順序；(ii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(iii) 對有權出席或參與會議的股東的限制在會議上投票、其正式授權和組成的代理人或等其他人士會議主席應決定：（iv）對在規定的開會時間之後進入會議的限制；（v）對與會者提問或評論的時間的限制；以及（vi）對支持者根據1934年法第14a-8條提交提案的任何額外出席或其他程序或要求。主席有權根據前述規定做出任何可能適合於會議的舉行情況的決定，並有權根據根據本章程的規定作出任何解釋或決定，使任何會議生效和舉行會議。

1.15 檢查員。公司可以在法律要求的範圍內，在任何股東會議之前，任命一名或多名檢查員在會議上行事，履行DGCL第231條規定的檢查員職責。公司可以指定一名或多名候補檢查員來接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補人員能夠在股東大會上行事，則會議主席可以並在法律要求的範圍內任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實地履行檢查員的職責。

1.16 交付給公司。不管 DGCL 第 116 條如何，每當本第 1 條要求一人或多人（包括股票的記錄或受益所有人）向公司或其任何高管、僱員或代理人交付文件或信息（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述、信函或其他文件或協議）時，此類文件或信息必須完全以書面形式（而不是以電子方式傳送），並且只能手工交付（包括但不限於隔夜快遞服務）或經認證的或掛號郵件，要求退貨收據。

第二條。導演們

2.1 一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下，董事會可以行使公司的所有權力，除非DGCL、公司註冊證書或本章程另有規定。如果董事會出現空缺，除非公司註冊證書另有規定，否則其餘董事可以行使董事會全體成員的權力，直到空缺得到填補。

2.2 人數；選舉；任期和資格。在任何系列優先股的持有人有權在特定情況下選舉董事的前提下，公司的董事人數應不時由董事會確定，但董事總人數不得少於三人，不得超過15人。董事不必是公司的股東。董事的任期應在當選後的下一次年度股東大會上屆滿，每位董事的任期應持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。董事沒有資格在股東大會上連任董事，除非該董事提交不可撤銷的辭職，其生效日期為：(i) 該人未能在下次年度股東大會上獲得連任所需的選票，以及 (ii) 董事會接受此類辭職。任何其他人均沒有資格在股東大會上當選董事，除非該人在當選後提交書面同意書並同意提出此類不可撤銷的辭職。除非適用法律、本章程或公司註冊證書另有規定，否則在任何符合法定人數的董事選舉股東大會上，每位董事應由對該董事的多數票選出。就本第 2.2 節而言，多數選票意味着 “投給” 董事的票數超過 “反對” 該董事的票數。在認證選舉結果之日起 90 天內，董事會將決定是接受還是拒絕上述不可撤銷的辭職，或者是否應採取其他行動，董事會將公開披露其決定。但是，如果 (i) 股東根據本協議第1.10節和第1.11節（關於年會）或本協議第1.12節（關於特別會議）中對股東提名董事的提名提前通知要求提名某人蔘加董事會選舉，並且 (ii) 截至公司提交最終文件前第十天，此類提名尚未撤回此類會議的委託書，董事應由股東的多數票投票選出有權在選舉中投票。如果董事由多數票選出，則不允許股東投票 “反對” 被提名人。

2.3 空缺職位。除非DGCL另有要求或公司註冊證書中另有規定，且受優先股持有人的權利約束，否則出於任何原因的董事會空缺以及由於董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位只能由董事會（而非股東）填補，由多數贊成票通過的決議來填補當時在任的剩餘董事的數目，即使少於法定人數（或僅存的董事人數）；但是，如果沒有這樣填補，則任何此類空缺應由股東在下次年會或為此目的召開的特別會議上填補。任何以這種方式任命的董事的任期應持續到選舉董事的下次股東大會以及其繼任者當選並獲得資格為止。授權董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

2.4 辭職。任何董事均可在向公司發出書面通知或通過電子發送通知後隨時辭職。除非規定辭職在較晚的生效日期或其他事件發生時生效，否則此類辭職應在交付時生效。

2.5 刪除。只有在 DGCL 和公司註冊證書第 5.4 節允許的情況下，才能罷免任何董事或整個董事會。

2.6 定期會議。董事會可以在董事會不時確定的時間和地點（如果有）舉行定期會議，恕不另行通知，前提是應將決定通知任何在做出此類決定時缺席的董事。董事會例會可以在不另行通知的情況下立即舉行，並且可以在年度股東大會的同一地點（如果有）舉行。

2.7 特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、總裁或任何兩名董事召開，並應在他或她確定的地點（如果有）、日期和時間舉行。董事會任何特別會議的通知應發給每位未獲豁免的董事，並應説明特別會議的時間和地點（如果有）。

2.8 特別會議通知。每當需要發出董事會會議通知時，均應：(i) 在會議召開前至少 24 小時親自或通過電話向每位董事發出通知；(ii) 在會議召開前至少 24 小時親自向每位董事的最後已知辦公地址或家庭住址發出書面通知；(iii) 通過交付電子傳輸（包括但不限於通過電傳或電子郵件）發送到每位董事的最後已知號碼或地址，以接收此類電子傳輸，地址為在該會議舉行前至少 24 小時；(iv) 向信譽良好的送貨服務機構或隔夜承運人交存書面通知，寄往每位董事的最後一個已知辦公地址或家庭住址，以便不遲於該會議日期前第二個工作日送達該地址；或 (v) 不遲於第四個工作日，以郵資預付的美國郵件存放書面通知，發給每位董事的最後已知公司或家庭住址此類會議日期的前一個工作日。董事會會議通知無需具體説明此類會議的目的。除非本通知中另有説明，否則任何和所有業務均可在董事會特別會議上進行交易。

2.9 通信設備的使用。董事或由董事會指定的任何委員會的成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或董事會任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音。以這種方式參加會議即構成親自出席會議。

2.10 法定人數。無論先前授權的董事職位是否存在空缺，根據本協議第2.2節確定的董事總數中的大部分應構成董事會所有會議的法定人數。在任何此類會議均未達到法定人數的情況下，出席會議的大多數董事可以將會議延期到其他地點（如果有）、日期或時間，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知或豁免，直到達到法定人數為止。

2.11 會議上的行動。在任何有法定人數的董事會會議上，除非DGCL、公司註冊證書或本章程要求另行投票，否則所有事項均應由出席的多數董事的贊成票決定。

2.12 不開會就採取行動。如果所有董事都以書面或電子傳輸方式同意採取行動，則在董事會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，書面或書面或電子傳輸或傳輸應與董事會會議記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

2.13 委員會。董事會可以不時指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員和任何候補成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的委員會成員，無論是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議規定的範圍內，在遵守DGCL規定的範圍內，任何此類委員會都應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力。每個此類委員會應保留會議記錄，並按董事會不時要求提交報告。除非董事會另有決定，或此處另有規定或DGCL另有要求，否則任何委員會均可制定業務行為規則，但除非另有規定，否則其業務應儘可能以與本章程中為董事會規定的相同方式進行。所有會議的通知應根據第 2.8 節發出；除非委員會由一兩名成員組成，否則三分之一的成員構成法定人數，在這種情況下，一名成員構成法定人數；所有事項應由出席有法定人數的會議的多數成員的贊成票決定。根據第 2.12 節，任何委員會均可在不舉行會議的情況下采取行動。

2.14 董事薪酬。董事會可能不時決定，可以向董事支付服務報酬和出席會議費用的報酬。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司或其任何母公司或子公司服務並因此類服務獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會成員就其服務獲得報酬。

第三條。軍官們

3.1 列舉；資格。公司的高級管理人員應由董事會主席、首席執行官、總裁、祕書、首席財務官、財務主管以及董事會決定的其他職務的官員組成，包括一名或多名董事會副主席、副總裁、助理財務主管和助理祕書。任何高級管理人員都可以是公司的董事或股東，但不一定是公司的董事或股東。任何兩個或更多職位可以由同一個人擔任。

3.2 選舉；任期。董事會可以隨時選舉高級職員。除非選舉該官員的決議中規定了不同的任期，否則每位主席團成員應擔任任期直至其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她提前去世、辭職或免職。

3.3 辭職和免職。任何高級管理人員均可通過書面通知或通過電子方式向董事會、首席執行官、總裁或祕書辭職，除非董事會為此目的指定了特定的高級管理人員或董事，在這種情況下，辭職應交給該指定官員或董事。此類辭職自收到之日起生效，除非規定在其他時間或其他事件發生時生效。董事會或經正式授權的委員會可以在有理由或無理由的情況下將任何高級職員免職。除非董事會另有決定，否則辭職或被免職的高級管理人員無權在辭職或免職後的任何時期內獲得任何高管薪酬，無論其薪酬是按月還是按年或其他方式獲得的，除非與公司簽訂的正式授權書面協議中明確規定了此類補償。

3.4 空缺職位。董事會可以填補任何職位因任何原因出現的任何空缺，可以自行決定在其確定的期限內將任何職位留空。該官員的每位繼任者應任職至其繼任者當選並獲得資格為止，除非在任命該官員的決議中規定了不同的任期，或者直到他或她提前去世、辭職或免職。

3.5 董事會主席和董事會副主席。董事會主席在場時，應主持董事會的所有會議，除非董事會另有規定，否則應主持所有股東會議。他或她應履行通常賦予董事會主席職位或董事會可能賦予其的職責和權力。如果董事會任命董事會副主席，則在董事會主席缺席或殘疾的情況下，除非本章程另有規定，否則他或她應履行董事會主席的職責和權力，並應履行董事會可能不時賦予他的其他職責和擁有其他權力。

3.6 首席執行官。首席執行官應根據本章程和董事會的指示，對公司的業務和事務進行全面監督和控制。他或她有權簽署公司授權的所有合同和其他文書，並應對公司的所有其他高管、僱員和代理人進行全面監督和指導。首席執行官應履行董事會可能不時規定的其他職責和權力。

3.7 總統。除非董事會另有決定，否則總裁應為公司的首席執行官。總裁應在董事會和首席執行官的指導和控制下，參與對公司業務和事務的監督。他應履行與總裁職位有關的所有職責，並應擁有和行使董事會可能確定的權力、權力和責任。

3.8 首席財務官。首席財務官應履行董事會、首席執行官或總裁可能不時規定的職責和權力。此外，首席財務官應履行與首席財務官辦公室相關的職責和權力，包括但不限於負責公司財務事務的職責和權力，以及根據董事會、首席執行官或總裁的要求提交公司財務狀況報表的職責和權力。

3.9 副總統。任何副總裁都應履行董事會、首席執行官或總裁可能不時規定的職責和權力。如果總裁缺席、無法採取行動或拒絕採取行動，則副總裁（或者，如果副總裁不止一位，則按照董事會、首席執行官或總裁確定的順序由副總裁）履行總裁的職責，並在履行總裁職責時擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。董事會可以將執行副總裁、高級副總裁或董事會選定的任何其他職位分配給任何副總裁。

3.10 祕書和助理祕書。祕書應履行董事會、首席執行官或總裁可能不時規定的職責和權力。此外，祕書應履行與祕書職務相關的職責和權力，包括但不限於發出所有股東會議和董事會特別會議的通知、保留所有股東會議和董事會會議的議事記錄、保管存入股票賬本和擔任公司託管人的職責和權力書籍和記錄。任何助理祕書應履行董事會、首席執行官、總裁或祕書可能不時規定的職責和權力。如果祕書缺席、無法採取行動或拒絕採取行動，則助理祕書（或如果有多名助理祕書，則按照董事會確定的順序由助理祕書、首席執行官、總裁或祕書）履行祕書的職責和行使權力。如果祕書或任何助理祕書缺席任何股東或董事會議，則會議主席應指定一名臨時祕書保存會議記錄。

3.11 財務主管和助理財務主管。財務主管應履行董事會、首席執行官或總裁可能不時賦予他或她的職責和權力。此外，財務部長應履行財務主管辦公室應承擔的職責和權力，包括但不限於以下方面的義務和權力：保留公司的所有資金和證券並對其負責，將公司的資金存入根據本章程選定的存管機構，按照董事會的命令支付資金，對此類資金進行適當的賬目以及提供，根據董事會的要求，提供所有此類交易的聲明。任何助理財務主管都應履行董事會、首席執行官、總裁或財務主管可能不時規定的職責和權力。如果財務主管缺席、無法採取行動或拒絕採取行動，則助理財務主管（或如果有多名助理財務主管，則由董事會、首席執行官、總裁或財務主管確定的助理財務主管）履行職責和行使財務主管的權力。

3.12 保税官員。董事會可以要求任何高級管理人員根據董事會可能規定的條款和條件向公司提供金額為的保證金和保證金，包括但不限於為其忠實履行職責而發放的保證金和用於歸還其擁有或控制的屬於公司的所有財產的。

3.13 工資。公司高管有權獲得董事會或經正式授權的董事會委員會或董事會決議可能指定的官員不時確定或允許的工資、薪酬或報銷。

3.14 權力下放。無論本協議有何規定，董事會均可不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。

第四條。資本存量

4.1 股票證書。公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以在遵守法律規定的限制的前提下，通過決議或決議規定任何或所有類別或系列的部分或全部為無證股票。在符合適用法律的範圍內，由證書代表的股票應採用的形式，由董事會批准。每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得由公司任何兩名名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書，包括但不限於董事會主席、董事會副主席（如果有）、首席執行官、總裁、副總裁、財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書，代表註冊股票數量以證書形式出現。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，簽署或在證書上籤了傳真簽名的任何高級職員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是此類高管、轉讓代理人或註冊商具有同等效力。受任何轉讓限制的每份證書的正面或背面均應顯著註明限制的全文或限制存在的聲明。

4.2 股票轉讓。在遵守任何適用的轉讓或所有權限制的前提下，公司股本的股份應在公司賬簿上轉讓 (i) 在交出取消相同數量股份的證書後，附有轉讓權和轉讓權，經正式簽署，並附上公司或其代理人可能合理要求的簽名真實性證明，以及 (ii)) 對於無憑證股票，在交付後指令已按規定執行，並附上公司或其代理人可能合理要求的簽名真實性證明。除非DGCL另有要求，否則公司有權將賬簿上顯示的股票的記錄持有人視為此類股票的所有者，包括支付股息和對此類股本的投票權，無論此類股票的任何轉讓、質押或其他處置，直到根據這些要求在公司賬簿上轉讓股份為止章程。

4.3 證書丟失、被盜或銷燬。根據DGCL第167條，公司可以發行（i）新的股票證書或（ii）無證股票，以代替公司先前發行的據稱丟失、被盜或銷燬的任何證書。

4.4 記錄日期。為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何續會通知的股東，除非法律另有規定，否則董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄日期不得超過該日期前60天或少於10天這樣的會議。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的晚些時候做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天的營業結束日。對有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，但是，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東設定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得同一次會議休會通知的股東的記錄日期定為記錄日期較早的日期為根據本文件上述規定確定有權投票的股東所確定的日期休會期間的第4.4節。為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後的10天。如果董事會未確定記錄日期，則在DGCL未要求董事會事先採取行動的情況下，確定股東有權不經會議以書面形式同意公司行動的記錄日期應為根據DGCL第228（d）條首次向公司提交已簽署的書面同意書的日期，説明已採取或提議採取的行動。如果董事會未確定記錄日期，並且DGCL要求董事會事先採取行動，則確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。為使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東或有權行使與股票的任何變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，以及哪個記錄日期不得超過此類行動前 60 天。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

4.5 法規。股票的發行、轉讓、轉換和註冊應受董事會可能制定的其他合法法規的管轄。

第五條。賠償和保險

5.1 賠償。

(a) 在遵守本第 5.1 節 (d) 段和公司註冊證書的前提下，公司應在法律允許的最大範圍內，賠償任何因以下事實而曾經或正在成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或可能成為當事方的任何人，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（公司採取的行動或其權利的行動除外）他或她現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司的要求正在或正在任職公司作為另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，如果他或她本着誠意行事，並以他或她合理認為的方式行事，則支付的所有費用（包括律師費）、判決、罰款以及在和解或其他處置中實際和合理支付的款項，或不反對公司的最大利益，以及對任何犯罪分子而言行動或程序, 沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的.通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或其同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟本身不應推定該人沒有以其合理認為符合或不反對公司最大利益的方式真誠行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信他或她的行為是非法的。

(b) 在遵守本第 5.1 節 (d) 段和公司註冊證書的前提下，公司應在法律允許的最大範圍內，對任何曾經或現在是或可能成為公司因其現任或曾經是董事而受到威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟當事方的人進行賠償公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任公司的董事、高級職員、員工或代理人另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業，如果他或她本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，則抵消他或她為該訴訟或訴訟進行辯護或和解而實際和合理產生的所有費用（包括律師費）。儘管有上述規定，除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了賠償責任裁決，但考慮到所有情況，不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償在這種情況下，該人有權公平合理地獲得賠償，以補償衡平法院或該其他法院應認為恰當。

(c) 如果公司的現任或前任董事、高級職員、員工或代理人就本第 5.1 節 (a) 和 (b) 段中提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行了辯護，或就其中的任何索賠、問題或事項進行了辯護，則應賠償他或她實際和合理產生的費用（包括律師費）或與之相關的她。

(d) 本第 5.1 節 (a) 和 (b) 段規定的任何賠償（除非法院下令），只有在確定董事、高級職員、員工或代理人符合本第 5.1 節 (a) 和 (b) 段規定的適用行為標準的情況下，才應由公司在特定案件中獲得授權的情況下作出。此類決定應由 (i) 董事會通過由非此類訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成的法定人數的多數票作出，(ii) 如果無法獲得這樣的法定人數，或者即使可以獲得不感興趣的董事的法定人數，則由獨立法律顧問在書面意見中作出，或 (iii) 由 {的股東做出 br} 公司。

(e) 現任或前任高級管理人員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費）可在收到該董事或高級管理人員或其代表的承諾償還該款項後，由公司在該訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付，前提是最終確定他或她無權償還該款項公司根據本第 5 條予以賠償。其他員工和代理人產生的此類費用（包括律師費）可以按照董事會認為適當的條款和條件（如果有）支付。

(f) 如果公司在收到書面索賠後的60天內未全額支付本第5條規定的索賠，但預付費用索賠除外，在這種情況下，適用期限為20天，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額。在法律允許的最大範圍內，如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司根據承諾條款提起的追回預付款的訴訟中獲勝，則受保人還有權獲得起訴或辯護此類訴訟的費用。(i) 在受保人為執行本協議項下的賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括受保人為行使預支費用權利而提起的訴訟），應以此作為辯護，而且（ii）在公司根據承諾條款提起的任何追回預付款的訴訟中，公司有權收回此類費用一項最終裁決，即受保人不符合DGCL中規定的任何適用的賠償標準。公司（包括未參與此類訴訟的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東）未能在該訴訟開始之前確定在這種情況下對受保人進行賠償是適當的，因為受保人符合DGCL中規定的適用行為標準，也不是公司的實際決定（包括其非此類行動當事方的董事，由此類董事組成的委員會，獨立法律顧問（或其股東）認為受保人未達到此類適用的行為標準，應推定受保人不符合適用的行為標準，或者，如果是受保人提起的此類訴訟，則應為該訴訟作辯護。在受保人為行使本協議項下的賠償權或預支費用權而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為追回預支費用而提起的任何訴訟中，根據本第5條或其他條款，受保人無權獲得賠償或無權預付開支的舉證責任應由公司承擔。

(g) 提供的或根據本第 5 條其他小節授予的補償和預付費用不應被視為排斥尋求補償或預支的人根據任何法律、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，無論是以官方身份採取行動，還是在任期間以其他身份採取行動。

(h) 就本第 5 條而言，提及 “ 公司”，除由此產生的公司外，還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則本應擁有對其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償的權力和權力，因此任何人現在或曾經是該組成部分的董事、高級職員、僱員或代理人公司，或者正在或正在應該組成部分公司的要求擔任董事根據本第5條的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，對於由此產生的或倖存的公司，其立場應與在該組成公司繼續存在的情況下他或她對該組成公司的立場相同。

(i) 就本第 5 條而言，提及 “其他企業” 應包括員工福利計劃；“罰款” 應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事、高級管理人員施加職責或涉及由該董事、高級管理人員服務的任何服務、任何員工福利計劃的員工或代理人、其參與者或受益人；以及個人如本第 5 條所述，本着誠意行事，且其行為符合員工福利計劃參與者和受益人的利益，則應被視為以 “不違背公司最大利益 ” 的方式行事。

(j) 除非在授權或批准時另有規定，否則由本第 5 條提供或根據本條授予的補償和預付費用應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

5.2 修正案的效力。本第 5 條的修訂、修改或廢除以及本章程中與第 5 條不一致的任何條款的通過，均不會對任何董事、高級職員、僱員或代理人在此類修訂、修改、廢除或通過之前發生的任何作為或不作為的權利或保護產生不利影響。

5.3 保險。公司可以代表任何正在或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的個人購買和維持保險，或者應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以任何此類身份向其或她承擔的任何責任，或由此產生的責任他或她的身份，公司是否有權就此向他或她作出賠償根據 DGCL 第 145 條的規定承擔的責任。

第六條。一般規定

6.1 財政年度。除非董事會不時另行指定，否則公司的財政年度應於每年的12月31日結束。

6.2 文書的執行。董事會主席、董事會副主席、總裁、首席執行官、首席財務官、任何副總裁、祕書、任何助理祕書、財務主管或任何助理財務主管均有權代表公司並以公司的名義執行和交付任何需要公司高管簽名的文書，除非本章程中另有規定，或者董事會應明確授權某些人執行和交付此類文書公司的其他官員或代理人。

6.3 豁免通知。由有權獲得通知的人簽署的對任何通知的書面豁免，或該人通過電子傳輸的豁免，無論是在通知中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於該通知。如果任何人出席任何會議，則這種出席應構成對會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法召開或召集的。豁免會議通知不必指明會議的業務或目的。

6.4 電子傳輸。就本章程而言，“電子傳輸” 是指滿足 DGCL 中有關此類通信要求的一種通信形式。

6.5 證券投票。除非董事會另行指定，否則總裁、首席執行官執行官、首席財務官、任何副總裁、祕書、任何助理祕書或財務主管應有權在任何證券持有人或利益持有人會議上親自或通過代理人代表公司進行投票或以其他方式行事（或指定任何人或個人進行投票或以其他方式親自或代理行事）本公司可能持有證券或權益以及以其他方式行使任何證券或權益的任何其他實體以及本公司因擁有該其他實體的證券或權益而可能擁有的所有權利和權力。

6.6 權威證據。對於所有真誠依賴該證書的人來説，祕書或助理祕書或臨時祕書就股東、董事會、董事會任何委員會或公司任何高級職員或代表所採取的任何行動出具的證明應是此類行動的確鑿證據。

6.7 公司註冊證書。本章程中所有提及公司註冊證書的內容均應視為指經修訂並不時生效的公司註冊證書。這些章程受公司註冊證書、DGCL 和其他適用的法律、規則和法規的規定約束。

6.8 與利害關係方的交易。公司與其一名或多名名董事或高級管理人員之間或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，如果公司的一名或多名董事或高級管理人員擔任董事或高級管理人員或擁有財務權益，則不得僅出於這個原因，或者僅僅因為董事或高級管理人員出席或參加董事會會議而無效或撤銷授權合同的董事會或委員會的董事或交易，或者僅僅因為任何此類董事或高級管理人員的選票都被計算在內，前提是：

(a) 董事會或委員會披露或知悉有關董事或高級職員的關係或利益以及合同或交易的重大事實，即使不感興趣的董事可能低於法定人數，董事會或委員會仍真誠地以多數不感興趣的董事的贊成票批准合同或交易；或

(b) 有關董事或高管的關係或利益以及合同或交易的重大事實已披露或為有權投票的股東所知或所知，並且該合同或交易由股東投票特別真誠地批准；或

在董事會或授權合同或交易的委員會會議上確定是否達到法定人數時，可以將普通董事或利益相關董事計算在內。

6.9 傳真簽名。除了本《章程》中特別授權的其他地方使用傳真簽名的規定外，經董事會或其委員會授權，可以隨時使用公司任何高級職員或高級職員的傳真簽名。

6.10 公司印章。董事會可以提供適當的印章，上面寫有公司的名稱，該印章應由祕書負責。如果董事會或其委員會有此指示，則印章副本可由財務主管或助理祕書或助理財務主管保存和使用。

6.11 對賬簿、報告和記錄的依賴。每位董事、董事會指定的任何委員會的每位成員以及公司的每位高級管理人員在履行其職責時，應在法律允許的最大範圍內受到充分保護，他們應真誠地依靠公司的賬簿或其他記錄以及其任何高級職員或僱員或委員會向公司提供的此類信息、意見、報告或陳述，由董事會如此指定，或由任何其他人就諸如的事項作出決定董事、委員會成員或高級管理人員有理由認為屬於該其他人的專業或專家能力範圍，並且是公司或代表公司以合理的謹慎態度選出的。

6.12 時間段。除非本章程另有規定，否則在適用本章程的任何規定時，如果要求在事件發生前的指定天數內採取或不採取行動，或者某項行為必須在事件發生前的指定天數內完成，則應使用日曆日，不包括行為發生之日，活動當天應包括在內。

6.13 可分割性。在適用法律允許的最大範圍內，任何認定本章程的任何條款因任何原因不適用、非法或無效，均不得影響本章程的任何其他條款或使其無效。

6.14 代詞。根據個人身份的要求，本章程中使用的所有代詞應被視為指陽性、陰性或中性別，無論是單數還是複數。

第七條。修正案

7.1 由董事會決定。在遵守公司註冊證書規定的前提下，這些章程可以修改或廢除，或者新的章程可以通過當時在職的董事會多數成員的贊成票通過。

7.2 由股東決定。在遵守公司註冊證書規定的前提下，可以對這些章程進行修訂或廢除，或者新章程可以通過持有公司所有股本投票權的至少 66 2/ 3% 的持有人投贊成票後通過，當時有權在董事選舉中進行一般投票，作為一個類別進行投票。

修訂於 2024 年 2 月 5 日生效