附錄 5.1

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回覆：333-265497號註冊聲明；2034年到期的4.700％優先票據的本金總額為5億美元；2052年到期的4.950％優先票據的本金總額為2.5億美元

致上述 收件人：

我們曾擔任特拉華州的一家 公司 KLA Corporation 的特別顧問（公司），涉及該公司發行2034年到期的4.700％優先票據的本金總額為5億美元（2034 注意事項）以及該公司2052年到期的4.950％優先票據的本金總額為2.5億美元（2052 注意事項而且，連同2034年票據一起，注意事項），根據一份日期為2022年6月23日的契約（ 契約) 公司與作為受託人的美國銀行信託公司（全國協會）之間（受託人)，以及 (i) 一份日期截至本文發佈之日的官員證書，其中載有 2034 年票據的條款，以及 (ii) 一份日期為 2022 年 6 月 23 日的官員證書，其中載明瞭 2052 年票據的條款（2052 Notes 官員證書），並根據經修訂的1933年《證券法》在S-3表格上發表的註冊 聲明（法案)，向美國證券交易委員會提交（佣金) 於 2022 年 6 月 9 日（註冊號 333-265497）（按原樣提交併經修訂的，註冊聲明），一份日期為2022年6月9日的基本招股説明書，包含在最初生效時的註冊 聲明中（基本招股説明書），2024年1月30日根據該法案第424（b）條於2024年2月1日向委員會提交的最終招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，招股説明書），以及其中提到的幾家承銷商的代表與公司（ ）於2024年1月30日簽訂的承保協議承保協議）。2022年6月23日，公司此前根據契約和2052年票據 高級管理人員證書發行並出售了2052年到期的4.950％優先票據的本金總額為12億美元。

本意見是根據該法第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的，除此處明確規定的 發行票據外，本意見未就與註冊聲明或相關招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

2024年2月1日

第 2 頁

作為律師，我們研究了我們 認為適合本信目的的事實和法律問題。經您同意，我們在沒有獨立核實此類事實的情況下，就事實事宜依賴公司官員和其他人的證明和其他保證。我們 在此對紐約州內部法律和特拉華州通用公司法發表意見，對於任何其他 司法管轄區的法律的適用性或其影響，對於特拉華州，任何其他法律，或任何州內任何市政法或任何地方機構法律的任何事項，我們不發表任何意見。

在前述規定和本文規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日，票據已根據契約條款正式執行、發行和認證，並在承保協議規定的情況下按付款交付，票據將是公司 具有法律效力和約束力的義務，可根據各自的規定對公司強制執行條款。

我們的意見受：(i) 破產、破產、重組、優先權、欺詐性轉讓、暫停或其他與債權人權利和救濟有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律的影響；(ii) 一般公平原則的影響，無論是在 衡平程序還是法律程序中考慮（包括可能無法獲得具體履約或禁令救濟），(b) 實質性概念，能力、誠信和公平交易，以及 (c) 受理 訴訟的法院的自由裁量權；以及 (iii) 根據法律或法院的裁決，在某些情況下，當賠償或 繳款違背公共政策時，規定對當事方進行賠償或分攤的條款在某些情況下無效。我們對 (a) 任何違約賠償金、違約利息、滯納金、罰款、補償保費或其他經濟補救措施的規定未發表任何意見，前提是此類條款 被視為罰款；(b) 同意或限制適用法律、司法管轄權、地點、仲裁、補救措施或司法救濟；(c) 放棄契約第 515 條中包含的權利或辯護； (d) 任何要求支付律師費的條款，如果這種付款與法律或公共政策背道而馳；(e) 任何規定允許在加速發行本票時收取其中可能被確定為非所得利息的那部分所述本金 ；(f) 預先放棄索賠、辯護、法律或通知授予的權利、聽證機會、證據要求、時效、 陪審團審判或法律審判或其他程序權利；(g) 放棄寬泛或含糊不清的權利；(h) 關於權利或補救措施的排他性、選擇性或累積性的條款；(i) 授權或生效的條款決定性或 自由裁定；(j) 抵銷權的授予；(k) 代理、權力和信託；(l) 禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的條款；以及 (m) 上述規定的 可分割性（如果無效）。

2024年2月1日

第 3 頁

經您同意，我們假定 (a) 契約和附註（統稱 文件) 已由公司以外的各方正式授權、執行和交付，(b) 這些文件構成除 公司之外的各方具有法律效力和約束力的義務，可根據各自的條款對雙方強制執行；(c) 文件作為雙方具有法律效力和約束力的義務的地位不受任何 (i) 違反或違約 協議或文書的影響，(ii) 違反法規、規則、規章或法院或政府命令的行為，或 (iii) 未能獲得政府當局的必要同意、批准或授權，或未進行必要的登記、 申報或向政府機構備案。

本意見與註冊聲明 有關是為了您的利益，您和根據該法的適用條款，有權依賴該意見的人士可以依據該意見。我們同意你將本意見作為公司2024年2月1日 表格以及招股説明書中票據有效性標題下提及我們的公司的證據。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會相關規章制度需要徵得同意的人 。