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附錄 10.2

愛科公司|
2006 年長期激勵計劃

績效分成協議

您（“參與者”）已獲得以下獎勵績效股份 [___________ __, 20__]愛科公司（“公司”）不時修訂的愛科公司2006年長期激勵計劃（“計劃”）（“授予日期”）。

本協議由參與者與公司簽訂並由參與者與公司簽訂，以紀念獎勵的條款和條件。

因此，現在，公司與參與者之間達成協議如下：

1.獎勵條款和定義。本協議中使用的以下術語應具有本第 1 節中規定的含義：

(a) 控制權的變化。“控制權變更” 應具有本計劃中該術語所賦予的含義，前提是本協議規定的任何事件均不構成控制權變更，除非此類事件也是《守則》第 409A 條所指的 “控制權變更事件”。

(b) 終止日期。參與者的 “終止日期” 應為授予日當天或之後的第一天，參與者既未受僱於公司或任何子公司、公司或任何子公司的董事、為公司或任何子公司提供服務的獨立承包商，也未以顧問身份向公司或任何子公司提供服務；前提是參與者在經批准的公司或子公司休假期間，不得視為解僱發生在參與者經批准的休假期間子公司。如果由於出售或其他交易，身為員工的參與者不再是公司或任何子公司的員工（並且參與者的僱主是或成為獨立於公司或任何子公司的實體，為避免疑問，不包括公司或子公司合併中倖存的公司），則此類交易的發生應視為參與者因參與者被解僱而導致的終止日期僱主，

(d) 殘疾。除非委員會另有規定，否則如果參與者有資格根據公司的長期殘疾計劃獲得傷殘補助金，則應被視為患有 “殘疾”，

(e) 正當理由。關於解僱參與者在公司或任何子公司的工作，應指 (i) 如果參與者是與公司或任何子公司簽訂的定義 “原因”、“正當理由” 或類似術語的僱傭協議的當事方，“正當理由” 應指所定義的術語，以及 (ii) 否則 (A) 參與者對初犯的定罪或認罪判決前緩刑，或參與者不反對任何重罪；(B) 欺詐、挪用或挪用公款參與者；(C) 參與者在履行公司或任何子公司的指定職責時故意失敗或重大過失；(D) 參與者未能遵守其主管的合理合法指示，或違反其對公司或任何子公司的信託義務；(E) 任何行為或

參與者的遺漏對公司或任何子公司的誠實和公平交易的業務或聲譽產生明顯的重大不利影響，但參與者本着誠意的行為或不作為沒有理由認為該行為或不作為會對公司或任何子公司的誠實和公平交易的業務或聲譽產生不利影響的情況除外；或 (F) 參與者違反任何保密、禁止招攬或不競爭的規定有利於公司或任何子公司的協議（用於為避免疑問，此處的任何內容均不限制參與者向美國證券交易委員會或其他政府機構舉報違法行為或迴應政府機構詢問的能力），

(f) 正當理由。就參與者自願終止在公司或任何子公司的僱傭或服務而言，除死亡或傷殘外，應指：(i) 如果參與者是與公司或任何附屬公司簽訂的定義 “正當理由” 或類似術語的僱傭協議的當事方，“正當理由” 應指如此定義的條款；(ii) 否則，這種自願解僱的依據是：(A) 分配給參與者的職責存在重大不一致之處以參與者在公司或子公司的職位和地位為準存在於控制權變更之前，或者參與者的頭銜、職位或權限或參與者其他責任的性質出現實質性縮減之前，這些責任在控制權變更之前就存在，除非參與者出於正當理由、因參與者的死亡或殘疾而終止僱用或服務，或者參與者出於正當理由以外的其他原因終止僱用或服務；(B) 實質性削減參與者基地中的公司或子公司未經參與者書面同意，控制權變更前生效的工資或參與者的基本工資可以在此後不時增加；(C) 公司或子公司實質性減少參與者在任何激勵性薪酬計劃下的目標現金獎勵機會，因為該計劃（或他們）可能會不時修改，如控制權變更前夕生效，或者公司失敗或子公司繼續讓參與者作為此類激勵性薪酬的參與者在不少於控制權變更前參與者的參與金額的基礎上進行計劃，或者向參與者支付參與者根據此類計劃有權獲得的款項；或 (D) 公司或子公司要求參與者的駐地距離控制權變更前夕的參與者所在地超過五十 (50) 英里，但乘坐公司或參與者履行工作所必需或必需的子公司業務並且與控制權變更之前參與者的商務旅行義務基本一致。

此外，參與者必須在構成 “正當理由” 的事件或條件發生後的三十 (30) 天內將構成 “正當理由” 的事件或條件通知僱用參與者的公司或子公司，在收到此類通知後，公司或子公司應有三十 (30) 天的時間來糾正此類事件或狀況，如果此類事件或條件在這三十 (30) 天內沒有得到補救，則終止僱用或服務參與者出於 “正當理由” 必須在之後的六十 (60) 天內發表糾正此類狀況或事件的期限已過，

(g) 績效期。“績效期” 是指從1月1日開始的時期 [第 1 年]並於12月31日結束 [第 3 年],

(h) 績效股份。根據該獎勵授予的 “績效股份” 的目標數量列於參與者在美國銀行美林福利在線網站 https://www.benefits.ml.com/ 中的個人賬户，或公司將來可能使用的其他記錄保存系統。根據本協議授予的績效股份是將反映在公司開立的賬面賬户中的單位

在業績期內，將在本協議和本計劃規定的範圍內以股票結算，以及

(i) 退休。參與者的 “退休” 是指參與者終止日期最早在 (a) 參與者年滿65歲之日當天或之後，(b) 對於擔任高級副總裁及以上的參與者、參與者年滿55歲、在公司連續服務了10年或更長時間，並且已提前不少於六個月書面通知公司其預定退休日期的日期，或 (c) 委員會可自行決定批准的較早日期。

除非上下文明確暗示或表明相反的情況，否則本協議中同樣使用計劃中使用的詞語、術語或短語。

2.獎勵。根據本協議和本計劃的條款，特此向參與者授予第1（h）節所述績效股份的目標數量。如本協議（包括本協議附錄1）所述，此類績效份額的0％至200％可以根據本協議獲得。

3.獎勵的結算。

(a) 根據附錄1的規定確定，公司應根據附錄1的規定向參與者交付參與者每賺取一股股票，該附錄1的規定載於本協議並構成本協議的一部分。

(b) 根據本第3節的規定支付給參與者的已賺取的績效股份應僅以股票形式支付，部分股份四捨五入至下一整股股票。

4. 付款時間。除非本協議中另有規定，否則根據第3節的規定賺取的績效股份將在績效期結束後交付，但不遲於業績期結束後的第三個月的第15天（3月15日） [第 4 年]).

5. 績效期間退休、殘疾或死亡（控制權無變化）。如果參與者因參與者退休、殘疾、死亡或無正當理由被公司解僱而在業績期內終止，並且在業績期內控制權沒有發生變化，則參與者有權獲得根據附錄1獲得的績效份額的按比例分配的價值，該價值在業績期結束時確定，並根據參與者在業績期內受僱的天數比率確定到總數履行期內的天數，按第 4 節規定的時間支付，但須遵守第 7 (e) 節。

6. 在績效期間終止僱傭（控制權無變化）。如果參與者在業績期內因參與者退休、殘疾、死亡或公司無正當理由解僱以外的任何原因終止，並且在業績期內控制權沒有發生變化，則根據本協議授予的績效股份將在終止僱用之日被沒收；但是，在這種情況下，委員會可以自行決定參與者將有權按比例領取或根據附錄1計算的業績份額的其他部分，在業績期結束時確定，並在第4節規定的時間支付。

7. 控制權變更。

(a) 儘管有本計劃第七條的規定，但如果在績效期內控制權發生變化，並且參與者的終止日期不在控制權變更日期之前，並且繼任公司承擔或提供本獎勵的替代獎勵，並根據控制權變更對本獎勵的數量和種類進行適當調整，則自控制權變更之日起，該獎勵將自動轉換為限制性股票單位（“rSUS”）表示本來可以變成的股票數量收入和應付款基於（i）該業績期附錄1中描述的目標水平的100％或（ii）由公司迄今為止實際業績趨勢決定的業績水平（基於對業績期內已完成財政年度的專業評級，在財年結束之前為零）與該業績期附錄1中的績效指標中較大值，此類限制性股票單位將在第4節規定的時間支付，前提是參與者繼續在公司工作，或在業績期的最後一天之前，其任何子公司（不進一步考慮附錄1中規定的績效指標，也沒有根據業績衡量標準進一步調整根據此類限制性股票單位應付的股票數量）。如果在業績期內發生控制權變動，而繼任公司未按上述方式獲得本獎勵或提供替代獎勵，則根據本計劃第七條，該獎勵應自控制權變更之日起支付（並在控制權變更後的六十（60）天內支付），用於支付該數量的股票，這些股票本應按中描述的目標水平的100％中的較大值賺取和支付該績效期的附錄 1 或 (b) 業績水平由公司迄今為止的實際業績（基於對業績期內已完成財政年度的專業評級，在財年結束之前為零）與該業績期附錄1中的績效指標相比的趨勢，前提是參與者從授予之日起一直受僱於公司或其任何子公司（不考慮附錄1中規定的績效指標）。

(b) 儘管有本計劃第七條的規定，但如果在績效期結束後和獎勵支付之前發生控制權變更，則獎勵應在 (i) 繼承公司承擔或提供獎勵的替代獎勵（對控制權變更可能導致的獎勵所依據的股份數量和種類進行適當調整）的情況下在本協議第 4 節規定的時間支付獎勵，或 (ii) 從控制權變更（但不遲於3月15日， [第 4 年]），如果繼任公司沒有獲得該獎勵或提供獎勵的替代獎勵，則在每種情況下，根據公司在業績期內取得的業績衡量標準，參與者有權獲得的股份數量的股票。

(c) 儘管有本計劃第七條的規定，但如果在控制權變更之前，由於參與者退休、殘疾、死亡或公司無正當理由解僱參與者在業績期內終止，則應適用本協議第7（a）和7（b）節，但參與者只能根據以下比率獲得業績股份和相關RSU的按比例分配的價值參與者在績效期內受僱的天數績效期內的總天數，應不遲於控制權變更發生當年的次年 3 月 15 日支付，但須遵守第 7 (e) 節。如果在控制權變更之前，參與者在公司和子公司的僱傭關係在業績期內因參與者退休、殘疾、死亡或公司無正當理由解僱以外的任何原因終止，則根據本協議授予的業績股份將在終止僱傭關係之日被沒收；但是，在這種情況下，委員會可以自行決定參與者將

有權按比例獲得績效份額或其他部分，應不遲於控制權變更發生當年的次年3月15日（但無論如何都不遲於3月15日） [第 4 年]）。如果在控制權變更時或之後，參與者在公司和子公司的僱傭關係因參與者殘疾或死亡而在業績期內終止，或者公司無正當理由或參與者出於正當理由解僱，則參與者的RSU應在終止之日根據授予之日後的天數和終止日期之前相對於業績天數按比例賺取和支付期限（並在六十（60）天內付款在終止日期之後），但須遵守第 7 (e) 節。如果在控制權變更之時或之後，參與者符合 “退休” 標準（儘管參與者繼續受僱於公司或子公司），那麼 (i) 在控制權變更發生的第二年，不遲於當年的3月15日，應向參與者支付一定數量的RSU，根據參與者受僱於公司的天數按比例計算或子公司在自授予之日起至當年最後一天結束的期限內控制權變更發生在哪一年（如果更早的話，終止日期），相對於業績期的天數，以及（ii）在隨後的每一年中，不遲於該年度的3月15日，應向參與者支付一定數量的RSU，這些RSU是根據公司或子公司在上年第一天開始的期間內受僱於公司或子公司的天數按比例計算的，以及在上一年的最後一天結束（如果更早，則為終止日期）。如果該參與者在業績期內因退休而終止了在公司及其子公司的工作，則公司應在終止之日起的六十（60）天內按比例支付RSU的最後一筆款項（如上所述），但無論如何都不遲於終止之日次年的3月15日。

(d) 如果在控制權變更時或之後，參與者在公司和子公司的僱傭關係在業績期內因參與者退休、殘疾、死亡或公司無正當理由死亡或參與者因正當理由解僱以外的任何原因終止，則參與者的RSU應在終止之日被沒收；但是，在這種情況下，委員會可以自行決定參與者將有權按比例獲得限制性股票單位或其他部分（以及，如果是，應在終止之日起的六十（60）天內支付，但無論如何都不得遲於終止日期發生之年的次年3月15日）。

(e) 在參與者無正當理由終止僱用時（或控制權變更之時或之後，參與者出於正當理由辭職），除非參與者在終止之日後的二十一 (21) 天內以公司規定的形式解除對公司及其關聯公司的索賠，並且此類解除不可撤銷，否則任何績效股份（如果適用，限制性股票單位）均不得歸屬和支付本協議可根據其條款不遲於第二十八（28）天在終止日期之後。

8. 預扣税。在必要的範圍內，參與者必須繳納與績效股份相關的所有強制性預扣税（外國、聯邦、州和地方）。參與者特此授權公司或子公司或其各自的代理人自行決定並根據適用法律清償此類預扣負債：（i）要求參與者以現金向公司全額支付預扣税；（ii）在遵守本守則第409A條的前提下，從參與者的工資或其他現金補償中扣留參與者的工資或其他現金補償；（iii）要求參與者投標擁有的股票在結算之日之前，參與者的公允市場價值等於預扣義務；(iv) 通過預扣本裁決下的股份以滿足要求

預扣責任；（v）通過公司確定並經適用法律允許的任何其他方法，或（vi）上述方法的任意組合。儘管如此，如果參與者受《交易法》第16（b）條的空頭利潤規則的約束，則除非委員會另有決定，否則將通過預扣股票來償還預扣負債。

9. 繼承人和繼任者。

(a) 本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並對任何人通過合併、合併、收購資產或其他方式收購公司的全部或基本上全部資產和業務具有約束力，並使之受益。

(b) 如果在參與者去世時，參與者可行使的任何權利或根據本協議向參與者提供的利益未分別行使或交付，則此類權利應由指定受益人行使，此類福利應根據本協議和本計劃的規定交付給指定受益人。

(d) 如果已故參與者指定了受益人，但指定受益人在指定受益人行使本協議規定的所有權利之前或在本協議下向指定受益人完全分配利益之前死亡，則指定受益人本來可以行使的任何權利應由指定受益人的遺產的法定代表人行使，可分配給指定受益人的任何利益均應分配給遺產的法定代表人指定受益人的。

10. 沒收。儘管如此，如果在終止之日之後，參與者違反了參與者對公司或任何子公司的任何終止後義務，包括但不限於不與公司或任何子公司競爭（無論此類義務根據適用法律是否可強制執行）、不招攬公司或任何子公司的員工或客户、維護屬於公司或任何子公司的信息的機密性或不貶低公司或公司的義務任何子公司或任何一家應公司的要求，參與者應立即將本獎勵的收益返還給公司，金額應限於參與者在終止之日前一年或之後獲得的金額（或者，如果參與者先前處置了此類股票，則返還截至處置之日此類股票的公允市場價值）（為避免疑問，此處的任何內容均不限制參與者向美國證券交易委員會或其他政府機構舉報違法行為的能力）或者回復來自某人的詢問政府當局）。儘管此處有任何相反的規定，如果對參與者適用前一句中的任何規定都會違反參與者居住或提供服務的司法管轄區的法律，則前一句中違反此類法律的規定對參與者無效。

11. 行政。管理和控制本協議的運作和管理的權力應屬於委員會，委員會應擁有與本計劃有關本協議的所有權力。對的任何解釋

委員會的協議及其就該協議作出的任何決定是最終的, 對所有人都有約束力.

12. 計劃管轄。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議的條款應受本計劃條款的約束，參與者可從公司祕書辦公室獲得計劃副本；本協議受委員會根據本計劃不時頒佈的所有解釋、修正、規則和條例的約束。

13. 不是僱傭合同。Performance Shares不會賦予參與者繼續在公司或任何子公司工作或其他服務方面的任何權利，也不會以任何方式幹擾公司或任何子公司在任何時候終止或修改該參與者的僱傭或其他服務條款的任何權利。

14. 通知。本協議或本計劃中規定的任何書面通知均應以書面形式提出，如果是親手送達，或者通過電子傳輸或隔夜快遞發送，或者通過郵資支付的頭等郵件發送，則應視為已充分發送。通過郵寄方式發送的通知應視為在郵寄後的三個工作日內收到，但在任何情況下都不得晚於實際收到之日。如果通知發給參與者，則應發送到公司記錄中註明的參與者地址，如果發給公司，則應發送到公司的主要執行辦公室。

15.作為股東沒有權利。在績效份額的歸屬和結算之前，參與者對受績效份額約束的股份不應擁有股東的任何權利，包括投票權。

16. 沒有股息或股息等價物。績效股份不賦予參與者在績效股份歸屬和結算之前可能申報和支付的股息獲得任何股息或股息等價物。

17. 修正案。未經任何其他人同意，可通過參與者和公司的書面協議對本協議進行修改。

18. 第 409A 節。儘管本協議有任何其他條款，但本協議下的付款都旨在免除或符合《守則》第 409A 條，本協議中的所有條款都將按照該意圖進行解釋。就本協議而言，本協議項下的所有付款權應被視為在《守則》第 409A 條允許的最大範圍內獲得一系列單獨付款和福利的權利。除非參與者被視為發生了《守則》第409A條所指的 “離職”，否則參與者不應被視為有 “終止日期” 或以其他方式終止了在公司或子公司的僱傭或服務，除非參與者被視為發生了《守則》第409A條所指的 “離職”。在避免《守則》第409A條規定的加速徵税和/或税收罰款所需的範圍內，應在參與者離職後的六（6）個月內根據本協議應支付的款項應在參與者離職後的六（6）個月之後的第一個工作日支付（如果更早，則為參與者死亡之日）。如果本協議下的任何金額是受《守則》第409A條約束的非合格遞延薪酬，則公司可以單方面加快本協議規定的與終止本安排相關的付款，以滿足Treas要求的方式進行。法規 § 1.409A-3 (j) (4) (ix)。如果根據《守則》第409A條對本協議下的任何遞延補償金額進行結算，則以解除索賠的有效性以及參與者可以考慮的期限為條件

發行跨越兩個日曆年，結算將在第二個日曆年進行。在 Prop 中規定的範圍內Treas。條例 § 1.409A-1 (b) (4) (ii)，Treas法規§ 1.409A-2 (b) (7) (ii) 或任何後續條款，如果公司合理地確定此類和解將違反聯邦證券法或任何其他適用法律，則可以推遲本協議項下的款項的結算。儘管如此，如果美國國税局或對參與者或任何具有管轄權的法院或其他機構出於任何原因認定本協議項下的任何款項因未能豁免或遵守該法第409A條而需繳納税款、罰款或利息，則公司或任何子公司均不對參與者或任何其他人承擔責任。

19. 公司政策。參與者同意，作為授予本次限制性股票單位的報酬、回扣、補償或類似政策的約束，這些政策可能不時生效，無論這些政策是在授予日之前還是之後通過的（包括但不限於愛科公司追回錯誤發放的薪酬的政策），以及 (ii) 此類其他回扣根據適用的法律、法規或交易所上市標準 (i) 和 (ii) 的共同要求，“Clawback”規定”）。參與者明白，回扣條款不限於他們對本獎勵的適用或與該獎勵相關的股權或現金。此外，作為授予該獎勵的對價，參與者同意遵守公司及其關聯公司關於證券交易、證券套期保值或質押的任何政策，這些政策可能不時生效，或者適用法律、法規或交易所上市標準可能另有規定。

20. 文件的電子交付。參與者授權公司以電子方式交付與本協議以及不時生效的任何其他薪酬或福利計劃或安排相關的任何招股説明書或其他文件（包括但不限於定期報告、委託書或根據聯邦或州法律、規章或法規要求向此類安排的參與者交付的其他文件）。為此，電子交付將包括但不限於通過電子郵件或電子郵件通知的方式交付，告知此類文件可在公司的內部網站或公司指定的第三方管理員的網站上獲得。根據書面要求，公司將向參與者提供也以電子方式交付給參與者的任何文件的紙質副本。參與者可以通過向公司發出書面通知隨時撤銷本段所述的授權。

為此，公司已促成自授予之日起以其名義並代表其執行本協議，以昭信守。

愛科公司

來自：

它是：

附錄 1

愛科公司
2006 年長期激勵計劃

績效分成協議

績效衡量

I. 目的。本附錄1的目的是列出業績衡量標準，這些績效衡量標準將用於確定根據所附績效份額協議（“協議”）的條款發放的獎勵金額。本附錄 1 已納入本協議並構成本協議的一部分。

二、業績計量的修訂。委員會可以在業績期內和業績期結束後修改本附錄1中規定的績效衡量標準，以反映業績期內發生的重大事件。

三、績效衡量標準。績效衡量標準應如下：

1.[______________]

2.[______________]

由委員會根據公司經審計的財務業績全權酌情決定。

四、獎勵金額。根據本協議可分配給參與者的金額應根據適用於績效期的以下附表確定，並在金額之間進行插值。在三年週期結束時，該獎項根據三年週期的總體表現確定，最終獎勵是根據三個年度百分比相對於績效衡量目標的平均值來獲得的。下面的績效份額支付矩陣顯示了這兩個指標每年如何結合使用以獲得支出。

[●]

五、股東總回報率。應根據授予日生效的《股東總回報調整指南》向上或向下調整派息額。