愛科公司
2006 年長期激勵計劃

限制性股票單位協議

您（“參與者”）已獲得以下限制性股票單位（“RSU”） [___________ __, 20__]愛科公司（“公司”）不時修訂的愛科公司2006年長期激勵計劃（“計劃”）（“授予日期”）。

本協議由參與者與公司簽訂並由參與者與公司簽訂，以紀念獎勵的條款和條件。

因此，現在，公司與參與者之間達成協議如下：

1.獎勵條款和定義。本協議中使用的以下術語應具有本第 1 節中規定的含義：

(a) 控制權的變化。“控制權變更” 應具有本計劃中該術語所賦予的含義，前提是本協議規定的任何事件均不構成控制權變更，除非此類事件也是《守則》第 409A 條所指的 “控制權變更事件”。

(b) 終止日期。參與者的 “終止日期” 應為授予日當天或之後的第一天，參與者既未受僱於公司或任何子公司、公司或任何子公司的董事、為公司或任何子公司提供服務的獨立承包商，也未以顧問身份向公司或任何子公司提供服務；前提是參與者在經批准的公司或子公司休假期間，不得視為解僱發生在參與者經批准的休假期間子公司。如果由於出售或其他交易，身為員工的參與者不再是公司或任何子公司的員工（並且參與者的僱主是或成為獨立於公司或任何子公司的實體，為避免疑問，不包括公司或子公司合併中倖存的公司），則此類交易的發生應視為參與者因參與者被解僱而導致的終止日期僱主，

(c) 指定受益人。“指定受益人” 應是參與者以委員會要求的形式和時間向委員會提交的書面文件中指定的一個或多個受益人。

(d) 殘疾。除非委員會另有規定，否則如果參與者有資格根據公司的長期殘疾計劃獲得傷殘補助金，則應被視為患有 “殘疾”，

(e) 正當理由。關於解僱參與者在公司或任何子公司的工作，應指 (i) 如果參與者是與公司或任何子公司簽訂的定義 “原因”、“正當理由” 或類似術語的僱傭協議的當事方，“正當理由” 應指所定義的術語，以及 (ii) 否則 (A) 參與者對初犯的定罪或認罪判決前緩刑，或參與者不反對任何重罪；(B) 欺詐、挪用或挪用公款參與者；(C) 參與者在履行公司或任何子公司的指定職責時故意失敗或重大過失；(D) 參與者未能遵守

其主管的合理合法指示，或其違反對公司或任何子公司的信託義務的行為；（E）參與者的任何行為或不作為對公司或任何子公司的誠實和公平交易的業務或聲譽產生明顯的重大不利影響，但參與者本着誠意的行為或不行為沒有理由認為該行為或不作為會產生不利影響除外因誠實和公平交易而影響公司或任何子公司的業務或聲譽；或（F）參與者違反了任何有利於公司或任何子公司的保密、禁止招攬或不競爭協議（為避免疑問，此處的任何內容均不限制參與者向證券交易委員會或其他政府機構舉報違法行為或迴應政府機構詢問的能力），

(f) 正當理由。就參與者自願終止在公司或任何子公司的僱傭或服務而言，除死亡或傷殘外，應指：(i) 如果參與者是與公司或任何附屬公司簽訂的定義 “正當理由” 或類似術語的僱傭協議的當事方，“正當理由” 應指如此定義的條款；(ii) 否則，這種自願解僱的依據是：(A) 分配給參與者的職責存在重大不一致之處以參與者在公司或子公司的職位和地位為準存在於控制權變更之前，或者參與者的頭銜、職位或權限或參與者其他責任的性質出現實質性縮減之前，這些責任在控制權變更之前就存在，除非參與者出於正當理由、因參與者的死亡或殘疾而終止僱用或服務，或者參與者出於正當理由以外的其他原因終止僱用或服務；(B) 實質性削減參與者基地中的公司或子公司未經參與者書面同意，控制權變更前生效的工資或參與者的基本工資可以在此後不時增加；(C) 公司或子公司實質性減少參與者在任何激勵性薪酬計劃下的目標現金獎勵機會，因為該計劃（或他們）可能會不時修改，如控制權變更前夕生效，或者公司失敗或子公司繼續讓參與者作為此類激勵性薪酬的參與者在不少於控制權變更前參與者的參與金額的基礎上進行計劃，或者向參與者支付參與者根據此類計劃有權獲得的款項；或 (D) 公司或子公司要求參與者的駐地距離控制權變更前夕的參與者所在地超過五十 (50) 英里，但乘坐公司或參與者履行工作所必需或必需的子公司業務並且與控制權變更之前參與者的商務旅行義務基本一致，

此外，參與者必須在構成 “正當理由” 的事件或條件發生後的三十 (30) 天內將構成 “正當理由” 的事件或條件通知僱用參與者的公司或子公司，在收到此類通知後，公司或子公司應有三十 (30) 天的時間來糾正此類事件或狀況，如果此類事件或條件在這三十 (30) 天內沒有得到補救，則終止僱用或服務參與者出於 “正當理由” 必須在之後的六十 (60) 天內發表糾正此類情況或事件的期限已過。

(g) 直系親屬。“直系親屬” 是指參與者的配偶、父母、子女、繼子女、收養關係、姐妹、兄弟和孫子，為此，還應包括參與者，

(h) 退休。參與者的 “退休” 是指參與者終止日期最早在 (a) 參與者年滿65歲之日當天或之後，(b) 對於擔任高級副總裁及以上的參與者、參與者年滿55歲、在公司連續服務了10年或更長時間，並且已提前不少於六個月書面通知公司其預定退休日期的日期，或 (c) 委員會可自行決定批准的較早日期，以及

(i) 限制性股票。根據該獎勵發放的限制性股票單位的數量列於參與者在美國銀行美林福利在線網站 https://www.benefits.ml.com/ 中的個人賬户，或公司將來可能使用的其他記錄保存系統。每份 RSU 對應一股股票，參與者有權在指定的未來日期或時間獲得與根據本協議條款和條件歸屬和支付的每份 RSU 有關的一股股票。

除非上下文明確暗示或表明相反的情況，否則本協議中同樣使用計劃中使用的詞語、術語或短語。

2.獎勵。本協議規定了授予參與者的 RSU 的條款。作為限制性股票單位的持有人，參與者僅擁有公司普通無擔保債權人的權利。

3. 歸屬。

(a) 在遵守本協議限制的前提下，限制性股票單位應根據以下附表歸屬，而歸屬日期（“歸屬日期”）附表中適用於該數量的限制性股票單位（每筆都是 “分期付款”）的限制性股票單位數量：

(b) 如果參與者的終止日期在原本適用的歸屬日期或之前，則分期付款不得在原本適用的歸屬日期歸屬。儘管本計劃第3節和第七條有上述相反的規定，但RSU應按以下方式歸屬（在先前未歸屬的範圍內）：

(i) 如果在控制權變更之前，參與者的終止日期是由於參與者死亡、殘疾或退休而發生的，或者公司無正當理由終止的，並且該終止日期不是歸屬日期，則計劃在該終止日期之後的第一個歸屬日歸屬的限制性股票單位應根據該過渡期的數量按比例歸屬於該終止日期最近歸屬日期（如果之前沒有授予日期，則為授予日期）之後的幾天根據第 3 (b) (iv) 節，歸屬日期）和終止日期之前，相對於最近的歸屬日期（如果沒有先前的歸屬日期，則為授予日期）與該終止日期之後的第一個歸屬日期之間的天數。

(ii) 控制權變更完成後，如果沒有為公司、繼任僱主或其母公司或子公司任何一方在控制權變更中繼續、承擔或替代限制性股票單位作出規定，則所有限制性股票單位應自控制權變更之日起全部歸屬，前提是參與者的終止日期不是在控制權變更之前。

(iii) 如果公司或繼任僱主或其母公司或子公司中任何一方就控制權變更規定了繼續、承擔或替代限制性股票單位，並且 (A) 在控制權變更時或之後，參與者的終止日期是由於參與者的死亡、殘疾或退休而發生的，或者 (B) 在控制權變更後的兩 (2) 年內或之內，參與者的終止日期是公司無正當理由或參與者出於正當理由解僱的原因，然後根據第 3 (b) (iv) 節，RSU 應在該終止之日全部歸屬。

(iv) 除非參與者在解僱之日後的二十一 (21) 天內以公司規定的形式解除對公司及其關聯公司的索賠，否則在沒有正當理由的情況下或參與者出於正當理由辭職後，根據第 3 (b) (iii) 條或第 3 (b) (iii) 條的規定，不得根據第 3 (b) (i) 或 3 (b) (iii) 條歸屬任何限制性股票單位，以及根據其條款，此類解除在終止之日後的第二十八（28）天內不可撤銷。

(c) 除第 3 (b) 節規定的範圍外，在參與者終止之日尚未全部歸屬的 RSU 不得歸屬，且應自參與者終止之日起在不支付任何款項的情況下予以沒收。

4. 限制性股票單位的結算。在遵守本協議條款的前提下，公司應向參與者交付每份歸屬的 RSU 的一股股票：

(a) 根據第3 (a) 條，在適用於該分期付款的相應預定歸屬日期後儘快（並在六十（60）天內）。

(b) 根據第3 (b) (i) 或3 (b) (iii) 條，在可行範圍內儘快（並在終止之日後的六十（60）天內）。

(c) 根據第 3 (b) (ii) 條，在控制權變更後儘快（並在六十 (60) 天內）。

儘管本協議有任何其他規定，在通知參與者因正當理由被公司解僱時，均不得結算或支付任何限制性SU，並且所有限制性SU均應在不支付任何款項的情況下予以沒收（即使RSU先前已歸屬並應支付）。

5. 預扣税。在必要的範圍內，參與者必須繳納與 RSU 相關的所有強制性預扣税（外國、聯邦、州和地方）。參與者特此授權公司或子公司或其各自的代理人自行決定並根據適用法律清償此類預扣負債：（i）要求參與者以現金向公司全額支付預扣税；（ii）在遵守本守則第409A條的前提下，從參與者的工資或其他現金補償中扣留參與者的工資或其他現金補償；（iii）要求參與者投標其擁有的股票那個

在結算日之前，參與者的公允市場價值等於預扣義務；（iv）根據本獎勵扣留股份以履行所需的預扣責任；（v）通過公司確定並經適用法律允許的任何其他方法，或（vi）上述方法的任意組合。儘管如此，如果參與者受《交易法》第16（b）條的空頭利潤規則的約束，則除非委員會另有決定，否則將通過預扣股票來償還預扣負債。

6. 可轉讓性。

(a) 除非本第 6 節另有規定，否則除非參與者根據遺囑或血統和分配法律指定，否則不可轉讓，並且在參與者的一生中，只能以有利於參與者的方式結算。

(b) 儘管有上述規定，經委員會批准，參與者可以在沒有報酬的情況下或為了參與者的直系親屬的利益將限制性股票轉讓給參與者的直系親屬（包括但不限於為參與者的直系親屬的利益而設立的信託），但須遵守委員會可能規定的限制，並且受讓人應在轉讓之前遵守適用於限制性股票的所有條款和條件。

(c) 上述轉讓限制性股票的權利應適用於同意修訂本協議的權利，並由委員會自行決定，也應適用於轉讓與限制性單位相關的附屬權利的權利。

7. 繼承人和繼任者。

(a) 本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並對任何人通過合併、合併、收購資產或其他方式收購公司的全部或基本上全部資產和業務具有約束力，並使之受益。

(b) 如果參與者死亡時尚未根據本協議向參與者交付的任何福利，則應根據本協議和本計劃的規定將此類福利交付給指定受益人。

(c) 如果已故參與者未能指定受益人，或者指定受益人不在參與者身上，則可分配給參與者的任何利益應分配給參與者遺產的法定代表人。

(d) 如果已故參與者指定了受益人，但指定受益人在根據本協議向指定受益人完全分配福利之前死亡，則可分配給指定受益人的任何福利應分配給指定受益人遺產的法定代表人。

8. 沒收。儘管有上述規定，但如果參與者在終止之日後違反了參與者對公司或任何子公司的任何終止後義務，包括但不限於不與公司或任何子公司競爭（無論此類義務根據適用法律是否可強制執行）、不招攬公司或任何子公司的員工或客户、對屬於公司或任何子公司的信息保密的義務，或者不承擔任何義務

為了貶低公司或任何子公司或其任何關聯公司，應公司的要求，參與者應立即向公司退還參與者在終止之日前一年或之後收到的根據本協議交付的任何股票（或者，如果參與者先前處置了此類股票，則歸還截至處置之日此類股票的公允市場價值）（為避免疑問，此處的任何內容均不限制參與者的能力）向證券交易所舉報違法行為委員會或其他政府機構，或迴應政府機構的詢問。儘管此處有任何相反的規定，如果對參與者適用前一句中的任何規定都會違反參與者居住或提供服務的司法管轄區的法律，則前一句中違反此類法律的規定對參與者無效。

9. 行政。管理和控制本協議的運作和管理的權力應屬於委員會，委員會應擁有與本計劃有關本協議的所有權力。委員會對《協議》的任何解釋及其對《協議》作出的任何決定均為最終決定，對所有人均具有約束力。

10. 計劃管轄。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議的條款應受本計劃條款的約束，參與者可從公司祕書辦公室獲得計劃副本；本協議受委員會根據本計劃不時頒佈的所有解釋、修正、規則和條例的約束。

11. 不是僱傭合同。RSU不會賦予參與者繼續在公司或任何子公司工作或其他服務方面的任何權利，也不會以任何方式干涉公司或任何子公司在任何時候必須終止或修改該參與者的僱用或其他服務條款的任何權利。

12. 通知。本協議或本計劃中規定的任何書面通知均應以書面形式提出，如果是親手送達，或者通過電子傳輸或隔夜快遞發送，或者通過郵資支付的頭等郵件發送，則應視為已充分發送。通過郵寄方式發送的通知應視為在郵寄後的三個工作日內收到，但在任何情況下都不得晚於實際收到之日。如果通知發給參與者，則應發送到公司記錄中註明的參與者地址，如果發給公司，則應發送到公司的主要執行辦公室。

13.作為股東沒有權利。除非限制性股票單位歸屬並通過發行股票進行結算，否則參與者對受限制性股票單位約束的股票不應擁有股東的任何權利。在RSU結算時和之後，除非股票被出售或以其他方式處置，否則參與者應是發行股票後限制性股票單位的股票的記錄所有者，並且作為記錄所有者在此之後有權享有公司股東的所有權利（包括投票權）。

14. 沒有股息或股息等價物。在限制性股票單位的歸屬和結算之前，RSU不賦予參與者與可能申報和支付的受限制性股票相關的任何股息獲得任何股息或等價股息的權利。

15. 修正案。未經任何其他人同意，可通過參與者和公司的書面協議對本協議進行修改。

16. 第 409A 節。儘管本協議有任何其他條款，但本協議下的付款都旨在免除或符合《守則》第 409A 條，本協議中的所有條款都將按照該意圖進行解釋。就本協議而言，本協議項下的所有付款權應被視為在《守則》第 409A 條允許的最大範圍內獲得一系列單獨付款和福利的權利。除非參與者被視為發生了《守則》第409A條所指的 “離職”，否則參與者不應被視為有 “終止日期” 或以其他方式終止了在公司或子公司的僱傭或服務，除非參與者被視為發生了《守則》第409A條所指的 “離職”。在避免《守則》第409A條規定的加速徵税和/或税收罰款所需的範圍內，應在參與者離職後的六（6）個月內根據本協議應支付的款項應在參與者離職後的六（6）個月之後的第一個工作日支付（如果更早，則為參與者死亡之日）。如果本協議下的任何金額是受《守則》第409A條約束的非合格遞延薪酬，則公司可以單方面加快本協議規定的與終止本安排相關的付款，以滿足Treas要求的方式進行。法規 § 1.409A-3 (j) (4) (ix)。如果任何受《守則》第409A條約束的遞延補償的RSU的和解均以解索賠的有效性以及參與者考慮解除索賠的時間跨越兩個日曆年為條件，則和解將在第二個日曆年進行。在 Prop 中規定的範圍內。Treas。法規 § 1.409A-1 (b) (4) (ii)，Treas。Reg. § 1.409A-2 (b) (7) (ii) 或任何後續條款，如果公司合理地確定限制性股票單位的結算將違反聯邦證券法或任何其他適用法律，則可以推遲此類和解的結算。儘管如此，如果美國國税局或對參與者或任何具有管轄權的法院或其他機構出於任何原因認定本協議項下的任何款項因未能豁免或遵守該法第409A條而需繳納税款、罰款或利息，則公司或任何子公司均不對參與者或任何其他人承擔責任。

17. 公司政策。參與者同意，作為授予本次限制性股票單位的報酬、回扣、補償或類似政策的約束，這些政策可能不時生效，無論這些政策是在授予日之前還是之後通過的（包括但不限於愛科公司追回錯誤發放的薪酬的政策），以及 (ii) 此類其他回扣根據適用的法律、法規或交易所上市標準 (i) 和 (ii) 的共同要求，“Clawback”規定”）。參與者明白，回扣條款不限於他們對本獎勵的適用或與該獎勵相關的股權或現金。此外，作為授予該獎勵的對價，參與者同意遵守公司及其關聯公司關於證券交易、證券套期保值或質押的任何政策，這些政策可能不時生效，或者適用法律、法規或交易所上市標準可能另有規定。

18. 文件的電子交付。參與者授權公司以電子方式交付與本協議以及不時生效的任何其他薪酬或福利計劃或安排相關的任何招股説明書或其他文件（包括但不限於定期報告、委託書或根據聯邦或州法律、規章或法規要求向此類安排的參與者交付的其他文件）。為此，電子交付將包括但不限於通過電子郵件或電子郵件通知的方式交付，告知此類文件可在公司的內部網站或公司指定的第三方管理員的網站上獲得。根據書面要求，公司將向參與者提供也以電子方式交付給參與者的任何文件的紙質副本。參與者可以通過向公司發出書面通知隨時撤銷本段所述的授權。

為此，公司已促成自授予之日起以其名義並代表其執行本協議，以昭信守。