附件10.4
庫拉腫瘤公司
$150,000,000
普通股
銷售協議
2023年11月2日
Leerink Partners LLC
美洲大道1301號，12樓
紐約，紐約10019
康託·菲茨傑拉德公司
東59街110號
紐約州紐約市，郵編：10022
女士們、先生們：
庫拉腫瘤公司，特拉華州的一家公司(“公司”)，Leerink Partners LLC(“Leerink Partners”)，作為主要銷售代理，Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”，與Leerink Partners一起，“代理”)，作為銷售代理，確認他們的協議(本“協議”)如下：
1.
股票的發行和出售。本公司同意，在本協議期限內，本公司可不時根據本協議所載條款及在符合本協議所述條件的情況下，透過代理及/或委託人發行及出售本公司普通股每股面值0.0001美元(“普通股”)的股份(“配售股份”)，總髮行價最高可達150,000,000美元。儘管本協議有任何相反規定，但雙方同意，遵守本條款第一節對根據本協議發行和出售的普通股數量規定的限制應由本公司獨自負責，代理人沒有與此相關的義務。透過代理人發行及出售普通股將根據本公司向美國證券交易委員會(“證監會”)提交的登記聲明(定義見下文)進行，該註冊聲明於向證監會提交後生效，儘管本協議的任何條文不得解釋為要求本公司使用該註冊聲明(定義見下文)發行配售股份。
本公司已經並將按照經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例(統稱為《證券法》)的規定，以S-3表格向證監會提交本公司的《自動貨架登記説明書》(定義見《證券法》第405條)，其中包括與本公司不時發行的包括普通股在內的某些證券有關的基本招股説明書，並通過引用併入本公司已經或將按照經修訂的1934年《證券交易法》的規定提交的文件。以及其下的規則和條例(統稱為《交易法》)。本公司已就根據本協議不時發行的配售股份編制招股章程補充文件(“招股章程補充文件”)，作為該等註冊聲明的一部分。本公司已向代理人提供招股章程副本，供代理人使用，招股章程副本作為該等登記聲明的一部分，並經招股章程副刊補充，與配售股份有關。除文意另有所指外，該註冊聲明包括作為其一部分提交的或通過引用併入其中的所有文件，幷包括招股説明書(定義如下)中隨後包含的任何信息
根據證券法規則424(B)向委員會提交的或根據證券法規則430B或462(B)被視為此類註冊聲明的一部分的註冊聲明在本文中稱為“註冊聲明”。基本招股説明書，包括通過引用併入其中的所有文件，包括可由招股説明書補編或任何額外招股説明書補編補充的註冊説明書，其形式為該招股説明書和/或招股説明書補編最近由本公司根據證券法第424(B)條向委員會提交的形式，以及《證券法條例》第433條所界定的任何“發行人自由撰寫招股説明書”(“第433條”)。有關配售股份(I)須由本公司向證監會提交或(Ii)根據規則433(D)(5)(I)獲豁免提交，在每種情況下，均以向證監會提交或規定向證監會提交的表格，或如無要求提交，則以根據第433(G)條保留在本公司紀錄內的表格，在本章程中稱為“招股章程”。本文中對註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充文件的任何提及應被視為指幷包括以引用方式併入其中的文件，而本文中對關於註冊聲明或招股説明書的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞的任何提及應被視為指幷包括在本章程籤立後向證監會提交的被視為以引用方式併入的任何文件。就本協議而言，凡提及《登記聲明》、《招股説明書》或對其作出的任何修訂或補充，均應視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。
2.
安置點。每當本公司希望發行及出售本協議項下的配售股份(每一次“配售”)時，本公司將以電子郵件通知(或雙方以書面同意的其他方式)(“配售通知”)的代理人(“指定代理人”)(“配售通知”)載有其希望出售配售股份所依據的參數，其中至少應包括擬發行的配售股份數目、要求出售的時間段、對在任何一個交易日內可出售的配售股票數量的任何限制(如第3節所定義)和任何不得低於其銷售的最低價格，其表格包含所需的最低銷售參數，如附表1所示。配售通知應來自附表2所列公司的任何個人(並向該附表所列公司的其他個人各一份副本)，並應寄給附表2所列指定代理人的每一名個人。因此，可不時修訂附表2，以第12節規定的方式向另一方發送包含修訂後的附表2的書面通知(包括通過附表2規定的向本公司每名個人發送電子郵件通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)。配售通知自該指定代理人收到之日起生效，除非及直至(I)根據第4節所載通知規定，該指定代理人在收到配售通知之日起兩個交易日內，因任何理由而全權酌情決定拒絕接受其中所載條款；(Ii)根據第4節所述通知規定，該指定代理人自行決定以任何理由暫停在配售通知下的發售；(Iii)全部配售股份已售出；(Iv)按照第4節所述通知要求，本公司根據配售通知暫停銷售或終止配售通知的任何理由，由本公司全權酌情決定：(V)本公司隨後發出配售通知，並明確表明其參數取代較早日期的配售通知中所包含的參數，或(Vi)本協議已根據第11條的規定終止。本公司就出售配售股份向該指定代理人支付的任何折扣、佣金或其他補償金額須按照附表3所列條款計算。本公司已明確承認及同意，本公司及該等代理人均無關於配售或任何配售的任何責任
除非及直至本公司向指定代理人遞交配售通知，而該指定代理人並無根據上文所載條款拒絕該配售通知，而該等指定代理人其後僅根據本公司及本公司指定之條款拒絕該配售通知。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。
3.
指定代理人出售配售股份。根據本協議所載陳述及保證，並受本協議所載條款及條件(包括第5(C)節)的規限，在指定代理接受配售通知的條款後，除非其中所述的配售股份的出售已根據本協議的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止，否則指定代理將在配售通知指定的期間內，根據其正常交易及銷售慣例、適用的州及聯邦法律、規則及條例以及納斯達克股票市場規則，作出商業上合理的努力。納斯達克(“Sequoia Capital”)出售該等配售股份，上限為該配售通知所指明的金額，並按照該配售通知的條款作出其他規定。指定代理人將於緊接指定代理人出售配售股份交易日之後的交易日(定義見下文)向本公司及其他代理人提供書面確認(包括向附表2所載本公司每名個別人士發出電郵確認(如獲發送通知的任何個別人士確實已收到該等函件，而非自動回覆)，列明該日售出的配售股份數目、售出配售股份的成交量加權平均價及應付予本公司的收益淨額(定義見下文)。指定代理人可以法律允許的任何方式出售配售股票，被視為證券法第415條規定的“在市場上”發行，包括但不限於通過納斯達克或在普通股的任何其他現有交易市場或向或通過做市商進行的銷售。如獲本公司在配售通告中明確授權，指定代理人亦可透過協商交易出售配售股份。儘管有第6(HH)節的規定，指定代理人不得以委託人的身份購買配售股份，除非本公司在配售通知中明確授權這樣做。本公司承認並同意：(I)不能保證指定代理人將成功出售配售股份，(Ii)如果指定代理人不出售配售股份，除該指定代理人未能使用符合其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律的商業合理努力外，指定代理人不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。除本公司及指定代理人訂立列明有關出售條款的單獨書面協議外，本公司並無責任(I)根據本協議及(Iii)指定代理人訂立單獨書面協議，以出售本協議所規定的配售股份的方式出售配售股份；及(Iii)除非本公司與指定代理人訂立單獨書面協議，否則指定代理人並無責任根據本協議以主要基準購買配售股份。本辦法所稱“交易日”，是指在普通股上市或報價的主板市場上買賣公司普通股的任何日子。
(a)
本公司或指定代理人可以書面通知另一方，（包括通過電子郵件發送給附件2所列的另一方的每一個人，如果收到通知的任何個人實際上確認收到該等通信，除通過自動回覆外）或通過電話（立即通過可驗證的傳真或電子郵件向附件2所列的另一方的每個人進行確認），暫停出售配售股份，但該暫停不得影響或損害
在收到該通知之前，一方對根據本協議出售的任何配售股份的義務。各方同意，除非以書面形式向本協議附件2（該附件可不時修訂）中指定的個人之一發出通知，否則本第4條規定的通知對另一方無效（包括通過電子郵件通信發送給附件2所列的另一方的每一個人，如果收到通知的任何個人實際上確認收到此類通信，而不是通過自動回覆）。
(b)
儘管有本協議的任何其他規定，在公司擁有或可能被視為擁有重大非公開信息的任何期間，公司和指定代理人同意：（i）不出售配售股份，（ii）公司不得要求出售任何配售股份，並應取消指示指定代理人進行銷售的任何有效配售通知，及（iii）指定代理人並無責任出售或出售要約任何配售股份。
(c)
如果指定代理人或本公司有理由認為普通股不符合交易法M規則第101（c）（1）條規定的豁免條款，指定代理人或本公司應立即通知另一方，指定代理人可自行決定暫停本協議下配售股份的銷售。
(a)
配售股份的結算。除非在適用的配售通知中另有規定，配售股份的銷售結算將在此類銷售日期（每個結算日為“結算日”，第一個此類結算日為“首次交付日”）之後的第二個交易日（或行業常規交易的較早日期）進行。在收到出售的配售股份後，於結算日交付給公司的收益金額（“淨收益”）將等於指定代理人出售該配售股份時收到的總銷售價格，扣除（i）指定代理人的佣金、折扣或公司根據本協議第2條就該等銷售應付的其他補償，（ii）公司根據本協議第7（g）條（費用）到期應付指定代理的任何其他款項，以及（iii）任何政府或自律組織就此類銷售徵收的任何交易費用。
(b)
配售股份的交付。在每個結算日或之前，公司將發行在該日出售的配售股份，並將或將促使其轉讓代理，以電子方式將出售的配售股份存入指定代理人或其指定人的帳户（前提是指定代理人應在結算日之前向公司發出有關指定人員的書面通知）通過存管信託公司的存管和提取系統（“DWAC”）或本協議雙方可能共同商定的其他交付方式，在任何情況下均應是正式授權的、可自由交易的、可轉讓的、可交付形式良好的記名股票。於各結算日，指定代理人將於結算日或之前將有關所得款項淨額以當日資金形式交付至本公司指定之賬户。指定代理人應負責提供DWAC指示或其他指示，以通過其他方式交付有關出售配售股份的轉讓。除本協議第9（a）條規定的權利和義務外，公司同意，如果公司或其轉讓代理（如適用）未能履行其義務，
於紐約時間下午2：30前，於交收日期(指定代理人未能提供交割指示的情況除外)，本公司將(I)採取一切必要行動，令已交付至本公司賬户的有關結算所得款項淨額，連同指定代理人及/或其結算公司因收回該等淨收益而產生的任何費用，於不遲於下午5：00立即退還指定代理人或其結算所。紐約時間，在該結算日，立即可用資金電匯至指定代理人或其結算公司指定的帳户，(Ii)賠償指定代理人及其結算公司因該違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或合理及有據可查的開支(包括合理的法律費用及開支)，並使其不受損害；及(Iii)向指定代理人支付任何佣金、折扣或其他賠償(不得重複)，否則，如無該違約，指定代理人或其結算公司將有權獲得任何佣金、折扣或其他賠償。配售股份的股票(如有)的面額及登記名稱須為指定代理人於適用交收日期前一個營業日(定義見下文)以書面提出的要求。配售股份的證書(如有)將由本公司於紐約市時間不遲於適用交收日期前的營業日下午12時前提供予紐約市的指定代理人審核及包裝。
(c)
對發行規模的限制。在任何情況下，本公司不得導致或要求要約或出售任何配售股份，條件是在根據本協議出售的配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份的總數或總銷售收益將超過以下兩者中較小的者：(I)根據配售股份發售登記聲明登記並可供要約及出售的普通股數目或金額，(Ii)本公司獲授權但未發行的普通股數目(行使時可發行的普通股數目較少，轉換或交換本公司任何已發行證券或以其他方式從本公司法定股本中預留的)，(Iii)本公司根據表格S-3(包括一般指示I.B.6)準許發售及出售的普通股數目或金額。(四)公司董事會或其正式授權委員會授權本公司不時發行和出售的普通股數量或美元金額，或(V)本公司已提交招股説明書副刊的普通股美元金額。在任何情況下，本公司不得根據本協議安排或要求以低於本公司董事會或其正式授權委員會不時批准的最低價格的價格要約或出售任何配售股份。儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意遵守本條款第5(C)條對根據本協議可不時發行及出售的配售股份數目或金額的限制將由本公司獨自負責，而指定代理人並無義務遵守該等限制。
6.
公司的陳述和保證。本公司向代理人陳述、保證並同意以下事項：截至本協議日期，以及(I)每個申述日期(定義見第7(M)條)，(Ii)發出配售通知的每個日期，(Iii)根據本協議出售配售股份的任何日期，以及(Iv)每個結算日期：
(a)
符合註冊要求。根據《證券法》，委員會已宣佈《註冊聲明》和任何第462(B)條的註冊聲明生效。該公司遵守了委員會關於補充或補充資料的所有要求，使委員會滿意。並無暫停註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明的效力的停止令生效，亦無為此目的而提起或待決的訴訟，或據本公司所知，監察委員會並無考慮或威脅有關訴訟。本公司符合證券法規定的S-3表格的使用要求。以下配售股份的出售符合S-3表格I.B.1的要求或一般指示。
(b)
沒有錯誤陳述或遺漏。招股説明書在提交、遵守以及經修訂或補充(如果適用)後，將在所有重要方面符合證券法。註冊説明書、任何規則第462(B)條註冊説明書、招股章程及其任何生效後修訂或補充文件於其生效或其日期(如適用)時及於每個結算日期(如有)均在各重大方面符合證券法，且並無、且截至每個結算日期(如有)並無、亦不會包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述為使當中的陳述不具誤導性所需或必需的重大事實。經修訂或補充的招股章程於其日期並無、亦不會於每個結算日期(如有)載有任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而使該等陳述不具誤導性。前兩句所載陳述及保證不適用於註冊聲明、任何規則第462(B)條註冊聲明、或對其作出的任何生效後修訂、招股章程或其任何修訂或補充中的陳述或遺漏，而該等陳述或遺漏乃依據並符合代理人以書面向本公司提供的有關代理的明確資料，以供在其中使用。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物提交，而這些合同或文件沒有按照要求進行描述或提交。
(c)
提供提供給代理商的材料。本公司已按代理人合理要求的數量和地點，向代理人交付一份完整的註冊説明書副本和作為註冊説明書一部分提交的每份同意書和專家證書的副本，以及經修訂或補充的註冊説明書(無證物)和招股説明書的確本副本。
(d)
不是不合格的發行者。本公司目前並不是證監會規則和條例第405條所界定的“不符合資格的發行人”。本公司同意在本公司成為“不合格發行人”時立即通知代理人。
(e)
續訂截止日期。(I)在提交註冊説明書時，(Ii)為了遵守證券法第10(A)(3)條的目的而對其進行最近一次修訂時(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易法第13條或第15(D)條提交的公司報告還是招股説明書的形式)，以及(Iii)在公司或代表公司行事的任何人(僅就本條款而言)時，依據證券法第163(C)條的豁免，本公司是證券法第405條所界定的“知名經驗豐富的發行人”，包括並不是第405條所界定的“不符合資格的發行人”。
根據證券法。根據《證券法》第405條的規定，《登記聲明》是一份《自動擱置登記聲明》，最初在本文件生效之日起三年內生效。如果在登記聲明最初生效日期的三週年(“更新截止日期”)之前，代理商仍未出售任何普通股，本公司將在更新截止日期文件之前(如果公司尚未這樣做並且有資格這樣做)，以代理商滿意的形式提交一份與普通股有關的新的自動擱置登記聲明。如果本公司不再有資格提交自動擱置登記聲明，本公司將在續期截止日期之前(如果尚未這樣做)以代理商滿意的形式提交與普通股有關的新擱置登記聲明，並將盡其最大努力使該登記聲明在續簽截止日期後180天內宣佈生效。公司將採取一切必要或適當的其他行動，以允許公開發售和出售普通股繼續如期滿的註冊聲明中所設想的那樣進行。此處提及的登記聲明應包括該新的自動貨架登記聲明或該等新的貨架登記聲明(視情況而定)。
本公司尚未收到委員會根據證券法第401(G)(2)條發出的反對使用自動貨架登記表的通知。如果在代理人尚未出售普通股時，本公司收到證監會根據證券法第401(G)(2)條發出的通知，或因其他原因不再有資格使用自動貨架登記聲明表格，本公司將(I)迅速通知代理人，(Ii)以代理人滿意的形式，迅速提交與普通股有關的新登記聲明或生效後修訂，(Iii)盡其最大努力促使該登記聲明或生效後修訂儘快宣佈生效，及(Iv)迅速通知代理人該效力。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以準許公開發售及出售普通股繼續如根據規則第401(G)(2)條發出的通知所載的註冊聲明所述，或本公司在其他方面不符合資格。凡提及與普通股有關的登記聲明，應包括該等新的登記聲明或生效後的修訂(視情況而定)。
(f)
公司發行的發行材料。在代理人完成配售股份的派發前，本公司未曾派發亦不會派發除招股説明書或登記聲明書外的任何與配售股份的發售及出售有關的發售資料。
(g)
銷售協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付，是公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非本協議項下的賠償權利可能受到適用法律的限制，除非本協議的強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、延期償付或其他有關或影響債權人權利和救濟的類似法律或一般公平原則。
(h)
普通股的授權。配售股份在發行和交付時，將根據本協議正式授權發行和銷售，並且當公司根據本協議發行和交付並支付時，將正式授權，有效發行，全額支付且不可評估。
(i)
沒有適用的註冊或其他類似權利。並無擁有登記或其他類似權利的人士可根據
註冊聲明或包括在本協議預期的發售中，但已被正式放棄的權利除外。
(j)
沒有實質性的不利變化。除招股章程另有披露者外，在招股章程提供資料的各個日期後：(I)本公司及其附屬公司的業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營結果或前景並無重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化的發展，不論是否因日常業務過程中的交易而產生(任何該等變化稱為“重大不利變化”);(Ii)本公司及其附屬公司被視為一個實體，(Iii)本公司並無宣派、支付或作出任何類別的股息或分派，或(除本公司公開宣佈的定期季度股息或向本公司或其他附屬公司支付的股息外)其任何附屬公司並無就任何類別的股本或本公司或其任何附屬公司回購或贖回任何類別的股本作出任何宣佈、支付或贖回。
(k)
獨立會計師。安永律師事務所已就提交給證監會的財務報表(本協議所用術語包括相關附註)或作為註冊説明書一部分並納入招股章程的財務報表發表意見，根據證券法和交易法的要求，安永是一家獨立註冊會計師事務所。
(l)
財務報表的編制。於招股説明書內作為註冊説明書一部分或以參考方式併入證監會的財務報表，以及招股章程所載財務報表，在所有重要方面均公平地反映本公司及其附屬公司於指定日期及於指定日期的綜合財務狀況，以及其營運業績及指定期間的現金流量。這類財務報表的編制符合在美國適用的公認會計原則，在所涉期間內一直適用，但相關附註中可能明確説明的情況除外。登記報表中不需要包括或納入其他財務報表或佐證明細表。招股章程所載或納入招股章程的財務數據(如有)在所有重大方面均按與註冊説明書所載、註冊或視為納入的經審核財務報表一致的基準列載於招股章程的資料。
(m)
XBRL報告。註冊説明書及招股章程所包括或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據，在所有重要方面均公平地呈現所需的資料，並已根據適用於該等資料的委員會規則及指引編制。
(n)
本公司及其附屬公司的註冊成立及良好聲譽。本公司及其附屬公司均已正式註冊成立，並根據其所在司法管轄區的法律有效地以良好信譽存在，而根據該司法管轄區的法律，本公司獲充分的法人權力及授權擁有或租賃(視屬何情況而定)及經營其物業及進行招股章程所述的業務，並具有作為外國法團經營業務的適當資格，並根據每個司法管轄區的法律規定具有良好信譽，但如未能具備上述資格或良好信譽並非合理預期的情況，則屬例外。
合計，造成實質性的不利變化。本公司並無直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但列載於本公司截至最近止財政年度的10-K表格年報附件21.1所列附屬公司除外，但(I)根據交易所法令S-K規例第601項規定無須於附件21.1列出的附屬公司及(Ii)自最近終止財政年度最後一天起成立的附屬公司除外。
(o)
股本很重要。普通股在所有重要方面均符合招股説明書中對普通股的描述。普通股的所有已發行和已發行股票均已得到正式授權和有效發行，已全額支付和不可評估，並已按照聯邦和州證券法發行。普通股發行流通股並無違反任何優先認購權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利。本公司或其任何附屬公司並無任何授權或尚未行使的購股權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權利，或可轉換為或可交換或可行使的股本或債務證券，但招股章程在所有重大方面準確描述的除外。招股説明書對本公司的股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排的描述，以及根據這些描述授予的期權或其他權利，在所有重要方面準確而公平地陳述了有關該等計劃、安排、期權和權利所需展示的信息。
(p)
不違反現有文書;不需要進一步授權或批准。本公司或其任何附屬公司並無違反其章程或附例，或在本公司或其任何附屬公司為一方或本公司或其任何附屬公司可能受其約束的任何契據、按揭、貸款或信貸協議、票據、按揭、貸款或信貸協議、票據、合約、專營權、租約或其他文書下，或在本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產所受規限的任何契約、按揭、貸款或信貸協議、票據、合約、專營權、租約或其他文書下失責(或在發出通知或經過一段時間後便會失責)(“失責”)，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受規限(每一項均為“現有文書”)，單獨的或總體的，導致實質性的不利變化。本公司簽署、交付和履行本協議以及招股説明書計劃完成的交易(I)已得到所有必要的公司行動的正式授權，不會導致違反本公司或任何子公司章程或章程的任何規定，(Ii)不會與本公司或其任何子公司的任何財產或資產發生衝突或構成違約，或導致根據任何現有文書設立或施加任何留置權、押記或產權負擔，或要求任何其他方同意，但該等衝突、違反、違約、留置權、(Iii)不會導致違反適用於本公司或任何附屬公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令。本公司籤立、交付及履行本協議及完成本協議及招股説明書擬進行的交易，無需任何法院或其他政府或監管當局或機構的同意、批准、授權或其他命令，或登記或備案，但根據證券法、納斯達克上市規則、適用的州證券或藍天法律以及金融業監管局(“金融監管局”)已取得或作出並具有全面效力的交易除外。
(q)
沒有實質性的行動或訴訟。任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員都不會提起訴訟、提起訴訟或進行訴訟
本公司或其任何附屬公司或其各自的財產尚未完成，或據本公司所知，正受到威脅(I)可合理預期會對履行本協議或完成擬進行的任何交易產生重大不利影響，或(Ii)可合理預期會導致重大不利變化，但招股章程(不包括其任何補充條款)所載或預期的情況除外。
(r)
本公司及各附屬公司擁有由適當的州、聯邦或外國監管機構或機構發出的開展各自業務所需的有效及現行證書、授權或許可，但未能擁有或擁有該等證書、授權或許可不會導致重大不利變化者除外，且本公司或任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改或不遵守任何該等證書、授權或許可的訴訟通知，而該等證書、授權或許可如成為不利決定、裁決或裁決的標的，則個別或整體可能會導致重大不利變化。
(s)
監管方面的問題。本公司及其子公司一直在運營，目前遵守適用於本公司及其美國衞生與公眾服務部(FDA)的美國食品和藥物管理局(FDA)下屬的美國食品和藥物管理局(以下簡稱FDA)的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則和法規，除非未能單獨或整體遵守導致實質性的不利變化。本公司或其任何附屬公司均未收到監管當局的任何書面通知、函件或其他通訊，亦不知悉其任何合作伙伴已收到監管當局的任何書面通知、函件或其他通訊，指稱或聲稱重大違反任何適用的監管法律。本公司並無未能向監管當局提交註冊説明書及招股章程所述有關本公司產品的任何所需材料的備案、聲明、上市、註冊、報告或提交；所有該等備案、聲明、上市、註冊、報告或提交在提交時均實質上符合適用的監管法律；任何監管當局並無就任何該等提交、聲明、上市、註冊、報告或提交聲稱在遵守適用監管法律方面存在重大缺陷。
(t)
試驗和臨牀前和臨牀試驗。根據公認的專業科學標準和所有適用的法規，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其頒佈的規則和條例(統稱為《FFDCA》)，由公司或據公司所知代表公司進行的研究、測試以及臨牀前和臨牀試驗在所有實質性方面都是按照實驗方案、程序和控制進行的；據本公司所知，註冊説明書及招股章程對該等研究、測試及試驗結果的描述在所有重要方面均屬準確及完整，並公平地陳述該等研究、測試及試驗所得的數據；除在註冊説明書及招股章程所披露的範圍外，本公司並不知悉任何研究、測試或試驗的結果，而本公司相信該等研究、測試或試驗的結果有理由令人質疑註冊説明書及招股章程所描述或提及的研究、測試或試驗結果
本公司並未收到FDA或任何政府當局發出的任何通知或函件，要求終止或暫停由本公司或以本公司名義進行的任何研究、測試或臨牀前或臨牀試驗，但與與該等試驗的設計和實施相關的修改有關的普通課程通訊除外，該等通訊的副本已向代理商提供。
(u)
税法合規性。根據聯邦法律或任何州或其任何行政區的法律，與簽署和交付本協議、本公司發行或本公司出售配售股票相關的轉讓税或其他類似費用或收費，均不需要支付。本公司已提交所有須提交或已要求延期的報税表(除非未能提交報税表的個別或整體合理預期不會導致重大不利變化，並已支付所有須由本公司支付的税款及任何其他評估、罰款或向其徵收的任何其他評税、罰款或罰款，惟上述任何評税、罰款或罰款目前正真誠地提出異議，或合理預期不會個別或整體導致重大不利變化者除外)。
(v)
公司不是“投資公司”。本公司已獲悉經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)的規則和要求。本公司不是，在收到普通股付款後，也不會是投資公司法所指的“投資公司”。
(w)
保險。本公司及其各附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，以承保該等損失及風險，並以本公司合理地相信在其所從事的業務中屬審慎及慣常的金額，;承保本公司或其任何附屬公司或其各自業務、資產、僱員、本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守該等保單及文書的條款;且本公司或其任何附屬公司並無根據任何該等保單或文書提出任何索賠，而任何保險公司根據保留權利條款拒絕對該等保單或文書承擔責任或抗辯。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕任何尋求或申請投保;的保險範圍，而本公司或任何該等附屬公司亦無理由相信其將無法在該等保險範圍屆滿時續期其現有保險範圍或獲得該等保險範圍。來自類似保險公司的類似保險，可能是繼續其業務所必需的，但其成本合理地預計不會導致重大不利變化。
(x)
沒有價格穩定或操縱。本公司並無直接或間接採取任何行動，旨在或將構成或可合理預期根據交易所法令或其他規定穩定或導致本公司任何證券的價格穩定或操縱，以促進配售股份的出售或再出售。
(y)
關聯方交易記錄。本公司或任何附屬公司或任何其他人士並無涉及本公司或任何附屬公司或任何其他人士的業務關係或關連交易，而該等業務關係或關聯方交易並未按規定予以描述。
(z)
沒有關聯人；FINRA很重要。本公司或據本公司所知，其任何關聯公司(FINRA規則5121(F)(1)所指)均未直接或
間接控制、受FINRA任何成員事務所控制、或受FINRA任何成員事務所的共同控制，或與FINRA任何成員事務所有聯繫的人(FINRA章程第I條第1(Ee)節所指)。根據FINRA行為準則第5110(J)(6)條，配售股份已根據證券法以S-3表格形式在證監會登記。
(Aa)
交易所法案合規性。招股章程所收錄或視為以參考方式收錄於招股章程的文件，在當時或其後已向證券及期貨事務監察委員會提交，經遵守及將在各重大方面符合交易所法令的規定，且於結算日期與招股章程內的其他資料一併閲讀時，將不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股章程內陳述的重大事實或作出該等陳述所需的重大事實，並根據作出該等陳述的情況，不得誤導該等事實。
(Bb)
不得非法捐款或支付其他款項。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、聯屬公司或其他人士，均不知道或已採取任何直接或間接行動，導致該等人士直接或間接違反或制裁可能違反經修訂的1977年美國反海外腐敗法或2010年英國反賄賂法令，或任何其他相關司法管轄區的類似法律，或;及本公司及其附屬公司制定及維持旨在確保遵守上述法令的規則或規定的政策及程序。本次募集所得的任何部分不得直接或間接違反1977年《反海外腐敗法》或英國《2010年反賄賂法》，或任何其他相關司法管轄區的類似法律，或其下的規則或條例。
(抄送)
遵守洗錢法。本公司及其附屬公司的業務在任何時候均符合任何政府機構(統稱為“洗錢法”)頒佈、管理或執行的適用財務記錄和報告要求、洗錢法規及其下的規則和條例，以及任何相關或類似的規則、法規或指導方針，而涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就洗錢法律提起或提起的訴訟、訴訟或法律程序，據本公司所知，並無懸而未決或受到威脅。
(Dd)
遵守OFAC的規定。本公司或其任何子公司，據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理、員工或附屬公司：(I)由一個或多個個人或實體控制，或由其控制、50%或以上合計擁有或代表其行事，而該等個人或實體目前是美國實施或執行的任何制裁(包括由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或美國商務部工業和安全局管理或執行的任何制裁)，聯合國安全理事會、歐洲聯盟、歐洲聯盟成員國(包括由聯合王國財政部實施或執行的制裁)或其他有關制裁當局(統稱為“制裁”及此類人士、“受制裁人士”及每一此類人士均為“受制裁人士”)；(二)位於、組織或居住在一個國家或地區，而該國家或地區或其政府是廣泛禁止與該國家或地區進行交易的制裁對象
(I)任何國家或地區(統稱為“受制裁國家”及每一個“受制裁國家”)或(Iii)將直接或間接使用本次發行所得款項，或以任何方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體借出、出資或以其他方式提供此類所得款項，以致任何個人或實體(包括作為承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何個人或實體違反任何制裁或可能導致對其實施制裁)。本公司或其任何附屬公司於過去3年並無與受制裁人士或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易，或與受制裁人士或在受制裁國家進行任何交易或交易，亦無計劃與受制裁人士或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易。
(EE)
公司的會計系統。本公司設有“財務報告內部控制”制度(定義見“交易法”下的一般規則和條例(“交易法規則”)第13a-15(F)條)，該制度符合交易法的要求，並由其主要行政人員和主要財務人員設計，或在其監督下設計，為提供合理保證：(I)交易按照管理層的一般或特定授權執行;(Ii)交易按需記錄，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並保持對資產的責任追究;(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產;，(Iv)記錄的資產責任追究與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動。公司對財務報告的內部控制在所有重要方面都是有效的。除招股章程所述外，自本公司最近經審核財政年度結束以來，(A)本公司對財務報告的內部控制並無重大弱點(不論是否補救)及(B)本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的改變。
(FF)
披露控制。本公司及其子公司維持“披露控制和程序”(該術語在“交易法”第13a-15(E)條中定義)。此類披露控制和程序旨在確保本公司及其子公司需要披露的信息得到積累並傳達給公司管理層，以便及時做出有關披露的決定。本公司及其附屬公司已根據《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制的有效性進行了評估；此類披露控制和程序是有效的。
(GG)
遵守環境法。公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規，(Ii)已收到並符合適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(Iii)未收到任何環境法規定的任何實際或潛在責任的通知，除非該等不遵守環境法、未能獲得所需的許可、許可證或其他批准，或責任不會，個別或合計，合理地預期會導致重大不利變化。除招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司均未被指定為
《1980年綜合環境響應、賠償和責任法》(經修訂)規定的潛在責任方。在日常業務過程中，本公司會定期檢討環境法律對本公司及其附屬公司的業務、營運及財產的影響，並在此過程中確定及評估相關成本及負債(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法所需的任何資本或營運開支，或任何許可證、許可證或批准、對經營活動的任何相關限制及對第三方的任何潛在負債)。根據該等審核，本公司已合理地得出結論，認為該等相關成本及負債，不論個別或整體而言，均不會合理地預期會導致重大不利變化。
(HH)
知識產權。本公司擁有、擁有、擁有許可權或擁有其他權利使用本公司目前經營的本公司業務所需的所有專利、專利申請、商標和服務商標、商標和服務商標註冊、商號、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、專有技術和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，或對本公司所知的其他權利，或本公司所知的本公司在招股説明書所述的每種情況下，對開展本公司業務所需的所有專利、專利申請、商標和服務商標、商標和服務商標註冊、商標和服務商標註冊、商標擁有或許可這些權利，無論是單獨的還是總體的，合理地預期不會導致實質性的不利變化。除招股章程所載及據本公司所知外，(I)其業務行為並無在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權，及(Ii)任何第三方在任何重大方面無權或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司與本公司的候選產品或工藝有關的任何知識產權。除招股説明書所述外，並無任何未決或據本公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠(I)挑戰本公司對與本公司的候選產品或工藝有關的任何知識產權的權利;(Ii)聲稱本公司對任何第三方;的知識產權進行了重大侵犯、挪用或以其他方式違反或衝突，或(Iii)質疑本公司與本公司的候選產品或工藝相關的任何知識產權的有效性、範圍或可執行性，並且就(I)中的每一項而言，(Ii)及(Iii)公司不知道有任何事實可構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或申索的合理基礎。
(Ii)
不動產和動產的所有權。本公司及其各附屬公司對對本公司及其附屬公司的整體業務有重大影響的所有不動產或非土地財產擁有良好及可出售的所有權及(就不動產而言)，或擁有租賃或以其他方式使用的有效及可出售的權利，在每種情況下均無任何留置權、產權負擔、擔保權益、索償及瑕疵，而(I)不論是單獨或合計，(I)本公司或其任何附屬公司對該等財產的價值有重大影響，且不會對本公司或其任何附屬公司對該等財產的使用造成重大幹擾，或(Ii)不可能合理地預期該等財產單獨或整體上會有重大不利變化。
(JJ)
數據隱私和網絡安全。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、數據(包括各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據)；以及
資料庫(統稱為“資訊科技系統”)在所有重大方面均足以應付本公司及其附屬公司目前進行的業務運作所需的所有重大方面，並在所有重大方面運作及執行。據本公司所知，除個別或整體並不合理預期會出現重大不利變化外，本公司及其附屬公司的任何資訊科技系統並無出現任何安全漏洞或攻擊或其他危害或與之有關的情況。本公司及其附屬公司目前實質上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與IT系統和數據(包括所有個人、個人身份識別、敏感、保密或受監管的數據(“個人數據”))的隱私和安全有關的合同義務，並保護該等IT系統和個人數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改。本公司或其附屬公司均未收到任何與個人資料有關的索賠、調查或涉嫌違反法律的書面通知。
(KK)
前瞻性陳述。招股説明書或招股説明書補編中包含的任何前瞻性陳述(定義為證券法第27A節和交易所法第21E節)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露，但條件是，對於通過引用納入招股説明書或招股説明書補編中的文件，前瞻性陳述僅代表其作出日期。
(Ll)
統計和市場數據。登記聲明及招股章程所載的統計及市場相關數據乃基於或源自本公司認為可靠及準確的來源，而該等數據在所有重大方面均與其來源一致。
(毫米)
正在掛牌。本公司須遵守並在所有重大方面遵守交易所法案第13節或第15(D)節的報告要求。普通股根據交易法第12(B)條或第12(G)條登記並在納斯達克上市，本公司尚未採取任何行動旨在或合理地很可能產生根據交易法終止普通股登記或將普通股從納斯達克退市的效果，本公司也沒有收到任何關於證監會或納斯達克正在考慮終止此類登記或上市的通知。
(NN)
經紀人。除代理外，並無任何經紀、發現人或其他人士有權因本協議擬進行的任何交易而向本公司收取任何經紀或發現人費用或其他費用或佣金。
(面向對象)
無未償貸款或其他債務。除招股章程所述外，本公司並無未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)或為本公司任何高級職員或董事或其任何直系親屬的利益而提供的擔保或債務。
(PP)
沒有信任感。本公司並無依賴代理人或代理人的法律顧問就配售股份的發售及出售提供任何法律、税務或會計意見。
(QQ)
代理商購買的物品。本公司確認並同意，代理人已通知本公司，在證券法及交易法許可的範圍內，代理人可在本協議生效期間自行買賣普通股，惟(I)配售通知生效期間，不得進行該等買賣(除非代理人可能以“無風險委託人”或類似身分出售向本公司購買或視為購買的配售股份)及(Ii)本公司不得被視為已授權或同意代理人進行任何該等買賣。
(RR)
遵紀守法。本公司並未獲告知，亦無理由相信本公司及其各附屬公司並未遵守其開展業務所在司法管轄區的所有適用法律、規則及法規，但如未能遵守則不會合理地預期會導致重大不利變化，則屬例外。
(SS)
勞力。本公司並不存在與本公司或其任何附屬公司的員工之間的勞資問題或糾紛，或據本公司所知受到威脅或即將發生的勞資糾紛，且本公司並不知悉其或其附屬公司的任何主要供應商、承包商或客户的員工現有或即將發生的任何勞資糾紛，而該等騷亂可合理地預期會導致重大不利變化。
(TT)
遵守ERISA。以下事件均未發生或不存在：(I)未能履行經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》第302條的最低籌資標準下的義務(如果有的話)，以及根據其發佈的關於計劃的條例和解釋，在不考慮放棄此類義務或延長任何攤銷期限的情況下確定;(Ii)美國勞工部國税局的審計或調查，養老金福利擔保公司或任何其他聯邦或州政府機構或任何外國監管機構就本公司或其任何子公司對員工的僱用或補償可能合理地預期會導致重大不利變化的;或(Iii)本公司或其任何子公司在僱用或補償員工方面違反任何合同義務或違反任何法律或適用的資質標準而合理地預期會導致重大不利變化的任何情況。以下事件均未發生或有可能發生：(I)本公司及其附屬公司本會計年度所有計劃的供款總額較本公司及其附屬公司最近完成的會計年度的供款總額大幅增加(;)；(Ii)本公司及其附屬公司的“累計退休後福利債務”(財務會計準則第106號所指)與本公司最近完成的會計年度的債務金額相比大幅增加本公司及其附屬公司;(Iii)任何事件或情況導致根據《僱員權益法》第四章承擔責任，而該等事件或情況可合理地預期會導致重大不利變動;或(Iv)本公司或其任何附屬公司的一名或多名僱員或前僱員提出與其受僱有關的申索，而該等申索可合理預期會導致重大不利變動。就本段而言，“計劃”一詞是指本公司或其任何附屬公司可能對其負有任何責任的計劃(符合ERISA第3(3)節的含義)，符合ERISA第四章的規定。
(UU)
薩班斯-奧克斯利法案。本公司及本公司任何董事或高級管理人員以其身份並無未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及與此相關而頒佈的規則和條例(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的任何適用條款，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302和第906條，這些條款是本公司必須遵守的。
(VV)
重要的子公司。本公司並無S-X法規第1-02條所界定的任何重要附屬公司。
(全球)
遵守監管法律。本公司及其子公司一直在運營，目前遵守適用於本公司及其子公司、美國食品和藥物管理局及其附屬機構(統稱為“監管機構”)製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則和法規，除非未能單獨或整體遵守不會導致重大不利變化的情況。本公司或其任何附屬公司均未收到監管當局的任何書面通知、函件或其他通訊，亦不知悉其任何合作伙伴已收到監管當局的任何書面通知、函件或其他通訊，指稱或聲稱重大違反任何適用的監管法律。
(Xx)
監管備案文件。本公司並無未能向監管當局提交註冊説明書及招股章程;所述有關本公司產品的任何所需材料的備案、聲明、上市、註冊、報告或提交所有該等備案、聲明、上市、註冊、報告或提交在提交;時均實質上符合適用的監管法律，且任何監管當局並無就任何該等提交、聲明、上市、註冊、報告或提交聲稱在遵守適用監管法律方面存在重大缺陷。
任何由公司高級管理人員簽署並交付給代理人或代理人代表律師的與本協議有關的證書，應被視為公司就其中所述事項向代理人作出的陳述和保證。
本公司承認，代理人以及就根據本條款第7節提交的意見而言，公司的律師和代理人的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種信賴。
(a)
註冊説明書修訂。於本協議籤立日期後及在根據證券法有關任何配售股份的招股章程須由代理人交付的任何期間(包括根據證券法第172條可符合該等要求的情況下)，(I)本公司將迅速通知代理人以下時間：(I)除以參考方式併入的文件外，本公司已向證監會提交對註冊説明書的任何後續修訂及/或已生效或招股説明書的任何後續補充，以及監察委員會要求對註冊説明書或招股説明書作出任何修訂或補充或要求提供額外資料的任何要求(於
(Ii)本公司將應代理人的合理要求，迅速編制並向證監會提交代理人合理地認為與代理人分配配售股份有關的對登記聲明或招股説明書的任何必要或適宜的修訂或補充(但代理人未能提出該等要求並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，;(Iii)公司不會提交關於配售股份或可轉換為配售股份或可兑換為配售股份的證券或可為配售股份行使的證券的任何修訂或補充文件，除非在提交申請前一段合理時間內已向代理人提交副本，而代理人並未合理地反對(然而，(A)代理人未能提出反對並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，(B)公司沒有義務向代理人提供此類備案的任何預先副本，或者如果備案沒有指明代理人的姓名且與此處規定的交易無關，則公司沒有義務向代理人提供反對此類備案的機會)，並且公司將在備案時向代理人提供一份任何文件的副本，該文件在備案時被視為通過引用被併入註冊説明書或招股説明書中，但可通過EDGAR;獲得的那些文件除外，以及(Iv)公司將對招股説明書進行每一次修訂或補充，根據證券法第424(B)條的適用條款向委員會提交的文件除外，或任何通過引用納入的文件應在規定的時間內按照交易所法案的規定向委員會提交(根據本公司的合理意見或合理反對，根據第7(A)條向委員會提交或不向委員會提交任何修訂或補充的決定應由公司獨家作出)。
(b)
委員會停止令的通知。本公司在收到(I)通知或獲悉後，將立即通知代理人監察委員會發出或威脅發出任何停止令，以暫停登記聲明的效力，(Ii)暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，(Iii)為任何該等目的而展開或威脅進行任何法律程序，或(Iv)證監會要求對註冊説明書或招股章程作出任何修訂或任何修訂或補充，或要求提供與發售配售股份有關的額外資料，或要求提供與註冊説明書或招股章程;有關的額外資料，而證監會將立即採取其商業上合理的努力，以阻止發出任何停止令或在應發出該等停止令時要求撤回該停止令。
(c)
;招股説明書的交付隨後發生變化。在根據證券法規定代理人須就配售股份的發售提交與配售股份有關的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條可符合該要求的情況)，本公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求，並在其各自的到期日或之前(考慮任何可獲得的延期)提交本公司根據第13(A)、13(C)、14、15(D)或《交易法》或根據《交易法》的任何其他規定。如果
在該期間內發生的任何事件，導致當時經修訂或補充的招股章程將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在該期間有必要修改或補充登記聲明或招股説明書以遵守證券法，本公司將立即通知指定代理人在該期間暫停發售配售股份，並且本公司將迅速修訂或補充登記聲明或招股説明書(費用由本公司承擔)，以糾正該陳述或遺漏或達到;規定的遵守規定的效果。然而，如根據本公司的合理判斷，因與本公司有關的待決交易或其他發展而符合本公司的最佳利益，本公司可延遲作出任何該等修訂或補充，惟在該期間並無配售通知生效。如本公司根據證券法第430B條在註冊説明書中遺漏任何資料，本公司將盡其最大努力遵守其中的規定，並根據上述第430B條向證監會提交所有必需的文件，並在EDGAR上沒有提供所有該等文件的情況下，迅速通知代理人。
(d)
配售股份上市。在根據證券法規定代理人須就配售股份的發售交付有關配售股份的招股章程的任何期間內(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況)，本公司將盡其商業上合理的努力促使配售股份在納斯達克上市，並根據代理人合理指定的司法管轄區的證券法使配售股份符合出售資格，並只要配售股份;的分派需要，本公司將繼續持有該等資格。與此相關，本公司不應被要求具有外國證券公司或交易商的資格，或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意。
(e)
遞交註冊説明書及招股章程。本公司將向代理人及其律師(費用由本公司承擔)提供登記聲明、招股章程(包括所有以引用方式納入其中的文件)的副本，以及在根據證券法規定有關配售股份的招股章程須交付的任何期間內向證監會提交的對登記聲明或招股説明書的所有修訂和補充(包括在該期間向證監會提交的被視為以引用方式納入其中的所有文件)，在每種情況下，在合理切實可行的範圍內儘快按代理人不時合理要求的數量，並應代理人的要求，此外，本公司亦會向出售配售股份的每個交易所或市場提供招股章程副本，但前提是本公司無須向代理人或其代表提供任何文件(招股章程除外)，只要該等文件可在;上取得。
(f)
損益表。本公司將在實際可行的情況下儘快(但無論如何不遲於本公司當前財政季度結束後15個月)向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間的收益報表，該報表符合證券法第11(A)節和第158條的規定。
(g)
費用。本公司，不論本協議項下的交易是否已完成或本協議是否已終止，均按第
將支付與履行本協議項下義務有關的所有費用，包括但不限於：(I)每份招股説明書及其各項修訂和補充文件的準備、印刷和提交，(Ii)配售股份的準備、發行和交付，(Iii)根據本協議第7(D)條的規定，根據證券法對配售股份的資格，包括提交費用(但，除下文(Vii)所述者外，(Iv)招股説明書及其任何修正案或補充文件以及本協議的印製及交付予代理人，(V)與在納斯達克上市或取得配售股份交易資格有關的費用及開支，(Vi)證監會的備案費用及開支(如有的話)，(Vii)代理人的外部律師就向FINRA公司融資部提出的備案而收取的備案費用及相關法律開支，這種法律費用的補償不超過10,000美元(不包括下文第(Viii)款所述的費用和支出)，(Viii)代理人律師(A)因執行本協議和公司根據第7(M)和(B)條交付初始證書而產生的不超過50,000美元的合理費用和支出，與根據第7(M)條要求公司提供證書的每個代表日期(定義如下)相關的不超過15,000美元的合理費用和支出(不包括上文第(Vii)條提到的費用和相關費用)。
(h)
收益的使用。該公司將使用招股説明書中題為“收益的使用”一節中所述的淨收益。
(i)
其他銷售通知。在根據本協議發出的任何配售通知懸而未決期間，以及在根據本協議發出的任何配售通知終止後的五(5)個交易日內，公司應在提出出售、簽訂出售合同、出售、授予出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議的規定發售的配售股份除外)或可轉換為普通股、認股權證或購買或收購普通股;的任何權利的證券之前，儘快向代理人發出通知，前提是該通知不涉及(I)普通股的發行、授予或出售。購買普通股、普通股限制性股份、限制性股票單位或其他股權獎勵的認股權或認股權證，或根據招股章程所述的任何購股權、股票紅利或其他股票計劃或安排行使認股權或其他股權獎勵時可發行的普通股，(Ii)與收購、合併或出售或購買資產有關的證券發行，(Iii)根據本公司可能不時採用的任何股息再投資計劃發行或出售普通股，只要該等計劃的實施事先向代理人披露，(Iv)可在交易所發行的任何普通股股份，轉換或贖回證券，或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利，或(V)發行或出售普通股，或可轉換為普通股或可行使普通股的證券，金額超過公司當時已發行普通股的2%，以私下協商的交易方式向賣家、客户、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴提供和出售，其方式不得與發售普通股整合。儘管有上述規定，本協議不得解釋為限制本公司根據證券法提交註冊聲明的能力，或要求本公司向代理人提供通知。
(j)
情況的變化。本公司將於本公司擬發出配售通知或出售配售股份的財政季度內的任何時間，於接獲通知或知悉任何資料或事實後，立即通知代理人任何資料或事實會在任何重大方面改變或影響根據本協議向代理人提供或須提供予代理人的任何意見、證書、函件或其他文件。
(k)
盡職調查合作。在本協議有效期內，本公司將配合代理商、其聯屬公司、代理商及律師不時就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於在代理商可能合理要求的正常營業時間內及在本公司主要辦事處提供資料及提供文件及高級公司主管。
(l)
與配售股份有關的規定備案文件。本公司同意，於證券法規定的有關配售股份的日期，本公司將(I)根據證券法第424(B)條的適用段落(根據第424(B)條的每次提交，“提交日期”)向委員會提交招股説明書補充文件，該招股説明書補充文件將在有關期間內列明透過代理出售的配售股份的金額、本公司就該等配售股份向本公司支付的賠償。及(Ii)按交易所或市場的規則或規例所規定的數目，將每份該等招股章程副刊交付予每一間交易所或市場，而該等交易所或市場的規則或規例可能規定在該交易所或市場進行有關出售。
(m)
代表日期;證書。於首個交割日或之前及其後，在本協議有效期內，本公司每次(I)提交有關配售股份的招股章程或修訂或補充有關配售股份的登記聲明或招股章程(根據本協議第7條(L)提交的招股章程補充文件除外)時，;(Ii)根據交易法提交10-K表格年度報告(包括載有經修訂財務資料或對先前提交的表格10-K的重大修訂的任何表格10-K/A);(Iii)根據交易法;提交其10-Q表格季度報告或(Iv)提交載有經修訂財務資料的8-K表格報告(根據根據《交易法》(第(I)至(Iv)款所述的一份或多份文件的每個提交日期應為“申述日期”)，;公司應向代理人提供代理(但在上述第(Iv)款的情況下，僅在以下情況下：(1)配售通知尚未發出，(2)代理人合理地確定該表格8-K所包含的資料對普通股持有人具有重大意義，及(3)代理人在向證監會提交表格8-K後兩(2)個交易日內要求持有該等股票，並於任何申述日期起兩(2)個交易日內，連同本表格所附附件7(M)(按需要修訂，以涉及當時經修訂或補充的招股章程)的形式發出證書。本第7(M)條規定的提供證書的要求應自動免除發生在沒有安置通知待決的時間的任何陳述日期，該豁免將持續到以下較早發生的日期：(I)公司根據本條款交付安置通知的日期(該日曆季度應被視為陳述日期)和(Ii)下一個發生的陳述日期;，但該放棄不適用
公司以Form 10-K格式提交年度報告的任何陳述日期。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在本公司依據該豁免的陳述日期後出售配售股份，並且沒有根據第7(M)條向代理人提供證書，則在本公司交付配售通知或代理人出售任何配售股份之前，本公司應向代理人提供一份註明配售通知日期的證書，其格式為本文件附件附件第7(M)條。
(n)
法律意見。在第一個交付日期或之前，公司應安排向代理人提供Cooley LLP(“公司律師”)或其他合理地令代理人滿意的律師的書面意見和負面保證函，在每種情況下，均註明需要交付的日期，並根據需要修改，以涉及當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書。此後，在本協議期限內，如本公司有義務以附件7(M)的形式交付一份不適用於豁免的證書，則在本協議期限內的兩(2)個交易日內，本公司應安排向代理人提交一份公司律師或其他合理地令代理人滿意的書面信函，其格式和內容應令代理人合理滿意，並註明需要交付、修改(視需要修改)與當時經修訂或補充的註冊説明書和招股章程有關的日期。
(o)
安慰信。在第一個交付日當天或之前，以及此後，在本協議期限內，在每個代表日的兩（2）個交易日內，公司有義務按照附件7（m）的格式交付證書（不適用豁免），公司應促使其獨立會計師向代理人提供信函（“安慰函”），日期為適用的安慰函交付之日，形式和內容合理地令代理人滿意，（i）確認他們是證券法和上市公司會計監督委員會定義的獨立註冊會計師事務所，（ii）聲明，截至該日期，該事務所就註冊公開發行的財務信息和會計師致代理人的“安慰函”通常涵蓋的其他事項得出的結論和發現（於本通知書發出當日發出的首份該等函件，“最初的安慰信”）和（iii）更新初始安慰函，其中包含在初始安慰函中的任何信息（如果在該日期提供並根據需要進行修改）與登記聲明及招股章程（經修訂及補充至該函件日期）有關。
(p)
市場活動。公司將不會直接或間接地：（i）採取任何旨在導致或導致，或構成或可能合理預期構成公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進配售股份的銷售或轉售;或（ii）出售、投標或購買根據本協議發行和出售的普通股，或向代理人以外的任何人支付任何尋求購買配售股份的報酬，但公司可以根據交易法第10 b-18條投標和購買其普通股。
(q)
保險公司應維持或促使維持保險，其金額和風險範圍應符合其所從事業務的合理和慣例。
(r)
遵守法律。公司及其各子公司應盡商業上合理的努力，維護或促使維護聯邦、州和地方法律要求的所有重要環境許可證、執照和其他授權，以開展招股説明書中所述的業務，公司及其各子公司應開展業務，或促使開展業務，實質上遵守此類許可、執照和授權以及適用的環境法律，除非未能維持或遵守此類許可、執照和授權不會合理預期導致重大不利變更。
(s)
投資公司法。公司將以合理的方式處理其事務，以確保在本協議終止之前的任何時候，公司或其子公司都不會成為或成為“投資公司”，如《投資公司法》中定義的“投資公司”，假設委員會對不被視為投資公司的實體的現行解釋沒有變化。
(t)
證券法和交易法。本公司將盡其最大努力遵守不時生效的證券法及交易法施加於本公司的所有規定，以容許按本章程及招股章程的規定繼續出售或買賣配售股份。
(u)
沒有出售的要約。除經本公司及其代理人(各代理人以委託人或代理人身分)事先批准的免費書面招股章程(定義見證券法第405條)外，代理人或本公司(包括其代理人及代表，但以其代理人身分行事的代理人除外)均不會作出、使用、編制、授權、批准或提及任何須向證券及期貨事務監察委員會提交的書面通訊(定義見證券法第405條)，而該等通訊構成出售要約或邀請買入本公司普通股的要約。
(v)
薩班斯-奧克斯利法案。本公司及其子公司將盡商業上合理的努力，在所有實質性方面遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有有效適用條款。
(w)
通過代理商進行銷售。關於根據本協議發售及出售配售股份，本公司同意任何出售配售股份的要約、任何招攬購買配售股份的要約及任何出售配售股份的要約只可於任何單一指定日期由或透過單一指定代理人進行，而本公司在任何情況下均不得要求多於一名代理人於同一日根據本協議要約或出售配售股份。
8.
對代理人的義務的條件。代理人同意他們在本協議項下的義務是幾個而不是連帶的。代理在本協議項下關於配售的義務將取決於本公司在本協議中作出的陳述和保證的持續準確性和完整性、公司在本協議下履行其義務、代理完成其合理判斷滿意的盡職調查審查以及繼續滿足(或由代理自行決定放棄)以下附加條件：
(a)
註冊聲明生效。登記説明書應有效，並適用於(I)根據所有先前配售通知發行的所有配售股份的出售及(Ii)任何配售通知擬發行的所有配售股份的出售。
(b)
招股説明書副刊。本公司應根據證券法第424(B)條向證監會提交招股説明書補充文件，截止日期不得遲於證監會於本協議日期後第二個營業日的營業時間結束。
(c)
沒有重大通知。以下事件不會發生或繼續發生：(I)公司或其任何子公司在註冊聲明有效期內收到來自委員會或任何其他聯邦或州政府當局的任何補充信息請求；(Ii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令，暫停登記聲明的效力或為此目的啟動任何法律程序；(Iii)本公司收到任何有關暫停任何供在任何司法管轄區出售的配售股份的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知；或(Iv)發生任何作出重大聲明的事件;或在註冊説明書或招股説明書或以引用方式納入或視為註冊在其中的任何重要文件中，在任何重要方面不真實或要求在註冊説明書中作出任何更改，就招股章程或有關文件而言，就註冊説明書而言，該招股説明書不會包含任何對重大事實的重大失實陳述，或遺漏陳述任何須在招股章程內陳述的重大事實或使該等陳述不具誤導性所需的任何重大事實，而就招股章程而言，該招股章程不會包含任何關於重大事實的重大失實陳述，或遺漏就作出該等陳述所需的任何重大事實(如該等陳述是在何種情況下作出)而不具誤導性。
(d)
沒有錯誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知本公司，註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件載有關於代理人的合理意見屬重大的不真實事實陳述，或遺漏陳述代理人的合理意見屬重大並須在其內述明或使其內的陳述不具誤導性所必需的事實。
(e)
材料發生了變化。除招股章程所預期的或本公司向監察委員會提交的報告所披露的外，本公司的法定股本在綜合基礎上不得有任何重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化的任何重大不利變化或任何可合理預期會導致重大不利變化的事態發展，或任何評級機構對本公司任何證券(資產支持證券除外)的評級下調或撤銷，或任何評級機構公開宣佈其正監察或檢討其對本公司任何證券(資產支持證券除外)的評級。在上述評級組織採取任何該等行動的情況下，在代理人的合理判斷下(在不解除本公司否則可能具有的任何義務或責任的情況下)，該等行動的影響是重大的，以致按招股章程所預期的條款及方式進行配售股份發售並不切實可行或不可取。
(f)
公司法律顧問法律意見。代理人應在根據第7(N)條規定必須提交該意見的日期或之前，收到根據第7(N)條規定須交付的公司律師的意見和負面保證函(如適用)。
(g)
代理律師提供法律意見。代理人應在根據第7(N)條就代理人可能合理要求的事項向公司律師提供法律意見之日或之前收到代理人律師的意見，且公司應已向代理人提供其要求的文件，以使其能夠傳遞該等事項。
(h)
慰問信。代理人應在根據第7(O)節要求交付安慰函的日期或之前收到根據第7(O)節要求交付的安慰函。
(i)
代表證。代理人應在根據第7(M)條要求交付證書之日或之前收到根據第7(M)條要求交付的證書。
(j)
祕書證書。在第一個交貨日期或之前，代理商應已收到一份由公司祕書代表公司簽署的證書，其形式和實質應令代理商及其律師滿意。
(k)
沒有停職。普通股應在納斯達克正式上市、接納和授權交易，並以正式發行通知為準。普通股交易不應在納斯達克上停牌。
(l)
其他材料。在根據第7(M)條要求本公司交付證書的每個日期，本公司應已向代理商提供代理商可能合理要求的適當的進一步信息、證書和文件。所有的意見、證明、信函和其他文件均應符合本條例的規定。本公司將向代理人提供代理人合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。
(m)
證券法備案文件。根據證券法第424條的規定，有關配售股份的所有文件均須在本規則下的任何配售通知發出前提交給證監會，並須在第424條規定的適用時間內提交。
(n)
批准上市。配售股份須已(I)獲批准在納斯達克上市，但須受發行通知規限，或(Ii)本公司應已於任何配售通知發出當日或之前提交將配售股份在納斯達克上市的申請，而納斯達克並無就此提出任何反對意見。
(o)
無終止事件。不應發生任何允許代理商根據第11(A)款終止本協議的事件。
(p)
芬拉。FINRA不應對招股説明書中描述的此次要約的條款以及允許或應支付給代理商的補償金額提出異議。
(a)
公司賠償。本公司同意對代理人、其關聯公司及其各自的成員、董事、高級管理人員、合夥人、僱員和代理人，以及(I)控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的代理人，或(Ii)由代理人控制或與代理人共同控制的每一人(如有)給予賠償並使其不受損害，在每一種情況下都不因此而不受損害
任何和所有損失、索賠、債務、費用和損害(包括但不限於任何調查、法律和其他費用，以及在任何受補償方與任何補償方之間或任何受補償方與任何第三方(包括但不限於任何政府或自律當局，或其他方面，或任何聲稱或威脅的索賠)之間的任何訴訟、訴訟、調查或訴訟(根據本第9條)，以及在發生時支付的任何和所有為和解(根據本條第9條)而支付的金額，《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規，無論是普通法還是其他法，只要該等損失、索賠、債務、費用或損害是直接或間接引起或基於的，(X)在註冊説明書或招股章程(或對註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充)內，或在任何由本公司或代表本公司籤立的申請或其他文件內，或根據本公司或其代表在任何司法管轄區為使普通股符合資格而提交的任何申請或其他文件內，或根據本公司或其代表在任何司法管轄區提交的書面資料，就重大事實所作的任何不真實陳述或指稱不真實陳述；。(Y)遺漏或指稱沒有在任何該等文件內述明(僅與招股章程有關)所需述明或作出陳述所需的重要事實。鑑於作出該等損失、申索、責任、開支或損害的情況(包括(I)不具誤導性或(Z)任何彌償當事人違反本協議;所載的任何陳述、保證或協議，但本彌償協議不適用於根據本協議出售配售股份而產生的有關損失、申索、責任、開支或損害，且該等損失、申索、責任、開支或損害是直接或間接因依賴並符合代理人的資料(定義見第20(A)節)而作出的失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏所致)。這份賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的補充。
(b)
代理人賠償。代理人分別而非共同同意，對本公司及其董事和簽署《登記聲明》的每一位公司高級管理人員以及(I)根據證券法第15條或交易法第20條控制本公司或(Ii)由本公司控制或與本公司共同控制第9(A)條所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用予以賠償並使其不受損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏，在註冊説明書(或對其的任何修訂)、招股説明書(或其任何修訂或補充)或任何自由書面招股説明書中依據並符合代理人的信息作出的。
(c)
程序。任何一方如建議根據本第9條主張獲得賠償的權利，應在收到針對根據本第9條向一名或多名補償方提出索賠的訴訟的啟動通知後，立即將該訴訟的開始通知每一該補償方，並附上所送達的所有文件的副本，但遺漏通知該補償方並不免除(I)除根據本第9條以外的任何一方可能對任何受補償方承擔的任何責任和(Ii)根據本第9條前述規定它可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非，只有在這種不作為導致賠償一方喪失實質性權利或抗辯的範圍內。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並將其開始通知補償方，則補償方將有權參與，並在其選擇的範圍內通過向
被補償方在收到被補償方開始訴訟的通知後，立即與任何其他被補償方共同接到類似的通知，提出訴訟抗辯，並在被補償方的律師合理滿意的情況下，在被補償方向被補償方發出其選擇採取抗辯的通知後，除以下規定以及被補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用外，被補償方將不向被補償方承擔任何其他法律費用。受補償方有權在任何此類訴訟中僱用自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方已以書面授權僱用律師，(2)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，它或其他受補償方可能有不同於或不同於受補償方的法律抗辯，(3)受補償方與受補償方之間存在衝突或潛在衝突(根據向受補償方提供的律師的意見)(在這種情況下，補償方將無權代表受補償方指導進行抗辯)或(4)補償方事實上沒有在收到訴訟開始的通知後的合理時間內聘請受補償方合理滿意的律師為該訴訟進行抗辯，在上述每種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將由受補償方承擔。有一項諒解是，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，作出彌償的一方或多於一方無須就在同一司法管轄區內任何時間獲認許在該司法管轄區執業的多於一家獨立律師行(另加一名本地大律師)就所有該等獲彌償一方或各方支付的合理費用、代墊付費用及其他費用負上法律責任。所有此類費用、支出和其他費用將在補償方收到與這些費用、支出和其他費用有關的合理詳細的書面發票後，立即由補償方退還。在任何情況下，賠償一方都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受補償方事先書面同意，賠償一方不得就與本第9條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或法律程序達成和解、妥協或同意登錄任何判決，除非此類和解、妥協或同意(1)包括以受補償方合理滿意的形式和實質無條件地免除每一受補償方因該等索賠、訴訟或法律程序所產生的所有責任，以及(2)不包括關於任何受補償方的過錯、過失或沒有采取行動或其代表的陳述。
(d)
貢獻。為了在本第9條前款規定的賠償按照其條款適用但因任何原因被認為不能從公司或代理人那裏獲得或不足的情況下提供公正和公平的分擔，公司和代理人將分擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟、調查或訴訟或任何索賠達成和解而合理招致的任何調查、法律和其他費用，以及為了結所聲稱的任何索賠而支付的任何金額)，但在扣除公司從代理人以外的人收到的任何分擔後，例如證券法所指的控制本公司的人士、簽署登記聲明的本公司高級人員及本公司董事，他們可能須按適當比例受制於本公司及代理人所收取的相對利益，以反映本公司及代理人所收取的相對利益。
一方面是公司，另一方面是代理商。本公司及代理人所收取的相對利益，應視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)與代理人代表本公司出售配售股份所得補償總額的比例相同。如果但僅在適用法律不允許前述句子提供的分配的情況下，出資的分配應按適當的比例進行，以既反映前述句子所指的相對利益，也反映本公司和代理人另一方面關於導致該等損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏的陳述或遺漏，或有關的訴訟、訴訟、調查或法律程序，以及與該要約有關的任何其他相關的衡平法考慮。有關相對過失須參考(其中包括)重大事實或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述是否與本公司或代理人提供的資料、各方的意圖及其相對知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會有關而釐定。本公司和代理人同意，如果按照第9(D)條的規定，通過按比例分配或任何其他不考慮本文提到的公平考慮的分配方法來確定繳費，將是不公正和公平的。因上述第9(D)條所述的損失、索賠、責任、費用或損害，或與之有關的訴訟、訴訟、調查或法律程序而支付或應付的金額，應被視為包括，就本第9(D)條的目的而言，該受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟、訴訟、調查、法律程序或索賠而合理發生的任何法律或其他費用，範圍與本第9(C)節一致。儘管有第9(D)條的前述規定，代理人不得被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(根據證券法第11(F)節的含義)的人都無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。就本第9(D)條而言，任何人控制證券法第15條或交易所法第20條所指的本協議一方、代理的任何關聯公司、代理的任何成員、董事、合作伙伴、高級管理人員、僱員或代理，以及由這兩個代理之一控制或與其共同控制的每個人，都將擁有與該方相同的出資權，簽署登記聲明的每名董事和公司高管將擁有與本公司相同的出資權，但均受本協議條款的規限。任何有權獲得出資的一方，在收到根據第9(D)條可對其提出出資要求的任何訴訟的開始通知後，應立即通知可要求出資的任何一方或各方，但未如此通知並不解除可能要求出資的一方或各方根據本第9(D)條可能承擔的任何其他義務，但未如此通知另一方嚴重損害被要求出資的一方的實質權利或抗辯的情況除外。除根據本協議第9(C)條最後一句達成的和解外，如果根據本協議第9(C)條或第9(E)條的要求，任何一方在未經其書面同意的情況下就任何訴訟或索賠達成和解，任何一方均不承擔任何分擔責任。
(e)
如果不能償還，未經同意即可解決。如果被補償方要求被補償方償還其根據本第9條有權獲得補償的律師的合理費用和開支，
賠償方同意，如果(I)賠償方在收到上述請求後超過45天達成和解，(Ii)賠償方應在達成和解之前至少30天收到和解條款的通知，並且(Iii)賠償方在和解日期前未按照要求向被賠方賠償，則賠償方應對第9(A)條所述性質的任何和解負責任。
10.
陳述和協議，以使交付繼續存在。本協議第9節所載的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證在各自的日期仍然有效，無論(I)代理人、任何控制人或本公司(或其任何高級人員、董事、僱員或控制人)或其代表進行的任何調查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本協議的任何終止。
(a)
各代理人有權在下列情況下隨時發出通知終止本協議：(I)根據代理人的合理判斷，發生任何重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化的事態發展，可能會嚴重損害代理商出售本協議項下配售股份的能力；(Ii)本公司應未能、拒絕或不能履行其根據;須履行的任何協議，但如本公司未能交付(或導致他人交付)任何證明、意見、或第7(M)、7(N)或7(O)條所規定的信件，代理人的終止權利不得產生，除非未能交付(或導致交付)自要求交付之日起持續超過十五(15)個日曆日;(Iii)代理人根據本協議承擔的義務的任何其他條件未得到履行;(Iv)配售股票或納斯達克上一般證券的任何暫停或限制應已發生;(V)應已由任何美國聯邦或紐約當局;宣佈全面暫停銀行業務，或(Vi)發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化的任何重大變化或發展，根據代理人的判斷，可能會嚴重削弱代理人出售本協議項下配售股份或執行證券銷售合同的能力。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，除非本協議第7(G)節(費用)、第9節(賠償和貢獻)、第10節(交割後的陳述和協議)、第16節(司法管轄權的適用法律)和第17節(放棄陪審團審判)的規定在終止後仍保持完全的效力和作用。如果代理商選擇按照第11(A)款的規定終止本協議，則該代理商應按照第12款(通知)的規定提供所需的通知。該代理人終止本協議僅適用於該代理人，而不適用於作為本協議一方的其他代理人。
(b)
公司有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定提前十(10)天發出通知，自行決定終止本協議。除第7(G)節、第9節、第10節、第11(F)節、第16節的規定外，任何一方均不對其他任何一方承擔任何責任
即使終止合同，本合同第17條仍具有完全的效力和效力。
(c)
代理商有權在本協議生效後的任何時間，按照下文規定提前十(10)天發出通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，除非本合同第7(G)節、第9節、第10節、第11(F)節、第16節和第17節的規定在終止後仍具有完全效力和作用。
(d)
除非根據本第11條較早前終止，本協議將於所有配售股份按本協議所載條款及;所載條件透過代理髮行及出售時自動終止，惟本協議第7(G)條、第9條、第10條、第11(F)條、第16條及第17條的規定即使終止，仍保持十足效力及作用。
(e)
除非根據上文第11(A)、(B)、(C)或(D)款終止或經雙方;雙方同意終止，否則本協議應保持完全效力和效力，但在所有情況下，雙方協議終止應被視為規定第7(G)款、第9款、第10款、第11(F)款、第16款和第17款應保持完全效力。
(f)
本協議的任何終止應在該終止通知;中指定的日期生效，但該終止應在代理商或本公司(視情況而定)收到該通知之日營業結束後才生效。如該等終止將於任何配售股份的交收日期前發生，則該等配售股份須按照本協議的規定進行交收。
(g)
在符合本協議第7節規定的額外限制的情況下，即使本協議有任何相反規定，如果在出售任何配售股份之前終止本協議，代理商將只有權獲得其實際產生的自付費用的補償。
12.
通知。除本協議另有規定外，任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給代理商，則應送達代理商，地址為Leerink Partners LLC，地址為New York，NY 10019，美洲大道1301號，郵編：10019。(212)499-7051，注意：彼得·M·弗萊，電子郵件：郵箱：peter.fry@leerink.com，連同一份副本(不構成通知)，寄往紐約12樓美洲大道1301號，NY 10019，傳真號碼：電子郵件：LegalNoticesLeerink.com.Cantor Fitzgerald&Co.，110E.59th Street，New York，New York 10022，傳真：(212)307-3730，注意：總法律顧問，連同副本到White&Case，LLP，1221 Avenue of the America，New York，NY 10020，注意：Jessica Y.Chen;或如果發送到公司，應交付給Kura Oncology，Inc.，12730 High Bluff Drive，Suite400，San Diego，CA 92130。(858)500-8800，請注意：首席法務官，並將副本發送到Cooley LLP，地址：10265 Science Center Drive，CA 92121，電話：(858)550-6000，請注意：查爾斯·貝爾。本協議的每一方均可為此目的向本協議的各方發送書面通知，以更改通知的地址。每一此類通知或其他通信應被視為：(I)在紐約市時間下午4：30、營業日(定義如下)或之前親自送達或通過可核實的傳真(原件隨後)送達，或(如果該日不是下一個營業日)，(Ii)在及時送達後的下一個營業日的下一個工作日
國家認可的隔夜快遞，(Iii)在營業日實際收到，如果寄往美國的郵件(掛號信或掛號信，要求退回收據，預付郵資)和(Iv)通過電子通信(“電子通知”)遞送時，發送電子通知的一方收到接收方的收據驗證時，而不是通過自動回覆。就本協議而言，“營業日”應指納斯達克和紐約市商業銀行營業的任何一天。
就本第12節而言，電子通知如果發送到接收方在第12節中指定的電子郵件地址，應被視為書面通知。電子通知的發送方在收到通知發送者的實際收到確認時，應視為已收到電子通知，而不是通過自動回覆。收到電子通知的任何一方均可請求並有權收到非電子形式的紙質通知(“非電子通知”)，該通知應在收到非電子通知的書面請求後10天內發送給請求方。
13.
繼任者和受讓人。本協議適用於本協議第9節所述的本公司及其代理人、其各自的繼承人和關聯公司、控制人、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。凡提及本協定所包含的任何一方，應視為包括該締約方的繼承人和經允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方或其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何一方根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方;事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務，但前提是每個代理商均可將其在本協議下的權利和義務轉讓給每個代理商的關聯公司，只要該關聯公司是註冊經紀交易商，無需徵得本公司的同意。
14.
對股票拆分的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股票相關的數字應進行調整，以考慮到與普通股有關的任何股票拆分、股票分紅或類似事件。
15.
完整協議;修正案;可分割性；放棄。本協議(包括本協議所附的所有附表和附件以及根據本協議發出的配售通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理人簽署的書面文件，否則不得修改本協議或本協議的任何條款；但本協定的附表2可由任何一方以第12條規定的方式，不時向另一方發出載有經修訂的附表2的通知而予以修訂，而在作出此項修訂後，本協定中對附表2的所有提及應自動被視為指經修訂的附表2。如果本協定所載的任何一項或多項規定或其在任何情況下的適用，如經有管轄權的法院書面裁定為無效、非法或不可執行，則該等規定應在其有效、合法及可強制執行的最大可能範圍內，具有十足效力及效力，本協議條款和條款的其餘部分應被視為無效、非法或不可執行的條款或條款沒有包含在本協議中，但僅限於實施該條款和本協議條款和條款的其餘部分應符合雙方在本協議中反映的意圖。一方當事人未簽署書面放棄書的情況下，不應產生該方的默示放棄。未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，其任何單獨或部分行使也不得妨礙其他任何或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。
16.
適用法律;同意管轄權。本協議應受紐約州國內法管轄，並按照紐約州國內法解釋，而不考慮法律衝突的原則。每一方特此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，或該訴訟、訴訟或程序的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將其副本(掛號信或掛號信、要求的回執)郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址向該方郵寄程序文件副本，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。
17.
放棄陪審團審判。本公司和每一名代理人均在此不可撤銷地放棄其對基於或產生於本協議或本協議擬進行的任何交易的任何索賠進行陪審團審判的權利。
(a)
代理僅被保留為與出售普通股有關的銷售代理，並且本公司與代理之間並未就本協議擬進行的任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論代理是否已經或正在就其他事項;向本公司提供諮詢
(b)
公司有能力評估和理解並理解並接受本協議;擬進行的交易的條款、風險和條件
(c)
本公司已獲告知，代理商及其聯營公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的權益，而代理商並無義務根據任何受託、諮詢或代理關係;及
(d)
本公司在法律允許的最大範圍內，放棄就本協議項下出售配售股份違反受託責任或涉嫌違反受託責任而對代理人提出的任何索償，並同意代理人不對本公司或代表本公司或以本公司的權利主張受信責任申索的任何人士，包括本公司的股東、合夥人、僱員或債權人，不承擔任何責任(不論直接或間接)。
19.
對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。一方當事人可通過傳真或其他電子傳輸方式將已簽署的協議交付給另一方。
(a)
“代理人信息”僅指以下信息：在日期為2023年11月2日的招股説明書附錄中，“分銷計劃”標題下的第七段。
21.
承認美國的特別決議制度。如果代理人是承保實體，並根據美國特別決議制度接受訴訟程序，則本協議的代理人的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務，將與在美國特別決議制度下的轉讓具有同等效力，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。
如果代理人是承保實體，並且代理人或代理人的BHC法案附屬公司受到美國特別解決方案制度下的訴訟，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議下可對代理人行使的默認權利的程度不得超過根據美國特別解決方案制度可以行使的默認權利的程度。
就本協議而言，(A)“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋；(B)“涵蓋實體”指下列任何一種：(I)該術語在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；(Ii)“擔保銀行”一詞在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融服務機構”；(C)“違約權利”具有在第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應按照該含義解釋；和(D)“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”及其頒佈的法規和(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章及其頒佈的法規中的每一個。
[頁面的其餘部分故意留白]
如果前文正確闡述了本公司、Leerink Partners和Cantor之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本函件應構成本公司、Leerink Partners和Cantor之間具有約束力的協議。
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非常真誠地屬於你， |
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Leerink Partners LLC |
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發信人： |
/S/彼得·M·弗萊 |
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姓名： |
彼得·M·弗萊 |
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標題： |
Alt的負責人。股票 |
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坎託·菲茨傑拉德公司 |
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發信人： |
/s/塞奇·凱利 |
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姓名： |
塞奇·凱利 |
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標題： |
董事高級董事總經理兼投資銀行業務全球主管 |
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截止日期已接受 |
上面第一行寫的是： |
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庫拉腫瘤公司 |
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發信人： |
/S/特洛伊·威爾遜 |
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姓名： |
特洛伊·E·威爾遜博士，J.D. |
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標題： |
總裁與首席執行官 |
[銷售協議的簽名頁]
附表1
安置通知書的格式
出發地：[●]
CC：[●]
致：[●]
日期：[●], 202[3]
主題：Leerink Partners和Cantor在市場發售-配售通知
女士們、先生們：
根據Kura Oncology，Inc.(“本公司”)、Leerink Partners LLC(“Leerink Partners”)及Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”，連同Leerink Partners，“代理商”)於2023年11月2日訂立的銷售協議(“該協議”)所載條款及條件，本人謹此代表本公司要求指定代理商出售[●]公司普通股，每股票面價值0.0001美元，最低市場價格為美元[●]每股[；但不得超過[●]股票應在任何一個交易日(該術語在協議第3節中定義)內出售]。銷售應自本通知之日開始，並持續到[日期][所有股份均已出售].
附表2
“公司”(The Company)
特洛伊·威爾遜，博士，J.D.，董事長，總裁兼首席執行官
Teresa Bair，J.D.，首席法務官兼祕書
託馬斯·道爾，高級副總裁，《金融與會計》
Leerink Partners LLC
丹·杜賓醫學博士
肖恩·皮特
郵箱：atm@leerink.com
康託·菲茨傑拉德公司
薩米爾·瓦蘇德夫
郵箱：CFControlledEquityOffering@cantor.com
附表3
補償
根據本協議的條款，指定代理人應獲得相當於普通股銷售總收益3.0%的補償。
附件7(M)
高級船員證書
以下籤署人，正式合格和當選的人[]根據公司與Leerink Partners LLC和Cantor Fitzgerald&Co.於2023年11月2日簽訂的銷售協議(“銷售協議”)第7(M)節，Kura Oncology，Inc.(以下簡稱“公司”)是特拉華州的一家公司，Kura Oncology，Inc.(以下簡稱“公司”)的Kura Oncology，Inc.(以下簡稱“公司”)特此以公司名義並代表公司證明，就簽署人所知：
(I)本公司在《銷售協議》第6條中所作的陳述及保證(A)該等陳述及保證須受其中所載有關重大或重大不利變化的限制及例外情況所規限，在本協議日期當日及截至該日期均屬真實及正確，並具有猶如於本協議日期及截至該日期明示作出的相同效力及效力，但只在某一特定日期作出且在該日期屬真實及正確的陳述及保證除外；及(B)該等陳述及保證不受任何限制或例外規定所規限，在本合同日期的所有重要方面均真實和正確，猶如在本合同的日期和截至本合同的日期作出一樣，具有同等的效力和作用，猶如在本合同的日期和截至本合同的日期明確作出的一樣，但僅針對特定日期且在該日期真實和正確的陳述和保證除外。;和
(Ii)本公司已遵守所有協議，並滿足本公司於本協議日期或之前根據銷售協議須履行或滿足的所有條件。
(Iii)截至本招股説明書日期為止，(A)註冊説明書在所有要項上均符合證券法的規定，並不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須在其內述明或必需陳述的重要事實，(B)招股章程在所有要項上均符合證券法的規定，在作出該等陳述的情況下，該招股説明書並不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出該等陳述而須在其內陳述或必需陳述的重要事實，(C)並無因此而需要修訂或補充註冊説明書或招股章程的事項，以使其中的陳述並無失實或誤導性，或使上文(A)及(B)項所載的陳述屬實及正確。
(Iv)自招股章程提供資料之日起(經修訂或補充)，本公司及其附屬公司(被視為一個實體)的業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、營運結果或前景(不論是否因日常業務過程中的交易而產生)自招股章程提供資料之日起並無重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化之發展。
(V)本公司並不擁有任何重大非公開資料。
(Vi)根據銷售協議可出售的最高配售股份金額，已根據本公司經修訂及重述、經修訂及重述的公司章程細則及適用法律，經本公司董事會或其正式授權委員會根據決議案或一致書面同意妥為授權。
此處使用但未定義的大寫術語應具有《銷售協議》中賦予它們的含義。
以下籤署人分別以本公司首席執行官或首席法務官的身份代表本公司簽署本高級職員證書，以此為證。