附件10.2

《租賃第一修正案》

 

本《租賃第一修正案》(以下簡稱《修正案》)自2023年8月30日起，由East Office運營有限合夥企業、

馬薩諸塞州有限合夥企業，地址為馬薩諸塞州波士頓道富02109號彭布羅克房地產有限責任公司(“業主”)和特拉華州庫拉腫瘤公司(地址為加利福尼亞州聖地亞哥高崖大道12730號Suite400，加利福尼亞州92130(“租户”))。

 

見證人：

 

茲參考以下事實：

 

A.
業主與租客於二零二零年三月二十四日就若干物業(“該物業”)訂立該特定租約(“現有租賃”)，該等物業包括16,541平方英尺的可出租面積，位於位於馬薩諸塞州波士頓海港巷二號(Seaport Lane)的俗稱海港東大樓(Seaport East)的第八(8)層(“該大樓”)，詳情請參閲現有租約“該大樓”。經本修正案修訂和修改的現有租約在本文中稱為“租約”。本修正案中使用的所有大寫單詞和短語在本修正案中未作其他定義，應具有現有租賃中賦予它們的含義。

 

B.
房東和租客同意延長現有租約的期限，並修改和修改現有租約，所有這些都將按下文規定的方式進行。

 

因此，考慮到10美元(10.00美元)及其他有價有價的對價，並在此確認已收到、足額和交付，雙方同意將現有租約修改如下：

 

1.
延長任期。本租約的有效期現予延長至2031年7月31日(“到期日”)，除非根據本租約所載條款及條件並受其規限而提前終止。自2024年8月1日(“延長期開始之日”)起至期滿之日止的一段時間，在本修正案中稱為“延長期”。但不限於，現有租約中對“期限”和“租賃期限”的所有提及應被視為在所有方面都包括延期期限。除本修正案明文規定外，物業的租約及續期用途須符合現有租約的所有條款及條件，並受其規限。

 

2.
延長租期的租金。(A)就續期而言，承租人應按照及受現有租約條款及條文的規限，支付年度固定租金、所有額外租金，包括但不限於超額税款的承租人繳税百分比及超額營運成本的承租人辦公室百分比，以及根據現有租約應付的所有其他費用及費用。所有該等款項均須根據現有租約的條款及規定支付。

 

承租人在續期期間應支付的年度固定租金和每月固定租金如下：

 

一段時間

年固定租金

每月固定租金

2024年8月1日-2025年7月31日

$1,306,739.00

$108,894.91

2025年8月1日-2026年7月31日

$1,332,873.78

$111,072.81

2026年8月1日-2027年7月31日

$1,359,531.25

$113,294.27

2027年8月1日-2028年7月31日

$1,386,721.88

$115,560.15

2028年8月1日-2029年7月31日

$1,414,456.31

$117,871.35

2029年8月1日-2030年7月31日

$1,442,745.44

$120,228.78

2030年8月1日-2031年7月31日

$1,471,600.35

$122,633.36

 

(b)
根據本條款第2(B)款的規定，房東應向租客提供總金額為

544,474.58美元，用於抵銷根據現有租約應付的每月固定租金，前提是滿足以下所有條件：(I)租約完全有效；及(Ii)租約項下不存在違約事件。租金抵免可由租户在2023年8月至2024年7月(包括2023年8月至2024年7月)期間，以等額每月分期付款的形式用於支付租户每月支付的固定租金。收取租金抵免的權利是為了承租人的獨有利益，在任何情況下，該權利不得以其他方式轉讓給任何第三方，或可由任何第三方強制執行，或為其利益而強制執行。截至2024年12月31日仍未使用的任何租金抵免金額將被沒收、免除和免除，並且沒有進一步的效力或效力，承租人對此沒有進一步的權利或要求。

 

(c)
在整個續期期間，承租人應根據現有租約的條款和條件，包括但不限於現有租約第4.2節的規定，支付所有額外租金，包括但不限於，承租人在超額税款中的納税百分比，以及承租人辦公室在超額運營成本中的百分比。為確定延期期間的超額税額，基本税額應等於2025納税年度的應納税額，自2024年7月1日起至2025年6月30日止。為確定延長期內超出的運營成本，基本運營成本應等於2024年曆年的應付運營成本。

 

3.
原封不動。承租人承認，根據現有租約，直至本修訂日期(包括該日)為止，該物業一直在其控制之下，並受現有租約的條款及條件所規限。承租人已有充分和完整的機會審查和檢查房屋的各個方面及其狀況。即使現有租契中有任何相反的規定，租客仍應以“原樣”、“原樣”、“原樣”的延展期租賃房產，並在各方面保持房產在本修訂之日的狀況，業主沒有任何義務為租客準備或建造房產以供租客使用，或者，除了業主的延期期限供款(如下文定義)外，沒有義務提供任何津貼或誘因，或在其中或在建築物內建造任何額外的工程或改善工程，並且沒有任何關於

 

2

 

業主的一部分，關於房產的狀況。承租人須按照租約的條款及規定，自費進行或安排進行任何及所有必需的工程及改善工程及改善工程(只限於由業主延長租期供款資助的範圍)，為租客在延長租期內入住作好準備。所有此類工作和改進均應視為變更，並應根據本租約的適用條款和條件進行，包括但不限於現有租約的第6.2.5節。

 

4.
房東的續期繳費。

 

(A)在續期生效日期後，業主須向租客提供不超過827,050.00元的租客改善津貼(“業主續期供款”)，以補償租客改建和改建物業的費用，但條件是：(I)在業主須付款之日，租約完全有效；。(Ii)在要求供款通知書發出之日(定義如下)及業主須付款之日止，當時並無違約事件發生；。及(Iii)承租人應提供不少於三十(30)天的提前通知(每份為“供款要求通知書”)，説明其要求支付房東的全部或部分延期供款。承租人應支付在房屋內或對房屋進行所有改建的所有費用，只要該等費用超過房東的延期繳費。房東的續期供款應在租户選擇租户時自行決定：(X)根據本修正案第4(B)節，由於租户與租户在物業內的工作相關而產生的硬建築成本和“軟成本”，可能包括建築、設計工程服務、網絡、佈線、項目管理、IT和電信顧問、許可證申請費和租户產生的其他直接搬家費用；或(Y)根據本修正案第4(C)節，作為根據租約應支付的每月固定租金的抵免。儘管本協議有任何相反的規定，自延長租期開始之日起及之後，房東延長租期供款的任何金額，如果租客沒有提交付款申請書，房東和租客將不再對其享有進一步的權利或索償。

 

(b)
房東應按月支付房東對租客的延期繳費，以補償上個月所完成的工作。房東的每一筆進度付款的數額應限制為相當於租客迄今向承租人的承包商、分包商和材料供應商支付的總金額(經租户正式授權的人員認證)，這些承包商、分包商和材料供應商之前沒有從房東的延期付款中獲得付款，乘以分數，分數的分子是房東延期付款的金額，分母是合同總價(或如果沒有明確或固定的合同價格，則為房東合理的估計)，用於執行經房東批准的所有平面圖和規格上顯示的所有變更。但在任何情況下，該分數不得大於一。此類進度付款應在向房東提交申請後三十(30)天內支付。每份申請書應由一名正式授權的承租人簽署，並應附有(I)除第一份申請書外，所有承包商部分放棄留置權的複印件，

 

3

 

業主和租客以前支付進度付款的所有工程和材料的分包商和材料供應商；(Ii)承租人建築師的證明，證明所申請的工程基本上是按照業主批准的計劃和規格進行的；(Iii)業主或其抵押權人合理要求的其他文件和信息。房東應在承租人向房東提交租客申請書後，向房東提交最終申請書，並附上本第4(B)節前述規定所需的所有文件，以及(A)證明已圓滿完成所有必要的檢查，並由對此具有管轄權的政府當局簽發任何所需的批准、許可和簽字，(B)根據租賃第5.1(C)節的要求，為改建提供最終的“竣工”計劃和規格，以及(C)所有承包商、分包商和材料供應商出具涵蓋所有改建的最終留置權豁免。房東延期供款的權利是承租人的專有利益，在任何情況下，這種權利不得轉讓給任何第三方，或由任何第三方強制執行，或為第三方的利益而執行，包括任何承包商、分包商、物料工、勞動者、建築師、工程師、律師或其他個人或實體。

 

(c)
根據上述第4(B)條規定的進度付款，應租户的要求，房東的延期供款可按月抵扣租客根據租約支付的每月固定租金向房東支付的款項，但前提是滿足以下所有條件：(I)租約完全有效；(Ii)租約下不存在違約事件；及(Iii)承租人須於不少於三十(30)天前發出通知，表示要求將業主的全部或部分續期供款用作抵銷根據租約應付的固定租金，該通知須註明貸款額及適用的固定租金分期付款，而業主的續期供款將適用於該數額。

 

5.
參考信息。現將現有租約第1.1節修改如下：

 

(i)
刪除“承租人原來的通知地址”的定義，並將該定義改為：

 

庫拉腫瘤學公司12730高崖大道，400號套房

加州聖地亞哥，92130

收信人：首席運營官

 

(Ii)
在“年度固定租金税率和每月固定租金税率”、“基本經營成本”、“基本税項”的定義之後分別加入下列內容：

 

“就續期而言，每年的固定租金和每月的固定租金如下：

 

4

 

 

一段時間

年固定租金

每月固定租金

2024年8月1日-2025年7月31日

$1,306,739.00

$108,894.91

2025年8月1日-2026年7月31日

$1,332,873.78

$111,072.81

2026年8月1日-2027年7月31日

$1,359,531.25

$113,294.27

2027年8月1日-2028年7月31日

$1,386,721.88

$115,560.15

2028年8月1日-2029年7月31日

$1,414,456.31

$117,871.35

2029年8月1日-2030年7月31日

$1,442,745.44

$120,228.78

2030年8月1日-2031年7月31日

$1,471,600.35

$122,633.36

 

 

 

 

基本運營成本

延期期限：相當於2024年日曆年應付業務費用的數額。

基本税種適用於

延期期限：2024年7月1日開始的2025財政年度應納税額

並於2025年6月30日到期。

 

(Iii)
刪除“失效日期”的定義，並將該定義改為

 

到期日期：

2031年7月31日；或者，如果原期限延長一(1)年，為五(5)年

根據第2.3節，2036年7月31日。

 

6.
擴展選項。本租約第2.3(A)條現予修訂，刪除第2.3(A)節第一句中的“自本租約原有年期屆滿後立即開始”的字句，並以“自2031年8月1日起至2036年7月31日止”取代。

 

7.
第一要約權。

 

(a)
現有租約第2.4節(名為“RoFo Right”)將根據其條款和條件，繼續保持十足效力和效力。

 

(b)
現有租約第2.4節對“到期日”的所有提及均指到期日(如本修正案第1節所界定)。

 

(c)
現修訂現行租契第2.4(A)條，刪去該條第一句中的“毗連有關處所”一詞。

 

8.
終止選項。

 

5

 

(a)
在完全和完全滿足終止條件的前提下(如下文所定義)，根據本第7條的規定，承租人應擁有一次性的不可撤銷的終止租賃的選擇權(“終止”)。終止生效的先決條件(“終止條件先決條件”)應如下：(I)終止的生效日期應為2029年12月31日(“終止日期”)；(Ii)租户應在不遲於2028年12月31日之前向業主交付終止的書面通知(“終止通知”)；(Iii)在交付終止通知的同時，租户應向業主支付終止費(定義如下)；及(Iv)在終止日期當日，租户不得發生租客違約事件。上述終止費用應為額外租金，並將作為根據租賃到期支付的任何其他款項的補充而非替代。“終止費”的金額應等於857,827.30美元，其金額為：(X)截至租金抵免終止日的未攤銷部分(定義見下文)、業主的延期期限供款，以及業主向業主經紀人和租客經紀人支付的與本修正案相關的所有經紀佣金，加上(Y)緊接終止日期前三(3)個月就延期期限最後三(3)個月應付的固定租金金額。“未攤銷部分”是指前款第(X)項規定的在延長期限內按直線攤銷的金額，連同按8%的年利率預先按月複利的利息。

 

(b)
只要所有先行終止條件均已完全及完全滿足，並於終止日期生效，則租約及承租人對該處所的權利應終止及終止，其效力及效力猶如該終止日期最初已指定為終止日期一樣。在終止日期前，承租人應遵守租約的所有條款和規定，並應履行其在租約下的所有義務，包括但不限於到期支付所有固定租金和其他額外租金的義務。在不遲於終止日期前，承租人應交出並交出狀況良好、清潔整潔的物業，不受所有租客及租客影響，或在租期屆滿時根據租約條款及條件須交出物業的情況下交出。所有在終止日期後仍留在處所內的財產及任何種類、性質或種類的改動，均屬業主的財產，並可由業主處置，業主無須向業主付款，亦無須向租客作出交代。

 

(c)
在不限制上述規定的情況下，如果承租人未能在終止日期前交出並交出房產，則承租人應按租約第6.1.9節規定的費率支付滯留費。本合同中包含的任何內容均不構成因租客未能在終止日期前交出房產而放棄、放棄、限制或限制房東的任何權利或補救措施，包括租約第6.1.9節賦予房東的任何權利或補救措施。

 

(d)
上述條款應自行執行；但應任何一方的要求，房東和租客將簽訂雙方都滿意的慣例終止協議，以證明租賃的終止。
(e)
時間是本第8條的關鍵。

 

6

 

 

9.
保證金。現將現有租約第11條全部刪除，代之以：

 

保證金

 

11.1.
保證金。在執行本修正案的同時，(I)承租人已向房東交付了一筆金額為

210,000.00美元(“保證金金額”)，作為租客忠實履行和遵守本租約條款、契諾和條件的擔保；及(Ii)業主已將之前交付的信用證退還給租客。承租人約定並同意在整個租期內將保證金作為保證金保證金。

 

11.2.
安全的應用。如果(A)本租約下發生租户違約事件，或(B)租户根據任何聯邦或州破產或破產法規、法律或程序提出自願請願書，則房東有權使用、運用或保留全部或部分保證金，以支付任何租金或與房客違約有關的任何其他款項，包括(I)房東可能因該違約事件而支出的任何款項，和/或(Ii)房東根據本租約有權獲得的任何損害賠償，不論該等損害是在簡易程序或業主以其他方式重新收回之前或之後產生的。如果房東申請或保留保證金的任何部分，則承租人應應要求交付如此申請或保留的金額的額外現金保證金，以便房東在保證金保證金金額中始終有現金保證金。如果承租人遵守本租約的所有條款、契諾和條件，押金或其餘額(視情況而定)應在(X)到期日期、(Y)按本租約要求的方式向業主交出和交出物業的情況以及(Z)本租約項下任何未決違約事件結束後迅速返還給承租人。

 

11.3.
調職。業主、其繼承人和受讓人可在任何時候不通知租客，在沒有事先徵得租客同意的情況下，將保證金轉讓(一次或多次)給與轉讓建築物有關的任何按揭的持有人或任何其他繼承人業主，作為業主向該抵押人或繼承人轉讓其在本租賃中和對本租約的權利和權益的一部分。如果業主轉讓了建築物的權益，業主應將保證金轉讓給受讓人，房東無需雙方進一步協議即可免除對此的所有責任。第11.3節的規定應適用於將全部或部分保證金轉讓給新房東的每一次轉讓或轉讓。

 

11.4.
房東提取保證金的權利。房東使用、運用或保留保證金或其任何部分不應阻止房東

 

7

 

不得行使本租賃或任何適用法律規定的任何其他權利或補救措施，其意圖是房東不應首先被要求對保證金提起訴訟，並且不應限制房東以其他方式有權獲得的任何追回。承租人同意並承認，如果承租人根據破產法的任何一章成為債務人，承租人、任何受託人或承租人的破產財產都無權通過適用美國破產法第502(B)(6)條或以其他方式限制房東對保證金的債權和/或權利。

 

10.
不適用的租賃條款。現將現有租約的第2.1(E)條(搬遷)全部刪除，不再具有任何效力或效力。

 

11.
經紀業務。承租人向業主保證及聲明，而業主向承租人保證及聲明，除高力國際新英格蘭有限公司(“高力國際”)及馬薩諸塞州Newmark of Massachusetts LLC(“Newmark”)外，除高力國際新英格蘭有限公司(“高力國際”)及馬薩諸塞州Newmark of Massachusetts LLC(“Newmark”)外，並無與任何經紀或代理人進行交易。租户和房東中的每一方都應賠償並使另一方不受任何損失、成本和支出(包括合理的律師費)的損害，這些損失、成本和支出(包括合理的律師費)是由補償方違反上述保證和陳述而產生或導致的，包括但不限於由Newmark以外的任何人因本修正案引起或與之相關的任何經紀佣金、調查費用或類似賠償的索賠。根據另一項協議，房東應負責支付與本修訂相關的所有應付給紐馬克的費用。

 

12.
其他的。本修正案可通過電子簽名簽署，每個電子簽名在任何情況下都應被視為原始簽名，並應與原始簽名具有同等的效力和作用。但不限於，除電子生成的簽名外，“電子簽名”應包括原始簽名的傳真版本或原始簽名的電子掃描和傳輸版本(例如，通過PDF)。本修正案可以多個副本的形式執行(這些副本可以通過PDF或通過電子郵件發送的其他文件執行和交付)，這些副本應共同構成一個單獨的文件。通過PDF或通過電子郵件發送的其他文件交付的本修正案的任何已執行副本在所有目的上應與原始副本同等有效。承租人特此向業主陳述及保證如下：(I)承租人已獲所有必需的公司行動正式授權籤立及交付本修訂；(Ii)現有租約及其權益並未轉讓、分租、抵押或以其他方式轉讓；(Iii)執行現有租約或承租人在現有租約下的責任及義務並無抗辯或反申索；(Iv)承租人無權根據現有租約獲得任何抵銷、減收或減收租金；(V)業主或租客均無違反或拖欠其在現有租約下各自的任何義務；(Vi)業主已根據現有租契進行所需的所有工程及建造所有改善工程，並已提供根據現有租契所需的所有津貼及供款；及

(Vii)業主並無作出任何陳述或保證，除非現行租約及本修訂有明確及明確的規定。提交本文件草稿以供審查和談判並不構成租賃要約、延長期限或本修正案所載任何其他條款和條件的保留或選擇權，並且本修正案對業主或租客沒有約束力，除非業主已簽署並將本修正案的完整副本交付給租户。除AS外

 

8

 

本修訂明確及明確規定，現批准並確認現有租約，現有租約的所有條款、契諾、協議及條款在延長後的整個租賃期內保持不變、不變及完全有效。除在此明確規定外，自本租約之日起，承租人在現有租約中作出的所有契諾、陳述和擔保在此重新制定、重申和批准。

 

[以下頁面上的簽名]

 

9

 

自上文第一次寫明之日起，作為加蓋印章的文書籤立。

 

 

東區辦公室運營有限合夥企業，馬薩諸塞州有限合夥企業

 

 

 

 

 

發信人：

其普通合夥人Federal Flats Development East Corp.

 

 

 

 

 

 

發信人：

/S/凱瑟琳·海德里克

 

 

姓名：

凱瑟琳·海德里克

 

 

標題：

美國副總統

 

 

 

庫拉腫瘤公司，特拉華州的一家公司

 

 

 

 

發信人：

/S/凱瑟琳·福特

 

姓名：

凱瑟琳·福特

 

標題：

首席運營官

 

在此正式授權

 

 

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