附件10.1
《高管聘用協議》
為
布萊恩·鮑爾
本高管聘用協議(以下簡稱“協議”)由Kura Oncology，Inc.(以下簡稱“公司”)和Brian Powl(以下簡稱“高管”)(統稱為“雙方”)簽訂，自2023年8月14日(“生效日期”)起生效。
鑑於，公司希望高管向公司提供就業服務，並希望向高管提供一定的薪酬和福利，以換取該等就業服務；以及
鑑於，高管希望受僱於本公司，併為本公司提供個人服務，以換取一定的補償和福利。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互承諾和契諾，並出於其他善意和有價值的對價--在此確認已收到和充分--本協議雙方同意如下：
1.1
位置。執行將擔任公司的首席商務官。在高管任職期間，高管將盡最大努力，將高管的幾乎所有營業時間和注意力投入到公司的業務中，但批准的假期和公司一般僱傭政策允許的合理病假或其他喪失工作能力的時間除外。
1.2職責和地點。執行人員將履行公司首席執行官所要求的職責，執行人員將向其報告。執行公司的主要辦公地點將是公司的聖地亞哥辦事處。本公司保留合理要求行政人員不時在行政人員主要辦公地點以外的地點履行行政人員職責的權利，並有權要求合理的商務旅行。公司可根據公司不時的需要和利益，根據公司的需要和利益，在必要和適當的時候修改經理的職稱和職責。
1.3政策和程序。雙方之間的僱傭關係將受公司的一般僱傭政策和慣例管轄，但當本協議的條款與公司的一般僱傭政策或慣例不同或發生衝突時，以本協議為準。
2.1
薪水。對於在本合同項下提供的服務，高管將獲得根據公司定期工資計劃分期付款的基本工資，年薪為475,000.00美元(“基本工資”)。
2.2
獎金。高管將有資格獲得每年可自由支配的獎金，最高可達高管基本工資的40%(“年度獎金”)。本公司董事會(“董事會”)將根據本公司及高管實現目標的情況及董事會每年釐定的里程碑，自行釐定高管於任何一年是否收取年度獎金及任何該等年度獎金的金額。高管必須在任何給定日曆年結束前一直是在職員工，才能獲得該年度的年度獎金，任何此類獎金都將在
在賺取此類獎金的下一年。如果經理在日曆年度結束前因任何原因終止聘用，經理將沒有資格獲得任何年度獎金(包括按比例分配的獎金)。
3.
選項。作為根據本協議條款繼續聘用執行董事的進一步考慮，董事會先前已授予執行董事於授出日購買200,000股本公司普通股(“普通股”)的選擇權。
4.
標準公司福利。高管應有權參加高管根據福利計劃的條款和條件有資格參加的所有員工福利計劃，該福利計劃可能會不時生效，並由公司向其員工提供。公司保留隨時取消或更改向員工提供的福利計劃或計劃的權利。
5.
帶薪休假。高管將有權根據公司帶薪休假政策和慣例的條款累積和使用帶薪假期，但在任何情況下，高管的帶薪休假應計比率不得低於每年4周。
6.
費用 公司將根據公司不時生效的費用報銷政策，報銷管理人員在履行本協議項下管理人員職責時發生的合理差旅、娛樂或其他費用。
7.1
就業意願。 高管的僱傭關係是隨意的。 管理人員或公司可隨時終止僱傭關係，無論是否有理由或提前通知。
(a)
與公司交易無關。 如果公司無故終止高管與公司的僱傭關係，（死亡或殘疾原因除外），或管理人員因正當理由辭職，則此類終止或辭職構成“離職”（根據《財政條例》第1.409A-1（h）條的定義，不考慮其中的任何替代定義，“離職”），離職發生在公司交易結束前59天或結束後12個月以上，公司應按照終止時的有效費率，減去標準扣除額和預扣額，支付高管的基本工資和截至終止日的應計和未使用的假期福利。 此外，如果管理人員以公司合理滿意的形式提供了一份經簽署的索賠豁免書（以下簡稱“豁免書”），並允許該豁免書在管理人員離職後60天內不可撤銷並生效，且管理人員仍遵守本協議的條款，則公司將向管理人員提供以下離職福利：
(i)
一次總付的現金，數額相當於行政人員12個月的年基薪，按行政人員離職生效之日的費率計算，不考慮構成正當理由的基薪的任何減少，應在行政人員離職後第60天支付。
2.
(Ii)
如果管理層及時選擇根據經修訂的1985年綜合預算調節法案（“COBRA”）繼續承保，公司將支付COBRA保費以繼續管理層的承保（包括符合條件的家屬的保險，如適用），如果認為有必要遵守適用法律，在比賽進行到（“COBRA保險費期”）自高管離職之日起至以下時間（以最早發生者為準）結束：（i）高管離職後12個月;（ii）行政人員通過新僱主獲得團體健康保險資格的日期;或（iii）行政人員因任何原因不再有資格獲得COBRA延續保險的日期。 如果高管人員在COBRA保費期內成為另一僱主的團體健康計劃的承保人或不再符合COBRA的資格，高管人員必須立即將此類事件通知公司。
(b)
與公司交易有關。 如果公司無故終止高管與公司的僱傭關係，（死亡或殘疾原因除外），或管理人員因正當理由辭職，且該等終止或辭職構成離職，且該等離職發生在公司交易結束前59天內、公司交易結束之時或公司交易結束後12個月內，公司應支付高管的基本工資和累積的和未使用的假期福利，直到終止之日，在終止時有效的比率，減去標準扣除和扣繳。 此外，如果管理人員提供了一份經簽署的離職協議，並允許該離職協議在管理人員離職後60天內不可撤銷並生效，且管理人員仍遵守本協議的條款，則公司將向管理人員提供以下離職福利：
(i)
一次總付的現金，數額相當於行政人員12個月的年基薪，按行政人員離職生效之日的匯率計算，不考慮構成正當理由的基薪的任何減少，減去標準扣減和預扣，應在行政人員離職後第60天支付。
(Ii)
在高管離職後第60天支付的一次性現金支付，金額等於高管在公司交易發生的年度內提供服務的全部目標獎金金額，減去標準扣除額和預扣税。
(Iii)
如果管理層及時選擇根據經修訂的1985年綜合預算調節法案（“COBRA”）繼續承保，公司將支付COBRA保費以繼續管理層的承保（包括符合條件的家屬的保險，如適用），如果認為有必要遵守適用法律，在比賽進行到（“COBRA保險費期”）自高管離職之日起至以下時間（以最早發生者為準）結束：（i）高管離職後12個月;（ii）行政人員通過新僱主獲得團體健康保險資格的日期;或（iii）行政人員因任何原因不再有資格獲得COBRA延續保險的日期。 如果高管人員在COBRA保費期內成為另一僱主的團體健康計劃的承保人或不再符合COBRA的資格，高管人員必須立即將此類事件通知公司。
(Iv)
高管持有的任何股權的100%將被視為已歸屬並可在高管受僱的最後一天行使(如果適用)，但就高管持有的任何基於業績的歸屬股權獎勵而言，
3.
根據業績水平有多個歸屬級別，此類股權獎勵將在目標級別歸屬。
(c)
眼鏡蛇。儘管有第6.2(A)(Ii)條和第6.2(B)(Iii)條的規定，但如果公司自行決定，公司無法提供眼鏡蛇保費福利，而不會根據適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)招致財務成本或處罰，則公司應向高管支付一筆應納税現金，無論高管或高管有資格的家庭成員是否選擇眼鏡蛇繼續承保(“醫療福利支付”)。醫療福利付款應按向保險公司支付眼鏡蛇保費的相同時間表按月或每兩週分期付款。醫療福利支付金額應等於本公司在其他情況下應支付的眼鏡蛇保險保費金額(該金額應根據投保第一個月的保費計算)，並應支付至眼鏡蛇保費期滿，但在確定時不考慮高管是否繼續有資格享受眼鏡蛇保險。
7.3
無正當理由辭職；因故被解僱；死亡或殘疾。如果高管在沒有充分理由的情況下辭職，或公司因原因終止高管的服務，或由於高管死亡或殘疾而終止服務，則公司根據本協議向高管支付的所有補償將立即終止(已賺取的金額除外)，高管將無權根據第6.2(A)條或第6.2(B)條獲得任何遣散費福利。
8.1
如行政人員將從本公司或以其他方式收取任何付款或利益(“付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，及(Ii)若非因此句，須按守則第499條徵收消費税(“消費税”)，則該等付款應相等於減少的金額。減少額“應為(X)將導致不繳納消費税的付款的最大部分，或(Y)付款的最大部分，最多幷包括總額，在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，以任何金額為準，導致高管在税後基礎上獲得更大的經濟效益，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果根據前一句話需要減少付款，並且根據前一句(X)條款確定了減少的金額，則減少應以為執行人員帶來最大經濟利益的方式(“減少方法”)進行。如果一種以上的減税方法將產生相同的經濟效益，則按比例減税(“按比例減税法”)。儘管如上所述，如果扣減方法或按比例扣減方法會導致根據《守則》第409a節繳納税款的任何部分，而根據《守則》第409a節的規定本不應繳納税款，則應修改扣減方法和/或按比例扣減方法(視情況而定)，以避免根據《守則》第409a節徵收税款：(A)作為第一優先事項，修改應最大限度地保留税後確定的對高管的最大經濟利益；(B)作為第二優先事項，取決於未來事件的付款(例如，無故終止)應在不取決於未來事件的付款之前減少(或取消)；以及(C)作為第三優先事項，屬於《守則》第409a節所指的“遞延補償”的付款應在不屬於《守則》第409a節所指的遞延補償的付款之前減少(或取消)。
4.
8.2
如果國税局隨後確定，根據上一段第(X)款確定的減少額的一部分需要繳納消費税，則行政人員同意立即向公司退還足夠的款項，以使減少額的任何部分都不需要繳納消費税。為免生疑問，如果減少的金額是根據前款(Y)條款確定的，執行機構將沒有義務根據前一句話退還任何部分的付款。
8.3
除非執行董事與本公司就另一間會計師事務所達成協議，否則本公司於公司交易生效日期前一天為一般税務合規目的而聘用的會計師事務所須進行上述計算。如果公司聘請的會計師事務所是進行公司交易的個人、實體或集團的會計師或審計師，公司應指定一家全國公認的會計師事務所做出本協議所要求的決定。本公司應承擔與該會計師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。
8.4
本公司應盡商業上合理的努力，促使受聘的會計師事務所作出本協議項下的決定，以便在觸發執行人獲得付款的權利之日(如果執行人或公司當時提出要求)後十五(15)個日曆日內，或在執行人或公司要求的其他時間內，向執行人和公司提供其計算結果以及詳細的證明文件。
9.1
根據本協議應支付的所有遣散費和其他款項應儘可能滿足財政部條例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)中規定的代碼第409a條的適用豁免，本協議將被儘可能解釋為與這些條款一致，並且在不是如此豁免的情況下，本協議(和本協議下的任何定義)將以符合第409a條的方式解釋。
9.2
就本協議中關於在僱傭終止時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，終止僱傭將不被視為已經發生，除非該終止也是與服務的離職，並且就本協議的任何此類條款而言，所提及的“終止”、“服務終止”或類似術語將意味着與服務的離職。如果行政人員在離職之日被視為守則第409a(A)(2)(B)節所指的“指定僱員”，則就因離職而根據守則第409a條被視為遞延補償的任何款項或福利，該等款項或福利將在(A)自行政人員離職之日起六個月屆滿之日及(B)行政人員死亡之日，以守則第409A條所規定的範圍內較早的日期支付或提供。在上述延遲期結束時，根據本條款8.2款延遲支付的所有付款和福利(無論它們是一次性支付還是在沒有此類延遲的情況下分期支付)將一次性支付或償還給高管，而本協議項下到期的任何剩餘付款和福利將按照本協議為其指定的正常支付日期支付或提供。
9.3
在本協議項下的報銷或其他實物福利構成《法典》第409A節所述的“非限定遞延補償”範圍內，(A)
5.
本協議項下的所有支出或其他報銷將在高管發生此類支出的納税年度後的最後一天或之前支付，(B)任何獲得報銷或實物福利的權利不會受到清算或換取另一項福利的限制，以及(C)任何納税年度提供的此類報銷、有資格報銷的支出或實物福利不會以任何方式影響任何其他納税年度有資格獲得報銷的支出或將提供的實物福利。
9.4
就守則第409a節而言，行政人員根據本協議收到任何分期付款的權利將被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。當本協議項下的付款以若干天為基準指定付款期限時，指定期限內的實際付款日期將由本公司自行決定。儘管本協議有任何其他相反的規定，在任何情況下，本協議項下的任何款項，如構成規範第409a條所指的“非限定遞延補償”，均不得被任何其他金額抵消，除非經規範第409a條另有允許。
10.1
與執行手段有關的“因由”執行人員：(A)被判定犯有重罪或任何涉及道德敗壞或不誠實的罪行；(B)參與了針對公司的欺詐或不誠實行為；(C)嚴重違反了該管理人員與公司之間的任何協議或公司的任何書面政策，並在公司書面通知該違規行為的五天內未予糾正；(D)從事表明嚴重不適合任職的行為；或(E)從事故意不當行為或拒絕遵守本公司的任何合法指令，並未在本公司書面通知該等違規行為的五天內糾正該等違規行為。
10.3
如果本公司在未經本公司行政人員事先書面同意的情況下采取下列任何行動，則本公司將有“充分理由”要求本公司行政人員辭職：
(a)
大幅削減高管的基本工資，除非根據普遍適用於公司類似情況的員工的減薪計劃；
(b)
實質性減少行政人員的職責(包括職責和/或權力)；
(c)
要求高管向其報告的主管的權力、職責或責任大幅減少，包括要求高管向公司員工而不是向首席執行官報告；
(d)
將行政人員的主要工作地點搬遷到一個使行政人員的單程通勤比緊接搬遷前的行政人員當時的主要工作地點增加50英里以上的地方；或
(e)
構成公司實質性違反本協議或高管提供服務的任何協議的任何其他行動或不作為。
6.
然而，只有在以下情況下，行政人員的終止才被視為有充分理由：(I)行政人員在描述該條件的條件首次發生後30天內向本公司發出書面通知，而本公司未能在該書面通知後30天內對該條件作出令人滿意的補救；及(Ii)行政人員在本公司有權補救構成充分理由的條件的期間結束後90天內終止僱用。
10.4
“公司交易”是指在一次交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：
(a)
出售、租賃或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或基本上全部綜合資產，由董事會全權酌情決定；
(b)
公司的合併、合併或類似的交易，在合併、合併或類似交易之後，該實體不是尚存實體；
(c)
本公司的合併、合併或類似交易，其後該實體仍為尚存實體，但緊接合並、合併或類似交易之前的已發行股份因合併合併或類似交易而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式。
儘管有上述規定，“公司交易”一詞並不包括(I)純粹為更改本公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，或(Ii)投資者或其任何聯屬公司收購本公司證券的交易或一系列主要目的為透過發行股本證券為本公司取得融資的相關交易。此外，在遵守準則第409A條所要求的範圍內，如果一項交易不是財務法規第1.409A-3(I)(5)條所確定的“公司所有權或實際控制權的變更”或“公司相當一部分資產的所有權變更”(不考慮其下的任何其他定義)，則該事件在任何情況下都不被視為公司交易。
11.1
保密信息協議。作為聘用條件，執行人員應簽署並遵守公司的專有信息和發明轉讓協議(“保密協議”)和仲裁協議的標準格式。
11.2
第三方協議和信息。高管聲明並保證公司對高管的聘用不與任何先前的僱傭或諮詢協議或與任何第三方的其他協議相沖突，並且該高管將在不違反任何此類協議的情況下履行高管對公司的職責。執行董事聲明並保證，除非得到該第三方的明確授權，否則高管不擁有因先前僱傭、諮詢或其他第三方關係而產生的機密信息，這些信息將被用於與高管受僱於公司有關的情況。在高管受僱於公司期間，高管在履行高管職責時，將僅使用受過與高管本人類似的培訓和經驗的人員普遍知道和使用的信息、行業常識，或在其他法律領域公開的信息，或由公司或高管在高管為公司工作期間獲得或開發的信息。
7.
12.1
非公司業務。除非事先獲得行政總裁的書面同意，否則行政總裁在受僱於本公司期間，不得從事或從事任何僱傭、職業或商業企業，但行政總裁是被動投資者或根據第11.2條所準許的除外。行政主管有權在首席執行官事先批准的其他公司的董事會中任職，只要行政主管繼續遵守第11條，並且這種服務不幹擾行政主管在本協議下的職責。行政人員可以從事公民和非營利性活動，只要這些活動不會對行政人員履行本合同項下的職責造成實質性幹擾。
12.2
沒有任何不利利益。除非事先獲得行政總裁的書面同意，否則行政總裁在受僱於本公司期間，不得直接或間接收購、承擔或參與任何已知對本公司、其業務或前景、財務或其他方面不利或對抗的地位、投資或權益，但這並不妨礙行政總裁繼續參與任何現有投資，或僅為投資目的而擁有在全國證券交易所上市或活躍於國家場外交易市場的任何公司已發行股票的不超過3%。
13.
非懇求。行政人員同意，在受僱於本公司期間，以及在行政人員因任何原因終止僱用之日起12個月內，行政人員不得直接或通過他人招攬或鼓勵或試圖招攬或鼓勵本公司的任何員工、獨立承包商或顧問終止與公司的關係，以便成為任何其他個人或實體或為任何其他個人或實體的僱員、顧問或獨立承包商。
14.
爭議解決。為確保及時和經濟地解決與高管受僱於公司有關的爭議，高管和公司同意，因執行、違反、履行、談判、執行或解釋本協議、高管受僱或終止高管僱傭而產生或相關的任何和所有爭議、索賠或訴訟原因，包括但不限於法定索賠，將在法律允許的最大程度上通過最終的、具有約束力的和保密的仲裁在加利福尼亞州聖地亞哥由JAMS進行的單一仲裁員解決，根據當時適用的JAMS規則(可在以下網址找到：Http://www.jamsadr.com/rulesclauses)。同意本仲裁程序後，執行機構和公司均放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟解決任何此類爭議的權利。本公司承認，行政人員有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表。仲裁員將：(A)有權強制適當的證據開示以解決爭議，並作出法律允許的救濟；以及(B)發佈書面仲裁裁決，其中包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決的聲明。仲裁員將被授權裁決行政人員或公司有權在法庭上尋求的任何或所有補救措施。本公司將支付所有JAMS的仲裁費，超過了如果糾紛在法庭上裁決，執行機構將需要支付的法庭費用。本協議的任何內容均無意阻止高管或公司在法庭上獲得禁令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成不可彌補的損害。此類仲裁中的任何裁決或命令均可作為判決在任何有管轄權的聯邦和州法院登記和執行。
8.
15.1
通知。所提供的任何通知必須以書面形式發出，並於當面交付(包括傳真親自交付)的較早日期或通過隔夜承運人發送到公司主要辦公地點的第二天或按公司工資單上列出的地址發送給高管時視為生效。
15.2
可分割性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在可能的範圍內根據各方的意圖在該司法管轄區進行改革、解釋和執行。
15.3
棄權。對違反本協議任何規定的任何放棄必須以書面形式有效，因此不會被視為放棄了之前或之後違反本協議或本協議任何其他規定的任何行為。
15.4
完成協議。本協議連同保密協議構成高管與本公司就該主題達成的完整協議，是雙方就該主題達成的協議的完整、最終和獨家體現。本協議的簽訂不依賴於任何書面或口頭的承諾或陳述，本協議中明確包含的承諾或陳述除外，並且它取代任何其他此類承諾、保證或陳述。本協議的簽訂不依賴於除本文明確包含的承諾或陳述之外的任何承諾或陳述，除非以本公司正式授權的高級職員簽署的書面形式簽署，否則不能修改或修訂。
15.5
對應者。本協議可以一式兩份地簽署，任何一份都不需要有一方以上的簽字，但所有這些簽字加在一起將構成同一份協議。
15.6
標題。本文件各段落標題的插入僅為方便起見，不會被視為本文件的一部分，也不會影響其含義。
15.7
繼任者和受讓人。本協議旨在對高管和公司及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益具有約束力並可由其強制執行，但高管不得轉讓本協議項下的任何高管職責，且高管不得在未經公司書面同意的情況下轉讓本協議項下的任何高管權利，這將不會被無理扣留。
15.8
法律的選擇。關於本協議的解釋、有效性和解釋的所有問題將由加利福尼亞州的法律管轄。
9.
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
|
|
|
庫拉腫瘤公司 |
|
|
|
發信人： |
/S/特洛伊·威爾遜 |
姓名： |
特洛伊·威爾遜 |
標題： |
總裁與首席執行官 |
|
|
執行人員 |
|
|
/S/布賴恩·鮑爾 |
布萊恩·鮑爾 |
10.