附件1.1
[]
Alto 神經科學公司
承銷協議
[日期], 2024
Jefferies LLC
Cowen and Company，LLC
Stifel，Nicolaus公司，註冊成立
作為幾家承銷商的代表
C/o Jefferies LLC
麥迪遜大道520號
紐約，紐約10022
C/o Cowen and Company，LLC
列剋星敦大道599號
紐約州紐約市，郵編：10022
C/o Stifel，Nicolaus&Company，公司
787 7這是大道，11號這是地板
紐約州紐約市，郵編：10019
女士們、先生們：
入門。Alto Neuroscience，Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），擬向附件A中指定的幾家承銷商（以下簡稱“承銷商”）發行並出售總計 []普通股， 每股面值0.0001美元（普通股）。的 []公司出售的股份稱為固定公司股份。此外，本公司已授予包銷商購買最多 額外 []第2節規定的股份。附加 []本公司根據該購股權將予出售之股份統稱為購股權股份。公司股份及（倘行使該 選擇權）選擇權股份統稱為公司發售股份。Jefferies LLC（Jefferies LLC）、Cowen and Company，LLC（Cowen Company）和Stifel，Nicolaus & Company， Incorporated（Stifel Incorporated）已同意擔任與發售股份的發售和銷售有關的幾家承銷商的代表（在此身份下，“承銷商代表”）。如果附件A中沒有列出其他承銷商，則此處使用的“代表”一詞應指作為承銷商的貴方，“承銷商”一詞應指單數或複數，具體視上下文 而定。
代表們同意， []承銷商將購買的公司股份（定向 股份）中的一部分應保留出售給公司的某些合格董事、高級職員（定義見《交易法》第16 a-1（f）條）（高級職員）和員工以及與公司有業務關係的人員（統稱為參與者），作為承銷商根據本 協議條款、金融業監管局的適用規則、法規和解釋分配發售股份（定向股份計劃（美國金融監管局）及所有其他適用法律、規則及法規。定向股份計劃應由 傑富瑞管理。如果參與者在本協議日期後的第一個營業日結束前未口頭確認購買定向股份，則承銷商可 將此類定向股份作為本協議預期的公開發行的一部分向公眾發行。
本公司已編制並向美國證券交易委員會（ SEC）提交了一份登記聲明（表格S-1，文件編號333-276495），其中包含與 公開發行和出售所發行股份相關的招股説明書格式。經修訂的該等登記報表，包括財務報表、附件和附表，其形式為根據經修訂的1933年《證券法》以及 根據該等證券法頒佈的規則和條例（統稱為《證券法》）生效時的形式，包括根據《證券法》第430 A條生效時被視為其中一部分的任何信息，稱為 註冊聲明。本公司根據證券法第462（b）條提交的與要約股份的要約和出售有關的任何登記聲明被稱為《第462（b）條登記聲明》，自提交任何該等《第462（b）條登記聲明》之日起及之後，《第462（b）條登記聲明》一詞應包括《第462（b）條登記聲明》。招股説明書，以承銷商首次使用的形式確認發售股份的銷售，或以公司首次提供給承銷商的形式滿足購買者根據《證券法》第173條的要求，稱為 招股説明書。初步招股章程日期為 []2024年第2024號文件中描述了發售股份及其發售的部分，稱為初步招股説明書，而初步招股説明書和任何其他描述發售股份及其發售的 初步形式的招股説明書，在招股説明書提交之前使用，稱為初步招股説明書。如本文所用，“適用時間”為 [][上午][下午3點](New紐約市時間） []，2024年。如本文所用，自由寫作招股説明書具有證券法規則405中規定的含義，出售時間招股説明書是指初步招股説明書以及本章程附表B中確定的自由寫作招股章程(如果有)以及本章程附表D中確定的信息。如本申請所用，路演是指與擬發行的已發行股票有關的路演(如證券法下規則433所定義)，是一種書面溝通(如證券法下規則405所定義)。如本文所用，第5(D)節書面溝通是指本公司或任何獲授權代表本公司行事的人士依據《證券法》第5(D)節，向一個或多個合格機構買家(QIB)和/或作為認可投資者的機構作出的每份書面溝通(在證券法下的規則405的含義內)，以確定該等投資者是否可能在發售的股票中有利益，這些術語分別在證券法下的規則144A和規則501(A)中定義；第5(D)節口頭溝通是指本公司或任何獲授權代表本公司行事的人士依據證券法第5(D)節向一個或多個QIB及/或一個或多個IAI作出的每次口頭溝通(如有)，以確定該等投資者是否在發售的股份中擁有權益；？營銷材料？是指本公司向投資者提供的、或經 批准的與所發行股票的銷售有關的任何材料或信息，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者介紹(無論是親自或以電子形式)；以及？允許的第5(D)節溝通是指本合同附件所附的第5(D)節書面溝通(S)和營銷材料。
本協議中凡提及(I)註冊説明書、任何初步招股章程(包括初步招股章程)、或招股章程，或對上述任何事項的任何修訂或補充，或任何免費撰寫的招股章程，應包括根據其電子數據收集、分析及檢索系統(EDGAR)向證監會提交的任何招股説明書副本，及(Ii)招股章程應被視為包括本 協議第3(O)節預期與發售股份有關而提供使用的任何電子招股章程。
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如果本公司只有一家子公司，則本文中對本公司子公司的所有提及應被視為在必要的情況下指該單一子公司。
本公司特此確認其與承銷商的協議如下：
第1節.公司的陳述和擔保 本公司特此向每位承銷商表示，自本協議之日起，自第一個截止日期(如下所述)和每個期權截止日期(如下文所定義)之日起，如有，認股權證和契諾如下：
(a) 符合註冊規定。註冊 聲明已根據證券法生效。本公司已遵守委員會的所有要求，使S滿意，委員會要求提供補充或補充信息(如果有)。目前並無暫停註冊聲明效力的停止令生效，證監會亦未就此目的提起訴訟或待決，或據本公司所知，證監會並無考慮或威脅有關訴訟。
(b) 披露。每份初步招股章程及招股章程於提交時在各重大方面均符合證券法，且如根據EDGAR以電子傳輸方式提交，則與交付承銷商以供發售及出售發售股份使用的副本相同(除非證券法下的S-T規例許可)。每份註冊聲明及其生效後的任何修訂，在生效或生效時，均遵守並將在所有重大方面遵守證券法，並且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性。截至適用時間 ，銷售招股説明書(包括任何初步招股説明書封套)在第一個成交日期(如第2節所定義)和每個適用期權成交日期(如第2節所定義)不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實，不具有誤導性。招股章程(包括任何招股章程封套)於其 日期，且於首個成交日期及各適用期權成交日期，不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所必需的重大事實，並無誤導性。前三句所載陳述及保證不適用於登記説明書或其任何生效後的修訂、招股章程或出售招股章程或其任何修訂或補充文件中的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏乃依據及符合 代表以書面向本公司明確提供以供其中使用的任何承銷商的書面資料而作出的，且有一項理解及同意，即該等資料僅包括下文第9(B)節所述的資料。在銷售招股説明書或招股説明書的時間 中沒有要求描述的合同或其他文件，或未按要求描述或提交的作為登記聲明的證據的合同或其他文件。
(c) 免費撰寫招股説明書；路演。於證券法第164(H)條所指的決定日期，根據證券法第164、405及433條，本公司不是、不是或將不會是(視乎適用而定)與發售已發行股份有關的不符合資格的發行人。根據證券法規則433(D)，公司必須提交的每份自由寫作招股説明書已經或將按照證券法的要求提交給委員會。公司根據證券法第433(D)條提交或被要求提交的每份自由撰寫招股説明書，或由本公司或其代表編寫、使用或參考的每份自由撰寫招股説明書，在所有實質性方面均符合或將遵守證券法第433條的要求，包括及時向委員會提交、保留和記錄
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適用，且每份該等免費撰寫招股章程，於其發行日期及其後所有時間，直至公開發售及出售發售股份時，並不、不會及將不會包括任何與註冊説明書、招股章程或任何初步招股章程所載資料有衝突、衝突或將會衝突的資料，除非該等資料於 該時間已被取代或修改。除附表B指明的免費書面招股章程(如有)及首次使用前向閣下提供的電子路演(如有)外，本公司並無準備、使用或參考任何免費書面招股章程，且未經閣下事先 書面同意(該書面同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，本公司不會準備、使用或參考任何免費書面招股章程。每一次路演與銷售招股説明書的時間一起考慮時，截至適用時間，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據其作出陳述的情況，遺漏陳述作出其中陳述所必需的重大事實，不得誤導。
(d) 定向共享計劃。(I)《註冊説明書》、《招股説明書》、《出售時間招股説明書》和 任何初步招股説明書及其任何進一步修訂或補充符合外國司法管轄區的任何適用法律或法規，其中《招股説明書》、《出售時間招股説明書》或《任何初步招股説明書》 經修訂或補充(如果適用)與定向股票計劃有關，並且(Ii)除已取得的授權、批准、同意、許可、命令登記或資格外，不得與任何政府、政府機構或法院進行任何授權、批准、同意、許可、命令登記或資格。根據在美國境外發行定向股票的外國司法管轄區的證券法律和法規，這是必要的。本公司並無根據定向股票計劃向任何人士要約或安排承銷商提供任何已發行股份，意圖非法影響(I)本公司客户或供應商更改客户S或供應商S與本公司的業務級別或業務類型，或(Ii)行業記者或刊物撰寫或刊登有關本公司或其產品的有利消息。
(e) 由公司分發要約材料。在(I)第2節授予數家承銷商的期權到期或終止、(Ii)承銷商完成發售股份分銷及(Iii)招股章程日期後25日屆滿(以較遲者為準)之前，除登記聲明、出售招股章程的時間、招股章程或經代表審閲及同意的任何免費撰寫的招股章程外，本公司仍未派發及不會派發任何與發售股份有關的發售材料。在本合同附表B中標識的通信和任何允許的第5(D)節通信。
(f) 《承銷協議》。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。
(g) 授權發行的股份。發售股份已根據本協議獲正式授權發行及出售 ，當本公司根據本協議發行及交付股份時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及免税，除非於本協議日期前已獲遵從或有效放棄，否則發售發售股份不受任何優先認購權、優先購買權或其他類似認購或購買要約股份權利的規限。
(h) 沒有適用的註冊或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，並無擁有登記或其他類似 權利的人士可根據登記聲明登記出售任何股權或債務證券或將其納入本協議擬進行的發售。
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(i) 沒有實質性的不利變化。除在註冊説明書、出售招股説明書及招股説明書內另有披露外，在註冊説明書、出售招股説明書及招股説明書分別提供資料的日期後：(I)本公司及其附屬公司的(A)狀況、財務或其他方面，或在盈利、業務、物業、營運、經營業績、資產、負債或前景方面，並無 重大不利變化，或任何合理地預期會導致重大不利變化的發展，被視為一個實體或(B)公司完成本協議預期的交易或履行本協議項下義務的能力(任何此類變更在本文中稱為重大不利變更)；(Ii)本公司及其附屬公司(被視為一個實體)並未招致 任何間接、直接或或有重大責任或義務，包括但不限於因火災、爆炸、洪水、地震、意外或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令，而對本公司及其附屬公司(被視為一個實體)個別或整體具有重大意義的任何損失或幹擾，且並未在正常業務過程中進行任何重大 交易；及(Iii)本公司或其附屬公司的股本並無任何重大減少或任何短期或長期負債有任何重大增加，且本公司或本公司任何S附屬公司並無就任何類別的股本宣派、支付或作出任何類別的股息或分派，或本公司或其任何附屬公司回購或 贖回任何類別的股本。
(j) 獨立的會計師 。德勤律師事務所已就作為註冊説明書、出售時間招股説明書和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表(本協議中使用的術語包括與此相關的附註)表達了意見，該公司是(I)《證券法》和《上市公司會計監督委員會規則》(PCAOB)所要求的獨立註冊會計師事務所，(Ii)符合《證券法》下S-X法規第2-01條有關會計師資格的適用要求；及(Iii)註冊會計師事務所(由PCAOB界定)，其註冊並未被暫時吊銷或撤銷，亦未要求撤回註冊。
(k) 財務報表。提交給證監會的財務報表作為註冊報表、出售時間招股説明書及招股説明書的一部分，在所有重大方面公平地反映了本公司及其附屬公司於指定日期的綜合財務狀況及其經營業績、股東權益及指定期間現金流量的變化。此類財務報表的編制符合在美國適用的公認會計原則(GAAP)，在所涉期間內一直適用，但相關附註中可能明確説明的情況除外，以及未經審計的財務報表除外，這些財務報表須進行正常和經常性的年終調整，不包含委員會適用規則允許的某些腳註。註冊説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書中不需要包括其他財務報表或支持時間表。註冊説明書、出售時間招股説明書及招股説明書標題下的財務數據在所有重要方面均與註冊説明書、出售時間招股説明書及招股説明書所載經審核財務報表所載的信息一致。據本公司S所知，任何被暫停註冊會計師事務所資格或被禁止與註冊會計師事務所有聯繫的人士，或未能遵守PCAOB頒佈的第5300條規定的任何制裁措施的人士，概無參與或以其他方式協助編制或審核作為註冊説明書、銷售時間招股説明書及招股章程的一部分而向證監會提交的財務報表、支持附表或其他財務數據。
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(l) 公司S會計 體系。本公司及其各附屬公司編制並保存在各重大方面均屬準確的賬簿及記錄，並維持一套內部會計控制制度，而本公司認為該制度是足夠的， 以提供合理保證：(I)交易是按照管理層S的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層S的一般或特別授權，方可接觸資產；以及(4)按合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。
(m) 披露 控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變化。本公司已建立並維持披露控制及程序(定義見一九三四年證券交易法(經修訂)(交易法)第13a-15及15d-15條規則)，(I)旨在確保與本公司有關的重大資料，包括其合併附屬公司，由本公司主要行政總裁S及其主要財務官由該等實體內的其他人士知悉；及(Ii)在所有重大方面均有效 ，以履行設立該等資料的職能。自本公司最近一個經審核會計年度結束以來，本公司對財務報告的S內部控制(不論是否補救)並無重大不足或重大弱點，而本公司對S財務報告的內部控制亦無重大影響或可能對本公司對財務報告的內部 控制產生重大影響。本公司並不知悉其財務報告內部控制於最近一個財政季度內發生任何重大影響或合理地可能對本公司S財務報告內部控制造成重大影響的變動。
(n) 公司的註冊成立和良好聲譽。本公司已正式註冊成立，並根據其註冊成立所在司法管轄區的法律有效地作為一個良好的公司存在，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業，以及按照註冊聲明、銷售招股章程及招股章程所述經營其業務，以及訂立及履行其在本協議項下的義務。本公司已取得外國公司辦理業務的正式資格，並在加利福尼亞州及其他需要取得該資格的司法管轄區享有良好聲譽，不論是因物業的所有權或租賃或業務的進行，但如未能取得上述資格或信譽欠佳，則不會合理地預期個別或整體而言會導致重大不利變化。
(o) 附屬公司。本公司的每一家子公司(就本《證券法》第405條規定的《協議》而言)均已正式註冊或組織(視具體情況而定)，並且根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律，以公司、合夥或有限責任公司(視情況而定)的形式有效存在，並有權擁有、租賃和經營其財產以及按照《登記聲明》、《銷售時間》招股説明書和《招股説明書》中所述開展業務，但如無法合理預期，則不在此限。個別地或整體地，導致實質性的不利變化。本公司各S附屬公司均具備作為外國公司、合夥企業或有限責任公司(視何者適用而定)的正式資格，可處理業務，且於要求具備該資格的每個司法管轄區均具有良好的地位(不論是由於物業的所有權或租賃或進行業務)，但如未能具備上述資格或良好的聲譽並不會合理地預期個別或整體而言會導致重大不利變化，則屬例外。S各附屬公司的所有已發行及已發行股本或 其他股權或所有權權益均已正式授權及有效發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或透過其附屬公司擁有，且不受任何
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擔保權益、抵押、質押、留置權、產權負擔或不利債權。任何附屬公司的已發行股本或股權均不違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利。每家子公司的章程或組織文件在所有重要方面都符合其公司或組織管轄權的適用法律的要求，並且完全有效。除註冊説明書附件21所列附屬公司外，本公司並無直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。
(p) 資本化和其他股本事項。本公司的授權、已發行及已發行股本載於註冊説明書、出售時間招股章程及招股章程標題下的資本化(但根據僱員福利計劃或行使未償還認股權或認股權證而進行的後續發行(如有)除外，在註冊説明書、出售招股章程及招股章程所述的每種情況下均屬例外)。該等股份(包括已發售股份)在各重大方面均符合出售招股章程所載有關股份的説明。所有已發行和流通股均已得到正式授權和有效發行，已全額支付和不可評估，並符合所有適用的聯邦和州證券法律 。發行在外股份並無違反任何優先認購權、優先認購權或其他類似認購或購買本公司證券的權利，而該等權利並未妥為放棄或履行。除註冊説明書、銷售時間招股章程及招股章程所述者外，本公司或其任何附屬公司並無 已授權或尚未行使的認股權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，或可轉換為或可交換或可行使的股本或債務證券。本公司於註冊説明書、銷售時間招股説明書及招股章程所載有關S購股權、股票紅利及其他股票計劃或安排，以及據此授予的購股權或其他權利的描述，在所有重要方面均準確而公平地陳述了有關該等計劃、安排、購股權及權利所須展示的資料。
(q) 證券交易所上市。發行的股票已獲準在紐約證券交易所(NYSE)上市，僅受正式發行通知的限制。
(r) 不違反現有文書；不需要進一步授權或批准。本公司或其任何附屬公司均未違反其章程或章程、合夥協議或經營協議或類似的組織文件(視情況而定)，或在任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營權或其他文書(包括但不限於任何質押協議、擔保協議、抵押或其他文書)或證明、保證、本公司或其任何附屬公司作為一方或本公司或其任何附屬公司可能受其約束的債務)，或彼等各自的任何財產或資產受制於 (每個，一份現有文書)，但合理地預期不會個別或整體導致重大不利變化的違約除外。本公司S簽署、交付和履行本協議，完成本協議和註冊説明書中預期的交易，出售招股説明書和招股説明書的時間，以及發行和出售要約股份(包括使用註冊説明書所述的出售要約股份的收益，出售招股説明書和招股説明書的時間，使用收益)(I)已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何 違反章程或章程、合作伙伴協議或經營協議或類似組織文件的規定，視情況而定。本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產(Ii)不會與本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產(定義見下文)衝突或構成違約或債務償還觸發事件，或導致根據任何現有文書對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，或要求任何其他一方同意；及(Iii)不會導致任何違反任何法律、行政法規或
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適用於本公司或其任何附屬公司的行政或法院法令，但第(Ii)及(Iii)款的情況除外，而第(Ii)及(Iii)款的個別或整體並不合理地預期會導致重大不利變化。本公司不需要任何法院或其他政府或監管當局或機構的同意、批准、授權或其他命令，或向任何法院或其他政府或監管機構登記或備案，以簽署、交付和履行本協議，並完成本協議和登記聲明、銷售招股説明書和招股説明書所規定的交易。但下列情況除外：(A)由本公司取得或作出並根據證券法具有十足效力及效力，以及適用的州證券或藍天法律或FINRA可能要求的；及(B)根據美國以外司法管轄區 的法律及法規取得的定向發售股份。本文中使用的債務償還觸發事件是指任何事件或條件，該事件或條件使任何票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表該持有人S行事的任何人)有權要求本公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分債務。
(s) 遵守法律.本公司及其附屬公司一直遵守並正在遵守所有適用的法律、規則及法規，但如未能遵守則不會合理地預期個別或整體不會導致重大不利變化。
(t) 沒有實質性的訴訟或訴訟。不存在由 或任何法律或政府實體提起的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，而據本公司所知，該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查並無對本公司或其任何附屬公司構成威脅、針對或影響本公司或其任何附屬公司，而合理地預期該等行動、訴訟、法律程序、查詢或調查將會導致 重大不利變化。
(u) 知識產權。本公司及其各附屬公司擁有或擁有專利及專利申請、版權、商標、商標註冊、服務標記、服務標記註冊、商標名稱、服務名稱、專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)及其他知識產權(統稱為知識產權)下的有效、具約束力及可強制執行的許可證或其他權利，而該等知識產權對進行或據本公司所知的擬議行為是必要的或重要的，本公司及其附屬公司與候選產品和平臺有關的業務，以註冊聲明、銷售招股説明書和招股説明書(統稱為本公司知識產權)中所述的 方式進行。據本公司所知，本公司的知識產權是有效和可強制執行的(待處理的註冊申請除外)，並且沒有與提交和起訴有關的重大缺陷。本公司擁有或聲稱由 公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的知識產權(本公司所擁有的知識產權)，以及據本公司所知，本公司經 公司許可或再許可的公司知識產權(獲許可公司知識產權)並未被具有司法管轄權的法院判定為全部或部分無效或不可強制執行，且本公司及其子公司不瞭解任何可構成此類裁決的合理基礎的事實。據本公司所知，本公司及其各附屬公司已履行每項重大協議項下的所有重大責任，根據該協議，已獲許可的公司知識產權已獲授權予本公司或該附屬公司，而所有該等協議均具十足效力及作用。除於註冊説明書、出售招股章程及招股章程所披露者外，本公司及其附屬公司並無責任就本公司知識產權向任何第三方支付重大許可使用費、授予獨家許可或提供其他重大代價。沒有懸而未決的或據本公司所知受到威脅的第三方的訴訟、訴訟或索賠：(I)挑戰S公司或其子公司對任何公司知識產權的權利，包括所有權和發明權；(Ii)質疑任何公司知識產權的有效性、可執行性或範圍；或(Iii)聲稱公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式
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違反或將在註冊聲明中描述的任何產品或流程商業化時，銷售招股説明書和正在開發的招股説明書侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的任何知識產權；在每一種情況下，(I)本公司及其每一家子公司均未收到任何聲稱存在此類索賠或衝突的書面通知。據本公司所知，(1)註冊説明書中所述本公司或其任何附屬公司的任何產品或工藝或建議的產品或工藝的商業開發或銷售，銷售招股説明書和招股説明書的時間均不侵犯、挪用或以其他方式違反，或在該等產品或工藝或建議的產品或工藝商業化後，侵犯、挪用或以其他方式違反任何第三方的任何知識產權；(2)除登記聲明、銷售説明書和招股説明書中所述的公司知識產權內的專利或專利申請的任何共同所有人，或在美國專利商標局(USPTO)的記錄中列為該專利的共同所有人或在該專利申請中指名的任何人外，沒有任何第三方對公司擁有的任何知識產權擁有任何所有權；(3)除《註冊説明書》、《出售招股説明書》或《招股説明書》中所述外，任何大學、學院、其他教育機構或研究中心的政府資金、設施或資源不得用於開發任何政府機構或團體、大學、學院、其他教育機構或研究中心所擁有的知識產權，使其對任何此類知識產權有任何所有權要求或權利；及(4)本公司或其附屬公司每名曾參與產生、發明或開發任何自有公司知識產權(X)的現任及前任僱員及顧問，已於各自聘用日期或前後，與本公司或其附屬公司簽署發明轉讓及保密協議，實質上與承銷商及其律師所採用的形式相同，且(Y)現已將其可能擁有或已擁有的任何及所有知識產權轉讓予本公司或其附屬公司。但第(1)-(4)款的情況除外，無論是個別情況還是總體情況，都不會合理地預期會導致重大不利變化。本公司及其各附屬公司已採取一切商業上合理及慣常的步驟，以 保護、維持及維護本公司所擁有的知識產權，包括實施符合行業標準的實物及網絡安全措施，以及與其員工簽訂適當的、符合行業標準的僱傭合約、專利披露協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議及保密協議，而據本公司所知，本公司或其附屬公司並無任何僱員曾參與有關事宜，任何自有公司知識產權的發明或開發正在或已經違反了該等 協議或與前僱主訂立的任何限制性契約中的任何實質性條款，而違反條款的依據與該僱員受僱於本公司或其附屬公司有關。所擁有公司內的所有專利和專利申請，以及據本公司所知，在許可公司知識產權範圍內的所有專利和專利申請均已適當和適當地提交和維護；據本公司所知，提起該等申請的各方已履行其就該等申請向美國專利商標局進行誠實和披露的義務；本公司不知道有任何重大的現有技術、公共或商業活動或其他重大事實需要向美國專利商標局披露，而這些情況沒有向美國專利商標局披露，從而排除了授予與任何此類申請相關的專利的可能性。本公司預期本公司及其附屬公司正在開發的《註冊説明書》、《銷售招股説明書》和《招股説明書》中所述的產品和工藝將屬於本公司知識產權所包括的一項或多項專利或專利申請的權利要求範圍內。
(v) 所有必需的許可證等。本公司及其附屬公司擁有並嚴格遵守由州、聯邦或外國政府或監管機構或機構簽發的有效及現行證書、授權、豁免、許可、批准、註冊或許可的條款，該等證書、授權、豁免、豁免、批准、註冊或許可對其各自業務的開展是必要或重要的，如註冊聲明、出售招股説明書或招股説明書(許可)所述。
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本公司或其任何附屬公司並無違反或失責任何許可證，亦未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證的訴訟通知 。所有該等許可證均屬完全有效，本公司或其任何附屬公司均未收到任何 政府當局或監管機構已採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或吊銷任何該等許可證的書面通知，本公司不知道任何政府當局或監管機構正在考慮採取該等行動，而據本公司所知，並未發生任何事件，以致許可證持有人的權利在發出通知或經過一段時間後會被撤銷或終止，或導致任何該等許可證持有人的權利受到任何其他實質損害，但在每種情況下，該等限制除外，暫停、修改或撤銷不應個別地或總體上合理地預期會導致實質性的不利變化。
(w) 物業的標題。除註冊説明書、出售招股章程或招股章程所述，以及未能合理預期個別或整體導致重大不利變動外，本公司及其附屬公司對上文第1(K)節所指財務報表(或註冊説明書內其他地方、銷售招股説明書或招股章程的其他部分)所反映的所有非土地財產及其他資產擁有良好及可出售的所有權，在任何情況下均不涉及任何擔保權益、按揭、留置權、產權負擔、股權、不利申索及其他缺陷。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的不動產、物業、設備及非土地財產乃根據有效及可強制執行的租約持有，但非重大及不會對本公司或該等附屬公司使用或擬使用該等不動產、物業、設備或非土地財產造成重大幹擾的例外情況除外。本公司及其子公司並不擁有任何不動產。
(x) 税法合規性。本公司及其附屬公司已提交所有規定的聯邦、州及外國所得税和特許經營税申報單，或已適當申請延期，並已支付其中任何一家公司所需繳納的所有所得税和其他實質性税項，以及(如果到期並應支付)對其任何一家公司徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款，但根據美國公認會計準則善意地提出異議並通過適當的訴訟程序並根據GAAP留出充足準備金的除外。本公司已根據上文第1(K)節所述適用財務報表中的GAAP 就本公司或其任何附屬公司的納税義務尚未最終確定的所有期間的所有聯邦、州和外國所得税及特許經營税計提充足的費用、應計項目和準備金。
(y) 保險。本公司及其附屬公司均由經認可、財務穩健及信譽良好的機構承保，保單金額及免賠額及承保風險由本公司合理地相信對其業務而言一般屬足夠及慣常的，包括但不限於承保本公司及其附屬公司所擁有或租賃的不動產及個人財產的盜竊、損壞、毀壞、破壞行為及地震的保單，以及承保本公司及其附屬公司的產品責任索賠及臨牀試驗責任索賠的保單。本公司並無理由相信本公司或其任何附屬公司不能(I)於該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以合理預期不會導致重大不利變化的成本，從類似機構取得類似的 按其現時經營的業務所需或適當的承保範圍。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。
(z) 遵守環境法律 。除非不合理地個別或總體預期會導致重大不利變化：(I)本公司或其任何附屬公司均未違反任何適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、條例、條例、法典、政策或普通法規則或任何司法或行政解釋
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其中，包括任何司法或行政命令，同意，法令或判決，有關污染或保護人類健康，環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）或野生動物，包括但不限於與化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、 危險物質、石油或石油產品（統稱為危險物質）或製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運危險物質 （統稱為環境法律）;（ii）公司及其子公司擁有任何適用環境法律所要求的所有許可、授權和批准，並且均符合其要求; （iii）據公司所知，針對本公司或其任何子公司的與任何環境法有關的要求、要求函、索賠、留置權、不合規或違規通知、調查或訴訟 ;以及（iv）據本公司所知，沒有任何事件或情況可以合理地預期形成清理或補救命令或行動的基礎，任何私人團體或政府機構或代理針對或影響公司或其任何子公司的與危險材料或任何 環境法有關的訴訟或法律程序。
(Aa)沒有勞資糾紛.與 公司或其任何子公司的現任或前任僱員，或與公司任何主要供應商、製造商、客户或承包商的現任或前任僱員之間不存在重大勞動爭議，或據公司所知，不存在威脅或即將發生的重大勞動爭議。 公司及其任何子公司均未就其任何員工簽訂集體談判協議或類似協議。
(Bb)ERISA合規性。本公司及其附屬公司及任何由本公司、其附屬公司或(據本公司S所知)其附屬公司或(據本公司所知)其附屬公司或其附屬公司(定義見下文)設立或維持的任何僱員福利計劃(定義見1974年《僱員退休收入保障法》)及根據該等法案訂立或公佈的條例及已公佈的解釋(統稱為《僱員退休收入保障法》)(統稱為《僱員退休收入保障法》)在所有重要方面均符合《僱員退休收入保障法》。？ERISA聯屬公司，就本公司或其任何附屬公司而言，是指本公司或該附屬公司為成員的1986年《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織集團的任何成員，以及本公司或該附屬公司所屬的條例及其下已公佈的解釋(《守則》)。？對於公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何員工福利計劃，未發生或合理預期不會發生任何可報告事件(根據ERISA定義)，而這些事件合理地預期會導致對公司或其子公司的重大責任。？由公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何員工福利計劃，如果此類員工福利計劃終止，則不會有任何可合理預期 導致對公司或其子公司承擔重大責任的無資金支持的福利負債(根據ERISA的定義)。本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯營公司概無或合理地預期將會因(I)ERISA第四章就終止或退出任何僱員福利計劃或(Ii)守則第412、4971、4975或4980B條而承擔任何重大責任。本公司、其附屬公司或其任何聯營公司設立或維持的每項擬符合税務資格的僱員福利計劃均符合上述資格，而據本公司S所知，並無任何事情發生，不論是採取行動或不採取行動，均不會導致喪失該資格。
(抄送)公司不是投資公司。本公司在收到已發售股份的付款後，或在根據《註冊説明書》、《出售招股章程》或《招股章程》中有關所得款項的用途， 根據經修訂的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)註冊為投資公司的規定， 不會，亦不會如此。
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(Dd)不穩定或操縱價格；遵守 法規M。本公司或其任何附屬公司均未直接或間接採取任何旨在或將合理預期會導致或 導致穩定或操縱股份價格或任何與股份有關的參考證券的行動，而非直接或間接地採取任何旨在或將會導致或導致穩定或操縱有關股份的行動，不論是否為出售或轉售要約股份提供便利，亦沒有采取任何直接或間接違反M規則的行動。
(EE)關聯方交易。本公司或其任何附屬公司或任何其他人士並無涉及本公司或其任何附屬公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易，該等業務關係或關聯方交易並未按規定在註冊説明書、出售時間招股説明書或招股説明書中予以描述。
(FF)FINRA很重要。本公司、其法律顧問、高級管理人員及董事，以及據本公司S所知，任何證券(債務或股權)或期權持有人就發售發售股份而向承銷商或承銷商代表律師提供的所有資料均屬真實， 在各重大方面均屬完整及正確，並符合FINRA S規則及根據FINRA規則向FINRA提供的任何函件、文件或其他補充資料在所有重大方面均屬真實、完整及正確。
(GG)禁售協議當事人。本公司已以附件A(鎖定協議)的形式向承銷商提供了一份來自本公司幾乎所有證券持有人的書面協議。如果 任何其他人士將在公司禁售期(定義見下文)結束前成為本公司的董事或高級管理人員，則本公司應安排每位該等人士在獲委任或當選為董事或本公司高級管理人員之前或同時，籤立並向其代表交付一份禁售協議。
(HH)統計和與市場有關的數據。註冊説明書、出售時間招股説明書或招股説明書所載的所有統計、人口統計及市場相關數據均基於或源自本公司經合理查詢後認為在所有重大方面均可靠及準確的來源。在需要的範圍內，公司 已獲得從該來源使用該等數據的書面同意。
(Ii)薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員S以其身份並無未能遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法的任何適用條文及與此相關而頒佈的規則及條例，包括與貸款有關的第402節。
(JJ)沒有非法捐款或其他 付款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員或代理人或任何附屬公司概無違反任何適用法律，或違反註冊聲明、銷售招股章程或招股章程所規定的性質，向任何聯邦、州或外交部的任何官員或候選人作出任何貢獻或其他付款。
(KK)反腐敗和反賄賂法律。本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何董事、 本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、聯屬公司或其他人士在其為或代表本公司或其任何附屬公司行事的過程中：(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或採取任何作為，以促進向任何外國或國內政府官員提供、承諾或授權向任何外國或國內政府官員或
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僱員，包括任何政府所有或控制的實體或公共國際組織的僱員，或任何政黨、政黨官員或政治職位候選人； (Iii)違反或違反1977年美國《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何條款；或 (Iv)為促進任何非法賄賂、回扣、賄賂、影響力付款、回扣或其他非法付款或利益而進行、提供、授權、要求或採取的行為。本公司及其附屬公司及據本公司所知，S聯屬公司已根據《反海外腐敗法》開展各自的業務，並已制定及維持合理設計以確保並將繼續 確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策及程序。
(Ll)洗錢法。本公司及其子公司的業務始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、法規或指導方針，並且不會由任何法院或政府機構或向任何法院或政府機構提起訴訟、訴訟或訴訟。涉及本公司或其任何附屬公司的洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在待決，或據本公司所知，受到威脅。
(毫米)制裁。本公司及其任何子公司、董事、高級管理人員或員工，據本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士目前都不是美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部S陛下或其他相關制裁機構(統稱為制裁)實施的任何美國製裁的對象或目標；本公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區(目前為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民和S共和國以及所謂的烏克蘭盧甘斯克人民和S共和國地區)，本公司 不會直接或間接使用此次發行所得資金，也不會向任何子公司或任何合資夥伴或其他個人或實體借出、出資或以其他方式提供此類所得資金，用於資助與任何人的活動或業務。或在任何國家或地區，在融資時是制裁的對象或目標，或以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)違反適用的制裁，但被要求遵守制裁的人允許的範圍除外。過去五年，本公司及其附屬公司並無在知情的情況下與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁的對象或目標，或與任何受制裁國家或任何受制裁國家進行任何交易或交易。
(NN)經紀人.除根據本協議外，沒有經紀人、中介人或其他方有權 從公司收取本協議預期的任何交易所產生的任何經紀費或中介費或其他費用或佣金。
(面向對象)前瞻性陳述。每個財務或運營預測或其他前瞻性陳述 （定義見《證券法》第27 A節或《交易法》第21 E節），銷售時間説明書或説明書（i）是本公司在適當考慮相關假設後本着誠信和 合理的基礎列入的，估計和其他適用的事實和情況，以及（ii）附有有意義的警示性聲明，確定可能導致 實際結果與此類前瞻性聲明中的結果存在重大差異的因素。在作出該等陳述時，本公司高級職員或董事並無知悉該等陳述屬虛假或具誤導性。
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(PP)無未償貸款或其他信貸延期.除《交易法》第13（k）條明確允許的信貸擴展外，公司 沒有向公司任何董事或高級管理人員（或其同等人員）以個人貸款形式提供任何未償還的信貸擴展。
(QQ)網絡安全.除非合理預期不會導致重大不利變化，否則 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為“IT系統”）足以滿足公司及其子公司目前開展的業務運營的所有重大方面的要求，並按照這些要求進行運營和執行，而且據公司所知，不存在任何重大漏洞、錯誤、 缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他破壞因素。據本公司所知，本公司的資訊科技系統並無遭破壞，而本公司亦不知悉任何可能導致該等破壞的情況。 公司及其子公司已實施並維護商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和重要機密信息（包括與其業務相關的個人數據）的 完整性、持續運行、宂餘和安全性。“個人數據”是指任何個人、 個人身份、家庭、敏感、機密或受監管的數據。
(RR)遵守數據隱私 法律.本公司及其附屬公司於過去三（3）年內已遵守且目前實質上遵守所有適用法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則及規例，與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統有關的內部政策和合同義務，以及未經授權使用、 訪問、盜用或修改的個人數據（均為數據保護要求）。本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重大 方面遵守其有關資料隱私及保安以及收集、儲存、使用、披露、處理及分析個人資料的政策及程序（“隱私政策”）。除 合理預期不會單獨或共同導致重大不利變化外，公司及其子公司始終按照適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，並且任何政策中所做或包含的此類 披露均未違反任何適用法律和監管規則或要求。本公司或其任何子公司均未：（i）收到任何關於 項下或與之相關的任何實際或潛在責任的書面通知，或實際或潛在違反任何數據保護要求的書面通知，並且不知道合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況;（ii）目前正在根據任何數據保護要求進行或支付 全部或部分的任何調查、補救或其他糾正措施;或（iii）是根據任何數據 保護要求施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。
(ss)（rr） 新興成長型公司的地位.從首次 向SEC提交保密的註冊聲明之時（或者，如果時間較早，則為公司參與任何第5（d）條書面通信或任何第5（d）條口頭通信的第一天）起至本聲明之日， 公司一直是且現在是《證券法》第2（a）條所定義的新興成長型公司（新興成長型公司）。
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(SS)通信。本公司(I)未單獨依據證券法第5(D)節與潛在投資者進行 溝通，但第5(D)節允許的溝通或第5(D)節的口頭溝通在代表同意的情況下與實體進行 是QIB或IAI或那些合理地認為是QIB或IAI的實體，以及(Ii)沒有授權代表以外的任何人從事此類溝通；本公司再次確認，代表已獲授權以其名義進行營銷材料、第5(D)節口頭溝通和第5(D)節書面溝通；截至適用時間，每一允許的第5(D)款通信，當與銷售招股説明書的時間一起考慮時，不包括對重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述必要的重大事實，而不是 誤導；於本公佈日期，各獲準第5(D)項通訊(如有)並不與登記聲明、初步招股章程及招股章程所載資料衝突(除非該等準許第5(D)項通訊已被登記聲明、初步招股章程及招股章程所載資料所取代)；且本公司已於任何路演(定義見證券法第433條)前至少15個歷日向Edgar公開提交任何以保密方式提交的與發售股份有關的登記聲明及登記聲明修訂。
(TT)臨牀和臨牀前研究。由本公司或其任何子公司或代表本公司或其任何附屬公司進行或贊助，或本公司或其子公司參與的有關本公司S候選產品的臨牀和臨牀前研究、測試和試驗，包括但不限於註冊聲明中所述的任何此類研究、測試或試驗，或其結果在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中提及的任何此類研究、測試或試驗，如果仍懸而未決，則將根據所有適用的法律、規則和法規在所有實質性方面進行，包括但不限於所有適用的醫療保健法；對此類研究、測試或試驗結果的每一項描述在所有重要方面都是準確的，公司及其 子公司不知道任何其他研究、測試或試驗的結果與註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述或提及的結果不一致或受到質疑；本公司及其子公司已提交美國衞生與公眾服務部食品和藥物管理局(FDA)或其任何委員會，或任何其他美國或外國政府監管機構，或醫療保健機構機構審查委員會(統稱監管機構)進行此類 研究、測試或試驗所需的所有申請並獲得所有許可或批准；本公司或其任何附屬公司概無接獲任何監管機構的任何書面通知或函件，要求終止、暫停或修改任何研究、測試或試驗( 一般課程以外的書面溝通)，而據本公司S所知，並無合理理由要求終止、暫停或修改與該等測試或試驗的設計及實施相關的修改。
(UU)遵守醫療保健法。本公司及其子公司在任何時候都在所有方面遵守所有適用的醫療保健法。就本協議而言，醫療保健法是指：(I)《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301條及以後)以及根據該條例頒佈的條例；(2)所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於《反回扣法規》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(B)條)、《民事虛假申報法》(美國聯邦法典第31編第3729條及其後)、《刑事虛假陳述法》(美國法典第42編第1320a-7b(A)條)、《美國法典》第18編第286、287、1035、1347條、1349和《1996年美國健康保險可轉移性和責任法案》(HIPAA)(美國聯邦法典第42編第1320d節及其後)、民事罰款法(美國聯邦法典第42編第1320a-7a節)、排除法(美國法典第42編第1320a-7條)、《醫生支付陽光法案》(美國聯邦法典第42編第1320-7h條)和適用法律下的醫療欺詐刑事條款，以及管理政府資助或贊助的醫療保健計劃的適用法律；(3)HIPAA，經《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》[br}(美國聯邦法典第42編17921節及其後)修訂；(4)《2010年患者保護和平價醫療法》，經2010年《保健和教育協調法》修訂；(V)《許可證》、《質量、安全和認證要求》
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(Br)適用的聯邦、州、地方或外國法律或監管機構；以及(Vi)與公司或其子公司的監管有關的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律，以及(Vii)根據這些法規頒佈的指令和法規以及任何州或美國以外的對應法規。本公司或任何子公司均未 收到任何法院或仲裁員或政府或監管機構發出的任何FDA Form-483、不良發現書面通知、警告信、無標題信函或其他信件或書面通知 ，指控或斷言重大違反任何適用的醫療保健法或此類醫療保健法所要求的許可。本公司或其任何附屬公司均未收到來自任何法院或仲裁員或政府或監管機構或第三方的任何索賠、訴訟、聽證、強制執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知 聲稱任何產品、運營或活動違反了任何醫療保健法，據本公司所知，任何此等索賠、訴訟、訴訟、法律程序、聽證、強制執行、調查、仲裁或其他訴訟均未受到威脅。本公司及其附屬公司已按任何醫療保健法的規定提交、保存或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交日期在所有重要方面均完整和準確(或在隨後提交的報告中更正或補充)。本公司及其任何子公司均不是任何 公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或與任何政府或監管機構簽訂或強加的類似協議的一方。此外，本公司、其任何子公司或其各自的任何員工、高級管理人員、董事或代理人均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或據本公司所知，未受到政府的調查、調查、程序或其他可合理預期會導致禁止、暫停或排除的類似行動的影響。
由本公司或其任何附屬公司的任何高級職員簽署並送交任何承銷商或承銷商的代表律師的任何證書，如與發售或買賣發售的股份有關，應視為本公司就其所涵蓋的事項向每名承銷商作出的陳述及保證。
本公司有合理的依據作出第1節所述的每一項陳述。本公司承認，承銷商以及(就根據本條款第6節提交的意見而言)本公司的律師和承銷商的律師將依賴上述陳述的準確性和真實性，並在此 同意這種依賴。
第二節購買、出售和交付已發行股份。
(a) 該公司的股票。根據本協議規定的條款，本公司同意向幾家承銷商發行和銷售合計[]公司股票。根據本協議所載的陳述、保證和協議，並根據本協議的條款(但須受本協議所載條件的規限)，承銷商同意分別而非共同地從本公司購買附表A中與其名稱相對的數量的公司股票。多家承銷商向本公司支付的每股公司股票收購價為$[]每股。
(b) 第一個截止日期。承銷商將購買的公司股票的交付和付款 應於上午9：00在Latham&Watkins LLP的辦公室(或本公司和代表可能同意的其他地點)進行。紐約時間，On[]，2024，或不遲於 下午1：30的其他時間和日期紐約時間，On[]，2024年，由代表通過通知公司指定(這種關閉的時間和日期稱為第一個關閉日期)。公司特此承認，代表可按原定計劃提出推遲第一個截止日期通知的情況包括但不限於公司或代表決定向公眾重新分發經修訂或補充的招股説明書副本，或第11條規定所預期的延遲。
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(c) 選擇權股票；選擇權截止日期。此外，根據本協議所載的陳述、保證和協議，並根據本協議的條款(但受本協議所述的條件所限)，本公司在此授予多家承銷商分別而非聯合購買以下產品的選擇權： []按承銷商為公司股票支付的每股收購價從公司購買可供選擇的股票。在代表向公司發出通知後，可隨時及不時全部或部分行使根據本協議授予的選擇權，通知可於本協議日期起計30天內隨時發出。該通知須列明(I)承銷商行使購股權的購股權總數及(Ii)交付購股權的時間、日期及地點(該時間及日期可與首個截止日期同時但不早於首個截止日期；如該等時間及日期與首個截止日期同時 ，則首個截止日期應指確定股份及該等可選股份的交付時間及日期)。任何此類交付時間和日期，如果晚於第一個 成交日期，則稱為期權成交日期，應由代表決定，不得早於或遲於該行使通知交付後的整整兩個工作日。如果要購買任何可選擇的 股票，每個承銷商分別而不是共同同意購買可選擇的股票數量(受代表可能決定的取消零碎股份的調整)，該數量與將要購買的可選擇股票總數的比例與與該承銷商名稱相對的附表A中所列的公司股票數量與公司股票總數的比例相同。代表可在期權期滿前的任何時間以書面通知本公司取消該期權。
(d) 公開發行已發行的股票。本公司代表謹此告知本公司，承銷商擬於本協議籤立及註冊聲明宣佈生效後，按註冊説明書、出售招股章程及招股章程所載條款，向公眾發售其各自份額的已發售股份，並按其個人判斷確定為 合宜及可行。
(e) 支付已發行股份的款項。(I)公司股份的付款須於首個截止日期支付(如適用，購股權的付款須於首個截止日期或適用的購股權截止日期(視屬何情況而定)支付)，以電匯即時可用資金至本公司的訂單。
(Ii)不言而喻，代表已獲授權為其本人及數名承銷商的賬户，接受公司股份及承銷商同意購買的任何可選股份的交付及收據，並支付買入價。Jefferies、Cowen和Stifel各自可以(但沒有義務)支付任何承銷商將購買的任何已發行股票，而該承銷商的資金在第一個成交日期或適用的期權成交日期(視情況而定)之前未收到，並由承銷商承擔，但任何此類付款不應解除該承銷商在本協議下的任何義務。
(f) 已發行股份的交付。公司應在第一個成交日通過託管信託公司的便利設施將公司股票交付給或安排交付給幾家承銷商的代表，前提是立即可用資金電匯的金額為購買價格。公司還應交付或安排交付承銷商在第一個成交日同意購買的可選股票或適用的
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期權成交日期(視情況而定)，與立即可用資金電匯的釋放相對應，金額為購買價格。如果傑富瑞選擇這樣做，則可通過存託信託公司指定的S全額快速轉移或大額轉賬計劃向傑富瑞指定的賬户進行 已發行股票的交付。如Jefferies如此選擇，發售股份應在首個截止日期(或適用購股權截止日期，視屬何情況而定)前至少兩個完整營業日(或適用購股權截止日期，視屬何情況而定)前兩個營業日，以代表要求的名稱及面額登記，並於首個截止日期(或適用購股權結束日期，視情況而定)前一個營業日 ，於代表指定的紐約市某處地點供查閲。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交貨是保險人義務的進一步條件。
第3節公司的附加契諾 。本公司進一步與各承銷商訂立及協議如下：
(a) 遞交註冊説明書、出售招股章程及招股説明書. 應要求，公司應在上午10：00前免費向紐約市的代表提供。紐約市時間 於本協議日期後的第二個營業日，以及證券法規定發售股份的招股説明書須(不論是實物或透過遵守證券法第172條或任何類似規則)與發售股份有關的期間內，按銷售招股章程、招股章程及其任何補充及修訂或註冊説明書的合理要求送交 代表合理要求的副本。
(b) 代表審查擬議修正案和補編 . 在證券法規定須交付與已發售股份有關的招股説明書期間(不論是實物交付或透過遵守證券法第172條或任何類似規則)，本公司(I)將於提交任何建議修訂或補充註冊説明書的建議時間前一段合理時間內，向代表提交該等修訂或補充説明書的副本一份，及(Ii)未經代表事先書面同意，不得修訂或補充註冊説明書，而同意不得被無理扣留、附加條件或延遲。在修改或補充任何初步招股説明書、銷售招股説明書或招股説明書之前，公司應在提交或使用建議的修訂或補充之前的一段合理時間內，向代表提交每一份該等建議的修訂或補充的副本以供審查。未經代表事先書面同意，公司不得提交或使用任何此類擬議修正案或補充材料，該書面同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲。公司應在證券法第424(B)條規定的適用期限內向證監會提交根據該條規定必須提交的任何招股説明書。
(c) 免費寫作招股説明書. 公司應在建議提交或使用招股説明書的時間前的合理時間內，向代表提交由公司或代表公司編寫、使用或引用的每份建議的自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充文件的副本供審查。未經代表事先書面同意，公司不得提交、使用或提及任何建議的自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充文件，同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲。 公司應免費向每一家承銷商提供：由本公司或代表本公司擬備、由本公司使用或由本公司引用的任何免費書面招股章程的副本，按承銷商合理要求而定。如果在證券法規定招股説明書必須交付(無論是實物交付或符合證券法第172條或任何類似規則)與出售發售的股份有關的任何時間(但無論如何，如果在任何時間 到幷包括第一個截止日期)發生或發生任何事件或發展，導致由或
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代表本公司、由本公司使用或提及的信息與註冊聲明中包含的信息衝突或將與註冊聲明中包含的信息衝突或將包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或者根據當時的情況遺漏或將遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，公司應迅速修改或補充該自由書面招股説明書，以消除或糾正該衝突，或使經修訂或補充的該自由書面招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述 所需的重大事實，以根據當時的情況作出不具誤導性的陳述；然而，前提是，在修訂或補充任何該等自由寫作招股章程前，公司 應在建議提交或使用該等自由寫作招股章程的建議時間前一段合理時間，向代表提交該等修訂或補充招股章程的副本，而本公司在未經代表事先書面同意的情況下，不得提交、使用或提及任何該等經修訂或補充的自由寫作招股章程，而同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。
(d) 提交承銷商自由寫作招股説明書。 本公司不得采取任何行動，導致承銷商或本公司根據證券法第433(D)條的規定向證監會提交由承銷商或其代表編寫的免費書面招股説明書，否則承銷商將不會根據該招股説明書 提交。
(e) 售樓時間招股説明書的修訂及補充. 如果在招股説明書尚未向潛在購買者提供招股説明書的時候，利用發售招股説明書的時間來徵求購買要約，並且將發生或存在任何事件或條件，因此有必要修改或補充出售招股説明書的時間，以使出售招股説明書的時間不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，應根據交付給潛在買家時的情況，不誤導性，或者，如果由於銷售招股説明書的時間與註冊聲明中包含的信息相沖突而發生任何事件或存在任何情況，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充銷售招股説明書的時間以遵守適用法律，則公司應(在符合本合同第3(B)條和第3(C)條的規定下)迅速準備並向委員會提交文件，並應要求自費向承銷商和任何交易商提供：對銷售招股章程時間的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的銷售招股章程時間的陳述不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重大事實，並根據向潛在買家交付的情況而不誤導或 以使經修訂或補充的銷售招股章程時間不再與登記聲明所載資料衝突，或使經修訂或補充的銷售招股章程時間符合適用的 法律。
(f) 某些通知和所需的操作。自本協議之日起至自本協議之日起一年或招股説明書交付期限屆滿之日起一年內，公司應立即以書面形式通知代表：(I)收到委員會關於公司收到的關於註冊説明書的任何意見或要求補充或補充信息；(Ii)提交對註冊説明書的任何事後生效的修訂或對任何初步招股説明書、出售招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充的時間和日期；(Iii)註冊説明書的任何生效後修訂生效的時間及日期；及(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊説明書或其任何生效後的修訂或對任何初步招股章程、出售招股章程或招股章程的任何修訂或補充的效力，或任何阻止或暫停使用任何初步招股章程、出售招股章程的時間、任何自由撰寫招股章程或招股章程的命令，或
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瞭解任何此類程序，瞭解將股票從上市交易或納入或指定報價的證券交易所除名、暫停上市或終止上市或報價的任何程序，或為任何該等目的威脅或啟動任何程序。如果證監會在任何時間發出任何此類停止令，公司將盡其最大努力爭取在切實可行的情況下儘快解除 此類停止令。此外，本公司同意應遵守證券法第424(B)條、第433條和第430A條的所有適用條款，並將盡其合理努力確認委員會已及時收到本公司根據第424(B)條或第433條提交的任何文件。
(g) 對招股説明書和其他證券法事項的修正案和補編.如果招股説明書發生或存在有必要修改或補充招股説明書以使招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實的任何事件或條件，根據招股説明書交付給買方時的情況(無論是實際交付還是通過遵守證券法或任何類似規則下的第172條規定)，沒有誤導性，或者如果承銷商的代表或律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，公司同意(在符合本章程第3(B)節和第3(C)節的規定下)根據招股説明書向買方交付招股説明書(無論是實際提交還是通過遵守證券法第172條或任何類似規則)的情況，迅速準備、向委員會提交併自費向承銷商和任何交易商提供招股説明書 ，以使經如此修改或補充的招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實。無誤導性或經修訂或補充的招股章程將符合適用法律。 代表同意或交付任何該等修訂或補充均不構成放棄S根據第3(B)條或第3(C)條承擔的任何公司義務。
(h) 藍天合規性。本公司應與承銷商的代表和律師合作， 根據代表可能合理指定的司法管轄區的國家證券或藍天法律(或其他外國法律)對發售的股份進行資格或登記(或獲得豁免)，應 盡合理努力遵守該等法律，並應繼續有效的資格、登記和豁免，只要為分配發售的股份所需。公司不應被要求符合外國公司的資格，或採取任何行動，使其在目前不符合資格的任何此類司法管轄區接受一般法律程序服務，或在其將作為外國公司納税的情況下采取任何行動。本公司將於任何司法管轄區就暫停要約股份發售、出售或買賣的資格或登記(或任何與該等豁免有關的豁免)通知 代表，或如本公司獲悉任何該等法律程序，則通知 為任何該等目的而發起或威脅進行任何法律程序，如發出任何暫停該等資格、登記或豁免的命令，本公司應盡其合理的最大努力，在切實可行範圍內儘快撤回 。
(i) 收益的使用。本公司應按登記説明書、出售時間招股章程及招股章程中有關收益運用一節所述的方式，在所有重要方面運用出售其出售股份所得款項淨額。
(j) 傳輸代理。公司應自費聘請和維持 股份的登記和轉讓代理。
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(k) 損益表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人和代表提供一份至少12個月的收益報表(不需要審計)，該收益報表自本協議簽訂之日起計的第一個會計季度開始，將滿足證券法第11(A)節的規定以及委員會在此基礎上的規則和條例；然而，前提是，在EDGAR上提供該聲明的範圍內，應將第3(K)節的要求視為已滿足。
(l) 繼續遵守證券法 .公司將遵守《證券法》和《交易法》，以允許完成本協議、《登記聲明》、《銷售時間 説明書》和《説明書》中預期的發售股份的分配。在不限制前述規定的一般性的情況下，公司將在《證券法》要求提交與發售股份有關的招股説明書期間（無論是以實物形式還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），及時向SEC和紐約證券交易所提交《交易法》要求提交的所有報告和文件。此外，本公司應根據證券法第463條的規定，報告發行股票所得款項的使用情況。
(m) 定向共享計劃.就定向股份計劃而言，公司將確保定向股份在登記聲明生效之日起三個月內將受到FINRA或其規則所要求的銷售、轉讓、轉讓、質押或抵押的限制。傑富瑞將通知公司哪些參與者需要受到限制。本公司將指示轉讓代理人 在此期間對此類證券實施停止轉讓限制。如果公司解除或尋求解除任何定向股份的限制，公司同意向承銷商償付其因解除限制而產生的任何合理費用（包括但不限於法律費用）。
(n) 上市.本公司將盡最大努力在紐約證券交易所上市（視乎發行通知而定）。
(o) 公司須以可從互聯網下載的形式提供招股章程副本.如果 代表提出要求，公司應在本協議生效之日起一個工作日內自費編制並向代表交付一份電子招股説明書，供 承銷商用於發售和銷售要約股份。在本協議中，電子招股説明書一詞是指符合以下 條件的招股説明書及其任何修訂或補充：（i）應以代表滿意的電子格式進行編碼，代表和其他承銷商可通過電子方式將其發送給要約人和要約股份的購買者; （ii）其應披露與紙質招股章程相同的信息，但圖形和圖像材料不能以電子方式傳播的除外，在此情況下，電子 招股章程中的該等圖形及圖像材料應以公平準確的敍述性描述或該等材料的表格形式（視情況而定）取代;及（iii）其須為Jefferies滿意的紙張格式或電子格式，或可轉換為該等格式，以使投資者可於未來任何時間儲存及持續查閲招股章程，而毋須向投資者收取任何費用（惟就整體網上認購及網上時間收取的任何費用除外）。
(p) 不發售或出售額外股份的協議. 自本招股章程日期起至招股章程日期後第180日止（包括該日）期間（本招股章程中稱為 禁售期），未經Jefferies、Cowen和Stifel事先書面同意，（可自行決定拒絕同意），直接或間接： （i）出售、出售要約、訂立出售或借出任何股份或相關證券（定義見下文）的合約;（ii）進行任何賣空，或建立或增加任何認沽期權
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頭寸（如《交易法》第16 a-1（h）條所定義）或清算或減少任何看漲期權等價頭寸（定義見《交易法》第16 a-1（b）條）;（iii）質押、抵押或授予任何股份或相關證券的任何擔保權益;（iv）以任何其他方式轉讓或處置任何股份或相關證券;（v）訂立任何掉期、對衝或類似安排或協議，以轉移任何股份或相關證券所有權的全部或部分經濟風險，不論任何該等 交易是否將以證券、現金或其他方式結算;（vi）宣佈任何股份或相關證券的發售;（vii）根據證券法就任何股份或相關 證券提交或存檔任何登記聲明（viii）實施反向股票分割、資本重組、股份合併、重新分類或影響已發行股份的類似交易;或 （ix）公開宣佈作出上述任何行為的意向; 然而，前提是，本公司可(A)根據登記聲明、出售招股章程及招股章程中所述的任何股票期權、股票紅利、員工購股計劃或其他股權計劃或安排，(A)進行擬進行的交易，(B)發行股份或相關證券，或在行使期權時發行股票，但前提是該等股份或期權的持有人須與承銷商達成書面協議，在未經Jefferies事先書面同意的情況下，不得在禁售期內出售、要約、處置或以其他方式轉讓任何該等股份或期權。Cowen 和Stifel(可全權酌情拒絕同意)，(C)根據註冊聲明中描述的任何非員工董事補償計劃或計劃，銷售招股説明書和招股説明書中所述的任何非員工董事補償計劃或計劃，(D)根據相關證券的行使或交收，在轉換註冊聲明、出售招股説明書和招股説明書中所述於本協議日期已發行的可轉換證券時，或在轉換註冊聲明中所述的定期貸款時，發行股份或相關證券，銷售時間招股説明書和招股説明書，(E)提交一份或多份S-8表格的登記聲明，以登記根據上文 (B)或(C)所述的任何計劃或方案發行或可發行的股份或相關證券，(F)發行與本公司收購或許可他人或企業實體的證券、業務、財產、技術或其他資產相關的股份或相關證券，或根據與任何此類合併或收購相關的本公司承擔的任何 員工福利計劃；(G)發行與任何合併、合資、戰略聯盟、商業關係或其他戰略性或合作性交易有關的股票或相關證券；提供根據上述(F)和(G)條款，本公司可發行或同意發行的股份或相關證券的總數不得超過緊接發行要約股份後本公司已發行股本總額的5%，以及如果進一步提供，收貨人向代表提供一份已簽署的禁售協議。就上述目的而言，關連證券指收購股份或任何可交換或可行使或可轉換為股份的證券，或收購最終可交換或可行使或可轉換為股份的其他證券或權利的任何期權或認股權證或其他權利。
(q) 未來向代表提交的報告s. 在接下來的五年內，公司將向紐約麥迪遜大道520Madison Avenue，New York 10022，C/o Jefferies的代表提供，注意： 辛迪加和考恩有限責任公司全球負責人，地址：紐約列剋星敦大道599，NY 10022646-562-1249,將複印件發送給總法律顧問，傳真：646-562-1130:(I)在每個財政年度結束後，在切實可行的範圍內儘快提交載有本公司截至該財政年度結束時的資產負債表的公司年度報告副本及股東損益表 本公司截至該日止年度的股權及現金流量及本公司對該等報告的意見；(Br)(Ii)於提交後，在切實可行範圍內儘快將每份委託書、10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告或本公司向監察委員會或任何證券交易所提交的其他報告的副本；及(Iii)本公司向證券及期貨事務監察委員會或任何證券交易所提交的任何報告或通訊的副本。然而，前提是應在EDGAR上提供此類報告、報表、通信、財務報表或其他文件的範圍內，滿足第3(Q)條的要求。
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(r) 投資限制。本公司不得投資或以其他方式使用本公司出售發售股份所得款項，以致本公司或其任何附屬公司須根據投資公司法註冊為投資公司。
(s) 沒有穩定或操縱；遵守規則M。本公司不會，且將確保本公司任何聯屬公司不會在不實施承銷商活動的情況下，直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱股份價格或與股份有關的任何參考證券的行動，不論是為出售或轉售已發行股份或其他目的，而本公司將並應促使其每一聯屬公司遵守M規例所有適用的 條文。
(t) 強制執行鎖定協議 s。在禁售期內，本公司將執行本公司與其任何證券持有人之間的所有協議，這些協議明示或在實施過程中限制或禁止股份或相關證券的要約、出售或轉讓，或禁售表條款所限制或禁止的任何其他行為。此外，本公司將 指示轉讓代理在該等鎖定協議所預期的期間內，對受該等鎖定協議約束的本公司任何該等證券施加停止轉讓限制，包括但不限於本公司S高級職員、董事及證券持有人根據本條款第6(I)節訂立的鎖定協議。
(u) 公司須提供中期財務報表。在第一個截止日期和每個適用的期權截止日期之前，本公司將在合理可行的範圍內儘快向承銷商提供本公司在註冊説明書和招股説明書所載最新財務報表所涵蓋期間之後的任何期間的任何未經審計的中期財務報表的副本。然而，前提是，只要該財務報表可在EDGAR上獲得，應視為滿足本第3(U)節的要求。
(v) 對核準條文的修訂及補充5(D)通信。如果在分發任何允許的第5(D)款通信之後的任何時間，在證券法要求交付與所發行股票有關的招股説明書期間(無論是實際交付還是通過遵守證券法第172條或任何類似規則)，發生或發生事件或事態發展，導致此類允許的第5(D)條通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將 遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，根據隨後存在的情況，不具有誤導性。公司將及時通知代表，並在代表的合理要求下，自費迅速修改或補充第5(D)條允許的溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。
(w) 新興成長型公司的地位。如本公司於(I)證券法並無要求交付與發售股份有關的招股説明書(不論是實物交付或根據證券法或任何類似規則遵從第172條)及(Ii)禁售期(定義見下文)之前的任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知代表。
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(x) 關於鎖定的公告 。公司同意宣佈代表有意解除公司任何董事或高級職員(指交易所法案下的第(Br)16a-1(F)條所指)的任何限制，方法是通過主要新聞機構發佈新聞稿，其形式和實質令代表們滿意，或在代表同意的情況下，在S公司收到代表表示意向的代表的任何通知後，立即在公開提交的與公司二次發售有關的登記聲明中公佈，但在任何情況下，不得遲於上述免除或豁免生效之日之前的第三個工作日結束； 提供, 然而，，不論本公司是否已作出所需的宣佈，均不得阻止代表承銷商透過主要新聞服務宣佈此事；及 只要，進一步，在受讓人已書面同意受本協議附件A所列形式的鎖定協議條款約束的情況下，不應宣佈僅為允許轉讓非對價證券而授予的任何解除或豁免。
代表多家承銷商的代表可自行決定書面放棄本公司履行任何一項或多項前述契約或延長履行期限。
第4節費用的支付本公司同意支付因履行本協議項下義務及擬進行的交易而產生的所有成本、費用及開支，包括但不限於(I)發行及交付要約股份的所有費用(包括所有印刷及雕刻費用)，(Ii)股份登記及轉讓代理的所有費用及開支，(Iii)與向承銷商發行及出售要約股份有關的所有必要發行、轉讓及其他印花税，(Iv)本公司S律師的所有費用及開支，獨立公眾或註冊會計師及其他顧問，(V)與註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)的準備、印刷、歸檔、運輸和分發有關的所有成本和開支、銷售招股説明書、招股説明書、由公司或代表公司編制、使用或引用的每份免費撰寫的招股説明書，以及每份初步招股説明書，以及每份允許的第5(D)款溝通、其所有修改和補充以及本協議，(Vi)所有備案費用。公司或承銷商因根據州證券或藍天法律為要約和出售而獲得資格或登記(或獲得資格或登記豁免)全部或部分要約股票而產生的律師費和支出，如果代表要求，則準備和打印一份藍天調查或備忘錄和一份加拿大包裝紙及其任何補充材料，向承銷商告知此類資格、登記和豁免，(Vii)費用，承銷商在確定其遵守與承銷商參與發售和分發發行股票有關的FINRA規則和規定時發生的費用和開支，包括任何相關的申請費和承銷商律師的律師費和支出；然而，前提是，該等律師費連同上文第(Br)(Vi)款所述的律師費合計不得超過40,000美元，(Viii)本公司與任何路演、任何獲準的第5(D)節溝通或任何第5(D)節口頭溝通有關的成本和開支，包括但不限於與任何電子路演的準備或傳播有關的費用、與路演幻燈片和圖表製作有關的費用，經公司事先批准參與路演演示的任何顧問的費用和開支、公司代表、員工和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用(有一項理解是，承銷商將支付或安排支付其代表的差旅和住宿費用)，以及與路演相關的任何包機費用；但前提是， ，與路演有關而租用的任何飛機的費用須由本公司支付50%，並由承銷商支付50%，(Ix)
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(Br)與已發行股份在紐交所上市有關的費用及開支，(X)註冊聲明第II部分第13項所述性質的所有其他費用、成本及開支及(Xi)承銷商與本公司指定出售予 參與者的定向股份相關事宜的費用及開支，包括承銷商的律師費用及支出。除本第4款或第7款、第9款或第10款另有規定外，保險人應自行支付費用，包括律師的費用和支出。
第5節承銷商契約各承銷商分別及非聯名與本公司立約，不採取任何行動導致本公司根據證券法第433(D)條向證監會提交由該承銷商或其代表擬備的自由撰寫招股説明書，否則本公司不須根據該等行動根據第433(D)條提交招股章程。
第六節保險人義務的條件。本協議項下幾家承銷商在第一個成交日和與可選股票有關的每個期權成交日購買和支付要約股份的各自義務，應以本協議第一節所述的公司在本協議日期和第一個成交日的陳述和擔保的準確性為前提，對於可選股票，在每個期權成交日期時，公司是否及時履行其契諾和本協議項下的其他義務，以及下列各項附加條件：
(a) 慰問信。於本公告日期，代表應已收到本公司獨立註冊會計師德勤會計師事務所致承銷商的函件，函件的格式及實質內容均令代表滿意，並載有根據審計準則第72號聲明(或任何後續公告)向承銷商遞交的有關經審核及未經審計的財務報表及若干 財務資料的陳述及資料(如有)，該函件通常包含於S會計師事務所致承銷商的慰問信中。
(b) 符合註冊要求；無停止令；無異議FINRA. 自本協議之日起至截止日期為止的 期間，包括首個截止日期，以及在首個截止日期之後購買的任何可選股票，每個期權截止日期：
(I)本公司應已按證券法第424(B)條所規定的方式及期限向證監會提交招股説明書(包括證券法第430A條所規定的資料) ；或本公司應已提交載有該第430A條所規定資料的註冊説明書的生效後修訂本，而該等修訂生效後應已生效。
(2)暫停《登記聲明》或對《登記聲明》的任何後效修訂的停止令不得生效，委員會也不得為此目的提起或威脅提起訴訟。
(Iii)FINRA不應對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。
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(c) 沒有實質性的不利變化。自本協議日期起及之後至首個成交日期止期間，以及就首個成交日期後購買的任何可選股份而言，代表判斷的每個購股權成交日期將不會 發生任何重大不利變化。
(d) 公司律師意見書和負面保證函。於第一個成交日期及每個購股權成交日期，代表均應已收到本公司律師Cooley LLP於該日期發出的意見及負面保證函件，其形式及實質內容均令代表滿意。
(e) 公司知識產權律師的意見。 於首個成交日期及每個期權成交日期，代表應已收到本公司知識產權事務律師Blank Roman LLP於該日期所發表的意見，其形式及實質均須令代表滿意。
(f) 保險人律師的意見和負面保證函。於首個成交日期及每個期權成交日期，代表應已收到承銷商律師Latham&Watkins LLP就發售及出售發售股份的意見及負面保證函件，日期為該 日期，其形式及實質均令代表滿意。
(g) 高級船員 證書。在第一個成交日期和每個期權成交日期，代表應已收到由公司首席執行官或總裁和公司首席財務官簽署的證書，日期為該日期，符合第6(B)(Ii)節規定的效果，並進一步表明：
(I)自本協定之日起(包括該日)至該日止期間(包括該日)未發生任何重大不利變化；
(Ii) 本協議第1節所述公司的陳述、保證和契諾真實無誤，其效力和效力與在該日期作出的明示相同；以及
(Iii)公司已遵守本協議項下的所有協議，並滿足本協議項下在該日期或之前履行或滿足的所有條件。
(h) 寫下慰問信。在第一個成交日期和每個期權成交日期，代表應收到德勤會計師事務所(本公司的獨立註冊會計師事務所)發來的日期為該日期的信函，其格式和實質內容應令代表滿意，該信函應：(I)重申代表根據第6(A)條提供的信函中所作的陳述，但其中所指的執行程序的具體日期不得超過第一個成交日期或適用的期權成交日期(視情況而定)之前的三個工作日；及(Ii)涵蓋招股章程所載的若干財務資料。
(i) 禁售協議.在本協議生效之日或之前，本公司 應已以附件A的形式向代表提交了一份由本公司每位董事、本公司高管以及本公司幾乎所有證券持有人提供的協議。
(j) 規則第462(B)條登記聲明。如果規則462(B)註冊聲明是與本協議預期的發售相關的，則該規則462(B)註冊聲明應已在本協議日期向委員會提交，並應在提交後自動生效。
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(k) 批准上市。在第一個截止日期，發售的股票 應已獲準在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。
(l) CFO證書。 在本協議日期和第一個成交日期或適用的期權成交日期(視情況而定)，公司應已向代表提交其首席財務官關於銷售招股説明書和招股説明書中包含的某些財務數據的證書，證書上註明各自的交付日期和致承銷商的證書，並以代表合理滿意的形式和 實質內容就該等信息提供管理層安慰。
(m) 其他文檔。在第一個 成交日期和每個期權成交日期或之前，承銷商的代表和律師應已收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠傳遞本文中所設想的發行和出售要約股票，或證明本文中所包含的任何陳述和擔保的準確性，或任何條件或協議的滿足情況；本公司就本協議預期發行及出售已發行股份及本協議預期進行的其他交易而採取的所有程序，在形式及實質上均應令承銷商的代表及大律師合理滿意。
如在第(6)款所述的任何條件未能在第(Br)項規定的情況下獲得滿足，且代表人並未放棄該等條件，則代表人可於首個成交日期當日或之前的任何時間由代表人通知本公司終止本協議，而就可選股份而言，於適用的購股權結束日或之前的任何時間終止本協議，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但第4節、第7節、第9節及 第10節在任何時間均屬有效，並在終止後仍然有效。
第7節保險人費用的報銷。如果代表根據第6條、第11條或第12條終止本協議，或者如果由於公司拒絕、無法或未能履行本協議或遵守本協議的任何規定，在第一個成交日期向承銷商出售已發行股票的交易未能完成，公司同意應要求分別向代表和其他承銷商(或已終止本協議的承銷商)分別報銷自掏腰包代表和承銷商因建議購買以及發售和出售發售的股票而應合理和實際發生的費用，包括但不限於律師的費用和支出、印刷費、差旅費、郵資、傳真和電話費；提供，如果任何此類終止是在第一個截止日期之後但在任何關於購買任何可選 股票的期權截止日期之前完成的，公司應僅向承銷商償還其應承擔的所有責任自掏腰包費用，包括律師 為承銷商支付的合理費用，在第一個成交日之後實際發生的與建議購買任何此類可選股票有關的費用。為免生疑問，本公司將不會支付或償還任何未能履行其購買要約股份義務的承銷商所產生的任何費用、費用或費用。
第八節本協定的效力。本協議自雙方簽署和交付之日起生效。
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第9節賠償。
(a) 保險人的賠償問題。本公司同意賠償每位承銷商、其聯營公司、董事、高級職員、僱員及代理人，以及控制證券法或交易法所指任何承銷商的每名人士(如有)，使其免受根據證券法、交易法、其他聯邦或州法定法律或法規而招致的任何損失、索賠、損害、責任或開支。或已發售股份的外國司法管轄區的法律或法規，或在普通法或其他情況下(包括在任何訴訟的和解中，如果該和解是在本公司書面同意下達成的)，只要該等損失、索賠、損害、責任或費用(或以下預期的與此有關的訴訟)產生或基於(A)(I)登記聲明或其任何修訂所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而有需要述明的重要事實；或(Ii)任何初步招股説明書、出售招股説明書、本公司根據證券法第433(D)條使用、提及或提交或必須提交的任何免費書面招股説明書、任何5(D)節書面通訊或招股説明書(或上述任何修訂或補充)或任何招股説明書包裝材料所包括的任何不真實或涉嫌不真實的陳述 ，或任何與向參與者保留和出售定向股票有關的招股説明書包裝材料，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述一項重要事實，以便根據作出該等陳述的情況而作出該等陳述，而該陳述不具誤導性；或(Iii)任何承銷商在與本協議擬進行的股份或發售有關或以任何方式與該等股份或發售有關的事宜上的任何作為或不作為，或任何指稱的作為或沒有采取任何行動，而該等作為或不作為是因上述第(I)或(Ii)款所涵蓋的任何事項而引起或 所引起的任何損失、申索、損害、責任或訴訟的一部分或提及的，或(B)違反已要約或出售要約股份的外國司法管轄區的任何法律或法規；並補償每位承銷商及各有關聯屬公司、董事、高級職員、僱員、代理人及控制人因調查、抗辯、和解、妥協或支付任何該等損失、申索、損害、責任、開支或行動而招致的任何及所有合理開支(包括律師的費用及支出)；然而，前提是，上述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於由於或基於任何不真實陳述或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏或遺漏而產生的損失、索賠、損害、責任或費用，這些損失、索賠、損害、責任或費用僅限於以下情況：任何不真實的陳述或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏或遺漏或被指控的遺漏，這些信息是由代表以書面形式明確提供給公司的、供在註冊説明書、任何初步招股説明書、出售招股説明書、任何此類免費書面招股説明書、任何營銷材料、任何第5(D)條書面通訊或招股説明書(或其任何修訂或補充)中使用的，雙方理解並同意，此類信息僅包括下文第9(B)節所述的信息。第9(A)節規定的賠償協議應是公司可能承擔的任何責任之外的賠償協議。
(b) 對公司及其董事和高級職員的賠償。各承銷商分別而非共同同意，就本公司或任何此等董事根據證券法、交易法或其他聯邦或州法定法律或法規，或在普通法或其他情況下(包括在任何訴訟的和解中)所招致的任何損失、索賠、損害、責任或開支，向本公司、其每名董事、簽署《登記聲明》的每位高級職員及每位控制本公司的人士(如有的話)作出賠償，並使其不受損害。如果和解是在獲得承銷商的書面同意下達成的)，只要該損失、索賠、損害、法律責任或費用(或下文所述的與此有關的訴訟)是由於或基於(I)註冊説明書或其任何修訂所載對重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或任何遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏述明其中規定須述明或為使其中的陳述不具誤導性的重要事實，或(Ii)任何初步招股説明書所載有關重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，則為銷售時間
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招股説明書，任何自由撰寫的招股説明書，指本公司根據證券法第433條使用、提及或提交或被要求提交任何第5(D)條書面通信或招股説明書(或任何此類修訂或補充)，或遺漏或被指控遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，根據作出該等陳述的情況，在每一情況下，在但僅限於該等不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏在登記聲明中作出的程度上不具誤導性。該等初步招股説明書、出售時間招股説明書、該等自由撰寫的招股説明書、該等第5(D)條的書面通訊或招股説明書(或任何該等修訂或補充文件)，依據並符合代表以書面明確向本公司提供以供其中使用的有關該承銷商的資料。並償付本公司或任何有關董事、高級職員或控股人士因調查、抗辯、和解、妥協或支付任何有關損失、申索、損害、法律責任、開支或行動而招致的任何及所有開支(包括律師的費用及支出)。本公司特此確認，根據證券法第433(D)條的規定，代表向本公司明確提供以供在註冊説明書、任何初步招股説明書、出售招股説明書、公司已提交或被要求提交的任何自由撰寫招股説明書、任何第5(D)節書面溝通或招股説明書(或上述任何修訂或補充)中使用的信息，才是陳述中所述的陳述。[]在初步招股説明書和招股説明書中的承銷標題下。本第9條(B)項規定的賠償協議應是每個保險人在其他情況下可能承擔的任何責任的補充。
(c) 通知和其他賠償程序。受補償方根據第(Br)條第9款收到啟動任何訴訟的通知後，如果將根據第(9)款向補償方提出索賠，則該受補償方應立即將訴訟的開始以書面通知給補償方，但是，遺漏通知賠償方並不解除賠償方可能對任何受賠償方承擔的任何責任，只要賠償方不會因此類違約而受到重大損害，並且在任何情況下都不能免除賠償方因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。如果對任何被補償方提起此類訴訟，而該被補償方尋求或打算向被補償方尋求賠償，則被補償方將有權參與，並在其與所有其他類似的被補償方共同選擇在收到該被補償方的上述通知後迅速向被補償方發出書面通知的範圍內，由合理地令該被補償方滿意的律師進行辯護；但前提是， ，如果任何此類訴訟的被告既包括被補償方又包括被補償方，並且被補償方應已根據律師的建議合理地得出結論，即在進行任何此類訴訟的抗辯時，補償方和被補償方的立場可能發生衝突，或者它和/或其他被補償方可能有不同於或不同於被補償方可獲得的法律辯護的法律辯護，被補償方有權選擇單獨的律師承擔此類法律辯護，並以其他方式代表被補償方參與此類訴訟的辯護。在收到受補償方向該受補償方發出的關於S選擇為該訴訟進行辯護的通知並得到受補償方律師的批准後，根據本條第9條，受補償方將不對受補償方隨後與其辯護有關的任何法律費用或其他費用承擔責任，除非(I)受補償方已按照前一句的但書 聘請了單獨的律師(但有一項理解是，補償方不承擔多於一名單獨的律師(連同當地律師)的費用和開支)。代表屬於該訴訟當事人的受保障方)，受保障方的律師(連同任何當地律師)應由代表(如為上文第9(A)節所指的受保障方的律師)或由
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(br}本公司(如為上文第9(B)節所述受賠方的律師))或(Ii)在訴訟開始通知後的合理時間內，本公司不得聘請受賠方滿意的律師代表受賠方；或(Iii)賠方已書面授權為受賠方聘請律師，費用由賠方承擔，在上述每種情況下，律師的費用應由受賠方承擔，並應按實際發生的金額支付。
(d) 聚落。第9條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經書面同意達成和解或原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述判決，如果在任何時候，被補償方要求被補償方按照本條款第9(C)款的規定向被補償方補償律師的費用和開支，則在下列情況下，被補償方應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責：(I)在該補償方收到上述請求後45天以上達成和解，(Ii)該補償方應至少在達成和解前30天收到關於該和解條款的通知，(Iii)該補償方在該和解達成之日之前不應 按照該請求向被補償方補償。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序作出任何和解、妥協或同意，而任何受補償方是或可能是該受補償方的一方，並且該受補償方根據本協議尋求賠償，除非該等和解、妥協或同意包括無條件免除該受補償方對屬於該等訴訟、訴訟或法律程序標的之索賠的所有責任，但不包括承認錯誤或過失或該受補償方或其代表未能採取行動。
(e) 定向股份的彌償。關於定向股份的要約及出售，本公司同意應書面要求，立即向承銷商作出賠償，並使其免受因參與者未能支付及接受定向股份的交付而招致的任何及所有損失、責任、申索、損害及開支 ，而在本協議日期後的第一個營業日結束時，承銷商須遵守經適當確認的購買協議。本公司同意就承銷商或該控制人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用，向承銷商及其各自的聯營公司、董事、高級管理人員、僱員和代理人以及控制《證券法》或《交易法》所指的任何承銷商的每一人(如有)進行賠償並使其不受損害。(I)由本公司編制或經本公司同意分發給參與者的與定向股份計劃有關的任何材料(包括與定向股份的保留和出售有關的招股説明書包裝材料)中包含的任何重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述造成的，或由於遺漏或據稱沒有在其中陳述要求陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述；(Ii)因任何參與者未能支付並接受該參與者同意購買的定向股票的交付所致；或(Iii)與定向股票計劃有關、產生於定向股票計劃或與定向股票計劃相關。本款規定的賠償協議是本公司可能承擔的任何責任之外的賠償協議。
第10節。 貢獻。如果第9條規定的賠償因任何原因被認為不適用於或不足以使受補償方就第9條所述的任何損失、索賠、損害、債務或費用 不受損害，則各賠付方應支付因第9條所述的任何損失、索賠、損害、負債或費用而發生的總金額(I)的比例為適當的比例，以反映公司收到的相對利益，以及
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另一方面，承銷商不得根據本協議發售已發行股份，或(Ii)如上文第(I)款所提供的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例作出，以既反映上文第(I)款所述的相對利益，亦反映本公司及承銷商就導致該等損失、申索、損害、負債或開支的 陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。一方面，本公司及承銷商就根據本協議發售發售股份而收取的相對利益，應被視為與本公司根據本協議發售發售股份所得款項總額(扣除開支前)的比例相同，而承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額(分別載於招股章程首頁所載)，應被視為與該封面所載發售股份的首次公開發售總價 相同。本公司和承銷商的相對過錯應根據(其中包括)任何關於重大事實或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實的不真實或被指控的不真實陳述 是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息和糾正或防止該陳述或遺漏的機會 來確定。
任何一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和開支而支付或應付的金額，應視為包括該方因調查或抗辯任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用或開支，但須符合第9(C)條規定的限制。根據本第10條提出分擔請求的，適用第9(C)條中關於任何訴訟開始通知的規定；但前提是， 對於根據第9(C)條為賠償目的而發出通知的任何訴訟，不需要額外通知。
本公司和承銷商同意，如果根據本第10條規定的出資由按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他不考慮本第10條所述公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。
儘管有本第10條的規定，任何承銷商支付的承銷折扣和佣金不得超過承銷商承銷並向公眾分發的已發行股票的承銷折扣和佣金。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)條的含義)的人無權從任何無罪的人那裏獲得出資。根據本第10條，承銷商承擔的出資義務是多個而不是共同的，與附表A中與其各自名稱相對的承銷承諾成比例。為本第10條的目的，控制證券法或交易法所指承銷商的每一關聯公司、董事、高管、僱員和代理人以及控制該承銷商的每個人， 應與該承銷商、本公司的每一位董事、簽署《登記聲明》的每一位高管以及每位個人(如有)享有同等的出資權利。誰控制了證券法和交易法所指的公司，誰就擁有與公司相同的出資權。
第11節.一家或多家承銷商違約.如果在第一個成交日或任何 期權成交日，幾家承銷商中的任何一家或多家未能或拒絕購買其在本協議項下同意購買的要約股份，且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的要約股份總數不超過該日擬購買的要約股份總數的10%，則代表可就購買 作出令公司滿意的安排
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包括任何承銷商在內的其他人發行的此類股票，但如果在該日期仍未作出此類安排，則其他承銷商應分別承擔義務，而不是共同承擔責任， 按照附表A中與其各自名稱相對的公司股份數量與所有該等非違約承銷商名稱相對的公司股份總數的比例，或按代表在非違約承銷商同意下指定的其他比例，購買該等違約承銷商同意但未能或拒絕購買的已發行股票。如果在第一個成交日期或任何期權成交日期，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買已發行的股票，且發生此類違約的已發行股票的總數超過該日期將購買的已發行股票總數的10%，並且在違約後48小時內仍未作出代表和公司滿意的購買此類已發行股票的安排，則本協議將終止，任何一方(違約承銷商除外)將不對任何其他方承擔責任，但第4節第7節、第9款和第10款在任何時候都有效，並在終止後繼續有效。在任何該等情況下，代表或本公司均有權延遲 首個截止日期或適用購股權截止日期(視屬何情況而定)，但在任何情況下不得超過七天，以便對註冊聲明及招股章程或任何其他文件或 安排作出所需的更改(如有)。
如本協議中所用，保險人一詞應被視為包括根據第11條取代違約保險人的任何人。根據第11條採取的任何行動不應免除任何違約保險人在本協議項下的任何過失責任。
第12節本協議的終止.在承銷商在第一個成交日購買公司股票之前，本協議可由代表在以下任何時候以通知本公司的方式終止：(I)委員會或紐約證券交易所已暫停或限制S公司任何證券的交易或報價，或者已暫停或限制納斯達克證券市場或紐約證券交易所的一般證券交易，或者已在任何此類證券交易所普遍設定最低或最高價格；(Ii)聯邦、紐約或加州當局中的任何一個當局須已宣佈全面暫停銀行業務；(Iii)發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或任何涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況預期重大變化的重大變化或事態發展，如Jefferies、Cowen和Stifel判斷為重大和不利的，使以出售招股説明書或招股説明書中描述的方式和條款銷售已發行股票或執行證券銷售合同是不可行的；(Iv)根據Jefferies、Cowen及Stifel的合理判斷，本公司應已發生任何重大不利變化；或(V)本公司將因罷工、火災、洪水、地震、 意外或代表判斷可能對本公司的業務及營運造成重大幹擾的其他災難而蒙受損失，不論該等損失是否已投保。根據本第12條終止的任何合同不承擔下列責任：(A)本公司對任何承銷商不承擔任何責任，但本公司有義務根據本條例第4條或第7條向本公司的代表和承保人報銷費用，或(B)任何承銷商對本公司負責；然而，前提是第9款和第10款的規定應始終有效，並在終止後繼續有效。
第13節沒有諮詢或受託關係。本公司確認並同意：(A)根據本協議買賣要約股份，包括釐定要約股份的公開發行價及任何相關折扣及佣金，是本公司與S之間的一項獨立商業交易。
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(Br)另一方面，(B)就本協議擬進行的發行及導致交易的程序而言，每名承銷商目前及一直只以委託人的身份行事，不是本公司或其股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，(C)除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商已經或將承擔對本公司有利的諮詢或受託責任(無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向本公司提供建議)，且沒有承銷商對本公司負有任何義務，(D)承銷商及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於本公司的利益的廣泛交易，並且(E)承銷商沒有提供任何法律、會計、本公司已就擬進行的發售提供監管或税務意見，並已就其認為適當的範圍諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。
第14節.交付後的申述和賠償 .本協議所載或根據本協議作出的本公司、本公司高級職員及多名承銷商各自的彌償、協議、陳述、保證及其他聲明將保持十足效力，而不論任何承銷商或本公司或其任何合夥人、高級職員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查，以及，即使本協議有任何相反規定，本協議項下出售的要約股份的交付及付款以及本協議的任何終止仍將繼續有效。
第15條。公告。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送或遠程複印並確認給本合同雙方，如下所示：
| 如果對代表們説： |
Jefferies LLC | |
| 麥迪遜大道520號 | ||
| 紐約，紐約10022 | ||
| 傳真：(646)619-4437 | ||
| 注意：總法律顧問 | ||
| 考恩公司，有限責任公司 | ||
| 列剋星敦大道599號 | ||
| 紐約州紐約市，郵編：10022 | ||
| 傳真：646-562-1249 | ||
| 注意：股權資本市場部主管 | ||
| 連同副本：總法律顧問，傳真：646-562-1130 | ||
| 尼古拉斯公司Stifel | ||
| 第七大道787號，11樓 | ||
| 紐約州紐約市，郵編：10019 | ||
| 關注：股權資本市場 | ||
| ，並將副本複製到： |
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 | |
| 美洲大道1271號 | ||
| 紐約州紐約市，郵編：10020 | ||
| 傳真：(212)751-4864 | ||
| 注意：內森·阿賈什維利；羅斯·麥卡龍 | ||
| 如果是對公司： |
阿爾託神經科學公司。 | |
| 聖安東尼奧南路369號 | ||
| Los Altos，CA 94022收件人：Nicholas C.史密斯 | ||
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| 將副本複製到： | Cooley LLP | |
| 110 North Wacker Drive，Suite 4200 | ||
| 芝加哥，IL 60606 | ||
| 收件人：Divakar Gupta; Christina T. Courtney Tygesson Roupas |
本合同任何一方均可通過書面通知對方更改通信接收地址。
第16款.接班人.本協議將符合以下各方的利益並對其具有約束力： 本協議各方，包括本協議第11條規定的任何替代承銷商，以及第9條和第10條規定的關聯公司、董事、高級職員、僱員、代理人和控制人，以及 在每種情況下其各自的繼承人和個人代表，任何其他人都不享有本協議項下的任何權利或義務。術語“要約繼承人”不包括僅因購買要約股份而從任何 承銷商處購買要約股份的任何購買人。
第17款.部分不可見性。本協議任何部分、段落或規定的無效或不可執行不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
第18款.承認美國的特別決議制度。
(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從該承銷商進行的本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。
(B)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利被允許 行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利(如果本協議受美國或美國各州法律管轄)。
就本協議而言，（A）《六六六法案》關聯公司具有賦予術語“關聯公司”的含義， 應根據《美國法典》第12章進行解釋。§ 1841（k）;（B）“所涵蓋實體”是指以下任何一種：（i）“所涵蓋實體”，該術語在12 C.F.R.中定義，並根據12 C.F.R.進行解釋。 （二）公司的經營範圍;（三）公司的經營範圍;（四）經營範圍;§ 47.3（b）;或（iii）《聯邦法規》12 C.F.R.中定義並解釋的《聯邦法規》所涵蓋的FSI。§ 382.2（b）;（C）“違約權”具有12 C.F.R.中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.進行解釋。§§ 252.81、47.2或382.1（如適用）;以及（D）美國專利法第252.81、47.2或382.1條（如適用）。特別決議 制度是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
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第19款.適用法律條款.本協議 應受紐約州適用於在該州訂立和履行的協議的內部法律管轄，並根據其進行解釋。因本協議或本協議項下的 交易而引起或基於本協議或本協議項下的 交易的任何法律訴訟、行動或程序，可在位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院（統稱為指定法院）提起，且各方在任何該等訴訟、行動或程序中均應服從該等法院的專屬管轄權（為強制執行任何該等法院的判決而提起的訴訟除外，因為該等法院的判決具有非專屬管轄權）。通過郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達該方上述地址應視為在該法院提起的任何訴訟、行動或其他程序的有效法律程序文件送達。雙方可無條件地放棄對在 指定法院進行任何訴訟、行動或其他法律程序的地點提出任何異議，並可無條件地放棄並同意不在任何此類法院就在任何此類法院提起的任何此類訴訟、行動或其他法律程序是在不方便的法院提起而進行抗辯或主張。
第20款.一般規定。22.其他規定。本協議構成您和中國機械製造行業網之間的全部協議，規定了您對“服務”的使用，並取代您和中國機械製造行業網先前訂立的任何書面或口頭協議。本協議可簽署兩份或多份副本，每一份副本 均為原件，其效力等同於本協議和本協議的簽署均在同一份文書上。除非本協議各方以書面形式提出，否則不得對本協議進行修訂或修改，除非本協議中的任何條件（明示或暗示）旨在受益的各方以書面形式放棄，否則不得放棄該條件。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
本協議各方承認，其為經驗豐富的商業人士，在就本協議條款（包括但不限於第9條的賠償條款和第10條的出資條款）進行 談判期間，由律師充分代表，並充分了解上述條款。本協議各方進一步承認，本協議第9節和第10節的規定根據各方調查公司、其事務和業務的能力公平分配了風險，以確保在註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、根據《證券法》和《交易法》的規定，每份自由撰寫的招股説明書和招股説明書（以及對前述內容的任何修訂和補充）。
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如果上述內容與您對我們協議的理解一致，請簽署並 將隨附的本文件副本返還給公司，因此，本文件及其所有副本應根據其條款成為具有約束力的協議。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| ALTO NEUROSCIENCE，INC. | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
上述承保協議自上文第一次寫明的日期起，由紐約代表確認並接受。
| Jefferies LLC | ||
| Cowen and Company，LLC | ||
| 尼古拉斯·斯蒂費爾公司，註冊成立 | ||
| 以個人名義行事，並作為所附附表A中所列的幾家保險人的代表。 | ||
| Jefferies LLC | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Cowen and Company，LLC | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 尼古拉斯·斯蒂費爾公司，註冊成立 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
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附表A
| 承銷商 | 數量 公司股份 將被購買 | |
| Jefferies LLC |
[] | |
| 考恩公司，有限責任公司 |
[] | |
| 尼古拉斯公司Stifel |
[] | |
| William Blair&Company，L.L.C. |
[] | |
| 羅伯特·W·貝爾德公司 |
[] | |
|
| ||
| 總計 |
[] | |
|
|
附表B
出售招股説明書時包括的免費撰寫招股章程
[]
附表C
第5(D)條準許的通訊
[]
附表D
定價條款
公司股票-
可供選擇的股份-
向公眾公佈每股價格-
附件A
鎖定協議的格式
_____________, 2024
Jefferies LLC
考恩公司，有限責任公司
Stifel，Nicolaus&Company， 公司。
作為幾家承銷商的代表
Jefferies LLC
麥迪遜大道520號
紐約，紐約10022
和
考恩公司，有限責任公司
列剋星敦大道599號
紐約州紐約市，郵編：10022
和
斯蒂菲爾，尼古拉斯公司，股份有限公司。
787 7這是大道，11號這是地板
紐約州紐約市，郵編：10019
| 關於： | Alto NeuroScience，Inc.(The Company) |
女士們、先生們：
以下籤署人為本公司普通股(每股面值0.0001美元)或可轉換為或可交換或可行使的證券的擁有人。該公司建議進行公開發行股票(發售)，Jefferies LLC(Jefferies)，Cowen and Company，LLC和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.將擔任承銷商的代表( )。下列簽署人確認是次發售將令本公司及下文簽署人各自受益。承銷商承認，承銷商在進行發行時，以及在其後日期與本公司就發行事宜與本公司訂立承銷協議(承銷協議)及其他承銷安排時，均依賴本協議所載的 簽署人的陳述及協議。
附件A列出本協議中使用的未在本協議正文中定義的大寫術語的定義。 這些定義是本協議的一部分。
考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到且已充分)，簽署人同意，在禁閉期內，簽署人不會(如果簽署人是自然人，將導致任何家庭成員不同意)，除非事先徵得代表的書面同意，代表可自行決定不同意：
| | 出售或要約出售以下籤署人或該家庭成員目前或今後記錄在案或實益(如《交易法》第13d-3條所界定)擁有的任何股份或相關證券， |
A-1
| | 達成任何互換協議， |
| | 根據《證券法》要求或行使任何股份或相關證券的要約和出售登記的任何權利，或安排就任何此類登記提交登記聲明、招股説明書或招股説明書補編(或其修訂或補充)，或 |
| | 公開宣佈打算採取上述任何行動。 |
上述限制將不適用於承銷協議所預期的每種情況下股份發售及出售的登記及向承銷商出售股份的登記。此外，股份或相關證券的轉讓不適用上述限制：
| (i) | 由.善意的贈與，包括但不限於贈送給慈善組織或教育機構； |
| (Ii) | 以遺囑或無遺囑的方式繼承家庭成員； |
| (Iii) | 受益人僅由一名或多名以下籤署人和/或一名家庭成員組成的信託； |
| (Iv) | 通過法律的實施，例如根據有條件的家庭命令、離婚協議、離婚法令或分居協議，或與婚姻或民事結合解除有關的財產分配有關的法院命令； |
| (v) | 以下籤署人或其任何家族成員是所有未償還股本證券或類似權益的合法和實益擁有人的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體； |
| (Vi) | 下列簽署人為信託的，指該信託的委託人、受託人或受益人，或該信託的受益人的財產； |
| (Vii) | 如果簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，則 簽署人的任何股東、合夥人、成員或類似股權的擁有人，視屬何情況而定； |
| (Viii) | 如果簽署人是一家公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體， (A)在一次交易中出售或以其他方式真誠地轉讓所有或幾乎所有簽署的S的股本、合夥權益、會員權益和其他類似的股權(視情況而定)，或在任何該等情況下不是為了避免本協議施加的限制而進行的，或者(B)向另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，只要受讓人是簽字人的關聯公司，並且這種轉讓不是有價證券； |
| (Ix) | 如果簽名人不是本公司的高管或董事，則簽名人可以在發行中(A)從承銷商那裏購買，或(B)在發行完成後在公開市場交易中購買； |
A-2
| (x) | 與以現金為基礎行使或結算登記聲明中所述的購買股份或相關證券的期權或限制性股票單位或其他權利有關，但因行使、歸屬或結算而收到的任何股份或相關證券應繼續受本協議條款的約束； |
| (Xi) | 向本公司(A)就認股權的淨或無現金行使、向本公司購買股份或相關證券的認股權證或其他權利(包括向本公司轉讓任何因行使該等權利而須支付的預扣税款或匯款款項)，及(B)就 歸屬或交收受限股票單位或其他購買股份或相關證券的權利，支付因歸屬或結算該等受限股票單位或 其他權利而到期的預扣税款或匯款款項，但因行使該等權利而收取的任何股份或相關證券，歸屬或和解仍應遵守本協議的條款； |
| (Xii) | 根據一項善意的第三方要約要約、合併或其他類似交易，經公司董事會批准，並在要約發行後向本公司所有S股本持有人作出涉及本公司控制權變更的交易(包括但不限於訂立任何鎖定、投票或類似協議，據此簽字人可同意轉讓、出售、收購或以其他方式處置與該交易相關的股份或其他此類證券，或投票贊成任何此類交易)，但如果該等要約、合併、合併或其他類似交易未完成時，簽約的S股份及相關證券仍受本協議的規定； |
| (Xiii) | (A)下列簽署的S終止受僱於本公司，或(B)根據本公司有權回購該等股份的協議；及 |
| (Xiv) | 關於將公司某一類別或系列普通股轉換或重新分類為 另一類別或系列普通股(包括將無投票權普通股轉換為有投票權普通股，反之亦然)，有一項諒解，即簽字人在轉換時收到的任何此類股票和/或 相關證券應受本協議規定的轉讓限制的約束。 |
然而，前提是在任何這種情況下，轉讓的條件是：
| | 在根據上述(I)至(Viii)條款進行任何轉讓的情況下，每個受讓人簽署並 向代表交付一份形式和實質令代表滿意的協議，聲明受讓人在符合本協議規定的情況下接受和持有該等股份和/或相關證券，並同意 不出售或要約出售該等股份和/或相關證券、從事任何互換或從事本協議項下限制的任何其他活動，除非按照本協議的規定(如同該受讓人是本協議的原始簽字人)； |
| | 在根據第(I)至(Vii)款進行的任何轉讓的情況下，此類轉讓不得涉及價值處置； |
A-3
| | 如果是根據上述第(Ii)、(Iii)和(V)款進行的任何轉讓，在禁售期屆滿前，轉讓的任何一方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)不需要或自願報告與該轉讓相關的股票實益所有權的減少；以及 |
| | 在禁售期屆滿前根據第(I)、(Iv)、(Vi)、(Vii)、(Viii)(B)、(Ix)、(X)、(Xi)和(Xiii)條進行的轉讓，轉讓任何一方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)不得在禁售期內自願根據《交易所法》公開披露或提交任何文件。如果簽署人需要根據《交易法》第16條提交報告，報告股票或相關證券的實益所有權在禁售期內發生變化，則簽署人應在報告中説明轉讓的情況，如果是根據第(I)至(Vii)款進行的轉讓，則應説明受讓人已同意受本信函條款的約束。 |
此外，儘管本協議施加了限制，但簽署人可以建立或修訂符合《交易法》關於股份或相關證券轉讓的規則10b5-1的要求的書面交易計劃，條件是該計劃不規定在禁售期內進行任何股份或相關證券的轉讓，並且公司或任何人根據《交易法》在禁售期內製定或修訂此類計劃所需的任何公開披露、公告或備案應包括以下籤署人不得轉讓的聲明。在禁售期內根據該計劃出售或以其他方式處置違反本禁售期協議的證券，不得自願就禁售期內該計劃的設立或修訂作出任何公告、根據《交易所法》提交的報告或任何其他公開的申報、報告或公告。如簽署人為本公司高級職員或董事，則簽署人 進一步同意前述條文同樣適用於簽署人可能購買或以其他方式於發售中收取的任何公司定向股份(包括根據定向股票計劃)。
此外，倘若簽署人為本公司高級管理人員或董事，(I)代表同意在解除或豁免任何與股份轉讓有關的前述限制的生效日期 前至少三個工作日，代表將通知本公司即將解除或放棄股份限制，及(Ii)本公司(根據承銷協議的 條文)將在解除或放棄股份生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構以新聞稿宣佈即將解除或放棄股份限制。 代表根據本新聞稿授予任何此類官員或董事的任何豁免或豁免，僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日生效。在以下兩種情況下，本款規定均不適用：(A)免除或豁免僅是為了允許轉讓而不作考慮，以及(B)受讓人已書面同意受本協議所述適用於轉讓人的相同條款的約束，其範圍和期限為轉讓時有效的條款 。
簽署人亦同意並同意向本公司發出停止轉讓指示。S 轉讓代理人及登記員不得轉讓下文簽署人及下文簽署S家族成員所持有的股份或相關證券(如有)，但符合上述限制者除外。
僅就發售而言，簽字人放棄根據證券法登記要約及出售 由簽名人登記或實益擁有的任何股份及/或任何相關證券的任何登記權利，包括任何登記權協議或投資者權利協議所載的權利，而簽名人及本公司 可能為其中一方，並放棄接收發售通知的任何權利。
A-4
簽署人確認簽署人並無亦不知悉任何家族成員已直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格以促進股份出售的行動。簽署人將不會，也將導致任何家庭成員不會直接或間接地採取任何此類行動。
承銷商確認並同意承銷商未提供任何建議或投資建議，承銷商也未就此次發行向承銷商徵求任何行動，承銷商已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問 。簽字人進一步確認並同意，儘管代表及其他承銷商可能被要求或選擇向簽字人提供與發行相關的某些法規最佳利益和表格CRS披露 ，但代表及其他承銷商並不向簽字人建議簽訂本協議，且此類披露中的任何規定均無意暗示 代表或任何承銷商提出此類建議。
如果(I)(A)在簽署承銷協議之前，公司 以書面形式通知代表它不打算進行發行，或者(B)在簽署承銷協議之前，代表以書面通知公司，承銷商不打算進行發行，(Ii)承銷協議不會在2024年6月30日之前簽署(但前提是，簽字人同意，如果公司向簽字人提供書面通知，表明公司仍在進行發行，則本協議將自動延期三個月)，(Iii)包銷協議(在終止後仍有效的包銷協議條文除外)應在根據包銷協議支付及交付任何股份前因任何理由而終止或終止，或(Iv)與發行有關而向證券交易委員會提交的登記聲明被撤回，則本協議應立即終止，而所簽署的 將自動解除其在本協議下的所有責任。
簽字人在此聲明並保證，簽字人有充分的權力、能力和權力簽訂本協議。本協議是不可撤銷的，對下列簽字人及其繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人具有約束力。本協議可通過傳真、電子郵件(包括pdf或任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案的電子簽名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。
本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。
A-5
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| 簽名 |
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| 簽署人的印刷體姓名 |
| (指明以託管人或受託人或代表實體簽署的人簽署的能力) |
A-6
某些已定義的術語
在禁售協議中使用
為本附件A所附協定的目的，並使其成為協定的一部分：
| | ？關聯公司應具有《證券法》規則405中規定的含義。 |
| | 看漲對應頭寸應具有《交易法》下的規則16a-1(B)中規定的含義。 |
| | ？控制權變更是指在一項交易或一系列相關交易中，任何善意的第三方要約收購、合併或其他類似交易，其結果是任何個人(定義見交易法第13(D)(3)條)，或除 本公司或其附屬公司以外的一組人士，成為本公司(或尚存實體)總投票權的50%或以上的實益擁有人(定義見交易法第13d-3及13d-5條)。 |
| | ？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。 |
| | ？家庭成員是指下文簽名人的配偶、下文簽名者的直系親屬或S配偶的直系親屬，在每一種情況下，均居住在下文簽署的S家庭或其主要住所為下文簽署的S家庭(無論該配偶或家庭成員 當時是否因教育活動、保健治療、兵役、臨時實習或就業或其他原因而居住在其他地方)。以上使用的直系親屬應具有《交易法》下的規則16a-1(E)中所述的含義。 |
| | ？禁售期是指從招股説明書發佈之日起至招股説明書(承銷協議)後180天收盤為止的一段時間。 |
| | ？看跌期權的同等地位應具有《交易法》下的規則16a-1(H)中規定的含義。 |
| | 登記聲明是指本公司向美國證券交易委員會提交的與此次發行相關的S-1表格登記聲明。 |
| | *相關證券指收購股份或任何可交換或可行使或可轉換為股份的證券，或收購最終可交換或可行使或可轉換為股份的其他證券或權利的任何期權或認股權證或其他權利。 |
| | ？《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。 |
| | 銷售或要約出售意味着： |
| | 出售、要約出售、簽約出售或出借， |
| | 進行任何賣空或建立或增加看跌等價頭寸，或平倉或減少任何看漲期權等價頭寸 |
| | 質押、質押或授予任何擔保權益，或 |
| | 以任何其他方式轉讓或處置， |
A-7
在每一種情況下，無論是直接還是間接影響。
| | ？互換是指全部或部分轉移股票或相關證券所有權的經濟風險的任何互換、對衝或類似安排或協議，無論任何此類交易是以證券、現金或其他方式結算。 |
未在本附件A中定義的大寫術語應具有本鎖定協議正文中賦予它們的含義。
A-8