附錄 5.1
Divakar Gupta
T: (212) 479 6474
dgupta@cooley.com
2024年2月1日
Alto 神經科學有限公司
南聖安東尼奧路 369 號
加利福尼亞州洛斯阿爾託斯 94022
女士們、先生們：
作為特拉華州的一家公司 Alto Neuroscience, Inc. 的法律顧問，你徵求了我們的意見（公司），與公司在 S-1 表格上提交的 註冊聲明有關（註冊聲明) 與證券交易委員會（佣金) 根據經修訂的 1933 年《證券法》第 462 (b) 條（《證券法》），涵蓋公司高達1,541,000股普通股的承銷公開發行，面值每股0.0001美元 (股份）。註冊聲明以引用方式納入了表格 S-1（編號 333-276495）上的註冊聲明（之前的 註冊聲明），包括作為先前註冊聲明一部分的招股説明書（招股説明書).
關於本意見，我們（i）審查並依據了（a）註冊聲明和招股説明書，（b）公司的 公司註冊證書和章程，均為現行有效的，（c）作為先前註冊聲明附錄3.2提交的公司經修訂和重述的公司註冊證書，以及作為先前註冊附錄3.4提交的公司經修訂和重述的章程聲明，每份聲明均將在事先註冊所設想的發行結束時生效聲明，以及（d）我們認為的其他記錄、文件、 意見、證書、備忘錄和文書對於我們發表下述意見是必要或適當的；（ii）第（i）（c）條中提及的經修訂和重述的公司註冊證書是在股票發行之前向特拉華州國務卿提交的 。
我們假設所有簽名的真實性，以原件形式提交給我們的所有文件的 真實性，以副本形式提交給我們的所有文件與原件的一致性，公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司以外的所有人的正當授權、執行 和交付所有文件，而授權、執行和交付是其生效的先決條件。關於某些事實問題，我們依賴於 公司高管的證書，沒有獨立核實此類事項。
我們的觀點僅針對 特拉華州的《通用公司法》。在適用於本文標的的任何其他法律的範圍內，我們不發表任何意見，也沒有就遵守任何聯邦或州證券法、規則或法規發表任何意見和提供任何保證。
基於上述情況，並以此為依據，我們認為，按照 事先註冊聲明和招股説明書的規定出售和以付款方式發行股票時，將有效發行、全額支付且不可估税。
本意見僅限於本信中明確規定的事項 ，除了明確陳述的事項外，不應暗示或推斷任何意見。本意見僅涉及法律和截至本文發佈之日有效的或存在的事實，我們沒有義務或 責任更新或補充本信函以反映我們此後可能注意到的任何事實或情況或此後可能發生的任何法律變化。
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