美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 13D

根據 1934 年的《證券交易法》

（第 1 號修正案 ）*

西黑斯廷斯街 128 號，210 單元

温哥華， 不列顛哥倫比亞省 V6B 1G8

加拿大

將 副本複製到：

Steven A. Lipstein，Esq.

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 號，5 樓

伍德布里奇， 新澤西州 08830

(732) 395-4400

如果 申報人之前已經在附表13G中提交了一份聲明，報告了本附表13D的主題， 並且是因為§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表，請勾選以下複選框。☐

注意： 以紙質形式提交的附表應包括附表的簽名原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方，請參閲 §240.13d-7 (b) 。

* 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關主題 證券類別的文件，以及隨後包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但 應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

⁽¹⁾ 包括行使33,000,000份預融資認股權證（定義見第4項和第5項 ）時可發行的33,000,000股普通股。

⁽²⁾ 根據發行人提供的信息，基於截至2024年1月30日已發行的100,970,818股普通股。

⁽¹⁾ 包括行使33,000,000份預融資認股權證（定義見第4項和第5項 ）時可發行的33,000,000股普通股。

⁽²⁾ 根據發行人提供的信息，基於截至2024年1月30日已發行的100,970,818股普通股。

⁽¹⁾ 包括行使33,000,000份預融資認股權證（定義見第4項和第5項 ）時可發行的33,000,000股普通股。

⁽²⁾ 根據發行人提供的信息，基於截至2024年1月30日已發行的100,970,818股普通股。

本 附表13D的第1號修正案對申報人先前提交的附表13D進行了修訂和補充。除非在此處作了補充 ，否則此前經過修訂和補充的此類聲明仍然完全有效。

如適用， 針對每件商品提供的信息，應視為以引用方式納入所有其他項目。

附表13D中的這份 聲明涉及加拿大不列顛哥倫比亞省Bruush Oral Care Inc.（“發行人”）的無面值普通股（“普通股”）， 是一家加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街128號210單元 V6B 1G8。

a) 本附表13D由下文所列實體和個人（分別為 “舉報人” ，統稱為 “舉報人”）共同提交。

(i) 耶魯敦兄弟風險投資有限公司；

(ii) Matthew Friesen；以及

(iii) 布拉德利·弗裏森。

Yaletown Bros.Ventures Ltd由馬修·弗裏森和布拉德利·弗裏森共同持有和控制。

b) 耶魯敦兄弟風險投資有限公司和馬修·弗裏森先生主要辦公室的營業地址是加拿大温哥華德雷克街2602 289號， 加拿大不列顛哥倫比亞省V6B 5Z5，布拉德利·弗裏森先生的營業地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華豪街 4104 1283 號 V6Z 0E3。

c) 申報人主要從事投資管理和證券投資業務。申報的證券 由耶魯敦兄弟風險投資有限公司直接持有。耶魯敦兄弟風險投資有限公司的普通合夥人和董事是馬修·弗裏森 和布拉德利·弗裏森。申報人已簽訂聯合申報協議，該協議的副本作為附錄A隨附表13D 提交。

d) 在過去五年中，沒有一個舉報人因刑事訴訟被定罪（不包括交通違規行為或 類似的輕罪）。

e) 在過去五年中，申報人均未參與具有 管轄權的司法或行政機構提起的民事訴訟，因此該訴訟曾經或現在受到一項判決、法令或最終命令的約束，這些判決、法令或最終命令禁止將來違反 或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或認定存在任何違反此類法律的行為。

f) 耶魯敦兄弟風險投資有限公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立。馬修·弗裏森先生和布拉德利·弗裏森先生是加拿大公民 。

根據具體情況，對附表 13D 第 3 項進行了補充和修訂，內容如下：

第 4 項中的 披露內容以引用方式納入此處。

本聲明第 2、3 和 6 項中列出的 信息特此以引用方式納入本第 4 項。

2024年1月30日，Bruush Oral Care Inc.（“發行人”）與申報人簽訂了證券購買協議（“證券 購買協議”），規定私募發行人33,000,000份預先注資 份認股權證（“發行人”），以購買發行人最多33,000,000股普通股（“預融資認股權證”）， ，行使價為每股0.001美元。本次發行於 2024 年 1 月 30 日結束。

根據本次發行 ，申報人購買了33,000,000份預先注資的認股權證，金額為1,000,000美元。申報人 用其營運資金購買了預先注資的認股權證。

預融資認股權證可在持有人選為普通股時隨時以一比一的方式行使。申報人 持有發行人的證券用於投資目的。

申報人打算持續審查其對發行人的投資，並視各種因素，包括 但不限於發行人的財務狀況、普通股價格、證券市場狀況和一般 經濟和行業狀況，申報人將來可能會對其在發行人 股本中的股份採取他們認為適當的行動，包括，但不限於：購買 發行人的額外普通股或其他證券；出售發行人的普通股或其他證券；採取任何行動更改發行人董事會 的組成；以法律允許的任何方式對發行人或其任何證券採取任何其他行動，或改變 他們對下文第4項（a）至（j）段中提及的任何和所有事項的意圖。

除本附表中另有説明的 外，申報人目前均未有任何與或可能導致 ：(a) 任何人收購發行人的額外證券或處置發行人的證券；(b) 涉及發行人或其任何子公司的 特殊公司交易，例如合併、重組或清算； (c) 出售或清算轉讓發行人或其任何子公司的大量資產；(d) 現任董事會的任何變動發行人的董事或管理層，包括更改董事人數或任期或填補董事會現有 空缺的任何計劃或提案；(e) 發行人目前資本化或股息政策的任何重大變化；(f) 發行人業務或公司結構的任何其他重大變化 ；(g) 發行人章程或章程的任何變更或其他可能阻礙獲得控制權的行動 任何人向發行人披露；(h) 導致發行人的一類證券從國家證券中除名 交易所或停止被授權在註冊的全國 證券協會的交易商間報價系統中上市；（i）導致發行人的一類股票證券有資格根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（g）（4）條終止註冊；或（j）任何與上述 類似的行動。

本聲明第 2、3、4 和 6 項以及本聲明封面中列出的 信息特此通過引用 納入本第 5 項。

本第1號修正案各封面第7至11項和第13項均以引用方式納入此處。

(a) 和 (b)。從2023年10月11日的首次發行到2023年10月24日的最後一次發行，申報人 的實益持有發行人證券的大約63％至82％的權益。截至2024年2月5日， 申報人總共可能被視為實益擁有42,039,575股普通股，按照《交易法》和發行人提供的 信息計算，總共約佔已發行普通股的31％。根據截至2024年1月30日已發行的100,970,818股普通股 ，申報人在行使 預融資認股權證之前擁有的9,039,575股普通股約佔已發行普通股的9.0％。

(c) 除了第4項中提供的信息外，申報人還在公開 市場出售了發行人的958,000股普通股，詳情如下：

(d)-(e) 不適用。

證券 購買協議

2024 年 1 月 30 日，申報人與發行人簽訂了證券購買協議。證券購買協議 包含發行人和申報人的慣常陳述和保證。

上述 對證券購買協議的描述並不完整，是參考 對證券購買協議全文進行全面限定的，該協議作為附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。

預先注資 認股權證

預籌認股權證的行使價為每股0.001美元，並在全部行使後終止。如果預先注資認股權證會導致申報人擁有超過4.99％的普通股，則申報人不能行使 。

前述對預先注資認股權證的描述並不完整，僅參照預融資認股權證的 全文進行了全面限定，該認股權證作為附錄99.2提交，並以引用方式納入此處。

簽名

經過 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。

附錄 A

聯合申報協議

在 中，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-1（k）條，下述人員同意代表他們每人聯合提交附表13D（包括其修正案）中有關發行人普通股的聲明 ，並進一步同意將本聯合申報協議列為此類聯合申報的附錄。據理解並同意， 下述人員均有責任及時提交此類聲明及其任何修改，並確保其中包含的有關該人的信息的完整性 和準確性，但除非該人知道或有理由相信該信息不準確，否則該人對有關他人的信息的完整性或 準確性不承擔任何責任。

日期： 2024 年 2 月 5 日

附錄 99.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（以下簡稱 “協議”）於 2024 年 1 月 30 日由根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的 公司 Bruush Oral Care Inc.（以下簡稱 “公司”）與 上註明的每位購買者之間的日期為 2024 年 1 月 30 日 附件 A本協議（包括其繼任人和受讓人，均為 “投資者” 或 “持有人”） ，統稱為 “投資者”）。

鑑於 投資者希望從公司購買，公司希望向投資者出售和發行：預先注資的普通股 認股權證（統稱為 “認股權證”），以附錄B的形式出售；以及

鑑於 公司和投資者根據美國證券交易委員會頒佈的D條例第4 (a) (2) 條和/或 第506 (b) 條的規定對經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的證券註冊要求的豁免 執行和交付本協議。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及其他有價值的對價，特此確認 的收到和充分性，公司和每位投資者達成以下協議：

第 I 條

定義

第 1.01 節。定義。除了本協議中其他地方定義的條款外：

(a) 此處未另行定義的大寫 術語具有認股權證（定義見此處）中此類術語的含義，並且（b）以下 術語具有本協議中規定的含義。

“$” 表示美元。

“Action” 應具有第 3.01 (i) 節中賦予該術語的含義。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“Business 日” 是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日之外的任何一天，或者法律或其他政府行動授權或要求紐約州 銀行機構關閉的任何一天。如果採取任何行動或本文要求或授予的任何權利到期的最後一個 或指定日期不是工作日， 則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

“收盤” 是指根據第 2.01 節完成證券的買入和出售。

“截止日期 ” 是指 2024 年 1 月 30 日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，以及 以後可能重新歸類或變更此類證券的任何其他類別的證券。

“普通股 等價物” 是指任何可轉換證券或認股權證、期權或其他認購或購買任何額外 普通股或認股權證以外的任何可轉換證券的權利。

“機密 投資者問卷” 是指本文附錄A 所附的機密投資者問卷。

“豁免 發行” 是指：(i) 根據公司董事會 多數成員或為此目的設立的董事會大多數成員正式通過的任何股票、期權或其他股權計劃，向公司的員工、高級管理人員或董事 發行普通股、期權或其他股權獎勵，以及 (ii) 向投資者發行的普通股 償還公司與適用投資者商定的任何票據下的利息。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FINRA” 是指金融業監管局。

“GAAP” 應具有第 3.01 (g) 節中賦予該術語的含義。

“知識產權 財產權” 應具有第 3.01 (n) 節中賦予該術語的含義。

“領先 投資者” 是指耶魯鎮兄弟風險投資有限公司

“Legend 移除日期” 應具有第 4.01 (c) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質 不利影響” 應具有第 3.01 (b) 節中該術語的含義。

“Material 許可證” 的含義應與第 3.01 (l) 節中該術語的含義相同。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“所需的 批准” 應具有第 3.01 (e) 節中該術語的含義。

“必需 最低限額” 是指截至任何日期， 未來可能發行的標的證券的最大總數的200％，無視其中規定的任何轉換或行使限制。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂 ，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或條例。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指認股權證。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“州 證券法” 特定州的證券（“藍天”）規則、法規或其他類似法律。

“子公司” 是指第 3.01 (a) 節規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司 。

“終止 日期” 是指公司確定的日期。

“交易 市場” 是指普通股在相關日期 上市或報價的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球 Select Market（或上述任何後繼市場）。

“交易 文件” 是指本協議、認股權證及其所有附錄、證物和附表，以及與本協議所述交易相關的任何其他 文件或協議。

“標的 證券” 是指認股權證。

“認股權證 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

“認股權證” 統指根據本協議第 2.02 (a) 節在收盤時交付給買方的預先注資的普通股購買權證，認股權證應在發行時以附錄B的形式行使。

第 II 條

購買和出售

第 2.01 節關閉。在截止日期，根據本協議中規定的條款和條件，在協議雙方執行和交付 本協議的同時，公司同意出售，投資者單獨而不是 共同同意購買證券。公司和每位投資者應在收盤時交付第2.01節中規定的其他可交付項目 。在滿足第2.01節和第2.03節規定的條件後，應在首席投資者法律顧問的辦公室 或雙方共同商定的其他地點進行結算。

第 2.02 節關閉可交付成果。

(a) 由 每位投資者提供。在截止日期，投資者應向公司交付或安排交付以下物品：

(b) 由 公司撰寫。在截止日期，公司應向主要投資者交付或安排交付以下內容：

第 2.03 節成交條件。

(a) 公司在本協議下與收盤有關的 義務必須滿足以下條件（據瞭解 公司可以放棄任何收盤的任何條件）：

(b) 投資者在本協議下與收盤有關的各自義務必須滿足以下條件（ 據瞭解，每位投資者可以放棄與購買證券有關的任何收盤條件）：

第 第三條

陳述 和擔保

第 3.01 節公司的陳述和保證。截至本文發佈之日，公司特此向 每位投資者作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司均在 SEC 報告中列出。公司直接或間接擁有 每家子公司的全部股本或其他股權，沒有任何留置權，每家子公司所有已發行和流通的 股本均已有效發行且已全額支付，不可評估，不具有認購或購買證券的先發制人和類似權利 。如果公司沒有子公司，則應忽略交易文件中所有其他提及子公司或其中任何子公司 的內容。

(b) 組織 和資格。根據其公司或組織所在司法管轄區的法律，公司是正式註冊或以其他方式組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有擁有和使用其財產 和資產以及按目前開展業務的必要權力和授權。公司沒有違反或違反 其公司註冊證書、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司具有開展業務的正式資格 ，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區開展業務的性質或 財產的性質需要此類資格，除非未能獲得這樣的資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理地預期會導致：(i) 對合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響任何交易文件的 ，(ii) 對經營業績、資產的重大不利影響，公司的業務、前景或狀況（財務 或其他方面），或者（iii）對公司在任何重大方面 及時履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii)、“重大不利影響” 中的任何一項）下的義務的能力產生重大不利影響 ，並且在任何此類司法管轄區均未提起任何撤銷、限制或限制的訴訟剝奪或尋求撤銷、限制或削減 此類權力和權限或資格。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成每份交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付每份交易文件 以及公司完成本協議所設想的交易，因此 已獲得公司採取所有必要行動的正式授權，除所需批准外，公司、 董事會或公司股東無需就此採取進一步行動。其所參與的每筆交易 文件均已經（或在交付時已經）由公司正式執行，當按照 及其條款交付時，將構成公司根據其條款在 中對公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：（i）受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、 暫停令和其他一般法律的限制一般影響債權人權利執行的適用，(ii) 受法律限制 與具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關，以及 (iii) 如果賠償 和繳款條款可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行其所參與的交易文件、證券的發行 和出售以及公司完成本協議規定的其他交易，因此不會也不會： (i) 與公司註冊證書、章程或其他組織或章程 文件的任何條款相沖突或違反，(ii) 與公司註冊證書、章程或其他組織或章程 文件的任何規定相沖突或構成違約（或在通知或時間流逝或兩者都將成為默認（br}）下的事件會導致創建任何對公司的任何財產或資產進行留置權，或賦予他人終止、 修改、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他 工具（證明公司債務或其他方式）或本公司作為當事方或本公司任何財產或 資產受其約束或影響的其他諒解的權利，或 (iii) 在獲得所需批准的前提下，與任何 法律、規則、法規、命令、判決相沖突或導致其違反，公司 受其約束的任何法院或政府機構的禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或對公司任何財產或資產具有約束力或 受到影響的任何法院或政府機構的禁令、法令或其他限制；但是，第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不可能產生或合理預計會造成重大 不利影響；但是，前提是 “重大不利影響影響” 不應包括由或直接或間接引起的任何事件、事件、事實、狀況 或變化歸因於：(i) 總體經濟或政治狀況，(ii) 影響公司或任何子公司運營行業的通常 狀況，(iii) 金融或證券市場的任何總體變化， (iv) 戰爭行為（無論是否宣佈）、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化，(v) 任何疫情、 流行病或人類健康危機（包括 COVID-19），（vi) 適用法律或會計規則（包括 GAAP）的任何變更，(vii) 交易的公告、待定或完成交易文件所考慮的，或 (viii) 交易文件要求或允許的任何行動，或經投資者書面同意或應投資者書面要求採取的（或未採取）的任何行動）。

(e) 申報、 同意和批准。除了：(i) 收盤前獲得的同意、豁免、 或授權外，公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人士 的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人提交任何同意、豁免、授權或登記以及 (ii) 向委員會提交表格 D 以及 要求在適用國家提交的文件證券法（統稱為 “所需批准”）。

(f) 證券的發行 。根據本協議條款發行的認股權證股份和認股權證將有效發行 ，公司普通股的全額支付且不可估税，除本協議中規定的轉讓限制 以外的所有留置權除外。公司已從其正式授權和未發行的股本中預留了若干普通股 股，供在行使認股權證時發行。

(g) SEC 報告；財務報表；無未披露的負債。在本協議發佈之日之前的兩年內（或法律或法規要求公司提交 此類材料的較短期限）（上述材料，包括根據其第13 (a) 或15 (d) 條，公司已提交了公司根據《證券法》和《交易法》要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他 文件在其中引用，此處統稱為 “美國證券交易委員會報告”），或者已經該申請期限已有效延期，並且 在任何此類延期到期之前已提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有 重大方面都符合《證券法》和《交易法》的要求（如適用），而且 提交時，美國證券交易委員會報告均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及根據發表報告的情況 在其中發表陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。向投資者提供的公司財務報表 是根據所涉期間一致適用的美國或加拿大公認的 會計原則（“GAAP”）或國際金融 報告準則（“IFRS”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定， 並且在所有重大方面都公允地反映了公司及其合併的財務狀況截至 日期的子公司及其業績截至該日止期間的運營和現金流量，對於未經審計的報表， 需進行正常、非實質性的年終審計調整。根據公認會計原則或國際財務報告準則，公司沒有任何負債、負債、債務、支出、索賠、虧損、 擔保或背書，無論是應計的、絕對的、或有的、到期的、未到期的還是其他的 ，這些負債、債務、支出、索賠、虧損、 擔保或背書，均不要求在財務報表中反映出來，或 (b) 自最新資產負債表包含之日起，與過去 的做法一致，在正常業務過程中並未出現 (i)財務報表的金額在任何情況下均不超過25,000美元，總額不超過100,000美元，(ii) 根據本協議或與本協議或本協議設想的其他交易有關，或 (c) 不屬於本協議生效之日之後在正常業務過程中根據公司在正常業務過程中籤訂的協議履行的執行履約義務，這與過去的慣例一致。

(h) 實質內容 變更。自美國證券交易委員會報告中包含的最新財務報表發佈之日起：(i) 沒有發生過或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、事件 或事態發展，(ii) 除了 (A) 交易應付賬款和正常業務過程中產生的應計費用 與過去慣例一致的負債 以及 (B) 負債不是必須根據 GAAP 或 IFRS 反映在公司的財務報表中，(iii)公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配 現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其資本 股票的協議，以及 (v) 除非根據現有的公司 股權激勵計劃，否則公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券。

(i) 訴訟。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在任何法院、仲裁員、 政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “訴訟”）面前或由任何法院、仲裁員、 政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）採取任何行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查（統稱為 “行動”） : (i) 對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑， 或 (ii)如果作出不利的決定，可能會產生或合理地預期會產生重大不利影響。 公司及其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法的索賠或責任 或違反信託義務的索賠的訴訟的主體。

(j) 勞工 關係。公司任何員工 不存在勞資糾紛，據公司所知，不存在任何可能導致重大不利影響的勞資糾紛。公司的所有員工都不是與該員工與公司關係有關的工會的 成員，公司也不是集體 談判協議的當事方，公司認為其與員工的關係良好。據公司所知 ，任何執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露 或專有信息協議或非競爭協議中的任何重要條款，或任何其他有利於任何第三方的合同或協議或任何限制性契約，而繼續僱用每位此類執行官並不使公司對 承擔任何責任上述事項。據公司所知，它符合所有與就業和就業慣例、僱傭條款和條件以及工資 和工時有關的美國聯邦、州、 地方和外國法律和法規，除非無法合理地預期不遵守規定會產生 重大不利影響。

(k) 遵守情況。 公司沒有意識到，據其所知：(i) 既沒有違約，也沒有違反（也沒有發生任何未被豁免的事件 ，如果通知或時間流逝或兩者兼而有之，會導致公司違約），公司 也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠的通知契約、貸款或信貸協議，或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何 其他協議或文書（無論此類違約還是 違規行為已被豁免），(ii) 沒有違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令，或 (iii) 已經或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則或條例，包括但不限於所有適用於其業務的外國、聯邦、州 和當地法律以及所有影響環境的法律，但上述每種情況除外 可能沒有或合理地預計會造成重大不利影響。

(l) 監管 許可證。正如美國證券交易委員會報告所述，據其所知，公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，除非無法合理地預計 不持有此類許可證會導致重大不利影響（“重大許可證”）， 並且公司尚未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知任何材料許可證。

(m) 資產的所有權 。公司擁有所有不動產的良好且適銷對路的所有所有權以及其擁有的所有個人 財產的良好和適銷所有權，在每種情況下，這些財產對公司的業務都很重要，在每種情況下，都沒有留置權，但留置權除外 ，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用產生重大幹擾 公司財產和用於支付聯邦、州或其他税款的留置權，這些税款的繳納既不拖欠 也不受處罰任何物質上的尊重。公司根據公司遵守的 有效、持續和可執行的租賃持有的任何不動產和設施均由公司持有。

(n) 專利 和商標。(i) 公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務商標、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的必要或必需的類似權利 ，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）)，(ii) 自發布之日起 公司和任何子公司均未收到美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表，關於任何知識產權侵犯或侵犯任何人的知識產權 的通知（書面或其他形式），（iii）據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為，除非未能如此強制執行或這種 侵權無論是單獨還是總體而言，都無法合理預期產生重大不利影響，以及 (iv) 公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值， 除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期會產生重大不利影響。

(o) 與高管、董事和員工的交易 。公司的高級管理人員或董事，據公司所知，目前公司的所有員工 都不是與公司進行的任何交易（僱員、高級職員 和董事的服務除外）的當事方，包括任何合同、協議或其他安排，規定向或由任何人提供服務，規定 出租不動產或個人財產，或以其他方式要求向任何人支付款項高級職員、董事或此類員工，或者 據公司所知，任何實體中有任何高管、董事或任何此類員工擁有可觀的權益或是 高級職員、董事、受託人或合夥人，每種情況均超過12萬美元，但以下除外：(i) 為 提供的服務支付工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票 期權協議。

(p) 某些 費用。對於交易 文件所設想的交易，公司不向任何經紀商、財務顧問或 顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金。投資者對任何費用或由其他 人或代表其他 人就本第 3.01 (p) 節所述費用提出的任何索賠沒有義務，這些費用可能與 交易文件所設想的交易有關。

(q) 私募配售 。假設第3.02節中規定的投資者的陳述和保證是準確的，則公司按照本協議的設想向投資者要約和出售證券，無需根據《證券法》進行註冊 。

(r) 投資 公司。公司現在不是也不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後，也不會立即成為 或其關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》 註冊的 “投資公司”。

(s) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州 註冊法律中任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的 反收購條款不適用 ，這些條款由於投資者和公司履行 義務或行使他們在交易文件，包括但不限於公司發行 證券和投資者對證券的所有權所產生的交易文件。

(t) 披露。 除以下方面：(i) 交易文件所考慮的交易的實質性條款和條件，以及 (ii) 公司特此確認自本文發佈之日起六 (6) 個月後不構成重大非公開 信息的 信息外，公司確認其或任何其他代表其行事的人都沒有 向任何投資者或其代理人提供 向其提供其認為構成或可能構成 實質性非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，投資者將依靠上述陳述 進行公司證券交易。由公司或代表公司向投資者 提供的所有有關公司、其業務和特此設想的交易的披露都是真實和正確的，不包含任何不真實的 重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中所作陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性。

(u) 沒有 綜合產品。假設投資者在第3.02節中提出的陳述和擔保是準確的， 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都未直接或間接提出任何證券的要約或 出售任何證券或要求任何購買任何證券的要約，在這種情況下，將導致本次證券發行 與公司先前的發行整合《證券法》這將要求根據《證券法》註冊任何此類 證券。

(v) 償付能力。 根據公司 收到的證券出售收益生效後截至截止日的公司合併財務狀況：(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債 到期時需要支付的金額 ，（ii）) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法按照 目前的運作方式和提議開展業務應包括其資本需求，同時考慮到 公司開展業務的特定資本要求及其預計資本需求和資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金 流以及公司在考慮到 賬户所有預期現金用途後清算所有資產將獲得的收益，足以支付其所有現金或與之相關的所有款項需要支付此類金額 時的負債。公司不打算在截止日期之後承擔超出其償付 到期債務能力的債務（考慮到應償還債務的現金的時間和金額）。公司不知道 有任何事實或情況使其相信將在截止日期後一 (1) 年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。公司在任何債務方面均未違約。 就本協議而言，“債務” 是指 (x) 任何借款負債或所欠金額超過 200,000 美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他 或有債務，無論是否相同，是否應反映在公司的 合併資產負債表中（或其票據），但通過背書為存入或託收的流通票據 或類似交易提供的擔保除外正常業務流程，以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期的 任何超過20萬美元的租賃付款的現值。

(w) 税收 身份。除了個人或總體上不會產生或合理預計不會導致重大 不利影響的事項外，公司已提交了所有必要的聯邦、州和國外所得税和特許經營納税申報表，並已繳納或應計所有顯示應繳税款的 ，而且公司不知道有人聲稱或威脅了 公司存在税收赤字。

(x) 沒有 一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的普通招標或一般廣告或根據 《證券法》頒佈的D條例第502（c）條所列的其他方式發行或出售任何證券 。根據《證券法》D條例第501（a）條的定義，公司僅向投資者和某些其他 “合格投資者” 出售證券。

(y) 已保留。

(aa) 保險。正如美國證券交易委員會報告所述，公司針對此類損失和風險制定了保單，其金額 應符合公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於董事和高級管理人員保險 保險。

(bb) 關於投資者購買證券的致謝。公司承認並同意，每位投資者 僅以正常買家的身份就交易文件和 此處及由此設想的交易行事。公司進一步承認，在交易文件及其所設想的交易以及 任何投資者或其各自的代表或代理人就交易文件和所考慮的交易 提供的任何建議中，沒有投資者擔任公司的財務顧問或信託人（或 以任何類似身份），因此僅是投資者購買證券的附帶行為。公司進一步向每位投資者表示， 公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立 評估。

(cc) 無取消資格活動。關於依據《證券法》（“D條例證券”）第506（b）條在本協議下發行和出售的證券，任何公司、其前身、任何關聯發行人、任何董事、 執行官、參與下述發行的公司其他高管、公司 20％或以上的已發行表決權益證券的任何受益所有人，均不是投票權的基礎，也不是任何與公司相關的發起人（該術語的定義見《證券法》第405條）出售時的容量（均為 “發行人受保人” ，合稱 “發行人受保人員”）受《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條 所述任何 “不良行為者” 取消資格（“取消資格事件”）的約束，第 506 (d) (2) 條所涵蓋的取消資格 事件除外，或 (d) (3)。公司已採取合理的謹慎措施來確定發行人受保人是否受取消資格事件的影響 。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條 規定的披露義務，並已向投資者提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(dd) 其他受保人員。公司不知道有任何人（發行人受保人除外）因招攬與出售任何D類證券有關的買方而獲得或將獲得 報酬（直接或間接）。

(ee) 取消資格事件通知。公司將在截止日期之前以書面形式通知投資者：（i）與任何發行人受保人員有關的任何取消資格 事件，以及（ii）隨着時間的推移將成為與任何發行人受保人員相關的取消資格事件 的任何事件。

(ff) 反海外腐敗行為。據本公司、任何代理人或代表 公司行事的其他人所知，公司都曾經：(i) 直接或間接地使用任何資金進行與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支 ，(ii) 向外國或國內政府官員或員工 或以公司資金向任何外國或國內政黨或競選活動非法付款，(iii) 未能全面披露公司或任何子公司（或任何子公司）所作的 的任何出資本公司知道代表其行事的人）違反了 法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(gg) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(hh) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據投資者的要求進行認證。

(ii)《銀行 控股公司法》。公司及其任何關聯公司均不受經修訂的 1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（ “美聯儲”）的監管。公司及其任何關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的五 百分比（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何 關聯公司均不對受BHCA 和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(jj) 洗錢。公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務 記錄保存和報告要求、適用的洗錢 洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）， 任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司的仲裁員提起或向其提起的訴訟或程序， br} 對《洗錢法》的尊重尚待批准，或者，對公司或任何子公司的知情受到威脅。

第 3.02 節投資者的陳述和保證。

每位 投資者本人，不代表其他投資者，特此向本協議發佈之日和 公司截止日期作出如下陳述和擔保（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期它們應是準確的）：

(a) 權限； 組織。該投資者擁有簽訂 本協議並履行本協議要求其履行的所有義務的全部權力和權限（如果該投資者是個人，則有能力）。如果實體，則此類投資者是合法組織 的實體，有效存在且信譽良好，具有充分權利 公司或合夥企業簽訂和完成交易 文件所設想的交易以及以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易 文件的執行和交付以及該投資者對交易文件所設想交易的履行已獲得該投資者所有必要的公司或類似行動的正式授權 。其作為一方的每份交易文件均由該投資者正式簽署，當該投資者根據本協議條款交付時，將構成該投資者的有效 和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受 一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響信貸強制執行的普遍適用法律 的限制的總體權利，(ii) 受與可用性有關的法律的限制具體的 業績、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受適用法律的限制。

(b) 擁有 賬户。該投資者明白，這些證券是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊 ，而是以本金收購這些證券作為自有賬户的本金，而且 的目的不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反了《證券法》或任何 適用的州證券法，目前無意違反《證券法》分銷任何此類證券 或任何適用的州證券法，沒有直接或違反《證券法》或 任何適用的州證券法，與任何其他人達成的間接安排或諒解，以 分銷或就此類證券的分銷達成間接安排或諒解（本陳述和擔保不限制該投資者 根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該投資者是在其 業務的正常過程中收購本協議下的證券。

(c) 不可轉讓。 該投資者同意：(i) 投資者不會出售、轉讓、質押、贈與、轉讓或以其他方式處置證券或其中的任何 權益，也不會提出任何要約或試圖做上述任何事情，除非根據 《證券法》和所有適用的州證券法對證券進行登記，或者在不受 《證券法》和所有適用州註冊條款約束的交易中《證券法》，（ii）代表證券的證書將帶有引用的圖例 遵守上述限制，以及 (iii) 除非遵守上述限制，否則不得要求公司及其關聯公司生效 任何所謂的此類證券轉讓。

(d) 投資者 身份。此類投資者是《證券法》D條第501（a）條所定義的 “合格投資者”。 下列簽署人同意提供公司或其任何關聯公司要求的任何其他信息，以確保在購買和出售證券時遵守 適用的美國聯邦和州證券法。下列簽署人已經填寫了附錄A中包含的機密投資者問卷 ，其中包含的信息截至發佈之日是完整和準確的 ，特此確認截至截止日期。下列簽署人為證明其作為合格投資者身份而提供或將要提供的任何信息都是準確和完整的，不包含任何虛假陳述 或重大遺漏。

(e) 該投資者的經驗。該投資者，無論是單獨還是與其代表一起，都具有商業和財務事務方面的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該投資者能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承擔此類投資的全部損失。

(f) 訪問 獲取信息。該投資者承認，它有機會審查交易文件（包括所有附錄 及其附錄）和美國證券交易委員會報告，並且 (i) 有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題 ，並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲得有關證券的信息公司及其財務狀況，運營業績 ，業務，足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和潛在客户；以及 (iii) 有機會 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，而這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的 。該投資者承認並同意，配售 代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該投資者提供有關證券 的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述 ，配售代理人和任何關聯公司可能已經獲得了有關公司的非公開信息 ，投資者同意無需向其提供這些信息。在向該投資者發行證券 時，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該投資者的財務顧問或信託人。

(g) 一般 招標。該投資者承認，公司或任何其他人均未提出通過任何形式的一般性招標或廣告向其出售證券，包括但不限於：(i) 在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播廣播的任何廣告、文章、通知或其他通訊 ，或 (ii) 任何一般招標或一般廣告邀請與會者 的任何研討會或會議。

(h) 保密性。 除了向本協議的其他當事方以及同意對信息保密的此類人士的顧問外 或有信託義務對此類信息保密，此類投資者對 向其披露的與該交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。

(i) 沒有 外國投資者。投資者均為美國人，並表示其對證券的付款及其對證券的持續實益所有權不會違反其司法管轄區或州的任何適用的證券或其他法律。

(j) 來自公司的信息 。該投資者及其投資經理（如果有）有機會獲得任何必要的信息 ，以驗證公司提供的任何陳述或信息的準確性，並已答覆了向 公司提出的所有詢問，並已獲得與公司和 證券的發行和出售有關的所有所需材料以及交易文件中規定的任何內容。除 交易文件及其中提及的協議外，公司或其任何關聯公司、關聯公司或代理人都沒有向投資者和投資者的投資經理（ 如果有）提供任何發行文獻。

(k) 投機 投資的性質。該投資者知道證券投資涉及高度的風險。這些 投資者承認：(i) 可能提供給投資者的任何預測、預測或估計純粹是推測性的，不能據以表明通過本次投資可能獲得的實際結果；任何此類預測、 預測和估計均基於公司有理由認為在做出此類 預測、預測或估計時是準確的假設，這些預測、預測或估計可能會發生變化超出公司或其 管理層的控制範圍，(ii) 税收影響此項投資可能產生的預期不受絕對預測的影響，美國國税局新的 發展和規則、審計調整、法院裁決或立法變化可能會對該投資的一項或多項税收後果產生不利影響，並且 (iii) 已建議投資者就涉及該投資的法律事務和税收後果諮詢自己的 顧問。投資者表示，投資者的 投資目標是推測性的，因為投資者通過投資廣泛的 證券來尋求最大的總回報，這種證券的風險程度高於其他投資方式，因此投資者的風險敞口也是投機性的。此處提供的證券具有高度投機性，涉及高風險，只有在投資者能夠承受全部投資損失的情況下，投資者才應 購買這些證券。

(l) 洗錢 。如果是實體，則該投資者的運營始終符合經修訂的1970年貨幣和外匯交易報告法、適用的 洗錢法規及其適用的規章制度（統稱為 “洗錢法”）、 的適用財務記錄保存和報告要求， 以及任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員都沒有采取任何涉及該法律的行動或訴訟就洗錢法而言，公司 是待定，或據公司或任何子公司所知，受到威脅。

(m) 沒有 ERISA 資金。訂閲者不是 (i) 受1974年《僱員退休收入保障法》（經修訂的 （“ERISA”）或經修訂的1986年《美國國税法》第4975條約束的退休計劃、不受ERISA 或上述任何一項的任何參與者和受益人約束的計劃，(ii) 個人退休賬户或其受益所有人，或 (iii) 的信託人上述任何計劃或個人退休賬户。

(n) 投資者承認，任何聯邦或州證券委員會或監管機構均未推薦證券。 在做出投資決策時，投資者必須依靠自己對公司和發行條款的審查，包括 所涉及的優點和風險。此外，上述當局尚未確認這份 文件的準確性或充分性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。證券受可轉讓性和 轉售的限制，除非《證券法》和適用的州證券法允許，根據註冊或豁免，否則不得轉讓或轉售。訂閲者應注意，他們將被要求無限期承擔這項投資 的財務風險，包括完全的資本損失。

(o) 自本協議發佈之日起， 上述陳述和保證是真實準確的，自本協議和隨附文件交付 之日起應真實準確，並在交付後繼續有效。如果在任何方面，在訂閲金額交付之前，這些陳述 和保證不真實和準確，則下列簽署人應立即向公司發出書面通知 ，説明哪些陳述和保證不真實和不準確，以及其原因。此外， 投資者同意，如果訂閲者不再是《證券法》D條第501（a）條所指的 “合格投資者” ，則投資者同意立即以書面形式通知公司。在投資者提供前 兩句話所述的通知之前，公司可以依賴此處包含的與 任何與公司相關的事項有關的陳述、保證、契約和協議。在不限制前一句一般性的前提下，公司可以假設截至本文發佈之日，所有此類陳述 和保證在所有方面都是正確的，並且可以依靠此類陳述和保證來確定 (i) 投資者是否適合作為證券的購買者，(ii) 證券可以在不事先根據《證券法》或任何其他註冊標的證券的情況下出售給投資者或任何其他投資者適用的證券法，(iii) 接受認購的條件證券已得到滿足，(iv) 投資者符合 公司設定的資格標準。

公司承認並同意，第 3.02 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該投資者 依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利，也不得修改、修改或影響任何其他交易文件或與本協議 有關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 或完成本協議。

第四條

雙方的其他 協議

第 4.01 節傳輸限制。

(a) 只能根據州和聯邦證券法處置 證券和標的證券。對於 證券或標的證券的任何轉讓，除非根據有效的註冊聲明，公司可能會要求 轉讓人向公司提供由轉讓人選擇併為公司合理接受的律師的意見， 其形式和實質內容應令公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要 在證券下注冊此類轉讓證券或標的證券法案。未經公司書面同意，投資者不得出售或轉讓證券或標的 證券，不得不合理地扣留書面同意。 作為此類出售或轉讓的條件，任何此類受讓人應以書面形式同意受本協議條款的約束，並且 擁有本協議規定的投資者的權利。

(b) 只要本第 4.01 節要求， 投資者同意以下列形式在任何證券和標的證券 上印上圖例：

本證券及其可轉換成證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會 或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊 聲明或根據現有的豁免，否則不得發行或出售在不受約束的交易中，註冊要求 《證券法》並根據適用的州證券法，如轉讓人 法律顧問的法律意見所證實，其實質內容應為公司合理接受。

(c) 在 投資者根據規則144就擬議出售標的證券提出要求時，如果公司 合理地確定有此要求，則在收到投資者經紀人的慣常文件（如果標的證券 在經紀人交易中出售）後，公司應自費和努力聘請法律顧問，向 公司的過户代理人提供意見信根據 證券法，標的證券（如適用）無需註冊即可轉售，根據該規則頒佈的第144條，只要符合第144條關於根據該規則轉售任何標的證券 的要求。公司應安排在 向公司提交任何投資者的書面請求之日後的兩 (2) 個工作日內提供任何此類意見書，以及公司或其法律顧問合理要求的任何經紀人陳述信和其他慣常文件， 包括法律顧問給該投資者的意見信，以證明遵守了第144條（“傳奇刪除日期”）、 和這樣的意見信可能是 “一攬子”涵蓋由多個投資者持有的標的證券的意見書（如果 適用於多個投資者）。

(d) 每位 投資者單獨而不是與其他投資者共同同意，該投資者將僅根據《證券法》的註冊要求，包括任何適用的招股説明書交付要求， 或其豁免出售任何證券和標的證券，並且如果根據註冊聲明出售證券或標的證券，則將按照其中規定的分配計劃出售 ，並承認從 中刪除了限制性圖例本節中規定的代表證券的證書

4.01 是基於公司對這種理解的依賴。

第 4.02 節對稀釋的確認。公司承認，標的證券的發行可能導致普通股的已發行股票稀釋 ，在某些市場條件下，這種稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認 其在交易文件下的義務，包括但不限於其根據證券發行標的證券 的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束， 無論公司可能對任何投資者提出的任何此類攤薄影響或任何索賠，也無論此類發行可能對 產生的稀釋效應 公司其他股東的所有權。

第 4.03 節集成。公司不得以需要根據《證券法》登記向投資者出售證券的方式出售、要約出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，這些證券將與向投資者發行或出售證券 相結合。

第 4.04 節宣傳。公司和主要投資者在發佈與本文設想的交易有關的 的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先就任何投資者的新聞稿同意，或者未經任何投資者事先同意 公司提及此類投資者同意的任何新聞稿，公司或任何投資者均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表 任何此類公開聲明不得無理地扣留或延期 ，除非此類披露是法律要求的，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方 。

第 4.05 節對投資者的賠償。對於任何種類或性質的任何和所有損失、索賠、責任、損害賠償、罰款、 訴訟、成本和支出（包括相關費用），公司應向投資者及其各自的 合夥人、成員、股東、高級職員、董事、員工和代理人（以及具有類似 職能的其他頭銜的任何其他人員）（統稱為 “受保人”）進行賠償、補償並使其免受損害用於調查和辯護上述任何內容的費用） 以任何方式向該受保人徵收、產生或針對該受保人提出的申訴與以下內容有關或引起或據稱由於：(i) 公司在本協議或其他交易 文件中作出的任何陳述、保證、承諾或協議的違反 ，以及 (ii) 不是該受保人關聯公司的任何 股東以任何身份對該受保人或其中的任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟，涉及交易 文件所設想的任何交易（除非此類行動是基於違反該受保人的交易中的陳述、擔保或承諾 文件或受保人可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或該受保人 違反州或聯邦證券法的任何行為，或該受保人因受保人 的重大過失或故意不當行為而導致的任何行為，由主管法院的最終、不可上訴的裁決決定管轄權）。

第 4.06 節普通股的保留。

(a) 公司應從其正式授權的普通股中維持最低儲備金，以便根據證券發行， 金額等於所需的最低金額。

(b) 如果 在任何日期，已授權但未發行（以及其他未保留）的普通股數量低於該日期所需的最低水平 ，則董事會應盡商業上合理的努力修改公司的證書或公司章程 ，將授權但未發行的普通股數量至少增加到當時所需的最低水平， 而且無論如何不得遲於該日期之後的第60天.

第 4.07 節對投資者的平等待遇。除非也向交易文件的所有各方提供相同的 對價（包括對任何交易文件的任何修改）以修改或同意豁免或修改任何交易文件的任何條款，否則不得向任何人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改）。為澄清起見，本條款構成 公司授予每位投資者的單獨權利，並由每位投資者單獨協商，旨在讓公司 將投資者視為一個類別，不得以任何方式解釋為投資者就證券的購買、處置或投票或其他事項採取一致行動或集體行動。

文章 V

雜項

第 5.01 節終止。如果在終止日當天或之前尚未完成收盤交易，則任何投資者均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該投資者在本協議下的義務，對公司與其他投資者之間的義務不產生任何影響；但是，此類終止不會影響 任何一方就另一方（或多方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

第 5.02 節費用和開支。公司應向首席投資者和每位投資者償還他們在談判、準備、執行、交付和履行交易文件方面產生的任何和所有記錄費用 ，包括， 但不限於合理的律師和顧問費用和開支、過户代理費、股票報價 服務費、與交易文件的任何修訂或修改或任何同意或豁免有關的費用在 交易文件中，準備費用律師意見、託管費用和文件所設想 交易的重組費用。

第 5.03 節完整協議。交易文件及其證物和附表包含雙方對本協議標的的的全部理解 ，並取代了先前與 有關此類事項的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

第 5.04 節通知。任何一方根據本協議向他人發出的任何通知、請求、指示或其他文件均應以 書面形式親自交付，或通過掛號信或掛號郵件、預付郵費、傳真或電子郵件發送：

如果 致投資者：

發送至 該投資者在此簽名頁上列出的地址；

如果 向公司提出：

西黑斯廷斯街 128 號，210 單元

温哥華， 不列顛哥倫比亞省 V6B 1G8

加拿大

注意： Aneil Manhas

將 副本複製到：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 號，5 樓

伍德布里奇， 新澤西州 08830

注意： Joseph Lucosky，Esq

或 發送給當事方可能以書面形式指定的其他人或地址，以接收上述通知。

第 5.05 節修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和投資者簽署的 書面文書，如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方 簽署。對本協議任何條款、條件 或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的 棄權，也不得以任何方式拖延或不作為損害任何此類權利的行使。

第 5.06 節繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人 和允許的受讓人具有約束力並使其受益。未經每位投資者事先書面同意 （合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何投資者均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給 該投資者向其轉讓或轉讓任何證券的任何個人，前提是此類轉讓符合所有適用的聯邦和州證券 法律，並且該受讓人書面同意與公司書面同意受交易文件中適用於 “投資者” 的條款 的約束。

第 5.07 節無第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人 和允許的受讓人受益，不為任何其他人的利益服務，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

第 5.08 節《適用法律》。與交易文件 的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受亞利桑那州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則 。各方同意，與任何交易文件所考慮的 交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、 高級職員、股東、僱員或代理人）只能在紐約州紐約市的法院（ “紐約市法院”）開庭。本協議各方特此不可撤銷地服從紐約 市法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所述或本文討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄和同意 在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何索賠個人不受此類紐約市法院的管轄， 或此類紐約市法院不當或此類訴訟的地點不方便。各方特此不可撤銷地放棄個人服務 程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號或認證的 郵件或隔夜送達給該當事方（附有送達證據）向該當事方發送本協議 通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容 均不應被視為以任何方式限制了以適用法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄在 引起或與交易文件或本文所述交易相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。如果任何一方提起訴訟或程序 以執行交易文件的任何條款，則 應向該訴訟或程序的勝訴方償還另一方在調查、準備和起訴 該行動或程序時產生的律師費和其他費用和開支。

第 5.09 節生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

第 5.10 節執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有協議合併在一起應被視為 相同的協議，並且應在雙方簽署對應協議並交付給另一方 時生效，前提是雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為簽名（或代表其執行簽名）的一方設定有效且具有約束力的義務，其效力和效力與效果相同 ，就好像該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原件一樣。

第 5.11 節可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有 管轄權的法院認為無效、非法、無效或不可執行，則 中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方 應盡其商業上合理的努力尋找和採用其他手段來實現 的結果與該術語、條款、盟約所設想的結果相同或基本相同或限制。特此規定並宣佈 雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括 任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

第 5.12 節撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似的 條款），但只要任何投資者行使交易 文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該投資者可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回此類相關行使、選擇或 全部或部分需求，但不影響其未來訴訟和權利；但是，如果撤銷 票據的轉換，則應要求投資者退還任何受此類撤銷的轉換 或行使通知約束的普通股。

第 5.13 節 “證券置換”。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬， 公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果已損壞）， 或取而代之的新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

第 5.14 節補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外， 每位投資者和公司還有權根據交易文件尋求具體業績。雙方同意 金錢損害賠償可能不足以補償因違反 交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄辯護方 在為具體履行任何此類義務而採取的任何訴訟中斷言法律上的補救措施是充分的。

第 5.15 節 “預留付款”。如果公司根據任何交易 文件向任何投資者支付或付款，或者投資者執行或行使該等權利，並且此類付款 或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠待遇、撤銷、撤回 或被要求退款、償還或以其他方式歸還給公司、任何法律下的受託人、接管人或任何其他人 （包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的債務或部分債務並繼續完全有效 ，其效力如同尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

第 5.16 節投資者義務和權利的獨立性質。每位投資者在任何交易文件 下的義務是多項的，與任何其他投資者的義務不共同承擔，任何投資者均不對任何其他投資者在任何交易文件下履行 義務或不履行義務承擔任何責任。此處或任何其他 交易文件中包含的任何內容，以及任何投資者根據該文件採取的任何行動，均不應被視為將投資者視為合夥企業、 協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定投資者就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致 或集體行事。每位投資者 都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或 其他交易文件中產生的權利，並且任何其他投資者沒有必要為此目的作為另一方加入任何 訴訟。每位投資者在 交易文件的審查和談判中均由自己的獨立法律顧問代理。為了公司的方便 ，公司選擇向所有投資者提供相同的條款和交易文件，而不是因為投資者要求或要求這樣做。

第 5.17 節構造。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會 修改交易文件，因此，在解釋交易文件或本協議的任何修正案時，不得采用通常的解釋規則，即 對起草方的任何歧義都必須解決 。此外， 任何交易文件中提及的股價和普通股的每一次均應根據本協議 日期之後發生的普通股的反向 和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

第 5.18 節標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，且不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

第 5.19 節豁免陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 各方在適用法律允許的最大範圍內有意和有意地，特此絕對、無條件、不可撤銷地 ，並明確放棄陪審團永久審判。

[簽名 頁面關注中]

見證，截至下述日期，本證券購買協議由各自的授權 簽署人正式執行本證券購買協議。

附件 A

證券 購買協議投資者對手簽名頁面

下列簽署人希望：（i）與下列簽署人簽訂截至2024年1月30日的本證券購買協議（“協議”）， 根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司 Bruush Oral Care Inc.（“公司”）， 以或基本上以向下列簽署人提供的形式購買證券，以及（ii）按下述方式購買證券，特此同意自收盤時起從公司購買 此類證券，並進一步同意作為協議當事方加入本協議，同時享有與之相關的所有權利和 特權並在所有方面受其條款和條件的約束。下列簽署人特別承認 已閲讀本協議中題為 “投資者的陳述和保證” 的章節中的陳述， 並特此聲明，其中包含的關於下列簽署人作為投資者的陳述是完整和準確的。

附錄 A

[機密 投資者問卷]

附錄 B

[認股權證表格 ]

附錄 99.2

預先注資的普通股購買權證

BRUUSH 口腔護理公司

這份預先注資的普通股 股票購買權證（以下簡稱 “認股權證”）證明，就收到的價值而言，Yaletown Bros Ventures LTD或其受讓人 （“持有人”）根據條款、行使限制和以下 規定的條件，在本認股權證行使之日或之後的任何時候（“初始行使日期”）以及本認股權證行使之前 在 中都有權 Bruush Oral Care Inc. 是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司 訂閲和購買的全額訂閲和購買（“終止日期”），但此後不行（“公司”），最多33,000,000股普通股（以下簡稱 “認股權證”，視調整而定 ，即 “認股權證”）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證 下的一股普通股的購買價格應等於行使價。這份預先注資的普通股購買權證已經支付 ，因此在行使認股權證時無需支付任何資金或現金。

第 節 1.定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義與本第 1 節所示 的含義相同：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人 或受其共同控制的任何人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的那樣。如果公司擁有或直接或間接控制他人百分之五十（50％）以上的有表決權的股票或其他所有權 權益，或者如果公司擁有直接或間接指導或促成該人管理層的指導 和政策的權力，則該人應被視為控制公司 。

“買入價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或 上市，則根據彭博有限責任公司的報道，普通股在當時上市或報價的交易 市場上當時（或最接近的前一個日期）的買入價格從上午 9:30（紐約 城市時間）到下午 4:02（紐約時間）），(b) 該日期（或最近的 普通股的成交量加權平均價格）之前的日期）在OTCQB或OTCQX（視情況而定），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易； 如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團有限公司（或繼承其報告價格職能的類似組織 或機構）發佈的 “粉單” 中報告，則普通股的最新每股出價如此報告的股票，或者 (d) 在所有其他情況下，是普通股的公允市場價值，該評估師由普通股的持有人真誠選出 當時尚未兑現且公司可以合理接受的認股權證的多數利息，其中的費用和開支 應由公司支付。

“董事會” 指公司 董事會。

“Black Scholes Value” 是指本認股權證的價值，基於彭博社 “OV” 功能獲得的Black-Scholes期權定價模型，自首次公開公佈 適用的控制權變更後的第二天確定，或者，如果控制權變更未公開宣佈，則以控制權變更完成之日為準， 用於定價目的並反映 (i) 無風險利率對應於美國國債利率，期限等於截至申請之日本認股權證剩餘期限 ，(ii) 預期波動率等於 100% (iii) 此類計算中使用的每股 股的標的價格，應為 (a) 控制權變更結束前五 (5) 個交易日的最高加權平均價格，以及 (b) 以現金髮售的每股價格（如果有）的總和，加上此類發行的任何 非現金對價（如果有）的價值（如果有）中的較大值控制權變更，（iv）零借款成本和（v）360天年化係數。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行 機構關閉的任何一天之外的任何一天。

“控制權變更 ” 是指（i）對 普通股進行的任何重組、資本重組或重新分類，在此類重組、資本重組或重新分類之前，公司投票權的持有人 在此類重組、資本重組或重新分類之後繼續進行的任何基本交易，以持有公開交易證券，在所有重要方面， 直接或間接地是 的持有人倖存實體（或有權或投票權 的實體）的投票權在這類 重組、資本重組或重新分類之後，此類實體或實體的董事會成員（如果不是公司，則為同等成員），(ii) 根據截至12月14日的某些合併協議 進行的遷移合併，(iii) 根據該合併協議 與Arrive Technology Inc.進行的某些擬議合併交易，2023 年，公司與 Arrive Technology Inc. 之間的合併（“合併”）、 或 (iv) 與以下內容相關的合併公司真誠地收購任何人，其中 (x) 公司在此類收購中直接 或間接支付的總對價不大於公司市值的20％，按該合併完成之日計算，（y）此類合併不考慮更改公司董事會大多數董事的身份。儘管此處有任何相反的規定，任何直接 或間接導致公司或繼承實體沒有根據 1934 年法案註冊並在合格市場上市的普通股或普通股（如適用）的交易或系列交易均應被視為控制權變更。

“委員會” 是指美國證券 和交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，每股沒有面值，以及此後可以將此類普通股 重新分類或更改為的任何其他類別的證券。

“普通股 等價物” 是指公司或子公司有權在任何 時間收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些票據可在任何 時間轉換為、可行使、可交換普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“合格市場” 是指納斯達克資本市場、紐約證券交易所美國有限責任公司、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約股票 交易所有限公司

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“基本的 交易” 是指 (A) 公司應直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或 以其他方式，參與一項或多項關聯交易，(i) 合併或合併到另一個標的實體（無論公司是否倖存的 公司），或 (ii) 出售、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有財產或資產或其任何 “重要子公司”（定義見第S-X條第1-02條） 歸一個或多個標的實體，或 (iii)提出或允許一個或多個標的實體提出，或允許公司受到 的約束，或讓其普通股受制於或參與一個或多個標的實體提出、購買、投標或交換 要約，該要約被至少 (x) 50% 已發行普通股、(y) 50% 已發行普通股的持有人接受所有參與或參與此類收購、招標或參與的任何標的實體持有的普通股，或 關聯的所有標的實體持有的普通股交易所要約未兑現；或 (z) 如此數量的 普通股，使所有標的實體提出或參與此類收購、投標或交換要約的標的實體或與之有關聯的所有主體實體共同成為至少 50% 普通股已發行股份的受益所有人（定義見1934年 法案第13d-3條），或 (iv) 完成股票購買協議或其他業務 組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃）與一個或多個 標的實體共享，通過這些實體，所有此類標的實體單獨或總體收購 已發行普通股的至少 50%，(y) 至少 50% 的已發行普通股，計算方法是所有主體實體持有的普通股 股份，或與之關聯的所有標的實體持有的普通股 購買協議或其他業務合併未流通；或 (z) 普通股數量等於 標的實體集體成為至少 50% 的 普通股已發行股份的受益所有人（定義見1934年法案第13d-3條），或（v）重組、資本重組或重新歸類其普通股，（B）公司 應通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一筆或多筆相關交易中允許 任何標的實體或主體總體而言，將直接或間接成為或成為 “受益所有人”（如《1934年法案》第13d-3條中定義的 ）的實體，無論是通過收購、收購、轉讓、轉讓、 招標、要約、交換、減少已發行普通股、合併、業務合併、 重組、資本重組、分拆安排、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或其他方式 ，以 (x) 已發行和未償還的普通投票權總額的至少 50%} 普通股，（y）至少佔已發行和所代表的普通投票權總額的50％截至認購日，所有此類標的實體未持有的 普通股的已發行股份，計算方法為 所有標的實體持有的任何普通股均未流通，或 (z) 公司已發行的普通股或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許此類標的實體實施 法定短期合併或其他要求其他股東的交易公司在沒有 的情況下交出普通股公司股東或 (C) 直接或間接（包括通過子公司、關聯公司或其他方式）批准 參與一項或多項關聯交易，以 規避或規避本定義意圖的方式發行或簽訂任何其他工具或交易，在這種情況下，本定義的解釋和實施應嚴格遵守條款的方式進行 在更正本定義 或其任何部分所必需的範圍內使用此定義該定義可能存在缺陷或與此類文書或 交易的預期處理方法不一致或不一致。合併不應構成基本交易。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“繼承者 實體” 是指由任何基本交易或控制權變更的 或與之簽訂此類基本交易或控制權變更的一個或多個人（或者，如果由持有人選擇，則為公司或母實體）組建、產生或倖存下來的一個或多個個人（如果由持有人選擇，則為公司或母實體）。

“交易日” 是指 普通股在交易市場上交易的日子。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場 或紐約證券交易所（或任何前述證券交易所的繼任者）。

“過户代理人” 指奧德賽轉讓和信託公司、公司現任過户代理人、 和公司的任何繼任轉讓代理人。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則按 彭博律師事務所報告的普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在普通股上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格（基於在交易日上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 該日普通股的交易量 加權平均價格（或最近的前一個日期）在 OTCQB 或 OTCQX（視情況而定），(c) 如果 普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團有限公司（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）發佈的 “粉單” 中報告，則最新的每股出價如此報告的普通股的份額，或（d）在所有其他情況下，由普通股真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公平市場 價值持有當時尚未償還的認股權證 多數利息的持有人，其費用和開支應由 公司支付。

“認股權證” 是指這份 認股權證。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證 。本認股權證所代表的購買權可以在首次行使之日當天或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間 全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，方法是向公司交付一份正式簽發的傳真 副本或 PDF 副本，該副本採用本協議所附形式（ “行使通知”）以電子郵件（或電子郵件附件）的形式提交給公司。 持有人應根據本協議第 2 (d) (vi) 節，在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包含標準結算期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易天數（定義見本文第 2 (d) (i) 節）中較早者之內， 持有人應根據本協議第 2 (d) (vi) 條提交行使通知，不需要 的原始行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。 儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向 公司交出本認股權證，在 在這種情況下，持有人應在向公司交付最終行使通知之日起 之日起的三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買了本協議下可用認股權證股份總數的 部分，其效果是減少本協議下可購買的 認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和 公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何 受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在 購買了本認股權證的一部分後，在任何給定 時間可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本認股權證正面上規定的金額，除非此類認股權證交給公司並根據 持有者重新發行第 2 (d) (ii) 節。

b) 行使 價格。本認股權證的行使價為0.001美元，可根據以下規定進行調整。這是一份預先注資的認股權證，已支付 （“行使價”）。

c) 無現金 練習。如果在第九十 (90) 之後的任何時候^第四) 自本協議發佈之日起，認股權證股份沒有有效註冊 ，本認股權證可隨時通過 “無現金 行使” 的全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得等於 除以所得商數的認股權證股份 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果認股權證 以這種無現金方式發行，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條， 認股權證應具有行使的認股權證的特徵。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的 立場。

d）運動力學。

i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是該系統的參與者 ，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許發行，則公司應通過託管機構 信託公司的存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的餘額賬户存入持有人 的賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人 。持有人向認股權證股份或向持有人轉售認股權證股份 ，或 (B) 本認股權證是通過無現金行使的，以及否則，通過以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中登記的 證書將持有人根據行使權證有權獲得的數量的 證書實際交付到持有人在行使通知中指定的地址 ，即 (i) 向公司交付行使通知後兩 (2) 個交易日內，(ii) 向本公司交付總行使價後的一 (1) 個交易日以及 (iii) 包含行使價的交易日數向公司交付行使通知之後的標準 結算週期（該日期，“認股權證股份交割日期”）。 行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已成為行使本認股權證所涉認股權證股份的 記錄持有人，前提是公司在 (i) 兩 (i) 項中較早者收到行使 總價格（無現金行使除外）的付款（以較早者為準）2) 交易日和 (ii) 交易日數，包括通知交付後的標準結算週期運動的。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知約束的認股權證股份，則公司 應以現金形式向持有人支付每1,000美元的認股權證 （基於適用的行使通知之日普通股的VWAP），每個交易日10美元（在該認股權證之後的每個交易日（在違約金開始累積後的第五個交易日）每個 交易日增加到每個 交易日20美元股票交割日期 直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司同意，只要本認股權證仍未履行且可行使，就保留一名參與FAST計劃的過户代理人。 此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期， 自 行使通知交付之日起生效，以多個交易日表示。儘管有上述規定，對於在首次行使之日下午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知，公司同意在首次行使日期下午 4:00（紐約時間）之前按照 此類通知交付認股權證股票，初始行使日期為認股權證股份 的交付日期，就本協議而言。

對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使要求過户代理人根據上述 2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，其 經紀人要求持有人以其他方式購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司購買，交付普通股 股以滿足認股權證持有人的出售持有人預計通過此類行使獲得 （“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付以下金額（如果有），即（x）持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）通過乘以（1）公司需要交付的認股權證數量獲得的金額 向持有人就發行時間 行使 (2) 產生此類購買義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 在 持有人的期權，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證（在 中，此類行使將被視為已取消），要麼向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的 普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股 股票，以支付試圖行使普通股的買入， 的總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款， 公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額 ，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制 持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股 的特定績效法令和/或禁令救濟。

ii。行使時交付 新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人 的要求並在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證 ，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，新認股權證 在所有其他方面應與本認股權證相同。

三。撤銷 權利。如果公司未能讓轉讓代理在認股權證股份交付日期之前根據第 2 (d) (i) 節將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。沒有 份股或股票。行使 本認股權證時，不得發行零股或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司 應根據其選擇，要麼以等於該分數 乘以行使價的金額為最後一部分支付現金調整，或四捨五入至下一整股。

v. 費用、 税收和費用。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或與發行此類認股權證股份有關的其他 雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付， 且此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是 ，如果認股權證是本認股權證要以持有人姓名以外的名義簽發，在交出 行使時應附有本文件所附的轉讓表由持有人和公司正式簽署，作為 的條件，可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應支付 當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，以及向存託信託公司（或 另一家履行類似職能的老牌清算公司）支付當日電子交付認股權證 股票所需的所有費用。

六。關閉 本書。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙本 認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權 行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司一起作為一個團體行使本認股權證的任何其他 個人（這些人，“歸屬方”）， 的受益所有權將超過受益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的 普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但應不包括 在 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使部分或 未轉換的部分受到 的轉換或行使限制，類似於持有人或其任何 關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，實益所有權 應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算， 持有人承認，公司沒有向持有人表示該計算符合《交易法》第 13 (d) 條 ，持有人對任何規定的時間表承擔全部責任應據此提交。在 本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的 其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使 應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對此的決定 認股權證可行使（涉及持有人與任何關聯公司擁有的其他證券）；以及歸屬 方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司 沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體身份 的確定應根據《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的 規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 反映在 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告 （視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或轉讓的最新書面通知中反映的已發行普通股數量代理人列出已發行普通股的數量。應 持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時 已發行普通股的數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自報告此類已發行普通股數量的 之日起，持有人或其關聯公司或歸屬方的轉換 或行使公司證券（包括本認股權證）生效後確定。“受益所有權限制” 應為在行使本認股權證時可發行的普通股 的發行生效後立即發行的普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的受益 所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後，受益所有權限制在任何情況下均不超過已發行普通股 數量的4.99％ ，並且本第2（e）節的規定將繼續適用。 實益所有權限制的任何增加要到向公司發出此類通知後的第 61 天才會生效。本段條款 的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），使其可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制 不一致，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制 應適用於本款的繼任持有人 搜查令。

第 3 部分。某些調整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式 分配或分配普通股或任何其他股權或股權等價證券，以 股普通股（為避免疑問，普通股不包括公司在 行使本認股權證時發行的任何普通股），（ii）細分已發行的普通股分成更多的股份，(iii) 將 （包括通過反向股票拆分）的已發行普通股合併股票分成較少數量的股票，或者（iv）通過 將普通股重新分類發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價 應乘以分數，其中的分子應為該事件發生前不久已發行的普通股（不包括庫存股， 如果有）的數量，其分母應為股票數量此類事件發生後立即流通的普通股 ，行使本認股權證時可發行的股票數量應為按比例調整 ，使本認股權證的總行使價保持不變。根據本節 3 (a) 進行的任何調整應在確定有權獲得此 股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，如果是細分、合併 或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

b) [保留的]

c) 後續的 配股。除根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄 持有人授予、發行或 出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權 根據適用於此類購買權的條款收購總額如果 持有人持有完成後可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的購買權在 記錄授予、發行或出售此類購買權之前行使本認股權證（不考慮任何 行使本認股權證的限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果未記錄此類記錄，則在 確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期之前 （但是，前提是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致 持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在 的範圍內參與該購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通股的實益所有權），並且持有人的該 購買權應暫時擱置，直到其權利不會 導致持有人超過受益所有權限制）。

d) Pro 數據分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還或 其他方式（包括但不限於通過 股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃等方式向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的股息或其他 分配或其他類似交易）（a “分配”），在本認股權證發行後的任何時候，然後每種此類情況，持有人 有權參與此類分配，其參與程度與持有人在 為此類分配取得記錄之日之前 持有完全行使本認股權證（不考慮 行使本權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）時持有人本應參與的普通股數量相同，或者，如果未記錄任何此類記錄，即普通股記錄持有人的日期 是否參與此類分配尚待確定（但是，前提是，如果 持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益所有權 的限制，則持有人無權參與該等程度的分配（或在該等程度上參與任何普通股的受益所有權 ）和部分在以下情況下，為了持有人的利益，此類分發應暫停 直至此為止永遠，因為其權利不會導致持有人超過 實益所有權限制）。

e) 基本交易。如果，在本認股權證未償還期間，(i) 公司在一項或 多項相關交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（及其所有 子公司，合而為一）直接或間接地對全部或幾乎全部進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他 處置其在一項或一系列關聯交易中的資產，(iii) 任何直接或間接的購買 要約、要約或交換要約（無論是由公司或其他人）完成，根據該協議，普通股 持有人可以出售、投標或將其股票換成其他證券、現金或財產，並已被 50% 或以上的已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一筆或多筆相關交易中直接或間接影響普通股或任何強制性股票交易所的任何 重新分類、重組或資本重組根據該協議，普通股 股票實際上被轉換成或交換為其他證券、現金或財產，或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但沒有 限制的重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），其中 該其他人或集團收購普通股 50% 以上的已發行股份（不包括其他人或其他個人持有的任何普通股 股份，或與之有關聯的人或與訂立 此類股票或股票購買協議或其他業務合併）（均為 “基本交易”）的其他人或參與者有關聯，那麼，在 隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇（不考慮 第 2 (e) 節中對行使本認股權證的任何限制），普通股的數量繼任者或收購公司 或公司的繼任者或收購公司（如果是倖存的公司），以及該基本交易前夕本認股權證可行使的普通股數量的持有人 （不考慮第 2 (e) 節對行使本認股權證的任何限制）而應收的任何額外對價（“替代對價”）。 就任何此類行使而言，應根據該基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額對行使價的確定進行適當調整，以適用於此類替代對價 ， 公司應以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值 的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人可以選擇基本交易中將獲得的證券、現金 或財產，則持有人應有與在該基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價 相同的選擇。儘管有相反的情況，在 發生基本交易的情況下，公司或任何繼承實體（定義見下文）應由持有人選擇在基本交易（或者，如果較晚，則在 公開宣佈適用基本交易之日）的同時或之後的30天內，通過支付相同類型或形式從持有人那裏購買本認股權證 的對價（且比例相同），以 Black Scholes Value（定義見下文）本認股權證中未行使的部分， 是就基本交易向公司普通股持有人發行和支付的，無論是 該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇 從與基本交易相關的替代對價形式中獲得；但是，前提是 如果基本交易不在基本交易範圍內公司的控制權，包括未經公司董事會批准， 持有人只能在該基本交易 交易完成之日從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的對價（且比例相同），其價值為本認股權證中與基本交易有關的未行使部分 的黑斯科爾斯價值， 不管該對價是以現金、股票或其任何組合的形式，或者普通股的持有人是否獲得 選擇從與基本交易相關的替代對價形式中獲得。“Black Scholes Value” 是指本認股權證的價值，該認股權證的價值基於從彭博有限責任公司（“彭博社”）的 “OV” 函數 中獲得的 Black-Scholes 期權定價模型 ，在適用的基本面交易 完成之日時確定，反映 (A) 與美國國債利率相對應的無風險利率 公開宣佈適用的基本交易和終止日期，(B) 預期波動率 等於 100 天從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得的波動率，為公開宣佈適用的基本面交易後的交易日 ，(C) 此類計算中使用的每股基礎價格 應為 (i) 以現金髮行的每股價格（如果有）之和，加上以此類形式提供的任何非現金對價（如果有）的 價值基本交易以及 (ii) 在公開發布前的最後一筆VWAP (x) 中較大者此類基本交易以及 (y) 該基本交易 完成前的最後一次VWAP，以及 (D) 剩餘的期權時間等於 適用的基本交易公告之日與終止日期之間的時間，以及 (E) 借貸成本為零。Black Scholes Value 的支付將在 (i) 持有人當選後的五個工作日和 (ii) 基本交易完成之日以較晚者為準，通過電匯立即可用的資金支付。公司應促使公司不是倖存者的基本交易 中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本第 3 (d) 節的規定，以書面形式和實質承擔 公司在該基本交易之前合理滿意並經持有人批准（無不合理拖延）的書面協議， 持有人可以選擇向持有人交付以換取本認股權證 a繼承實體的安全性，由 一份形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書，可以行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本 股本，相當於在該基本交易之前行使本認股權證（不考慮對行使本認股權證的任何限制）時可收購和應收的普通股股份， 將本協議規定的行使價應用於此類股本（但考慮到此類基本交易中普通股的相對 價值以及此類股本的價值，此類股本的數量 和行使價是為了保護本認股權證的經濟價值（在該基本交易完成之前 ），其形式和實質內容都相當令人滿意。 在發生任何此類基本交易後，繼承實體應繼承並被取代（因此，從 起，本認股權證中提及 “公司” 的條款應提及 而指繼承實體），並且可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔本認股權證下的 公司的所有義務，其效力與該繼承實體在本文件中被命名為公司。

f) 計算。根據本第 3 節進行的所有計算均應精確到最接近的分數或最接近的每股百分之一的十分之一， 的情況可能如此。就本第3節而言，截至給定日期 被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有的話）數量之和。

g) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 都應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此產生的對認股權證數量的任何 調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。 允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C） 公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的 股本的任何股份，(D)) 普通股的任何重新分類、任何合併都必須得到公司任何股東的批准公司（或其任何子公司）參與的合併、公司全部或幾乎全部資產的任何 出售或轉讓，或將普通股 轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或者（E）公司應授權自願或非自願解散、清算 或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司事務應安排通過傳真或電子郵件將顯示的最後一個傳真號碼或電子郵件地址發送給 持有人在公司的認股權證登記冊上，在適用記錄或下文規定的生效日期前至少 20 個日曆 天發佈通知，説明 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而記入記錄的日期，如果不作記錄，則註明登記在冊普通股持有人有權獲得此類股息的日期，分配、贖回、權利或認股權證待定 或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售的日期，轉讓或股票交易預計 將生效或結束，預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股的股份換成在此類重新分類、合併、 合併、出售、轉讓或股份交換時可交割的證券、現金或其他財產；前提是未能發送此類通知或其中或其交付中的任何缺陷 不影響此類通知中要求註明的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的 任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司 應根據表格6-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發佈之日起至觸發此類通知的事件生效之日止 仍有權 行使本認股權證。

第 節 4.認股權證的轉讓。

a) 可轉移性。本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證，以及持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證 書面轉讓， 的資金足以支付此類轉讓時應繳的任何轉讓税， 即可全部或部分轉讓。在交還此類款項後，公司應 以受讓人或多名受讓人的名義以該轉讓文書中規定的面值或面值 簽發和交付新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中非 如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。無論此處有何相反規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應 在持有人向全額轉讓本認股權證的 公司交付轉讓表後的三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證如果按照本協議進行適當分配，則可以在不發行新認股權證的情況下由新持有人行使 購買認股權證股份。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室 出示後分割或與其他認股權證合併，並附上由 持有人或其代理人或律師簽署的具體説明新認股權證名稱和麪額的書面通知。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割 或合併可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割 或合併一份或多份認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為初始行使日， 應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的權證股份數量除外。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（ “認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有人的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配， 以及出於所有其他目的，公司可將本認股權證的 註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

第 節 5.雜項。

a) 在行使之前沒有作為股東的權利；不以現金結算。除非第 3 節中明確規定 ，否則本認股權證在行使本認股權證之前不賦予持有人作為公司股東的任何投票權、 股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第 2 (c) 節 通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本認股權證第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下都不得要求公司 用淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、盜竊、銷燬或毀壞。公司承諾，在收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞的合理證據 以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，收到令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言， 不包括任何債券的發放），並在交出和取消該認股權證後或股票證書，如果被截斷， 公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替此類認股權證 或股票證書。

c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或此處要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股票。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留 足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。 公司進一步承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行必要認股權證股份的職責的官員的全權授權。公司將採取所有 必要的合理行動，確保此類認股權證股份可以按照本文的規定發行，而不會違反任何 適用的法律或法規，也不會違反普通股上市所依據的交易市場的任何要求。公司承諾 在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份在行使 購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權，有效發行 ，已全額支付且不可徵税，免徵公司就其發行 設定的所有税收、留置權和費用 （税收除外）尊重與此類問題同時發生的任何轉讓）。

除 外，在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改 其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終如此真誠地協助履行所有條款並採取所有必要的行動 或適用於保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述 概括性的前提下，公司將 (i) 在面值增加之前不將任何認股權證股份的面值提高到行使認股權證時的應付金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司 能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 用於商業用途 為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力擁有必要的司法管轄權， 是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在 採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或 行使價的行動之前，公司應獲得 任何公共監管機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律的衝突原則 。各方同意，與本認股權證所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、 合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。 各方特此不可撤銷地服從設在紐約市 曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或本文所述或本文討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中聲稱其為 的任何索賠個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或程序不當或不便於 審理該等訴訟、訴訟或程序繼續。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄一份副本，以便根據本保證向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的 程序送達及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何 其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款， 該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費 費以及調查、準備和起訴此類行動或訴訟所產生的其他費用和開支。

f) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議規定的任何權利， 均不構成對此類權利的放棄，也不得以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證的任何其他條款 的前提下，如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損失 ，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支，包括 但不限於持有人在收取 任何 時產生的合理律師費，包括上訴訴訟的費用根據本協議或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施時應付的款項。

g) 致持有人的通知。

(i) 調整行使價。每當根據第3節的任何規定調整行使價時，公司應 立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(ii) 允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C） 公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的 股本的任何股份，(D)) 普通股的任何重新分類、任何合併都必須得到公司任何股東的批准公司（或其任何子公司）參與的合併、對公司全部或幾乎全部資產的任何 出售或轉讓，或將普通股 轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或者 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算 或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司都應批准自願或非自願解散、清算 或清盤要求通過傳真或電子郵件將上面顯示的最後一個傳真號碼或電子郵件地址發送給 持有人公司的認股權證登記冊，在適用記錄或下文規定的生效日期前至少 20 個日曆 天，一份通知，説明 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而記入記錄的日期，或者如果不作記錄，則為登記在冊普通股持有人有權獲得此類股息、分配的日期贖回、權利或認股權證待定 或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓的日期或股票交易所預計 將生效或結束，預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股的股份換成在此類重新分類、合併、 合併、出售、轉讓或股份交換時可交割的證券、現金或其他財產；前提是未能發出此類通知或其中或其交付中的任何缺陷 影響此類通知中要求註明的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的 任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司 應根據表格6-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發佈之日起至觸發此類通知的事件生效之日止 仍有權 行使本認股權證。

h) 責任限制。由於持有人沒有采取任何平權行動來行使本認股權證 購買認股權證股份，也沒有列舉持有人的權利或特權，本協議中的任何條款均不得導致 持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司 還是公司的債權人主張。

i) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外， 還有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以彌補因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失 ，並特此同意放棄也不在任何針對具體履行的訴訟中提出法律補救措施足夠的辯護。

j) 繼承人和受讓人。根據適用的證券法，本認股權證及其所證明的權利和義務應 有利於公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人 ，並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並且 可由認股權證股份的持有人或持有人執行。

k) 修正案。一方面，經公司 和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

l) 可分割性。只要有可能，本認股權證的每項條款均應以適用法律有效和有效的方式解釋 ，但如果適用法律禁止本認股權證的任何條款或根據適用法律無效，則該條款 在該禁止或無效的範圍內無效，但不使此類條款的其餘條款或本認股權證的其餘 條款無效。

m) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為 本認股權證的一部分。

********************

（簽名 頁面如下）

在 見證中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其經正式授權的官員執行。

運動通知

(1) 下列簽署人特此選擇簽發 [XX]根據所附認股權證條款持有的公司認股權證股份（僅限 全額行使），

此 預先注資普通股購買權證已經付款，因此在行使認股權證時不會有任何資金或現金到期。

(3) 請以下列簽署人的名義或以其他名義發行上述認股權證

在下面指定 ：

___________________________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

___________________________________________

___________________________________________

___________________________________________

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱 ：______________________________________________________________

的授權簽字人的簽名

投資 實體: _________________________________________________________________________________

授權名稱

簽字人： ______________________________________

授權標題

簽字人： ______________________________________

日期： __________________________________________________________

分配 表格

（要分配 上述認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的 價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給

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