EX-4.1

附錄 4.1

第五三家銀行

到

威爾明頓信託公司

受託人

第十六份補充契約

截至 2024 年 1 月 29 日

優先債務證券


第 1 條
S應付的 S第十九 S補充的 I契約			2
第 1.1 節本第十六份補充契約的範圍和效力			2

第二條
D定義			2
第 2.1 節通用應用程序的定義和其他規定			2
第 2.2 節 [已保留。]			8

第三條
FORM 和 T術語的的這個 N筆記			9
第 3.1 節表格和約會			9
第 3.2 節票據條款			9

第四條
M其他			16
第 4.1 節 1939 年《信託契約法》			16
第 4.2 節適用法律			16
第 4.3 節複製原件；執行			16
第 4.4 節可分離性			17
第 4.5 節批准			17
第 4.6 節有效性			17
第 4.7 節繼任者			17
第 4.8 節信託人免責聲明			17

附錄 A

第十六次補充契約

第十六份補充契約（本第十六份補充契約）於2024年1月29日由FIFTH THIRD BANCORP簽訂。FIFTH THIRD BANCORP是一家根據俄亥俄州法律正式組建和存在的公司，其總部位於俄亥俄州辛辛那提噴泉廣場38號第五三中心，威爾明頓信託公司是根據特拉華州法律正式組建和存在的信託公司。受託人（受託人）。

公司的獨奏會

鑑於，公司和受託人簽署並交付了截至 2008 年 4 月 30 日並經第 4 條修訂的截至2022年4月25日的第十二份補充契約（基礎契約，經本第十六次補充契約和基礎契約以及基礎契約補充，即契約），以規定公司不時發行其無抵押債券、票據或其他債務證據（證券）；

鑑於《基本契約》第201、301和901條規定，經董事會決議授權，公司和受託人可以隨時不時簽訂一份或多份補充契約的契約，無需任何持有人同意，以確定契約允許的任何系列的證券條款；

鑑於公司指定為2032年到期的5.631％固定利率/浮動利率優先票據（以下簡稱 “票據”）的新系列證券（以下簡稱 “票據”）的發行和出售本金總額為1,000,000,000美元；

鑑於，公司希望發行和出售截至本文發佈之日總額為1億美元的票據；

鑑於公司希望確定票據的條款；

鑑於，根據本第十六份補充契約的條款和基本契約的條款，使本第十六份補充契約成為中基本契約的合法和具有約束力的補充的所有必要措施均已完成；

鑑於公司已遵守與本第十六份補充契約相關的基本契約中規定的所有個先決條件；以及

鑑於公司已要求受託人執行並交付本第十六份補充契約。

因此，現在：

為了對本文所述前提以及持有人購買票據，為了使票據持有人獲得平等和相稱的利益，公司和受託人簽訂並同意如下：

第 1 條

第十六次補充契約的範圍

第 1.1 節第十六份補充契約的範圍和效力。本第十六份補充契約構成基本契約的補充，也是契約不可分割的一部分，應與基本契約一起閲讀，就好像其所有條款都包含在一份文書中一樣。除非本第十六份補充契約另有明確補充，否則基本契約的條款和規定將保持完全的效力和效力。儘管有上述規定，本第十六份補充契約僅適用於票據。

第二條

定義

第 2.1 節一般適用的定義和其他條款。除非此處另有規定，否則就本第十六號補充契約的所有目的而言：

(a)

本第十六號補充契約中使用的所有術語在本協議中未另行定義的術語應具有基本契約中給出的含義；

(b)

《基本契約》第 102 至 112 節所述的普遍適用條款應適用於本第十六份補充契約，但此處、本文中、本協議和本協議下的措辭以及其他具有類似意義的詞語是指本第十六號補充契約的全文，而不是基本契約或本第十六號補充協議的任何特定條款、部分或其他細分精神契約；

(c)

對基本契約第101節進行了修訂和補充，僅針對票據，在其相應的字母順序位置插入了以下額外的定義術語：

發行日期表示 2024 年 1 月 29 日。

(d)

對《基本契約》第 101 節的修訂和補充，僅針對票據，用以下定義術語補充基本契約，或者用以下定義術語替換基本契約中相應的定義條款：

對於涉及全球證券或其中的任何實益權益的任何轉讓、交易或其他行動，適用程序是指存管人為此類證券制定的規則和程序，在每種情況下，均以不時生效的此類轉讓、交易或其他行動為限。

基準最初是指複合SOFR；前提是如果複合SOFR（或用於計算該指數的已發佈SOFR指數）或當時的基準發生了基準過渡事件及其相關的基準替換日期，則基準是指適用的基準替代品。

基準替換是指下文訂單中列出的第一個備選方案，可由公司或公司的指定人員在基準替換之日確定；前提是如果截至基準替換日期無法根據下述第 (1) 條確定基準替代品，並且公司或公司的指定人員應已確定根據下述第 (2) 條確定的ISDA回退率不是行業接受的費率作為當時美國基準的替代品，值得關注當時以美元計價的浮動利率票據，則應不考慮以下第 (2) 條，基準替代票據應根據以下第 (3) 條確定：

(1) 以下各項的總和：(a) 相關政府機構選擇或推薦的替代利率作為當時現行基準的替代利率和 (b) 基準替代調整的總和；

(2) 的總和：(a) ISDA回退率和 (b) 基準置換調整；或

(3) 以下各項的總和： (a) 公司或公司指定人員在適當考慮任何行業公認的利率以替代當時的美元計價浮動利率票據基準的情況下，選擇替代當時的基準利率的替代利率，以及 (b) 基準置換調整。

基準替換調整是指按以下順序列出的第一種替代方案，該備選方案可由公司或公司的指定人員在基準更換日期確定：

(1) 相關政府機構為適用的未經調整的基準替代方案選擇或推薦的利差調整（可以是正值或負值或零），或計算或確定此類利差調整的方法；

(2) 如果適用的未經調整的基準替代品等於ISDA的回退率，則ISDA回退調整；或

(3) 公司或公司指定人員在適當考慮任何行業認可的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法後，選擇的利差調整（可以是正值或負值或零），目的是用當時適用的美元計價浮動利率票據的未經調整的基準替代品取代當時的基準。

就任何基準替代品而言，基準替換合規變更是指公司或公司指定人員認為適合以與市場基本一致的方式反映此類基準替代品的採用的任何技術、行政或運營變更（包括利息期定義或解釋的變更、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的四捨五入以及其他管理事項）練習（或者，如果公司或公司的指定人員認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上都是不可行的，或者如果公司或公司的指定人員確定不存在使用基準替代品的市場慣例，則採用公司或公司指定人員認為合理可行的其他方式）。

基準替換日期是指與當時的基準（包括用於計算基準的任何每日發佈組件）相關的以下事件中最早發生的日期：

(1) 就基準過渡事件定義的第 (1) 或 (2) 條而言，(a) 其中提及的公開聲明或發佈信息的日期，以及 (b) 基準管理員永久或無限期停止提供基準（或此類組件）的日期，以較低者為準；或

(2) 就基準過渡事件定義的第 (3) 條而言，是其中引用的公開聲明或發佈信息的日期。

為避免疑問，如果導致基準替換日期的事件發生在任何決定的參考時間同一天但早於參考時間，則基準替換日期將被視為在該決定的參考時間之前發生。

基準過渡事件是指與當時當前基準測試相關的以下一個或多個事件的發生（包括用於計算基準的每日發佈部分）：

(1) 由基準管理人（或此類組件）或其代表發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理員已停止或將永久或無限期地停止提供基準（或此類組件）；前提是在發表此類聲明或發佈時，沒有繼任管理員將繼續提供基準（或此類組件）；

(2) 監管機構針對基準（或此類組成部分）的管理人、基準貨幣（或此類組成部分）的中央銀行、對基準管理人（或此類組成部分）擁有管轄權的破產官員、對基準管理人（或此類組成部分）擁有管轄權的清算機構或具有類似破產或解決辦法的法院或實體的公開聲明或發佈的信息

對基準（或此類組件）管理員的權限，該權限規定基準（或此類組件）的管理員已經或將永久或無限期停止提供 Benchmark （或此類組件）；前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理員可以繼續提供基準（或此類組件）；或

(3) 監管機構為基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈基準不再具有代表性。

工作日是指不是星期六或星期日，，也不是聯邦假日，也不是法律、法規或行政命令授權或強制銀行機構或信託公司在紐約市或公司信託辦公室（定義見下文）所在城市關閉的任何一天。

工作日協議意味着，如果票據的任何利息支付日期、贖回日或到期日為非工作日，則票據的相關本金或利息將在第二天，即工作日支付，其效力和效力與在付款到期日相同，並且從該日起和之後的應付金額中不應計任何利息利息支付日期、贖回日或到期日（視情況而定）。

計算代理人是指公司在浮動利率期開始之前任命的公司。公司或公司的關聯公司可以承擔計算代理的職責。

複利 SOFR 是指對任何利息期而言，複合 SOFR將由計算代理根據以下公式確定（如有必要，所得百分比將四捨五入至最接近的十萬分之一百分點）：

LOGO

在哪裏：

SOFR 指數_開始= 對於初始利息期以外的時期，前一利息支付確定日的SOFR指數價值，以及初始利息期的SOFR指數價值，即該初始利息期第一天之前兩個美國政府證券營業日（該第一天預計為2031年1月29日）的SOFR指數價值；

SOFR 索引_結束= 利息支付確定日與適用的利息支付日期（或與到期日有關的最終利息期，或者，如果是贖回票據，則與適用的贖回日期有關）的SOFR指數價值；以及

d是相關觀察期內的天數。

負責管理本契約的企業信託辦公室是指位於特拉華州威爾明頓市北市場街1100號羅德尼廣場北的受託人公司信託辦公室 19890-0001，收件人：第五三銀行管理人或受託人通過向公司發出書面通知指定的其他辦公室，在任何特定時間管理其公司信託業務。

利息支付確定日是指每個利息支付日前兩個美國政府證券營業日的日期（如果是贖回票據，則為適用的贖回日期之前）。

ISDA 是指國際互換和衍生品協會或其任何繼承者。

ISDA定義是指ISDA或其任何繼任者發佈的經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何利率衍生品後續定義手冊。

ISDA Fallback 調整是指適用於衍生品交易的價差調整（可以是正值、負值或零），該調整將在適用期限基準發生指數停止事件時確定。

ISDA回退率是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的費率，該利率將在適用期限的基準指數終止日期發生時生效，不包括適用的ISDA後備調整。

就每個利息期而言，觀察期是指從該利息期第一個日期之前的兩個美國政府證券營業日起至但不包括該利息期（或在最終利息期，到期日之前的，如果是贖回票據，則為適用贖回日之前）的兩個美國政府證券營業日的期限。

對於基準的任何確定，參考時間是指（1）如果基準為複合SOFR，則指上文定義的SOFR指數確定時間；（2）如果基準不是複合SOFR，則指公司或公司指定人員根據基準替代合規變更確定的時間。

相關政府機構是指聯邦儲備委員會和/或FRBNY，或由聯邦儲備委員會和/或 FRBNY 或其任何繼任者正式批准或召集的委員會。

SOFR 指 SOFR 管理員在 SOFR 管理員網站上提供的每日有擔保隔夜融資利率。

SOFR 管理員是指 FRBNY（或 SOFR 的繼任者管理員）。

SOFR 管理員網站是指 FRBNY 的網站，目前位於 http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。此類網站上包含的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件。

就任何美國政府證券營業日而言，SOFR指數是指：

(1) SOFR管理員作為該指數發佈的SOFR指數值在該美國政府證券營業日（SOFR指數確定時間）下午3點（紐約時間）出現在SOFR管理員網站上；或

(2) 如果在SOFR指數確定時SOFR指數的值未按上文 (1) 的規定顯示，那麼： (i) 如果SOFR沒有發生基準過渡事件及其相關的基準替代日期，則複合SOFR應為根據下述SOFR指數不可用條款確定的利率；或 (ii) 如果是基準過渡事件及其相關的基準替代日期已發生在SOFR方面，複合SOFR應為根據基準過渡影響確定的費率活動規定如下。

就任何贖回日而言，國庫利率是指公司根據以下兩段在中確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約市時間下午 4:15（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後的），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中在該日該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率確定系統指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續利率）或出版物）（H.15），標題為美國政府證券——美國國債固定到期日——名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：(1) H.15美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到2031年1月29日（重置日期）（

剩餘壽命）；或者（2）如果H.15的國債固定到期日不完全等於剩餘壽命，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的國債固定到期日短於，另一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日立即長於剩餘壽命——並將按直線法插值到重置日期（使用實際天數）使用這樣的收益率並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果沒有這樣的美國國債固定到期日在短於或長於剩餘壽命的H.15上，單一國債固定到期日收益率在最接近剩餘壽命的H.15上。就本段而言，適用的 H.15 國庫固定到期日或到期日應被視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則公司應根據年利率計算國庫利率，該年利率等於紐約時間上午11點的半年等值到期收益率（如適用）到期日或到期日最接近重置日期的美國國債券。如果沒有在重置日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債證券的到期日與重置日相等，一種到期日早於重置日，另一隻到期日緊隨重置日期，則公司應選擇到期日早於重置日期的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在重置日到期，或者兩張或更多美國國債符合前一句的標準，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入和要價，從這兩種或更多的美國國債中選出交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價的平均值（以佔本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

未經調整的基準替代品是指不包括基準替代調整的基準替代品。

美國政府證券營業日是指除星期六、星期日或證券工業和金融市場協會或任何繼任組織建議為交易美國政府證券而全天關閉其成員的固定收益部門的任何一天。

第 2.2 節 [已保留。]

第三條

附註的形式和條款

第 3.1 節表格和約會.

(a)

這些票據基本上應採用本文所附附錄A的形式。票據應由公司董事會主席、董事會副主席、首席執行官、總裁或副總裁代表公司執行，並由其祕書或助理祕書作證。這些票據可能帶有圖例、圖例或背書，以遵守任何法律或任何證券交易或慣例的任何規則。票據的日期應為其認證之日。

(b)

票據中包含的條款應構成經本第十六次補充契約補充後的基本契約的一部分，並特此明確制定，公司和受託人通過執行和交付本第十六份補充契約，明確同意此類條款和規定並受其約束。

第 3.2 節票據條款. 特此確立以下與票據相關的條款：

(a)

標題。這些票據應構成一系列證券，標題為Fifth Third Bancorp 5.631％的固定利率/浮動利率優先票據，CUSIP編號為 316773DL1，ISIN編號為 US316773DL15。

(b)

本金金額。截至發行日，根據基礎契約（經本第十六次補充契約補充）可以認證和交付的票據的總本金額為1,000,000,000美元。只要票據未發生違約或違約事件且仍在繼續，則公司可以在不通知持有人或未徵得持有人同意的情況下創建和發行其他證券，其條款（下文所述除外），在各方面與票據排名相同且按比例分列，因此此類額外證券將合併為單一系列，其條款與地位相同，贖回或以其他方式作為最初發行的票據（發行日期除外）的發行價格以及初始利息支付日期，前提是如果此類額外證券不能與票據互換，用於美國聯邦所得税的目的，則此類額外證券將使用單獨的CUSIP編號發行。

(c)

應付利息的人。在任何利息支付日的應付利息、準時支付或按時支付的利息將支付給在正常記錄日營業結束時以其名義登記票據的人，該利息應在該利息支付日期（無論是否為工作日）之前的15天。任何未按時支付或未按規定支付的此類利息將立即停止在該定期記錄日支付給持有人，並且可以在特殊記錄日業務結束時向以其名義註冊票據的人支付，以支付此類利息

違約利息將由受託人確定，應在該特別記錄日前不少於10天向本系列票據的持有人發出通知，或者隨時以任何其他合法方式支付，這些方式與票據可能上市的任何證券交易所的要求以及基本契約中規定的該交易所可能要求的通知不一致。

(d)

到期日。票據的全部未償本金應於2032年1月29日支付。

(e)

利息。

(i)

固定利率期。在從2024年1月29日起至2031年1月29日但不包括這段時間內，票據的年利率為5.631％。此類利息將在每年的1月29日和7月29日每半年拖欠一次，從2024年7月29日開始，到2031年1月29日結束。利息將按一年 360 天計算，包括十二個 30 天。

(ii)

浮動利率期。在從2031年1月29日起至但不包括到期日這段時間內，票據的年利率將等於複合SOFR加上1.840％的浮動利率，計算機構按本文所述方式確定拖欠款額。此類利息將在2031年4月29日、2031年7月29日、2031年10月29日以及到期日按季度拖欠的支付。每個利息期的複合SOFR將由計算機構根據此處規定的與該利息期相關的觀察期的公式計算。利息將根據每個利息期（或任何其他相關時期）和360天年度的實際天數計算。每個利息期票據的應計應付利息金額的計算方法是：(i) 票據的未償本金乘以 (ii) (a) 相關利息期利率的乘積乘以 (b) 與該利息期（或任何其他相關時期）相關的適用觀察期的實際天數除以360。票據的利率在任何情況下都不會低於零。計算代理將在該利息期的利息支付確定日當天或之後以及相關利息支付日之前，在合理可行的情況下儘快確定複合SOFR、每個拖欠利息期的利率和應計利息，並將在確定後儘快將複合SOFR、該利率和每個利息期的應計利息通知公司（如果不是計算代理人），但是在緊接着前一個工作日的任何活動中利息支付日期。應票據持有人的要求，公司將提供複合SOFR、任何利息期的利率和應計利息金額、複利SOFR之後的應計利息金額、該利率和應計利率

利息已經確定。計算代理人對任何利率的確定及其對任何浮動利率期限的利息支付額的計算將保存在計算代理主要辦公室的文件中，並將以書面形式提供給受託人。如果基準交易活動及其相關的基準更換日期之後將不再可用，則在任何情況下，受託管理人均不負責選擇或確定任何基準替代品。如果是基準過渡事件，公司將在基準替代日期之前選擇基準替代方案，並與計算代理商協商，確保計算代理能夠履行其根據基本契約（經本第十六次補充契約補充）對基準替代品承擔的義務和要求。任何此類替換（包括契約的任何相應變更）均不影響受託人根據契約或其他方式享有的權利、義務或豁免。

(f)

SOFR 索引不可用條款。如果 SOFR IndexStart 或 SOFR IndexEnd 未在相關的利息支付確定日發佈，並且基準過渡事件及其相關的基準替代日期尚未發生 SOFR，則複合 SOFR 是指根據發佈的 SOFR 平均值公式計算的每日複利投資回報率以及該公式所需的定義 SOFR 管理員網站 https://www.newyorkfed.org/markets/reference-rates/additional-information-about-reference-rates，或任何後續來源。就本條款而言，應將 SOFR 平均值複合公式和相關定義中提及計算週期的內容替換為觀察期，並刪除 30-、90-或 180 個日曆日的字樣。如果 SOFR（SoFri）在任何一天都沒有出現這種情況，在觀察期內，SOFRI 將在SOFR管理員網站上發佈SOFR的前一個美國政府證券工作日在上發佈 SOFR。

(g)

基準轉換事件的影響。

(i)

基準替換。如果公司或其指定人員確定任何日期的基準過渡事件及其相關的基準替換日期是在參考時間或之前發生的，則基準替換將取代當時與該日期的此類決定有關的附註相關的所有目的的基準替代基準，以及所有後續日期的決定。

(ii)

基準替換符合性更改。在實施基準替代品方面，公司或其指定人員將有權不時進行基準替換合規更改。

(iii)

決定和決定。公司或其指定人員根據此處規定的基準替代條款可能做出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整，或事件的發生或不發生、情況或日期以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：

在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的，對受益所有人和持有人以及受託人具有約束力；

如果由公司作為計算代理人提出，則由公司自行決定；

如果由公司或其指定人員（可能是公司的關聯公司）以外的計算代理人做出，則將在與公司協商後作出，該計算代理人或指定人（可能是公司的關聯公司）不會做出公司合理反對的任何此類決定、決定或選擇；以及

儘管本文有任何相反規定，均應在未經票據持有人、受託人或任何其他方同意的情況下生效。

根據基準替換條款作出的任何決定、決定或選擇均應由公司或其指定人員（可能是公司的關聯公司）在上述基礎上做出，在任何情況下，計算代理均不負責做出任何此類決定、決定或選擇。

(h)

本金和利息的支付地點。票據的本金（以及溢價，如果有的話）和利息將在公司為此目的設立的辦公室或機構以美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付，因為付款時是支付公共和私人債務的法定貨幣； 提供的, 然而，公司可以選擇通過郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票支付利息，該地址應出現在證券登記冊中。公司應根據適用程序，以即時可用的資金向存管人或其被提名人支付或促使付款代理人向存管人或其被提名人支付全球證券的所有本金和利息。

(i)

兑換。

(i)

在2024年7月27日及之後（發行日後的180天）（或者，如果發行了其他票據，則從此類額外票據發行之日起180天起）和2031年1月29日之前（到期日前一年），公司可以隨時不時地按公司的期權全部或部分贖回票據，以的贖回價格（表示為本金的百分比，四捨五入到小數點後三位），等於以下兩項中較大者：

(1) 折現至贖回日（假設票據將於2031年1月29日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設360天全年包括十二個個30天月），減去 (2) 贖回日應計利息；以及

待贖回票據本金的100％；

無論哪種情況，均加上截至贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。

(ii)

這些票據將於2031年1月29日全部但不能部分兑換，贖回價格等於票據本金總額的100％，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。

(iii)

2031年11月30日及之後，票據可隨時隨公司選擇全部或部分贖回，贖回價格等於所贖回票據本金總額的100％，外加相應的應計和未付利息（如果有），直至贖回日期，但不包括贖回日期。

(iv)

如果公司選擇贖回票據，則儘管有上述規定，但根據票據和契約的條款，在票據贖回日當天或之前的任何利息支付日到期和應付的贖回票據的任何利息，應在該利息支付日支付給截至相關記錄日營業結束時的註冊持有人。

(v)

如果公司選擇贖回票據（全部或部分），則必須（A）將的預期贖回日期通知受託人，並在其打算向持有人發出贖回通知之日前至少五個工作日提供有關可能贖回的通知草稿（除非受託人對更短的期限感到滿意），並且（B）兑現向受託人發送發給持有人的最終通知和關於公司選擇的高級管理人員證書當天兑換票據（全部或部分）

，公司就此發出通知。如果贖回的票據少於所有票據，受託人將選擇按批次、按比例或受託人自行決定以公平和適當的任何其他方式贖回票據，對於任何全球證券，則根據適用程序，以最低面額為2,000美元或超過1,000美元的任何整數倍數進行兑換。受託人將立即將需要贖回的票據或部分票據通知公司。贖回通知必須由公司或應公司的要求，在受託人要求的交付日期（或受託人滿意的較短時間）前至少五個工作日天通過頭等郵件發送給受託人的高級管理人員證書中，或者對於任何全球證券，根據適用程序，以的名義發送給票據的持有人在兑換日期前至少 10 天兑換，但不得超過 60 天。

(六)

贖回通知將確定要兑換的票據，並將包括或説明以下內容：

兑換日期；

贖回價格，包括其中代表任何應計利息的部分；

交出票據進行贖回的地點；

需要贖回的票據必須交出才能收取贖回價格；

在贖回日，需要贖回的票據的贖回價格將到期並應付，而要求贖回的票據的利息將在贖回日及之後停止累積；

如果在贖回之日及之後部分贖回了任何票據，則在交出該票據後，將發行本金等於未贖回部分的新票據；以及

如果任何票據包含 CUSIP、ISIN 或 CINS 編號，則不對票據上印有或兑換通知中包含的 CUSIP、ISIN 或 CINS 號碼的正確性作出任何陳述，持有人只能依賴票據上印有的其他識別號碼。

(七)

向持有人發出贖回通知後，要求贖回的票據即按贖回日的贖回價格到期支付，在交出需要贖回的票據後，公司應按贖回價格贖回此類票據。除非

公司拖欠贖回價格的支付，從贖回之日開始，已贖回的票據將停止累計利息。交出部分兑換的任何票據後，持有人將獲得一張本金等於交出票據中未贖回部分的新票據。部分贖回後的本金金額應為最低面額為2,000美元，或超過該面額的1,000美元的任何整數倍數。

(八)

在沒有明顯錯誤的情況下，公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。上述內容的計算和選擇將由公司或由公司指定的人員代表公司進行。受託人沒有義務確認或核實任何此類計算。

(j)

償債基金。票據不得設立償債基金。

(k)

面值.票據和票據中的任何實益權益應至少為2,000美元面額或超過其面額的1,000美元的任何整數倍數。

(l)

索引。票據利息的支付將不參照任何指數或公式確定。

(m)

票據的貨幣。票據應以美利堅合眾國的貨幣計價，票據的本金和利息應以美利堅合眾國的貨幣支付。

(n)

付款貨幣.票據的本金和利息應以美利堅合眾國的貨幣支付。

(o)

加速.票據本金的100％應在票據到期日加快（無論是自動還是通過申報）時支付。

(p)

[已保留。]

(q)

失敗。基本契約第13條應適用於票據。

(r)

註冊表格。這些票據應作為註冊的全球證券發行，票據的存託人應是存託信託公司、紐約公司（DTC）或公司在DTC（或DTC的任何繼任者）服務終止後90天內指定的任何繼任存託機構。基本契約的第204和305條應適用於票據。

(s)

默認事件。基本契約第 501 節中規定的違約事件應適用於票據。

(t)

盟約。基本契約第10條規定的契約應適用於票據。

(u)

日數慣例。

(i)

固定利率利率將以 360 天年為基礎計算，該年由十二個 30 天月組成。

(ii)

浮動利率利率將根據每個利息期（或任何其他相關時期）和 360 天年度的實際天數計算。

(v)

法定假日。《基本契約》第 113 節應予刪除，且對票據的無效。應適用《工作日公約》。

(w)

不轉換。這些票據不可轉換為公司的股權證券，也不可兑換為公司的股權證券。

(x)

符合要求的修正案。以下段落應添加到 Base 契約第 901 節的末尾，並適用於附註：

儘管如此，未經任何證券持有人同意，公司和受託人可以修改或補充契約或證券，使契約和證券的條款符合2024年1月22日與證券發行有關的招股説明書補充文件中對證券的描述。

(y)

附加條款.適用於票據的其他條款與基礎契約中另有規定一樣，並由本第十六份補充契約作了補充。

第四條

雜項

1939 年《信託契約法》第 4.1 節。本第十六份補充契約應納入《信託契約法》的規定並受管轄，這些條款必須成為《信託契約法》的一部分，並對其進行管轄。如果本第十六號補充契約的任何條款限制、符合或與《信託契約法》要求或視為包含在本第十六份補充契約中的其他條款相沖突或相沖突，則以所需或視為的條款為準。

第 4.2 節適用法律。本第十六份補充契約和票據受紐約州法律管轄。

第 4.3 節複製原件；執行。雙方可以簽署本第十六次補充契約的任意數量的副本。每份簽名的副本均為原件，但所有副本共同代表相同的協議。通過電傳複印機、傳真、電子郵件或其他電子傳輸（即 pdf 或 tif）向本第十六次補充契約交付簽名頁的已簽名頁的對應物，應視為本協議中手動簽署的對應文件的交付。本《第十六號補充契約》或與之相關的任何待簽署的文件中或與之相關的任何文件中導入的執行、簽名、交付等字樣

第十六次補充契約應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在適用法律，包括《全球和國家商務法》中的《電子簽名》規定的範圍和規定的範圍內，每項協議都應與手動簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性 2000 年（15 U.S.C. § 7001-7006）、1999 年的《電子簽名和記錄法》（紐約州立科技大學（第 301-309 節），或基於的《統一電子交易法》的任何其他類似州法律，以及本協議各方同意通過電子手段進行下文所述的交易。

第 4.4 節可分離性。如果本第十六號補充契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

第 4.5 節批准。經第十六次補充契約補充後的基本契約在所有方面均已獲得批准和確認。基本契約和本第十六份補充契約應被解讀、理解和解釋為同一份文書。除非法律不允許，否則本第十六份補充契約中包含的所有條款均取代基本契約中包含的任何衝突條款。受託人接受由基本契約設立並經本第十六次補充契約補充的信託，並同意根據經本第十六次補充契約補充的基本契約的條款和條件履行同樣的信託。

第 4.6 節有效性。本第十六份補充契約的條款自本協議發佈之日起生效。

第 4.7 節繼任者。公司在本第十六份補充契約中的所有協議均對其繼任者具有約束力。受託人在本第十六份補充契約中的所有協議均對其繼任者具有約束力。

第 4.8 節受託人免責聲明。此處包含的敍述應視為公司的陳述，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人不以任何方式對本第十六號補充契約、票據的有效性或充足性承擔任何責任，或對其中包含的敍述完全由公司作出。

[頁面的其餘部分故意留空。]

為此，本協議各方已促成本第十六次補充契約自上述第一份撰寫之日起正式簽署，以昭信守。


FIRTH THIRD BANCORP 作為公司

來自：		/s/ 布萊恩·D·普雷斯頓
姓名：		布萊恩·普雷斯頓
標題：		執行副總裁兼首席財務官

證明：


來自：		/s/ H. Samuel Lind
姓名：		H. 塞繆爾·林德
標題：		高級副總裁，助理總法律顧問，和助理祕書

[第十六號補充契約的簽名頁]


威爾明頓信託公司作為受託人

來自：		/s/ 邁克爾·華斯
姓名：		邁克爾·H·瓦斯
標題：		副總統

[第十六號補充契約的簽名頁]

附錄 A

[註釋的形式]

CUSIP 編號 316773DL1

ISIN: US316773DL15

該證券是下文提及的契約所指的全球證券，以存管人或其被提名人的名義註冊。除非契約中描述的有限情況，否則不得將該證券全部或部分兑換成已註冊的證券，也不得以該存管人或其被提名人以外的任何人的名義登記本證券的全部或部分轉讓。

通過收購和持有本票據，本票據的持有人（或其中的任何權益）應被視為已表示並保證 (1) 它不是，也不是代表行事，該持有人用於收購或持有本票據的資產的任何部分均不構成受修訂的 1974 年《美國僱員退休收入保障法》第一章約束的僱員福利計劃的資產（ER ISA），受美國國税法第4975條約束的計劃、個人退休賬户或其他安排1986 年，經修訂（《守則》）（每項均為計劃）或任何其他聯邦、州、地方、非美國的規定或其他類似於 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條（類似法律）的法律或法規，或者其標的資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排（也是計劃）的計劃資產的實體的法律或法規，或 (2) 收購和持有本票據不構成 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條規定的非豁免禁止交易任何適用的類似法律規定的類似違規行為。

此外，通過在首次發行中收購本票據，作為計劃的持有人（計劃受託人）應被視為始終有代表和擔保 FIFTH THIRD BANCORP、承銷商或其各自的任何關聯公司都沒有或將要提供公正的投資建議或以信託身份就買方或受讓人的收購決定提供建議、出售、交換、投票或就ERISA PLANS FIDUCIARY的票據提供任何同意（在含義範圍內OF ERISA 或者代碼）。

除非存款信託公司（紐約公司（DTC）的授權代表向FIFTH THIRD BANCORP或其代理人出示此證書，以進行轉賬、交換或付款登記，並且簽發的任何證書均以CEDE & CO. 的名義註冊。或使用 DTC 授權代表要求的其他名稱（任何款項均由支付 CEDE & CO.或向DTC授權代表要求的其他實體）進行任何轉讓、質押或以其他方式使用本協議以換取價值或其他用途，均為不正當行為，因為本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在此享有權益。

-1-

第五三家銀行

2032年到期的5.631％固定利率/浮動利率優先票據

該證券不是存款，也不是由聯邦存款保險公司、存款保險基金或任何其他政府機構投保，也不是銀行的義務或擔保。


第 1 號		$500,000,000

Fifth Third Bancorp是一家根據俄亥俄州法律正式組建和存在的公司（以下簡稱公司，該術語包括契約下的任何繼任人），特此承諾在2032年1月29日（到期日）向CEDE & CO. 或註冊受讓人支付五億美元美元（5億美元）的本金，以及從 2024 年 1 月 29 日（原始發行日期）起至但不包括 2031 年 1 月 29 日（固定利率期）的利息 (a)）按年利率為5.631％，此類利息將在每年1月29日和7月29日的固定利率期內每半年拖欠一次，從2024年7月29日開始，到2031年1月29日（均為固定利率利息支付日）結束，以及（b）自2031年1月29日起（含當日），但不包括到期日（浮動利率期），年浮動利率等於複利 SOFR（使用SOFR指數根據每個季度利息期確定）加上1.840％，該利息為在浮動利率期（2031年4月29日，，2031年7月29日，2031年10月29日，以及到期日（每個浮動利率利息支付日，連同固定利率利息支付日，均為利息支付日），每季度支付拖欠款項，直到本協議的本金得到支付或可供支付，以及（在每種情況下，在規定的範圍內，此類利息的支付限度）在 (a) 或 (b) 中應具有法律效力），任何逾期本金和保費以及任何逾期分期付款的年利率相同感興趣的。利息應從 2024 年 1 月 29 日起累計至但不包括第一個利息支付日，然後從已支付或正式規定利息的前一個利息支付日算起，但不包括下一個利息支付日或到期日（視情況而定）。固定利率期內的應付利息將以 360 天年度為基礎計算，包括十二個 30 天月。浮動利率期內的應付利息將根據每個利息期（或任何其他相關時期）和 360 天年度的實際天數計算。該證券在浮動利率期內每個利息期的應計利息金額將通過以下方法計算：乘以（x）本證券的未償本金乘以（y）（i）相關利息期利率的乘積乘以（ii）與該利息期（或任何其他相關時期）相關的適用觀察期的實際天數除以360。浮動利率期內該證券的利率

-2-

在任何情況下都不會低於零。按照契約的規定，在任何利息支付日（無論是否為工作日）營業結束時以名義註冊本證券（或一隻或多隻前身證券）的人士將支付給在該利息期的記錄日期（無論是否為工作日，緊接該利息支付日之前的15天）營業結束時以其名義註冊的人。任何未按時支付或未按規定支付的此類利息將在該記錄日期立即停止向持有人支付，可以支付給在營業結束時以本證券（或一隻或多隻前身證券）名義註冊的人，受託人確定此類違約利息的支付，應通知本系列不少於10的證券持有人在該記錄日期之前的幾天，或隨時以與記錄日期不一致的任何其他合法方式付款證券可能上市的任何證券交易所的要求，以及該交易所可能要求的通知，所有的規定均在上述契約中得到了更全面的規定。

如果固定利率利息支付日或到期日不是個工作日，則公司將把利息支付或到期時的本金和利息的支付推遲到下一個工作日，但在該日期支付的款項將被視為在首次到期之日支付，持有人無權因此類延期而獲得任何進一步的利息或其他付款。如果浮動利率利息支付日為非工作日，則公司將把利息的支付推遲到下一個工作日，但如果下一個工作日是下一個日曆月，則此類利息支付將提前至前一天，即工作日，相關利息期也將根據此類非工作日進行調整。本證券的本金（以及溢價，如果有的話）和利息的支付將在為此目的設立的公司的辦公室或機構以美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付，因為付款時是支付公共和私人債務的法定貨幣； 提供的, 然而，由公司選擇通過支票支付利息，將支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址，因為該地址應出現在證券登記冊中。公司應根據適用程序，或促使付款代理人以即時可用的資金向存託機構或其被提名人支付全球證券的所有本金和利息。

特此提及本證券的進一步條款，反之亦然，就所有目的而言，這些進一步條款的效力應與本處規定的效力相同。

除非本協議背面提到的受託人通過手動簽名執行了本協議的認證證書，否則本證券無權根據契約獲得任何好處，也無權出於任何目的有效或強制性。

-3-

為此，公司促使本文書得到正式執行，以昭信守。


日期：2024 年 1 月 29 日	FIRTH THIRD BANCORP

	來自：
		布萊恩·普雷斯頓
		執行副總裁兼首席財務官


證明：

來自：
	姓名：	H. 塞繆爾·林德
	標題：	高級副總裁、副總法律顧問和助理祕書

[要注意的簽名頁面]

-4-

身份驗證證書

這是下文提及的契約中提及的其中指定系列的證券之一。


日期：2024 年 1 月 29 日	威爾明頓信託公司，作為受託人

	來自：
		授權官員

[要注意的簽名頁面]

-5-

[安全反面]

本證券是公司正式授權發行的證券之一（以下簡稱證券或 注意事項），根據契約發行和將按一個或多個系列發行，日期為2008年4月30日，經截至2022年4月25日的第十二份補充契約（以下稱為）第 4 條修訂基本契約，該術語的含義應與該文書中賦予的含義相同），由公司和威爾明頓信託公司作為受託人（以下簡稱為受託人，該術語包括契約下的任何繼任者受託人），該契約由截至2024年1月29日公司與受託人簽訂的第十六份補充契約（以下簡稱第十六 補充契約並且與《基本契約》一起，契約），特此提及契約，以聲明本公司、受託人和證券持有人各自的權利、權利限制、義務和豁免，以及證券的認證和交付所依據的條款。該證券是本文正面指定的系列之一。除發行日期、發行價格和初始利息支付日期外，公司可以在不通知任何持有人或徵得任何持有人同意的情況下發行其他證券，其等級、利率、到期日和其他條款與本系列證券相同； 提供的如果出於美國聯邦所得税的目的，此類額外的證券無法與本證券互換，則此類額外證券將使用單獨的 CUSIP 號碼發行。任何此類額外證券均可被視為該系列證券的一部分。公司可以在不通知任何持有人或徵得其同意的情況下發行或招致優先債務。

契約包含在任何時候撤銷本證券的全部債務或與本證券有關的某些限制性契約和違約事件或違約事件的規定，在每種情況下，都要遵守契約中規定的某些條件。

如果本系列證券的違約事件發生並仍在繼續，則本系列證券的本金可以按照契約規定的方式和效力宣佈到期應付（或者將自動到期應付，受託人或任何持有人無需申報或採取任何其他行動）。

這些證券不可轉換為公司的股權證券，也不可兑換為公司的股權證券。

在2024年7月27日及之後（發行日後的180天）（或者，如果發行了其他票據，則從此類額外票據的發行日期之後的180天開始）和2031年1月29日之前（到期日前一年），公司可以隨時不時地以贖回價格（表示為 a）按公司的期權全部或部分贖回票據本金的百分比，四捨五入到小數點後三位），等於以下兩項中較大者：

(1) (a) 按美國國債利率（該期限在契約中定義）按美國國債利率（該期限在契約中定義）每半年按半年（假設 360 天年度由十二個 30 天組成）折現至贖回日的剩餘定期還款本金和利息（假設票據於 2031 年 1 月 29 日到期）的當前價值之和，再加上 25 個基點，減去 (2) 利息累積至兑換日期；以及

(2) 要贖回的票據本金的100％；無論哪種情況，均需加上截至但不包括贖回日的應計和未付的利息。

-6-

這些證券將於2031年1月29日按公司的期權全部但不能部分贖回，贖回價格等於證券本金總額的100％，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。

2031年11月30日及之後，證券可隨時不時按照公司的期權全部或部分贖回，贖回價格等於所贖回證券本金總額的100％，外加相應的應計和未付利息（如果有），直至贖回日期（但不包括贖回日）。

基準最初是指複合SOFR；前提是如果基準過渡事件及其相關的基準替換日期與複合SOFR（或計算複合SOFR 時使用的已發佈的SOFR指數）或當時的基準基準替換，則基準指適用的基準替換。

基準替換是指公司或公司的指定人員在基準替換日期之前可以確定的第一種替代方案；前提是，如果截至基準替換日，無法根據下文第 (1) 款確定基準替代方案，並且公司或公司的指定人應已確定根據下文第 (2) 條確定的ISDA回退利率不是行業接受的費率作為當時美國基準指數的替代品，令人感興趣屆時以美元計價的浮動利率票據，則應忽略以下第 (2) 條，基準替代品應根據以下第 (3) 條確定：

(1) 以下各項的總和：(a) 相關政府機構選擇或推薦的替代利率作為當時現行基準的替代利率和 (b) 基準替代調整的總和；

(2) 的總和：(a) ISDA回退率和 (b) 基準置換調整；或

基準替換調整是指按以下順序列出的第一種替代方案，可以由公司或公司的指定人員在基準替換日期之前確定：

(1) 相關政府機構為適用的未經調整的基準替代方案選擇或推薦的利差調整（可以是正或負值或零），或者計算或確定此類利差調整的方法；

-7-

(2) 如果適用的未經調整的基準替代品等同於 ISDA 回退率，則為 ISDA 後備調整；或

(3) 公司或公司指定人員在適當考慮任何行業認可的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法後選擇的利差調整（可以是正值或負值或零），以當時適用的美元計價浮動利率票據的未經調整的基準替代品替換當時的基準。

就任何基準替代而言，基準替換合規變更是指公司或公司指定人員認為適合以基本符合市場慣例的方式反映此類基準替代品採用的任何技術、管理或運營變更（包括利息期定義或解釋的變更、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的四捨五入以及其他管理事項）（或者，如果公司或公司的指定人員決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果公司或公司的指定人員確定不存在使用基準替代品的市場慣例，則以公司或公司指定人員認為合理可行的其他方式）。

基準替換日期是指與當時的基準（包括計算基準時使用的任何每日發佈的組件）相關的以下事件中最早發生的日期：

(1) 就基準過渡事件定義第 (1) 或 (2) 條而言， (a) 其中提及的公開聲明或發佈信息的日期，以及 (b) 基準管理人永久或無限期停止提供基準（或此類組件）的日期，或者

(2) 就基準過渡事件定義的第 (3) 條而言，指公開聲明或其中提及的信息發佈日期。

為避免疑問，如果導致基準替換日期的事件發生在任何裁決的參考時間同一天但早於參考時間，則基準替換日期將被視為發生在該裁決的參考時間之前。

基準測試過渡事件是指與當時的基準（包括用於計算該事件的每日發佈組件）相關的以下一個或多個事件的發生：

(1) 基準管理人或其代表發佈的信息的公開聲明或發佈信息，宣佈該管理員已停止或將永久或無限期地停止提供基準（或此類組件）；前提是，在發表此類聲明或發佈時，沒有繼任管理員將繼續提供基準（或此類組件）；

-8-

(2) 監管機構對基準管理人（或此類組成部分）、基準貨幣（或此類組成部分）的中央銀行、對基準管理人（或此類組成部分）擁有管轄權的破產官員、對基準管理人（或此類組成部分）擁有管轄權的解析機構或法院或實體發佈的公開聲明或發佈的信息對於基準（或此類組件），其中表示 Benchmark（或此類組件）的管理員已經停止或將永久或無限期地停止提供基準測試（或此類組件）；前提是在發表此類聲明或發佈時，沒有繼任管理員將繼續提供基準（或此類組件）；或

(3) 監管機構為基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈基準不再具有代表性。

工作日是指任何非星期六或星期日，也不是聯邦假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構或信託公司在紐約市或公司信託辦公室（定義見下文）所在城市關閉的日子。

工作日慣例是指如果票據的任何利息支付日期、贖回日或到期日落在不是工作日，則票據的本金或利息的相關支付將在第二天，即工作日支付，其效力和效力與該還款到期之日相同，在此期間及之後的應付金額不得累計利息利息支付日期、贖回日或到期日（視情況而定）。

計算代理人是指公司在浮動利率期開始之前任命的公司。公司或公司的關聯公司可以承擔計算代理人的職責。

複合 SOFR 是指就任何利息期而言，複合SOFR將由計算代理根據以下公式確定（如有必要，得出的百分比將四捨五入到最接近的百分點的十萬分之一）：

其中： LOGO

SOFR IndexStart = 對於初始利息期以外的時期，前一利息支付確定日的SOFR 指數價值，以及初始利息期的SOFR指數值，即該初始利息期第一天之前兩個美國政府證券營業日（例如第一天預計為2031年1月29日）的SOFR指數價值；

-9-

SOFR IndexEnd = 利息支付確定日與適用的利息支付日（或在最後利息期內，與到期日有關，或者在贖回票據的情況下，與適用的贖回日期有關）的 SOFR 指數值；以及

d 是相關觀察期內的天數。

管理契約的公司信託辦公室是指位於特拉華州威爾明頓市北市場街 1100 號 Rodney Square North 的受託人公司信託辦公室 19890-0001，注意：受託人通過書面通知公司指定的其他辦公室，其公司信託業務應在任何特定時間由該辦公室管理。

利息支付確定日是指每個利息支付日期前兩個美國政府證券業務天的日期（或者，如果是贖回票據，則在適用的贖回日期之前）。

ISDA 是指國際互換和衍生品協會或其任何繼承者。

ISDA定義是指ISDA發佈的2006年ISDA定義，或其任何後續版本，不時修訂或補充，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

ISDA Fallback 調整是指適用於衍生品交易的價差調整（可以是正值、負值或零），該調整將在適用期限基準發生指數停止事件時確定。

ISDA回退率是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的費率，該利率將在適用期限的基準指數終止日期發生時生效，不包括適用的ISDA後備調整。

就每個利息期而言，觀察期是指從該利息期第一個日期之前的兩個美國政府證券工作日到該利息期利息支付日（或在最後一個利息期內，在到期日之前，或者如果是贖回票據，則在適用的贖回日之前）之前的兩個美國政府證券工作日，但不包括該利息期的期限。

參考基準確定的時間表示 (1) 如果基準是複合 SOFR，則為 SOFR 指數確定時間，如上所述；(2) 如果基準不是複合 SOFR，則為公司或公司指定人員根據基準替代合規變更確定的時間。

相關政府機構是指聯邦儲備委員會和/或 FRBNY，或者由美聯儲委員會和/或 FRBNY 或其任何繼任者正式批准或召集的委員會。

-10-

SOFR是指SOFR 管理員在SOFR管理員網站上提供的每日擔保隔夜融資利率。

SOFR 管理員是指 FRBNY（或 SOFR 的繼任管理員）。

SOFR 管理員網站是指 FRBNY 的網站，目前位於 http://www.newyorkfed.org，或任何的後續來源。此類網站上包含的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件。

就任何美國政府證券營業日而言，SOFR指數是指：

(1) SOFR管理員作為該指數發佈的SOFR指數值在該美國政府證券營業日（SOFR指數確定時間）下午3點（紐約時間）出現在SOFR管理員網站上；或：

(2) 如果在SOFR指數確定時SOFR指數的值未按上文 (1) 的規定顯示，那麼： (i) 如果SOFR沒有發生基準過渡事件及其相關的基準替換日期，則複合SOFR應為根據{ br} 契約中規定的SOFR指數不可用條款確定的利率；或 (ii) 如果基準過渡事件及其其 SOFR的相關基準替換日期已確定，複合SOFR應為根據基準效應確定的費率契約中規定的過渡事件條款。

未調整的基準替換是指基準替換，不包括基準替換調整。

美國政府證券工作日是指除星期六、星期日或日以外的任何一天，證券業和金融市場協會或任何後續組織建議其成員的固定收益部門全天關閉，以便進行美國政府證券交易。

規定到期日或之前的分期利息將在相關記錄日營業結束時支付給本證券或另外一種個前身證券的持有人，所有這些都如契約所規定。

贖回通知將在贖回日期前不少於10天或60天通過頭等郵件發送給證券持有人或與任何全球證券有關的全球證券，所有這些都在第十二份補充契約中規定。

本證券只能部分兑換，最低面額為2,000美元，或超過該面額的任何積分倍數。如果僅部分贖回本證券，則在本協議取消後，應以持有人的名義為本證券的未贖回部分發行一張或多份新證券。

-11-

除其中規定的某些例外情況外，本契約允許公司和受託人在徵得每個系列未償還證券本金的多數持有人同意後，隨時影響契約下的修訂以及對公司權利和義務以及每個系列證券持有人的權利的修改。該契約還包含一些條款，允許在時每個系列證券本金的特定百分比的持有人代表該系列所有證券的持有人免除公司對契約某些條款的遵守以及契約下過去的某些違約行為及其後果。本證券持有人的任何此類同意或豁免對該持有人以及本證券以及在登記轉讓時發行的任何證券的所有未來持有人均具有決定性和約束力，無論是否對本證券作出此類同意或放棄表示此類同意或放棄。儘管如此，未經任何證券持有人同意，公司和受託人可以修改或補充契約或證券，使契約和證券的條款與2024年1月22日與證券發行有關的招股説明書補充文件中對證券的描述保持一致。

根據契約的規定並遵守契約的規定，本證券的持有人無權就契約或任命接管人或受託人或根據契約採取任何其他補救措施提起任何訴訟，除非該持有人事先已向受託人發出書面通知，説明本系列證券的持續違約或違約事件，持有人持有不少於 25% 本系列證券的本金應在未償還時以書面形式發行要求受託人就作為受託人的違約或違反契約的事件提起訴訟，並向受託人提供了合理的賠償，受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內不應從本系列證券本金持有人那裏收到與該要求不一致的指示，也應在收到此類通知、要求和賠償提議後的60天內未能提起任何此類訴訟。上述規定不適用於本證券持有人在本協議規定的相應到期日當天或之後為強制執行本金或任何溢價或利息而提起的任何訴訟。

此處對契約的任何提及以及本證券或契約的任何條款，均不得改變或削弱公司按本協議規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本證券的本金和任何溢價和利息的義務，該義務是絕對和無條件的。

根據契約的規定，在契約中規定的某些限制的前提下，本證券的轉讓可在交出本證券後在證券登記冊中登記，以便在公司辦公室或代理機構進行過户登記，該證券的轉讓須由公司和證券登記處正式簽署正式簽署的書面轉讓文書，本協議持有人或其經正式書面授權的律師，以及隨後，將向指定的一名或多名受讓人發行本系列且期限相似、授權面額且本金總額相同的新證券。

該系列的證券只能以註冊形式發行，沒有最低面額為2,000美元的息票或超過該面額的任何積分倍數。根據契約的規定，在遵守契約規定的某些限制的前提下，本系列的證券可以根據持有人交出相同授權面額的要求，換成本系列證券本金總額相似以及不同授權面額的類似期限。

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不得為任何此類轉讓或交換登記收取服務費，但是公司可能要求支付一筆足以支付與此相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。

在到期交本證券進行轉讓登記之前，無論該證券是否逾期，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人均可出於所有目的將以本證券名義註冊的人視為本證券的所有者，並且相反通知不得影響公司、受託人或任何此類代理人。

本證券中使用的中定義的所有術語應具有契約中賦予的含義。

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