424B5

星巴克將提供到期優先票據（票據）的本金總額為美元，到期優先票據（票據）的本金總額為美元，以及到期優先票據的本金總額（票據以及票據和票據）。票據將在、到期，票據將在到期。從2024年開始，星巴克將每半年支付拖欠票據的利息。

星巴克可以隨時按NotesRedemption描述中所述的贖回價格在到期前不時全部或部分贖回特此發行的每個系列的部分或全部票據。

如果星巴克遇到在此發行的一系列票據的控制權變更觸發事件，則星巴克可能需要按照控制權變更觸發事件後回購的NotesOffer描述中所述向持有人提出購買該系列票據的提議。

這些票據將是星巴克的優先無擔保債務，並將與其不時未償還的所有其他優先無抵押債務在支付權中排名平等。特此發行的每個系列的票據將僅以最低面額為2,000美元，其整數倍數為1,000美元。

投資票據涉及在本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的風險因素部分中描述或提及的風險。

Per Note

總計

Per Note

總計

Per Note

總計

首次公開募股價格⁽¹⁾

承保折扣

星巴克扣除支出前的收益

(1)	如果在該日期之後結算，則加上自2024年起的應計利息。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，或者對本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出了迴應。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

票據只能在2024年左右通過存託信託公司的設施交付給其參與者的賬户，包括Clearstream Banking, S.A. 和歐洲清算銀行SA/NV。

聯合讀書經理


高盛公司有限責任公司		摩根大通		US Bancorp		富國銀行證券


美國銀行證券		花旗集團

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年。

您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權的任何免費寫作招股説明書。您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們和承銷商僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區出售票據並尋求買入要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書補充文件發佈之日或所附招股説明書的日期是準確的，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何任何票據的銷售額。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間的信息有所不同，則本招股説明書補充文件中的信息將取代隨附的招股説明書中的信息。

招股説明書補充文件


	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-i
摘要		S-1
風險因素		S-6
所得款項的用途		S-10
註釋的描述		S-11
某些其他債務的描述		S-27
某些美國聯邦所得税注意事項		S-30
承保（利益衝突）		S-35
法律事務		S-42
專家		S-42
以引用方式納入某些文件		S-42

招股説明書


關於本招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息			1
以引用方式納入			2
關於前瞻性陳述的特別説明			3
該公司			4
風險因素			4
所得款項的用途			4
出售證券持有人			5
債務證券的描述			6
普通股的描述			13
其他證券的描述			14
分配計劃			15
法律事務			17
專家			17

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，其中包含本次票據發行的條款和其他信息。第二部分是隨附的2022年9月1日的招股説明書，這是我們的S-3表格註冊聲明（美國證券交易委員會註冊編號333-267227）的一部分，包含更多一般信息，其中一些不適用於本次發行。

本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，則本招股説明書補充文件將適用，並將取代隨附的招股説明書中的信息。

在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入某些文件以及在隨附的招股説明書中哪裏可以找到更多信息中向您推薦的文件中的信息。

任何人均無權提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及（如果提供或作出）中引用所包含或納入的信息或陳述不同或補充任何信息或陳述（如果提供或作出），則不得以此類信息或陳述為已獲得授權。在任何情況下，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書的交付以及根據本招股説明書進行的任何出售，均不暗示自本招股説明書補充文件發佈之日起我們的事務沒有變化，或者本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在該信息發佈之日後的任何時候都是正確的。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的分發以及票據在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成代表我們或承銷商或其中任何人發出的認購或購買任何票據的銷售要約或邀請，也不得用於任何未授權此類要約或招標的司法管轄區的任何人或非法向其提出此類要約的任何人的要約或招標或招標。參見承保（利益衝突）。

在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或上下文另有要求，否則星巴克、我們、我們和公司是指星巴克公司及其合併的子公司。如果我們在本招股説明書補充文件中使用大寫術語，而未在本招股説明書補充文件中定義該術語，則該術語將在隨附的招股説明書中定義。

s-i

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中或以引用方式納入的部分信息，但可能不包含所有可能對您重要的信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入的文件，包括風險因素和財務報表和相關附註。

星巴克公司

星巴克是全球首屈一指的特種咖啡烘焙商、營銷商和零售商，業務遍及86個市場。星巴克公司成立於1985年，在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，股票代碼為SBUX。我們通過公司經營的商店購買和烘焙優質咖啡，以及手工製作的咖啡、茶和其他飲料以及種高品質食品。我們還銷售各種咖啡和茶產品，並通過其他渠道許可我們的商標，例如特許商店以及通過我們與雀巢有限公司（雀巢）的全球咖啡聯盟提供雜貨和餐飲服務。除了我們的旗艦星巴克咖啡® 品牌外，我們還以以下品牌銷售商品和服務：Teavana®、Ethos®、星巴克珍藏® 和Princi®。

我們的主要目標是保持星巴克作為世界上最受認可和尊敬的品牌之一的地位。我們相信，對我們品牌和運營的持續投資將帶來長期的目標收入和收入增長。這包括擴大我們的全球門店基礎，在美國等現有發達市場和增長較高的市場（例如）增加門店，以及優化全球公司運營和授權門店的組合。此外，通過利用在門店和其他地方獲得的經驗，我們將繼續推動飲料、設備、工藝和技術創新，包括在我們行業領先的數字平臺中進行創新。我們努力定期向消費者提供各種形式的新型、創新的咖啡和其他產品，涵蓋新的類別、不同的渠道和另類商店形式。

我們的主要行政辦公室位於華盛頓州西雅圖猶他大道南2401號，98134，我們的電話號碼是 (206) 447-1575。我們維護一個網址為 http://www.starbucks.com 的網站。我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

S-1

(a) 正在贖回的票據剩餘定期支付的本金和利息的現值總和，假設此類票據在適用的面值收回日到期，每半年折至贖回日（假設360天為十二個個30個月），按美國國債利率（定義見此處）加上票據的基點，如果是票據，則加上基點張票據或加上票據的基點，減去 (b) 截至贖回日應計的利息，

在每種情況下，還包括截至贖回日的票據的應計利息和未付利息。

此外，在適用的面值看漲日當天和之後，我們可以隨時不時地按自己的選擇贖回適用系列的部分或全部票據，贖回價格等於待贖回票據本金的100％，外加截至贖回日的本金的應計和未付利息。請參閲 NotesRedemption 的描述。

控制權變更觸發事件時提出回購要約

如果發生控制權變更觸發事件的控制權變更觸發事件（定義見控制權變更觸發事件後回購的票據描述），除非我們行使了贖回此類票據的選擇權，否則我們必須提出回購此類票據的提議，價格等於其本金總額的101％，外加截至但不包括該日的應計和未付利息的回購。

排名	這些票據的償付權將與我們所有其他優先無抵押債務的排名相同，無論是目前存在的還是將來產生的債務。截至2023年12月31日，我們有未償優先無抵押票據本金總額為148.011億美元和30億美元的無抵押循環信貸協議（定義見下文），沒有未償還金額。根據擔保此類債務的抵押品的價值，這些票據的償付權將優先於我們的次級債務，實際上的償付權優先於我們的有擔保債務。截至2023年12月31日，我們沒有擔保債務。這些票據實際上將從屬於我們任何子公司的任何現有或未來的債務或其他負債，包括貿易應付賬款。截至2023年12月31日，我們的子公司有4,950萬美元的未償債務（不包括貿易應付賬款）。

某些盟約	管理票據的契約包含契約，除其他外，這些契約將限制我們的能力：

承擔、創造、承擔或擔保任何借款債務，這些債務由擁有任何主要財產的任何子公司的任何本金財產或股票或債務的留置權擔保；

S-3

我們打算使用出售票據的淨收益在到期時償還2024年2月14日到期的浮動利率優先票據（浮動利率票據）的全部本金總額為5億美元，全部為6.011億美元 ¹2024年3月15日到期的以日元計價的0.372％優先票據（0.372％的優先票據）的本金總額，用於一般公司用途。參見所得款項的用途。

形式和麪值

我們將以存託信託公司（DTC）被提名人的名義以一張或多張不帶息票的完全註冊的全球票據的形式發行特此發行的每個系列的票據。全球票據的受益權益將通過代表受益所有人作為DTC的直接和間接參與者的金融機構的賬面記賬賬户進行代表。Clearstream Banking, S.A. 和 Euroclear Bank SA/NV 將代表其參與者通過各自的美國存管機構持有利息，後者將作為DTC的參與者持有賬户中的權益。除本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的有限情況外，全球票據實益權益的所有者將無權以其名義註冊票據，也不會收到或有權獲得最終形式的票據，也不會被視為契約下票據的持有人。特此發行的每個系列的票據將僅以最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

進一步發行

我們可能會不時在不通知特此發行的任何系列票據的持有人或受益所有人或受益人同意的情況下，發行與每個系列票據具有相同條款（發行日期除外，在某些情況下，公開發行價格和首次利息支付日期除外）的額外債務證券，並按比例排序。任何具有類似條款的其他債務證券，以及特此發行的適用系列的票據，將構成該契約下的單一系列證券。

利益衝突：

某些承銷商或其各自的關聯公司可能是我們的浮動利率票據和0.372％優先票據的持有人，我們打算在到期時用本次發行的部分淨收益全額償還這兩筆票據。因此，此類承銷商或其各自的關聯公司可能獲得本次發行淨收益的5％以上，而不是

¹	基於截至2023年12月31日的日元匯率。

S-4

投資本招股説明書補充文件提供的票據涉及風險。您應仔細考慮下述風險因素，以及參考我們最新的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息而納入的風險因素。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失全部或部分票據的投資。

與本次發行和票據相關的風險

槓桿率的增加可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

截至2023年12月31日，我們的合併負債總額約為377.886億美元，其中包括未償還的優先無抵押票據本金總額為148.011億美元。我們的商業票據計劃目前的借款限額為30億美元，這由我們的循環信貸協議支持。我們的信貸協議目前的承諾為30億美元，經貸款人根據我們的信貸協議同意，這一承諾可能會增加到40億美元。截至2023年12月31日，我們的商業票據計劃有3億美元的未償借款，根據我們的信貸協議，沒有未償借款。

我們和我們的子公司將來可能會承擔額外的債務，在以我們的主要財產或股票或擁有任何主要財產的任何子公司的債務留置權為擔保的借款債務有限制的前提下，票據不限制未來的負債。這種增加以及未來我們負債水平的任何增加都將對我們未來的業務產生多種重要影響，包括但不限於：

我們將有額外的現金需求來支持支付未償債務的利息；

未償債務和槓桿率的增加可能會增加我們對總體經濟和行業狀況不利變化以及競爭壓力的脆弱性；

我們為營運資金、資本支出、一般公司和其他目的獲得額外融資的能力可能有限；以及

我們在規劃或應對業務和行業變化的靈活性可能有限。

我們償還債務本金和利息的能力取決於我們未來的表現，這將受到總體經濟狀況（包括利率）、通貨膨脹壓力、供應鏈中斷、行業週期以及影響合併業務的金融、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們將來無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，則除其他外，我們可能需要：

在債務或股票市場上尋求額外融資；

為我們的全部或部分債務（包括票據）進行再融資或重組；

出售所選資產；

減少或推遲計劃中的資本支出；或

減少或推遲計劃運營支出。

這些措施可能不足以使我們能夠償還債務，包括票據。此外，任何此類融資、再融資或出售資產都可能無法以經濟上有利的條件提供。

S-6

這些票據是我們的義務，而不是我們任何子公司的義務。我們的很大一部分業務是通過我們的子公司進行的。我們的子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務支付票據規定的任何到期款項，也沒有義務通過分紅、貸款或其他付款向我們提供任何資金來償還債務。此外，我們在任何子公司清算或重組時獲得其資產的權利以及票據持有人從中間接受益的能力實際上將從屬於該子公司的債權人，包括貿易債權人的索賠。截至2023年12月31日，我們的子公司有4,950萬美元的未償債務（不包括貿易應付賬款）。

這些票據受任何有擔保債權人的先前索賠的約束，如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金來履行票據下的義務。

這些票據是我們的優先無抵押一般債務，排名與其他優先無抵押債務相同。管理票據的契約允許我們和我們的子公司在特定情況下承擔額外的擔保債務。如果我們產生任何有擔保債務，我們的全部或部分資產將受有擔保債權人事先的索賠。如果我們的子公司產生任何有擔保債務，則其全部或部分資產將受其有擔保債權人事先的索賠。如果我們破產、清算、重組、解散或其他清盤，只有在全部償還了由這些資產擔保的所有債務之後，擔保債務的資產才能償還票據上的債務。票據持有人將與包括我們的貿易債權人在內的所有其他無擔保債權人和優先債權人（）按比例參與我們的剩餘資產。如果我們承擔任何與票據同等的額外債務，包括應付貿易賬款，則這些債務的持有人將有權按比例與票據持有人分享我們在破產、清算、重組、解散或其他清盤時分配的任何收益。這可能會減少支付給您的收益金額。如果沒有足夠的剩餘資產來支付所有這些債權人，則未償還票據的全部或部分將保持未償還狀態。截至2023年12月31日，我們沒有擔保債務。

我們打算繼續回購我們的股票並向股東支付現金分紅，這將減少可用於償還票據的現金儲備和股東權益。

我們預計將繼續根據先前宣佈的股票回購計劃回購我們的普通股，並向股東支付現金分紅。這些支出可能很大，並且會減少可用於償還票據的現金和股東權益。

票據的規定不一定能在高槓杆交易中保護您。

如果發生可能對您產生不利影響的高槓杆交易，包括重組、資本重組、重組、合併或其他涉及我們的類似交易，票據的條款不一定能為您提供保護。因此，儘管該交易可能會增加我們未償債務的總額，對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或以其他方式對票據持有人產生不利影響，但我們仍可能進行任何此類交易。這些交易可能不涉及投票權或受益所有權的變更或導致票據評級下調，或者，即使確實如此，也不一定構成控制權變更觸發事件，為你提供本招股説明書補充文件中描述的保護。如果發生任何此類交易，您的票據的價值可能會下降。

我們在管理票據的契約中只做了有限的承諾，這些有限的契約可能無法保護您的投資。

管理票據的契約沒有：

要求我們維持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流或流動性的特定水平，因此，如果我們的財務狀況或經營業績發生重大不利變化，則不保護票據持有人；

S-7

此外，管理票據的契約僅包含控制權變更和類似交易時的有限保護。我們可以進行多種類型的交易，例如收購、再融資或資本重組，這些交易可能會對我們的資本結構和票據的價值產生重大影響，但不構成控制權變更，即在信用評級降至投資等級以下時，允許持有人要求我們回購其票據。

在控制權變更觸發事件時，我們可能無法回購所有票據，這將導致票據違約。

在票據契約中規定的此類票據發生控制權變更觸發事件時，我們可能需要提議回購一系列票據。但是，此時我們可能沒有足夠的資金以現金回購票據。此外，我們以現金回購票據的能力可能會受到法律或與當時未償債務有關的其他協議條款的限制。我們未能按照票據契約的要求回購票據，將導致契約違約，這可能會對我們和票據持有人造成重大不利影響。參見控制權變更觸發事件時回購的NotesOffer的描述。

兑換可能會對您的票據回報產生不利影響。

當現行利率相對較低時，我們可以選擇贖回任何系列的票據。因此，您可能無法以與所贖回票據一樣高的實際利率將贖回收益再投資於同類證券。隨着贖回日期的臨近，我們的此類贖回權還可能對您出售票據的能力和/或出售票據的價格產生不利影響。

我們信用評級的變化可能會對票據的價值產生不利影響。

我們的長期債務將接受獨立信用評級機構的定期審查。此類評級範圍有限，不能解決與票據投資相關的所有重大風險，而僅反映每個評級機構在發佈評級時的觀點。分配給票據的信用評級可能無法反映由於現行利率、我們的信用利差或其他因素的變動而導致的票據市值的波動。此類評級不建議買入、賣出或持有票據。可以向該評級機構解釋此類評級的重要性。無法保證此類信用評級將在任何給定時間內保持有效，也無法保證評級機構不會完全降低、暫停或撤回此類評級，前提是認為情況如此。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正在進一步審查降級的公告，可能會對票據的市場價值產生不利影響，並可能增加我們的公司借貸成本。在這種情況下，任何個人或實體都沒有義務為票據提供任何額外的支持或信用增強。

票據可能沒有活躍的交易市場，票據的市場價格可能會波動。

這些票據目前沒有市場，我們不打算在任何證券交易所或任何自動報價系統申請在此發行的任何系列票據上市。因此，無法保證本文提供的任何系列票據的交易市場會發展或得以維持。

S-8

此外，無法保證票據可能出現的任何市場的流動性、您出售票據的能力或出售票據的價格。票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括但不限於現行利率、我們的財務狀況和經營業績、當時對票據的評級以及類似證券的市場。任何發展的交易市場都將受到許多因素的影響，這些因素與上述因素無關，除上述因素外，包括：

距離票據到期的剩餘時間；

票據的未償金額；

與可選贖回票據相關的條款；以及

總體而言，市場利率的水平、方向和波動性。

金融市場狀況和現行利率過去曾大幅波動，將來可能會波動。這種的波動和進一步的利率上調可能會對票據的流動性和價格產生不利影響。

S-9

我們估計，扣除承保折扣和此類票據的估計發行費用後，出售此發行的票據的淨收益約為百萬美元。我們打算使用出售票據的淨收益在到期時償還將於2024年2月14日到期的浮動利率票據（按浮動利率計息）的全部5億美元本金，全部本金總額為6.011億美元²以日元計價的0.372％優先票據，將於2024年3月15日到期，用於一般公司用途。我們可能會將這些用途不立即需要的資金暫時投資於短期投資，包括有價證券。

某些承銷商和/或其關聯公司可能是我們的浮動利率票據和0.372％優先票據的持有人，因此，可能會獲得本次發行淨收益的部分，用於償還我們的浮動利率票據和0.372％的優先票據。參見承保（利益衝突）利益衝突。

²	基於截至2023年12月31日的日元匯率。

S-10

以下對特此發行的票據的某些重要條款的描述並不完整。該描述為隨附的招股説明書中債務證券一般條款和規定的描述添加了信息。由於本摘要與隨附的招股説明書中的摘要有所不同，您應依賴本招股説明書補充文件中對附註的描述。

這些票據將根據我們與作為受託人（受託人）、作為美國銀行全國協會權益繼任者的美國銀行信託公司全國協會於2016年9月15日簽訂的契約（2016年基本契約）發行並受其管轄，另有我們與受託人在票據發行之日簽訂的補充契約作為補充，關於票據（第十份補充契約，以及2016年的基本契約，即契約）。以下描述受契約約的約束，根據契約進行了全面限定。除非此處另有定義，否則以下描述中使用的大寫術語均在契約中定義。在以下描述中，星巴克、我們、我們、我們和公司等術語是指華盛頓州的一家公司星巴克公司，而不是其任何子公司，除非上下文另有要求。

我們強烈建議您閲讀契約（包括其中所用術語的定義），因為契約而不是本説明將您的權利定義為票據的受益持有人。您可以通過我們的地址向我們索取契約副本，地址在 “以引用方式納入某些文件” 中列出。

普通的

這些票據是根據契約發行的三系列優先債券證券。受託人還將充當登記員、付款代理人和認證代理人，併為我們履行管理職責，例如根據契約發出利息支付和通知。

票據的總本金額最初為美元，票據將於到期。票據的總本金額最初為美元，票據將於到期。票據的總本金額最初為美元，票據將於，到期。特此發行的每個系列的票據將僅以完全註冊的形式發行，不帶息票，最低面額為2,000美元，其整數倍數為1,000美元。

這些票據是星巴克的普通無抵押優先債務，無論是當前存在的還是將來產生的債務，在支付權中將與我們的所有其他無抵押優先債務，排名相同。截至2023年12月31日，我們未償還的優先無抵押票據本金總額為148.011億美元。根據擔保該債務的抵押品的價值，這些票據在償付權中將優先於我們的次級債務，實際上是我們的有擔保債務。截至2023年12月31日，我們沒有擔保債務。這些票據將不受我們的任何子公司擔保，因此實際上將從屬於我們任何子公司的任何現有或未來的債務或其他負債，包括貿易應付賬款。截至2023年12月31日，我們的子公司有4,950萬美元的未償債務（不包括貿易應付賬款）。這些票據不受的約束，也不受任何償債基金的好處。

我們可以在不通知特此發行的任何系列票據的持有人或受益所有人或受益所有人同意的情況下，不時發行與特此發行的一系列票據具有相同條款（發行日期除外，在某些情況下還包括公開發行價格和首次利息支付日期）的額外債務證券，並按比例排序；前提是如果附加票據不可互換用於美國聯邦所得税目的的原始票據，附加票據將有單獨的CUSIP數字。任何具有類似條款的額外債務證券，以及特此發行的適用系列的票據，將構成該契約下的單一系列證券。如果一系列票據的違約事件已經發生且仍在繼續，則不得發行此類票據的此類額外債務證券。

S-11

這些票據將按固定年利率計息，從2024年開始，到到期日結束。這些票據將按固定年利率計息，從2024年開始，到期日結束。這些票據將按固定年利率計息，從2024年開始到期日結束。從2024年開始，票據的利息將每半年在每年（每年的利息支付日）中分期支付。票據的所有利息支付將支付給在下一個適用的利息支付日當天或之前登記票據的人員。

票據的利息將按360天的年度計算，包括十二個30天的月份。計算得出的所有美元金額將四捨五入至最接近的美分。

以其他方式要求在非工作日支付的票據款項均可在下一個工作日支付。任何延遲付款都不會產生額外利息。工作日是指除星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權紐約市或付款地點的銀行機構保持關閉的日子之外的任何一天。

兑換

在適用的面值看漲日期之前的任何時候，適用系列的票據均可隨時全部或部分兑換，由我們選擇，兑換價格等於以下兩項中較高者：

待贖回票據本金總額的100％；以及

(a) 正在贖回的票據剩餘定期支付的本金和利息的現值總和，假設此類票據在適用的面值收回日到期，每半年折至贖回日（假設360天為十二個30天月），按美國國債利率（定義見下文）加上票據的基點，的基點票據或加上票據的基點，減去 (b) 截至贖回之日的應計利息，

此外，無論哪種情況，還包括截至贖回日期（但不包括贖回日）的票據的應計利息和未付利息。

上述計算將由我們或由我們指定的人員代表我們進行；但是，這種計算不應是受託人的義務或義務。

此外，在適用的面值看漲日當天和之後，我們可以隨時隨地按自己的選擇贖回適用系列的部分或全部票據，贖回價格等於待贖回票據本金的100％加上贖回至但不包括贖回日期的本金的應計和未付利息。

儘管如此，根據適用系列票據和契約，在利息支付日等於贖回日或之前到期和應付的票據的分期利息將在該利息支付日支付給截至相關記錄日營業結束時的註冊持有人。

根據我們的判斷，任何贖回或任何贖回的通知（包括已贖回的票據數量和適用於不同數量票據的先決條件）可能受一項或多項先決條件的約束，包括但不限於股票發行、其他發行、債務發行或其他交易或事件的完成。有關的任何贖回通知都可以在贖回完成之前發出，並且可能是部分的，因為只有部分條件得到滿足。

S-12

如果此類兑換或通知必須滿足一項或多項先決條件，則此類通知應規定，根據我們的判斷，兑換日期可以延遲至任何或所有此類條件得到滿足（或由我們自行決定豁免）的時間（包括兑換通知送達之日起 60 天以上），或者此類兑換不可發生，並且此類通知可能會被撤銷任何或所有此類條件均未得到滿足（或由我們自行決定放棄）兑換日期，或者在兑換日期之前因此延遲。此外，我們可能會在此類通知中規定，贖回價格的支付和我們與此類贖回相關的義務的履行可以由其他人履行。

我們可以隨時不時地在公開市場或其他地方以任何價格購買票據。

面值看漲日期就票據而言，指（票據到期日前的幾個月），（票據到期日之前的幾個月），（票據到期日之前的幾個月），對於票據而言，是指（票據到期日之前的幾個月）。

財政部 費率就任何贖回日期而言，是指根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率將由我們或我們的指定受託人（不是受託人）在紐約時間下午 4:15 之後（或聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後）在贖回日前的第三個工作日根據最近一天在這個時間之後顯示的最近一天的收益率或收益率確定聯邦儲備系統理事會發布的統計報告被指定為精選利率（每日）H.15（或任何後續名稱或出版物）（H.15），標題為美國政府證券財政部常量到期日名義（或任何繼任標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，我們或我們的指定人員將視情況選擇：（1）H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期日到期日（視情況而定）的期限（剩餘壽命）；或（2）如果在H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債固定到期日，則兩個收益率一的收益率對應於美國國債常數 H.15的到期日立即短於H.15的到期日，與美國國債恆定值對應的收益率立即延長超過剩餘期限，如果適用，將使用此類收益率並將結果四捨五入到小數點後三位，按直線（使用實際天數）插值到適用的面值看漲日或到期日；或者（3）如果H.15上沒有此類美國國債常數到期日短於或長於剩餘壽命，則在H.15上最接近剩餘壽命的單一國債常量到期日收益率。就本段而言的目的，適用的H.15國債固定到期日或到期日將被視為等於自贖回之日起該國債常量到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，我們或我們的指定人員將根據年利率計算國庫利率，等於該贖回日之前的第二個工作日紐約時間上午11點的半年度等值到期收益率，該美國國債的到期日或最接近相應的面值看漲日或到期日（視情況而定）。如果沒有在適用的面值看漲日或到期日（如適用）到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與適用的面值看漲日或到期日相等，一種到期日早於適用的面值看漲日或到期日（視情況而定），另一隻的到期日晚於適用的面值看漲日或到期日，我們或我們的指定人員將選擇帶有以下條件的美國財政部證券適用的面值看漲日或到期日之前的到期日（如適用）。如果有兩張或更多美國國債在適用的面值看漲日或到期日（如適用）到期，或者有兩張或更多美國國債符合前一句的標準，那麼我們或我們的指定人員將從這兩種或更多美國國債中選擇正在交易的美國國庫證券

S-13

根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和賣出價的平均值，最接近面值。在根據本段條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率將基於該美國國債在紐約市時間上午11點的買入價和要價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

兑換程序

如果我們選擇贖回的票據少於特此發行的系列票據的所有票據，則受託人將選擇該系列的票據進行兑換：

符合該系列票據上市的主要國家證券交易所（如果有）的要求；或

如果該系列的票據沒有按比例、抽籤或受託人認為公平和適當的方法列出。

本金不超過2,000美元的票據不得部分兑換。贖回通知將在兑換日期前至少 10 天但不超過 60 天發送給每位票據持有人，將在其註冊地址兑換。在贖回日當天及之後，只要我們已將資金存入付款代理機構以滿足適用的贖回價格，則票據或票據中需要贖回的部分的利息將停止累計。

控制權變更觸發事件時提出的回購要約

在此發行的系列票據發生控制權變更觸發事件時，除非我們行使瞭如上所述贖回此類票據的選擇權，否則該系列票據的每位持有人都有權要求我們根據下述要約（控制權變更要約）購買全部或部分此類持有人票據，購買價格等於其本金的101％加上應計金額截至購買之日的利息（如果有），但不包括購買之日，但受持有人的權利約束在相關記錄日期發行此類系列的票據可獲得在贖回日當天或之前的相關利息支付日（如適用）到期的利息。

在控制權變更觸發事件發生之日起 30天內，或根據我們的選擇，在任何控制權變更之前（定義見下文），但在公開宣佈即將發生的控制權變更之後，我們必須向每位持有人發送通知，並向受託人發送一份副本，該通知將適用於控制權變更要約的條款。除其他外，此類通知應註明購買日期，除非法律可能要求（控制權變更付款日期），否則購買日期不得早於通知發送之日起 10 天或不遲於 60 天天。該通知如果在控制權變更完成之日之前發出，則將指出控制權變更要約的條件是控制權變更在控制權變更付款日當天或之前完成。選擇根據控制權變更要約購買票據的持有人將被要求將票據交還給付款代理人，填寫票據背面標題為 “持有人選擇購買期權” 的表格，將其票據交給通知中指定的地址的付款代理人，或者根據付款代理人的適用的程序，在前一個工作日營業結束之前，通過賬面記賬轉賬將票據轉讓給付款代理人控制權付款日期變更

如果第三方以符合我們對此類要約的要求的方式、時間和其他方面提出控制權變更要約，並且此類第三方購買了所有正確投標和未根據其要約撤回的票據，則我們不需要提出控制權變更要約。

如果提出控制權變更要約，我們無法向您保證，我們將有足夠的可用資金來支付尋求接受控制權變更要約的持有人可能交付的所有票據的購買價格。如果根據控制權變更要約我們需要購買未償還票據，我們預計在我們沒有可用資金來履行購買義務的情況下，我們將尋求第三方融資。但是，我們無法向您保證我們將能夠獲得此類融資。

S-14

我們的董事會和受託人均不得放棄與持有人在控制權變更觸發事件發生時回購票據的權利有關的契約。此處描述的契約中對我們和我們的子公司承擔額外債務的能力的限制，這些限制以我們的主要處房產或擁有主要財產的子公司的股票或債務的留置權作為擔保，也可能使收購變得更加困難或阻礙對我們的收購，無論我們的管理層支持還是反對。

在某些情況下，完成任何此類交易可能需要贖回或回購票據，我們無法向您保證我們或收購方將有足夠的財務資源來進行此類贖回或回購。在某些情況下，此類限制可能會增加困難或阻礙我們的管理層對我們或我們的任何子公司進行槓桿收購。儘管此類限制涵蓋了傳統上用於進行高槓杆交易的各種安排，但契約可能無法在所有情況下為票據持有人提供保護，使其免受高槓杆交易、重組、資本重組、重組、合併或類似交易的不利影響。

在與根據控制權變更要約回購票據相關的法律法規的適用範圍內，我們將遵守《交易法》第14e-1條及其下的任何其他證券法律法規的要求。如果任何證券法律或法規與契約控制權變更觸發事件條款相沖突，我們將遵守適用的證券法和法規，不得因此被視為違反了我們在契約控制權變更觸發事件條款下的義務。

某些盟約

該契約，包括與票據有關的第十份補充契約，將分別包含以下契約：

對留置權的限制

(a) 我們不會（也不會允許任何子公司）發行、承擔、設立、承擔或擔保任何以抵押貸款、信託契約、證券利息、質押、留置權、押記或其他擔保（統稱抵押貸款）為擔保的任何本金財產或擁有任何主要財產（無論是此類主要財產、股份還是負債）的任何股份或負債（統稱為抵押貸款）作擔保的任何融資債務現在存在或欠下的 (或此後產生或獲得的)，但是在任何情況下，在發行的同時沒有有效規定任何此類融資債務的發生、產生、承擔或擔保，或此類抵押貸款的授予，這些票據（如果我們這樣決定，以及我們或此類子公司與票據同等的任何其他負債或擔保）應與該類融資債務（或由我們選擇，在此之前）同等和按比例擔保；前提是為持有人的利益而設立的任何抵押貸款根據本條款的附註應在其條款中規定，此類抵押貸款應自動無條件地解除和清償 (i)在解除和解除導致該條款生效的抵押貸款後，或者該抵押貸款構成允許的留置權或根據下文 (b) 條或下文標題下描述的契約 (b) 段所允許的 “銷售和回租交易限制” 或 (ii) 在該子公司不再是公司的子公司時。但是，上述限制不適用於以下每項（以及由此擔保的融資債務）（允許的留置權）下述契約（b）段所述的下文 “銷售和回租交易限制” 下述條款，將不適用於下的任何計算：

(1)

對該人成為子公司時存在的任何人的財產、股票或債務或其他資產的抵押貸款；

(2)

對我們或子公司收購時存在的財產、股票或負債或其他資產的抵押貸款，或其中的抵押貸款，以擔保支付其購買價格的全部或部分或其中的建造、安裝、翻新、改善或開發成本，或抵押為財產、股票或負債或其他資產提供抵押以擔保先前產生或擔保的任何債務到、當時或在 360 天內

S-15

向美利堅合眾國或任何州、地區或其所有權（或哥倫比亞特區）、任何外國政府、美利堅合眾國或任何州、地區或其所有權（或哥倫比亞特區）或任何外國政府提供的抵押貸款，以根據任何合同或法規獲得部分、分期付款、預付款或其他款項，或擔保任何債務為融資全部或部分購買而承擔或擔保建造或改善受此類抵押貸款約束的房產的價格或成本（包括但不限於與污染控制或工業收入債券或類似融資有關的抵押貸款）；

(7)

與由無追索權債務融資併為擔保無追索權債務而設立的項目有關的抵押貸款；或

(8)

對前述條款中提及的任何抵押貸款進行修改、再融資、重組、延期、續期、退款或置換（為避免疑問，還包括其任何連續延期、續訂或置換）；但是，前提是（i）由此擔保的融資債務的本金額不得超過融資債務的本金以及任何費用和開支（包括任何保費和免責成本以及應計利息或原始發行折扣的攤銷）修改、再融資、重組、延期、續期、退款或置換，在此類修改、再融資、重組、延期、續期、退款或置換時有擔保，以及 (ii) 此類延期、續期、退款或置換抵押貸款將僅限於相同財產、股票或負債或資產的全部或部分，以及以此作為擔保債務的改善或發展此類修改、再融資、重組、延期、續期、退款的時間，或替換。

(b) 儘管前段第一句有限制，我們或我們的任何子公司仍可以發行、承擔、設立、承擔或擔保由抵押貸款擔保的融資債務，否則將受此類限制，而無需對票據進行同等和按比例擔保，前提是生效後，由抵押貸款擔保的所有融資債務（不包括由許可留置權擔保的融資債務）的總金額加上總額出售和回租交易中所有應佔債務的金額與主要財產相關（不包括根據下文 “銷售和回租限制交易” 標題下描述的契約 (a) 段第 (1) 至 (8) 條允許產生的任何應屬債務）不超過我們合併淨有形資產的15％。

對售後回租交易的限制

(a) 我們不會，也不會允許任何子公司就任何主要財產進行任何銷售和回租交易。但是，上述限制將不適用於下文 (b) 條和上文標題下的《留置權限制》(b) 段所述的任何銷售和回租交易（以及與之相關的任何歸屬債務），如果出現以下情況，則不包括在任何計算範圍內：

(1)

我們或子公司被允許根據此類銷售和回租交易中涉及的主財產的任何允許留置權以抵押貸款作為擔保的融資債務，其金額至少等於此類銷售和回租交易的應佔債務，但不對票據進行同等和按比例擔保；

S-16

此類售後回租交易的收益至少等於受影響的主要財產的公允市場價值（由我們的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或財務總監善意確定），我們或子公司在此後的360天內將等於此類售後回租交易淨收益的金額用於預付或償還星巴克或子公司借款的債務（附屬於票據的債務或欠我們或子公司的債務除外）；

(3)

我們或子公司在收購、建造、開發、擴建或改善其他房產的360天內將等於該出售和回租交易淨收益的金額用於購買、建造、開發、擴建或改善；

(4)

此類售後回租交易涉及租約，租期不超過三年年，包括續約；

(5)

此類售後回租交易是在我們與我們的子公司之間或子公司之間進行的；

(6)

此類售後回租交易在收購所涵蓋的主要財產完工、施工或改善完工或開始大規模商業運營之時，或最遲在收購後 12 天內執行；

(7)

如果根據 (a) 段第二句標題下的 “留置權限制” 的第 (6) 條允許我們承擔與此類工業收入或污染控制債券相關的抵押貸款，則此類銷售和回租交易中的租賃可擔保或與工業收入或污染控制債券相關的抵押貸款；或

(8)

此類銷售和回租交易中的租賃付款是與融資的項目相關的，該項目構成無追索權義務。

(b) 儘管前段第一句有限制，但我們或我們的任何子公司均可就本應受此類限制的任何主要財產進行任何銷售和回租交易，前提是在這些限制生效後，所有此類銷售和回租交易（不包括根據第 (1) 至 () 條允許產生的任何歸屬債務的總金額（不包括根據第 (1) 至 () 條允許產生的歸屬債務上文 (a) 段的 8) 加上的總金額根據上述契約（a）段在標題下留置權限制（不包括由許可留置權擔保的融資債務）下發生的所有有擔保融資債務均不超過我們合併淨有形資產的15％。

對合並和其他交易的限制

除非我們滿足以下條件，否則我們不得直接或間接地與任何其他人或個人（無論是否隸屬於我們）合併或合併，並且我們不得出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產（無論是否隸屬於我們）：

(1)

要麼 (a) 該交易是合併或合併，我們是倖存實體；或 (b) 繼承人（或通過出售、轉讓、轉讓或租賃我們全部或幾乎全部財產或資產的人）是一家根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司，並通過簽署並交付給受託人的補充契約明確假設受託人合理滿意的形式、我們在票據和契約下的所有義務；

(2)

在交易生效並將我們與該交易有關或作為該交易結果的義務視為截至該交易時已發生的義務之後，不得立即發生任何違約事件（以及任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之後會成為違約事件的事件或情況），並且根據契約繼續存在；以及

S-17

如果進行上述任何交易，如果有上文第 (1) (b) 段所述的繼承人，則繼承人將明確承擔我們在契約下的所有義務，並自動在契約中取代我們作為票據的發行人，並可以行使我們在票據和契約下的所有權利和權力。此外，如果交易以銷售或轉讓的形式進行，則在進行任何此類轉讓（租賃除外）之後，我們將自動無條件地解除和解除契約下的所有義務和契約以及根據該契約發行的所有票據。

儘管判例法中對一詞解釋全部或基本上全部的判例法有限，但根據適用的法律，對該短語尚無精確的既定定義。因此，在某些情況下，特定交易是否涉及處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，可能存在一定程度的不確定性。因此，在沒有主管管轄權的法院作出裁決的情況下，可能不清楚合併、合併或出售資產契約是否適用於上述特定交易。

違約事件

就一系列票據而言，以下任何一項均構成違約事件：

未能在到期後的90天內為此類票據支付利息；

未能在到期時為該系列票據支付本金或任何溢價；

在我們收到契約中規定的此類違約通知後，未履行與該系列票據有關的任何其他契約（契約中僅為另一系列票據的利益而包含的契約除外），並且我們未能在收到此類通知後的90天內糾正此類違約行為；以及

影響公司或任何重要子公司的某些破產、破產和重組事件。

如果就是否發生違約或違約事件提起訴訟，具有司法管轄權的法院將有權推遲契約規定的任何補救期。

防禦

參見隨附的招股説明書中關於債務證券的描述——在某些情況下債務證券的違約和某些契約。

定義

下文列出了契約中使用的某些定義的術語。我們建議您參閲契約，以全面披露所有此類條款，以及本票據描述中使用或未提供定義的任何其他大寫術語。

應佔債務對於任何主要財產的售後回租交易，是指在作出決定時，在該租約的剩餘期限內（扣除不可取消的轉租中將獲得的租金金額，包括此類租賃延期的任何期限）下根據該租賃需要支付的淨租賃款總額的現值（扣除不可取消的轉租金額，包括此類租賃延期的任何期限）的現值，以 (x) 中的較大值進行折扣票據承擔的加權平均年利率或 (y) 此類票據固有的利率在每種情況下，租賃均由公司首席財務官、財務主管或財務總監確定，每半年複利一次，或 (B) 以這種方式出售和租賃的主產的銷售價格乘以一小部分，其分子是所包含的租賃基本期限的剩餘部分

S-18

此類售後回租交易，其分母是此類租賃的基本期限。對於承租人在支付罰款後可終止的任何租約，此淨金額應為 (i) 假設在該租約首次終止之日終止的淨金額中較低者（在這種情況下，淨金額還應包括罰款金額，但不得包括在該租約第一天之後根據該租約需要支付的任何租金因此終止) 或 (ii) 假設沒有此類解僱而確定的淨金額.為了確定此類應佔債務，租賃付款是承租人在適用期限內應付的租金總額，其中不包括維護和維修、水費和類似公用事業費用而需要支付的金額。如果且在未來任何時期內的任何租賃付款金額無法明確確定，則此類租賃付款的金額將以公司首席財務官、財務主管或財務總監本着誠意決定的合理方式估算。

低於投資等級評級事件指從公佈一項可能導致控制權變更的安排之日起，到控制權變更的公告發生後的 60天期限（只要該系列票據的評級處於公開宣佈的考慮之中，則應延長60天的期限，在此期間內，特此發行的適用系列的票據評級均低於投資等級評級），每個評級機構的評級均低於投資級別評級以防任何評級機構可能下調評級）；前提是投資低於預期如果將評級下調至的評級機構未應受託人的要求以書面形式宣佈、公開確認或告知受託人減少是任何原因的全部或部分結果由適用的控制權變更的構成或由該變更引起的事件或情況（無論適用的控制權變更是否應在低於投資等級評級事件發生時發生）。

受益所有人將具有經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條和第13d-5條中賦予該術語的含義，自發行結束之日起生效；前提是收購有表決權股票的權利（只要該人無權指導受該權利約束的有表決權的股票的投票）或與收購或處置有表決權股票有關的任何否決權都不會導致一方成為受益所有人。

資本存量意味着：

(1) 對於任何公司個人，公司股票的任何和所有股份、權益、參與權或其他等價物（無論如何指定，無論是否投票），包括該人的每類普通股和優先股；以及

(2) 對於任何非公司的人，該人的任何及所有合夥企業、成員資格或其他股權。

控制權變更指發生以下一個或多個事件：

(1) 向任何個人（如《交易法》第13 (d) (3) 條中使用的術語）或此類關聯人羣出售、租賃、交換或其他轉讓（在一筆交易或一系列關聯交易中），將公司及其子公司的全部或全部資產作為一個整體進行出售、租賃、交換或其他轉讓（例如術語在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用）（無論是否符合契約的規定）；

(2) 公司股本持有人批准任何清算或解散公司的計劃或提案（無論是否符合契約的規定）；或

S-19

(3) 任何交易的完成，其結果是任何人（《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用該術語）或此類關聯人羣體（如《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用的此類術語）將直接或間接成為該有表決權股票普通投票權總額50％以上的受益所有者公司。

儘管有上述規定，如果 (i) 公司成為控股公司的全資子公司，且 (ii) 在這類交易之後立即持有該控股公司的有表決權股票的持有人與交易前夕公司有表決權的股票持有人基本相同，交易將不被視為涉及控制權變更。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎全部資產以及子公司整體資產相關的短語。儘管只有有限的判例法可以解釋該短語，但根據適用的法律，對該短語尚無精確的既定定義。因此，由於向他人或集團出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置，票據持有人要求我們回購其票據的能力可能尚不確定。

控制權變更觸發事件指同時發生控制權變更和低於投資等級的評級事件。

普通股任何人是指該人普通股的任何和所有股份、權益或其他參與以及其他等價物（無論如何指定，無論有表決權還是無表決權），包括但不限於此類普通股的所有系列和類別。

合併淨有形資產是指，自我們進行要求根據本協議計量此類合併淨有形資產的交易之日起，從中扣除後的資產總額（減去適用的儲備金）：(a) 所有流動負債，長期債務的當前到期日和資本租賃下的債務除外；以及 (b) 無形資產，但以上述資產總額為限，均按我們最新的資產總額列出合併資產負債表，並根據公認的會計原則計算美利堅合眾國始終如一地適用。

信貸協議指截至2021年9月16日、經2023年4月17日信貸協議第1號修正案修訂的信貸協議，該協議由本公司、北卡羅來納州美國銀行以行政代理人、週轉貸款人和信用證發行人的身份、北美富國銀行、北美花旗銀行和作為聯合銀團代理人的美國銀行全國協會以及作為聯合銀團代理人和信用證發行人簽訂的信貸協議，摩根大通銀行、新斯科舍銀行和摩根士丹利 MUFG Loan Partners, LLC 作為共同記錄代理人及其其他貸款方，包括任何相關的信函信貸、票據、擔保、抵押文件、工具和與之相關的協議，在每種情況下，經進一步修訂、延期、重述、修改、續訂、退款、更換、再融資、補充、修改或以其他方式不時更改，在這種情況下，信貸協議或此類其他管理債務的協議以及與之相關的所有其他文件和工具均構成契約下的信貸協議，無論是否與相同或不同的當事方共享。

融資債務指公司或任何合併子公司所欠或擔保的借款（包括以債券、債券、票據或類似工具為憑證的所有債務）的債務，無論是否有或有債務，以及根據美利堅合眾國公認會計原則在公司合併資產負債表上顯示為債務的任何債務。

投資等級評級指等於或高於穆迪的Baa3（或同等評級）和標準普爾的BBB-（或等值評級）的評級，或者，在每種情況下，如果該評級機構因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開此類票據的評級，則由我們根據下述程序選擇的替代機構的等效投資級信用評級。

Moodys指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

S-20

無追索權義務指與 (i) 收購本公司或任何子公司以前不擁有的主體財產有關的債務或租賃付款義務，或 (ii) 涉及開發或擴建公司或任何子公司擁有的任何主要財產的項目的融資，對這些債務或義務的債權人對公司或任何子公司或其子公司的任何其他資產無追索權視情況而定，不包括以此方式收購、開發或擴建的主體財產。

人指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或有限責任公司或政府或其他實體。

優先股任何人是指該人的任何股本，在股息、贖回或清算時對該人的任何其他股本擁有優先權。

主要財產指我們或任何子公司擁有或此後收購的位於美利堅合眾國境內的任何個人設施或不動產或其中的一部分，我們的首席執行官、總裁或首席財務官真誠地認為，這些設施或不動產對我們和我們的子公司整體開展的業務具有重要意義，前提是此類個人設施或財產的賬面總價值不應被視為具有重要意義（不包括任何設備，在扣除累積之前）折舊）不到我們合併淨額有形資產的1.0％。對於任何售後回租交易或一系列相關的銷售和回租交易，應參照受此類交易或一系列交易影響的所有財產來確定任何財產是否為主要財產。

評級機構指 (1) 穆迪和標準普爾各公司；以及 (2) 如果穆迪或標準普爾因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開對票據的評級，則為《交易法》第3 (a) (62) 條，由我們（經董事會決議認證）選為替代機構穆迪或標準普爾的代理機構，或兩者兼而有之，視情況而定。

售後回租交易指與任何人達成的任何安排，規定我們或任何子公司租賃任何Principal 財產，無論是現在擁有的還是以後收購的，我們或此類子公司已經或將要出售或轉讓給該人的 Principal Property，以及根據美國公認會計原則，該租約必須在該承租人的資產負債表中資本化。

標準普爾指標普全球評級，標普環球旗下的標普全球評級， Inc.

重要子公司指根據《證券法》頒佈的S-X條例第1條第1-02（w）（1）（ii）或（iii）條的定義將成為重要子公司的任何子公司，因為該法規在票據發行之日生效。

附屬的指任何公司、有限責任公司或其他類似類型的實體，其中我們和/或我們的一家或多家子公司共同擁有有表決權的股票、會員權益或其他資本證券，有權直接或間接選舉該公司、有限責任公司或其他類似類型的實體的董事會或類似管理機構的多數成員。就本定義而言，有表決權的股票是指通常具有選舉董事或類似管理機構投票權的股票或其他資本證券，無論是任何時候，還是，前提是沒有高級股票或其他資本證券因任何意外情況而具有這種投票權。

有投票權的股票截至任何日期，任何特定人員的是指該人當時有權在該人的董事會選舉中投票的股本。

S-21

全球票據的受益權益將通過代表受益所有人作為DTC的直接和間接參與者的金融機構的賬面記賬賬户進行代表。投資者可以通過歐洲的DTC（在美國）、Clearstream Banking, S.A.（Clearstream）或歐洲清算銀行SA/NV（Euroclear）持有全球票據的權益，如果他們是此類系統的參與者，則可以直接持有此類系統的參與者，也可以間接通過參與此類系統的組織。Clearstream和Euroclear將通過客户證券賬户在其美國存管機構賬簿上以Clearstream和Euroclears的名義代表其參與者持有利息，而後者將在DTC賬簿上以美國存託人名義持有客户證券賬户中的此類權益。

DTC 向我們提供了以下建議：

DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法》所指的清算公司和根據《交易法》第17A條註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存放在DTC的證券，並通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，促進參與者對存入證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而無需實際轉移證券證書。

直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。

DTC由其許多直接參與者以及紐約泛歐交易所和金融業監管局 Authority, Inc.擁有。

其他人也可以訪問DTC系統，例如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，他們直接或間接地與直接參與者清算或維持託管關係。

適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

Clearstream告訴我們，它是根據盧森堡法律註冊成立的，是一家專業保管機構。Clearstream 為其客户持有證券，並通過客户賬户的電子賬簿記賬目變更來促進客户之間證券交易的清算和結算，從而無需實際流動證書。除其他外，Clearstream向其客户提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對應關係。作為專業存管機構，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream 客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問 Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們通過直接或間接與 Clearstream 客户進行清算或維持託管關係。

S-22

Euroclear告訴我們，它成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者持有證券，通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實際轉移的必要性以及由於不同步轉移證券和現金而產生的任何風險。Euroclear提供各種其他服務，包括證券借貸和與多個國家的國內市場對接。Euroclear由歐洲清算銀行SA/NV（歐洲清算運營商）運營，與比利時合作公司歐洲清算系統公司（以下簡稱 “合作社”）簽訂合同。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表Euroclear參與者為Euroclear制定政策。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。其他通過歐洲結算參與者直接或間接進行清算或維持託管關係的公司也可以間接訪問Euroclear。

Euroclear 運營商告知我們，它已獲得比利時銀行和金融委員會的許可，可以在全球範圍內開展銀行業務活動。作為一家比利時銀行，它受比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

為了方便起見，我們在本招股説明書補充文件中提供了對DTC、Clearstream和Euroclear的運營和程序的描述。這些操作和程序完全由這些組織控制，並可能不時更改。我們、承銷商或受託人均不對這些業務或程序承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其參與者，討論這些事宜。

我們預計，根據DTC制定的程序：

向DTC或其託管人存放全球票據後，DTC將把全球票據的部分本金存入其內部系統，將承銷商指定的直接參與者的賬户存入其內部系統；以及

票據的所有權將顯示在 DTC 或其被提名人保存的關於直接參與者利益的記錄以及直接和間接參與者關於參與者以外個人利益的記錄上，票據所有權的轉讓只能通過 DTC 或其被提名人保存的記錄進行。

一些司法管轄區的法律可能要求證券購買者以最終形式實際交割這些證券。因此，向這些人轉讓全球票據所代表票據的權益的能力可能會受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者反過來又代表通過參與者持有權益的個人行事，因此對全球票據所代表的票據感興趣的人質押或轉讓這些權益給未參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會受到此類票據缺乏最終人身安全的影響利息。

只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有者，DTC或該被提名人將被視為該全球票據所代表票據的唯一所有者或持有人，無論出於何種目的，契約和票據下的任何目的。除下文另有規定外，全球票據中受益權益的所有者無權以其名義註冊該全球票據所代表的票據，不會收到或有權收到經認證票據的實物交付，也不會被視為契約或票據下出於任何目的（包括向受託人發出任何指示、指示或批准）的所有者或持有人。因此，每位擁有全球票據實益權益的持有人都必須依靠DTC的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須依賴該持有人擁有權益的參與者的程序，以行使契約或全球票據下票據持有人的任何權利。

S-23

全球票據所代表的票據的付款將支付給作為其註冊所有者的DTC或其被提名人（視情況而定）。我們預計， DTC或其被提名人在收到全球票據所代表的票據的任何付款後，將與參與者各自在全球票據中的受益權益成比例的款項存入參與者賬户，如DTC或其被提名人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據中受益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，就像現在為以此類客户的被提名人名義註冊的客户賬户持有的證券一樣。參與者將負責支付這些款項。

根據Clearstream的規定和程序，通過Clearstream實益持有的票據的分配將記入其客户的現金賬户，但以Clearstream的美國存託機構收到的範圍為限。

Euroclear 運營商的證券清算賬户和現金賬户受《歐洲結算系統使用條款和條件》、Euroclear 系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）的約束。條款和條件適用於歐洲結算系統內證券和現金的轉賬、從Euroclear提取證券和現金以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，歐洲結算運營商僅代表Euroclear參與者行事，與通過Euroclear 參與者持股的人員沒有任何記錄或關係。

通過Euroclear實益持有的票據的分配將根據條款和條件記入其參與者的現金賬户，前提是美國存管機構Euroclear收到的票據。

清關和結算程序

票據的初始結算將使用即時可用的資金進行。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將以即時可用的資金進行結算。Clearstream客户和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將根據適用規則和Clearstream和Euroclear的操作程序（如適用）以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序以即時可用資金進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，另一方面，通過Clearstream客户或歐洲結算參與者直接或間接持有的人之間的跨市場轉賬，將由美國存託機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求該系統的交易對手向相關的歐洲國際清算系統交付指令根據其規則和程序並在規定的最後期限（歐洲時間）內。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國存託機構發出指令，要求其採取行動，通過交付或接收DTC中的票據，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行或接收付款，代表其進行最終結算。Clearstream客户和Euroclear參與者不得直接向其美國存管機構發送指令。

由於時區差異，因與DTC參與者進行交易而在Clearstream或Euroclear中收到的票據的貸記將在隨後的證券結算處理中記入，並註明日期

S-24

DTC 結算日期後的個工作日。此類信用額度或在此類處理期間結算的票據中的任何交易將在該工作日報告給相關的 Clearstream 客户或 Euroclear 參與者。由於Clearstream客户或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日收到具有價值的現金，但只能在DTC結算後的下一個工作日存放在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中。

儘管DTC、 Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，並且此類程序可以隨時更改或終止。

認證筆記

在以下情況下，我們將向每位被DTC認定為全球票據所代表票據的受益所有人發行認證票據，在DTC交出全球票據後：

DTC通知我們，它不再願意或無法擔任此類全球票據的存管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，而且我們在收到該通知或意識到DTC已不再如此註冊後的90天內沒有任命繼任存管人；

違約事件已經發生並且仍在繼續，DTC 要求發行認證票據；或

我們決定不用全球票據來代表這些票據。

對於DTC、其被提名人或任何直接或間接參與者在確定票據的受益所有人方面出現的任何延誤，我們和受託人均不承擔任何責任。無論出於何種目的，包括與將要發行的認證票據的註冊和交付以及相應的本金額有關的所有目的，我們和受託人可以最終依賴DTC或其代理人的指示，並將受到保護。

支付和支付代理

全球票據的付款將通過電匯以美元支付。如果我們發行最終票據，則最終票據的持有人將能夠在我們設在紐約市曼哈頓自治市鎮的付款代理辦公室領取票據的本金和利息。只有將票據交還給我們的付款代理機構後，才能支付最終票據的本金。但是，我們可以選擇通過電匯或郵寄支票到登記處保存的票據持有人登記冊上的持有人地址來支付利息。

我們將在利息支付記錄日期營業結束時向以其名義登記票據的人支付所有必要的利息。

受託人將被指定為我們的票據付款代理人。我們可能隨時指定額外的付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更。

通告

需要向票據持有人發出的任何通知都將發送給作為全球票據註冊持有人的DTC。如果將全球票據兑換成最終形式的票據，則發給票據持有人的通知將通過預付郵資的頭等郵件發送到註冊機構保存的票據持有人登記冊上顯示的地址。

S-25

受託人是美國銀行信託公司全國協會，作為美國銀行全國協會的繼任者。受託人目前的地址是第五大道 1420 號 7^第四樓層，華盛頓州西雅圖98101，收件人：全球企業信託基金。美國銀行全國協會是我們與之維持普通銀行關係的眾多銀行之一。此外，根據我們的信貸協議，美國銀行全國協會是聯合銀團代理人和信用證發行人，也是該協議下的貸款機構。最後，受託人的子公司美國Bancorp Investments, Inc. 是本次發行的承銷商。

契約規定，除非違約事件持續期間，否則受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在違約事件發生期間，受託人必須行使該事件所賦予的權利和權力，就像審慎的人在處理自己的事務時所行使的那樣。

契約中以提及方式納入的經修訂的1939年《信託契約法》（信託契約法）的契約和條款限制了受託人在成為我們的債權人時在某些情況下獲得索賠款項或清算其就任何等擔保或其他索賠獲得的某些財產的權利。受託人被允許與我們或我們的任何關聯公司進行其他交易。如果受託人獲得任何利益衝突（定義見契約或《信託契約法》），則必須消除該衝突或辭職。

適用法律

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

S-26

我們於2021年9月16日簽訂的信貸協議（信貸協議），規定了30億美元的無抵押循環信貸額度（其中1.5億美元可用於發行信用證），並計劃於2026年9月16日到期。截至2023年12月31日，根據信貸協議，我們沒有未償還的借款。如果沒有違約，在信貸協議規定的某些情況下，我們可以要求貸款人增加承付款總額，金額不超過10億美元。

信貸額度下的借款大多數最近於2023年4月修訂，將根據定期SOFR（定義見下文）按浮動利率計息，在某些情況下，對於以美元計價的貸款，將按基準利率（定義見下文）加上適用的利率。適用的利潤率基於穆迪和標準普爾評級機構分配的長期信用評級。基準利率是（i）聯邦基金利率（定義見信貸協議）加0.500％、（ii）美洲銀行最優惠利率和（iii）定期SOFR加1.000％中最高的。期限SOFR是指由芝加哥商品交易所管理的前瞻性SOFR期限利率加上0.100％的SOFR調整（定義見經修訂的信貸協議中的）。

信貸協議包含要求我們遵守某些契約的條款，包括2.50比1的最低固定費用覆蓋率。信貸協議還包含某些慣常的違約事件，包括不支付本金、利息或費用、違反契約、交叉違約某些其他債務、任何貸款文件無效、重大判決、破產和破產事件以及控制權變更，在某些情況下，受補償期的限制。違約事件發生後，貸款人可以選擇申報信貸協議下的未清款項立即到期並應付款。

商業票據計劃

根據我們的商業票據計劃，我們可以在任何時候發行無擔保商業票據，最高未償還總額為 30億美元，個人到期日可能有所不同，但自發行之日起不超過397天。商業票據計劃下的未償金額必須由信貸協議下的可用承諾支持。

根據該計劃，我們可能會不時發行商業票據，任何此類商業票據發行的收益可用於營運資金需求、資本支出和其他公司用途。截至2023年12月31日，我們的商業票據計劃有3億美元的未償借款。

S-27


	校長金額
	（單位：百萬）
優先債務證券⁽¹⁾
2024 年 2 月到期的浮動利率優先票據⁽²⁾		500.0
2024 年 3 月到期的 0.372% 優先票據⁽³⁾		601.1
2025 年 8 月到期的 3.800% 優先票據		1,250.0
2026 年 2 月到期的 4.750% 優先票據		1,000.0
2026 年 6 月到期的 2.450% 優先票據		500.0
2027 年 3 月到期的 2.000% 優先票據		500.0
3.500% 優先票據將於2028年3月到期		600.0
2028 年 11 月到期的 4.000% 優先票據		750.0
2029 年 8 月到期的 3.550% 優先票據		1,000.0
2030 年 3 月到期的 2.250% 優先票據		750.0
2030 年 11 月到期的 2.550% 優先票據		1,250.0
2032年2月到期的3.000％優先票據		1,000.0
2033年2月到期的4.800％優先票據		500.0
2045年6月到期的4.300％優先票據		350.0
2047 年 12 月到期的 3.750% 優先票據		500.0
2048 年 11 月到期的 4.500% 優先票據		1,000.0
2049 年 8 月到期的 4.450% 優先票據		1,000.0
2050 年 3 月到期的 3.350% 優先票據		500.0
2050 年 11 月到期的 3.500% 優先票據		1,250.0

總計	$	14,801.1	⁽¹⁾

⁽¹⁾	本次發行中票據的發行不生效。

⁽²⁾	浮動利率票據的利率等於複合SOFR（定義見2024年2月票據）加0.420％。不使2024年2月14日到期的這些票據以及本次發行中出售票據的部分淨收益的償還生效。

⁽³⁾	日本以日元計價的長期債務，使用截至 2023年12月31日的日元匯率。不使2024年3月15日到期時償還這些票據以及本次發行中出售票據的部分淨收益的償還生效。

我們的2.450％的2026年優先票據和2045年的優先票據是根據2007年8月23日的契約（連同2016年的基礎契約，即基礎契約）發行的，並輔之以適用於這些系列優先票據的補充契約。我們的2024年浮動利率優先票據，0.372％的2024年優先票據，2025年優先票據，4.750％的2026年優先票據，2027年高級票據，3.500％2028年優先票據，4.000％2028年優先票據，2029年優先票據，2.250％2030年優先票據，2.550％2030年優先票據，3.000％203優先票據，2033優先票據，2047優先票據，2048優先票據，2049優先票據，3.350％的2050年優先票據和3.500％的2050年優先票據是根據2016年基礎契約發行的，並輔之以適用於每個系列優先票據的補充契約。所有這些現有的優先票據均為我們的普通無擔保優先債務，不由我們的任何子公司提供擔保。基礎契約和優先票據的條款並未直接限制我們或我們的子公司可能產生的其他債務金額。除一些列舉的例外情況外，基礎契約和優先票據的條款禁止我們和我們的子公司使用我們某些子公司的任何主要財產或股本股份或負債來擔保某些債務或某些其他債務，而無需提供優先票據

S-28

只要有擔保債務或其他債務保持擔保，票據應與有擔保債務或其他債務平等、按比例進行擔保，除非擔保債務或其他債務的金額以及某些銷售和回租交易的應佔債務不超過我們合併淨有形資產的15％，具體定義見適用於每系列優先票據的補充契約。參見留置權上的票據描述某些契約限制。優先票據的條款還限制了我們進行某些銷售和回租交易以及與任何其他人合併或合併或出售或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產的能力。參見票據描述某些契約對銷售和回租交易的限制以及對合並和其他交易的限制。

S-29

以下是與票據的收購、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要。它不是對與票據有關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（《國税法》）、根據該法頒佈的財政條例、行政裁決和司法裁決的條款，所有這些條款均在本招股説明書補充文件發佈之日生效，所有條款可能會發生變化或做出不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類更改都可能影響此處陳述和結論的準確性。對於下文討論的事項，沒有徵求美國國税局（IRS）的裁決或律師的意見。無法保證美國國税局不會就與票據的收購、所有權和處置相關的税收考慮採取不同的立場。

本摘要僅限於票據的受益所有人，這些票據在首次發行時以發行價格購買票據，並將按照《守則》第1221條的規定將票據作為資本資產持有。本摘要未涉及任何外國、州或地方司法管轄區的法律或淨投資收入的醫療保險税所產生的税收考慮。此外，本摘要並未涉及根據投資者的特殊情況可能與特定投資者相關的所有美國聯邦所得税注意事項，也未涉及與可能受特殊税收規則約束的某些類別的投資者相關的所有美國聯邦所得税注意事項，例如：

持有人需繳納任何替代性最低税；

銀行、政府實體、保險公司或其他金融機構；

受監管的投資公司；

房地產投資信託；

免税組織；

證券或大宗商品的經紀人和交易商；

美國僑民；

選擇使用的證券交易者按市值計價對其持有的證券進行核算的方法；

本位貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

將在套期保值交易、跨期交易、轉換交易或其他降低風險交易中持有票據的人員；

根據該守則的推定銷售條款被視為出售票據的人；

因在適用的財務報表中確認此類收入而被要求加快將票據中任何總收入項目確認為的人；

受控外國公司或被動外國投資公司；或

出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排或其他直通實體（例如S公司），或此類實體的投資者。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有票據，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或將持有票據的合夥企業的合夥人，我們建議您就持有票據的税務後果諮詢自己的税務顧問。

S-30

本部分美國聯邦所得税注意事項摘要僅供一般參考，不是税務建議。我們敦促您就美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用以及其他美國聯邦税法（例如遺產税或贈與税法）、任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收協定引起的任何税收考慮，諮詢您的税務顧問。

某些突發事件的影響

控制權變更觸發事件發生後，根據控制權變更觸發事件後的回購票據的定義，我們可能有義務在票據的預定日期之前支付超過規定的利息和本金的款項，並有義務在票據的預定日期之前付款。這些債務可能涉及美國財政部法規中與或有支付債務工具相關的規定。根據適用的美國財政部法規，如果截至票據發行之日此類意外事件總體上被視為遙不可及或有或有或有或有債務工具，則此類意外情況不會導致票據受或有支付的約束。我們打算採取這樣的立場，即上述意外情況不會導致票據受或有支付的約束支付債務工具規則。

我們的裁決對持有人具有約束力，除非該持有人以適用的財政部法規要求的方式以披露其相反立場。但是，我們的決定對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局成功質疑這一決定，則需要繳納美國聯邦所得税的持有人可能被要求以高於規定的利率的利率累計利息收入，並將票據應納税處置中確認的任何收益視為普通收入（而不是資本收益）。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解或有償債務工具規則可能適用於票據。本討論的其餘部分假設票據不會被視為或有支付債務工具。

對美國持有人的影響

如果您是美國持有人，則本摘要的以下部分將適用於您。就本討論而言，美國持有人是票據的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

身為美國公民或居民的個人；

作為在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組建的公司應納税的實體；

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

信託 (i) 如果美國境內的法院可以對其管理進行主要監督，和一個或多個美國人（定義見《守則》）有權控制該信託的所有實質性決定，或 (ii) 根據適用的財政部條例具有有效選擇的信託，出於美國聯邦所得税的目的，被視為美國人。

支付利息

預計票據將按面值或折扣發行，以低於美國聯邦所得税的最低金額為最低金額，本次討論假設。根據您用於美國聯邦所得税目的的會計方法，票據的規定利息在支付或應計時通常應作為普通收入向您納税。

票據的出售或其他應納税處置

在出售、兑換、贖回、報廢或其他應納税處置票據時，您確認的應納税收益或虧損等於此類處置的已實現金額之間的差額（除非任何已實現金額可歸因於應計但未付的利息，如果此前未包含在收入中，則為

S-31

被視為利息（如上所述）以及您在附註中調整後的納税基礎。您在票據中調整後的納税基礎通常是您的票據成本，減去與該票據相關的任何付款金額，但符合條件的申報利息付款除外。處置票據時確認的收益或損失通常為資本收益或虧損，如果在處置票據時，您的票據持有期超過一年，則為長期資本收益或虧損。非公司納税人的長期資本收益通常有資格享受優惠税率。資本損失的可扣除性受到某些限制。

信息報告和備用預扣税

除非您是免税收款人，否則信息報告通常適用於票據的付款以及票據出售或其他應納税處置所得收益的支付。如果您未能向我們或我們的付款代理人提供正確填寫和執行的國税局W-9表格，提供您的納税人識別號並遵守某些認證要求，或者以其他方式規定備用預扣税豁免，則美國聯邦備用預扣税（目前的税率為24％）通常適用於付款。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額通常都允許抵免您的美國聯邦所得税負債，並且可能使您有權獲得退款，前提是您及時向國税局提供所需信息。我們敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序（如果適用）。

對非美國的影響持有者

如果您不是美國人，本摘要的以下部分將適用於您。持有人。你不是美國人持有人如果您是票據的受益所有人，而該票據既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税合夥企業。

支付利息

根據下文關於備用預扣税和 FATCA 的討論，在以下情況下，向您支付的票據利息通常無需繳納美國聯邦所得税和投資組合利息豁免下的預扣税：

您未在美國境內開展與利息收入實際相關的貿易或業務（如果是適用的所得税協定，則歸因於您在美國的常設機構或固定基地）；

你實際上或建設性地不擁有《守則》第 871 (h) (3) 條及其下的《財政條例》所指的有權投票的所有類別股票的總投票權的10％或更多；

您不是通過持股與我們建立聯繫的受控外國公司；

您不是在守則第 881 (c) (3) (A) 條所述的交易中獲得此類利息的銀行；以及

您提供了一份正確填寫和執行的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，視情況而定（或後續表格），適用於我們或我們的付款代理人證明您不是美國人，否則將受到偽證處罰。如果您通過證券清算機構、金融機構或代表您行事的其他代理機構持有票據，則可能需要向該代理人提供適當的認證。然後，您的代理通常需要直接或通過其他中介機構向我們或我們的付款代理提供適當的認證。特殊規則適用於外國合夥企業、遺產和信託以及其他中介機構，在某些情況下，可能必須提供關於合夥人、信託所有人或受益人的外國身份的證明。此外，特殊規定適用於與美國國税局簽訂預扣税協議的合格中介機構。

S-32

如果您無法滿足上述投資組合利息豁免要求，則在票據上向您支付的利息通常需要繳納 30% 的美國聯邦預扣税，除非您向我們提供 (1) 一份正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，視情況而定（或後續表格），根據適用的所得税協定的優惠免税（或減少）預扣税，或 (2) 一份正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8ECI（或後續表格），證明票據上支付的利息無需繳納預扣税，因為利息與您在美國的貿易或業務行為有實際關係（實際上，見下文 “收入或收益” 部分的討論）與美國貿易或企業有關）。

票據的出售或其他應納税處置

根據下文有關備用預扣税和 FATCA 的討論，您通常無需為票據出售、交換、兑換、贖回、報廢或其他應納税處置實現的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

收益實際上與您在美國的貿易或業務有關（而且，如果所得税協定適用，則歸因於您在美國的常設機構或固定基地）；或

您是在處置的應納税年度在美國居留了 183 天或更長時間，並且符合某些其他要求的個人。

如果是非美國人第一個要點描述了持有人，請參閲下文與美國貿易或業務相關的收入或收益。如果在第二個要點中描述了您，除非適用的所得税協定另有規定，否則您通常需要繳納美國聯邦所得税，税率為 30%，其税率是您分配給美國來源的資本收益（包括此類處置的收益）超過可分配給美國來源的任何資本損失的金額。

如果票據的出售、贖回、交換、報廢或其他應納税處置所實現的金額可歸因於票據的應計但未付利息，則通常將按上述利息支付中所述的相同方式處理。

與美國貿易或業務有效相關的收入或收益

如果您在美國從事貿易或業務，並且票據的銷售、兑換、贖回、報廢或其他應納税處置所確認的票據或收益的利息與該貿易或業務的開展實際相關，則您通常需要繳納該利息的美國聯邦所得税（但如果滿足某些認證要求，則不必繳納美國聯邦預扣税（如果滿足某些認證要求，則不必繳納美國聯邦預扣税（如果滿足某些認證要求，則不必繳納美國聯邦預扣税（如果滿足某些認證要求，則無需繳納美國聯邦預扣税（如果滿足某些認證要求，則無需繳納美國聯邦預扣税（如果滿足某些認證要求，則不必繳納美國聯邦預扣税（如果滿足某些認證要求，則不必繳納美國聯邦預扣税（如果滿足某些認證要求以淨收入為基礎的收益，就像您在美國一樣《守則》中定義的人。通常，您可以通過向我們或我們的付款代理提供正確填寫和執行的 IRS W-8ECI 表格（或後續表格）來滿足這些認證要求。如果您有資格享受美國州與您的居住國之間的所得税協定的福利，則任何有效關聯的收入或收益通常僅在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税，前提是該收入或收益也歸因於您在美國維持的常設機構或固定基地。此外，如果您是外國公司，則可能需要繳納額外的分支機構利得税，相當於您在應納税年度收入和利潤的30％（或較低的適用所得税協定税率），但須進行調整，這實際上與您在美國的貿易或業務有關。

信息報告和備份預扣款

將向國税局提交與票據利息支付有關的信息申報表。除非您遵守認證程序來確定您不是美國人，否則可能會向國税局提交與支付出售、報廢或其他處置所得收益有關的信息申報表

S-33

注，對於票據的付款或票據出售、報廢或其他處置的收益，您可能需要繳納備用預扣税。遵守申請免徵上述利息預扣税所需的認證程序也將避免備用預扣税。向您支付的款項中的任何備用預扣金額均可抵扣您的美國聯邦所得税應納税額，並可能使您有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

FATCA

根據該法典第1471至1474條（通常稱為FATCA）以及據此頒佈的法規，向外國實體支付的美國發行人債務的利息和處置債務的總收益將按30％的税率繳納預扣税（與上述預扣税分開，但不可重複），除非有各種美國信息報告，否則將按下文的討論情況進行預扣税（與上述預扣税分開但不重複），税率為30％和盡職調查要求（通常與美聯航的所有權有關）各國（在這些實體中擁有利益或賬户的個人）已得到滿意。根據納税人在敲定之前可能依賴的擬議美國財政部條例，FATCA下的預扣税不適用於支付票據出售或其他處置的總收益。因此，如果受益所有人或任何外國中介機構未能遵守所需的信息報告和盡職調查，則FATCA下的預扣税通常適用於票據的利息支付。但是，美國與非美國受益所有人或中間人司法管轄區之間的政府間協議可能會修改這些要求。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解該預扣税對您在票據中的投資可能產生的影響。

上面列出的美國聯邦所得税注意事項摘要僅供參考，可能不適用，具體取決於投資者的特定情況。我們敦促潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解收購、所有權和處置票據對他們的税收影響，包括美國聯邦所得税法、州、地方、外國和其他税法規定的税收後果以及美國或其他税法變更可能產生的影響。

S-34

我們和高盛公司有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、美國銀行投資公司和富國銀行證券有限責任公司作為本次發行承銷商的代表，已就票據簽訂了承銷協議。根據承保協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，每家承銷商已分別而不是共同同意購買下表中其名稱旁邊列出的票據本金總額：

承銷商

的本金
注意事項

高盛公司有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

美國Bancorp Investments, Inc.

富國銀行證券有限責任公司

美國銀行證券有限公司

花旗集團環球市場公司

總計

承保協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書補充文件提供的票據的交付的義務受某些條件的約束。承銷商承諾持有並支付所發行的所有票據（如果有）。

承銷商告訴我們，他們最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行現金，並以此類價格向某些交易商發行票據，減去不超過票據本金百分比、票據本金百分比和票據本金百分比的優惠。承銷商可以允許向某些其他交易商發放不超過票據本金百分比、票據本金百分比和票據本金百分比的特許權，此類交易商可以再給予這些交易商。在票據首次公開發行之後，代表們可能會更改公開發行價格和其他銷售條款。承銷商發行票據以收到和接受為前提，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此產品相關的承保折扣。


	由星巴克支付
每張筆記		%
每張筆記		%
每張筆記		%
總計	$

我們估計，我們在發行總支出中所佔的份額（不包括承保折扣）將約為百萬美元。

我們已同意賠償承銷商可能需要就某些負債（包括《證券法》規定的負債）支付的款項，向幾家承銷商進行賠償。

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。這些票據不會在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上報價。在發行完成後，承銷商可以在本次發行的每個系列的票據中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性或票據的活躍公開市場將會發展。如果票據的公開市場不活躍，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

S-35

在票據發行方面，代表們可以代表承銷商從事進行穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體而言，代表們可能會在發行時超額分配，從而形成空頭頭寸。此外，代表們可以在公開市場上出價和購買票據，以填補空頭頭寸或穩定票據的價格。這些活動中的任何一項都可能將票據的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上，但是特此沒有説明上述交易可能對票據市場價格產生的任何影響的程度。代表無需參與這些活動，可以參與這些活動，並且可以隨時終止任何這些活動，恕不另行通知。

代表們也可以徵收罰款。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或以該承銷商的賬户開立的票據。這些活動中的任何一項都可能產生防止或延緩票據市場價格下跌的效果。它們還可能導致票據的價格高於沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。承銷商可以在以下地點進行這些交易場外市場或者以其他方式。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時在終止這些交易。

我們預計，票據將在2024年左右交付給投資者，也就是本招股説明書補充文件發佈之日之後的下一個工作日（此類和解稱為T+）。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+結算，希望在結算日前第二個工作日之前的任何日期進行票據交易的買方將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。希望在結算日前第二個工作日之前的任何日期交易票據的票據購買者應諮詢其顧問。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。一些承銷商及其關聯公司在正常的業務過程中已與我們或我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易，並將來可能會參與投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到了或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。根據我們的信貸協議，幾家承銷商的關聯公司是貸款人。美國Bancorp Investments, Inc.的子公司是管理票據的契約下的受託人。此外，我們董事會的董事梅洛迪·霍布森也是摩根大通摩根證券有限責任公司的子公司摩根大通的董事會董事。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的種投資，包括充當某些衍生品和套期保值安排的交易對手，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。與我們有貸款關係的某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，其中某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中設立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-36

我們打算使用本次發行的部分淨收益在到期時全額償還我們的浮動利率票據和0.372％的優先票據。的某些承銷商或其各自的關聯公司可能是我們的浮動利率票據和0.372％的優先票據的持有人。如果任何承銷商及其各自的關聯公司獲得本次發行淨收益的至少 5%，不包括承保補償，則此類承銷商將被視為存在FINRA規則5121所指的利益衝突。但是，根據FINRA規則5121，不需要合格的獨立承銷商，因為這些票據由一個或多個國家認可的統計評級機構進行投資等級評級。

銷售限制

致加拿大潛在的投資者的通知

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，，這些票據只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的買方，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括本文或其中的任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參考買方省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區潛在的投資者的通知

這些票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者，也不應向其出售、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）第4（1）條第（11）點中定義的零售客户；或（ii）第2016/97號指令（經修訂）（歐盟）（經修訂）所指的客户，其中的定義沒有資格成為專業客户 MiFID II第4（1）條第（10）款；或（iii）不是第2017/1129號法規（經修訂的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）沒有編制任何有關發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區的任何票據要約都是根據《招股説明書條例》對公佈票據要約招股説明書的要求的豁免提出的。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是招股説明書。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的規定，票據不得直接或間接在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有任何申請

S-37

允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊貿易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不可在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

致英國潛在投資者的通知

這些票據不打算向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下一位（或多個）個人，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 款，該客户根據《2018年歐盟（退出）法》（經修訂的EUWA）構成國內法的一部分；或（ii）《金融服務和市場法》條款所指的客户 2000 年（經修訂的，FSMA）以及在 FSMA 下為實施第 2016/97 號指令（歐盟）（經修訂）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業人員客户，定義見（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點，因為該客户根據EUWA構成國內法的一部分；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂）（經修訂）第2條定義的合格投資者，因為根據EUWA（英國招股説明書條例），它構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），由於PRIIPs法規構成了國內法的一部分，用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據，因此根據英國PRIIPs 法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

此外，每位承銷商僅在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於我們且已遵守條且遵守了條的所有適用條款的情況下，就票據的發行或出售進行投資活動（FSMA 第 21 條的定義）傳達或促成溝通，並且將遵守 FSMA 有關任何內容的所有適用條款它就來自或以其他方式涉及聯合王國的任何票據所作的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是根據英國《招股説明書條例》對公佈票據要約招股説明書的要求的豁免提出的的基礎。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是招股説明書。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅在英國分發給合格投資者（定義見英國招股説明書條例）以及 (i) 在投資相關事務方面具有專業經驗且有資格成為2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的金融促進令）第19（5）條所指的投資專業人員的人，(ii) 是否屬於第 49 條第 2 款 (a) 至 (d) 項範圍的人（高淨值公司，《金融促進令》中的非法人協會等）或（iii）是指可以合法向其傳達或促使他們進行與發行或出售任何票據有關的投資活動（根據FSMA第21條的定義）的邀請或誘因的人（所有這些人統稱為相關人員）。在英國，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。在英國，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書與相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）2012年市場規則提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅用於分發給DFSA2012年市場規則中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴

S-38

個人。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處提供的信息，對本招股説明書補充文件不承擔任何責任。本文件所涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應對證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

關於其在迪拜國際金融中心（DIFC）的使用，本招股説明書補充文件是嚴格保密和保密的，將分發給有限數量的投資者，不得提供給除原始收款人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在DIFC中直接或間接地向公眾提供或出售。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和DIFC）有關證券發行、發行和銷售的法律外，這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括DIFC）公開發行、出售、推廣或做廣告。此外，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括DIFC）的證券公開發行，也無意公開發行。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或DFSA的批准或提交。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會委員會（ASIC）提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成2001年《公司法》（公司法）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，並且不打算包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，票據的任何要約只能向資深投資者（在《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、專業投資者（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或根據公司法第708條中包含的一項或多項豁免向投資者提供票據的個人（豁免投資者），因此根據本章向投資者發行票據是合法的，無需披露即可《公司法》的6D。

澳大利亞豁免投資者申請的票據在本次發行之日起的12天內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條的豁免或其他規定不需要根據《公司法》第6D章向投資者進行披露，或者該要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何收購股份的人都必須遵守此類澳大利亞的銷售限制。

致香港潛在投資者的通知

除了 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指向公眾的要約的情況下，或 (ii)《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的向專業投資者發售或出售票據，或 (iii) 在其他情況下，不得通過任何文件在香港發行或出售票據這並不導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的招股章程。不得發佈任何與票據相關的廣告、邀請或文件，也不得出現在票據中

S-39

為發行目的持有任何人（無論在香港還是在其他地方），其內容是針對香港公眾的（除非香港法律允許這樣做），或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港法律允許），但僅向或打算出售給香港以外的人士或僅向香港境內的專業投資者處置的票據除外《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）及根據該條例制定的任何規則的含義。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的內容尚未經過香港任何監管機構的審查。建議您在發行票據時謹慎行事。如果您對此文檔的任何內容有任何疑問，則應尋求獨立的專業建議。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法）（ FIEA）進行註冊，理由是 FIEA第2條第3款第2（I）項中定義的向合格機構投資者招標的定義範圍內。此類招標的條件是，任何收購票據的合格機構投資者（定義見FIEA，QII）均應簽訂協議，規定不得將此類權益轉讓給除其他QII以外的任何人。因此，這些票據過去和將來都不會直接或間接地在日本發行或出售給任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何個人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或為了他人的賬户或利益直接或間接在日本進行再發行或轉售或向任何日本居民，或為了其賬户或受益，根據豁免進行上述私募除外FIEA 和日本任何其他適用的法律、法規和部長級指南的註冊要求以及以其他方式遵守這些要求。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據的要約或出售、或認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得根據第274條向除機構投資者以外的新加坡機構投資者直接或間接向機構投資者提供或出售票據，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題《證券和期貨法》，新加坡第 289 章（SFA），(ii) 對相關的根據SFA第275（2）條的個人，或根據SFA第275（1A）條以及SFA第275條規定的條件或（iii）以其他方式根據SFA任何其他適用條款和條件進行的任何人，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該相關人員是：公司（不是經認可的投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者，則證券（定義見第 239 (1) 條該公司的SFA）在根據SFA第25條收購票據後的6天內不得轉讓，除非：(1)根據 SFA 第 274 條向機構投資者或相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），(2) 如果此類轉讓源於根據 SFA 第 275 (1A) 條發出的該公司證券的要約；(3) 不收取對價或進行轉讓；(4) 如果轉讓是依法進行的，(5) 在《新加坡證券及期貨（投資要約）（股票和債券）條例（條例）（條例）（條例）第 32 條中規定，在 SFA 第 276 (7) 條中規定，或 (6) 條中規定32)。

S-40

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該信託是信託（其唯一目的是持有投資的合格投資者（定義見SFA第4A節）），並且信託的每位受益人都是合格投資者，則該信託中的受益人權利和利益（無論如何描述）在該信託收購後的6天內不得轉讓 SAFA第275條下的票據除外：（1）根據SFA第274條向機構投資者或向AFA第274條發放的票據相關的人（定義見 SFA 第 275（2）條），(2) 如果此類轉讓源於一項要約，該要約的收購條件是每筆交易（無論該金額是以現金還是通過證券或其他資產的交換支付），（3）沒有對價或將要收購的此類權利或權益按照 SFA 第 276 (7) 條的規定進行，(4) 如果轉讓是依法進行的， (5) 按照 SFA 第 276 (7) 條的規定進行轉讓，或 (6) 根據法規的規定32。

僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務，公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是規定的資本市場產品（如《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》中定義的）和排除在外的投資產品（如定義見新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投資產品銷售通知）和 MAS 通知（FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

凡提及 SFA 中定義的任何術語或 SFA 中的任何條款，均指該術語不時修改或修訂，包括根據相關時間可能適用的附屬立法進行修改或修訂。

致臺灣潛在投資者的通知

根據相關的證券法律法規，票據過去和將來都不會在中華民國（臺灣）臺灣金融監督委員會註冊、存檔或批准，也不得通過公開發行或以任何構成《臺灣證券交易法》所指要約的方式在臺灣發行或出售，也不得以任何可能構成《臺灣證券交易法》所指的要約或需要註冊或備案或獲得金融監管局批准的方式在臺灣發行或出售} 臺灣監察委員會。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就票據的發行和銷售提供建議或以其他方式進行中介。

S-41

如其報告所述，星巴克公司截至2023年10月1日和2022年10月2日的財務報表，以及截至2023年10月1日止三年的財務報表，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，以及截至2023年10月1日星巴克公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據被授權為會計和審計專家的公司的報告以引用方式納入的。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。您可以寫信給我們或撥打下述地址和電話給我們，索取本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本。我們以引用方式納入以下所列文件以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日或之後以及發行終止之前根據《交易法》第第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：

我們於 2023 年 11 月 17 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 10 月 1 日的財年的 10-K 表年度報告；

我們於2024年1月30日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財季的 10-Q表季度報告；

我們於 2024 年 1 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

我們在2024年1月25日 25日提交的附表14A的最終委託聲明（僅適用於我們截至2023年10月1日的財政年度的10-K表年度報告中以引用方式明確納入的部分）。

如果任何 8-K 表最新報告或其任何附錄中包含的任何信息是向美國證券交易委員會提供的，而不是向美國證券交易委員會提交的，則除非另有特別説明，否則此類信息或證物未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

S-42

我們或賣出證券持有人可能會不時主動提出出售我們的債務證券、普通股或優先股，無論是單獨出售還是以認股權證、認購權或購買合約為代表，以及包括這些證券或其他實體的證券在內的單位。債務證券可能包括債券、票據或其他類型的債務。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為SBUX。 2022年8月31日我們的普通股收盤價為每股84.07美元。每份招股説明書補充文件都將註明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。債務證券、優先股、認股權證和購買合約可以兑換轉換為普通股或優先股、我們的其他證券或一個或多個其他實體的債務或股權證券，也可以行使或兑換成普通股或優先股。

我們或出售證券持有人可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人發行和出售這些證券，或者直接向購買者發行和出售這些證券。證券持有人也可以轉售這些證券。我們將在本招股説明書的補充中提供任何證券的具體條款。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

投資我們的證券涉及一定的風險。有關在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲隨附的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的風險因素。另請參閲本註冊聲明第 4 頁的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年9月1日

我們未授權任何人向您提供任何其他信息或任何與本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何與發行相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。除非我們在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則您不應假設本招股説明書中包含的信息截至該日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書向您概述了我們或賣出證券持有人可能發行的證券。每當我們或賣出的證券持有人出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。該招股説明書補充文件可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的附錄，提供了有關我們和根據本招股説明書發行的證券的更多信息。

註冊聲明的附錄包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。您應該閲讀這些文件的全文，因為這些摘要可能不包含您在決定是否購買我們提供的證券時可能認為重要的所有信息。您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲取這些文檔的副本。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及星巴克、註冊人、我們、我們和我們指的是星巴克公司及其合併子公司。

在這裏你可以找到更多信息

我們在10-K表格上提交年度報告，10-Q表季度報告， 8-K表的最新報告，委託書和信息聲明，以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、14和15（d）條提交或提供的報告的修正案。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含有關星巴克公司和其他以電子方式向 SEC 提交材料的公司的報告、委託書和信息聲明，以及其他信息。我們的定期和當前報告以及委託書的副本可在我們的網站 http://investor.starbucks.com 上免費獲取。提及我們的互聯網地址僅供參考，在任何情況下，不應被視為將通過該互聯網地址或通過該互聯網地址提供的信息納入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。我們特此以引用方式納入下列文件。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，在某些情況下會取代這些信息。具體而言，我們通過引用納入了向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息（每種情況下，被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

我們於2021年11月19日提交的截至2021年10月3日的財年 10-K表年度報告；（包括我們於2022年1月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式納入的部分）；

我們分別於2022年2月1日、2022年5月3日和2022年8月2日向美國證券交易委員會提交了截至2022年1月2日、2022年5月3日和2022年8月2日的季度報告，；

我們於 2022 年 1 月 14 日 14、2022 年 2 月 10 日、2022 年 2 月 14 日、 2022 年 3 月 16 日、2022 年 3 月 16 日、2022 年 3 月 17、2022 年 3 月 22 日、2022 年 4 月 5、2022 年 8 月 18 日和 2022 年 8 月 25 日 2022 年 8 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告；

我們於2001年3月26日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及更新該描述的任何修正案或報告，包括截至2021年10月3日止年度的10-K表年度報告附錄4.32中包含的描述；以及

在本招股説明書發佈日期之後，以及根據本招股説明書發行的證券終止發行之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的未來文件； 提供的, 然而，我們沒有以引用方式納入任何被視為已提供但未向美國證券交易委員會提交的文件或信息，包括我們向美國證券交易委員會提交的部分文件。除非另有相反規定，否則我們可能不時向美國證券交易委員會提供的任何表格8-K最新報告第2.02或7.01項披露的信息都不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。

我們將免費向每位收到本招股説明書副本的人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書中提及的任何和所有文件的副本，這些文件概述並以提及方式納入本招股説明書中，前提是該人提出書面或口頭要求：

星巴克公司

投資者關係部

俄勒岡州 Mailstop 猶他大道南 2401 號

華盛頓州西雅圖 98134

investorrelations@starbucks.com

http://investor.starbucks.com

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，在本招股説明書中作出或以提及方式納入本招股説明書的所有陳述，包括有關指導、行業前景或未來經營業績或財務狀況的陳述，均具有前瞻性。我們使用諸如預期、相信、期望、未來、意圖和類似表達方式之類的詞語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了管理層當前的預期，本質上是不確定的。由於各種原因，實際業績可能存在重大差異，包括與我們現有和未來任何舉措、戰略、投資和計劃（包括我們的重塑計劃）的影響相關的趨勢或預期，以及對我們的財務業績和長期增長模式和驅動因素的趨勢或預期；我們在美國和中國的業務；我們的環境、社會和治理工作；我們的合作伙伴；經濟和消費者趨勢，包括通貨膨脹壓力的影響；國外的影響貨幣折算；戰略定價；將某些市場運營轉換為完全許可的模式；我們精簡運營的計劃，包括門店開業、關閉以及門店形式和模式的變更；將消費品和餐飲服務業務的許可範圍擴大到雀巢，及其對渠道開發板塊業績的影響；税率；商機和擴張；戰略收購；我們的股息計劃；大宗商品成本和緩解策略；我們的流動性，現金流來自運營、投資、借貸能力和所得款項的使用；繼續遵守我們的信貸額度和商業票據計劃下的契約；向美國匯回現金；發行額外債務的可能性和適用的利率；COVID-19 疫情對我們的財務業績以及未來政府為 COVID-19 或其他公共衞生事件提供補貼的持續影響；我們的首席執行官過渡；我們的股票回購計劃；我們對現金和現金的使用需求；新要求的預期效果會計公告以及美國税法變化的估計影響，包括對税率、由這些變化資助的投資和潛在結果的影響；以及法律訴訟的影響。此類報表基於當前可用的運營、財務和競爭信息，並受各種風險和不確定性的影響。未來的實際結果和趨勢可能會有重大差異，具體取決於各種因素，包括但不限於：COVID-19 對我們業務的持續影響；為限制 COVID-19 傳播而可能採取的監管措施或自願行動，包括對業務運營的限制或保持社交距離的要求，以及此類限制的持續時間和有效性；COVID-19 感染的捲土重來和 COVID-19 新變體的流通；美國和國際經濟的波動以及貨幣；我們的維護、發展和利用我們品牌的能力；我們的業務合作伙伴和第三方提供商履行其責任和承諾的能力；涉及食品或飲料傳播的疾病、篡改、摻假、污染或貼錯標籤的事件的潛在負面影響；在我們遇到重大違規的情況下，我們的信息技術系統出現重大漏洞的潛在負面影響；我們的信息技術系統的重大故障；與之相關的成本和成功執行該公司的舉措和計劃；新的舉措和計劃或對現有舉措或計劃的修訂；我們以可接受的條件獲得融資的能力；客户對公司產品的接受、消費者偏好和品味的變化以及消費者支出行為的變化；合作伙伴投資、勞動力供應和成本的變化，包括任何工會組織工作以及我們對此類努力的迴應；未能吸引或留住關鍵高管或員工人才或成功過渡高管；意義重大增加了物流成本；通貨膨脹壓力；競爭的影響；經營全球業務的固有風險，包括俄羅斯入侵烏克蘭造成的任何潛在負面影響；咖啡、乳製品和其他原材料的價格和供應；法律訴訟的影響；以及可能實施的税法和相關指導和法規變化的影響。這些風險和不確定性，以及可能導致我們的實際業績與管理層預期存在顯著差異的其他風險和不確定性，將在下節以及任何隨附的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中進行了更詳細的描述。儘管我們認為我們的計劃和假設是謹慎的，但無法保證前瞻性陳述中提出的任何目標或計劃能夠或將會實現，而且提醒讀者不要過分依賴此類陳述它們僅説明其製作之日。儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新的

星巴克是全球首屈一指的特種咖啡烘焙商、營銷商和零售商，業務遍及83個市場。星巴克公司成立於1985年，在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上交易，股票代碼為SBUX。我們通過公司運營的商店購買和烘焙我們出售的高品質咖啡，以及手工製作的咖啡、茶和其他飲料以及各種高品質食品。我們還銷售各種咖啡和茶產品，並通過其他渠道許可我們的商標，例如通過我們與雀巢公司（雀巢）的全球 Coffee Alliance（雀巢）合作的特許商店以及雜貨和餐飲服務。除了星巴克咖啡旗艦品牌外，我們還銷售以下品牌的商品和服務：Teavana、Seattles Best Coffee、Ethos、Starbucks Reserve和Princi。

我們的主要目標是保持星巴克作為世界上最受認可和最受尊敬的品牌之一的地位。我們相信，我們努力創建一家對利潤、人員和地球有利的公司，以及我們成功執行支持這項工作的戰略的能力，有助於實現我們的主要目標。

我們於 1985 年在華盛頓州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於華盛頓州西雅圖猶他大道南2401號 98134。我們的電話號碼是 (206) 447-1575。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息、文件或報告以及任何隨附的招股説明書補充文件或其他發行材料外，您還應仔細考慮任何招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中的風險因素，以及我們最新的10-K表年度報告和我們最新的10-Q表季度報告，兩者均已合併參考本招股説明書和任何招股説明書全部補充，因為我們根據《交易法》提交的文件可能會不時對其進行修改、補充或取代。欲瞭解更多信息，請參閲標題為在哪裏可以找到更多信息的部分。這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括根據我們正在進行的股票回購計劃回購普通股、業務擴張、支付普通股的現金分紅或為可能的收購融資。目前尚未為此目的對收益進行具體分配。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會從任何賣出證券持有人出售任何證券中獲得任何收益。

除了涵蓋本招股説明書中描述的證券的發行外，本招股説明書還涵蓋了通過出售證券持有人發行的證券。有關出售證券持有人的信息（如果有）將在適用的招股説明書補充文件、生效後的修正案或我們向美國證券交易委員會提交的以提及方式納入的其他文件中列出。

本招股説明書描述了我們債務證券的一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。要全面瞭解根據本招股説明書向您發行的任何系列債務證券，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

債務證券將根據截至2016年9月15日的契約發行，契約日期為2016年9月15日，該契約是作為受託人的美國銀行全國協會權益繼承人，該契約可能會不時進行修改和補充。我們在下面總結了契約的部分內容。本摘要並不完整，參照契約對其進行了全面限定。契約已作為註冊聲明的附錄提交。你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款。

每種債務證券的表格，反映該系列債務證券的具體條款和規定，將就每筆債務證券的發行向美國證券交易委員會提交，並將以提及方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明中。

本摘要中使用的大寫術語具有契約中規定的含義。就以下摘要而言，我們、我們和我們僅指星巴克公司，不包括其任何子公司。

普通的

除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的優先債務、直接債務、無抵押債務，因此，債務證券將與我們所有現有和未來優先無抵押債務的受償權同等受付權，將排在所有次級債務的受償權上。債務證券實際上將服從 (i) 我們子公司的所有現有和未來負債或其他負債，以及 (ii) 我們所有現有和未來的有擔保債務，以擔保該債務的抵押品價值為限。

該契約沒有限制根據該契約可能發行的債務證券的本金總額，並規定可以不時地根據契約發行一個或多個系列的債務證券。我們可以為任何系列的債務證券規定最高總本金金額。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約不賦予債務證券持有人在高槓杆交易時要求我們回購或贖回債務證券的權利。

我們沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可能會在未經該系列未償還債務證券持有人同意的情況下重新開放一系列債券，用於發行該系列的額外債務證券。特定系列的其他債務證券的條款和條件將與該系列的未償債務證券相同，但發行日期，在某些情況下還包括公開發行價格和第一個利息支付日除外，這些債務證券將與此類未償債務證券合併並構成一個系列。出於美國聯邦所得税的目的，如果此類額外債務證券不能與其系列中其他債務證券的債務證券互換，則應使用單獨的CUSIP編號發行。

除其他外，適用的招股説明書補充文件將規定：

債務證券的標題；

每年利率或利率（可以是固定或可變的）或用於確定債務證券的利率或利率（包括但不限於任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、利息的起計日期、開始和支付利息的日期以及任何應付利息的任何常規記錄日期利息支付日期；

延長利息期限和延期期限的權利（如果有）；

債務證券本金、溢價和利息的支付地點；

我們可以贖回債務證券的條款和條件；

根據任何償債基金或類似的條款，或債務證券持有人的選擇，我們有義務贖回或購買債務證券；

我們根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

發行債務證券的面額，如果不包括最低面額為2,000美元和超過該面額的1,000美元的整數倍數；

債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分，如果本金除外；

如果不是美元，則指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的一種或多種貨幣；

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

本招股説明書或契約中描述的債務證券違約事件的任何補充或變更，以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變更；

對本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的契約的任何補充或變更；

債務證券的任何其他條款，這些條款可能會修改或刪除契約中適用於該系列的的任何條款；以及

與債務證券相關的任何存管機構、利率計算代理機構、匯率計算代理機構或其他代理人。

上述內容無意成為可能適用於任何已發行債務證券的條款的獨家清單。

我們可能會發行債務證券，規定應到期金額低於其規定本金額，並在根據契約條款宣佈加速到期時支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以外幣或貨幣計價任何債務證券的購買價格，或者任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息均以一種或多種外幣支付，我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關限制、選擇、一般税收考慮、具體條款以及與該發行債務證券和此類外幣有關的其他信息。

在適用的範圍內，我們將遵守《交易法》第14（e）條以及《交易法》下可能適用的任何其他要約規則，這些規則與持有人選擇購買債務證券的任何義務有關。適用於一系列債務證券的任何此類義務將在與相關的適用招股説明書補充文件中描述。

下文中關於契約和我們可能發行的任何債務證券的聲明是其中某些條款的摘要，並參照適用的招股説明書補充文件中契約和債務證券的所有條款及其描述（如果不同）進行了全面限定。

交換和轉移

債務證券可以在證券登記處、共同註冊機構辦公室或我們指定的任何過户代理人的辦公室進行轉讓或交換。

我們不會對任何轉賬或交換收取服務費（除非契約另有明確允許），但我們可能會要求持有人支付與任何轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。

如果可能贖回任何系列的債務證券，我們不必執行以下操作：

發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，期限從郵寄該系列債務證券贖回通知之日前15天起開盤營業日開始，到郵寄當天營業結束時結束；或

登記該系列中任何選擇贖回的債務證券的全部或部分的轉讓或交換，但未贖回的部分被部分贖回的部分除外。

我們最初可能會指定受託人為證券登記員。除我們最初指定的證券註冊機構外，任何過户代理都將在適用的招股説明書補充文件中註明。我們可能會指定其他過户代理人或變更過户代理人，或者更換過户代理人的辦公室。但是，我們將需要在每個系列的債務證券的每個付款地點都有一個過户代理人。

環球證券

任何系列的債務證券可以全部或部分由一種或多種全球證券表示。每個全球安全都將：

以我們將在招股説明書補充文件中確定的存管機構的名義註冊；

存放在保管人或其被提名人處；以及

附上任何必需的傳説。

在存託人或其被提名人開設賬户的機構被稱為參與者。全球證券實益權益的所有權將僅限於參與者和可能通過參與者持有實益權益的人。存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統上將全球證券所代表的債務證券的相應本金存入其參與者的賬户。在全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠存管人的程序（如果該人不是參與者，則依賴該人擁有其權益的參與者的程序）來行使契約持有人的任何權利。

付款和付款代理

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本小節的規定將適用於債務證券。在任何利息支付日，債務證券的利息將支付給在正常記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券的人。特定系列的債務證券的付款將在我們指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。但是，我們可以選擇通過向記錄持有人郵寄支票來支付利息。

我們也可能在適用的招股説明書補充文件中列出任何其他付款代理人。我們可能會指定額外的付款代理人、更換付款代理人或更換任何付款代理人的辦公室。但是，我們將需要在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人支付的所有款項將償還給我們，這些款項在到期後兩年末仍未被認領的任何債務擔保。此後，持有人只能向我們尋求此類付款。

合併、合併和出售資產

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不得直接或間接地與任何其他人合併或合併，也不得向任何人出售、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的財產和資產的全部或幾乎全部，除非：

我們是存續的實體，或者繼任者（如果有）是美國公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他美國實體；

繼任者通過補充契約明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；

在交易生效並將我們與該交易有關或由該交易產生的義務視為自該交易發生之時起發生的義務後，契約下不得發生任何違約或違約事件，並將繼續存在；以及

我們在契約中違約或違反任何其他契約或擔保（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保除外），在我們收到受託人的書面通知或我們和受託人收到總共不少於多數的持有人的書面通知後 90 天內，違約仍未得到解決契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

我們公司的某些破產、破產或重組事件；以及

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）均不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們不時存在的銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，根據我們不時未償還的某些其他債務，某些違約事件的發生或契約加速可能構成違約事件。

如果未償還時任何系列的債務證券的違約事件（由某些破產、破產或重組事件導致的違約事件除外）發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金總額不少於25％的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人發出，則向受託人）宣佈本金立即到期支付（或者，如果該系列的債務證券是貼現證券，該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）的本金部分（如有），以及該系列中所有債務證券的應計和未付利息（如果有）。如果因某些破產、破產或重組事件而導致違約，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）和應計利息（如果有）以及未償還債務證券的未付利息（如果有）將立即到期支付，而無需受託人或任何未償債務證券持有人作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列的債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人可以在所有違約事件中撤銷並取消加速，但不支付加速本金和利息（如果有）除外根據契約的規定，該系列的債務證券已被清償或免除。

契約規定，除非受託人獲得令其滿意的任何損失、負債或支出的賠償，否則受託人沒有義務應任何未償債務證券持有人的要求行使契約下的任何權利或權力。在不違反受託人的某些權利的前提下，任何系列未償還債務證券本金多數的持有人將有權決定進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或者行使授予受託人的任何信託或與該系列債務證券有關的權力。

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已書面要求受託人以受託人身份提起訴訟並提供了合理的賠償，但受託人沒有從該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人那裏收到與該要求不一致的指示，也未能在60天內提起訴訟。

儘管有上述規定，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息，並有權提起訴訟要求強制執行此類付款。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份關於契約遵守情況的聲明。契約規定，如果受託人真誠地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則可以不向債務證券持有人通知該系列債務證券的任何一系列違約或違約事件（支付該系列系列的任何債務證券除外）。

修改和豁免

經受修改或修正影響的每個系列中至少佔多數未償債務證券本金的持有人的同意，我們可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券持有人的同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案符合以下條件：

減少任何債務證券的本金或更改其固定到期日，或者減少應付金額或延長系列債務證券的任何贖回或回購的支付時間；

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的利率（或改變計算方法）或延長支付時間；

放棄任何債務證券的本金、溢價或利息的違約或違約事件（除非持有該系列當時未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人取消加速支付任何系列債務證券，以及豁免導致加速支付的付款違約）；

使任何債務證券的本金或溢價或利息以中所述貨幣以外的貨幣支付；

對契約中與債務證券持有人獲得這些債務證券本金、溢價和利息的支付以及提起訴訟要求執行任何此類付款以及豁免或修正的權利有關的某些條款進行任何修改；或

降低任何系列債務證券的本金百分比，上述任何修改都需要獲得持有人的同意，或者修改或修改契約或免除過去的任何違約所必需的。

除某些特定條款外，任何系列未償還債務證券本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。本金總額佔多數的持有人

任何系列的未償債務證券均可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄契約下與該系列及其後果有關的任何現有違約，但持續違約或違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息或違約，未經所有人同意，不得修改或修改受影響系列中每隻未償還債務證券的持有人； 但是, 前提是,任何系列的未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。

在某些情況下抵押債務證券和某些契約

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有債務（登記該系列債務證券的轉讓或交換、替換該系列被盜、丟失或殘缺的債務證券、維持支付機構以及與通過付款方式持有的資金處理有關的某些條款的某些義務除外代理人）。我們將通過信託方式向受託人存款筆款和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，外國政府債務，通過按照條款支付利息和本金，提供在全國認可的獨立會計師事務所認為足以支付和清償每期本金、溢價的款項後，我們將解除債務以及任何強制性償債基金付款的利息和任何強制性償債金就該系列的債務證券而言，該系列的債務證券根據契約條款和這些債務證券的規定到期日。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，説明我們已經收到美國國税局的裁決或已由發佈一項裁決，或者自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是，並且該意見應在此基礎上證實，該系列債務證券的受益持有人將不確認美國的收入、損益由於存款、抗辯和解除而產生的聯邦所得税目的，將按與未進行存款、抗辯和解除時相同的金額、相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税。

無視某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件後，我們可以不遵守契約中規定的某些契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約，任何不遵守這些契約的行為都不會構成違約或違約事件該系列的債務證券，或契約抗議。

除其他外，條件包括：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入外國政府債務，這些債務通過根據其條款支付利息和本金，其金額將足以支付和清償每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款其中的債務證券根據契約和這些債務證券的條款，這些付款的規定到期日系列；以及

向受託人提交律師的意見，大意是該系列債務證券的受益持有人不會因存款和相關契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與存款和相關契約失效時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税沒有發生。

以下對我們普通股的描述僅為摘要，並不聲稱完整。它受我們的重述公司章程（公司章程）和我們的修訂和重述章程（章程）的約束和全面限定，這兩份章程均已向美國證券交易委員會提交。我們鼓勵您閲讀我們的公司章程、章程以及《華盛頓商業公司法》（《華盛頓法典》修訂版第23B章的適用條款），以獲取更多信息。

法定股本

我們的法定資本份額包括24億股普通股、每股面值0.001美元（普通股）和7,500,000股系列優先股，每股面值0.001美元（優先股）。我們的普通股股票的流通股已全額支付，不可評估。

投票權

普通股持有人有權就股東投票通過的所有事項（包括董事選舉）獲得每股一票。我們的普通股沒有累積投票權。

股息權

在不違反已發行優先股（如果有的話）持有人的權利的前提下，普通股持有人有權獲得股息（如果有），因為董事會可以不時從合法可用於支付股息的資金中宣佈。

清算權利

在不違反已發行優先股（如果有的話）持有人的權利的前提下，普通股持有人將在解散時按比例分享所有合法可供分配給股東的資產。

其他權利和偏好

我們的普通股沒有償債基金或贖回條款，也沒有優先權、轉換權或交換權。

清單

普通股在納斯達克上市，交易代碼為 SBUX。

我們或賣出證券持有人可以通過代理人、承銷商或交易商、經紀交易商（充當代理人或委託人）、直接向一個或多個購買者出售所發行的證券，通過這些出售方法中的任何一種組合或適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。證券的分配可能不時通過一項或多筆交易進行，包括大宗交易和納斯達克或任何其他可能交易證券的有組織市場的交易。

證券可以按固定價格或價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以採用從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金的形式。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其薪酬。

適用於特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括代理人或任何承銷商的姓名、公開發行或收購價格以及我們將從出售證券中獲得的收益、允許或重新允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金、構成承保補償的所有其他項目、任何折扣和佣金允許或重新允許或向交易商和任何交易所付款哪些證券將上市。

代理人可能會不時徵求購買證券的要約。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何代理人，並列出應向該代理人支付的任何補償。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。任何出售本招股説明書所涵蓋證券的代理人都可能被視為承銷商，因為該術語在經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）中定義。

如果使用承銷商出售本招股説明書所涉及的證券，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多筆交易（包括議價交易）轉售，按固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，或者根據延遲交割合同或其他合同承諾。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接向公眾發行。如果使用一個或多個承銷商來出售證券，則將在達成出售協議時與一個或多個承銷商簽訂承銷協議。適用的招股説明書補充文件將列出與特定承銷證券發行有關的所有管理承銷商或承銷商以及任何其他承銷商或承銷商，將規定交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用招股説明書和適用的招股説明書補充文件來轉售證券。

如果使用交易商出售證券，我們、賣出證券持有人或承銷商將以委託人的身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出交易商的名稱和交易條款。

我們或賣出證券持有人可以直接徵求購買證券的要約，而我們或賣出證券持有人可以直接向機構投資者或其他人出售證券。在證券的任何轉售方面，這些人可能被視為《證券法》所指的承銷商。在需要的範圍內，適用的招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣程序的條款（如果使用）。

我們可能會與代理人、承銷商或交易商簽訂協議，該協議可能規定我們對特定負債（包括根據《證券法》產生的負債）進行賠償，或者由我們分擔他們可能需要為此類負債支付的款項。如果需要，適用的招股説明書補充文件將描述此類賠償或供款的條款和條件。在的正常業務過程中，一些代理人、承銷商或交易商或其關聯公司可能是子公司的客户、參與交易或為我們或我們的子公司提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書中提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。

任何參與根據包含本招股説明書的註冊聲明註冊的普通股分配的人都將受到《交易法》的適用條款以及美國證券交易委員會適用的規章制度的約束，包括M條例，該條例可能會限制任何此類人員購買和出售我們普通股的時間。此外，M條例可能會限制任何參與我們普通股分配的人蔘與普通股的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

適用的招股説明書補充文件將規定承銷商是否可以參與穩定交易、超額配股交易、銀團承保交易和罰款出價。

正如其報告中所述，本招股説明書中以引用方式納入的星巴克公司財務報表以及星巴克公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據其作為會計和審計專家授權的公司的報告以提及方式納入的。


關於這份招股説明書			1

在這裏你可以找到更多信息			1

以引用方式納入			2

關於前瞻性陳述的特別説明			3

該公司			4

風險因素			4

所得款項的使用			4

出售證券持有人			5

債務證券的描述			6

普通股的描述			13

其他證券的描述			14

分配計劃			15

法律事務			17

專家們			17

目錄

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