附錄 10.1

賠償協議

本 賠償協議（本協議）自特拉華州的一家公司Spyre Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）與 （受保人）簽訂之日起生效，應自受保人正式當選或被任命為公司董事或高級管理人員的最早之日起生效。

演奏會

鑑於，公司董事會 （董事會）已確定，無法吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員不利於公司股東的最大利益，公司應採取行動 向這些人保證，通過保險和賠償獲得足夠的保護，以防他們因為公司提供服務和開展活動而面臨的索賠和訴訟風險；

鑑於公司已在其經修訂和重述的章程（可能不時修訂或重述 章程）中通過了條款，規定在《特拉華州通用公司法》（DGCL）授權的最大範圍內為其董事和高級管理人員提供補償和預付費用， 公司希望澄清和加強公司和受保人的權利和義務關於補償和預付開支;

鑑於，為了誘使和鼓勵受保人等經驗豐富、能力強的人士擔任並繼續擔任公司的董事和 高級職員，以及按照公司可能要求以其他身份為公司服務，並以其他方式促進實現理想的目標，即這些人應抵制他們認為與真誠履行公司職責有關的不合理訴訟和索賠 ，知道某些費用、判決、處罰、罰款、責任和他們為此類訴訟辯護所產生的費用將由 公司承擔，他們應獲得適當的保護，以免受此類風險和責任的影響。董事會已確定，以下協議對於促進和確保公司及其股東的最大利益是合理和謹慎的； 以及

鑑於公司希望受保人按公司要求以任何其他身份任職或繼續擔任公司董事或高級職員， ，不因受保人在履行 責任時本着誠意行事 而過度擔心不可預測、不當或不合理的法律風險和個人責任公司；受保人希望繼續以這種方式為公司服務，前提是他或她是配有下文規定的保護措施。

協議

因此，現在，考慮到受保人作為公司董事或高級管理人員的服務或繼續任職，本協議雙方同意 如下：

1。定義。就本協議而言：

(a) 如果在任何 24 個月的 期限內，在 24 個月期限開始時因任何原因組成董事會（現任董事會）的個人不再構成董事會的至少多數，則控制權變更將被視為已發生； 但是，前提是任何在 24 個月期限開始後成為董事且由董事會當選或提名的個人公司的股東， 經當時組成公司的至少大多數董事的投票通過現任董事會應被視為該人是現任董事會成員，但為此，不包括因實際或威脅的競選而導致董事選舉或罷免董事或由董事會以外的人士或代表其他人實際或威脅徵求代理人或同意， 就職的任何個人。

(b) 不感興趣的董事是指不是或不是受保人正在尋求賠償的 賠償的訴訟當事方的公司董事。

(c) 費用包括但不限於與 辯護或和解任何訴訟、訴訟、仲裁、替代性爭議解決機制、調查、或任何其他威脅、待處理或已完成的訴訟相關的費用，無論這些訴訟是由 提起的，還是本公司的權利或其他性質的，包括任何和所有上訴，無論是民事、刑事、行政、立法、調查或其他性質的上訴，律師費，證人費用和開支，費用和開支會計師 和其他顧問、預付款、與任何債券（包括成本債券、評估債券或其等價物）相關的溢價、擔保和其他費用，以及根據本協議確立 賠償權或預付款的任何費用，但不得包括判決、罰款、ERISA消費税或實際對受保人徵收的罰款金額，或受保人或代表受保人支付的任何和解金額。

(d) 獨立法律顧問是指目前和過去五年中均未受聘的律師事務所或律師事務所成員， 在對該方至關重要的任何事項上代表 (i) 公司或受保人，或 (ii) 根據本協議提出賠償請求的訴訟的任何其他當事方。儘管有上述規定， 獨立法律顧問一詞不應包括根據當時適用的專業行為標準，在代表公司或受保人提起訴訟以確定 根據本協議獲得賠償的權利時存在利益衝突的任何人。

(e) 訴訟是指任何訴訟、訴訟、仲裁、 替代性爭議解決機制、查詢、司法、行政或立法聽證會、調查或任何其他受到威脅、待處理或已完成的訴訟，無論是受保人曾經或現在是當事方或受到威脅的任何和所有上訴，無論是民事、刑事、行政、立法、調查或其他性質的由於 受保人成為當事方或以其他方式參與其中現在或曾經是公司的董事、高級職員、員工、代理人或受託人，或者公司的董事、高級職員、員工、代理人或受託人正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工、代理人或 受託人，包括與員工福利計劃（此類身份，即僱員）有關的服務受保人（公司身份），或因為 受保人以任何此類身份做過或未做的任何事情，無論受保人是否在任職以這種身份發生任何費用、責任或損失，根據本 協議可以提供賠償或預付款。

2。受保人提供的服務。受保人應忠實地任職和/或繼續擔任公司的董事或高級職員，只要受保人是正式選舉或任命的，直到受保人選出並獲得資格，或者受保人在適用法律允許的情況下被免職或 以書面形式提出辭職為止。

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3.補償和預付費用。公司應賠償 受保人並使其免受損害，並應在任何訴訟的最終處置之前向受保人支付受保人在DGCL授權的最大範圍內為任何此類訴訟進行辯護所產生的所有費用，前提是存在或可能修改 ，所有費用均符合本協議中規定的條款和條件。在不縮小本節規定的權利範圍的情況下，受保人根據本 提供的賠償和預付費用的權利應包括但不限於下文規定的權利，但不得向受保人支付任何賠償或預付費用：

(a) 在適用法律或經修訂和重述的公司註冊證書（可能不時修訂或重述 ，即公司註冊證書）和《章程》明確禁止的範圍內；

(b) 在根據有效且可收取的保險單或有效且可執行的賠償條款、公司註冊證書或章程的規定或公司或任何其他公司或其他企業的協議實際向 受保人支付的款項的範圍內（ 受保人應向公司償還公司支付並隨後由賠償人追回的任何款項 Tee）；或

(c) 與受保人自願發起的 訴訟、訴訟或程序或其中的一部分有關（包括索賠和反訴，無論此類反訴是由 (i) 受保人還是 (ii) 公司在受保人發起的訴訟、訴訟或程序 中提出的），根據第 11 條為執行本協議下的權利而進行的司法程序除外，除非 (A) 訴訟、訴訟或訴訟或其中的一部分已獲得董事會或董事會的授權或批准 以其他方式確定費用是適當的，或者（B）公司根據適用法律賦予公司的權力，自行決定提供賠償。

4。由公司提起的或根據本公司的權利提起的訴訟以外的行動或程序。除上述第 3 節的限制外，如果受保人由於受保人的企業身份或由於所做的任何事情而曾經或正在成為任何訴訟的當事方，或者曾經或正在以其他方式參與任何訴訟（由公司提起的或根據公司的權利採取的行動除外） ，則受保人有權獲得本節規定的賠償權利 或受保人未以任何此類身份進行。根據本節，如果 受保人採取行動，則受保人應賠償受保人或代表受保人實際和合理承擔的與此類訴訟有關的所有費用、責任和損失（包括 的判決、罰款、ERISA消費税或罰款、由受保人或代表受保人支付的和解金額以及費用）誠信，以受保人有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式，就任何刑事訴訟而言，都沒有有合理的理由相信他或她的行為 是非法的。

5。公司訴訟中的賠償或公司權利的賠償。除上文第 3 節的限制外，如果受保人過去或現在是當事方或受到威脅，可能成為本公司因受保人的公司地位或原因而提起或有權獲得有利於其的 判決的任何訴訟的當事方，或者曾經或以其他方式參與本節規定的任何訴訟，則受保人有權享有本節規定的賠償權受保人以任何此類身份做過或未做的任何事情。根據本節，如果受保人本着誠意行事，並且受保人有理由認為符合或不違反 公司的最大利益，則受保人應獲得賠償，以免賠償受保人或代表受保人實際產生的所有費用 和合理的費用；但是，前提是沒有此類賠償對於任何索賠、問題或事項，如果DGCL以任何責任裁決為由明確禁止此類賠償，則應予以賠償公司的 受保人，除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了責任裁決，但從 案件的所有情況來看，受保人有權就該法院認為適當的費用、責任和損失獲得賠償。

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6。賠償成功方的成本、費用和開支。儘管上文第3 (c)、4和5節有任何 限制，但僅限於受保人成功地根據案情或其他方式，全部或部分地為任何訴訟進行辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，包括 但不限於在沒有偏見的情況下駁回任何訴訟，或者如果最終裁定，則由有管轄權的法院的最終司法裁決沒有進一步的上訴權，否則 受保人有權獲得費用賠償，受保人應獲得賠償，以補償受保人為此實際和合理產生的所有費用。

7。部分賠償。如果根據本協議的任何條款，受保人有權要求公司賠償與任何訴訟相關的部分或部分 費用、責任和損失（包括判決、罰款、ERISA消費税或罰款、受保人或代表受保人支付的和解金額以及費用），或者與根據第11條執行權利的任何司法程序有關的 根據本協議，但不包括所有總金額，公司仍應向受保人賠償受保人實際和合理產生的這些 費用、責任和損失中受保人有權獲得的部分。

8。證人費用賠償。 儘管本協議有任何其他規定，在DGCL允許的最大範圍內，如果受保人作為證人出庭或以其他方式因受保人作為董事或高級管理人員服務而產生或與之相關的法律費用，則受保人有權就受保人或代表 受保人實際和合理產生的所有費用獲得賠償公司，在任何威脅的、未決的或已完成的訴訟中， 訴訟、仲裁、替代性爭議解決機制、調查、司法，行政或立法聽證會、調查或任何其他受到威脅、待處理或已完成的程序，無論是民事、刑事、行政、 立法、調查或其他性質，受保人既不是也沒有被威脅加入的當事方。

9。 賠償權的確定。為了獲得本協議規定的賠償，受保人應向公司祕書提交書面申請。此類請求應包括此類決定所必需的文件或信息 ，且受保人可以合理獲得這些文件或信息。在公司祕書收到受保人根據本協議提出的書面賠償請求後，受保人獲得賠償的權利，在 未根據本協議條款規定的範圍內，應由以下有權作出此類決定的一個或多個人員確定（由董事會選擇，下文第9 (e) 條除外）：(a) 董事會 由不感興趣的董事的多數票決定，無論該多數是否構成法定人數；(b) 一個委員會由此類董事的多數票指定的不感興趣的董事，無論該多數是否構成法定人數； (c) 如果沒有不感興趣的董事，則由獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中指定，書面意見的副本應交給受保人；(d) 公司股東； 或 (e) 如果發生變動控制權已由獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中提出，其副本應交給受保人。此類獨立法律顧問應由董事會選出並由受保人 批准，但如果控制權發生變化，則應由受保人選擇獨立律師。如果董事會未能如此選擇此類獨立律師，或者受保人未能批准 （或在控制權發生變更的情況下按此選擇），則應根據向有管轄權的法院申請選擇該獨立律師。應確定獲得賠償的權利，除非 作出相反的決定，否則公司應在公司祕書收到書面賠償申請後的60個日曆日內全額支付此類賠償。如果作出此類決定 的人確定受保人有權就賠償申請的部分（但不是全部）獲得賠償，則該人應合理地在裁定時 有爭議的索賠、問題或事項中按比例分配此類部分賠償。

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10。某些程序的推定和效力。公司祕書在 收到受保人的書面賠償申請後，應立即以書面形式告知董事會或有權根據第 9 節作出決定的其他人士，受保人已提出此類賠償請求。在提出此類賠償請求時，應假定受保人有權根據本協議獲得賠償，並且公司有舉證責任做出任何與此類推定相反的決定。如果 有權作出此類決定的一個或多個個人未能在公司祕書收到此類請求後的60個日曆日內做出所要求的賠償決定，則應視為已對獲得賠償的權利做出了必要的 決定，如果賠償請求中沒有實際欺詐行為，則受保人絕對有權獲得此類賠償。通過判決、命令、和解或定罪，或根據請求終止第 4 或 5 節所述的任何訴訟 沒有競爭者或其等效物，其本身不得 (a) 推定受保人沒有本着誠意行事，其行為方式是 受保人有理由認為符合或不反對公司最大利益，或者就任何刑事訴訟而言，有合理的理由認為其行為是非法的，或者 (b) 以其他方式對受保人的 權利產生不利影響賠償，除非本文另有規定。

11。在裁定不賠償或預支費用的情況下，受保人的補救措施；提起訴訟的權利。如果確定受保人無權獲得本協議規定的賠償，或者在根據第 9 條和第 10 條確定獲得 賠償的權利後沒有及時付款，或者沒有根據第 16 條及時預付費用，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求裁定該類 賠償的權利開支預付款，以及任何此類訴訟均應向特拉華州財政法院提起，除非：如果受保人是公司的員工，則 受保人主要居住和工作所在州的法律另有規定。公司不得反對受保人尋求任何此類裁決的權利。在受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但不是 受保人為行使預付費用權利而提起的訴訟），受保人應以不符合DGCL中規定的任何適用的賠償行為標準，包括第4節或 5中描述的標準（視情況而定）作為辯護。此外，在公司根據承諾條款提起的任何追回預付款的訴訟中，公司有權在 有管轄權的法院作出最終司法裁決後追回此類費用，該法院沒有進一步的權利就受保人未達到上述行為標準提出上訴。由於受保人符合上述行為標準 ，公司（包括不感興趣的董事、由不感興趣的董事、獨立法律顧問或其股東組成的委員會）未能在該訴訟開始之前作出決定，在這種情況下向受保人提供賠償是適當的，因為受保人符合上述行為標準 ，也不是公司（包括不利益董事，即不利利益委員會）的實際決定受保人未會見的董事、獨立法律顧問或其股東上述 所述的行為標準應推定受保人不符合上述行為標準，或者，如果受保人提起此類訴訟，則可以作為該訴訟的辯護。在受保人為行使 根據本協議獲得賠償或預支的權利而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為追回預支費用而提起的任何訴訟中，根據本第 11 節或其他條款，受保人無權獲得賠償或 此類預支的舉證責任應由公司承擔。如果根據第 9 條或第 10 節的條款作出或認為受保人有權獲得 賠償的決定，則公司將受該裁決的約束，不得斷言尚未作出此類決定或作出此類決定的程序無效、具有約束力和可執行性。 公司還同意根據本第 11 節在任何法庭上規定，公司受本協議所有條款的約束，不得提出任何相反的斷言。如果法院裁定

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受保人有權獲得本協議規定的任何賠償或預付費用，公司應在法律允許的最大範圍內支付受保人與這類 裁決（包括但不限於任何上訴程序）相關的實際和合理費用，在公司根據承諾條款提起的任何追回預付款的訴訟中，公司應 支付受保人與此類訴訟相關的實際和合理產生的所有費用，前提是受保人在法律允許的最大範圍內，無論是非曲直還是其他方面，均成功為此類訴訟進行辯護。

12。權利的非排他性；權利的存續；保險；代位行使。

(a) 本協議規定的權利不應被視為排斥受保人根據 適用法律、公司註冊證書或章程、任何協議、股東投票、董事會決議或其他規定可能隨時享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、變更或廢除均不限制或 限制受保人在本協議項下就受保人在修訂、變更或廢除之前就其公司狀況採取或不採取的任何行動所享有的任何權利。如果DGCL的變更，無論是通過 法規還是司法裁決，允許的賠償比現行公司註冊證書或章程和本協議所提供的更大，則本協議各方的意圖是受保人應通過本 協議享受此類變更所帶來的更大好處。此處授予的任何權利或補救措施均不得排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積性的，此外還應是此項下或現在或將來在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他權利和 補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施或其他權利，不應妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(b) 如果公司為公司或應公司要求服務的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、員工或代理人 或受託人提供責任保險的一份或多份保單，則公司應根據其或其條款，為 此類保單或多名受保人獲得保險任何其他董事可獲得的最大承保範圍（如果受保人是根據該或多項政策，公司 的董事）或高級職員（如果受保人不是董事而是高級職員）。如果在收到根據本協議條款提出的索賠通知時，公司擁有有效的董事和高級管理人員責任保險，則公司應根據相應保單中規定的程序向保險公司通知 該訴訟的開始。此後，公司應採取一切商業上合理的措施，促使此類保險公司根據此類保單的條款，代表受保人支付因該訴訟而應付的所有款項 。

(c) 如果根據本協議支付任何款項， [除了 下文第 12 (d) 節中包含的例外情況外，]公司應在支付的款項範圍內代位行使受保人的所有追回權利，受保人應簽發所有必要的文件並採取一切必要行動保障 此類權利，包括執行使公司能夠有效提起訴訟以行使此類權利所必需的文件。

(d) [ 公司特此承認，受保人有權獲得由費爾芒特醫療基金有限責任公司、費爾芒特醫療基金二級有限責任公司和/或其關聯公司（統稱為 指定賠償人）提供的賠償、預付費用和/或保險。本公司特此同意 (i) 它是第一手段的賠償人 相對指定賠償人（即 其對受保人的義務是主要的，被指定人賠償人預支費用或為受保人產生的相同費用或負債提供賠償的任何義務均為次要義務），(ii) 應要求 預付受保人產生的全部費用，並應承擔所有賠償人的全額費用金額以本協議和章程條款的要求為限，不考慮受保人對被指定人可能擁有的任何權利

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賠償人，以及 (iii) 無論本協議或章程中有任何其他規定，它都不可撤銷地放棄、放棄和免除被指定人賠償人就繳款、代位權或任何其他形式的追索向指定賠償人提出的任何和所有 索賠。公司進一步同意，指定賠償人代表受保人就 向公司尋求賠償的任何索賠提供的預付款或付款均不影響前述內容，指定受保人應有權向受保人繳款和/或在預付款或支付所有追回受保人的 權利的範圍內獲得代位權該公司。指定賠償人是本第 12 (d) 條的明確第三方受益人。]

(e) 如果受保人根據任何保險單、合同、協議 或其他方式實際收到了本協議項下的任何應予賠償的款項，則根據本協議， 公司不承擔支付本協議項下應予賠償的任何款項的責任。

(f) 公司嚮應公司要求擔任任何其他公司、合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的受保人提供賠償或預付本協議規定的費用的義務應減少受保人實際從此類其他公司獲得的作為補償或 預付開支的任何金額公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。

13。 執行協議的費用。如果受保人受到或介入本協議的有效性或可執行性存在爭議的任何訴訟、訴訟或程序，或尋求裁決以執行受保人 根據本協議享有的權利或追回違反本協議的損害賠償，則如果受保人在此類訴訟、訴訟或訴訟中全部或部分勝訴，則受保人應有權向公司追償， 公司應賠償受保人實際和合理產生的相關費用隨之而來。

14。延續賠償。此處包含的所有 協議和義務應在受保人擔任公司董事、高級職員、員工、代理人或受託人期間或應公司 的要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工、代理人或受託人任職期間繼續有效，包括與員工福利計劃有關的服務，此後應繼續就基於以下事實提出的任何可能的索賠 受保人是公司的董事、高級職員、員工、代理人或受託人，或應公司的要求擔任另一家 公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工、代理人或受託人，包括與員工福利計劃有關的服務。本協議對公司的所有繼承人和受讓人（包括其全部或 幾乎所有資產的任何受讓人以及通過合併或法律運作進行的任何繼承人）具有約束力，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

15。訴訟通知和辯護。在受保人收到任何訴訟通知後，如果根據本協議向公司提出賠償或預付相關費用的請求，則受保人應立即以書面形式通知公司訴訟的開始；但未如此通知公司不應免除其 可能對受保人承擔的任何責任，除非此類失敗在多大程度上實際和實質上損害了公司的利益。儘管本協議有任何其他規定，對於受保人通知公司的任何此類 訴訟：

(a) 公司有權自費參與其中；

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(b) 除非本第 15 (b) 節另有規定，否則，在可能的範圍內，公司 與收到類似通知的任何其他賠償方一道，有權在受保人滿意的前提下進行辯護。在公司通知受保人選擇為受保人進行辯護後 ，除非下文另有規定，否則根據本協議，本公司不對受保人隨後因其辯護而產生的任何律師費用向受保人承擔責任。受保人應有 有權在該訴訟中聘請受保人自己的律師，但是在公司通知受保人進行辯護後，該律師的費用和開支應由受保人承擔，除非 (i) 受保人聘請律師已獲得公司的授權，(ii) 受保人應合理地得出這樣的結論可能是公司與受保人之間在該訴訟中進行 辯護的利益衝突，或者 (iii) 公司不得實際上，在收到受保人通知後的60個日曆日內，已聘請了律師為訴訟進行辯護，在每種情況下， 受保人律師的費用和開支應由公司承擔。本公司無權就本公司或代表公司提起的任何訴訟進行辯護，或受保人應就上文 (ii) 中規定的結論 作出的結論進行辯護；以及

(c) 儘管本協議有任何其他規定，但如果公司沒有機會根據本 第 15 節參與辯護，則公司無責任就未經公司書面同意而實施的任何訴訟向本協議下的 受保人進行賠償，也沒有責任賠償任何司法或其他裁決。未經受保人的書面同意，公司不得以任何可能對受保人施加任何罰款、限制或披露義務的方式，或者 直接或間接構成或承認與受保人有關的過失或罪責的任何方式和解任何程序。公司和受保人均不得無理地拒絕 對任何擬議和解的同意。

16。開支預付款。受保人為 第 4 或第 5 節所述的任何程序進行辯護時產生的所有費用應由公司應受保人的要求在該訴訟最終處置之前支付。儘管有前述規定，如果 作出合理的裁定，即作出此類裁決時已知的事實清楚而令人信服地表明受保人出於惡意行事，或者以受保人沒有合理理由認為違背或不違背公司最大利益，或與任何犯罪行為相關的方式行事，則公司不得向受保人預付或繼續向受保人預付費用繼續申明，受保人有合理的理由認為其行為是非法的。此類決定應：(i) 董事會由非該訴訟當事方的董事的多數票作出，無論該多數是否構成法定人數；(ii) 由此類董事組成的委員會由此類董事組成的委員會作出，無論該多數是否構成 法定人數；或 (iii) 如果沒有此類董事，或者如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問作出向董事會提交書面意見，其副本應交付給受保人。要根據本 協議獲得預付費用，受保人應向公司祕書提交書面申請。此類請求應合理地證明受保人產生的費用，並應包括或附有由受保人或代表受保人承諾償還所有預付款，前提是根據沒有進一步上訴權的主管法院的最終司法裁決，受保人無權獲得 的此類費用賠償本協議或其他條款規定的公司。承諾償還任何此類款項的受保人無需提供擔保。每筆此類費用預付款應在公司祕書收到此類書面申請後 後的20個日曆日內支付。受保人根據本協議第 11 節尋求 裁決（包括本條款的執行）的任何訴訟、訴訟或訴訟所產生的費用應包括與受保人根據本協議第 11 節提起的任何訴訟、訴訟或訴訟相關的費用（包括本條款的執行），但以法院裁定受保人有權根據本協議預付費用為限。

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17。可分割性；事先賠償協議。如果出於任何原因，本協議 的任何條款被認定為適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內 (a) 該條款在 任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本協議其餘條款（包括但不限於本協議中包含任何此類條款的任何段落的所有部分）的有效性、合法性和可執行性 本身並未被認定為無效、非法或不可執行，非法或不可執行），此類條款對其他人或實體或情況的適用不應因此受到任何影響或損害，並且 (b) 在最大限度內， 本協議的條款（包括但不限於本協議任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的此類條款的所有部分）應被解釋 以實現各方的意圖，即公司向其提供保護在本協議中規定的最大可執行範圍內，受保人。本協議將取代並取代公司與受保人之間先前簽訂的任何賠償協議 ，任何此類先前的協議將在本協議執行後終止。

18。 標題；參考文獻；代詞。插入本協議各部分的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。此處提及的 節編號均指本協議的各個部分。所有代詞及其任何變體均應酌情視為指單數或複數。

19。 其他條款。

(a) 本協議以及由本協議引起或與本協議相關的所有爭議或爭議應受特拉華州內部法律管轄， 應根據特拉華州內部法律進行解釋，不考慮因特拉華州法律衝突原則而可能適用的任何其他司法管轄區的法律，除非受保人是公司的 員工，則該州法律另有規定受保人主要居住和工作於此。

(b) 本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有對應方均應視為同一份文書，並在雙方簽署一份或多份對應協議並交付給另一方時生效。

(c) 本協議不應被視為公司與任何擔任公司高管的受保人之間的僱傭合同，而且，如果受保人 是公司高管，則受保人明確承認，受保人可以隨時因任何原因被解僱，有無原因，有或沒有遣散補償，除非在 單獨的書面文件中另有規定受保人與公司之間的合同。

(d) 不得以任何方式修改、修改或補充本協議，無論是通過行為還是以其他方式修改、修改或補充，除非有代表各方簽署的專門指定為本協議修正案的書面文書。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施均不構成對該權利或補救措施的放棄，任何一次或部分行使任何此類權利或權力，或任何放棄或中止執行該權利或權力的措施或任何行為方針，均不妨礙其任何其他或進一步行使，或 行使任何其他權利或權力。

[此頁面的其餘部分故意留空。]

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為此，公司和受保人已促使本協議自上文 首次撰寫之日起生效，以昭信守。

[SIGNATURE PAGE TO INDEMNIFICATION AGREEMENT]