EX-3.1

附錄 3.1

修訂和重述的章程

的

SPYRE THERAPEUTICS， INC.

（特拉華州的一家公司）

第一條

企業辦公室

第 1.1 節註冊辦事處。特拉華州的一家公司Spyre Therapeutics, Inc.（公司）的註冊辦事處應在該公司的公司註冊證書（如不時修改和/或重述公司註冊證書）中確定。

第 1.2 節其他辦公室。除法律另有要求外，公司還可能設有一個或多個辦事處，並將公司的賬簿和記錄保存在公司可能不時確定的或公司業務可能要求的其他地方，無論是在特拉華州境內還是境外。。

第二條

股東會議

第 2.1 節年度會議。年度股東大會應在公司董事會（董事會或董事會）規定的日期和時間（如果有）在特拉華州內外舉行，用於選舉董事和進行其他業務的交易。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。

第 2.2 節特別會議。除非法律另有規定，除非另有規定或根據公司註冊證書，包括與任何系列優先股（以下簡稱優先股指定）相關的任何指定證書，否則只有董事會主席、首席執行官、總裁或根據董事會通過的決議行事的董事會可以隨時召開公司股東特別會議佔授權董事總數的大多數。董事會可以推遲、重新安排或取消公司先前安排的任何股東特別會議。只有在特別股東會議上開展的業務，這些業務應在董事會召開之前或在的指導下進行。

第 2.3 節股東會議通知。

(a) 每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，股東大會通知應註明股東會議的地點（如果有）日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）以及遠程通信手段，如果任何，股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票。除非法律、公司註冊證書（包括任何優先股名稱）或本章程另有規定，否則應在會議舉行之日之前不少於10天或60天內向有權在該會議上投票的每位股東發出通知，以確定有權獲得會議通知的股東。就特別會議而言，通知中還應載明召開會議的目的。

(b) 除非法律另有規定，否則可以以書面形式向公司記錄上的股東郵寄地址發出通知，通知應在以下情況下發出：(i) 如果郵寄通知，當通知存放在美國郵政中時，郵資預付；(ii) 如果通過快遞服務送達，則通知收到或留在這樣股東地址中以較早者為準。

(c) 只要公司受經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14A條中規定的證券交易委員會代理規則的約束，就應按照此類規則要求的方式發出通知。在此類規則允許的範圍內，可以通過電子傳輸方式向股東的電子郵件地址發出通知，如果發出，則應在發送給此類股東的電子郵件地址時發出，除非股東以書面或電子傳輸方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，或者《特拉華州通用公司法》第 232 (e) 條禁止此類通知（同上）存在或可能不時修改，DGCL）。如果通知是通過電子郵件發出的，則此類通知應符合DGCL第232（a）和232（d）條的適用規定。

(d) 經股東同意，可以按照DGCL 第 232 (b) 條允許的方式，通過其他形式的電子傳輸發出通知，並應被視為按其中規定發出。

(e) 由祕書、助理祕書或公司任何過户代理人或其他代理人簽署的關於已發出通知的宣誓書應為 初步證實在沒有欺詐的情況下，通知中陳述的事實的證據。如果根據《交易法》第14a-3（e）條和DGCL第233條規定的住户規則發出通知，則應視為已向所有共享地址的股東發出了通知。

(f) 當會議休會到其他時間或地點時（包括為解決無法使用遠程通信召集或繼續會議的技術故障而休會），則無需通知休會的地點（如果有）的日期和時間，以及股東和代理持有人可被視為親自出席和投票的遠程通信手段（如果有）在這類休會上:(一) 在休會的會議上宣佈; (二) 在會議預定時間內展出,在允許股東和代理持有人通過遠程通信參加會議的同一個電子網絡上；或 (iii) 根據第 2.3 (a) 節發出的會議通知中的規定；但是，如果休會時間超過30天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果休會後確定了休會後有權投票的股東的新記錄日期，董事會應根據第 7.6 (a) 節為此類休會通知設定新的記錄日期，並應將休會通知截至該休會通知確定的記錄日期向有權在該續會會議上投票的每位記錄股東發出休會通知會議休會。

第 2.4 節組織。

(a) 股東會議應由董事會主席主持，或在董事會主席缺席的情況下，由首席執行官官（如果分開並擔任董事）或由董事會指定或按董事會規定的方式主持股東會議。祕書應擔任會議祕書，或在祕書和所有助理祕書缺席時由會議主席任命的人擔任會議祕書並保存會議記錄。

(b) 應在會議上宣佈股東在股東會議上表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間。董事會可通過其認為適當的規章制度來舉行任何股東大會。除非與董事會通過的規則和條例不一致，否則會議主席應有權通過和執行會議主席認為舉行會議所必需、適當或方便的有關任何股東大會的舉行和出席者安全的規章制度。股東會議的規則和條例，無論是由董事會還是由會議主席通過，都可能包括但不限於制定：(i) 會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序；(iii) 限制有權在會議上投票的股東出席或參與會議, 他們經正式授權和組成的代理人, 合格代表 (包括關於誰有資格的規則)因此）以及諸如會議主席之類的其他人應允許；(iv) 限制在規定的開會時間之後進入會議；(v) 對分配給審議每個議程項目以及參與者提問和評論的時間的限制；(vi) 投票的開始和結束以及應通過投票表決的事項（如果有）的規定；以及（vii) 要求與會者提前通知公司其出席會議的意向的程序（如果有）。在遵守董事會通過的任何規章制度的前提下，主席

根據第 2.7 節，會議的可以召集任何股東大會，並出於任何原因不時休會和/或休會。除了做出可能適合會議進行的任何其他決定外，會議主席還應宣佈，如果事實允許（包括根據本章程第 2.10 節確定未提名或提出提名或其他事項，視情況而定），以及如果該主席宣佈提名或其他事項，則會議主席應宣佈提名或其他事項未適當地提交會議，此類提名應不予考慮，否則不得交易此類其他業務。

第 2.5 節股東名單。公司應在每次股東會議前10天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到10天，名單應反映截至會議日期前10天有權投票的股東。此類清單應按字母順序排列，並應顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量。本第 2.5 節中的任何內容均不要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在截至會議日期的前一天為期10天，出於與會議相關的任何目的開放供任何股東審查：(a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息；或 (b) 在公司主要營業地點的正常工作時間內。如果公司決定在電子網絡上提供清單，則公司可以採取合理的措施來確保此類信息僅提供給公司的股東。除非法律另有規定，否則股票賬本是證明誰是股東有權審查本第 2.5 節所要求的股東名單或親自或通過代理人在任何股東大會上投票的唯一證據。

第 2.6 節法定人數。除非法律另有規定，否則在任何股東大會上，公司註冊證書（包括任何優先股名稱）或本章程的持有者，親自出席或由代理人代表的已發行股票多數表決權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成業務交易的法定人數；但是，前提是由一個或多個類別或系列進行單獨投票必須是持有該類別或系列股票投票權的多數票的持有人或未決且有權就該事項進行表決的類別或系列，無論是親自出庭還是由代理人代表，均構成有權就此類事項採取行動的法定人數。如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東大會，則會議主席或多數股票表決權的持有人親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決，有權根據第 2.7 節不時休會或休會，直到達到法定人數出席或派代表出席會議為止。根據適用法律，如果在任何股東會議上最初達到法定人數，則即使有足夠的股東撤出，股東仍可以繼續進行業務交易直到休會或休會，但是如果至少最初沒有達到法定人數，則除休會或休會外不得進行任何其他業務。

第 2.7 節休會或休會。股東的任何年度會議或特別會議，無論是否達到法定人數，會議主席均可不時以任何或無理由延期或休會，但須遵守董事會根據第 2.4 (b) 節通過的任何規章制度。任何此類會議均可由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的不時休會（如果沒有法定人數出席或沒有代表，則可以休會）。在任何達到法定人數的休會或休會會議上，任何可能已按原先召集的會議處理的事務均可進行處理。

第 2.8 節：投票；代理。

(a) 除非法律或公司註冊證書（包括任何優先股指定）另有要求，否則每位有權在任何股東大會上投票的公司股票持有人有權就該標的擁有表決權的持有人持有的記錄在案的每股股票獲得一票表決權。

(b) 除非法律另有規定，否則公司註冊證書（包括任何優先股名稱）、本章程或適用於公司或其證券的任何法律、規則或法規，在每一次達到法定人數的股東大會上，由股東投票採取的所有公司行動均應獲得至少多數股票投票權持有人的贊成票的授權親自出庭或由代理人代表出席並有權就該主題進行表決，如果需要單獨表決按類別或系列或類別或系列為必填項，如果存在該類別或系列的法定人數，則該類別或系列股票或類別或系列的投票權的持有人親自出席或由代理人代表並有權就該標的進行表決的該類別或系列股票的至少多數表決權的持有人投贊成票後，該行為應獲得該類別或系列或類別或系列的至少多數表決權持有人的贊成票的批准。在股東大會上進行投票不必通過書面投票。

(c) 每位有權投票選舉董事或就任何其他事項進行投票的股東均有權親自或由經代理人授權代表該股東的一名或多名人進行投票，但自代理人之日起三年後，除非代理人規定更長的期限，否則不得對此類代理進行表決或採取行動。如果代理人聲明其不可撤銷，並且只要代理與法律上足以支持不可撤銷權力的權益相結合，則該代理是不可撤銷的。無論代理與之關聯的權益是股票本身的權益還是一般的公司權益，都可能使代理不可撤銷。股東可以通過出席會議並親自投票或向祕書交付撤銷委託書或在之後簽發的新委託書來撤銷任何不可撤銷的委託書。

第 2.9 節提交有關董事候選人的信息。

(a) 對於股東根據第2.10節提議提名參選或連任公司董事的每個人，股東必須向公司主要行政辦公室的祕書提供以下信息：

(i) 書面陳述和協議，應由擬提名的人簽署，該人應據此代表並同意該人：(A) 同意在與選舉董事會議有關的委託書和委託書中被提名為被提名人，如果當選則同意擔任董事，目前打算擔任整個任期的董事該人正在競選；(B) 現在和將來都不會成為任何協議、安排或諒解的當事方與任何個人或實體一起，且未向其作出任何承諾或保證：(1) 該人如果當選為董事，將如何就任何議題或問題採取行動或投票，除非此類陳述和協議中披露；或 (2) 如果當選為董事，可能會限制或幹擾該人根據適用法律履行信託義務的能力；(C) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或達成的任何協議、安排或諒解的當事方與擔任董事或被提名人的服務或行為有關的間接薪酬、報銷或賠償，除非此類陳述和協議中披露；以及 (D) 如果當選為董事，將遵守公司與利益衝突、保密、持股和交易政策及準則有關的所有公司治理政策和準則，以及適用於董事的任何其他政策和準則（將由公司提供）在收到請求後的五個工作日內）；

(ii) 公司準備的所有完整填寫的和簽署的問卷（包括要求公司董事的問卷以及公司認為必要或可取的任何其他調查問卷，以評估被提名人是否會滿足公司證書或本章程、可能適用於公司的任何法律、規則、法規或上市標準，以及公司的公司治理政策和指導方針規定的任何資格或要求）和背景任何其他的以其名義提名的個人或實體（以上所有內容，問卷）。問卷將在提出要求後的五個工作日內由公司提供；以及

(iii) 根據第 2.10 節當選或連任公司董事的被提名人將向公司提供公司可能合理要求的其他信息的陳述，包括公司確定被提名人是否符合公司註冊證書或本章程、任何可能適用於的法律、規則、規章或上市標準所規定的任何資格或要求的合理必要信息公司，或與決定有關的該人可被視為獨立董事。

(b) 如果股東已根據第 2.10 節提交了意向提名候選人蔘選或連任董事的通知，則上文第 2.9 (a) 節所述的所有書面和簽署的陳述和協議以及所有完整填寫和簽署的問卷應與該通知同時提供給公司，並應提供上文第 2.9 (a) (iii) 節所述的其他信息應公司的要求立即發送給公司，但無論如何都應在之後的五個個工作日之內請求（如果早於股東大會的前一天，則在股東大會前一天提出）。根據本第 2.9 節提供的所有信息均應視為根據第 2.10 節提交的股東通知的一部分。

(c) 儘管有上述規定，但如果根據本第 2.9 節提交的任何信息或通信在任何實質性方面不準確或不完整（由董事會（或其任何授權委員會）確定），則此類信息應被視為未根據本第 2.9 節提供。應祕書的書面要求，發出提名候選人蔘選意向通知的股東應在該申請提交後的五個工作日內（或此類請求中可能規定的更長期限）提供 (i) 公司合理滿意的書面核實，以證明所提交的任何信息的準確性，以及 (ii) 對截至較早日期提交的任何信息的書面確認。如果該股東未能在這段時間內提供此類書面核實或確認，則要求書面核實或確認的信息可能被視為未根據本第 2.9 節提供。

第 2.10 節股東業務和提名通知。

(a) 年度會議。

(i) 董事會選舉的人員提名和提議股東考慮的除提名之外的其他業務提案只能在股東年會上提出：(A) 根據公司會議通知（或其任何補充文件）；(B) 由董事會（或其任何授權委員會）或按其指示提出；或 (C) 由董事會（或其任何授權委員會）提出；或 (C) 由董事會（或其任何授權委員會）提出在向祕書交付本第 2.10 (a) 節規定的通知時為登記在冊的股東的公司，祕書是有權在會議上投票，誰遵守了本第 2.10 (a) 節中規定的通知程序。為避免疑問，前述條款（C）應是股東在年度股東大會上提名或提出其他業務的唯一途徑（根據並遵守《交易法》第14a-8條，公司委託書中包含的提案除外）。

(ii) 要使股東根據前款第 (C) 條妥善地將提名或其他事項提交年會，股東必須及時以書面形式將提名或其他事項通知祕書，對於提名以外的其他事項，該業務必須是股東行動的適當對象。為了及時起見，股東通知必須不遲於營業結束（定義見下文第 2.10 (c) (iii) 節）的第 90 天送達公司主要執行辦公室的祕書，但前提是年會日期為在這個週年紀念日之前超過 30 天或之後 60 天以上，或者如果沒有舉行或被視為已舉行年會在前一年，股東發出的及時通知必須不早於該年會前120天營業結束之日送達，並且不遲於該年會前第90天營業結束或該會議日期首次公告（定義見下文第2.10 (c) (iii) 節）之後的第10天營業結束由公司製造。在任何情況下，年會休會或休會，或推遲已向股東發出會議通知或已公開宣佈會議日期的年會，均不得開始新的時間段（或延長任何時間段），如上所述，向股東發出通知。根據本第 2.10 節發出的股東通知必須僅包含該股東（或受益所有人，如果有）打算徵集代理人的被提名人的姓名，並且在本第 2.10 (a) 節規定的時限到期後，股東無權提出額外或替代提名；前提是如果股東通知中包含一個或多個替代被提名人是的，該股東必須根據 {的規定及時通知此類替代被提名人br} 第 2.9 節和本第 2.10 節（包括但不限於滿足其中規定的所有適用信息要求）。為避免疑問，股東可以在年會上提名參選的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表受益所有人提名參加年會選舉的被提名人數）不得超過該年會上選出的名董事人數。此類股東通知應載明：

(A) 對於股東提議提名當選或連任董事的每位人士：

(1) 支持該人的書面聲明，不超過 500 字；

(2) 根據《交易法》第14A條和每種情況，在競選董事選舉代理人招標中要求披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息；以及

(3) 根據上文第 2.9 節要求提交的有關被提名人的信息，包括在上文第 2.9 (c) 節規定的期限內，上文第 2.9 (a) (ii) 節所述的所有完整填寫和簽署的問卷；

(B) 作為股東提議向會議提交的任何其他事項的，簡要説明希望提交會議的業務、提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議案文，如果此類業務包括修訂公司章程的提案，則為擬議修正案的措辭）、在會議上開展此類業務的理由以及任何實質性內容利息（在《交易法》附表14A第5項的含義範圍內）從事此類股東和受益所有人（根據《交易法》第13（d）條的定義）（如果有）的業務，提案是代表其提出的；如果這些股東或受益所有人是實體，則任何關聯人員（定義見下文）；

(1) 公司賬簿上顯示的這些股東的姓名和地址，以及該受益所有人的姓名和地址；

(2) 截至通知發佈之日該股東和受益所有人登記擁有的公司股票的類別或系列和數量，以及股東將在該會議記錄日期後的五個工作日內書面通知公司的陳述，該股東和該受益所有人擁有的登記在冊的公司股票類別或系列和數量記錄會議日期；以及

(3) 股東（或股東的合格代表）打算出席會議以提出此類提名或提議此類業務的陳述；以及

(D) 關於發出通知的股東，或者，如果通知是代表其提名或擬開展其他業務的受益所有人發出的，則對該受益所有人的信息，以及如果該股東或受益所有人是一個實體，則涉及擔任該實體或擁有股份或控制權的任何其他實體的董事、執行官、通用合夥人或管理成員的每一個人此類實體（任何此類個人或實體、相關人員）：

(1) 截至通知發佈之日該股東或受益所有人以及任何關聯人實益持有（定義見下文第 2.10 (c) (iii) 節）的公司股票的類別或系列和數量，以及關於股東將在此類會議記錄日期之後的五個工作日內以書面形式通知公司該類別或系列及股份數量的陳述由該股東或受益所有人以及記錄在案的任何關聯人實益擁有的公司股票會議日期；

(2) 對 (x) 該股東、受益所有人（如果有）或相關人可能就公司證券提出的任何計劃或提案的描述（除本條款（2）中描述的所有其他信息外，還應包括識別所有各方的信息），根據《交易法》附表13D第4項和（y）任何協議、安排或諒解，必須披露這些計劃或提案與此類股東、受益所有人（如果有）之間或彼此之間的提名或其他業務有關，或相關人員和任何其他人員，包括但不限於根據《交易法》附表13D第5項或第6項（就第 (x) 或 (y) 條而言，不管提交附表13D的要求是否適用）需要披露的任何協議，以及股東將在記錄日期後的五個工作日內以書面形式通知公司的陳述與公司證券有關的任何此類計劃或提案或任何此類協議、安排的會議或自會議記錄之日起生效的諒解;

(3) 任何協議、安排或諒解（包括但不限於任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合同或其他衍生或類似協議或空頭頭寸、利息、對衝或質押交易、投票權、股息權和/或借入或借出的股份）的描述（除本條款 (3) 中描述的所有其他信息外，該描述還應包括識別協議各方的信息），無論該票據或協議是用股票還是現金結算基於截至股東發出通知之日由該股東、受益所有人（如果有）或相關人簽訂的已發行股票的名義金額或價值，其影響或意圖是減輕損失、管理風險或從公司任何類別或系列股票的價格變動或任何類別或系列的股價變動中獲益公司任何主要競爭對手的股本（定義見美國克萊頓反壟斷法第8條）1914) 或維持、增加或減少股東、受益所有人（如果有）、或關聯人對公司或公司任何主要競爭對手證券的投票權，並陳述股東將在該會議記錄日期之後的五個工作日內以書面形式將截至會議記錄日期生效的任何此類協議、安排或諒解通知公司；

(4) 截至通知發佈之日由該股東或受益所有人（如果有）以及任何關聯人持有的公司任何主要競爭對手（定義見1914年《克萊頓反壟斷法》第8條）的任何股權權益，以及股東將在此類股權的記錄日期後的五個工作日內以書面形式通知公司的陳述截至會議記錄之日持有的利息；

(5) 該股東、受益所有人（如果有）或關聯人根據公司股票價值的任何增減或根據本第 2.10 節第 (a) (ii) (D) (3) 條下的任何協議、安排或諒解，直接或間接有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外），以及股東將通知的陳述公司在該會議記錄日期後的五個工作日內以書面形式支付自記錄之日起生效的任何績效相關費用會議；

(6) 一份陳述，説明股東、受益所有人（如果有）、關聯人或任何其他參與者（定義見《交易法》附表14A第4項）是否將就此類提名或提案進行招標，如果是，此類招標是否將根據《交易法》第 14a-2 (b) 條作為豁免招標進行，此類招標的每位參與者的姓名以及此類的每位參與者已經和將要直接或間接承擔的招標費用金額招標以及 (x) 如果是提名以外的業務提案，則無論該個人或團體是否打算通過滿足交易法第14a-16 (a) 條或《交易法》第14a-16 (n) 條下適用於公司的每項條件的方式，向持有至少相當於適用法律要求的公司有表決權股份百分比的持有人提交委託書和委託書提案，(y) 對於任何受《交易法》第14a-19條約束的招標，確認這一點此類個人或團體將通過滿足《交易法》第14a-16 (a) 條或《交易法》第 14a-16 (n) 條中適用於公司的每項條件的方式，向擁有至少 67% 的公司股票投票權的持有人提交一份委託聲明和委託書，無論該個人或團體是否有意這樣做以其他方式向公司股票持有人徵求代理人以支持此類提議或提名（就本第 (6) 條而言），根據《交易法》第14b-1條和第14b-2條，在中，任期持有人除登記在冊的股東外，還應包括任何受益所有人）；以及

(7) 一份陳述，在向本第 2.10 節第 (a) (ii) (D) (6) 條所要求的陳述中提及的公司股票持有人徵集後，無論如何不遲於此類股東大會的前十天，該股東或受益所有人將立即向公司提供文件，這些文件可以是代理律師的認證聲明和文件，特別表明已採取必要措施向持有人提供委託書和委託書佔公司股票的百分比。

(iii) 儘管本第 2.10 (a) 節中有任何相反的規定，如果根據本第 2.10 節提交的任何信息或通信在任何重要方面（由董事會（或其任何授權委員會）確定）不準確或不完整），則此類信息應被視為不是是根據本第 2.10 節提供的。應祕書的書面要求，發出意向提名候選人競選或提出其他事項通知的股東應在該請求提交後的五個工作日內（或該請求中可能規定的更長時間）提供（i）向公司提供令公司合理滿意的書面核實，以證明所提交的任何信息的準確性；（ii）對早些時候提交的任何信息的書面確認。如果該股東未能在這段時間內提供此類書面驗證或確認，則根據本第 2.10 節，可能被視為未提供有關請求書面驗證或確認的信息。第 2.9 節、本第 2.10 節或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利、延長本協議或本章程任何其他條款下的適用截止日期、或允許或被視為允許先前根據本章程或本章程任何其他條款提交通知的股東修改或更新任何提名或其他業務提案，或提交任何新的提名或其他商業提案，包括變更或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務和/或決議。

(iv) 儘管上文第 2.10 (a) (ii) 節或下文第 2.10 (b) 節有任何相反的規定，如果確定有權在任何股東大會上投票的股東的記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，則本第 2.10 節要求的股東通知應載有股東將書面通知公司的陳述在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期後的五個工作日內，或者在會議召開之日（以較早者為準）開業時，提供本第 2.10 (a) 節所要求的信息，這些信息在提供給公司時應為截至確定有權在會議上投票的股東的記錄日期時有效。

(v) 本第 2.10 (a) 條不適用於股東提出的提案，前提是股東已通知公司，他或她打算僅根據並遵守《交易法》第 14a-8 條在年度會議或特別會議上提交提案，並且該提案已包含在公司為徵集此類會議代理人而編寫的委託書中。

(vi) 儘管本第 2.10 (a) 節中有任何相反的規定，但如果在年會上選出董事會的董事人數增加，並且公司沒有公開宣佈提名董事會提議在該會議上選出的所有候選人，也沒有具體説明公司在年會前至少 10 天增加的董事會的規模股東可以在最後一天根據上文第 2.10 (a) (ii) 節發出通知，即股東通知本第 2.10 (a) 節所要求的也應被視為及時，但僅適用於因此類增調而產生的任何新職位的候選人，前提是應在公司首次發佈此類公告之日之後的第 10 天營業結束之前將其送交公司主要執行辦公室的祕書。

(b) 特別會議。董事會選舉的人員可以在股東特別會議上提名候選人，屆時將根據公司的會議通知選舉董事：(i) 由董事會（或其任何授權委員會）或按其指示提名；或 (ii) 前提是董事會已決定在該會議上由任何人選出一名或多名董事

公司的股東，在向祕書送達本第 2.10 (b) 節規定的通知時為登記在冊的股東，祕書有權在會議和此類選舉中投票，並以書面形式發出通知，説明上文第 2.10 (a) 節所要求的信息，並提供上文第 2.9 節所要求的額外信息。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何有權在該董事選舉中投票的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）參選公司會議通知中規定的職位，前提是本第 2.10 (b) 節所要求的通知已送達祕書不早於公司主要行政辦公室業務結束前120天特別會議，且不遲於公司首次公開宣佈特別會議會議日期和董事會提議在該會議上選出的被提名人之日後的第 10 天（以較晚者為準）的營業結束。根據本第 2.10 (b) 節發出的股東通知必須僅包含該股東（或受益所有人，如果有）打算為其尋求代理人的被提名人的姓名，並且在本第 2.10 (b) 節規定的期限到期後，股東無權作出額外或替代提名；前提是如果股東通知中包含一項或更多替代被提名人，該股東必須根據規定及時通知此類替代被提名人第 2.10 (b) 節（包括但不限於滿足上文第 2.9 節和第 2.10 (a) 節中規定的所有適用信息要求）。為避免疑問，股東可以在特別會議上提名參選的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以在特別會議上代表該受益所有人提名參選的被提名人數）不得超過在該特別會議上選出的董事人數。在任何情況下，特別會議的休會、休會或延期均不得開啟上述股東通知的新期限（或延長任何期限）。

(i) 除非法律另有規定，否則只有根據本第 2.10 節規定的程序被提名的人員才有資格在公司的任何股東大會上當選為董事，並且只有其他事務才能按照本第 2.10 節規定的程序在會議之前的股東大會上進行。儘管本章程有任何其他規定，股東（以及代表其提名或提出其他業務的任何受益所有人，如果該實體股東或受益所有人是實體，則任何相關人員）也應遵守《交易法》的所有適用要求以及根據該法頒佈的與本第 2.10 節所述事項相關的規章制度；但是，前提是本章程中的任何提及《交易法》的法律或據此頒佈的規則和條例不是意在且不限制任何適用於提名或提案的要求，以及根據本第 2.10 節應考慮的任何其他事項。董事會主席、會議主席或董事會指定的任何其他人員應根據本第 2.10 節規定的程序（包括股東或受益所有人是否提供了所有信息以及第 2.9 節或本第 2.2 節所要求的所有陳述）確定是否已提出或提議在會議之前提出的任何其他事項（視情況而定）。10 或符合《交易法》第14a-19條的要求）。如果任何擬議的提名或其他業務不符合本第 2.10 節，包括由於未能遵守《交易法》第 14a-19 條的要求，則除非法律另有要求，否則會議主席應宣佈不考慮此類提名或不處理此類其他事務，儘管可能已收到任何此類提名或其他事務的選票和代理權由公司提供。除非法律另有要求或董事會主席、會議主席或董事會指定的任何其他人員另有決定，否則本第 2.10 節的上述條款的執行而非限制，(A) 如果股東未在本協議規定的時間範圍內向公司提供第 2.9 節或本第 2.10 節所要求的信息，或 (B) 如果股東（或股東的合格代表）沒有出現在年度或特別會議上公司股東會議提出提名或其他事項，任何此類提名均應不予考慮，也不得處理任何此類其他業務，儘管公司可能已收到任何此類提名或其他業務的選票和代理權。

(ii) 就本章程而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東在該會議（無論如何不少於會議前五個工作日）提出此類提名或提案之前（無論如何不少於會議前五個工作日）向公司提交的書面文本（或書面的可靠複製品）授權個人有權在股東大會上代表該股東行事。

(iii) 就本第 2.10 節而言，結束營業是指公司主要行政辦公室在任何日曆日當地時間下午 6:00，無論該日是否為工作日，公告是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞社報道的新聞稿或公司根據以下規定向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露《交易法》第13、14或15（d）條。就本第2.10節第 (a) (ii) (D) (1) 條而言，如果個人根據《交易法》及第13D和13G條例第13 (d) 條直接或間接實益擁有此類股份，或者根據任何協議、安排或諒解（無論是否以書面形式）擁有或股份，則該人應將股票視為實益所有：(A)) 收購此類股份的權利（無論該權利是可以立即行使的，還是隻能在時間流逝或條件滿足之後行使，或兩者兼而有之）；(B) 收購此類股份的權利單獨或與他人一起對此類股票進行投票；但是，如果此類股票的投票權僅來自可撤銷的代理人或在迴應根據和依照《交易法》頒佈的適用規則和條例進行的公開代理或徵求同意時給予該人的同意，則該人不得被視為實益擁有此類股票；和/或 (C) 對這類股票的投資權，包括處置或指示處置此類股份的權力。

(iv) 本第 2.10 節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》頒佈的第 14a-8 條要求將提案納入公司委託書的任何權利 (A) 或 (B) 任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書（包括任何優先股名稱）的任何適用條款選舉董事的權利（A）。

(v) 任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用白色以外的代理卡，應保留該代理卡專供董事會招攬使用。

第 2.11 節書面同意不得采取任何行動。除非公司註冊證書（包括任何優先股名稱）另有規定或另有規定，否則經股東同意以代替股東會議，不得采取任何要求或允許公司股東採取的行動。

第 2.12 節選舉檢查員。在任何股東大會之前，公司可以而且如果法律要求，應任命一名或多名選舉檢查員在會議上採取行動並就此提出書面報告。檢查員可能是公司的員工。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補人員能夠在股東大會上行事，則會議主席可以並且應根據法律要求再任命一名或名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。檢查員不必是股東。在此類選舉中，不得任命任何董事或董事職位候選人為檢查員。此類檢查員應：

(a) 確定已發行股份的數量和每股的投票權、出席會議的股份數量、是否存在法定人數以及代理人和選票的有效性；

(b) 確定檢查員對任何決定提出的任何質疑的處理情況，並在合理的時間內保留記錄；

(d) 核證他們對出席會議的股份數量的決定，以及他們對所有選票和選票的計票。

第 2.13 節遠程通信會議。根據 DGCL 第 211 (a) (2) 條，董事會可自行決定股東大會不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。如果獲得董事會在中的全權授權，並遵守董事會可能採用的指導方針和程序，未親自出席股東大會的股東和代理持有人可以通過遠程通信方式：(a) 參加股東大會；(b) 被視為親自出席並在股東大會上投票決定是否在股東大會上舉行此類會議指定地點或僅通過遠程通信手段，前提是：(i) 公司應採取合理的措施核實被視為出席會議並獲準通過遠程通信在會議上投票的每個人都是股東或代理持有人；(ii) 公司應採取合理的措施，為此類股東和代理持有人提供合理的機會參加會議和就提交給股東的事項進行表決，包括有機會在進行此類程序的同時實質性地閲讀或聽取會議記錄；以及 (iii) 如果任何股東或代理持有人投票或採取其他行動通過遠程通信方式舉行會議，公司應保存此類投票或其他行動的記錄。

第 2.14 節向公司交付。每當本第二條要求一個或多個人（包括記錄在案的股票或受益所有人）向公司或任何高級職員、員工或其代理人（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）提交文件或信息（不包括根據DGCL第212條在股東大會上代表股東的文件），不得要求公司接受此類文件或信息的交付，除非文件或信息僅以書面形式（而非電子傳輸），僅通過手工交付（包括但不限於隔夜快遞服務），或通過掛號信或掛號信交付，需提供退貨收據。為避免疑問，公司明確選擇退出DGCL第116條，該條關於向公司提供本第二條所要求的信息和文件（根據DGCL第212條授權他人在股東會議上通過代理人代表股東行事的文件除外）。

第三條

導演們

第 3.1 節權力。除非DGCL另有要求或公司註冊證書（包括任何優先股指定）中另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下。除了本章程明確賦予的權力和權限外，董事會還可以行使公司的所有權力，並採取法律、公司註冊證書（包括任何優先股指定）或本章程要求股東行使或完成的所有合法行為和事情。

第 3.2 節人數、任期和選舉。除非公司註冊證書（包括任何優先股名稱）另有規定或另有規定，否則董事會應由董事人數組成，該人數應不時由授權董事總數的多數通過決議確定。董事應按照公司註冊證書中規定的方式任職。在選舉董事的任何股東大會上，董事應由多數票選出。除非公司註冊證書（包括任何優先股名稱）或本章程有此要求，否則董事不需要成為股東，其中可能規定了董事的其他資格。

第 3.3 節空缺和新設立的董事職位。在任何未發行的優先股股票持有人的權利的前提下，除非法律另有規定，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則因董事會死亡、辭職、退休、取消資格、被免職或其他原因而產生的新董事職位應由股東填補，只能由a的贊成票填補當時在任的其餘董事（儘管少於法定人數）中的多數席位或由唯一剩下的董事擔任，以及以這種方式選出的任何董事的任期應持續到下次選出該董事的類別為止，直到其或其繼任者正式當選並獲得資格為止。核定董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

第 3.4 節辭職和免職。

(a) 任何董事均可在向董事會、董事會主席或祕書發出書面通知或通過電子方式隨時辭職。除非辭職説明瞭更晚的生效日期或時間，或者根據某一事件的發生而確定的生效日期或時間，否則此類辭職應在交付時生效。除非其中另有規定，否則接受此類辭職不是使之生效的必要條件。

(b) 除根據公司註冊證書（包括任何優先股名稱）規定或確定的任何系列優先股的持有人選出的額外的董事（如果有）外，任何董事或整個董事會均可隨時被免職，但前提是有原因且必須獲得所有股至少三分之二投票權的持有人的贊成票公司當時的流通股本股本在選舉中有權在投票的董事選舉中投票合而為一。

第 3.5 節定期會議。董事會定期會議應在特拉華州境內或境外的一個或多個地點舉行，日期和時間應由董事會規定並在所有董事中公佈。不要求每次例會發出通知。

第 3.6 節特別會議。董事會主席、首席執行官（如果獨立並擔任董事）或當時在任的多數董事可以隨時召集出於任何目的或目的的董事會特別會議。獲準召集董事會特別會議的個人或人員可以在特拉華州內外確定此類會議的日期和時間。每次會議的通知，如果是通過郵寄方式，在董事的住所或通常營業地點發給該董事，則應在會議舉行之日前至少五天發給該董事，或者應通過電子傳輸發送給該董事，或者親自或通過電話發送，在每種情況下，均應在規定的會議時間前至少 24 小時發送。特別會議通知不必説明此類會議的目的，而且，除非特別會議通知中另有説明，否則任何和所有事務均可在特別會議上處理。

第 3.7 節遠程參與會議。董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或其他通信設備參加該董事會或委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，這種參與應構成親自出席該會議。

第 3.8 節法定人數和投票。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則當時獲得授權的董事總人數的多數應構成董事會任何會議上業務交易的法定人數，出席有法定人數的正式會議的多數董事的投票應為董事會的行為。無論出席會議的法定人數是否達到，會議主席或出席會議的大多數董事均可將會議延期至其他時間和地點。在任何達到法定人數的休會會議上，可以按照最初的會議進行處理的任何事務。

第 3.9 節董事會未經會議書面同意採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員，（視情況而定）以書面形式或通過電子傳輸方式同意此類行動。採取行動後，與之相關的同意或同意應以與會議記錄相同的紙質或電子形式提交給董事會或委員會的會議記錄或議事錄。任何人（無論當時是否為董事）均可通過向代理人發出指示或其他方式，規定行動同意將在未來某個時間（包括事件發生時確定的時間）生效，不遲於發出此類指示或作出此類規定後的60天，只要該人當時是董事而且沒有撤銷，則該同意應被視為是在該生效時間給予的在此之前獲得同意。任何此類同意在生效前均可撤銷。

第 3.10 節董事會主席。董事會主席應根據上文第 2.4 (a) 節主持股東會議和董事會議，並應履行董事會可能不時決定的其他職責。如果董事會主席未出席董事會的會議，則首席執行官（如果分開並擔任董事）或由董事會選擇或以董事會規定的方式舉行的另一位董事將主持會議。

第 3.11 節規則和條例。董事會可以採用不違背法律、公司註冊證書或本章程規定的規章制度來舉行會議和管理公司事務，但須視董事會認為適當而定。

第 3.12 節董事的費用和薪酬。除非公司註冊證書另有限制，否則董事可以因其在董事會及其委員會的服務而獲得薪酬（如果有），以及可能由董事會決議確定或確定的費用報銷。

第 3.13 節緊急章程。本第 3.13 節應在 DGCL 第 110 節規定的任何緊急情況下（緊急情況）生效，儘管本章程、公司註冊證書或 DGCL 中有任何不同或衝突的規定。如果出現任何緊急情況或其他類似的緊急情況，出席董事會或其常設委員會會議的一名或多名董事應構成法定人數。在他們認為必要和適當的情況下，出席會議的這些董事可以進一步採取行動，任命自己的一名或多名或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員。除非董事會另有決定，否則在任何緊急情況下，公司及其董事和高級管理人員可以行使DGCL第110節規定的任何權力並採取任何行動或措施。

第四條

委員會

第 4.1 節董事會委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個這樣的委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，以接替委員會任何會議上任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員，無論他、她或他們是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在法律允許的範圍內以及設立此類委員會的董事會決議中規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會都不具有與以下內容相關的權力或權限事項：（a）批准或通過任何行動或事項，或向股東推薦任何行動或事項（除選舉或罷免董事外）DGCL明確要求提交股東批准；或（b）通過、修改或廢除公司的任何章程。董事會的所有委員會應保留會議記錄，並應董事會的要求或要求向董事會報告其議事情況。

第 4.2 節委員會的會議和行動。除非董事會通過決議另有規定，否則董事會的任何委員會均可酌情通過、修改和廢除與舉行會議的法律、公司註冊證書或本章程條款不矛盾的規章制度。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則當時在委員會任職的多數董事應構成委員會業務交易的法定人數，除非董事會決議中另有規定；但是，在任何情況下，法定人數均不得少於當時在委員會任職的董事的三分之一。除非公司註冊證書、本章程或董事會決議要求更多人數，否則法定人數出席會議的委員會過半數成員的投票應由委員會決定。

第五條

軍官們

第 5.1 節官員。公司的高級管理人員應包括首席執行官、首席財務官和祕書，他們應由董事會選出。公司可能會不時決定和任命其他高管，例如董事會、首席執行官或其他授權高管。高級管理人員應擁有本章程中規定的權力、職能或職責，或由董事會或首席執行官或其他授權官員確定的權力、職能或職責。每位主席團成員的任期應直至其繼任人選出並獲得資格為止，或直到這些人提前死亡、喪失資格、辭職或被免職為止。任何個職位都可由同一個人擔任。董事會可以決定讓任何職位空缺。

第 5.2 節其他職位和頭銜。公司可能有高級管理人員助理，其權力和職責由董事會、首席執行官或其他授權高管不時決定。可以向任何高級職員或員工分配任何其他頭銜，其權力和職責由董事會或授權官員不時決定。除非董事會或首席執行官根據第 5.1 節任命，否則任何被任命為助理高級管理人員的人以及任何被授予頭銜的人都不應被視為公司高管。

第 5.3 節補償。公司高級職員的工資應不時由董事會或董事會授權的任何人確定。

第 5.4 節免職、辭職和空缺。董事會或授權官員，無論是否有理由，均可免除公司任何高級職員的職務。任何官員或助理人員，如果由官員任命，也可以被授權任命該官員或助理官員的官員免職。任何高級管理人員均可在收到書面通知或通過電子方式向公司發出通知後隨時辭職。任何辭職或免職均不得損害該官員根據其作為當事方的任何合同所享有的權利（如果有）。公司任何職位出現的任何空缺均可由董事會填補，或根據第 5.1 節或第 5.2 節（視情況而定）由首席執行官或其他授權官員填補，否則此類職位可能會空缺。

第 5.5 節首席執行官。首席執行官應全面監督和指導公司的業務和事務，對公司政策和戰略負責，並應直接向董事會報告。

第 5.6 節首席財務官。首席財務官應行使首席財務官辦公室的所有權力並履行其職責，並總體上全面監督公司的財務運營。首席財務官應履行董事會或首席執行官可能不時決定的其他職責。

第 5.7 節祕書。祕書的權力和職責應包括在董事會、董事會委員會和股東委員會的所有會議上擔任祕書，以及履行與祕書辦公室有關的所有其他職責。祕書應履行董事會、首席執行官或其他授權官員可能不時決定的其他職責。

第 5.8 節官員的權限和職責。首席執行官、首席財務官和祕書應擁有本章程中規定的或董事會確定的權力、職能或職責。其他高級管理人員應具有本章程中規定的或由董事會、首席執行官或其他受權規定此類高管職責的官員所確定的權力、職能或職責。在未如此規定或確定的範圍內，每位此類官員的權力、職能或職責應與其各自辦公室一般相關的權力、職能或職責，受董事會的控制

導演。除非董事會另有決定或法律或本章程另有規定，否則公司的合同、債務證據和其他文書或文件可在以下情況下籤署、簽署或認可：(i) 由首席執行官；或 (ii) 公司其他高管，在每種情況下，僅涉及與這些個人職責或業務職能有關或相關的此類文書或文件。

第 5.9 節有關其他公司或實體的證券的訴訟。首席執行官或受董事會或首席執行官授予此類權力的任何其他個人有權以公司的名義對任何其他公司或實體或公司或實體的任何和所有股份或其他股權進行投票、代表和行使所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由任何其他人通過代理人或由擁有該授權的人正式簽署的委託書授權行使。

第 5.10 節授權。儘管本第五條有上述規定，董事會或授權官員仍可不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。

第六條

補償和預支開支

第 6.1 節獲得賠償的權利。

(a) 任何訴訟、訴訟、仲裁、替代性爭議解決機制、調查、調查、司法、行政或立法聽證會，或任何其他受到威脅、待決或已完成的訴訟當事方或受到威脅的每一個人，無論這些訴訟是由公司或以其他方式提起或受其權利提出，包括所有民事、刑事、行政上訴, 立法, 調查或其他性質 (以下稱訴訟), 理由是他或她現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者在公司的董事或高級管理人員應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工、代理人或受託人期間，包括與員工福利計劃（以下簡稱受保人）有關的服務，或出於原因對於他或她以任何此類身份所做或未做的任何事情，公司應盡最大限度地予以賠償並使其免受損害經DGCL授權，該受保人實際和合理產生的與此相關的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税、罰款以及受保人或代表受保人在結算中支付的所有費用、責任和損失），均適用本章程中規定的條款和條件；但是，前提是除了法律另有規定或第 6.4 節中關於行使本第六條權利的訴訟的規定，公司應只有在該訴訟或其中一部分獲得董事會授權或批准的情況下，才對與該受保人自願啟動的訴訟或部分訴訟相關的任何此類受保人進行賠償（包括索賠和反訴，無論此類反訴是由：(i) 此類受保人；或 (ii) 公司在該受保人啟動的訴訟中提出的）或者董事會以其他方式確定補償或預付費用是適當的。

(b) 本第六條中對公司高管的任何提及均應視為僅指首席執行官、首席財務官兼祕書以及董事會根據《交易法》第 16 條指定的第 5.1 或 (2) 節任命的任何公司高管 (1)，且任何提及的任何其他企業高管均應被視為僅指董事會或此類其他機構的同等管理機構任命的官員企業根據該其他企業的公司註冊證書和章程（或同等組織文件）。任何過去或曾經是公司僱員或任何其他企業僱員的人已經獲得或曾經使用過副總裁頭銜或任何其他可解釋為暗示或暗示該人是或可能成為公司或此類其他企業的高級管理人員這一事實本身不應導致該人被構成或被視為公司或的高級管理人員就本第六條而言，屬於該其他企業的。

第 6.2 節：預支費用的權利。

(a) 除了第 6.1 節賦予的賠償權外，在法律允許的最大範圍內，還應有權在最終處置任何訴訟之前向公司支付為任何訴訟辯護所產生的費用（包括律師費）；但是，但是，前提是只有在向公司交付企業後才能預付費用（（由該受償人或代表該受保人償還所有預付款項（以下簡稱 “承諾”）如果最終由沒有進一步上訴權的具有管轄權的法院的最終司法裁決（以下簡稱 “最終裁決”）確定，該受賠償人無權根據本第六條或其他條款獲得此類費用的賠償。

(b) 儘管有上述第6.2 (a) 節的規定，但如果有合理的理由認定在作出此類決定時已知的事實清楚而令人信服地表明受保人出於惡意或方式行事，受保人沒有合理地認為符合或不反對最大利益，則公司不得向受保人支付或繼續預付費用公司的，或者就任何刑事訴訟而言，受保人有合理的理由相信其行為是非法的。此類決定應：(i) 由董事會以非該訴訟當事方的董事的多數票作出，無論該多數是否構成法定人數；(ii) 由指定的此類董事組成的委員會由此類董事組成的委員會作出，無論該多數是否構成法定人數；或 (iii) 如果沒有此類董事，則由獨立董事決定法律顧問向董事會提交書面意見，其副本應交給受保人。

第 6.3 節成功辯護的賠償。如果受保人根據案情或以其他方式成功為任何訴訟進行辯護（或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護），則應根據本第 6.3 節向該受保人賠償與此類辯護相關的實際和合理的費用（包括律師費）。本第 6.3 節規定的賠償不得以滿足行為標準為前提，公司不得聲稱未滿足行為標準作為拒絕賠償或收回預付款的依據，包括在根據第 6.4 節提起的訴訟中（儘管其中有任何相反的規定）。

第 6.4 節受保人提起訴訟的權利。如果公司未在 60 天內全額支付第 6.1 條或第 6.3 節規定的賠償請求，或者如果公司未在 20 天內全額支付第 6.2 節規定的預付費用申請，則受保人可隨時在特拉華州有管轄權的法院對公司提起訴訟，尋求裁定是否有權獲得此類賠償或預付開支。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司根據承諾條款提起的追回預付款的訴訟中獲勝，則受保人還有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴或辯護此類訴訟的費用。在受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括受保人為行使預支費用權利而提起的訴訟），受保人不符合DGCL第145（a）條或第145（b）條規定的任何適用的賠償行為標準作為辯護。此外，在公司根據承諾的條款提起的任何追回預付款的訴訟中，公司有權在最終裁定受保人不符合DGCL第145（a）條或第145（b）節規定的任何適用的賠償行為標準後收回此類費用。既不是公司（包括非此類訴訟當事方的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東）未能在該訴訟開始之前做出決定，即由於受保人符合此類適用的行為標準，因此在這種情況下對受保人進行賠償是適當的，也不是公司（包括非方的董事）的實際決定對於此類行動，由此類董事、獨立法律顧問組成的委員會或其股東）如果受保人未達到該適用的行為標準，則應推定受保人未達到適用的行為標準，或者如果受保人提起此類訴訟，則應推定受保人未達到該訴訟的辯護。在受保人為執行本協議項下的賠償權或預支費用而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為追回預付款而提起的任何訴訟中，根據適用法律，受保人無權獲得賠償或此類預支的舉證責任應由公司承擔。

第 6.5 節權利的非排他性。本第六條中賦予的賠償權和預付費用權不排除任何人根據任何法律、協議、股東或不感興趣的董事的投票、公司註冊證書或章程的規定或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第 6.6 節保險。公司可自費維持保險，以保護自己以及公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失的損失，無論公司是否有權根據DGCL向此類人員賠償此類費用、責任或損失。

第 6.7 節對公司員工和代理人的賠償；子公司服務。公司可以在法律允許的範圍內和以法律允許的方式，並在不時授權的範圍內，向公司的任何員工或代理人授予賠償和預付費用的權利。任何擔任公司子公司董事或高級職員的人都有權獲得本第六條所賦予的賠償權，以及按第 6.2 節的定義預付費用的權利；但是，向任何非第 6.1 (a) 節所定義的受保人預付的費用應在公司的自由裁量權。應公司的要求，子公司的任何董事或高級管理人員均被視為在該子公司任職，公司被視為在請求此類服務。在法律允許的最大範圍內，本第六條應取代公司任何其他子公司的公司治理文件中包含的任何衝突條款。此外，公司可以在法律允許的範圍內和以法律允許的方式，在的授權範圍內，授予個人因擔任公司子公司的僱員或代理人而獲得賠償和預付費用的權利。

第 6.8 節權利的性質。本第六條賦予受保人的權利應為合同權利，此類權利應繼續適用於已停止擔任董事或高級職員的受保人，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。對本第六條的任何修正、變更或廢除如果對受保人或其繼承人的任何權利產生不利影響，均僅是預期的，不得限制或取消任何涉及此類修正、變更或廢除之前發生的任何作為或不作為的任何事件或據稱發生的任何訴訟中的任何此類權利。

第 6.9 節索賠和解。儘管本第 VI 條中有任何相反的規定，但公司沒有責任就未經公司書面同意而為解決任何訴訟而支付的款項向本第六條規定的任何賠償人提供賠償，不得無理地拒絕同意。

第 6.10 節代位求償。如果根據本第六條付款，則應向公司代位支付受保人的所有追回權利（不包括以受保人自己的名義獲得的保險），受保人應簽發所有所需的文件，並應盡一切可能為保障此類權利所必需的，包括執行使公司能夠有效提起訴訟所必需的文件強制執行此類權利。

第 6.11 節可分割性。如果出於任何原因，本第六條的任何規定被認定為適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或不可執行，那麼，在法律允許的最大範圍內：(a) 該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第六條其餘條款（包括但不限於本第六條任何段落中包含的所有部分）的有效性、合法性和可執行性任何被認為無效、非法或不可執行、本身並非無效的此類條款，非法或不可執行）且此類條款對其他人或實體或情況的適用不應因此受到任何影響或損害；以及 (b) 盡最大可能的是，本第六條的規定（包括但不限於本第六條任何段落中載有任何被視為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的此類條款的所有部分）應解釋為實現公司提供的方的意圖在本第六條規定的最大範圍內向受保人提供保護。

第七條

資本存量

第 7.1 節股票證書。公司的股票應以證書表示；前提是，但是，董事會可以通過一項或多項決議規定，任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證股票。在向公司交出此類證書之前，任何此類決議均不適用於由證書代表的股票。每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得由公司任何兩名授權高管簽署或以公司名義簽署的證書，包括但不限於首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管、祕書或助理財務主管或助理祕書，以證明該持有人在公司擁有的股票數量。任何或全部此類簽名可能是傳真或其他電子簽名。如果在證書籤發之前，已簽署或在證書上使用傳真或其他電子簽名的任何高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人員在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

第 7.2 節證書上的特殊名稱。如果公司被授權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司向該類別簽發的證書的正面或背面全面或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利以及這些優先權和/或權利的資格、限制或限制或一系列股票；但是，除非另有規定，否則前提是根據DGCL第202條的規定，除了上述要求外，可以在公司為代表此類或系列股票而簽發的證書的正面或背面列出聲明，公司將免費向要求提供每類股票或其系列的權力、名稱、優惠以及相對、參與、可選或其他特殊權利的每位股東以及對此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無證股票後的合理時間內，應以書面形式或通過電子傳輸方式向其註冊所有者發出通知，其中應包含根據本第7.2節或DGCL第151、156、202 (a) 或218 (a) 條或 DGCL第7.2節和第151條要求在證書上列出或陳述的信息，或根據 DGCL 的本第7.2節和第151條，公司將提供的聲明免費向每位要求權力、指定、優惠和親屬的股東付費，每類股票或其系列的參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。除非法律另有明確規定，否則無憑證股票持有人的權利和義務以及代表相同類別和系列股票的持有者的權利和義務應相同。

第 7.3 節股票轉讓。公司股票的轉讓只能在公司賬簿上進行，須經註冊持有人或經正式簽訂並向祕書或此類股票的過户代理人提交的委託書的授權書授權，並且如果此類股票有證書代表，則在交出經適當簽署或附有正式執行的股票轉讓權的此類股票的證書或證書後，繳納任何税款；但是，前提是公司有權承認和執行對轉讓的任何合法限制。也可以以公司（或其授權轉讓代理人）授權並經DGCL第224條允許的任何方式進行轉讓。

第 7.4 節丟失的證書。公司可以發行新的股票證書或無憑證股票，以代替其迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或所有者的法定代表人向公司提供足以賠償可能對其提出的任何索賠（包括任何費用或費用）的保證金（或其他足夠的擔保）責任）因為涉嫌丟失、被盜或銷燬任何此類證書或發行此類新證書或無憑證股票。董事會可酌情就證書丟失採取其他規定和限制，但不違背適用法律。

第 7.5 節註冊股東。除非法律另有規定，公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人擁有獲得股息和以該所有者的身份進行投票的專有權利，並且沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他主張或權益，無論是否有明確的或其他通知。

第 7.6 節確定股東的記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或任何續會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則哪個記錄日期不得超過60天或少於10天此類會議的日期。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和投票權的股東的記錄日期應為營業結束時（定義見上文第 2.10 (c) (iii) 節），即發出通知之日的次日，或者，如果免除通知，則在第二天前一天的營業結束時會議是在哪個地方舉行的。對有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定適用於任何延期會議；但是，但是，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權在同一次或更早的休會通知的股東的記錄日期定為記錄日期日期為在休會會議上確定有權投票的股東的固定日期。

(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就任何股票變更、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期的董事，且該記錄日期不得超過此類行動前 60 天。如果沒有確定此類記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 7.7 節《條例》。在適用法律允許的範圍內，董事會可以就公司股票的發行、轉讓和註冊制定其認為合適的額外規則和條例。

第 7.8 節免除通知。每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何條款要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免，或由有權獲得通知的人通過電子傳輸作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議即構成對該會議的放棄通知，除非該人出席會議是為了在會議開始時明確表示反對任何事務的交易，因為會議不是合法召集或召開的。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則在任何書面通知豁免書面豁免或任何豁免中，均無需在股東常會或特別會議、董事會或董事會委員會上交易的業務或目的。

第八條

一般事項

第 8.1 節財政年度。公司的財政年度應從每年1月的第一天開始，到同年12月的最後一天結束，或者應根據董事會可能指定的其他連續12個月延長。

第 8.2 節公司印章。董事會可以提供適當的印章，上面寫有公司名稱，該印章應由祕書負責。如果董事會或其委員會有此指示，則印章的副本可以由財務主管或助理祕書或助理財務主管保存和使用。

第 8.3 節對賬簿、報告和記錄的依賴。董事會指定的任何委員會的每位董事和每位成員在履行其職責時應受到充分保護，他們可以真誠地依賴公司的賬簿或其他記錄，以及公司任何高級職員或僱員、董事會委員會或任何其他人就以下事項向公司提交的信息、意見、報告或陳述該董事或委員會成員有理由認為屬於該等其他人的專業人員或專家能力，以及由公司或代表公司以合理謹慎態度選出的人員。

第 8.4 節受法律和公司註冊證書約束。這些章程中規定的所有權力、義務和責任，無論是否明確符合條件，均受公司註冊證書（包括任何優先股指定）和適用法律的約束。

第 8.5 節電子簽名等。除非公司註冊證書（包括任何優先股指定中另有要求）或本章程（包括但不限於第 2.14 節另有要求）另有要求，否則任何文件，包括但不限於 DGCL、公司註冊證書（包括任何優先股指定）或本章程要求任何人執行的任何同意、協議、證書或文書公司的高級職員、董事、股東、僱員或代理人可在適用法律允許的最大範圍內使用傳真或其他形式的電子簽名執行。在適用法律允許的最大範圍內，代表公司簽署的所有其他合同、協議、證書或文書均可使用傳真或其他形式的電子簽名來執行。此處使用的電子郵件、電子郵件地址、電子簽名和電子傳輸等術語應具有DGCL中賦予的含義。

第九條

獨家論壇

第 9.1 節論壇。除非公司在法律允許的最大範圍內，以書面形式選擇或同意選擇替代法庭，(a) 美利堅合眾國聯邦地方法院應是主張根據經修訂的1933年《證券法》提起訴訟理由的任何投訴的唯一和專屬論壇； (b) 州財政法院（大法官法院）特拉華州（或者，如果大法官法院沒有或拒絕接受管轄權），則位於特拉華州內的其他州法院或聯邦法院的管轄權特拉華州）應是任何股東（包括受益所有人）向公司或公司股東提起（i）任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，（ii）聲稱公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員違反其所欠的信託義務或其他不當行為的唯一和專屬論壇，(iii) 任何針對公司、其現任或前任董事、高級管理人員或僱員提出索賠的訴訟DGCL、公司註冊證書或本章程（可能會不時修訂）或 (iv) 任何針對受內政原則管轄的公司、其現任或前任董事、高級職員或僱員提出索賠的訴訟，但就上述 (i) 至 (iv) 項中的每一項而言，大法官裁定存在不可或缺當事方的任何索賠除外不受大法官法院的管轄（不可或缺的一方不同意法院的屬人管轄）大法院（在作出此類裁決後的十天內），這屬於大法法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，或者大法官對該法院沒有屬事管轄權。本條款不適用於為執行交易法規定的義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何購買或以其他方式收購或持有公司任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已收到本第九條的通知和的同意。

Section 9.2 Enforceability. If any provision of this Article IX shall be held to be invalid, illegal or unenforceable as applied to any person or entity or circumstance for any reason whatsoever, then, to the fullest extent permitted by law, the validity, legality and enforceability of such provision in any other circumstance and of the remaining provisions of this Article IX (including, without limitation, each portion of any sentence of this Article IX containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable that is not itself held to be invalid, illegal or unenforceable), and the application of such provision to other persons or entities or circumstances shall not in any way be affected or impaired thereby.

ARTICLE X

AMENDMENTS

Section 10.1 Amendments. Notwithstanding any other provision of these Bylaws, any amendment or repeal of these Bylaws, or adoption of Bylaws, shall require the approval of the Board or the stockholders of the Corporation as provided in the Certificate of Incorporation.

The foregoing Amended and Restated Bylaws were adopted by the Board of Directors on February 1, 2024