美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |||
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2024 年 2 月 1 日，Spyre Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）通過了一種形式的賠償協議（“賠償協議”），該協議取代並取代了公司前身 Aeglea BioTherapeutics, Inc. 董事會先前通過的公司與每位個人之間的任何賠償協議（“公司”）（“賠償協議”）（“賠償協議”）（“賠償協議”）（“賠償協議”）（以下簡稱 “賠償協議”），該協議取代並取代了公司前身 Aeglea BioTherapeutics, Inc. 董事會先前通過的任何賠償協議（“賠償協議”）（“Aeglea”）。公司打算與其每位董事和執行官（統稱為 “受保人”）簽訂賠償協議。《賠償協議》規定，公司根據其中規定的條款和條件，對因受保人擔任公司董事或高級管理人員或應公司要求向其他實體提供服務而引起的訴訟或訴訟的某些補償和預付費用。
前述對賠償協議的描述並不完整，完全受賠償協議全文的約束和限定，該協議的形式作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
董事辭職
2024 年 2 月 1 日，艾莉森·勞頓辭去董事會職務，立即生效。勞頓女士的辭職不是由於與公司在公司的運營、政策或做法方面存在任何分歧所致。
董事的任命
2024 年 2 月 1 日，董事會任命馬克·麥肯納為一類董事，以填補因勞頓女士辭職而產生的空缺，立即生效。
現年44歲的麥肯納先生自2023年6月起擔任麥肯納資本合夥人的首席投資官兼董事總經理。麥肯納資本合夥人是一家家族辦公室，致力於投資虛弱性疾病的突破性療法。麥肯納先生最近於2019年9月至2023年6月擔任臨牀階段生物技術公司普羅米修斯生物科學有限公司（“普羅米修斯”）的總裁兼首席執行官和董事會成員，當時普羅米修斯被默沙東公司收購，並於2021年8月至2023年6月擔任董事會主席。在加入普羅米修斯之前，他在2016年3月至2019年8月期間擔任Salix Pharmicals, Inc. 的總裁，該公司是一家制藥公司，也是Bausch Health Companies, Inc.的全資子公司。在加入Salix之前，麥肯納先生曾在Bausch + Lomb擔任過十多年的各種職務，Bausch + Lomb也是Bausch的一個部門，最近擔任其美國視力保健業務的高級副總裁兼總經理。在加入 Bausch + Lomb 之前，他曾在強生公司擔任過多個職位。麥肯納先生自2023年8月起擔任Apogee Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：APGE）的董事會主席。McKenna 先生擁有亞利桑那州立大學的市場營銷學士學位和阿蘇薩太平洋大學的工商管理碩士學位。
關於董事會成員的任命，麥肯納先生將簽訂本表8-K最新報告第1.01項所述的賠償協議。麥肯納先生將獲得公司規定的現金補償 非員工董事現金和股權薪酬計劃（“計劃”）以及根據該計劃購買公司2016年股權激勵計劃（“計劃”）下公司40,000股普通股的期權，每股行使價等於授予之日公司在納斯達克股票市場的普通股的收盤價，期限為10年。從每筆贈款之日起，該期權將分36次等額分期歸屬和行使，直至期權100％歸屬，但前提是麥肯納先生在每個適用的歸屬日期之前繼續為公司提供服務。麥肯納先生與公司任何執行官或董事之間沒有家庭關係。
麥肯納先生和公司是諮詢協議的當事方，根據該協議，麥肯納先生同意繼續作為獨立承包商向公司提供諮詢服務，生效日期為2023年8月1日（“歸屬生效日期”）。作為對麥肯納先生諮詢服務的補償，在
2023年11月22日，他被授予不合格股票期權，可根據該計劃購買公司47.7萬股普通股，行使價為每股10.39美元，該期權在歸屬開始日一週年之際歸屬25％，之後可以按第48次等額分期歸屬和行使，前提是麥肯納先生在每個適用的歸屬日期之前繼續為公司提供服務。除上述披露外，麥肯納先生未參與根據法規第404（a）項要求披露的任何交易 S-K。
對首席執行官經修訂和重述的僱傭信函協議的修訂
2024年2月1日，公司和卡梅隆·特爾博士對特爾特博士經修訂和重述的僱傭信函協議（“修正案”）簽訂了修正案。該修正案規定，將CIC的遣散費（定義見其中）增加的金額相當於Turtle博士在符合條件的解僱當年目標獎金的0.5倍。
對該修正案的上述描述並不完整，完全受該修正案的約束和限制，並參照該修正案的全文進行了限定，該修正案的副本作為附錄10.2附於此，並以引用方式納入此處。
| 項目 5.03 | 公司章程或章程修正案；財政年度變更。 |
2024 年 2 月 1 日，董事會通過了對 Aeglea 董事會先前通過的公司經修訂和重述的章程（經修訂和重述的 “經修訂和重述的章程”）的修訂和重述，該修訂和重述自該日起生效，其目的是：
| • | 修改提交給股東投票的事項的投票標準，除非公司註冊證書、經修訂和重述的章程或任何法律、規章或法規另有要求，否則將董事選舉以外的其他事項的投票標準改為親自到場或由代理人代表並有權就此事進行表決的公司股票至少多數表決權的持有人的贊成票； |
| • | 更新股東對董事提名和提交的商業提案的程序和披露要求（根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條提交的提案除外）； |
| • | 選擇退出《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）關於電子交付文件或信息的第116條； |
| • | 更新有關股東會議的組織和舉行、會議主席的權力、董事會和公司高管會議的各項規定； |
| • | 更新有關向公司董事、高級管理人員和其他代理人進行賠償和預付開支的某些程序和標準； |
| • | 更新條款以符合公司的治理結構，並刪除與其他公司文件和/或DGCL重複的條款；以及 |
| • | 進行其他各種更新，包括澄清、部長級和相應的更改。 |
前述對經修訂和重述的章程的描述並不完整，完全受經修訂和重述的章程全文的約束和限定，該章程的副本作為附錄3.1附於此，並以引用方式納入此處。
| 第 5.05 項 | 註冊人道德守則的修正或對道德準則條款的豁免。 |
2024 年 2 月 1 日，董事會通過了新的《公司商業行為和道德準則》（“行為準則”），自該日起生效。該行為準則取代了Aeglea董事會先前通過的公司現行行為和道德準則（“現有行為準則”）。該行為準則適用於公司的所有董事、高級管理人員和員工，旨在增進對公司商業行為道德標準的理解，提高對在履行董事、高級管理人員或員工責任時可能遇到的道德問題的認識。除其他外，《行為準則》：
| • | 更新公司在以下方面的政策和程序：(i) 法律和監管合規性，包括反腐敗標準、臨牀試驗法規和隱私法，(ii) 造成實際或潛在利益衝突的關係，(iii) 與公眾的溝通，以及 (iv) 保密性； |
| • | 更新公司的舉報熱線和舉報投訴的程序； |
| • | 更新公司有關《行為準則》修正或豁免的政策和程序； |
| • | 包括對環境保護和安全健康工作環境的承諾； |
| • | 刪除與其他公司文件和/或適用法律重疊的各種條款；以及 |
| • | 進行了其他各種更新，包括澄清、部長和相應的修改。 |
《行為守則》的通過並未導致對現行《行為守則》的任何條款的明確或默示放棄。前述對《行為準則》的描述並不完整，完全受行為準則全文的約束和限定，《行為準則》的副本作為附錄14.1附於此，並以引用方式納入此處。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司章程，自2024年2月1日起生效。 | |
| 10.1 | 賠償協議的形式。 | |
| 10.2 | 對公司與Cameron Turtle之間的經修訂和重述的信函協議的修訂，日期為2024年2月1日。 | |
| 14.1 | 公司商業行為和道德準則，自 2024 年 2 月 1 日起生效。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 2 月 5 日 | SPYRE THERAPEUTICS, INC. | |||||
| 來自： | /s/ 卡梅隆海龜 | |||||
| 卡梅隆海龜 首席執行官 | ||||||