目錄
於2022年10月3日提交給美國證券交易委員會的機密文件
註冊編號333-[     ]​
​
​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
​
表格F-4
​
註冊聲明
下的
1933年證券法
​
益生生物股份有限公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
​
​
開曼羣島
(州或其他管轄範圍
公司或組織)​
​ ​
2834
(主要標準工業
分類代碼號)​
​ ​
不適用
(税務局僱主
識別碼)
​
永大路38號2號樓
大興生物醫藥產業園
中國北京市大興區
電話：010-89202086
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​
​

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
​
複製到：
​
歐陽丹先生
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂
專業公司
北京銀泰中心C座29樓2901室
建國門外大街2號
北京市朝陽區100022
人民Republic of China
+86-10 6529-8300
​ ​
Will H.Cai，Esq.
劉益明先生
Timothy Pitrelli，Esq.
Cooley LLP
c/o 35層
兩個交易廣場
8諾諾廣場
香港中環
+852 3758 1200
​
​
擬向公眾出售證券的大約開始日期：
於本註冊説明書生效後及於隨附的委託書/招股章程所述的業務合併完成後，在切實可行範圍內儘快進行。
如果此表格是根據證券法下的第462(B)條規則為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法規則第462(D)條進行的生效後修訂，請選中以下框並列出股票發行的較早有效註冊的證券法註冊聲明編號。☐
如果適用，請在框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：
交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
​
†
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
​
​
註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後應根據修訂後的1933年《證券法》第8(A)節生效，或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。
​
​
目錄
此初步委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能發行這些證券。這份初步委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
初步工作，待完成，日期[           ], 2022
股東特別大會委託書
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/lg_summithealthcare-4c.jpg]
Summit Healthcare收購公司。
和
招股説明書[28,589,275]普通股，[16,750,000]認股權證及[16,750,000]普通股在行使認股權證後出售
第 個，共 個
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/lg_ysbiopharma-4c.jpg]
益生標股份有限公司

根據業務合併協議所載條款及條件，在緊接首次合併生效日期前，(1)YS Biophma每股面值0.000005美元的優先股將轉換為YS Biophma每股面值0.000005美元的普通股；(2)於所有優先股轉換為普通股後，每四股面值為0.000005美元的YS Biophma普通股將合併為一股面值為0.00002美元的YS Biophma普通股(“YS Biophma普通股”)，而YS Biophma的每四股購股權將合併為YS Biophma的一項購股權，但須四捨五入至最接近的股份或購股權總數；及(3)YS Biophma經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將獲採納及生效。第(1)至(3)項在此統稱為“YS Biophma資本重組”。
在YS Biophma資本重組完成後，在緊接第一次合併生效時間之前，根據業務合併協議中規定的條款和條件，(1)Summit的每個單位(“單位”)(每個單位由一個類別的Summit普通股組成，在緊接首次合併生效時間前發行併發行的每股票面價值0.0001美元(“峯會類普通股”)和一份峯會可贖回認股權證(“峯會認股權證”)的一半將自動分離，其持有人應被視為持有一份峯會類A普通股和一份峯會認股權證的一半(“單位 ])。
目錄
此初步委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能發行這些證券。這份初步委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
分離“)；(2)在緊接首次合併生效時間前發行及發行的每股頂峯A類普通股(包括頂峯公眾股東(“頂峯公眾股東”)因單位分拆及頂峯A類普通股認購(定義見業務合併協議)而持有的A類普通股，但不包括任何庫藏頂峯股份、贖回頂峯股份及持不同意見的頂峯普通股)將自動註銷及不復存在，以換取相當於頂峯A類交換比率的該部分新發行YS Biophma普通股的權利，不計利息；(3)合共1,446,525股頂峯B類普通股，面值每股0.0001美元(“頂峯B類普通股”，連同頂峯A類普通股，“頂峯股份”)由頂峯醫療收購保薦人持有，開曼羣島一間有限責任公司(“發起人”)將以零代價退回，並於退回後，保薦人及頂峯獨立董事持有的其餘頂峯B類普通股在緊接首次合併生效日期前已發行及已發行的每股自動註銷及不再存在，以換取一股新發行的YS Biophma普通股；(4)在緊接第一次合併生效時間之前，遠購投資者(定義見下文)持有的每股頂峯B類普通股及其已發行和未償還的許可受讓人應自動註銷並停止存在，以換取(A)相當於頂峯A類交換比率的部分新發行的YS Biophma普通股的權利，如果且僅當該遠購投資者已按照適用的遠期購買協議(定義見下文)的要求全額交付其遠期購買投資額(定義見業務合併協議)，否則，(B)購買一股新發行的YS Biophma普通股；及(5)緊接首次合併生效時間前已發行的每份整個頂峯認股權證，將不再作為頂峯A類普通股的認股權證，並由YS Biophma承擔及轉換為認股權證(“YS Biophma認股權證”)，以購買一股YS Biophma普通股，但須受與首次合併生效時間前大致相同的條款及條件規限。在上述過程中，不會發行零碎股份或認股權證，所有該等股份或認股權證將四捨五入至最接近的股份或認股權證整數。
此外，在第一次合併完成後，(1)如果在緊接第一次合併生效時間之前，有任何頂峯股份作為庫存股由頂峯擁有，或者在緊接第一次合併生效之前由頂峯的任何直接或間接子公司擁有的任何頂峯股份，該等頂峯股份將被註銷並不復存在，無需進行任何轉換或支付或其他對價；(2)緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的每股贖回峯會股票將被註銷並不復存在，此後僅代表有權根據峯會修訂和重述的組織章程大綱和細則，按比例獲得關於所有贖回峯會股票的應付總額的部分(“峯會股東贖回金額”)；及(3)持不同意見股東於緊接第一次合併生效時間前發行及發行的每股持不同意見峯會股份將予註銷及不復存在，其後僅代表根據開曼羣島公司法第238條獲支付該持異議峯會股份公允價值及該等其他權利的權利。
根據企業合併協議，(I)在緊接首次合併生效日期前發行及發行的合併第I分部每股普通股，每股面值0.0001美元，將自動轉換為尚存實體的一股普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)緊接第二次合併生效時間前已發行及尚未發行的尚存實體每股普通股將自動註銷及終止，而無須進行任何轉換或支付有關款項；及(Iii)緊接第二次合併生效時間前已發行及尚未發行的每股合併第二期普通股將繼續發行，且不受第二次合併的影響。
此外，在Summit首次公開發售(“IPO”)之前，Summit與雪湖資本(香港)有限公司及華聯基金(統稱為“遠期購買投資者”)各自訂立了遠期購買協議(統稱為“遠期購買協議”)。遠期購買協議規定，遠期購買投資者以私募方式購買合共3,000,000股Summit A類普通股，外加750,000股可贖回認股權證，按每股11.50美元購買Summit A類普通股，總購買價30,000,000美元，與Summit的初始業務合併完成同步完成，這將是業務合併的完成。根據遠期購買協議，遠期購買投資者的認購義務不取決於是否有任何Summit A類普通股被Summit的公眾股東贖回。根據遠期購買協議，從遠期購買投資者收到的款項將計入可用期末現金金額(定義見業務合併協議)，根據業務合併協議，該金額不得少於30,000,000美元。遠期購買投資者還同意，如果Summit尋求股東批准這樣的交易，他們持有的所有Summit股票都將投票支持Summit的初始業務合併。
正如本委託書/招股説明書所述，頂峯股份的持有者正被要求考慮就業務合併和與之相關的某些建議進行投票。業務合併完成後，YS Biophma將成為一家上市公司，由YS Biophma的現任股東和Summit的非贖回股東擁有。批准企業合併協議的提案和本委託書/招股説明書中討論的其他事項，應提交給定於[           ]，2022年於[        ][上午][下午3點]，東部時間開始，在[       ]並通過網絡音頻直播的方式在互聯網上傳播。
目錄
此初步委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能發行這些證券。這份初步委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
雖然YS Biophma目前不是一家公開申報公司，但在本委託書/招股説明書所屬的註冊聲明生效及結束後，YS Biophma將須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的申報規定。YS Biopma[已申請]關於YS Biophma普通股及YS Biophma認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，股票代碼為“[      ]“和”[      ]“YS Biophma普通股及YS Biophma認股權證獲批准於納斯達克上市是完成交易前的一項條件(只受有關發行的正式通知所限)。儘管納斯達克的交易預計將於交易結束後的第一個工作日開始，但不能保證YS Biophma的證券將在納斯達克上市，也不能保證會發展出一個可行和活躍的交易市場。有關更多信息，請參閲第57頁開始的“風險因素”。
YS Biophma的證券持有人不持有在中國有實質性業務的子公司的股權證券，而是持有開曼羣島一家控股公司的股權證券。YS Biophma是一家開曼羣島控股公司，其於中國的大部分業務透過其中國附屬公司，特別是遼寧益生及北京益生進行。
YS集團在中國擁有大量業務和運營，因此面臨與其在中國的運營相關的法律和運營風險。中國政府有重大權力對在中國有業務的公司(包括YS集團)開展業務的能力施加影響。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。這些與中國有關的風險可能導致其業務及/或YS Biophma的證券價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙YS Biophma向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或變得一文不值。特別是，中國政府最近的政策聲明和監管行動，如與人類遺傳資源、數據隱私以及生物製藥和疫苗業務有關的聲明，可能會對YS Biophma開展業務和研發活動、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市的能力產生不利影響，這可能導致YS Biophma的證券被禁止交易或從納斯達克或任何其他美國證券交易所退市。此外，中國政府最近表示，有意對海外證券發行和其他資本市場活動以及對中國集團等總部位於中國的公司的外國投資施加更多監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙YS Biophma向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降，或在極端情況下變得一文不值。詳見《中國經商相關風險因素 - Risks》。
根據《持有外國公司責任法案》(以下簡稱《HFCAA》)，YS Biophma受到多項禁止、限制和潛在的退市風險。根據HFCAA和相關規定，如果YS Biophma已提交由註冊會計師事務所出具的審計報告，表明上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)已確定其無法全面檢查和調查，美國證券交易委員會將認定YS Biophma為“委員會確認的發行人”，並且如果YS Biophma的證券連續三年被確認為委員會確認的發行人，則禁止其在美國任何全國性證券交易所進行交易，以及禁止在美國進行任何場外交易，如果相關擬議修正案已簽署成為法律，則禁止連續兩年被確定為委員會確認的發行人。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，確定在未經中國當局批准的情況下，無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在中國內地和香港的中國。雖然YS Biophma的審計公司WEI，WEI&Co.，LLP總部設在美國，不受此類決定的影響，但不能保證WEI，WEI&Co.，LLP與其設在中國的辦事處合作進行的審計工作可以在沒有批准的情況下由PCAOB完全檢查或調查。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會中國和人民財政部Republic of China簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB對總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查邁出了第一步。儘管《議定書聲明》意義重大，但它只是第一步。關於是否以及如何執行這項新的議定書聲明，仍然存在不確定性。預計PCAOB將在2022年底之前重新評估中國是否仍是一個無法全面檢查和調查在其註冊的審計師的司法管轄區。然而，不能保證PCAOB能夠及時、充分地或根本不能完成這種檢查和調查，也不能保證這種檢查和調查的結果。YS Biophma仍可能面臨根據HFCAA及其頒佈的證券法規在美國證券交易所或場外交易市場退市和停止交易的風險，如果PCAOB未來確定它無法全面檢查或調查YS Biophma在中國有業務的核數師，YS Biophma仍可能面臨從美國證券交易所或場外交易市場退市和停止交易的風險。見“風險因素 - 與在中國 - YS Biophma做生意有關的風險如果PCAOB無法檢查有中國在場的審計師，可能會根據《外國公司問責法案》將其證券摘牌，其證券退市或退市的威脅可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。”
(Br)YS Biophma、其離岸附屬公司及其中國附屬公司之間的現金轉移方式如下：(I)YS Biophma按需要以出資或股東貸款(視情況而定)的形式將資金從YS Biophma轉移至其中國附屬公司；及(Ii)其中國附屬公司可透過其在中國以外的附屬公司向本公司支付股息或其他分派。其於中國的附屬公司產生及保留經營活動所產生的現金，並將其再投資於其業務。除中國外，該公司沒有子公司向某些股東進行過分配。未來，YS Biophma的支付能力
目錄
此初步委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能發行這些證券。這份初步委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
向其股東和權證持有人支付的股息，以及償還可能產生的任何債務的股息，將取決於其子公司支付的股息。於截至二零二一年及二零二二年三月三十一日及二零二二年三月三十一日止年度，YS集團並無向我們的任何中國附屬公司轉移任何現金收益，但本集團內部與我們中國附屬公司的實收資本有關的現金轉移除外。未來，YS Biophma可能會透過中國以外的附屬公司，透過出資及股東貸款(視情況而定)將海外融資活動所籌得的現金款項轉移至其中國附屬公司。其中國子公司將向其境外股東支付股息，以滿足YS Biophma在中國以外的業務運營的資本需求。有關通過YS集團進行此類現金轉移的適用中國法規和規則以及相關風險的詳細信息，請參閲《與中國做生意有關的風險因素 - Risks》。
完成業務合併後，YS Biophma將成為一家“新興成長型公司”，一如經修訂的2012年JumpStart Our Business Startups Act中所用，因此，可選擇在業務合併完成後的未來報告中遵守某些減少的上市公司報告要求。
YS Biophma也是《交易法》所定義的“外國私人發行人”，將不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則根據《交易法》第14節對委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求。此外，YS Biophma的高級管理人員、董事和主要股東將獲得豁免，不受交易所法案第2916條下的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，YS Biophma將不需要像美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據《交易法》註冊的。
業務合併完成後，YS Biophma將成為納斯達克公司治理規則所定義的“受控公司”，因為預計YS Biophma創始人兼董事會主席張毅先生將實益擁有緊隨業務合併完成後所有已發行和已發行YS Biophma普通股總投票權的50%以上。
本委託書/招股説明書向閣下提供有關業務合併及將於頂峯股份持有人特別大會上考慮的其他事項的詳細資料。我們鼓勵您仔細閲讀整個文檔。你尤其應仔細考慮本委託書/招股説明書第57頁開始的“風險因素”中所述的風險因素。
峯會董事會(“峯會董事會”)已一致批准並通過企業合併協議，並一致建議峯會股東投票贊成在股東特別大會上提交給股東的所有提案。當您考慮Summit董事會對這些提議的建議時，您應該記住，Summit的董事和高級管理人員在業務合併中擁有可能與您作為股東的利益衝突的利益。參見《企業合併提案 -峯會董事、高管和發起人在企業合併中的利益 》。
美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准本委託書/招股説明書中所述的交易或業務合併中將發佈的任何公告，也未對業務合併或相關交易的優點或公平性或本委託書/招股説明書中所披露的信息的充分性或準確性表示異議。任何相反的陳述構成刑事犯罪。
本委託書/招股説明書日期為 [           ]，2022年，並首次於或約於2022年12月15日郵寄給股東大會 [           ], 2022.
目錄
 
[頁面故意留空以顯示圖形]
 
目錄
 
其他信息
除本委託書/招股説明書所載事項外，任何人士不得就本委託書/招股説明書所描述的事項提供任何資料或作出任何陳述，即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得被視為已獲Summit或YS Biophma授權。本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區或向向任何人提出此類要約或要約是違法的任何司法管轄區的出售要約或購買證券要約或徵求代理人。本委託書/招股説明書的交付或根據本委託書/招股説明書進行的任何證券分銷，在任何情況下都不會暗示Summit或YS Biophma的事務自本委託書/​招股説明書發佈之日起沒有變化，或本委託書/招股説明書中包含的任何信息在該日期之後的任何時間都是正確的。
 
目錄
 
Summit Healthcare收購公司。
11樓1101單元
林德赫斯特大廈1號，林德赫斯特露臺1號
香港中環
股東特別大會通知
待扣留[    ]
親愛的Summit Healthcare收購公司股東：
誠邀閣下出席Summit Healthcare Acquisition Corp.的股東特別大會（“股東特別大會”），一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司（“Summit”），位於 [    ][上午/下午]東部時間，在[    ]在…[    ]而且實際上是在[    ]，以及在該會議可延期至的其他日期及地點舉行。雖然根據開曼羣島法律，我們必須有一個實際的會議地點，但我們很高興利用虛擬股東大會技術來(I)為Summit股東和Summit提供便捷的訪問和成本節約，以及(Ii)促進因新冠肺炎流行而導致的社交距離。我們鼓勵股東虛擬出席股東特別大會。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有隨附的委託書/招股説明書中賦予它們的含義。
舉行特別大會的目的是審議和表決下列決議，如果適當通過和批准：
1.建議1- 企業合併建議- 作為一項普通決議，企業合併協議的副本包含在隨附的委託書/​招股説明書的附件A中，以及其中擬進行的交易，根據該協議，(I)合併第I分部將與頂峯合併並併入頂峯(“首次合併”)，頂峯將作為尚存實體(“尚存實體”)在第一次合併中倖存，併成為YS Biophma的全資子公司，以及(Ii)此後立即並作為同一整體交易的一部分，尚存實體將與第二次合併合併為第二次合併(“第二次合併”，與第一次合併一起稱為“合併”)，第二次合併在第二次合併後仍為尚存公司(“尚存公司”)，並繼續作為YS Biophma的全資附屬公司，在各方面均獲批准及授權。
2.第2號提案-- 合併提案-- 作為一項特別決議，第一次合併和第一次合併計劃的副本作為附件C列入所附的委託書/招股説明書，以及第一次合併計劃中規定的任何和所有交易，包括但不限於(A)第一次合併；(B)在首次合併生效時(“首次合併生效時間”)，修訂和重述首腦會議章程細則，將其全部刪除，代之以作為首次合併計劃附件2形式的經修訂和重述的首腦會議(作為尚存實體)組織章程大綱和章程細則(“尚存實體章程”)，即合併第一分會的組織章程大綱和章程細則；及(C)於首次合併生效時，將尚存實體所有面值為0.0001美元的A類普通股及每股面值0.0001美元的B類普通股重新指定為每股面值0.0001美元的普通股，使尚存實體的法定股本將變為45,500美元，分為每股面值0.0001美元的455,000,000股普通股，而尚存實體章程細則所載的權利、特權及條件已於各方面獲得批准及授權。
3.提案3- 休會提案- 作為一項普通決議，特別股東大會延期至以後的日期或由特別大會主席視需要確定的日期，包括但不限於：(A)允許進一步徵集和表決委託書，如果根據特別大會時的表決票，沒有足夠的票數批准提交給股東表決的任何其他提案，(B)在必要的程度上，確保向峯會股東提供對隨附的委託書/​招股説明書所需的任何補充或修訂，或(C)如果截至特別股東大會安排的時間，峯會股份不足
 
目錄
 
代表(親自或委派代表)構成在股東特別大會上處理業務所需的法定人數。
根據企業合併協議，企業合併建議和合並建議經峯會股東必要表決通過是完成企業合併的一個條件。《企業合併方案》和《合併方案》中的每一項都是以相互批准為條件的。如果這些提議中的任何一項沒有得到峯會股東的批准，業務合併將不會完成。休會建議不以所附的委託書/​招股説明書中規定的任何其他建議的批准為條件。
吾等亦會在股東特別大會或其任何延會或延期前適當處理任何其他事務。
在第一次合併生效後，YS Biophma將批准第二次合併計劃，作為尚存實體和第二次合併的唯一股東，據此完成第二次合併。
根據Summit章程細則，作為首次公開發售中部分單位發行之Summit公眾股份持有人（“Summit公眾股東”）可要求Summit就完成業務合併以現金贖回全部或部分該等Summit公眾股份。基金單位持有人在行使有關Summit公眾股份的贖回權前，必須選擇將基金單位分拆為相關Summit公眾股份及Summit公眾認股權證。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分為基礎Summit公共股份和Summit公共認股權證，或者如果持有人以自己的名義持有登記的單位，持有人必須直接聯繫Continental Stock Transfer & Trust Company（“Continental”）並指示其這樣做。贖回權包括要求受益持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向大陸集團提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其股份。Summit公眾股東無需投票贊成或反對業務合併建議，或對業務合併建議進行投票，或在記錄日期成為記錄持有人，以贖回其Summit公眾股份。倘業務合併未能完成，Summit須按每股股份價格以現金贖回Summit公眾股份，贖回金額相等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金所賺取而先前並未發放予Summit的利息（減去應付税款和支付解散費用的最多100，000美元的利息）除以當時已發行的Summit公眾股數量，該贖回將完全終止Summit公眾股東作為Summit公眾股東的權利（包括收取進一步清算分配的權利，如有）。這可能導致Summit股東收取的款項少於倘業務合併完成及彼等因債權人的潛在申索而就此行使贖回權時應收取的款項。倘業務合併完成，且倘Summit公眾股東適當行使其權利贖回其持有之全部或部分Summit公眾股份，Summit將按每股贖回價贖回該等Summit公眾股份，贖回價以現金支付，相當於於業務合併完成前兩個營業日計算存入信託賬户之總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（該利息應扣除應繳税款），以及之前未發放給Summit以支付其税款除以當時已發行的Summit公眾股數量。Summit不得贖回會導致Summit有形資產淨值低於5，000，001美元的Summit公眾股。為便於説明，截至 [    ]在特別大會的記錄日期，這將達到約美元[   ]已發行和未發行的Summit Public Share。如果Summit公眾股東完全行使其贖回權，則其將選擇將其Summit公眾股兑換為現金，並將不再擁有Summit公眾股（但將繼續擁有其可能持有的任何Summit公共認股權證）。請參閲  
儘管有上述規定，Summit公眾股東，連同該Summit公眾股東的任何關聯公司或與該Summit公眾股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士，（如1934年證券交易法第13（d）（3）條所定義，經修訂（“交易法”）），將被限制尋求贖回權的總額超過15%的
 
目錄
 
未經Summit事先同意，Summit Public Shares。因此，倘Summit公眾股東（單獨或一致行動或作為一個集團）尋求贖回超過15%的Summit公眾股份，則超過該15%限額的任何該等股份將不會被贖回為現金。
業務合併協議須符合或豁免隨附的委託書/招股説明書所述的若干其他成交條件。不能保證企業合併協議的各方將放棄任何此類成交條件。此外，在任何情況下，Summit贖回Summit公眾股份的金額均不會導致Summit的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條釐定)在實施業務合併協議所擬進行的交易後少於5,000,001美元。
經過仔細考慮，Summit董事會一致批准了業務合併，並確定業務合併提案，合併提案和延期提案是明智的，公平的，符合Summit的最佳利益，並一致建議您投票或指示投票“贊成”業務合併提案，“贊成”合併提案和“贊成”延期提案，如果提出的話。當您考慮Summit董事會對這些提案的建議時，您應記住Summit的董事和高級職員以及贊助商在業務合併中的利益可能與您作為Summit股東的利益相沖突或不同。參見  在隨附的委託書/招股説明書中進一步討論這些考慮因素。
Summit向Summit股東提供隨附的委託書/招股説明書和隨附的委託卡，以徵集將在臨時股東大會以及臨時股東大會的任何延期或延期中表決的委託書。有關股東特別大會、業務合併及其他相關業務的資料載於隨附的委託書/​招股説明書。無論閣下是否計劃出席股東特別大會，所有頂峯股東均應在投票前仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括其中提及的附件及其他文件。您還應仔細考慮從隨附的委託書/招股説明書第57頁開始的“風險因素”中描述的風險因素。
僅在收盤時持有Summit股票記錄的持有者[         ](“登記日期”)有權獲得特別股東大會的通知，並有權在特別股東大會以及特別大會的任何延期或延期上投票和點票。
批准企業合併建議將需要開曼羣島法律和峯會章程細則下的普通決議案，即大多數已發行和已發行峯會股份的持有人親自出席或虛擬出席或由受委代表出席並有權在特別股東大會上投票的贊成票。如要批准合併建議，須根據開曼羣島法律及峯會章程細則通過特別決議案，即持有至少三分之二已發行及已發行峯會股份的持有人親身出席或虛擬出席或由受委代表出席並有權於股東特別大會上投票的贊成票。如提出休會建議，將需要根據開曼羣島法律及峯會章程細則通過普通決議案，該普通決議案為大多數已發行及已發行峯會股份持有人親身出席或虛擬出席或由受委代表出席並有權於股東特別大會上投票的贊成票。沒有實益持有人的投票指示，經紀商無權對企業合併建議、合併建議或休會建議進行投票。棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的票。
保薦人及峯會獨立董事已同意(其中包括)投票贊成提交股東特別大會有關業務合併的建議，並放棄就完成業務合併而贖回其峯會股份的權利。遠購投資者亦同意，除其他事項外，將其持有的所有頂峯股份投票贊成在股東特別大會上提出的與業務合併有關的建議，並放棄對其所持有的與業務合併有關的所有頂峯B類普通股的贖回權。
 
目錄
 
企業合併的完善。於隨附的委託書/招股説明書日期，按折算基礎計算，保薦人、Summit的獨立董事及遠期購買投資者合共擁有Summit已發行及已發行股份的約22.3%。
無論您擁有多少Summit共享，您的投票都很重要。無論您是否計劃出席股東特別大會，請儘快將隨附的委託書填妥、簽署、註明日期並寄回所附的已付郵資信封內，無論如何要使Summit在不遲於[    ][上午/下午]東部時間，在[    ]， [48]於股東特別大會指定舉行時間前數小時(或如屬延會，則不遲於指定舉行延會時間前48小時)確保貴公司在股東特別大會上派代表出席峯會股份。如果您的Summit股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人、銀行或被指定人，以確保與您實益擁有的Summit股票相關的選票被正確計算。
如果您在委託書上簽名、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將針對在特別股東大會上提交的每一項提案進行投票。倘若閣下為股東而未能交回委託書，亦沒有親身(包括虛擬)出席股東特別大會，或閣下未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票表決閣下實益擁有的頂峯股份，則除其他事項外，閣下持有的頂峯股份將不會被計算在內，以決定是否有法定人數出席股東特別大會，亦不會參與投票。
要行使您的贖回權，您必須書面要求Summit贖回您持有的Summit公開股票，並按比例贖回信託賬户中持有的資金，並將您的股票(如果有)提交給大陸股票轉讓和信託公司、Summit的轉讓代理，或使用託管信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統以電子方式將您的Summit公開股票交付給轉讓代理，在每種情況下，在特別股東大會投票前至少兩個工作日。任何通過被提名人實益持有頂峯公眾股票的持有人必須表明自己是實益持有人，並在其書面要求中提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回該等股票。如果業務合併未完成，則這些股份應返還給您或您的帳户。如果您以“街名”持有您的峯會公開股票，您需要指示您的經紀人、銀行或其他被提名人的賬户主管從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權利。更具體的説明見《峯會股東特別大會 - 贖回權》。
如果您有任何問題或需要幫助投票您的Summit普通股，請聯繫[      ]。問題也可以通過電子郵件發送到[      ]。本股東特別大會通告及有關業務合併的委託書/招股説明書將於[      ].
我謹代表峯會董事會感謝您的支持，並期待着業務合併的成功完成。
誠摯的，
[          ]
伯坦
聯席首席投資首席執行官
軍官與董事
美國證券交易委員會或任何州證券監管機構都沒有批准或不批准所附委託書/招股説明書中描述的交易，沒有傳遞業務合併或相關交易的優點或公平性，也沒有傳遞 中披露的充分性或準確性
 
目錄
 
隨附的委託書/招股書。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。
隨附的委託書/招股説明書註明日期[    ]，並於年月日左右首次郵寄給Summit的股東[    ].
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
頁數
​
其他信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
關於本委託書/招股説明書
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
行業和市場數據
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
常用術語
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
關於企業合併和臨時股東大會的問答
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
委託書/招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
峯會歷史財務數據精選
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
YS BioPharma歷史財務數據精選
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
彙總未經審計的備考簡明合併財務信息
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
每股對比信息
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
峯會股東特別大會
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​
企業合併協議
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
與業務合併相關的協議
​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
1號提案 - 企業合併提案
​ ​ ​ ​ 153 ​ ​
2號提案 - 合併提案
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
提案3 - 休會提案
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
峯會相關信息
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
峯會管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 188 ​ ​
YS BioPharma的市場機遇
​ ​ ​ ​ 192 ​ ​
YS BioPharma的業務
​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
YS BioPharma管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 287 ​ ​
未經審計的備考簡明合併財務信息
​ ​ ​ ​ 305 ​ ​
企業合併後的管理
​ ​ ​ ​ 315 ​ ​
物料税考慮因素
​ ​ ​ ​ 325 ​ ​
YS BioPharma證券介紹
​ ​ ​ ​ 338 ​ ​
公司治理與股東權利比較
​ ​ ​ ​ 343 ​ ​
證券的實益所有權
​ ​ ​ ​ 350 ​ ​
某些關係和關聯人交易
​ ​ ​ ​ 352 ​ ​
有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 355 ​ ​
證券股利信息價格區間
​ ​ ​ ​ 357 ​ ​
考核權
​ ​ ​ ​ 358 ​ ​
未來的股東提案和提名
​ ​ ​ ​ 359 ​ ​
股東公關
​ ​ ​ ​ 360 ​ ​
向股東交付文件
​ ​ ​ ​ 361 ​ ​
轉會代理和註冊商
​ ​ ​ ​ 362 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 363 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 364 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 365 ​ ​
財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
 
i
目錄
 
附件
附件A：
企業合併協議
​
附件B：
經修訂及重列的YS Bioburma公司組織章程大綱及細則
​
附件C：
第一次合併計劃
​
附件D：
ValueScope，Inc.的公平意見
​
 
II
目錄​
 
其他信息
閣下可透過書面要求索取本委託書/招股章程副本及有關Summit的任何其他公開資料，而毋須收取任何費用， [    ]，我們的代理律師，致電[    ]，或銀行及經紀可致電[    ]，或通過電子郵件[    ]，或通過SEC網站http://www.sec.gov從SEC獲取。
為使Summit股份持有人能於Summit特別股東大會於 [           ]您必須在不遲於特別股東大會日期前五個工作日通過以下方式請求信息： [           ].
 
1
目錄​
 
關於本委託書/招股説明書
本文件是向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明的一部分（“SEC”），根據1933年美國證券法（經修訂）或“證券法”第5條，構成YS Bioburma向Summit股東發行的YS Bioburma普通股的招股説明書，將向Summit認股權證持有人發行的YS Bioburma認股權證及與該等認股權證相關的YS Bioburma普通股（倘完成本文所述的業務合併）。根據1934年美國證券交易法第14（a）條（經修訂），本文件也構成會議通知和代理聲明（“交易法”），關於峯會股份持有人的特別股東大會，峯會股東應在會上審議並投票批准業務合併提案的提案，合併提案，並在必要時因未獲得足夠票數通過業務合併提案、合併提案或其他提案而延期會議，以允許進一步徵求代理人。
任何表格中所列金額的合計和總和之間的差異是由於舍入造成的。某些金額和百分比已四捨五入；因此，由於四捨五入，某些數字加起來可能比總金額多或少，而某些百分比加起來可能多或少於100%。特別是，但不限於，本委託書/招股説明書中以百萬為單位的金額已四捨五入為一位小數點，以方便讀者。
 
2
目錄​
 
行業和市場數據
本委託書/招股説明書中出現的行業和市場地位信息來自Frost & Sullivan進行的獨立市場研究，該研究由YS Biopolima委託進行。這些信息涉及許多假設和限制，請注意不要對這些估計給予過度的重視。
此類信息在必要時補充YS Biophma自己的內部估計和從與客户的討論中獲得的信息，同時考慮到其他行業參與者的公開信息以及YS Biophma管理層在信息不公開的情況下的判斷。這些信息出現在本委託書/招股説明書的“委託書/招股説明書摘要”、“YS集團的業務”和“YS Biophma管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本委託書/招股書的其他部分。
行業報告、出版物、研究、調查和預測一般都指出，它們所包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證這些信息的準確性和完整性。在某些情況下，我們不會明確提及這些數據的來源。雖然我們已經從這些來源彙編、提取和複製了行業數據，但我們尚未獨立核實這些數據。我們對本委託書/招股説明書中包含的行業和市場數據負責。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本委託書/招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性的影響。這些預測和前瞻性信息受到各種因素的不確定性和風險的影響，包括“風險因素”中所述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中表達的結果存在重大差異。
 
3
目錄​
 
常用術語
除非另有説明或本文件中的上下文另有要求：
“休會建議”是指在峯會未能獲得必要的股東投票批准企業合併的情況下，峯會股東以普通決議批准臨時股東大會休會，以徵集支持批准企業合併的額外委託書的建議；
“經修訂的YS Biophma章程”是指YS Biophma以2022年9月23日的特別決議通過的經修訂和重述的備忘錄和章程，並在緊接第一次合併生效時間之前生效；
“北京益生”是指北京益生生物科技有限公司，是根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司，是北京益生生物科技有限公司的全資子公司；
“企業合併”或“交易”是指“企業合併協議”所設想的合併和其他交易；
“企業合併協議”是指Summit、Merge Sub I、Merge Sub II和YS Biophma之間於2022年9月29日簽署的企業合併協議(可不時修改、補充或以其他方式修改)；
企業合併提案是指峯會股東以普通決議批准《企業合併協議》和企業合併的提案；
“開曼羣島公司法”是指開曼羣島的公司法(經修訂)；
“中國”、“大陸中國”或“中華人民共和國”，均指人民的Republic of China，不包括香港、澳門和臺灣。“中文”一詞在本委託書/招股説明書中具有相關含義；
“關閉”是指合併的結束；
“截止日期”是指截止日期；
“法規”是指修訂後的1986年國內税收法規；
條件先行提案是指除休會提案外的所有提案；
“大陸”是指大陸股份轉讓信託公司，峯會的轉讓代理機構；
“異議權利”是指根據《開曼羣島公司法》第238條，每位頂峯股份記錄持有人對合並持不同意見的權利；
“持不同意見的峯會股東”是指持有持不同意見的峯會股票的人；
“持不同意見的峯會股份”是指(I)在第一次合併生效前發行併發行的峯會股票，以及(Ii)由已有效行使其異議權利(且未放棄、撤回、喪失或未能完善此類權利)的峯會股東持有的股份；
“交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法；
“現有認股權證協議”是指Summit和大陸航空公司之間於2021年5月13日簽署的認股權證協議；
特別股東大會是指在以下地點舉行的高峯股東特別大會[    ][上午/下午]東部時間，在[    ]在…[    ]而且實際上是在[    ];
“最終贖回日期”是指2023年6月11日或峯會股東可能在峯會章程修正案中批准的較晚日期；
“首次合併生效時間”是指首次合併計劃由開曼羣島公司註冊處註冊的時間或以後的時間(不遲於開曼羣島公司註冊處註冊後的第90天)
 
4
目錄
 
開曼羣島公司註冊處)作為合併第一分部和峯會可根據《開曼羣島公司法》在第一次合併計劃中商定並具體説明；
“遠期購買協議”是指(I)Summit與雪湖資本(香港)有限公司於2021年4月30日訂立的遠期購買協議；及(Ii)Summit與VAlliance Fund於2021年4月30日訂立的遠期購買協議；
“遠購投資者”是指雪湖資本(香港)有限公司和華聯基金；
“遠期購買認購”是指遠期購買投資者根據遠期購買協議，以3,000萬美元的總購買價，以私募方式購買300,000,000股Summit A類普通股和750,000股Summit認股權證，在緊接首次合併生效時間前完成；
“首次合併”是指Summit和Merge Sub I的合併，Summit為尚存實體，成為YS Biophma的全資子公司；
“香港億盛”是指億盛生物(香港)控股有限公司，是一家根據香港法律註冊成立的有限責任公司，是YS Biophma的全資子公司；
“初始股東”是指發起人、伊恩·斯通、託馬斯·福林斯比、陶白和遠購投資者；
“IPO”指Summit首次公開募股，於2021年6月11日完成；
“遼寧益生”是指遼寧益生生物有限責任公司，是中國法律規定的有限責任公司，是遼寧益生生物有限公司的全資子公司；
“最大贖回”是指從信託賬户贖回17,000,000股Summit Public股票，贖回總額為170,000,000美元；
“合併”是指第一次合併和第二次合併；
“合併提案”是指峯會股東通過特別決議批准首次合併的提案；
“合併子公司”是指合併子一、合併子二；
“合併子公司I”是指海景生物科學收購有限公司，該公司是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，是YS Biopma的直接全資子公司；
“第二次合併”是指Hudson Biomedical Group Co.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，YS Biophma的直接全資子公司；
“納斯達克”是指“納斯達克”股票市場；
“非贖回峯會股份”指(A)375,000股峯會B類普通股，(B)300,000,000股峯會A類普通股，(B)3,000,000股峯會A類普通股，以及(C)持有者有資格(根據峯會章程確定)且未有效行使(或已有效撤銷、撤回或喪失)其峯會股東贖回權利的峯會普通股，不包括(1)贖回峯會股票和(2)異議峯會股票；
“PCAOB”是指上市公司會計監督委員會；
“PFIC”指為美國聯邦所得税目的的“被動型外國投資公司”；
“首次合併計劃”是指峯會與合併分部第一次合併的合併計劃；
第二次合併計劃是指尚存實體與第二次合併的合併計劃；
“合併前YS Biophma普通股”是指YS Biophma股份合併前的YS Biophma普通股；
 
5
目錄
 
提案是指企業合併提案、合併提案、休會提案；
“記錄日期”是指[    ];
“贖回峯會股份”是指符合條件的股東(根據修訂和重述的峯會公司章程大綱和章程細則確定)已有效行使(且未被有效撤銷、撤回或喪失)其峯會股東贖回權利的峯會股份；
“贖回率”是指一個分數，以百分比表示，(I)分子是贖回峯會股票的總數，(Ii)分母是峯會股票持有人有資格(根據峯會章程確定)行使其贖回權利的峯會股票總數；
“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案；
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會；
二次合併是指尚存實體與合併二期合併，合併二期為尚存實體，仍為YS Biophma的全資子公司；
“證券法”是指經修訂的1933年美國證券法；
“股東支持協議”是指YS Biophma、Summit和支持股東之間於2022年9月29日簽署的股東支持協議和契約；
“股東協議”是指關於YS Biophma的股東協議，日期為2021年1月28日，可能會不時修訂和/或重述；
“新加坡益生”是指益生生物(新加坡)私人有限公司。有限公司，(前身為Newbied Pika Pte.YS Biophma的全資子公司、根據新加坡法律註冊成立的公司)；
“保薦人”是指Summit Healthcare收購保薦人有限責任公司，根據開曼羣島法律註冊的有限責任公司；
“Summit”是指Summit Healthcare Acquisition Corp.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司；
《峯會章程》是指2021年6月8日特別決議通過的經修訂和重述的峯會章程大綱和章程；
“峯會董事會”是指峯會董事會；
“Summit A級換股比率”或“A級換股比率”是指(I)如果贖回率小於或等於85%，則為(A)除以(A)除以(X)除以(X)/2,732,325和(Y)除以(B)非贖回Summit股票總數，四捨五入至最接近的四個小數點所得的商，1.4286(據瞭解，頂峯A級交換比率在1.1169至1.4286之間，取決於贖回率)；
“峯會A類普通股”或“峯會公眾股”是指峯會的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，如峯會章程所述，在首次合併生效時間之前，為免生疑問，首次合併生效時間後不再有峯會A類普通股；
“頂峯B類普通股”或“方正股份”是指頂峯B類普通股，每股票面價值0.0001美元，如頂峯章程所述，在首次合併生效時間之前，為免生疑問，首次合併生效時間後不再有頂峯B類普通股；
 
6
目錄
 
“頂峯普通股”或“頂峯普通股”，統稱為頂峯A類普通股和頂峯B類普通股，在首次合併生效時間之前，為免生疑問，首次合併生效時間後不再有頂峯普通股；
“頂峯私募認股權證”是指與IPO同時完成的以私募方式出售給保薦人的認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股頂峯公開股份，並可隨時調整；
“頂峯公眾股東”是指作為首次公開募股發行單位一部分發行的頂峯公眾股票的持有者；
“頂峯公開認股權證”是指首次公開招股發行的可贖回認股權證，每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股頂峯公開認股權證，可隨時調整；
“峯會權證”是指峯會公權證和峯會私募權證；
“峯會股東贖回金額”是指就所有贖回的峯會股票應支付的總金額；
“峯會股東贖回權”是指符合條件的(根據峯會章程確定的)峯會股份持有人贖回峯會章程中與提議相關的全部或部分峯會股份的權利；
“峯會股東”指峯會股票的持有者；
“支持股東”是指簽署股東協議的YS Biophma的某些股東和Summit的某些股東支持；
“存活實體”是指第一次合併完成後的頂峯；
“存續公司”是指第二次合併完成後的第二次合併；
“信託賬户”是指Summit持有首次公開募股和出售Summit私募認股權證所得款項的信託賬户；
“單位”是指首次公開募股發行的單位，每個單位包括一個峯會公開股份和一個峯會公開認股權證的一半；
“美元”或“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣美元；
“美國公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則；
“美國益生”是指益生美國生物製藥公司，是根據美國法律註冊成立的公司，是YS生物製藥公司的全資子公司；
“增值税”是指增值税；
“YS Biophma”是指根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司YS Biophma Co.，在關閉前將更名為YS Biophma Co.，
“YS Biopma資本重組”是指YS Biopma股份轉換和YS Biopma股份合併；
“YS Biophma普通股”是指(I)在YS Biophma資本重組前，YS Biophma普通股，每股面值0.000005美元；(Ii)YS Biophma資本重組後但首次合併生效時間前，YS Biophma普通股，每股面值0.00002美元，其權利、優惠、特權和限制載於YS Biophma章程；(Iii)自第一次合併生效時間起及之後，YS Biophma普通股，每股面值0.00002美元，權利、優先權、特權和限制載於YS Biophma章程。其特權和限制載於經修訂的YS和Biophma條款；
“YS Biophma股份合併”是指將每四股合併前的YS Biophma普通股和YS Biophma的期權分別合併為一股YS Biophma普通股和一份YS Biophma的期權，並四捨五入至最接近的整數股；
 
7
目錄
 
YS Biophma股份轉換是指將YS Biophma每股優先股轉換為一股合併前YS Biophma普通股；
“YS Biophma認股權證”是指在交易結束後購買YS Biophma普通股的權證，每份完整的權證賦予持有人購買一股YS Biophma普通股的權利；以及
“YS集團”是指YS Biophma及其子公司，包括合併子一、合併子二、美國億盛、新加坡億盛和香港億盛、遼寧億盛和北京億盛。
 
8
目錄​
 
關於建議書的問答
以下問題和解答僅旨在突出顯示本文件中的精選信息，並僅簡要回答有關將在特別股東大會上提交的提案的一些常見問題，包括與擬議的業務合併有關的問題。請參閲本委託書/招股説明書標題為“摘要”一節及其他地方的更詳細資料、本委託書/招股説明書的附件及本委託書/招股説明書所指的文件，你應仔細閲讀其全文。
Q:
為什麼我收到此委託書/招股説明書？
​
A:
Summit正在向Summit股東發送這些材料，以便在將於以下時間舉行的特別股東大會上就業務合併和相關提案進行投票[    ][上午/下午]東部時間，在[    ]在…[    ]而且實際上是在[    ].
​
Summit和YS Biophma已同意根據業務合併協議的條款進行業務合併，該協議的副本作為本委託書/招股説明書的附件A。業務合併協議規定(其中包括)(I)合併Sub I與頂峯合併，Summit於第一次合併後繼續作為尚存實體併成為YS Biophma的全資附屬公司，及(Ii)尚存實體與合併第II合併併成為YS Biophma的全資附屬公司，合併Sub II於第二次合併後仍作為尚存公司並保留為YS Biophma的全資附屬公司，且Summit的每名現任證券持有人均收取YS Biophma的證券，而YS Biophma將於業務合併後成為上市公司。
本文件由YS Biophma的代表峯會聲明和招股説明書組成。這是一份委託書，因為Summit正在向其股東徵集委託書。這是一份招股説明書，因為如果業務合併完成，YS-Biophma將發行其普通股，每股面值0.00002美元，與業務合併相關。
Q:
峯會股東被要求對哪些提案進行表決？
​
A:
在特別股東大會上，Summit要求其普通股持有人考慮並投票表決以下提議：
​
•
企業合併建議書 批准和批准企業合併協議和企業合併以及由此設想的其他交易；
​
•
批准和授權第一次合併的合併提案和第一次合併計劃(根據開曼羣島法律要求和良好治理做法分別提交給峯會股東)；以及
​
•
在峯會未獲得必要的股東投票以批准業務合併的情況下，批准特別股東大會休會的休會提案 (其中包括)徵求支持批准業務合併的額外委託書。
​
峯會股東的投票很重要。我們鼓勵Summit股東在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快提交他們填寫好的委託書。
Q:
需要什麼票數才能批准在特別股東大會上提交的提案？
​
A:
在特別股東大會上，每項提案都需要進行以下投票：
​
•
建議1 - 業務合併建議 - 批准企業合併建議將需要開曼羣島法律和峯會章程細則下的普通決議案，即親自出席或虛擬出席或由受委代表出席並有權在特別股東大會上投票的峯會多數已發行及已發行股份持有人的贊成票。
​
•
2號提案 - 合併提案 - 合併提案的批准將需要根據開曼羣島法律和峯會條款通過一項特別決議，即持有人的贊成票
​
 
9
目錄
 
至少三分之二的已發行及已發行峯會股份親自出席或虛擬出席或由受委代表出席，並有權在股東特別大會上投票。
•
第3號建議 - 休會建議 - 若批准休會建議，將需要根據開曼羣島法律及峯會章程細則通過普通決議案，即大多數已發行及已發行峯會股份持有人親身出席或虛擬出席或由受委代表出席並有權在股東特別大會上投票的贊成票。
​
如閣下為出席股東特別大會的峯會股東，但未能就企業合併建議、合併建議或休會建議投票，或閣下對該等建議投“棄權票”或“棄權”票，則就個別建議而言，就決定是否有法定人數出席股東特別大會而言，閣下未能投票或投“棄權票”將視作出席，但將與投票“反對”該建議具有同等效力。沒有實益持有人的投票指示，經紀商無權對企業合併建議、合併建議或休會建議進行投票。棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的票。
Q:
這些提案中是否有任何提案是以彼此為條件的？
​
A:
是的。企業合併建議及合併建議(統稱“條件先行建議”)均以批准及採納另一項條件先行建議為條件。休會提案(與先決條件提案、“提案”統稱為“提案”)不以任何其他提案的批准為條件。
​
Q:
為什麼峯會為股東提供對業務合併進行投票的機會？
​
A:
根據Summit章程，Summit須向Summit Public股東提供機會，在完成其初始業務合併後，結合股東投票或要約收購，贖回其Summit Public股票以換取現金。由於業務合併的結構，Summit將在股東投票的同時提供這一機會。
​
Q:
峯會為何提出業務合併？
​
A:

​
基於對YS Biophma及其經營行業的盡職調查，包括YS Biophma在Summit進行盡職調查期間提供的財務及其他資料，Summit董事會認為與YS Biophma的業務合併符合Summit的最佳利益，並提供增加股東價值的機會。然而，這一點無法得到保證。儘管峯會董事會認為與YS Biophma的業務合併提供了一個獨特的業務合併機會，並符合峯會的最佳利益，但峯會董事會在得出這一結論時確實考慮了某些潛在的重大負面因素。關於首腦會議在作出決定時考慮的因素的討論，見“企業合併提案 - 首腦會議批准企業合併的理由”。
Q:
在決定是否繼續進行業務合併時，峯會董事會是否獲得了第三方估值或公平意見？
​
A:
是的。峯會董事會收到了ValueScope，Inc.(“ValueScope”)就峯會根據企業合併協議支付的代價從財務角度而言對峯會股東是否公平的公平意見。欲瞭解更多信息，請參閲“企業合併建議 - 峯會董事會財務顧問的估值分析和意見摘要”一節和ValueScope的意見，其副本作為本委託書/招股説明書的附件D。
​
 
10
目錄
 
Q:
企業合併中預計會發生什麼？
​
A:
在業務合併協議所載條款及條件的規限下，(I)合併附屬公司一將與頂峯合併並併入頂峯，頂峯將於第一次合併後繼續作為尚存實體併成為YS Biophma的全資附屬公司，及(Ii)於第一次合併後，尚存實體將與第二合併合併並併入第二合併附屬公司，而第二合併附屬公司將繼續作為尚存公司並保留為YS Biophma的全資附屬公司。YS Biophma將在業務合併後成為母公司/上市公司。
​
在業務合併協議的規限下及根據業務合併協議所載的條款及條件，於緊接第一次合併生效時間前，(I)每股YS Biophma優先股將轉換為一股合併前YS Biophma普通股；(Ii)每四股YS Biophma合併前普通股及YS Biophma購股權將分別合併為一股YS Biophma普通股及一份YS Biophma購股權，但須向上舍入至最接近的股份總數；及(Iii)YS Biophma經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將予採納及生效。第(I)至(Iii)項統稱為“YS Biophma資本重組”。
在業務合併協議所載條款及條件的規限下，於YS Biophma資本重組完成後及緊接首次合併生效時間前，(I)緊接首次合併生效時間前已發行及尚未發行的每一單位(每個包括一股高峯類別普通股及一份可贖回高峯認股權證的一半)將自動分離，其持有人將被視為持有一份高峯類別A普通股及一半高峯認股權證(“單位分拆”)；(Ii)於緊接首次合併生效時間前發行及發行的每股頂峯A類普通股(包括頂峯公眾股東因單位分拆而持有的頂峯A類普通股及頂峯A類普通股)(任何庫藏頂峯股份、贖回頂峯股份及持不同意見的頂峯股份除外)將自動註銷及不復存在，以換取在YS Biophma資本重組後獲得相當於頂峯A類換股比率的該部分新發行YS Biophma普通股的權利，不計利息；(Iii)保薦人持有的合共1,446,525股頂峯B類普通股將以零代價退回，退回後，保薦人及頂峯獨立董事持有的每股剩餘頂峯B類普通股將自動註銷並不復存在，以換取一股新發行的YS Biophma普通股；(Iv)在緊接第一次合併生效時間之前，預購投資者所持有的每股Summit B類普通股及其已發行和未發行的許可受讓人應自動註銷並停止存在，以換取(A)相當於Summit A類交換比率的部分新發行的YS Biophma普通股，如果且僅當該遠購投資者已按照適用的遠期購買協議的要求全額交付其遠購投資額部分時，以及(B)一股新發行的YS Biophma普通股；及(V)緊接首次合併生效時間前尚未發行的每份整個頂峯認股權證將不再作為頂峯股份的認股權證，並由YS Biophma承擔及轉換為購買一股YS及Biophma普通股的認股權證，但須受首次合併生效時間前實質上相同的條款及條件規限。在上述過程中，不會發行零碎股份或認股權證，所有該等股份或認股權證將四捨五入至最接近的股份或認股權證整數。
此外，在第一次合併完成後，(I)如果在緊接第一次合併生效時間之前有任何頂峯股份作為庫存股由頂峯擁有，或在緊接第一次合併生效之前由頂峯的任何直接或間接子公司擁有的任何頂峯股份，該等頂峯股份應被註銷並不復存在，無需進行任何轉換或支付或其他對價；(Ii)緊接第一次合併生效時間前已發行及已發行的每股頂峯股份將予註銷並不復存在，此後只代表有權根據頂峯修訂及重述按比例獲得頂峯股東贖回金額的一部分
 
11
目錄
 
(Br)組織章程大綱及組織章程細則；及(Iii)於緊接第一次合併生效時間前由持不同意見股東持有的每股持不同意見峯會股份將予註銷及不復存在，其後僅代表獲支付持不同意見峯會股份公允價值的權利及開曼羣島公司法授予的其他權利。有關第一次合併和第二次合併的詳細信息，請參閲“企業合併建議”和“合併建議”。關於YS Biophma在完成業務合併後的證券的進一步信息，請參閲《YS Biophma證券 - 普通股説明》。
在首次公開招股之前，Summit與每一位遠期購買投資者簽訂了遠期購買協議。遠期購買協議規定，遠期購買投資者以私募方式購買合共3,000,000股Summit A類普通股，外加750,000股可贖回認股權證，按每股11.50美元購買Summit A類普通股，總購買價30,000,000美元，與Summit的初始業務合併完成同步完成，這將是業務合併的完成。根據遠期購買協議，遠期購買投資者的認購義務並不取決於是否有任何Summit A類普通股被Summit Public股東贖回。根據遠期購買協議，從遠期購買投資者收到的款項將計入可用期末現金金額(定義見業務合併協議)，根據業務合併協議，該金額不得少於30,000,000美元。遠期購買投資者還同意，如果Summit尋求股東批准此類交易，他們持有的所有Summit股票都將投票支持業務合併。
Q:
誰是YS Biophma？
​
A:
YS集團是一家全面整合的創新生物技術平臺。該公司在中國、美國和新加坡等多個運營地點發現、開發、製造和商業化新一代傳染病和癌症疫苗和治療性生物製品，需求巨大，尚未得到滿足。YS Biophma是一家擁有創新技術的生物製藥公司，也是YSJA™狂犬病疫苗創收的上市產品，在中國具有強勁的增長潛力。在2021財年和2022財年，YS集團分別向中國約1,440家縣級疾控中心客户銷售了約360萬劑和690萬劑YSJA™狂犬病疫苗。Ys-Biophma還開發了其專有的Pika免疫調節技術平臺，為創新疫苗和治療性生物製劑的多樣化管道提供了支持。截至2022年6月30日，YS集團在各個臨牀試驗階段有4個候選產品，包括鼠兔狂犬病疫苗、Pika重組新冠肺炎疫苗、Pika YS-On-001和Pika YS-HBV001，以及3個臨牀前階段產品候選，針對具有重大未滿足醫療需求的乙肝病毒、流感和癌症。此外，YS Biophma正在開發一系列處於發現階段的治療靶點和產品。更多信息見《YS Biophma‘s Business》。
​
YS Biophma於2020年11月根據開曼羣島法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司。YS集團的歷史可以追溯到2002年，當時其創始人兼控股股東張毅先生在中國開始了疫苗業務，並自2009年以來在美國和新加坡擴大了國際業務。
Q:
合併完成後，Summit股東、YS Biophma股東的相對股權比例為多少？
​
A:
完成業務合併後，YS Biophma將成為上市公司。Summit的前證券持有人將成為YS Biophma的證券持有人。預計業務合併完成後，YS Biophma普通股的所有權和投票權將如下表所示，假設不贖回、50%贖回和最高贖回(指從信託賬户贖回17,000,000股Summit Public股票，總計贖回170,000,000美元)：
​
 
12
目錄
 
​ ​ ​
場景1
假設
不贖回
​ ​
場景2
假設
50%贖回
​ ​
場景3
假設
最大贖回金額
​
​
數量：
普通
個共享
​ ​
共享
所有權
%
​ ​
數量：
普通
個共享
​ ​
共享
所有權
%
​ ​
數量：
普通
個共享
​ ​
共享
所有權
%
​
YS Biophma股東
​ ​ ​ ​ 83,424,995 ​ ​ ​ ​ ​ 73.53 ​ ​ ​ ​ ​ 83,424,995 ​ ​ ​ ​ ​ 80.63 ​ ​ ​ ​ ​ 83,424,995 ​ ​ ​ ​ ​ 86.49 ​ ​
峯會公眾股東
​ ​ ​ ​ 22,337,818 ​ ​ ​ ​ ​ 19.69 ​ ​ ​ ​ ​ 12,042,860 ​ ​ ​ ​ ​ 11.64 ​ ​ ​ ​ ​ 4,285,800 ​ ​ ​ ​ ​ 4.44 ​ ​
贊助商和某些峯會董事：
​ ​ ​ ​ 3,928,475 ​ ​ ​ ​ ​ 3.46 ​ ​ ​ ​ ​ 3,928,475 ​ ​ ​ ​ ​ 3.80 ​ ​ ​ ​ ​ 3,928,475 ​ ​ ​ ​ ​ 4.07 ​ ​
遠期買入投資者
​ ​ ​ ​ 3,769,507 ​ ​ ​ ​ ​ 3.32 ​ ​ ​ ​ ​ 4,064,465 ​ ​ ​ ​ ​ 3.93 ​ ​ ​ ​ ​ 4,821,525 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
形式上的普通股
出色的
​ ​ ​ ​ 113,460,795 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 103,460,795 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 96,460,795 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
預計賬面價值
股權
​ ​ ​ ​ 人民幣2070,592,946元 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1435,772,946元 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 991,398,946元 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預計每股賬面價值
​ ​ ​ ​ RMB18.25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ RMB13.88 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ RMB10.28 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
如果YS Biophma在收盤後增發股份，股東將面臨額外的攤薄。上表不包括根據YS Biophma 2022計劃可供發行的最多6,656,582股YS Biophma普通股。下表説明瞭假設發行所有此類股票對相關所有權和投票權水平的影響。
​ ​ ​
場景1
假設
不贖回
​ ​
場景2
假設
50%贖回
​ ​
場景3
假設
最大贖回金額
​
​
數量：
普通
個共享
​ ​
共享
所有權
%
​ ​
數量：
普通
個共享
​ ​
共享
所有權
%
​ ​
數量：
普通
個共享
​ ​
共享
所有權
%
​
YS Biophma
股東
​ ​ ​ ​ 90,081,577 ​ ​ ​ ​ ​ 74.99 ​ ​ ​ ​ ​ 90,081,577 ​ ​ ​ ​ ​ 81.80 ​ ​ ​ ​ ​ 90,081,577 ​ ​ ​ ​ ​ 87.35 ​ ​
峯會公眾股東
​ ​ ​ ​ 22,337,818 ​ ​ ​ ​ ​ 18.60 ​ ​ ​ ​ ​ 12,042,860 ​ ​ ​ ​ ​ 10.94 ​ ​ ​ ​ ​ 4,285,800 ​ ​ ​ ​ ​ 4.16 ​ ​
贊助商和某些峯會董事：
​ ​ ​ ​ 3,928,475 ​ ​ ​ ​ ​ 3.27 ​ ​ ​ ​ ​ 3,928,475 ​ ​ ​ ​ ​ 3.57 ​ ​ ​ ​ ​ 3,928,475 ​ ​ ​ ​ ​ 3.81 ​ ​
遠期買入投資者
​ ​ ​ ​ 3,769,507 ​ ​ ​ ​ ​ 3.14 ​ ​ ​ ​ ​ 4,064,465 ​ ​ ​ ​ ​ 3.69 ​ ​ ​ ​ ​ 4,821,525 ​ ​ ​ ​ ​ 4.68 ​ ​
形式普通
未償還股份
​ ​ ​ ​ 120,117,377 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 110,117,377 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 103,117,377 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
預計股本賬面價值
​ ​ ​ ​ 2086,831,902元 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,452,011,902元 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1007,637,902元 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預計每股賬面價值
​ ​ ​ ​ RMB17.37 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ RMB13.19 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ RMB9.77 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
承銷商無權在業務合併結束時獲得遞延補償。
有關企業合併完成後股權的詳細説明，請參閲《證券的受益所有權》。
 
13
目錄
 
Q:
如果業務合併完成，誰將擔任YS Biophma的高級管理人員和董事？
​
A:
預計在交易結束時，YS Biophma的董事會將由七名董事組成，他們將在交易結束前確定和任命。YS Biophma的執行管理團隊將由YS Biophma的現任管理層領導。完成業務合併後，陳伯坦先生將成為YS Biophma的董事會成員。其他六名董事已在標題為“企業合併後的管理”一節中列出。
​
Q:
合併對Summit Public Shares和/或Summit Public認股權證的美國持有者有哪些美國聯邦所得税後果？
​
A:
如本委託書/招股説明書題為“重大税務考慮事項 - 美國聯邦所得税考慮事項對美國持有者 - 合併的税務處理”一節所述，要符合守則第368(A)條所指的“重組”(“重組”)，合併必須滿足某些要求，其中一些要求是基於事實確定的，合併後的行為或事件可能會對此類資格產生不利影響。其中一個要求是，收購公司直接或間接通過某些受控公司，要麼延續被收購公司歷史業務的重要部分，要麼將被收購公司歷史業務資產的很大一部分用於美國財政部條例1.368-1(D)節所指的企業。然而，由於沒有就上述規則如何適用於像Summit這樣主要持有投資型資產的公司的情況提供指導，合併作為重組的資格受到重大不確定性的影響，因此不能作為關於其税務處理的陳述的主題。業務合併的結束並不以收到律師的意見為條件，即合併將符合重組的資格，Summit和YS Biophma都不打算要求美國國税局(IRS)就合併的美國聯邦所得税待遇做出裁決。因此，不能保證國税局不會將合併視為應税交易，不會挑戰合併作為重組的資格，也不能保證法院不會支持國税局的這種挑戰。頂峯證券的美國持有者被敦促就合併的適當美國聯邦所得税待遇諮詢他們的税務顧問，包括他們作為重組的資格。
​
如果合併符合重組的條件，美國持有人(如本委託書/​招股説明書所定義，題為《重大税務考慮因素 - 美國聯邦所得税考慮事項對美國持有人的影響》)一般不會確認在合併中用頂峯證券交換YS和Biophma證券的損益。然而，如果不符合重組的任何要求，則美國持有人一般將確認損益，其金額等於在合併中收到的YS Biophma普通股和YS Biophma認股權證的公平市場價值與該持有人在合併中交出的相應Summit Public Shares和Summit Public認股權證中的總調整税基之間的差額。即使符合重組的要求，美國持有者也可能被要求根據美國外國投資委員會的規則確認合併中的收益(但不是損失)，如下文中《物質税收考慮 - 美國聯邦所得税考慮 - 被動外國投資公司規則》中更詳細地描述的那樣。
合併的税收後果很複雜，將取決於每個美國持有者的具體情況。有關美國股東合併的美國聯邦所得税考慮事項的詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書中題為“物質税收考慮事項 - 美國聯邦所得税考慮事項對美國持有者的 - 合併税務處理”的章節。在合併中交換Summit Public股票和/或Summit Public認股權證的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定其税收後果。
Q:
行使我的贖回權會產生什麼美國聯邦所得税後果？
​
A:
如果美國持有者選擇贖回其Summit Public股票以換取現金，則出於美國聯邦所得税的目的對交易的處理將取決於贖回是否符合《守則》第302條規定的Summit Public股票的出售或交換資格。如果贖回符合此類出售的條件或
​
 
14
目錄
 
交換時，該美國持有人一般將確認收益或損失，其金額等於在贖回時變現的金額與該美國持有人在峯會公眾股票中交出的經調整的納税基礎之間的差額(如果有)。然而，在某些情況下，贖回可能被視為用於美國聯邦所得税目的的分配，這取決於該持有人在贖回後擁有或被視為擁有的Summit Public股票的金額(包括通過Summit Public認股權證的所有權)。欲瞭解更多信息，請參閲題為“重大税收考慮事項 - 美國聯邦所得税考慮事項美國持有者 - 贖回峯會公開股票”一節。美國持有者被敦促就行使贖回權的税收後果諮詢他們的税務顧問。
Q:
完成業務合併必須滿足哪些條件？
​
A:
企業合併有多個成交條件，包括但不限於：
​
•
本F-4表格的有效性以及美國證券交易委員會沒有發出或未發出任何停止單；
​
•
峯會股東以普通決議方式批准企業合併提案，以特別決議方式批准合併提案；
​
•
YS Biophma普通股和YS Biophma認股權證在納斯達克上市的批准，僅以正式發行通知為準；
​
•
可用期末現金金額(定義見業務合併協議)不低於3,000萬美元；
​
•
沒有任何公司重大不利影響(定義見《企業合併協議》)；
​
•
無任何SPAC重大不利影響(定義見業務合併協議)；
​
•
承銷商對IPO延期承銷費的豁免尚未撤回；以及
​
•
(Br)沒有任何當時有效的法律(無論是臨時的、初步的還是永久性的)或政府命令，其效果是使關閉成為非法的，或者以其他方式阻止或禁止完成關閉(前述任何一項，“限制”)，但任何此類限制不是實質性的。
​
有關在完成業務合併之前必須滿足或放棄的所有條件的摘要，請參閲《業務合併協議》。
Q:
誰可以在特別股東大會上投票？
​
A:
僅持有峯會股票的峯會股東在以下時間收盤時持有記錄[    ]特別大會的“記錄日期”，有權收到特別大會的通知並在特別大會上表決。截至記錄日期收盤時，有[    ]峯會公開分享和[    ]方正股份已發行，並有權投票。
​
Q:
臨時股東大會的法定人數是多少？
​
A:
如一名或以上股東持有不少於三分之一的已發行及已發行峯會股份，親身出席或以虛擬出席或由受委代表出席並有權在股東特別大會上投票，則出席股東特別大會的法定人數為法定人數。如股東特別大會於指定召開時間起計半小時內未有法定人數出席，或於大會期間不再有法定人數出席，則大會須延期至下週同日在同一時間地點或峯會董事決定的其他日期、時間及/或地點舉行，而如在續會上自指定召開會議的時間起計半小時內未有法定人數出席，則出席的峯會股東即為法定人數。
​
截至記錄日期，[    ]要達到法定人數，峯會將需要有股份。
 
15
目錄
 
Q:
我在臨時股東大會上有多少票？
​
A:
峯會股東有權在股東特別大會上就截至記錄日期收盤時持有的每一份峯會股份投一票。
​
Q:
Summit方正股份的持有者打算如何投票表決這些提議？
​
A:
方正股份的持有人實益擁有合共約22.3%的峯會已發行股份，並有權投票。根據某些協議，如果在特別股東大會上提出，這些持有人必須投票支持企業合併提案、合併提案和休會提案。
​
Q:
峯會的董事和高管在業務合併中有哪些利益？
​
A:
在考慮峯會董事會投票贊成企業合併建議和合並建議時，峯會股東應記住，發起人和峯會董事和高級管理人員在此類提議中擁有不同於峯會股東和認股權證持有人的利益，或與峯會股東和認股權證持有人的提議不同，或與之存在衝突。
​
這些利益包括以下列出的利益：
•
保薦人和Summit的董事和高級管理人員同意放棄與完成業務合併相關的Summit B類普通股的贖回權；
​
•
假設Summit公眾股東沒有贖回，且沒有持異議的Summit股東(或在企業合併後立即持有YS Biophma 4.07%的股權和4.07%的投票權，假設Summit公眾股東最大限度地贖回)，發起人和Summit的某些董事預計將在業務合併後立即持有YS Biophma 3.46%的股權和3.46%的投票權；
​
•
保薦人支付總計25,000美元購買保薦人、Summit獨立董事和遠期購買投資者目前擁有的5,750,000股方正股票，該等證券在業務合併後將具有顯著更高的價值。截至2022年9月30日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最新實際可行日期，如果不受限制且可自由交易，這些股票的總市值將為56,465,000美元，這是基於納斯達克每股頂峯公開股票9.82美元的收盤價計算的。如果業務合併或其他業務合併未在最終贖回日期前完成，方正股票預計將一文不值，因為持有人無權參與與該等股票有關的任何信託賬户收益的贖回或分配；
​
•
保薦人支付6,000,000美元購買合共6,000,000份頂峯私募認股權證，每份認股權證可按11.5美元購買一股頂峯A類普通股，每份認股權證的價格可予調整，而該等認股權證將變得一文不值( - )，而倘若業務合併或另一業務合併未能於最終贖回日期完成，則全部6,000,000美元的認股權證投資將會損失 - 。截至2022年9月30日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最新可行日期，根據納斯達克上每份頂峯認股權證0.15美元的收盤價，如果不受限制並可自由交易，這些頂峯私募認股權證的總市值將為900,000美元；
​
•
鑑於保薦人為方正股份支付的購買價格和保薦人為峯會私募認股權證支付的購買價格與峯會公開股票和峯會公募認股權證的價格相比存在差異，以及保薦人和峯會董事在方正股票和峯會私募認股權證轉換後將獲得大量YS Biophma普通股，保薦人和這些董事可以從他們的投資中獲得正回報，即使峯會的其他股東在YS Biophma的投資為負回報；
​
•
贊助商和Summit的董事和高級管理人員已同意，如果Summit未能在最終贖回日期前完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利；
​
 
16
目錄
 
•
《企業合併協議》規定繼續對Summit的董事和高級管理人員進行賠償，並在業務合併後繼續為Summit的董事和高級管理人員提供責任保險(即“尾部政策”)；
​
•
贊助商和峯會的董事和官員及其附屬公司有權獲得補償，以補償他們代表峯會開展的某些活動所產生的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。然而，如果Summit未能在要求的期限內完成業務合併，他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此，如果業務組合或其他業務組合未能在最終贖回日期前完成，Summit可能無法報銷這些費用。截至記錄日期，贊助商和首腦會議的董事和官員及其附屬公司已產生約#美元[    ]未支付的可報銷費用；
​
•
如果信託賬户被清算，包括在Summit未能在最終贖回日期前完成業務合併的情況下，贊助商已同意賠償Summit，以確保信託賬户中的收益不會因Summit與其討論達成交易協議的潛在目標企業的索賠或任何第三方對向Summit出售的服務或產品的索賠(Summit的獨立註冊會計師事務所除外)而減少到低於每股Summit公共股10.00美元或信託賬户中較少的金額，但前提是此類供應商或目標企業尚未放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利；
​
•
YS Biophma的附屬公司HK Ysheng與R-Bridge Investment Three Pte等訂立融資協議。LTD作為原始貸款人，R-Bridge Healthcare Fund L.P.作為原始代理。高峯論壇名譽主席兼高級顧問、發起人之一經理Mr.Wei為R-Bridge唯一董事及R-Bridge Fund投資委員會成員之一。根據融資協議，(I)R-Bridge向YS Biophma提供總額為40,000,000美元的定期貸款融資，所有貸款於本融資協議日期仍未償還；(Ii)若YS Biophma的任何股份於2023年10月31日或之前仍未上市、接納交易、上市或公開發售(包括任何直接或間接合並、合併或收購之時或作為其結果)，融資協議項下的融資及承諾將立即註銷，而所有未償還貸款連同應計利息及其他款項將即時到期及應付；和(3)貸款人(S)的同意，其承諾總額超過當時未償還總額的三分之二，需要批准某些交易，包括商業合併協議；和
​
•
峯會現任董事王譚波先生有望成為YS Biophma的董事，在這種情況下，將作為YS Biophma的董事獲得補償。
​
有關更多信息，請參閲《企業合併提案 -峯會董事、高級管理人員和發起人在業務合併中的 利益》。
Q:
我是峯會的股東。我是否有贖回權？
​
A:
是的。根據峯會章程細則，就完成業務合併而言，峯會公眾股東可選擇按峯會章程細則計算的適用每股贖回價格贖回其峯會公眾股份以換取現金。在本委託書/招股説明書中，這些要求贖回峯會公開股票的權利有時被稱為“贖回權”。出於説明的目的，[           ]，記錄日期，這筆贖回金額約為美元[   ]每股。信託賬户中的資金目前沒有欠繳但未繳納所得税。然而，存入信託賬户的收益可能受制於首腦會議債權人的債權，如果有的話，債權人的債權優先於首腦會議股東的債權。因此，在這種情況下，由於這種索賠，信託賬户的每股分配可能比最初預期的要少。預計將分配給峯會公眾股東選擇贖回其峯會公眾股票的資金應在業務合併完成後及時分配。如果峯會公開
​
 
17
目錄
 
股東行使贖回權，則該股東以其持有的峯會公眾股票換取現金。有關持有人只有在股東特別大會投票前至少兩個營業日，按本委託書/登記聲明所述方式，適當要求贖回其股票(如有)，並將其股票(如有)或股份(以實物或電子方式)交付給峯會的轉讓代理機構大陸，方有權收取其峯會公開股份的現金。峯會公眾股東，連同該持有人的任何聯屬公司及任何與該持有人一致行動或作為“團體”​(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的人士，在未經峯會事先同意的情況下，不得尋求贖回超過峯會公眾股份總額15%的股份。此外，根據峯會條款，峯會在任何情況下都不會贖回峯會公開發行的股票，金額不會導致其有形資產淨額低於5,000,001美元，因此峯會不受“美國證券交易委員會”的“細價股”規則約束。根據業務合併協議，若信託賬户的現金收益加上根據遠期購買協議收到的現金收益，加上在完成交易前根據準許股權融資籌集的任何金額(不包括YS Biophma現有股東或債權人將在緊接第一次合併生效時間之前投資的任何收益)，減去應支付予頂峯公眾股東行使贖回權的總金額，總計少於3,000萬美元，則關閉條件未獲滿足，因此，業務合併可能無法完成。如欲贖回股份以換取現金，請參閲“峯會股東特別大會 - 贖回權利”。
此外，如果股東不贖回其持有的Summit Public股票，但其他股東確實選擇贖回各自的Summit Public股票，則未贖回的股東將持有每股隱含價值較高的股票。隨着頂峯公眾股票贖回比例的增加(上限為85%(1))，頂峯A級交換比率也會增加。隨着頂峯A級換股比例的提高，YS Biophma可發行普通股換取不贖回頂峯公眾股的數量也將增加。以上段落的説明見下表，僅供參考。
贖回百分比(1)
​ ​
0.0%
​ ​
25.0%
​ ​
50.0%
​ ​
75.0%
​ ​
85%
​ ​
90%
​ ​
100%
​
Summit公開股票未贖回的百分比
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
剩餘的Summit公共共享
 ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
企業合併結束時峯會公開股票的假設價格(美元)
 ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​
信託賬户規模(單位：百萬美元)
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
增發YS Biophma普通股
向非贖回峯會公眾開放
股東
 ​ ​ ​ ​ 2,337,818 ​ ​ ​ ​ ​ 2,230,469 ​ ​ ​ ​ ​ 2,042,860 ​ ​ ​ ​ ​ 1,631,239 ​ ​ ​ ​ ​ 1,285,800 ​ ​ ​ ​ ​ 857,200 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
遠期購買投資者持有的峯會股票(2)
 ​ ​ ​ ​ 3,375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,375,000 ​ ​
額外的YS Biophma普通股可供遠期購買投資者(3)
 ​ ​ ​ ​ 394,507 ​ ​ ​ ​ ​ 501,856 ​ ​ ​ ​ ​ 689,465 ​ ​ ​ ​ ​ 1,101,086 ​ ​ ​ ​ ​ 1,446,525 ​ ​ ​ ​ ​ 1,446,525 ​ ​ ​ ​ ​ 1,446,525 ​ ​
A類交換比率
​ ​ ​ ​ 1.1169 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1487 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2043 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3262 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4286 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4286 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4286 ​ ​
峯會公眾股隱含價格
(美元)
​ ​ ​ ​ 8.95 ​ ​ ​ ​ ​ 8.71 ​ ​ ​ ​ ​ 8.30 ​ ​ ​ ​ ​ 7.54 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00 ​ ​
遠期買入投資者持有的峯會股票隱含價格(美元)
 ​ ​ ​ ​ 7.96 ​ ​ ​ ​ ​ 7.74 ​ ​ ​ ​ ​ 7.38 ​ ​ ​ ​ ​ 6.70 ​ ​ ​ ​ ​ 6.22 ​ ​ ​ ​ ​ 6.22 ​ ​ ​ ​ ​ 6.22 ​ ​
峯會公開每股隱含合併對價(美元)
​ ​ ​ ​ 11.17 ​ ​ ​ ​ ​ 11.49 ​ ​ ​ ​ ​ 12.04 ​ ​ ​ ​ ​ 13.26 ​ ​ ​ ​ ​ 14.29 ​ ​ ​ ​ ​ 14.29 ​ ​ ​ ​ ​ 14.29 ​ ​
​
(1)
業務合併協議包括成交條件，要求可用成交現金金額不得低於30,000,000美元。根據遠期購買協議，可用期末現金金額的計算方法為：(1)信託賬户的現金收益，加上(2)根據遠期購買協議，在峯會結束之前或同時獲得資金的現金總額，加上(3)任何
​
 
18
目錄
 
在交易完成前根據準許股權融資籌集的金額(不包括YS Biophma現有股東或債權人將在緊接第一次合併生效時間之前投資的任何收益)，減去(Iv)應支付給Summit Public股東行使贖回權的總金額。因此，倘不超過頂峯公眾股份總數的85%被贖回，則即使頂峯及YS Biophma於完成前並無根據遠期購買協議收取任何收益或籌集任何其他準許股權融資，可供贖回的期末現金金額將不少於30,000,000美元。換句話説，85%是允許的最大贖回百分比，同時確保可用期末現金金額不低於30,000,000美元。然而，即使實際贖回百分比高於85%，在以下情況下，業務合併仍可完成：(I)YS Biophma放棄可用期末現金金額作為成交條件，或(Ii)信託賬户中的贖回後現金收益與根據遠期購買協議和/或成交前其他允許股權融資收到的收益相結合，不少於30,000,000美元。
(2)
代表(I)3,000,000股Summit A類普通股將根據遠期購買協議向遠期購買投資者發行，及(Ii)保薦人向遠期購買投資者轉讓375,000股Summit B類普通股，與首次公開發售前簽署遠期購買協議有關。
​
(3)
如果贖回百分比超過85%，遠期購買投資者可獲得的額外YS Biophma普通股將由保薦人以零對價退還1,446,525股Summit B類普通股的方式全部出資，在緊接第一次合併生效時間之前生效。
​
僅供參考，假設收盤時每股頂峯公開股份的價格為10.00美元，非贖回股東將獲得YS Biophma普通股，價值相當於11.17美元(假設不贖回)至14.29美元(假設最大贖回)之間。
Q:
我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？
​
A:
不。峯會公眾股東可以行使贖回權，無論他或她是否投票贊成或反對企業合併提案、合併提案或休會提案，或者根本不投票。因此，企業合併協議可以獲得贖回股份的股東的批准，不再是股東，選擇不贖回股份的股東可以持有這樣一家公司的股票，該公司的交易市場可能流動性較差，股東較少，而且可能無法達到納斯達克的上市標準。
​
Q:
如何行使我的贖回權？
​
A:
如果您是Summit Public股東，並且希望行使您的Summit Public股票贖回權利，您必須：
​
•
向Summit的轉讓代理大陸航空公司提交書面請求，要求您(I)要求Summit贖回您持有的全部或部分Summit Public股票以換取現金，(Ii)表明您是Summit Public股票的實益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址；以及
​
•
要麼將您的股票證書(如果有)提交給Summit的轉讓代理大陸，要麼使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將您的Summit Public股票交付給轉讓代理。
​
頂峯公開股份持有人必須按上述方式完成選擇贖回其頂峯公開股份的手續[    ][上午/下午]，東部時間，On[    ]，在股東特別大會投票前兩個工作日，以便贖回其Summit Public股票。
峯會的轉會代理商大陸航空的地址列在問題下面，誰能幫我回答我的問題？下面。
存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取象徵性的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。如果企業合併沒有完成，這可能會導致股東因返還其股份而產生的額外成本。
如果您以“街道名稱”持有Summit Public Shares，您將必須與您的經紀人或銀行協調，以使您實益擁有的Summit Public Shares獲得證書並以電子方式交付。
 
19
目錄
 
單位持有人必須選擇將單位分為相關的Summit Public Share和Summit Public認股權證，然後才能對Summit Public Share行使贖回權。如果持有者在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，持有者必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將單位分離為相關的Summit Public Shares和Summit Public認股權證，或者如果持有者持有以其自己的名義登記的單位，持有者必須直接聯繫Summit的轉讓代理大陸公司，並指示其這樣做。贖回權利包括要求持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向大陸航空提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其Summit Public股票。
如果業務合併未完成，峯會公眾股票將不會被贖回，而是將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。在這種情況下，Summit股東只能在Summit清算後分享信託賬户的資產。這可能導致Summit股東獲得的收入少於他們在業務合併完成時獲得的收入，並且由於債權人的潛在債權，他們已經行使了與此相關的贖回權。
如果峯會公眾股東滿足對其持有的全部或部分峯會公眾股票行使贖回權的要求，並且業務合併完成，峯會將以每股現金價格贖回該等峯會公眾股票，該價格相當於業務合併完成前兩個工作日信託賬户存款金額的按比例部分，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息和以前未發放給峯會的資金(減去應繳税款和最高100,000美元的利息以支付解散費用)。出於説明的目的，[    ]，創紀錄的日期，這將達到大約美元[   ]每股已發行及未發行峯會公開股份。信託賬户中的資金目前沒有欠繳但未繳納所得税。然而，存入信託賬户的收益可能受制於首腦會議債權人的債權，如果有的話，債權人的債權優先於首腦會議股東的債權。因此，在這種情況下，由於這種索賠，信託賬户的每股分配可能比最初預期的要少。預計將分配給峯會公眾股東選擇贖回其峯會公眾股票的資金應在業務合併完成後及時分配。
峯會公眾股東一旦提出任何贖回請求，可隨時撤回，直至[    ][上午/下午]，東部時間，On[    ]。在此之後，不得撤回贖回請求，除非首腦會議理事會自行決定允許撤回贖回請求(可以全部或部分撤回)。這樣的要求必須通過聯繫大陸航空公司，峯會的轉會代理，在問題“誰能幫助回答我的問題下列出的電話號碼或地址？”下面。
除非持有人的股票(如有)或股份已於股東特別大會投票前至少兩個營業日以上述方式送交峯會的轉讓代理機構大陸，否則贖回請求將不獲兑現。
如閣下行使贖回權，則閣下將以所持有的頂峯公眾股份換取現金，並無權於完成業務合併後就該等贖回股份收取任何YS Biophma普通股。
如果您是Summit Public股票的持有人，並且您行使了您的贖回權，則行使贖回權不會導致您可能持有的任何Summit認股權證的損失。
頂峯公眾股票在記錄日的收盤價為美元[    ]。信託賬户在該日持有的現金約為#美元。[    ]百萬歐元(約合美元[   ]Per Summit Public Share)。在行使贖回權之前，頂峯公眾股東應核實頂峯公眾股票的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場出售所持頂峯公眾股票可能獲得比行使贖回權利更高的收益。Summit無法向股東保證，即使每股市場價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售Summit Public股票，因為當股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性
 
20
目錄
 
如果您希望贖回您的股票以換取現金，請參閲《峯會股東特別大會 - 贖回權利》。
Q:
如果我是頂峯認股權證持有人，我是否可以對我的認股權證行使贖回權？
​
A:
不。頂峯認股權證持有人對此類證券沒有贖回權。
​
Q:
如果我是單位持有人，我可以對我的單位行使贖回權嗎？
​
A:
如果不先將部件分開，則不能。持有已發行單位的人士必須在行使有關頂峯公開股份的贖回權前，將單位分為相關的頂峯公開股份及頂峯公開認股權證。
​
如果經紀人、銀行或其他代理人持有您的單位，您必須指示該經紀人、銀行或代理人將您的單位分開。您的被提名者必須通過傳真將書面指示發送到峯會的轉會代理大陸航空公司。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量和持有該等單位的被提名人。您的被提名人還必須使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式啟動相關單位的提取，以及由該等單位代表的頂峯公開股票和頂峯認股權證數量的存款。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被指定人在Summit Public股票從單位中分離後行使您的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時導致您的股票分離，您很可能無法行使您的贖回權。
如果您持有以您自己的名義註冊的單位，您必須將此類單位的證書交付給Summit的轉讓代理大陸公司，並附上將此類單位分為Summit Public Shares和Summit Public認股權證的書面説明。這必須提前足夠長的時間完成，以便您可以將股票郵寄回您，以便您可以在Summit公眾股份從單位中分離後行使您的贖回權。請參閲“我如何行使贖回權？”上面。大陸航空公司的地址列在“誰能幫助回答我的問題？”的問題下面。下面。
Q:
如果大量峯會股東投票贊成企業合併提案和合並提案並行使贖回權，會發生什麼？
​
A:
峯會公眾股東可以投票贊成企業合併方案和合並方案，並行使贖回權，但他們不需要以任何方式投票來行使這種贖回權。因此，即使信託賬户的可用資金和Summit股東的數量因Summit Public股東的贖回而大幅減少，業務合併仍可能完成。
​
峯會章程規定，峯會公開贖回的股票金額不得少於有形資產淨額5,000,001美元，因此峯會不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束。在出現重大贖回的情況下，隨着股份和Summit股東的減少，YS Biophma普通股的交易市場的流動性可能低於Summit Public股票的市場在業務合併之前的流動性。此外，一旦出現重大贖回，YS Biophma可能無法達到納斯達克的上市標準。完成業務合併協議中的業務合併的一項條件是，將就業務合併發行的YS Biophma普通股必須已獲批准在納斯達克上市，並須受發行正式通知的規限。根據業務合併協議，YS Biophma和Summit有責任就業務合併作出合理的最佳努力，包括滿足納斯達克上市條件。
此外，企業合併協議擬進行的交易的完成取決於以下條件：(I)信託賬户的現金收益金額，加上(Ii)根據遠期購買協議已向峯會提供資金或將在緊接峯會結束前或同時獲得資金的現金總額，加上(Iii)任何
 
21
目錄
 
在交易完成前根據準許股權融資籌集的金額(不包括YS Biophma現有股東或債權人將在緊接第一次合併生效時間之前投資的任何收益)減去(Iv)向Summit Public股東行使贖回權應付的總金額，總計不少於3,000萬美元。
Q:
如果我反對擬議的企業合併，我是否有評估或異議的權利？
​
A:
根據《開曼羣島公司法》，頂峯股份的記錄持有人可擁有與企業合併相關的評估權。在本委託書/招股説明書中，這些評估或異議權利有時被稱為“異議權利”。Summit股票的記錄持有人如希望行使此類異議權利並要求支付其Summit股票的公允價值，必須在股東特別大會投票批准第一次合併之前向Summit提交書面反對意見，並遵循《開曼羣島公司法》第238節規定的程序。注意到根據開曼羣島公司法第239節的規定，任何該等持不同政見者的權利隨後可能喪失或終絕，該章節規定，在允許書面通知持不同政見的期限屆滿時，任何類別的股份如在認可證券交易所或認可交易商間報價系統設有公開市場，均不得享有該等持不同政見者權利，惟合併代價除其他事項外，須包括於合併生效日期已在國家證券交易所上市的任何公司的股份。業務合併協議規定，倘任何Summit股東行使異議權利，則除非Summit及YS Biophma以書面協議另行選出，否則合併不得於容許書面通知作出異議以援引開曼羣島公司法第239條豁免的期限屆滿日期前完成。頂峯認為，這樣的公允價值將等於頂峯股東在行使本文所述贖回權時將獲得的金額。選擇行使異議權利的峯會股東必須就其持有的所有峯會股份行使異議權，並將失去行使本文所述贖回權的權利。見“根據《開曼羣島公司法》召開的首腦會議股東特別大會 - 評估權”。
​
建議Summit股東儘快就開曼羣島公司法下的評估權的申請和應遵循的程序徵詢自己的意見。
Q:
我是否可以根據《開曼羣島公司法》行使贖回權和評估權或持不同政見者的權利？
​
A:
不。任何選擇行使異議權利的峯會公眾股東(哪些異議權利在標題為“如果我反對擬議的企業合併，我是否有評估或異議權利？”的章節中討論)將失去根據峯會條款贖回其峯會公開股票的權利。對於希望將Summit Public股票兑換成現金的Summit Public股東來説，贖回過程提供的確定性可能是更可取的。這是因為持不同政見者權利可能會喪失或終絕，包括頂峯與企業合併協議其他訂約方決定延遲完成業務合併，以援引開曼羣島公司法第239條對持不同政見者權利的限制，在此情況下，任何尋求行使異議權利的頂峯公眾股東將只有權收取合併代價，其中包括相當於其每股頂峯公眾股份的A類交換比率的新發行YS Biophma普通股的數目。
​
Q:
我是Summit質保人。為什麼我會收到此委託書/招股説明書？
​
A:
作為頂峯認股權證(因業務合併而成為YS Biophma認股權證)的持有人，您有權在業務合併完成後以11.50美元的購買價購買數量相當於A類交換比率的YS Biophma普通股，以取代一股Summit公眾股份。本委託書/招股説明書包括有關YS Biophma以及YS Biophma及其子公司在完成業務合併後的業務的重要信息。由於頂峯認股權證持有人將成為YS Biophma認股權證持有人，並可於以下日期成為YS Biophma普通股持有人
​
 
22
目錄
 
為完成業務合併，我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書中包含的信息。
Q:
企業合併完成後存入信託賬户的資金如何處理？
​
A:
截至2022年6月30日，我們在信託賬户中持有的投資為200,297,492美元。業務合併完成後，信託户口內的資金將撥給Merge Sub(作為合併中的尚存實體)，並由Merge Sub用於向行使贖回權的Summit公眾股東支付與YS Biophma業務合併相關的費用和支出。任何剩餘現金將用於營運資金和一般企業用途。
​
Q:
如果企業合併不完善怎麼辦？
​
A:
如果Summit未能在最終贖回日期前完成與YS Biophma的業務合併(或其他初始業務合併)，Summit必須按每股價格贖回100%已發行的Summit公眾股票，以現金支付，相當於當時信託賬户中持有的金額(扣除應付税款淨額和用於支付解散費用的利息最高不超過100,000美元)除以已發行的Summit公眾股票數量。
​
Q:
您預計何時完成業務合併？
​
A:
目前預計業務合併將於2023年第一季度完成，在滿足或豁免業務合併協議中規定的完成交易的先決條件後，包括業務合併建議和合並建議獲得頂峯股份持有人的批准。有關完成企業合併的條件的説明，請參閲《企業合併協議 - 完成企業合併的先決條件》。
​
Q:
我現在還需要做什麼？
​
A:
峯會敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/​招股説明書中包含的信息，包括附件，並考慮業務合併將如何影響您作為峯會的股東和/或認股權證持有人。然後，股東應按照本委託書/招股説明書及隨附的委託書上的指示儘快投票。
​
Q:
臨時股東大會將在何時何地召開？
​
A:
股東特別大會將於[    ]，位於[    ][上午/下午]，東部時間，在[    ]並通過音頻網絡直播的方式在互聯網上進行虛擬傳播。您可以通過訪問位於以下網址的門户網站來參加特別大會網絡直播[    ]並遵循以下説明。為了保持特別大會的互動性，已註冊會議並輸入有效控制號碼的虛擬與會者將能夠：
​
•
在特別股東大會網絡直播期間通過門户網站投票；以及
​
•
在特別股東大會期間向主席提出問題。
​
已登記參加會議並輸入有效控制號碼的股東可在會議期間通過特別股東大會網絡直播向主席提交問題，方法是在“提交問題”框中輸入。
還將提供一條單獨的會議線路，供與會者在特別大會期間相互交流。
Q:
我如何參加特別股東大會？
​
A:
出於對新冠肺炎疫情引發的健康問題的擔憂，併為了支持峯會股東的健康和福祉，我們鼓勵您虛擬出席股東特別大會。要虛擬註冊和出席特別股東大會，請按照適用於您持有Summit股票的性質的以下説明進行操作：
​
 
23
目錄
 
•
登記在冊的持股數量。如果您是記錄保持者，並且希望虛擬出席特別股東大會，請訪問[    ]，輸入您在代理卡或會議通知上收到的控制號碼，然後單擊頁面頂部的“單擊此處註冊參加在線會議”鏈接。在特別股東大會開始之前，您需要使用您的控制號碼重新登錄到會議現場。
​
•
以街道名稱持有的股票。如果您以“街道”名義持有您的Summit股票，即您的股票由經紀商、銀行或代名人登記持有，並且您希望以虛擬方式出席特別股東大會，您必須從登記的股東那裏獲得合法的委託書，並通過電子郵件發送您的委託書的副本(一張清晰的照片就足夠了)，以[    ]不遲於[48]在特別股東大會召開前幾個小時。持有人應與他們的經紀人、銀行或代理人聯繫，以獲得有關獲得委託書的指示。通過電子郵件發送有效法律委託書的持有者將獲得一個會議控制號碼，該號碼將允許他們註冊參加特別股東大會。您將在會議前收到一封電子郵件，其中包含進入特別大會的鏈接和説明。“街道”名稱持有者應在不遲於[    ] [上午/下午]，東部時間，On[    ].
​
股東還可以選擇通過以下電話收聽特別股東大會：
•
在美國和加拿大：[    ](免費)
​
•
在美國和加拿大以外：[    ](適用標準費率)
​
電話訪問密碼：[    ]。除非您如上所述註冊並登錄特別大會網絡直播，否則您將無法投票或提交問題。
Q:
我該如何投票？
​
A:
如果您是記錄日期收盤時頂峯股份的記錄持有人，您可以在特別股東大會上通過導航到[    ]並在委託卡上輸入控制號碼或提交特別股東大會的委託書。您可以通過填寫、簽名、註明日期並寄回隨附的已付郵資信封內的代理卡來提交您的委託書，以便頂峯不遲於以下時間收到[    ] [上午/下午]東部時間，在[    ]在指定舉行股東特別大會的時間前48小時(如屬延會，則不遲於指定舉行延會的時間前48小時)。如果您以“街道名稱”持有您的Summit股票，這意味着您的股票由經紀商、銀行或代名人持有，您應該聯繫您的經紀人、銀行或代名人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票得到正確計算。在這方面，您必須向經紀、銀行或代名人提供如何投票您的股票的説明，或者，如果您希望參加特別股東大會並遠程投票，請從您的經紀、銀行或代名人那裏獲得合法的委託書和大陸航空的控制號碼，一旦您通過電子郵件收到您的委託書即可獲得。[    ].
​
Q:
如果我的股票是以“街名”持有的，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎？
​
A:
不。如本委託書/招股章程所披露，閣下的經紀、銀行或代名人不能就業務合併建議、合併建議或延期建議投票，除非閣下根據閣下的經紀、銀行或代名人提供的資料及程序提供有關如何投票的指示。如果您是以“街道名義”持有您股票的峯會股東，並且您沒有指示您的經紀、銀行或其他代名人如何投票您的股票，則您的經紀人、銀行或其他代名人將不會就企業合併建議、合併建議或休會建議投票您的股票。這種棄權票和中間人反對票不會對任何提案的計票產生任何影響。
​
Q:
我可以在郵寄簽名的代理卡後更改投票嗎？
​
A:
是的。如果您是Summit股票的記錄持有人，並且您提供了委託書，您可以在行使委託書之前的任何時間通過執行以下任一操作來撤銷該委託書：
​
 
24
目錄
 
•
您可以將另一張簽名的代理卡發送給Summit的轉會代理大陸航空公司，地址在問題“誰能幫助回答我的問題？”以便不遲於指定舉行股東特別大會的時間前48小時收到(如屬延會，則不遲於指定舉行延會的時間前48小時收到)；
​
•
您可以在特別股東大會表決前以書面形式通知首腦會議董事會，您已撤銷您的委託書；或
​
•
在特別股東大會期間，您可以通過參加現場音頻網絡直播的方式虛擬地通過互聯網出席特別股東大會，並通過門户網站以電子方式進行投票，儘管您的出席本身並不會撤銷您之前提供的任何代理。
​
如果您以“街道名稱”持有您的Summit股票，您可以通過聯繫您的經紀人、銀行或被提名人提交有關如何投票您的股票的新説明。
Q:
如果我未能對臨時股東大會採取任何行動，會發生什麼情況？
​
A:
如閣下未能就股東特別大會採取任何行動，而業務合併獲股東批准及完成，閣下將成為YS Biophma的股東及/或認股權證持有人。如閣下未能就股東特別大會採取任何行動，且業務合併未獲批准，閣下將繼續為Summit的股東及/或認股權證持有人。
​
Q:
如果我收到多套投票材料，該怎麼辦？
​
A:
股東可以收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本和多張委託書或投票指導卡。例如，如果您在一個以上的經紀賬户持有峯會股票，您將收到您持有股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在一個以上的名稱下，您將收到一個以上的代理卡。請填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指導卡，以便就您持有的所有Summit股票進行投票。
​
Q:
如果我在特別股東大會之前出售所持Summit股票，會發生什麼情況？
​
A:
特別股東大會的記錄日期早於特別股東大會日期，也早於業務合併預計完成的日期。如閣下於適用記錄日期後但特別股東大會日期前轉讓峯會股份，除非閣下授權受讓人委任代表，否則閣下將保留於股東特別大會上投票的權利。
​
Q:
誰將徵集和支付特別股東大會的委託書徵集費用？
​
A:
Summit將支付為特別股東大會徵集委託書的費用。峯會已經進行了[    ]協助徵集股東特別大會的委託書。頂峯已同意向該公司支付固定費用美元[    ]，外加相關支出，以補償公司合理和有據可查的成本和費用，並賠償公司及其附屬公司的某些索賠、負債、損失、損害和費用。Summit還將償還代表Summit Public股票實益所有者的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人在向Summit Public股票的實益所有者轉發募集材料和從這些所有者那裏獲得投票指示方面的費用。頂峯公司的董事和官員也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。
​
Q:
臨時股東大會投票結果在哪裏？
​
A:
初步投票結果將在臨時股東大會上公佈。峯會將在特別股東大會之後的四個工作日內以8-K表格的當前報告公佈特別股東大會的最終投票結果。
​
 
25
目錄
 
Q:
誰可以幫助回答我的問題？
​
A:
如果您對提案有疑問，或者如果您需要本委託書/​招股説明書或隨附的代理卡的其他副本，您應該按如下方式與頂峯的代理律師聯繫：
​
[    ]
為了獲得及時交貨，股東必須在不晚於[    ]，或特別股東大會召開前五個工作日。
您也可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關峯會的更多信息。
如果您是Summit Public股東，並且您打算贖回您的Summit Public股票，您需要將您的股票(如果有)提交給Summit的轉讓代理大陸，地址如下：或者使用存託信託公司的DWAC系統以電子方式將您的Summit Public股票交付給轉讓代理，在每種情況下，您都需要在股東特別大會投票前至少兩個工作日。如果您對您的身份證明或您的股票交付贖回有任何疑問，請聯繫Summit的轉讓代理，如下所示：
大陸股份轉讓信託公司
道富銀行1號30樓
紐約，NY 10004-1561年
注意：[    ]
電子郵件：[    ]
 
26
目錄​
 
委託書/招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息，並不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解將提交股東特別大會表決的建議，包括業務合併，您應仔細閲讀整個文件，包括作為本委託書/招股説明書附件A所附的業務合併協議，以全面瞭解業務合併協議、業務合併以及峯會特別股東大會正在審議的其他事項。有關更多信息，請參閲第366頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。本摘要中的每一項都是指本委託書/招股説明書中更詳細地討論該主題的頁面。
企業合併的各方(第206頁)
YS集團
YS集團是一家全球生物製藥公司，致力於發現、開發、製造和商業化治療傳染病和癌症的新一代疫苗和治療性生物製品。YS集團將具有巨大收入和增長潛力的疫苗商業化。YS集團為其上市的疫苗產品YSJA型狂犬病疫苗感到自豪，這是中國推出的第一種無鋁凍幹狂犬病疫苗。自2020年2月YS集團在現有的符合GMP要求的設施投產以來，截至2022年3月31日，YS集團已向中國約1,440個縣級疾控中心銷售了1000多萬劑YSJA狂犬病疫苗。YS集團還開發了其專有的PICA免疫調節技術平臺，為創新疫苗和治療性生物製劑的強大管道提供了支持。截至2022年6月30日，YS集團有四個處於不同臨牀試驗階段的候選產品，包括鼠兔狂犬病疫苗、鼠兔重組新冠肺炎疫苗、鼠兔YS-ON-001和鼠兔YS-HBV001，以及三個臨牀前階段產品候選，針對具有重大未滿足醫療需求的乙肝病毒、流感和癌症。此外，YS集團正在研發一系列處於發現階段的治療靶點和產品。
YS Biophma於2020年11月根據開曼羣島法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司。YS集團的歷史可以追溯到2002年，當時其創始人兼控股股東張毅先生在中國開始了疫苗業務，並自2009年以來在美國和新加坡擴大了國際業務。
下圖顯示了截至本委託書/​招股説明書日期的YS集團的公司結構。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-fc_corporatebw.jpg]
YS Biopma主要執行辦公室的郵寄地址是中國北京市大興區永達路38號大興生物醫藥產業園2號樓，電話是+86-10-89202086。YS Biophma的公司網站地址是https://www.yishengbio.com.YS Biophma的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本委託書/招股説明書，也不被視為本委託書/招股説明書的一部分。業務合併完成後，YS Biophma將成為上市公司。
 
27
目錄
 
峯會

Summit於2021年6月11日完成IPO。峯會單位、峯會公開股份和峯會公開認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“SMIHU”、“SMIH”和“SMIHW”。
峯會的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼烏格蘭德大廈309號郵政信箱，電話號碼是+852 2115 7212。
合併子公司I
海景生物科學收購有限公司(“合併子I”)是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，是YS Biopma的直接全資附屬公司。合併第一附屬公司純粹為進行業務合併而成立，除與業務合併有關的活動外，並無進行任何其他活動。Merge Sub主要執行機構的地址和電話與YS Biophma的地址和電話相同。
第二次兼併
Hudson Biomedical Group Co.，Ltd.(“Merge Sub II”)是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，是YS Biophma的直接全資附屬公司。第二合併附屬公司純粹為進行業務合併而成立，除與業務合併有關的活動外，並無進行任何其他活動。Merge Sub主要執行機構的地址和電話與YS Biophma的地址和電話相同。
企業合併建議書(第152頁)
2022年9月29日，Summit、YS Biophma、Merge Sub I和Merge Sub II簽訂了業務合併協議，其中規定：(I)合併Sub I與Summit合併(“第一次合併”)，Summit在第一次合併中倖存下來作為尚存實體(“尚存實體”)併成為YS Biophma的全資子公司；以及(Ii)將尚存實體與合併Sub II合併(“第二次合併”，並與第一次合併一起，“合併，連同業務合併協議擬進行的其他交易(“業務合併”)，合併第II分部在第二次合併後仍然作為尚存公司(“尚存公司”)繼續作為YS Biophma的全資附屬公司。由於完成業務合併，頂峯的股東將成為YS Biophma的股東，YS Biophma將成為一家上市公司，其普通股和認股權證將在納斯達克上市。本委託書/招股説明書中未另有定義的企業合併建議摘要中的大寫術語應具有企業合併協議中賦予它們的含義。
YS Biophma資本重組
在業務合併協議所載條款及條件的規限下，於緊接首次合併生效時間前，(I)每股YS Biophma優先股將轉換為一股YS Biophma普通股；(Ii)YS Biophma的每四股股份及購股權將分別合併為YS Biophma的一股股份及一項購股權，但須四捨五入至最接近的股份總數；及(Iii)YS Biophma將採納及重述第三份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並生效。第(I)項至第(Iii)項在本文中稱為“YS Biophma資本重組”。
 
28
目錄
 
合併
第一次合併
在第一次合併生效時，(I)合併第I分部將與頂峯合併並併入頂峯，此後，第I合併的獨立法人地位終止，頂峯將在第一次合併後繼續作為存續實體，成為YS Biophma的直接全資子公司；(Ii)合併分部和峯會的所有財產、權利、特權、協議、權力和專營權、債務、債務、責任和義務應成為尚存實體的財產、權利、特權、協議、權力和專營權、債務、責任、責任和義務，其中應包括由尚存實體承擔在首次合併生效後將履行的合併分部和峯會的任何和所有協議、契諾、責任和義務；(3)在緊接首次合併生效時間前有效的合併第一分部的組織章程大綱和章程細則為尚存實體的組織章程大綱和章程細則；。(四)在緊接第一次合併生效時間前頂峯的董事和高級職員須辭職，而在緊接第一次合併生效日期前唯一的董事和合並第一分部的高級職員應為唯一的董事和高級職員，各自根據尚存實體的組織章程大綱和章程細則任職；及(V)除YS Biophma當時的董事外，(或如該人不能或不願意擔任董事，則須為峯會於首次合併生效前至少兩個營業日以書面指定的峯會成員中的另一名人士，但須通過YS Biophma的慣常背景調查)及(B)除YS Biophma當時的董事外，另委任一名由YS Biophma提名的董事為YS Biophma的董事會董事。而每名新委任的董事應按照經修訂的YS Biophma細則任職，直至其按照經修訂的YS Biophma細則被免任或辭職，或直至其繼任者妥為選出或委任並符合資格為止。林瑞琳女士及陳志志先生將辭任YS Biophma董事一職，於緊接首次合併生效時間前生效。
第二次合併
在第二次合併生效時，(I)尚存實體將與第二合併子公司合併併合併為第二合併子公司，此後，第二合併實體的獨立法人地位終止，第二合併子公司將在第二次合併後繼續作為尚存公司並作為YS Biophma的直接全資子公司；(Ii)尚存實體及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、協議、權力及專營權、債務、法律責任、責任及義務將成為尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力及特許經營權、債務、法律責任、責任及義務，其中應包括由尚存公司承擔在第二次合併生效後須履行的《企業合併協議》所載有關尚存實體及合併附屬公司的任何及所有協議、契諾、責任及義務；(Iii)於緊接第二次合併生效時間前有效的合併附屬公司的組織章程大綱及章程細則將為尚存公司的組織章程大綱及章程細則，直至其後按其中或適用法律的規定予以更改或修訂為止；及(Iv)緊接第二次合併生效時間前的唯一董事及合併附屬公司的高級人員將為唯一的董事及尚存公司的高級人員，各自根據尚存公司的組織章程大綱及章程細則任職。
有關合並建議的更多信息，請參閲標題為“企業合併協議 - 第一次合併”、“企業合併協議 - 第二次合併”和“合併建議”的章節。
完善企業合併的先決條件
除企業合併建議和合並建議獲得批准外，除非《企業合併協議》各方放棄批准，否則企業合併的終止還須遵守《企業合併協議》中規定的若干條件。有關企業合併的成交條件的詳情，請參閲《企業合併協議 - 完成企業合併的先決條件》一節。
 
29
目錄
 
相關協議
股東支持協議
於簽署業務合併協議的同時，YS Biophma及Summit與若干YS Biophma股東(“YSB股東”)及若干Summit股東(“SPAC股東”及YSB股東一起，“支持股東”)就支持股東目前擁有的YS Biophma及Summit的股份訂立股東支持協議及契據(“股東支持協議”)。股東支持協議規定，除其他事項外，(I)支持股東將出席YS Biophma(或Summit，視情況而定)的股東大會，並投票贊成、同意或批准業務合併協議及業務合併協議擬進行的交易，無論是在YS Biophma(或Summit，視情況適用)的股東大會上或以書面同意的方式，(Ii)支持股東將投票反對(或以書面同意方式反對)任何可能阻礙、幹擾、延遲、推遲或不利影響業務合併協議擬進行的交易的替代建議或行動，(Iii)支持股東將同意終止與本公司的若干登記及股東權利協議(若干例外情況除外)，並於首次合併生效時生效；(Iv)YS Biophma及YSB股東將同意修訂股東協議(定義見業務合併協議)，於首次合併生效時生效；及(V)保薦人將於緊接首次合併生效時間前以零代價交出1,446,525股Summit B類普通股，並於首次合併生效時一對一地將其持有的全部剩餘Summit股份交換為YS Biophma普通股。
認股權證轉讓協議
於執行業務合併協議的同時，頂峯的認股權證代理(“認股權證代理”)YS Biophma、Summit及大陸股票轉讓及信託公司(“認股權證代理”)訂立一份認股權證轉讓協議(“認股權證轉讓協議”)，以修訂Summit與認股權證代理於二零二一年六月八日訂立的該等認股權證協議(“認股權證協議”)，據此，Summit將其於認股權證協議及項下的所有權利、權益及責任轉讓予YS Biophma，自首次合併時起生效。
遠期採購協議
於Summit首次公開招股前，Summit分別與雪湖資本(香港)有限公司及華聯基金(統稱為“遠期購買投資者”)訂立遠期購買協議(統稱為“遠期購買協議”)。遠期購買協議規定，遠期購買投資者以私募方式購買合共3,000,000股Summit A類普通股，外加總計750,000股可贖回認股權證，以按每股11.50美元購買Summit A類普通股，總購買價30,000,000美元，與Summit的初始業務合併完成同時完成，這將是交易的完成。根據遠期購買協議，遠期購買投資者的認購義務不取決於是否有任何Summit A類普通股被Summit的公眾股東贖回。根據遠期購買協議，從遠期購買投資者收到的款項將計入可用期末現金金額，根據業務合併協議，該金額不得少於30,000,000美元。遠期購買投資者還同意，如果Summit尋求股東批准這樣的交易，他們持有的所有Summit股票都將投票支持Summit的初始業務合併。
峯會董事會獲得了ValueScope的公平意見，該意見指出，從財務角度來看，業務合併中支付的對價對峯會股東是公平的。欲瞭解峯會財務顧問意見的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“企業合併建議--峯會董事會財務顧問的估值分析和意見摘要”一節。
 
30
目錄
 
峯會董事會批准企業合併的理由

在評估與YS Biophma的交易時，首腦會議董事會與其法律顧問、會計師、財務顧問和其他顧問進行了磋商，並考慮了一些因素。除其他外，首腦會議理事會特別審議了以下因素，儘管沒有加權或按任何重要順序排列：
•
YS集團投放市場的狂犬病疫苗具有商業化記錄和巨大的收入潛力。YS集團是一家擁有創新技術和創收營銷產品的生物製藥公司，具有強勁的增長潛力。據F&S報道，該公司的YSJA™狂犬病疫苗是S推出的第一種無鋁凍幹狂犬病疫苗，已為患者接種了約9300萬劑，用於暴露後預防狂犬病。YSJA™狂犬病疫苗在產品特性和製造方面顯示出關鍵優勢，這使得它具有商業化的吸引力。作為狂犬病疫苗行業的早期進入者，擁有市場化的產品和成熟的分銷網絡，峯會董事會認為，YS集團處於有利地位，能夠佔領中國這個快速增長和廣闊的市場，該市場符合峯會作為醫療保健和製藥行業目標的業務組合標準，與中國建立了強大的聯繫，以受益於中國患者日益增長的消費能力和創新驅動的更大負擔能力。
​
•
YS集團的下一代鼠兔狂犬病疫苗加速接種方案，對多種病毒株具有廣泛的保護作用，潛在地提高了護理標準，市場前景看好。YS集團正在開發其下一代鼠兔狂犬病疫苗，其特點是加速方案和對多種病毒株的廣泛保護，從而產生潛在的卓越療效和堅實的安全性。迄今為止的臨牀研究表明，鼠兔狂犬病疫苗可以在加速方案下使用，這種疫苗最早在接種後7天就達到中和抗體的保護水平，並比對照ARM疫苗產生更強的免疫原性反應，而對照ARM疫苗是一種廣泛使用的商業疫苗。峯會董事會認為，鼠兔狂犬病疫苗使YS集團能夠以其競爭優勢抓住新興市場未來狂犬病疫苗市場的需求。
​
•
YS集團強大的研發能力，以創新的PIKA免疫調節技術平臺為基礎。 YS集團的業務建立在強大的內部研發能力之上。其內部開發的PIKA免疫調節技術平臺有可能產生具有更好療效和安全性的創新疫苗。YS集團開發了PIKA免疫調節技術平臺，為疫苗和治療性生物製劑的生產線提供支持。峯會董事會認為，YS集團強大的研發和產品創新能力確保其疫苗和治療性生物製品產品保持與同行的差異化，並創造了進入壁壘。
​
•
YS集團強大的創新疫苗和治療生物製劑產品組合，推動可持續價值創造。 憑藉其PIKA免疫調節技術平臺，YS集團擁有強大的創新候選產品組合，具有更好的安全性和有效性潛力，以滿足預防和/或治療傳染病和癌症的未滿足需求，包括（1）四種處於不同臨牀開發階段的候選產品，包括PIKA狂犬病疫苗，PIKA重組COVID-19疫苗，PIKA YS-ON-001和PIKA YS-HBV-001，其中PIKA狂犬病疫苗和PIKA YS-ON-001被中華人民共和國國家藥品監督管理局（“NMPA”）歸類為一類藥品，是具有新的和明確定義的結構、藥理性質和明顯臨牀價值的藥物，尚未在世界任何地方上市，以及（2）針對具有巨大醫療需求的HBV、流感和癌症的三種臨牀前階段候選產品。Summit董事會認為，具有商業化潛力的候選產品的全面組合將使YS集團能夠實現收入來源的多樣化，維持我們的增長並加強其競爭優勢。
​
•
YS集團已建立的臨牀開發和製造能力，以準備產品發佈。 佐劑疫苗的開發是生物技術行業中一個專業而複雜的領域，YS集團的臨牀團隊在佐劑選擇、劑量優化、
​
​
 
31
目錄
 
研究設計和藥物警戒，所有這些對於佐劑的成功開發和應用至關重要。疫苗的生產是一個複雜而漫長的過程，直接決定了疫苗產品的質量和安全性，從而決定了疫苗產品的商業成功。以商業規模生產疫苗的能力需要深入的專門知識和工藝知識，這對潛在的競爭構成了重大的進入壁壘。YS集團在疫苗生產和商業化方面積累了豐富而優秀的經驗，峯會董事會認為，這將使YS集團能夠應用其已建立的臨牀開發和生產能力，以成本效益和成功地推出其候選產品和新的創收產品線。
•
YS集團已經展示了商業化能力，並建立了廣闊的銷售網絡。 憑藉在YSJA™狂犬病疫苗商業化方面的良好記錄，YS集團已展示其商業化能力並建立了廣泛的銷售網絡。截至2022年3月31日，它已經建立了一支經驗豐富的內部商業化團隊，擁有約80名團隊成員，並與約120家外部服務提供商合作，以實現全國範圍的廣泛覆蓋。此外，它還獲得了29個省級疾控中心的資格，並已向約1.440個縣級疾控中心銷售了1000多萬份產品。峯會董事會認為，YS集團的候選產品將受益於其成熟的、高度可擴展的商業化基礎設施、專業知識和戰略所帶來的運營槓桿，從而迅速取得市場成功。
​
•
擁有本地專業知識和全球視野的經驗豐富的現有管理團隊，並得到藍籌投資者的支持。 峯會董事會認為，YS Biopharma的管理團隊在疫苗行業擁有全面和互補的能力，涵蓋了從早期研發，生產到商業化：（i）YS集團創辦人張毅先生將於業務合併完成後擔任YS Bioburma董事長，在中國生物製藥行業擁有超過35年的經驗，並領導了多個成功的國家研究項目; ㈡ Hui Shao先生，YS集團的首席執行官兼董事，他將在2015年12月23日結束後擔任YS Bioburma的首席執行官兼董事。Business Combination，在生物技術和製藥領域擁有超過25年的傑出科學和工業背景，從藥物發現，商業戰略和產品商業化到美國，歐洲和亞洲的私人和公共資本市場，及（iii）YS集團由一個強大的高級管理團隊領導，擁有多元化及互補的技能及專業知識，以支持YS集團的該管理團隊將於業務合併完成後繼續管理YS Biopolima並推動其業務增長。
​
•
現有股東的承諾。峯會董事會注意到，(I)YS Biophma的現有股東將不會收到與業務合併有關的任何現金代價；(Ii)YS Biophma的現有股東將在交易完成後立即在完全稀釋的基礎上繼續擁有YS Biophma約73.5%的股份(假設Summit公眾股東沒有贖回，且沒有持異議的Summit股東和完成遠期購買認購)；及(Iii)在完成業務合併後，YS Biophma的現有股東所持有的YS Biophma普通股將受到180天的鎖定，但受有限例外情況及YS Biophma有權解除若干鎖定義務的規限。峯會董事會認為，這是YS Biophma現有股東對YS Biophma作為完成業務合併後的合併公司的信心以及業務合併將帶來的好處的強烈跡象。
​
•
未來發展壯大的平臺。業務合併完成後YS Biophma可動用的現金收益，以及YS Biophma通過業務合併進入公開資本市場的機會，預計將為YS集團的進一步發展和業務擴張提供最佳平臺和雄厚的財務基礎。
​
•
承諾股權投資。遠購投資者已承諾總計3,000萬美元的私人資本，這表明第三方投資者對業務合併的信心和支持。
​
•
估值合理。峯會董事會認為，根據業務合併協議的條款對YS Biophma的估值反映了YS集團業務在適當風險調整基礎上的合理估值。
​
​
 
32
目錄
 
•
企業合併完成的確定性。基於(I)在YS Biophma有業務運營的司法管轄區內，企業合併的結束不受適用的反托拉斯法或競爭法的監管審查、報告或預先批准，從而降低了與完成企業合併相關的不確定性和監管風險；(Ii)企業合併協議及其預期的交易已獲得YS Biophma股東的批准；(Iii)根據遠期購買協議，遠期購買投資者已同意在緊接第一個合併生效日期前以相等於30,000,000美元的總價購買Summit普通股及Summit認股權證，足以支付滿足業務合併協議下完成交易的條件所需的最低可用結清現金金額(定義見業務合併協議)；及(Iv)如根據股東支持協議，支持股東(包括(其中包括)保薦人及YS Biophma的若干現有股東)已同意投票反對(或以書面同意方式反對)任何會妨礙、幹擾、延遲、延遲或不利影響業務合併協議擬進行的交易的替代建議或行動，則峯會董事會預期業務合併有合理可能根據業務合併協議的條款及條件完成。
​
•
獨立董事的角色。首腦會議董事會由大多數獨立董事組成，首腦會議董事會的審計委員會完全由獨立董事組成。於2022年3月16日，YS Biophma的附屬公司HK Ysheng與R-Bridge Investment Three Pte等訂立融資協議(“融資協議”)。作為原始貸款人(“R-Bridge”)的R-Bridge Healthcare Fund L.P.和作為原始代理(“R-Bridge Fund”)的R-Bridge Healthcare Fund L.P.高峯論壇名譽主席兼高級顧問、發起人之一經理Mr.Wei為R-Bridge唯一董事及R-Bridge Fund投資委員會成員之一。為處理融資協議、業務合併協議、相關協議及擬進行的交易可能涉及保薦人的任何潛在利益衝突，峯會的審計委員會在峯會董事會批准之前對其進行了審查、評估和一致批准。此外，Summit保留了ValueScope作為峯會董事會的獨立財務顧問，專門從財務角度向峯會董事會提供與業務合併有關的公平意見。
​
•
與業務合併相關的風險。在審議過程中，首腦會議理事會還審議了與交易有關的各種風險和不確定因素，除其他外，包括：(1)與企業合併有關的風險，包括與特殊目的收購公司通過業務合併使公司上市的過程中對峯會的非關聯投資者產生的風險，而不是通過傳統的首次公開募股使公司上市的風險，例如一家或多家承銷商沒有進行盡職調查，這將對登記聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏承擔責任，投資者在註冊表出現失實陳述或遺漏、缺乏有效的詢價程序以及YS Biophma證券的潛在需求下降、流動資金減少和交易波動性增加的情況下無法向該等承銷商追討損害賠償，(Ii)與YS集團業務相關的風險，(Iii)與在中國開展業務相關的風險，(Iv)與Summita清盤相關的風險，及(V)與結束交易後的企業管治相關的風險。
​
峯會董事會認為，業務合併是公平、可取的，符合峯會和峯會股東的最佳利益，是各方公平協商的產物。此外，峯會董事會獲得了ValueScope的公平意見，該意見指出，從財務角度來看，在業務合併中支付的對價對峯會是公平的。ValueScope公平性意見中的整體假設假設業務合併按最初預期完成。這些因素在本委託書/招股説明書題為“企業合併建議--峯會董事會批准企業合併的理由”一節中有更詳細的論述。
有關峯會董事會批准企業合併的原因的更完整説明，包括峯會董事會考慮的其他因素和風險，請參閲“企業合併提案 - 峯會董事會批准企業合併的原因”。
 
33
目錄
 
合併提案(第170頁)

休會提案（第171頁）
如果根據列表投票，在特別股東大會上沒有足夠的票數授權Summit完成合並或業務合併，或者如果Summit公共股份的持有人選擇贖回一定數量的Summit公共股份，從而無法滿足業務合併協議中包含的最低可用現金條件，大會主席可（而根據業務合併協議，Summit須）提呈建議，將股東特別大會押後至較後日期（如有需要），以便進一步徵求代表委任。請參閲“休會建議”。
股東特別大會召開日期、時間和地點（第134頁）
峯會股東特別大會應在 [   ][上午/下午]東部時間，在[   ]在…[   ]而且實際上是在[   ]，審議並表決業務合併提案、合併提案以及延期提案（如提交）。
記錄日期;已發行股份;有權投票的股東（第134頁）
首腦會議已確定關閉的業務 [   ]，作為確定有權收到股東特別大會通知並出席該大會並在會上投票的股東的“記錄日期”。如果您的Summit股份是以“街道名稱”或保證金或類似賬户持有的，您應聯繫您的經紀或銀行，以確保與您實益擁有的Summit股份相關的投票被正確計算。峯會認股權證沒有投票權。截至記錄日期營業結束時， [   ]峯會公開分享和[   ]發行在外並有權投票的創始人股份。所有方正股份均由保薦人、Summit獨立董事及遠期購買投資者持有。每股高峯會股份有權於股東特別大會上投一票。
法定人數;所需投票（第135頁）
法定人數是舉行有效會議必須出席的最低峯會股份數。如一名或以上持有合共不少於已發行及發行在外Summit股份總數三分之一的股東親身或以虛擬方式或由受委代表出席，並有權於特別股東大會上投票，則出席特別股東大會的法定人數為法定人數。於記錄日期， [   ]峯會份額將需要達到法定人數。
在特別股東大會上提出的提案需要進行以下投票：
•
1號提案-業務合併提案-業務合併提案的批准將需要根據開曼羣島法律和Summit章程的普通決議案，即親自出席或虛擬出席或由代理人代表出席並有權在特別股東大會上投票的大多數已發行和流通Summit股份的持有人的贊成票。    
​
•
2號提案-合併提案-合併提案的批准將需要根據開曼羣島法律和Summit章程的特別決議，即親自出席或虛擬出席或由代表出席並有權在特別股東大會上投票的至少三分之二已發行和流通Summit股份的持有人的贊成票。    
​
•
第3號建議 - 休會建議 - 若批准休會建議，將需要根據開曼羣島法律及峯會章程細則通過普通決議案，該決議案為大多數已發行及已發行峯會股份持有人親身出席或虛擬出席或由受委代表出席並有權在股東特別大會上投票的贊成票。
​
​
 
34
目錄
 
贖回權(第136頁)
根據峯會章程細則，就完成業務合併而言，峯會公眾股東可選擇按峯會章程細則計算的適用每股贖回價格贖回其持有的峯會公眾股份以現金。出於説明的目的，[     ]，記錄日期，這筆贖回金額約為美元[     ]每股。在本委託書/招股説明書中，這些要求贖回峯會公開股票的權利有時被稱為“贖回權”。頂峯公眾股東可以選擇行使這種贖回權利，無論他們是否投票，或者如果他們確實投票，無論他們投票贊成還是反對企業合併提案、合併提案或休會提案。
如果您是Summit Public股東，並且希望行使您的Summit Public股票贖回權利，您必須：
•
向Summit的轉讓代理大陸航空公司提交書面請求，要求您(I)要求Summit贖回您持有的全部或部分Summit Public股票以換取現金，(Ii)表明您是Summit Public股票的受益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址；
​
•
並將您的股票(如果有)提交給Summit的轉讓代理大陸公司，或使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將您的Summit Public股票交付給轉讓代理。
​
Summit Public股東必須按上述方式完成選擇贖回其Summit Public股票的程序[     ]在……上面[     ](在股東特別大會表決前兩個工作日)，以便其Summit普通股被贖回。(第137頁)
存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取象徵性的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。如果企業合併沒有完成，這可能會導致股東因返還其股份而產生的額外成本。
如果您以“街道名稱”持有Summit Public Shares，您將必須與您的經紀人或銀行協調，以使您實益擁有的Summit Public Shares獲得證書並以電子方式交付。
單位持有人必須選擇將單位分為相關的Summit Public股票和Summit認股權證，然後才能對Summit Public股票行使贖回權。如果持有者在經紀公司或銀行的賬户中持有他們的單位，持有者必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將單位分離為相關的Summit Public Shares和Summit認股權證，或者如果持有者持有以其自己的名義登記的單位，持有者必須直接聯繫Summit的轉讓代理大陸公司，並指示其這樣做。贖回權利包括要求持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向大陸航空提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其Summit Public股票。
如果業務合併未完成，峯會公眾股票將不會被贖回，而是將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。在這種情況下，Summit股東只能在Summit清算後分享信託賬户的資產。這可能導致Summit股東獲得的收入少於他們在業務合併完成時獲得的收入，並且由於債權人的潛在債權，他們已經行使了與此相關的贖回權。
如果峯會公眾股東滿足對其持有的全部或部分峯會公開股票行使贖回權的要求，並且企業合併完成，峯會將以每股現金價格贖回該等峯會公開股票，相當於在企業合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户賺取的利息(扣除已支付或應付的税款，如果有)，除以當時發行的峯會公共股票。但峯會不得回購峯會公開發行的股份，回購金額不得導致峯會的有形資產淨值低於5,000,001美元。信託賬户中的資金目前沒有欠繳但未繳納所得税。然而，存入信託賬户的收益可能受制於Summit債權人的債權，如果有的話，債權人的債權將優先於Summit股東的債權。因此，來自信託的每股分配
 
35
目錄
 
由於此類索賠，這種情況下的帳户可能會少於最初的預期。預計將分配給峯會公眾股東選擇贖回其峯會公眾股票的資金應在業務合併完成後及時分配。
儘管有上述規定，峯會公眾股東，連同該持有人的任何聯營公司，以及與該持有人一致行動或作為“集團”​(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何人士，在未經峯會事先同意的情況下，不得尋求贖回超過峯會公眾股份總額15%的股份。此外，根據峯會條款，峯會在任何情況下都不會贖回峯會公開發行的股票，金額不會導致其有形資產淨額低於5,000,001美元，因此峯會不受“美國證券交易委員會”的“細價股”規則約束。
峯會公眾股東一旦提出贖回要求，可在股東特別大會投票前兩個工作日內隨時撤回。在此之後，贖回請求不得撤回一次，除非首腦會議理事會自行決定允許撤回贖回請求(可以全部或部分撤回)。這樣的要求必須通過聯繫峯會的轉讓代理大陸公司，通過本委託書/招股説明書中其他地方規定的電話號碼或地址提出。
除非持有人的股票(如有)或股份已於股東特別大會投票前至少兩個營業日以上述方式送交峯會的轉讓代理機構大陸，否則贖回請求將不獲兑現。
如閣下行使贖回權，則閣下將以所持有的頂峯公眾股份換取現金，並無權於完成業務合併後就該等贖回股份收取任何YS Biophma普通股。
如果您是Summit Public股票的持有人，並且您行使了您的贖回權，則行使贖回權不會導致您可能持有的任何Summit認股權證的損失。
頂峯公眾股票在記錄日的收盤價為美元[   ]。信託賬户在該日持有的現金約為#美元。[   ]百萬歐元(約合美元[   ]Per Summit Public Share)。在行使贖回權之前，頂峯公眾股東應核實頂峯公眾股票的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場出售所持頂峯公眾股票可能獲得比行使贖回權利更高的收益。Summit無法向其股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們仍將能夠在公開市場出售Summit Public股票，因為當其股東希望出售其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。
評估或異議權利(第138頁)
根據《開曼羣島公司法》，頂峯股份的記錄持有人可擁有與企業合併相關的評估權。在本委託書/招股説明書中，這些評估或異議權利有時被稱為“異議權利”。Summit股票的記錄持有人如希望行使此類異議權利並要求支付其Summit股票的公允價值，必須在股東特別大會投票批准第一次合併之前向Summit提交書面反對意見，並遵循《開曼羣島公司法》第238節規定的程序。注意到根據開曼羣島公司法第239節的規定，任何該等持不同政見者的權利隨後可能喪失或終絕，該章節規定，在允許書面通知持不同政見的期限屆滿時，任何類別的股份如在認可證券交易所或認可交易商間報價系統設有公開市場，均不得享有該等持不同政見者權利，惟合併代價除其他事項外，須包括於合併生效日期已在國家證券交易所上市的任何公司的股份。企業合併協議規定，如果任何峯會股東行使異議權利，峯會應根據開曼羣島公司法第238(4)節的規定，立即向每一位提出書面反對的峯會股東發出首次合併授權的書面通知(“授權通知”)，除非峯會和YS Biophma以書面協議另行選出，否則任何一方都沒有義務開始完成第一次合併，並且首次合併計劃不得提交給開曼羣島公司註冊處，直至自 起至少20天。
 
36
目錄
 
發出授權通知的日期(即根據開曼羣島公司法第238條，如開曼羣島公司法第239條所述，允許書面通知選舉持不同意見者的期限)。頂峯認為，這樣的公允價值將等於頂峯股東在行使本文所述贖回權時將獲得的金額。選擇行使異議權利的峯會股東必須就其持有的所有峯會股份行使異議權，並將失去行使本文所述贖回權的權利。見本委託書/招股説明書標題為“根據《開曼羣島公司法》召開的高峯股東特別大會 - 評估權”部分。
建議Summit股東儘快就開曼羣島公司法下的評估權的申請和應遵循的程序徵詢自己的意見。
代理徵集(第139頁)
代理可以通過郵件、電話或親自徵集。峯會已經進行了[   ]協助徵集委託書。
如果股東授予委託書，仍可在特別股東大會上通過訪問以下方式在特別股東大會上投票表決其峯會股份[    ]，在其代理卡上輸入控制號碼，並在特別股東大會網絡直播期間通過門户網站投票。股東也可以通過提交一份日期較晚的委託書來改變其投票，如標題為“峯會股東特別大會 - 撤銷您的委託書”一節所述。
峯會董事、高管和贊助商在企業合併中的利益(第166頁)
在考慮峯會董事會投票贊成批准企業合併建議和合並建議時，峯會股東應記住，發起人和峯會董事和高級管理人員在此類提議中擁有不同於峯會股東和認股權證持有人的利益，或與峯會股東和認股權證持有人的利益不同或存在衝突。這些利益包括以下列出的利益：
•
發起人和Summit的董事和管理人員已同意放棄與完成擬議的業務合併有關的Summit B類普通股的贖回權;
​
•
保薦人及Summit的若干董事預期將於緊接業務合併後持有YS Biobiomma 3.46%的股權及3.46%的投票權，假設Summit公眾股東沒有贖回，也沒有持異議的Summit股東（或在緊接業務合併後，YS Biopolima 4.07%的股權和4.07%的投票權，假設Summit公眾股東的最大贖回）;
​
•
事實上，保薦人已就保薦人及Summit董事現時擁有的5，750，000股方正股份支付合共25，000美元，而該等證券於業務合併後將具有顯著較高的價值。截至二零二二年九月三十日（即本委託書╱招股章程日期前的最近期實際可行日期），按Summit公眾股份於納斯達克的收市價每股9. 82美元計算，該等股份（倘不受限制及可自由買賣）的總市值將為56，465，000美元。如果業務合併或另一項業務合併未能在最終贖回日期前完成，則創始人股份預計將毫無價值，因為持有人無權參與信託賬户中有關此類股份的任何贖回或收益分配;
​
•
保薦人支付6，000，000美元購買合共6，000，000份Summit私人認股權證，每份認股權證可按每股認股權證1.00美元的價格以11.50美元（可予調整）行使購買一股Summit公眾股，而該等認股權證將毫無價值 - 而全部6，000美元，如果業務合併或另一業務合併未能在最終贖回日期前完成，則將損失1，000，000份認股權證投資。截至2022年9月30日，即本委託書/招股説明書日期前的最近期實際可行日期，該等Summit私人認股權證（倘不受限制及可自由買賣）的總市值將為900，000美元（按每份Summit公共認股權證在納斯達克的收市價0.15美元計算）;
​
​
 
37
目錄
 
•
事實上，鑑於贊助商和Summit的某些股東在購買價格上的差異，與Summit公眾股份及Summit公眾認股權證的價格以及保薦人及該等董事於轉換方正股份時將收取的大量YS Bioburma普通股的價格相比，保薦人就方正股份支付的認購價及保薦人就Summit私人認股權證支付的認購價，Summit私人認股權證、保薦人及該等董事可從其投資賺取正回報，即使其他Summit股東在YS Biopolima的投資回報為負;
​
•
如果Summit未能在最終贖回日期之前完成業務合併，則發起人和Summit的董事和高級職員已同意放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份的分配的權利;
​
•
業務合併協議規定在業務合併後繼續對Summit的董事和高級職員進行賠償，並繼續為Summit的董事和高級職員購買責任保險（即，a“tail policy”）;
​
•
贊助商和Summit的董事和高級職員及其關聯公司有權報銷他們代表Summit進行的某些活動所產生的實付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務合併。然而，倘Summit未能於規定期間內完成業務合併，彼等將不得向信託賬户提出任何索償。因此，倘業務合併或另一業務合併未能於最終贖回日期前完成，Summit可能無法償還該等開支。截至記錄日期，贊助商和Summit的董事和高級職員及其關聯公司已產生約美元[    ]未支付的可報銷費用;
​
•
如果信託賬户被清算，包括Summit無法在最終贖回日期前完成業務合併的情況下，保薦人同意對Summit進行賠償，以確保信託賬户中的收益不低於每股Summit公共股份10.00美元，或清算日期信託賬户中每股Summit公共股份的較低金額，Summit與之討論過簽訂交易協議的潛在目標企業的索賠，或任何第三方就向Summit（Summit的獨立註冊會計師事務所除外）提供的服務或出售的產品提出的索賠，但前提是此類供應商或目標企業未放棄任何及所有尋求訪問信託賬户的權利;
​
•
YS Biophma的子公司HK Ysheng與R-Bridge(作為原始貸款人)和R-Bridge Fund(作為原始代理)等各方簽訂了融資協議。高峯論壇名譽主席兼高級顧問、發起人之一經理Mr.Wei為R-Bridge唯一董事及R-Bridge Fund投資委員會成員之一。根據融資協議，(I)R-Bridge向YS Biophma提供總額為40,000,000美元的定期貸款融資，所有貸款於本融資協議日期仍未償還；(Ii)若YS Biophma的任何股份於2023年10月31日或之前尚未上市、接納交易、上市或公開發售(包括任何直接或間接合並、合併或收購之時或作為其結果)，融資協議項下的融資及承諾將立即註銷，而所有未償還貸款連同應計利息及其他款項將即時到期及應付；和(3)貸款人(S)的同意，其承諾總額超過當時未償還總額的三分之二，需要批准某些交易，包括商業合併協議；和
​
•
峯會現任董事王譚波先生有望成為YS Biophma的董事，在這種情況下，將作為YS Biophma的董事獲得補償。
​
保薦人已同意除其他事項外，將其持有的峯會股份全部投票贊成於股東特別大會上提出的有關業務合併的建議，並放棄就完成業務合併而持有的峯會股份的贖回權。於本委託書/招股説明書日期，按折算基準，保薦人及峯會若干董事合共擁有峯會已發行及已發行股份的約21%。
在業務合併之時或之前的任何時間，在他們當時不知道有關Summit或其證券、保薦人、YS Biophma和/或 的任何重大非公開信息期間
 
38
目錄
 
Summit或YS Biophma的董事、高級管理人員或各自的關聯公司可以向投票反對企業合併建議或第一合併建議或表示有意投票反對企業合併建議或第一合併建議的機構投資者和其他投資者購買Summit Public股票，或簽署協議在未來從該等投資者購買該等股票，或者他們可能與該等投資者和其他人達成交易，為他們提供收購Summit Public股票或投票支持企業合併建議或第一合併建議的激勵。此類購買可包括一項合同確認，即該股東儘管仍是Summit股票的記錄持有人，但不再是其實益擁有人，因此同意不行使其贖回權。
如果保薦人YS Biophma和/或Summit或YS Biophma的董事、高級管理人員或各自的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的Summit Public股東手中購買Summit Public股票，則該出售股東將被要求撤銷他們之前的選擇以贖回其Summit Public股票。保薦人YS Biophma和/或Summit或YS Biophma的董事、高級管理人員或各自的關聯公司也可以從表示有意贖回Summit Public股票的機構投資者和其他投資者手中購買Summit Public股票，或者，如果Summit Public股票的每股價格低於每股10.00美元，則該等各方可以尋求強制執行其贖回權利。上述活動可能在關閉時及其周圍特別普遍。這類股份購買和其他交易的目的將是增加滿足以下要求的可能性：(I)企業合併提議由親自出席或虛擬出席或由受委代表出席並有權在特別股東大會上投票的大多數已發行和流通股的持有人以贊成票批准；(Ii)合併提議由至少三分之二親自或虛擬出席或由受委代表出席並有權在特別股東大會上投票的峯會已發行和流通股的持有者以贊成票批准；(Iii)以其他方式限制Summit選擇贖回的公開股份數目；及(Iv)Summit的有形資產淨值(根據交易所法令第3a51-1(G)(1)條釐定)在實施業務合併協議所擬進行的交易及來自遠期購買投資者的融資後，至少為5,000,001美元。發起人、YS Biophma和/或Summit或YS Biophma的董事、高級管理人員或各自的關聯公司也可以出於投資目的從機構投資者和其他投資者手中購買Summit Public股票。
達成任何此類安排都可能對峯會的股票產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市價的價格有效購買股票，因此可能更有可能在業務合併時或之前出售其擁有的股份。
倘執行該等交易，則業務合併可在本不會發生該等交易的情況下完成。上述人士購買股份可讓彼等對批准將於股東特別大會上提呈的建議施加更大影響力，並可能增加該等建議獲批准的機會。峯會將提交或提交一份8-K表格的當前報告，以披露上述任何人士達成的任何重大安排或重大購買，這些安排或購買將影響將提交特別股東大會的提案的投票或贖回門檻。任何此類報告將包括對上述任何人達成的任何安排或重大采購的描述。
一位或多位峯會董事和高管的財務和個人利益的存在，導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他/她或他們可能認為最符合峯會最佳利益的內容與他/她或他們可能認為對自己最有利的內容之間存在利益衝突。
有關峯會董事和高管利益的其他信息，請參閲《企業合併提案 -峯會董事、高管和發起人在業務合併中的 利益》。
重要的美國聯邦所得税後果(第328頁)
如本委託書/招股説明書題為《實質性税務注意事項 - 美國聯邦所得税對美國持有人 - 合併的税務處理》一節所述，要符合重組的資格，合併必須滿足某些要求，其中一些要求是基於事實的
 
39
目錄
 
合併後的決定、行動或事件可能會對此類資格產生不利影響。其中一個要求是，收購公司直接或間接通過某些受控公司，要麼延續被收購公司歷史業務的重要部分，要麼將被收購公司歷史業務資產的很大一部分用於美國財政部條例1.368-1(D)節所指的企業。然而，由於沒有就上述規則如何適用於像Summit這樣主要持有投資型資產的公司的情況提供指導，合併作為重組的資格受到重大不確定性的影響，因此不能作為關於其税務處理的陳述的主題。業務合併的結束不以收到律師的意見為條件，即合併將符合重組的條件，Summit和YS Biophma都不打算要求美國國税局就合併的美國聯邦所得税待遇做出裁決。因此，不能保證國税局不會將合併視為應税交易，不會挑戰合併作為重組的資格，也不能保證法院不會支持國税局的這種挑戰。頂峯證券的美國持有者被敦促就合併的適當美國聯邦所得税待遇諮詢他們的税務顧問，包括他們作為重組的資格。
如果合併符合重組的條件，美國持有者通常不會確認在合併中用Summit Securities交換YS Biophma Securities的收益或虧損。然而，如果不符合重組的任何要求，則美國持有人一般將確認損益，其數額等於YS Biophma普通股和YS Biophma認股權證在合併中收到的公平市場價值與該持有人在合併中交出的相應Summit Public Shares和Summit Public認股權證中的總調整税基之間的差額。即使符合重組的要求，美國持有者也可能被要求根據美國外國投資委員會規則確認合併中的收益(但不是損失)，如下文《物質税收考慮 - 美國聯邦所得税對美國持有者的考慮 - 被動型外國投資公司規則》中更詳細地描述。
如果美國持有者選擇贖回其Summit Public股票以換取現金，則出於美國聯邦所得税的目的對交易的處理將取決於贖回是否符合守則第302節規定的Summit Public股票的出售或交換資格。如果贖回符合此類出售或交換的條件，該美國持有人一般將確認收益或損失，其金額等於在贖回時實現的金額與該美國持有人在Summit Public Shares中交出的經調整的納税基礎之間的差額(如果有)。然而，在某些情況下，贖回可能被視為用於美國聯邦所得税目的的分配，這取決於該美國持有人在贖回後擁有或被視為擁有的Summit Public股票的金額(包括通過Summit Public認股權證的所有權)。
有關更多信息，請參閲標題為“Material Tax Consitions - U.S.Federal Income Tax Resitions to U.S.Holding”的小節。
預期會計處理(第168頁)
儘管企業合併協議規定了企業合併的法定形式，但該企業合併將按照美國公認會計原則的反向收購原則入賬。根據這一會計方法，Summit將被視為“被收購”的公司，YS Biophma將被視為財務報告的收購方。基於對以下事實和情況的評估，YS Biophma已被確定為會計收購人：
•
在不贖回和最大贖回兩種情況下，YS Biophma的股東將擁有YS Biophma最大的投票權；
​
•
YS Biophma的股東將有權提名合併後公司董事會的至少多數成員；
​
•
YS Biophma的高級管理層是合併後公司的高級管理人員；和
​
•
就YS Biophma的實體運營和員工基礎而言，YS Biophma是較大的實體。
​
​
 
40
目錄
 
由於Summit不符合IFRS 3對業務的定義而不屬於IFRS 3範圍內的業務合併，在IFRS 2範圍內作為股份支付交易入賬。YS Biophma的淨資產將按合併前的賬面金額列報，S沒有記錄商譽或其他無形資產。轉移給Summit股東的對價的公允價值超過Summit收購的可識別淨資產的公允價值，代表對其股票在證券交易所上市服務的補償，並在發生時支出。
頂峯股東與YS Biophma股東權利對比(第343頁)
如果業務合併成功完成，頂峯股份的持有人將成為YS Biophma普通股的持有人，他們作為股東的權利將受YS Biophma的章程文件管轄。有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第341頁的“YS Biophma股東和Summit股東的權利比較”。
法規事項(第168頁)
業務合併及業務合併協議擬進行的交易不受任何聯邦或州監管規定或批准的約束，但須向開曼羣島公司註冊處提交及登記，以及根據開曼羣島公司法支付完成業務合併所需的適用費用除外。
YS集團在中國有大量的業務和運營，因此面臨與其在中國的業務相關的法律和運營風險。截至本委託書/招股説明書日期，YS集團已獲得其在中國開展業務的所有重要許可、許可或批准。然而，中國政府有重大權力對在中國經營業務的公司（包括YS集團）開展業務的能力施加影響。中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。這些與中國有關的風險可能導致其運營和/或YS Biopolima證券價值發生重大變化，或可能嚴重限制或完全阻礙YS Biopolima向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。特別是，中國政府最近的政策聲明和監管行動，例如與人類遺傳資源、數據隱私以及生物製藥和疫苗業務有關的政策聲明和監管行動，可能會對YS Biopolima開展業務和研發活動、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市的能力產生不利影響，這可能導致YS Bioproma的證券被禁止交易或從納斯達克或任何其他美國證券交易所摘牌。此外，中國政府最近表示有意對海外證券發行及其他資本市場活動以及外國投資於YS集團等中國公司施加更多監督及控制。一旦中國政府採取任何該等行動，可能會嚴重限制或完全阻礙YS Bioburma向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌，或在極端情況下變得毫無價值。參見  
2021年11月14日，國家網信辦發佈《網絡數據安全管理規定（徵求意見稿）》，規定數據處理者處理超過100萬人的個人信息並擬在境外上市，或者數據處理活動影響或者可能影響國家安全的，應當接受網絡安全審查。國家網信辦聯合其他12家中國監管機構發佈了《2022年網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日生效，根據該辦法，採購網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，以及開展數據處理活動的在線平臺運營商，在每種情況下，影響或可能影響國家安全，應當按照規定進行網絡安全審查。此外，擁有超過100萬用户個人信息的在線平臺運營商尋求在外國股票市場上市，必須申請網絡安全審查。YS Bioburma認為，YS Bioburma或其任何中國附屬公司均不受CAC根據適用的中國網絡安全法律法規就其證券發售或其中國附屬公司的業務運營進行的網絡安全審查、報告或其他許可要求的約束，由於YS Bioburma或其任何中國附屬公司均不符合關鍵信息基礎設施運營商或在線平臺的資格，或進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動，或持有超過100萬用户的個人信息。不過，
 
41
目錄
 
由於中國政府機關在詮釋及實施法定條文方面擁有重大酌情權，且相關中國網絡安全法律及法規的詮釋及執行仍存在重大不確定性，故概不保證YS Biopolima或其任何中國附屬公司將不會被視為須接受中國網絡安全審查，或YS Biopolima或其任何中國附屬公司將能夠通過有關審查。此外，根據新法律、法規或政策，YS Biopolyma及其中國附屬公司日後可能須接受中國監管機構加強網絡安全審查或調查。未能或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守適用法律法規的行為可能導致罰款、暫停業務、關閉網站、吊銷營業執照或其他處罰，以及對YS Biopolima或其中國子公司的聲譽造成損害或提起法律訴訟或訴訟，這可能對其業務造成重大不利影響，財務狀況或經營成果。
[br}2021年12月24日，證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，或統稱為《境外上市條例(草案)》，要求以中國為基地的公司尋求在境外市場發行上市，須向證監會完成一定的備案手續。海外上市規例草案僅供公眾發表意見，其條文及預期採納日期可能會有所更改，其詮釋及實施仍不明朗。對於像我們這樣已經向海外監管機構提交了首次公開募股申請但尚未完成發行的公司是否需要遵守此類備案程序，《海外上市條例》草案並未明確。截至本委託書/​招股説明書發佈之日，未收到中國證監會對本次業務合併的正式問詢、通知、警告、處罰或任何監管異議。
向股東推薦(第134頁)

風險因素摘要(第54頁)
在評估將於Summit股東特別大會上提交的建議時，股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書，並特別考慮題為“風險因素”一節中討論的因素，其摘要如下。以下所述的一項或多項事件或情況的發生，無論是單獨或與其他事件或情況合併，均可能對頂峯實施業務合併的能力造成不利影響，並可能對頂峯在業務合併前的業務、現金流、財務狀況及經營業績產生不利影響，亦可能對業務合併後的YS Biophma的業務、現金流、財務狀況及經營業績產生不利影響。
與YS集團業務和產品相關的風險(第54頁)
YS集團的業務和運營存在各種風險，包括但不限於：
•
YS集團依靠其目前市場上銷售的狂犬病疫苗產品在短期內創造幾乎所有的收入。YS集團過去生產和商業化疫苗的經營歷史可能無法提供足夠的基礎來判斷其業務的生存能力、管理的有效性以及其營銷產品的未來盈利能力和前景。
​
•
YS集團面臨激烈的競爭。其競爭對手可能比YS集團更早或更成功地發現、開發或商業化產品，或開發比我們更先進或更有效的療法，這可能會對YS集團的財務狀況及其成功營銷或商業化其營銷產品和候選產品的能力造成不利影響。
​
•
YS集團的候選產品一旦商業化，可能會與其現有的市場產品展開競爭。
​
•
如果中國的狂犬病疫苗產業沒有像預期的那樣增長或下滑，YS集團的業務擴張能力和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
​
​
 
42
目錄
 
•
YS集團的任何上市產品和候選產品的商業成功取決於其被最終用户、疾控中心、KOL和其他與疫苗或疾病預防行業相關的人接受的程度。
​
•
生物製藥行業受到嚴格監管。相關法規和政策錯綜複雜，具有地區性，隨時可能發生變化。YS集團獲得和維持這些監管批准的能力尚不確定。政府法規和政策的任何變化都可能給YS集團的業務帶來額外的負擔，並對YS集團的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
​
•
YS集團的營銷產品和候選產品可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的影響，這可能會損害YS集團的業務。
​
•
YS集團目前依賴於銷售產品的製造設施，並仍在開發其他地點的額外設施。YS集團現有和新設施的任何中斷，或未能滿足GMP監管要求或其他監管要求，都可能對YS集團的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
​
•
如果不能妥善管理正常的製造能力，可能會對YS集團的收入和盈利產生重大不利影響。
​
•
YS集團自成立以來出現了重大虧損。YS集團可能會出現虧損或無法產生足夠的收入來實現未來令人滿意的盈利。
​
•
YS集團的財務前景取決於其上市產品的銷售情況，以及臨牀階段和臨牀前階段候選產品的成功開發和批准。
​
•
YS集團可能需要獲得大量額外融資來為其運營提供資金，如果在需要時未能獲得必要的資本，將迫使YS集團推遲、限制、減少或終止其產品開發或商業化努力。
​
•
YS集團專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值高度不確定，也不能保證YS集團的任何技術、上市產品或候選產品將受到有效和可強制執行的專利的保護或繼續受到保護。如果YS集團無法獲得並維持其上市產品和候選產品的專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，第三方可以直接與YS集團競爭。
​
•
持續的新冠肺炎疫情可能會對YS集團的業務、運營業績和財務狀況造成不利影響。
​
有關這些風險和其他風險的更多詳細信息，請參閲本委託書/招股説明書第54頁開始的“與YS集團業務和產品相關的風險因素 - 風險”。
在中國做生意的相關風險(第95頁)
YS集團在中國開展業務面臨各種法律和經營風險，這可能導致YS Biophma的證券價值大幅縮水或變得一文不值，並顯著限制或完全阻礙其接受外國投資以及向外國投資者提供或繼續提供證券的能力。這些風險包括但不限於：
•
YS集團在中國擁有大量業務和運營，因此面臨與其在中國的運營相關的法律和運營風險。中國政府有重大權力對在中國有業務的公司(包括YS集團)開展業務的能力施加影響。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。例如，YS集團面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、對網絡安全和數據隱私的監督以及PCAOB對其審計師缺乏檢查相關的風險。2021年12月16日，審計署發佈報告，通知美國證券交易委員會，認定無法完全檢查或調查在審計署註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國
​
​
 
43
目錄
 
未經中國當局批准。雖然YS Biophma的審計公司WEI，WEI&Co.，LLP總部設在美國，不受此類決定的影響，但不能保證WEI，WEI&Co.，LLP與其設在中國的辦事處合作進行的審計工作可以在沒有批准的情況下由PCAOB完全檢查或調查。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和人民財政部Republic of China簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。儘管《議定書聲明》意義重大，但它只是第一步。關於是否以及如何執行這項新的議定書聲明，仍然存在不確定性。YS Biophma仍可能面臨根據《外國公司問責法》及其頒佈的證券監管條例在美國證券交易所或場外交易市場退市和停止交易的風險，如果PCAOB未來確定它無法全面檢查或調查YS Biophma在中國有業務的審計師，YS Biophma仍可能面臨退市和停止交易的風險。這些與中國有關的風險可能導致其業務及/或YS Biophma的證券價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙YS Biophma向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或變得一文不值。見《中國經商相關風險因素 - Risks》。
•
中國政府對YS集團的業務及營運行為有重大監督及酌情權，並可在政府認為適當時幹預或影響其營運，以進一步達致監管、政治及社會目標。中國政府最近的政策聲明和監管行動，例如與人類基因數據和生物製藥及疫苗業務有關的政策聲明和監管行動，可能會對YS集團開展業務和研發活動、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市的能力產生不利影響，這可能導致YS Bioproma的證券被禁止交易或從納斯達克或任何其他美國證券交易所摘牌。此外，中國政府最近表示有意對海外證券發行及其他資本市場活動以及外國投資於YS集團等中國公司施加更多監督及控制。一旦中國政府採取任何該等行動，可能會嚴重限制或完全阻礙YSBioburma向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌，或在極端情況下變得一文不值。
​
•
《併購規則》旨在規定，由中國公司或個人控制的境外特殊目的公司，以及為通過收購中國境內公司或資產尋求在海外證券交易所公開上市而成立的境外特殊目的公司，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。《併購規則》的解釋和適用仍不明確。YS Biopolima的中國法律顧問已告知我們，基於其對併購規則的理解，我們將無需向中國證監會提交申請以批准此業務合併。我們或我們的任何附屬公司均未就此項業務合併取得中國證監會的批准或許可，且我們不擬就此項業務合併取得中國任何該等或其他監管機構的批准或許可，除非中國證監會要求我們這樣做。然而，YS Biopolima無法向您保證，中國的監管機構隨後不會要求我們進行批准或許可程序，並因不合規而對我們進行處罰。請參閲    根據中國法律、法規或政策，企業合併或YS Biopolima未來向外國投資者發行證券可能需要中國政府機關的批准和/或其他要求。
​
有關該等及其他風險的更多詳情，請參閲  
與Summit和業務合併相關的風險（第120頁）
此外，通過與特殊目的收購公司的業務合併使公司上市的過程不同於通過傳統的首次公開募股(IPO)方式上市，可能會給Summit的非關聯投資者帶來風險。這些風險包括但不限於：
•
通過與特殊目的收購公司的業務合併使公司上市的過程不同於通過傳統的首次公開募股使公司上市，可能會為我們的非關聯投資者帶來風險。
​
​
 
44
目錄
 
•
Summit的現任董事和管理人員及其附屬公司的利益與股東的利益不同，或者與股東的利益不同(並且可能與之衝突)，因此建議股東投票支持企業合併存在潛在的利益衝突。這種利益衝突包括，如果不完成業務合併，預計贊助商以及峯會的董事和官員將失去他們在峯會的全部投資。
​
•
峯會董事在同意業務合併條款的更改或豁免時行使酌情權，可能會導致在確定此類業務合併條款的更改或豁免條件是否適當且符合峯會的最佳利益時產生利益衝突。
​
•
如果合併不符合守則第368(A)節所指的“重組”，則合併一般將向美國持有者徵税。
​
有關這些風險和其他風險的更多詳細信息，請參閲本委託書/招股説明書第120頁開始的“與峯會和業務合併相關的風險因素 - 風險”。
控股公司結構
YS Biophma是一家控股公司，沒有自己的業務運營。YS Biophma通過其中國附屬公司，特別是遼寧益生和北京益生開展大部分業務和運營，其相當大一部分資產位於中國。因此，其支付股息和償還海外債務的能力在很大程度上取決於其子公司支付的股息。如果其子公司未來以自己的名義發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向YS Biophma支付股息的能力。
此外，YS Biophma於中國的附屬公司只獲準按中國財政部頒佈的《企業會計準則》(“中國公認會計原則”)釐定的除税後利潤(如有)派發股息予股東。於二零二一年及二零二二年三月三十一日，其中國附屬公司根據企業會計準則釐定的累計虧損總額分別為人民幣5.53億元及人民幣5.82億元(9,170萬美元)。此外，根據中國相關法律，中國境內企業必須從其根據中國公認會計原則確定的税後利潤中撥付法定公積金。法定公積金的撥款額必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果儲備金已達到該中國企業註冊資本的50%，則不需要提取。有關中國法律對股息的限制及其在集團內轉移現金的能力的詳細討論，請參閲YS Biophma的業務規則。此外，若YS Biophma就中國税務而言被視為中國居民企業，則YS Biophma的證券持有人可能須就其支付的股息繳納中國税項。有關更多詳情，請參閲“重大税務考慮事項-重大中華人民共和國税務考慮事項”。
截至本招股説明書日期，YS Biophma的中國子公司均未向各自的控股公司(包括YS Biophma)或任何投資者派發任何股息或分派。YS Biophma在中國的子公司產生並保留經營活動產生的現金，並將其再投資於其業務。從歷史上看，YS Biophma也曾從其股東那裏獲得股權融資，為YS Biophma中國子公司的業務運營提供資金。在2021財年和2022財年，YS Biophma向遼寧益生轉讓現金收益分別為人民幣4.285億元和人民幣2.911億元(合4510萬美元)。未來，YS Biophma可能會透過中國以外的附屬公司，透過出資及股東貸款(視情況而定)將海外融資活動所籌得的現金款項轉移至其中國附屬公司。其中國子公司將向其境外股東支付股息，以滿足YS Biophma在中國以外的業務運營的資本需求。有關通過YS集團進行此類現金轉移的適用中國法規和規則以及相關風險的詳細信息，請參閲《與中國做生意有關的風險因素 - Risks》。
(Br)YS Biophma、其離岸附屬公司及其中國附屬公司之間的現金轉移方式如下：(I)YS Biophma按需要以出資或股東貸款(視情況而定)的形式將資金從YS Biophma轉移至其中國附屬公司；及(Ii)其中國附屬公司可透過其在中國以外的附屬公司向本公司支付股息或其他分派。其在中國的子公司產生並保留經營產生的現金
 
45
目錄
 
活動，並將其再投資於其業務。除中國外，該公司沒有子公司向某些股東進行過分配。未來，YS Biophma向其股東和權證持有人支付股息(如果有的話)以及償還可能產生的任何債務的能力將取決於其子公司支付的股息。於截至2021年及2022年3月31日止年度，YS集團並無向我們的任何中國附屬公司轉移任何現金收益，但本集團內部與我們中國附屬公司的實收資本有關的現金轉移除外。
新興成長型公司
完成業務合併後，YS Biophma將成為JOBS法案所定義的“新興成長型公司”。YS Biophma將一直是一家“新興成長型公司”，直至下列情況中出現最早的一天：(I)財政年度的最後一天(A)在業務合併結束五週年之後，(B)YS Biophma的年總收入至少為10.7億美元，或(C)YS Biophma被視為大型加速申報公司，這意味着截至YS Biophma上一財季的最後一個營業日，YS Biophma持有的YS Biophma股票的市值超過7億美元，YS Biophma至少12個日曆月符合《交易法》的報告要求；並提交至少一份年度報告，以及(Ii)YS Biophma在前三年期間發行超過10億美元不可轉換債券的日期。YS Biophma打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類為“新興成長型公司”，包括但不限於，豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定，該條款要求YS Biophma的獨立註冊會計師事務所提供關於其財務報告內部控制有效性的證明報告，並減少有關高管薪酬的披露義務。
此外，YS Biophma已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，YS Biophma作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使YS Biophma的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計標準可能存在差異。
YS Biophma仍將是一家“新興成長型公司”，直至(I)在本財政年度的最後一天，(A)在業務合併結束五週年後，(B)YS Biophma的年總收入至少為10.7億美元，或(C)YS Biophma被視為大型加速申報公司，這意味着截至YS Biophma上一財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的YS Biophma股份的市值超過7億美元，Ys Biophma已遵守《交易法》的報告要求至少12個月；並提交至少一份年報，以及(Ii)YS Biophma在前三年期間發行超過10億美元不可轉換債券的日期。
外國私人發行商
YS Biophma是交易所法案下規則所指的外國私人發行人，因此，YS Biophma獲準遵循其母國開曼羣島的公司治理做法，而不是納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)適用於美國國內公司的公司治理標準。例如，YS Biophma不需要董事會的多數成員由獨立董事組成，也不需要有薪酬委員會或提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。只要YS Biophma仍是一家外國私人發行人，它就打算遵循本國的公司治理做法。因此，YS Biophma的股東可能得不到與受納斯達克公司治理要求約束的美國國內公司股東相同的保護。作為一家外國私人發行人，YS Biophma也受到信息披露要求的降低，並不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些條款的約束，例如規範委託書徵集的規則以及某些內幕報告和短期波動利潤規則。
潛在受控公司
業務合併完成後，YS Biophma可能是納斯達克公司治理規則意義上的“受控公司”，因為預計張毅先生將
 
46
目錄
 
在緊隨企業合併完成後，實益擁有所有已發行和已發行YS Biophma普通股總投票權的50%以上，如果[*]%或以上的Summit Public股東將贖回他們持有的Summit Public股票。因此，張毅先生將有能力對YS Biophma董事的選舉和重大公司交易的授權施加重大影響，並將對有關董事選舉和其他重大公司行動的決定等事項產生相當大的影響。根據納斯達克公司治理規則，YS Biophma可選擇不遵守某些公司治理規則，包括要求(1)YS Biophma董事會的多數成員必須由獨立董事組成，(2)YS Biophma提名的董事候選人必須由獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會挑選或推薦給董事會，以及(3)YS Biophma董事會必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。如果YS Biophma依賴這些豁免，您將不會獲得受此公司治理要求約束的公司股東所獲得的相同保護。
 
47
目錄​
 
峯會歷史財務數據精選
下表顯示了峯會截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的經審計財務報表以及2020年12月22日(成立)至2020年12月31日期間的精選歷史財務信息，以及截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的六個月的未經審計的簡明財務報表，這些信息包括在本委託書/招股説明書的其他部分。
以下所列財務數據應結合本委託書/招股説明書中其他部分包含的《峯會管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》以及財務報表及其附註閲讀，並以此為參考。峯會的財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。
​ ​ ​
這六個月的費用
截至2022年6月30日
 ​ ​
這六個月的費用
截至2021年6月30日
 ​ ​
年終了
2021年12月31日
 ​ ​
期間
12月22日起
2020(初始)
至
2020年12月31日
 ​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
損益表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營虧損
 ​ ​ ​ $ (644,371) ​ ​ ​ ​ $ (43,964) ​ ​ ​ ​ $ (549,179) ​ ​ ​ ​ $ (3,636) ​ ​
其他收入(費用)
 ​ ​ ​ ​ 9,490,985 ​ ​ ​ ​ ​ (4,637,100) ​ ​ ​ ​ ​ 3,452 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ $ 8,846,614 ​ ​ ​ ​ $ (4,681,064) ​ ​ ​ ​ $ (545,727) ​ ​ ​ ​ $ (3,636) ​ ​
基本及攤薄加權平均數
已發行A類普通股
股份
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,209,945 ​ ​ ​ ​ ​ 11,178,082 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每單位的基本和攤薄淨收益(虧損)
A類普通股
到可能的贖回
 ​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ (0.59) ​ ​ ​ ​ $ (0.03) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
基本及攤薄加權平均數
已發行B類普通股
股份
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​
每股基本及攤薄淨收益（虧損），B類普通股
​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ (0.59) ​ ​ ​ ​ $ (0.03) ​ ​ ​ ​ $ (0.00) ​ ​
現金流數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ $ (269,254) ​ ​ ​ ​ $ 361,509 ​ ​ ​ ​ $ (613,225) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (200,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ (200,000,000) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 201,498,423 ​ ​ ​ ​ ​ 201,498,423 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​
截至6月30日
2022
​ ​
截至2012年12月31日
2021
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
 ​ ​ ​ $ 615,944 ​ ​ ​ ​ $ 885,198 ​ ​
其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ 15,363 ​ ​ ​ ​ ​ 141,677 ​ ​
信託賬户中持有的投資
 ​ ​ ​ ​ 200,297,491 ​ ​ ​ ​ ​ 200,007,275 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 200,928,799 ​ ​ ​ ​ $ 201,034,150 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ $ 11,400,035 ​ ​ ​ ​ $ 20,352,001 ​ ​
可能贖回的A類普通股
 ​ ​ ​ ​ 200,297,492 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000,000 ​ ​
股東虧損總額
 ​ ​ ​ $ (10,768,728) ​ ​ ​ ​ $ (19,317,851) ​ ​
 
48
目錄​
 
YS BioPharma歷史財務數據精選
下表列出了YS Biophma及其子公司選定的綜合財務數據和其他數據。截至2021年、2021年及2022年3月31日止三個年度的精選綜合經營報表及其他全面虧損數據及截至2021年、2021年及2022年3月31日的綜合財務狀況表及截至2021年3月31日、2021年及2022年3月31日的YS Biophma及其附屬公司經審核的綜合資產負債表，以及截至2022年3月31日止兩年內各年度的相關綜合經營報表及其他全面虧損已包括於本委託書/招股説明書其他部分。
下列財務數據應結合本委託書/招股説明書其他部分所載的“YS Biophma管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”及綜合財務報表及其附註一併閲讀，並以此作為參考。YS Biophma的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。本委託書/招股説明書中包含的以下和其他部分的歷史業績並不代表YS Biophma在業務合併後的未來表現。您應閲讀以下信息以及本招股説明書和《YS Biophma管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中其他部分包含的財務報表和附註。
經營和全面損失彙總報表：
​ ​ ​
截至2009年3月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​
收入 ​ ​ ​ ​ 257,015,929 ​ ​ ​ ​ ​ 502,949,894 ​ ​ ​ ​ $ 79,227,166 ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​ ​ 59,656,877 ​ ​ ​ ​ ​ 117,066,090 ​ ​ ​ ​ ​ 18,440,832 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 197,359,052 ​ ​ ​ ​ ​ 385,883,804 ​ ​ ​ ​ ​ 60,786,334 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售
 ​ ​ ​ ​ 73,485,259 ​ ​ ​ ​ ​ 185,999,704 ​ ​ ​ ​ ​ 29,299,597 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 155,334,386 ​ ​ ​ ​ ​ 107,620,500 ​ ​ ​ ​ ​ 16,952,916 ​ ​
研發
 ​ ​ ​ ​ 94,387,144 ​ ​ ​ ​ ​ 211,222,263 ​ ​ ​ ​ ​ 33,272,780 ​ ​
財務
 ​ ​ ​ ​ 29,689,927 ​ ​ ​ ​ ​ 2,717,433 ​ ​ ​ ​ ​ 428,064 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 352,896,716 ​ ​ ​ ​ ​ 507,559,900 ​ ​ ​ ​ ​ 79,953,357 ​ ​
運營虧損
 ​ ​ ​ ​ (155,537,664) ​ ​ ​ ​ ​ (121,676,096) ​ ​ ​ ​ ​ (19,167,023) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税相關滯納金
 ​ ​ ​ ​ (11,464,741) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與所得税以外的税種相關的滯納金
 ​ ​ ​ ​ (7,261,947) ​ ​ ​ ​ ​ (231,231) ​ ​ ​ ​ ​ (36,425) ​ ​
與社會保險相關的滯納金
 ​ ​ ​ ​ (7,701,793) ​ ​ ​ ​ ​ (1,852,378) ​ ​ ​ ​ ​ (291,796) ​ ​
政府撥款
 ​ ​ ​ ​ 3,530,405 ​ ​ ​ ​ ​ 23,020,413 ​ ​ ​ ​ ​ 3,626,290 ​ ​
其他收入(費用)，淨額
 ​ ​ ​ ​ 4,063,743 ​ ​ ​ ​ ​ (327,987) ​ ​ ​ ​ ​ (51,666) ​ ​
其他(費用)收入合計，淨額
 ​ ​ ​ ​ (18,834,333) ​ ​ ​ ​ ​ 20,608,817 ​ ​ ​ ​ ​ 3,246,403 ​ ​
所得税前虧損
 ​ ​ ​ ​ (174,371,997) ​ ​ ​ ​ ​ (101,067,279) ​ ​ ​ ​ ​ (15,920,620) ​ ​
所得税費用
 ​ ​ ​ ​ (17,454,245) ​ ​ ​ ​ ​ (4,937,122) ​ ​ ​ ​ ​ (777,720) ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (191,826,242) ​ ​ ​ ​ ​ (106,004,401) ​ ​ ​ ​ ​ (16,698,340) ​ ​
可轉換可贖回優先股贖回價值增值
 ​ ​ ​ ​ (16,610,297) ​ ​ ​ ​ ​ (130,662,326) ​ ​ ​ ​ ​ (20,582,579) ​ ​
YS Biophma Co.Ltd.應佔淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (208,436,539) ​ ​ ​ ​ ​ (236,666,727) ​ ​ ​ ​ $ (37,280,919) ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (191,826,242) ​ ​ ​ ​ ​ (106,004,401) ​ ​ ​ ​ $ (16,698,340) ​ ​
 
49
目錄
 
​ ​ ​
截至2009年3月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​
其他綜合收益：外幣折算
收益
 ​ ​ ​ ​ 22,455,217 ​ ​ ​ ​ ​ 38,864,606 ​ ​ ​ ​ ​ 6,122,146 ​ ​
全面虧損總額
​ ​ ​ ​ (169,371,025) ​ ​ ​ ​ ​ (67,139,795) ​ ​ ​ ​ $ (10,576,194) ​ ​
每股虧損*： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-基本版和稀釋版
 ​ ​ ​ ​ (0.78) ​ ​ ​ ​ ​ (0.43) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​
已發行普通股加權平均數*： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-基本版和稀釋版
 ​ ​ ​ ​ 247,311,533 ​ ​ ​ ​ ​ 247,311,533 ​ ​ ​ ​ ​ 247,311,533 ​ ​
​
​
*
追溯力反映2021年2月的重組。
​
資產負債表摘要：
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產
 ​ ​ ​ ​ 733,204,286 ​ ​ ​ ​ ​ 764,764,393 ​ ​ ​ ​ ​ 120,469,486 ​ ​
非流動資產合計
 ​ ​ ​ ​ 433,970,786 ​ ​ ​ ​ ​ 676,988,748 ​ ​ ​ ​ ​ 106,642,631 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ ​ 1,167,175,072 ​ ​ ​ ​ ​ 1,441,753,141 ​ ​ ​ ​ $ 227,112,117 ​ ​
負債、夾層股權和股東虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債
​ ​ ​ ​ 345,040,994 ​ ​ ​ ​ ​ 475,914,160 ​ ​ ​ ​ ​ 74,968,363 ​ ​
非流動負債
​ ​ ​ ​ 45,538,214 ​ ​ ​ ​ ​ 294,586,777 ​ ​ ​ ​ ​ 46,404,772 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 390,579,208 ​ ​ ​ ​ ​ 770,500,937 ​ ​ ​ ​ ​ 121,373,135 ​ ​
夾層股權
​ ​ ​ ​ 1,285,458,571 ​ ​ ​ ​ ​ 1,370,221,392 ​ ​ ​ ​ ​ 215,844,081 ​ ​
股東虧絀
​ ​ ​ ​ (508,862,707) ​ ​ ​ ​ ​ (698,969,188) ​ ​ ​ ​ ​ (110,105,099) ​ ​
負債、夾層權益和股東權益合計
赤字
​ ​ ​ ​ 1,167,175,072 ​ ​ ​ ​ ​ 1,441,753,141 ​ ​ ​ ​ $ 227,112,117 ​ ​
現金流量彙總表
​ ​ ​
截至2009年3月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​
經營活動中使用的淨現金
 ​ ​ ​ ​ (246,610,437) ​ ​ ​ ​ ​ (173,545,357) ​ ​ ​ ​ ​ (27,337,727) ​ ​
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (104,238,941) ​ ​ ​ ​ ​ (298,923,958) ​ ​ ​ ​ ​ (47,087,987) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 739,258,696 ​ ​ ​ ​ ​ 364,558,145 ​ ​ ​ ​ ​ 57,427,010 ​ ​
現金淨增加（減少）額
​ ​ ​ ​ 388,409,318 ​ ​ ​ ​ ​ (107,911,170) ​ ​ ​ ​ ​ (16,998,704) ​ ​
年初現金
​ ​ ​ ​ 2,050,440 ​ ​ ​ ​ ​ 390,457,084 ​ ​ ​ ​ ​ 61,506,740 ​ ​
年末現金
​ ​ ​ ​ 390,457,084 ​ ​ ​ ​ ​ 271,067,503 ​ ​ ​ ​ $ 42,699,900 ​ ​
 
50
目錄​
 
彙總未經審計的備考簡明合併財務信息
以下摘要未經審核備考簡明合併財務數據(“摘要備考資料”)適用於業務合併協議(“業務合併”)所擬進行的交易。這項業務合併將按照美國公認會計原則的反向收購原則進行會計處理。根據這種會計方法，Summit將在財務報告中被視為“被收購”的公司。
截至2022年3月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表摘要將交易視為發生在2022年3月31日。截至2022年3月31日止年度的未經審核摘要備考簡明綜合經營報表使該等交易生效，猶如該等交易發生於2021年4月1日。
備考摘要資料乃源自本委託書/招股説明書中題為“未經審核備考簡明綜合財務資料”一節所載的更詳細未經審核備考簡明綜合財務資料及其附註，並應一併閲讀。未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據本委託書/招股説明書所載適用期間Summit及YS Biophma的歷史財務報表及相關附註閲讀。摘要備考資料僅供參考之用，並不一定顯示YS Biophma的財務狀況或經營結果，假若業務合併於指定日期完成，YS Biophma的財務狀況或經營結果將會如何。此外，摘要備考資料並不旨在預測YS Biophma在業務合併後的未來財務狀況或經營業績。
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據以下假設編制的：
•
假設不贖回：本演示文稿假設沒有Summit Public股東根據Summit章程允許的與業務合併相關的現金贖回其Summit Public股票，並且沒有持異議的Summit股票。
​
•
假設最大贖回：本演示文稿假設贖回17,000,000股Summit Public股票，總贖回金額為170,000,000美元，假設每股贖回價格為10.00美元，並基於截至2022年3月31日信託賬户中的資金。企業合併協議包括一項成交條件，要求可用成交現金金額不得低於30,000,000美元。可用期末現金金額的計算方法為：(I)信託賬户的現金所得金額，加上(Ii)根據遠期購買協議已向Summit提供資金或將於緊接峯會結束前或同時獲得資金的現金總額，加上(Iii)在交易結束前根據準許股權融資籌集的任何款項(不包括YS Biophma現有股東或債權人將在緊接第一次合併生效時間前投資的任何收益)減去(Iv)應付予Summit公眾股東行使贖回權的金額總額。因此，如果不超過Summit公眾股份總數的85%被贖回，即使Summit和YS Biophma在關閉前沒有收到任何根據遠期購買協議的任何收益或籌集任何其他允許股權融資，可贖回的期末現金金額將不少於30,000,000美元。換句話説，85%是允許的最大贖回百分比，同時確保可用期末現金金額不低於30,000,000美元。然而，即使實際贖回百分比高於85%，在以下情況下，業務合併仍可完成：(I)YS Biophma放棄可用成交現金金額作為成交條件，或(Ii)信託賬户中的贖回後現金收益與根據遠期購買協議和/或成交前其他允許股權融資收到的收益相結合，不少於30,000,000美元。
​
​
 
51
目錄
 
​ ​ ​
形式組合
​
​ ​ ​
假設沒有
贖回
​ ​
假設沒有
贖回
​ ​
假設
最大
贖回
​ ​
假設
最大
贖回
​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​
未經審計的形式摘要濃縮
合併損益表
截至3月31日的年度數據，
2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期內虧損
​ ​ ​ ​ (63,668,836) ​ ​ ​ ​ $ (10,029,431) ​ ​ ​ ​ ​ (63,668,836) ​ ​ ​ ​ $ (10,029,431) ​ ​
每股基本及攤薄淨虧損，YS Bioburma普通股
​ ​ ​ ​ (0.56) ​ ​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​ ​ ​ ​ (0.66) ​ ​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​
基本和稀釋加權平均股份
傑出的，YS Bioburma普通
股份
​ ​ ​ ​ 113,460,795 ​ ​ ​ ​ ​ 113,460,795 ​ ​ ​ ​ ​ 96,460,795 ​ ​ ​ ​ ​ 96,460,795 ​ ​
未經審計的形式摘要濃縮
截至 的合併資產負債表數據
2022年3月31日
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ ​ 2,933,949,404 ​ ​ ​ ​ $ 462,170,285 ​ ​ ​ ​ ​ 1,854,755,404 ​ ​ ​ ​ $ 292,170,285 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 863,356,458 ​ ​ ​ ​ $ 136,000,198 ​ ​ ​ ​ ​ 863,356,458 ​ ​ ​ ​ $ 136,000,198 ​ ​
總股本
 ​ ​ ​ ​ 2,070,592,946 ​ ​ ​ ​ $ 326,170,087 ​ ​ ​ ​ ​ 991,398,946 ​ ​ ​ ​ $ 156,170,087 ​ ​
 
52
目錄​
 
每股對比信息
下表列出了Summit和YS Biophma的彙總歷史比較股份信息以及合併後公司的未經審計的預計合併每股合併信息，假設兩種贖回方案如下：
•
假設不贖回：本演示文稿假設沒有Summit Public股東根據Summit章程允許的與業務合併相關的現金贖回其Summit Public股票，並且沒有持異議的Summit股票。
​
•
假設最大贖回：本演示文稿假設贖回17,000,000股Summit Public股票，總贖回金額為170,000,000美元，假設每股贖回價格為10.00美元，並基於截至2022年3月31日信託賬户中的資金。企業合併協議包括一項成交條件，要求可用成交現金金額不得低於30,000,000美元。可用期末現金金額的計算方法為：(I)信託賬户的現金所得金額，加上(Ii)根據遠期購買協議已向Summit提供資金或將於緊接峯會結束前或同時獲得資金的現金總額，加上(Iii)在交易結束前根據準許股權融資籌集的任何款項(不包括YS Biophma現有股東或債權人將在緊接第一次合併生效時間前投資的任何收益)減去(Iv)應付予Summit公眾股東行使贖回權的金額總額。因此，如果不超過Summit公眾股份總數的85%被贖回，即使Summit和YS Biophma在關閉前沒有收到任何根據遠期購買協議的任何收益或籌集任何其他允許股權融資，可贖回的期末現金金額將不少於30,000,000美元。換句話説，85%是允許的最大贖回百分比，同時確保可用期末現金金額不低於30,000,000美元。然而，即使實際贖回百分比高於85%，在以下情況下，業務合併仍可完成：(I)YS Biophma放棄可用成交現金金額作為成交條件，或(Ii)信託賬户中的贖回後現金收益與根據遠期購買協議和/或成交前其他允許股權融資收到的收益相結合，不少於30,000,000美元。
​
如果實際情況與這些假設不同，這些數字也會不同。
截至2022年3月31日的未經審計的備考賬面價值信息使業務合併生效，猶如它發生在2022年3月31日。每股淨虧損和加權平均流通股信息反映了業務合併，就像它發生在2021年4月1日一樣。
本資料僅為摘要，應與本委託書/招股説明書其他部分所載的歷史財務摘要資料，以及本委託書/招股説明書其他部分所載的Summit及YS Biophma的歷史財務報表及相關附註一併閲讀。
Summit及YS Biophma的未經審核備考合併每股資料源自本委託書/徵求同意書/招股説明書其他部分所載的未經審核備考簡明綜合財務報表及相關附註，並應一併閲讀。未經審核備考合併財務資料所載調整已予確認及呈列，以提供在業務合併生效後理解合併後公司所需的相關資料。
以下未經審計的備考合併股份信息並不旨在表示如果兩家公司在列報期間合併，運營的實際結果或每股淨收益將是多少，也不代表未來任何日期或期間的每股收益。以下未經審計的備考合併每股賬面價值信息並不旨在代表YS Biophma的價值，如果兩家公司在所述期間合併的話。
 
53
目錄
 
​ ​ ​
歷史
​ ​
形式組合(7)
​
​ ​ ​
峯會
​ ​
YS
Biophma
​ ​
假設
否
贖回
​ ​
假設
最大
贖回
​
​ ​ ​
A類
個共享
​ ​
B類
個共享
​ ​
普通
個共享
​ ​
普通
個共享
​ ​
普通
個共享
​
截至2022年3月31日及截至該期間
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股賬面價值(單位：
人民幣)(1)(2)(3)
 ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ (13.46) ​ ​ ​ ​ ​ (2.09) ​ ​ ​ ​ ​ 18.25 ​ ​ ​ ​ ​ 10.28 ​ ​
每股賬面價值(美元)
 ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ (2.12) ​ ​ ​ ​ $ (0.33) ​ ​ ​ ​ $ 2.87 ​ ​ ​ ​ $ 1.62 ​ ​
每股淨收益(虧損)-基本和
稀釋(單位：人民幣)
 ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ (0.32) ​ ​ ​ ​ ​ (0.56) ​ ​ ​ ​ ​ (0.66) ​ ​
每股淨收益(虧損)-基本和
稀釋(單位：美元)
 ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​
YS Biophma股東
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,424,995 ​ ​ ​ ​ ​ 83,424,995 ​ ​
公眾股東峯會(6)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,337,818 ​ ​ ​ ​ ​ 4,285,800 ​ ​
贊助商和某些峯會董事(4)(5)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,928,475 ​ ​ ​ ​ ​ 3,928,475 ​ ​
遠期買入投資者(4)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,769,507 ​ ​ ​ ​ ​ 4,821,525 ​ ​
加權平均流通股 - 基本和稀釋
 ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 333,699,980 ​ ​ ​ ​ ​ 113,460,795 ​ ​ ​ ​ ​ 96,460,795 ​ ​
​
(1)
Summit的每股歷史賬面價值是通過將股東赤字總額(不包括可能被贖回的股份)除以期末不可贖回的B類普通股數量計算得出的。
​
(2)
YS Biophma的每股歷史賬面價值是通過將股東赤字總額除以期末已發行普通股的數量來計算的。
​
(3)
YS Biophma的預計每股賬面價值是通過將總股東權益除以期末已發行普通股的數量來計算的。
​
(4)
股份金額反映了與遠期購買協議相關的375,000股Summit方正股份從保薦人向遠期購買投資者的轉讓。遠購投資者持有的375,000股已發行峯會A類普通股以一對一的方式兑換為峯會A類普通股。此外，於2021年4月30日，本公司與保薦人雪湖資本(香港)有限公司及華聯基金(“錨定投資者”)訂立遠期購買協議，據此，錨定投資者同意認購合共3,000,000股A類普通股。假設錨定投資者根據遠期購買協議悉數支付其購買價格，則遠期購買投資者持有的所有Summit A類普通股隨後將轉換為YS Biophma A類普通股的數量，相當於(I)在無贖回情況下為1.12或(Ii)在最大贖回情況下為1.43的A類交換比率。
​
(5)
股份金額反映保薦人將於緊接首次合併生效日期前以零代價交出1,446,525股Summit B類普通股，並於首次合併生效時間按一對一原則將其持有的全部Summit股份交換為YS Biophma普通股。
​
(6)
峯會公眾股東持有的未償還峯會A類普通股轉換為YS Biophma A類普通股的數量，相當於(I)在不贖回情況下為1.12或(Ii)在最大贖回情況下為1.43的A類交換比率。
​
(7)
股份金額未計及(I)緊隨業務合併後仍未償還並可於其後行使的公開認股權證及私募認股權證，及(Ii)YS Biophma於業務合併完成時承擔的任何未償還YS Biophma購股權，既得或未授出。如果實際情況與上述假設不同，則上述股份金額和持股百分比數字將有所不同。
​
​
 
54
目錄​
 
前瞻性陳述
本委託書/招股説明書包括表述Summit和YS Biophma對未來事件或未來經營結果或財務狀況的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為“前瞻性陳述”。這些前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本委託書/招股説明書的多個地方，包括有關Summit和YS Biophma的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及業務合併、業務合併的效益和協同效應，包括預期成本節約、經營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展和預期未來財務業績、YS集團經營的市場，以及有關合並後公司在業務合併完成後可能或假設的未來經營結果的任何信息。此類前瞻性陳述基於現有的當前市場材料以及管理層對影響Summit、YS Group和YS Biophma的未來事件的預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：
•
YS集團所在司法管轄區的監管環境和法律、法規或政策的變化；
​
•
YS集團在競爭激烈的行業和市場中成功競爭的能力；
​
•
YS集團繼續調整產品以滿足市場需求、吸引客户選擇其產品和服務以及發展其生態系統的能力；
​
•
YS集團所在司法管轄區的政治不穩定；
​
•
YS集團所在司法管轄區的整體經濟環境以及一般市場和經濟狀況；
​
•
YS集團在發展過程中執行其戰略、管理增長並保持其企業文化的能力;
​
•
YS集團對新產品、服務、合作安排、技術和戰略收購的預期投資，以及這些投資對其經營業績的影響;
​
•
YS集團開發和保護知識產權的能力;
​
•
資本需求的變化以及為這些需求提供資金的融資和資本的可用性;
​
•
預期的技術趨勢和發展以及YS集團通過其產品和服務應對這些趨勢和發展的能力;
​
•
YS集團產品和服務的安全性、可負擔性、便利性和廣度;
​
•
人為或自然災害、流行病和其他突發事件，包括戰爭、國際或國內恐怖主義行為、內亂、災難性事件和天災的發生，如洪水、地震、野火、颱風和其他影響YS集團業務或資產的惡劣天氣和自然條件;
​
•
關鍵人員的流失以及無法及時或以可接受的條件替換此類人員;
​
•
匯率波動;
​
•
利率或通貨膨脹率的變化;
​
•
法律、監管和其他程序;
​
•
投票反對業務合併提案、合併提案和/或尋求贖回的峯會股東的數量和百分比;
​
•
發生任何可能導致業務合併協議終止的事件、變化或其他情況;以及
​
​
 
55
目錄
 
•
YS Bioparma最初上市的能力，以及一旦上市，在業務合併後保持其證券在納斯達克上市的能力;以及未來融資努力的結果。
​
本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述基於Summit和YS Biophma對未來發展及其對業務合併和YS Biophma的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響Summit和/或YS Biophma的未來事態發展將是Summit或YS Biophma所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不是Summit或YS Biophma所能控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。除非適用的證券法要求，否則Summit和YS Biophma不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
在股東授予其委託書、指示其投票方式或對業務合併提案、合併提案或延期提案進行投票之前，應瞭解本委託書/招股説明書中“風險因素”部分和其他地方所述事件的發生可能會對Summit和/或YS Bioproma產生不利影響。
 
56
目錄​
 
風險因素
在決定是否投票或指示投票批准本委託書/招股説明書中描述的建議之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書中包含的所有其他信息。以下風險因素適用於YS集團的業務和運營，也將適用於業務合併完成後的YS集團的業務和運營。發生上述風險因素所述的一項或多項事件或情況，單獨或與其他事件或情況合併，可能會對完成或實現業務合併的預期利益的能力產生不利影響，並可能對YS Biophma在業務合併後的業務、財務狀況、經營業績、前景和交易價格產生重大不利影響。以下討論的風險可能不是詳盡的，而是基於YS Biophma、Summit和YS Group所做的某些假設，這些假設後來可能被證明是不正確或不完整的。YS Biophma、Summit和YS Group可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性目前尚不為它們所知，或目前被認為無關緊要，但最終也可能對任何此類締約方產生不利影響。
與YS集團業務和產品相關的風險
與YS集團上市產品相關的風險
YS集團依靠其目前市場上銷售的狂犬病疫苗產品在短期內創造幾乎所有的收入。YS集團過去生產和商業化疫苗的運營歷史可能無法提供足夠的基礎來判斷其業務的生存能力、管理的有效性以及未來的盈利能力和銷售產品的前景。
YS集團目前在中國擁有一種上市產品--YSJATM狂犬病疫苗，該產品的銷售已經產生並預計將在短期內繼續產生YS集團的幾乎所有收入。在截至2021年和2022年3月31日的財年中，狂犬病疫苗銷售收入約佔YS集團總收入的100%。該公司能否繼續將YSJATM狂犬病疫苗商業化並擴大其銷售將取決於各種因素，其中包括保持適當的製造設施、實現有效的銷售和營銷、保持競爭吸引力、確保該產品被廣泛接受、保持對持續的法規要求的遵守、適當定價並獲得政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人對該產品的保險和足夠的補償。如果YSJATM狂犬病疫苗未能實現成功銷售和進一步擴大銷售，可能會對YS集團的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
疫苗的製造過程、標籤、包裝、分發、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存和產品上市後研究都受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告，註冊，以及繼續遵守良好的製造規範和良好的臨牀實踐。截至本委託書/招股説明書之日，YS集團在其位於瀋陽的GMP投訴工廠中國生產YSJATM狂犬病疫苗。如果YS集團未來打算建設新的工廠，或者如果現有工廠的現有許可證在未來到期或被吊銷，YS集團將被要求為未來的生產申請新的許可證或續簽現有許可證，這可能會擾亂YSJATM狂犬病疫苗的生產和商業化計劃。此外，YS集團生產的狂犬病疫苗每批次投放也要經過相關監管部門的檢驗和預批，才能進入市場銷售。YS集團對其產品獲得的任何監管批准也受到某些市場限制、批准條件或上市後測試要求的約束。政府對涉嫌違反相關法律法規的任何調查都可能產生負面宣傳，並使YS集團承擔額外的合規成本。此外，監管政策可能會改變，或者可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲監管審批。如果YS集團不能保持監管合規，已獲得的監管批准可能會丟失，可能無法實現或維持盈利，這可能會對YS集團的業務、財務狀況、運營業績和前景造成重大損害。
此外，YS集團以前的經營歷史並不能預示其未來業務和收入的增長。對其上市產品的需求、定價或供應也可能減少。因素：
 
57
目錄
 
可能導致此類下降的原因包括競爭加劇、新產品推出、政府強加的定價限制、知識產權問題、製造或分銷中斷以及新發現的安全問題。YS集團的預期銷售額與其市場產品的實際銷售額之間的任何差異都可能對YS集團的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
YS集團面臨激烈的競爭。其競爭對手可能比YS集團更早或更成功地發現、開發或商業化產品，或開發比我們更先進或更有效的療法，這可能會對YS集團的財務狀況及其成功營銷或商業化其營銷產品和候選產品的能力造成不利影響。
YS集團在其上市產品YSJA™狂犬病疫苗以及包括鼠兔狂犬病疫苗在內的候選產品方面面臨着激烈的競爭。中國的人用狂犬病疫苗市場競爭激烈。此外，新產品的開發和商業化也競爭激烈。YS集團在現有候選產品方面面臨競爭，並將面臨來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭，以及YS集團未來可能尋求開發或商業化的任何候選產品。YS集團產品和候選產品的競爭對手包括疫苗、基於細胞的免疫腫瘤療法、檢查點抑制劑和其他免疫生物製品。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。具體地説，有大量的公司，包括許多主要的製藥和生物技術公司，開發或銷售傳染病和免疫腫瘤藥物的治療方法。
與YS集團相比，YS集團正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前試驗、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。這些競爭對手還與YS集團在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者登記，以及在獲得補充或必要的技術方面與YS集團的市場產品和候選產品展開競爭。新的國內外競爭對手也可能進入YS集團目前運營的市場。因此，YS集團可能無法超越競爭產品，原因有很多，包括：
•
競爭產品可能或可能被認為更有效、更安全或在質量或品牌認知度方面更優越；
​
•
競爭產品較早推向市場或獲得廣泛的市場認可；
​
•
競爭產品採用了更新的技術創新或研究成果；
​
•
競爭對手可能有更多機會獲得某些原材料；
​
•
競爭對手可能擁有更高效的製造流程、更大的製造能力或更低的製造成本；
​
•
競爭對手可能開發和商業化更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便用户或更便宜的產品；
​
•
競爭對手可能會更快地獲得監管部門對其產品的批准；或者
​
•
競爭對手可能擁有更積極的營銷策略、更強的營銷能力或定價靈活性。
​
YS集團的行業技術發展迅速，新的發展經常導致價格競爭和產品過時。此外，競爭對手開發的技術可能會使YS集團的營銷產品和候選產品不經濟或過時，YS集團可能無法成功地針對競爭對手營銷其營銷產品和候選產品。此外，YS集團可能會受到替代產品競爭的影響。如果YS集團無法有效競爭，它可能會失去市場份額，財務業績可能會惡化。YS集團的供應情況
 
58
目錄
 
競爭對手的產品可能會限制YS集團可能開發和商業化的任何產品的需求和YS集團能夠收取的價格。
YS集團的候選產品一旦商業化，可能會與其現有的市場產品展開競爭。
YS集團是生產和銷售YSJA™狂犬病疫苗的常規狂犬病疫苗產品。YS集團還在開發鼠兔狂犬病疫苗，這是下一代狂犬病疫苗，具有加速方案、卓越的療效和堅實的安全性。鑑於鼠兔狂犬病疫苗相對於傳統產品的潛在顯著優勢，YS集團打算制定溢價策略，將其與包括YSJA™狂犬病疫苗在內的傳統產品區分開來。然而，鼠兔狂犬病疫苗一旦進入市場，可能會在客户獲取、市場定位和商業化資源等方面與YSJA™狂犬病疫苗展開競爭，這可能會阻礙YSJA™狂犬病疫苗的銷售業績和增長。此外，鼠兔狂犬病疫苗的增長潛力和市場地位也可能受到YSJA™狂犬病疫苗的存在和增長的影響。YS集團的營銷產品與任何候選產品之間的競爭也可能給其內部資源帶來負擔，擾亂其成本結構，降低其運營效率。因此，YS集團的經營前景和業績可能會受到重大不利影響。
如果中國的狂犬病疫苗產業沒有像預期的那樣增長或下滑，YS集團的業務擴張能力和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
根據F&中國的報告，在政府政策優惠、國內生產總值增長、公眾健康意識的提高、疫苗接種的可負擔性以及新病毒和大流行的出現的推動下，S的狂犬病疫苗產業在過去十年中發展迅速。然而，狂犬病疫苗行業的持續增長將取決於眾多因素，其中許多因素超出了YS集團的控制，包括但不限於：
•
替代療法的發展、安全性和有效性、可獲得性和可負擔性；
​
•
最終用户、疾控中心、KOL和與疫苗或疾病預防行業相關的其他人對疫苗的認知、認可和接受；
​
•
與疫苗相關的技術和科學進步，以及製造、儲存和運輸技術；
​
•
公眾健康常識；
​
•
人口構成和結構的變化；
​
•
公共衞生事務上政府政策和資源利用的變化；
​
•
中國和全球的經濟大局。
​
疫苗行業增長的任何下滑或放緩都可能對YS集團擴大業務和產生積極經營業績的能力造成實質性不利影響。
YS集團的任何上市產品和候選產品的商業成功取決於其被最終用户、疾控中心、KOL和其他與疫苗或疾病預防行業相關的人接受的程度。
如果最終用户、疾控中心、KOL和其他與疫苗或疾病預防行業相關的人員不接受YS集團營銷的產品或候選產品，YS集團可能無法產生顯著收入，並可能蒙受損失。例如，在中國，幾乎所有疫苗產品都銷往疾控中心，疾控中心基本上構成了YS集團YSJA™狂犬病疫苗的整個客户羣。YS集團不能保證其疫苗或候選疫苗將獲得中國疾控中心的市場接受。如果患者不接受這些產品或KOL不推薦YS集團的產品，疾控中心可能會減少或停止購買。如果不能獲得市場認可，將限制YS集團的創收能力，並大幅降低其盈利能力。
疾控中心及其醫生可能會出於各種原因選擇不向患者推薦YS Group的產品，包括政府和第三方付款人的報銷政策，以及患者在沒有此類保險報銷的情況下願意自付費用。還有其他
 
59
目錄
 
YS集團銷售的產品和候選產品所針對的醫療條件的疫苗。為了成功推出產品，疾控中心的醫生和患者必須瞭解YS集團產品相對於替代產品的相對好處和優勢。如果YS集團的產品(包括商業化後的候選產品)被認為不友好、副作用風險較小、效率更高或在其他方面明顯優於其他現有產品，則YS集團的產品可能不會被客户和最終用户推薦或採用。如果YS集團的產品未能獲得足夠的商業認可，將對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。即使YS集團的產品獲得市場接受，如果推出比其產品更受歡迎、更具成本效益或使其產品過時的新產品或技術，YS集團可能無法隨着時間的推移保持市場接受度。
如果YS集團的上市產品和候選產品以及相關的製造、儲存、測試、交付和其他程序不符合要求的質量標準，YS集團的業務和聲譽可能會受到損害，其收入和盈利能力可能會受到重大不利影響。
YS集團的上市產品和候選產品以及相關的製造、儲存、測試、交付和其他程序都必須符合一定的質量標準，以確保產品的安全性和有效性。YS集團不能向您保證其質量控制和保證體系能夠在任何時候針對相關風險提供充分和全面的保護。YS集團的質量控制和保證政策和程序可能存在設計缺陷或未能考慮到製造、儲存、測試、交付和其他程序中的所有風險。此外，YS集團的質量控制和保證人員可能無法理解相關政策和程序，或始終嚴格和一致地執行這些政策和程序。例如，為了解決污染問題，YS集團在2013年的幾個月裏暫停了上市產品的生產。此外，YS集團無法消除所有錯誤、缺陷或故障的風險，無論這些錯誤、缺陷或故障是由YS集團還是第三方造成的。質量缺陷可能是多種原因造成的，包括：
•
製造、儲存、測試、交付和其他程序中的人為或自然發生的錯誤和不精確；
​
•
製造、儲存、測試、交付和其他程序中的技術或機械故障；
​
•
{br]YS集團質控、質保、製造、實驗等人員及第三方其他負責人的人為失誤或瀆職行為；
​
•
第三方篡改；
​
•
暴露在次優的製造、儲存、測試和交付條件或環境中；以及
​
•
YS集團採購或生產的原材料和消耗品存在質量問題。
​
未能發現和治癒YS集團疫苗產品中的質量缺陷或阻止此類缺陷產品交付給最終用户可能會導致患者受傷或死亡、產品召回或撤回、吊銷或吊銷執照、政府調查、法律行動、監管罰款或媒體負面報道，這些可能會損害YS集團的聲譽和業務，使YS集團承擔責任，並對其收入和盈利產生重大和不利影響。
YS集團的業務可能會受到生物製藥行業產品召回或缺陷以及任何其他對疫苗行業聲譽和公眾認知產生負面影響的醜聞和事件的重大不利影響。
生物製藥產品的製造和分銷過程都很複雜。此外，生物製藥產品必須妥善儲存，才能保持安全和有效。過去，大型生物製藥公司曾因產品缺陷而發生過廣泛的產品召回事件。過去，此類召回有時會受到媒體的廣泛關注。這樣的召回可能會損害主要生物製藥製造商的聲譽，以及整個生物製藥行業的聲譽。此外，還出現了某些公司對生物製藥產品生產處理不善的醜聞。例如，2018年，中國的長春長生疫苗醜聞引起了廣泛的憤怒，中國的第二大狂犬病疫苗製造商涉嫌違反GMP生產規程和規定，導致生產有缺陷的疫苗。
 
60
目錄
 
此類事件已經造成，未來任何類似事件和有關生物製藥行業的任何負面宣傳都可能對生物製藥行業造成聲譽損害，並可能通過造成公眾對疫苗的負面看法來減少對生物製藥產品的需求。此外，政府可能會頒佈新的法規和細則，以改革、加強或改變現有的疫苗行業監管。如果發生任何此類事件，YS集團的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
YS集團的上市產品和候選產品可能會導致不良不良事件，或具有其他可能延遲或阻止其監管批准、限制已批准標籤的商業形象、或在監管批准後導致糾紛、索賠、訴訟或其他重大負面後果的屬性。
YS集團候選產品引起的不良事件可能會導致YS集團或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或導致中國的國家藥品監督管理局、新加坡的HSA、美國FDA或其他類似監管機構推遲或拒絕監管批准。YS集團的試驗結果可能顯示不良事件的嚴重程度或流行率高且不可接受，這可能導致此類試驗暫停或終止，或停止開發並拒絕相關監管機構的批准。由其產品或候選產品引起的不良不良事件可能包括但不限於某些器官的炎症反應。由於YS集團的大部分候選產品尚未在大規模臨牀試驗中得到驗證，因此其不良反應，特別是長期使用的不良反應尚不確定。某些類型的疾病也可能對YS集團的候選產品沒有反應。此外，與其他上市產品聯合治療可能會產生不確定的不良反應。與產品相關的不良事件可能會影響患者招募和受試者完成試驗的能力，並可能導致潛在的產品責任索賠。此外，YS集團的上市產品或候選產品在獲得監管部門批准後，可能會發現由其營銷產品或候選產品引起的不良副作用或不良事件。任何此類事件都可能對YS集團的聲譽、業務、財務狀況和前景造成重大損害。
YS集團已經並可能繼續受到此類負面事件和後果的影響，包括但不限於：
•
無論是否可以證明因果關係，YS集團都可能被起訴，並對臨牀試驗或患者造成的不良事件承擔責任並承擔相關賠償；
​
•
YS集團可能會暫停該產品的商業化和營銷；
​
•
監管部門可能會撤回對該產品的審批；
​
•
YS集團的產品被監管機構查封；
​
•
監管部門可能要求在標籤上附加警告；
​
•
YS集團可能被要求為產品制定風險評估和緩解策略，在這些策略下納入額外要求，或根據類似監管機構的要求制定類似的策略；
​
•
我們可能要求或建議YS集團進行上市後研究；以及
​
•
可以阻止YS集團實現特定產品的市場接受度。
​
YS集團疫苗所針對的傳染病的衰退或根除可能會對其銷售產生不利影響。
YS集團在傳染病疫苗的研發上投入了大量資源，並將繼續投入資源開發針對新傳染病的疫苗。然而，在YS集團實現其疫苗研發投資的任何回報之前，一種大流行或一種傳染病可能已經消退。此外，YS集團疫苗針對的疾病可能會被根除，這將消除YS集團疫苗的市場需求。此外，傳染病的暴發可能會導致疾控中心在短時間內大幅增加針對大流行疾病的疫苗採購，並減少其他疫苗的採購。疾控中心採購計劃的改變可能會對YS集團疫苗產品的銷售產生不利影響。
 
61
目錄
 
YS集團候選產品開發相關風險
YS集團的成功在很大程度上取決於其候選產品在臨牀前或臨牀試驗階段的成功。臨牀前或臨牀試驗涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。YS集團可能無法及時或根本無法實現其候選產品的預期發展目標，這可能會對YS集團的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
YS集團的業務成功將在很大程度上取決於其候選產品的成功開發、監管批准和商業化，特別是其主導產品候選產品，如鼠兔狂犬病疫苗、鼠兔重組新冠肺炎疫苗和鼠兔YS-On-001。這些候選產品仍處於臨牀前或臨牀研究階段。在YS集團從這些候選產品的銷售中獲得收入之前，每個候選產品都將經歷臨牀前和/或臨牀研究、多個司法管轄區的監管批准、製造供應和產能的發展、大量投資和重大營銷努力。YS集團已經並將繼續投入大量的精力和財力來開發其現有的主導產品候選產品。YS集團候選產品的成功將取決於幾個因素，包括：
•
成功登記和/或完成臨牀前研究和臨牀試驗，以及獲得監管部門批准所需的其他研究；
​
•
為計劃中的臨牀試驗、未來的臨牀試驗或產品註冊、製造和商業化獲得適用監管機構的監管批准；
​
•
通過自己建設設施或與第三方製造商安排建立商業製造能力；
​
•
依靠第三方安全高效地管理和進行高質量的臨牀試驗；
​
•
獲取和維護專利、商業祕密和其他知識產權保護和監管排他性；
​
•
確保YS集團不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利、商業祕密或其他知識產權；
​
•
將YS集團的候選產品商業化；
​
•
產品候選人從第三方付款人獲得報銷；
​
•
獲得並維持醫療保險和適當的報銷；
​
•
與市場上的其他產品和候選產品競爭；
​
•
成功地執行和捍衞知識產權和索賠；以及
​
•
在獲得監管部門批准後，YS集團的候選產品獲得了持續可接受的安全配置。
​
業務合併完成後，作為上市公司，YS集團可能會繼續披露其在這方面的期望。由於許多因素，實現產品開發里程碑的實際時間可能與YS集團的預期大不相同，其中許多因素不在YS集團的控制範圍之內。不能保證YS集團的臨牀前研究或臨牀試驗將按計劃完成或完全完成，不能保證YS集團將按計劃提交監管文件或獲得監管部門的批准，也不能保證YS集團能夠遵守目前推出其任何候選產品的時間表。如果YS集團未能按計劃實現其中一個或多個里程碑，可能會對其股價和業務前景產生不利影響。
{br]臨牀前和臨牀研究涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。YS集團在完成臨牀前或臨牀研究方面可能會產生額外的成本或遇到延誤，或者最終無法完成YS集團候選產品的開發和商業化。
在獲得監管部門批准銷售YS集團的候選產品之前，YS集團必須進行廣泛的臨牀前和臨牀研究，以證明其候選產品在 中的安全性和有效性
 
62
目錄
 
非人類和人類受試者。臨牀測試費用昂貴，難以實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。YS集團的一項或多項臨牀試驗在測試的任何階段都可能失敗。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的成功的中期結果並不一定預測成功的最終結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。然而，YS集團可能無法獲得監管機構對其候選產品的批准，這完全取決於每個監管機構的自由裁量權。
YS集團在完成其臨牀前或臨牀研究方面可能會遇到延誤，在未來的臨牀試驗期間或作為結果可能會發生許多不可預見的事件，這可能會推遲或阻止YS集團獲得監管部門對其候選產品的批准。這些因素包括：
•
監管機構、機構審查委員會(“IRBs”)或倫理委員會不得授權YS集團或其調查人員在預期試驗地點開始或進行臨牀試驗；
​
•
監管部門可能對YS集團的試驗設計或臨牀終點的可接受性持不同意見或改變立場；
​
•
臨牀試驗可能產生陰性或不確定的結果，這可能會導致YS集團進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃；
​
•
YS集團候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比預期的多，這些臨牀試驗的登記速度可能比預期的要慢，或者參與者可能會退出這些臨牀試驗，或者無法以高於預期的速度回來進行治療後的隨訪；
​
•
YS集團臨牀試驗中使用的第三方承包商可能不遵守監管要求或及時履行合同義務，或者根本不遵守，或者偏離臨牀試驗方案或退出試驗，這可能需要YS集團增加新的臨牀試驗地點或調查人員；
​
•
臨牀試驗站點可能會因護理標準的改變或某個站點沒有資格參與YS集團的臨牀試驗而退出YS集團的臨牀試驗；
​
•
YS集團可能無法識別和維護足夠數量的試驗點；
​
•
能夠進行配套診斷測試，以確定哪些患者可能受益於YS集團的候選產品；
​
•
YS集團可能出於各種原因選擇或被要求暫停或終止臨牀研究，包括不遵守法規要求或發現參與者面臨不可接受的健康風險；
​
•
YS集團候選產品的臨牀試驗成本可能高於YS集團預期，YS集團無法獲得足夠的資金；
​
•
YS集團候選產品的供應或質量，或對其候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足或不足；
​
•
YS集團的候選產品可能有不良副作用或意外特徵，導致此類試驗終止，或者可能因其他療法的臨牀前或臨牀測試而引起對YS集團候選產品的安全性或療效的擔憂；
​
•
YS集團可能無法按原定計劃完成臨牀前或臨牀試驗；
​
•
如果臨牀試驗因各種因素暫停或終止，YS集團可能會遇到監管延誤，這些因素包括但不限於未能按照監管要求或適用的臨牀方案進行臨牀試驗、監管部門對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用產品的好處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗；以及
​
•
YS集團的臨牀前和臨牀研究可能會因其他事件或負面事件的發生或影響而受到阻礙、延遲或阻止，如新冠肺炎的爆發和中國與其他國家的政治衝突。
​
 
63
目錄
 
許多導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素最終也可能導致YS集團的候選產品延遲或被拒絕監管部門的批准，並增加產品開發成本。重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲也可能使YS集團的競爭對手獲得更多市場份額，這可能會損害YS集團將其候選產品商業化的能力，並對YS集團的業務和運營業績產生不利影響。
早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。
YS集團候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。由於各種原因，未來的臨牀試驗結果可能不會令人滿意。例如，由於許多因素，同一候選產品的不同試驗之間的安全性和/或有效性結果可能存在顯著差異，這些因素包括方案中規定的試驗程序的變化、受試者羣體的大小和類型的差異，包括遺傳和生物差異以及其他試驗方案。開發計劃的各個方面，如製造和配方，可能會在過程中進行更改，以努力優化過程和結果。這樣的變化可能無法實現這些預期目標或更多合規費用。就YS集團進行的任何試驗而言，結果可能與先前的試驗不同，因為參與試驗的人數較多，且因涉及不同人口統計而導致的複雜性，以及此類試驗所涉及的大量臨牀試驗地點及其他國家和語言。任何這些變化都可能使YS集團可能啟動的計劃臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果更難預測，並可能導致YS集團的候選產品表現不同，這可能需要為更改後的臨牀試驗計劃進行額外的政府溝通和程序，推遲臨牀試驗的完成，推遲YS集團候選產品的批准和/或危及YS集團開始將其候選產品商業化的能力。
如果YS集團候選產品的目標市場沒有如預期那樣增長或下降，YS集團的業務擴張能力和經營業績可能會受到重大不利影響。
YS集團候選產品的目標市場正在演變，其中包括東南亞和中國的疫苗和傳染病藥物市場，其持續增長將取決於眾多因素，其中許多因素超出YS集團的控制範圍，包括但不限於：
•
替代療法的發展、安全性和有效性、可獲得性和可負擔性；
​
•
最終用户、疾控中心、KOL和與疫苗或疾病預防行業相關的其他人對疫苗的認知、認可和接受；
​
•
與疫苗相關的技術和科學進步，以及製造、儲存和運輸技術；
​
•
公眾健康常識；
​
•
人口構成和結構的變化；
​
•
公共衞生事務上政府政策和資源利用的變化；
​
•
中國和全球的總體經濟狀況。
​
疫苗行業增長的任何下降或放緩都可能對YS集團擴大業務和產生積極經營業績的能力造成實質性不利影響。
YS Group在確定或發現其他候選產品方面可能不會成功。由於YS集團的資源和資金有限，YS集團必須優先開發某些候選產品，而且過去也曾決定優先開發某些產品。這些決定可能被證明是錯誤的，並可能對YS集團的業務產生不利影響。
除了YS集團現有的候選產品外，YS集團還打算探索其他生物製藥機會。然而，由於研究方法、有害副作用或某些監管要求等原因，YS集團可能無法確定其他可用於臨牀試驗的產品。不能保證YS集團將永遠能夠確定更多的生物製藥
 
64
目錄
 
為其候選產品提供機會或開發合適的潛在候選產品。如果YS集團沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，與保留該候選產品的獨家開發和商業化權利相比，YS集團通過合作、許可或其他版税安排從該候選產品獲得的價值可能較少。
由於YS集團的財務和管理資源有限，它必須將其許可、研發計劃限制在它為特定適應症確定的特定候選產品上。例如，YS集團一直專注於開發其PICA免疫調節技術平臺，該集團認為該平臺具有巨大的潛力，可以創造各種創新的免疫生物製品，以滿足在治療和預防傳染病和癌症方面服務不足的醫療需求。然而，YS集團可能會將其努力和資源集中在最終證明不成功或產生的回報低於預期的候選產品或其他潛在計劃上，這可能會導致YS集團放棄或推遲追求更成功的產品開發機會。YS集團的資源分配決定可能導致YS集團無法利用可行的產品或有利可圖的市場機會。
YS集團可能會依賴第三方來監控、支持和/或對其候選產品進行臨牀前或臨牀試驗。如果臨牀前和臨牀試驗組織沒有以可接受的方式表現，YS集團可能無法按預期開發候選藥物並將其商業化。
YS集團可能會依靠不受YS集團控制的學術機構、CRO、醫院、診所和其他組織和機構，對其候選產品進行監測、支持、臨牀前和/或臨牀研究。因此，與完全由YS集團進行這些試驗相比，YS集團對這些研究的質量、時間和成本以及招募試驗對象的能力的控制較少。如果YS集團無法以可接受的條款維持或與這些第三方達成協議，或如果任何此類合同終止，YS集團可能無法及時招收受試者或以其他方式以其預期的方式進行試驗。此外，不能保證這些第三方將在YS集團的研究上投入足夠的時間和資源，或按照合同要求或法規要求進行工作，包括維護有關YS集團未來候選產品的臨牀試驗信息。如果這些第三方未能在預期的最後期限內向YS集團及時轉移任何監管信息，未能遵守協議或按照監管要求或YS集團與他們的協議行事，或者如果他們以不合格的方式或以損害其活動和/或他們獲得的數據的質量和/或準確性的方式進行操作，則YS集團未來候選產品的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，或者YS集團的數據可能會被NMPA、HSA或其他監管機構拒絕。
YS集團的未償債務和任何未來債務施加的限制可能會限制YS集團的業務運營能力和未來運營或資本需求的融資能力。
2022年3月，YS集團與R-Bridge Investment Holdings Pte完成了一筆4000萬美元的基於特許權使用費的4.5年長期債務交易。LTD.貸款安排的條款限制了YS集團產生額外債務、對YS集團的資產產生留置權、進行合併、合併、清算、解散、出售或以其他方式處置YS集團的資產、收購其他業務、貸款、出資或其他投資或進行正常業務過程以外的任何其他交易的能力。此外，YS集團有責任根據YS集團的年度淨銷售額(定義見香港億盛與R-Bridge Healthcare Fund，LP於2022年3月16日訂立的特許權使用費契據)支付特許權使用費，方法是將適用的特許權使用費税率乘以該財政年度相應金額的增量淨銷售額。YS集團的貸款安排和特許權使用費義務的條款限制了YS集團目前和未來的業務，並可能對YS集團未來業務融資或資本需求或利用融資機會、合併、收購、投資和其他可能有利於YS集團業務的企業機會的能力產生不利影響。此外，遵守這些公約可能會使YS集團更難成功執行其業務戰略，並與不受這些限制的公司競爭。
 
65
目錄
 
與廣泛的政府法規相關的風險
生物製藥行業受到嚴格監管。相關法規和政策錯綜複雜，具有地區性，隨時可能發生變化。YS集團獲得和維持這些監管批准的能力尚不確定。政府法規和政策的任何變化都可能給YS集團的業務帶來額外的負擔，並對YS集團的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
生物製藥行業受到廣泛的政府監管和監督，涉及生物製藥行業運營的方方面面，包括但不限於批准、生產、分銷、包裝、標籤、儲存和運輸、廣告、許可和認證要求和程序、定期更新和重新評估過程、新藥註冊和環境保護。例如，為了在中國生產和銷售任何免疫生物製品，製藥公司必須獲得國家藥品監督管理局的許可和證書，包括但不限於藥品註冊證書(如果適用)、藥品生產許可證，並通過初步GMP檢查和繼續符合GMP，以及其生產設施的其他製造要求。《藥品註冊證》和《藥品生產許可證》定期換髮。此外，疫苗製造商還被要求為每批疫苗產品獲得批次放行，然後才能向市場投放。YS集團違反適用的法律、規則和法規，可能導致其無法及時或按商業合理條款獲得或續期運營所需的許可證、執照或批准。因此，YS集團將無法從事或不得不暫停或停止任何產品的製造或銷售，這可能會對YS集團的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
YS集團是否有能力生產其上市產品和未來批准的候選產品，取決於其開發、驗證和維護符合GMP法規的商業可行製造工藝的能力。例如，為了解決污染問題，YS集團在2013年的幾個月裏暫停了上市產品的生產。YS集團不能保證其能夠保持所需的合格證或繼續符合藥品監管部門頒佈的GMP要求，這可能會導致YS集團暫停或終止其上市產品的生產和商業化，並對其業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
如果YS集團的產品沒有保持符合監管要求和標準，或者在YS集團的產品上市後出現問題，國家藥品監督管理局也可以撤回批准。此外，後來發現YS集團上市產品存在以前未知的問題，包括意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或YS集團的製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息，實施上市後研究(包括但不限於臨牀研究)以評估新的安全風險，或根據風險評估和緩解計劃實施分銷限制或其他限制。YS集團無法預測未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果YS集團緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果YS集團無法保持監管合規，YS集團可能會失去其可能獲得的任何監管批准，並且可能無法實現或維持盈利。
此外，監管要求和審批流程因國家/地區、司法管轄區和地區而異，這可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。YS集團的候選產品可能需要申請並獲得多個司法管轄區的批准，在這些司法管轄區，YS集團計劃研究或營銷產品，這可能是昂貴和耗時的。即使候選產品在一個國家成功地完成了臨牀試驗，也不能保證同一產品在其他國家的患者身上進行的臨牀試驗將會成功。此外，與在一個司法管轄區批准和銷售的產品有關的任何安全問題、產品召回或其他事件可能會影響這些產品在另一個司法管轄區的批准。如果YS集團無法在一個或多個司法管轄區獲得對其候選產品的監管批准，或任何批准包含重大限制，或對某些候選產品施加限制，則YS集團可能無法獲得足夠的資金或產生足夠的收入來繼續開發其候選產品或其未來可能許可、收購或開發的任何其他候選產品。管理生物製藥行業的監管框架也會不時發生變化和修訂。任何監管變更或修訂都可能對YS集團的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
 
66
目錄
 
YS集團的營銷產品和候選產品可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的影響，這可能會損害YS集團的業務。
管理新免疫生物製品的監管審批、定價和報銷的法規因國家而異。YS集團可能會在特定國家獲得藥品的監管批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲YS集團該藥物的商業推出，並對其在該國銷售該藥物所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙YS集團收回對其營銷產品和/或一個或多個候選產品的投資，即使它們獲得了監管部門的批准。例如，根據國務院2015年8月發佈的《關於改革藥品醫療器械審評制度的意見》，在中國申請藥品審批的企業將被要求承諾新藥在中國市場的銷售價格不得高於該產品在原產國的價格或該產品在中國鄰近市場的可比市場價格。
YS集團成功將任何產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織對該產品和相關治療的報銷程度。為其病情提供醫療服務的患者一般依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將承保哪些產品和治療以及報銷金額，這對市場接受新產品至關重要。在獲得批准的候選產品的報銷方面可能會有很大的延誤，覆蓋範圍可能比監管機構批准該產品的目的更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着在所有情況下都會為任何產品付款，或者以覆蓋YS集團成本的費率付款。新產品的中期付款(如果適用)也可能不足以支付YS集團的成本，並且可能不會成為永久付款。付款率和第三方付款人覆蓋率可能會因多種商業和監管原因而降低，所有這些都可能對YS集團的營銷產品或任何候選產品的商業化產生不利影響。
由於YS集團打算尋求在多個司法管轄區營銷其營銷產品和候選產品的批准，它將受到有關保險和報銷的各種規章制度的約束。此外，在中國、新加坡或其他司法管轄區有資格獲得報銷並不意味着任何產品將在所有情況下獲得支付，或以涵蓋YS集團成本的費率支付，包括許可費、研發、製造、銷售和分銷。報銷率可能會根據產品的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本產品設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。此外，在許多司法管轄區，產品和生物製品的定價受到政府的控制。在這些國家，在獲得監管機構對候選產品的批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。因此，產品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃要求的強制性折扣或回扣來降低，或者在第三方報銷的情況下通過私人付款人來降低。
YS集團銷售的產品或候選產品可能不包括在中國強制醫療保險可以報銷的產品清單中。YS集團不能確保其商業化的任何產品都可以報銷，如果可以報銷，報銷水平是多少。中國的狂犬病疫苗價格也大幅上漲。例如，根據F&S的報告，在過去的五年裏，中國每個Vero細胞系下的狂犬病疫苗競價中值穩步上升，從2017年的53.0元增長到2020年的70.0元，2021年進一步增長到87.0元。如果不提供保險，且報銷不足以支付YS集團營銷產品和候選產品的大部分成本，患者可能不太可能使用YS集團的某些營銷產品和候選產品。由於YS集團的一些上市產品和候選產品的商品成本高於傳統療法，可能需要長期的後續評估，因此YS集團實現盈利的覆蓋範圍和報銷率可能不夠高的風險可能更大。此外，YS集團無法迅速從政府資助和私人支付者那裏獲得任何批准的產品的承保範圍和有利可圖的支付率，這可能會對其運營業績、籌集產品商業化所需資金的能力產生重大不利影響
 
67
目錄
 
候選人及其整體財務狀況。YS集團上市產品的報銷可能特別困難，因為在醫生監督下管理的產品往往價格較高。因此，第三方報銷的可用性可能會對YS集團獲得監管批准的任何產品的需求或價格產生重大影響。如果無法獲得報銷或只能獲得有限的報銷，YS集團可能無法成功地將其營銷產品或其成功開發的任何候選產品商業化，這可能對YS集團的運營業績、其籌集商業化候選產品所需資金的能力以及其財務狀況產生重大不利影響。
YS集團可能無法成功通過其目標省份的省級疾控中心資格預審，或無法獲得後續產品訂單。
YS集團預計縣級疾控中心將成為其在中國市場的主要客户。YS集團專注於中國的私人疫苗市場，其銷售的幾乎所有產品和候選產品都必須經過YS集團目標省份的省級疾控中心的資格預審，然後才能進行任何銷售。省級疾控中心通常會考慮產品的質量和價格以及供應商的服務和聲譽等因素，為同一類型的疫苗選擇一個或多個供應商。YS集團可能無法在省級產品資格預審的招標過程中中標。如果YS集團未能獲得所需的資格預審，其市場份額將被競爭對手搶走，YS集團的收入和盈利能力將受到不利影響。即使YS集團的疫苗通過資格預審，YS集團也不能保證能夠從縣級疾控中心獲得採購訂單。如果疾控中心不購買YS集團的產品，或採購量低於預期，其業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
YS集團對疾控中心的銷售使YS集團面臨與公共當局做生意相關的某些風險。
[br]YS集團將其在中國的疫苗產品銷售給疾控中心，並參與其主辦的公開招標，這使YS集團面臨與公共部門做生意相關的一定風險。例如，雖然YS集團與他們簽訂了疫苗產品的銷售合同，這些合同一般規定了付款時間和方法以及爭議解決，但YS集團對其採購決定或付款週期幾乎沒有控制權，簽訂合同購買YS集團產品的疾控中心可以減少或取消訂單，或要求對其與YS集團的合同進行價格調整或其他更改。購買YS集團產品的疾控中心人員的變動可能會導致他們的購買承諾發生變化、延遲或取消，原因包括相關人員的政策和預算議程不同。當局採取的任何上述行動都可能對YS集團的經營業績和預期收益產生重大不利影響，或導致YS集團未能達到或不得不下調其銷售預期。
此外，YS集團在與私人當事人打交道時可獲得的許多補救措施，如提出違約索賠或採取其他法律行動，在YS集團與疾控中心的交易中可能並不可行。例如，如果與疾控中心發生任何糾紛，YS集團可能會發現對疾控中心採取正式法律行動並不符合其最佳利益，而是可以通過談判或第三方調解等其他方式解決此類糾紛。因此，YS集團不能向您保證，這些過程的結果將與YS集團在正式法律程序中獲得的結果相同或更有利。
在正常業務過程中，YS集團一直參與並可能繼續參與索賠、糾紛、訴訟、仲裁或其他法律和行政程序。
YS集團在其正常業務過程中一直參與、並可能繼續參與索賠、糾紛、訴訟、仲裁或其他法律和行政程序。這些問題可能涉及與YS集團的上市產品和候選產品有關的質量問題，與其營銷產品和候選產品相關的製造、儲存、物流和商業化流程，行政行為、權力、程序和決定，產品責任，環境問題，違約，建設項目，僱傭或勞資糾紛，以及侵犯知識產權。
 
68
目錄
 
YS集團不參與任何會對YS集團的產品和候選產品的商業化和研發，或其業務和經營業績產生重大和不利影響的正在進行的訴訟和法律程序。然而，YS集團無法向您保證，無論是否有正當理由，YS集團未來都不會發生由YS集團提起或針對YS集團提起的糾紛、訴訟、仲裁、行政調查或其他法律和行政訴訟。YS集團未來可能會對其提起額外的行政訴訟，或由YS集團向主管監管機構提起訴訟，以保護其合法權益。任何此類索賠、糾紛或法律程序可能導致YS集團的鉅額費用、業務運營中斷、資源轉移和對YS集團的聲譽造成重大損害。此外，針對YS集團的索賠、糾紛或法律訴訟可能是由於YS集團的供應商出售給YS集團的有缺陷的供應，他們可能無法及時賠償YS集團，或者根本不是YS集團因該等索賠、糾紛和法律訴訟而產生的任何費用。
YS集團可能無法有效地管理其銷售和營銷人員，因此可能會受到反腐敗法的處罰。YS集團的聲譽、業務、前景和品牌可能會因其採取的行動而受到重大不利影響。
YS集團受中國反賄賂法律管轄，該法一般禁止公司及其中介機構為獲取或保留業務或獲取任何其他不正當利益而向政府官員行賄、提供財產或其他非法利益。雖然YS集團有旨在確保我們、其員工及其代理人遵守反賄賂法律的政策和程序，但不能保證這些政策或程序將阻止YS集團的代理人、員工和中間人從事賄賂活動。例如，儘管YS集團的公司政策禁止員工向疾控中心支付不當款項或以其他方式從事不當活動，以影響疾控中心對藥品的採購決策，但YS集團可能無法有效管理其銷售和營銷員工，因為他們的薪酬主要與他們的業績掛鈎。從歷史上看，某些前僱員從事了相關的不當行為，這些前僱員已經被起訴。YS集團加強了內部控制措施，包括成立監督小組，加強內部審計工作，加強對員工的反腐敗法律培訓和教育。YS集團無法向您保證，這些加強的內部控制措施將避免未來類似事件的發生，或者其員工不會違反中國、美國等司法管轄區的反賄賂法律。此類違規行為可能會對YS集團的聲譽、業務、前景和品牌產生實質性的不利影響。此外，YS集團可能會對這些員工採取的行動負責，包括違反與產品營銷或銷售相關的任何適用法律，如中國的反腐敗法和美國的《反海外腐敗法》。特別是，如果員工支付《反海外腐敗法》禁止的任何款項，YS集團可能會受到美國政府的民事和刑事處罰。此外，中國關於在製藥行業推廣或銷售產品的支付類型的法律並不總是明確的。因此，YS集團、其員工或聯營公司可就YS集團的產品推廣或銷售或其他涉及YS集團產品的活動支付某些款項，而這些活動當時被YS集團認為是合法的，但後來被中國政府視為不允許。任何情況都可能對YS集團的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
不遵守反賄賂法律可能會擾亂YS集團的業務，並導致嚴厲的刑事和民事處罰，包括監禁、刑事和民事罰款、吊銷出口許可證，以及暫停YS集團與政府當局和疾控中心開展業務的資格。其他補救措施可能包括進一步改變或加強YS集團的程序、政策和控制措施，以及可能的人事變動和/或紀律處分，其中任何一項都可能對YS集團的業務、財務狀況、經營業績和流動資金產生重大不利影響。YS集團違反或可能違反此類法律的任何指控或不當行為都可能損害YS集團的聲譽。
產品責任索賠或訴訟可能會導致YS集團承擔重大責任。
YS集團因在臨牀試驗或任何候選產品中使用其銷售的產品和使用其候選產品而面臨固有的產品責任風險。YS集團一直並可能在未來繼續不時地捲入產品責任索賠。從歷史上看，YS集團
 
69
目錄
 
遇到了與其產品有關的某些民事和行政訴訟。如果YS集團不能成功抗辯有關使用此類產品或候選產品(包括其任何已獲得監管部門批准的產品)造成傷害的指控，YS集團可能會招致鉅額賠償責任。即使YS集團沒有過錯，YS集團也可能承擔責任和/或遭受聲譽損害。無論是非曲直或最終結果，責任索賠可能導致：
•
YS集團上市產品和候選產品需求下降；
​
•
產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制；
​
•
媒體的嚴重負面關注和聲譽損害；
​
•
退出臨牀試驗參與者和無法繼續臨牀試驗;
​
•
為相關訴訟進行辯護的重大成本;
​
•
向試驗參與者或患者發放鉅額獎金；
​
•
無法將YS集團可能開發的任何候選產品商業化;
​
•
監管機構發起調查；
​
•
分散管理層的時間和YS集團的資源;以及
​
•
YS集團股價下跌。
​
[br}2019年6月29日頒佈並於2019年12月1日起施行的《中華人民共和國疫苗管理法》(以下簡稱《疫苗管理法》)要求YS集團購買強制責任保險，承保疫苗產品責任索賠。疫苗強制責任保險制度的具體實施辦法，由國務院藥品行政主管部門會同國務院衞生主管部門、保險監督管理機構制定。為實施，國家食品藥品監督管理局於2020年10月公佈了《疫苗責任強制保險管理辦法》徵求意見稿。到目前為止，草案還沒有生效。一旦通過，它將與VAL共同發揮作用，規範疫苗責任強制保險的購買，包括責任限額和承保方式。由於這些法律法規是相對較新和不斷髮展的，保險公司和政府當局將如何在實踐中實施和執行這些法律法規還不確定，也在不斷變化。YS集團不能向您保證它將完全符合這些要求，或它將能夠以商業合理的條款或根本不能達成保險協議，或可用保單將完全覆蓋YS集團因其批准的疫苗而產生的潛在責任。截至本委託書/招股説明書日期，YS集團已在中國維持了YSJA™狂犬病疫苗的強制責任保險。此外，YS集團根據進行臨牀試驗的當地相關法律和法規，為其正在進行的臨牀試驗(包括患者人體臨牀試驗責任，其中包括身體傷害)維持責任保險。然而，YS集團的保險覆蓋範圍可能無法完全覆蓋其潛在的負債。無法以可接受的成本獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，可能會阻止或阻礙YS集團單獨或與其合作者開發的產品的商業化。
YS集團可能會被限制將其科學數據轉移到國外，並受到人類遺傳資源方面的規定的限制。
2018年3月17日，國務院辦公廳發佈了《科學數據管理辦法》（以下簡稱《科學數據辦法》），對科學數據進行了廣義定義，並對科學數據的管理做出了相關規定。根據《科學數據管理辦法》，中國企業在將涉及“國家機密”的科學數據轉移到國外或外國之前，必須獲得政府批准。此外，任何從事至少部分由中國政府資助的研究的研究人員，在這些數據可以在任何外國學術期刊上發表之前，都必須提交相關的科學數據，供該研究人員所屬單位管理。鑑於《科學數據管理辦法》中對“國家祕密”一詞沒有明確定義，YS集團無法向您保證其在向國外或其在中國的外國合作伙伴發送科學數據（如YS集團在中國境內進行的臨牀前研究或臨牀試驗的結果）時總能獲得相關批准。如果YS集團不能及時獲得必要的批准，或者根本無法獲得批准，其產品的研發
 
70
目錄
 
候選人可能會受到阻礙，這可能會對YS集團的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。如果相關政府部門認為YS集團的科學數據傳輸違反了《科學數據管理辦法》的要求，YS集團可能會受到該等政府部門的整改和其他行政處罰。
根據2019年5月28日國務院發佈並於2019年7月1日起施行的《人類遺傳資源管理條例》，外國組織或者個人設立或者實際控制的境外組織、機構擬利用中華人民共和國人類遺傳資源開展科學研究活動的，這些活動應遵守中國的法律和法規，並與中國的科研機構、高等教育機構、醫療機構和企業合作進行。臨牀機構為取得相關藥品、醫療器械在中國境內上市許可，利用中國人類遺傳資源在不涉及中國人類遺傳資源材料出境的臨牀機構開展臨牀試驗國際合作的，不需審批。而是合作各方在開展臨牀試驗前，將涉及的人類遺傳資源種類、數量、用途等情況報科學技術行政部門備案。《人類遺傳資源管理條例實施細則（徵求意見稿）》於2022年3月21日公佈，進一步明確了境外主體的定義、國際合作備案及相關行政處罰。條例的最終形式以及在頒佈前的解釋和執行存在不確定性。YS集團不能向您保證它已經並將完全遵守這些法規，包括及時或根本不及時獲得備案或批准。任何未能遵守這些法規的行為都可能導致YS集團受到各種處罰或其他監管行動，例如沒收通過未經授權的活動產生的收入，處以罰款，這可能對YS集團的業務和經營業績產生不利影響。
YS集團及其CRO遵守嚴格的隱私法律、信息安全政策以及與數據隱私和安全相關的合同義務，YS集團可能面臨與管理YS集團臨牀試驗受試者的醫療數據和其他個人或敏感信息相關的風險。
YS集團的CRO代表YS集團定期接收、收集、生成、存儲、處理、傳輸和維護參加YS集團臨牀試驗的受試者的醫療數據治療記錄和其他個人詳細信息，以及其他個人或敏感信息。因此，YS集團及其CRO須遵守適用於YS集團運營和進行臨牀試驗的司法管轄區內個人數據的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理的相關數據保護和隱私法律、指令、法規和標準，以及合同義務。這些數據保護和隱私法制度繼續演變，可能導致越來越多的公眾審查，不斷升級的執法和制裁水平，以及增加的合規成本。如不遵守上述任何法律，可能會對YS集團採取執法行動，包括罰款、監禁公司管理人員及公眾譴責、客户及其他受影響人士要求損害賠償、損害YS集團的聲譽及商譽損失，而上述任何事項均可能對YS集團的業務、財務狀況及經營業績或前景造成重大不利影響。
此類數據保護和隱私法律法規一般要求臨牀試驗申辦者和操作者及其人員保護其入組受試者的隱私，禁止未經授權披露個人信息。如果這些機構或人員未經病人同意泄露病人的私人或醫療記錄，他們將對由此造成的損害承擔責任。雖然YS集團已採取措施對參與其臨牀試驗的患者的醫療記錄和個人數據保密，但這些措施可能並不總是有效。YS集團的信息技術系統可能因黑客活動而被破壞，而個人信息可能因不當行為或疏忽而被盜或濫用而泄露。此外，YS集團的臨牀試驗還涉及第三方機構的專業人員。YS集團不能確保這些人員始終遵守其數據隱私措施。此外，此類法律法規的任何變更都可能影響YS集團使用醫療數據的能力，並使YS集團因將此類數據用於先前允許的目的而承擔責任。任何未能保護患者醫療記錄和個人數據的機密性，或對YS集團使用醫療數據的任何限制或責任，可能對其業務，財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
 
71
目錄
 
此外，中國監管機構已經實施並正在考慮實施一系列有關數據保護的額外立法和監管建議。例如，2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》為“網絡運營商”創建了中國首個國家級信息安全等級保護體系，該體系可能包括中國所有擁有、管理、提供服務或使用互聯網或其他信息網絡的實體。一些保護此類數據的部門規章草案已經公佈，包括2019年5月公佈的《數據安全管理辦法（徵求意見稿）》，該辦法一經發布，可能要求在將人類健康相關數據轉移出中國之前進行安全審查。此外，國家網信辦於2022年7月7日發佈了《網絡數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起生效，概述了對外數據傳輸的安全評估流程。此外，某些特定行業的法律法規可能會影響中國個人數據的收集和轉移，例如《人類遺傳資源管理條例》。這些法律、法規和指導原則的解釋和應用可能與YS集團的做法不一致，這可能導致YS集團的人類遺傳資源樣本和相關數據被沒收，並使YS集團受到行政罰款、處罰和負面宣傳。
YS集團的業務運營受到東南亞地區的監管、經濟、環境和競爭條件和變化的影響。
YS集團有意將業務和運營擴展到東南亞國家等海外市場，因此可能受東南亞相關司法管轄區的法律、法規和政府政策的管轄，其業務和未來的增長取決於這些國家的政治、經濟、監管和社會條件。未來還可能存在影響政府決策的政治和社會因素，這將導致政府在相關司法管轄區對生物製藥行業進行更高程度的控制的重大轉變。這種轉變可能會降低YS集團的長期盈利能力，從而對其財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。此外，某些東南亞國家的競爭法規可能會限制YS集團的增長，並使YS集團受到反壟斷和合並控制調查。由於此類調查，YS集團可能會受到罰款或其他處罰，或被禁止從事某些類型的業務或做法。業務合併完成後，YS Biophma及其子公司將受東南亞相關司法管轄區的法律、法規和政府政策的管轄，其業務和未來的增長取決於這些國家的政治、經濟、監管和社會條件。這些國家的監管、經濟、環境或競爭條件的任何重大變化也可能對其業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景產生重大不利影響。
如果YS集團未能遵守中國的環境、健康和安全法律法規，可能會被處以罰款或罰款，或產生可能對其業務成功產生重大不利影響的費用。
YS集團須遵守多項環境、健康及安全法律及法規，包括有關實驗室及製造程序以及處理、使用、儲存、排放、處理及處置危險材料、污水及廢物的法律及法規。其業務主要在中國進行，涉及使用危險材料，包括化學材料。其業務還產生危險產品和廢物。因此，YS集團於其產品研發過程中須遵守有關有害物質、廢水、氣體廢物及固體廢物排放的中國法律及法規。YS集團已委聘合資格第三方承包商轉移及處置該等材料及廢物。但是，它可能無法保證您始終遵守或將完全遵守相關法規。任何違反這些規定的行為都可能導致鉅額罰款，刑事制裁，吊銷經營許可證，關閉YS集團的設施並採取糾正措施。
YS集團無法向您保證消除這些材料的污染或傷害風險。如果因其使用危險材料或其或第三方處置危險材料而造成污染或傷害，它可能被要求對由此產生的任何損害負責，任何責任都可能超出其資源範圍。
 
72
目錄
 
雖然YS集團維持工人賠償保險，以支付員工因工受傷而產生的成本和費用，併為意外滲漏、污染或污染造成的傷害提供第三方責任保險，但此類保險可能不足以應對潛在的責任。此外，中國政府可能會採取措施，採取更嚴格的環境法規。由於可能出現意想不到的監管或其他事態發展，未來環境支出的數額和時間可能與目前預期的有很大不同。若環境法規有任何未預料到的改變，YS集團可能需要產生大量資本開支，以安裝、更換、升級或補充其製造設施和設備，或進行運營改變，以限制對環境的任何不利影響或潛在的不利影響，以遵守新的環保法律法規。如果這些成本變得高得令人望而卻步，YS集團可能會被迫停止某些方面的業務運營。
中國的醫藥行業受到高度監管，這些規定可能會發生變化，可能會影響YS集團上市產品和候選產品的批准和商業化。
中國的醫藥行業受到政府的全面監管，包括新藥和疫苗的審批、註冊、製造、包裝、許可和營銷及其開發。近年來，中國對醫藥行業的監管框架發生了重大變化，YS集團預計將繼續發生重大變化。任何該等變更或修訂可能導致YS集團業務的合規成本增加，或導致延遲或阻止其產品及候選產品在中國的成功開發或商業化，並減少其認為YS集團目前可從中國的開發及製造中獲得的利益。中國當局在醫藥行業執法方面已變得越來越警惕，YS集團或其合作伙伴未能遵守適用的法律和法規，或未能獲得和維護所需的許可證、許可證和備案文件，可能會導致YS集團暫停或終止在中國的業務活動。YS集團相信其戰略和方法在所有實質性方面都與中國政府的政策一致，但它不能確保其戰略和方法將繼續保持一致。
與製造和商業化相關的風險
YS集團目前依賴於銷售產品的製造設施，並仍在開發其他地點的額外設施。YS集團現有和新設施的任何中斷，或未能滿足GMP監管要求或其他監管要求，都可能對YS集團的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
瀋陽有多家生產工廠，目前正在生產其上市產品和臨牀樣品。YS集團計劃在瀋陽和新加坡現有生產基地的基礎上擴大/提升生產力，以生產其未來上市產品和候選產品。在生產過程完成後，YS集團首先將疫苗產品的成品儲存在其瀋陽工廠，然後將其運往YS集團的區域工廠進行臨時中轉儲存，然後再進行後續交付。YS集團不保留備用設施，並依賴現有設施繼續經營其業務。自然災害或其他不可預見的災難性事件，包括電力中斷、缺水、風暴、火災、地震、恐怖襲擊和戰爭，以及政府對這些設施的土地規劃的變化，可能會嚴重損害YS集團生產產品和經營業務的能力，並破壞位於這些設施的任何庫存。發生此類事件可能會嚴重擾亂YS集團的業務，並大幅降低其收入和盈利能力。
此外，YS集團須遵守適用的GMP及其他監管規定，包括有關製造過程或產品質量及安全的監管標準、產品交付期間的冷鏈物流，以及相應的維護、記錄保存及文件標準。YS集團的生產設施必須獲得政府部門的批准，然後YS集團才能將其用於商業生產產品，並接受監管機構的檢查。此外，YS集團的上市產品必須通過質量檢驗才能上市銷售。GMP標準的任何變更或更新都可能對YS集團的生產提出更高或不同的監管要求，例如生產工藝、標準、
 
73
目錄
 
本公司無法保證其能夠及時或完全滿足監管變化，這些變化可能對本公司的業務運營、經營業績、聲譽和前景產生重大不利影響。YS集團還負責在疫苗運輸至縣級疾控中心的過程中維持有效的冷鏈物流。如果YS集團在生產和運輸過程中的任何階段未能遵守適用的監管要求，例如與生產和運輸過程或產品質量、安全和效力有關的監管標準，YS集團可能會受到嚴厲的制裁，包括但不限於：
•
罰款;
​
•
產品召回或扣押;
​
•
禁令；
​
•
監管機構拒絕審查未決的製造批准申請或批准申請的補充申請;
​
•
全部或部分停產;
​
•
沒收產品;
​
•
撤回、撤銷或不再延續先前頒發的批准、執照或許可證;以及
​
•
刑事起訴。
​
YS集團設施的任何中斷或延誤，或未能滿足GMP法規要求或其他法規要求，也將削弱YS集團開發和商業化其產品和候選產品的能力，這將對YS集團的業務和運營業績產生不利影響。
YS集團銷售的產品造成產品污染的實際或預期事件可能會對其聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並使YS集團承擔監管行動和合同責任。
產品安全和質量對YS集團的業務至關重要。例如，YS集團的生產在2013年停產了幾個月，以解決污染問題。YS集團不能向您保證今後不會再遇到類似事件。YS集團的聲譽、經營業績和財務狀況可能會受到產品污染及其與任何污染事件的關聯的重大不利影響。此外，僅僅發佈信息或猜測聲稱YS集團銷售的產品含有或曾經含有YS集團無法控制的任何污染物，可能會損害YS集團的聲譽，並對YS集團產生重大不利影響，無論該等信息或猜測是否具有任何事實依據。YS集團可能因產品污染而面臨多項有害後果，包括：
•
患者受傷或死亡；
​
•
相關產品需求量和銷售量大幅下降；
​
•
召回或撤回相關產品；
​
•
撤銷相關產品或相關生產設施的監管審批；
​
•
YS集團銷售產品的品牌名稱和聲譽受損；
​
•
對YS集團的製造設施和產品進行更嚴格、更頻繁的監管檢查；
​
•
無法參與集中招標；
​
•
面臨與相關產品有關的訴訟和監管調查，導致責任、罰款或處罰；以及
​
•
與YS集團主要客户違約。
​
如果不能妥善管理正常的製造能力，可能會對YS集團的收入和盈利產生重大不利影響。
正常製造能力是根據YS集團製造設施的設計能力計算的，考慮到停產等因素導致的產能減少
 
74
目錄
 
製造更新GMP認證，如有需要，進行維護或擴建。產品的正常生產能力直接決定了在特定時期內可生產的免疫生物製品的最大數量，以及在隨後的時期內可供銷售的成品數量。
妥善管理正常的製造能力，特別是在需要時最大限度地減少GMP認證的續簽時間，並保持符合GMP的條件和足夠的GMP符合後備能力，為因計劃或意外事件而導致的停產做好準備，對於保持產品的穩定供應和YS集團收入的穩定增長至關重要。此外，如果正常製造能力大幅低於設計產能，作為YS集團銷售成本的主要組成部分，閒置生產成本可能會大幅增加。
雖然YS集團一直在積極採取措施改善正常製造能力的管理，包括建設新的製造設施，但YS集團不能保證這些措施會成功。這些措施的失敗可能會大幅減少後續期間可供銷售的產品和/或增加閒置成本，對YS集團的收入和盈利產生重大不利影響。
如果YS集團無法進行有效的銷售和營銷，其業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
成功的銷售和市場營銷是YS集團提高其營銷產品的市場滲透率和銷售額，擴大市場覆蓋面的關鍵。如果YS集團未能吸引、激勵和留住合格的商業化團隊成員，並保持有效的體系來管理YS集團的商業化團隊，或者如果其商業化團隊表現不佳，YS集團可能會出現業務中斷、銷量下降和市場滲透率下降，無法有效競爭的局面。如果YS集團無法提高或保持其銷售和營銷活動的有效性和效率，其銷售量、地理覆蓋率和業務前景也可能受到不利影響。此外，YS集團的銷售和營銷努力在一定程度上依賴於其外部服務提供商的職能。雖然YS集團採取系統措施管理其外部服務供應商，但此類接觸可能會使YS集團面臨某些風險，包括：(1)未能及時或有效地收回應收賬款；(2)未能擁有、維護或發展作為服務提供商所需的資源和能力；(3)未能維持或續期相關資格；(4)從事違規行為，特別是在YS集團直接監管之外的領域；以及(5)未能及時報告不良事件或副作用，或處理潛在的召回。這些事件中的任何一起都可能對YS集團的業務和經營業績產生不利影響。
在YS集團疫苗產品的運輸過程中，如果不能建立完整有效的冷鏈物流供應商網絡或以其他方式保持有效和全面的冷鏈物流，可能會對YS集團的疫苗產品造成極大的損害風險，YS集團的聲譽和業務將受到影響。
疫苗是敏感的生物製品。有些疫苗對冷凍敏感，有些對熱敏感，有些對光敏感。要求疫苗生產企業直接向縣級疾控中心銷售，並負責運輸過程中的質量控制，直至產品交付縣級疾控中心。此外，疫苗必須在相關要求規定的温度範圍內通過冷鏈運輸。為確保YS集團遵守相關法律法規，保持產品質量和效力，YS集團的疫苗必須通過冷鏈物流供應商進行良好儲存。為了在交付給客户之前在生產層面維持可靠的疫苗冷鏈，YS集團須（其中包括）建立完整有效的冷鏈物流供應商網絡，以在所有地點在批准的温度範圍內儲存疫苗和稀釋劑，根據推薦程序包裝和運輸疫苗往返外展地點，並對YS集團客户的交付過程或其他安全、有效性和質量問題進行定期監督和監控。YS集團曾涉及及日後可能涉及若干行政訴訟，涉及YS集團上市產品在第三方測試及運輸過程中的温度條件，該等温度條件可能影響測試結果，並對YS集團的產品質量及聲譽造成負面影響。如果YS集團或YS集團合作的第三方在運輸過程中未能遵守冷鏈物流，例如在交付給客户的過程中，
 
75
目錄
 
在檢驗過程中，YS集團的疫苗產品可能會暴露在不適當的温度或其他不適當的儲存條件下，從而導致效力降低甚至喪失。在這種情況下，所有疫苗產品都可能出現質量受損，可能需要銷燬。這樣一來，YS集團的聲譽和業務都會受到影響。YS集團在整個商業化過程中，也可能面臨冷鏈物流方面的第三方風險，其中部分風險超出YS集團的控制範圍。
假冒YS集團產品和非法疫苗可能會對其銷售和聲譽造成負面影響，並使YS集團面臨責任索賠。
{br]分發或銷售的某些疫苗可能在沒有適當許可證或批准的情況下製造，或者在其含量或製造商方面被欺詐性地貼錯標籤。這些產品通常被稱為假冒疫苗產品。假冒疫苗產品控制和執法系統，特別是在發展中市場，可能不足以阻止或消除仿製YS集團產品的假冒疫苗產品的製造和銷售。由於假冒疫苗產品在許多情況下與正品疫苗產品外觀非常相似，但通常以較低的價格出售，假冒YS集團產品會迅速侵蝕YS集團相關產品的銷量。此外，假冒產品的化學成分可能與YS集團的產品相同，也可能不同，這可能會使它們的效果不如YS集團的產品，完全無效或更有可能造成嚴重的不良副作用。這可能使YS集團面臨負面宣傳、聲譽損害、罰款和其他行政處罰，甚至可能導致針對YS集團的訴訟。近年來，假冒疫苗產品、劣質產品等不合格產品的存在和流行，可能會加強中國生產的所有藥品在消費者中的負面形象，並可能損害像YS集團這樣的公司的聲譽。
未能根據YS集團銷售產品的需求維持和預測庫存水平可能會導致YS集團出現銷售損失或面臨庫存風險和持有成本過高，這可能對YS集團的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
YS集團根據預期的產品需求和生產計劃維持庫存水平。然而，YS集團不能保證它將能夠保持市場產品和原材料的適當庫存水平。庫存水平超過產品需求可能會導致庫存減記、產品過期和庫存持有成本增加。相反，如果YS集團低估了對其產品的需求，YS集團可能會出現庫存短缺，這可能會導致訂單無法完成，並對其與客户的關係產生負面影響。為了管理庫存水平，YS集團採取了一些措施。參見《YS集團的業務 - 庫存管理》。然而，YS集團不能向您保證這些措施將是有效的，其庫存水平將在未來下降。如果未來YS集團的庫存水平進一步增加，其財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。
YS集團的業務依賴於原材料的使用，這些原材料的供應減少或成本增加可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
為了生產其產品，YS集團必須以商業上可接受的價格及時獲得足夠數量的優質原材料。任何生產中斷或YS集團的供應商無法生產和提供足夠數量的產品以滿足其需求，都可能損害YS集團日常經營業務的能力，並繼續研究和開發YS集團未來的候選產品。此外，YS集團預計，隨着YS集團業務規模的擴大和產品的商業化，其對此類材料的需求將增加，YS集團無法保證目前的供應商有能力滿足其需求。YS集團亦面臨成本增加的可能性，而YS集團可能無法將成本轉嫁給客户，從而降低其盈利能力。此外，YS集團可能需要從海外供應商進口若干原材料，這可能使YS集團及其海外供應商在進出口法規及相關檢驗檢疫規定方面產生合規成本。此外，儘管YS集團在將此類材料用於其製造過程之前已對其實施質量檢查程序，並要求其供應商保持高質量標準，但YS集團無法保證其能夠獲得足夠的
 
76
目錄
 
以高質量標準的原材料數量，也不會檢測YS集團使用的所有耗材的質量問題。YS集團無法向您保證，這些第三方或其本身將能夠維護和更新其運營、原材料供應或遵守所有適用法律法規所需的所有備案、許可證、許可證和批准。倘彼等未能遵守此等規定，則可能導致彼等業務營運中斷，繼而可能導致YS集團供應短缺。如果YS集團無法做到這一點，其產品質量因此受到影響，YS集團可能不得不延遲市場供應、臨牀試驗和監管備案、召回其產品、受到產品責任索賠、未能遵守持續監管要求併產生鉅額成本來糾正該問題，這可能對YS集團的業務產生重大不利影響，財務狀況和經營成果。
YS集團經營的是潛在有害的生物材料和其他可能造成環境污染或傷害他人的危險材料。
YS集團的研發計劃、臨牀試驗和生產運營涉及對潛在有害生物材料和其他危險材料的控制使用，例如致病微生物。YS集團在其開發和製造活動過程中必須獲得並及時續簽相關審批、許可和備案文件，儘管它可能無法做到這一點。特別是，YS集團員工或其他人因使用、製造、儲存、搬運或處置這些材料而對環境造成意外污染或受傷的風險可能無法完全消除。如果發生污染或傷害，YS集團可能會對任何由此產生的損害負責，這些損害可能超出其資源或他們可能擁有的任何適用保險範圍。此外，政府機構可以對YS集團發起調查，可能會導致罰款、制裁、吊銷經營許可證、暫停運營、關閉YS集團的設施或其他處罰。YS集團的聲譽可能也會受到損害。此外，關於處理有害生物材料和其他危險材料的法律、規則或法規，或未來可能通過的更嚴格的環境法規，可能會要求採取額外的保護措施和其他措施，以防止這些材料造成潛在的污染或傷害，遵守這些措施可能代價高昂，YS集團的盈利能力可能會因此大幅下降。
與YS集團財務狀況和營運資金相關的風險需要
YS集團自成立以來出現了重大虧損。YS集團可能會出現虧損或無法產生足夠的收入來實現未來令人滿意的盈利。
YS集團已產生大量開支，並預期未來將繼續產生與臨牀試驗及臨牀前研究有關的重大開支。截至本委託書/招股説明書日期，YS集團有一種已上市產品，即YSJA™狂犬病疫苗，YS集團已從2020年10月開始確認與其銷售有關的收入。截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止財政年度，YS集團分別產生虧損淨額人民幣191. 8百萬元及虧損淨額人民幣106. 0百萬元（16. 7百萬美元）。YS集團未來的財務狀況將部分取決於其銷售產品的銷售情況、未來支出的比率以及通過股權或債務融資、戰略合作或額外贈款獲得資金的能力。YS集團未來的收入和盈利能力還將取決於其產品和候選產品已獲得批准的任何市場的規模，其候選產品的商業化，其製造能力，其獲得足夠市場認可的能力，從中國CDC的安全採購以及其他因素。
YS集團預計在可預見的未來將繼續產生重大支出和運營虧損。YS集團預計其費用將在以下情況下增加：
•
YSJA™狂犬病疫苗銷量增長；
​
•
繼續推進YS集團現有流水線的臨牀試驗和臨牀前研究；
​
•
啟動新候選產品的臨牀前、臨牀或其他研究;
​
•
生產用於臨牀試驗和商業銷售的材料;
​
•
為YS集團成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管批准;
​
 
77
目錄
 
•
發展和擴大YS集團的商業化團隊，以促進其已上市產品的銷售，並將YS集團可能獲得上市批准的任何產品商業化;
​
•
收購或許可其他候選產品和技術;
​
•
維護、保護和擴大YS集團的知識產權組合;
​
•
吸引和留住技術人才;以及
​
•
創建額外的基礎設施，以支持YS集團作為上市公司的運營及其產品開發和計劃的未來商業化工作。
​
YS集團能否實現並保持盈利，取決於其能否產生足夠的收入。即使YS集團能夠從銷售產品中獲得收入，YS集團也可能無法盈利，可能需要獲得額外資金才能繼續運營。如果YS集團未能實現盈利或無法持續盈利，YS集團可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少運營。YS集團未能實現並保持盈利將降低YS集團的價值，並可能削弱其籌集資金、擴大業務或繼續運營的能力。如果不能實現盈利並保持盈利，可能會對YS集團股票的市場價格產生不利影響。YS集團價值的下降也可能導致你的全部或部分投資損失。
YS集團的財務前景取決於其上市產品的銷售情況，以及臨牀階段和臨牀前階段候選產品的成功開發和批准。
YS集團未來能否創造收入並實現盈利，取決於其能否實現YSJA™狂犬病疫苗的銷售增長，以及能否順利完成其候選產品的開發、獲得必要的監管批准並實現商業化。YS集團預計YSJA™狂犬病疫苗的銷售將在短期內產生基本上所有的收入。YS集團能否成功地將YSJA™狂犬病疫苗商業化並擴大其銷售，將取決於YS集團是否有能力維護適當的製造設施，實現有效的銷售和營銷，保持競爭力吸引力，確保該產品被廣泛接受，保持持續的監管要求，適當定價，並從政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人獲得該產品的保險和足夠的補償。如果YSJA™狂犬病疫苗不能實現成功銷售和進一步擴大銷售，可能會對YS集團的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
YS集團還在開發多種傳染病和癌症候選產品。YS集團在其候選產品的開發上投入了大量的精力和財力，預計通過這些候選產品的商業化，YS集團將繼續產生大量和不斷增加的支出。這些候選產品都沒有在中國或其他任何司法管轄區獲得上市批准，也可能永遠不會獲得這樣的批准。YS集團實現收入和盈利的能力取決於其擴大YSJA™狂犬病疫苗的銷售和完成候選產品的開發、獲得必要的監管批准以及其產品的製造和成功營銷的能力。
此外，由於YS集團的財務和管理資源有限，YS集團將其產品線集中在YS集團為特定適應症確定的研發計劃和候選產品上。因此，YS集團可能會放棄或推遲尋求其他候選產品或其他適應症的機會，這些產品或適應症後來被證明具有更大的商業潛力。YS集團的資源分配決策可能導致YS集團無法利用可行的商業生產商或有利可圖的市場機會。YS集團在當前和未來的研發計劃和特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果YS集團沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，YS集團可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排放棄對該候選產品的寶貴權利，在這種情況下，YS集團保留獨家開發和商業化權利會更有利。
YS集團可能需要獲得大量額外融資來為其運營提供資金，如果在需要時未能獲得必要的資本，將迫使YS集團推遲、限制、減少或終止其產品開發或商業化努力。
在截至2022年3月31日的兩個財政年度，YS集團主要通過投資者的投資、銀行借款以及銷售其上市狂犬病疫苗和新
 
78
目錄
 
未來5年的產品發佈。YS集團認為，其將需要花費大量資源用於其上市產品的商業化和銷售以及其候選產品的研發和商業化。YS集團未來的資本要求取決於許多因素，包括：
•
YS集團已上市產品的商業化和銷售，以及其已上市產品及其候選產品的未來商業化活動的成本和時間安排（如果YS集團的任何候選產品被批准上市），包括產品製造、營銷、銷售和分銷成本;
​
•
YS集團在發現和臨牀階段的候選產品的商業化和銷售;
​
•
YS集團候選產品的臨牀、臨牀前和其他研究的進度、結果和成本；
​
•
YS集團未來產品的銷售時間、收據和金額，或特許權使用費或里程碑付款(如果有)；
​
•
發現新的候選產品；
​
•
為YS集團的候選產品獲得監管批准的時間和涉及的成本；
​
•
準備、提交、起訴專利申請、維護、捍衞和執行YS集團知識產權所涉及的成本，包括訴訟成本和訴訟結果；以及
​
•
YS集團收購或許可其他產品或技術的程度。
​
YS集團計劃將業務合併完成後的未償還現金，連同銀行借款和經營活動所得現金，主要用於為YS集團未來的運營提供資金。然而，如果YS集團的營銷產品和候選產品的商業化被推遲或終止，或者如果費用增加，YS集團可能需要獲得額外的融資來為其運營提供資金。當YS集團需要額外資金時，YS集團可能無法按照YS集團可以接受的條款獲得額外資金，或者根本無法獲得。YS集團的融資能力將取決於金融、經濟和市場狀況以及其他因素，其中許多因素是其無法控制的。如果YS集團不能及時獲得足夠的資金，YS集團可能被要求推遲、限制、減少或終止其一個或多個候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗或其他研究和開發活動或商業化，進而對YS集團的業務前景產生不利影響。
在截至2022年3月31日的兩個財年，YS集團的經營活動出現了現金淨流出，在可預見的未來，這種現金流出可能會繼續下去。
截至2021年、2021年及2022年3月31日止財政年度，YS集團於經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣2.466億元及人民幣1.735億元(2,730萬美元)，在可預見的未來，YS集團可能無法實現或維持經營性現金流入。雖然YS集團相信其營運資金充足，但如果YS集團在任何情況下都無法維持充足的流動資金以進行經營活動，YS集團可能無法為其研發和商業化活動提供資金，也無法滿足其資本支出要求，這可能對YS集團的業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
YS集團在截至2022年3月31日的兩個財年發生淨負債，並可能在可預見的未來繼續存在淨負債，這可能使YS集團面臨流動性風險。
截至2021年和2022年3月31日，YS集團的淨負債(或總赤字)分別為人民幣11.672億元和人民幣14.418億元(合2.271億美元)。YS集團虧損總額的增加主要是由於YS集團確認為負債的可轉換可贖回優先股和可轉換票據的公允價值增加。
淨負債(總赤字)頭寸可能使YS集團面臨流動性短缺的風險。這反過來又需要YS集團從外債等來源尋求足夠的資金，而外債可能無法以對YS集團有利或在商業上合理的條款提供，甚至根本不能。任何困難或未能在需要時滿足YS集團的流動資金需求，都可能對其業務和前景產生重大不利影響。
 
79
目錄
 
無論是來自銀行還是關聯方的鉅額債務餘額可能需要YS集團將其財務資源用於償還此類債務，而不是為其經營活動和研發投資提供資金，這限制了YS集團的資本靈活性，進而可能對其候選產品的開發時間表產生不利影響。對於YS集團來説，及時或完全償還利息和本金也可能是一項挑戰，這可能會引發與其他債務的交叉違約(視情況而定)，並限制YS集團獲得進一步債務融資的能力。鑑於YS集團歷來依賴外部股權和債務融資，此類發展可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。雖然隨着業務合併完成後可轉換可贖回優先股的轉換，淨負債狀況將有所改善，但YS集團不能保證其未來不會產生淨負債，在這種情況下，YS集團的流動資金及其籌集資金、獲得銀行貸款、到期償還債務以及申報和支付股息的能力將受到重大不利影響。
如果YS集團確定其無形資產減值，YS集團的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
截至2021年、2021年和2022年3月31日，YS集團的無形資產分別為人民幣8,380萬元和人民幣8,070萬元(1,270萬美元)，主要包括與YS集團的Pika佐劑技術相關的專利和與YS集團業務運營相關的其他許可證、證書和知識產權。YS集團就無形資產是否減值作出決定時，需要對無形資產的可收回金額作出估計，這是基於YS集團管理層作出的若干假設。如果上述任何假設未能實現，或YS集團的業務表現與該等假設不一致，無形資產的賬面價值可能超過其可收回金額，YS集團的無形資產可能會減值。因此，YS集團可能需要對其無形資產進行重大沖銷並記錄重大減值損失，這將對YS集團的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
YS集團面臨部分客户產生的信用風險。如YS集團延遲收取或無法向客户收取貿易應收賬款，其經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。
YS集團於2020年10月開始銷售YSJA™狂犬病疫苗。按照市場慣例，YS集團通常給予客户四個月的信用期。截至2021年、2021年和2022年3月31日，YS集團的貿易應收賬款分別為人民幣2.145億元和人民幣3.086億元(合4860萬美元)。截至2022年3月31日，YS集團的貿易應收賬款主要是應由縣級疾控中心銷售YSJATM狂犬病疫苗產生的金額。因此，YS集團可能面臨信用風險。YS集團分別於2021年、2021年及2022年3月31日錄得應收貿易賬款減值準備人民幣850萬元及人民幣1360萬元(210萬美元)。
YS集團不能向您保證其客户能夠及時或完全地結算貿易應收賬款，或者YS集團能夠正確評估並及時應對其信用狀況的變化。如果YS集團客户的現金流、營運資金、財務狀況或經營業績惡化，他們可能無法或不願意迅速或根本不願支付欠YS集團的應收賬款。YS集團還可能與其客户發生與此類信用風險相關的訴訟和糾紛。任何重大違約或延誤都可能對YS集團的現金流產生重大不利影響，YS集團可能被要求終止與客户的關係，從而可能對YS集團的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
YS集團已經並可能繼續產生大量以股份為基礎的支付費用，這可能會對YS集團的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
YS集團通過了2020年度股權激勵計劃，並向董事、員工和顧問頒發了一定的獎勵。YS集團相信，發放基於股份的薪酬對於其吸引、留住和激勵其管理團隊和合格員工的能力至關重要。在完成業務合併後，YS Biophma將承擔YS集團屆時授予的股份激勵計劃和未償還的獎勵。截至本委託書/招股説明書日期，YS共6,656,582股
 
80
目錄
 
Biophma為其股票激勵計劃預留。YS Biophma將預留同等數量的收盤後普通股，以反映本公司的員工持股安排。
YS集團在截至2021年和2022年3月31日的會計年度分別錄得股份支付支出人民幣7680萬元和人民幣780萬元(合120萬美元)。YS集團預期未來會因任何進一步授予或該等業務合併而產生以股份為基礎的支付開支，這亦將稀釋現有股東的持股量。
YS集團的未償債務和任何未來債務施加的限制可能會限制YS集團的業務運營能力和未來運營或資本需求的融資能力。
2022年3月，YS集團與R-Bridge Investment Holdings Pte完成了一筆4000萬美元的基於特許權使用費的4.5年長期債務交易。LTD.貸款安排的條款限制了YS集團產生額外債務、對YS集團的資產產生留置權、進行合併、合併、清算、解散、出售或以其他方式處置YS集團的資產、收購其他業務、貸款、出資或其他投資或進行正常業務過程以外的任何其他交易的能力。此外，YS集團有責任根據YS集團的年度淨銷售額(定義見香港億盛與R-Bridge Healthcare Fund，LP於2022年3月16日訂立的特許權使用費契據)支付特許權使用費，方法是將適用的特許權使用費税率乘以該財政年度相應金額的增量淨銷售額。YS集團的貸款安排和特許權使用費義務的條款限制了YS集團目前和未來的業務，並可能對YS集團未來業務融資或資本需求或利用融資機會、合併、收購、投資和其他可能有利於YS集團業務的企業機會的能力產生不利影響。此外，遵守這些公約可能會使YS集團更難成功執行其業務戰略，並與不受這些限制的公司競爭。
與YS集團知識產權相關的風險
YS集團專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值高度不確定，也不能保證YS集團的任何技術、上市產品或候選產品將受到有效和可強制執行的專利的保護或繼續受到保護。如果YS集團無法獲得並維持其上市產品和候選產品的專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，第三方可以直接與YS集團競爭。
YS集團的成功在一定程度上取決於其通過獲得、維護和執行其知識產權(包括專利權)來保護其營銷產品和候選產品免受競爭的能力。YS集團尋求通過提交中國和國際專利申請來保護其營銷產品和YS集團認為具有商業重要性的候選產品和技術。YS集團目前並不擁有其上市產品YSJA™狂犬病疫苗的有效物質組成專利，而是依靠YS集團與其製造工藝相關的技術訣竅、專有技術和專利，以及既定的安全性和有效性以及聲譽來保護其營銷產品。如果YS集團無法就其任何上市產品和候選產品以及YS集團開發的技術獲得或維護專利或其他法定保護，或者如果獲得的該等專利或其他法定保護的範圍不夠廣泛，第三方可能會直接與YS集團競爭，YS集團的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。
專利訴訟過程昂貴、耗時和複雜，YS集團可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維護或許可所有必要或可取的專利申請。YS集團不能向您保證其專利申請將導致有效保護其候選產品的任何專利的頒發。專利申請的權利要求範圍在專利發佈前可以大幅縮小，專利發佈後可以重新解釋。不同法域對已頒發專利的保護範圍也可能有所不同。不同司法管轄區專利法或專利法解釋的變化可能會降低YS集團專利的價值或縮小其專利保護範圍。專利的頒發形式不得為YS集團提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與YS集團競爭，或以其他方式為YS集團提供任何競爭優勢。此外， 的專利地位
 
81
目錄
 
生物技術和製藥公司通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是相當大的訴訟對象。由於與PICA佐劑相關的範圍和其他參數的解釋存在不確定性，第三方可能會認為YS集團的候選產品不受與PICA佐劑相關的基礎專利的有效保護，因此，他們可能會試圖在不侵犯YS集團在相關司法管轄區持有的任何有效專利的情況下，製造和商業化與YS集團候選產品類似的產品。YS集團不能向您保證，它將成功地捍衞其專利保護的優點和範圍，YS集團可能會被迫容忍此類類似產品並與其競爭。因此，YS集團專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值存在高度不確定性，YS集團不能向您保證其任何技術、上市產品或候選產品將受到有效和可強制執行的專利的保護或繼續受到保護。
專利的發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，YS集團的專利可能會在中國、新加坡、美國等國家或司法管轄區的法院或專利局受到挑戰。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小YS集團擁有的專利權的範圍或使其無效，允許第三方將其技術、營銷產品或候選產品商業化，並在不向YS集團付款的情況下與YS集團直接競爭。這樣的程序還可能導致鉅額成本，並需要YS集團的科學家和管理層花費大量時間。YS集團的競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避YS集團擁有的專利。此外，專利的期限是有限的。見“-如果YS集團沒有獲得其可能開發的任何候選產品的專利期延長和數據獨佔權，YS集團的業務可能會受到實質性損害。”
因此，YS集團擁有的專利和專利申請可能不會為YS集團提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們類似或相同的產品商業化。此外，YS集團的一些專利和專利申請未來可能會與第三方共同擁有。如果YS集團無法獲得任何第三方共同所有人在該等專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將他們的權利許可給其他第三方，包括YS集團的競爭對手，而YS集團的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，YS集團可能需要其專利的任何此類共同所有人的合作，以便向第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給YS集團。上述任何事項均可能對YS集團的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。
獲得和維護YS集團的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、提交文件、支付費用等要求，如果不符合這些要求，YS集團的專利保護可能會減少或取消。
許多政府專利代理機構在專利申請和轉讓過程中要求遵守幾項程序、文件、費用支付等類似規定。YS集團也依賴其代理商採取必要的行動來遵守這些要求。YS集團不能保證其或其代理商將及時遵守這些要求。在截至2022年3月31日的兩個財政年度內，YS集團並未遇到任何重大未能遵守這些要求的情況，從而對YS集團擁有的專利的範圍或有效性造成任何重大不利影響。如果YS集團未能遵守這些要求，它可能會被處以額外的滯納金罰款或禁令。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在競爭對手可能會以類似或相同的產品或技術進入市場，這可能會對YS集團的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
如果YS集團沒有獲得其可能開發的任何候選產品的專利期延長和數據獨佔權，YS集團的業務可能會受到實質性損害。
[br}2020年10月修訂並於2021年6月1日起施行的《中國專利法》規定，根據專利權人的請求，專利行政部門對中國批准的新藥專利給予有限的專利期限延長，作為專利期限損失的補償
 
82
目錄
 
在美國國家藥品監督管理局對這類新藥的監管審查過程中。補償期不得超過五年，該已批准新藥的專利權有效期合計不得超過該藥品上市後的十四年。在新藥監管審查過程中，因正在申請批准的新藥專利而發生糾紛的，擬製藥品是否會受到專利的侵犯，可以在作出最終批准之前，根據有關當事人的請求作出答覆。國家藥品監督管理局可以根據人民法院的判決，決定是否暫停擬製藥品的審批審查程序。2021年7月4日，國家藥品監督管理局、中國國家知識產權局發佈了《藥品專利糾紛早期解決機制實施辦法(試行)》。同日，中華人民共和國最高人民法院發佈了《最高人民法院關於審理申請註冊藥品專利權糾紛民事案件適用法律若干問題的規定》，自2021年7月5日起施行。然而，由於相關規定實施的時間較短，中國對專利聯動制度的法律法規的執行情況仍不確定。此外，中國監管機構已經制定了將數據排他性納入中國監管制度的框架，但尚未發佈具體規定。這些因素導致YS集團在中國案中對仿製藥競爭的保護弱於YS集團在美國的保護。如果YS集團無法獲得專利期延長或任何此類延長的期限少於其要求，YS集團的競爭對手可能會在YS集團專利到期後獲得競爭產品的批准，YS集團的業務、財務狀況、經營業績和前景可能受到重大損害。
專利法的發展可能會對YS集團的業務產生負面影響。
中國、美國和其他政府機構的專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。例如，2011年9月簽署成為法律的《萊希-史密斯美國發明法》(簡稱《美國發明法》)對美國專利法進行了多項重大修改。這些變化包括從2013年3月起從“最先發明”制度過渡到“第一投資者備案”制度，改變對已發佈專利的質疑方式，以及改變審查過程中對專利申請的爭議方式。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局(USPTO)提交先前技術，以及由USPTO管理的授權後程序(包括授權後審查、各方之間審查和派生程序)攻擊專利有效性的額外程序。中國關於保護藥品知識產權的法律也在不斷演變。受專利保護的藥品適用《中華人民共和國專利法》和《中華人民共和國專利法實施細則》。2020年10月17日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了關於修改《中華人民共和國專利法》的決定。修改後的專利法於2021年6月1日起施行。修訂後的專利法除其他外規定：(1)如果發明專利在自申請日起四年或更長時間以及在提交實質性審查請求後三年或更長時間才被授予，專利權人可以因任何不合理的延遲申請延長專利期限；(2)專利期限延長也將適用於與藥物相關的專利，類似於其他司法管轄區的補充保護證書，以補償獲得藥品上市許可所花費的時間。藥品相關專利的最長展期為五年，自該藥品獲得上市授權後，總有效專利期限不超過十四年。然而，目前還不完全清楚必須遵循哪些程序才能申請延期。
專利法的修改可能會影響YS集團獲得專利的能力，以及在獲得專利後執行或辯護這些專利的能力。因此，尚不完全清楚專利法的改變將對起訴YS集團專利申請的成本以及其根據其發現獲得專利以及執行或捍衞其專利申請可能頒發的任何專利的能力產生何種影響，所有這些都可能對YS集團的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。
如果YS集團不能對其商業祕密保密，其業務和競爭地位可能會受到損害。
除了已頒發的專利和待完成的專利申請所提供的保護外，YS集團還依靠非專利商業祕密保護、非專利技術訣竅和持續的技術創新來實現
 
83
目錄
 
發展和保持YS集團的競爭地位。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。YS集團還尋求保護其專有技術和工藝，部分方式是與有權接觸這些技術和工藝的各方簽訂保密協議，如其合作伙伴、合作者、科學顧問、員工、顧問和其他第三方，以及與其顧問和員工簽訂發明轉讓協議。YS集團不能保證它已經與可能或曾經接觸到其商業祕密或專有技術和工藝的每一方簽訂了此類協議。然而，儘管存在保密協議和其他合同限制，YS集團可能無法阻止這些協議各方未經授權披露或使用其技術訣竅或其他商業祕密。如果這些協議的任何一方的合作伙伴、合作者、科學顧問、員工和顧問違反或違反了這些協議的任何條款，或者以其他方式披露了YS集團的專有信息，YS集團可能沒有足夠的補救措施來彌補任何此類違規行為，YS集團可能會因此丟失其商業祕密。執行第三方非法披露或挪用YS集團商業祕密的指控，包括通過知識產權訴訟或其他程序，是困難、昂貴和耗時的，結果不可預測。此外，中國和美國國內外其他司法管轄區的法院可能對保護商業祕密的準備較少、意願較低或不願。否則，YS集團的商業祕密可能會被其競爭對手或其他第三方知道或獨立發現。
例如，競爭對手可以購買YS集團的市場產品和候選產品，試圖複製YS集團從其開發努力中獲得的部分或全部競爭優勢，並圍繞YS集團的知識產權進行設計，以保護此類技術或開發屬於YS集團知識產權之外的自己的有競爭力的技術。如果YS集團的任何商業祕密由競爭對手披露或獨立開發，YS集團將無權阻止該競爭對手或向其傳達該信息的其他人使用該技術或信息與YS集團競爭，這可能對YS集團的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
YS集團可能會受到質疑其專利的發明權和其他知識產權所有權的索賠。
雖然YS集團目前沒有遇到任何質疑其專利的發明權或其其他知識產權所有權的索賠，但YS集團可能會受到前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在YS集團的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠。訴訟可能是必要的，以抗辯這些和其他挑戰庫存的索賠。如果YS集團未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，它還可能失去YS集團專利權或其他知識產權的獨家所有權或使用權等權利。這樣的結果可能會對YS集團的業務產生實質性的不利影響。即使YS集團成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
YS集團可能被指控其或其員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了競爭對手或其現任或前任僱主的所謂商業祕密，或違反了與競爭對手或其他第三方的競業禁止或競業禁止協議。
YS集團未來可能會受到指控，稱其或其員工、顧問或顧問無意或以其他方式使用或披露了現任或前任僱主、競爭對手或其他第三方的所謂商業祕密或其他專有信息。YS集團的許多員工、顧問和顧問現在或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括YS集團的競爭對手或潛在競爭對手。雖然YS集團盡力確保其員工和顧問在為YS集團工作時不會不當使用他人的知識產權、專有信息、專有技術或商業祕密，但YS集團可能會被指控違反了其競業禁止或競業禁止協議的條款，或者YS集團或這些個人在無意中或以其他方式使用或披露了現任或前任僱主、競爭對手或其他第三方的所謂商業祕密或其他專有信息。
可能有必要提起訴訟以抗辯上述索賠。即使YS集團成功地反駁了這些索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並可能分散人們的注意力。
 
84
目錄
 
管理和研究人員。如果YS集團對這些索賠的抗辯失敗，除了要求YS集團支付金錢損害賠償外，法院還可以禁止YS集團使用對其候選產品至關重要的技術或功能，前提是這些技術或功能被發現包含或源自前僱主或競爭對手的商業祕密或其他專有信息。不能採用這些技術或功能將對YS集團的業務產生重大不利影響，並可能阻止YS集團成功地將其候選產品商業化。此外，YS集團可能會因此類索賠而失去寶貴的知識產權或人員。此外，任何此類訴訟或此類訴訟的威脅都可能對YS集團僱用員工或與獨立銷售代表簽訂合同的能力產生不利影響。關鍵人員或其工作產品的流失可能會阻礙或阻礙YS集團將其產品和候選產品商業化的能力，這將對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外，雖然YS集團的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給YS集團，但YS集團可能無法與實際上構思或開發YS集團視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，YS集團可能被迫向第三方提出索賠，或對他們可能對YS集團提出的索賠進行抗辯，以確定YS集團視為其知識產權的所有權。此類索賠可能會對YS集團的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
YS集團可能無法保護和有效執行包括專利在內的知識產權。
YS集團可能無法在早期階段識別侵犯其包括專利在內的知識產權的行為，並可能失去執行此類知識產權保護的最佳機會。即使YS集團能夠及時執行知識產權，包括中國在內的某些司法管轄區的法律制度對知識產權的保護可能普遍低於其他某些法律制度，如美國。監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，YS集團可能需要訴諸訴訟來強制執行或捍衞向其頒發的專利，或確定其或其他專有權利的可執行性、範圍和有效性。不同司法管轄區和其他司法管轄區的法院在處理知識產權訴訟方面的經驗和能力各不相同，結果不可預測。此外，此類訴訟可能需要大量現金和管理支出，並可能損害YS集團的業務、財務狀況和運營結果。因此，YS集團可能無法執行其知識產權並有效阻止侵權行為，在任何此類訴訟中做出不利裁決可能會對其知識產權造成實質性損害，並可能損害其業務、前景和聲譽。
YS集團可能無法在世界各地保護其知識產權。
YS集團在30多個國家和地區擁有或已經申請了其候選產品的專利。對於YS集團來説，在全球所有國家和地區申請、起訴、維護和捍衞YS集團候選產品的專利可能代價高昂得令人望而卻步。競爭對手可以在YS集團沒有獲得專利保護的司法管轄區使用YS集團的技術來開發自己的候選產品，也可以將其他侵權產品出口到YS集團擁有專利保護但執法權不強的司法管轄區。這些產品可能與YS集團的市場產品和候選產品競爭，而YS集團的專利權或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
一些國家的法律制度不支持專利、商業祕密和其他知識產權的執行，特別是與生物製藥產品有關的專利、商業祕密和其他知識產權，這可能使YS集團在這些司法管轄區難以阻止侵犯或盜用其專利或其他知識產權，或違反其專有權利銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行YS集團的知識產權和所有權的訴訟可能導致大量成本，並轉移YS集團的努力和注意力，從其業務的其他方面，可能使YS集團的專利處於無效或狹義解釋的風險，可能使YS集團的專利申請處於無法發佈的風險，並可能促使第三方對YS集團提出索賠。如果
 
85
目錄
 
可能沒有商業意義。因此，YS集團在全球範圍內執行其知識產權和專有權利的努力可能不足以從YS集團開發或許可的知識產權中獲得重大商業優勢。
此外，許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果YS集團被迫就與其業務相關的任何專利向第三方授予許可，其競爭地位可能會受到損害，其業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
YS集團可能會捲入保護或執行其知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。如果在法庭或其他機構提出質疑，YS集團與其候選產品相關的專利權可能被認定為無效或不可執行。
競爭對手可能侵犯YS集團的專利權，或挪用或以其他方式侵犯YS集團的知識產權。為打擊侵權或未經授權的使用，未來可能有必要提起訴訟，以強制或捍衞YS集團的知識產權，保護YS集團的商業祕密，或確定YS集團自己的知識產權或其他人的專有權利的有效性和範圍。這可能既昂貴又耗時。YS集團對被認為侵權者提出的任何索賠，也可能促使這些當事人對YS集團提起反訴，聲稱YS集團侵犯了他們的知識產權。與YS集團相比，YS集團目前和潛在的許多競爭對手都有能力投入更多的資源來執行和/或保護他們的知識產權。YS集團無法向您保證，它將能夠防止第三方在未來侵犯或挪用其知識產權。訴訟可能導致鉅額成本和管理資源的轉移，這可能會損害YS集團的業務和財務業績。
此外，在侵權訴訟中，法院可以YS集團擁有的專利不包括此類第三方技術為由，拒絕阻止另一方使用爭議技術。任何訴訟程序的不利結果都可能使YS集團的專利以及未來可能從YS集團正在審理的專利申請中頒發的任何專利面臨被無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，YS集團的一些機密信息有可能在這類訴訟期間因披露而被泄露。此外，這些第三方可以反訴YS集團侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，或YS集團對他們聲稱的專利無效或不可執行。在專利訴訟中，被告對所主張的專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑的反訴是司空見慣的，第三方可以基於多種理由來主張專利的無效或不可執行性。
此外，第三方可就YS集團擁有的知識產權向中國及╱或其他司法管轄區的行政機構提起法律訴訟（即使在訴訟範圍以外），以就該等知識產權提出質疑。這些機制包括覆核、各方之間的覆核、批予後的覆核、幹預訴訟、派生訴訟及在外國司法管轄區進行的同等訴訟（例如，異議程序）。此類訴訟可能導致YS集團的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋和保護其候選產品。截至本委託書/招股説明書日期，YS集團並無涉及任何第三方試圖質疑其知識產權的有效性、可撤銷性或範圍的未決訴訟。YS集團不能向您保證，它將始終在任何此類訴訟中佔上風，因為其結果通常是不可預測的。任何專利訴訟或類似程序對YS集團的成本可能是巨大的，它可能會消耗大量的管理和其他人員的時間。YS集團沒有為知識產權侵權、盜用或違反購買保險。
任何訴訟或其他知識產權程序的不利結果可能會使YS集團的一項或多項專利面臨無效、無法執行或狹義解釋的風險。如果被告在法律上主張YS集團的一個或多個候選產品的專利無效或不可撤銷，YS集團將失去至少部分，也許是全部，這些候選產品的專利保護。競爭產品也可能在YS集團的專利覆蓋範圍可能不存在或不強大的其他國家銷售。如果YS集團輸掉了一場外國專利訴訟，聲稱其
 
86
目錄
 
如果YS集團侵犯了競爭對手的專利，那麼YS集團可能會被禁止在一個或多個國家銷售其產品。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，因此在這類訴訟期間，YS集團的一些機密信息可能會因披露而受到損害。
任何這些結果都將對YS集團的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
{br]知識產權訴訟和訴訟可能會導致YS集團花費大量資源，分散YS集團人員的正常職責。
就侵犯YS集團知識產權提起訴訟的第三方可以獲得禁令或其他衡平法救濟，這可能會阻止YS集團開發和商業化其一個或多個營銷產品和候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量分流YS集團業務中的員工資源。如果對YS集團的侵權或挪用索賠成功，YS集團可能需要支付重大損害賠償，包括故意侵權情況下的三倍損害賠償和律師費，從第三方獲得一個或多個許可證，支付特許權使用費或重新設計其侵權營銷產品和候選產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。如果在任何此類訴訟中出現不利結果，甚至在沒有訴訟的情況下，YS集團可能需要從第三方獲得許可證，以推進其研究或允許其營銷產品和候選產品的商業化。YS集團無法預測是否會有任何所需的許可證，或者是否會以商業合理的條款獲得，YS集團可能無法以商業合理的條款獲得任何這些許可證。如果YS集團無法獲得這樣的許可證，YS集團將無法進一步開發和商業化其一個或多個營銷產品和候選產品，這可能會嚴重損害YS集團的業務。YS集團也可選擇訂立許可協議，以了結專利侵權索賠或在訴訟前解決糾紛，任何此類許可協議可能要求YS集團支付使用費和其他費用，從而可能對YS集團的業務造成重大損害。
即使YS集團勝訴，與YS集團其他第三方知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致YS集團產生鉅額費用，並可能分散YS集團人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對YS集團的普通股價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加YS集團的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售和營銷活動的資源。YS集團可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行該等訴訟或法律程序。YS集團的一些競爭對手可能比YS集團更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財務資源和更成熟和發展的知識產權組合。
專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能對YS集團在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
YS集團業務的成功可能取決於與第三方的許可、協作和其他戰略安排，YS集團不能向您保證其許可、協作或其他戰略努力會成功，也不能保證YS集團將從這些安排中獲得任何好處。
YS集團不時與第三方訂立合作協議，共同開發疫苗及其他生物製品。詳情請參閲  YS集團業務戰略的成功部分取決於其進入許可、合作和其他戰略安排以及有效管理由此產生的關係的能力。YS集團不能向您保證其合作的組織或機構將來不會終止此類合作或與競爭對手建立合作關係。
YS集團與商業合作伙伴達成協議的能力部分取決於其説服他們YS集團的技術、專業知識、專有技術或分銷渠道的價值的能力。這可能需要
 
87
目錄
 
YS集團的大量時間和精力。雖然YS集團預計將花費大量資金和管理努力，但YS集團無法向您保證將產生合作關係，或者YS集團將能夠在未來以可接受的條款談判其他合作協議。此外，YS集團可能會因潛在的許可證、合作或其他協議而向合作伙伴承擔重大財務承諾。此外，YS集團可能無法控制其商業合作伙伴承擔的責任範圍，如果這些合作伙伴證明無法將候選產品全面商業化，失去將必要資源用於快速開發任何此類產品的興趣，在生產YS集團授權給他們的產品時未能實施適當的質量控制措施，或拒絕花費必要的努力或資源來營銷和銷售此類產品。
此外，如果YS集團沒有按照這些安排的要求履行職責，第三方可以終止YS集團的許可、合作和其他戰略安排。此外，這些第三方也可能違反或終止其與YS集團的協議，或以其他方式未能及時開展與其關係相關的活動。如果YS集團或其合作伙伴終止或違反YS集團的任何許可證或關係，YS集團可能：
•
失去製造、營銷或銷售某些產品的權利;
​
•
在候選產品的開發或商業化過程中出現重大延誤;
​
•
無法以可接受的條款獲得任何其他許可證（如果有的話）;
​
•
對YS集團的前合作伙伴提起法律訴訟或對我們提起此類訴訟;以及
​
•
承擔損害賠償責任。
​
YS集團所在行業的許可安排和協作關係可能非常複雜，尤其是在知識產權方面。未來可能會出現關於由其他各方開發或與其他各方開發的技術的所有權的爭端。YS集團與第三方就YS集團的許可證或他們的合作關係可能存在的這些和其他分歧可能會導致當前產品或候選產品的研究、開發、製造和商業化的延遲。這些糾紛還可能導致訴訟或仲裁，這兩者都既耗時又昂貴。這些第三方也可以單獨或與其他與YS集團直接競爭的公司合作，尋求替代技術或產品候選。
知識產權不一定能解決所有潛在威脅。
YS集團的知識產權未來提供的保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護其業務或使YS集團保持其競爭優勢。例如：
•
其他人可能能夠生產與任何已上市產品或候選產品類似的疫苗和其他生物製劑，YS集團可能開發或利用類似技術，但不屬於YS集團未來可能擁有或許可的專利的權利要求範圍;
​
•
YS集團、YS集團可能授予許可的專利權的專利所有人，或當前或未來的合作者可能不是YS集團授予許可或未來可能擁有的已發佈專利或待決專利申請所涵蓋的發明的第一人;
​
•
YS集團、YS集團可能授權的專利權的專利所有人或當前或未來的合作者可能不是第一個提交涵蓋YS集團或其某些發明的專利申請的人;
​
•
其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製YS集團的任何技術，而不會侵犯、盜用或以其他方式侵犯YS集團擁有或許可的知識產權;
​
•
YS集團的未決專利申請或YS集團將來可能擁有的專利申請可能不會導致專利的發佈;
​
•
YS集團擁有權利的已發佈專利可能被視為無效或不可執行，包括由於其競爭對手的法律挑戰;
​
 
88
目錄
 
•
YS集團的競爭對手可能會在YS集團沒有專利權的國家進行研發活動，然後利用從此類活動中獲得的信息開發競爭產品，在YS集團的主要商業市場銷售;
​
•
YS集團不得開發可申請專利的其他專有技術;
​
•
他人的專利可能損害YS集團的業務;以及
​
•
YS集團可以選擇不申請專利，以保護某些商業祕密或知道如何使用，第三方可能通過獨立研發和/或隨後提交涵蓋此類知識產權的專利來發現包含此類商業祕密或知道如何使用的某些技術。
​
如果發生上述事件，可能會對YS集團的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
與YS集團一般運營相關的風險
持續的新冠肺炎疫情可能會對YS集團的業務、運營業績和財務狀況造成不利影響。
從2020年初開始，一種新的冠狀病毒株暴發，後來被命名為新冠肺炎。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。作為加大力度遏制新冠肺炎傳播的一部分，世界各國政府採取了一系列行動，包括實施封鎖政策，限制公民外出旅行，隔離和以其他方式治療新冠肺炎感染者，要求居民留在家裏，避免公開集會，以及鼓勵在家工作安排等。新冠肺炎導致中國各地的許多公司辦公室、零售店和製造設施和工廠暫時關閉。
新冠肺炎疫情對YS集團業務、前景和運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及何時和在多大程度上可以恢復正常的經濟和運營活動。新冠肺炎疫情可能會限制客户、供應商、供應商和商業夥伴的履約能力，包括第三方供應商提供用於電池或提供安裝或維護服務的零部件和材料的能力。即使新冠肺炎疫情已經消退，具體而言，困難的宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平下降，失業人數增加和長期失業，或者新冠肺炎疫情導致消費者信心下降，以及企業支出減少，都可能對YS集團的產品和服務的需求產生實質性的不利影響。YS集團無法準確預測更多疫情、針對此類疫情而實施的進一步避難所或其他政府限制措施的潛在影響，或由於持續的大流行或此類額外疫情對YS集團供應商和其他業務合作伙伴繼續經營能力的影響。隨着圍繞新冠肺炎爆發的不確定性，YS集團業務中斷及相關財務影響的威脅依然存在。
YS集團在國際市場上的運營經驗和管理團隊有限。YS集團的國際擴張計劃可能會使YS集團面臨與國際製造、銷售和運營相關的風險。
YS集團已在中國、美國和新加坡建立了研發基地，並可能在全球範圍內進一步擴大製造、客户基礎和業務。然而，YS集團在國際市場上的運營經驗和管理團隊有限。截至本委託書/招股説明書的日期，YS集團仍處於建立其免疫生物製品的銷售、營銷和分銷的國際業務的早期階段。管理一個國際組織是困難、耗時和昂貴的。YS集團缺乏在國際上運營業務的記錄，這增加了目前或未來任何潛在的國際擴張努力可能不會成功的風險。此外，開展國際業務給YS集團帶來了新的風險，這是它從未普遍面臨的。這些風險可能對YS集團實現或維持盈利運營的能力產生重大不利影響，包括：
 
89
目錄
 
•
YS集團產品的本地化，包括適應當地實踐和監管要求；
​
•
任何影響國外原材料供應或製造能力的事件導致的生產短缺；
​
•
與第三方就YS集團的國際銷售和運營進行合作的努力，這可能會增加其費用或轉移其管理層對收購或開發候選產品的注意力；
​
•
特定國家或地區的政治文化氣候或經濟狀況的變化；
​
•
不熟悉適用的外國監管制度，也不瞭解這些制度的意外變化；
​
•
在地方司法管轄區有效執行合同條款的困難；
​
•
更多的應收賬款付款週期延長，收款困難；
​
•
海外業務管理和人員配備困難；
​
•
員工出國旅行遵守税收、就業、移民和勞動法；
​
•
勞動力不確定性和勞工騷亂；
​
•
外幣匯率波動，可能導致運營費用增加、收入減少，以及在另一個國家或地區開展業務所附帶的其他義務；
​
•
潛在的不利税務後果，包括轉讓定價的複雜性、外國增值税制度和對收益匯回的限制;
​
•
關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化；
​
•
依賴某些第三方，例如當地經銷商或合資夥伴，YS集團與這些第三方沒有豐富的合作經驗;
​
•
潛在的第三方專利權;
​
•
財務會計和報告負擔和複雜性增加;
​
•
國外政治、社會和經濟不穩定，包括戰爭和恐怖主義，以及自然災害等一般安全問題;以及
​
•
減少或改變某些司法管轄區對知識產權的保護。
​
在國際市場運營還需要大量的管理層關注和財務資源。YS集團不能向您保證，在其他國家建立業務和管理增長所需的投資和額外資源將產生預期的收入或盈利水平，任何國際擴張都將是成功的，不會對YS集團的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
YS集團面臨與其房地產相關的某些風險。
YS集團從第三方手中租賃了多個國家的房產。如因YS集團對該等物業的使用或產權負擔或政府行動而產生糾紛，YS集團在繼續租賃該等物業時可能會遇到困難，並可能被要求在未來搬遷。截至本委託書/招股説明書日期，YS集團並不知悉任何第三方或政府當局就該等租賃物業的使用提出任何索償或挑戰。YS集團無法向您保證，在未來，它可能不會遇到這樣的挑戰。此外，一旦搬遷，YS集團可能會產生額外成本，這可能會對其日常運營產生不利影響，並對YS集團的財務狀況造成影響。
此外，作為一家疫苗生產企業，YS集團目前持有若干土地以擴大其生產或研發能力。根據現行中國法律及法規，倘YS集團未能自土地使用權出讓合約所訂明的動工日期起計超過一年動工，則相關中國國土局可向YS集團發出調查通知書及徵收最高達土地使用權溢價20%的閒置土地費，惟因政府行為或武力導致的延誤則除外
 
90
目錄
 
不可抗力倘YS集團未能動工超過兩年，則該土地可能會被中國政府沒收，惟因政府行為或不可抗力而導致之延誤則除外。除行政處罰外，YS集團可能須承擔合約規定的民事責任。由於YS集團無法控制的因素，YS集團無法向您保證其現在和將來完全遵守土地使用權出讓合同或掛牌出讓書項下的義務。倘YS集團因政府行為或不可抗力以外的任何原因而導致延遲遵守任何土地出讓合同或掛牌出售確認書的條款，YS集團可能會產生財務損失或失去其先前於該土地的投資，這可能對其業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。
此外，根據中國法律法規，YS集團在開始建設之前，需要獲得一系列的批准、備案、許可或許可證。截至本委託書/​招股説明書日期，YS集團在獲得相關批准、許可和備案或辦理(其中包括)建築、環保、防火和安全條件等方面的必要程序之前，已開始建設或改善某些設施及其使用。YS集團不能向您保證，它已經獲得並完全遵守，或將能夠獲得並完全遵守該等批准、備案、許可、許可證或其他必要程序。如果發現YS集團不遵守相關法律法規，有關部門可以暫停或停止YS集團的建設或生產，並處以罰款和處罰。例如，如果YS集團的建設項目在建設活動前沒有獲得環境主管部門的相關批准，如有必要，可對YS集團處以此類建設項目總投資額5%以下的罰款。任何不符合相關要求的情況，包括但不限於施工、環保、防火和安全條件，都可能對YS集團的經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果YS集團未能為其員工繳納足夠的社會保險和住房公積金，根據適用的中國法律法規，YS集團可能會被處以罰款和處罰。
根據中國相關法律及法規，僱主有責任直接及適時為僱員繳納社會保險及住房公積金。YS集團無法向您保證，其僱傭行為一直並將始終被視為完全符合中國的勞動相關法律法規，這些法律法規可能會使YS集團面臨勞動爭議或政府調查和行政處罰。倘YS集團被視為違反相關勞工法律及法規，YS集團可能須向其僱員提供額外補償，而其業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。過往，YS集團並無按相關中國法律及法規規定為其僱員作出足夠的社會保險及住房公積金供款。
YS集團已糾正這一問題，併為所有符合條件的員工繳納了充足的社會保險和住房公積金。於本委託書/招股説明書日期，YS集團已為所有現任僱員及若干前僱員支付與其社會保險及住房公積金供款有關的所有逾期本金及滯納金，而YS集團正與其餘前僱員溝通，以完成行政程序，作為支付該等款項的先決條件。YS集團還在其財務報表中計提了歷來捐款不足的準備金。於本委託書/招股説明書日期，YS集團並不知悉中國有關政府機關有任何懸而未決的命令或要求，要求YS集團支付該等未繳供款、完成登記或支付任何罰款。如果中國政府有關部門責令YS集團支付欠款或對其施加處罰，或如果YS集團在其財務報表中的撥備不足，YS集團的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在不斷演變中，YS集團不能向您保證其目前的用工行為不會也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使其受到勞動爭議或政府調查。此外，為了遵守這些法律和法規，它可能會產生額外的費用，這可能會對其業務和盈利能力產生不利影響。
 
91
目錄
 
中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對YS集團未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
[br}根據中國國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家税務總局關於698號通知》的規定，外國投資者通過處置境外控股公司的股權，或以“間接轉讓”的方式，間接轉讓居民企業的股權，且該境外控股公司位於(一)實際税率低於12.5%或(二)不對其居民的外國所得徵税的税收管轄區，外國投資者應向中國税務主管機關申報間接轉讓。中國税務機關將審查間接轉讓的真實性質，如果税務機關認為外國投資者為逃避中國税收而採取了“濫用安排”，它可能會無視海外控股公司的存在並重新界定間接轉讓的性質，因此，非中國税務居民企業從該間接轉讓中獲得的收益可能被徵收高達10%的中國預扣税。
2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》(簡稱《國家税務總局公告7》)，取代了《國家税務總局第698號通告》中關於間接轉讓的現有規定，同時保留了《國家税務總局第698號公告》的其他規定。根據SAT公告7，如果非居民企業在沒有任何正當商業目的並旨在逃避繳納企業所得税的情況下間接轉讓中國居民企業的股權等財產，則該等間接轉讓必須重新歸類為直接轉讓中國居民企業的股權。為評估間接轉讓中華人民共和國應税財產是否具有合理的商業目的，必須綜合考慮與間接轉讓相關的所有安排，並根據實際情況綜合分析《國家税務總局公告7》中的因素。
2017年10月17日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於非居民企業所得税源泉扣繳有關問題的公告》，即國家税務總局第37號公告，全面廢止了國家税務總局第698號公告和國家税務總局第7號公告中關於扣繳義務人向主管税務機關申報繳納所得税期限的規定。根據國家税務總局37號公告，企業所得税法第十九條第二項規定的財產轉讓所得，包括轉讓股權等股權投資資產取得的所得。股權轉讓收入總額扣除股權淨值後的餘額，為股權轉讓應納税所得額。扣繳義務人與非居民企業訂立的業務合同，涉及企業所得税法第三條第三款規定的所得的，非居民企業的不含税所得視同含税所得，計算繳納税款，合同約定由扣繳義務人承擔應納税款的。
在《國税局第698號通函》有效期內，通過《國税局公告7》和《國税局公告37》的適用，一些中介控股公司實際上被中國税務機關審查，因此非中國居民投資者被視為轉讓了中國子公司，並據此評估了中國公司税。YS集團或其非中國居民投資者可能在某一時刻面臨根據SAT Bullet7及SAT Bullet37課税的風險，並可能被要求花費寶貴資源以遵守SAT Bullet7及SAT Bullet37的規定，或確定YS集團或其非中國居民投資者不應根據SAT Bullet7及SAT Bullet37課税，這可能會對YS集團的財務狀況及經營業績或該等非中國居民投資者對YS集團的投資產生不利影響。
YS集團在很大程度上依賴於其高管、關鍵研發人員和商業化人員的持續努力，如果YS集團失去他們的服務，YS集團的業務和前景可能會受到嚴重幹擾。
YS集團未來的成功在很大程度上取決於其高級管理人員和主要研發和商業化人員的持續服務。特別是，YS集團依靠YS集團創始人兼董事長張毅先生在YS集團業務運營方面的專業知識和經驗，以及他與監管機構、YS集團客户、供應商和員工的個人關係。YS集團還依靠其其他醫療保健行業相關的經驗和專業知識
 
92
目錄
 
高級軍官。YS集團的研發團隊對於候選產品的開發和商業化以及實現其知識產權的潛在利益至關重要，包括YS集團專有的PIKA免疫調節技術平臺。YS集團吸引和留住關鍵人才的能力，特別是高級管理人員、關鍵研發人員和商業化人員，是其競爭力的關鍵方面。對該等人士的競爭可能要求YS集團提供更高的薪酬及其他福利，以吸引及挽留該等人士，此舉將增加其經營開支，進而可能對其經營業績及財務狀況造成重大不利影響。YS集團可能無法吸引或留住實現其業務目標所需的人員，否則可能會嚴重影響其業務和前景。YS集團任何關鍵員工的流失，包括高級管理人員、關鍵研發人員或商業化人員，都可能對其業務和前景造成重大損害。
YS集團不為其管理團隊成員提供關鍵人保險。如果YS集團失去任何高級管理層的服務，YS集團可能無法找到合適或合格的繼任者，並可能產生額外的招聘和培訓新人員的費用，這可能會嚴重擾亂YS集團的業務和前景。此外，如果YS集團的任何高管加入競爭對手或成立競爭公司，YS集團可能會失去相當數量的現有客户，這可能對YS集團的業務和收入產生重大不利影響。雖然YS集團的每位高管已與YS集團簽訂了一項協議，其中包含關於其聘用的保密和競業禁止承諾，但YS集團的高管與YS集團之間可能會出現糾紛，這些協議可能不會按照他們的條款執行。
YS集團可能尋求合作、許可安排、合資企業、戰略聯盟、夥伴關係或其他戰略投資或安排，這可能無法產生預期的好處，並對YS集團的業務產生不利影響。
YS集團與研究機構和政府機構合作，以補充其內部努力，並推進其候選產品的開發。YS集團可能會尋求其他合作機會，許可，合資企業，收購產品，資產或技術，戰略聯盟或合作伙伴關係，YS集團認為這將是補充或促進其現有業務。提出、談判和落實這些機會可能是一個漫長而複雜的過程。其他公司，包括那些擁有更大的財務，營銷，技術或其他業務資源的公司，可能會與YS集團競爭這些機會或安排。YS集團可能無法及時、以成本效益為基礎、以可接受的條款或根本無法識別、保護或完成任何此類交易或安排。
YS集團在這些業務開發活動方面經驗有限。許可安排、合作、合資企業或其他戰略安排的管理和整合可能會擾亂YS集團目前的運營，降低YS集團的盈利能力，導致鉅額支出，或轉移原本可用於其現有業務的管理資源。YS集團可能無法實現任何此類交易或安排的預期收益。
此外，合作伙伴、協作者或該等交易或安排的其他各方可能會因各種原因，包括與其業務及營運有關的風險或不確定性，未能完全或完全未能履行其義務或滿足YS集團的期望或與YS集團進行令人滿意的合作。YS集團與其他各方之間可能存在衝突或其他協作失敗和效率低下的情況。
此類交易或安排還可能需要監管機構、政府當局、債權人、許可人或被許可人、相關個人、供應商、分銷商、股東或其他利益攸關方或利害關係方等第三方不同程度的行動、同意、批准、豁免、參與或參與。不能保證該等第三方會按YS集團的意願予以合作，或根本不能保證在這種情況下，YS集團可能無法進行相關交易或安排。
YS集團可能無法成功完成新的收購。即使YS集團成功收購了公司、產品或技術，YS集團也可能面臨與這些收購相關的整合風險和成本，這可能會對其業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。
收購一直是，並預計將繼續是YS集團增長戰略的重要組成部分。例如，YS集團已經建立了其專有的PIKA免疫調節技術平臺
 
93
目錄
 
2010年6月收購NewBiomed。如果YS集團有合適的機會，YS集團可能會對互補業務、產品、候選產品或技術進行額外收購。任何此類收購將取決於以優惠的價格和有利的條款和條件持續獲得合適的收購目標。即使存在此類機會，YS集團也可能無法成功確定此類收購目標。此外，其他公司（其中許多公司可能擁有更大的財務、營銷和銷售資源）正在與YS集團競爭收購該等業務、產品、候選產品或技術的權利。如果確定了收購目標，收購目標的管理層和股東可能不會選擇YS集團作為潛在合作伙伴，或者YS集團可能無法以商業上合理的條款或根本無法簽訂協議。此外，潛在收購的談判和完成可能會導致YS集團管理層的時間和資源大量轉移，並可能擾亂其正在進行的業務。
此外，YS集團不能向您保證，它將實現任何收購或投資的預期收益。如果YS集團收購公司或技術，YS集團將面臨與整合過程相關的風險、不確定因素和中斷，包括被收購公司的運營整合方面的困難、被收購技術與其產品的整合、其管理層對其他業務的注意力轉移、被收購業務的主要員工或客户的潛在損失、可能捲入與被收購公司相關的任何訴訟，以及如果收購不如YS集團最初預期的成功，可能涉及的減值費用。此外，YS集團的經營業績可能會因為與收購相關的成本或攤銷費用或與收購的無形資產有關的費用而受到影響。截至2021年、2021年和2022年3月31日，YS集團的無形資產分別為人民幣8380萬元和人民幣8070萬元(合1270萬美元)。任何未能成功整合YS集團可能收購的其他公司、產品或技術的情況，都可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
YS集團可能需要大量額外資金用於其新的和現有的產品開發計劃以及商業化努力，這些可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法提供。如果YS集團無法在需要時以可接受的條件籌集資金，YS集團可能會蒙受損失，或被迫推遲、減少或終止此類努力。
自成立以來，YS集團的運營消耗了大量現金。截至2021年及2022年3月31日止財政年度，YS集團於經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣2.466億元及人民幣1.735億元(2,730萬美元)。YS集團預計其開支將因YS集團的持續活動而增加，尤其是YS集團推出和擴大YSJA™狂犬病疫苗的銷售，推進其候選產品的臨牀試驗和繼續研究和開發其臨牀前階段候選產品，以及啟動這些和其他未來候選產品的額外臨牀試驗並尋求監管機構的批准。此外，如果YS集團的任何候選產品獲得監管部門的批准，預計將產生與產品製造、營銷和銷售相關的鉅額商業化費用。特別是，由於YS集團可能不得不修改或增加其現有製造設施的產能或與第三方製造商簽訂合同，製造獲得監管批准的任何候選產品所需的成本可能會很高。YS集團還可能會產生費用，因為它創建了額外的基礎設施來支持其上市公司的運營。因此，YS集團可能需要通過公開或私募股權發行、債務融資、合作或許可安排或其他來源，獲得與其持續運營相關的大量額外資金。
YS集團未來獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：
•
YS集團未來財務狀況、經營業績和現金流；
​
•
YS集團可能尋求融資的香港和其他資本市場的情況；
​
•
投資者對生物製藥公司證券的看法和需求；以及
​
•
{br]中國等地的經濟、政治等條件。
​
如果YS集團無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，它可能會蒙受損失，並被迫推遲、減少或終止其研發計劃或任何未來的商業化努力。
 
94
目錄
 
如果YS集團通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您的權利產生不利影響的優惠。產生額外的債務或發行某些股權證券可能會導致固定支付義務增加，並可能導致某些額外的限制性契約，例如對YS集團產生額外債務或發行額外股本的能力的限制、對YS集團獲取或許可知識產權的能力的限制以及可能對YS集團的業務運營能力產生不利影響的其他運營限制。此外，增發股權證券，或發行此類證券的可能性，可能會導致YS集團股票的市場價格下跌。
任何災難，包括衞生疫情和其他非常事件的爆發，都可能對YS集團的業務運營產生負面影響。
YS集團易受自然災害等災害的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入戰、暴亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對YS集團的服務提供能力造成不利影響。
YS集團的業務也可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、新冠肺炎或其他在中國和全球範圍內現有或正在出現的流行病的影響。如果YS集團的任何員工被懷疑患有上述任何一種流行病或其他傳染性疾病或狀況，YS集團的業務運營可能會中斷，因為這可能需要對YS集團的員工進行隔離和/或對YS集團的辦公室進行消毒。此外，YS集團的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響，以至於這些疫情中的任何一種都會損害中國整體經濟。例如，自2019年以來，新冠肺炎的爆發已經並正在繼續在中國和世界許多其他地區迅速傳播。新冠肺炎的加劇、持續或再次發生已經並可能繼續對中國和其他受災國的經濟和社會狀況造成不利和長期的影響。現有臨牀試驗和新臨牀試驗的開始可能會因新冠肺炎爆發導致患者招募或YS集團或YS集團合作者試驗的任何延遲或失敗而受到嚴重幹擾、延遲或阻止。由於新冠肺炎的爆發，YS集團的臨牀試驗質量也可能受到實質性的負面影響，或受到不確定性的影響。這些因素可能會導致臨牀試驗、監管提交和YS集團候選產品所需審批的延遲，並可能導致YS集團產生額外成本。如果YS集團的員工或YS集團業務夥伴的員工被懷疑感染了疫情，YS集團或YS集團的業務夥伴必須隔離部分或全部受影響的員工或對運營設施進行消毒，因此YS集團的運營可能會中斷。如果YS集團因入選患者的臨牀試驗時間延長、公共衞生安全措施提高和/或未能招募和進行患者隨訪而無法有效開發和商業化其候選產品，則YS集團可能無法按計劃從銷售其候選產品中獲得收入。所有上述因素均可能在短期內對YS集團的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
中國或全球經濟嚴重或持續低迷可能對YS集團的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
新冠肺炎是否以及何時會在全球範圍內被控制，以及它是否會導致經濟長期低迷，目前仍不確定。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟增速已經在放緩，2020年新冠肺炎對中國經濟的影響可能會很嚴重。甚至在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策，其長期影響存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，未來存在很大的不確定性
 
95
目錄
 
[br]美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的關係。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對YS集團的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
YS集團可能會為其一些候選產品尋求孤兒藥物獨家經營權，但可能不會成功。
包括美國在內的一些司法管轄區的監管當局可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據孤兒藥物法案，如果一種藥物是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，美國FDA可以將該藥物指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為患者人數少於20萬人的疾病。一般來説，如果一種具有ODD的藥物隨後獲得了其具有該指定的適應症的第一次監管批准，該藥物有權在一段市場排他期內獲得批准，這使得美國FDA不能在排他期內批准同一藥物的同一適應症的另一營銷申請。適用期限在不同司法管轄區有所不同，在美國為七年。如果美國FDA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒藥物的排他性。
YS集團的某些候選產品獲得了ODD，包括鼠兔狂犬病疫苗和Pika YS-On-001。然而，這樣的指定不能完全保護該產品不受未來競爭的影響。這種排他性可能不能有效地保護YS集團的候選產品免受競爭，因為不同的藥物可以被批准用於相同的條件，相同的藥物可以被批准用於不同的條件，但在標籤外用於YS集團可能獲得的任何孤立的適應症。即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果美國FDA得出結論認為，後一種藥物在臨牀上更優越，因為它被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則美國FDA隨後可以針對相同的疾病批准不同的藥物。
YS集團候選產品的目標患者人羣的發病率和流行率是基於估計和第三方來源。如果YS集團候選產品的市場機會比它估計的要小，或者如果YS集團獲得的任何批准是基於對患者羣體的更狹隘的定義，那麼YS集團的收入和實現盈利的能力可能會受到實質性的不利影響。
YS集團根據各種第三方來源對特定疾病的目標患者人羣的發病率和流行率進行定期估計，並在內部生成分析並使用這些估計來決策YS集團的產品開發戰略，包括獲取或授權候選產品，以及確定在臨牀前或臨牀試驗中重點關注的適應症。
這些估計可能不準確或基於不精確的數據。例如，總的潛在市場機會將取決於它們被醫學界和患者獲得的接受程度、定價和報銷等。潛在市場的患者數量可能會低於預期，患者可能無法接受YS集團產品的治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到，所有這些都可能對YS集團的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。
在中國做生意的相關風險
美國證券交易委員會將採取額外的披露要求和監管審查，以應對與在中國擁有大量業務的公司相關的風險，這可能會在業務合併完成後增加YS集團或YS Biophma的合規成本，使其受到額外的披露要求，和/或暫停或終止其未來的證券發行，從而增加融資難度。
2021年7月30日，為迴應中國近期的監管發展及中國政府採取的行動，SEC主席發表聲明，要求SEC工作人員在宣佈註冊聲明生效前，向與中國營運公司有關聯的離岸發行人尋求額外披露。因此，業務合併和YS Bioburma證券的發行可能
 
96
目錄
 
美國證券交易委員會或美國其他監管機構可能對在中國經營業務的公司採取額外的披露要求和審查，這可能會增加YS集團或YS Bioburma在業務合併後的合規成本，使其受到額外的披露要求，和/或暫停或終止YS集團未來的證券發行，使資本籌集更加困難。在完成業務合併後，YS集團或YS Bioburma可能還需要調整、修改或完全改變其業務運營，以應對不利的監管變化或政策發展，YS集團無法向您保證他們採取的任何補救措施可以及時、具有成本效益或無責任的方式完成或完全完成。
中國最近的監管發展可能會對在海外進行的上市和發行（如企業合併）施加更多的監督和控制。根據中國法律、法規或政策，業務合併或YS Biopolima未來向外國投資者發行證券可能需要中國政府機關的批准及/或其他規定。
YS集團大部分業務均在中國進行，包括（其中包括）生產及銷售YS JATM狂犬病疫苗及若干研發活動。因此，YS Biopolima及其附屬公司須遵守有關（其中包括）外國投資限制及數據安全的中國法律。中國政府最近試圖對中國公司在海外籌集資金施加更多控制和限制，這種努力可能會在未來繼續或加強。中國政府對海外發行及/或外國投資於中國發行人施加更多控制，可能導致YS集團的業務發生重大變化，嚴重限制或完全阻礙YS Bioburma向外國投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致YS Bioburma的證券價值大幅下降或變得毫無價值。根據YS Bioburma的中國法律顧問景田工程律師事務所的意見，根據其對現行中國法律法規的解釋，YS Bioburma認為，就業務合併向外國投資者發行YS Bioburma的證券無需獲得中國政府機關（包括中國證監會）的許可或批准。然而，由於中國政府機關在解釋及實施法定條文方面擁有重大酌情權，因此YS Biopolima無法向閣下保證，倘相關中國政府機關採取相反立場，則根據中國法律、法規或政策，將不需要該等批准或許可或其他備案，YS Biopolima亦無法預測是否或需要多長時間取得該等批准、許可或其他備案。如未能或延遲取得業務合併所需的政府批准、許可或其他備案，或撤銷有關批准、許可或其他備案，YS集團將受到相關中國監管機構的制裁。
根據中華人民共和國商務部、國有資產監督管理委員會、國家工商行政管理總局、國家工商行政管理總局、中國證監會和國家外匯局等六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的現行《外國投資者併購境內公司條例》，以及其他一些有關併購的法規和細則(統稱為，併購規則“包括的條款旨在規定，由中國境內公司或個人控制併為通過收購中國境內公司或資產在海外上市證券而組建的離岸特別目的載體，在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，證監會公佈了特殊目的載體境外上市的核準程序。然而，在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。雖然併購規則的應用仍不清楚，但YS Biophma認為，基於YS Biophma中國法律顧問的意見及其對中國現行法律法規的理解，在業務合併的情況下，無需獲得中國證監會的批准，因為(I)在業務合併之前，YS Biophma的中國子公司由YS Biophma通過股權間接擁有，且業務合併不直接或間接涉及併購規則所界定的任何“國內公司”的股權或資產，以及(Ii)中國證監會目前並未就本文擬進行的交易是否受併購規則約束髮布任何最終規則或解釋。不能保證相關的中國政府機構，包括中國證監會，會得出與YS Biophma的中國法律顧問相同的結論。
 
97
目錄
 
2021年8月1日，中國證監會在一份聲明中表示，注意到美國證券交易委員會宣佈的關於中國公司上市的新披露要求以及中國近期的監管動態，兩國應就監管中國相關發行人加強溝通。
此外，2021年12月24日，中國證監會發布了《中國境內公司離岸上市及證券發行管理規定》徵求意見稿和《中國境內公司離岸上市及證券發行備案管理辦法》徵求意見稿(統稱為《證監會規則草案》)，截至2022年1月23日。根據中國證監會徵求意見稿，擬通過直接離岸上市(即中國註冊公司上市)或間接離岸上市(即符合以下條件的海外公司上市)在境外證券交易所上市或發行證券的發行人，其上一會計年度的收入、利潤、總資產或淨資產的50%以上來自一家或多家中國註冊公司，(二)發行人負責業務經營的高管多數為中國公民或慣常居住在中國，且發行人的業務主要在中國境內進行或位於中國境內的)，應當在發行人向境外證券交易所提交首次公開發行和上市申請文件之日起三個工作日內向中國證監會完成備案。相關備案材料包括但不限於：(I)備案報告及相關承諾；(Ii)YS集團所屬行業主管機關發佈、備案或批准的監管意見(如適用)；(Iii)主管機關出具的安全評估審查意見(如適用)；(Iv)中國法律顧問出具的意見；及(Iv)用於境外上市的招股説明書。提交給證監會的備案文件齊全、符合適用要求的，證監會將在20個工作日內下達備案通知。根據證監會2021年12月24日刊登的問答(《問答》)，證監會徵求意見稿不追溯適用，僅適用於現有境外上市中資公司的新股上市和再融資。目前尚不確定中國證監會將於何時、以何種形式制定規則草案。鑑於(I)不確定中國證監會的規則草案是否會如目前起草的那樣生效，以及像YS Biophma這樣已向海外監管機構提交了企業合併上市申請但尚未完成發行的發行人是否將遵守其中的備案要求，儘管問答可能另有説明；及(Ii)由於中國政府當局在解釋及實施法定條文方面擁有重大酌情權，而中國證監會規則草案的解釋及執行仍存在重大不確定性，YS集團不能向你保證，如果中國證監會規則草案日後被採納為法律，或中國監管當局採取與我們相反的立場，其將不會被要求遵守中國證監會規則草案的備案要求。如果YS Biophma被要求遵守中國證監會規則草案(如獲通過)的備案要求，YS Biophma是否可以或YS Biophma需要多長時間完成該等備案程序尚不確定。不遵守中國證監會規則草案(如獲通過)的備案要求或任何其他要求，將被處以警告、人民幣100萬元至人民幣1000萬元不等的罰款、暫停某些業務經營、責令改正和吊銷營業執照。
如果YS Biophma未能及時或根本沒有收到或保持中國證監會對業務合併或未來發行的任何必要的許可或批准，或對此類許可或批准的放棄，或無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，YS Biophma未來有義務獲得此類許可或批准，YS Biophma可能會受到罰款和處罰(具體細節目前尚不清楚)，限制YS集團在中國的業務活動，延遲或限制將業務合併所得款項投入中國，或可能對YS集團的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景產生重大不利影響的其他制裁。中國證監會也可以採取行動，要求或建議我們停止企業合併或未來的發行。關於此類審批要求的這種不確定性和/或負面宣傳可能會導致YS Biophma的證券價值大幅下降或變得一文不值。
此外，2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《管理條例草案》。根據管理條例草案，(一)數據處理者，即可以自主決定其數據處理活動的目的和方法的個人和組織，處理個人信息100萬人以上的，應當在境外上市前申請網絡安全審查；(二)外國上市的數據處理者應當進行年度數據安全評估，並將評估報告提交給
 
98
目錄
 
(Br)市網絡空間管理機構；(三)數據處理者合併、重組、拆分涉及百萬人以上重要數據和個人信息的，數據接收者應當向市級主管部門報告。行政法規草案的公開意見期已於2021年12月13日結束，截至本委託書/​招股説明書發佈之日，行政法規草案尚未生效。2021年12月28日，中華人民共和國政府頒佈了《2022年網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《2022年網絡安全審查辦法》，(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和進行數據處理活動的互聯網平臺經營者，如果此類活動影響或可能影響國家安全，應按照《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查；(Ii)持有100萬用户以上個人信息並尋求在外國證券交易所上市的互聯網平臺經營者，應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。截至本委託書/招股説明書日期，YS集團或其任何附屬公司均未被任何中國政府當局要求申請網絡安全審查，也未收到任何有關這方面的查詢、通知、警告、制裁或任何中國監管當局拒絕其在美國交易所上市的許可。根據YS Biophma的中國法律顧問的意見，根據YS集團對現行中國法律法規的解讀，YS集團認為其不受中國CAC根據適用的中國網絡安全法律法規就為業務合併或YS集團中國子公司的業務運營提供YS Biophma證券的網絡安全審查、報告或其他許可要求的約束，因為YS集團不符合關鍵信息基礎設施運營商或互聯網平臺運營商的資格，也不進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動或持有超過100萬用户的個人信息。然而，由於中國政府當局在解釋和實施法定條款方面擁有重大酌處權，而且中國相關網絡安全法律和法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，如果中國監管機構採取與我們相反的立場，YS集團無法向您保證，其或其任何中國子公司將不被視為作為從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動或持有超過100萬用户個人信息的關鍵信息基礎設施運營商、數據處理器或互聯網平臺運營商而被視為受《2022年網絡安全審查辦法》或《管理條例草案》(如果通過)的中華人民共和國網絡安全審查要求的約束。YS集團也不能向您保證其或其中國子公司將能夠通過此類審查。如果YS集團未能及時或根本沒有收到CAC對YS集團的業務合併或業務運營所需的任何許可或批准，或放棄此類許可或批准，或無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，YS集團有義務在未來獲得此類許可或批准，YS集團可能面臨罰款、停業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰，以及對YS集團的聲譽損害或法律訴訟或訴訟，這可能對業務產生重大不利影響。YS集團或YS Biophma的財務狀況或經營業績。此外，YS集團未來可能會根據新的法律、法規或政策接受中國監管機構加強的網絡安全審查或調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反適用法律法規的行為可能導致罰款、暫停營業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰，以及對YS集團的聲譽損害或法律訴訟或訴訟，這可能對YS集團的業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響。
如果PCAOB無法檢查中國在場的審計師，YS Biophma的證券可能會根據《外國公司問責法案》被摘牌，其證券退市或被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。
《追究外國公司責任法案》(以下簡稱《HFCAA》)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定一家美國上市公司提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該會計師事務所自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止其證券在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。
YS Biophma包含在本註冊表F-4中的合併財務報表，本委託書/招股説明書是其中的一部分，已由獨立註冊的WWC進行審計
 
99
目錄
 
總部設在美國的公共會計師事務所。WWC是一家在PCAOB註冊的公司，美國法律要求PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。雖然WWC已由PCAOB定期檢查，但根據《中國證券法》(上一次修訂於2019年12月)第177條的規定，任何海外證券監管機構均不得直接在中國進行調查或取證活動。因此，在未經中國證券監管機構主管部門及中國的相關證券業務活動同意的情況下，向中國證券法規定的海外證券監管機構--PCAOB轉讓證券業務。因此，本委託書/招股説明書中財務報表的審計工作底稿可能不會被PCAOB檢查，因為審計工作是由WWC與其設在中國的辦事處合作進行的，而PCAOB沒有獲得必要的批准。YS Biophma的證券可能被禁止交易，如果PCAOB無法檢查中國在場的審計師，根據HFCAA，此類證券可能會從納斯達克或任何其他美國證券交易所退市。禁止YS Biophma的證券交易和證券退市，或威脅要被禁止或退市，可能會導致此類證券的價值大幅下降，或者在極端情況下變得一文不值。
2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了這些規則，其中包括披露信息的要求，包括審計師的名稱和地點、政府實體在發行人中的持股比例、在審計師方面適用的外國司法管轄區的政府實體是否對發行人擁有控股權、作為發行人董事會成員的每一位中國共產黨官員的姓名，以及發行人的章程是否包含任何中國共產黨章程。這些修正案還確立了美國證券交易委員會在根據《反海外腐敗法》確定發行人和禁止某些發行人進行交易時將遵循的程序，包括如果發行人提交了載有PCAOB認定其無法完全檢查或調查的註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，美國證券交易委員會將將發行人識別為“證監會指定的發行人”，然後在發行人連續三年被認定為證監會指定的發行人後對其實施交易禁令。
2021年12月16日，審計委員會發布報告，通知美國證券交易委員會，未經中國當局批准，無法全面檢查或調查在審計委員會註冊的會計師事務所，總部設在中國內地和香港的中國。雖然YS Biophma的審計公司WEI，WEI&Co.，LLP總部設在美國，不受此類決定的影響，但不能保證WEI，WEI&Co.，LLP與其設在中國的辦事處合作進行的審計工作可以在沒有批准的情況下由PCAOB完全檢查或調查。在業務合併完成後，如果美國證券交易委員會通過評估其提交的年度報告確定YS Biophma為“未檢查”年度，則YS Biophma將被要求遵守這些規則，其中將確定對其年度報告中提出的財務報表提供意見的審計師、審計師報告的出具地點以及該審計公司或分支機構的PCAOB ID編號。如果YS Biophma連續三個不檢查年，美國證券交易委員會將通過停止令實施YS Biophma證券的交易禁令，美國證券交易委員會連續三個不檢查年後發行人退市的確切時間表仍不準確。2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，根據HFCAA法案，觸發禁令所需的連續未檢查年數將從三年減少到兩年，因此，YS Biophma的證券最早可能在2024年被禁止在美國交易。
[br}2022年3月，美國證券交易委員會發布了首份《根據《中國證券業協會》確定的發行人確鑿名單》，表明如果這些公司連續三年在該名單上，它們現在將正式受到退市條款的約束。截至本委託書/招股説明書發佈之日，超過160家上市公司被列為根據HFCAA確定的發行人。
2022年8月，PCAOB、中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，確立了PCAOB對內地和香港由PCAOB管轄的會計師事務所中國進行檢查和調查的具體和負責任的框架。預計PCAOB將在2022年底之前重新評估中國是否仍是PCAOB無法全面檢查和調查在PCAOB註冊的審計師的司法管轄區。然而，PCAOB檢查員仍然
 
100
目錄
 
需要按照HFCAA的要求對註冊會計師事務所進行全面檢查和調查。不能保證PCAOB能夠及時、充分或完全完成對內地中國和香港的此類檢查和調查，也不能保證此類檢查和調查的結果。
HFCAA或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括YS Biophma在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，YS Biophma證券的市場價格可能會受到不利影響。PCAOB是否能夠在YS Biophma截至2023年3月31日的Form 20-F財務報表發佈之前對YS Biophma的審計師進行檢查，或者根本不能，這受到很大的不確定性，並取決於YS Biophma及其審計師控制之外的各種因素。如果其審計師無法接受檢查或無法及時滿足PCAOB的檢查要求，包括保留PCAOB能夠檢查的註冊會計師事務所，YS Biophma可能會在HFCAA規定的適用不檢查年限屆滿後從納斯達克股票市場退市，YS Biophma的證券也將不被允許在場外交易。如果YS Biophma的證券被禁止在美國交易，YS集團是否能夠在美國以外的交易所上市，或者其股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。退市將大大削弱您出售或購買YS Biophma證券的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對YS Biophma證券的價格產生負面影響。此外，這樣的退市將嚴重影響YS Biophma按其接受的條款籌集資金的能力，或根本不影響，這將對其業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果YS Biophma的證券從納斯達克股票市場退市，並被禁止在美國的場外交易市場交易，YS Biophma是否能夠在美國以外的交易所上市，或者YS Biophma的證券市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。
此外，由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法對駐中國審計師的審計和質量控制程序進行全面評估。因此，您可能會被剝奪此類PCAOB檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估以中國為基地的獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受PCAOB檢查的中國以外的審計師更困難，這可能導致YS Biophma證券的投資者和潛在投資者對其審計程序和報告的財務信息以及YS Biophma財務報表的質量失去信心。
中國政府當局對YS集團業務運作的重大監督和酌情決定權可能導致其業務在業務合併後的運營發生重大不利變化，以及YS Biophma的證券和YS Biophma的證券在業務合併後的價值。
中國政府當局對YS集團在中國的業務運營擁有重大監督和酌情決定權，並可在政府認為適當的任何時間幹預或影響該等運營，以實現其監管、政治和社會目標，這可能導致其運營和/或YS Biophma證券的價值發生重大不利變化。此外，中國政府當局還可能對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。任何該等行動可能導致YS集團的業務發生重大改變，顯著限制或完全阻礙YS Biophma的證券價值及YS Biophma向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。此外，直接針對YS集團業務的全行業法規的實施可能會導致YS Biophma的證券和YS Biophma的證券的價值大幅下降。
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對YS集團的業務和運營產生實質性的不利影響。
YS集團在中國開展了相當一部分業務，其中包括YSJATM狂犬病疫苗的製造和銷售以及某些研發活動。因此，YS集團的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國政治、經濟和社會狀況的影響，其中包括整體經濟狀況
 
101
目錄
 
增長、城市化水平和人均可支配收入水平。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了各種改革，但中國的生產性資產中有很大一部分歸政府所有，中國政府通過制定產業政策，繼續在調節行業發展方面發揮着重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及對特定行業或公司提供不同的待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。該等發展可能導致未來對YS集團的市場產品或候選產品的需求減少，並對其業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，旨在提振中國經濟的刺激措施可能會導致更高的通脹，這可能會對YS集團的運營業績和財務狀況產生不利影響。
[br}中國或全球經濟嚴重或長期低迷以及美國與中國之間的政治緊張局勢可能會對YS集團的業務和財務狀況產生重大不利影響。
全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括美國聯邦儲備委員會結束量化寬鬆，歐元區自2014年以來經濟放緩，以及英國退歐影響的不確定性。自2012年以來，與前十年相比，中國經濟增長放緩，這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們一直對中東、歐洲和非洲的動盪和恐怖主義威脅感到擔憂，這導致了市場的波動。
如果YS集團計劃在未來擴大其國際業務並開展跨境業務，任何不利的國際貿易政策，如資本管制或關税，可能會影響對其產品和候選產品的需求，影響其競爭地位，或阻止其在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規，或者重新談判現有的貿易協議，這些變化可能會對YS集團的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。特別是，美國和中國之間的國際經濟關係更加緊張。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收了額外的、新的或更高的關税，以懲罰中國的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收額外的、新的或更高的關税。經過數月的相互報復行動，美國和中國於2020年1月15日簽署了《美利堅合眾國和中華人民共和國經濟貿易協定》，作為第一階段貿易協議，於2020年2月14日生效。儘管目前國際貿易緊張局勢以及該緊張局勢的任何升級對中國全息技術行業的直接影響尚不確定，但對整體經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對YS集團的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
YS集團的業務運營受各種中國法律法規的約束，由於中國法律制度的快速發展，這些法律法規的解釋和執行存在重大不確定性。
中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與英美法系不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限，這導致許多法律的解釋和執行不確定和不一致。隨着中國法律制度的迅速發展，新的立法或中國監管要求的擬議變化也存在不確定性。許多法律法規的解釋可能存在不一致之處，這些法律法規和規章的執行存在不確定性。此外，法律法規可以在有限的提前通知的情況下迅速變化。YS集團有時可能不得不訴諸行政和法院程序來行使其合法權利。因為中國的行政和法院
 
102
目錄
 
當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果及其享有的法律保護水平。對他們的合同、財產和程序權利以及法律義務的這種不確定性可能會對他們的業務產生不利影響，並阻礙他們發展業務的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從他們那裏獲取付款或利益。
有關中國居民離岸投資活動的中國法規可能會令YS Biophma的中國居民股東、實益擁有人和中國子公司承擔法律責任或受到懲罰，限制他們向其中國子公司注資的能力，限制其中國子公司增加其註冊資本或向YS集團分配利潤的能力，或以其他方式對我們造成不利影響。
2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(《外匯局第37號通知》)。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體，以及在外匯管理方面被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外匯局或其當地分支機構進行登記。中國外管局第37號通函進一步要求，境外特別目的載體的基本信息如名稱、經營期限和中國居民股東發生變化、增減出資、中國居民個人轉讓或交換股份、合併或分立等發生變化時，外匯局應更新外管局登記。
2014年9月，商務部頒佈了《境外投資管理辦法》。2017年12月，發改委進一步頒佈了《企業境外投資管理辦法》，並於2018年3月起施行。根據本條例，中國企業在非敏感領域或行業的對外投資，須向商務部、發改委或其所在地的分支機構備案。
YS Biophma已要求其及YS Biophma所知為中國居民的所有現有股東及實益擁有人完成外匯登記，而據其及YS Biophma所知為中國企業的人士須遵守與對外投資有關的規定。然而，YS Biophma可能不會獲知所有於YS Biophma擁有直接或間接權益的中國居民及中國企業的身份，而彼等及YS Biophma亦不能保證該等中國居民及中國企業會遵守其及YS Biophma提出的作出或取得適用註冊的要求，或繼續遵守外管局第37號通函或其他相關規則及對外投資相關規例下的所有要求。如該等股東或實益擁有人未能遵守安全及對外投資相關規例，或YS Biophma未能修訂其中國附屬公司的外匯登記，YS Biophma可能會被罰款或受到法律制裁，限制其海外或跨境投資活動，限制YS Biophma中國附屬公司向YS Biophma作出分派或派發股息的能力，或影響其股權結構，從而對其業務及前景造成不利影響。
此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變，因此不確定相關政府部門將如何解釋、修訂和實施這些規定以及未來有關離岸或跨境投資和交易的任何規定。例如，YS Biophma可能需要對其外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對YS Biophma的財務狀況和經營業績產生不利影響。由於外匯和對外投資相關法規的複雜性和不斷變化的性質，以及所涉及的不確定性，YS Biophma不能向您保證它已經或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外，如果YS集團決定收購一家中國境內公司，YS集團不能向您保證，它或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和登記。這可能會限制YS Biophma實施YS集團收購戰略的能力，並可能對其業務和前景產生不利影響。
 
103
目錄
 
YS集團的中國子公司在向其境外控股公司(包括YS Biophma)支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會限制它們滿足流動性要求的能力。
YS Biophma是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。YS集團中國子公司支付股息是YS Biophma滿足其融資需求的重要支持來源，此類支付受到各種限制。中國現行法規準許中國附屬公司在符合根據中國會計準則及法規釐定的相關法定條件及程序(如有)後，方可從其累積的税後溢利中向其境外控股公司派發股息。此外，YS集團的每一家中國附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為若干儲備基金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%為止。此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預扣税，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。此外，如果YS集團的中國附屬公司日後以本身名義產生債務，管理該等債務的工具可能會限制他們向吾等支付股息或支付其他款項的能力，這可能會限制其境外控股公司滿足YS集團流動資金要求的能力。
匯率波動可能會對您的投資價值和YS Biophma的運營結果產生實質性的不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國和中國外匯政策政治經濟條件變化等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對構成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的五年定期審查，並決定自2016年10月1日起，人民幣將被確定為一種可自由使用的貨幣，並將被納入SDR籃子。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率大幅波動。很難預測中國或美國政府的市場力量或政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，YS集團無法向您保證未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。
人民幣大幅升值可能會對YS集團的收入、收益和財務狀況產生重大不利影響，以及YS Biophma以美元計價的證券的價值和交易價格及其應付的任何股息。人民幣對美元的升值將對從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響，達到需要將美元轉換為人民幣以用於資本支出和營運資本及其他商業目的的程度。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少收益的美元等值，進而可能對YS Biophma的證券價格產生不利影響，並對YS集團可用於支付YS Biophma證券股息、特許權使用費、戰略收購或投資或其他業務目的的美元金額產生負面影響。
中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少YS集團對匯率波動的敞口。到目前為止，沒有簽訂任何對衝交易，以努力減少YS集團或YS Biophma面臨的外匯兑換風險。雖然YS集團未來可能決定進行套期保值交易，但這些交易的可用性和有效性可能有限，YS集團可能無法充分對衝風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，YS集團的貨幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大，這些規定限制了YS集團將人民幣兑換成外幣的能力。
 
104
目錄
 
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或延遲YS Biophma使用離岸收益向其中國子公司提供貸款或額外出資，這可能對其流動資金以及為其業務融資和擴展業務的能力造成不利影響。
根據中國法律及法規，YS Biophma向其中國附屬公司提供營運資金的貸款不得超過若干法定限額，並須向當地外匯局登記，而YS Biophma或YS Biophma對其中國附屬公司的任何出資均須向中國政府主管當局登記、備案或報告。目前，其可透過出資向YS集團中國附屬公司提供的資金數額並無法定上限，因為對其中國附屬公司的註冊資本數額並無法定限制，而只要其中國附屬公司完成相關的備案、註冊及報告程序，其可透過認購其中國附屬公司的註冊資本向其中國附屬公司出資。根據中國有關外商投資企業的規定，對中國境內相關子公司的出資，必須在國家外匯管理局或其當地銀行和外匯局授權的當地銀行登記，並向商務部當地銀行報告。
外匯管制可能會限制YS集團有效利用其在中國以外產生或融資的收入和收益的能力，並對您的投資價值產生不利影響。
中國政府對人民幣的可兑換實施外匯管制，在某些情況下，還對中國的貨幣匯出實施外匯管制。YS集團幾乎所有收入都是以人民幣計價的。根據業務合併後的建議公司架構，YS Biophma(YS集團的開曼羣島控股公司)主要依賴其中國附屬公司支付的股息為其可能有的任何現金及融資需求提供資金。根據現有的兑換限制，在未經外匯局事先批准的情況下，中國子公司在中國的經營所產生的現金可用於向YS Biophma支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並匯出內地以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，YS Biophma需要獲得必要的批准或登記，才能使用其中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。未來，中國政府還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止YS集團獲得足夠的外幣來滿足其外幣需求，YS Biophma可能無法向您支付股息或履行其他外幣支付義務，或為其未來可能在內地以外的中國用外幣開展的任何業務提供資金。
此外，根據《關於改革外商投資企業外匯資本結算管理辦法的通知》和《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，禁止外商投資企業使用其外匯資本折算的人民幣資金用於業務範圍外的支出，或使用該人民幣資金向關聯企業以外的人提供貸款，但在其經營範圍內的除外。
YS集團的中國子公司獲得的任何外國貸款也必須在國家外匯管理局或其當地分支機構登記，或在國家外匯管理局的信息系統中備案，YS集團的每個中國子公司不得獲得超過（i）其各自注冊總投資額與註冊資本之間的差額或（ii）兩倍半的貸款，或當時適用的法定倍數，其各自根據中國會計準則計算的經審計淨資產的金額（“淨資產限額”），由YS集團選擇。增加彼等各自的註冊總投資額與中國附屬公司註冊資本之間的差額可能須經政府批准，並可能要求中國附屬公司同時增加其註冊資本。如果YS集團根據其淨資產限額向中國實體提供貸款，則離岸公司能夠向相關中國實體提供貸款的最高金額將取決於相關實體的淨資產和計算時適用的法定倍數。截至本委託書/招股説明書日期，YS集團所有中國子公司的淨資產均為負值或非常有限，
 
105
目錄
 
防止他們使用淨資產限額向他們提供貸款。YS集團或外國第三方向中國附屬公司提供的任何中期或長期貸款亦須經國家發改委登記及備案。
2019年10月23日，外匯局進一步發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》(《28號通知》)，並於當日起施行。第二十八號通知允許非投資性外商投資企業利用其資本金對中國進行股權投資，條件是此類投資不違反當時生效的外商投資負面清單，且目標投資項目真實且符合法律規定。此外，第28號通知規定，部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市的資本收入用於境內支付，而無需事先向有關銀行提供境內支付的真實性證明。由於本通知是相對較新的，其解釋和應用以及未來任何其他與外匯有關的規則仍存在不確定性。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。
這些中國法律和法規可能會大大限制YS Biophma使用從中國以外收到的收益折算的人民幣為其中國子公司在中國設立新實體提供資金，以及通過其中國子公司投資或收購任何其他中國公司的能力。此外，YS集團不能向您保證，它將能夠及時完成必要的註冊或獲得必要的政府批准，涉及其中國子公司未來的貸款，或YS集團未來對其中國子公司的出資。如果其未能完成該等登記或獲得該等批准，或被發現違反任何有關外匯兑換的適用法律，其使用其從YS集團離岸發行所得或預期將收到的收益的能力可能會受到負面影響，並可能受到懲罰，這可能會對其流動資金以及為其業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。
併購規則和其他某些中國法規可能會使YS集團更難通過收購中國實現增長。
在中國，《併購規則》制定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者涉及中國的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知主管政府機關並獲得相關批准。此外，中國《反壟斷法》規定，倘觸發若干門檻，任何經營者集中須事先通知主管政府機關。鑑於《反壟斷法》的解釋、實施和執行存在不確定性，YS集團無法向您保證，反壟斷執法機構不會認為YS集團過去的收購或投資觸發了反壟斷審查的備案要求。如果YS集團被發現違反了《反壟斷法》，未提交集中通知和審查請求，則可能會受到（其中包括）500萬元人民幣的罰款，如果集中沒有消除限制競爭的效果，具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，處以上一年度銷售額百分之十以下的罰款，而導致被禁止的集中的交易部分可能被命令解除，這可能對該公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，根據適用法律，外國投資者涉及“國防和安全”關切的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的實際控制權而引起“國家安全”關切的併購，都要受到商務部的嚴格審查，任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易。
未來，YS集團或YS Biophma可能會通過收購互補業務來實現業務增長。遵守上述條例和其他相關規則的要求完成此類交易可能會耗時較長，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或地方同行的批准，都可能推遲或抑制其完成此類交易的能力，這可能會影響其擴大業務或保持YS集團市場份額的能力。
 
106
目錄
 
{br]不遵守中華人民共和國關於員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定，可能會對中華人民共和國計劃參與者或YS Biophma處以罰款和其他法律或行政處罰。
業務合併完成後，YS Biophma將承擔YS集團的股權激勵計劃和尚未支付的獎勵。根據國家外匯局2012年發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》，YS Biophma獎勵股份獲得者如為中國公民或在中國連續居住不少於一年的非中國居民(不包括外國外交人員及國際組織代表)，須於業務合併完成後，透過境內合資格代理人向國家外匯局登記及完成若干其他手續，並集體保留一間海外受託機構，以處理YS Biophma成為海外上市公司後行使購股權及買賣相關股權的事宜。如未能遵守此等外管局規定，可能會對該等人士處以罰款及法律制裁，並可能限制YS Biophma向其中國附屬公司提供額外資本的能力，以及限制其中國附屬公司向YS Biophma派發股息的能力。
國家税務總局也發佈了有關股權激勵獎勵的若干通知。根據該等通函，YS集團在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份單位，將須繳納中國個人所得税。如果YS集團的員工沒有繳納所得税或YS集團沒有按照相關法律法規扣繳所得税，YS集團可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
您在美國境外對YS Biophma、Summit或其某些高管和董事執行法律程序、執行判決或提起訴訟的能力將受到限制，可能需要支付額外費用。
YS Bioburma、YS Bioburma和Summit均為開曼羣島控股公司，在美國境外開展業務。在完成業務合併後，YS Bioburma的大部分資產、大部分管理團隊成員及其少數董事將以中國大陸為基地。因此，您可能難以或昂貴地對美國境內的YS Bioburma、YS Bioburma、Summit或其管理人員和董事進行法律程序服務。此外，YS Bioburma的中國法律顧問已告知YS集團，中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院根據美國聯邦證券民事責任條款作出的判決法律;及（ii）投資者能否根據美國聯邦證券法在中國法院提起原始訴訟。此外，中國與開曼羣島等許多國家和地區沒有相互承認和執行法院判決的條約。因此，您可能無法或可能遇到困難或產生額外費用，以執行在中國根據美國聯邦證券法的民事責任規定在美國法院獲得的判決，或根據美國聯邦證券法在中國提起原始訴訟，即使您成功提起此類訴訟。此外，在美國獲得的針對YS集團和這些個人的任何判決可能無法在美國收回。
您在保護您的利益時可能會遇到困難，並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為YS Bioburma是根據開曼羣島法律註冊成立的，YS Bioburma開展其幾乎所有業務，其大多數董事和執行官居住在美國境外。
YS Biophma是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，在業務合併後，其大部分業務將透過其附屬公司，即YS集團BioPharma(新加坡)Pte進行。遼寧益生和北京益生，美國以外。YS Biophma幾乎所有的資產都位於美國以外。YS Biophma的大多數官員和YS Biophma的少數董事居住在美國以外，這些人的大部分資產位於美國以外。因此，如果您認為您的權利在適用的證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難或不可能在美國境外對YS Biophma或這些個人提起訴訟。即使您在 中取得成功
 
107
目錄
 
提起此類訴訟時，開曼羣島和中國的法律可能導致您無法執行鍼對YS Biophma的資產或YS Biophma董事和高級管理人員的資產的判決。
此外，YS Biophma的公司事務將受經修訂的YS Biophma備忘錄及細則、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，投資者對董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及YS Biophma董事對YS Biophma的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，YS Biophma股東的權利和YS Biophma董事的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同。美國的一些州，如特拉華州，可能比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司（如YS Bioburma）的股東根據開曼羣島法律無權查閲公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本（組織章程大綱和細則、抵押和抵押登記冊以及YS Bioburma股東的特別決議除外）。根據經修訂的YS Bioburma備忘錄和章程，YS Bioburma的董事將有權決定股東是否以及在何種條件下可以查閲YS Bioburma的公司記錄，但YS Bioburma沒有義務向股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或從其他股東那裏徵求與代理權爭奪有關的代理權。見  
開曼羣島是YS Biocomma的母國，其某些公司治理做法與在美國等其他管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果YS Bioburma選擇在公司治理問題上遵循母國慣例，其股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。見  
由於上述原因，YS Biophma的股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
{br]中國的通貨膨脹和勞動力成本的增加可能會對YS集團的盈利能力和增長產生負面影響。
中國的經濟增長過去一直伴隨着高通脹時期，中國政府不時實施各種政策來控制通脹，包括實施各種旨在限制信貸可獲得性或調節增長的糾正措施。未來的高通脹可能會導致中國政府再次對商品的信貸和/或價格實施控制，或者採取其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動。中國政府試圖控制商品信貸和/或價格的任何行動都可能對YS集團的業務運營產生不利影響，從而對其盈利能力和增長造成負面影響。
此外，中國經濟的顯著增長導致勞動力成本普遍上升，低成本勞動力短缺。通貨膨脹可能導致其生產成本繼續增加。如果YS集團無法將生產成本的增加轉嫁給其客户，其盈利能力可能會下降並失去客户，YS集團的經營業績可能會受到重大不利影響。此外，中國實體在與僱員訂立勞動合同及向僱員支付各種法定僱員福利（包括退休金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險）方面，須遵守更嚴格的監管規定，以
 
108
目錄
 
指定的政府機構為其僱員的利益。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、加班、勞務派遣、支付報酬、確定員工試用期和單方解除勞動合同等方面受到更嚴格的要求。倘YS集團決定終止其部分僱員或以其他方式改變其僱傭或勞工慣例，中國勞動合同法及其實施細則可能限制其以理想或具成本效益的方式實施該等變動的能力，從而可能對彼等的業務及經營業績造成不利影響。此外，YS集團須向中國相關部門申請彈性工作時間安排及綜合工作時間計劃，並遵守相關批准所載規定，或倘YS集團擬要求其僱員加班，則須向僱員支付加班補償。YS集團可能無法及時或根本無法獲得相關批准並完全遵守其中的要求，或根據相關規定支付加班補償。
根據中國法律及法規，於中國註冊及經營的公司須於成立後30日內申請社會保險登記及住房公積金存款登記，並須按法律規定為其僱員支付不同的社會保險及住房公積金。YS集團委聘第三方人力資源機構為若干僱員支付社會保險及住房公積金，以滿足彼等在YS集團並無設立附屬公司的居住地參加當地社會保險及住房公積金計劃的實際需要。通過第三方賬户繳納的社會保險費和住房公積金可能不被確認為YS集團的供款，因此，YS集團可能會被主管部門要求支付未支付的金額，並可能受到滯納金和其他處罰或向法院提出強制執行申請。請參閲“- YS集團可能因未能為僱員繳納足夠的社會保險及住房公積金而根據適用的中國法律及法規受到罰款及處罰。”最近，由於中國政府加強其有關社會保險徵收的執法措施，YS集團可能須為僱員補供款項，並可能進一步受到延遲繳費及行政罰款的影響，這可能對其財務狀況及經營業績造成不利影響。
由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在不斷髮展，YS集團無法向您保證YS集團的僱傭行為在所有重大方面一直並將繼續遵守中國的勞動相關法律法規，這可能會導致勞動糾紛或政府調查和處罰。此外，為遵守該等法律及法規，本集團可能產生額外開支，可能對其業務及盈利能力造成不利影響。
在完成業務合併後，YS Biophma可根據企業所得税法被視為中國税務居民，因此，其全球收入可能須繳納中國預扣税和企業所得税。
YS Biophma是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，並間接持有一家香港註冊附屬公司的權益，而在完成業務合併後，該附屬公司又持有若干中國附屬公司的權益。根據於2008年1月生效並於2018年12月29日修訂的企業所得税法及其實施規則，外商投資企業支付給其非中國居民企業的外國法人投資者的股息須繳納10.0%的預扣税，除非該外國投資者註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了規定不同預扣税安排的税收條約。根據中國税務總局與香港特區政府於二零零六年八月二十一日公佈的《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税及防止偷漏税的安排》(“税務條約”)，中國居民企業向香港居民企業派發股息時，如該香港實體為“實益擁有人”，且該實體直接擁有該中國公司至少25.0%的股權，則該等股息預提税率將減至5.0%。於2018年4月生效的《關於税收條約中與“實益所有人”有關問題的公告“為根據”税收條約“確定公司的”實益所有人“地位提供了某些因素。若中國税務機關認定YS集團的香港附屬公司並非“實益擁有人”，YS集團可能不能享有5.0%的優惠預提税率，而其中國附屬公司支付予香港附屬公司的股息將按10.0%的税率繳納預扣税。
 
109
目錄
 
及其實施細則還規定，在中國境外註冊的企業，其“實際管理機構”設在中國名下的，在税收上可視為“中國居民企業”，其全球所得按25.0%的税率徵收企業所得税。“事實上的管理機構”被定義為對企業的業務、人員、會計和財產具有重大的和全面的管理和控制的機構。2009年4月，SAT發佈了一份名為82號通知的通知，並經2014年1月發佈的9號通知部分修訂，以澄清確定由中國企業或中國企業集團控制的外國企業的某些標準。繼82號通告之後，國家統計局發佈了名為45號公報的公告，分別於2011年9月生效和2018年6月15日修訂，為82號通告的實施提供更多指導，並明確此類“中控離岸註冊居民企業”的報告和備案義務。雖然第82號通函和第45號公報明確規定，上述標準適用於在中國以外註冊並由中國企業或中國企業集團控制的企業，但這些規定可能反映了國家税務總局確定外國企業總體納税居住地的標準。
然而，對於不受中國企業控制的外國企業(包括我們這樣的公司)，還沒有正式的實施細則來確定“事實上的管理機構”。因此，在完成業務合併後，税務機關將如何處理YS Biophma及其子公司等案件仍不清楚。然而，若中國當局其後決定，或任何未來法規規定，該公司應被視為中國居民企業，則該公司將按其全球收入繳納統一的25.0%企業所得税。此外，儘管企業所得税法規定，合資格的中國居民企業之間的股息支付可獲豁免企業所得税，但此項豁免的詳細資格要求以及YS Biophma的中國子公司向YS Biophma支付的股息是否符合該等資格要求仍存在不確定性，即使YS Biophma在税務上被視為中國居民企業。
中國税務機關對適用的中國税務法律和法規的解釋和適用仍存在重大不確定性，中國税務法律、法規和法規也可能發生變化。如果適用的税收法律和規則以及對該等法律和規則的解釋或適用發生任何變化，您在YS集團股票中的投資價值可能會受到重大影響。
YS集團和YS Biophma的股東在業務合併和其他間接轉讓中國居民企業股權方面面臨不確定性。
根據SAT公告7，非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性，並將其視為中國應税資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為了減少、遞延或避免繳納中國企業所得税。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據國家税務總局公告7，“中國應納税資產”包括歸屬於中國一家機構的資產、中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，有關收益將被視為與中國機構有效相關，並因此計入其企業所得税申報，因此應按25.0%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及中國的不動產或中國居民企業的股權投資，而該轉讓與中國設立的非居民企業並無實際關聯，或與SAT公告7的其他規定無關，則須按適用税務條約或類似安排所提供的税務優惠，按10.0%徵收中國企業所得税，且有責任支付轉讓款項的一方有扣繳義務。SSAT公告7的實施細節存在不確定性。如果税務機關確定SAT公告7適用於YS集團涉及中國應税資產的一些交易，包括業務合併，則進行相關交易的YS集團和YS Biophma的離岸子公司可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7或確定相關交易不應根據SAT公告7徵税。
2017年10月17日，國家統計局發佈了《關於非居民企業按來源代扣代繳企業所得税有關問題的公告》，或第37號公告，自2017年12月1日起施行。根據37號公報，如果扣繳義務人未能或無法在 中扣繳所得税
 
110
目錄
 
税務機關依法可以責令限期繳納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納税款，非居民企業在税務機關責令的期限前或者限期內自願申報繳納税款的，視為按時清繳税款。如果按來源計提前的應納税所得額屬於股息或任何股權投資收益的形式，則觸發納税義務的日期為實際支付股息或其他股權投資收益的日期。此外，2017年12月1日，37號公報廢止了國家統計局《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》和《國家統計局關於發佈2009年12月10日和2009年1月1日非居民企業所得税源頭扣繳管理暫行辦法的通知》。
因此，如果業務合併沒有合理的業務目的，並且是為了逃避中國企業所得税義務而進行的，則可以適用SAT公告7。儘管吾等認為SAT公告7不適用於業務合併，但中國税務機關可能會評估業務合併受SAT公告7的約束。如果SAT公告7適用於業務合併，則將對從中國税務角度被視為從業務合併中實現的任何收益徵收中華人民共和國10%的預扣税。此外，YS集團、YS Biophma及其各自的非中國股東可能有因出售YS集團的股份而被課税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT Bullet7和SAT Bullet37的規定，或確立YS集團、YS Biophma及其各自的非中國股東不應作為間接轉讓徵税，這可能對其經營業績和財務狀況或非中國投資者對YS Biophma證券的投資產生重大不利影響。
此外，在完成業務合併後，由於YS Biophma可能進行收購，並可能進行涉及複雜公司結構的收購，中國税務機關可酌情調整資本利得或要求其就任何潛在收購提交額外文件供其審查，這可能導致其產生額外收購成本或推遲YS集團的收購時間表。
{br]支付給YS Biophma外國投資者的股息和外國投資者出售YS Biophma證券的收益可能需要繳納中國税。
[br}根據國務院《企業所得税法》及其實施條例的規定，非居民企業、在中國境內沒有設立機構、營業地點，或者在中國境內沒有設立、營業地點，但股息與設立、營業地點沒有有效關聯的，支付給投資者的股息，以中國內部來源為限，適用10%的預提税金。同樣，該等投資者轉讓美國存託憑證而變現的任何收益，亦須按現行税率10%繳納中國税項，惟須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免所規限，前提是該等收益被視為源自中國內部的收入。若於完成業務合併後，YS Biophma被視為一家中國居民企業，YS Biophma證券所支付的股息及轉讓YS Biophma證券所實現的任何收益將被視為源自中國內部的收入，因此須繳納中國税項。此外，若YS Biophma被視為一家中國居民企業，則向非中國居民的個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓YS Biophma證券所獲得的任何收益可按現行税率20%繳納中國税，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減免的規限。如果YS Biophma或其在中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業，則不清楚美國存託憑證持有人能否享有中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議的利益。如果支付給非中國投資者的股息或該等投資者轉讓YS Biophma證券的收益被視為從中國內部獲得的收入，因此應繳納中國税，則您在YS Biophma證券的投資價值可能會大幅下降。
YS Biophma在中國面臨監管不確定性，這可能會限制其向其中國公民員工或顧問授予股票激勵獎勵的能力。
根據外匯局《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》
 
111
目錄
 
[br}2012年2月15日或第7號通告，合格的中國代理人(可以是境外上市公司的中國子公司)須代表在中國居住連續一年的中國境內個人(包括在中國居住連續一年的中國居民和非中國居民，不包括外國外交人員和國際組織代表)向國家外匯局申請就該股票激勵計劃進行穩妥登記。並獲得與股份購買或股份認購權有關的購滙年度津貼的批准。該等中國個人從境外上市公司出售股份及派息所得的外匯收入及任何其他收入，應全額匯入中國的集體外幣賬户，該賬户由中國境內代理機構開立及管理，然後再分配給該等個人。此外，此類境內個人還必須保留境外受託機構，處理其行使股票期權和買賣股份的有關事宜。中國境內代理機構還需要在境外上市公司發生重大股權激勵計劃(包括制定任何新的股權激勵計劃)後三個月內向外匯局更新登記。
完成業務合併後，YS Biophma將採用股份激勵計劃，並承擔YS集團授予的未償還股份激勵獎勵，並可能在未來授予購股權。因此，YS Biophma不時需要代表其中國境內僱員或顧問向外管局或其當地分支機構申請或更新YS集團的註冊，這些員工或顧問根據其股票激勵計劃或其股票激勵計劃的重大變化獲得期權或其他基於股權的激勵獎勵。然而，本公司未必總是能夠代表其持有任何類別股份激勵獎勵的中國家庭僱員或顧問提出申請或更新其註冊，亦不能保證該等申請或更新註冊將會成功。倘若YS Biophma或其股份獎勵計劃參與者(為中國境內個人)未能遵守第7號通函，YS Biophma及/或其股份獎勵計劃參與者可能會被罰款及受到法律制裁，則該等參與者行使購股權或將其股份匯入中國所得款項的能力可能會受到額外限制，而YS Biophma可能被阻止根據其股份激勵計劃向其中國境內個人的僱員或顧問授予股份獎勵。
境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第177條的詳細解釋或實施規則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另見“-您在美國境外對YS Biophma、YS Biophma、Summit或其某些高管和董事執行法律程序、執行判決或提起訴訟的能力將受到限制，可能需要支付額外費用。”
如果YS集團控制的印章、印章等無形資產的託管人或授權使用人未盡到責任，或者挪用、挪用這些資產，其業務和運營可能會受到重大不利影響。
根據中國法律，公司交易的法律文件，包括YS集團業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同，須使用簽署實體的印章或蓋章，或經其指定的法定代表人簽署，並向市場監督管理部門的相關當地分支機構登記和備案。
 
112
目錄
 
為了維護其印章及其中國實體印章的實物安全，YS集團通常將這些物品存放在只有其中國子公司的授權人員才能進入的安全地點。儘管YS集團對此類授權人員進行監控，但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此，如果YS集團的任何授權人員濫用或挪用其公司印章或印章，YS集團可能會在維持對相關實體的控制方面遇到困難，並對其運營造成重大幹擾。若指定法定代表人為取得對其任何中國附屬公司的控制權而取得印章控制權，YS集團將需要通過新股東或董事會決議案以指定新的法定代表人，並需要採取法律行動尋求歸還印章、向有關當局申請新印章，或以其他方式就違反代表對其的受信責任尋求法律補償，這可能涉及大量時間和資源，並轉移管理層對其日常業務的注意力。此外，如果受讓人依賴代表的表面授權並真誠行事，則在發生此類挪用行為時，受影響實體可能無法追回被出售或轉讓給YS集團控制之外的公司資產。
與YS Biophma普通股所有權相關的風險
YS Biophma普通股的價格可能會波動，YS Biophma普通股的價值可能會下降。
YS Biophma無法預測YS Biophma普通股的交易價格。YS Biophma普通股的價格可能與YS Biophma普通股在業務合併後的交易市價或YS Biophma業務價值和前景的任何其他既定準則無關，而YS Biophma普通股在業務合併後的市場價格可能大幅波動。此外，業務合併後YS Biophma普通股的交易價格可能會波動，並可能因應各種因素而出現波動，其中一些因素不在YS Biophma的控制範圍之內。這些波動可能會導致您失去對YS Biophma普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以您在業務合併中支付的價格或更高的價格出售您的股票。可能導致YS Biophma普通股交易價格波動的因素包括：
•
YS Biophma的財務狀況或經營結果的實際或預期波動；
​
•
YS Biophma的財務業績與證券分析師的預期存在差異；
​
•
YS Biophma產品定價變化；
​
•
YS Biophma預計的經營和財務業績的變化；
​
•
適用於YS Biophma產品的法律或法規的變化；
​
•
YS Biophma或其競爭對手宣佈重大業務發展、收購、戰略合作伙伴關係或新產品；
​
•
YS Biophma或其股東出售YS Biophma普通股；
​
•
重大產品召回、監管調查、YS Biophma產品中斷或其他事件；
​
•
YS Biophma參與訴訟；
​
•
影響疫苗行業的狀況或發展情況；
​
•
YS Biophma或其股東未來出售YS Biophma普通股，以及預計將解除鎖定；
​
•
高級管理人員或關鍵人員變動；
​
•
YS Biophma普通股的交易量；
​
•
YS Biophma市場的預期未來規模和增長率的變化；
​
 
113
目錄
 
•
發表關於YS Biophma、其競爭對手或其行業的研究報告或新聞報道，或證券分析師提出正面或負面建議或撤回研究報道；
​
•
總體經濟和市場狀況；以及
​
•
其他事件或因素，包括由戰爭引起的事件或因素，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、恐怖主義事件、全球流行病或對這些事件的反應。
​
市場和行業的廣泛波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對YS Biophma普通股的市場價格產生負面影響。此外，從歷史上看，生物製藥類股經歷了較高的波動性。過去，經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。YS Biophma未來可能成為此類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移YS Biophma管理層的注意力。
YS Biophma證券市場可能無法發展或持續，這將對Summit Healthcare證券的流動性和價格產生不利影響。
在業務合併後，YS Biophma的證券價格可能會因市場對業務合併的反應以及一般市場和經濟狀況而大幅波動。在業務合併後，YS Biophma證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者如果發展起來，可能無法持續。此外，YS Biophma在業務合併後的證券價格可能會因一般經濟狀況和預測、Summit Healthcare的一般業務狀況以及Summit Healthcare財務報告的發佈而發生變化。此外，如果YS Biophma的證券從納斯達克股票市場有限責任公司退市，並在場外交易公告牌(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)上市，或者合併後的公司的證券沒有在納斯達克股票市場有限責任公司上市，並在場外交易公告牌上市，則YS Biophma證券的流動性和價格可能比YS Biophma在納斯達克、紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市或報價更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。
經修訂的YS Biophma細則中的條款可能會阻礙、延遲或阻止YS Biophma控制權的變更，並可能影響YS Biophma普通股的交易價格。
經修訂的YS Biophma條款中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的YS Biophma或管理層的控制權變更。這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得YS Biophma控制權的人首先與YS Biophma董事會談判。然而，該等條文亦可起到阻止其他人士嘗試敵意收購的作用，因此亦可抑制YS Biophma普通股及/或YS Biophma優先股的市場價格暫時波動，而這些波動往往是由實際或傳聞的敵意收購企圖所致。這些規定還可以防止YS Biophma的管理髮生變化。這些規定可能會使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
•
經修訂的YS Biophma章程只允許YS Biophma的股東共同持有YS Biophma至少25%的已繳足投票權股本，以要求召開股東大會。
​
•
經修訂的YS Biophma細則需要當時所有已發行普通股至少662∕3%投票權的持有人投贊成票才有權通過任何特別決議案，該特別決議案須修訂組織章程大綱及組織章程細則或批准合併等。
​
•
根據經修訂YS Biophma章程，YS Biophma董事會可由最多七名董事組成(或經修訂及/或重述經YS Biophma章程修訂及/或重述後以特別決議案批准的較多董事)。董事由股東通過特別決議任免。
​
此外，這些規定可能會使第三方難以進行遭到YS Biophma管理層或YS Biophma反對的要約收購、控制權變更或收購企圖
 
114
目錄
 
董事會。可能希望參與這些類型的交易的股東可能沒有機會這樣做，即使交易對股東有利。該等反收購條款可能會大大妨礙股東從YS Biophma管理層及YS Biophma董事會的控制權變更中受惠的能力，並因此可能對YS Biophma普通股及/或YS Biophma優先股的市價及貴公司實現任何潛在控制權溢價變動的能力造成不利影響。見“公司治理和股東權利 - 反收購條款的比較”。
關於YS Biophma認股權證的認股權證協議規定，YS Biophma同意任何因該協議引起或與該協議有關的針對YS Biophma的訴訟、法律程序或索賠將在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起和強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何該等訴訟、法律程序或索賠的獨家法院。這一排他性法院條款可能會限制YS Biophma認股權證持有人獲得他們認為是與此類協議有關的糾紛的有利司法法院的能力。
關於業務合併，YS Biophma訂立了一份認股權證轉讓協議，根據該協議，Summit將向YS Biophma轉讓其於2021年6月8日由Summit與大陸股票轉讓及信託公司訂立的認股權證協議中及項下的所有權利、所有權、權益、責任及義務。轉讓協議將規定，任何因該協議而引起或以任何方式與該協議有關的針對YS Biophma的訴訟、法律程序或索賠，除聯邦法院具有專屬管轄權的索賠外，如為執行《交易所法案》或其規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，該法院將是任何此類訴訟、法律程序或索賠的獨家法院。
認股權證轉讓協議中的獨家法庭條款可能會限制YS Biophma認股權證持有人在司法法庭提出其認為有利於與認股權證轉讓協議相關的糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對YS Biophma及其董事或高級管理人員的此類訴訟。或者，如果法院發現這一排他性法庭條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，YS Biophma可能會產生與在其他司法管轄區解決該等事項相關的額外費用，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並導致其管理層和董事會的時間和資源被分流。
如果YS Biophma沒有達到股票研究分析師的預期，如果他們沒有發表關於YS Biophma業務的研究或報告，或者如果他們發表不利評論或下調YS Biophma普通股的評級，YS Biophma普通股的價格可能會下跌。
YS Biophma普通股的交易市場將在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於YS Biophma及其業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，經常與YS Biophma的估計或預期不同。如果YS Biophma的經營業績低於公開市場分析師和投資者的預期或預期，YS Biophma普通股的價格可能會下跌。此外，如果一名或多名證券分析師下調YS Biophma普通股的評級，或者如果這些分析師發表其他不利評論或停止發佈有關YS Biophma或其業務的報告，YS Biophma普通股的價格可能會下跌。
YS Biophma因融資、收購、投資、YS Biophma的股權激勵計劃或其他方面而發行額外股本，將稀釋所有其他股東。
YS Biophma預計未來將發行額外股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。YS Biophma預計將根據其股權激勵計劃向員工和董事授予股權獎勵。Ys Biophma未來還可能通過股權融資籌集資金。作為YS Biophma業務戰略的一部分，YS Biophma可以收購、投資於公司、解決方案或技術，或與其建立戰略合作伙伴關係，併發行股權證券以支付任何此類
 
115
目錄
 
收購、投資或合作。任何該等增發股本可能導致股東的所有權權益大幅攤薄及YS Biophma普通股的每股價值下降。
YS Biophma不打算在可預見的未來派發股息，因此，您獲得投資回報的能力將取決於YS Biophma普通股的價格升值。
YS Biophma在可預見的未來不打算派發任何現金股息，未來是否派發股息將由董事會酌情決定。因此，您可能需要依賴於在價格升值後出售YS Biophma普通股，這可能永遠不會發生，作為實現您未來投資收益的唯一途徑。
YS Biophma將是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。
YS Biophma將是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，YS Biophma可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，其中最重要的是，只要YS Biophma是一家新興成長型公司，就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此，如果YS Biophma選擇不遵守此類審計師認證要求，YS Biophma的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。然而，根據JOBS法案為遵守新的或修訂的會計準則而延長的過渡期不適用於本公司，因為本公司根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或IFRS進行報告。
YS Biophma將是交易法規則所指的外國私人發行人，因此YS Biophma將不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於YS Biophma將符合交易所法案的外國私人發行人資格，YS Biophma將不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：
•
《交易法》規定的向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；
​
•
《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託、同意或授權的章節；
​
•
《交易法》中要求內部人提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及
​
•
《FD條例》規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。
​
YS Biophma將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交表格20-F的年度報告。此外，YS Biophma打算按照納斯達克的規則和規定，以新聞稿的形式每季度發佈一次業績。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，YS Biophma將被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和不及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
YS Biophma未來可能會失去其外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。
如上所述，YS Biophma將是一家外國私人發行人，因此，YS Biophma將不會被要求遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日做出。在未來，如果(1)YS Biophma超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，以及(2)YS Biophma的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者YS Biophma未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，YS Biophma將失去我們的外國私人發行人身份。如果YS
 
116
目錄
 
Biophma失去外國私人發行人身份後，YS Biophma將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。YS Biophma還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，YS Biophma的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易法第(16)節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，YS Biophma將失去我們依賴豁免納斯達克上市規則下某些公司治理要求的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，YS Biophma將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而YS Biophma作為外國私人發行人將不會產生這些費用。
作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，YS Biophma獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克的公司管治要求大相徑庭的母國做法；這些做法可能會對股東提供較少的保障。如果YS Biophma未來選擇依賴此類豁免，這種決定可能會對YS Biophma普通股的持有者提供較少的保護。
作為一家將在納斯達克上市的開曼羣島豁免上市公司，YS Biophma將遵守納斯達克上市標準。納斯達克上市規則第5605(B)(1)條、第5605(C)(2)條和第5635(C)條要求上市公司擁有獨立的董事會多數成員，至少由三名成員組成的審計委員會，以及股東對採用股權激勵獎勵計劃的批准。然而，“納斯達克”規則允許YS Biophma這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。YS Biophma的母國開曼羣島的公司治理實踐不要求YS Biophma董事會的多數成員由獨立董事組成，也不要求YS Biophma設立提名和公司治理委員會。由於如果YS Biophma依賴外國私人發行人豁免，YS Biophma的大多數董事會將不會由獨立董事組成，因此行使獨立判斷的董事會成員將會減少，董事會對YS Biophma管理層的監督可能會因此而降低。此外，YS Biophma可以選擇遵循開曼羣島法律，而不是納斯達克的要求，後者要求YS Biophma在發生某些稀釋事件時必須獲得股東的批准，例如將導致控制權變更的發行、除公開發行以外的涉及發行公司20%或更多權益的某些交易，以及對另一家公司的股份或資產的某些收購。雖然YS Biophma目前不打算遵循母國的做法來代替上述要求，但YS Biophma可以在未來決定遵循母國的做法，其董事會可以通過普通決議做出這樣的決定，脱離這些要求。
如果YS集團不能彌補其重大弱點，實施和維護有效的財務報告內部控制制度，YS集團可能無法準確報告經營業績，無法履行報告義務，也無法防止欺詐。
YS Biophma是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決其財務報告的內部控制問題。作為一家上一財年營收不到10.7億美元的公司，根據JOBS法案，YS集團有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節規定的審計師認證要求。YS集團管理層尚未完成對其財務報告內部控制程序有效性的評估，其獨立註冊會計師事務所也未對其財務報告內部控制程序進行審計。在對截至2022年3月31日和2021年3月31日的合併財務報表進行審計時，YS集團及其獨立註冊會計師事務所發現，截至2022年3月31日的財務報告內部控制存在重大弱點。根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此其年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。
 
117
目錄
 
發現的重大弱點涉及缺乏足夠的具有適當瞭解美國公認會計準則的稱職財務報告和會計人員來設計和實施正式的期末財務報告政策和程序，以解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題，並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審查YS集團的綜合財務報表和相關披露。YS集團及其獨立註冊會計師事務所均未根據《薩班斯-奧克斯利法案》對其內部控制進行全面評估，以識別和報告其財務報告內部控制的重大弱點和其他控制缺陷。如果YS集團對其財務報告的內部控制進行了正式評估，或其獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制進行了審計，則可能已經發現了更多的缺陷。
為糾正YS集團發現的重大缺陷，YS集團已採取措施改善其財務報告內部控制，其中包括：(I)增聘具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告方面適當知識和經驗的合格會計和財務人員；(Ii)對會計人員組織定期培訓，特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相關的培訓。YS集團還計劃採取更多措施來改善YS集團的財務報告內部控制，其中包括創建美國GAAP會計政策和程序手冊，並將根據最新的美國GAAP會計準則定期維護、審查和更新手冊，以及進一步招聘在美國GAAP會計和美國證券交易委員會報告方面擁有豐富知識和經驗的高管會計人員。
然而，這些措施的實施可能無法完全解決YS集團財務報告內部控制中發現的重大弱點，YS集團無法得出已完全補救的結論。YS集團未能糾正重大弱點或未能發現和解決任何其他重大弱點或不足，可能導致其財務報表不準確，並削弱其及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告的內部控制不力可能會嚴重阻礙其防止舞弊的能力。
作為一家上市公司，YS Biophma將有責任就財務報告制定並維持適當和有效的內部控制，任何未能保持該等內部控制的充分性都可能對投資者對YS Biophma的信心產生不利影響，從而影響YS Biophma普通股的價值。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，YS Biophma將被要求提交一份由管理層提交的報告，其中包括截至財年結束時其財務報告內部控制的有效性，該報告與YS Biophma提交Form 20-F第二份年度報告的時間一致。這項評估將需要包括披露YS Biophma管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。此外，YS Biophma的獨立註冊會計師事務所將被要求在YS Biophma不再是一家“新興成長型公司”之日後提交給美國證券交易委員會的第一份年度報告中，證明其財務報告內部控制的有效性。
由於YS Biophma業務條件的變化，YS Biophma目前的控制措施以及它開發的任何新控制措施可能會變得不夠充分。此外，會計原則或解釋的變化也可能挑戰YS Biophma的內部控制，並要求YS Biophma建立新的業務流程、系統和控制來適應這種變化。此外，如果這些新的系統、控制或標準以及相關的流程變化不能帶來YS Biophma預期或未按預期運行的好處，可能會對YS Biophma的財務報告系統和流程、YS Biophma編制及時和準確財務報告的能力或財務報告內部控制的有效性產生重大不利影響。此外，如果YS Biophma遇到任何新系統和控制的問題，導致實施延遲或糾正可能出現的任何實施後問題的成本增加，YS Biophma的業務可能會受到損害。
在YS Biophma內部控制評估和測試過程中，如果YS Biophma發現其財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，YS Biophma將無法證明其財務報告內部控制有效。YS Biophma不能向您保證其財務報告的內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷
 
118
目錄
 
未來。任何未能保持對財務報告的內部控制都可能嚴重抑制YS Biophma準確報告其財務狀況或運營結果的能力。如果YS Biophma無法得出其財務報告內部控制有效的結論，或者如果YS Biophma的獨立註冊會計師事務所認定YS Biophma的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，YS Biophma可能會對其財務報告的準確性和完整性失去投資者信心，YS Biophma普通股的市場價格可能會下跌，YS Biophma可能受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補YS Biophma對財務報告的內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制YS Biophma未來進入資本市場的機會。
YS Biophma業務的增長和擴張給其運營和財務資源帶來了持續的重大壓力。YS Biophma的業務進一步增長以支持其客户基礎、其平臺、解決方案以及其內部控制和程序可能不足以支持YS Biophma的運營。隨着YS Biophma繼續發展，YS Biophma可能無法成功地對這些系統、控制和流程進行必要的改進，例如系統訪問和更改。YS Biophma業務的增長和擴張給YS Biophma的運營和財務資源帶來了持續的、重大的壓力。YS Biophma的業務進一步增長以支持其客户基礎、其信息技術系統以及其內部控制和程序可能不足以支持YS Biophma的運營。隨着YS Biophma繼續發展，它可能無法及時或有效地成功地對這些系統、控制和流程進行必要的改進，例如系統訪問和變更管理控制。YS Biophma未能改進其系統和流程，或它們未能以預期的方式運行，無論是由於我們業務的增長還是其他原因，都可能導致我們無法準確預測我們的收入和支出，或防止某些損失。此外，YS Biophma的系統和流程的故障可能會削弱YS Biophma就我們的財務和經營結果提供準確、及時和可靠報告的能力，並可能影響其對財務報告的內部控制的有效性。此外，YS Biophma的系統和流程可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。
由於YS Biophma計劃擴大業務，包括擴大到税法可能不利的司法管轄區，YS Biophma的税率可能會波動，其納税義務可能會變得更加複雜，並受到税務機關審查的更大風險，或者可能會受到税法未來變化的影響，這可能會對YS Biophma的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。
由於YS Biophma在現有規模下的經營歷史不長，並有重大的擴張計劃，YS Biophma的有效税率未來可能會波動。未來的有效税率可能受到以下因素的影響：YS Biophma的税前經營業績、在不同税率的國家或司法管轄區的營業收入和收益構成的變化，包括隨着YS Biophma擴展到更多的司法管轄區、YS Biophma遞延納税資產和負債額的變化、會計和税務標準或慣例的變化、税法的變化、基於股票的薪酬的税收處理的變化，以及YS Biophma以高效和具有競爭力的方式構建其業務的能力。
由於跨國納税義務和申報的複雜性，YS Biophma可能會面臨與税務機關的審計、審查或行政上訴相關的高風險。當前和未來的税務審計、審查或行政上訴的結果可能會對YS Biophma的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，一些税務機關越來越重視與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意YS Biophma的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税收。如果YS Biophma不能在任何此類分歧中獲勝，其盈利能力可能會受到影響。
YS Biophma的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。例如，《執行與税收條約有關的措施以防止税基侵蝕和利潤轉移的多邊公約》最近在已批准該公約的司法管轄區中生效。此外，經濟合作與發展組織等許多國家和組織也在積極考慮進行改革。
 
119
目錄
 
修改現有税法，或提出或頒佈新法律，增加YS Biophma在其開展業務的國家/地區的納税義務，或導致YS Biophma改變其業務運營方式。最近的這些變化和建議可能會對YS Biophma的税收產生負面影響，特別是隨着YS Biophma擴大其國際關係和業務。
如果YS Biophma或其任何子公司因美國聯邦所得税的目的被視為“受控制的外國公司”，某些美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
如果“美國人”(見守則第7701(A)(30)節的定義)被視為(直接、間接或建設性地)擁有YS Biophma有權投票的所有類別股份總投票權的至少10%或YS Biophma所有類別股份總價值的至少10%，則該人可被視為YS集團中每一家“受控外國公司”(如有)的“美國股東”，這可能會使這些人承擔不利的美國聯邦所得税後果。具體地説，一家氟氯化碳的美國股東可能被要求每年報告其在該氟氯化碳的“F分部收入”、“全球無形低税收入”和對美國財產的投資中的按比例份額，並將其包括在其美國應納税所得額中，無論YS Biophma是否向該美國股東分配此類氟氯化碳的利潤或收入。如果美國持有者被視為氟氯化碳的美國股東，不遵守適用的報告義務可能會對該持有者處以鉅額罰款，並可能延長該持有者在應納税年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。此外，氟氯化碳的美國個人股東一般不能就其收入獲得某些税收減免或外國税收抵免，否則美國公司的美國股東可能會被允許這樣做。
YS Biophma不能保證它將幫助美國持有人確定YS Biophma或其任何非美國子公司是否被視為CFC，或者任何美國持有人是否被視為任何此類CFC的美國股東，YS Biophma也不希望向任何美國股東提供遵守前述報告和納税義務所需的信息。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有可能將氟氯化碳規則適用於對YS Biophma普通股的投資。
如果YS Biophma是或成為美國聯邦所得税目的的“被動外國投資公司”，美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
基於YS Biophma及其附屬公司的預期收入、資產及營運，YS Biophma預期在包括業務合併的課税年度不會成為PFIC，儘管在這方面不能作出保證。YS Biophma是否為PFIC的決定每年進行一次，並將取決於YS Biophma及其子公司的收入和資產構成，以及YS Biophma及其子公司的資產價值。具體地説，在任何納税年度，非美國公司在美國聯邦所得税方面將被歸類為PFIC，條件是：(1)在該納税年度內，其總收入的75%或更多是被動收入，或(2)該納税年度內其資產價值的50%或更多(通常基於資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。YS Biophma及其子公司的資產價值的計算將部分基於YS Biophma普通股的季度市值，該市值可能會發生變化，可能會出現波動。
確定YS Biophma是否為PFIC還將在一定程度上取決於它如何以及以多快的速度使用其流動資產和現金，包括從業務合併中的Summit獲得的現金。如果YS Biophma保留大量流動資產，包括現金，YS Biophma被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，而PFC的地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證YS Biophma將不會在包括業務合併或任何未來應納税年度的課税年度成為PFC，並且沒有或將不會就將YS Biophma歸類為PFC提供任何律師意見。如果YS Biophma在美國持有人持有YS Biophma普通股的任何應納税年度被歸類為PFIC，則YS Biophma一般將在該美國持有人持有YS Biophma普通股的所有後續應納税年度繼續被視為PFIC。
 
120
目錄
 
如果YS Biophma被歸類為PFIC，這樣的描述可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果，包括根據美國聯邦所得税法律和法規增加的納税義務和繁瑣的報告要求。YS Biophma不能向任何美國持有人保證YS Biophma在包括業務合併在內的納税年度或任何未來納税年度不會是PFIC。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解可能導致YS Biophma被歸類為PFIC的情況以及如果YS Biophma被歸類為PFIC的後果。
與峯會和業務合併相關的風險
除另有説明或上下文另有規定外，術語“我們”、“我們的公司”、“頂峯”是指頂峯醫療收購公司。
通過與特殊目的收購公司的業務合併使公司上市的過程不同於通過傳統的首次公開募股(IPO)使公司上市的過程，可能會給我們的非關聯投資者帶來風險。
傳統的首次公開募股涉及公司聘請承銷商購買其股票並將其轉售給公眾。包銷發行規定承銷商對登記聲明中所載的重大錯誤陳述或遺漏負有法定責任，除非承銷商能夠承擔舉證責任，證明他們不知道也不可能合理地發現該等重大錯誤陳述或遺漏。這被稱為“盡職調查”辯護，其結果是承銷商對發行人及其子公司的業務、財務狀況和運營結果進行詳細審查。在傳統的首次公開募股(IPO)中，如果註冊聲明中的錯誤陳述和遺漏以及無法獲得盡職調查抗辯，投資者可能能夠向承銷商追回損害賠償。通過與特殊目的收購公司(“SPAC”)的業務合併上市不涉及任何承銷商，因此可能導致對提供給公眾的運營公司信息的審查不那麼仔細。此外，通過與SPAC的業務合併進行上市，不需要像傳統的首次公開募股(IPO)那樣涉及詢價過程。在傳統的首次公開募股(IPO)中，公司的初始價值是由投資者設定的，這些投資者表明了他們準備從承銷商手中購買股票的價格。在與SPAC的業務合併的情況下，目標公司的價值是通過目標公司、SPAC以及在許多情況下同意在業務合併時購買股票的私募股權(PIPE)交易的投資者之間的談判來確定的。在與SPAC的業務合併中確定目標公司價值的過程可能不如傳統的首次公開募股詢價過程有效，也沒有反映在業務合併協議之日至交易結束之間可能發生的事件。
此外，儘管傳統的首次公開招股經常獲得超額認購，導致首次公開招股後在售後市場對股票的潛在需求增加，但目標公司與SPAC之間的業務合併並沒有類似的過程來產生投資者需求，這可能導致交易結束後對YS Biophma證券的需求降低，這反過來可能降低流動性和交易價格，並增加YS Biophma證券在交易結束後的交易波動性。
Summit的現任董事和管理人員及其附屬公司的利益與股東的利益不同，或者與股東的利益不同(並且可能與之衝突)，因此建議股東投票支持企業合併存在潛在的利益衝突。這種利益衝突包括，如果不完成業務合併，預計贊助商以及峯會的董事和官員將失去他們在峯會的全部投資。
在考慮峯會董事會投票贊成批准企業合併提議和合並提議時，峯會股東應記住，發起人和峯會董事和高級管理人員在此類提議中擁有不同於峯會股東和認股權證持有人的利益，或與峯會股東和認股權證持有人的利益不同或存在衝突。
這些利益包括以下列出的利益：
 
121
目錄
 
•
保薦人和Summit的董事和高級管理人員同意放棄與完成擬議的業務合併相關的Summit B類普通股的贖回權；
​
•
假設Summit公眾股東沒有贖回，且沒有持異議的Summit股東(或在企業合併後立即持有YS Biophma 4.07%的股權和4.07%的投票權，假設Summit公眾股東最大限度地贖回)，發起人和Summit的某些董事預計將在業務合併後立即持有YS Biophma 3.46%的股權和3.46%的投票權；
​
•
保薦人支付總計25,000美元購買保薦人、Summit獨立董事和遠期購買投資者目前持有的5,750,000股方正股票，該等證券在業務合併後將具有顯著更高的價值。截至2022年9月30日，也就是本委託書/招股説明書日期之前的最新實際可行日期，這些股票的總市值(如果不受限制且可自由交易)將為56,465,000美元，基於納斯達克市場每股頂峯公開股票9.82美元的收盤價。如果業務合併或其他業務合併未在最終贖回日期前完成，方正股票預計將一文不值，因為持有人無權參與與該等股票有關的任何信託賬户收益的贖回或分配；
​
•
保薦人支付6,000,000美元購買合共6,000,000份頂峯私募認股權證，每份認股權證可按11.5美元購買一股頂峯公眾股份，每份認股權證的價格可予調整，若業務合併或另一業務合併未能於最終贖回日期完成，則該等認股權證將變得一文不值，而全部6,000,000美元的認股權證投資將失去 - 及全部6,000,000美元的權證投資將失去 - 。截至2022年9月30日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最新可行日期，根據納斯達克上每份頂峯認股權證0.15美元的收盤價，這些頂峯私募認股權證的總市值(如果不受限制且可自由交易)將為900,000美元；
​
•
鑑於保薦人為方正股份支付的購買價格和保薦人為峯會私募認股權證支付的購買價格與峯會公開股份和峯會公募認股權證的價格相比存在差異，以及保薦人和該等董事在方正股份和峯會私募認股權證轉換後將獲得大量YS Biophma普通股，保薦人和這些董事可以從他們的投資中獲得正回報，即使其他Summit股東在YS Biophma的投資為負回報；
​
•
贊助商和Summit的董事和高級管理人員已同意，如果Summit未能在最終贖回日期前完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利；
​
•
《企業合併協議》規定繼續對Summit的董事和高級管理人員進行賠償，並在業務合併後繼續為Summit的董事和高級管理人員提供責任保險(即“尾部政策”)；
​
•
贊助商和峯會的董事和官員及其附屬公司有權獲得補償，以補償他們代表峯會開展的某些活動所產生的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。然而，如果Summit未能在要求的期限內完成業務合併，他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此，如果業務組合或其他業務組合未能在最終贖回日期前完成，Summit可能無法報銷這些費用。截至記錄日期，贊助商和首腦會議的董事和官員及其附屬公司已產生約#美元[      ]未支付的可報銷費用；
​
•
如果信託賬户被清算，包括在Summit未能在最終贖回日期前完成業務合併的情況下，贊助商已同意賠償Summit，以確保信託賬户中的收益不會減少到低於峯會公眾股每股10.00美元，或低於清算日信託賬户中較低的峯會公眾股金額，原因是峯會與潛在目標企業討論了訂立交易協議，或任何第三方就向峯會出售的服務或產品提出的索賠( 除外
​
 
122
目錄
 
Summit的獨立註冊會計師事務所)，但前提是此類供應商或目標企業尚未放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利；以及
•
YS Biophma的附屬公司HK Ysheng與R-Bridge Investment Three Pte等訂立融資協議。LTD作為原始貸款人，R-Bridge Healthcare Fund L.P.作為原始代理。高峯論壇名譽主席兼高級顧問、發起人之一經理Mr.Wei為R-Bridge唯一董事及R-Bridge Fund投資委員會成員之一。根據融資協議，(I)RBridge向YS Biophma提供總額為40,000,000美元的定期貸款融資，所有於本融資協議日期仍未償還；(Ii)若YS Biophma的任何股份於2023年10月31日或之前尚未上市、接納交易、上市或公開發售(包括任何直接或間接合並、合併或接管)，融資協議項下的融資及承諾將立即註銷，而所有未償還貸款連同應計利息及其他款項將即時到期及應付；和(Iii)貸款人(S)的同意，其承諾總額超過當時未償還總額的三分之二，才能批准某些交易，包括商業合併協議。
​
•
峯會現任董事創始人陳博壇先生有望成為YS Biophma的董事，在這種情況下，將作為YS Biophma的董事獲得補償。
​
有關更多信息，請參閲《企業合併提案 -峯會董事、高級管理人員和發起人在業務合併中的 利益》。
峯會董事和高級管理人員的個人和財務利益可能影響了他們確定和選擇YS Biophma作為業務合併目標的動機，完成了與YS Biophma的初步業務合併，並影響了初始業務合併後的業務運營。在考慮首腦會議關於投票支持企業合併提案、合併提案和其他提案的建議時，您應考慮這些利益。
峯會董事在同意業務合併條款的更改或豁免時行使酌情權，可能會導致在確定此類業務合併條款的更改或豁免條件是否適當且符合峯會的最佳利益時產生利益衝突。
在業務合併結束前的期間，可能會發生根據業務合併協議要求Summit同意修訂業務合併協議、同意YS Biophma採取的某些行動或放棄Summit根據業務合併協議有權享有的權利的事件。該等事件可能是由於YS Biophma的業務過程發生變化、YS Biophma要求採取業務合併協議條款原本會禁止的行動或發生其他事件而對YS Biophma的業務產生重大不利影響或令Summit有權終止業務合併協議所致。在任何一種情況下，峯會可通過峯會理事會酌情同意或放棄這些權利；但根據企業合併協議的條款，在某些情況下不得無理拒絕同意或放棄該等權利。一名或多名董事的經濟和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定是否採取所要求的行動時，在他/她或他們認為對峯會最有利的東西與對他或她或他們自己最好的東西之間產生利益衝突。截至本委託書/招股説明書日期，頂峯並不相信在取得股東批准企業合併建議、合併建議及其他建議後，頂峯的董事及高級職員可能會作出任何更改或豁免。雖然某些更改可在未經股東進一步批准的情況下作出，但Summit將發出新的或經修訂的委託書/招股説明書，並在就企業合併建議、合併建議及其他建議進行表決前，如需要對交易條款作出對其股東有重大影響的更改，則將向Summit股東發出新的或經修訂的委託書/招股説明書。根據開曼羣島法律，峯會董事負有為峯會的最佳利益行事的受託責任。
我們可能會被迫關閉業務合併，即使我們確定這不再符合Summit股東的最佳利益。
Summit公眾股東可避免在業務合併協議日期和特別股東大會日期之間發生YS Biophma重大不良事件。
 
123
目錄
 
主要通過贖回其Summit Public股票的權利，按比例贖回信託賬户中持有的資金部分，按業務合併完成前兩個工作日計算。倘若在股東特別大會上批准業務合併建議、合併建議及其他建議後發生重大不利事件，Summit可能會被迫終止業務合併，即使其認為(由於該等重大不利事件)不再符合股東的最佳利益，亦可能對Summit的業務、財務狀況或經營業績產生重大負面影響。
無論Summit公眾股東如何投票，最初的股東都同意投票支持企業合併。
初始股東已同意投票支持股東特別大會上提出的所有建議，包括企業合併建議和擬進行的交易(包括合併)。此外，發起人和峯會各董事及高管還可不時在業務合併前申購峯會公開發行的股票。因此，初始股東同意投票贊成企業合併提案和合並提案將增加Summit獲得必要的股東批准該等提案的可能性。
Summit依賴其董事和高級管理人員，他們的流失可能會對Summit完成業務合併的能力產生不利影響。
峯會的運作依賴於相對較小的個人羣體，特別是其董事和官員。頂峯集團完成業務合併的能力有賴於董事和高級管理人員的持續服務。Summit沒有與任何高管或董事簽訂僱傭協議，也沒有為其任何一名高管或董事提供關鍵人物保險。
意外失去一名或多名董事或高級管理人員的服務可能會對Summit完成業務合併的能力產生不利影響。
峯會的董事和管理人員會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到峯會的事務上存在利益衝突。這種利益衝突可能會對Summit完成業務合併的能力產生負面影響。
峯會的董事和管理人員不需要、也不能全身心地投入到其事務中，這可能會導致他們在峯會的運營和企業合併的結束以及他們的其他業務努力之間分配時間的利益衝突。峯會的董事和官員沒有義務每週為峯會的事務貢獻任何具體的時間，也可以擔任其他實體的官員或董事會成員。如果其高級管理人員和董事的其他業務需要他們投入時間處理其他事務，這可能會對Summit完成業務合併的能力產生負面影響。
陳伯坦先生、潘建國先生或頂峯的附屬實體或其贊助商(包括其管理團隊)過去的表現，可能並不預示對YS Biophma的投資的未來表現。
陳伯丹先生、潘建國先生或頂峯的附屬公司或其贊助商，包括其管理團隊(“頂峯附屬人士”)過往的表現，並不能保證業務合併成功。您不應依賴峯會附屬人員的歷史記錄來指示對YS Biophma的投資的未來表現，或YS Biophma將會或可能在未來產生的回報。
發起人、Summit董事、高管及其附屬公司可以選擇從Summit Public股東手中購買股份或認股權證，這可能會影響對企業合併的投票，並減少Summit的公開“流通股”。
發起人、Summit董事、高級管理人員或其任何關聯公司可以向投資者購買股份和/或認股權證，也可以與該等投資者和其他人達成交易，為他們提供從Summit Public股東手中收購股份的激勵措施，投票支持企業合併方案、合併方案和其他方案，或不贖回該等股份。任何此類活動的目的
 
124
目錄
 
交易可以是投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性和/或減少贖回次數。因此，任何此類股份購買和其他交易都可能增加獲得股東批准企業合併的可能性。這可能會導致業務合併以其他方式可能無法完成的方式完成。儘管截至本委託書/招股説明書日期，任何此等激勵措施的確切性質尚未確定，但這些激勵措施可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排，包括授予認沽期權及以面值向該等投資者或峯會股份持有人或初始股東所擁有的權利轉讓。然而，除本文明文規定外，他們目前並無任何承諾、計劃或意向參與此等交易，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於支付此類交易。
達成任何此類安排都可能對Summit Public股票產生負面影響。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效購買Summit Public股票，因此可能更有可能在特別股東大會之前或之後出售其擁有的股份。
股東訴訟可能會阻止或推遲業務合併的結束，或以其他方式對業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
Summit可能會因與擬議業務合併相關的任何股東訴訟的辯護或和解而產生額外費用。訴訟可能會對Summit完成擬議業務合併的能力產生不利影響。峯會可能會在任何此類訴訟訴訟中產生鉅額費用，包括與賠償峯會董事義務相關的費用。因此，如果原告獲得禁止、推遲或以其他方式對Summit完成擬議業務合併的能力產生不利影響的禁令或其他救濟，則該禁令或其他救濟可能會阻止擬議的業務合併在預期時間框架內生效或根本無法生效。
新冠肺炎疫情引發了一場經濟危機，可能會推遲或阻止業務合併的完成。
新冠肺炎疫情引發了一場經濟危機，可能會推遲或阻止業務合併的完成。2019年12月報告了一起冠狀病毒(新冠肺炎)疫情，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。冠狀病毒已在世界各地傳播，並對許多企業、教育機構和政府實體的業務造成了前所未有的限制和限制。鑑於新冠肺炎大流行的持續和動態性質，很難預測峯會和YS Biophma的業務受到的影響，也不能保證Summit和YS Biophma為應對新冠肺炎大流行的不利影響所做的努力將是有效的。如果Summit或YS Biophma無法及時從業務中斷中恢復過來，則業務合併和YS Biophma的業務和財務狀況以及業務合併完成後的運營業績將受到不利影響。業務合併也可能被推遲，並受到冠狀病毒大流行的不利影響，並變得更加昂貴。Summit和YS Biophma的每一家也可能產生額外的費用，以補救此類中斷造成的損害，這可能對其財務狀況和運營結果產生不利影響。
延遲完成業務合併可能會大大降低業務合併的預期收益。
滿足業務合併的條件並完成合並可能需要比Summit預期更長的時間和更高的成本。完成業務合併的任何延遲或為完成業務合併而施加的任何附加條件可能會對Summit預期從業務合併中獲得的好處產生重大不利影響。
Summit可能沒有足夠的資金來完善業務合併。
截至2022年6月30日，Summit在信託賬户之外持有615,944美元的現金。如果峯會需要尋求額外資本，它可能需要向贊助商、董事、官員、他們的附屬公司或
 
125
目錄
 
其他第三方經營或可能被強制清算。Summit相信，信託賬户以外的可用資金，加上從贊助商、其關聯公司或Summit管理團隊成員貸款獲得的資金，將足以使其至少在最終贖回日結束時運營；然而，Summit不能向您保證其估計是準確的，在這種情況下，保薦人、董事、高級職員及其關聯公司沒有義務向Summit墊付資金。
如果Summit無法在規定的時間內完成此業務合併或其他業務合併，Summit將停止除清盤和贖回所有Summit公眾股票和清算以外的所有業務。
峯會必須在最終贖回日期之前完成初始業務合併。如果Summit未在該時間段內完成此業務合併或另一業務合併，則Summit將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的情況下儘快贖回峯會公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前未發放給峯會的資金所賺取的利息(減去應付税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時發行的峯會公眾股票的數量，贖回將完全消除峯會公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經Summit的其餘股東及Summit董事會批准，惟須遵守Summit根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。峯會條款規定，如果峯會在完成其初始業務合併之前因任何其他原因自願結束，其將在合理可能的情況下儘快(但不超過十個工作日)遵循上述關於信託賬户清算的程序，但須遵守適用的開曼羣島法律。在任何一種情況下，Summit Public股東在贖回其股份時可能只獲得每股10.00美元，或每股低於10.00美元，且Summit認股權證到期將一文不值。
如果Summit在將信託賬户中的收益分配給Summit Public股東之前，向其提出破產或破產申請，或對其提出的非自願破產或破產申請未被駁回，則債權人在這類程序中的債權可能優先於其股東的債權，即使是信託賬户中的資金，否則其股東因其清算而收到的每股金額可能會減少。
如果在將信託賬户中的收益分配給Summit公共股東之前，Summit提交了破產或無力償債申請，或非自願破產或破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能列入Summit的破產或破產財產，並受第三方優先於其股東的債權的約束。如果任何破產或資不抵債的索賠耗盡信託賬户，股東在與Summit清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。
如果休會建議未獲批准，且未獲得足夠票數批准完成業務合併，峯會董事會將無權將特別股東大會推遲至較晚日期以徵集更多投票，因此，業務合併將不獲批准。
如果在股東特別大會上，根據列示的票數，沒有足夠票數批准完成業務合併，或如果頂峯公眾股份持有人已選擇贖回一定數額的頂峯公眾股份，以致無法滿足業務合併協議所載的最低可用現金條件，則頂峯董事會正尋求批准將特別股東大會推遲至一個或多個較後的日期。如果休會提議未獲批准，首腦會議董事會將沒有能力將特別股東大會推遲到較晚的日期，因此將沒有更多的時間徵集投票來批准業務合併的完成。在這種情況下，業務合併將無法完成。
 
126
目錄
 
如果第三方對Summit提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。
Summit將資金放入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對其的索賠。儘管它將尋求讓與其有業務往來的所有供應商、服務提供商和其他實體與其執行協議，放棄在信託賬户中為Summit公共股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反信託責任或其他類似索賠，以及在每種情況下質疑豁免的可執行性的索賠，以便在針對Summit資產的索賠方面獲得優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，Summit的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。
Summit可能聘用拒絕執行豁免的第三方的例子包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在行使與企業合併相關的贖回權時，Summit將被要求規定支付未被放棄的債權人的債權，這些債權可能在贖回後十年內向Summit提出。因此，由於這些債權人的債權，Summit Public股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。根據Summit、贊助商及其董事和高級管理人員之間的書面協議，贊助商同意，如果第三方(獨立審計師除外)對向其出售的服務或產品提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的金額減少到(I)每股10.00美元以下和(Ii)信託賬户清算之日信託賬户中的實際每股金額低於每股10.00美元(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，則贊助商將對Summit負責。在每一種情況下，扣除為支付其納税義務而可能提取的利息；但前提是，此類責任不適用於第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於Summit對其IPO承銷商就某些負債(包括證券法下的負債)的賠償提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。
但是，峯會沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，峯會也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，峯會認為保薦人的唯一資產是峯會的證券。因此，首腦會議不能向你保證，贊助商將能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於業務合併和贖回的資金可能會減少到每股不到10.00美元。在這種情況下，Summit可能無法完成業務合併，您將因贖回您的Summit公眾股票而獲得每股較少的金額。峯會的任何官員或董事都不會賠償峯會第三方的索賠，包括供應商和潛在目標企業的索賠。
如果在Summit將信託賬户中的收益分配給Summit公眾股東後，Summit提出破產或無力償債申請，或非自願破產或無力償債申請未被駁回，破產或破產法院可尋求追回此類收益，且Summit董事會成員可能被視為違反了其對債權人的受託責任，從而使其董事會成員和Summit面臨懲罰性賠償要求。
如果Summit提交破產或破產申請，或針對其提交的非自願破產或破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或
 
127
目錄
 
“欺詐性運輸”因此，破產或破產法院可以尋求追回峯會股東收到的部分或全部金額。此外，首腦會議董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和首腦會議面臨懲罰性損害賠償的索賠，在處理債權人的債權之前從信託賬户向首腦會議公眾股東付款。
即使業務合併的公告、行業範圍的變化和其他原因可能會產生重大不利影響，業務合併仍可能完成。
一般而言，如果業務合併協議簽署之日至計劃結束之日對另一方造成重大不利影響，Summit或YS Biophma均可拒絕完成業務合併。然而，某些類型的變更不允許任何一方拒絕完成業務合併，即使此類變更可能會對YS Biophma產生重大不利影響，其中包括以下情況(在某些情況下，變更對一方的影響不成比例)：
(a)
自企業合併協議之日起，適用法律或美國公認會計原則的任何變更或對其的任何解釋；
​
(b)
利率或一般經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化；
​
(c)
採取或不採取根據《企業合併協議》明確要求採取或不得采取的任何行動；
​
(d)
任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發或類似事件)、流行病或大流行(包括在業務合併協議簽署之日起採取的任何新冠肺炎措施或對該等新冠肺炎措施或解釋的任何改變)、自然行為或氣候變化；
​
(e)
{br]任何恐怖主義或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治狀況、當地、國家或國際政治狀況、騷亂或叛亂；
​
(f)
YS Biophma及其任何子公司本身未能滿足任何預測或預測(但是，此例外不應阻止或以其他方式影響對此類變更所涉及的任何變更、效果或發展已導致或促成公司重大不利影響(如業務合併協議中的定義)的確定)；
​
(g)
一般適用於YS Biophma或其任何子公司所在行業或市場的任何事件、事實狀態、發展、變化、情況、發生或影響；
​
(h)
Summit採取的或應Summit書面要求採取的任何行動;
​
(i)
公佈業務合併協議及合併及業務合併協議及相關協議項下擬進行的各項其他交易，包括任何終止、減少或類似不利影響（但在每種情況下，僅限於該公告或完成）關於YS Bioburma及其子公司與任何政府機構的合同或其他關係，第三方或其他人;
​
(j)
公司披露函（定義見《業務合併協議》）中規定的或視為包含的任何事項;
​
(k)
在交割前，YS Bioburma已解決的任何事件、事實狀態、發展、變化、情況、事件或影響;或
​
(l)
上述（a）、（b）、（d）、（e）、（g）或（j）項所述的事件、事實狀況、發展、變化、情況、事件或影響的任何惡化，以截至業務合併協議日期存在的程度為限。
​
此外，Summit或YS Biophma可以免除影響另一方的實質性不利影響的發生。如果發生重大不利影響，而雙方仍完成業務合併，YS Biophma的股價可能會受到影響。
 
128
目錄
 
在業務合併完成後，YS Biophma可能需要進行撇賬或撇賬、重組其業務，或產生可能對其財務狀況、經營業績及YS Biophma Securities價格產生重大負面影響的意外虧損、減值或其他費用或負債，從而可能導致Summit股東損失部分或全部投資。
儘管Summit已對YS Bioburma進行盡職調查，但Summit無法向閣下保證，該盡職調查已確定YS Bioburma業務可能存在的所有重大問題。Summit不能排除目標業務之外和其控制之外的因素不會在以後出現。由於這些因素，YS Bioburma可能被迫在以後減記或註銷資產，重組其業務，或產生意外損失減值或其他費用或負債，可能導致其報告虧損。即使Summit的盡職調查成功地確定了某些風險，也可能出現意想不到的風險，並且先前已知的風險可能以與Summit初步風險分析不一致的方式實現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對YS Bioburma的流動性產生直接影響，但YS Bioburma報告這種性質的費用可能會導致市場對合並後公司或其證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能導致YS Biopolima無法以優惠條件獲得未來融資或根本無法獲得融資。
在過渡期內，Summit被禁止進行某些可能對Summit或其股東有利的交易。
直至完成業務合併或終止業務合併協議（以較早者為準）為止，Summit在其業務運營方面受到若干限制，包括其合併、整合或合併或收購的能力受到限制（通過購買YS Biopolima以外的任何實體的大部分資產或股權，或通過任何其他方式），如   “業務合併協議 -對Summit在此期間開展業務的限制可能會推遲或阻止其他戰略交易，在某些情況下可能會使Summit無法尋求只有在有限時間內才能獲得的商業機會。
業務合併仍受制於Summit無法控制的條件，如果不滿足或放棄該等條件，則業務合併可能無法完成。
業務合併受多項條件規限。概不保證業務合併之所有條件將獲達成或該等條件將於預期時間內達成。倘業務合併之條件未獲達成（及在可豁免之範圍內未獲豁免），則Summit或YS Bioparma可根據業務合併協議之條款及條件終止業務合併協議或修訂Summit或YS Bioparma可終止業務合併協議之終止日期。參見“企業合併提案”。
已行使異議權利並遵循開曼羣島公司法規定的異議程序的股東可能於股東特別大會後失去異議權利，包括為援引開曼羣島公司法第239節豁免而延遲完成合並的情況，在此情況下，持不同意見的股東將不會獲得現金換取其Summit股份，而只有權收取合併對價，並將在完成業務合併後成為YS Biophma的股東。
Summit股份的記錄持有人如欲行使異議權及要求就其Summit股份支付公平市值，必須於股東於股東特別大會上投票批准首次合併前，向Summit發出書面反對，並遵循開曼羣島公司法第238條所載的程序。然而，業務合併協議規定，倘任何Summit股東行使異議權，Summit須根據開曼羣島公司法第238條迅速發出有關首次合併獲授權的書面通知（“授權通知”）向提出書面異議的每一位此類峯會股東發出，除非Summit和YS Bioparma通過書面協議選擇放棄業務合併協議中的此條款，否則任何一方均無義務開始完成合並，且首次合併計劃不得提交開曼羣島公司註冊處
 
129
目錄
 
自發出授權通知之日起(即開曼羣島公司法第238節所述允許書面通知選舉持不同政見者的期間，如開曼羣島公司法第239節所述)，至少已過去二十天。《開曼羣島公司法》第239節規定，在允許書面通知持不同意見的期限屆滿時，任何類別的股票，如在認可證券交易所或認可交易商間報價系統上存在公開市場，均不得享有這種持不同政見者的權利，但合併對價除其他外，須構成在合併生效日期已在國家證券交易所上市的任何公司的股票。在延遲完成合並並援引《開曼羣島公司法》第239節規定的限制的情況下，Summit股東將不能享有異議權利，包括先前在特別股東大會之前遞交了反對合並的書面反對並在該日之前完全遵循《開曼羣島公司法》第238節規定的程序的Summit股東，該持有人的前Summit股票將被視為在第一次合併生效時已被轉換並可交換。有權收取相當於每股頂峯股份的交換比率(以四捨五入為準)的新發行YS Biophma普通股的有關零碎股份，而不收取任何利息。因此，預計Summit股東最終不會對其持有的Summit股票擁有任何評估或異議權利，而對於希望將其Summit Public股票換成現金的Summit Public股東來説，贖回過程提供的確定性可能是更可取的。有關更多信息，請參閲“評估權”。
如果Summit股東的股票在企業合併後價值縮水，其補救措施可能有限，而且由於Summit(以及尚存的YS Biophma公司)是根據開曼羣島的法律註冊成立的，股東在保護其利益方面可能面臨困難，股東通過美國聯邦法院保護其權利的能力可能有限。
任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱該減值是由於頂峯的高級職員或董事違反注意責任或其他受信責任所致，或他們能夠根據證券法成功地提出私人申索，聲稱與業務合併有關的委託書/註冊聲明包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就該等減值獲得補救。
Summit和YS Biophma都是根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。因此，他們的股東可能難以在美國境內向Summit和YS Biophma的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對Summit和YS Biophma的董事或高管的判決。Summit和YS Biophma的開曼羣島律師不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報告。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，不確定開曼羣島的法院是否會允許Summit和YS Biophma的股東在開曼羣島提起訴訟
 
130
目錄
 
開曼羣島基於美國證券法。此外，開曼羣島法律還存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司的判決，如Summit和YS Biophma。由於開曼羣島的法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決做出這樣的裁決，因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據相關爭議的是非曲直進行重審，其原則是，在滿足某些條件的情況下，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。開曼羣島法院將適用開曼羣島國際私法的規則，以確定外國法院是否為有管轄權的法院。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
由於上述原因，Summit和YS Biophma的公眾股東在面對管理層、Summit和YS Biophma的董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。
峯會認股權證作為負債入賬，峯會認股權證價值的變化可能對峯會的財務業績產生重大影響。
根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，Summit將權證列為股權分類或負債分類工具，將負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815、衍生品和對衝(“ASC 815”)區分開來。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。由於採用經常性的公允價值計量，Summit的財務報表和業務結果可能會根據其無法控制的因素按季度進行波動。由於採用經常性公允價值計量，Summit預計將在每個報告期確認Summit認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能很大。
與美國税收相關的風險
如果合併不符合守則第368(A)節所指的“重組”，則合併一般將向美國持有人徵税。
要符合重組的資格，合併必須滿足某些要求，其中一些要求是基於事實確定的，合併後的行動或事件可能會對這種資格產生不利影響。其中一個要求是，收購公司直接或間接通過某些受控公司，要麼延續被收購公司歷史業務的重要部分，要麼將被收購公司歷史業務資產的很大一部分用於美國財政部條例1.368-1(D)節所指的企業。然而，由於沒有就上述規則如何適用於像Summit這樣主要持有投資型資產的公司的情況提供指導，合併作為重組的資格受到重大不確定性的影響，因此不能作為關於其税務處理的陳述的主題。企業合併的結束不以收到律師的意見為條件
 
131
目錄
 
合併將符合重組的條件，Summit和YS Biophma都不打算要求美國國税局就合併的美國聯邦所得税待遇做出裁決。因此，不能保證國税局不會將合併視為應税交易，不會挑戰合併作為重組的資格，也不能保證法院不會支持國税局的這種挑戰。敦促頂峯證券的美國持有者就合併的適當美國聯邦所得税待遇諮詢他們的税務顧問，包括合併的資格。
如果合併不符合重組資格，則美國持有人一般將確認損益，其金額相當於在合併中收到的YS Biophma普通股和YS Biophma認股權證的公平市值與該持有人在合併中交出的相應Summit Public Shares和Summit Public認股權證中的總調整税基之間的差額。即使合併在其他方面符合重組的資格，根據PFIC規則，美國債券持有人也可能被要求確認合併中的收益(但不是虧損)，如下文中更詳細地描述的那樣：“物質税收考慮-美國聯邦所得税考慮-美國債券持有人的聯邦所得税考慮-被動外國投資公司規則”。
合併的税收後果很複雜，將取決於每個美國持有者的具體情況。有關美國股東合併的美國聯邦所得税考慮事項的詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書中題為“物質税收考慮事項 - 美國聯邦所得税考慮事項對美國持有者的 - 合併税務處理”的章節。在合併中交換他們的Summit Public股票和/​或Summit Public認股權證的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定其税收後果。
與峯會公開股票贖回相關的風險
除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫贖回或出售您的Summit Public股票或Summit Public認股權證，可能會出現虧損。
Summit公眾股東只有在下列情況中較早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)Summit完成業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的Summit Public股票有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何Summit Public股票，以修訂Summit條款：(A)修改Summit義務的實質或時間，即如果Summit未在IPO結束之日後24個月內完成業務合併，則向Summit Public股票持有人提供與業務合併有關的贖回其股票的權利，或贖回100%的Summit Public股票，或(B)關於Summit Public股票持有人權利的任何其他條款；以及(Iii)如果Summit未能在最終贖回日期前完成業務合併，則在適用法律的約束下以及在此進一步描述的情況下贖回Summit Public股票。Summit Public股東可能被迫在最終贖回日期之後等待，然後才能從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，Summit股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的Summit Public股票或Summit Public認股權證，可能會出現虧損。
希望贖回Summit Public股票以換取信託賬户按比例部分的Summit Public股東必須遵守特定的贖回要求，這可能使他們難以在截止日期前行使贖回權。如果Summit Public股東未能遵守本委託書/招股説明書中指定的贖回要求，他們將無權按比例贖回其Summit Public股票，以換取信託賬户中持有的資金的按比例部分。
Summit Public股東如希望按比例贖回Summit Public股票以換取信託賬户的一部分，必須(I)向Summit的轉讓代理大陸公司提交書面請求，要求Summit贖回您持有的全部或部分Summit Public股票以換取現金，並表明您是Summit Public股票的受益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址；和(Ii)要麼將您的股票(如果有)提交給Summit的轉讓代理大陸，要麼使用存託公司的DWAC(存款/ )以電子方式將您的Summit Public股票交付給轉讓代理
 
132
目錄
 
(br}在託管人處退出)系統，在每種情況下，至少在特別股東大會表決前兩個工作日。任何Summit Public股東如未能正確要求贖回該等股東的Summit Public股票，將無權將其Summit Public股票按比例轉換為信託賬户的部分。此外，Summit在進行與業務合併相關的贖回時將遵守委託書規則。儘管Summit遵守這些規則，但如果股東未能收到Summit的投標要約或委託書材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其Summit公眾股票。此外，峯會將向峯會公開股份持有人提供的與業務合併相關的委託書材料將説明為有效贖回峯會公開股份而必須遵守的各種程序。如果股東未能遵守這些程序，他/她或其Summit Public股票將不會被贖回。
峯會沒有指定的最大兑換閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，Summit可能會完成絕大多數股東不同意的業務合併。
峯會章程並未規定最高贖回門檻，但在任何情況下峯會都不會贖回峯會公開發行的股票，導致其有形資產淨值低於5,000,001美元，因此峯會不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束。這一最低有形資產淨額也是作為各方根據《企業合併協議》完成企業合併的義務而要求的。如果業務組合未完成，Summit將不會贖回任何Summit Public股票，所有提交贖回的Summit Public股票將返還給其持有人，Summit可能會尋找替代業務組合。
於完成業務合併後，註冊權的授予及未來的行使可能會對YS Biophma普通股的市場價格產生不利影響。
根據就業務合併訂立的股東支持協議(本委託書/招股説明書在其他地方有所描述)，訂立該協議的YS Biophma證券的保薦人及若干持有人可各自要求YS Biophma登記其須登記的證券，並在某些情況下協助承銷該等證券，並將各自就YS Biophma所進行的若干證券登記而享有該等證券的附帶登記權。此外，在完成業務合併後，YS Biophma須根據證券法提交及維持一份有效的註冊聲明，涵蓋YS Biophma的該等證券及若干其他證券。此外，根據股東支持協議，YS Biophma必須在完成業務合併後30個月內提交登記聲明，登記其他持有人根據股東支持協議提出的要求，登記若干YS Biophma普通股。
這些證券的註冊將允許公開出售此類證券，但須遵守任何此類股東可能簽署的任何合同鎖定。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易可能會對YS Biophma普通股在業務合併後的市場價格產生不利影響。
如果您或您所屬的股東“集團”被視為持有在IPO中發行的頂峯公眾股票總數的15%以上，您(或，如果該集團的成員，則為該集團的所有成員)將失去贖回超過在IPO中發行的頂峯公眾股票15%以上的所有該等股份的能力。
股東及其任何聯屬公司或與其一致行動或作為“集團”​(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制贖回其峯會公開股份的總額，或如該集團的一部分，則贖回集團的峯會公開股份，超過首次公開招股所售單位所包括的峯會公開股份的15%。為了確定一名股東是與另一名股東一致行動還是與另一名股東集體行動，Summit將要求尋求行使贖回權的每一名股東向Summit證明該股東是否與任何其他股東一致行動或作為集體行動。此類證明，連同當時Summit可獲得的與股權有關的其他公開信息，如附表13D、附表13G和交易所法案下的第16條備案，將是Summit做出上述決定的唯一基礎。您無法贖回任何此類過剩的Summit公共股票將減少您的
 
133
目錄
 
如果您在公開市場交易中出售如此多的Summit公眾股票，您在Summit的投資可能會遭受重大損失。此外，如果Summit完成業務合併，您將不會收到有關該等額外Summit公開股份的贖回分配。因此，閣下將繼續持有合共超過峯會公開股份總數15%的頂峯公開股份，並將被要求在業務合併完成前在公開市場交易中出售貴公司的頂峯公開股份，以處置該等過剩的頂峯公開股份，可能出現虧損。不能保證該等超額頂峯公眾股份(或YS Biophma普通股)的價值會在業務合併後隨時間而升值，亦不能保證頂峯公眾股份的市價會超過每股贖回價格。儘管有上述規定，股東仍可在有管轄權的法院對Summit關於一名股東是否與另一名股東一致行動或作為一個集體行動的決定提出質疑。
然而，Summit股東投票贊成或反對在特別股東大會上提出的企業合併建議和所有其他建議的能力不受這一贖回限制。
不能保證股東決定是否按比例贖回其Summit Public股票以換取信託賬户的按比例部分，這將使股東未來的經濟狀況更好。
不能保證Summit股東在業務合併或任何替代業務合併完成後，未來能夠以什麼價格出售Summit Public股票(或YS Biophma普通股)。任何初始業務合併(包括業務合併)完成後發生的某些事件可能會導致股價上漲，並可能導致現在實現的價值低於Summit Public股東未來可能實現的價值(如果股東沒有贖回其Summit Public股票的話)。同樣，如果Summit Public股東不贖回其Summit Public股份，該股東將在業務合併完成後承擔YS Biophma普通股的所有權風險，且不能保證股東未來可以高於本委託書/招股説明書中規定的贖回價格出售其股份。峯會股東應諮詢股東的税務和/或財務顧問，以尋求關於這可能如何影響其個人情況的幫助。
 
134
目錄​
 
峯會股東特別大會
一般信息
峯會向峯會股東提供本委託書/招股説明書，作為峯會董事會徵集委託書的一部分，供特別股東大會使用，特別大會將於[   ][上午/​下午]東部時間，在[   ]在…[   ]而且實際上是在[   ]，以及在其任何延期或押後時。本委託書/招股説明書首先在 或關於峯會股東提交[   ]關於對本委託書/招股説明書中所述建議的投票。這份委託書/​招股説明書為峯會股東提供了他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在特別股東大會上投票。
日期、時間和地點
峯會股東特別大會將於[   ][上午/下午]東部時間，在[   ]在…[   ]而且實際上是在[   ]。您可以通過訪問位於以下網址的門户網站來參加特別大會網絡直播[   ]並遵循您的代理卡上的説明。我們很高興利用虛擬股東大會技術，(I)為峯會股東和峯會提供現成的通道和成本節約，以及(Ii)根據美國證券交易委員會提供的指導，因新冠肺炎而促進社交距離。虛擬會議形式允許世界上任何地點的與會者。
峯會特別大會的目的
在特別股東大會上，Summit要求Summit股票的持有者：
•
審議並表決企業合併提案；
​
•
考慮並表決合併提案(根據開曼羣島法律要求和良好治理實踐分別提交給Summit的股東)；以及
​
•
如果提交了休會提案，請對其進行審議和表決。
​
企業合併方案的批准是企業合併交易完成的條件。如企業合併建議未獲批准，其他建議(以下所述的休會建議除外)不得提交峯會股東表決。
峯會董事會關於企業合併提案、合併提案和休會提案的建議
經仔細考慮，Summit董事會一致批准了企業合併，並確定企業合併提案、合併提案和休會提案對峯會是可取的、公平的，符合峯會的最佳利益，並一致建議您投票或指示投票支持“業務合併提案”、“合併提案”和“休會提案”(如果提交)。
當您考慮Summit董事會對這些建議的建議時，您應該記住，Summit的董事和我們的高級管理人員在業務合併中擁有可能與您作為Summit股東的利益相沖突、或不同的利益。有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲“企業合併提案 --峯會董事、高級管理人員和企業合併發起人的利益”(The Business Composal Proposal Interest of the Summit‘s董事、高級管理人員和發起人)。
記錄日期；流通股；有投票權的股東
首腦會議已確定關閉的業務 [   ]，作為確定有權收到股東特別大會通知並出席該大會並在會上投票的股東的“記錄日期”。如果您的Summit股份是以“街道名稱”或保證金或類似賬户持有的，您應聯繫您的經紀或銀行，以確保與您實益擁有的Summit股份相關的投票被正確計算。峯會認股權證沒有投票權。截至記錄日期營業結束時， [   ]峯會公開分享和[   ]已發行及發行在外並有權投票的方正股份。所有創始人股份均由
 
135
目錄
 
贊助商，峯會的董事和遠期購買投資者。每股高峯會股份有權於股東特別大會上投一票。
法定人數
法定人數是舉行有效會議必須出席的最低峯會股份數。如一名或以上持有合共不少於已發行及發行在外Summit股份總數三分之一的股東親身或以虛擬方式或由受委代表出席，並有權於特別股東大會上投票，則出席特別股東大會的法定人數為法定人數。於記錄日期， [   ]要達到法定人數，峯會將需要有股份。
棄權票和經紀人否決票
標明“棄權”的委託書和與“街名”股份有關的委託書退回頂峯但被經紀商標記為“未投票”的，將被視為存在的股份，以確定在所有事項上是否存在法定人數，但它們不會被視為就此事投票的股份。根據各種國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或代理人不能就非酌情事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。我們相信，所有提交給股東的建議都將被視為非酌情決定，因此在沒有您的指示的情況下，您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的股票。
需要投票
批准企業合併建議將需要開曼羣島法律和峯會章程細則下的普通決議案，即大多數已發行和已發行峯會股份的持有人親自出席或虛擬出席或由受委代表出席並有權在特別股東大會上投票的贊成票。
如要批准合併建議，須根據開曼羣島法律及峯會章程細則通過一項特別決議案，由持有至少三分之二已發行及已發行峯會股份的持有人親自出席或以虛擬出席或由受委代表出席並有權在股東特別大會上投票的方式投贊成票。
如要批准休會建議，將需要根據開曼羣島法律及峯會章程細則通過普通決議案，該普通決議案為大多數已發行及已發行峯會股份持有人親身出席或虛擬出席或由受委代表出席並有權於股東特別大會上投票的贊成票。
如果沒有受益人的投票指示，經紀商無權對企業合併提案、合併提案或休會提案進行投票。棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的票。
投票表決您的股票
在特別股東大會上對所有決議的表決將以投票方式進行，而不是舉手錶決。在投票中，投票是根據在每個股東名下登記的峯會股票的數量來計算的，每一股峯會股票有一票。您的代理卡顯示您擁有的Summit股票數量。
如果您是記錄日期收盤時Summit股票的記錄持有人，有兩種方式可以在特別股東大會上投票您的Summit股票：
•
您可以通過填寫、簽名、註明日期並退回所附的已付郵資信封內的代理卡進行投票，以便Summit不遲於[   ][上午/下午]東部時間，在[   ]， [48]在指定舉行股東特別大會的時間前48小時內(如屬延會，則不遲於指定舉行延會的時間前48小時)。如果你用代理卡投票，你的“代理人”的名字列在代理卡上，
​
 
136
目錄
 
將按照您在代理卡上的指示投票您的峯會共享。如閣下籤署並交回委託書，但並未就如何投票貴公司的Summit股份作出指示，則貴公司的Summit股份將按峯會董事會建議的“企業合併建議”、“合併建議”及“休會建議”投票(如提交股東特別大會)。在特別股東大會上表決後收到的票數將不計算在內；或
•
您可以虛擬出席特別股東大會，並在特別股東大會網絡直播期間通過門户網站進行電子投票。去[   ]，輸入您在代理卡或會議通知上收到的控制號碼，然後單擊頁面頂部的“單擊此處註冊參加在線會議”鏈接。在特別股東大會開始之前，您需要使用您的控制號碼重新登錄到會議現場。
​
如果您以“Street”名義持有Summit股票，即您的股票由經紀商、銀行或代名人持有，您應聯繫您的經紀商或銀行，以確保正確計算與您實益擁有的Summit股票相關的選票。如閣下以“街道”名義持有頂峯股份，並希望以虛擬方式出席股東特別大會並參與投票，閣下必須向登記在冊的股東取得法定委託書，並將委託書的副本(一張清晰的照片已足夠)電郵至[   ]不遲於[72]在特別股東大會召開前幾個小時。持有人應與他們的經紀人、銀行或代理人聯繫，以獲得有關獲得委託書的指示。通過電子郵件發送有效法律委託書的持有者將獲得一個會議控制號碼，該號碼將允許他們註冊參加特別股東大會。您將在會議前收到一封電子郵件，其中包含進入特別大會的鏈接和説明。“街道”名稱持有人應在當日或之前與大陸航空公司聯繫[   ].
吊銷您的代理
如果您是Summit股票記錄的持有者，並且您提供了代理，您可以在其被行使之前的任何時間通過執行以下任一操作來撤銷該代理：
•
您可以按本委託書/招股説明書中別處規定的地址，將另一張簽署的委託書寄給峯會的轉讓代理大陸航空公司，以便不遲於特別股東大會指定舉行時間前48小時收到(如果是休會，則不遲於[48]在指定的休會時間前數小時)；
​
•
您可以在特別股東大會表決前以書面形式通知首腦會議董事會，您已撤銷您的委託書；或
​
•
在特別股東大會期間，您可以通過參加現場音頻網絡直播的方式虛擬地通過互聯網出席特別股東大會，並通過門户網站以電子方式進行投票，儘管您的出席本身並不會撤銷您之前提供的任何代理。
​
如果您以“街道名稱”持有您的Summit股票，您可以通過聯繫您的經紀人、銀行或被提名人提交有關如何投票您的股票的新説明。
誰可以回答您關於投票您的股票的問題
如果您是股東，對如何投票或指導您的Summit股票投票有任何問題，您可以致電[   ]，Summit的代表律師，地址為[   ]，或者銀行和經紀人可以打對方付費電話。[   ]，或電郵至[   ].
贖回權
根據峯會章程細則，就完成業務合併而言，峯會公眾股東可選擇按峯會章程細則計算的適用每股贖回價格贖回其持有的峯會公眾股份以現金。出於説明的目的，[   ]，記錄日期，這筆贖回金額約為美元[   ]每股。在本委託書/招股説明書中，這些要求贖回峯會公開股票的權利有時被稱為“贖回權”。頂峯公眾股東可以選擇行使這種贖回權利，無論他們是否投票，或者如果他們確實投票，無論他們投票贊成還是反對企業合併提案、合併提案或休會提案。
 
137
目錄
 
如果您是Summit Public股東，並且希望行使您的Summit Public股票贖回權利，您必須：
•
向Summit的轉讓代理大陸航空公司提交書面請求，要求您(I)要求Summit贖回您持有的全部或部分Summit Public股票以換取現金，(Ii)表明您是Summit Public股票的實益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址；以及
​
•
要麼將您的股票(如果有)提交給峯會的轉讓代理大陸，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人的存款/​取款)系統以電子方式將您的峯會公開股票交付給轉讓代理。
​
Summit Public股東必須按上述方式完成選擇贖回其Summit Public股票的程序[   ]在……上面[   ](在股東特別大會表決前兩個工作日)，以便贖回其Summit公開股票。
存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取象徵性的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。如果企業合併沒有完成，這可能會導致股東因返還其股份而產生的額外成本。
如果您以“街道名稱”持有Summit Public Shares，您必須與您的經紀人或銀行協調，讓您實益擁有的Summit Public Shares獲得證書並以電子方式交付。
單位持有人必須選擇將單位分為相關的Summit Public Share和Summit Public認股權證，然後才能對Summit Public Share行使贖回權。如果持有者在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，持有者必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將單位分離為相關的Summit Public Shares和Summit Public認股權證，或者如果持有者持有以其自己的名義登記的單位，持有者必須直接聯繫Summit的轉讓代理大陸公司，並指示其這樣做。贖回權利包括要求持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向大陸航空提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其Summit Public股票。
如果業務合併未完成，峯會公眾股票將不會被贖回，而是將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。在這種情況下，Summit股東只能在Summit清算後分享信託賬户的資產。這可能導致Summit股東獲得的收入少於他們在業務合併完成時獲得的收入，並且由於債權人的潛在債權，他們已經行使了與此相關的贖回權。
如果峯會公眾股東滿足對其持有的全部或部分峯會公眾股票行使贖回權的要求，且業務合併完成，峯會將以每股價格贖回該等峯會公眾股票，以現金支付，相當於業務合併完成前兩個工作日信託賬户存款金額的按比例部分，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付所得税(減去用於支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)。信託賬户中的資金目前沒有欠繳但未繳納所得税。然而，存入信託賬户的收益可能受制於Summit債權人的債權，如果有的話，債權人的債權將優先於Summit股東的債權。因此，在這種情況下，信託賬户的每股分配可能會因為這樣的索賠而低於最初的預期。預計將分配給峯會公眾股東選擇贖回其峯會公眾股票的資金應在業務合併完成後及時分配。
儘管有上述規定，峯會公眾股東，連同該持有人的任何聯營公司，以及與該持有人一致行動或作為“集團”​(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何人士，在未經峯會事先同意的情況下，不得尋求贖回超過峯會公眾股份總額15%的股份。此外，根據峯會章程，峯會在任何情況下都不會贖回峯會公開發行的股票，金額不會導致其有形資產淨額低於5,000,001美元，因此峯會不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束。
 
138
目錄
 
峯會公眾股東一旦提出贖回要求，可在股東特別大會投票前兩個工作日內隨時撤回。在此之後，不得撤回贖回請求，除非首腦會議理事會自行決定允許撤回贖回請求(可以全部或部分撤回)。這樣的要求必須通過聯繫峯會的轉會代理大陸航空公司提出，電話號碼或地址在本委託書/​招股説明書中另有規定。
除非持有人的股票(如有)或股份已於股東特別大會投票前至少兩個營業日以上述方式送交峯會的轉讓代理機構大陸，否則贖回請求將不獲兑現。
如閣下行使贖回權，則閣下將以所持有的頂峯公眾股份換取現金，並無權於完成業務合併後就該等贖回股份收取任何YS Biophma普通股。
如果您是Summit Public股票的持有人，並且您行使了您的贖回權，則行使贖回權不會導致您可能持有的任何Summit認股權證的損失。
頂峯公眾股票在記錄日的收盤價為美元[   ]。該日信託賬户中持有的現金約為#美元。[   ]百萬歐元(約合美元[   ]Per Summit Public Share)。在行使贖回權之前，頂峯公眾股東應核實頂峯公眾股票的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場出售所持頂峯公眾股票可能獲得比行使贖回權利更高的收益。Summit無法向其股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們仍將能夠在公開市場出售Summit Public股票，因為當其股東希望出售其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。
《開曼羣島公司法》規定的評估權利
根據《開曼羣島公司法》，頂峯股份的記錄持有人可擁有與企業合併相關的評估權。在本委託書/招股説明書中，這些評估或異議權利有時稱為“異議權利”。

峯會股東無需在特別股東大會上投票反對任何提案即可行使異議權利。選擇行使異議權利的峯會股東必須就其持有的所有峯會股份行使異議權，並將失去行使本文所述贖回權的權利。
於首次合併生效時，持不同意見的Summit股份將因合併而自動註銷，而持不同意見的Summit股東此後將不再擁有有關該等股份的任何權利，但收取該等股份公平價值的權利及開曼羣島公司法授予的其他權利除外。儘管有上述規定，如果任何該等持有人未能履行或撤回或以其他方式喪失其在《開曼羣島公司法》第238節下的權利(包括在下一段所述的情況下)，或具有司法管轄權的法院應裁定該持有人無權享有《開曼羣島公司法》第238節所規定的救濟，則該持有人根據《開曼羣島公司法》第238節獲得該持有人持有的持不同意見的峯會股份的公允價值的權利將終止，股票將
 
139
目錄
 
不再被視為持不同意見的頂峯股份，而該持有人的前頂峯股份將被視為已於首次合併生效時轉換為新發行的YS Biophma普通股中相當於每股頂峯股份A類交換比率(以四捨五入為準)的有關部分的權利，併成為可交換的，而不涉及任何利息。因此，該Summit股東將不會從他們持有的Summit股份中獲得任何現金，並將成為YS Biophma的股東，YS Biophma將是完成業務合併後的上市公司。
業務合併協議規定，如任何Summit股東行使異議權，則除非Summit及YS Biophma以書面協議另行推選，否則將延遲完成合並，以援引開曼羣島公司法第239節的豁免。開曼羣島公司法第239節指出，開曼羣島公司法第238條規定的持不同政見者權利不得適用於任何類別的股份，而在允許以書面方式選擇持不同政見者的期限屆滿時，在認可證券交易所或認可交易商間報價系統存在公開市場的任何類別的股份，只要合併代價構成任何公司的股份，而該公司在合併生效日期是在國家證券交易所上市，或被指定為認可交易商間報價系統上的國家市場系統證券，或被指定為認可交易商間報價系統上的國家市場系統證券，或由超過2000名持有人持有。在援引開曼羣島公司法第239節規定的限制的情況下，峯會股東將不會獲得異議權利，包括在特別股東大會之前曾對首次合併提出書面反對並截至該日完全遵循開曼羣島公司法第238節規定的程序的峯會股東，該等持有人的前峯會股票將被視為已被轉換為，並在首次合併生效時成為可交換的，有權獲得相當於A類交換比率的新發行YS Biophma普通股的該部分(以四捨五入為準)，對於每股峯會股份，不計入任何利息。因此，預計Summit股東最終不會對其持有的Summit股票擁有任何評估或異議權利，而對於希望將其Summit Public股票換成現金的Summit Public股東來説，贖回過程提供的確定性可能是更可取的。
代理徵集成本
Summit代表其董事會徵集代理人。這次徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話或親自進行。Summit及其董事、高級管理人員和員工也可以通過電話或其他電子方式親自徵集代理人。峯會將承擔徵集活動的費用。
峯會已聘請[   ]協助委託書徵集過程。頂峯應向該公司支付固定費用#美元[   ]，加上相關支出，應補償公司合理和有文件記錄的成本和費用，並應賠償公司及其附屬公司的某些索賠、負債、損失、損害和費用。這筆費用應使用非信託賬户資金支付。峯會應支付為特別股東大會徵集委託書的費用。

峯會的董事和官員也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。
 
140
目錄​
 
企業合併協議
一般信息
峯會股份的持有者被要求通過業務合併協議，批准其條款並批准業務合併。頂峯股份持有人應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，以獲取有關業務合併協議的更詳細信息，該協議作為本委託書/招股説明書附件A附於本文件。有關業務合併協議的其他資料及主要條款摘要，請參閲下文“-業務合併協議”一節。在對本提案進行表決之前，請仔細閲讀《企業合併協議》的全文。
僅當企業合併建議獲普通決議案批准時，峯會方可完成業務合併，該普通決議案要求大多數親身或虛擬出席或由受委代表出席並有權在特別股東大會上投票的頂峯已發行及已發行股份持有人投贊成票，而合併建議須獲至少三分之二親身或虛擬出席或由受委代表出席並有權在股東特別大會上投票的頂峯已發行及已發行股份持有人投贊成票。
企業合併協議
2022年9月29日，Summit、Merge Sub I、Merge Sub II和YS Biophma簽訂了業務合併協議。本小節後面的小節描述了企業合併協議的重要條款，但並不旨在描述企業合併協議的所有條款。以下摘要以《企業合併協議》全文為準，其副本作為附件A附於本協議。我們促請Summit股東及其他有關人士仔細閲讀企業合併協議全文(如適用，並徵詢財務及法律顧問的意見)，因為該協議是管理企業合併的主要法律文件。
本委託書/招股説明書中未另有定義的本節中的大寫術語應具有《企業合併協議》中賦予它們的含義。
交易結構
(Br)業務合併協議規定(I)合併第一分部與頂峯合併(“第一次合併”)，頂峯在第一次合併後作為尚存實體(“尚存實體”)存續併成為YS Biophma的全資附屬公司，及(Ii)將尚存實體與合併第二分部合併(“第二合併”，連同第一次合併，“合併”，連同業務合併協議預期的其他交易，稱為“交易”)。合併附屬公司II於第二次合併後仍以尚存公司(“尚存公司”)的身份繼續存在，並繼續作為YS Biophma的全資附屬公司。
YS Biophma資本重組
於首次合併生效日期及緊接首次合併生效時間之前(“首次合併生效時間”)，(I)在緊接首次合併生效時間前發行及發行的每股YS Biophma優先股，須根據股東協議及遵守YS Biophma章程，按一對一方式轉換為YS Biophma普通股；(Ii)緊接第一次合併生效時間前發行及尚未發行的每股YS Biophma普通股(以及為免生疑問，可轉換為或可交換或可行使的任何認股權證、權利或其他證券，但本段第(Iii)段所述的YS Biophma購股權除外)，須轉換(或可交換或可行使)為若干YS Biophma普通股，其釐定方法為將每股該等YS Biophma普通股乘以0.25(連同本段第(Iii)段所述的YS Biophma購股權的處理，稱為“股份合併”)；條件是，不會因股份合併而發行零碎的YS Biophma普通股，而原本有權獲得YS Biophma普通股零碎股份的每一名YS Biophma股東
 
141
目錄
 
(在將YS Biophma股東原本將收到的所有零碎YS Biophma普通股合計後)將有權獲得該YS Biophma股東原本有權獲得的YS Biophma普通股數量，向上舍入到最接近的整個YS Biophma普通股；(Iii)於股份合併生效時間(“股份合併生效時間”)已發行的每一份YS Biophma購股權將自動及無須該YS Biophma購股權的任何持有人或其受益人採取任何行動，繼續作為購買YS Biophma普通股(每個為“持續購股權”)的期權，其條款及條件與緊接股份合併生效時間(包括到期日及行使條文)前適用於該YS Biophma購股權的條款及條件大致相同。除非：(A)每項持續購股權可按YS Biophma普通股的數目行使，該數目相等於緊接股份合併生效時間前受該YS Biophma購股權規限的YS Biophma普通股數目的乘積(四捨五入至最接近的整股YS Biophma普通股)乘以0.25；及(B)於行使持續購股權時可發行的每股YS Biophma普通股的每股行權價應相等於緊接股份合併生效時間前該YS Biophma購股權的每股YS Biophma普通股的行使價除以0.25所得的商(向上舍入至最接近的四個小數點)；但行使價及根據每項持續購股權可購買的YS Biophma普通股數目須在適用範圍內以符合守則第409A節的規定及其頒佈的適用規例釐定。第(I)至(Iii)項統稱為“YS Biophma資本重組”。
第一次合併
在第一次合併生效時，(I)合併第I分部將與頂峯合併並併入頂峯，此後，第I合併的獨立法人地位終止，頂峯將在第一次合併後繼續作為存續實體，成為YS Biophma的直接全資子公司；(Ii)合併分部和峯會的所有財產、權利、特權、協議、權力和專營權、債務、債務、責任和義務應成為尚存實體的財產、權利、特權、協議、權力和專營權、債務、責任、責任和義務，其中應包括由尚存實體承擔在首次合併生效後將履行的合併分部和峯會的任何和所有協議、契諾、責任和義務；(3)緊接第一次合併生效前生效的合併第一分部的公司章程大綱和公司章程為尚存實體的組織章程大綱和章程細則；(四)緊接第一次合併生效前的頂峯公司董事和高級職員應辭職，第一合併分部的董事和高級職員應為尚存實體的董事和高級職員，根據尚存實體的組織文件任職；及(V)除YS Biophma當時的董事外，(或如該人不能或不願意擔任董事，則須為峯會於首次合併生效前至少兩個營業日以書面指定的峯會成員中的另一名人士，但須通過YS Biophma的慣常背景調查)及(B)除YS Biophma當時的董事外，另委任一名由YS Biophma提名的董事為YS Biophma的董事會董事。而每名新委任的董事應按照經修訂的YS Biophma細則任職，直至其按照經修訂的YS Biophma細則被免任或辭職，或直至其繼任者妥為選出或委任並符合資格為止。林瑞琳女士及陳志志先生將辭任YS Biophma董事一職，於緊接首次合併生效時間前生效。
第二次合併
在第二次合併生效時，(I)尚存實體應與第二次合併合併併合併為第二次合併，此後第二次合併後尚存實體的獨立法人地位終止，合併第二次合併將繼續作為第二次合併後的尚存實體(“尚存公司”)和YS Biophma的直接全資子公司；(Ii)尚存實體及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、協議、權力及專營權、債務、責任、責任及義務將成為尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力及特許經營權、債務、責任、責任及義務，其中應包括尚存公司承擔業務合併中所載的尚存實體及合併附屬公司的任何及所有協議、契諾、責任及義務
 
142
目錄
 
(Br)將於第二次合併生效時間後履行的協議；(Iii)緊接第二次合併生效時間前有效的合併第二次合併的組織章程大綱及章程細則，應為尚存公司的組織章程大綱及章程細則，直至其後按其規定或適用法律作出更改或修訂為止；及(Iv)緊接第二次合併生效時間前的合併第二次合併的董事及高級管理人員應為根據尚存公司的組織文件任職的尚存公司的董事及高級管理人員。
合併考慮因素
在業務合併協議所載條款及條件的規限下，於YS Biophma資本重組完成後及緊接首次合併生效時間前，(I)緊接首次合併生效時間前已發行及尚未發行的每一單位(每個單位包括一股高峯A普通股及一半高峯認股權證)將自動分離，其持有人將被視為持有一股高峯A普通股及一半高峯認股權證(“單位分拆”)；(Ii)於緊接首次合併生效時間前發行及發行的每股頂峯A類普通股(包括頂峯公眾股東因單位分拆而持有的頂峯A類普通股及頂峯A類普通股)(任何庫藏頂峯股份、贖回頂峯股份及持不同意見的頂峯股份除外)將自動註銷及不復存在，以換取在YS Biophma資本重組後獲得相當於頂峯A類換股比率的該部分新發行YS Biophma普通股的權利，不計利息；(Iii)保薦人持有的合共1,446,525股頂峯B類普通股將以零代價退回，退回後，保薦人及頂峯獨立董事持有的每股剩餘頂峯B類普通股將自動註銷並不復存在，以換取一股新發行的YS Biophma普通股；(Iv)在緊接第一次合併生效時間之前，預購投資者所持有的每股Summit B類普通股及其已發行和未發行的許可受讓人應自動註銷並停止存在，以換取(A)相當於Summit A類交換比率的部分新發行的YS Biophma普通股，如果且僅當該遠購投資者已按照適用的遠期購買協議的要求全額交付其遠購投資額部分時，以及(B)一股新發行的YS Biophma普通股；及(V)緊接第一次合併生效時間前尚未發行的每份整個頂峯認股權證將不再作為頂峯股份的認股權證，並由YS Biophma承擔及轉換為購買一股YS Biophma普通股的認股權證，但須受第一次合併生效時間前實質上相同的條款及條件規限。在上述過程中，不會發行零碎股份或認股權證，所有該等股份或認股權證將四捨五入至最接近的股份或認股權證整數。
此外，在第一次合併完成後，(I)如果在緊接第一次合併生效時間之前有任何頂峯股份作為庫存股由頂峯擁有，或在緊接第一次合併生效之前由頂峯的任何直接或間接子公司擁有的任何頂峯股份，該等頂峯股份應被註銷並不復存在，無需進行任何轉換或支付或其他對價；(Ii)於緊接第一次合併生效時間前已發行及已發行的每股峯會股份將予註銷及不復存在，並於其後僅代表根據峯會經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則按比例獲支付峯會股東贖回金額的權利；及(Iii)由持不同意見的峯會股東於緊接第一次合併生效時間前發行及發行的每股持不同意見的峯會股份將予註銷及不再存在，其後僅代表獲支付持不同意見的峯會股份的公允價值的權利及開曼羣島公司法授予的其他權利。
陳述和保修
業務合併協議包含YS Biophma向峯會作出的陳述和保證，涉及一系列事項，其中包括公司組織、開展業務的資格、良好的信譽和公司權力、開展業務所需的公司授權
 
143
目錄
 
合併協議及完成預期交易、無衝突、所需的政府及監管機構同意、YS Biophma及其附屬公司的資本化及財務報表。
本摘要及本委託書/招股説明書附件A所附的業務合併協議副本，僅為向投資者提供有關業務合併協議若干條款的資料。它們不打算提供有關雙方或其各自子公司或附屬公司的事實信息。業務合併協議包含YS Biophma、Summit、合併分部I和合並分部II的陳述和擔保，僅為該協議的目的和其中規定的特定日期以及僅為業務合併協議各方的利益而作出。這些陳述和擔保可能受到締約各方商定的限制，並可能受到適用於締約各方的重大標準的約束，而這些標準不同於一般適用於投資者的標準。投資者不是企業合併協議中所作陳述和擔保的第三方受益人。
契約
YS Biophma的契約
YS Biophma根據業務合併協議(受其中規定的條款和條件限制)訂立了某些契約，其中包括：
•
自業務合併協議之日起至業務合併協議結束或有效終止之日(“過渡期”)，除某些例外情況外，YS Biophma(I)應盡商業上合理的努力在正常過程中經營YS Biophma及其子公司的業務，(Ii)應以商業上合理的努力維護YS Biophma及其子公司與供應商、客户以及與YS Biophma及其子公司有業務關係的其他人在所有重大方面的業務和運營關係，這些關係對YS Biophma及其子公司整體而言是重要的，在商業上合理的情況下，以及(Iii)除《企業合併協議》或其他交易文件或法律另有明確要求或許可或法律要求外，不得並應促使其子公司：
​
•
除某些例外情況外，修改其組織章程大綱或其他組織文件(無論是通過合併、合併、合併或其他方式)；
​
•
清算、解散、重組或以其他方式結束其業務和運營，或提出或通過全部或部分清算或解散、重組、資本重組、重新分類或類似的資本化或其他重組(不包括任何停業子公司的清算或解散)的計劃；
​
•
除正常情況外，發生、承擔、擔保或回購或以其他方式承擔任何債務，或發行或出售任何債務證券或獲得債務證券的期權、認股權證或其他權利，在任何此類情況下，本金超過1,000,000美元，但某些例外情況除外；
​
•
轉讓、發行、出售、授予、質押或以其他方式處置(I)YS Biophma或其任何子公司的任何股本、股權、會員權益、合夥權益或註冊資本、合資企業或其他所有權權益，或(Ii)YS Biophma或其任何子公司可直接或間接轉換為或可行使或交換的任何期權、認股權證或其他證券，或YS Biophma或其任何子公司的任何其他權利、協議、安排或承諾義務，以購買或獲得任何股本、股權、會員權益、合夥企業權益或註冊資本。YS Biophma或其任何子公司的合資企業或其他所有權權益轉讓給第三方，但某些例外情況除外；
​
 
144
目錄
 
•
在任何單一交易或一系列相關交易中出售、租賃、轉租、許可、轉讓、放棄、允許失效或處置任何物質財產或資產(知識產權除外)，但某些例外情況除外；
​
•
在每種情況下，出售、轉讓、轉讓、租賃、許可或再許可、放棄、允許失效或以其他方式處置或對任何物質擁有的知識產權(定義見企業合併協議)施加任何產權負擔，但在正常過程中授予的材料擁有的知識產權項下的非獨家許可或非物質獨佔許可除外，但某些例外情況除外；
​
•
泄露任何商業祕密或重大機密信息；
​
•
以購買股票、證券或資產、合併或合併、或出資、或貸款或墊款的方式收購或投資一項業務，其價值或購買價格單獨超過1,000,000美元，總計超過2,000,000美元；
​
•
解決任何政府當局提出的指控、索賠、訴訟、投訴、請願、調查、上訴、訴訟、訴訟或其他類似的訴訟或其他與YS Biophma及其子公司整體業務有關的第三方材料，單個金額超過1,000,000美元，總計超過2,000,000美元；
​
•
除某些例外情況外，拆分、合併、細分、重新分類或修改其股本的任何條款；
​
•
贖回、回購、取消或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購其任何股權證券，但根據員工持股計劃發行的股權證券的贖回或根據公司披露函(定義見企業合併協議)披露的除外；
​
•
就其任何股本宣佈、作廢、作出或支付任何以現金、股份、財產或其他形式支付的股息或其他分配，但YS Biophma的任何子公司按比例向其股東支付的股息或分配除外；
​
•
修改其任何已發行股權證券的任何條款或變更其任何權利；
​
•
除正常程序外，授權、作出或招致任何與此相關的資本支出或債務或負債，但總額不超過2,000,000美元的資本支出或債務或負債除外；
​
•
除正常過程外，在任何方面加速或推遲對YS Biophma及其子公司的材料，作為一個整體(A)在到期日之前或之後收取任何應收賬款，或(B)在到期日之前或之後支付任何應付賬款；
​
•
除在正常過程中或在《公司披露函》(定義見《企業合併協議》)中披露的情況外，訂立任何實質性合同，或修改任何此類實質性合同，或延長、轉讓、終止或放棄任何實質性合同下的任何實質性價值權利或權利，其方式與YS Biophma及其子公司作為一個整體是不利的，但在任何非實質性方面除外；
​
•
自願終止(根據其條款到期除外)、暫停、廢除、修訂或修改任何重要許可證，但正常過程或對YS Biophma及其子公司的整體業務並不重要的許可證除外；
​
•
除非美國公認會計原則或適用法律要求，否則對其會計原則或方法進行任何實質性改變；
​
•
(br}除正常程序外，(I)作出、更改或撤銷任何有關物質税的選擇，(Ii)採用或改變任何重大税務會計方法，(Iii)提交任何重大修訂的納税申報表，(Iv)與任何政府當局訂立任何重大税務結算協議，(V)解決任何所得税或物質税申索或評税，(Vi)放棄任何要求退還物質税的權利，(Vii)同意任何適用於或與任何實質性税收索賠或評估有關的時效期限的延長或豁免，或(Viii)故意不支付任何到期和應支付的實質性税款(包括估計的税款)(善意爭奪的税款除外，並且已根據美國公認會計原則在YS Biophma的財務報表中為其建立了足夠的準備金)；
​
 
145
目錄
 
•
增加YS Biophma或其任何子公司的任何主要高級管理人員或任何現任或前任董事、高級管理人員或個人服務提供者的年總薪酬機會超過20萬美元的薪酬或福利，或向其支付或提供的薪酬或福利，但某些例外情況除外；
​
•
在過渡期內，YS Biophma及其受控關聯公司及其各自代表不得直接或間接(A)徵集、發起、提交、促成、討論或與任何第三方就公司收購建議(如企業合併協議中的定義)進行任何查詢、建議或要約(書面或口頭)談判，(B)向任何第三方提供或披露任何與YS Biophma收購建議有關或可合理預期導致YS Biophma收購建議的非公開信息，(C)訂立任何協議，(D)就公開發售YS Biophma、其任何附屬公司或YS Biophma新成立的控股公司或該等附屬公司的任何股權證券而準備或採取任何步驟，或(E)以其他方式與YS Biophma或該等附屬公司合作，或協助或參與，或明知而促進或鼓勵任何人士作出或尋求作出上述任何努力或嘗試。
​
•
在過渡期內，YS Biophma應盡合理努力保持最新情況，並準確、及時地提交所有要求提交給美國證券交易委員會的報告，並以其他方式在所有重要方面遵守適用法律規定的報告義務。
​
在符合經修訂的YS Biophma條款的條款和條件的情況下，YS Biophma應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在結束後立即：
•
YS Biophma(I)的董事會將進行重組，由不少於七(7)名董事組成，其中(A)和多數應是YS Biophma提前充分指定的人士，以便將該等人士包括在委託書/招股説明書中；(B)保薦人可根據提前向YS Biophma交付的書面通知，指定不超過兩名人士，以允許將該等人士包括在委託書/招股説明書中；以及(Ii)YS Biophma應重組其適用的委員會，由YS Biophma在截止日期前指定的董事組成；然而，YS Biophma根據本句第(Ii)款指定的董事應符合適用法律或納斯達克上市規則所要求的適用委員會的獨立性要求和其他資格；
​
•
YS Biophma的董事會主席最初由張毅先生擔任；以及
​
•
擔任業務合併協議附表所載職位的YS Biophma的高級人員應為YS Biophma的高級人員，每名該等高級人員將按照經修訂的YS Biophma章程任職，直至他們按照經修訂的YS Biophma章程被免職或辭職，或直至其各自的繼任者妥為選出或獲委任及符合資格為止。
​
頂峯之約和合並之子
峯會、合併分支機構I和合並分支機構II(“合併分支機構”，以及各自的“合併分支機構”)根據業務合併協議訂立了某些契約(受協議中所列條款和條件的約束)，其中包括：
•
於過渡期內，頂峯應盡合理努力確保頂峯繼續作為納斯達克上市公司，並繼續頂峯A類普通股、頂峯認股權證及納斯達克單位的上市；
​
•
在過渡期內，除某些例外情況外，頂峯和合並子公司應按正常流程經營各自的業務，不得：
​
•
僅就峯會而言，尋求峯會股東對信託協議或峯會章程的變更、修改或修改的任何批准，企業合併提案和合並提案設想的除外；
​
•
宣佈、作廢、建立一個記錄日期，以現金、股票、財產或其他方式支付與其任何股本有關的任何股息或其他分配，或作出或支付任何股息或其他分配；
​
•
拆分、合併、細分、重新分類或以其他方式修改其股權證券的任何條款；
​
 
146
目錄
 
•
贖回、回購、註銷或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購其任何股權證券，但因任何峯會股東行使峯會股東贖回權或根據峯會章程轉換任何峯會B類普通股而贖回峯會A類普通股除外；
​
•
合併、合併或與他人合併、合併或合併，或收購(通過購買他人的大部分資產或股權，或以任何其他方式)，或對任何其他人進行任何墊款、貸款或投資，或被任何其他人收購；
​
•
(一)作出、更改或撤銷有關税務的任何選擇；(二)採納或更改任何重大税務會計方法；(三)提交任何重大修訂的納税申報表；(四)與任何政府當局訂立任何重大税務結算協議；(五)就任何重大税務申索或評税達成和解；(六)放棄任何要求退還重大税款的權利；(七)同意延長或豁免適用於任何重大税務申索或評税的時效期限；或(Viii)未能支付到期和應付的任何實質性税款(包括估計的税款)(善意爭奪的税款除外，並且已根據美國公認會計原則在Summit的財務報表中為其建立了充足的準備金)；
​
•
除某些例外情況外，在任何實質性方面簽訂、續簽或修改任何交易或材料合同；
​
•
簽訂任何材料合同，並延長、轉讓、終止或放棄任何材料合同項下的任何物質價值的權利或權利，除非有某些例外情況，這種方式對頂峯有實質性的不利影響；
​
•
產生、承擔、擔保或回購或以其他方式承擔任何債務，或發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、權利或轉換或其他獲得債務證券的權利，或其他重大負債，或進行任何資本支出，在任何情況下，本金或適用金額(視情況而定)超過1,000,000美元，但某些例外情況除外；
​
•
除非美國公認會計原則或適用法律要求，否則對其會計原則或方法進行任何更改；
​
•
除根據遠期購買協議或企業合併協議發行峯會股權證券或根據峯會章程轉換峯會B類普通股發行峯會A類普通股外，發行任何股權證券；
​
•
在任何政府機構面前解決或同意解決任何訴訟、行動、程序或調查，或對Summit或任何合併子公司施加強制令或其他非金錢救濟；
​
•
成立任何子公司；
​
•
清算、解散、重組或以其他方式結束頂峯的業務和運營，或提出或通過全部或部分清算或解散、合併、重組、資本重組、重新分類或類似的資本變更或其他重組的計劃；或
​
•
達成任何協議或以其他方式作出任何承諾，以採取上述任何規定禁止的任何行動。
​
在過渡期間，Summit不應也不應促使其關聯公司及其各自的代表不直接或間接(A)徵求、發起、提交、促進、討論或談判關於Summit收購提案的任何查詢、提案或要約(書面或口頭)，(B)向任何個人或實體提供或披露任何與Summit收購提案有關或可合理預期導致峯會收購提案的非公開信息，(C)就Summit收購提案訂立任何協議、安排或諒解，或(D)以任何方式與、或協助或參與，或明知而便利或鼓勵任何人作出或試圖作出上述任何行動或企圖。
在過渡期內，峯會應盡合理努力保持最新情況，準確、及時地提交所有要求提交給美國證券交易委員會的報告，並以其他方式在所有重要方面履行適用法律規定的報告義務。
聯合公約
企業合併協議還包含各方之間的某些其他契約和協議，其中包括YS Biophma、Summit和合並子公司中的每一家應在符合其中所載條款和條件的情況下作出商業上合理的努力：
 
147
目錄
 
•
真誠地與任何政府當局合作，並迅速採取一切必要的行動，以儘快獲得與企業合併相關的任何必要或適當的監管批准、同意、行動、不作為或豁免，以及完成企業合併所需的任何和所有行動，並在企業合併協議簽署後，以商業上合理的努力，儘快導致任何適用監管批准項下關於企業合併的等待、通知或審查期到期或終止；
​
•
根據任何政府當局就企業合併規定或可執行的任何適用法律，勤奮而迅速地進行辯護並使用商業上合理的努力，以獲得任何必要的批准、批准、同意或監管批准，並解決任何政府當局可能就企業合併提出的任何反對意見，並在辯護此類事項方面相互充分合作；以及
​
•
盡商業上合理的努力，取得YS Biophma及其任何附屬公司或頂峯及合併子公司(視情況而定)為完成業務合併而須取得的所有重要同意及第三方批准。
​
此外，《企業合併協議》還載有各方當事人之間關於以下事項的其他契諾和協議：
•
訪問信息、財產和人員；
​
•
準備、存檔和分發本F-4表格的委託書/招股説明書(包括對其的任何修改或補充)；
​
•
編制和提交某些帳目和財務報表；
​
•
税務事項；
​
•
與企業合併有關的股東訴訟事項；
​
•
對YS Bioburma或其任何子公司、Summit和合並子公司的現任和前任董事和高級職員的賠償;
​
•
書面通知（i）任何事件的發生或不發生，該事件的發生或不發生已導致或合理地可能導致任何一方實現業務合併的義務的任何條件不能滿足或（ii）來自任何政府機構的任何通知或其他通信，合理地可能對業務各方的能力產生重大不利影響，完成業務合併或實質性延遲業務合併時間的合併協議;或
​
•
維持有效的責任保險，涵蓋目前由YS Bioproma或其任何附屬公司、Summit及合併子公司的董事及高級職員責任保險保單所涵蓋的人士。
​
完善企業合併的先決條件
交割須待各方達成或放棄若干慣常條件，包括（其中包括）（i）Summit，YS Bioburma股東批准業務合併;（ii）委託書/招股説明書的有效性;（iii）YS Bioburma的多數貸款人批准業務合併（定義見業務合併協議）;（iv）收到YS Biodorma普通股及YS Biodorma認股權證在納斯達克上市的批准;（v）Summit在扣除Summit股東贖回金額後擁有至少5，000，001美元的有形資產淨值;及（vi）不存在當時有效的任何法律（無論是臨時、初步或永久）或政府當局頒佈、發佈、頒佈、執行或簽署的政府命令，且該等法律或政府命令具有使交割成為非法或以其他方式阻止或禁止交割完成的效力，但任何此類非實質性限制除外。
頂峯完成業務合併的義務取決於(I)YS Biophma和合並子公司的陳述和擔保的準確性(受慣例降級標準和重要性限定詞的約束)；(Ii)YS的義務和契諾
 
148
目錄
 
(Br)Biophma及合併子公司已於所有重大方面完成；(Iii)本公司資本重組(定義見業務合併協議)將已完成及(Iv)不會對YS Biophma產生任何重大不利影響，並將持續下去。
YS Biophma和合並子公司完成業務合併的責任取決於(其中包括)(I)Summit的陳述和擔保的準確性(受慣常的減記標準和重要性限定條件的限制)；(Ii)Summit的義務和契諾已在所有重大方面得到履行；(Iii)可用期末現金金額(定義見業務合併協議)不少於30,000,000美元；及(Iv)不得發生並正在繼續對Summit產生重大不利影響。
終止
業務合併協議可在交易結束前隨時終止，
•
經YS Bioproma和Summit雙方書面同意;
​
•
如果任何政府機構已制定、發佈、頒佈、執行或簽署任何政府命令，且該命令已成為最終且不可上訴的，且具有使業務合併的完成永久非法或以其他方式阻止或禁止業務合併的完成的效力，則YS Bioburma或Summit向另一方發出書面通知;
​
•
如果Summit董事會或其任何委員會拒絕、撤回、限定、修正或修改，或公開提議或決定拒絕、撤回、限定、修正或修改Summit董事會關於Summit股東投票贊成業務合併提案的建議，YS Biopolima應向Summit發出書面通知;
​
•
如果由於未能在正式召開的臨時股東大會或其任何延期或延期會議上獲得所需的投票而未能獲得峯會股東的批准，YS Bioburma向峯會發出書面通知;
​
•
如果Summit股東因未能在正式召開的股東特別大會或其任何延期或延期會議上獲得所需投票而未能獲得Summit股東的批准，Summit可向YS Biopolima發出書面通知，除非Summit嚴重違反其在業務合併協議項下獲得Summit股東批准的任何義務;
​
•
如果YS Biopolma或業務合併協議中規定的合併子公司違反任何陳述、保證、契約或協議，導致Summit完成業務合併的義務的條件在交易完成時無法滿足，Summit應向YS Biopolma發出書面通知，並且該違約行為在YS Biopolima收到Summit關於該違約行為的通知後30天內無法或尚未得到糾正，惟倘Summit嚴重違反其任何條款，則Summit無權根據本段終止業務合併協議。業務合併協議中規定的陳述、保證、契約或協議;
​
•
如果Summit違反了業務合併協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議，致使YS Biopolima和合並子公司完成業務合併的義務的條件在交割時無法滿足，YS Biopolima應向Summit發出書面通知，並且該違約行為在Summit收到YS Biopolima關於該違約行為的通知後30天內無法或尚未得到糾正，惟若YS Biopolima嚴重違反其任何聲明，則無權根據本段終止業務合併協議，業務合併協議中規定的保證、承諾或協議;
​
•
倘任何YS Biopolima股東撤銷、撤銷、扣留、撤回、保留、修訂或修改YS Biopolima股東批准，Summit可向YS Biopolima發出書面通知，惟倘該等撤銷、撤銷、扣留、撤回、保留、修訂或修改，對交易文件（定義見業務合併協議）的重大修訂導致YS Biopolima股東批准的修訂或修改;
​
 
149
目錄
 
•
峯會向YS Biophma發出書面通知，如果董事或合併分部I或合併分部II的任何股東撤銷、撤銷、撤回、保留、保留、修改或修改合併分部I或合併分部II的書面決議，批准業務合併協議、第一次合併計劃、第二次合併計劃和業務合併；
​
•
如果企業合併協議預期的交易在企業合併協議日期後第270天或之前尚未完成，則通過Summit或YS Biophma向另一方發出書面通知；但如果任何一方違反企業合併協議的任何規定，導致交易未能在該時間前完成，則根據本款終止企業合併協議的權利將不可用；或
​
•
如果符合《企業合併協議》第9.3(C)節規定的條件(即：可用期末現金金額(定義見業務合併協議)在未根據業務合併協議作出任何修訂、修訂或補充或豁免的情況下，將不能於成交時支付。
​
在企業合併協議終止的情況下，企業合併協議無效，除YS Biophma、Summit或合併子公司(視情況而定)對終止前發生的實際欺詐或故意和實質性違反企業合併協議的責任外，任何一方或其各自的關聯公司、高級管理人員、董事或股東不承擔任何責任；但在企業合併協議終止的任何情況下，保密協議項下的義務(企業合併協議中的定義)以及與信託賬户有關的某些義務和企業合併協議中要求的某些其他條款在任何情況下都應繼續有效。
 
150
目錄​
 
與業務合併相關的協議
本節介紹根據企業合併協議(“相關協議”)訂立或將訂立的若干額外協議的重要條文，但並不旨在描述其所有條款。以下摘要以每項相關協議的全文為參考內容，敬請閲讀相關協議全文。
股東支持協議
於簽署業務合併協議的同時，YS Biophma及Summit與若干YS Biophma股東(“YSB股東”)及若干Summit股東(“SPAC股東”及YSB股東一起，“支持股東”)就支持股東目前擁有的YS Biophma及Summit的股份訂立股東支持協議及契據(“股東支持協議”)。股東支持協議規定，除其他事項外，
股東支持。(I)支持股東將出席YS Biophma(或Summit，視情況而定)的股東大會，並投票贊成、同意或批准業務合併協議及業務合併協議擬進行的交易，不論是在YS Biophma(或Summit，視情況而定)的股東大會上，或以書面同意的方式，但YSB股東無義務投票贊成對業務合併協議或任何其他交易文件的任何未來修訂、修改或補充；(Ii)支持股東將投票反對(或以書面同意方式反對)任何可能阻礙、幹擾、延遲、推遲或對企業合併協議擬進行的交易產生不利影響，(Iii)如果YSB股東同意自企業合併協議之日起不對他們擁有的YS Biophma股份行使任何贖回權，直至股東支持協議根據其條款終止為止，但其中規定的某些例外情況除外；(Iv)發起人同意在Summit或YS Biophma的交易結束時償還Summit或YS Biophma的某些交易和運營費用，如果該等費用超過Summit和YS Biophma商定的金額，及(V)保薦人將於緊接首次合併生效時間前以零代價交出1,446,525股Summit B類普通股，並於首次合併生效時間按一對一基準將其持有的全部剩餘Summit股份交換為YS Biophma普通股。
股東權利。(I)截至2021年6月8日，Summit、發起人和某些其他各方之間的書面協議及其下的所有登記和股東權利將於第一次合併生效時終止；及(Ii)YS Biophma和YSB股東同意修訂YS Biophma的股東協議(“YS Biophma股東協議”)，並終止其下的所有特別股東權利和義務，在第一次合併生效時生效，但以下權利和轉讓限制除外：
(a)
註冊權。支持股東連同YS Biophma目前或其後成為YS Biophma股東協議訂約方的任何其他股東，均有權享有慣常要求及附帶登記權。YS Biophma還同意在交易結束後20個月內(或如需要額外財務信息，則為60個月)提交F-1表格的註冊聲明，以根據YS Biophma股東協議註冊應註冊的證券。
​
(b)
鎖定限制。Summit和YS Biophma同意致使YS Biophma的發起人和獨立董事(連同發起人、“SPAC內部人士”)和YS Biophma的所有收盤前股東(連同SPAC內部人士、“YS Biophma鎖定期股東”)受到其中規定的某些鎖定限制，自第一次合併生效時間起生效，據此，緊接第一次合併生效時間後，該YS Biophma禁售股股東所持有的任何YS Biophma普通股(該等YS Biophma普通股，統稱“YS Biophma禁售股”)在適用的禁售期內不得轉讓，受慣例例外的約束。對於每一位不是SPAC內幕人士的YS Biophma Lock-Up股東，適用的禁售期將為首次合併生效日期起及之後180天。對於每一位身為SPAC內部人士的YS Biophma Lock-Up股東，適用的禁售期將為自首次合併生效時間起及之後的12個月。鎖定要求
​
 
151
目錄
 
將於YS Biophma普通股收市價等於或超過每股12.00美元的日期後，在首次合併生效後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內停止適用。YS Biophma可自行決定(I)釋放最多3,000,000股YS Biophma禁售股，以及(Ii)經Summit和保薦人事先書面同意，額外發放YS Biophma禁售股數量，以滿足獲得納斯達克上市批准所需的最低公眾流通股要求，但根據第(I)款及第(Ii)款作出的豁免將按比例適用於在緊接首次合併生效時間前持有YS Biophma Lock-up股東所持有的所有YS Biophma Lock-Up股份(及其轉換後發行的普通股)。
(c)
董事預約權。只要保薦人在交易結束後實益擁有YS Biophma全部已發行和已發行股份的不少於1%，保薦人將有權任命兩名董事進入YS Biophma董事會。
​
認股權證轉讓協議
於執行業務合併協議的同時，頂峯的認股權證代理(“認股權證代理”)YS Biophma、Summit及大陸股票轉讓及信託公司(“認股權證代理”)訂立一份認股權證轉讓協議(“認股權證轉讓協議”)，以修訂Summit與認股權證代理於二零二一年六月八日訂立的該等認股權證協議(“認股權證協議”)，據此，Summit將其於認股權證協議及項下的所有權利、權益及責任轉讓予YS Biophma，自首次合併時起生效。
遠期採購協議
於首次公開招股前，Summit分別與雪湖資本(香港)有限公司及華聯基金(統稱為“遠期購買投資者”)訂立遠期購買協議(統稱為“遠期購買協議”)。遠期購買協議規定，遠期購買投資者以私募方式購買總計3,000,000股Summit A類普通股，外加總計750,000股可贖回認股權證，以按每股11.50美元購買Summit A類普通股，總購買價30,000,000美元，與Summit的初始業務合併完成同時完成，這將是交易的完成。遠期購買協議項下的遠購投資者認購義務並不取決於是否有任何Summit A類普通股被Summit的公眾股東贖回。根據遠期購買協議，從遠期購買投資者收到的收益將計入可用期末現金金額，根據業務合併協議，該金額不得少於30,000,000美元。遠期購買投資者還同意，如果Summit尋求股東批准這樣的交易，他們持有的所有Summit股票都將投票支持Summit的初始業務合併。
 
152
目錄​
 
1號提案 - 企業合併提案
一般信息
峯會股份的持有者被要求通過業務合併協議，批准其條款並批准業務合併。頂峯股份持有人應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，以獲取有關業務合併協議的更詳細信息，該協議作為本委託書/招股説明書附件A附於本文件。有關業務合併協議的其他資料及主要條款摘要，請參閲下文“-業務合併協議”一節。在對本提案進行表決之前，請仔細閲讀《企業合併協議》的全文。
僅當企業合併建議獲普通決議案批准時，峯會方可完成業務合併，該普通決議案要求大多數親身或虛擬出席或由受委代表出席並有權在特別股東大會上投票的頂峯已發行及已發行股份持有人投贊成票，而合併建議須獲至少三分之二親身或虛擬出席或由受委代表出席並有權在股東特別大會上投票的頂峯已發行及已發行股份持有人投贊成票。
企業合併協議
請參閲“企業合併協議”和“就企業合併訂立的協議”一節，以瞭解更多信息以及企業合併協議和相關協議的某些條款摘要。在對本提案進行表決之前，請仔細閲讀企業合併協議的全文。
 
153
目錄
 
組織結構
以下圖表簡明扼要地説明瞭Summit和YS Biophma各自的當前結構、擬議業務合併的步驟以及業務合併後的預期結構。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-fc_organibw.jpg]
轉售YS Biophma普通股
根據證券法，將向Summit股東發行的與業務合併相關的YS Biophma普通股將可以自由轉讓，但根據證券法第144條的規定，向任何股東發行的股票除外，因為根據證券法，這些股東可能立即被視為Summit的“附屬公司”
 
154
目錄
 
在第一次合併生效前，或在業務合併後YS Biophma的“關聯公司”。可能被視為聯營公司的人士包括控制YS Biophma或Summit(視情況而定)或與YS Biophma或Summit(視情況而定)共同控制的個人或實體，並可包括YS Biophma或Summit(視情況而定)的行政人員、董事及主要股東。
YS Biophma普通股和YS Biophma認股權證在證券交易所上市
YS Biophma將盡合理最大努力，在首次合併生效時間之前，使根據企業合併協議可發行的YS Biophma普通股和YS Biophma認股權證獲準在納斯達克上市，上市代碼為：[      ]“和”[      ]“，分別以正式發佈通知為準。批准YS Biophma普通股在納斯達克上市(以正式發行通知為準)是各方完成業務合併的義務的一項條件。
頂峯A類普通股和頂峯認股權證退市和註銷
如果業務合併完成，頂峯A類普通股(即頂峯公眾股)和頂峯認股權證將從納斯達克退市，並將根據《交易所法》註銷註冊。
YS Biophma企業合併後的章程文件
根據業務合併協議，在緊接首次合併生效時間前，YS Biophma的組織章程大綱及章程細則須予修訂及重述，以經修訂的YS Biophma章程細則的形式全文閲讀，該等經修訂的YS Biophma章程細則作為業務合併協議附件E。見“YS Biophma證券説明”，瞭解經修訂的YS Biophma條款的説明，以及“公司治理和股東權利的比較”，瞭解與峯會條款的比較。
業務合併背景

於2021年6月11日，Summit以每單位10.00美元的價格完成了20,000,000個單位的IPO，產生了200,000,000美元的毛收入，並與6,000,000個峯會私募認股權證的保薦人同時進行了私募，每份認股權證的價格為1美元，產生了6,000,000美元的毛收入。每個單位包括一個峯會類、一股普通股和一半的可贖回峯會公共認股權證。出售首次公開招股單位及出售頂峯私募認股權證所得款項淨額合共200,000,000美元存入美國的信託帳户(“信託帳户”)，由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。
在2021年6月11日IPO完成之前，Summit或代表其的任何人都沒有聯繫任何潛在的目標業務，也沒有就與Summit的任何潛在業務合併交易進行任何正式或其他的實質性討論。首次公開募股完成後，根據Summit的業務宗旨，Summit的董事和管理團隊開始積極、有針對性地尋找一組潛在的業務合併目標，利用Summit和贊助商的關係網絡和對私人公司市場的深入瞭解，以及Summit董事和管理團隊的先前經驗和網絡。
在評估初始業務合併的潛在業務和資產時，Summit及其管理團隊和贊助商考慮了不同行業類別的收購候選者。峯會一般關注：(I)尋求受益於中國患者日益增長的消費能力和由可支配收入增加推動的更高負擔能力的製藥、醫療技術和診斷行業的公司，(Ii)投資組合中遭受投資不足或可能有
 
155
目錄
 
(Br)在我們積極管理下的更大潛力，以及(Iii)缺乏資本和本地資源的高度創新和差異化的公司，無法充分實現其產品在國內市場以外的潛力，特別是在缺乏治療選擇導致全球市場與亞洲市場之間存在巨大差距的未被滲透的地區。首腦會議在評估潛在目標時，除其他標準外，一般還根據這些標準判斷機會。
以下是峯會尋找和與各種潛在目標公司討論的背景。
從Summit於2021年6月11日IPO完成之日起至2022年9月29日，即與YS Biophma簽訂業務合併協議之日止，Summit共考慮了59家潛在目標公司(包括YS Biophma)，目標是完成業務合併。頂峯及其代表接觸了許多個人和實體，他們提出了合併的想法和機會，包括財務顧問和在美國或亞洲有業務的公司。首腦會議彙編了一份潛在目標清單，並不時更新和補充這份清單。
在此期間，峯會及其代表：
•
確定並評估醫療保健行業內的59個潛在目標企業(包括YS Biophma)；
​
•
在其評估的公司中，Summit與17家潛在目標企業或其代表(包括YS Biophma)簽署了保密協議，以獲得有關這些潛在目標的進一步詳細信息；
​
•
Summit的代表和管理層直接與YS Biophma和13個替代潛在目標的高級管理人員和/或代表進行討論；以及
​
•
在13個可供選擇的潛在目標中，Summit發佈了意向書，並與7個潛在目標企業(YS Biophma除外)進行了實質性盡職調查和談判。此外，Summit簽署了一份意向書，並與YS公司進行了實質性的盡職調查和談判。
​
從2021年6月14日左右，Summit管理層和董事會的顧問和聯繫人向Summit管理層和董事會介紹了各種潛在的收購目標，這些目標可能符合Summit管理團隊的初步目標選擇標準。峯會的管理層審查了財務業績、管理團隊、行業以及對每個潛在候選人的描述等。在進行了初步審查後，Summit的搜索團隊挑選了初步合格的候選人，並通過召開電話會議和收集候選人更詳細的商業信息來繼續進行第二階段審查。
從2021年6月14日至2022年5月30日，峯會召開了多次內部會議，討論初步人選。在每次會議上，首腦會議審查和討論了這些候選人的資格。在不時檢視59個潛在收購目標(包括YS Biophma)，並與各自的管理層進行討論後，Summit重點關注了其他7家潛在公司，然後Summit確定YS Biophma為首選收購目標。
A公司2021年6月21日左右，頂峯團隊與A公司董事長進行了接觸，A公司是一家專注於在中國市場推出全球創新藥物的生物技術公司。2021年6月25日左右，頂峯管理層在審閲了A公司的基本信息後，決定與A公司就潛在合併的盡職調查問題進行討論。2021年7月5日左右，Summit向A公司發出了一份不具約束力的意向書。2021年7月30日左右，Summit因未能與A公司就公司估值達成共識，決定不再與A公司進行合作。
B公司2021年7月8日左右，B公司通過B公司的財務顧問被推薦給Summit的團隊。B公司是一家分子診斷公司。2021年7月10日，頂峯管理層在審閲了B公司的基本信息後，決定與B公司就潛在合併的盡職調查問題進行討論。2021年8月21日，峯會發布了一封不具約束力的信函
 
156
目錄
 
意向B公司2021年10月底，Summit決定不繼續與B公司合作，因為B公司決定尋求替代融資戰略。
C公司。2021年7月8日左右，C公司通過C公司的財務顧問被推薦給Summit的團隊。C公司是一家面向牙科專業人士和執業醫生的3D打印生態系統提供商。2021年7月10日，頂峯管理層在審閲了C公司的基本信息後，決定與C公司就潛在合併的盡職調查問題進行討論。2022年4月19日，Summit向C公司發出了一份不具約束力的意向書。2022年5月12日左右，Summit決定不再與C公司合作，因為C公司決定尋求替代融資戰略。
D公司2021年7月10日或前後，D公司通過D公司的財務顧問被推薦給Summit的團隊。D公司是一家專注於自身免疫和腫瘤學疾病生物製品的生物技術公司。2021年7月23日左右，頂峯管理層在審閲了D公司的基本信息後，決定與D公司就潛在合併的盡職調查問題進行討論。2021年7月30日，Summit向D公司發出了一份不具約束力的意向書。2021年8月底，Summit決定不再與D公司合作，因為D公司決定尋求替代融資戰略。
E公司2021年10月22日或前後，E公司通過E公司的財務顧問被推薦給Summit的團隊。E公司是一家總部位於歐洲的醫學美學公司。2021年10月23日，頂峯管理層在審閲了E公司的基本信息後，決定與E公司就潛在合併的盡職調查問題進行討論。2021年10月30日左右，Summit向E公司發出了一份不具約束力的意向書。2021年12月底，Summit決定不再與E公司合作，因為Summit決定專注於其具有明確增值的地理區域。
F公司2021年10月25日左右，F公司董事長將G公司介紹給頂峯團隊，F公司是中國的專科醫院集團。2021年10月18日，頂峯管理層在審閲了F公司的基本信息後，決定與F公司就潛在合併的盡職調查問題進行討論。2021年11月9日，峯會向F公司發出了一份不具約束力的意向書。2021年12月底，峯會決定不再與F公司合作，因為峯會決定將重點放在與其深入討論的其他目標上。
G公司在2021年12月1日左右，峯會管理層聯繫了G公司的首席執行官，G公司是一家專注於使用創新的小分子來解決腫瘤學疾病的生物技術公司。2021年12月6日左右，頂峯管理層在審閲了G公司的基本信息後，決定與G公司就潛在合併的盡職調查問題進行討論。2022年1月10日，Summit向G公司發出了一份不具約束力的意向書。2022年1月20日左右，由於G公司因市場環境原因決定推遲其在美國上市的計劃，Summit決定不再與G公司合作。
關於其他替代潛在目標，討論沒有繼續的原因包括(1)目標自願停止其與SPAC的業務合併計劃，(2)估值預期的差異，有時是由IPO替代方案推動的，(3)Summit管理層和峯會董事會認為替代潛在目標在競爭定位、管理經驗和技術等因素方面不如YS Biophma，以及(4)目標業務選擇與另一SPAC進行業務合併。
業務合併時間表
2022年5月7日，YS Biophma的高級管理團隊與Summit贊助商進行了接觸。
2022年5月8日，YS Biophma為Summit提供了介紹其業務的演示材料。在同一天和接下來的幾天裏，Summit的管理團隊審查了這些材料，並對YS Biophma的運營、商業模式、技術和投資亮點有了大致的瞭解。Summit的管理層討論了與YS Biophma的潛在業務合併，以及這種交易是否符合Summit完成業務合併的時間表。
2022年5月11日，Summit與YS Biophma達成保密協議。當天，Summit和YS Biophma舉行了第一次正式會議，YS Biophma的高級 出席了會議
 
157
目錄
 
管理和峯會的管理團隊。雙方討論了潛在的業務合併。YS-Biophma還允許峯會管理團隊進入數據室。
2022年5月20日，Summit和YS Biophma舉行了後續深入盡職調查會議，YS Biophma的高級管理層和Summit的管理團隊出席了會議。雙方討論了YS Biophma的歷史、商業模式、技術、產品和管道、管理團隊背景、供應商和客户等主題。
從2022年5月20日至5月30日，峯會審閲了數據室的文件，並彙編了跟進請求和盡職調查問題。峯會要求提供更多信息，以更好地瞭解YS Biophma的技術、核心產品和管道及其基礎市場、競爭格局、臨牀試驗進展、臨牀開發計劃、製造能力和財務狀況。
2022年5月30日，Summit向YS Biophma提供了一份不具約束力的意向書(“意向書”)初稿，用於Summit與YS Biophma之間潛在的業務合併。從2022年5月30日至7月1日，Summit和YS Biophma的代表討論了潛在意向書的條款，包括但不限於初始資金前估值、遠期購買投資者的承諾、時機和成交條件。
2022年7月1日，Summit與YS Biophma簽署了合作意向書。
2022年7月19日，Summit的法律顧問Cooley LLP(“Cooley”)與YS-Biophma的法律顧問Wilson Sonsini Goodrich&Rosati(“WSGR”)分享了一份盡職調查請求清單。
2022年7月19日，Summit聘請ValueScope，Inc.(“ValueScope”)擔任峯會董事會的獨立財務顧問，專門就業務合併向峯會董事會提供公平意見。在選擇ValueScope時，首腦會議除其他外考慮到ValueScope定期對企業及其證券進行估值，並就各種交易提供公平意見。
2022年7月20日至9月15日，ValueScope對Summit和YS Biophma進行了盡職調查。關於ValueScope就其財務分析和提交公平意見(“公平意見”)完成的程序，見下文“峯會財務顧問對 - 程序的估值分析和意見摘要”。
2022年7月22日至8月5日，Summit的管理層和法律團隊及其法律顧問對YS Biophma進行了盡職調查，包括但不限於審查YS Biophma的公司文件、股東事項、融資文件和其他重大協議。
2022年7月，Summit、YS Biophma、Cooley、WSGR的代表和YS Biophma的税務顧問就擬議的交易結構進行了多次討論，包括税收影響。2022年8月1日，Summit的管理層和庫利通過電話會議討論了擬議交易結構的税收影響。
2022年8月4日，庫利向WSGR和YS Biophma發送了一份業務合併協議初稿，反映了各方對交易結構的初步討論。2022年8月，在業務合併協議草案初步分發後，WSGR和Cooley交換了業務合併協議草案和相關附屬文件，其中最重要的交流在下文中進行了更詳細的概述，並就每個交換舉行了多次關於業務合併協議和附屬文件的電話討論和視頻會議。關於這些交流和討論草案，Cooley和WSGR在此期間還定期與各自的客户聯繫，讓他們瞭解企業合併協議和相關附屬協議的狀況，並就文件的談判徵求他們的反饋。在此期間協商的企業合併協議的主要條款和相關附屬文件涉及(I)企業合併協議中預期的企業合併的結構和條款，(Ii)陳述、擔保和契諾的範圍，(Iii)完成企業合併所需的適用條件和批准，(Iv)YS Biophma的公司治理，包括完成 後經修訂的YS Biophma章程和董事會組成。
 
158
目錄
 
(Br)企業合併，(V)股東支持協議、權證轉讓協議及與企業合併有關的其他附屬文件的範圍和條款。
2022年8月2日、8月4日和8月8日，庫利和WSGR就交易結構的細節進行了進一步討論。
2022年8月12日，WSGR向Cooley發送了一份業務合併協議修訂草案，其中建議修訂項目，其中包括業務合併的結構、業務合併協議下各方將提供的整套陳述、擔保和契諾，其中包括YS Biophma和Summit的臨時運營契諾的範圍、成交條件以及業務合併協議下各方終止的權利範圍。
2022年8月16日，庫利和WSGR召開電話會議，進一步討論上述企業合併協議修訂草案中提出的修改建議。
2022年8月19日至9月23日，Cooley和WSGR交換了業務合併協議草案和與業務合併協議相關的附屬文件。
2022年9月1日，YS Biophma、Summit、WSGR和Cooley舉行電話會議，進一步討論企業合併協議下的一些關鍵未完成條款，其中包括契約的範圍、完善企業合併所需的適用條件和審批，以及企業合併完成後的鎖定安排。
2022年9月21日，峯會董事會通過視頻會議召開會議，峯會董事會全體成員(包括峯會董事會審計委員會的所有成員)出席了會議。在本次會議上，ValueScope向峯會董事會提交了關於峯會在業務合併中應支付的對價的財務分析；峯會管理團隊成員向峯會董事會提交了關於業務合併的主要交易條款的審查，包括業務合併協議和相關協議；YS Biophma首席執行官邵偉概述了YS Biophma近年來的業務、行業和業績。每次發言結束時，首腦會議成員都會提出問題，並由演講人進行討論和發言。
當天晚些時候，由獨立董事組成的峯會董事會審計委員會通過視頻會議召開會議，全體峯會董事會審計委員會成員出席會議，討論擬議的業務合併。
2021年9月23日，YS Biophma董事會一致批准YS Biophma簽訂業務合併協議和附屬文件，以及與業務合併相關的其他公司事項。
2022年9月23日，YS Biophma通過視頻會議召開股東大會，YS Biophma佔總投票權三分之二以上的股東親自或委派代表出席，並(包括YS Biophma完成業務合併前的組織章程大綱和章程細則中界定的多數優先股東)投票贊成YS Biophma簽訂業務合併協議和附屬文件，以及與業務合併相關的其他公司事項。
2022年9月27日，ValueScope向峯會董事會發布了最終版本的書面公平意見。
於2022年9月29日，經審核已簽署的公平意見書及企業合併協議及相關協議的最終草案後，峯會董事會審計委員會簽署了一致的書面決議，批准了企業合併協議、相關協議及擬進行的交易。
當天晚些時候，在審查了簽署的公平意見書、企業合併最終草案和相關協議後，簽署了峯會審計的一致書面決議
 
159
目錄
 
(br}委員會，峯會董事會簽署了一致的書面決議，批准了企業合併協議、相關協議和擬進行的交易。
2022年9月29日，Summit與YS Biophma簽署了《企業合併協議》及相關的附屬協議和文件。此後，Summit和YS Biophma發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽署最終業務合併協議和相關協議。
峯會董事會批准企業合併的原因
在評估與YS Bioburma的交易時，峯會董事會諮詢了其法律顧問和財務，會計和其他顧問，以及YS Bioburma管理層。在確定業務合併協議的條款和條件以及由此擬進行的交易符合Summit的最佳利益時，Summit董事會考慮並評估了多項因素，包括但不限於以下討論的因素。鑑於就評估業務合併協議及其擬進行的交易所考慮的因素眾多且種類繁多，Summit Board認為量化或以其他方式賦予Summit Board在達致其決定及支持其決定時所考慮的特定因素相對權重並不切實可行，亦無嘗試量化或以其他方式賦予其相對權重。首腦會議委員會認為，其決定是根據所有現有資料以及提交給首腦會議委員會並經其審議的因素作出的。此外，個別董事可能對不同因素給予不同的權重。首腦會議董事會認識到，無法保證未來的結果，包括考慮或預期的結果，如以下原因所披露。對Summit董事會進行業務合併的原因的解釋以及本節中提供的所有其他信息具有前瞻性，因此應根據“前瞻性陳述”中討論的因素進行閲讀。
峯會董事會成員完全有資格評估企業合併。峯會董事會和峯會管理層共同擁有廣泛的交易經驗，特別是在醫療保健、生命科學和技術領域。
首腦會議審議了與企業合併協議和擬進行的交易有關的各種因素。除其他外，首腦會議理事會特別審議了以下因素，儘管沒有加權或按任何重要順序排列：
•
YS Bioparma符合Summit為評估潛在業務合併目標而制定的多項收購標準。 Summit董事會考慮了YS Bioburma及其關聯公司（“YS集團”）的業務、歷史、前景、信譽和估值，並確定YS Bioburma符合Summit招股説明書中規定的一系列標準和指導方針，包括（i）對中國市場和當地情報的深刻理解，（ii）差異化技術，以及（iii）強大的管理團隊。
​
•
YS集團已上市的狂犬病疫苗，具有商業化的記錄和巨大的收入潛力。 YS集團是一家生物製藥公司，擁有創新技術和具有強勁增長潛力的創收市場產品。根據F&S報告，其YSJA™狂犬病疫苗是中國推出的第一種無鋁凍幹狂犬病疫苗，已向患者接種約93劑用於狂犬病暴露後保護。YSJA™狂犬病疫苗在產品特性和生產方面具有關鍵優勢，這使其具有商業化的吸引力。作為狂犬病疫苗行業的早期進入者，擁有上市產品和成熟的分銷網絡，峯會董事會認為YS集團有能力抓住中國快速增長的廣闊市場，符合薩米特的的業務合併標準，作為醫療保健和製藥行業的目標，與中國有着強大的聯繫，可以從中國患者不斷增長的消費能力和更高的負擔能力中受益隨着可支配收入的增加。
​
•
YS集團的下一代PIKA狂犬病疫苗具有加速方案和對多種病毒株的廣泛保護，可能會提高護理標準，並具有良好和充滿希望的市場前景。 YS集團正在開發其下一代PIKA狂犬病疫苗，該疫苗具有加速方案和對多種病毒株的廣泛保護作用，具有潛在的優越功效和可靠的安全性。迄今為止的臨牀研究表明，PIKA狂犬病疫苗可在加速方案下使用，其最早可在接種後7天達到中和抗體的保護水平
​
 
160
目錄
 
與對照組疫苗（其是廣泛使用的市售疫苗）相比，疫苗接種引起更強的免疫原性應答。峯會董事會認為，PIKA狂犬病疫苗使YS Biophilma能夠憑藉其競爭優勢抓住新興市場未來狂犬病疫苗市場需求。
•
YS集團強大的研發能力，以創新的PIKA免疫調節技術平臺為基礎。 YS集團的業務建立在強大的內部研發能力之上。其內部開發的PIKA免疫調節技術平臺有可能產生具有更好療效和安全性的創新疫苗。YS Biopharma開發了PIKA免疫調節技術平臺，為疫苗和治療性生物製劑的生產線提供支持。峯會董事會認為，YS集團強大的研發和產品創新能力確保其疫苗和治療性生物製品產品保持與同行的差異化，並創造了進入壁壘。
​
•
YS集團強大的創新疫苗和治療生物製劑產品組合，推動可持續價值創造。 憑藉其PIKA免疫調節技術平臺，YS Biopharma擁有強大的創新候選產品組合，具有更好的安全性和有效性潛力，以滿足預防和/或治療傳染病和癌症的未滿足需求，包括（1）四種處於不同臨牀開發階段的候選產品，包括PIKA狂犬病疫苗，PIKA重組COVID-19疫苗，PIKA YS-ON-001和PIKA YS-HBV-001，其中PIKA狂犬病疫苗和PIKA YS-ON-001被國家藥品監督管理局歸類為一類藥品，是具有新的和明確定義的結構、藥理性質和明顯臨牀價值的藥物，尚未在世界任何地方上市，以及（2）針對具有巨大醫療需求的COVID-19、HBV、流感和癌症的三種臨牀前階段候選產品。Summit董事會認為，具有商業化潛力的候選產品的全面組合將使YS集團的收入來源多樣化，維持其增長並加強其競爭優勢。
​
•
YS集團已建立的臨牀開發和製造能力，以準備產品發佈。 佐劑疫苗的開發是生物技術行業中一個專業而複雜的領域，YS集團的臨牀團隊在佐劑選擇、劑量優化、研究設計和藥物警戒方面積累了第一手經驗，所有這些都是佐劑成功開發和應用的關鍵。疫苗的生產是一個複雜而漫長的過程，直接決定了疫苗產品的質量和安全性，從而決定了疫苗產品的商業成功。以商業規模生產疫苗的能力需要深入的專門知識和工藝知識，這對潛在的競爭構成了重大的進入壁壘。YS集團在疫苗生產和商業化方面積累了豐富而優秀的經驗，峯會董事會認為，這將使YS集團能夠應用其已建立的臨牀開發和生產能力，以成本效益和成功地推出其候選產品和新的創收產品線。
​
•
YS集團已經建立了廣泛的銷售網絡，並展示了商業化能力。 憑藉在YSJA™狂犬病疫苗商業化方面的良好記錄，YS集團已建立了廣泛的銷售網絡，並展示了其商業化能力。截至2022年3月31日，它已經建立了一支經驗豐富的內部商業化團隊，擁有約80名團隊成員，並與約120家外部服務提供商合作，以實現全國範圍的廣泛覆蓋。此外，還獲得了29個省級疾控中心的資質，向約1,440個縣級疾控中心銷售了1000多萬支疫苗。峯會董事會認為，YS集團的候選產品將受益於其成熟的、高度可擴展的商業化基礎設施、專業知識和戰略所帶來的運營槓桿，從而迅速取得市場成功。
​
•
擁有本地專業知識和全球視野的經驗豐富的現有管理團隊，並得到藍籌投資者的支持。 峯會董事會認為，YS Biopharma的管理團隊在疫苗行業擁有全面和互補的能力，涵蓋了從早期研發，生產到商業化：（i）張毅先生，YS Biopolima之創辦人，將於業務合併完成後擔任YS Biopolima之主席，在中國生物製藥行業擁有超過35年的經驗，並領導了多個成功的國家研究項目; ㈡ Hui Shao先生，YS Biopolima的首席執行官兼董事，將在業務結束後擔任YS Biopolima的首席執行官兼董事在生物技術和製藥領域擁有超過25年的傑出科學和工業背景，
​
 
161
目錄
 
（iii）YS集團已由一個擁有多元化及互補技能及專業知識的強大高級管理團隊領導，以支持YS集團的轉型增長，而該管理團隊將於業務合併完成後繼續管理YS Biofilma並推動其業務增長。
•
YS Bioproma現有股東的承諾。 峯會董事會注意到，（i）YS Biopolima的現有股東將不會收到與業務合併有關的任何現金對價;（ii）YS Biopolma的現有股東將於緊接收市後按全面攤薄基準繼續擁有YS Biopolma約73.5%的股權（假設Summit公眾股東沒有贖回，也沒有持異議的Summit股東，以及遠期購買認購完成）;及（iii）YS Biopolima的現有股東將於緊隨業務合併完成後持有的YS Biopolima普通股禁售180日，惟有限例外情況及YS Biopolima有權解除若干禁售責任除外。峯會董事會認為，這些都是YS Bioburma股東對YS Bioburma（作為業務合併完成後的合併後的上市公司）以及業務合併所帶來的利益充滿信心的有力跡象。
​
•
未來發展壯大的平臺。YS Biophma於完成業務合併後可獲得的現金收益，以及YS Biophma可通過業務合併進入公開資本市場，預計將為YS Biophma的進一步發展和業務擴張提供最佳平臺和雄厚的財務基礎。
​
•
估值合理。峯會董事會認為，根據業務合併協議的條款對YS Biophma的估值反映了YS集團業務在適當風險調整基礎上的合理估值。
​
•
企業合併完成的確定性。基於(I)在YS Biophma有業務運營的司法管轄區內，企業合併的結束不受適用的反托拉斯法或競爭法的監管審查、報告或預先批准，從而降低了與完成企業合併相關的不確定性和監管風險；(Ii)企業合併協議及其預期的交易已獲得YS Biophma股東的批准；(Iii)根據遠期購買協議，遠期購買投資者已同意在緊接第一個合併生效日期前，以相當於30,000,000美元的總價購買Summit普通股及Summit認股權證，足以支付滿足業務合併協議下完成交易的條件所需的最低可用結算現金金額(定義見業務合併協議)；及(Iv)如根據股東支持協議，支持股東(包括(其中包括)保薦人及YS Biophma的若干現有股東)已同意投票反對(或以書面同意方式反對)任何會妨礙、幹擾、延遲、延遲或不利影響業務合併協議擬進行的交易的替代建議或行動，則峯會董事會預期業務合併有合理可能根據業務合併協議的條款及條件完成。
​
•
獨立董事的角色。首腦會議董事會由大多數獨立董事組成，首腦會議董事會的審計委員會完全由獨立董事組成。於2022年3月16日，YS Biophma的附屬公司香港益生與R-Bridge Investment Three Pte等訂立融資協議(“融資協議”)。有限公司，作為原始貸款人(“R-Bridge”)。R-Bridge由R-Bridge Healthcare Fund L.P.(“R-Bridge Fund”)100%擁有。高峯論壇名譽主席兼高級顧問、發起人之一經理王維富先生為R-Bridge唯一董事及R-Bridge Fund投資委員會成員之一。為處理融資協議、業務合併協議、相關協議及擬進行的交易可能涉及保薦人的任何潛在利益衝突，峯會的審計委員會在峯會董事會批准之前對其進行了審查、評估和一致批准。此外，Summit保留了ValueScope作為峯會董事會的獨立財務顧問，具體而言是從財務角度向峯會董事會提供與業務合併有關的公平意見。
​
 
162
目錄
 
在審議過程中，首腦會議還考慮了與交易有關的各種風險和不確定因素，除其他外，包括：
•
與業務合併相關的某些關鍵風險。
​
•
通過與特殊目的收購公司的業務合併使公司上市的過程不同於通過傳統的首次公開募股(IPO)使公司上市的過程，可能會給我們的非關聯投資者帶來風險。
​
•
Summit的現任董事和管理人員及其附屬公司的利益與股東的利益不同，或者與股東的利益不同(並且可能與之衝突)，因此建議股東投票支持企業合併存在潛在的利益衝突。這種利益衝突包括，如果不完成業務合併，預計贊助商以及峯會的董事和官員將失去他們在峯會的全部投資。
​
•
峯會董事在同意業務合併條款的更改或豁免時行使酌情權，可能會導致在確定此類業務合併條款的更改或豁免條件是否適當且符合峯會的最佳利益時產生利益衝突。
​
•
如果合併不符合守則第368(A)節所指的“重組”，則合併一般將向美國持有人徵税。
​
•
與YS Biophma的業務和產品相關的某些關鍵風險。
​
•
YS集團近期幾乎所有的收入都依賴於其目前市場上銷售的狂犬病疫苗。YS集團過去生產和商業化疫苗的經營歷史可能無法提供足夠的基礎來判斷其業務的生存能力、管理的有效性以及其營銷產品的未來盈利能力和前景。
​
•
YS集團面臨激烈的競爭。YS集團的競爭對手可能比YS集團更早或更成功地發現、開發或商業化產品，或開發比YS集團更先進或更有效的療法，這可能會對YS集團的財務狀況及其成功營銷或商業化其營銷產品和候選產品的能力造成不利影響。
​
•
YS集團的候選產品一旦商業化，可能會與其現有的市場產品展開競爭。
​
•
YS集團的成功在很大程度上取決於其候選產品在臨牀前或臨牀試驗階段的成功。臨牀前或臨牀試驗涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。YS集團可能無法及時或根本無法實現其候選產品的預期發展目標，這可能會對YS集團的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
​
•
{br]臨牀前和臨牀研究涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。YS集團在完成臨牀前或臨牀研究方面可能會產生額外的成本或遇到延誤，或者最終無法完成YS集團候選產品的開發和商業化。
​
•
與中國做生意有關的一些關鍵風險。
​
•
YS集團在中國擁有大量業務和運營，因此面臨與其在中國的運營相關的法律和運營風險。中國政府有重大權力對在中國有業務的公司(包括YS集團)開展業務的能力施加影響。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對YS集團的業務和經營業績產生重大不利影響。例如，YS集團面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、對網絡安全和數據隱私的監督以及PCAOB對其審計師缺乏檢查相關的風險。2021年12月16日，審計署發佈報告，通知美國證券交易委員會，未經審計署批准，無法全面檢查或調查在審計署註冊的、總部位於內地和香港的會計師事務所中國。
​
 
163
目錄
 
中國當局。雖然YS Biophma的審計公司WEI，WEI&Co.，LLP總部設在美國，不受此類決定的影響，但不能保證WEI，WEI&Co.，LLP與其設在中國的辦事處合作進行的審計工作可以在沒有批准的情況下由PCAOB完全檢查或調查。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和人民財政部Republic of China簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。儘管《議定書聲明》意義重大，但它只是第一步。關於是否以及如何執行這項新的議定書聲明，仍然存在不確定性。YS Biophma仍可能面臨根據《外國公司問責法》及其頒佈的證券監管條例在美國證券交易所或場外交易市場退市和停止交易的風險，如果PCAOB未來確定它無法全面檢查或調查YS Biophma在中國有業務的審計師，YS Biophma仍可能面臨退市和停止交易的風險。這些與中國有關的風險可能導致其業務及/或YS Biophma的證券價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙YS Biophma向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或變得一文不值。見《中國經商相關風險因素 - Risks》。
•
中國政府對YS集團的業務和運營擁有重要的監督和自由裁量權，並可根據政府認為適當的方式幹預或影響其運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近的政策聲明和監管行動，如與人類基因數據、生物製藥和疫苗業務有關的聲明，可能會對YS Biophma開展業務和研發活動、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市的能力產生不利影響，從而可能導致YS Biophma的證券被禁止交易或從納斯達克全球市場或任何其他美國證券交易所退市。此外，中國政府最近表示，有意對海外證券發行和其他資本市場活動以及對中國集團等總部位於中國的公司的外國投資施加更多監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙YS Biophma向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降，或在極端情況下變得一文不值。見《中國經商相關風險因素 - Risks》。
​
•
併購規則旨在要求由中國公司或個人控制的、旨在通過收購中國境內公司或資產尋求在海外證券交易所上市的離岸特殊目的載體在海外證券交易所上市前，必須獲得中國證監會的批准。併購規則的解釋和適用仍不明朗。YS Biophma的中國法律顧問表示，根據其對併購規則的理解，YS Biophma將不會被要求向中國證監會提交申請以批准本次業務合併。YS Biophma及其任何附屬公司均未就本次業務合併獲得中國證監會的批准或批准，除非中國證監會要求，否則YS Biophma不打算就本次業務合併獲得中國的任何上述或其他監管機構的批准或批准。然而，不能保證中國的監管機構隨後不會要求YS Biophma接受批准或批准程序，並對YS Biophma的違規行為進行處罰。見“風險因素與做生意有關的風險中國 - 風險” - 中國最近的監管發展可能會對在海外進行的上市和發行施加更多監督和控制，例如企業合併。根據中國法律、法規或政策，就業務合併或YS Biophma未來向外國投資者發行證券而言，可能需要獲得中國政府當局的批准和/或其他要求。“
​
•
與Summit清算相關的風險。如果未完成業務合併，Summit面臨的風險和成本，包括將Summit管理層的重點和資源從其他業務合併機會轉移的風險，這可能導致Summit無法在首次公開募股結束後24個月內完成業務合併，並迫使Summit清算其認股權證，使其到期一文不值。
​
 
164
目錄
 
•
其他風險。與YS Biophma的業務相關或與業務合併相關的各種其他風險，如本文“風險因素”一節所述。
​
除了考慮上述因素外，峯會董事會還認為，峯會的某些董事和高管以及發起人可能作為個人在企業合併中擁有利益，這些利益是峯會股東利益之外的，可能與峯會股東的利益不同。首腦會議董事會在企業合併談判期間以及在評估和批准企業合併協議以及其中所設想的交易(包括企業合併)時，審查和考慮了這些利益。有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲題為“峯會董事、高級職員和發起人在企業合併中的 利益”一節。
雖然關於首腦會議理事會審議的信息和因素的討論包括主要的積極因素和消極因素，但它並不打算詳盡無遺，也可能不包括首腦會議理事會或其任何個別董事審議的所有因素。
在考慮上述潛在負面及潛在正面原因後，峯會董事會在其業務判斷中得出結論，峯會董事會預期峯會及其股東因業務合併而獲得的潛在利益超過了與業務合併相關的潛在負面因素。因此，Summit董事會認定，業務合併協議、業務合併以及業務合併協議所考慮的其他交易符合Summit和Summit股東的最佳利益。
峯會財務顧問估值分析及意見摘要
概述
雖然Summit的管理層在YS Biophma的行業擁有特定經驗，但Summit董事會的結論是，鑑於發起人在業務合併中的利益可能是峯會股東利益的補充和/或不同，聘請ValueScope作為峯會董事會的獨立財務顧問進行公平性分析將符合峯會股東的最佳利益。關於發起人在企業合併中的利益的進一步討論，見“峯會董事、高級管理人員和發起人在企業合併中的利益”一節。
ValueScope的意見只是峯會董事會在評估業務合併時考慮的眾多因素之一。ValueScope的意見及其分析都不能決定合併的總體考慮，也不能決定峯會董事會或峯會管理層對業務合併或合併的總考慮的看法。企業合併中的應付對價的類型和金額由Summit和YS Biophma之間的談判確定，簽訂企業合併協議的決定僅由峯會董事會做出。
以下是ValueScope的估值分析摘要。以下摘要並不完整，僅參考ValueScope的公允意見而有所保留，其副本作為附件D附於本委託書/招股説明書之後。
流程
ValueScope的分析依賴但不一定限於以下程序。
•
審查與業務合併相關的文件及其條款，包括截至2022年7月1日的意向書和最終交易文件草案。
​
•
回顧全球疫苗行業和市場預期。
​
•
YS Biophma截至2022年3月31日的財務報表回顧。
​
•
YS Biophma管理層準備的財務和產品預測回顧。
​
•
與Summit及其顧問討論了YS Biophma的過去和現在的運營、財務狀況和前景。
​
•
回顧截至2022年3月31日(“估值日期”)的YS Biophma行業和可比公司的相關信息，包括財務和股價信息。
​
 
165
目錄
 
•
對截至評估日期的可比公司和行業交易的數據進行審查。
​
•
執行了此類其他分析、審核了此類其他信息，並考慮了ValueScope認為合適的其他因素。
​
假設
ValueScope未獨立核實上述任何信息，並依賴其在所有重要方面的完整性和準確性。為提供公平性意見，經Summit同意，ValueScope已依賴並假定ValueScope所提供、與其討論或審查的所有財務、法律、法規、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，而不對此承擔任何獨立核實的責任。在這方面，ValueScope假設，經Summit同意，預測和預測已在反映YS Biophma管理層目前最佳估計和判斷的基礎上進行了合理準備。ValueScope尚未對資產和負債進行獨立評估或評估。
ValueScope進一步(I)假設於估值日期，YS Biophma及其資產將繼續按持續經營業務的配置運作，(Ii)基於YS Biophma過去、現在及未來的預計財務狀況及其於估值日期的資產，及(Iii)假設YS Biophma除在正常業務過程中並無未披露的實有或或有資產或負債，將對ValueScope的分析產生重大影響。
ValueScope進一步假設YS Biophma將在預期的擁有期內得到稱職的管理和維護。公平意見並不要求對YS Biophma管理的有效性進行評估。
條件和工作範圍
公平意見不涉及Summit從事業務合併的基本業務決定，也不涉及與Summit可能提供的任何戰略選擇相比業務合併的相對優點，也不涉及任何法律、法規、税務或會計事項。公平意見僅從財務角度闡述業務合併對頂峯股東的公平性。
ValueScope不擔任與業務合併相關的Summit或其股東的財務顧問。
估值分析
在準備公平意見時，ValueScope執行了各種分析，包括下文所述的分析。ValueScope的分析摘要並不是對支持ValueScope觀點的分析的完整描述。這種意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對所採用的財務、比較和其他分析方法的各種定量和定性的判斷和確定，以及這些方法的調整和適用，以適應所提出的獨特事實和情況。因此，無論是ValueScope的觀點還是其基本分析都不容易受到摘要描述的影響。ValueScope根據其進行的所有分析和整體評估的結果得出自己的意見，而不是孤立地從或關於任何個別分析、方法或因素得出結論。雖然在得出ValueScope關於公平性的總體結論時考慮了每項分析的結果，但ValueScope沒有對個別分析做出單獨或可量化的判斷。因此，ValueScope認為，其分析和以下摘要必須作為一個整體來考慮，選擇其分析、方法和因素的一部分，而不考慮所有分析、方法和因素，可能會對ValueScope的分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。
在對一家持續經營的企業進行估值時，收益法和市場法是最合適的。由於YS Biophma所處的階段以及對新產品未來現金流的依賴，市場法不會提供有意義的價值估計。因此，ValueScope依賴於收益法。
 
166
目錄
 
收益法
收益法對企業或資產產生的預期未來收入的現值進行量化。對未來收入的預測需要分析影響收入的變量，如收入、費用和税收。收益法的一種形式，即貼現現金流(DCF)法，將未來經濟收入定義為淨現金流量，不僅考慮企業的盈利能力，還考慮維持預計淨現金流量所需的資本設備和營運資本投資。然後，使用適當的收益率或貼現率將預測的淨現金流貼現為現值。收益法的獨特之處在於，它能夠説明對各種生產要素總價值的具體貢獻。
ValueScope回顧了產品和市場以及隱含的市場份額，以及產品開發階段，以預測未來收入的時機和金額。ValueScope隨後預測了估計的銷售成本、運營費用和其他因素，以預測未來業務的現金流。考慮到實現未來現金流的時機、不確定性和風險，未來的現金流隨後以適當的貼現率進行貼現。
結論
ValueScope的估計顯示，從財務角度來看，Summit在業務合併中支付的總對價對Summit的股東是公平的。
80%測試滿意度
經考慮“企業合併建議 --峯會董事會批准企業合併的原因”一節所確定和討論的因素後，峯會董事會得出結論，企業合併符合招股説明書中披露的有關峯會初始業務合併的要求，包括該企業合併的公平市場價值至少為簽署企業合併協議時信託賬户資金餘額的80%。
峯會董事、高管和贊助商在企業合併中的利益
在考慮峯會董事會投票贊成批准企業合併建議和合並建議時，峯會股東應記住，發起人和峯會董事和高級管理人員在此類提議中擁有不同於峯會股東和認股權證持有人的利益，或與峯會股東和認股權證持有人的利益不同或存在衝突。
這些利益包括以下列出的利益：
•
保薦人和Summit的董事和高級管理人員同意放棄與完成擬議的業務合併相關的Summit B類普通股的贖回權；
​
•
假設Summit公眾股東沒有贖回，且沒有持異議的Summit股東(或在企業合併後立即持有YS Biophma 4.07%的股權和4.07%的投票權，假設Summit公眾股東最大限度地贖回)，發起人和Summit的某些董事預計將在業務合併後立即持有YS Biophma 3.46%的股權和3.46%的投票權；
​
•
保薦人支付了總計25,000美元購買保薦人、Summit董事和遠期購買投資者目前擁有的5,750,000股Summit B類普通股，該等證券在業務合併後將具有顯著更高的價值。截至2022年9月30日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最新可行日期，如果不受限制並可自由交易，這些股票的總市值將為56,465,000美元，基於納斯達克市場每股Summit A類普通股9.82美元的收盤價。如果業務合併或其他業務合併未在最終贖回日期前完成，則Summit B類普通股預計將一文不值，因為持有人無權參與與此類股票相關的信託賬户收益的任何贖回或分配；
​
 
167
目錄
 
•
保薦人支付6,000,000美元購買合共6,000,000份頂峯私募認股權證，每份認股權證可按11.5美元購買一股頂峯A類普通股，每份認股權證的價格可予調整，若業務合併或另一項業務合併未能於最終贖回日期前完成，則該等認股權證將變得一文不值，而全部6,000,000美元的認股權證投資將失去 - 及全部6,000,000美元的權證投資將於 - 完成。截至2022年9月30日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最新可行日期，根據納斯達克上每份頂峯認股權證0.15美元的收盤價，這些頂峯私募認股權證的總市值(如果不受限制且可自由交易)將為900,000美元；
​
•
鑑於保薦人為峯會B類普通股支付的購買價格與峯會私募認股權證支付的收購價格與峯會A類普通股和峯會公開認股權證的價格相比存在差異，以及保薦人和該等董事在轉換峯會B類普通股和峯會私募認股權證時將獲得大量YS Biophma普通股，保薦人和這些董事可以從他們的投資中獲得正回報，即使其他Summit股東在YS Biophma的投資為負回報；
​
•
保薦人和Summit的董事和管理人員已同意，如果Summit未能在最終贖回日期前完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何Summit B類普通股的分配的權利；
​
•
《企業合併協議》規定繼續對Summit的董事和高級管理人員進行賠償，並在業務合併後繼續為Summit的董事和高級管理人員提供責任保險(即“尾部政策”)；
​
•
贊助商和峯會的董事和官員及其附屬公司有權獲得補償，以補償他們代表峯會開展的某些活動所產生的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。然而，如果Summit未能在要求的期限內完成業務合併，他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此，如果業務組合或其他業務組合未能在最終贖回日期前完成，Summit可能無法報銷這些費用。截至記錄日期，贊助商和首腦會議的董事和官員及其附屬公司已產生約#美元[      ]未支付的可報銷費用；
​
•
如果信託賬户被清算，包括在Summit未能在最終贖回日期前完成業務合併的情況下，贊助商已同意對Summit進行賠償，以確保信託賬户中的收益不會因Summit與其討論達成交易協議的潛在目標企業的索賠或任何第三方對向Summit出售的服務或產品的索賠(Summit的獨立註冊會計師事務所除外)而減少到低於清算日信託賬户中每股Summit A類普通股10.00美元或低於Summit A普通股的金額；但前提是此類供應商或目標企業尚未放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利；
​
•
YS Biophma的附屬公司HK Ysheng與作為原始貸款人的R-Bridge等訂立融資協議。R-Bridge由R-Bridge Fund 100%擁有。高峯論壇名譽主席兼高級顧問、發起人之一經理王維富先生為R-Bridge唯一董事及R-Bridge Fund投資委員會成員之一。根據融資協議，(I)R-Bridge向YS Biophma提供總額為40,000,000美元的定期貸款融資，所有貸款於本協議日期仍未償還，(Ii)融資協議項下的融資及承諾將立即註銷，而所有未償還貸款連同應計利息及其他款項將即時到期及應付，前提是YS Biophma的任何股份(包括在任何直接或間接合並、合併或收購之時或作為任何直接或間接合並、合併或收購之時或作為任何直接或間接合並、合併或收購之結果)於10月31日前上市、承認交易、上市或公開發售，則所有未償還貸款將即時到期及應付。2023年或根據《融資協定》確定的較後一天；和(3)貸款人(S)的同意，其承諾總額超過當時未償還總額的三分之二，才能批准某些交易，包括商業合併協議；和
​
•
峯會現任董事王譚波先生有望成為YS Biophma的董事，在這種情況下，將作為YS Biophma的董事獲得補償。
​
 
168
目錄
 
企業合併的預期會計處理
儘管企業合併協議規定了企業合併的法定形式，但企業合併將按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則中的反向收購原則入賬。根據這一會計方法，Summit將被視為“被收購”的公司，YS Biophma將被視為財務報告的收購方。基於對以下事實和情況的評估，YS Biophma已被確定為會計收購人：
•
在不贖回和最大贖回兩種情況下，YS Biophma的股東將在YS Biophma業務後合併中擁有最大的投票權；
​
•
YS Biophma的股東將有權提名合併後公司董事會的至少多數成員；
​
•
YS Biophma的高級管理層是合併後公司的高級管理人員；和
​
•
就YS Biophma的實體運營和員工基礎而言，YS Biophma是較大的實體。
​
由於Summit不符合IFRS 3對業務的定義而不屬於IFRS 3範圍內的業務合併，在IFRS 2範圍內作為股份支付交易入賬。YS Biophma的淨資產將按合併前的賬面金額列報，S沒有記錄商譽或其他無形資產。轉移給Summit股東的對價的公允價值超過Summit收購的可識別淨資產的公允價值，代表對其股票在證券交易所上市服務的補償，並在發生時支出。
監管事項
業務合併協議及業務合併協議擬進行的交易不受任何額外的聯邦、州或外國監管要求或批准作為成交條件的限制，但須向開曼羣島公司註冊處處長提交及註冊，以及支付根據開曼羣島公司法進行業務合併協議擬進行的合併所需的適用費用。
評估或持不同意見者的權利
根據《開曼羣島公司法》，頂峯股份的記錄持有人可擁有與企業合併相關的評估權。在本委託書/招股説明書中，這些評估或異議權利有時被稱為“異議權利”。Summit股票的記錄持有人如希望行使此類異議權利並要求支付其Summit股票的公允價值，必須在股東特別大會投票批准第一次合併之前向Summit提交書面反對意見，並遵循《開曼羣島公司法》第238節規定的程序。注意到根據開曼羣島公司法第239節的規定，任何該等持不同政見者的權利隨後可能喪失或終絕，該章節規定，在允許書面通知持不同政見的期限屆滿時，任何類別的股份如在認可證券交易所或認可交易商間報價系統設有公開市場，均不得享有該等持不同政見者權利，惟合併代價除其他事項外，須包括於合併生效日期已在國家證券交易所上市的任何公司的股份。業務合併協議規定，如任何Summit股東行使異議權利，則除非Summit及YS及Biophma以書面協議另行選出，否則合併不得於允許書面通知選擇異議以援引開曼羣島公司法第239節豁免的期限屆滿日期前完成。頂峯認為，這樣的公允價值將等於頂峯股東在行使本文所述贖回權時將獲得的金額。選擇行使異議權利的峯會股東必須就其持有的所有峯會股份行使異議權，並將失去行使本文所述贖回權的權利。見本委託書/招股説明書標題為“根據《開曼羣島公司法》召開的高峯股東特別大會 - 評估權”部分。
建議頂峯股份持有人儘快就開曼羣島公司法下的估價權的申請及須遵循的程序徵詢其意見。
 
169
目錄
 
待表決的決議
擬提出的決議全文如下：
作為一項普通決議，Summit Healthcare Acquisition Corp.(以下簡稱Summit)與YS Biopma Co.，Ltd.(將更名為YS Biopma Co.，Ltd.，在此稱為YS Biopma)、Oceanview Bioscience Acquisience Co.，Ltd.(下稱合併分支I)和Hudson Biomedical Group Co.Co.(下稱Hudson Biomedical Group Co.，Ltd.)(合併分支II)簽署了由Summit、YS Biophma Co.(更名為YS Biopma Co.，Ltd.，在此稱為YS Biopma)和Hudson Biomedical Group Co.，日期為2022年9月29日的企業合併協議，其副本作為附件A包含在所附的委託書/招股説明書中，據此，除其他事項外，合併子實體I將與頂峯合併並併入頂峯，頂峯於合併後尚存為尚存實體(“尚存實體”)併成為YS Biophma的全資附屬公司，緊接其後並作為同一整體交易的一部分，尚存實體將與合併子二合併並併入合併子二，而合併子二將作為尚存實體(“尚存公司”)並保留為YS Biophma的全資附屬公司，後者將根據業務合併協議的條款及條件，於業務合併後成為母公司/​上市公司。並在各方面批准、認可和確認擬進行的交易。“
審批所需票數
批准企業合併建議將需要開曼羣島法律和峯會章程細則下的普通決議案，即大多數已發行和已發行峯會股份的持有人親自出席或虛擬出席或由受委代表出席並有權在特別股東大會上投票的贊成票。
企業合併方案的批准是企業合併完善的條件。如果企業合併提案未獲批准，其他提案(以下所述的休會提案除外)不得提交給峯會股份持有人進行表決。
棄權或經紀人未投的票將計入法定人數要求，但不會計入特別股東大會的投票。
峯會理事會推薦
峯會董事會一致建議峯會股票持有者投票支持企業合併提議。
 
170
目錄​
 
2號提案 - 合併提案
一般信息
峯會股票持有者被要求授權合併和首次合併計劃。
《企業合併協議》附件一份《首次合併計劃》附件C-1。
待表決的決議
擬提出的決議全文如下：
“作為一項特別決議，第一次合併和第一次合併計劃（其副本作為附件C包含在隨附的委託書/招股説明書中）以及第一次合併計劃中規定的任何和所有交易，包括但不限於：（a）第一次合併;（b）在首次合併生效時（“首次合併生效時間”），修改和重述峯會條款，刪除全部條款，並以經修改和重述的備忘錄和條款代替，首腦會議協會（作為存續實體）以第一次合併計劃附件2所附的形式（“存續實體章程”），即合併子公司I的組織章程大綱和章程細則;及（c）於首次合併生效時間，重新指定所有每股面值0.0001美元的法定A類普通股和每股面值0.0001美元的B類普通股，存續實體每股面值0.0001美元的普通股，因此存續實體的法定股本將變為45，500美元，分為455，000，000股每股面值0.0001美元的普通股，在各方面獲得批准和授權，並享有存續實體條款中規定的權利、特權和條件。”
審批所需票數
如要批准合併建議，須根據開曼羣島法律及峯會章程細則通過一項特別決議案，由持有至少三分之二已發行及已發行峯會股份的持有人親自出席或以虛擬出席或由受委代表出席並有權在股東特別大會上投票的方式投贊成票。
棄權或經紀人未投的票將計入法定人數要求，但不會計入特別股東大會的投票。
峯會理事會推薦
峯會董事會一致建議峯會股東投票支持合併提議。
 
171
目錄​
 
提案3 - 休會提案
一般信息
峯會股票的持有者被要求通過休會提議，如果提出的話。
休會建議如獲通過，特別大會主席可在必要時將特別大會延期至一個或多個較後日期。在任何情況下，Summit均不得徵集委託書將特別股東大會延期或完成業務合併，超過其根據Summit章程及開曼羣島公司法可適當行事的日期。休會建議的目的是提供更多的時間來滿足完善業務合併所需的要求。見“企業合併提案 --峯會董事、高級管理人員和企業合併發起人的利益”一節。
休會提案未獲批准的後果
如果休會建議提交給會議，但未獲股東批准，峯會董事會可能無法將特別股東大會推遲到一個或多個較晚的日期。在這種情況下，業務合併將不會完成。
待表決的決議
擬提出的決議全文如下：
“決議案”為普通決議案，決議案將臨時股東大會延期至稍後日期或由臨時股東大會主席決定(如有需要)，以便在股東特別大會上沒有足夠票數批准一項或多項建議，或股東已選擇贖回一筆或多股A類普通股，以致截至2022年9月29日的業務合併協議所載最低可用現金條件由Summit Healthcare Acquisition Corp.、億盛生物股份有限公司、Ocean view Bioscience Acquisition Co.、有限公司和哈德遜生物醫療集團有限公司(可能會不時修改、補充或以其他方式修改)將不會滿意、將被批准並在此獲得批准。
審批所需票數
批准休會建議將需要開曼羣島法律及峯會章程細則下的普通決議案，該普通決議案為親自出席或虛擬出席或由受委代表出席並有權在股東特別大會上投票的大多數已發行及已發行峯會股份持有人的贊成票。
棄權或經紀人未投的票將計入法定人數要求，但不會計入特別股東大會的投票。
峯會理事會推薦
峯會董事會一致建議峯會股東投票支持休會提議。
 
172
目錄​
 
峯會相關信息
除文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“我們”或“頂峯”均指在業務合併完成前的頂峯醫療收購公司。
簡介

IPO和同時私募
於2021年6月11日，我們以每單位10.00美元的價格完成了20,000,000個單位的IPO，產生了200,000,000美元的毛收入，並與6,000,000份頂峯私募認股權證的保薦人同時進行了私募，每份權證的價格為1美元，產生了6,000,000美元的毛收入。每個單位包括一份峯會公開股份和一份可贖回的峯會公共認股權證的一半。出售首次公開發售單位及出售頂峯私募認股權證所得款項淨額合共200,000,000美元存入美國的信託帳户(“信託帳户”)，由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人，並只會投資於期限為185天或以下的美國政府國庫券，或只投資於貨幣市場基金，而貨幣市場基金只投資於美國國債，並符合投資公司法第2a-7條規則下的若干條件。
除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會釋放給我們以支付我們的所得税外，根據法律和法規的要求，峯會章程細則將規定，首次公開募股和出售峯會私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放，直到完成初始業務合併，或(2)峯會公眾股東，直到下列情況中最早的：(I)完成初始業務合併，然後，僅就該等股東適當選擇贖回的該等Summit Public股份而言，(Ii)贖回就修訂Summit章程進行股東投票而適當提出的任何Summit Public股份，及(Iii)根據適用法律，於IPO結束後24個月內仍未完成業務合併的情況下，贖回Summit Public股份。
自IPO結束起，我們有24個月的時間來完成初始業務合併(“合併期”)。然而，如果吾等無法在合併期內完成初步業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回頂峯公眾股份，但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回頂峯公眾股份，以現金形式支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並之前未向我們發放以支付其所得税，如果有(減少不超過100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行的Summit公眾股份數目，贖回將完全消滅Summit Public股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回後合理地儘快清盤及解散，惟須徵得吾等其餘股東及本公司董事會的批准，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。
截至2022年6月30日，信託賬户中有200,297,492美元的投資和現金，信託賬户以外的現金有615,944美元。截至2022年6月30日，信託賬户中沒有任何資金被提取用於納税。
影響我們的業務合併
YS Biophma業務的公平市場價值
我們的初始業務合併必須與一項或多項運營業務或資產一起進行，這些業務或資產的總公平市值至少相當於信託賬户中所持資產的80%(不包括
 
173
目錄
 
(Br)在簽署最終協議以進行業務合併時，信託賬户所賺取的利息應繳税款)。我們將不會完成業務合併，除非交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。首腦會議確定，就擬議的業務合併而言，通過了這項測試。
贊助商同意權
關於首次公開募股，我們同意，在沒有保薦人事先書面同意的情況下，我們不會就初始業務合併達成最終協議。保薦人已同意我們簽訂企業合併協議。
與特別股東大會有關的投票限制
我們的贊助商、董事和管理人員已同意投票支持企業合併，無論Summit公眾股東如何投票。
頂峯公眾股東在業務合併完成後的贖回權
我們將向Summit Public股東提供機會，在我們的初始業務合併完成時，以每股現金價格贖回其全部或部分Summit Public股票，相當於截至初始業務合併結束前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們以支付所得税的利息，除以當時已發行的Summit Public股票數量，受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計為首腦會議公開股份每股10.00美元。贖回權將包括這樣的要求，即實益持有人必須表明自己的身份，才能有效地贖回其峯會公開股票。在我們關於峯會認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。此外，如果企業合併沒有結束，即使Summit Public股東已正確選擇贖回其Summit Public股票，我們也不會繼續贖回Summit Public股票。如果您希望贖回您的Summit公開股票兑換現金，請參閲“Summit股東特別大會 - 贖回權利”。
我們的贊助商、高管和董事已經與我們達成了協議，據此，彼等已同意放棄對彼等所持有的任何創始人股份及頂峯公眾股份的贖回權利，該等權利與(I)完成吾等的初步業務合併及(Ii)股東投票批准峯會細則(A)條的修正案有關，該修正案將修改吾等義務的實質或時間，即倘若吾等未能於首次公開招股完成後24個月內或(B)完成我們的初始業務合併，則吾等有權向頂峯公眾股份持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%的頂峯公眾股份。)與峯會公開股份持有人的權利有關的任何其他規定。
贖回權限制
峯會條款規定，我們在任何情況下都不會贖回峯會公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價；(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有Summit Public股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的Summit Public股份將退還予持有人。
 
174
目錄
 
如果沒有初始業務合併，則贖回頂峯公開股票並進行清算
峯會條款規定，自IPO結束起，我們將只有24個月的時間來完成初步的業務合併。如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成初步業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回Summit Public股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有向我們發放所得税的利息，如果有(減去支付解散費用的利息最多100,000美元)除以當時已發行的Summit Public股票數量，贖回將完全消除Summit Public股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快進行清盤及解散，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。峯會認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在IPO結束後24個月內完成初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。峯會細則將規定，如果吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而終止，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後十個工作日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律所規限。
我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們訂立了一項協議，根據協議，如果我們未能在IPO結束後24個月內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户清算他們持有的任何創始人股票的分派的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算他們持有的任何Summit Public股票的分派)。
根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會提出對峯會條款(A)的任何修訂，這將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與峯會公眾股票持有人權利有關的任何其他條款，我們向峯會公眾股票持有人提供贖回其股份的權利或贖回100%峯會公眾股票的權利，除非吾等向Summit Public股東提供機會，於任何有關修訂獲批准後贖回其Summit Public股份，每股價格(以現金支付)相等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持有且先前未向吾等發放的款項所賺取的利息，以支付所得税(如有)除以當時已發行公眾股份的數目，但須受此處所述的限制所規限。然而，我們不能贖回峯會公眾股票的金額會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。若就過多的頂峯公眾股份行使此項可選擇贖回權利，以致吾等無法滿足有形資產淨值的要求，吾等將不會於此時進行修訂或相關的頂峯公眾股份贖回。此贖回權應適用於任何此類修改獲得批准的情況，無論是由我們的保薦人、任何高級人員、董事或任何其他人提出的。
我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將來自信託賬户以外的1,000,000美元剩餘金額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。
儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄在信託賬户中為峯會公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了獲得
 
175
目錄
 
我們的資產，包括信託賬户中持有的資金，在索賠方面具有優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。
為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或我們與之洽談過交易協議的潛在目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們負責，將信託賬户中的金額減至(I)每股Summit Public股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股Summit Public股票的實際金額，如果由於信託資產的價值減少而低於每股Summit Public股票10.00美元，在每種情況下，都是扣除可能為支付我們的納税義務而提取的利息，只要此類責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股Summit Public股票10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股Summit Public股票的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股Summit Public股票10.00美元)，在每種情況下，淨額是為支付我們的所得税義務而可能提取的利息金額，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股頂峯公開股票10.00美元。
我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對根據我們對IPO承銷商的賠償而就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們可以獲得高達1,000,000美元的資金來支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，並且隨後確定債權和負債準備金不足，從信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責，但此類負債不會超過任何該等股東從信託賬户收到的資金金額。
如果我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能適用於
 
176
目錄
 
破產法或破產法，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證，我們將能夠向Summit Public股東返還每股Summit Public股票10.00美元。此外，如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，峯會董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的債權之前從信託賬户向峯會公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。
(Ii)與股東投票修訂峯會章程細則有關：(A)修改吾等義務的實質或時間，使頂峯公眾股份持有人有權就我們的初始業務合併贖回其股份，或(如吾等未能於首次公開招股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)就與頂峯公眾股份持有人的權利有關的任何其他條款贖回彼等各自的股份，或(Iii)如彼等於初始業務合併完成後贖回各自的股份，則贖回100%的頂峯公眾股份。如果我們沒有在IPO結束後24個月內就如此贖回的該等Summit Public股票完成初始業務合併，則與上一句第(Ii)款所述股東投票相關的Summit Public股東將無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户中獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果吾等就我們最初的業務合併尋求股東批准，例如與業務合併有關，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中按比例分配的適用份額。該股東必須也行使了上述贖回權。首腦會議條款的這些規定，與首腦會議條款的所有規定一樣，可經股東表決予以修正。
請參閲    
員工
我們目前有兩名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。
官員和主管
我們的董事和高級職員如下：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
伯坦 ​ ​ 49 ​ ​ 首席執行官、聯席首席投資官和董事 ​
Ken Poon ​ ​ 55 ​ ​ 董事聯席首席投資官總裁 ​
伊恩·斯通 ​ ​ 71 ​ ​ 獨立董事 ​
託馬斯·福林斯比 ​ ​ 55 ​ ​ 獨立董事 ​
陶白 ​ ​ 57 ​ ​ 獨立董事 ​
 
177
目錄
 
我們的首席執行官兼聯席首席投資官Bo Tan在金融和製藥行業擁有20多年的豐富經驗。他自2021年起擔任漢努特資本創始合夥人，2016年12月至2019年12月擔任3S Bio總裁兼首席財務官。在3S Bio任職期間，陳先生領導了3S Bio的私有化和2015年在香港的重新上市，以及對Sciprogen、Sirton(意大利)、Wanma和CP國健的收購和整合。2015年至2019年，在機構投資者All-Asia高管團隊投票中，Tan Tan先生連續三年被評為“最佳CFO”。在加入3S Bio之前，陳先生曾擔任中國私募股權公司渤海產業投資基金管理公司董事的執行董事和投資委員會委員，並於2007年4月至2008年9月期間主持了對成都商業銀行的投資。在此之前，陳先生於2006年3月至2007年3月在雷曼兄弟亞洲有限公司股票研究部擔任副總裁，並於2004年10月至2006年2月在香港麥格理證券亞洲擔任高級分析師。陳德霖先生因其將業務運營與資本市場能力相結合的卓越記錄而廣受讚譽，並與主要跨國公司建立了長期的戰略關係。陳先生1994年7月獲中國人民大學經濟學學士學位，1996年12月獲康涅狄格大學經濟學碩士學位，1998年8月獲雷鳥全球管理學院國際管理碩士學位。
我們的總裁兼聯席首席投資官潘肯在亞洲擁有近30年的資本市場經驗，是香港精品諮詢公司XCap Partners Limited的創始合夥人。在2019年創立XCap Partners Limited之前，潘先生曾擔任花旗集團資本市場發起亞太區主管，負責除日本以外所有亞洲地區的股權資本市場、債務資本市場和收購融資業務。在花旗集團任職前，潘先生於1998年8月至2004年5月期間擔任美林亞洲股權資本市場部主管。潘先生在全球領導了一系列里程碑式的交易，包括阿里巴巴250億美元的紐約證交所首次公開募股，綠業製藥8.78億美元的香港證交所首次公開募股，三星生物20億美元的韓國證券交易所首次公開募股，臺灣中華電信16億美元的紐約證交所首次公開募股和私有化，新濠國際13億美元的納斯達克首次公開募股，臺積電20億美元的註冊美國存託憑證發行，中國移動72億美元的股票和可轉換股票同時配售，中國網通12億美元的香港證券交易所和香港交易所兩地上市新股，中國中信股份銀行59億美元的香港證券交易所首次公開募股和私有化。中國鐵建23億美元的香港交易所IPO、環球物流地產30億美元的新交所IPO、中國石油股份24億美元的股權配售、金沙中國有限公司25億美元的香港交易所IPO和友邦保險200億美元的香港交易所IPO。他還為和記黃埔/沃達豐、淡馬錫/新加坡電信和韓國電信等公司發行了多筆數十億美元的債券。潘先生擁有不列顛哥倫比亞大學金融學商業學士學位。我們相信，基於潘先生豐富的資本市場經驗和專業知識，他有資格在我們的董事會任職。
獨立董事的伊恩·斯通於2001年加入龐蒂斯合夥人，這是一家專注於電信、互聯網和媒體行業的諮詢公司，目前他是董事的一名員工。通過他在Pontis Partners的職位，斯通先生擔任亞洲和中東北非地區多家上市公司和非上市公司的董事會成員和顧問。特別是，斯通先生目前擔任中國最大的在線科技公司之一騰訊控股控股公司(香港交易所代碼：0700)的獨立董事董事。他是Planet N集團公司的董事會顧問，該集團公司專注於在中東和北非和南亞進行高科技和社會影響投資。2018年10月至2021年9月期間，他也是中東和北非地區媒體公司黑豹傳媒集團的獨立董事成員。2001年至2014年，斯通先生曾在香港領先的電信和媒體公司電訊盈科擔任多個職位，包括管理董事的各個業務部門。在此之前，斯通先生曾在香港、印尼和菲律賓的多家移動電話公司擔任首席執行官。我們相信，基於斯通先生的管理經驗和業務專長，他有資格在我們的董事會任職。
我們獨立的董事公司託馬斯·福林斯比擁有超過25年的金融和證券專業經驗。福林斯比先生是私人投資公司Optivest Canada Ltd.的執行董事。自2019年以來，他曾在總部位於中國的製藥公司上海阿勒外灘製藥有限公司擔任業務發展顧問，負責藥品許可內和許可外交易。在加入阿勒外灘之前，李·福林斯比先生於2009年至2019年擔任生物技術公司3SBio Inc.戰略投資部企業發展部董事，專注於在加拿大、澳大利亞和日本尋找業務發展機會，包括許可，
 
178
目錄
 
經銷和併購。福林斯比先生加入3SBio管理其投資者關係活動，並於2013年5月將3SBio從納斯達克退市，並於2016年6月在香港聯交所重新上市。2017年至2019年，弗林斯比先生還擔任比森資本收購公司的獨立董事，該公司是一家特殊目的收購公司，於2019年收購了Xynomic製藥控股公司。福林斯比先生繼續擔任獨立董事，並在收購後擔任審計和薪酬委員會成員。2011年至2016年，福林斯比先生還曾供職於日本製造公司Hisanaga Seisakusho Co.Ltd.，在那裏他幫助推出了Hisanaga在印度的銷售平臺，並設計了支持企業扭虧為盈的商業智能系統。在加入3SBio Inc.之前，他還曾在麥格理證券、法國巴黎銀行和Opfiest Systems Ltd工作過。他於1990年畢業於麥吉爾大學，獲得商業學士學位，主攻金融和國際商務(以優異成績)。我們相信，基於他在金融和證券方面的專業知識以及在製藥行業的豐富經驗，弗林斯比先生有資格在我們的董事會任職。
陶白，我們獨立的董事，君和律師事務所北京辦事處的合夥人。在2002年加入均和律師事務所之前，白雲女士於1992-2002年間是商業金融律師事務所的創始合夥人。在此之前，白雲女士於1989年至1992年在北京的C&C律師事務所執業。多年來，白雲律師為包括跨國公司和國際組織在內的眾多國際客户以及中國大型企業和貿易組織提供全面的法律服務，涉及知識產權保護、反傾銷、併購、項目融資、IPO、訴訟、仲裁和行政訴訟等領域。陳白女士為全國中國律師協會會員，北京市知識產權保護協會常務理事，中國國際法學會會員，亞太律師協會會員，北京市律師協會副會長，中國國際經濟貿易仲裁委員會、上海國際經濟貿易仲裁委員會、海南仲裁委員會仲裁員。2016年，陳白女士獲得了EuroMoney法律傳媒集團頒發的亞洲女性商業法律傑出終身成就獎。白雲女士1985年在北京大學法學院獲得法學學士學位，1988年在康奈爾大學法學院獲得法學博士學位。基於她在法律和商業方面的專業知識，我們相信白雪公主女士有資格在我們的董事會任職。
高級管理人員和董事的人數和任期
我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權根據其認為適當的情況，任命擔任首腦會議條款所列職務的人員。峯會章程將規定，我們的高管可由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。
董事會委員會
我們有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。在符合分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克規則和交易所法案規則10A-3要求上市公司的審計委員會完全由獨立董事組成。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會只能由獨立董事組成。
審計委員會
伊恩·斯通、託馬斯·福林斯比和陶白擔任我們的審計委員會成員。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，伊恩·斯通、託馬斯·福林斯比和陶白各自是獨立的。託馬斯·福林斯比擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定Thomas Folinsbee有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。
我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：
 
179
目錄
 
•
與我們的獨立註冊會計師事務所就審計以及我們的會計和控制系統的充分性等問題舉行會議;
​
•
監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；
​
•
根據法律規定，核實主要負責審計的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換；
​
•
詢問並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規；
​
•
預先批准我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計服務和允許的非審計服務，包括服務的費用和條款；
​
•
任命或更換獨立註冊會計師事務所；
​
•
確定獨立註冊會計師事務所工作的薪酬和監督(包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作；
​
•
建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；
​
•
每季度監控IPO條款的合規性，如果發現任何不合規性，立即採取一切必要措施糾正此類不合規性或以其他方式促使IPO條款合規;以及
​
•
審查和批准支付給我們現有股東、高管或董事及其各自關聯公司的所有付款。向我們審計委員會成員支付的任何款項都將由我們的董事會審查和批准，感興趣的董事公司或董事將放棄此類審查和批准。
​
薪酬委員會
我們薪酬委員會的成員是伊恩·斯通、託馬斯·福林斯比和陶白，伊恩·斯通擔任薪酬委員會主席。
根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會決定，伊恩·斯通、託馬斯·福林斯比和陶白各自是獨立的。我們已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：
•
每年審查和批准與我們的總裁、首席執行官和首席投資官相關的企業目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的總裁、首席執行官和首席投資官的績效，並根據這些評估確定和批准我們的總裁、首席執行官和首席投資官的薪酬（如有）;
​
•
審查和批准我們所有其他部門16名高管的薪酬；
​
•
審查我們的高管薪酬政策和計劃；
​
•
實施和管理我們的激勵性薪酬和股權薪酬計劃;
​
•
協助管理層遵守委託書和年報披露要求；
​
•
批准我們高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；
​
•
製作一份高管薪酬報告，以納入我們的年度委託書；以及
​
•
審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。
​
章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責
 
180
目錄
 
任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
提名和公司治理委員會
我們提名委員會的成員是伊恩·斯通、託馬斯·福林斯比和陶白，陶白擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會決定，伊恩·斯通、託馬斯·福林斯比和陶白各自是獨立的。
提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。
我們章程中規定的董事被提名人遴選指南規定，被提名人：
•
應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；
​
•
應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來一系列技能、不同的視角和背景；以及
​
•
應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。
​
提名委員會將在評估一個人的董事會成員候選人資格時，考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的董事提名人選。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
如果有一名或多名高管在我們的董事會任職，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。
商業行為和道德準則
我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《商業行為和道德準則》以及我們董事會各委員會的章程。如果吾等對吾等的“商業行為與道德守則”作出任何修訂，而非技術性、行政性或其他非實質性的修訂，或就適用於吾等主要行政人員、首席財務官、首席會計官或財務總監的“商業行為及道德守則”的某項規定，或根據適用的“美國證券交易委員會”或“納斯達克”規則須披露資料的執行類似職能的人士，批准任何豁免，包括任何默示放棄，吾等將以8-K表格披露該等修訂或豁免的性質。
利益衝突
根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：
•
本着公司最大利益真誠行事的義務；
​
•
行使董事賦予的權力的義務，是為了行使這些權力的目的，而不是為了一些個人或抵押品，或者其他一些不正當的目的；
​
 
181
目錄
 
•
不束縛董事未來權力行使的義務(例如，同意按照某個第三方的指示行使董事的權力)；
​
•
不得因其董事頭寸而獲利的義務(除非公司允許他們這樣做)；以及
​
•
有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在實際或潛在衝突的境地，或對他人負有責任，包括董事在董事會中代表的股東。
​
除上述規定外，董事還有義務行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤勉。以前人們認為，董事人員在履行職責時，不需要表現出比人們對其知識和經驗的合理期望更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲利的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。
我們的某些高管或董事目前或將來可能對其他實體負有額外的、受託責任和合同職責，根據這些職責，該高管或董事有義務或將被要求向該實體提供收購機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，那麼，根據開曼羣島法律規定的受託責任，他或她將需要履行該受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。峯會細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的個人或高管概無責任(且在合約明確承擔的範圍內)不得直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務線；及(Ii)吾等不會放棄在以董事或高級職員為一方的任何潛在交易或事宜中或在獲得參與機會的任何潛在交易或事宜中擁有任何利益或期望，而此等交易或事宜可能對董事或高級職員及吾等構成企業機會。
下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：
個人
​ ​
實體
​ ​
實體業務
​ ​
從屬關係
​
Ken Poon ​ ​ XCap Partners Limited ​ ​ 財務諮詢 ​ ​ 創始合夥人 ​
伊恩·斯通 ​ ​ 騰訊控股控股有限公司 ​ ​
科技投資管理
​ ​ 獨立董事 ​
託馬斯·福林斯比
​ ​ Optiest Canada Ltd ​ ​ 私人投資 ​ ​ 管理董事 ​
伯坦 ​ ​ 漢努特資本 ​ ​ 私募股權投資 ​ ​ 創始合夥人 ​
潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：
我們的管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管和董事都在從事或將來可能會從事其他幾項他或她可能有權獲得鉅額薪酬的業務活動，我們的高管和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的時間。
 
182
目錄
 
•
我們的保薦人在IPO完成前認購了方正股票，並在IPO結束時同時完成的交易中購買了Summit Private認股權證。
​
•
我們的贊助商、高管和董事已經與我們達成了協議，據此，彼等已同意放棄對彼等所持有的任何創始人股份及頂峯公眾股份的贖回權，該權利與(I)完成吾等的初步業務合併及(Ii)股東投票批准峯會細則(A)條的修正案有關，該修正案將修改吾等向頂峯公眾股份持有人提供的義務的實質或時間，如吾等未能於首次公開招股完成後24個月內或於任何期間贖回100%的頂峯公眾股份，則有權就吾等的初始業務合併贖回其股份或贖回100%的頂峯公眾股份。延長期限或(B)與頂峯公眾股份持有人的權利有關的任何其他規定。
​
此外，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的保薦人同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。如果我們不在規定的時間內完成我們的初步業務合併，峯會私人認股權證將到期一文不值。除本文所述外，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們完成初始業務合併一年後，(B)在我們初始業務合併之後，(X)如果Summit Public股票的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)在我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致所有公共股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。除本文所述外，頂峯私募認股權證在我們完成初步業務合併後30天內不得轉讓。由於我們的每位高級管理人員和董事將直接或間接擁有Summit股票或Summit認股權證，因此他們在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。
•
如果目標企業將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的保薦人、高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。此外，在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。
​
•
我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初步業務合併，我們或獨立董事委員會將從一家獨立投資銀行公司或另一家通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。
​
我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求與一家與我們的保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。
此外，在任何情況下，我們都不會向我們的贊助商或我們的任何現有高管或董事或他們各自的關聯公司支付任何在完成我們的初始業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發起人費用、諮詢費或其他補償。此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還將向我們的贊助商的一家關聯公司償還向我們提供的辦公空間、公用事業、行政服務和遠程支持服務，金額為每月10,000美元。
 
183
目錄
 
我們不能向您保證上述任何衝突都會以對我們有利的方式得到解決。
如果我們尋求股東批准，我們將僅在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。如果有權在會議上投票的已發行和已發行股份的三分之一的持有人親自或委託代表出席，則該會議的法定人數將達到會議的法定人數。在這種情況下，我們的初始股東已經同意投票他們的創始人股票和Summit Public股票，支持我們最初的業務合併。
高級管理人員和董事的責任限制和賠償
開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。首腦會議條款將在法律允許的最大限度內規定對我們的高級官員和董事的賠償，包括他們以這種身份產生的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們已與我們的官員和董事達成協議，除首腦會議條款規定的賠償外，還提供合同賠償。我們購買了高級管理人員和董事責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。
我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、權益或對信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並同意放棄他們未來可能因向我們提供的任何服務或因提供任何服務而產生的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。
我們的賠償義務可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的高管或董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。
我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。
高管薪酬
我們的高管或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們將向我們保薦人的關聯公司償還向我們提供的辦公空間、公用事業、行政服務和遠程支持服務，金額為每月10,000美元。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或他們各自的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項，這些費用是代表我們為確定和完成初步業務合併而產生的。除這些付款和報銷外，沒有任何類型的補償，包括髮現者和
 
184
目錄
 
在我們完成初始業務合併之前提供的服務，公司將向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司支付諮詢費。
在完成我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們執行董事的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。
我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有董事和高級管理人員可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不與我們的執行董事和高級管理人員簽訂任何關於終止僱用時提供福利的協議。
董事獨立
納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。我們的董事會已經確定，伊恩·斯通、託馬斯·福林斯比和陶白是納斯達克上市標準中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。
法律訴訟
目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。
屬性
我們目前的行政辦公室位於香港中環林德赫斯特台1號林德赫斯特大廈1號11樓1101室。我們使用這一空間的費用包括在我們將支付給贊助商附屬公司的辦公空間、公用事業、行政服務和遠程支持服務的每月10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。
比賽
如果我們成功地實現了與YS Biophma的業務合併，很可能會有來自競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。
定期報告和財務信息
我們已根據《交易法》登記了我們的單位、峯會公開股份和峯會認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。
我們將向股東提供經審核的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書或要約收購材料(視情況而定)的一部分。這些財務報表
 
185
目錄
 
根據具體情況，可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或對賬，可能需要按照《會計準則》或《國際財務報告準則》編制，並可能要求按照財務會計準則審計歷史財務報表。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。
根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們需要評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。
我們已向美國證券交易委員會提交了8-A表格的註冊聲明，根據《交易法》第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。
我們是開曼羣島豁免公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守開曼羣島公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(經修訂)第6節，自承諾日期起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税或屬於遺產税或遺產税性質的税收將不適用於我們的股票，或(Ii)以扣留全部或部分吾等向股東支付的股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務到期的本金或利息或其他款項的方式支付。
我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
此外，《就業法案》第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天，(A)IPO完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着市場價值
 
186
目錄
 
截至前一年6月30日，非關聯公司持有的Summit Public股票等於或超過7億美元，以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
此外，我們是S-K《條例》第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將一直是一家較小的報告公司，直到任何財年的最後一天，只要(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值低於2.5億美元，或(2)在該已完成的財年，我們的年收入低於1億美元，且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的Summit股票的市值低於7億美元。
 
187
目錄​
 
峯會管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對Summit的財務狀況和經營成果的討論和分析應與Summit的財務報表以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的這些報表的相關注釋一起閲讀。除了歷史財務信息外，以下討論還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，Summit的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同，其中包括標題為“風險因素”和“前瞻性陳述”的章節中闡述的那些因素，您應該回顧這些因素，討論可能導致實際結果與以下討論和分析以及本委託書/招股説明書中其他部分所描述或暗示的結果大不相同的一些因素。
概述

運營結果
到目前為止，Summit既沒有參與任何運營，也沒有產生任何收入。峯會自成立以來的唯一活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，為其初始業務合併確定目標公司，以及與業務合併交易有關的活動。在完成最初的業務合併之前，Summit預計不會產生任何運營收入。頂峯公司以美國信託賬户(“信託賬户”)持有的有價證券利息收入的形式產生營業外收入，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。作為上市公司而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與對預期的初始業務合併候選者進行盡職調查以及與業務合併交易相關的活動相關的費用。
截至2022年6月30日止六個月，Summit的淨收入為8,846,614美元，其中包括信託賬户所持投資的利息收入290,218美元，權證負債公允價值變動9,214,866美元，但被運營成本644,371美元和遠期購買協議公允價值變動14,099美元所抵銷。
截至2021年6月30日的六個月，Summit淨虧損4,681,064美元，其中包括運營和組建成本43,964美元，FPA公允價值變動2,245,038美元，權證負債公允價值變動1,885,121美元，分配給認股權證的交易成本507,417美元，被信託賬户投資利息收入476美元抵消。
流動資金和資本資源
2021年6月11日，Summit以每單位10.00美元的價格完成了20,000,000個單位的IPO，產生了200,000,000美元的毛收入。在首次公開招股結束的同時，Summit完成向保薦人出售6,000,000份Summit Private認股權證，每份認股權證價格為1美元，產生毛收入6,000,000美元。在首次公開募股和出售Summit私募認股權證之後，信託賬户中總共存入了2億美元。Summit產生了11,587,941美元的交易成本，包括4,000,000美元的承銷佣金，7,000,000美元的遞延承銷佣金(最終在2022年7月被全額免除)和587,941美元的其他現金髮行成本。
截至2022年6月30日的6個月，用於經營活動的現金為269,254美元，其中包括淨收益8,846,614美元，FPA負債公允價值變動未實現虧損14,099美元，未實現
 
188
目錄
 
認股權證負債公允價值變動收益9,214,866美元，信託賬户投資利息收益290,217美元，經營資產和負債變動帶來的經營活動現金375,116美元。
截至2021年6月30日的六個月，經營活動提供的現金為361,509美元，其中包括淨虧損4,681,064美元，認股權證和FPA認股權證的公允價值變動未實現虧損4,130,159美元，可分配給認股權證的交易成本507,417美元，被信託賬户投資賺取的利息476美元抵消，以及運營資產和負債的變化，提供了405,473美元的經營活動現金。
截至2022年6月30日，Summit在信託賬户中持有的投資為200,297,492美元。Summit打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(該利息應扣除應繳税款)來完成業務合併。如果其股本全部或部分被用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標企業的運營、進行其他收購和實施其增長戰略提供資金。
截至2022年6月30日，Summit在信託賬户之外持有的現金為615,944美元。Summit打算將資金用於營運資本用途，主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行商業盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重大協議、構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，贊助商或贊助商的關聯公司或峯會的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借出峯會資金。如果Summit完成業務合併，它將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，Summit可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但其信託賬户的任何收益都不會用於償還。這類貸款中最高可達1,500,000美元可轉換為權證，貸款人可選擇以每單位1美元的價格轉換權證。認股權證將與峯會私人認股權證相同。
如果Summit對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，則Summit可能沒有足夠的資金在最初的業務合併之前運營其業務。此外，Summit可能需要獲得額外融資以完成其業務合併(包括業務合併)，或因為Summit有義務在完成其業務合併(包括業務合併)後贖回大量Summit公眾股份，在這種情況下，其可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。
如果Summit無法籌集更多資本，可能需要採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減運營、暫停尋求潛在交易以及減少管理費用。峯會不能保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資(如果有的話)。
峯會必須在2023年6月11日之前完成業務合併。目前還不確定該公司能否在這一日期前完成業務合併。如果企業合併沒有在規定的日期前完成，Summit將開始自動清盤、解散和清算。關於其根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“披露有關實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考慮因素進行的評估，管理層已確定，如果企業沒有合併，流動性狀況和自動清算，以及隨後可能的解散，將使人對其作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果Summit被要求在2023年6月11日之後清算，資產或負債的賬面金額沒有任何調整。
表外融資安排
峯會沒有義務、資產或負債，這些將被視為截至2022年6月30日的表外安排。Summit不參與與未合併的公司建立關係的交易
 
189
目錄
 
通常稱為可變利益實體的實體或金融夥伴關係，其設立的目的是便利表外安排。峯會並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。
合同義務
峯會沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，但有一項協議，即每月向贊助商支付高達10,000美元的費用，用於支付向峯會提供的辦公空間以及行政和支助服務。Summit於2021年6月8日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併完成和Summit清算的較早時間。
關鍵會計政策
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求Summit管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。Summit確定了以下關鍵會計政策：
衍生金融工具
Summit根據ASC主題815“衍生品和對衝”評估其金融工具，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的功能。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具於授權日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動，視乎該工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。
保修責任和遠期採購協議
根據FASB ASC 815“衍生品和套期保值”中所載的指導，Summit就IPO發行的16,000,000份頂峯認股權證(包括10,000,000份頂峯公開認股權證和6,000,000份頂峯私募認股權證)和FPA進行了核算，根據該條款，認股權證和FPA不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，Summit將按其公允價值將Summit認股權證和FPA歸類為負債。這些負債在每個報告期都要重新計量。經重新計量後，公允價值的變動在變動期的經營報表中確認。衍生權證負債和FPA被歸類為非流動負債，因為其清算不需要使用流動資產或需要設立流動負債。
可能贖回的A類普通股
根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，Summit帳户可能需要贖回的A類普通股(即Summit Public股票)。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在Summit的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。頂峯A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在其控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2022年6月30日和12月31日，2021年、2000萬和2000萬峯會
 
190
目錄
 
A類普通股分別以贖回價值作為臨時權益列報，不在Summit資產負債表的股東(虧損)權益部分。
普通股每股淨收益(虧損)
Summit有A類普通股(即Summit公眾股)和B類普通股(即創始人股)。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。於截至2022年6月30日止六個月的每股攤薄收益中剔除16,000,000股用於購買Summit A類普通股的已發行認股權證，原因是該等認股權證可或有行使，而或有事項尚未滿足。因此，每股普通股的稀釋後淨收益(虧損)與當期每股普通股的基本淨收益(虧損)相同。
最近的會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》2020-06年度、債務 - 債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝 - 合約(分主題815-40)(《分主題2020-06》)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06對較小的報告公司生效，2024年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，允許從2021年1月1日開始提前採用。峯會目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
峯會管理層不認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前被採納，將對峯會的財務報表產生實質性影響。
 
191
目錄​
 
YS集團的市場機遇
全球疫苗市場概覽
根據F&S的報告，疫苗是一種針對一種或多種疾病提供主動獲得性免疫的預防性藥物產品，已逐漸被公認為抑制傳染病全球和區域傳播的有效手段，並在不斷擴大的全球藥品市場中佔據越來越大的份額。在銷售收入方面，全球疫苗市場從2017年的277億美元增加到2021年的460億美元，複合年均增長率為13.5%，預計2030年將達到131.0美元，2021年至2030年的複合年均增長率為12.3%，主要受創新疫苗的推出和中國等新興市場銷售增長的推動。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_global4clr.jpg]
中國的疫苗市場
中國疫苗市場概覽
中國的疫苗市場在過去幾年總體上增長較快，預計在不久的將來將繼續顯着增長。根據F&S報告，以市場產值計算，中國的疫苗市場從2017年的312億元普遍增長到2021年的926億元，複合年增長率為31.3%，預計2030年將達到3386億元，2021年至2030年的複合增長率為15.5%。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_china4clr.jpg]
 
192
目錄
 
中國的疫苗可分為一類疫苗和二類疫苗。I類疫苗是指省級疾控中心通過政府組織的招標購買並免費提供給最終用户的強制性疫苗。第二類疫苗由客户或他們的保險公司支付，這創造了一個由中國越來越多的有健康意識的客户組成的市場，他們既有能力也願意為高質量的疫苗支付保費。中國的疫苗市場以二類疫苗為主，根據F&S的報告，某些類別的疫苗，如人用狂犬病疫苗，僅作為二類疫苗提供。同一消息來源稱，2021年，二類疫苗佔市場總產值的94.7%，預計到2030年將佔到市場總產值的97.9%。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_gvaccine4clr.jpg]
對於第二類疫苗，製造商一般必須在相關省級疾控中心的公開招標過程中中標，從而獲得進入省級市場的資格。然後，製造商被要求直接向縣級疾控中心銷售，並與其結算付款。唯一的例外是北京市疾控中心，他們通過公開招標程序從製造商那裏購買二類疫苗，並分配給其管理的縣級疾控中心。關於第一類疫苗，省級疾控中心通過集中招標程序購買疫苗，並分配給縣級疾控中心，後者根據需要分配到疫苗地點。疫苗生產商可以直接向省級疾控中心或縣級疾控中心分發I類疫苗。縣級疾控中心可以向醫療保健提供者分發I類和II類疫苗。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-fc_purchas4c.jpg]
根據國家預防控制中心和F&S報告，2021年狂犬病疫苗在中國所有疫苗類別中的批次發行量排名第一。
下表列出了2021年中國按批次發放數量排名前10位的疫苗。
 
193
目錄
 
2021年中國年度十大疫苗批次排行榜
排名
​ ​
疫苗
​ ​
數量：
批次發放
​
1
​ ​
狂犬病疫苗
​ ​ ​ ​ 983 ​ ​
2
​ ​
乙肝疫苗
​ ​ ​ ​ 565 ​ ​
3
​ ​
腦膜炎疫苗
​ ​ ​ ​ 563 ​ ​
4
​ ​
流感疫苗(含HIB)
​ ​ ​ ​ 553 ​ ​
5
​ ​
水痘疫苗
​ ​ ​ ​ 471 ​ ​
6
​ ​
脊髓灰質炎疫苗
​ ​ ​ ​ 339 ​ ​
7
​ ​
MMR疫苗
​ ​ ​ ​ 281 ​ ​
8
​ ​
HPV疫苗
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​
9
​ ​
流行性乙型腦炎疫苗
​ ​ ​ ​ 224 ​ ​
10
​ ​
百白破疫苗
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​
​
注意：新冠肺炎疫苗不包括在內。
來源：Frost&Sullivan分析
中國疫苗市場的增長動力
中國疫苗市場，特別是二類疫苗市場的主要增長動力包括：
•
健康意識的提高與更好的負擔能力相結合。經濟的開放和增長，加上中國教育水平和生活質量的提高，使中國人擁有了更高水平的健康知識和意識，包括接種疫苗的重要性。中國人可支配收入的增加也導致他們在管理健康方面的支出增加，從而增加了對較少依賴政府報銷的第二類疫苗的需求。
​
•
疫苗供不應求。由於2018年7月的長春長生疫苗醜聞，2018年疫苗批次發放數量大幅下降，對中國二類疫苗的供應造成了重大而持久的影響。雖然疫苗市場已經開始復甦，但疫苗仍然供不應求。
​
•
缺乏有效治療的創新疫苗的出現。隨着創新疫苗研發力度的不斷加大，更多針對狂犬病、瘧疾、人乳頭瘤病毒、結核病等疾病的下一代二類疫苗可能會亮相，同時還會提高產品質量，如更好的保護和成本節約。此外，對於狂犬病等許多傳染病，沒有有效的治療方法，這使得接種疫苗成為減少有害後果和推動可持續市場需求的唯一方法。
​
•
優惠的政府政策。鑑於疫苗接種在控制感染方面對公共健康的重要性，中國政府出臺了多項政策，以提升國內疫苗開發能力和促進免疫規劃，所有這些都將推動疫苗市場的擴大。
​
中國疫苗市場準入門檻
中國疫苗市場的主要進入壁壘包括：
•
創新疫苗研發中的困難。並非人類疫苗行業的所有參與者都能夠參與疫苗行業取得市場成功的每一個關鍵步驟，包括研發、製造和商業化。特別是，創新疫苗的研究和開發涉及一個長期的過程，有很大的失敗風險，需要大量的資本投資、科學和技術專長以及人力資源。
​
•
疫苗生產的嚴格規定。中國嚴格監管疫苗生產，以保障疫苗產品的質量和安全。監管措施包括強制檢查
​
 
194
目錄
 
並對每批疫苗產品進行審查和現場驗證抽樣，為潛在的新進入者設置了很高的門檻。
•
建立銷售和營銷渠道。疫苗分銷渠道涉及縣級疾控中心和服務提供商等多方，生產商必須與之建立穩定的關係，以維持和擴大其銷售和營銷渠道。潛在的新進入者可能無法與現有的主要市場參與者競爭，因為形成這種關係所涉及的努力很大。
​
人類狂犬病疫苗市場
概述
狂犬病是一種疫苗可預防的人畜共患病，主要由狂犬病病毒通過受感染的動物傳播給人類引起，主要包括寵物狗。根據F&S的報告，狂犬病發生在150多個國家和地區，2015年估計造成59,000人死亡，其中超過95%的人死亡發生在亞洲和非洲的發展中國家。根據同一消息來源，在沒有接種暴露後預防措施的情況下，狂犬病的死亡率幾乎為100%，這使得人用狂犬病疫苗對預防狂犬病至關重要。PEP必須使用適當的疫苗方案和已證明安全有效的給藥途徑。一般來説，第二級接觸狂犬病病毒，包括啃咬裸露的皮膚，輕微劃痕或擦傷而不出血，需要立即接種疫苗。III級暴露涉及更嚴重的暴露，如一次或多次經皮叮咬或劃痕，以及動物舔咬造成的粘膜污染或皮膚破損，需要立即接種疫苗和注射狂犬病免疫球蛋白。
根據F&S的報告，與發達國家以寵物疫苗接種為主要方法控制狂犬病不同，在咬傷發生率和死亡率較高的欠發達國家和地區，對人立即接種PEP是控制狂犬病死亡人數最有效的方法。根據F&S的報告，在過去的三年裏，中國每劑Vero細胞系下的狂犬病疫苗競價中值穩步上升，從2017年的53.0元增長到2020年的70.0元，2021年進一步增長到87.0元。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-lc_median4clr.jpg]
[br}中國狂犬病疫苗市場產量從2017年的45億元增加到2021年的94億元，複合年均增長率為23.8%，預計2025年將達到221億元，2021年至2025年複合年均增長率為23.8%。下表列出了中國狂犬病疫苗市場產值的未來趨勢。
 
195
目錄
 
中國兔疫苗市場產值，2017 - 2030E
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_rabiesmark4c.jpg]
​
來源：專家訪談，Frost&Sullivan分析
中國治療狂犬病有兩種方案，即埃森五劑方案和薩格勒布2-1-1方案。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-tbl_rabies4clr.jpg]
[br}從2018年7月開始，中國食品藥品監督管理局(現為國家醫藥品監督管理局)對長春長生進行了一系列檢查，發現該公司一直在摻入不同批次的疫苗液，偽造生產日期，批量生產使用過期液體，偽造許可證。長春長生非法生產狂犬病疫苗事件導致中國食品藥品監督管理局採取措施加強相關監管，包括對中國所有疫苗進行全面檢查，涵蓋從原材料採購、製造到批次簽署和發放的整個供應鏈。根據F&S的報告，預計2021年中國人用狂犬病疫苗的市場產值將從94億元人民幣增加到2025年的221億元人民幣，複合年均增長率為23.8%；2030年將達到333億元人民幣，2025年至2030年的複合年均增長率為8.5%。中國狂犬病疫苗產值的預期增長率基於幾個假設，包括：(1)疫苗接種率的預期增長，(2)更多高價值狂犬病疫苗的推出，(3)狂犬病疫苗的預期普及率，預計2030年將達到75%，在可預見的未來將遠低於100%。
[br]目前對中國狂犬病疫苗市場的估計考慮了多方面的因素，如當前市場現狀，包括(1)中國的寵物狗數量增加，獸醫接種率低，導致流浪狗數量多，免疫率低；(2)由於資金有限，中國農村地區獸用狂犬病疫苗普及率特別低，未能建立防疫措施；(3)中國缺乏已建立的狂犬病攜帶動物監測系統。這一估計還考慮了可能影響未來市場的新舉措，如修訂後的動物防疫法。特別是，根據現狀，修訂後的動物免疫法可能會對中國狂犬病疫苗的預期市場產值產生以下影響。根據F&S的報告，完全消除中國的狂犬病可能需要數年時間，對人類狂犬病疫苗的需求可能會持續下去。例如，雖然墨西哥在20世紀90年代通過了控制和消除狂犬病的國家倡議，其中包括為狗接種大規模疫苗、持續有效的監測計劃以及在其公共衞生服務中大規模提供PEP等綜合措施，但直到2019年，墨西哥才獲得世衞組織關於消除由狗傳播的人類狂犬病的認證。
 
196
目錄
 
[br}中國目前銷售的動物用狂犬病疫苗只能提供12至36個月的保護期，並要求後續接種。此外，很難識別感染狂犬病的動物，這意味着僅通過動物疫苗很難根除狂犬病。此外，鑑於狂犬病感染的致死率很高，預計人們在被接種了疫苗的寵物叮咬後仍可能選擇接種狂犬病疫苗，這可能會推動中國對人用狂犬病疫苗的持續需求。此外，考慮到實施有效的獸醫預防體系的資源不足和地域範圍大，中國農村狂犬病的預防仍然需要人用狂犬病疫苗。
[br]2021年，中國被狗等攜帶狂犬病的動物咬傷的人數約為4900萬人，預計2025年將增加到5200萬人，2030年將增加到5500萬人。2021年狂犬病疫苗普及率為40.6%，預計2025年和2030年將分別提高到65.7%和75.5%。下表列出了中國狂犬病疫苗新咬次數和滲透率的未來趨勢。
中國2021年、2025年和2030E狂犬病疫苗新叮數和普及率
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_rabiescarr4c.jpg]
​
注：滲透率是用人用狂犬病疫苗批次釋放量除以理論上估計需要的狂犬病疫苗總數計算出來的。
來源：專家訪談、NIFDC、Frost&Sullivan分析
根據F&中國的報告，下表顯示了S狂犬病疫苗市場的批次發行規模。
年
​ ​
2012
​ ​
2013
​ ​
2014
​ ​
2015
​ ​
2016
​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
批次釋放(百萬劑)
 ​ ​ ​ ​ 126.2 ​ ​ ​ ​ ​ 73.3 ​ ​ ​ ​ ​ 58.8 ​ ​ ​ ​ ​ 77.8 ​ ​ ​ ​ ​ 58.9 ​ ​ ​ ​ ​ 78.2 ​ ​ ​ ​ ​ 62.9 ​ ​ ​ ​ ​ 58.8 ​ ​ ​ ​ ​ 78.6 ​ ​ ​ ​ ​ 88.0 ​ ​
​
來源：NIFDC，Frost&Sullivan分析
人類狂犬病疫苗市場可以根據生產中使用的不同細胞系進行進一步劃分。根據F&S的報告，2021年，Vero細胞系下的狂犬病疫苗約佔中國總批次釋放的88.8%，而原代倉鼠腎細胞系和人二倍體細胞系的狂犬病疫苗分別為5.8%和5.4%。根據F&S的報告，在不久的將來，Vero細胞有望繼續成為生產人類狂犬病疫苗的主流細胞系。Vero細胞在評價細胞培養效率方面優於人二倍體細胞和PHKC。生物反應器中的Vero細胞在生產過程中受到外源污染的風險也低於PHKC。此外，由於相關的高技術標準，很難擴大人類二倍體細胞的生產。此外，根據F&S的報告和多項研究顯示，基於vero細胞的狂犬病疫苗的效果與基於更昂貴的人類二倍體細胞的疫苗相當。
 
197
目錄
 
中國狂犬病疫苗市場增長動力及未來趨勢
中國狂犬病疫苗市場的主要增長動力和未來趨勢包括：
•
對人類狂犬病疫苗的需求很高。根據F&S的報告，在過去的幾年裏，S的寵物狗數量快速增長，從2017年的約8700萬隻增加到2021年的約1億隻。隨着中國的社會發展和人口結構的變化，寵物狗的數量可能會繼續增長。此外，由於遺棄寵物的監管不足，流浪狗的數量可能會繼續增長。然而，中國的人用狂犬病疫苗普及率仍然較低。
​
•
人用狂犬病疫苗供應不足。中國的新規定對人類狂犬病疫苗提出了嚴格的標準，如病毒培養和純化以及生產設施的環境，這淘汰了那些無法升級產品線和技術的供應商。狂犬病疫苗的有效期相對較短，這可能會進一步減少供應。
​
•
缺乏動物疫苗接種。寵物狗和流浪狗數量的增加，再加上中國等發展中國家缺乏有效的動物疫苗接種計劃，使人們更容易被受感染的動物叮咬。因此，對人用狂犬病疫苗的需求將繼續增加，並拉動銷量和收入的增長。
​
•
更廣闊的海外市場。鑑於在那些狂犬病疫苗接種意識還相對較低的國家和地區不斷推廣狂犬病疫苗接種，這些市場的疫苗接種率未來有上升的潛力，這將為中國的疫苗公司提供更多向海外擴張的機會。此外，由於狂犬病高發市場嚴重缺乏人用狂犬病疫苗製造商，中國狂犬病疫苗製造商有機會抓住當地供應商在這些市場服務不足的日益增長的需求，這將推動出口市場的增長。
​
•
用户友好選項方面的進步。根據世衞組織的説法，目前推薦的預防狂犬病感染的PEP方案是埃森和薩格勒布方案，世衞組織的任務是優先減少這些方案下的持續時間和劑量。因此，更多具有更短持續時間和更少劑量的用户友好型狂犬病疫苗可能會引領狂犬病疫苗的未來發展。
​
•
免疫功能受損患者的需求不斷增長。有越來越多的人患有免疫功能受損的疾病，如由慢性病、醫療、移植、吸煙、肥胖和老齡化引起的疾病或與之相關的疾病。這些人羣可能對目前的狂犬病疫苗沒有足夠的抗體反應，這就需要開發新的、適當的疫苗。
​
中國狂犬病疫苗市場競爭格局
根據國家藥品監督管理局和F&S的報告，截至2022年7月31日，中國市場上銷售的人用狂犬病疫苗產品有15種。中國的人用狂犬病疫苗市場高度集中，2021年成達生物科技、融安生物製品、長春卓毅、YS生物集團等前四大廠商合計佔市場份額的82.7%。我們於2020年10月開始銷售YSJATM狂犬病疫苗，按批次計佔中國狂犬病疫苗市場的3.2%。2020年全年，我們的疫苗銷量按批次計增至8.1%，按產值計佔2021歷年的7.2%。根據CDE和F&S的報告，截至2021年12月31日，中國共有9名人用狂犬病疫苗候選疫苗。下表列出了根據2021年批次發佈結果，中國公司上市的基於Vero細胞技術的人用狂犬病疫苗。
 
198
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-tbl_cell4c.jpg]
​
來源：NMPA，Frost&Sullivan分析
部分東南亞國家人用狂犬病疫苗市場
[br}根據F&S報告和專家採訪，以銷售收入計算，菲律賓、越南、馬來西亞和新加坡狂犬病疫苗的總市場規模從2017年的640萬美元增加到2021年的1810萬美元，複合年均增長率為29.5%，預計2025年將增加到4500萬美元，2021年至2025年的複合年均增長率為25.6%，2030年進一步增至8990萬美元，2025年至2030年的複合年均增長率為14.8%。下表列出了截至2022年7月31日在這些國家銷售的基於Vero細胞技術的狂犬病疫苗。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-tbl_vacsing4c.jpg]
​
注：截至2022年7月31日
來源：政府網站。Frost&Sullivan分析
 
199
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-tbl_vacphi4c.jpg]
​
注：截至2022年7月31日
來源：政府網站，Frost&Sullivan分析
[br}根據F&S的報告，被狗咬傷在東南亞很常見，東南亞國家每年在人類狂犬病生物製品上投入大量資金。在菲律賓，2018年報告了815,902例咬狗事件，276名受害者死於狂犬病感染。在越南，2018年有超過35萬人被貓狗咬傷，而據報道有80多人死亡。雖然新加坡被公認為沒有狂犬病，馬來西亞也幾乎實現了無狂犬病，但這些國家的狂犬病疫苗市場仍然存在。特別是，面對致命的狂犬病病毒，人們在被動物叮咬後，仍可能選擇接種人類狂犬病疫苗，以確保生命安全和健康。所有哺乳動物，包括貓和蝙蝠，都容易感染狂犬病病毒，儘管只有少數物種被認為對狂犬病的持久存在和獲得無狂犬病狀態具有重要意義。此外，前往其他狂犬病感染高危國家旅行的人也需要接種疫苗，這支持了人類狂犬病疫苗的市場規模。
為在東南亞市場有效競爭，快速抓住當地需求，YS集團計劃在東南亞國家實施狂犬病疫苗臨牀試驗計劃，在新加坡建設製造廠，並與當地合作伙伴合作進行產品註冊、銷售和營銷。參見“YS集團的業務 - YS集團的戰略 - 通過國際合作和夥伴關係追求一體化的全球增長戰略。”
新冠肺炎疫苗市場
新冠肺炎的概況和影響
新冠肺炎是最新發現的冠狀病毒引起的傳染病。冠狀病毒是一個可能導致動物或人類患病的病毒大家族，廣泛分佈於許多不同物種的動物中，包括蝙蝠、牛、貓、鳥和駱駝。它們也是引起人類呼吸道感染的病原體之一。根據約翰霍普金斯大學的一項研究和F&S的報告，當70%到90%的人口獲得免疫時，新冠肺炎就可以實現羊羣免疫。假設一個人平均需要接種兩劑新冠肺炎疫苗才能實現免疫，那麼全球和中國分別需要相應總計10.5億到135億劑和20億到25億劑新冠肺炎疫苗才能實現羊羣免疫。由於新冠肺炎疫情，全球經濟可能遭受5.8萬億至8.8萬億美元的損失，相當於全球國內生產總值的6.4%至9.7%。
根據F&S的報告，新冠肺炎可以與人類長期共存，因為它更適應宿主，而且比其他病毒(如嚴重急性呼吸系統綜合症)的毒力更小。為了降低新冠肺炎患者的死亡率，世界各地的政府都願意採購和/或報銷新冠肺炎疫苗。此外，新冠肺炎可能會顯著改變人們對傳染病的態度，導致傳染病發現率的提高，並帶動疫苗和其他抗感染藥物的增長。根據CDE於2020年8月發佈的《新冠肺炎預防疫苗研發技術指南(試行)》，針對新冠肺炎疫情，在保障參與者安全的前提下，a
 
200
目錄
 
可以採用靈活的試驗設計，儘可能多地獲取信息和數據，以縮短臨牀試驗週期，加快臨牀研究進程。中國居民將免費接種新冠肺炎疫苗，費用將由政府基金支付。疫苗製造商可能會根據生產成本和產品屬性為他們的產品定價。相關政府部門將按照相應的採購程序向疫苗生產商採購。
新冠肺炎疫苗市場面臨的挑戰和未來趨勢
新冠肺炎疫苗的開發面臨着一些挑戰。首先，新冠肺炎疫苗的早期臨牀試驗依賴抗體效價來測試免疫原性，而抗體效價並不是疫苗療效的決定性指標。大規模的第三階段試驗是證明有效保護的唯一途徑。其次，新冠肺炎疫苗的製造涉及未經驗證的技術平臺和額外的產能，增加了相關的製造風險。第三，模擬實驗表明，為了預防疫情，當疫苗覆蓋率為100%時，疫苗的效力必須至少達到60%。然而，新冠肺炎疫苗的採用還處於相對初級階段。
根據F&S的報告，與新冠肺炎的未來發展和市場相關的幾個趨勢。首先，可以進一步挖掘基於不同技術的不同類型新冠肺炎疫苗的潛力，如基於基因的疫苗、基於DNA的疫苗和基於蛋白質的疫苗。其次，可能會開發和推出效力和安全性都更高的疫苗。未來的新冠肺炎疫苗可能會經過優化設計，以最大限度地提高免疫原性，並排除不必要甚至有害的蛋白結構域。此外，可能會開發更準確的療效測量方法，以與療效的進步保持一致。將繼續發現和開發適合免疫受損人羣和/或提供長期安全性的疫苗。此外，目前尚不清楚到目前為止開發的疫苗是否能夠防止人們感染可能傳染給他人的輕微感染，以及疫苗對新冠肺炎的免疫力持續時間。
全球新冠肺炎疫苗市場競爭格局
根據世衞組織和F&S報告，截至2022年7月31日，臨牀三期及以上階段的新冠肺炎疫苗產品和候選產品共有70個。下表列出了目前主要的新冠肺炎疫苗產品。
 
201
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-tbl_vaccine4c.jpg]
​
注：新冠肺炎疫苗，中國批准緊急使用的不包括在內。
1.只顯示FDA、NMPA和WHO頒發的疫苗審批。
2.每個產品在臨牀階段所需的劑量是以公開資料中展示的臨牀信息為基礎的。截至2022年7月31日
來源：WHO，ClinicalTrials.gov，Frost&Sullivan分析
免疫腫瘤學市場
概述
免疫腫瘤療法旨在刺激患者自身的免疫系統，以產生或增強抗腫瘤免疫反應，以控制或根除癌細胞。由於其能夠在某些晚期癌症患者普遍耐受性良好的情況下提供持久的緩解，免疫腫瘤療法標誌着近年來癌症治療的一個里程碑。免疫腫瘤療法的主要類型包括細胞免疫療法、檢查點抑制劑、治療性癌症疫苗和細胞因子。
[br}中國的免疫腫瘤療法市場近幾年大幅增長，而且勢頭還將繼續增長。根據F&S的報告，中國的免疫腫瘤療法市場從2017年的9億元人民幣增長到2021年的163億元人民幣，複合年均增長率為108.2，預計2025年將增長到638億元人民幣，2021年至2025年的複合年均增長率為40.6%，2025年至2030年進一步增長至2564億元人民幣，複合年均增長率為32.1%。
根據F&S的報告，由於酗酒、乙肝和丙型肝炎病毒感染等因素，中國的肝細胞癌發病率從2017年的約351,100例增加到2021年的388,000例，複合年均增長率為2.5%，預計2025年將達到約427,500例，複合年均增長率為2.5%，2030年為474,200例，複合年均增長率為2.1%。從銷售收入來看，肝細胞藥物市場從2017年的36億元增加到2021年的89億元，複合年均增長率為25.4%，預計2025年將達到238億元，2021年至2025年複合年均增長率為27.9%，
 
202
目錄
 
根據專家採訪和F&S的報告，2030年人民幣431億元，2025年至2030年的複合年增長率為12.6%。中國的胰腺癌發病率從2017年的約101,500例增加到2021年的約115,900例，複合年均增長率為3.4%，預計2025年將達到約133,100例，複合年均增長率為3.5%，2030年為155,800例，複合年均增長率為3.2%。根據同一消息來源，從銷售收入來看，胰腺癌藥物市場從2017年的24億元人民幣增加到2021年的30億元人民幣，複合年增長率為6.5%，預計2025年將達到70億元人民幣，2021年至2025年的複合年增長率為23.1%，2030年為118億元人民幣，2025年至2030年的複合年增長率為11.1%。
中國免疫腫瘤學市場的增長動力
中國免疫腫瘤學市場的主要市場驅動力包括：
•
{br]癌症患者的臨牀需求未得到滿足。由於癌症發病率的快速增加和現有治療的侷限性，癌症患者對免疫腫瘤治療的需求仍未得到滿足。雖然有一些免疫抑制劑和嵌合抗原受體T細胞(CAR-T)。CAR-T產品已相繼獲批，但仍存在與此類產品相關的問題，這需要不斷開發安全有效的治療方法。
​
•
適應症擴大。雖然中國已經推出了6種PD-1單抗，但截至2020年底，只有8種適應症獲得批准。截至2020年底，美國FDA已批准PD-1單抗的19種適應症，這表明中國的適應症擴大潛力巨大，從而促進了免疫腫瘤學市場的發展。
​
•
新一代療法的快速發展。受益於2011年CTLA-4抑制劑的監管批准，免疫腫瘤學治療的發展取得了重大進展。免疫腫瘤學已經成為腫瘤學下的一個子專業，因為它獨特的科學性質和潛在的實質性，長期的臨牀優勢。由於免疫治療藥物動員免疫系統，免疫腫瘤學藥物可能包含廣泛的具有巨大潛力的藥物。
​
•
優惠政策。中國政府正在實施優惠政策，促進免疫腫瘤新療法的發展。專項評審渠道還加快推進中國治療優勢突出的抗腫瘤藥物上市。此外，擴大醫保、進口抗癌藥零關税、NRDL抗癌藥覆蓋範圍等政策將降低抗癌藥成本，將拉動中國免疫腫瘤學市場的增長。
​
針對TLR3/MDA5/RIG-I的免疫腫瘤治療的競爭格局
根據F&S的報告，截至2022年7月31日，全球有6種針對TLR3/MDA5/RIG-I的免疫腫瘤療法正在開發中，中國還沒有正在開發中的這種療法。下表列出了候選人的渠道信息。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-tbl_drug4c.jpg]
​
注：截至2022年7月31日的管道信息。只有全身用藥才能治療癌症。
AML=急性髓系白血病，CC=結腸癌，CIN=宮頸上皮內瘤變，CMML=慢性粒單核細胞白血病，CRC=結直腸癌，FL-HCC=纖維板層肝細胞癌，FTC=輸卵管癌，GC=胃
 
203
目錄
 
癌症，肝癌=肝細胞癌，HNC=頭頸部癌，HNSCC=頭頸部鱗狀細胞癌，KC=腎癌，MCC=默克爾細胞癌，MDS=骨髓增生異常綜合徵，MPM=惡性胸膜間皮瘤，NHL=非霍奇金淋巴瘤，NMSC=非黑色素瘤皮膚癌，OC=卵巢癌，OCSCC=口腔鱗狀細胞癌，PPC=原發腹膜癌，RC=腎癌，SCC=鱗癌，SMM=陰燃多發性骨髓瘤，TC=睾丸癌，UC=尿路上皮癌
來源：ClinicalTrials.gov，Frost&Sullivan分析
乙肝疫苗市場
概述
乙肝是由乙肝病毒引起的一種傳染病，其特徵是肝臟發炎。乙肝病毒感染可以是急性、短期或慢性的，感染乙肝病毒的兒童容易發生慢性肝炎。慢性乙肝病毒會導致嚴重的健康問題，如肝硬變、肝功能衰竭、肝癌或肝細胞癌。根據F&S的報告，2019年中國的診療率較低，分別為32.1%和21.1%，主要原因是公眾對該疾病的知曉率較低，患者池龐大，偏遠地區缺乏診斷能力。2021年乙肝預防性疫苗批次投放量已達7070萬支，年複合增長率為-3.3%，預計2025年達到8540萬，2021年至2025年的複合年均增長率為4.9%，2030年進一步達到9080萬，2025年至2030年的複合年均增長率為1.2%。
中國的抗病毒藥物主要有重組細胞因子基因衍生蛋白、多肽、核苷類似物和幹擾素四大類，它們都不足以實現乙肝的功能性治癒，不能滿足乙肝治療的醫學需要。雖然預防性疫苗在治療感染的乙肝患者方面無效，但基於不同平臺的治療慢性乙肝的治療性候選疫苗正在出現，這些候選疫苗有可能通過強大的適應性和先天免疫反應來提高當前抗病毒治療的療效。
中國乙肝預防疫苗市場的增長動力
中國乙肝預防性疫苗市場的主要增長動力包括：
•
政府對乙肝預防性疫苗的優惠政策。由於人口基數大，現有感染患者池深，診療滲透率低，中國的乙肝感染負擔是世界上最重的，要實現世衞組織到2030年消除病毒性肝炎這一主要公共衞生威脅的目標，仍面臨相當大的挑戰。因此，在政府資金的支持下，在新生兒中普及疫苗接種仍是一項重要的國內議程。
​
•
無應答者對以前疫苗的需求。乙肝疫苗無應答者是指完成兩個完整系列疫苗後沒有產生保護性表面抗體，並且急性或慢性乙肝感染已被消除的人。由於老齡化、肥胖、吸煙和其他慢性病，大約5%到15%的人口可能是無應答者，這需要開發疫苗來保護這些羣體。
​
•
簡化了疫苗接種，效果更好。傳統的乙肝疫苗分三次接種，失敗可能會降低效力。雙劑方案有可能提高依從性，並提供更好的血清保護，從而簡化了疫苗接種方案，提高了療效。
​
中國乙肝治療市場的增長動力
中國乙肝治療市場的主要增長動力包括：
•
提高診治率。中國醫療費用的快速增長，使基層醫療機構對農村乙肝患者的診斷能力和診斷率有了顯著提高。隨着公眾對乙肝病毒認識的提高，更多的患者可能會尋求治療，這推動了市場的增長。
​
•
政府支持。截至2020年12月31日，中國上市的所有乙肝抗病毒藥物已全部進入國家報銷藥品目錄，這將顯著提高此類藥物在中國的滲透率。此外，中國政府正在做出重大努力，以實現功能性治癒
​
 
204
目錄
 
{br]乙肝病毒。因此，治療性疫苗等乙肝病毒創新藥物有可能進入國家報銷藥品目錄，並得到大規模的政府支持。
•
對功能性治癒的巨大需求尚未得到滿足。中國目前可用的乙肝治療方法不影響共價閉合環狀DNA的轉錄活性或病毒蛋白的產生，因此無法進行功能性治療。因此，對提供功能性治癒的治療的需求仍未得到滿足，這將使乙肝患者免於服用抗病毒藥物，並顯著降低導致肝硬化和肝癌的風險。
​
中國乙肝疫苗市場競爭格局
根據NMPA和F&S的報告，截至2022年7月31日，中國在市場上銷售的乙肝預防性疫苗產品有9種。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-tbl_company4c.jpg]
​
來源：NMPA，Frost&Sullivan分析
根據CDE和F&S的報告，截至2022年7月31日，中國有五個乙肝預防疫苗管道。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-tbl_cde4c.jpg]
​
來源：CDE，Frost&Sullivan分析
 
205
目錄
 
根據CDE和F&S的報告，截至2022年7月31日，中國共有6名乙肝治療性疫苗候選者，如下表所示。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-tbl_hbv4c.jpg]
​
注：截至2022年7月31日，根據文獻分析，乙肝治療性疫苗的研製仍在進行中。中國市面上沒有乙肝治療性疫苗。
來源：CDE，Frost&Sullivan分析
根據F&S的報告，截至2022年7月31日，S沒有批准乙肝治療性疫苗產品。中國治療性疫苗預計將於2024年上市，據此，中國治療性疫苗市場規模預計將在2024年達到12億元人民幣，2030年增至232億元人民幣，2024年至2030年複合年均增長率為63.1%。
信息來源
本部分包括我們委託編寫的報告《F&S報告》中的信息，因為我們相信這些信息有助於更好地瞭解該行業。Frost&Sullivan是一家全球諮詢公司，成立於1961年，是一家獨立的第三方公司。本委託書/​招股説明書中提供的、歸因於Frost&Sullivan或F&S報告的數據和統計數據摘自F&S報告，並經Frost&Sullivan同意發佈。
在編寫F&S報告時，Frost&Sullivan進行了詳細的初步研究，其中包括對業內人士(包括領先的行業參與者和行業專家)的採訪，以及次級研究，包括審查公司報告、獨立研究報告和基於Frost&Sullivan自己的研究數據庫的數據。Frost&Sullivan還假設(1)中國的經濟在未來十年可能保持穩定增長，(2)中國的社會、經濟和政治環境在預測期內可能保持穩定，(3)相關市場驅動因素有望在預測期內驅動相關市場的增長。
 
206
目錄​
 
YS集團業務
概述
YS集團是一家全球生物製藥公司，致力於發現、開發、製造和商業化治療傳染病和癌症的新一代疫苗和治療性生物製品。
YS集團銷售的疫苗收入和增長潛力巨大。YS集團為其上市的疫苗產品YSJATM狂犬病疫苗感到自豪，該疫苗是中國推出的第一種無鋁凍幹狂犬病疫苗。與中國其他狂犬病疫苗相比，YSJATM狂犬病疫苗顯著提高了中國人用狂犬病疫苗對狂犬病的適應性，對患者的疼痛、注射部位不適和發熱反應較少。此外，YSJATM狂犬病疫苗適合批量生產和商業化，保質期長，污染風險低。截至本委託書/​招股説明書發佈之日，已接種約9300萬劑YSJATM狂犬病疫苗，用於暴露後預防狂犬病。憑藉YS集團的商業化記錄，YSJATM狂犬病疫苗取得了較高的生產可擴展性和廣泛的市場認可度。自2020年2月YS集團在其現有的符合GMP的設施開始生產以來，截至2022年3月31日，YS集團已向中國約1,440個縣級疾控中心銷售了超過1000萬劑YSJATM狂犬病疫苗。
除了商業化的YSJATM狂犬病疫苗外，YS集團還擁有一系列候選疫苗，由YS集團專有的Pika免疫調節技術平臺提供支持。YS集團專有的PICA免疫調節技術平臺是發現和開發創新生物製品的核心，並將繼續對YS集團的成功起到重要作用。截至本委託書/​招股説明書發佈之日，YS集團擁有7個創新候選產品組合：(1)四個處於不同臨牀開發階段的候選產品，包括鼠兔狂犬病疫苗、Pika重組新冠肺炎疫苗、Pika YS-On-001和Pika YS-HBV001；以及(2)三個臨牀前候選產品，針對乙肝、流感和癌症，具有巨大的醫療需求。此外，YS集團正在研究一系列治療目標和處於發現階段的產品。YS集團已獲得30多個國家和地區的約70項專利，涉及其鼠兔免疫調節技術以及預防和治療產品創新。YS集團相信，其PICA免疫調節技術平臺有潛力培育出各種具有差異化安全性和有效性的創新疫苗和治療性生物製品。
YS集團的下一代鼠兔狂犬病疫苗是一種優質的狂犬病候選疫苗，具有加速的七天方案、快速的血清轉換、對多種病毒株的廣泛保護和堅實的安全性。到目前為止的第一階段和第二階段臨牀研究表明，鼠兔狂犬病疫苗可以在加速方案下使用，這種方案最早在接種後七天就達到中和抗體的保護水平，並與對照ARM疫苗相比，產生更強勁的免疫原性反應，後者是一種廣泛使用的商業疫苗。YS集團認為，鼠兔狂犬病疫苗有可能提高人類狂犬病防治模式的護理標準。
YS集團目前還在開發鼠兔重組新冠肺炎疫苗的注射和霧化製劑。鼠兔重組新冠肺炎疫苗由鼠兔佐劑和在所建立的CHO表達系統中優化的野生型SARS-CoV-2刺突糖蛋白三聚體重組組成。2022年上半年，YS集團在阿聯酋完成了鼠兔重組新冠肺炎疫苗的第一階段試驗，初步結果表明，作為基礎免疫和序貫加強免疫的鼠兔重組新冠肺炎疫苗可以誘導產生高水平的中和抗體，對達美航空、奧密克戎亞系BA.1、BA.2、BA.3、BA.4/5和BA 2.12.1等多種突變株都有效。YS集團已在菲律賓、阿聯酋和巴基斯坦啟動了多中心多國第二/第三階段研究。
YS集團一直在其目前符合GMP的設施中生產YSJATM狂犬病疫苗和臨牀試驗材料。YS集團還獲得了與其製造技術和設備相關的專利。YS集團目前的生產設施在2020年2月生產的YSJATM狂犬病疫苗的年生產能力約為1500萬劑，截至2022年3月31日，YS集團已生產約2000萬劑YSJATM狂犬病疫苗。2022年，YS集團獲得國家藥品監督管理局頒發的藥品生產許可證，為PICA商業化做準備
 
207
目錄
 
重組新冠肺炎疫苗。YS集團以其經驗豐富的內部商業化團隊和專業服務提供商為基礎，建立了全面而高效的商業化基礎設施。截至2022年3月31日，YS集團內部商業化團隊勤奮地管理着其在中國約327個城市的銷售和營銷活動。YS集團相信，其候選產品如果獲得批准並推出，將受益於YS集團積累的商業化經驗和可擴展的商業化基礎設施所帶來的運營槓桿，以實現市場成功。
競爭優勢
YS集團相信以下競爭優勢有助於其成功，並使YS集團有別於競爭對手。
銷售YSJATM狂犬病疫苗，具有商業化記錄和巨大的收入潛力
YS集團是一家擁有創新技術的生物製藥公司，是一種具有增長潛力的創收營銷產品。據F&S報道，YSJATM狂犬病疫苗是中國推出的第一種無鋁凍幹狂犬病疫苗，已為患者接種了約9300萬劑，用於暴露後預防狂犬病。根據F&S報告，2021年中國人用狂犬病疫苗市場的市場產值約為94億元。同一消息來源稱，按市場產值計算，人用狂犬病疫苗被列為2020年中國五大疫苗品類之一。憑藉YS集團的商業化記錄，YSJATM狂犬病疫苗取得了較高的生產可擴展性和廣泛的市場認可度。在截至2022年3月31日的兩個財年中，YS集團向中國約1,440個縣級疾控中心銷售了1000多萬劑疫苗。
YSJATM狂犬病疫苗在產品特性和製造方面顯示出關鍵的優勢，這使得它具有商業化的吸引力。YSJATM狂犬病疫苗採用固定的CTN-1毒株在Vero細胞中生產疫苗，顯著提高了人用狂犬病疫苗對中國地區的適應性。根據序列分析，CTN-1毒株與中國大多數狂犬病野生毒株的同源性在81.5%到93.4%之間，遠遠高於其他授權疫苗中使用的PM-1毒株。YSJATM狂犬病疫苗是其他一些狂犬病疫苗注射量的一半，與其他狂犬病疫苗相比，對患者造成的疼痛、注射部位不適和發熱較少。YSJATM狂犬病疫苗採用Vero細胞技術開發，是大規模生產的理想選擇，外來污染風險較低。此外，它是冷凍乾燥的形式，這使得它更容易儲存和運輸，更不容易受到温度變化的影響，從而提供更長的保質期，並減少潛在的產品腐敗。在截至2022年3月31日的兩個財年中，YS集團生產了約2000萬劑YSJATM狂犬病疫苗。
作為狂犬病疫苗行業的早期進入者，YS集團擁有市場化的產品和成熟的分銷網絡，完全有能力佔領中國這個快速增長和廣闊的市場。根據F&S報告，預計中國人用狂犬病疫苗的市場產值將從2021年的94億元增加到2025年的221億元，複合年均增長率為23.8%，2030年進一步增加到333億元，2025-2030年的複合年均增長率為8.5%。YS集團還積極探索與領先製藥公司和投資基金進行戰略合作和產品許可的機會，以擴大其商業回報和全球影響力。
新一代鼠兔狂犬病疫苗具有加速免疫方案和對多種病毒株的廣泛保護作用，可能會提高護理標準，並具有良好的市場前景
YS集團正在開發其下一代鼠兔狂犬病疫苗，其特點是加速方案和對多種病毒株的廣泛保護，從而產生潛在的卓越療效和堅實的安全性。根據廣西疾病預防控制中心中國的一項研究，78.1%的狂犬病疫苗失敗病例發生在接種後第6天至第27天。因此，更快的血清轉換具有臨牀意義。到目前為止的臨牀研究表明，鼠兔狂犬病疫苗可以在加速方案下使用，這種疫苗最早在接種後7天就能達到對多種病毒株的中和抗體的保護水平，並比廣泛使用的商業疫苗對照ARM疫苗產生更強的免疫原性反應。根據F&S的報告，鼠兔狂犬病疫苗在公佈的所有候選疫苗中，第7天報告的血清轉換率最高
 
208
目錄
 
{br]到目前為止中國的臨牀資料。YS集團認為，鼠兔狂犬病疫苗有潛力提高中國和其他新興市場，如某些東南亞和非洲國家的狂犬病疫苗護理標準。
到目前為止，由於動物試驗沒有明顯的毒性，臨牀試驗中也沒有疫苗相關的嚴重不良事件，YS集團相信鼠兔狂犬病疫苗有可能提高人類狂犬病預防和治療範例的護理標準。根據F&S的報告，鼠兔狂犬病疫苗加速啟動的免疫反應允許三次訪問一週方案，優於現有的五次訪問一個月或三次訪問三週方案，並顯著加速免疫生成從28天到7天，這有可能成為NDA完成後第一個加速一週方案。鼠兔狂犬病疫苗在免疫應答類型中還具有明顯的促進細胞免疫、體液免疫和先天免疫的作用，因此具有預防性疫苗和治療性疫苗的雙重性質。鼠兔狂犬病疫苗能迅速誘導多種趨化因子和細胞因子的產生，促進免疫細胞的增殖和激活，對暴露後的患者起到非常重要的早期保護作用。由於在加速方案下使用的鼠兔狂犬病疫苗最早可在接種後7天達到中和抗體的保護水平，因此可以將未能接種狂犬病免疫球蛋白的患者的風險降至最低。鑑於欠發達國家狂犬病免疫球蛋白的供應和使用不足，鼠兔狂犬病疫苗有可能提供比目前商業上可用的狂犬病疫苗更高的保護水平。
[br}2017年9月22日，世衞組織專家委員會在一份背景論文出版物中將鼠兔狂犬病疫苗指定為創新狂犬病疫苗，並強調了鼠兔狂犬病疫苗與其他常規狂犬病疫苗相比的兩大優勢：(1)劑量減少(抗原使用量減少)和(2)加速接種方案(注射週期從四周縮短至一週)。
2022年6月，YS集團獲得新加坡衞生科學管理局(HSA)的批准，將在新加坡進行鼠兔狂犬病疫苗第三階段臨牀試驗。YS集團打算在2022年下半年開始試驗。這項第三階段研究是一項多中心多國家研究，將在新加坡、菲律賓、巴基斯坦和越南進行。在中國，YS集團已經完成了鼠兔狂犬病疫苗的第一階段研究，初步結果證實了新加坡試驗觀察到的劑量、方案和安全性。YS集團正計劃與NMPA討論，並於2023年在中國啟動更高級的試驗。YS集團計劃在相關國家完成第三階段試驗後，向中國和新加坡等東南亞主要國家的監管部門提交鼠兔狂犬病疫苗的NDA/BLA。
強大的研發能力以創新的鼠兔免疫調節技術平臺為基礎
YS集團的業務建立在強大的內部研發能力之上。YS集團內部開發的PICA免疫調節技術平臺有可能產生更好療效和安全性的創新疫苗。YS集團擁有一支強大的研發團隊，具有全球視野和豐富的行業經驗。YS集團的全面整合研發團隊由位於美國中國和新加坡的約180名成員組成，他們擁有深厚的科學人才，從早期發現、後期多國臨牀開發到創新疫苗和治療性生物製劑的中試和GMP大規模生產專業知識。YS集團擁有四個研發基地，分別位於馬裏蘭州(美國)、新加坡、北京和瀋陽(中國)。YS集團還與研究機構和政府機構合作，補充其內部努力，並推進其候選產品的開發。YS集團還與防疫創新聯盟合作，進行鼠兔重組新冠肺炎疫苗的宂餘第二階段臨牀研究。在美國，美國國立衞生研究院(NIH)已經認識到Pika佐劑在疫苗和其他生物製劑領域的創新和潛力，因此將Pika佐劑技術納入NIH疫苗佐劑綱要，以促進全球圍繞Pika技術的科學交流和研究合作。YS集團正在與斯克裏普斯研究所合作，探索Pika佐劑在艾滋病毒/艾滋病和其他疫苗產品中的潛在應用。YS集團還與專注於醫療保健的投資公司Adjuvant達成了一項全球健康協議，共同目標是在某些低收入和中低收入國家擴大YSJATM狂犬病疫苗的商業化。
 
209
目錄
 
YS集團開發了其PICA免疫調節技術平臺，以支持強大的疫苗和治療性生物製劑管道。YS集團專有的鼠兔免疫調節技術通過靶向Toll樣受體-3(TLR3)、維甲酸誘導基因-I(RIG-I)和黑色素瘤分化相關蛋白5(MDA5)來刺激體液和細胞免疫。到目前為止，YS集團已將鼠兔免疫調節技術應用於狂犬病疫苗、新冠肺炎、乙肝病毒和免疫腫瘤學治療生物製品等多個領域，在相關的臨牀前或臨牀研究中顯示出顯著增強的免疫反應。YS集團已在30多個國家和地區獲得了與鼠兔佐劑相關的專利，為YS集團跨不同司法管轄區的候選產品商業化奠定了堅實的基礎。YS集團預計其PICA免疫調節技術平臺將產生各種創新疫苗和治療性生物製品，比目前可用的產品更安全、更有效。
YS集團在疫苗和生物製品開發的其他關鍵方面的專業知識進一步加強了其研發能力。例如，YS集團開發了設計最適合疫苗使用的蛋白質結構的技術，這些技術被用於設計鼠兔重組新冠肺炎疫苗的SARS-CoV-2病毒蛋白質抗原。YS集團還應用了重組技術，將一種抗原的DNA引入細胞表達系統，並提純這些抗原用於疫苗生產。此外，YS集團還建立了多個細胞培養技術平臺，並採用了生物反應器，以提高研發工作的有效性和效率，並優化相關成本。由於配方技術對疫苗的安全性、有效性和穩定性至關重要，YS集團還開發了穩定蛋白質或抗原分子的相關技術。對於重組產品候選產品，YS集團的培養基配方不含動物成分，其產品配方不含不需要的苯酚和防腐劑，這有助於確保一致的產品質量，並降低副作用的風險。
YS集團的科學顧問委員會由各自領域的四位傑出領導者領導，就生物製品開發和技術戰略提供積極指導。侯雲德博士是2017年中國國家卓越科學技術獎的兩位獲獎者之一，這是中國的最高科學獎項，也是中國的基因工程創始人和重組幹擾素之父。於永新先生是中國在疫苗和病毒學領域的著名開拓者，領導研製了流行性乙型腦炎減毒活疫苗SA14-14-2株，這是世界上第一個流行性乙型腦炎減毒活疫苗，自大規模採用以來，抑制了病毒在中國的傳播。馮國綸博士是塔沃泰克生物治療公司的首席執行官，曾任強生副董事長。高廣光博士作為PATH上海代表處的高級技術官員和FDA生物製品評估研究中心(CBER)的前生物學家審查員，在疫苗和生物製品的GMP製造法規、監管檢驗和審批方面擁有豐富的經驗。YS集團科學顧問委員會成員在審查其產品開發計劃方面發揮着積極作用，並定期就YS集團的研發戰略和技術問題提供建議和見解。
強大的創新疫苗和治療性生物製劑產品組合，推動可持續的價值創造
YS集團基於其PICA免疫調節技術平臺，擁有強大的創新候選產品組合，具有更好的安全性和有效性潛力，以滿足預防和/或治療傳染病和癌症方面未得到滿足的需求。截至本委託書/招股説明書日期，YS集團擁有(1)四種處於不同臨牀開發階段的候選產品，包括鼠兔狂犬病疫苗、鼠兔YS-On-001、鼠兔重組新冠肺炎疫苗和PICA YS-HBV001，其中PICA狂犬病疫苗和PIKA YS-On-001被國家藥品監督管理局列為I類藥物，這些藥物具有新的明確結構、藥理特性和明顯的臨牀價值，尚未在世界任何地方上市；(2)三種針對乙肝、流感和癌症有巨大醫療需求的臨牀前階段產品候選產品。
除了鼠兔狂犬病疫苗外，以下列表列出了YS集團在不同開發階段的主要候選產品。
•
鼠兔重組新冠肺炎。鼠疫重組新冠肺炎疫苗是一種針對多種SARS-CoV-2變異株的創新預防和治療候選疫苗。鼠疫重組新冠肺炎疫苗由YS集團專利的鼠疫佐劑和重組三聚體SARS-CoV-2組成
​
 
210
目錄
 
斯派克(S)蛋白亞基抗原(CHO細胞)。YS集團的臨牀前研究結果表明，鼠兔重組新冠肺炎疫苗對SARS-CoV-2取得了快速、持久和廣泛的免疫應答。與已公佈數據的其他新冠肺炎疫苗相比，鼠兔新冠肺炎疫苗在初免後14天即可產生高水平抗體，而其他疫苗一般需要在初免後3-6周才能誘導抗體產生。到疫苗接種後第596天，鼠兔重組新冠肺炎疫苗產生的抗體繼續有效地中和循環變異株SARS-CoV-2，包括D614G、B.1.1.7(阿爾法)、B.1.351(貝塔)、P.1(伽瑪)、B.1.617.2(Delta)和B.1.1.529(奧密克戎)。2022年上半年，YS集團在阿聯酋完成了鼠兔重組新冠肺炎疫苗的第一階段試驗，初步結果表明，作為基礎免疫和序貫加強免疫的鼠兔重組新冠肺炎疫苗可以誘導產生高水平的中和抗體，對達美航空、奧密克戎亞系BA.1、BA.2、BA.3、BA.4/5和BA 2.12.1等多種突變株都有效。YS集團在菲律賓、阿聯酋和巴基斯坦啟動了多中心多國第二/第三階段研究。
•
鼠兔YS-On-001。PICA YS-ON-001是一種免疫腫瘤學治療藥物，適用於實體腫瘤。PIKA YS-ON-001作為單獨用藥具有很強的腫瘤抑制作用，在12個動物腫瘤模型中腫瘤生長抑制指數大於50%。PICA YS-ON-001還在多種晚期實體腫瘤的動物模型中顯示出協同效應，這些動物模型包括乳腺癌、肺癌、結直腸癌和前列腺癌。Pika YS-On-001還與其他治療方式機械互補，如化療、靶向治療、局部消融、放射治療和溶瘤治療。PICA YS-ON-001有可能與化療、靶向治療和檢查點抑制劑或其他產生附加或協同治療益處的新興免疫療法一起成為免疫治療的組成部分。2021年12月，YS集團在中國啟動了一期臨牀研究的癌症患者招募工作，重點是晚期乳腺癌、肺癌、肝癌和黑色素瘤患者的安全性研究。
​
YS集團利用其Pika免疫調節技術平臺，開發了一系列其他候選產品，包括Pika YS-HBV001、Pika流感疫苗等預防性疫苗，以及用於慢性乙肝的Pika YS-HBV002和用於實體腫瘤的Pika YS-On-002等治療性疫苗。YS集團相信，其具有商業化潛力的全面、創新的候選產品組合將使YS集團實現收入來源多元化、持續增長和加強競爭優勢。
建立了臨牀開發和製造能力，為產品發佈做準備
從研發到生產和商業化，YS集團優化了疫苗和治療性生物製劑成功的每一個關鍵步驟。YS集團的臨牀開發團隊包括具有不同疫苗和藥物產品開發背景的人員。YS集團的臨牀開發團隊在狂犬病、乙肝、流感、炭疽和腫瘤學等領域擁有多個大洲的臨牀試驗經驗，並與美國和亞洲的監管機構積累了監管經驗。佐劑疫苗的開發是生物技術行業的一個專門而複雜的領域，YS集團的臨牀團隊在佐劑選擇、劑量優化、研究設計和藥物預警方面積累了第一手經驗，所有這些都是佐劑成功開發和應用的關鍵。
疫苗生產是一個複雜而漫長的過程，它直接決定了疫苗產品的質量和安全，從而決定了疫苗產品的商業成功。商業規模生產疫苗的能力需要深入的專業知識和工藝技術，這對潛在的競爭構成了巨大的進入障礙。YS集團在其現有的符合GMP的設施中生產YSJATM狂犬病疫苗和臨牀試驗材料，採用高效和自動化的工藝，以確保高產品質量和生產效率。YS集團在瀋陽的製造中心(中國)佔地12,000多平方米。設施的設計和維護符合GMP標準，目前的年生產能力為1500萬劑。YS集團通過採用支持大規模製造的生產技術，包括先進的自動化系統、高密度懸浮培養技術和高通量層析純化技術，實現了製造設施的卓越運營。YS集團還執行嚴格的製造標準和先進的
 
211
目錄
 
確保產品質量和安全的製造系統，例如用於大規模生產蛋白質和抗原的各種生物反應器系統。YS集團開發並獲得了製造技術和設備的專利，包括去除殘留DNA和蛋白質雜質，以及製造過程中加熱、通風和空調和冷卻系統的殺菌技術，以確保產品質量和純度供人類使用。YS集團還計劃於2023年在新加坡建設具有配方、灌裝、冷凍乾燥和包裝功能的製造設施。
建立了商業化能力，建立了龐大的銷售網絡
憑藉YS集團在YSJATM狂犬病疫苗商業化方面的往績，YS集團展示了其商業化能力，並建立了龐大的銷售網絡。截至2022年3月31日，YS集團已經建立了擁有約80名團隊成員的經驗豐富的內部商業化團隊，並與約120家外部服務商合作，實現了覆蓋全國的廣泛。截至2022年3月31日，YS集團已獲得29個省級疾控中心資質。在截至2022年3月31日的兩個財年中，YS集團向中國約1,440家縣級疾控中心銷售了1000多萬劑YSJATM狂犬病疫苗，佔中國縣級疾控中心總數的50%。
YS集團建立了精心設計和高效的商業化基礎設施，以執行其銷售和營銷計劃。截至2022年3月31日，YS集團的內部商業化團隊勤奮地管理着其在中國約327個城市的銷售和營銷活動，平均擁有超過12年的行業經驗，如在跨國公司的生物製品銷售和營銷。憑藉豐富的行業知識和資源，YS集團的內部商業化團隊監控其銷售業績，並通過確保其與覆蓋地區的疾控中心的銷售關係來尋找增長機會。他們監督和協調其外部服務提供商的活動，進行市場研究和分析，並監測有關其產品的信息。YS集團相信，其內部商業化團隊非常有效，可以讓YS集團實現更大的規模經濟，保持價格穩定，監控其客户基礎，並培養客户忠誠度。通過YS集團內部的商業化團隊，YS集團聘請了外部服務提供商來支持其在從業者中的銷售和營銷努力，並執行其銷售計劃。廣泛的服務供應商網絡協助收集和提供產品的臨牀信息，包括來自臨牀現場的產品質量、安全和不良事件數據，監控客户倉庫的發貨和庫存，管理應付賬款和付款收取，為從業者開展產品培訓和教育計劃，從而極大地加強YS集團在市場上的產品存在和忠誠度。此外，在YS集團內部商業化團隊的監督下，服務提供商利用自己的銷售隊伍和網絡資源有效地執行其銷售計劃。YS集團相信，其候選產品將受益於YS集團成熟且高度可擴展的商業化基礎設施、專業知識和戰略所帶來的運營槓桿，以迅速取得市場成功。
經驗豐富的管理團隊，擁有本地專業知識和全球視野，並得到藍籌股投資者的支持。
YS集團擁有一支領導團隊，將中國豐富的本土專業知識與疫苗和製藥行業跨國公司的全球視野相結合，為YS集團的研發、運營和商業成功制定戰略。YS集團的管理團隊在疫苗行業擁有全面和互補的能力，從早期研發、生產到商業化。
[br}YS集團創始人兼董事長張毅先生在中國所在的生物製藥行業擁有超過35年的經驗，並領導了多項成功的國家研究項目，如國家863科學計劃項目《SARS免疫球蛋白》、YS集團關於鼠兔狂犬病疫苗的國家重點新醫學創新項目。張先生在中國當地疾控中心辦公室有流行病學、傳染病控制和疫苗接種活動的第一手經驗。張勇先生是多項研究出版物的主要作者，多項專利和技術的聯合發明人。
YS集團首席執行官兼首席執行官邵輝博士在生物技術和製藥領域擁有超過25年的傑出科學和工業背景，從藥物發現、商業戰略和產品商業化到美國、歐洲和亞洲的私人和公共資本市場。邵逸夫博士在羅氏的藥物創新、在美國的生物技術投資以及在多個司法管轄區的戰略聯盟交易等方面擁有成熟的領導記錄。
 
212
目錄
 
YS集團首席醫療官Zenaida Reynoso Mojares博士在醫療和臨牀領域擁有超過17年的經驗。莫哈雷斯博士是一位非常有成就的醫學專業人士，在私人和國家政府部門的醫療、臨牀研究、藥物警戒和公共衞生方面擁有豐富的經驗。在加入我們之前，莫哈雷斯博士曾分別擔任韓國首爾國際疫苗研究所的首席醫療官和臨牀開發與監管部門負責人。
此外，YS集團成立於2011年的科學顧問委員會在審查YS集團的生物製品開發計劃方面發揮了積極作用。YS集團的科學顧問委員會目前由各自專業領域的四位聲譽卓著的領導人組成。YS集團相信，YS集團高級管理層的集體知識和全面的專業知識，與YS集團的科學顧問委員會相互配合，為YS集團在快速增長和競爭激烈的生物製藥行業提供重要的指導和見解。
YS集團的股東由信譽良好的醫療保健投資者組成，這使YS集團擁有行業專業知識，並與中國和世界各地的製藥行業建立了重要的聯繫。
增長戰略
YS集團的願景是成為變革性疫苗和治療性生物製劑領域的全球領先者。為了實現這一目標，YS集團打算採取以下戰略。
最大限度地擴大YSJATM狂犬病疫苗在現有市場和其他未開發國家的商業潛力
YS集團計劃推動YSJATM狂犬病疫苗的全面商業化，以滿足現有和潛在市場對狂犬病疫苗的強勁需求。根據F&中國的報告，按市場產值計算，S狂犬病疫苗的市場規模預計將從2021年的94億元增加到2025年的221億元，複合年增長率為23.8%；2030年進一步增加到333億元，2025年至2030年的複合年增長率為8.5%。為了抓住這些市場的醫療需求，YS集團預計將擴大其製造設施，並加強銷售努力。除了YS集團在瀋陽、中國現有的年產約1500萬劑YSJATM狂犬病疫苗的製造設施外，YS集團還計劃在新加坡建立一個具有配方、灌裝、冷凍乾燥和包裝功能的綜合製造中心，以提高其整體疫苗和治療性生物製品的生產能力，供應多個市場。
[br]YS集團計劃通過增加YS集團在已有業務地區的市場份額和進軍綠地市場，加快YS JATM狂犬病疫苗在中國的商業化進程。到2022年底，YS集團計劃利用其在中國的內部商業化團隊和外部服務提供商，在中國實現約1,900個縣級疾控中心賬户的覆蓋。YS集團還打算通過與疾控中心、KOL和其他專門從事疫苗和疾病預防的醫療保健專業人員進行學術交流，提高YSJATM狂犬病疫苗的認知度和需求。
YS集團還計劃在東南亞國家服務不足的市場釋放YSJATM狂犬病疫苗的商業潛力，利用這些市場相對於現有產品的顯著競爭優勢。YS集團希望在某些東南亞國家申請許可證，並在當地組建一支擁有豐富當地資源和技術訣竅的銷售隊伍。YS集團預計其當地銷售隊伍將覆蓋免疫生物製品管理傾向於集中的主要臨牀中心和醫院，這將使YS集團能夠直接和高效地進入當地市場。YS集團還將繼續與世界衞生組織、全球機構和KOL合作，在全球推廣其營銷產品。
加快核心候選產品的開發和商業化
[br]YS集團研發了鼠兔狂犬病疫苗作為下一代狂犬病疫苗，方案加速，外形優越，以滿足中國、東南亞等新興市場的需求。2022年6月，YS集團獲得HSA批准的鼠兔狂犬病疫苗第三階段臨牀試驗
 
213
目錄
 
在新加坡進行。YS集團打算在2022年下半年開始試驗。這項第三階段研究是一項多中心多國家研究，將在新加坡、菲律賓、巴基斯坦和越南進行。在中國，YS集團已經完成了鼠兔狂犬病疫苗的第一階段研究，初步結果證實了新加坡試驗觀察到的劑量、方案和安全性。YS集團正計劃與NMPA討論，並於2023年在中國啟動更高級的試驗。YS集團計劃在相關國家完成第三階段試驗後，向中國和新加坡等東南亞主要國家的監管部門提交鼠兔狂犬病疫苗的NDA/BLA。YS集團相信，其在疫苗銷售、製造和商業化方面積累的經驗和資源將成為鼠兔狂犬病疫苗市場推出的強大動力，併為其未來的擴張奠定堅實的基礎。YS集團計劃擴大在瀋陽(中國)的製造設施，並在新加坡建立製造設施，為推出鼠兔狂犬病疫苗和其他候選產品做準備。
YS集團還計劃在其PICA免疫調節技術的基礎上，戰略性地加快其現有候選管道的開發和商業化，以充分發揮其在其他重要預防和治療領域的潛力。為了應對對具有可持續和廣泛保護作用的新型病毒變異株新冠肺炎疫苗的迫切和強烈需求，YS集團於2021年向多個司法管轄區的監管部門提交了IND預防和治療性鼠兔重組新冠肺炎疫苗申請。2022年上半年，YS集團在阿聯酋完成了鼠兔重組新冠肺炎疫苗的第一階段試驗，並取得了初步結果。YS集團已在菲律賓、阿聯酋和巴基斯坦啟動了第二/第三階段多中心多國家臨牀研究。YS集團目前正在中國招募癌症患者進行鼠兔YS-ON-001的一期臨牀研究。YS集團於2017年在新加坡完成了Pika YS-HBV-001的I期臨牀試驗。YS集團預計將於2023年在新加坡進入第二階段試驗。此外，YS集團預計其免疫腫瘤學候選方案將成為腫瘤學治療範式中不可或缺的免疫療法組成部分。為此，YS集團正在中國、美國和東南亞的選定腫瘤學適應症下實施加速發展戰略。與此同時，YS集團將加快針對流感、HPV和多種腫瘤學適應症的其他候選藥物的臨牀前開發。
推進鼠兔免疫調節技術平臺，拓展商業化潛力
YS集團相信其專有的PICA免疫調節技術平臺是發現和開發創新生物製品的核心，並將繼續為YS集團的成功發揮作用。YS集團對人類免疫學的深入瞭解以及將免疫學發現整合到產品開發中，是其PICA免疫調節技術平臺取得成就的關鍵。YS集團將繼續投資於其鼠兔免疫調節技術，以進一步增強其免疫功效。此外，YS集團將繼續加強對其鼠兔免疫調節技術及相關產品的知識產權保護。
YS集團計劃繼續利用其PICA免疫調節技術，通過專注於免疫相關疾病的治療和預防機會來擴大其商業化潛力，並基於其潛在的優勢開發新的候選產品，如在免疫調節途徑和療效方面的優勢。YS集團啟動了一系列治療和預防癌症的免疫生物製品的開發計劃。YS集團還將加快針對流感、HPV和多種腫瘤學適應症的其他候選藥物的臨牀前開發。此外，YS集團計劃與國際公認的組織合作或合作，推動新的免疫生物製品候選產品，並進入滲透不足的市場領域。
加強YS集團研發，強化產品和技術創新競爭優勢
YS集團致力於在免疫學領域實現產品和技術創新，並在多個研發階段取得了成果。YS集團相信，其持續支持其創新的研發能力是其成功的基礎。YS集團計劃繼續投資於其研發舉措，以進一步增強其在產品和技術創新方面的競爭優勢。例如，YS集團計劃在新加坡建立新的研發中心，以利用其深厚的人才庫和良好的研發環境以及進入東南亞市場的機會。YS集團新加坡研發中心將
 
214
目錄
 
涵蓋臨牀階段的一系列創新項目，從免疫學技術和產品開發，從疫苗到治療性生物製劑類別。
YS集團還計劃繼續吸引、留住和培養高素質人才，以保持其競爭優勢，並支持其候選產品的商業化。YS集團預計將繼續擴大其研發團隊，特別是在中國、東南亞和美國，招聘專門從事疫苗和免疫腫瘤學生物製品相關技術和產品候選的專業人員。隨着YS集團不斷擴大其產品組合的規模和範圍，YS集團預計將通過招聘知識產權專家和聘請外部專家來加強對其知識產權和管道資產的保護。此外，隨着YS集團尋求在多個司法管轄區開展產品開發和商業化，YS集團計劃繼續擴大其監管事務團隊。
通過國際合作和夥伴關係推行一體化的全球增長戰略
YS集團相信，其上市的產品和具有理想屬性的候選產品具有造福患者並獲得全球市場認可的潛力，特別是在新興市場。YS集團已將其在中國、新加坡和美國的研發、製造和商業化工作進行了戰略性配置，以受益於不同地理市場的臨牀、商業和監管優勢。為了轉型為一家全球生物製藥公司，YS集團正在積極擴大其新藥開發、產品註冊和製造功能，例如正在新加坡積極招聘人才，YS集團正在將其新加坡工廠定位為卓越中心，作為其全球化戰略的一部分。在美國和歐洲，YS集團也在通過與世界知名合作伙伴的合作來擴大其全球影響力。
YS集團計劃通過戰略全球合作和收購獲得更多寶貴資源，以加快其業務增長。YS集團打算通過與信譽良好的組織或機構進行有選擇的合作來擴大其渠道，特別是尋求協同合作的共同發展機會。此外，YS集團打算尋求與領先製藥公司的潛在合作伙伴關係和許可，以便在歐洲、非洲和南美將YSJATM狂犬病疫苗商業化，並提高其產品在多個司法管轄區的商業回報和存在。YS集團認為，這樣的努力是其推動持續增長的綜合戰略的一部分。
YS集團的上市產品和候選產品
YS集團對其PICA佐劑產品流水線普遍採用自主開發的方式。YS集團的PICA佐劑是基於其PICA免疫調節技術平臺支持的佐劑的新作用機制，通過該平臺，YS集團正在開發具有更好療效和堅實的安全潛力的預防和治療生物製品。YS集團在鼠兔免疫調節技術方面取得了重大的內部進展，如在研究其作用機制、開發多種臨牀應用、建立與鼠兔相關的製造能力和加強其知識產權保護方面。YS集團進一步將鼠兔佐劑與成熟的疫苗作用機制(如狂犬病和乙肝病毒的作用機制)相結合，開發了一系列針對特定病毒感染的創新疫苗。除了利用其鼠兔免疫調節技術平臺，YS集團的上市產品YSJATM狂犬病疫苗是一種基於狂犬病疫苗成熟作用機制的經過驗證的常規狂犬病疫苗產品。
概述
YS集團的產品組合由八種生物製劑組成，其中包括一種上市產品、四種臨牀階段候選藥物和三種臨牀前候選藥物。此外，YS集團正在開發一系列處於發現階段的治療靶點和產品。下表總結了其上市產品和候選產品組合的發展狀況。
 
215
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-tbl_pipelin4c.jpg]
YS集團的候選者在這些司法管轄區商業化之前，需要得到相關當局的批准，如中國的國家食品藥品監督管理局、新加坡的HSA和/或其他同等機構。
疫苗作用機理
疫苗是一種生物產品，可安全地誘導免疫反應，在隨後接觸病原體時提供預防感染和/或疾病的保護。為了實現這一目標，疫苗主要是為了解決自然防禦機制，並以類似於自然感染的方式激活免疫系統。
人類免疫系統由兩個主要組成部分組成：先天免疫系統和獲得性免疫系統。先天免疫和獲得性免疫順序工作，以識別入侵病原體，並啟動最有效的防禦反應。先天免疫和獲得性免疫的相互作用對於產生和維持保護性免疫反應至關重要。特化的抗原提呈細胞(APC)對於連接免疫系統的兩個組成部分尤為重要。
先天性免疫系統是宿主抵禦病原體的第一道防線，包括身體的物理屏障(如皮膚、粘膜和酶)、分子(如補體)和細胞(如巨噬細胞、樹突狀細胞、中性粒細胞、單核細胞和自然殺傷細胞)。先天免疫系統通過先天免疫細胞上表達的模式識別受體(PRRs)感知病原體的入侵。Toll樣受體(Toll-like Receptor，TLRs)是一類PRRs，識別多種病原體共有的病原體相關分子模式(PAMPs)。例如，TLR3識別病毒雙鏈RNA。TLRs的結合觸發感染細胞和/或先天免疫細胞分泌細胞因子和趨化因子等化學信使，將其他常駐和循環中的先天細胞吸引到感染部位，並導致適應性免疫反應的發展。
適應性免疫系統是免疫防禦的第二道防線。與反應迅速但缺乏特異性的先天免疫防禦不同，獲得性免疫反應是抗原特異性的。此外，記憶細胞是在適應性免疫反應過程中產生的，這將提供更快和更強的
 
216
目錄
 
將來身體遇到相同病原體時的免疫反應。獲得性免疫反應是由APC介導的，APC捕獲和消化與主要組織相容性複合體(MHC)結合的抗原，並將其呈遞給淋巴細胞。淋巴細胞有兩個亞羣，即B細胞和T細胞。激活的B細胞可以產生和分泌抗原特異性抗體，這些抗體可以促進吞噬或補體介導的殺滅病原體，或者通過與適當的抗原結合來中和毒素。T細胞有兩個主要亞羣，即具有調節功能的CD4+T細胞和具有效應功能的CD8+T細胞。在大多數情況下，CD4+細胞將幫助其他免疫細胞完成他們的任務，被稱為輔助T細胞(Th)。輔助性T細胞2(Th2)主要分泌幹擾素-γ(IFNI‘)，這是一種已知可限制病原體存活和促進CD8+細胞分化的細胞因子。Th2細胞產生各種細胞因子(如IL-4、IL-5和IL-13等白細胞因子)，優先激活天然免疫細胞(如嗜酸性粒細胞和肥大細胞)，特別是促進對細胞外病原體的免疫反應。另一個亞羣稱為濾泡T輔助細胞(TFH)，其特徵是分泌IL-21，這是一種被認為有利於抗原特異性B細胞分泌抗體的細胞因子。最後，調節性的CD4+T細胞(Treg細胞)通過阻斷效應性T細胞、輔助性T細胞和APC的活性來抑制免疫或炎症反應。
CD8+T細胞可以通過分泌細胞毒因子來破壞被病毒等細胞內病原體感染的細胞。此外，CD8+T細胞可以通過產生細胞因子(幹擾素)來幹擾病原體複製，從而在不破壞感染細胞的情況下抑制病毒複製。CD8+細胞毒細胞還可以清除腫瘤細胞等呈現異常宿主多肽的細胞，從而在異常細胞生長的免疫控制中發揮重要作用。
YSJATM狂犬病疫苗 - YS集團上市產品
YSJATM狂犬病疫苗是一種無鋁Vero細胞滅活疫苗，是中國研製的第一種無鋁凍幹狂犬病疫苗。自2003年啟動以來，已為患者提供了約9300萬劑疫苗，用於暴露後預防狂犬病。YSJATM狂犬病疫苗提高了中國地區人用狂犬病疫苗對狂犬病的適應性，與中國地區的某些狂犬病疫苗相比，對患者的疼痛、注射部位不適和發熱反應更少。YS集團目前在瀋陽的製造設施，中國於2019年7月獲得GMP證書，據此，YS集團於2020年2月開始生產YSJATM狂犬病疫苗，並於2020年10月開始銷售。截至2022年3月31日，YS集團已從其符合GMP的設施生產了約2000萬劑YSJATM狂犬病疫苗，其中約1000萬劑已銷售給中國約1,440個縣級疾控中心。
作用機理
狂犬病中和抗體被廣泛認為與預防狂犬病有關。世界衞生組織將最低水平定為0.5IU/毫升作為相關的保護水平。這一水平的狂犬病病毒中和抗體應在暴露後免疫後第14天達到。
市場機遇與競爭
人類狂犬病是一種病毒性疾病，如果在症狀出現之前不及時進行暴露後預防(PEP)，則會導致急性腦炎，死亡率幾乎為100%。在大多數發展中國家，立即開展PEP是控制狂犬病發病率和死亡率的最有效選擇。
根據世界衞生組織的數據，人類狂犬病發生在全球150多個國家和地區，是發展中國家的一個重大公共衞生問題，特別是在許多亞洲和非洲國家，亞洲每年約有3.5萬人死於狂犬病。根據F&S的報告，2021年，中國約有4900萬人被狗和其他攜帶狂犬病的動物咬傷，預計2025年這一數字將增加到5200萬，2030年進一步增加到5500萬。2021年狂犬病疫苗普及率為40.6%，預計2025年將提高到65.7%，2030年進一步提高到75.5%。得益於人用狂犬病疫苗，中國的狂犬病感染新發病例從2015年的801例下降到2019年的290例，其中2015年和2019年死亡人數分別為744人和276人，預計未來人用狂犬病疫苗將繼續在中國抑制狂犬病中發揮關鍵作用。
 
217
目錄
 
[br}受市場主體數量變化、產量調整以及2018年7月時任第二大狂犬病疫苗生產企業醜聞影響等多方面因素，2015年至2019年中國狂犬病疫苗市場產值出現波動，整體年複合年均增長率為負4.7%。中國的人用狂犬病疫苗市場產值預計將從2021年的94億元增加到2025年的221億元，複合年均增長率為23.8%，2025-2030年將進一步增加到333億元，複合年均增長率為8.5%。
根據國家藥品監督管理局和F&S的報告，截至2021年12月31日，中國市場上有9個基於純化Vero細胞技術的人用狂犬病疫苗產品。
優勢
YSJATM狂犬病疫苗使用固定的CTN-1毒株在Vero細胞中生產疫苗，具有以下優點：
•
提高了中國對狂犬病的適宜性。序列分析表明，CTN-1株與我國大多數狂犬病野毒株的同源性在81.5%~93.4%之間，高於其他授權疫苗中使用的PM-1株，這使得CTN-1株更適合中國狂犬病的流行。中國接種YSJATM狂犬病疫苗約9300萬劑。
​
•
具有較高的免疫原性。一個獨立的臨牀研究小組在2007年進行的一項面對面的研究表明，CTN-1毒株衍生的狂犬病疫苗比使用其他毒株的狂犬病疫苗產生更高的免疫原性。
​
•
更好的安全配置。根據一項面對面的研究，接種YSJATM狂犬病疫苗對患者造成的疼痛和注射部位不適較少。在中國，YSJATM狂犬病疫苗與其他某些狂犬病疫苗相比發熱率也較低。
​
此外，YSJATM狂犬病疫苗採用純化Vero細胞技術在批量生產方面具有幾個優勢，例如：
•
高生產可伸縮性。根據國家疾控中心在中國發布的《人類狂犬病防治技術指南(2016)》，純化Vero細胞技術提供了適合大規模生產的高可擴展性，同時實現了高產品質量和低外源污染風險。
​
•
已建立產品配置文件。中國已經接種了約9300萬劑YSJATM狂犬病疫苗，這與《人類狂犬病防治技術指南(2016)》中關於Vero細胞技術狂犬病疫苗安全性、有效性和副作用較少的聲明是一致的。
​
•
增強了方便性和穩定性。YSJATM狂犬病疫苗是凍幹(而不是液體)形式，更容易儲存和運輸，對温度變化不太敏感，減少了潛在的產品變質。
​
•
可靠的純度。YS集團成功開發了一系列專利和專利純化技術，有效去除了製造過程中殘留的DNA和蛋白質雜質，有助於確保YS集團人用疫苗產品的質量和純度。
​
商業化和營銷計劃
[br]2019年7月，YS集團在瀋陽、中國的製造設施獲得GMP證書，據此，YS集團於2020年2月開始生產YSJATM狂犬病疫苗，並於2020年10月開始銷售。在截至2022年3月31日的兩個財年，YS集團生產了約2000萬劑YSJATM狂犬病疫苗，其中YS集團向中國約1,440家縣級疾控中心客户銷售了超過1000萬劑。YS集團開發了先進的生物反應器工程工藝，進一步提高了產量、效率和質量控制。到2022年底，YS集團計劃增加內部商業化團隊的數量和增加外部服務提供商的數量，以達到中國縣級疾控中心客户賬户覆蓋約1900個。
 
218
目錄
 
YS集團正在尋求與領先製藥公司的潛在合作伙伴關係和許可，以便在東南亞主要市場將YSJATM狂犬病疫苗商業化。YS集團還打算將其擴展到歐洲、非洲和南美，並提高其產品在多個司法管轄區的商業回報和存在。
YS集團的臨牀階段候選產品
YS集團利用其專有的PICA免疫調節技術平臺，開發了一系列針對病毒感染和癌症的候選產品。YS集團的Pika分子是利用YS集團的專利技術合成的一類定義明確、特定的核糖核酸單元和分子量分佈的雙鏈RNA(DsRNA)分子。內體dsRNA可被TLR3識別，胞質dsRNA可被維甲酸誘導基因(RIG)I樣受體(RLR)家族識別，其中包括RIG-I和黑色素瘤分化相關蛋白5(MDA5)。PIKA的免疫增強作用包括：(1)促進樹突狀細胞的激活和成熟；(2)上調樹突狀細胞上CD80、CD86和HLA-DR等共刺激分子；(3)激活和促進樹突狀細胞的成熟；(4)使樹突狀細胞作為強有力的抗原提呈細胞，有效地激活幼稚的B和T淋巴細胞，從而導致更強大的特異性免疫反應；(5)誘導B細胞和NK細胞的激活和增殖。(6)觸發TLR3途徑，誘導IL-2和I型IFN的產生；(7)促進MHC II類抗原的表達和交叉遞呈；(8)通過誘導IL-2和I型IFN，促進基於Th1(細胞)的免疫。更多細節見“-研發 - 鼠兔免疫調節技術”。下圖顯示了鼠兔KA的信號通路和功能。
圖1.鼠兔的信號通路和功能
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-ph_figure14clr.jpg]
鼠兔狂犬病疫苗
鼠兔狂犬病疫苗是一種凍幹人用狂犬病疫苗，由細胞培養的狂犬病抗原與作為TLR3激動劑的鼠兔佐劑混合而成。這一候選疫苗是基於YS集團在YSJATM狂犬病疫苗方面的深厚基礎，加上YS集團專有的PICA佐劑和先進的製造技術。利用YS集團專有的鼠兔免疫調節技術平臺，鼠兔狂犬病疫苗旨在誘導加速和強大的細胞免疫，並刺激身體迅速產生更高的體液免疫反應。它加速了免疫反應的開始，使得三次訪問一週方案優於目前可用的疫苗五次訪問一個月或三次訪問三週方案，從而將治療期縮短了兩到三週。Ys
 
219
目錄
 
集團正在自主研發鼠兔狂犬病疫苗，該疫苗於2017年被世衞組織專家委員會背景論文出版物指定為創新狂犬病疫苗。
2022年6月，YS集團獲得HSA批准在新加坡進行鼠兔狂犬病疫苗第三階段臨牀試驗。YS集團打算在2022年下半年開始試驗。這項第三階段研究是一項多中心多國家研究，將在新加坡、菲律賓、巴基斯坦和越南進行。在中國，YS集團已經完成了鼠兔狂犬病疫苗的第一階段研究，初步結果證實了新加坡試驗中觀察到的劑量、方案和安全性。YS集團正計劃與NMPA討論，並於2023年在中國啟動更高級的試驗。YS集團計劃在相關國家完成第三階段試驗後，向中國和新加坡等東南亞主要國家的監管部門提交鼠兔狂犬病疫苗的NDA/BLA。
作用機理
鼠兔狂犬病疫苗是由細胞培養衍生的狂犬病抗原與充當TLR3激動劑的鼠兔佐劑混合而成的。因此，鼠兔狂犬病疫苗具有明顯的促進細胞免疫和體液免疫的作用，具有預防和暴露後雙重治療的特點。尤其是鼠兔狂犬病疫苗誘導的高水平的先天免疫應答和平衡的Th1/Th2免疫應答在狂犬病病毒的保護中起着至關重要的作用。鼠兔狂犬病疫苗可以快速誘導多種趨化因子和細胞因子的產生，促進免疫細胞的增殖和激活，對患者暴露後起到非常重要的早期保護作用。有關狂犬病疫苗作用機制的説明，請參閲上面的“-YSJATM狂犬病疫苗 - YS集團的上市產品 - 作用機制”。
市場機遇與競爭
[br}根據CDE和F&S報告，截至2021年12月31日，中國共有23名人用狂犬病疫苗候選疫苗。有關狂犬病疫苗的市場機會，包括狂犬病的發病率和流行率、治療方案和成本，請參閲“-YSJATM狂犬病疫苗 - YS集團上市產品 - 的市場機會和競爭”。世界衞生組織和中國國家疾控中心建議將PEP作為疫苗和狂犬病免疫球蛋白注射的組合。然而，根據F&S的報告，目前人類狂犬病免疫球蛋白的供應量只能滿足不到總需求的10%，而且大多數患者在接觸狂犬病疫苗後才接種狂犬病疫苗，對於未能或無法接種免疫球蛋白的患者來説，這是一個重要的潛在市場。
鼠兔狂犬病疫苗正在進行臨牀試驗，用於暴露前和暴露後的狂犬病預防，並被世衞組織專家委員會的一份文件指定為2017年創新狂犬病疫苗。該候選產品還獲得了美國FDA的孤兒藥物稱號(ODD)，用於預防狂犬病感染，包括暴露後預防狂犬病。鼠兔狂犬病疫苗是一種高端產品，瞄準高端狂犬病疫苗市場，與現有的傳統狂犬病疫苗不同。YS集團預計它將成為下一代狂犬病疫苗，並在中國等新興市場抓住重大機遇，甚至取代傳統狂犬病疫苗，考慮到它具有更好的有效性和良好的安全性，加快了一週方案，並提高了保護水平，特別是在欠發達國家狂犬病免疫球蛋白供應和使用不足的情況下。YS集團計劃在中國、東南亞、非洲和拉丁美洲申請臨牀試驗並最終獲得市場批准。
優勢
根據世界衞生組織的指導意見，治療狂犬病最常用的生物製品是由狂犬病疫苗和狂犬病免疫球蛋白組合而成的PEP方案。但是，它們有以下限制：
•
PEP狂犬病疫苗接種方案。最常見的兩種PEP狂犬病疫苗接種方案是ESEN(在第0、3、7、14和28天注射五次)和薩格勒布時間表(在第0天注射兩次，在第7天和第21天各注射一次)。然而，PEP的給藥必須儘可能早，以提供最好的保護機會，防止發展中的臨牀疾病。偏離推薦的PEP方案也可能導致臨牀狂犬病。此外，即使在 之後，死亡也很常見
​
 
220
目錄
 
注射適當的PEP，特別是在狂犬病免疫球蛋白沒有或沒有適當注射的情況下。嚴重咬傷高度神經支配的區域，如面部、頸部或手部，可顯著縮短潛伏期，從而導致保護性免疫反應的發展時間不足。據報道，目前疫苗在免疫功能低下的人羣(如艾滋病毒/艾滋病感染者)和免疫不成熟的人羣(如兒童)中的反應不佳。世界衞生組織已經認識到目前狂犬病PEP實踐的侷限性，並負責減少當前PEP方案下的療程持續時間和劑量。動物挑戰實驗也表明，僅靠狂犬病疫苗並不能提供有保證的保護，因為注射疫苗通常需要10-12天才能產生足夠的抗體，這落後於病毒擴散和入侵局部肌肉細胞中的神經組織的時間。
•
狂犬病免疫球蛋白。目前世界衞生組織推薦的治療方法需要注射狂犬病免疫球蛋白，這是一種從人類血液中提取的狂犬病中和抗體，以及狂犬病疫苗。注射的抗體在人類免疫系統產生自身抗體之前中和狂犬病病毒。然而，在發展中國家，免疫球蛋白往往價格昂貴，供應有限。在中國，狂犬病免疫球蛋白的採用率相對較低。根據《人類狂犬病防治技術指南(2016)》，在中國狂犬病發病率較高的一些省份的診所，估計90%以上的暴露後患者可被歸類為II類和III類，需要使用狂犬病疫苗和狂犬病免疫球蛋白相結合的PEP方案，其中約40%屬於III類，即傷口最嚴重的類型。然而，局部注射狂犬病免疫球蛋白仍然是一個痛苦和昂貴的程序，據同一消息來源稱，估計只有15%的III類患者接受了狂犬病免疫球蛋白注射。
​
[br]加速型鼠兔狂犬病疫苗計劃具有良好的免疫原性，無嚴重不良反應，已得到世界衞生組織的認可。世衞組織在2017年狂犬病背景文件中強調了鼠兔狂犬病疫苗。一種成功的鼠兔狂犬病疫苗將推動世衞組織縮短狂犬病疫苗療程的議程。與現有的狂犬病疫苗相比，鼠兔狂犬病疫苗具有以下優勢。
•
具有預防和治療雙重性質。鼠兔狂犬病疫苗在免疫應答類型中具有明顯的促進細胞免疫和體液免疫的作用，具有預防性疫苗和治療性疫苗的雙重特性。特別是，平衡的CD4和CD8細胞免疫反應在暴露後免疫保護中發揮着關鍵作用。
​
•
更早和更高的中和抗體產生。改進後的2-2-1免疫方案提供了更快、更強的早期保護特異性免疫應答，提高了患者的免疫依從性。迄今為止的臨牀研究表明，鼠兔狂犬病疫苗可以在加速方案下使用，最早在接種後7天就達到中和抗體的保護性水平，與廣泛使用的商業疫苗對照ARM疫苗相比，產生更強勁的免疫原性反應。鼠兔狂犬病疫苗也表現出良好的反應性和耐受性，與商業上可用的疫苗相當。
​
•
誘導較強的細胞免疫。鼠兔狂犬病疫苗可以激活細胞免疫，包括特異性和非特異性細胞免疫。臨牀研究表明，鼠兔狂犬病疫苗能夠誘導比目前可用的狂犬病疫苗更強大的T細胞反應，這有利於暴露後的保護。
​
•
在不使用免疫球蛋白的情況下增強保護的潛力。在加速方案下使用的鼠兔狂犬病疫苗最早可能在接種後7天達到中和抗體的保護水平，從而將未能接種狂犬病免疫球蛋白的患者的風險降至最低。在中國等發展中國家免疫球蛋白供應不足、採用率低的情況下，鼠兔狂犬病疫苗比市面上銷售的狂犬病疫苗具有提高保護水平的潛力。
​
臨牀前和臨牀研究摘要
為了滿足新興市場對新一代狂犬病疫苗服務不足的市場需求，YS集團制定了一項全球臨牀開發計劃，通常按時間順序包括以下臨牀試驗：
(1)
在新加坡37名健康志願者中進行的I期試驗；
​
 
221
目錄
 
(2)
在新加坡126名健康志願者中進行的第二階段試驗；
​
在中國的96名健康志願者中進行的I期試驗，以確認新加坡臨牀試驗中觀察到的劑量、方案和安全性；
(3)
在多個東南亞國家使用暴露後預防計劃在大約4,500名健康受試者中進行的多國家、多中心第三階段登記試驗；以及
​
(4)
在中國約400名暴露後受試者中進行的第三階段登記試驗。
​
在新加坡，鼠兔狂犬病疫苗完成了第一階段和第二階段的臨牀試驗。2022年6月，YS集團獲得HSA批准在新加坡進行鼠兔狂犬病疫苗第三階段臨牀試驗。YS集團打算在2022年下半年開始試驗。這項第三階段研究是一項多中心多國家研究，將在新加坡、菲律賓、巴基斯坦和越南進行。在中國，鼠兔狂犬病疫苗完成了第一階段的鼠兔狂犬病疫苗研究，初步結果證實了新加坡試驗中觀察到的劑量、方案和安全性。
YS集團預計將在東南亞進行關鍵的第三階段臨牀試驗，在沒有動物咬傷暴露的健康志願者身上進行，預計2022年下半年總共約有4500名受試者。YS集團正計劃與NMPA討論，並於2023年在中國啟動更高級的試驗。YS集團計劃在相關國家完成第三階段試驗後，向中國和新加坡等東南亞主要國家的監管部門提交鼠兔狂犬病疫苗的NDA/BLA。
臨牀前研究
鼠兔狂犬病疫苗已經在幾種動物模型中進行了廣泛的免疫原性和保護效果的研究。在暴露後效力試驗中，用致死劑量的BD06株狂犬病病毒感染倉鼠，然後分別用生理鹽水、人狂犬病免疫球蛋白(Hrig)、標準方案的疫苗對照(第0、3、7、14和28天)、標準方案的鼠兔狂犬病疫苗和加速方案的鼠兔狂犬病疫苗(第0、2天雙劑和第7天單劑)進行免疫。結果表明，使用標準方案的鼠兔狂犬病疫苗的存活率為66.7%，使用加速方案的存活率為80%，而商業狂犬病疫苗的標準方案的存活率為20%(圖2)。動物研究表明，使用加速方案接種鼠兔狂犬病疫苗可提高受感染小鼠的存活率，並在免疫後四天即產生高水平的中和抗體。
圖2.鼠兔狂犬病疫苗對金黃地鼠進行PEP後的存活率
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-lc_figure24clr.jpg]
為進一步評價鼠兔狂犬病疫苗的免疫效果，以世界上7個主要狂犬病病毒種羣的代表性毒株作為攻擊病毒對小鼠進行攻擊。在每一次街頭狂犬病病毒變異株攻擊研究中，分別用不同毒株的致死量狂犬病病毒攻擊，然後分別用PBS、標準方案的商品狂犬病疫苗(第0、3、7、14和28天)和加速方案的鼠兔狂犬病疫苗(第0、2天雙劑和第7天單劑)進行攻擊。結果表明，與市售狂犬病疫苗相比，鼠兔狂犬病疫苗可提供更全面的保護效果，對7種病毒的保護效果均在80%以上(表2)。此外，鼠兔狂犬病疫苗在第一次免疫後第5天表現出迅速的中和抗體滴度和較高的血清陽轉率。
 
222
目錄
 
新加坡的第一階段臨牀試驗
鼠兔狂犬病疫苗一期臨牀試驗在新加坡進行。這項研究是一項單中心、開放標籤、隨機研究，研究對象為健康、幼稚的成年受試者，以確定鼠兔狂犬病疫苗的安全性和免疫原性。共37名受試者隨機分配接受拉比普爾、標準鼠兔狂犬病疫苗和加速鼠兔狂犬病疫苗。新加坡一期臨牀試驗的疫苗劑量為1.0毫升。由諾華公司銷售的Rabipur是一種商業化狂犬病疫苗，它是使用在原代雞胚胎成纖維細胞培養中生長的Flury LEP狂犬病病毒株生產的。美國疾病控制和預防中心建議的Rabipur劑量方案為四劑，分別在第0、3、7和14天給藥。對於Rabipur，人體不允許偏離這種批准的方案，包括加速方案。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-fc_phase14clr.jpg]
拉比普爾組和標準鼠兔狂犬病疫苗組採用相同的疫苗方案(1-1-1-1)，分別於第0、3、7、14天注射一次。加速鼠兔狂犬病疫苗組採用加速方案(2-2-1)，第0天和第3天各注射2針，第7天只注射1針。血清陽轉率定義為免疫後血清狂犬病病毒中和抗體效價等於或大於0.5IU/mL，而免疫前血清中不存在狂犬病病毒中和抗體。YS集團的臨牀試驗中定義的這種血清轉換與其他狂犬病疫苗臨牀試驗的結果是一致的。第一階段臨牀試驗表明，在相同的1-1-1-1劑量方案下，在第7天，接受Rabipur血清轉換的受試者只有16.7%，而接受鼠兔狂犬病疫苗的受試者的這一比例為50%。在加速方案下，鼠兔狂犬病疫苗第7天的血清陽轉率為75%，顯著高於經典方案下的對照ARM疫苗。除了獲得更高的免疫原性外，鼠兔狂犬病疫苗在第7天就能激發出可檢測到的CD4介導的T細胞反應，並在第42天保持不變。在這項試驗中沒有死亡或嚴重不良事件的報道。鼠兔疫苗組和拉比普爾組的所有不良反應嚴重程度都較輕。鼠兔疫苗組和Rabipur組的不良事件發生率相當。結果表明，鼠兔狂犬病疫苗是安全的，耐受性良好。下表列出了新加坡關於不良事件的I期臨牀結果。
系統機構類(SOC)
​ ​
首選術語(PT)
​ ​
拉比普爾
N=12
​ ​
鼠兔狂犬病
疫苗
(1-1-1-1) N=13
​ ​
鼠兔狂犬病
疫苗
(2-2-1) N=12
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
(單位n(%))
​ ​
(單位n(%))
​ ​
(單位n(%))
​
胃腸道疾病
 ​ ​ 腹瀉 ​ ​
1 (8.33%)
​ ​
0 (0.00%)
​ ​
1 (8.33%)
​
​ ​ ​ 噁心 ​ ​
0 (0.00%)
​ ​
1 (7.69%)
​ ​
0 (0.00%)
​
全身性障礙和用藥部位情況
 ​ ​ 硬化 ​ ​
1 (8.33%)
​ ​
0 (0.00%)
​ ​
0 (0.00%)
​
​ ​ ​ 疲勞 ​ ​
1 (8.33%)
​ ​
0 (0.00%)
​ ​
0 (0.00%)
​
​ ​ ​ 注射部位疼痛 ​ ​
0 (0.00%)
​ ​
6 (46.15%)
​ ​
3 (25.00%)
​
​ ​ ​
注射部位腫脹
​ ​
0 (0.00%)
​ ​
1 (7.69%)
​ ​
0 (0.00%)
​
 
223
目錄
 
系統機構類(SOC)
​ ​
首選術語(PT)
​ ​
拉比普爾
N=12
​ ​
鼠兔狂犬病
疫苗
(1-1-1-1) N=13
​ ​
鼠兔狂犬病
疫苗
(2-2-1) N=12
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
(單位n(%))
​ ​
(單位n(%))
​ ​
(單位n(%))
​
​ ​ ​ 發熱 ​ ​
0 (0.00%)
​ ​
1 (7.69%)
​ ​
0 (0.00%)
​
感染和侵擾
 ​ ​
淋巴腺感染
​ ​
1 (8.33%)
​ ​
0 (0.00%)
​ ​
0 (0.00%)
​
​ ​ ​ 膿尿 ​ ​
0 (0.00%)
​ ​
2 (15.38%)
​ ​
1 (8.33%)
​
調查
 ​ ​
存在葡萄糖尿
​ ​
0 (0.00%)
​ ​
2 (15.38%)
​ ​
0 (0.00%)
​
肌肉骨骼和結締組織
障礙
 ​ ​ 肌痛 ​ ​
0 (0.00%)
​ ​
0 (0.00%)
​ ​
1 (8.33%)
​
神經系統疾病
 ​ ​ 頭暈 ​ ​
0 (0.00%)
​ ​
1 (7.69%)
​ ​
0 (0.00%)
​
​ ​ ​ 頭痛 ​ ​
0 (0.00%)
​ ​
1 (7.69%)
​ ​
1 (8.33%)
​
​ ​ ​ 昏昏欲睡 ​ ​
1 (8.33%)
​ ​
0 (0.00%)
​ ​
1 (8.33%)
​
腎臟和泌尿系疾病
 ​ ​ 蛋白尿 ​ ​
0 (0.00%)
​ ​
2 (15.38%)
​ ​
0 (0.00%)
​
呼吸系統、胸腔和縱隔
障礙
 ​ ​ 咳嗽 ​ ​
0  (0.00%)
​ ​
1 (7.69%)
​ ​
0 (0.00%)
​
皮膚和皮下組織疾病
 ​ ​ 多汗症 ​ ​
0  (0.00%)
​ ​
1 (7.69%)
​ ​
0 (0.00%)
​
​ ​ ​ 瘙癢症 ​ ​
0  (0.00%)
​ ​
1 (7.69%)
​ ​
0 (0.00%)
​
​ ​ ​ 蕁麻疹 ​ ​
0  (0.00%)
​ ​
0 (0.00%)
​ ​
1 (8.33%)
​
至少有一次不良事件的受試者總數
 ​ ​ ​ ​ ​
5 (41.67%)
​ ​
9 (69.23%)
​ ​
6 (50.00%)
​
圖3.攜帶保護性血清中和抗體的受試者百分比
(：0.5IU/毫升)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_figure34clr.jpg]
在最後一次就診日(第42天)，狂犬病1-1-1和2-2-1方案組的中和抗體效價與對照組相當。下表列出了新加坡第一階段臨牀試驗第42天的中和抗體滴度水平。
​ ​ ​
拉比普爾
​ ​
鼠兔狂犬病
疫苗(1-1-1-1)
​ ​
鼠兔狂犬病
疫苗(2-2-1)
​
​ ​ ​
平均值±標準差
95%可信區間
​ ​
平均值±標準差
95%可信區間
​ ​
平均值±標準差
95%可信區間
​
中和
 ​ ​
9.72 ± 11.66
​ ​
12.07 ± 10.07
​ ​
20.06 ± 33.12
​
抗體效價
 ​ ​
(-2.67, 22.11)
​ ​
(-0.31, 24.46)
​ ​
(8.26, 33.04)
​
新加坡第二階段臨牀試驗
第二階段臨牀試驗在新加坡的兩家醫院進行。這是一項多中心、開放標籤、隨機、非劣勢的健康成年受試者研究，目的是在加速方案下評價鼠兔狂犬病疫苗的有效性和安全性。126名參與者被隨機分成兩組
 
224
目錄
 
組，接種拉比普爾和鼠兔狂犬病疫苗。狂犬病疫苗接種者第7天的血清陽轉率(57.6%)高於拉比普爾(43.8%)。鼠兔狂犬病疫苗組和拉比普爾組的所有受試者都實現了血清轉換。達到了非自卑的主要終點。第二階段臨牀試驗進一步支持了加速方案下的鼠兔狂犬病疫苗的療效，早在接種後7天就產生了更早和更高的中和抗體。與第一階段的不良事件調查結果一致，本試驗中沒有死亡或嚴重不良事件的報告。在對鼠兔狂犬病疫苗進行的臨牀試驗中，大多數不良事件的嚴重程度為輕度至中度。鼠兔狂犬病疫苗組和Rapibur組的不良事件發生率相當。在如此大樣本量的試驗中，鼠兔狂犬病疫苗的安全性和耐受性與拉比普爾相當。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-fc_groupa4clr.jpg]
圖4.保護性血清中和抗體的受試者百分比
(：0.5IU/毫升)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_figure44clr.jpg]
[br]在最後一次就診的第42天，狂犬病組的中和抗體效價與對照組相當。下表列出了新加坡第二階段臨牀試驗第42天的中和抗體滴度水平。
​ ​ ​
拉比普爾
​ ​
鼠兔狂犬病
疫苗(2-2-1)
​
​ ​ ​
平均值±標準差
95%可信區間
​ ​
平均值±標準差
95%可信區間
​
中和抗體效價
 ​ ​
19.16 ± 13.53
​ ​
21.59 ± 46.90
​
​ ​ ​
(15.69, 22.62)
​ ​
(9.15, 34.04)
​
[br]狂犬病疫苗臂中和抗體滴度的標準差出現較大的偏差，原因是有一個異常值超出了檢測上限。一般認為，一旦中和抗體滴度達到0.5IU/mL，狂犬病疫苗的保護水平就達到了。
 
225
目錄
 
鼠兔狂犬病疫苗加速方案比標準方案更有利，因為標準方案在接種後第7天不能誘導更高和更早的血清轉換率。鑑於狂犬病的潛伏期約為兩三個月，YS集團未來的臨牀研究將分別評估超過42個月、最多6個月和12個月的中和抗體效價，YS集團將比較鼠兔狂犬病疫苗和商業化狂犬病疫苗接種後不同時間點的抗體效價。
中國的一期臨牀試驗
為再次確定新加坡試驗中選定的適用於中國人羣的劑量和方案，中國正在進行一期研究，以評估不同劑量和不同劑量方案接種的鼠兔狂犬病疫苗的安全性和免疫原性。
共有96名受試者進入第I期臨牀試驗。在第0天、第7天和第21天使用2-1-1方案(目前市場上銷售的狂犬病疫苗批准的方案)對0.5ml和1.0ml兩個劑量水平的鼠兔狂犬病疫苗進行評估。評價了4種不同的給藥方案，包括0、7、21天給藥的2-1-1方案，0、3、7天給藥的2-1-1方案，0、3、7天給藥的2-2-1方案，0、2、7天給藥的2-2-1方案。I期臨牀試驗設計包括(1)主要安全性和免疫原性終點，(2)抗體水平、血清轉換和細胞免疫的次要終點。主要安全終點包括：(1)在每次接種疫苗後7天收集的主動不良事件；(2)首次接種後49天收集的主動不良事件；(3)在整個研究過程中收集的嚴重不良事件。主要免疫原性終點包括疫苗接種後預定時間點的血清轉換率。次要終點通過免疫後不同時間點的抗體滴度來衡量。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-fc_trials4clr.jpg]
沒有透露任何安全問題。沒有死亡和嚴重不良事件的報道。沒有報告與疫苗相關的3級不良事件。第一階段的發現與新加坡試驗的結果一致，進一步表明鼠兔狂犬病疫苗具有快速和強大的抗體反應能力。
中國鼠兔狂犬病疫苗一期研究的初步結果證實了新加坡試驗觀察到的劑量、方案和安全性。早期血清轉換具有臨牀意義，因為在沒有注射免疫球蛋白的3級暴露的情況下，早期血清轉換是血液中早期存在保護性中和抗體的主要跡象。
東南亞國家第三階段臨牀試驗計劃
設計了一項第三階段隨機、對照、雙盲、多中心研究，以評估三批鼠兔佐劑滅活狂犬病的免疫原性、安全性和批次一致性
 
226
目錄
 
使用暴露後預防計劃的健康成年人接種疫苗。這項臨牀研究將在新加坡、菲律賓、巴基斯坦和越南進行多中心、多國家試驗，計劃於2022年下半年啟動。
本研究的主要免疫原性目標包括通過RVNA的GMT測量的鼠兔狂犬病疫苗對比較器Rabipur的免疫非劣性以及第14天和第28天的血清轉換率差異，以及RVNA GMT在第14天測量的3批生產的鼠兔狂犬病疫苗的批次對批次的一致性。共同的主要安全性目標將包括評估從研究中收集的所有安全數據，包括從基線開始的安全實驗室參數的變化。第二個目標包括通過第7天的血清轉換率差異來衡量鼠兔狂犬病疫苗相對於Rabipur的免疫優勢，以及評估與Rabipur相比的鼠兔狂犬病疫苗的免疫持久性。
在這項研究中，共有4500名受試者將被隨機納入研究，其中3000名受試者被分配給鼠兔狂犬病疫苗，1500名受試者被分配接受對照狂犬病疫苗Rabipur。下表列出了每一類受試者和各自分配的疫苗接種學習天數。
治療分配
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-tbl_study4clr.jpg]
鼠兔重組新冠肺炎疫苗(可注射)
YS集團於2020年1月開始自主研發鼠兔YS-SC2-010，又稱鼠兔重組新冠肺炎疫苗。正在開發的重組新冠肺炎疫苗對SARS-CoV-2引起的新冠肺炎疾病具有預防和治療雙重作用的適應症，該疫苗是由YS集團的專利鼠兔佐劑和重組三聚體SARS-CoV-2刺突(S)和蛋白質亞單位抗原(CHO細胞)組成的。臨牀前研究結果表明，鼠兔重組新冠肺炎疫苗對SARS-CoV-2具有快速、持久、廣泛的免疫應答。與已公佈數據的其他新冠肺炎疫苗相比，鼠兔新冠肺炎疫苗在初免後14天即可產生高水平抗體，而其他疫苗一般需要在初免後3-6周才能誘導抗體產生。到疫苗接種後第596天，鼠兔重組新冠肺炎疫苗產生的抗體繼續有效地中和循環變異株SARS-CoV-2，包括D614G、B.1.1.7(阿爾法)、B.1.351(貝塔)、P.1(伽瑪)、B.1.617.2(Delta)和B.1.1.529(奧密克戎)。食蟹猴的研究結果也顯示了對SARS-CoV-2的預防和治療效果。鼠兔YS-SC2-010對病毒複製有明顯的抑制作用，具有重要的治療作用。2021年，YS集團向包括新加坡在內的多個司法管轄區的監管機構提交了IND預防和治療性鼠兔新冠肺炎疫苗作為預防疫苗的申請。2022年上半年，YS集團在阿聯酋完成了鼠兔重組新冠肺炎疫苗的第一階段試驗，初步結果表明，作為基礎免疫和序貫加強免疫，鼠兔重組新冠肺炎疫苗能誘導產生高水平的中和抗體，對多種突變株均有效，包括Delta、奧密克戎亞系BA.1、BA.2、BA.3、BA.4/5和BA 2.12.1。YS集團已於2022年下半年在菲律賓、阿聯酋和巴基斯坦啟動了多中心多國家II/III期臨牀試驗。
作用機理
歷史上，疫苗誘導的保護性免疫在很大程度上歸因於抗體的作用，特別是中和抗體，它阻止病毒進入目標宿主細胞，從而防止
 
227
目錄
 
感染。由於它們能夠在暴露後立即提供保護，激發中和抗體長期以來一直是許多病原體疫苗接種的主要目標，包括SARS-CoV-2。SARS-CoV-2的免疫應答包括先天免疫激活和B、T細胞的抗原特異性應答。
鼠兔重組新冠肺炎疫苗是在已建立的CHO表達系統中進行優化的重組全長野生型SARS-CoV-2刺突糖蛋白。SARS-CoV-2中和抗體的主要靶點是由S1和S2結構域組成的S蛋白。S1是膜的遠端，含有與細胞受體ACE2結合的受體結合域(RBD)。S2是膜的近端，在膜融合中起作用。與S1RBD結合的抗體可阻斷與血管緊張素轉換酶2的相互作用，與S2結合的抗體可抑制S蛋白的構象變化，阻斷膜融合。因此，大多數處於臨牀前和臨牀研發中的新冠肺炎候選疫苗使用的是全長S蛋白。為了穩定SARS-CoV-2的全長纖突蛋白，YS集團對S蛋白序列進行了兩次修改，包括將S1/S2 Furin裂解位點682-RRAR-685修改為682-GSAS-685，並在K986P和V987P位置引入了兩個脯氨酸替換。
鼠兔重組新冠肺炎疫苗是一種含有鼠兔佐劑的重組S蛋白疫苗，可同時增強和延長抗體和細胞免疫，最終提供持久的保護作用。根據最近對非人類靈長類動物的挑戰研究，強大而持久的中和抗體發揮着重要的保護作用，CD8+T細胞反應也有助於保護，特別是在抗體反應不佳的情況下。在幾項後期臨牀試驗中，S蛋白疫苗在基因和病毒載體平臺上對多種SARS-COV-2變異株表現出了良好的初步疫苗效果。
市場機會和競爭
根據世界衞生組織和F&S報告，截至2022年7月31日，世界衞生組織、國家藥品監督管理局、食品藥品監督管理局或緊急批准使用的疫苗有14種，臨牀三期及以上的新冠肺炎疫苗有70種。根據約翰霍普金斯大學的一項研究和F&S的報告，當70%到90%的人口獲得免疫時，新冠肺炎就可以實現羊羣免疫。假設一個人平均需要接種兩劑新冠肺炎疫苗才能實現免疫，那麼全球和中國分別需要相應總計10.5億到135億劑和20億到25億劑新冠肺炎疫苗才能實現羊羣免疫。
世衞組織標籤
​ ​
Pango
血統
​ ​
GISAID
支系/世系
​ ​
下一個菌株
分支
​ ​
最早記錄的樣本
​ ​
日期：
稱號
​
​ ​ ​
VOCs(1)
​ ​
字母
 ​ ​
B.1.1.7
​ ​
GRY(前身為
GR/501Y.V1)
​ ​
20i(V1)
​ ​
英國，2020年9月
 ​ ​
2020年12月18日
 ​
測試版
 ​ ​
B.1.351
​ ​
GH/501Y.V2
 ​ ​
20H(V2)
​ ​
南非，2020年5月
 ​ ​
2020年12月18日
 ​
伽馬
 ​ ​
P.1
​ ​
GR/501Y.V3
 ​ ​
20J(V3)
​ ​
巴西，2020年11月
 ​ ​
2021年1月11日
 ​
Delta
 ​ ​
B.1.617.2
​ ​
G/478K.V1
 ​ ​
21A
​ ​
印度，2020年10月
 ​ ​
VOI：2021年4月4日
VOC：2021年5月11日
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
vois(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Epsilon
 ​ ​
B.1.427/B.1.429
 ​ ​
GH/452R.V1
 ​ ​
21C
​ ​
美國，2020年3月
 ​ ​
2021年3月5日
 ​
齊塔人
 ​ ​
P.2
​ ​
GR/484K.V2
 ​ ​
20B
​ ​
巴西，2020年4月
 ​ ​
2021年3月17日
 ​
埃塔
 ​ ​
B.1.525
​ ​
G/484K.V3
 ​ ​
21D
​ ​
多個國家，2020年12月
 ​ ​
2021年3月17日
 ​
Theta
 ​ ​
P.3
​ ​
GR/1092K.V1
 ​ ​
21E
​ ​
菲律賓，2021年1月
 ​ ​
2021年3月24日
 ​
IOTA
 ​ ​
B.1.526
​ ​
GH/253G.V1
 ​ ​
21F
​ ​
美國，2020年11月
 ​ ​
2021年3月24日
 ​
卡帕
 ​ ​
B.1.617.1
​ ​
G/452R.V3
 ​ ​
21B
​ ​
印度，2020年10月
 ​ ​
2021年4月4日
 ​
Lambda
 ​ ​
C.37
​ ​
GR/452Q.V1
 ​ ​
20D
​ ​
祕魯，2020年8月
 ​ ​
2021年6月14日
 ​
​
(1)
符合VOI定義的SARS-CoV-2變種如果符合VOI的定義，並且通過比較評估已被證明與以下一個或多個具有全球公共衞生意義的變化有關：(I)新冠肺炎流行病學的傳播性增加或有害變化；或毒力增加或臨牀疾病表現的變化；和/或(Ii)公共衞生和社會措施或現有診斷、疫苗和治療方法的有效性下降。
​
 
228
目錄
 
(2)
如果與參考分離物相比，SARS-CoV-2分離物的基因組具有已確定或疑似具有表型含義的突變，並且：(I)已被確定可導致社區傳播/多個新冠肺炎病例/羣，或已在多個國家/地區檢測到；或(Ii)經世衞組織與世衞組織SARS-CoV-2病毒進化工作組協商，以其他方式評估為VOI，則該分離物為VOI。
​
來源：世界衞生組織，F&S報告
優勢
鼠兔重組新冠肺炎疫苗是針對多種SARS-COV-2變異株的一種創新的預防和治療性疫苗候選疫苗。鼠疫重組新冠肺炎疫苗是由YS集團專利的鼠兔佐劑和重組三聚體SARS-CoV-2刺突蛋白亞單位抗原(CHO細胞)組成。採用基因工程重組CHO細胞，經培養、收穫、濃縮、純化後，根據SARS-CoV-2病毒S蛋白的結構設計，加入適當的穩定劑和鼠疫佐劑，製成S三聚體蛋白。鼠兔重組新冠肺炎疫苗的生產工藝依賴於成熟的重組蛋白基因工程技術，具有高度的可擴展性，生物安全風險低。
[br]臨牀前研究結果表明，鼠兔重組新冠肺炎疫苗快速高效地產生中和抗體和細胞免疫，提供快速、持續的保護，疫苗誘導的針對偽病毒和野生型SARS-CoV-2病毒的中和抗體效價達到104，顯示出良好的免疫效果。而且，鼠兔重組新冠肺炎疫苗免疫後誘導產生的中和抗體可持續至少596天，説明免疫應答具有良好的持久性。預防性動物攻擊實驗結果表明，鼠兔重組新冠肺炎疫苗能顯著抑制病毒複製，減輕肺部炎症反應。此外，鼠兔重組新冠肺炎疫苗能顯著增強抗原特異性細胞免疫應答，將Th2型免疫應答轉化為Th1型免疫應答，降低抗體依賴性增強的風險。
鼠兔重組新冠肺炎疫苗對當前流行的變異株，特別是對D614G、B.1.1.7(阿爾法)、B.1.351(貝塔)、P.1(伽瑪)、B.1.617.2(德爾塔)和B.1.1.529(奧密克戎)等多種病毒變異株有效。如圖13所示，在新西蘭兔研究中，在初級疫苗接種後第14天、42天、98天、126天、182天、266天、364天、406天、448天、518天和596天測量的中和抗體表明，對多種SARS-CoV-2病毒變種具有快速、有效、可持續和高保護作用。
圖13新西蘭兔研究中抗SARS-CoV-2多種病毒變種的中和抗體
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_figure134c.jpg]
在治療效果方面，以往的研究表明，I型幹擾素應答和T細胞應答可能是控制和恢復SARS-CoV-2感染的關鍵。因此，在感染早期快速誘導SARS-CoV-2特異性T細胞免疫反應，可有效緩解新冠肺炎患者症狀，加快康復進程。細胞免疫應答結果表明，鼠兔重組新冠肺炎疫苗能促進早期抗原特異性T細胞免疫應答，這可能對緩解新冠肺炎患者的症狀、加快康復進程起到一定作用。在一項非人類靈長類動物的研究中，接種組的病毒載量明顯低於對照組，這表明使用鼠兔重組新冠肺炎疫苗接種可以
 
229
目錄
 
顯著抑制病毒複製，治療效果顯著。治療性動物激發試驗結果也證明，重組新冠肺炎疫苗能顯著降低肺部病毒載量。
基於YS集團的受控動物研究結果(非正面)，YS集團觀察到，截至本委託書/​招股説明書之日，PICA重組新冠肺炎疫苗一旦上市，可能比其他上市產品和臨牀晚期候選產品具有以下特點和優勢：
•
高水平中和抗體。鼠兔重組新冠肺炎疫苗產生高水平的中和抗體。如上所述，它已顯示出針對SARS-CoV-2病毒的高水平中和抗體活性。
​
•
可持續抗體應答。鼠疫重組新冠肺炎疫苗在第14天、42天、98天、126天、182天、266天、364天、406天、448天、518天和第596天，針對原始病毒株和大多數當前流行的SARS-CoV-2變異株產生了持續的中和抗體。
​
•
針對突變病毒株的廣泛保護。鼠疫重組新冠肺炎疫苗對目前世界流行的多種SARS-CoV-2變異毒株表現出強烈的反應，包括但不限於D614G、B.1.1.7(阿爾法)、B.1.351(貝塔)、P.1(伽瑪)、B.1.617.2(德爾塔)和B.1.1.529(奧密克戎)。
​
•
快速產生抗體和對多種SARS-COV-2變種的保護。鼠疫重組新冠肺炎疫苗有可能在相對較短的間隔內分兩次接種，並能夠快速和高水平地產生抗體，這在高度可傳播的感染期間尤為重要。
​
•
廣泛而平衡的Th1、Th2免疫應答。鼠疫重組新冠肺炎疫苗有可能產生強大的c4+和cd8+T細胞反應，這可能提供保護，特別是在抗體反應較弱的情況下。此外，鼠兔重組新冠肺炎疫苗可誘導平衡的Th1/Th2免疫應答，從而降低抗體依賴性增強的風險。
​
•
獨特的治療效果。鼠疫重組新冠肺炎疫苗在動物研究中顯示出良好的治療效果，有可能成為針對該病毒的治療性疫苗。
​
•
與鼠兔佐劑相關的良好安全特性。鼠兔佐劑的安全性已在YS集團候選產品的先前試驗中得到證明，例如與鼠兔狂犬病疫苗和乙肝疫苗相關的試驗。
​
•
用於批量生產的多功能重組疫苗。鼠兔重組新冠肺炎疫苗具有誘導針對現有和新興變種的更強、更廣泛的可持續和高中和抗體應答率的普遍特徵，具有實現規模經濟的潛力，更適合大規模生產。
​
•
儲存條件良好。PIKA重組新冠肺炎疫苗具有在2℃至8℃之間儲存的潛力，這比其他需要較低儲存温度的新冠肺炎疫苗要高得多，也更容易實現。
​
•
擴大疫苗接種覆蓋面。納入鼠兔有可能減少尖峯蛋白抗原的數量，並擴大普通人羣的疫苗接種覆蓋面。
​
臨牀前結果摘要
全長Spike蛋白修飾
使用CHO細胞表達系統生產重組全長刺突蛋白。它是一種三聚體S蛋白，與宿主細胞上的ACE 2受體結合，介導SARS-CoV-2進入細胞。為了獲得穩定的融合前S三聚體蛋白結構，我們進行了幾個修飾，包括（1）在S蛋白的C端插入T4噬菌體纖維蛋白的纖維蛋白摺疊域（Fd），這有助於三聚體的正確組裝和摺疊，穩定天然的三聚體構象;（2）突變S1/S2之間的弗林蛋白酶限制位點（RRAR至GSAS，682-685）以獲得穩定的預融合
 
230
目錄
 
（3）插入兩個脯氨酸（K986 P和V987 P）使S蛋白更穩定。結構的示意圖如下所示。
圖14. S三聚體蛋白質結構示意圖
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_figure144clr.jpg]
抗原選擇
為進一步開發利用最好的抗原，YS集團生產了三種抗原，包括全長S三聚體蛋白、S1結構域蛋白和RBD。YS組免疫新西蘭兔，每種抗原6ug，加和不加鼠兔佐劑，間隔1周，共免疫3次。
結果表明，不加鼠兔卡佐劑的抗原不能或不能誘導中等水平的偽病毒中和抗體。相比之下，含有鼠兔佐劑的抗原可顯著提高中和抗體水平。在三種抗原中，S-三聚體的中和抗體產生效果最好(圖15)。YS小組還測量了針對野生型SARS-CoV-2病毒的中和抗體產生水平。使用鼠兔佐劑的S-三聚體誘導的中和抗體水平高於使用鼠兔佐劑的RBD(圖16)。
圖15. S-Trimer、S1蛋白和RBD免疫新西蘭兔產生的假病毒中和抗體水平
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-lc_figure154clr.jpg]
​
*
與S-三聚體+ PIKA相比，p
​
圖16. S-Trimer、S1蛋白和RBD聯合免疫新西蘭兔產生SARS-CoV-2野生型中和抗體的研究
 
231
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_figure164clr.jpg]
劑量探測
作為下一步，YS小組探索了不同劑量的S-三聚體與鼠兔卡佐劑的作用，並評估了中和偽病毒抗體的動力學。單獨使用抗原，即使在最高劑量下也能產生中等水平的抗體。當鼠兔佐劑以2.5ug、5ug和10ug的劑量添加到S-三聚體中時，三種佐劑都能誘導高水平的中和抗體，其中2.5ug的S-三聚體誘導的抗體水平略低，5ug和10ug的S-三聚體誘導的抗體水平相當(圖17)。
圖17.使用遞增劑量的S-三聚體蛋白（含或不含PIKA佐劑）免疫的新西蘭兔中抗假病毒的中和抗體水平
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-lc_figure174clr.jpg]
​
*
2.5µg S-三聚體+ PIKA與10 µg S-三聚體+ PIKA相比，p
​
給藥計劃探索
為了優化給藥方案，YS組使用5 μ g S-Trimer和1 mg PIKA佐劑，使用四種不同的給藥方案免疫新西蘭兔，包括第0天和第7天、第0天和第14天、第0天和第21天的三種兩劑方案，以及第0天、第7天和第14天的一種三劑方案。YS組測定了抗野生型SARS-CoV-2病毒的中和抗體。第0-7-14天給藥方案的三次給藥方案表現最好，而三次兩次給藥方案在第42天后引發了相當水平的抗體。第0-7天給藥方案在第二次給藥後一週迅速引發高水平的抗體，這可能有利於COVID-19大流行期間的緊急控制。
圖18. S-Trimer + PIKA佐劑不同給藥方案免疫新西蘭兔抗SARS-CoV-2野生型病毒中和抗體水平
 
232
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_figure184clr.jpg]
​
*
與0-7-14相比，p
​
**
與0-7-14相比，p
​
#
與0-7相比，p
​
Th1和Th2細胞免疫
抗體依賴增強是與新冠肺炎疫苗相關的風險。Th2佔優勢的細胞免疫反應被認為是抗體依賴性增強的貢獻因素。平衡的Th1/Th2細胞免疫應答優先於Th1細胞免疫應答，以降低抗體依賴性增強的風險。YS組通過細胞內細胞因子染色分析表達Th1和Th2類細胞因子(IL-2和IL-4)的T細胞。結果提示，鼠兔重組新冠肺炎疫苗能誘導平衡的Th1/Th2細胞免疫應答。
圖19.經S定時器免疫的Balb/C小鼠在第0、7和14天表達Th1(幹擾素、IL-2)和Th2(IL-4、腫瘤壞死因子)類細胞因子的T細胞
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_figure194clr.jpg]
 
233
目錄
 
S-三聚體免疫原性
鼠兔佐劑在增強S三聚體免疫原性方面優於其他類型佐劑。分別於免疫後第0天和第7天，用S三聚體5ug與明礬、硫酸鋁、奎爾佐劑、環丙沙星等佐劑聯合免疫新西蘭兔。YS組在初次免疫後14天檢測了野生型SARS-CoV-2中和抗體。結果表明，鼠兔對S三聚體抗原的佐劑效果最好(圖20)。
圖20 S三聚體聯合不同佐劑免疫新西蘭兔後第14天動物血清中的野生型SARS-CoV-2病毒中和抗體
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_figure204clr.jpg]
防護活動
[br}為驗證鼠兔重組新冠肺炎疫苗的保護作用，將16只食蟹猴隨機分為4組，其中對照組、低劑量組和高劑量組1採用0-7方案免疫(即第0天和第7天每天免疫1次)，高劑量組2採用0-7-14方案(即第0天、第7天和第14天每天免疫1次)。最後一次免疫後7天，4個治療組均進行新冠肺炎(SARS-CoV-2)攻擊試驗。如圖21所示，猴的研究結果顯示，三個接種組的病毒載量明顯低於對照組，這意味着使用鼠兔重組新冠肺炎疫苗接種能顯著抑制病毒複製，表現出良好的預防效果。此外，病毒載量的減少與劑量有關：抗原劑量越高，猴子接受免疫的次數越多，病毒載量進一步下降。
圖21。攻擊7天后食蟹猴肺部的新冠肺炎病毒載量
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_figure214clr.jpg]
 
234
目錄
 
治療作用
為驗證鼠兔卡重組新冠肺炎的治療活性，將12只食蟹猴隨機分為暴露前、暴露後和對照組。對照組和暴露前給藥組從激發前第5天開始每天給藥，連續給藥5天后用新冠肺炎攻擊，自給藥當天起連續給藥7天。暴露後給藥組在激發前不給藥，僅從激發當天起連續給藥7天。如圖22所示，暴露後接種組的病毒載量明顯低於對照組，這表明使用鼠兔重組新冠肺炎疫苗接種能顯著抑制病毒複製，顯示出顯著的治療效果。
圖22。攻擊7天后食蟹猴肺部的新冠肺炎病毒載量
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_figure224clr.jpg]
阿聯酋第一階段臨牀試驗
[br]2022年上半年，YS集團在阿聯酋完成了鼠兔重組新冠肺炎疫苗第一階段試驗的患者招募工作，取得了初步結果。I期臨牀試驗旨在評估鼠兔重組新冠肺炎疫苗在健康成年人中的安全性、耐受性和免疫原性。這是一項I期、開放標籤、劑量遞增研究，對肌肉注射(IM)和固定劑量的鼠兔佐劑疫苗聯合使用的三個劑量水平的SARS-CoV-2刺突抗原進行研究，以評估候選鼠兔新冠肺炎疫苗在18歲以上健康個體中的安全性、耐受性和免疫原性。3個劑量水平，即5ug、10ug和20ug重組Spike蛋白與1 mg Pika一起肌肉注射。這項研究由兩隻手臂組成。組A包括沒有新冠肺炎疫苗接種史的受試者，組B包括將接受鼠疫疫苗作為對那些擁有主要系列滅活疫苗或信使核糖核酸疫苗的受試者的強化免疫劑量的受試者。對於ARM A，共有45名受試者入選。第1~3組分別於第0天和第7天肌注兩劑新冠肺炎疫苗。B組共90人，分為B組(45人)和B組(45人)。ARM B1納入接種新冠肺炎滅活疫苗的受試者，作為主要系列，每劑包括15名受試者(45名受試者)。ARM B2納入了接受信使核糖核酸疫苗作為主要系列的受試者，每劑包括15名受試者(45名受試者)。組1-3組和組B2在第0天通過肌注接種一劑鼠兔新冠肺炎疫苗。主要終點包括對主動和主動不良事件、嚴重不良事件和有特殊興趣的不良事件的安全性評估；次要終點包括對GMT的免疫原性和針對SARS-CoV-2的原始毒株和變異株的中和抗體的血清轉換率的差異以及細胞介導的免疫反應的評估。
 
235
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-fc_uae4clr.jpg]
圖2.第一階段學習設計示意圖
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_figure24c.jpg]
 
236
目錄
 
臨牀試驗還評估了B臂(低劑量組)對其他SARS-CoV-2變異株的中和抗體效價。免疫原性檢測結果顯示，小劑量B組受試者血清中抗BA.2抗體效價達1763，抗BA4/5抗體效價高達1356。免疫前，同一組中和抗體滴度分別為BA.2和BA.4/5 31.81和23.5。
圖24。鼠兔冠狀病毒接種後14天(PVNT)19.5ug的中和抗體效價
B組(低劑量組)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_armb4clr.jpg]
在第一階段臨牀試驗中，沒有發現任何安全問題。沒有報告死亡和疫苗相關的嚴重不良事件。鼠兔重組新冠肺炎疫苗一期研究初步結果表明，鼠兔重組新冠肺炎疫苗作為基礎免疫和序貫加強免疫，可誘導產生高水平的中和抗體，對Delta、奧密克戎亞系BA.1、BA.2、BA.3、BA.4/5和BA 2.12.1等多種突變株均有效。
阿聯酋、巴基斯坦和菲律賓的第二階段和第三階段臨牀試驗
一項II和III期隨機雙盲研究，旨在評估加強劑量鼠兔佐劑重組SARS-CoV-2Spike(S)蛋白亞單位疫苗在接受2劑或更多劑量新冠肺炎滅活疫苗的18歲成人≥中的有效性、安全性和免疫原性。
本研究第二階段的主要目標是評估加強接種後14天的鼠兔冠狀病毒19疫苗的免疫原性，並與對照組滅活的冠狀病毒19疫苗進行比較。它還旨在展示鼠兔冠狀病毒19疫苗在加強接種後第7天的免疫原性優勢。在第三階段中，將比較鼠兔冠狀病毒119疫苗與對照滅活冠狀病毒19疫苗的有效性和安全性。
在第二階段，共300名符合條件的受試者將按1：1的比例隨機分配，按年齡組( )分層
 
237
目錄
 
本研究第三階段的主要目標是評估新冠肺炎鼠兔疫苗與對照組新冠肺炎滅活疫苗的有效性和安全性。第三階段研究的次要目標是評估鼠兔新冠肺炎疫苗與對照滅活新冠肺炎疫苗的長期安全性和免疫原性。在第三階段，總共9,000名符合條件的受試者將按年齡組( )按1：1的比例隨機分配到鼠兔新冠肺炎疫苗組或新冠肺炎滅活疫苗組
據估計，每個受試者從篩查到研究結束的參與研究大約需要12個月。
研究設計和課題分配
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-fc_trialde4clr.jpg]
鼠兔YS-HBV001
Pika YS-HBV001是一種由基因工程重組乙肝表面抗原蛋白和PiKA佐劑組成的乙肝疫苗，有可能成為加速接種的乙肝疫苗。YS集團已於2017年在新加坡完成了Pika YS-HBV-001的I期臨牀試驗，在加速方案下表現出良好的反應性和耐受性及免疫原性。YS集團預計將於2023年在新加坡進入第二階段試驗。
作用機理
乙肝病毒感染可導致發病率和死亡率，包括急性肝炎壞死和慢性活動性肝炎。慢性乙肝病毒感染者罹患肝硬變和肝細胞癌的風險更高。抗HBs Ag：10mIU/m L的抗體可保護小鼠免受乙肝病毒感染。Pika YS-HBV001能誘導高水平的特異性抗體和強大而多功能的細胞免疫反應，預防乙肝病毒感染。PICA佐劑在先天免疫受體上起到免疫調節劑的作用，以檢測病毒感染的存在。這些受體在樹突狀細胞(DC)中表達，樹突狀細胞是最強大的抗原提呈細胞。當在鼠兔YS-HBV001中將Pika與HBs Ag結合時，Pika激活DC分泌幹擾素和細胞因子，將未成熟的DC轉化為成熟的DC，有效地將HBs抗原遞送給CD4+T細胞，並促進T細胞向功能輔助性T(Th)細胞的分化。這些輔助性T細胞反過來向針對乙肝表面抗原的B細胞提供多種信號，產生抗體反應，以提供對乙肝病毒的保護性免疫。持久的抗體反應和T和B細胞記憶能夠提供持久的保護，防止乙肝病毒感染。
市場機遇與競爭
乙肝是一種由乙肝病毒引起的傳染病，它會感染肝臟，導致炎症、疤痕形成，在某些情況下還會導致肝癌。這種疾病是世界範圍內的一個主要健康問題，特別是在亞洲和非洲。常見的乙肝預防方法包括乙肝預防疫苗、孕期抗病毒預防、獻血篩查和乙肝診斷。
 
238
目錄
 
[br}根據世界衞生組織發佈的《2017年全球肝炎報告》，全球2.57億人，佔世界人口的3.5%，患有慢性乙肝病毒感染，2015年有90萬人死於慢性乙肝病毒感染的併發症。此外，某些慢性患者可能會發展為肝硬變、肝功能衰竭或肝細胞癌。據同一消息來源稱，估計每年有60萬人死於乙肝病毒感染的慢性後果，如肝硬變和肝細胞癌，此外還有大約4萬人死於這種急性疾病。
根據F&S的報告，2021年中國估計有7030萬人感染了慢性乙肝。這種高感染率促使中國政府加大了對慢性乙肝患者的治療力度，並加強了乙肝免疫接種計劃。此外，中國目前的診療率較低，2019年分別為32.1%和21.1%。據同一消息來源稱，2021年中國乙肝預防疫苗批次投放量為7070萬支，預計2025年將達到8540萬支，2030年進一步達到9080萬支。
YS集團認為，與目前市場上可用的乙肝疫苗相比，鼠兔YS-HBV001具有優勢。參見“-YS集團的上市產品和候選產品 - YS集團的臨牀階段產品候選 - Pika YS-HBV001 - 的優勢。”YS集團在新加坡完成了Pika YS-HBV-001的I期臨牀試驗。YS集團計劃在中國和其他國家進行更高級的臨牀研究。
根據NMPA和F&S的報告，截至2021年12月31日，中國在市場上銷售的乙肝預防性疫苗產品有9種。根據CDE和F&S的報告，截至2021年12月31日，中國共有5個乙肝預防性疫苗管道。
優勢
中國市場上銷售的主要預防性乙肝疫苗產品含有重組乙肝表面抗原和鋁鹽，並在六個月內分三次接種。大多數在嬰兒或青少年時期沒有接種過乙肝疫苗的成年人可能面臨感染乙肝病毒的風險。然而，成人成功接種乙肝疫苗的挑戰仍然存在，包括在六個月內沒有遵守完整的三劑疫苗接種計劃，保護性抗體產量很低，特別是在無法實現全程接種的情況下。目前的乙肝疫苗有以下侷限性：
•
低保護性抗體。現有的預防性乙肝疫苗未能在某些個體中誘導足夠數量的保護性抗體。某些患者羣體更容易感染乙肝，對標準的疫苗接種計劃反應不佳。與一般人羣相比，終末期腎病血液透析患者的乙肝病毒感染率更高，預後更差。然而，為尿毒症患者或移植前患者建議的乙肝疫苗接種顯示，疫苗血清轉換率顯著低於免疫能力強的人。即使在抗乙肝抗體保護水平下，這一患者羣體的抗體峯值滴度和乙肝抗體水平也較低，免疫持續時間較短。
​
•
長期和總體成功率較低。目前用於成人的預防性乙肝疫苗通常需要在六個月內接種三劑，以便在第一次、第二次和第三次接種後分別提供約30%、70%和90%的血清轉換率。由於許多人未能接種所有三劑疫苗，目前疫苗的有效性進一步受到影響。疫苗在已經進行透析的患者中效果較差，當使用40微克劑量(雙倍劑量)方案時，只有大約55%的接受者產生保護性抗乙肝水平。
​
為克服當前疫苗的侷限性，YS集團開發了Pika YS-HBV001，以縮短方案持續時間，並提供類似或更好的預防乙肝病毒感染的保護。在一個月內接種兩劑HBV001也有可能提高依從性並降低免疫成本。在對乙肝疫苗進行的臨牀前研究中，YS集團已經證明，與鋁佐劑疫苗相比，其鼠兔佐劑Pika YS-HBV001顯著增加了HBs Ag抗體的產生。Pika YS-HBV001能顯著增強小鼠T細胞介導的免疫應答，並能誘導產生分泌CD4+和CD8+T細胞。鼠兔YS-HBV001的免疫效果優於現有非佐劑疫苗和明膠佐劑疫苗。此外，鼠兔YS-HBV001可實現多功能T細胞的誘導。第一階段臨牀研究已證明
 
239
目錄
 
與主要誘導單功能T細胞的上市產品Engerix相比，Pika YS-HBV001具有誘導人類產生多功能T細胞的潛力。多功能T細胞的產生使Pika YS-HBV001能夠誘導更強大和持久的T細胞反應，促進幹擾素和細胞因子的產生，並實現加速和高血清轉換，其安全性與Engerix相當。
臨牀前和臨牀結果摘要
Pika YS-HBV-001已在新加坡完成I期臨牀試驗，32名健康天真的成年受試者參加了這項研究。
臨牀前研究
Balb/c小鼠研究比較了無佐劑和含明膠佐劑的疫苗的結果，結果表明，與單獨接種乙肝表面抗原或接種乙肝表面抗原加明膠佐劑的疫苗相比，鼠兔YS-HBV001能顯著增加小鼠的乙肝表面抗原特異性免疫球蛋白的產生(p )。
圖10免疫小鼠後ELISpot分泌幹擾素-I‘T細胞
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_figure104clr.jpg]
圖11.小鼠接種後的抗-HBs抗體效價
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_figure114clr.jpg]
第一階段臨牀試驗
[br]為評價鼠兔YS-HBV001的安全性和免疫原性，在新加坡進行了鼠兔YS-HBV001的I期臨牀試驗。本研究是一項隨機、雙盲、積極對照、平行分組研究，納入32名年齡在21-65歲的健康幼稚成人受試者。這項研究包括三組：(1)半量(20微克乙肝表面抗原)加500微克鼠疫，分別在第0、28和56天服用；
 
240
目錄
 
(2)正常劑量(40微克乙肝表面抗原)加1000微克皮卡在第0、28和56天，和(3)英格力斯比較儀，即20微克乙肝表面抗原和500微克明礬在第0、28和168天劑量。研究表明，在對照組中，縮短的鼠兔YS-HBV001方案與商用疫苗(Engerix-B疫苗)的標準方案的血清轉換率相當。沒有死亡和疫苗相關的嚴重不良事件的報告。生化、血液學、生命體徵和體格檢查均未發現有臨牀意義的變化。結果表明，鼠兔YS-HBV001具有良好的安全性和耐受性。也有跡象表明，鼠兔YS-HBV001疫苗比Engerix-B疫苗能更早地誘導更高的血清轉化率。與Engerix-B疫苗相比，Pika YS-HBV-001還能夠誘導更高幅度、更強大和更持久的T細胞反應。特別是，正常劑量的鼠兔YS-HBV001可以誘導多功能T細胞，這被認為對清除病毒感染的細胞具有重要意義。與控制組中的商用疫苗相比，Pika YS-HBV001具有類似的安全性和耐受性。下表列出了接種鼠兔YS-HBV001或Engerix-B後不同時間點的血清轉換率。
圖12.單肽刺激產生細胞因子的疫苗百分比
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_figure124clr.jpg]
參觀(天)
​ ​
血清轉換率(%)
低劑量
乙肝病毒-001
 ​ ​
高劑量
乙肝病毒-001
 ​ ​
Engerix-B
​
基線
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
D 56
​ ​ ​ ​ 87.5 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 66.7 ​ ​
D 84
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 66.7 ​ ​
D 196
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 88.9 ​ ​
鼠兔YS-On-001
Pika YS-On-001是一種蛋白質和Pika的多組分複合體，可以減少腫瘤微環境的免疫抑制作用，增強免疫系統對腫瘤細胞的抗腫瘤活性。YS集團目前正在獨立開發PICA YS-ON-001作為免疫腫瘤學治療藥物。PICA YS-ON-001已經在多種動物模型中顯示出強大的抗腫瘤活性，作為一種單獨的治療方法，當與其他治療藥物聯合使用時，如激酶抑制劑、抗體阻斷程序性死亡受體-1(PD-1)，可對抗包括肝細胞癌、乳腺癌、肺癌、結直腸癌和前列腺癌在內的一系列晚期實體腫瘤。美國FDA還批准Pika YS-On-001治療胰腺癌和肝細胞癌的機率為兩倍。
對於PICA YS-ON-001，公司於2021年12月在中國啟動了癌症患者第一階段臨牀研究的招募工作，重點是晚期乳腺癌、肺癌、肝癌和黑色素瘤的安全性研究。
作用機理
免疫腫瘤治療的有效性往往取決於腫瘤微環境中腫瘤細胞與免疫調節的相互作用。在這些相互作用下，腫瘤微環境在抑制或增強免疫反應方面起着重要作用。YS集團相信，一個有效的
 
241
目錄
 
針對癌症的免疫治療需要針對抗腫瘤反應的不同方面的多模式方法(見圖6)，例如腫瘤抗原識別、T細胞激活、NK細胞激活和阻斷免疫抑制途徑。
圖6.癌症免疫治療的多模式方法
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-ph_figure64clr.jpg]
鼠兔YS-ON-001是YS集團基於鼠兔免疫調節技術TLR3/RIG-I/MDA5信號通路的專有免疫治療劑。它能顯著增強巨噬細胞的吞噬功能，上調DC細胞、NK細胞和T細胞的活性，誘導多種腫瘤抑制因子的產生和腫瘤細胞的凋亡，改善宿主免疫應答。免疫腫瘤治療的有效性往往取決於腫瘤細胞與腫瘤微環境內免疫調節的相互作用。在這些相互作用下，腫瘤微環境在抑制或增強免疫反應方面起着重要作用。YS Group認為，理想的抗癌免疫療法需要針對抗腫瘤反應的不同方面的多模式方法，如腫瘤抗原識別、T細胞激活、NK細胞激活和阻斷免疫抑制途徑(見圖6)。臨牀前的腫瘤微環境免疫調節研究表明，Pika YS-On-001除了能提高CD4+和CD8+T細胞應答外，還能顯著增加腫瘤微環境中NK細胞和NKT細胞的比例。在幾種腫瘤模型中，Pika YS-On-001可顯著減少腫瘤微環境中的Tregs數量。同時，YS-ON-001可以將腫瘤相關巨噬細胞(TAM)從原腫瘤的M2表型重新編程為抗腫瘤的M1表型。研究表明，YS-ON-001可減弱腫瘤微環境的免疫抑制作用，增強免疫系統對腫瘤細胞的殺傷作用。憑藉Pika YS-On-001的多種作用模式，YS集團相信Pika YS-On-001有潛力成為標準護理化療、靶向治療和檢查點抑制劑或其他可產生附加或協同治療益處的新興免疫療法的集成免疫治療組件。
 
242
目錄
 
圖7.小鼠EMT-6、HEPA 1-6和H22腫瘤中免疫細胞的頻率
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_figure74clr.jpg]
​
•
EMT-6：小鼠乳腺癌細胞；HEPA 1-6：小鼠肝癌細胞；H22：小鼠肝癌細胞
​
市場機遇與競爭
根據F&S的報告，由於酗酒、乙肝病毒和丙型肝炎病毒感染等因素，中國的肝細胞癌發病率從2017年的約351,100人上升到2021年的388,000人，預計2030年將達到474,200人。據同一消息來源稱，中國的胰腺癌發病率從2017年的約101,500人增加到2021年的約115,900人，預計2030年將達到約155,800人。根據世界衞生組織的數據，未來20年，新病例的數量預計將增加約70%。
免疫腫瘤學是癌症治療中一個迅速發展的領域，其重點是調節免疫系統，以刺激或增強抗腫瘤活性，以抑制腫瘤生長或消除腫瘤。已經探索了多種策略和技術來增強和延長抗腫瘤免疫反應。抑制其中兩個免疫檢查點的藥物，CTLA-4和PD-1/PD-L1相互作用，最近已被批准用於一些癌症適應症。這些檢查點抑制劑代表了癌症治療的重大進步，但作為單一藥物使用的大多數患者對這些抑制劑沒有反應，這是開發具有多種免疫調節功能的新免疫療法的重要機會，以改變腫瘤微環境，使腫瘤得以緩解和持久控制腫瘤生長。
新出現的免疫療法，如檢查點抑制劑、工程T細胞和治療性疫苗，將推動癌症治療的市場擴張。根據F&S的報告，中國的免疫腫瘤學市場從2017年的9億元人民幣快速增長到2021年的163億元人民幣，複合年均增長率為108.2，預計2025年將達到638億元人民幣，2021年至2025年的複合年均增長率為40.6%，2025年至2030年進一步達到2564億元人民幣，複合年均增長率為32.1%。
根據F&S的報告，截至2022年7月31日，全球有6種針對TLR3/MDA5/RIG-I的免疫腫瘤療法，而中國截至2022年7月31日還沒有正在開發的此類療法。
優勢
根據F&S的報告，目前中國和全球市場上可用的免疫腫瘤學治療生物製品主要包括單抗、雙特異性抗體、細胞因子和治療性癌症疫苗。YS集團的研究表明，Pika YS-on-001具有以下潛在的優勢和好處，使其有別於目前可用的免疫腫瘤學治療生物製品：
•
廣譜的抗腫瘤活性。與PD-1相關檢查點抑制劑在腫瘤細胞上PD-L1高表達的患者中往往更有效不同，Pika YS-On-001是一種多靶點免疫腫瘤學藥物，具有廣泛的抗腫瘤活性，包括肝細胞癌、肺癌、乳腺癌、結直腸癌、前列腺癌、胰腺癌、淋巴瘤和黑色素瘤。
​
 
243
目錄
 
YS集團的臨牀前研究表明，Pika YS-On-001的表現優於許多一線化療藥物、靶向藥物和免疫治療藥物。下面的圖8(不是頭對頭的)代表了用Pika YS-On-001、抗PD-1或抗PD-L1抗體處理的多個小鼠腫瘤模型的腫瘤生長抑制(TGI)。PIKA YS-ON-001可顯著降低腫瘤重量，抑瘤率>50%，效果優於抗PD-1或抗PD-L1抗體。下面的圖9顯示了鼠兔YS-ON-001與抗PD-1抗體結合時增強的抗癌活性。
圖8.Pika YS-On-001、抗PD-1或抗PD-L1治療小鼠腫瘤模型的TGI
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_figure84clr.jpg]
圖9.抗PD-1抗體增強鼠兔YS-ON-001的抗腫瘤活性
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_figure94clr.jpg]
•
有可能與市場上提供的癌症治療方法結合使用。
​
(1)
聯合放射治療(RT)：放射治療已成為癌症患者的三大傳統治療方法之一，不僅在治療部位，而且在遠處、非照射的腫瘤沉積上也會產生重要的反應，即遠端效應。輻射損傷細胞可以激活抗原提呈細胞，誘導樹突狀細胞成熟，有效地將腫瘤抗原呈遞給T細胞。PIKA YS-ON-001與RT聯合應用，有可能作為免疫調節劑增強腫瘤特異性免疫應答。
​
(2)
聯合靶向治療：YS Group的研究表明，Pika YS-On-001與多激酶抑制劑索拉非尼聯合使用時，增強了抗癌活性。YS集團認為Pika YS-On-001具有與各種靶向治療相結合的潛力。
​
 
244
目錄
 
(3)
與檢查點抑制劑聯合使用：Pika YS-On-001可顯著增強腫瘤細胞中PD-L1的表達，這在大多數腫瘤中是PD-1阻滯劑獲得高應答率的有利條件。通過聯合PD-1阻滯劑，PICA YS-ON-001可以增強PD-1阻滯劑的治療效果，特別是對於那些表達NO或低水平PD-L1的腫瘤或PD-1阻滯劑治療無效的腫瘤。
​
(4)
與溶瘤病毒結合：溶瘤病毒療法正在成為癌症治療的一種新方法，溶瘤病毒具有自我複製、腫瘤選擇性和直接裂解癌細胞的特性。受損的腫瘤細胞可以激活對腫瘤的特異性免疫反應，這可能被Pika YS-On-001利用來進一步增強免疫反應。
​
(5)
聯合化療：Pika YS-On-001也可聯合化療。PICA YS-On-001活化的樹突狀細胞可捕獲細胞毒治療藥物作用下受損腫瘤細胞釋放的腫瘤抗原，增強整體抗腫瘤效應。
​
•
有可能擁有更好的安全狀況和市場前景。過繼細胞免疫療法，如CAR-T和其他免疫細胞的體外修飾，往往副作用大，技術複雜，質量控制和商業化難度大。與這些產品不同的是，Pika YS-on-001有望通過調節腫瘤微環境來激活患者自身的細胞免疫反應。YS集團期望Pika YS-On-001具有更好的安全性和適銷性。
​
臨牀前和臨牀結果摘要
臨牀前結果
下表總結了鼠兔YS-On-001的臨牀前研究結果，與癌症治療的標準CARE相比，S具有優越的抗腫瘤活性，通過在晚期實體瘤動物模型中的治療/控制(T/C)(%)和腫瘤抑制率(IR)來衡量。
動物模型
​ ​
代理
​ ​
T/C(%)
​ ​
IR(%)
​
乳腺癌4T1原位模型
 ​ ​ 鼠兔YS-On-001 ​ ​ ​ ​ 45.87 ​ ​ ​ ​ ​ 42.26 ​ ​
​ ​ ​ 多西紫杉醇 ​ ​ ​ ​ 50.12 ​ ​ ​ ​ ​ 35.55 ​ ​
Lewis肺癌LL/2移植瘤模型
 ​ ​ 鼠兔YS-On-001 ​ ​ ​ ​ 37.02 ​ ​ ​ ​ ​ 60.88 ​ ​
​ ​ ​ 順鉑鼠兔 ​ ​ ​ ​ 47.46 ​ ​ ​ ​ ​ 42.38 ​ ​
​ ​ ​ YS-On-001+順鉑 ​ ​ ​ ​ 28.38 ​ ​ ​ ​ ​ 75.44 ​ ​
肝癌H22移植瘤模型
 ​ ​ 鼠兔YS-On-001 ​ ​ ​ ​ 18.84 ​ ​ ​ ​ ​ 73.40 ​ ​
​ ​ ​ Sorafenib Pika ​ ​ ​ ​ 36.79 ​ ​ ​ ​ ​ 53.73 ​ ​
​ ​ ​ YS-On-001+索拉非尼 ​ ​ ​ ​ 12.56 ​ ​ ​ ​ ​ 88.19 ​ ​
結腸癌CT-26移植瘤模型
 ​ ​ 鼠兔YS-On-001 ​ ​ ​ ​ 5.38 ​ ​ ​ ​ ​ 97.71 ​ ​
​ ​ ​ PD-1 ​ ​ ​ ​ 53.66 ​ ​ ​ ​ ​ 47.05 ​ ​
前列腺癌RM-1移植瘤模型
 ​ ​ 鼠兔YS-On-001 ​ ​ ​ ​ 1.39 ​ ​ ​ ​ ​ 98.56 ​ ​
​ ​ ​ PD-1 ​ ​ ​ ​ 57.62 ​ ​ ​ ​ ​ 38.12 ​ ​
黑色素瘤B16-F10轉移瘤模型 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一階段臨牀試驗
PICA YS-ON-001的I期臨牀試驗是一項針對晚期實體腫瘤患者的開放標籤、劑量遞增和隊列擴大研究。I期臨牀試驗的目標是評估YS-ON-001在可用治療選擇有限的晚期實體腫瘤患者中的安全性和耐受性。三個劑量水平以劑量遞增的方式進行評估。2021年12月，YS集團在中國啟動了一期臨牀研究的癌症患者招募工作，重點是晚期乳腺癌、肺癌、肝癌和黑色素瘤患者的安全性研究。YS集團預計於2023年在中國完成一期臨牀研究。
 
245
目錄
 
YS集團的臨牀前候選產品
鼠兔重組新冠肺炎疫苗(預防/霧化)
新冠肺炎是呼吸系統疾病。建立粘膜免疫保護非常重要，這表明黏膜免疫(如鼻腔、肺部和口腔)接種可能比注射免疫效果更好。粘膜免疫是抗病毒感染的第一戰場。粘膜免疫的有效武器是分泌型IgA二聚體，以及被抗原激活的T細胞和B細胞。分泌型IgA對呼吸道粘膜(尤其是上呼吸道)具有免疫球蛋白以外的額外保護作用，能更早、更有效地中和SARS-CoV-2病毒。呼吸道粘膜中激活的常駐記憶B細胞和T細胞比全身記憶細胞更早遇到抗原，反應更快，可以阻礙病毒複製，減少病毒的脱落和傳播。
鼠兔重組新冠肺炎疫苗(治療性)
鼠兔重組新冠肺炎疫苗也正在開發中，作為治療SARS-CoV-2感染的治療性疫苗。它已經被阿聯酋監管當局授予了第一階段臨牀研究許可證，可以招募受試者接受SARS-CoV-2感染的治療。關於鼠兔新冠肺炎疫苗的治療功能，有兩種機制假説。首先，疫苗能夠快速誘導非特異性免疫反應，這在消除病毒方面發揮着重要作用。第二，它與其促進抗原特異性細胞免疫的能力有關。與抗原聯合使用時，鼠兔佐劑可促進APC的成熟和抗原的有效提呈，進而激活CTL釋放穿孔素和顆粒酶，從而對病毒感染的細胞產生細胞溶解作用，從而發揮抗病毒作用。在對鼠兔新冠肺炎疫苗的細胞免疫研究中發現，在初次免疫後5天即可觀察到特異性細胞免疫的增強，提示疫苗誘導的特異性細胞免疫應答可能在早期病毒清除中起重要作用。對hACE2小鼠和食蟹猴的SARS CoV-2病毒攻擊保護試驗結果表明，接種該疫苗可顯著降低肺組織中的病毒載量，顯示其治療SARS-CoV-2感染的潛在效果。
鼠兔YS-HBV002
鼠兔YS-HBV002正在被開發為一種免疫療法疫苗，用於治療慢性乙肝感染，這是全球尚未滿足的重大醫療需求。YS-HBV001含有鼠兔卡佐劑和乙肝表面抗原，其主要適應症是預防乙肝病毒感染。相比之下，Pika YS-HBV002含有Pika佐劑和多種乙肝病毒抗原，其主要適應症是治療慢性乙肝患者。利用YS集團專有的Pika免疫調節技術開發Pika YS-HBV001，Pika YS-HBV002尋求控制和消除感染患者的乙肝病毒，這是目前可用的抗病毒藥物無法實現的。現在人們普遍認為，為了治癒乙肝病毒，除了現有的抗病毒方法外，基於免疫的幹預將發揮重要作用。T細胞在建立慢性乙肝病毒感染的功能性治療中的重要性是一個基於人類和動物數據的成熟概念。慢性乙型肝炎患者的乙肝病毒特異性T細胞在數量上和功能上都存在缺陷。據報道，自然殺傷細胞在控制乙肝病毒複製方面也起到了保護作用。YS集團的PICA免疫調節技術具有產生強大的T和NK細胞激活劑以及產生幹擾素的強大誘導劑的潛力，這使得PIKA佐劑適合整合到治療性乙肝疫苗中。下圖為鼠兔YS-HBV002的初步抗病毒效果。
 
246
目錄
 
圖23。HBV002對轉基因小鼠體內HBVDNA的抑制作用
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-bc_figure234clr.jpg]
根據CDE和F&S的報告，中國的乙肝治療性疫苗的開發還處於初級階段，截至本委託書/招股説明書的日期，中國還沒有上市的乙肝治療性疫苗。截至2022年7月31日，中國共有6名乙肝治療性疫苗候選者。
鼠兔YS-On-002
鼠兔YS-ON-002是基於YS集團的鼠兔免疫調節技術平臺開發的另一種免疫腫瘤療法。與鼠兔YS-On-001由鼠兔免疫原性蛋白抗原和其他藥物組成的組合物相比，鼠兔YS-On-002是由鼠兔試劑、穩定劑和其他藥物組成的組合物。PICA YS-ON-002對多種腫瘤類型具有廣泛的抗腫瘤活性，如肝、結腸、乳腺癌、肺癌、前列腺癌、腎癌、淋巴瘤和胰腺癌。YS集團認為，Pika YS-on-002與其他治療方式如化療、放射治療、檢查點抑制劑和激酶抑制劑聯合使用將具有顯著的協同效應，帶來廣闊的市場機會。
鼠兔YS-On-002每週皮下給藥一次，在小鼠胰腺癌模型中顯示出抗腫瘤活性，腫瘤生長抑制率為76.42%。當給予較高劑量時，鼠兔YS-ON-002完全根除了已建立的腫瘤，一些動物即使在停止使用鼠兔YS-ON-002後仍保持無腫瘤狀態。小劑量的鼠兔YS-On-002有40%的腫瘤無瘤生長。
圖24。鼠兔YS-On-002對小鼠胰腺癌皮下移植瘤的抑制作用
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-lc_figure244clr.jpg]
鼠兔流感疫苗
鼠兔流感疫苗旨在包含監管機構就年度季節性疫苗建議的四價季節性滅活流感病毒。這些滅活的流感病毒作為抗原發揮作用，通過血凝抑制(HI)抗體檢測誘導體液免疫反應。鼠兔佐劑的加入可增強體液免疫和細胞免疫應答。重組HA蛋白疫苗免疫誘導的HI抗體滴度的特定水平與預防流感疾病無關。在一些人體研究中，HI抗體效價為1：40或更高，與高達50%的受試者預防流感有關。
 
247
目錄
 
針對一種流感病毒類型或亞型的抗體對另一種流感病毒類型或亞型的保護有限或沒有保護作用。此外，針對流感病毒的一種抗原性變體的抗體可能無法預防相同類型或亞型的新的抗原性變體。通過抗原漂移頻繁(通常每年)產生抗原變異是季節性流行的病毒學基礎，也是每年S流感疫苗中通常更換一種或多種流感病毒株的原因。流感疫苗被標準化，以包含流感病毒的血凝素，代表可能在即將到來的流感季節流通的流感病毒。建議每年接種流感疫苗，因為接種疫苗後一年的免疫力會下降，而且流感病毒的流行毒株也會每年發生變化。
在季節性流感小鼠模型中，與單獨注射抗原相比，添加PIKA能夠通過鼻腔或皮下注射滅活流感疫苗顯著提高抗體產生。在流感病毒挑戰模型中，與單獨抗原相比，鼠兔佐劑流感疫苗將肺部的病毒載量減少了100倍。PICA佐劑在季節性流感小鼠模型中也顯示了抗原保留作用，該模型將PIKA與0.015微克抗原劑量混合，在沒有佐劑的情況下對1.5ug抗原產生了類似水平的抗體反應。在H5N1大流行流感小鼠模型中，鼠兔佐劑滅活疫苗顯示出增強的體液免疫反應和顯著降低肺部的病毒載量。更重要的是，使用致命的H7流感病毒攻擊模型，接種H7N7滅活疫苗的小鼠完全免受H7N9病毒的致命攻擊，這表明交叉保護的臨牀潛力。此外，由於具有鼻腔應用的潛力，鼠兔流感疫苗與僅注射疫苗相比可能具有優勢，例如由於無痛給藥而獲得更好的接受性，通過粘膜免疫提供額外的保護，以及更方便的自我給藥，特別是在流行期間。
圖25。加強免疫3周後經鼻腔注射50 pfu PR8的小鼠感染後第5天的肺病毒滴度
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-fc_figure254clr.jpg]
​
•
p
​
YS集團的戰略協作
YS集團不時與機構建立研發合作關係，以補充其內部努力。
CEPI臨牀研究協作
YS集團正在與CEPI合作進行鼠兔重組新冠肺炎疫苗的第二階段臨牀研究，CEPI將為YS集團提供此類研究的技術專長和實驗室測試支持。CEPI是一個世界領先的組織，其使命是促進和加強公私合作
 
248
目錄
 
開發、製造和儲存應對新出現的傳染病所需的疫苗，並支持與突發公共衞生事件相關的疫苗研究和開發。
與助劑簽訂的全球健康協議
YS集團於2020年7月與Adjuvant簽訂了全球健康協議。輔助劑是一個為改善全球健康而設立的投資基金，通過提供資金，支持藥物、疫苗、醫療器械、預防藥物、診斷和其他相關技術的開發、生產和商業化，以改善全球健康，從而改善世界銀行定義的影響低收入和中等收入國家的其他全球健康狀況。根據協議，YS集團承諾，在Adjuvant提供的1,000萬美元資金支持下，在世界銀行定義的31個低收入國家和47箇中低收入國家(“指定市場”)開發YSJATM狂犬病疫苗並將其商業化。YS集團同意以商業上合理的努力爭取世衞組織的資格預審，使疫苗有資格由聯合國機構購買和交付，並在指定市場向公共和私人購買者提供足夠數量的疫苗，並根據購買者的類型和地理位置確定合理的分級定價框架。或者，YS集團可以通過授權或與有能力在指定市場開發和銷售YSJATM狂犬病疫苗的第三方合作來履行上述義務。截至本委託書/招股説明書的日期，YS集團正在與歐洲的一家制藥公司就旨在履行上述義務的許可機會進行談判。在指定市場開發和銷售YSJATM狂犬病疫苗的義務期限為七年，如果YS集團事先徵得Adjuvant的同意，已授權或與第三方合作履行該義務，則該義務將在該期限之前終止。YS集團還同意提供某些定期報告，包括資金的使用情況和商業目標的進展情況。全球健康協議的有效期為7年，如果我們在獲得Adjuvant事先同意的情況下，將許可證授予有能力開發和商業化YSJATM狂犬病疫苗的第三方，該協議可能會更早終止。
研究與開發
YS集團相信，致力於研究和開發創新產品和技術是其成功的基礎。YS集團為其Pika免疫調節技術感到自豪，該技術已實現了強大的候選產品組合。YS集團的研發團隊專注於研發過程的關鍵職能；YS集團的科學顧問委員會為其研發工作提供關鍵指導。
鼠兔免疫調節技術平臺
概述
YS集團的PICA免疫調節技術針對Toll樣受體-3(TLR3)、維甲酸誘導基因-I(RIG-I)和黑色素瘤分化相關蛋白5(MDA5)，激活天然免疫細胞，如抗原提呈細胞和樹突狀細胞。在其疫苗和治療性生物製劑中加入YS集團的PICA免疫調節技術，在臨牀和臨牀前研究中都觀察到了顯著增強的免疫反應。
自2010年YS集團收購Pika免疫調節技術以來，YS集團在多條戰線上不斷推進Pika技術的內部發展，包括：
•
更深入地瞭解該技術背後的作用機制。YS小組在人類臨牀研究中鑑定了PICA免疫調節技術對T細胞激活的能力，並在33個免疫腫瘤學領域中鑑定了腫瘤細胞微環境的變化。YS課題組在33個免疫腫瘤學領域的研究結果確立了鼠兔卡佐劑的抗腫瘤作用機制，為鼠兔卡佐劑在腫瘤免疫治療中的應用奠定了理論基礎。
​
•
開發了臨牀應用，擴大了對知識產權的保護。YS集團已將鼠兔佐劑的應用開發到多個領域，包括狂犬病疫苗、新冠肺炎疫苗、預防和
​
 
249
目錄
 
治療性乙肝疫苗和33種免疫腫瘤學疫苗。YS集團在多個司法管轄區獲得了與疫苗和抗癌領域相關的專利。
•
鼠兔佐劑規模化生產技術。YS集團在相關GMP指導下建立了超過100升規模的鼠兔卡自動合成工藝，這對鼠兔疫苗和候選治療藥物的商業化至關重要。
​
YS集團相信其鼠兔免疫調節技術有可能生產出比目前可用的產品更有效的預防性和治療性疫苗。Pika免疫調節技術已經在四個領域產生了臨牀階段的候選疫苗，包括(1)具有顯著快速血清轉換的Pika狂犬病疫苗，理想的是三次一週方案以取代現有的五次一個月和三次三週方案，(2)新興的免疫腫瘤學治療生物製品，包括具有廣泛抗癌特性的Pika YS-on-001和Pika YS-on-002，(3)乙肝幹預，Pika YS-HBV001，一種針對兩次訪問一個月方案的新的預防性疫苗，以取代現有的三次訪問六個月方案，和鼠兔YS-HBV002，治療慢性乙肝感染的治療產品，以及(4)鼠兔YS-SC2-010，又稱鼠兔重組新冠肺炎疫苗，預防和治療由SARS-CoV-2引起的新冠肺炎疾病的疫苗。參見“-YS集團的上市產品和候選產品 - YS集團的臨牀階段候選產品”和“-YS集團的上市產品和候選產品 - YS集團的臨牀前候選產品”。
YS集團已在30多個國家和地區獲得了與其鼠兔免疫調節技術相關的專利。參見“-知識產權 - 專利”。
在美國，NIH已經認識到Pika佐劑在疫苗和其他生物製品領域的創新和潛力，因此將Pika佐劑技術納入NIH疫苗佐劑綱要，以促進全球圍繞Pika技術的科學交流和研究合作。該清單包括鼠兔佐劑的科學發現以及與狂犬病病毒、SARS-CoV-2病毒(重組蛋白)、甲型流感病毒和乙肝病毒有關的數據。
行動機制
鼠兔分子是利用YS集團的專利技術合成的一類定義明確、特定的核糖核酸單元和分子量分佈的雙鏈RNA(DsRNA)分子。內體dsRNA可被TLR3識別，胞質dsRNA可被維甲酸誘導基因(RIG)I樣受體(RLR)家族識別，RIG-I和黑色素瘤分化相關蛋白5(MDA5)家族包括RIG-I和黑素瘤分化相關蛋白5(MDA5)。
TLR3主要在內體表達，在多種細胞和組織中表達，包括上皮細胞、肌肉細胞、某些腫瘤和抗原提呈細胞；RIG-I和MDA5普遍表達。鼠兔可通過TLR3、RIG-I和MDA5信號途徑誘導幹擾素、細胞因子、趨化因子和共刺激因子的快速產生。幹擾素的抗病毒和抗腫瘤作用已經得到證實，並導致美國FDA批准了幾種基於幹擾素的產品用於抗病毒和抗腫瘤的適應症。近年來，美國FDA批准了幾種TLR佐劑疫苗，包括基於TLR4的HPV疫苗(Cervarx)和帶狀皰疹疫苗(Shingrix)，以及基於TLR9的乙肝疫苗(HEPLISAV-B)。TLRs在癌症研究中也引起了人們的極大興趣，越來越多的證據表明，TLR激活誘導的強大的先天和獲得性免疫反應可能在癌症治療中發揮關鍵作用。基於TLR的癌症單一療法或聯合療法目前正處於不同的臨牀開發階段。
雙鏈RNA刺激可激活樹突狀細胞，上調CD86、CD40等樹突狀細胞的共刺激和活化標誌物。樹突狀細胞在先天和獲得性抗病毒和抗腫瘤免疫反應中發揮重要作用。
[br]沒有合適佐劑的蛋白質疫苗很難被樹突狀細胞提呈給CD8T細胞，而CD8T細胞是抗病毒和抗腫瘤所必需的。在Pika刺激下產生的I型幹擾素促進了樹突狀細胞的抗原交叉提呈，並增強了CD8T細胞和NK細胞的反應，這使得基於蛋白質的疫苗適合於病毒清除和抗腫瘤的適應症。DsRNA也是
 
250
目錄
 
研究發現通過TLR-TICAM-1途徑激活NK細胞，減少調節性T細胞和髓系抑制細胞，這也為整合PIKA抗病毒和抗癌治療提供了理論基礎。
TLR3由樹突狀細胞、自然殺傷細胞和巨噬細胞等先天免疫系統的哨兵細胞以及上皮細胞、成纖維細胞和內皮細胞等非免疫細胞表達。TLR3定位於內體，在那裏它感知病毒和宿主衍生的核酸，並啟動炎症途徑，激活先天性免疫反應，建立抗病毒狀態，以防止病毒複製。它的表達在病原體、各種細胞因子和環境壓力的響應下迅速調節。
免疫細胞表達TLR3已被廣泛用於促進抗腫瘤免疫反應，各種TLR3激動劑已被用於抗腫瘤免疫的臨牀試驗。TLR3激動劑誘導的抗腫瘤反應歸因於它們刺激APC的能力，如DC，後者反過來激活腫瘤特異性T細胞反應，以及它們將髓系抑制細胞和腫瘤相關巨噬細胞的表型從免疫抑制轉換為免疫支持的能力。
TLR3信號也可以發生在非免疫細胞上，有助於抗腫瘤反應。許多類型的癌症都表達TLR3，包括乳腺癌、口腔鱗狀細胞癌和食道癌、宮頸癌、卵巢癌、前列腺癌、頭頸癌、肝細胞癌和黑色素瘤。癌細胞對TLR3配體的反應是通過分泌炎性細胞因子、I型幹擾素和趨化因子來實現的，這些因子可以增強免疫細胞的募集和激活。
此外，在幾種小鼠和人類癌細胞模型中，TLR3激動劑在體外通過兩種機制促進直接抑制腫瘤生長：抑制增殖和誘導細胞凋亡。
科學顧問委員會
YS集團科學顧問委員會成立於2011年，在審查YS集團生物製藥產品開發計劃方面發揮了積極作用。YS集團還向其科學顧問委員會尋求關於研發戰略和技術問題的建議。
[br]侯雲德，醫學博士，中國工程院院士，現任國家疾控中心病毒病預防控制研究所董事院士實驗室駐中國院士，國家病毒病國家科技重大專項首席技術官。他是中國病毒學學會創始人和原理事長，也是2017年中國國家最高科學技術獎的兩名獲獎者之一，這是中國獲得的最高科學獎項。侯博士也是中國預防醫學研究院病毒學研究所原所長，中國工程院原副院長總裁。侯博士是重組幹擾素和許多基因工程藥物的領導者。他是中國第一個成功分離出I型、III型和IV型副流感病毒的人。他開發了預防和治療許可的生物製品。侯博士在同濟大學獲得醫學學士學位，在前蘇聯伊萬諾夫斯基病毒研究所獲得醫學博士學位。
[br}餘永新先生，中國工程院院士，現任國家食品藥品檢驗院首席疫苗專家。作為我國疫苗和病毒學領域的傑出領軍人物，中國。張宇先生擁有近60多年的疫苗研發經驗，在乙腦、狂犬病等疾病疫苗的質量控制和研究方面的貢獻得到了廣泛認可。上世紀50年代至80年代，他領導研製了流行性乙型腦炎減毒活疫苗SA14-14-2株，這是世界上第一個流行性乙型腦炎減毒活疫苗，自大規模採用以來，從根本上抑制了病毒在中國的傳播。他還在中國主持了與倉鼠腎細胞狂犬病疫苗相關的菌株篩選和培養，與中國當時提供的早期狂犬病疫苗相比，提高了安全性和效力。俞敏洪先生撰寫或合著了大量的文章和書籍，目前在幾家同行評議的期刊的編輯委員會任職。
馮國綸醫學博士，是生物製藥公司Tvotek BioTreateutics的首席執行官，該公司專注於治療癌症和自身免疫性疾病的藥物。他曾任強生副院長，領導亞太地區腫瘤創新療法的發展和戰略
 
251
目錄
 
區域。在此之前，他在強生美國總部擔任抗癌新藥研發和36免疫腫瘤療法的副總裁，期間他因領導國際公認的布魯頓酪氨酸激酶有效抑制劑伊布魯替尼的開發而聞名。馮博士還曾在禮來公司擔任過多個職位，包括禮來日本公司腫瘤學和重症監護產品負責人。馮志強博士是美國醫師學會會員，也是Virogin Biotech的科學顧問委員會成員。馮博士在猶他大學獲得醫學博士學位。他還獲得了哈佛大學的醫療保健管理碩士學位。
高光博士是PATH上海代表處的高級技術官員，PATH是一個國際非營利性組織，為全球婦女、兒童和社區開發和提供拯救生命的疫苗。高博士在為中國的PATH合作伙伴提供諮詢方面擁有卓越的專業知識，並與中國的疫苗製造商合作，提高他們的質量體系和製造能力，將他們的產品推向國內和全球市場。她在中國和美國的疫苗和生物製品的GMP製造監管、監管檢驗和審批領域擁有豐富的經驗。在FDA中國辦公室任職期間，她在監管檢查和調查方面提供了權威的指導和諮詢，並直接與中國政府合作進行公共衞生系統評估。在此之前，高博士曾在FDA生物製品評估與研究中心擔任多個職位，包括擔任國家權威監管審查科學家，為監管活動提供技術領導和指導。高博士已獲得由監管事務認證委員會認可的監管事務認證和美國質量學會認可的註冊質量審核員認證。高博士還在同行評議的科學期刊上發表了大量論文。高博士畢業於南京大學，獲生物化學博士學位。
研發團隊和活動
內部研發團隊和活動
由於YS集團從事YSJATM狂犬病疫苗的生產和其基於PICA的候選流水線的持續探索，YS集團的研究和開發從與其市場上的產品相關的研發，特別是與製造技術和質量保證和控制相關的研發，到與其候選產品相關的研發，如PICA佐劑和相關產品。
截至2022年3月31日，YS集團的研發團隊由約180名員工組成，佔YS集團員工總數的20.57%。YS集團的研發團隊位於北京、瀋陽(中國)、馬裏蘭州(美國)和新加坡，參與與YS集團上市產品和候選產品相關的研發過程的不同階段，如臨牀前研究、臨牀試驗、監管申報和工藝開發。YS集團的核心研發人員還專注於YS集團研發計劃的不同方面，包括臨牀前團隊、臨牀團隊、監管填充團隊和知識產權團隊。此外，YS集團在瀋陽的質量管理人員還通過開展相關的質量保證和控制活動來支持YS集團的研發。
YS集團的臨牀前團隊負責概念驗證、臨牀前評估、製造工藝和配方的建立、質量研究和方法開發。YS集團的臨牀前團隊進一步劃分為不同的研發重點，如項目、平臺和培養集合、鼠兔佐劑、生物反應器和技術開發。YS集團的臨牀團隊主要負責臨牀試驗研究的設計和管理，包括臨牀試驗地點的選擇。YS集團的監管備案團隊主要負責疫苗和生物製品的審批流程，並監督YS集團的研發項目，以確保其符合相關法規。YS集團的知識產權團隊主要負責專利和商標的申請和維護，他們與技術人員進行深入的溝通，進行知識產權檢索和分析。
外包研發活動
按照行業慣例，YS集團將與研發相關的某些測試活動外包給獨立的CRO。有關詳情，請參閲“-原材料和供應商 - CRO”。YS集團在外包研發活動方面與信譽良好的組織和機構合作，這些活動為人類受試者以及專業檢測和臨牀提供了重要途徑
 
252
目錄
 
試用服務。例如，YS集團與新加坡某些現役醫院醫療單位合作，這些醫院在嚴格的標準和高效率的情況下運作，為調查人員提供現場支持，併為研究志願者提供安全、保障和保證。YS集團還與中國著名機構合作，如疾病預防控制中心、中國科學院微生物研究所、中國科學院昆明動物研究所、中國醫學科學院實驗動物研究所和北京協和醫學院實驗動物研究所。
研究設施
YS集團在馬裏蘭州(美國)、新加坡、北京和瀋陽(中國)建立了四個研發基地。YS集團根據各自的優勢和資源，對不同地區的研發活動進行戰略性配置。例如，YS集團主要在瀋陽的工廠開展與鼠兔狂犬病疫苗相關的後期研發活動，利用其深入的中試經驗和大規模的製造功能。
知識產權
YS集團的知識產權和專有技術是其成功的重要因素。YS集團主要依靠專利、商標和商業祕密保護法以及員工保密協議來維護和保護YS集團的知識產權和知識以及YS集團的品牌。YS集團在繼續開發和商業化YS集團的技術和產品中保護和使用其知識產權的能力，在不侵犯他人專有權利的情況下運營，並防止他人侵犯YS集團的專有權利的能力，也是YS集團持續成功的關鍵。YS集團將能夠保護其產品和技術不被第三方未經授權使用，前提是它們受到有效和可強制執行的專利、商標或版權的保護，或有效地作為商業祕密、知識或其他專有信息保存。對於不可申請專利的專有知識和難以實施專利的工藝等，YS集團依靠商業祕密保護和保密協議(或僱傭合同中的保密條款)來維護YS集團的利益。YS集團認為，其產品、臨牀試驗數據和製造工藝的許多元素涉及專利或專利申請未涵蓋的專有知識、技術或數據。YS集團已經採取了適當的安全措施來保護這些要素。特別是，YS集團與其高管和研發人員簽訂了保密、競業禁止和發明轉讓協議。這些協議涉及知識產權保護問題，並要求員工將他們在任職期間開發的所有發明、設計和技術轉讓給YS集團，如果YS集團希望尋求專利保護，則與YS集團合作，為這些發明爭取專利保護。這些各方中的任何一方都可能違反協議，披露YS集團的機密信息，或者YS集團的競爭對手可能通過其他方式瞭解到這些信息。如果YS集團的任何商業祕密、知識或其他不受專利保護的專有信息被披露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，YS集團的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。儘管YS集團可能採取任何措施保護其知識產權，但不能保證未經授權的各方不會試圖複製YS集團的產品或製造工藝或YS集團的專有技術，或獲取和使用YS集團視為專有的信息。參見《與YS集團知識產權相關的風險因素 - Risks》。
專利
YS集團積極尋找其PICA免疫調節技術和體現該技術的候選產品，並逐一考慮提交專利申請，以期保護某些創新產品、工藝和治療方法(或某些司法管轄區的其他同等產品)。截至本委託書/招股説明書的日期，新加坡益生是YS集團絕大多數專利的專有所有者，在30多個國家擁有約70項專利，個別專利的期限可能因獲得這些專利的國家而異。截至本委託書/招股説明書之日，YS集團的PICA免疫調節技術和主要臨牀階段候選產品的專利組合摘要如下。
 
253
目錄
 
產品/技術
​ ​
專利名稱
​ ​
所有者/申請人
​ ​
管轄權
​ ​
專利狀態(1)
​ ​
專利到期
​
鼠兔佐劑
​ ​
聚肌苷-多胞苷酸佐劑
​ ​
新加坡益生
​ ​
澳大利亞、巴西、加拿大、古巴、歐盟、奧地利、比利時、瑞士、丹麥、法國、英國、愛爾蘭、意大利、荷蘭、波蘭、土耳其、西班牙、瑞典、德國、印度尼西亞、以色列、印度、韓國、馬來西亞、新西蘭、菲律賓、俄羅斯、新加坡、泰國、臺灣(中國)、美國、越南、南非
​ ​
已批准
​ ​
2025年至2027年
 ​
​ 新加坡怡盛 ​ ​ 美國、墨西哥 ​ ​ 已批准 ​ ​ 2025 ​
​
含有多肌苷酸-多胞苷酸佐劑的免疫原性物質
​ ​
新加坡益生
​ ​
中國、澳大利亞、香港、古巴、印度尼西亞、印度、墨西哥、馬來西亞、新西蘭、菲律賓、俄羅斯、新加坡、臺灣(中國)、美國、越南、南非
​ ​
已批准
​ ​
2026至2028
 ​
​ 新加坡怡盛 ​ ​ 巴西、泰國 ​ ​ 待定 ​ ​ 不適用 ​
​
含有多肌苷酸-多胞苷酸佐劑的粘膜免疫原性物質
​ ​
新加坡益生
​ ​
澳大利亞、加拿大、香港、古巴、印度尼西亞、韓國、馬來西亞、新西蘭、菲律賓、新加坡、南非
​ ​
已批准
​ ​
2026至2028
 ​
​ 北京億盛 ​ ​ 中國 ​ ​ 已批准 ​ ​ 2026 ​
​ 新加坡怡盛 ​ ​ 臺灣(中國) ​ ​ 已批准 ​ ​ 2027 ​
​ 新加坡怡盛 ​ ​ 泰國、巴西 ​ ​ 待定 ​ ​ 不適用 ​
鼠兔狂犬病疫苗(Vero細胞)
​ ​
一種含有鼠兔佐劑的狂犬病組合物
​ ​
新加坡益生
​ ​
中國、印度尼西亞、俄羅斯、南非
​ ​
已批准
​ ​
2034至2037
 ​
​ 新加坡怡盛 ​ ​
巴西、印度、菲律賓、泰國、美國、越南
​ ​ 待定 ​ ​ 不適用 ​
鼠兔YS-On-001(癌症)
​ ​
一種含有PIC的組合物，用於治療癌症
​ ​
新加坡益生
​ ​
美國、歐盟、俄羅斯、南非
​ ​
已批准
​ ​
2037至2038
 ​
​ 新加坡怡盛 ​ ​
澳大利亞、巴西、加拿大、香港、古巴、印度尼西亞、印度、韓國、墨西哥、馬來西亞、新西蘭、菲律賓、新加坡、泰國、美國、越南
​ ​ 待定 ​ ​ 不適用 ​
 
254
目錄
 
​
(1)
雖然YS集團已經在中國之外提交了一些專利申請，但有些還處於未公佈的階段。YS集團將中國以外尚未被授權的專利申請，無論是否公佈，其法律地位都統一為“待定”。
​
商標和域名
截至本委託書/招股説明書日期，YS集團在中國擁有16個註冊商標。YS集團擁有一個註冊域名--遼寧易勝網。
隨着其品牌名稱在疫苗市場上的知名度越來越高，YS集團正在努力維護、增加和加強其在這一商標組合中的權利，保護該商標組合對YS集團的聲譽和品牌至關重要。
截至2022年3月31日止兩個財政年度及截至本委託書/招股説明書日期，YS集團並無涉及任何涉及YS集團或由YS集團提起的知識產權侵權索賠的重大法律程序。然而，YS集團可能會受到侵犯第三方知識產權的指控，YS集團可能無法充分保護自己的知識產權，這是有風險的。詳情見《YS集團知識產權相關風險因素 - Risks》。
製造
製造設施
YS集團一直在獨立生產其臨牀期生物製品。截至本委託書/招股説明書之日，YS集團在瀋陽生產YSJATM狂犬病疫苗，中國通過自己的製造設施生產。YS集團尚未與第三方簽訂生產其銷售產品的合同。
製造業受到廣泛的法規約束，這些法規對記錄保存、製造流程和控制、人員、質量控制和質量保證等方面施加了各種程序和文檔要求。YS集團的製造設施在GMP條件下運營，GMP條件是對將用於人類的藥物生產的監管要求。
YS集團目前的生產設施已通過中國2010年GMP標準認證，年生產能力約為1500萬劑YSJATM狂犬病疫苗。在截至2022年3月31日的兩個財年中，YS集團生產了約2000萬劑YSJATM狂犬病疫苗。自GMP認證工廠於2020年2月投產以來，利用率逐漸增加，截至2021年3月31日和2022年3月31日的財年，利用率分別達到約58.33%和81.25%。利用率的計算方法是將給定三個月期間的原材料投入除以同期相應的生產能力。
YS集團針對現有生產設施採取了一系列先進措施和技術，提高了YS集團的質量控制水平。詳細信息請參見“-質量管理”。YS集團已經為其製造過程實施了新的工程規範和設備和機械。例如，YS集團在其製造程序中使用的加熱、通風、空調和冷卻系統中開發並實施了滅菌技術和設備，以確保產品質量和純度供人類使用。YS集團提升了製造技術，以提高其疫苗的產品標準，例如增強去除疫苗中殘留DNA和蛋白質雜質的方法。YS集團還安裝了連續混合溶液儲罐系統和管道網絡，以在工廠內輸送流體，從而降低了污染和污染的機會。此外，YS集團還安裝了循環蒸汽系統，以提供持久的全系統滅菌。此外，為了避免人為錯誤和污染風險，YS集團在其灌裝和包裝車間安裝了用於樣品處理和運送的全自動運輸車輛系統。
截至本委託書/招股説明書日期，YS集團已為其現有生產設施配備了生產YSJATM狂犬病疫苗的工程規範，這與鼠兔相關產品的工程規範不同。如果未來對YSJATM狂犬病疫苗的需求減少，YS集團可以相應地對現有生產設施進行改造，並對工藝進行升級。
 
255
目錄
 
生產鼠兔相關產品的生物反應器規格。基於YS集團的製造經驗，YS集團相信相關的改裝過程是可行和可管理的，可以及時完成。
擴張計劃
[br]YS集團擁有位於瀋陽中國瀋陽經濟技術開發區的三幅毗鄰地塊的土地使用權，總用地面積約215,357平方米。為了促進研發工作和潛在的產品發佈，YS集團計劃在新加坡和中國建立新的製造車間，以滿足東南亞新產品發佈的額外商業需求。下表列出了YS集團擴張計劃的某些細節。
項目
​ ​
施工
區域
​ ​
實際/預期
施工
開工
日期
​ ​
預期為
施工
完工日期
​ ​
預期為
製造
容量
​
​ ​ ​
(平方米)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(總數為
劑量/年)
​
新加坡一家鼠兔狂犬病疫苗生產車間 ​ ​ 14,577 ​ ​ 2023年10月 ​ ​ 2025年3月 ​ ​ 待定 ​
兩個鼠兔狂犬病疫苗生產車間。瀋陽(中國) ​ ​ 12,557 ​ ​ 2021年3月 ​ ​ 2022年12月 ​ ​ 3500萬 ​
瀋陽兩個鼠疫重組新冠肺炎疫苗生產車間(中國) ​ ​ 6,831 ​ ​ 2021年3月 ​ ​ 2022年12月 ​ ​ 5億 ​
YS集團在實施其擴張計劃時可能面臨許多不確定因素，包括能否獲得建設和運營新設施所需的文件、許可證、執照和批准，施工延誤和設備採購延誤的風險，以及及時招聘足夠合格員工的能力。此外，如果YS集團未能收到其候選產品的保密協議批准，或未能及時或根本不進行產品發佈，YS集團可能會使額外的製造產能未得到充分利用，從而可能對YS集團的前景、業務和流動資金產生不利影響。
 
256
目錄
 
製造流程
下圖總結了YSJATM狂犬病疫苗生產工藝的主要步驟。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-fc_summarbwlr.jpg]
 
257
目錄
 
以下是YS集團製造過程中的關鍵步驟的簡要説明。
•
[br]Vero細胞的再生和傳代。用於生產的Vero細胞從工作細胞庫中取出，通過温度變化恢復到正常狀態，以滿足培養需要。復甦的細胞被培養在特定的瓶子裏，上面有培養液。經過幾代之後，這些細胞可以用於後續的病毒感染。
​
•
病毒的傳代和接種，清洗和更換病毒培養液，病毒收穫。病毒接種到培養的Vero細胞後會繁殖，然後用於後續的生產過程。病毒也是疫苗的關鍵成分，疫苗可以作為抗原激活免疫系統產生免疫反應。
​
•
離心、超濾和濃縮。病毒通過離心法從宿主細胞的碎片中分離出來，收穫的病毒溶液經過超濾，達到有效的抗原濃度。
​
•
病毒的滅活和水解。病毒的核酸結構通過滅活劑3-丙內酯的作用被破壞，之後病毒失去感染能力。然而，蛋白質結構保持不變，免疫原性也保持不變。此外，滅活劑通過水解降解為化合物，不會對人體產生影響。
​
•
純化。通過凝膠層析抗原，去除前期生產過程中產生的雜蛋白、宿主DNA、殘留血清和抗生素等雜質，得到純淨的病毒抗原。
​
•
半成品的配方和製備。將純化的病毒與穩定劑和賦形劑混合，用於隨後的填充。
​
•
灌裝和冷凍乾燥。半成品通過管道系統輸送到灌裝設備進行自動灌裝。灌裝後，產品通過自動進出料系統轉移到凍幹機進行冷凍乾燥，使產品由液態變為固態。
​
•
包裝。冷凍乾燥的產品經過封口、燈具檢驗和標籤，然後按小瓶和盒子的不同規格進行包裝。
​
YSJATM狂犬病疫苗的生產期約為5個月，YSJATM狂犬病疫苗的保質期約為36個月。
製造機械設備
YS集團在瀋陽的製造設施配備了其自有的機械設備，包括反應器、淨化器、自動介質製備站和生產線、冷凍乾燥機、灌裝線、探頭和監控系統、質量檢測等設備，用於YS集團製造過程的不同階段。YS集團的電子設備、運輸設備和機械設備分別採用了三年、五年和十年折舊法。截至本委託書/​招股書日期，根據YS集團對其設備的定期檢查和維護，其機器設備處於良好工作狀態。在截至2022年3月31日及本委託書/招股説明書更新日期的兩個財政年度內，YS集團並無因機器或設備故障而對其製造流程造成任何重大或長期中斷。YS集團根據對其業績有效性的評估，更新其製造機械和設備。
庫存管理
YS集團的庫存主要包括用於疫苗開發的原材料、包裝材料、檢測試劑、儀器、成品和消耗品。YS集團根據其產品的預計生產時間採購原材料和包裝材料，視情況而定，原材料一般保持三至六個月的庫存水平，以滿足YS集團的疫苗生產需求，並視情況，其包裝材料一般保持一至兩個月的庫存水平。對於進口原材料，YS集團視情況而定，一般維持6至12個月的庫存水平。YS集團保持成品四到六個月的庫存水平
 
258
目錄
 
生物製品的批量發行週期和預計的客户需求。特別是，YS集團將密切關注各省的疫苗招標信息及其申請情況，以更好地規劃其生產和控制其庫存水平。
YS集團建立了庫存管理系統，根據GMP規定對倉儲過程的每個階段進行監控。YS集團的庫存管理系統記錄庫存數據，如庫存餘額和有效期，並跟蹤庫存水平，使YS集團能夠在必要時進行調整。作為符合GMP的設施的一部分，YS集團在其製造設施中設有倉庫，包括檢驗等待區和檢驗後區。倉庫人員需要完成定期培訓，並負責庫存的檢查、儲存和分發。所有存貨根據儲存條件要求、用途和批號，分別存放在倉庫的不同區域。為提高YS集團疫苗成品的物流效率，除了YS集團位於瀋陽的生產基地的疫苗成品集中倉庫外，截至本委託書/招股説明書之日，YS集團已在中國各地建立了26個衞星過渡倉庫。
質量管理
YS集團建立了全面的符合GMP的質量管理體系，對其設施的日常運營進行管理，重點是生產管理和疫苗成品管理。YS集團的質量管理團隊分為質量保證團隊和質量控制團隊。YS集團的質量保證團隊負責制定全面的質量政策，確保其符合全球質量指南，並維護所有與質量相關的文件以及驗證功能。YS集團的質量控制團隊負責對其所有產品和原材料進行質量測試、檢驗和審查。此外，YS集團還組建了一支驗證小組，對其機械、設施和製造工藝進行質量檢查和驗證。
YS集團的全面質量管理體系得到了與疫苗研發和製造相關的各種嚴格政策的支持。例如，YS集團設計並實施了一系列與YSJATM狂犬病疫苗生產相關的技術和程序指南，如細胞和菌株的製備、配方和包裝。YS集團還對其實驗室、實驗數據和樣品的管理採取了多種政策。此外，YS集團的質量管理體系旨在確保符合GMP、藥典、標籤要求和其他適用的法律法規。發現的質量問題被記錄下來，上報給高級管理層並進行審查。YS集團還根據其質量管理體系和政策下的標準和程序進行正式的風險評估和論證過程。
YS集團通過採購和升級無菌隔離器、微量平板閲讀器、總有機碳分析儀和層析設備等機械和設備，增強了其製造技術和系統，並驗證了它們的功能和生成準確有效數據的能力。YS集團還制定了各種協議來分析和評估其製造和包裝工藝的標準。
YS集團建立了可靠的原材料、在製品和成品檢測程序，包括(1)原材料和輔助材料的多道程序，如Earle‘s平衡鹽溶液微生物限度試驗、人血清白蛋白溶液無菌試驗、水分測定試驗；(2)在製品的多道程序，如單份收穫病毒液的病毒滴定、蛋白質含量測定試驗、凍幹Vero細胞人狂犬病疫苗原液無菌試驗；(3)對成品進行Vero細胞蛋白質殘留檢測、硫酸慶大黴素殘留檢測、異常毒性試驗等多道工序。
YS集團不定期調整內部規程，如生產流程、檢測方法、無菌方法、操作指南等，以確保其及時滿足相關法律法規的要求。例如，YS集團針對《良好製造規範指南》(《2020修正案》)修訂後的生物製品附錄，對其內部規程進行了全面審查，據此對200多項內部政策進行了具體修改或補充。修改內容包括
 
259
目錄
 
YS集團廣泛的製造和研發活動，包括某些物質的測試方法，與某些成分、在製品和培養介質有關的管理和驗證指南和質量標準，以及涉及多個質量檢查程序的操作指南。此外，YS集團還審查了相關質量管理人員的概況和工作職責，以確保他們擁有2020年修正案所要求的專業知識和資格。YS集團還在建設其製造執行系統(MES)和實驗室信息管理系統(LIMS)，以促進實時信息收集，並提高其製造和研發過程中產生或使用的數據的可靠性。MES的實施將使YS集團能夠建立一個可靠的平臺，將製造流程數字化，並集成多個管理模塊，包括生產數據管理和質量管理。LIMS的實施包括計算機硬件和軟件，將使YS集團能夠在實驗室系統地收集、分析、報告和管理他們的信息。YS集團分別於2021年2月和4月啟動MES和LIMS建設。YS集團已正式將MES整合到YSJATM狂犬病疫苗的製造工藝中，並正式採用LIMS。MES和LIMS的實施費用總額約為人民幣740萬元。
在無菌檢測方面，YS集團採用了軟室隔離器，有效地保證了檢測環境的質量。YS集團要求其所有檢查人員具有相關資質，並接受過系統的無菌檢查培訓。他們還被要求參加由遼寧省檢驗檢測認證中心和國家食品藥品檢驗所組織的定期無菌檢查方法培訓。
YS集團要求所有員工參加就業培訓，作為就業的先決條件。培訓內容包括GMP標準、中國疫苗藥品基本法律法規、微生物學、生物安全、工作職責、操作規程和管理程序等。員工必須通過YS集團的考核，並獲得必要的證書才能入職。具體地説，YS集團的關鍵人員在承擔責任之前，必須通過相應檢查程序的實踐測試。
銷售和市場推廣
銷售模式
YS集團主要經營中國的二類疫苗市場。根據中國法律和法規，YS集團必須在省級疾控中心的公開招標過程中中標，這使YS集團有資格進入各自的省級市場。然後，YS集團通常被要求直接向縣級疾控中心銷售並與其結算付款，然後可能會分發給醫療保健提供者。YS集團獨立於省級和縣級疾控中心。此外，YS集團還負責運輸過程中的質量控制，直到產品交付到縣級疾控中心。疫苗的整個運輸必須在冷鏈中進行，冷鏈中的温度通常要求在2℃到8℃之間。
YS集團通常會根據採購訂單與縣級疾控中心不時簽訂銷售協議，而不是簽訂長期協議。根據銷售協議，YS集團必須向縣級疾控中心交付產品，他們通常在交付後七天內對任何質量問題提出爭議。收購價格根據公開招標協議的規定在公開招標過程中確定。YS集團通常要求電匯付款，並允許信用期限為三至四個月，這與行業慣例一致。YS集團通常不允許退換已售出的疫苗或退款，除非其產品有缺陷或不合格或在運輸過程中損壞。
截至2022年3月31日，YS集團擁有一支由約80名員工組成的敬業的內部商業化團隊。YS集團的商業化團隊主要監測其銷售業績，並通過確保其與覆蓋地區的疾控中心的銷售關係來尋找增長機會。他們管理和監督YS集團的服務提供商，進行市場研究和分析，並監測有關產品安全和質量的信息。YS集團商業化團隊的薪酬包括底薪和績效獎金，根據 等因素的綜合矩陣確定
 
260
目錄
 
商業化團隊成員聘用的外部服務提供商的數量、響應能力、流程管理和規劃、合規狀態和信息收集能力。
此外，YS集團還希望將YSJATM狂犬病疫苗的商業潛力擴展到某些東南亞國家，如新加坡、菲律賓、越南和馬來西亞。YS集團打算在這些國家尋求潛在的合作伙伴關係和許可證，以促進其商業化進程。YS集團計劃與當地業務合作伙伴合作組建一支銷售隊伍，其中將包括YS集團的內部銷售管理團隊和擁有廣泛資源和技術訣竅的當地銷售人員。YS集團還打算通過戰略性的全球合作和收購獲得更多有價值的資源，以加快其海外業務的增長。YS集團目前預計將通過其瀋陽製造廠生產YSJATM狂犬病疫苗，以符合當地法律法規，包括當地GMP要求。
營銷服務提供商
根據行業慣例，YS集團聘請外部服務提供商支持其在從業者中的銷售和營銷工作，並擴大規模執行其銷售計劃。廣泛的服務提供商網絡幫助收集和提供產品的臨牀信息，包括來自臨牀站點的產品質量、安全性和不良事件數據，監控客户倉庫的發貨和庫存，管理應付賬款和付款收取，為從業者進行產品培訓和教育計劃。這大大加強了其產品在市場上的存在和忠誠度。截至2022年3月31日，YS集團聘請了分佈在不同地區的120多家服務商在中國推廣其產品。
YS集團根據其業務需求確定所需的服務項目。然後，YS集團根據同類服務的市場情況，以及根據其產品的需求確定所需服務的頻率和數量，確定每項服務的價格。YS集團根據實際產生的服務金額確認手續費支出。服務費是根據公平的市場價格，通過公平的商業談判確定的。
公開招標
[br]YS集團需要參加省級疾控中心在中國舉行的公開招標過程並中標，才能向相關省份銷售。在公開招標中，投標人通常被要求提供他們的資質、建議的定價、與其他地區的實際價格的比較、建議的主要商業條款、售後服務計劃、他們的財務資質和產品介紹。一次成功的競標通常會帶來一到兩年的資格，可以在相關省份銷售產品。在合格期限內，疫苗必須按照相關地區招標時接受的投標價格銷售。縣級疾控中心可以從任何中標者那裏購買疫苗。
定價
YS集團根據一系列因素確定其銷售產品的價格，包括競爭市場地位、市場需求、生產成本、產品質量、可負擔性、競標過程中競爭產品的報價以及作為競標過程一部分的省級疾控中心的具體要求。YS集團未來還將在獲得NDA批准後為候選產品定價，其市場價格將受到多個因素的影響，如其生產成本、競標過程中競爭產品的報價、其技術優勢、產品質量和市場趨勢，以及供需水平的變化。此外，某些省級疾控機構可以在其管轄範圍內向相關的縣級疾控機構提供價格問題的行政指導，這種指導可以單獨在省級和/或根據具體情況確定。
運輸和儲存
[br]YS集團對縣級疾控中心實行冷鏈運輸和倉儲，確保對温度的實時監測和控制，並建立跟蹤系統，記錄疫苗運輸和儲存過程中的温度。因此，YS集團採用了
 
261
目錄
 
產品交付的冷鏈物流主要是聘請具有專業能力的物流公司進行藥品的陸路運輸，在此期間，YS集團產品的存儲空間温度必須按照相關要求進行控制和保持。此外，YS集團還聘請了分佈在中國不同地區的26個衞星過渡倉庫，通過這些倉庫將疫苗運送到縣級疾控中心。
客户
[br]YS集團從2020年10月開始銷售YSJATM狂犬病疫苗，並開始確認相關收入，據此，YS集團的客户是縣級疾控中心。根據政府法規和行業慣例，YS集團參與省級疾控中心的公開招標過程，如果YS集團中標，相關省級疾控中心一般會發出公告，根據公告，YS集團直接與縣級疾控中心簽訂銷售協議並結算款項，縣級疾控中心再分發給醫療保健提供者。請參閲“-銷售和營銷 - 銷售模式”。
原材料和供應商
生產YS集團生物製品所需的主要原材料為動物細胞、血漿白蛋白、小牛血清和199培養基粉。YS集團主要從中國的供應商那裏獲得材料，除了一種原材料外，它使用的所有原材料都至少有兩家供應商。YS集團使用的原材料歷來沒有出現短缺，價格總體保持穩定。然而，供應中斷將對YS集團的業務造成實質性損害的風險是存在的。YS集團通常以採購訂單為基礎訂購原材料和服務，不會達成長期專用產能或最低供應安排。YS集團通常保持足夠三個月生產的原材料庫存。此外，YS集團還根據GMP要求對其供應商和設施進行定期審查。
截至2021年和2022年3月31日的財年，來自YS集團前五大供應商的採購量分別佔其總採購量的59.6%和44.7%，來自YS集團最大供應商的採購量分別佔同期總採購量的37.9%和20.9%。
CRO
按照行業慣例，YS集團聘請了一些獨立的CRO進行(1)臨牀前療效測試、安全性評估、包裝材料的兼容性研究，以及抗原成分或結構測試等測試和其他化學和生物測試；(2)某些臨牀試驗的設計和實施服務。YS集團根據各種因素選擇CRO，包括他們的聲譽、研究經驗、質量以及疫苗和製藥領域的設備和機械。特別是，YS集團參與了鼠兔狂犬病疫苗、鼠兔重組新冠肺炎疫苗、YS-HBV002和YS-ON-002的研發。
一般來説，YS集團與CRO就每項臨牀前和服務簽訂了單獨的協議，並就每項臨牀前或臨牀試驗服務執行了工作説明書。與CRO簽訂的此類服務協議的關鍵條款摘要如下：
•
服務。在臨牀前研究方面，CRO主要提供服務，包括但不限於：(1)療效和安全性評價，如小鼠急性毒性試驗和動物長期毒性試驗；(2)YS集團產品及其包裝的兼容性研究；(3)試驗，如抗原成分質量或結構試驗和其他化學和生物試驗。在臨牀試驗方面，CRO為YS集團提供臨牀監測和檢查服務、臨牀研究協調員服務、數據管理服務、醫學監測服務和生物樣本管理。
​
•
術語。臨牀前研究的協議期限主要從一年到三年不等。臨牀試驗協議的有效期一般在臨牀試驗完成後屆滿。一般情況下，註冊服務主任須在指定的時限內完成相關的臨牀前及臨牀服務。
​
•
付款。YS集團須根據相關服務協議所界定的服務里程碑及付款條款向CRO付款。根據各自服務的里程碑，付款要麼一次性支付，要麼分期付款。
​
 
262
目錄
 
•
保密。未經YS集團同意，CRO不得披露或傳播任何機密信息，如YS集團為合同服務提供的材料、數據和信息。
​
•
爭議解決。執行協議如有爭議，雙方應友好協商。如果不能達成協議，雙方有權提起訴訟。
​
•
知識產權。CRO進行的臨牀前研究和臨牀試驗產生的幾乎所有知識產權將歸YS集團所有。在某些情況下，根據相關協議的規定，例如YS集團在合同期限內利用某些CRO提供的技術服務成果開發新的技術成果時，知識產權可能屬於雙方。
​
比賽
YS集團的行業競爭激烈，變化迅速且意義重大。雖然YS集團認為其管理層的研發和商業化經驗為YS集團提供了競爭優勢，但YS集團面臨着來自生物製藥公司(包括專業製藥公司)、仿製藥公司、生物製藥公司、學術機構、政府機構和研究機構的競爭。
目前在中國銷售的YSJATM狂犬病疫苗，YS集團主要面臨來自中國製藥公司的競爭。對於YS集團的候選產品，YS集團預計將面臨來自廣泛的全球和本地製藥公司的競爭。YS集團的許多競爭對手比YS集團擁有更多的財務、技術和人力資源，而生物製藥行業的併購可能會導致更多的資源集中在YS集團的少數競爭對手身上。如果YS集團的競爭對手開發或銷售比其當前或未來的候選產品更有效、更安全或成本更低的產品或其他新型免疫生物製品或疫苗，或者比YS集團更快地獲得監管部門對其候選產品的批准，YS集團的商業機會可能會減少或消失。
許可證、許可證和審批
YS Biophma的中國法律顧問已告知，截至本委託書/招股説明書日期，YS生物醫藥集團已從中國政府有關當局獲得其目前在中國的業務的所有許可證、許可證和批准材料。
下表列出了YS集團目前持有的材料許可證、許可證和審批清單。
 
263
目錄
 
產品
​ ​
許可證/許可證
​ ​
許可證/許可證
托架
​ ​
權威機構
​ ​
有效期
期間
​
YSJATM狂犬病疫苗 ​ ​
藥品重新註冊證書
​ ​
遼寧益生
​ ​
遼寧省醫療產品管理局
​ ​
2020.07.13 – 2025.07.12
​
YSJATM狂犬病疫苗/鼠兔重組COVID19疫苗 ​ ​
藥品生產許可證
​ ​
遼寧益生
​ ​
遼寧省醫療產品管理局
​ ​
2022.06.15 – 2024.08.14
​
PIKA YS-ON-001（癌症） ​ ​
IND批准
​ ​
遼寧億盛，北京億盛興業科技有限公司，有限公司，河南益生藥業有限公司有限公司
​ ​
NMPA
​ ​
自2019年6月18日起3年內開始
​
PIKA狂犬病疫苗（Vero細胞） ​ ​
IND批准
​ ​
遼寧億盛，北京億盛興業科技有限公司，有限公司，河南益生藥業有限公司有限公司
​ ​
NMPA
​ ​
自2018年8月31日起3年內開始
​
員工
​ ​ ​
截至2022年3月31日
 ​
函數
​ ​
數量：
員工
​ ​
佔總數的%
​
研發
​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ 20.57 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 22.61 ​ ​
製造
​ ​ ​ ​ 418 ​ ​ ​ ​ ​ 47.50 ​ ​
商業化
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 9.32 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ ​ 880 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
截至2022年3月31日，YS集團擁有880名全職員工。下表列出截至2022年3月31日，YS集團按職能劃分的全職員工人數。
根據不同司法管轄區的勞動法規定，YS集團與其僱員訂立個人僱傭合約，內容涵蓋工資、花紅、僱員福利、工作場所安全、保密義務、不競爭及終止理由等事宜。根據中國法規，YS集團參與由適用政府組織的各項僱員社會保障計劃，包括住房、養老金、醫療保險、工傷及失業福利計劃。根據中國法律，YS集團須按薪金之指定百分比向僱員福利計劃作出供款。
YS集團的成功有賴於其吸引、留住和激勵人才的能力。作為其留任戰略的一部分，YS集團為員工提供有競爭力的薪酬、基於績效的現金獎金、基於股票的薪酬和其他激勵措施。為了保持競爭優勢，YS集團將繼續專注於吸引和留住合格的專業人員，提供基於激勵和市場驅動的薪酬結構，獎勵業績和結果。除了在職培訓外，YS集團還通過內部開發的培訓計劃或專業顧問定期為員工提供管理、技術、監管等培訓。
 
264
目錄
 
YS集團認為，YS集團與員工保持着良好的工作關係，截至2022年3月31日止的兩個財政年度及截至本委託書/招股書日期，YS集團在招聘員工方面並無出現任何重大勞資糾紛或任何困難。
屬性
自有物業
於2022年3月31日，YS集團於中國瀋陽擁有及經營一間業務設施，主要用作製造用途。YS集團在中國瀋陽經濟技術開發區建立了兩個YSJATM狂犬病疫苗生產車間。YS集團已購買該區域的土地使用權，該土地使用權由三塊相鄰土地的土地使用權組成，包括（1）44，655平方米的土地使用權，將於2060年1月到期，（2）73，724平方米的土地使用權，將於2060年1月到期，（3）96，978平方米，將於2056年12月到期。
租賃物業
截至2022年3月31日，YS集團通過位於北京、美國和新加坡的四個租賃物業經營其業務。這些物業主要用作辦公室。位於北京的兩項租賃物業、位於美國及新加坡的租賃物業的到期日分別為二零二二年十一月、二零二五年九月、二零二五年十一月及三月。YS集團計劃在現有租約到期時續訂租約或磋商新條款。
截至2022年3月31日，YS集團位於北京的租賃物業總建築面積約為5，047平方米。於YS集團訂立相關租賃協議前已作出抵押。YS集團面臨相關風險，即YS集團可能無法在止贖後繼續使用租賃物業。
保險
YS集團已按照當地相關法規在中國和新加坡投保責任保險，以承保因其候選產品臨牀試驗相關事件而可能產生的責任索賠。YS集團在中國維護YSJATM狂犬病疫苗強制責任保險。YS集團現有的保險範圍可能不足以支付產品責任或其固定資產損壞的任何索賠。YS集團不保有任何業務中斷保險。
法律程序和合規
YS集團在其正常業務過程中不時受到法律訴訟、調查和索賠，其中包括與產品責任和勞資糾紛有關的訴訟。於截至2022年3月31日止兩個財政年度及截至本委託書/招股説明書日期，YS集團並無涉及任何可能對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的待決訴訟或仲裁程序。
環境保護、職業健康安全和社會責任
YS集團遵守中國的環境保護及職業健康安全法律法規。截至本委託書╱招股章程日期，YS集團於同期並無任何對其業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的事件或投訴。YS集團致力於以保護環境以及員工和社區的健康和安全的方式運營其製造設施。YS集團已實施有關廢物處理、過程安全管理、工作場所健康及安全規定以及應急計劃及應對的全公司環境、健康及安全（“EHS”）政策及營運程序。例如，在廢物處理方面，YS集團已納入廢物管理及最小化要求，以建立廢物或副產品的特性及管理，並將其處置或回收。對於過程安全管理，YS集團已制定了與機器安全、試驗過程安全和個人防護相關的最低要求。YS集團還指定
 
265
目錄
 
負責人確保員工對EHS政策的認識和遵守。就其製造過程及設施而言，YS集團已實施一系列措施以減少與其製造活動相關的潛在污染及廢物。例如，YS集團生產過程中排放的生物活性廢液經過高温滅活處理，達到相關排放標準。此外，YS集團委聘合資格服務供應商根據醫療廢物法規處置其製造過程中產生的固體廢物。YS集團亦不斷提升其製造技術及原材料及消耗品，以儘量減少其製造活動對環境的負面影響。
YS集團已根據適用的中國法律和法規與其員工簽訂僱傭合同。YS集團根據員工的優點聘用員工，不分性別、年齡、種族、宗教或任何其他社會或個人特徵，為員工提供平等機會是YS集團的公司政策。YS集團還努力為員工提供安全的工作環境。YS集團已實施工作安全指引，列明安全守則、意外預防及意外報告。尤其是，YS集團已根據中國有關儲存、管理、處理及使用病毒及細菌的法律及法規，制定及實施指引。這些指南包括與大量病毒和細菌的記錄和檢查有關的指南，從YS集團的庫存中獲取病毒和細菌的多部門審批流程，以及病毒和細菌的安全處置。YS集團負責特定職責的員工，包括操作某些設備和進行動物研究，都必須持有相關資質，並在工作時穿戴適當的安全裝備。YS集團定期對其製造設施進行安全檢查。
規章
中國的法律法規
與藥品有關的法律法規
主要監管機構
YS集團在中國開展業務，目前主要受國家醫療產品管理局及其當地同行的監管。國家醫藥品監督管理局是根據2018年3月全國人大公佈的《國務院機構改革方案》組建的，國家醫藥品監督管理局的前身是中國食品藥品監督管理局(以下簡稱中國食品藥品監督管理局，以下統稱為國家醫藥品監督管理局)。國家藥品監督管理局是藥品和業務的主要監管機構，監管藥品生命週期的幾乎所有關鍵階段，包括非臨牀研究、臨牀試驗、上市審批、生產、廣告和推廣、分銷和藥物警戒(即上市後安全報告義務)，並受國家市場監管總局(以下簡稱國家市場監管總局)的監督，國家市場監管總局是中國新成立的市場監督管理機構。
國家藥品監督管理局下屬的藥物評價中心對每種藥物和生物應用進行技術評價，以評估每種候選藥物的安全性和有效性。中華人民共和國國家衞生委員會，前身為衞生部和國家衞生和計劃生育委員會(以下統稱“國家衞生和計劃生育委員會”)，是中國的主要醫療保健監管機構。它負責監督醫療機構的運營，其中一些機構也是臨牀試驗地點。NHC在藥品報銷中也發揮着重要作用。
國家食品藥品檢驗所是中國食品藥品監督管理局的直屬事業單位，是藥品生物製品質量檢驗的法定權威和最高技術仲裁機構。負責藥品、生物製品、醫療器械、食品、膳食補充劑、化粧品、實驗動物、包裝材料的批准註冊檢驗、進口檢驗、監督檢驗、安全性評價和生物製品的批量放行，負責國家藥品、醫療器械標準物質和生產驗證用細菌、病毒株的研究、分發和管理，以及相關技術研究。
 
266
目錄
 
中國疾病預防控制中心是國家為實施國家級疾病預防控制和公共衞生技術管理與服務而設立的公益性機構。其主要職責是，加強疾病預防控制戰略和措施研究，參與疫苗研究，開展疫苗應用效果評價和免疫規劃戰略研究，對NHC領導的國家免疫戰略實施和國家疾病預防控制重點任務提供技術指導和評估。
醫療衞生體制改革
[br}根據2009年3月17日印發的《國務院關於深化醫藥衞生體制改革的意見》，醫藥衞生體制改革有序推進。醫療保險制度逐步完善，基本醫療機制得到鞏固和完善。
[br}2016年10月25日，國務院出臺《健康中國2030年規劃》，提出(1)完善政策、產業、教育、科研、實踐等多方面協同創新體系，推動醫療創新轉型升級；(2)研究建立以臨牀療效為基礎的審批制度，提高藥品(醫療器械)審批標準；(3)加快推進臨牀急需的創新藥(醫療器械)和新藥(醫療器械)審評審批。
根據國務院辦公廳於二零二零年七月發佈的《關於深化醫藥衞生體制改革二零二零年下半年重點工作的通知》，政府要完善公共衞生應急物資保障體系，加大疫苗、藥品、快速檢測技術研發投入。逐步建立健全藥品信息追溯機制，實現國家組織集中採購使用藥品和疫苗“一品一碼”。
藥物研發
[br}根據2019年8月26日修訂並於2019年12月1日施行的《中華人民共和國藥品管理法》(以下簡稱《藥品管理法》)，國家鼓勵新藥研發，保護公民、法人和其他組織研發新藥的合法權益。新藥研究開發檔案，包括生產方法、質量標準、藥理、毒理試驗結果及相關資料、文件、樣品，應按照國家藥品監督管理局的規定，如實報主管部門批准後方可進行臨牀試驗。國家藥品監督管理局應當自受理臨牀試驗申請之日起60個工作日內，決定是否批准，並通知臨牀試驗申請人。逾期未通知申請人的，視為批准。新藥通過臨牀試驗並通過評審的，經國家藥品監督管理局批准，發給藥品註冊證。
[br}根據2020年1月22日最後修訂並於2020年7月1日起施行的《藥品註冊規定》(以下簡稱《藥品註冊規定》)，藥品臨牀試驗應當獲得批准，並進行生物等效性試驗；藥品臨牀試驗應當符合《藥品良好臨牀實踐》(以下簡稱《良好臨牀實踐》)，並由符合有關規定的藥品臨牀試驗機構實施。藥物臨牀試驗分為一期、二期、三期、四期臨牀試驗和生物等效性試驗。根據藥物的特點和研究目標，研究內容應包括臨牀藥理研究、探索性臨牀試驗、驗證性臨牀試驗和上市後臨牀研究。2013年9月6日，《國家藥品監督管理局藥品臨牀試驗信息平臺公告》規定，除上述向國家藥品監督管理局備案的註冊外，所有經國家藥品監督管理局批准在中國進行的臨牀試驗均應完成臨牀試驗註冊，並通過藥物臨牀試驗信息平臺發佈試驗信息。
2018年7月24日，國家藥品監督管理局發佈了《關於調整藥品臨牀試驗審評審批程序的公告》，根據該公告，申請人未收到任何否定
 
267
目錄
 
或在申請被接受並繳納費用後60天內向疾控中心提出質疑意見，申請人可按提交的試驗方案進行臨牀試驗。
[br]非臨牀安全性評價研究機構和臨牀試驗機構應分別執行於2017年9月1日生效的《非臨牀檢驗研究良好實驗室規範》和2003年9月1日生效、2020年4月23日修訂、2020年7月1日生效的《臨牀檢驗良好操作規範》。為臨牀應用試驗進行的臨牀前試驗研究和臨牀研究和/或藥品註冊申請程序中的某些行為違反有關規章制度的，國家藥品監督管理局有權按照1999年9月1日公佈並施行的《關於不遵守有關藥品研究和申請註冊規則的辦法》處理此類案件。
人類遺傳資源條例
科技部會同國家人類健康中心於1998年6月發佈了《人類遺傳資源暫行管理辦法》，旨在保護和公平利用中華人民共和國的人類遺傳資源。科技部於2015年7月發佈了《人類遺傳資源採樣、採集、交易、輸出或帶出中國審批行政許可事項服務指南》，規定外商投資贊助商對人類遺傳資源的採樣、採集、研究活動屬於國際合作範圍，中國所在合作單位通過網上系統報中國人類遺傳資源管理辦公室批准。科技部於2017年10月進一步頒佈了《關於優化人類遺傳資源行政審批的通知》，並於2017年12月起施行，簡化了用於在中國上市的藥物採樣和採集人類遺傳資源的審批。
[br]2019年5月28日國務院公佈並於2019年7月1日起施行的《人類遺傳資源管理條例》，對人類遺傳資源的收集、保存、利用和提供作了進一步規範。根據這一規定，“人類遺傳資源”包括人類遺傳資源材料和信息。人類遺傳資源材料是指含有人類基因組、基因等遺傳物質的器官、組織、細胞等遺傳物質。人類遺傳資源信息是指由人類遺傳資源材料產生的信息，如數據。國務院科學技術行政部門負責國家一級的人類遺傳資源管理，省級政府科學技術行政部門負責地方一級的人類遺傳資源管理，由中華人民共和國中央政府垂直領導。外國組織、個人和由外國組織、個人設立或實際控制的機構，不得在中國境內收集、保存人類遺傳資源(包括人類基因組、基因的器官、組織、細胞等遺傳物質)，不得向境外提供人類遺傳資源。
藥品註冊法律法規
根據現行有效的《藥品註冊管理規定》，如果符合所有監管要求，國家藥品監督管理局將頒發新藥證書和藥品批准文號，前提是申請人擁有有效的《藥品生產許可證》，並已滿足新藥生產條件。中國生產的所有藥品都必須有國家藥品監督管理局頒發的藥品批准文號，但某些中草藥和中草藥可溶性除外。藥品生產企業生產藥品，必須取得藥品批准文號。國家藥品監督管理局頒發的藥品批准號有效期為五年，申請人應在有效期屆滿前六個月申請續展。藥品註冊申請包括新藥申請、仿製藥申請、進口藥品申請、補充藥品申請及其重新註冊申請。新藥申請是指尚未在中國上市銷售的藥品註冊申請。此外，變更上市藥品劑型、改變給藥途徑、增加新適應症的藥品註冊，應當按照新藥申請程序進行申報。然後，國家藥品監督管理局決定是否批准
 
268
目錄
 
根據CDE提供的綜合評估意見提出的申請。根據《藥品註冊規定》，藥品註冊按中藥、化學藥物、生物製品進行規範。與現行有效版本相比，《藥品註冊規定》對藥品管理法確立的關鍵監管理念作出了詳細的程序性和實質性要求，確認了近幾年來採取的多項改革行動，包括(1)全面實施上市許可持有人制度，默示批准臨牀試驗的啟動；(2)對藥品、輔料和包裝材料實行聯合審評；(3)引入四種藥品加快註冊程序，即突破性治療藥物程序、附條件審批程序、優先審批程序和專項審批程序。
[br}2017年12月21日，國家藥品監督管理局發佈了《關於鼓勵藥品創新優先審評審批的意見》，並進一步被國家藥品監督管理局於2020年7月7日發佈的關於發佈《突破性治療藥物評價程序(試行)》、《藥品條件審批上市申請評審審批程序(試行)》、《藥品上市優先評價審批程序(試行)》等三個文件的公告所取代。允許申請人在第一階段和第二階段臨牀試驗期間以及通常不遲於第三階段臨牀試驗開始之前申請突破性治療藥物程序，這些藥物用於預防和治療嚴重危及生命或嚴重影響生活質量的疾病，並且沒有有效的預防和治療手段，或者有足夠的證據表明比現有治療方法具有顯著的臨牀優勢。此外，在申請藥品上市許可時，對於臨牀價值明顯的藥品，申請人可以申請先行審評審批程序。
[br}根據國家藥品監督管理局2009年1月7日公佈施行的《新藥註冊專項審批規定》，國家藥品監督管理局對下列情況的新藥註冊申請進行專項審批：(1)從植物、動物、礦物等提取的藥品中提取的有效成分及其製劑從未在中國上市，且新發現原料藥及其製劑；(2)化學原料藥及其製劑、生物製品未獲準在國內外上市；(三)新藥用於治療獲得性免疫缺陷綜合徵、惡性腫瘤、孤兒疾病等，在臨牀治療中具有明顯優勢；或(四)新藥用於治療無有效治療方法的疾病。《特別審批規定》進一步規定，申請人在臨牀試驗申請階段屬於第(1)項、第(2)項的，且屬於第(3)項、第(4)項的，在申報生產前不能提出專項審批申請。
藥品生產法律法規
根據《藥品管理法》和《中華人民共和國藥品管理法實施條例》(《藥品管理實施條例》)的規定，藥品生產企業必須取得中華人民共和國有關省級藥品監督管理部門頒發的《藥品生產許可證》。這種許可證的發放必須經過對製造設施的檢查，以及為確定衞生條件、質量保證系統、管理結構和設備是否符合要求的標準而進行的檢查。根據《藥品監督管理實施條例》和2020年11月17日、2020年1月22日修訂並於2020年7月1日起施行的《藥品生產監督管理辦法》(《藥品生產監督管理辦法》)，藥品生產許可證有效期為5年，藥品生產企業應在許可證有效期滿6個月前向原發證機關申請續展。上市許可持有人同意生產藥品製劑的，應當向國家藥品監督管理局省級主管部門申請《藥品生產許可證》，並接受政府機關的檢查和其他行政監管。
1998年和2010年修訂的《良好製造規範指南》(下稱《指南》)確定了藥品生產的基本標準。2010年對指南的修訂為
 
269
目錄
 
衞生部(現稱NHC)於2011年1月17日發佈，2011年3月1日起施行。該指引包括一套詳細的藥物製造標準指引，包括品質管理、組織和人員、廠房和設施、設備、材料和產品、確認和核實、生產管理、質量控制和質量保證、委託生產和委託檢驗、產品運輸和召回，以及自我檢查。此外，2010年修訂版與1998年修訂版指南的主要區別包括：(1)2010年修訂版更加強調生產過程中的無菌條件和淨化；例如，一些非無菌產品的暴露加工區應按無菌產品的要求設計；(2)2010年修訂版加強了對生產設備和設施的要求，不僅涉及生產區、儲存區、質控區和輔助區的設計和佈局，還涉及設備和設施的設計、安裝、維護、使用、清潔、狀態標誌和校準；(3)2010年修訂版提高了藥品生產企業的管理水平，包括但不限於(I)加強對關鍵人員的資格要求，至少應包括製造商負責人、生產管理人員、質量管理人員和合格人員；(Ii)要求製造商建立以完整的文件體系為支撐的質量保證體系，以確保其有效運行；(4)2010年修訂版要求積極或追溯地採用質量風險管理，這意味着在整個產品生命週期中對質量風險進行評估、控制、溝通和審查的系統過程。
[br}國家食品藥品監督管理局於2020年4月發佈了修訂後的生物製品附錄《良好製造規範指南》(《2020修正案》)，除對信息系統的要求將於2022年7月1日起實施外，於2020年7月1日起施行。2020年修正案共8章63條，新增6條，修改15條。2020年修正案的主要變化包括：(1)2020修正案要求生物製品生產企業按照與生物安全管理相關的法律法規建立健全生物安全管理體系；(2)2020修正案進一步提升對相關從業人員的要求，包括(一)加強對關鍵人員的培訓和考核；(二)指定監督管理質量控制的授權人員應具有藥學、醫學等相關專業本科及以上學歷，並具有五年以上相關領域生產質量管理經驗；(三)2020年修正案增加了一些關於生產管理和質量管理的詳細規定，如要求(一)審查培養基適配性，(二)明確色譜分離柱的驗收標準和清洗或滅菌方法，(三)用於疫苗生產的佐劑應與經藥品監督管理部門批准或備案的相關製造工藝和質量標準一致；以及(4)2020年修正案還要求疫苗生產企業應將生產和檢驗過程中形成的所有數據如實記錄在電子手段中，以確保整個生產過程持續符合法定要求。
根據《藥品管理法》，取消取得《藥品生產質量管理規範》的要求，藥品生產企業應當遵守《藥品生產質量管理規範》，建立健全藥品生產質量管理體系，確保藥品生產全過程持續符合法定要求。
實驗動物事務管理
根據1988年10月31日國務院批准並於2017年3月1日第三次修訂的《實驗動物管理條例》、1997年12月11日公佈施行的《實驗動物良好行為管理辦法》、2002年1月1日公佈實施的《實驗動物證書管理辦法(試行)》，實施動物實驗需要取得《實驗動物使用許可證》。
藥品説明書和藥品標籤
根據2006年6月1日起施行的《藥品説明書和藥品標籤管理辦法》，藥品説明書和藥品標籤應當進行審批。
 
270
目錄
 
由國家藥監局。藥學指導應包括有關藥物安全性和有效性的重要科學數據，以指導藥物的安全和合理使用。藥品內標籤應當載明藥品的通用名稱、適應症或者功能、強度、劑量和用途、生產日期、批號、有效期、藥品生產廠家等信息；外標籤應當載明藥品的名稱、成分、性質、規格、適應症和禁忌證的説明、注意事項、劑量、生產日期、產品批號、有效期、批准文號、生產企業和不良反應等信息。
藥品廣告
[br}2021年4月29日，全國人民代表大會常務委員會修訂了《中華人民共和國廣告法》，規定藥品廣告不得包含對療效或安全性的斷言或保證，不得載明治癒率或有效率等內容。
醫藥產品出口
[br}根據1999年9月20日公佈施行的《國家藥品監督管理局關於藥品出口若干問題的批覆》，企業能否取得進出口經營權及資質，需經有關外貿主管部門批准。藥品出口應主要符合進口國的要求，只要進口國沒有特殊要求，藥品監督管理部門根據國家鼓勵出口的政策，原則上支持出口。然而，根據《藥品管理法》，出口國家規定的限制範圍內的麻醉藥品和精神藥物，必須有國家藥品監督管理局頒發的出口許可證。
[br}2018年11月9日，國家藥品監督管理局發佈《藥品出口銷售證明管理規定》，藥品生產企業申請藥品出口銷售證明的，應當向當地省級藥品監管部門提交藥品出口銷售證明申請表。《藥品出口銷售證》有效期不超過2年，不超過申請材料中所有證明的有效期，有效期屆滿前重新申請。
藥品召回
根據2007年12月10日起施行的《藥品召回辦法》，藥品生產企業應當通過收集藥品安全相關信息，對存在安全隱患的藥品進行調查評價，建立健全召回制度。在中國境內銷售的藥品，如存在危害人體健康和生命安全的安全隱患，必須啟動藥品召回程序。藥品被召回的，藥品經營單位和使用者應當通過溝通藥品召回信息和反饋，按照召回計劃對藥品進行控制和回收，協助生產企業履行召回義務。
疫苗相關法律法規
[br}根據中國人民代表大會於2019年6月29日公佈並於2019年12月1日起施行的《中華人民共和國疫苗管理法》(以下簡稱《疫苗管理法》)，疫苗按是否屬於國家免疫規劃分為兩類。國家計劃免疫的疫苗，由國務院衞生主管部門會同國務院財政等部門組織集中招標或統一談判，形成併發布中標價或交易價，疫苗由各省、自治區、直轄市統一採購。除國家免疫規劃疫苗和未納入免疫規劃的疫苗外，其他免疫規劃疫苗由各省、自治區、直轄市通過省級公共資源交易平臺組織購買。
疫苗接種
2017年1月15日，國務院辦公廳印發《關於進一步加強疫苗流通接種管理等完善工作機制的意見》
 
271
目錄
 
用於管理疫苗，促進疫苗的自主研發和質量提高。VAL要求最嚴格的疫苗管理制度，同時支持疫苗的基礎研究和應用研究，促進疫苗的開發和創新，包括將大病防治疫苗的開發、生產和儲備納入國家戰略。從事疫苗研發、生產、流通、接種的單位和個人應當遵守法律、法規、規章制度、標準和規範，確保全程信息真實、準確、完整、可追溯，依法承擔責任，接受社會監督。
疫苗上市授權人應建立疫苗電子溯源系統，與國家疫苗電子溯源協作平臺對接，實現疫苗生產、流通、接種全過程最小包裝、最小單位的溯源驗證。
疫苗的開發和註冊
2005年10月14日，國家藥品監督管理局發佈了《關於發佈預防性疫苗臨牀前研究技術指南等6項技術指南的通知》，對疫苗臨牀前研究、生產工藝變更、臨牀階段質量控制等方面提出了要求，以確保疫苗的安全性和有效性。
根據《藥品監督管理辦法》，疫苗臨牀試驗由符合國務院藥品行政部門和國務院衞生主管部門規定條件的三級醫療機構或者省級以上疾病預防控制機構進行或者組織實施。
在中國境內銷售的疫苗，應當經國務院藥品行政部門批准，取得藥品註冊證；申請疫苗註冊時，應當提供真實、充分、可靠的資料、資料和樣品。疾病預防控制急需的疫苗和創新疫苗，由國務院藥品行政主管部門優先審評批准。
疫苗生產和批量投放
從事疫苗生產活動，除應當符合藥品管理法規定的從事藥品生產活動的條件外，還應當具備下列條件：(一)具有適度的規模和充足的生產能力儲備；(二)具有保障生物安全的制度、設施和設備；(三)符合疾病預防控制的需要。疫苗銷售許可證持有人應當具備生產疫苗的能力。確需超量委託生產疫苗的，疫苗上市授權人應當經國務院藥品行政部門批准。接受委託生產疫苗的，應當遵守本法和國家有關規定，保證疫苗質量。
國家對疫苗實行批量放行制度。每批疫苗在銷售或者進口前，由國務院藥品行政主管部門指定的批次放行機構按照有關技術要求進行檢驗。符合條件的，出具批次放行證書；符合條件的，出具拒發批次放行通知書。根據2002年12月13日發佈並於2018年2月1日修訂的《生物製品批次放行管理辦法》(《批次放行管理辦法》)，批准上市的疫苗產品在每批產品上市銷售前，應當接受指定藥品檢驗機構的文件複核、現場核查和樣品檢驗，並通過生物製品批次放行審批。2020年12月11日，農業部對《生物製品批次放行管理辦法》進行了修改，自2021年3月1日起施行，對上述規定的實質內容未作實質性修改。
2022年7月8日，國家藥品監督管理局發佈了《疫苗生產流通管理規定》，規定上市許可持有人承擔主要責任
 
272
目錄
 
為保障疫苗的安全性、有效性和質量可控性，依法依規開展疫苗上市後生產、流通等環節的管理活動，並承擔相應責任。對疫苗生產實行准入制度，嚴格控制新疫苗生產企業的設立。新設立的疫苗生產企業除具備設立疫苗生產企業的條件外，還應當符合國家疫苗行業主管部門的有關政策。申請委託生產疫苗時，委託方和受託方應當按照有關技術指導原則的要求，進行研究、評估和必要的核查，委託方在完成《藥品生產許可證》相應生產範圍的變更後，向國家藥品監督管理局行政服務和投訴舉報中心提出申請。
疫苗流通
[br}根據《藥品管理法》和《中華人民共和國傳染病防治法》，國務院於2005年3月24日製定發佈了《疫苗流通和接種管理條例》，並於2016年4月23日對該條例進行了修訂。根據《疫苗流通和接種管理條例》，疫苗分為兩類。第一類疫苗是指政府向公民免費提供的疫苗。第二類疫苗是指公民自願自費接種的其他疫苗。疫苗生產企業應當按照政府採購合同，僅向省級疾病預防控制機構或其他縣級定點疾病預防控制機構供應I類疫苗。第二類疫苗由省級疾病預防控制機構在省級公共資源交易平臺上組織集體採購，由各疾病預防控制機構採購後分發至各地疫苗接種單位。此外，疫苗生產企業應當遵守疫苗儲存、運輸管理規定，保證疫苗質量。疫苗在整個過程中應在規定温度的環境中儲存、運輸，不得與冷鏈隔離，並定期監測和記錄温度。
[br}2019年6月29日，全國人大常委會發布了《VAL》，涉及疫苗的研發、註冊、生產、批次放行、流通、接種、異常反應監測和處理以及疫苗上市後的管理等內容。
[br}2020年3月27日，《國務院關於修改廢止若干行政條例的決定(2020)》(以下簡稱《決定》)發佈並於當日施行。根據該決定，修改了7部行政法規的部分條款，廢止了《疫苗流通和接種管理》等10部行政法規。《疫苗流通和接種管理辦法》的廢止並未對YS集團的生產經營活動產生重大影響。在作出決定之前，VAL實際上已經取代了疫苗流通和疫苗接種管理局，因為它涵蓋了一些關鍵條款，包括疫苗的流通和接種、異常反應的監測和處理以及相關的配套措施。
[br}根據國務院辦公廳2017年1月15日印發的《關於進一步加強疫苗流通和接種管理的意見》，公共疫苗和私人疫苗均應按照透明、競爭、公平交易的原則，在省級公共資源交易平臺上進行網上採購。
根據VAL，國務院衞生主管部門會同國務院財政部門等部門組織集中招標或統一談判，形成並公佈國家免疫規劃疫苗中標價或成交價，各省、自治區、直轄市實行集中採購。其他免疫計劃疫苗和非國家免疫計劃疫苗的採購，由省、自治區、直轄市通過省級公共資源交易平臺組織實施。
 
273
目錄
 
疫苗價格由疫苗上市授權人依法合理自主制定。疫苗價格水平、差價率、利潤率應當保持在合理區間。
疫苗銷售授權人應當按照採購合同約定，向疾病預防控制機構供應疫苗。疾病預防控制機構應當按照規定向接種單位提供疫苗。疾病預防控制機構以外的單位和個人不得向接種單位提供疫苗，接種單位不得接受。疫苗銷售許可證持有人應當按照採購合同約定，向疾病預防控制機構或者其指定的接種單位交付疫苗。自行經銷疫苗的疫苗銷售授權人和疾病預防控制機構應當具備疫苗冷鏈儲運條件，也可以委託符合條件的疫苗經銷單位經銷。疫苗上市授權人應建立疫苗電子追溯系統，接入國家疫苗電子追溯協作平臺，實現疫苗生產、流通、接種全過程最小包裝、最小單位的可追溯、可驗證。各疾病預防控制機構應當按規定如實記錄疫苗流通和接種情況，並按規定向國家電子疫苗追溯協作平臺提供追溯信息。
疫苗銷售許可證持有人在銷售疫苗時，應當提供批次放行證書複印件或者加蓋批次放行證書印章的電子文件。銷售進口疫苗的，還應當提供《進口藥品通關單》複印件或者加蓋其印章的電子證件。疾病預防控制機構或者接種單位在接收或者購買疫苗時，應當索取上述證明文件，並在疫苗有效期屆滿後保存至少五年以備查驗。疫苗上市許可持有人應當按照規定建立真實、準確、完整的銷售記錄，並在疫苗有效期屆滿後保存至少五年以備查驗。
根據藥品監督管理局的規定，從事疫苗生產活動，除符合藥品管理法規定的從事藥品生產活動的條件外，還應當具備以下條件：(1)規模適中，能力儲備充足；(2)有保障生物安全的制度、設施和設備；(3)符合疾病預防控制的需要。根據《中華人民共和國政府採購法》，疫苗供應商作為政府採購的供應商，應當具備下列條件：(一)具有獨立承擔民事責任的能力；(二)具有良好的商業信譽和健全的財務會計制度；(三)具備履行合同所需的設備和專業知識；(四)有依法納税和向社會保障基金出資的清白記錄；(五)在參與採購前三年內，其經營活動中未發生重大違法行為；(六)法律、行政法規規定的其他條件。其他具體要求各省可能略有不同，但一般來説，疫苗供應商應具備疫苗生產企業所需的資質，包括但不限於《藥品生產許可證》、GMP證書和藥品註冊審批。
疫苗價格管理
根據，疫苗價格由疫苗銷售許可證持有人合法、自主、合理確定。疫苗的價格水平、傳播率、利潤率應當保持在合理水平。接種單位不得對接種計劃疫苗收取任何費用。接種計劃外疫苗的接種單位，除收取疫苗費用外，還可以收取接種服務費。疫苗接種服務費的收取標準由省、自治區、直轄市人民政府價格主管部門會同財政部門確定。
根據《疫苗生產流通管理規定》，疾病預防控制機構、接種單位和受託儲運企業相關方應當按照國家全程電子
 
274
目錄
 
疫苗追溯體系，如實記錄疫苗銷售、儲存、運輸、使用等信息，實現單位包裝從生產到使用的全程可追溯。疫苗經營企業應當按照上市許可持有人的要求，如實、完整記錄儲存、運輸信息。
不良事件
根據《藥品監督管理辦法》，批次放行機構在批次放行過程中發現疫苗存在重大質量風險的，應當及時向國務院藥品監督管理部門和各省、自治區、直轄市人民政府藥品監督管理部門報告。接到舉報的部門要立即對疫苗上市授權書持有人進行現場檢查，並根據檢查結果通知批次放行機構不予批准或暫停上市授權書持有人相關或全部產品的批次放行，並責令改正上市授權書持有人。此外，對疑似疫苗接種反應異常的，疾病預防控制機構應當按照有關規定及時報告，組織調查診斷，並將調查診斷結果告知接種者或其監護人。對調查、診斷結果有爭議的，可以按照國務院衞生行政部門制定的驗證辦法申請驗證。設區的市級以上人民政府衞生行政部門、藥品監督管理部門要按照各自職責，組織查處造成受種者死亡、重度殘疾的疫苗接種，或者涉嫌對社會有重大影響的疫苗接種羣體異常反應。
根據《批次放行管理辦法》，有下列情形之一的，批次放行機構應當向批次放行申請人所在地的省、自治區、直轄市藥品監督管理部門和生產場所報告，建議現場檢查，並抄送國家藥品監督管理局：(1)無菌檢測不合格；(2)連續兩批檢查藥效等有效性指標不合格；(三)材料評審發現製造質量控制存在潛在嚴重問題，或者製造工藝偏差、質量差異或者製造中的故障、事故需要進一步調查的；(四)申請批次放行的材料或者樣品可能存在真實性問題的；(五)其他表明產品存在重大質量風險的情況。在查處上述問題期間，可暫停批次放行申請人相應品種的審批流程或發放。省、自治區、直轄市藥品監督管理部門應當自接到批次發放機構的通知和建議之日起10天內進行現場檢查。各省、自治區、直轄市藥品監督管理部門應當自檢驗之日起10天內，對發證機構提及的有關批次產品的質量風險進行技術評估並作出明確結論。在極端情況下，部門可以適當延長上述期限，並提供理由。
動物防疫
《中華人民共和國動物防疫法》（以下簡稱“修訂後的動物防疫法”）於1997年7月3日由全國人民代表大會常務委員會發佈，最近於2021年1月22日修訂，自2021年5月1日起施行。根據修訂後的《動物防疫法》，根據對養殖業和人體健康的危害，將動物疫病分為三類。狂犬病屬於第二類，因為它可能對人和動物造成嚴重傷害，並造成重大經濟損失和社會影響。發生第二類動物疫病時，應當採取下列控制措施：（一）縣級以上地方人民政府農業農村行政主管部門劃定疫區、疫區和易發區;（二）縣級以上地方人民政府根據需要，組織有關部門和單位採取隔離、消殺、銷燬、消毒、生物安全處理、緊急疫苗接種以及限制
 
275
目錄
 
易感動物、動物產品及相關商品。此外，根據修訂後的《動物防疫法》，養犬單位和個人應當按照有關法律法規的要求定期接種獸用狂犬病疫苗，並持動物診所出具的免疫證明到當地犬隻登記機關登記。
有關數據隱私和反賄賂的規定
數據隱私
[br}根據2013年發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和2017年5月8日發佈、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，下列行為可以構成侵犯公民個人信息罪：(一)違反國家有關規定，向特定人員提供公民個人信息或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的；(2)未經公民同意，向他人提供合法收集的公民個人信息(除非該信息經過處理，無法追溯到特定人，且無法恢復)；(3)在執行職責或提供服務時，違反適用的規章制度收集公民的個人信息；或(4)違反適用的規章制度，通過購買、接受或交換公民的個人信息來獲取公民的個人信息。
根據2018年3月17日國務院辦公廳發佈的《國務院辦公廳關於印發科學數據管理辦法的通知》，任何單位和個人在收集、生產、使用和管理科學數據時，都應當遵守國家有關法律法規和部門規章，不得利用科學數據進行危害國家安全、社會公共利益和他人合法權益的活動。
[br]2020年5月28日全國人大發布並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》規定，自然人的個人信息受法律保護，個人信息的處理遵循合法、正當、必要的原則，不得過度處理。
[br]《中華人民共和國數據安全法》於2021年6月10日由全國人大公佈，自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》規定了支持和促進數據安全發展的措施，建立和完善國家數據安全管理體系，明確了組織和個人在數據安全方面的責任。
《個人數據保護法》(簡稱《個人數據保護法》)於2021年8月20日由全國人大發布，並於2021年11月1日起施行，規定了個人信息的範圍和處理個人信息的方式，確立了個人信息處理和離岸轉移的規則，明確了個人在處理個人信息時的權利和處理者的義務。PDPL還加大了對非法處理個人信息的處罰力度。
2022年7月7日，中國網信辦發佈了對外數據傳輸安全評估辦法，自2022年9月1日起施行，並概述了對外數據傳輸安全評估流程。
反賄賂
[br}根據1993年9月2日中國人民代表大會通過的《中華人民共和國反不正當競爭法》(《反不正當競爭法》)，自1993年12月1日起施行，並於2019年4月23日進行最後修改，不正當競爭是指經營者在生產經營活動中，違反反不正當競爭法的規定，擾亂市場競爭秩序，損害其他經營者或者消費者合法權益的行為。根據《反不正當競爭法》，經營者應當遵守自願、平等、公正、誠信的原則，在市場交易中遵守法律和商業道德。運營商違反了
 
276
目錄
 
《反不正當競爭法》根據具體情況承擔相應的民事、行政或刑事責任。
此外，根據《反不正當競爭法》，經營者不得以尋求交易機會或者競爭優勢為目的，利用金錢、財產或者其他手段賄賂下列組織或者個人：(1)交易對手的工作人員；(2)受交易對手委託處理有關事項的組織或者個人；或者(3)利用職權或者影響力影響交易的組織或者個人。經營者在交易中可以向交易對手明示打折，也可以向中間人支付佣金。經營者應當將貼現或者佣金如實記入賬目。經營者收取折扣、佣金的，也應當如實入賬。經營者工作人員的賄賂行為，視為經營者的賄賂行為，但經營者有證據證明其行為與為經營者謀求交易機會或者競爭優勢無關的除外。經營者違反本規定行賄的，由監管部門沒收違法所得，並處10萬元以上300萬元以下的罰款。情節嚴重的，吊銷營業執照。
[br}根據國家工商行政管理總局1996年11月15日公佈的《禁止商業賄賂暫行規定》(《禁止商業賄賂規定》)，商業賄賂是指經營者以銷售或者購買商品為目的，向其他單位或者個人提供金錢、財產或者以其他方式提供利益的行為，其中，其他手段是指提供境外或者國內旅遊等金錢、財產以外的其他利益的手段。根據反不正當競爭法和禁止商業賄賂規定，監管部門可以根據情節嚴重程度處以罰款，有違法所得的，沒收違法所得。
[br]涉及賄賂犯罪調查或行政訴訟的醫藥企業，由省衞生計生行政部門列入《商業賄賂不良記錄》。根據2014年3月起施行的《藥品購銷行業建立商業賄賂不良記錄的規定》，省級衞生計生行政部門制定了《建立商業賄賂不良記錄實施辦法》。醫藥企業首次列入某省《商業賄賂不良記錄》的，自相關名單公佈後兩年內，本省公立醫療機構不得收購其產品。製藥公司不會僅僅因為與從事賄賂活動的分銷商或第三方推廣者有合同關係而受到中國有關政府當局的懲罰，只要該製藥公司及其員工沒有利用分銷商或第三方推廣者實施或與他們一起實施被禁止的賄賂活動。此外，製藥公司並無法律責任監察其分銷商及第三方發起人的經營活動，亦不會因未能監察其經營活動而受到中國有關政府當局的懲罰或制裁。
[br}根據2020年12月26日最後一次修訂並於2021年3月1日施行的《中華人民共和國刑法》，以謀取不正當利益為目的，向公司、企業或者其他單位的工作人員提供金錢、財產的，處有期徒刑、拘役，並處罰金，數額不等。為謀取不正當利益，向國家工作人員行賄的，以行賄罪論處。犯行賄罪的，根據情節嚴重，處有期徒刑或者拘役，並處罰金，並處沒收財產。
國家醫療保險計劃相關規定
國家醫療保險制度根據國務院1998年12月14日發佈的《國務院關於建立城鎮職工基本醫療保險制度的決定》制定的國家醫療保險制度，要求城鎮所有用人單位參加城鎮職工基本醫療保險，保險費由用人單位和職工共同繳納。根據《關於設立
的意見》
 
277
目錄
 
[br]經國務院辦公廳轉發，2003年1月16日，中國啟動了新型農村合作醫療制度，為部分地區的農村居民提供醫療保險，並已推廣到全國。國務院於2007年7月10日公佈了《國務院關於開展城鎮居民基本醫療保險試點的指導意見》，試點地區的城鎮居民可以自願參加城鎮居民基本醫療保險，而不是城鎮職工。2015年，中國政府公佈了《全國醫療衞生服務體系規劃綱要(2015-2020年)》，旨在到2020年建立覆蓋城鄉公民的基本醫療衞生體系。
貨物進出口管理條例
[br}根據海關總署於2021年11月19日公佈並於2022年1月1日起施行的《中華人民共和國報關單位備案管理規定》，按照本條例向海關備案的進出口貨物收發貨人和報關企業可以在中華人民共和國海關境內辦理報關業務。進出口貨物的收發貨人應當按照有關規定向海關主管部門辦理報關單位備案手續。進出口貨物的收發貨人和報關企業申請備案的，應當取得市場主體資格；其中，進出口貨物的收發貨人申請備案的，還應當取得外貿經營者的備案。
與產品責任相關的規定
[br}根據1993年2月22日頒佈並經全國人大常委會於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國產品質量法》，下列情況由銷售商負責修理、更換或退貨：(1)銷售的產品不具備其應具有的使用性能，且未事先明確説明；(2)銷售的產品不符合產品或其包裝上所適用的產品標準；(三)銷售的產品與產品説明書、實物樣品等表示的質量不符的。因購買產品給消費者造成損失的，銷售者應當賠償損失。
[br]《中華人民共和國消費者權益保護法》於1993年10月31日公佈，並於2009年8月27日和2013年10月25日進行修改，以保護消費者在購買、使用商品和接受服務時的權利。所有經營者在生產、銷售商品和/或向客户提供服務時，必須遵守本法。根據2013年10月25日作出的修正案，所有經營者必須高度重視保護客户隱私，並必須對其在業務運營過程中獲得的任何消費者信息嚴格保密。此外，在極端情況下，醫療產品製造商和經營者如果其商品或服務導致客户或其他第三方死亡或受傷，可能會承擔刑事責任。
[br}根據2020年5月28日全國人民代表大會公佈並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》，患者因藥品存在缺陷而遭受損害的，可以向藥品銷售授權人要求賠償，也可以向醫療機構要求賠償。患者向醫療機構要求賠償的，醫療機構賠償後，有權向負有責任的藥品上市許可持有人追償。
與外商投資有關的規定
外商投資
[br]《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(《負面清單》)和《鼓勵外商投資產業目錄(2020年版)》(《鼓勵清單》)主要規定了外商投資准入的特別管理措施。2022年1月1日起施行的負面清單集中規定了外商投資准入的特別管理措施，2021年1月27日生效的《鼓勵清單》則列出了鼓勵外商投資的行業。
 
278
目錄
 
外商投資企業
1993年12月29日，中國人民代表大會發布了《中華人民共和國公司法》(《公司法》)，並於2018年10月26日對公司法進行了修訂。《公司法》對中國境內法人主體的設立、經營和管理進行了規範，將公司按股份分為有限責任公司和有限責任公司。根據中國全國人大常委會於2019年3月15日公佈並於2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》，國家對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單管理制度，對負面清單以外的外商投資給予國民待遇。同時，《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》自2020年1月1日起廢止。
[br}2019年12月30日，商務部、商務部商務部發布《外商投資信息申報辦法》，取代《外商投資企業註冊變更備案管理暫行辦法》，直接或間接在中國境內開展投資活動，外國投資者或外商投資企業應依據本辦法向商務主管部門報送投資信息。
有關環境保護和防火的規定
環境保護
[br]全國人大常委會於1989年12月26日公佈的《中華人民共和國環境保護法》(簡稱《環境保護法》)於同日起施行，並於2014年4月24日進行最後一次修改，明確了各環境保護監管機構的職權和職責。環境保護部受權發佈環境質量和排放的國家標準，並監督中華人民共和國的環境保護計劃。同時，地方環境保護部門可以制定比國家標準更嚴格的地方標準，在這種情況下，有關企業必須同時符合國家標準和地方標準。
環境影響評價
[br}根據1998年11月29日國務院公佈、2017年7月16日修訂、2017年10月1日起施行的《建設項目環境保護管理規定》，建設單位應當根據建設項目對環境的影響，提交環境影響報告書或環境影響報告書，或者提交登記表。建設項目需要環境影響報告書或者環境影響報告書的，建設單位應當在開工前將環境影響報告書或者環境影響報告書報環境保護行政主管部門有關部門批准。建設項目的環境影響評價文件未經審批機關依法審批的，建設單位不得開工建設。
根據全國人大常委會2002年10月28日頒佈、2016年7月2日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國環境影響評價法》(《環境影響評價法》)，建設項目對環境有影響的，單位應當根據對環境可能產生的影響的嚴重程度，出具環境影響報告書、報告書或登記表。
防火設計和驗收
《中華人民共和國消防法》(以下簡稱《消防法》)於1998年4月29日通過，最近一次修訂於2021年4月29日。根據消防法，對於國務院住房和城鄉建設局規定的特殊建設項目，開發商應當將消防安全設計文件報送住房和城鄉建設局審查；對於規定為特殊開發項目以外的建設項目，開發商應當在申請施工許可證或者批准開工報告時提供消防
 
279
目錄
 
滿足施工需要的安全設計圖紙和技術資料。根據《建築工程消防設計驗收管理暫行規定》，消防設計驗收制度僅適用於特殊建設項目，其他項目實行備案抽查制度。
有關就業、社會保障和安全生產的規定
就業
[br]規範勞動關係的主要法律法規是《中華人民共和國勞動法》(《勞動法》)(1994年7月5日中國全國人大發布，自1995年1月1日起施行，2009年8月27日和2018年12月29日修訂)，《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》(中國全國人大於2007年6月29日公佈，2008年1月1日起施行，2012年12月28日修訂，自7月1日起施行)。《中華人民共和國勞動合同法實施細則》(《勞動合同法實施細則》)(2008年9月18日國務院發佈，同日起施行)。根據前述法律法規，僱主和僱員之間的勞動關係必須以書面形式建立。上述法律法規對僱主在簽訂定期僱傭合同、僱用臨時工和解僱員工方面提出了嚴格的要求。
社會保障
[br}根據全國人大常委會於2010年10月28日發佈、2011年7月1日起施行、2018年12月29日新修訂的《中華人民共和國社會保險法》，中華人民共和國企業事業單位應當為職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險等福利計劃。用人單位應當自社會保險經辦機構成立之日起30日內向當地社會保險經辦機構申請辦理社會保險登記。並自就業之日起30日內，向社會保險經辦機構為職工辦理社會保險登記。同時，《社會保險費徵繳暫行條例》(國務院於1999年1月22日發佈，於同日起施行，最近於2019年3月24日修訂)對社會保障作出了規定。
住房公積金
[br}根據1999年4月3日起施行、2002年3月24日和2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，新設立的單位應當自成立之日起30天內到住房公積金管理中心辦理繳存登記。此後，該單位應在委託銀行為其職工開立住房公積金賬户。自職工被錄用之日起30日內，單位應當在職工就業關係終止之日起30日內到住房公積金管理中心辦理繳存登記，並查封職工在上述銀行的住房公積金賬户。
安全生產
[br}根據全國人大常委會於2021年6月10日修訂並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國安全生產法》，企業應當(1)提供本法和其他有關法律、行政法規、國家和行業標準規定的安全生產條件；(2)建立全面的安全生產責任追究制度和安全生產規則；(3)制定安全生產標準，確保安全生產；(4)建立安全風險分級管控制度，根據安全風險分類採取相應的管控措施。不具備安全生產條件的，禁止從事生產活動。企業負責人對企業安全生產負全面責任。
 
280
目錄
 
與知識產權相關的法規
專利
[br}根據中國人民代表大會於1984年3月12日公佈並於1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日進一步修訂並於2009年10月1日施行的《中華人民共和國專利法實施細則》，以及中國專利局理事會1985年1月19日公佈、2010年1月9日修訂、2010年2月1日起施行的《中華人民共和國專利法實施細則》，發明創造是指發明創造、實用新型和外觀設計。發明專利權的期限為二十年，實用新型和外觀設計的專利權期限為十年，均自申請日起計算。因未經專利權人事先授權實施專利而發生糾紛的，即侵犯專利權人的專利權。此外，根據2020年10月17日發佈並將於2021年6月1日起施行的《中華人民共和國專利法》，外觀設計專利權的期限為15年，均自申請之日起計算。
商標
[br}根據1982年8月23日公佈、2019年4月23日修訂、2019年11月1日生效的《中華人民共和國商標法實施條例》、2002年8月3日發佈、2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》，中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局(以下簡稱商標局)負責辦理商標註冊，並給予註冊商標十年的註冊期限，經商標所有人請求，可以續展十年。“中華人民共和國商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。已經提出註冊申請的商標申請與已經註冊或者正在初審中的商標相同或者相似，可以在同一種或者類似的商品或者服務上使用的，可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊不得損害他人已有的權利，也不得預先註冊已被他人使用並已通過他人使用而獲得“足夠程度的聲譽”的商標。商標註冊人可以通過訂立商標使用許可合同，許可他人使用其註冊商標。許可他人使用註冊商標的，許可人應當將許可書報商標局備案，並由商標局予以公佈。未記錄的許可證不得用作善意對抗第三方的辯護。
域名
根據信息產業部於2017年8月24日發佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》，信息產業部負責對中華人民共和國域名服務進行監督管理。省級通信管理局對本行政區域內的域名服務實施監督管理。域名註冊服務原則上遵循“先申請、先註冊”的原則。域名註冊商在提供域名註冊服務過程中，應當要求被註冊人提供真實、準確、完整的域名持有人身份信息和其他與域名註冊有關的信息。
有關外匯和境外投資的規定
1996年1月29日，國務院公佈了《中華人民共和國外匯管理條例》，自1996年4月1日起施行，並於1997年1月14日和2008年8月5日進行了修改。經常項目下的外匯支付，應當依照國務院外匯管理部門關於支付外幣和購買外幣的管理規定，使用自有外幣或者持有效證件從從事外幣兑換和售滙的金融機構購入的外幣支付。
 
281
目錄
 
[br}2012年11月19日，國家外匯管理局發佈《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》(《外匯局第59號通知》)，自2012年12月17日起施行，2015年5月4日、2018年10月10日修訂，2019年12月30日部分廢止。外管局第59號通知旨在簡化外匯兑換程序，促進投資和貿易便利化。根據外匯局第59號通告，開立各種特殊用途外匯賬户，如設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户，外國投資者在中國境內取得的人民幣收益的再投資，以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實，而且同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户。隨後，外管局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，該通知於2019年12月部分廢止，並規定銀行可代替外匯局直接辦理外商直接投資項下的外匯登記審批，外匯局及其分支機構通過銀行間接監管外商直接投資項下的外匯登記審批。
2019年10月23日，外匯局公佈《關於進一步便利跨境貿易投資便利化的通知》，自當日起施行(第8.2條除外，自2020年1月1日起施行)。通知取消了對非投資性外商投資企業以資本金進行境內股權投資的限制。此外，取消了境內賬户用於變現資產的資金結匯限制，放寬了對境外投資者保證金的使用和結匯限制。試驗區符合條件的企業還可以將資本金、外債、境外上市收入等資本項目下的收入用於境內支付，無需事先向銀行提供材料進行逐項真實性核查，而資金使用應真實，符合適用規則，符合現行資本收入管理規定。
[br}根據2020年12月31日人民中國銀行、國家發改委、商務部、國務院國資委、中國銀保監會、外匯局發佈的《關於進一步優化跨境人民幣政策支持穩定外貿外資的通知》，自2021年2月4日起施行，境內機構資本項目的人民幣收入，在符合下列條件的情況下，可以在國家有關部門批准的業務範圍內使用：(一)不得直接或間接用於企業業務範圍以外的支出或者國家法律、法規禁止的支出；(二)除另有明確規定外，不得直接或間接用於證券投資；(三)除業務範圍明確允許外，不得用於向非關聯企業發放貸款；(四)不得用於建設或購買非自用房地產(房地產開發企業除外)。此外，非投資性外商投資企業在符合現行規定且境內投資項目真實合規的情況下，可以依法以人民幣資本進行境內再投資。
與併購相關的法規
[br}根據商務部、國務院國資委、國家海洋局、證監會、外匯局於2006年8月8日聯合發佈，並於2009年6月22日經商務部修訂的併購規則，其中包括：(1)購買非外商投資企業股權或認購非外商投資企業註冊資本的增加；(2)設立外商投資企業購買和經營非外商投資企業資產，(三)外國投資者購買非外商投資企業的資產和利用該資產設立外商投資企業經營該資產的，均適用併購規則。特別是以境內公司、企業或自然人設立或控制的境外公司名義收購中國境內的境內公司、企業或自然人的，應當申請審批。
 
282
目錄
 
與税收有關的規定
企業所得税
[br]全國人大於2007年3月16日公佈的《中華人民共和國企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)於2008年1月1日起施行，2017年2月24日和2018年12月29日修訂，國務院於2007年12月6日公佈的《企業所得税法實施細則》或《企業所得税法實施細則》於2008年1月1日起施行，2019年4月23日修訂，是中華人民共和國企業所得税的主要法律法規。根據企業所得税法及其實施細則，企業分為居民企業和非居民企業。居民企業是指在中國依法設立或根據外國法律設立但實際管理機構在中國的企業，非居民企業是指根據外國法律依法在中國設立機構或場所但在中國沒有實際管理機構的企業，或者在中國沒有設立機構或場所但從中國獲得收入的企業。凡在中國境內設立機構或場所的居民企業和非居民企業，其所得來自其在中國境內設立的機構或場所，或者該收入來自中國境外但與其設立的機構或場所有實際聯繫的，以及在中國境內沒有設立機構或場所的非居民企業，或者該企業取得的收入與其設立的機構或場所沒有實際聯繫的，適用25%的統一所得税率。就其來自中國的所得，按10%的税率繳納企業所得税。
增值税
《中華人民共和國增值税暫行條例》(1993年12月13日國務院發佈，1994年1月1日起施行，2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修訂)，以及《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(財政部於1993年12月25日發佈，2008年12月15日、2011年10月28日修訂)，是我國增值税的主要法律法規。在中國境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的任何單位和個人均為增值税(“增值税”)納税人，應依法繳納增值税。貨物銷售的增值税税率為17%，除非另有規定，如運輸銷售的增值税税率為11%。隨着中國的增值税改革，增值税税率發生了幾次變化。財政部和國家統計局於2018年4月4日發佈《關於調整增值税税率的通知》，將納税人銷售或進口貨物增值税適用的17%和11%的税率分別調整為16%和10%，自2018年5月1日起施行。隨後，財政部、國家統計局、海關總署於2019年3月20日聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》進行進一步調整，並於2019年4月1日起施行。將增值税應税銷售或者進口貨物適用的16%税率調整為13%，適用10%的税率調整為9%。此外，根據國家藥品監督管理局2012年5月28日發佈的《關於藥品經營企業銷售生物製品增值税有關問題的公告》，作為增值税一般納税人的藥品經營企業銷售生物製品的，可以選擇按生物製品銷售額和3%的徵收税率計算增值税的簡易方法繳納。
新加坡的法律法規
與臨牀試驗相關的法律法規
在新加坡，新加坡衞生部的法定機構--健康科學管理局(HSA)分別根據《保健品法》(第122D章)和《藥品法》(第176章)及其附屬立法(包括《保健品(臨牀試驗)條例》(HPCTR)和《2016年藥品(臨牀試驗)條例》(以下簡稱《條例》))對治療產品和醫用產品的臨牀試驗進行監管。某些類型的臨牀研究，如治療產品和醫療產品的觀察性臨牀試驗和醫療器械的臨牀試驗，不受HSA的監管。
 
283
目錄
 
法規規定，每項臨牀試驗必須有且只有一個贊助商。然而，HSA可以酌情允許一個以上的贊助商進行臨牀試驗。根據該條例的定義，“發起人”是指負責發起、管理或資助臨牀試驗的人。根據規定，臨牀試驗的贊助商必須包括：
(1)
藥品臨牀試驗的，在臨牀試驗開始前，為每一名臨牀試驗的首席研究員申請並取得臨牀試驗證書；
​
(2)
對於醫藥產品的臨牀試驗，在臨牀試驗開始前申請並獲得HSA的授權或通知HSA進行臨牀試驗並收到HSA接受通知的通知；
​
(3)
未經人血清白蛋白批准，不得對試驗進行實質性修改；
​
(4)
向HSA通報試驗情況、中止、終止和結束情況，並在各自規定的時限內提交試驗情況的最終報告；
​
(5)
確保調查員手冊中有關審判的信息簡明扼要、客觀並保持最新；
​
(6)
確保臨牀試驗在合格私家偵探的監督下進行；
​
(7)
確保臨牀試驗只在指定的試驗地點進行；
​
(8)
按照相關法規附表1所列的良好臨牀實踐(“GCP”)原則履行發起人的職能；
​
(9)
制定並保持安排，以確保符合GCP原則；
​
(10)
在相關法規規定的時限內，向HSA通報為保護受試者免受直接危害而採取的嚴重違規和緊急安全措施；
​
(11)
保存臨牀試驗記錄；
​
(12)
確保試驗中使用的所有研究和輔助醫療產品都按照各自法規附表2中列出的標籤要求進行標籤；以及
​
(13)
在相關法規規定的時限內報告HSA的意外嚴重不良反應。
​
保薦人可以將本條例規定的保薦人的全部或任何職能委託給任何人，但任何此類安排不影響保薦人的責任。
(Br)如果HSA有合理理由懷疑(A)就臨牀試驗的臨牀試驗證書申請提供的任何資料是虛假或具誤導性的；(B)任何保薦人、首席研究員或協助首席研究員的人已違反、正在違反或相當可能會違反為試驗而發出的臨牀試驗證書所受規限的任何條件或規例的任何條文，則根據規例，該局有權暫停或終止臨牀試驗或臨牀試驗的任何部分；(C)以科學有效性為基礎進行審判的任何理由不再適用或不再正確，或(D)繼續進行審判將危及任何審判對象的安全。在這種情況下，發起人和首席調查員必須確保所有參與試驗的人都遵守暫停或終止的規定。
任何人犯有MCTR規定的罪行，一經定罪，可處S 5,000美元以下的罰款或不超過兩年的監禁，或兩種刑罰並處。
任何人犯有《公約》規定的罪行，一經定罪，可根據罪行處以S 10,000美元或S 20,000美元以下的罰款，或根據罪行判處不超過6個月或12個月的監禁，或同時處以兩種罰款。
 
284
目錄
 
與臨牀研究材料相關的法律法規
新加坡臨牀試驗中用作臨牀研究材料的治療產品和藥品的製造、進口和供應分別受《保健品法》(第122D章)、《藥品法》(第176章)及其附屬法規(包括2016年《保健產品(作為臨牀研究材料的治療產品)條例》(以下簡稱《HPTPCRMR》)、《2016年藥品(作為臨牀研究材料的藥品)條例》(以下簡稱《MMPCRMR》，連同HPTPCRMR統稱為《客户關係管理條例》)的監管)。
《保健品法》(第122D章)和《藥品法》(第176章)規定，沒有有效許可證(產品許可證、進口許可證、製造商許可證或批發商許可證)，任何人不得進口、製造、組裝或銷售(以批發交易的方式)任何保健品或醫藥產品，而且未經產品登記不得供應保健品。根據《客户關係管理規例》，某些保健產品或醫藥產品(包括製造、裝配、進口或作為臨牀研究材料供應的產品)可獲豁免遵守上述發牌規定，但須受臨牀研究材料進口商或製造商(視屬何情況而定)在按照《客户關係管理規例》的規定進口或供應(視屬何情況而定)臨牀研究材料前向HSA發出進口或供應(視屬何情況而定)通知的規限。
根據HSA於2017年5月2日發佈的臨牀研究材料臨牀試驗指南，臨牀試驗(受HSA監管，將使用進口或本地生產的臨牀研究材料)的贊助商應在首次申請臨牀試驗證書或授權或通知(視情況而定)時，或在申請時無法獲得此類信息的情況下，通過修改申請的方式，代表進口商或本地製造商向HSA提交CRM通知。在《客户關係管理條例》生效之前，當局向臨牀試驗贊助商發出臨牀試驗原料進口許可證，以方便進口供批准的藥物試驗使用的藥物。
根據客户關係管理法規，贊助商必須確保臨牀研究材料僅按照研究方案使用，如果研究需要機構審查委員會(“IRB”)的批准，則只有在獲得IRB的批准後才能使用。除非得到HSA的許可，否則贊助商還必須確保為研究獲得的任何未使用的臨牀研究材料在臨牀研究結束或終止後六個月內處置或出口。發起人必須保存所有在規定期限內用於其他用途、處置或出口的臨牀研究材料的記錄，並在HSA要求時出示記錄供檢查，並在規定的時間內報告HSA的意外嚴重不良反應。
將含有受控藥物和精神藥物、毒藥或放射性藥品的臨牀研究材料進口到新加坡須遵守額外的許可要求。
任何人犯了《中華人民共和國刑法》所規定的罪行，一經定罪，可處S 5,000美元以下的罰款或不超過兩年的監禁，或兩種刑罰並處。
[br}任何人如觸犯《衞生及公眾衞生條例》所訂的罪行，一經定罪，可處S 10,000元或S 20,000元以下的罰款，或根據罪行而判處不超過6個月或12個月的監禁，或兩者兼處。
與臨牀試驗中收集和使用的個人數據保密有關的法律法規
正如《保健品(臨牀試驗)條例》(HPCTR)和《2016年藥品(臨牀試驗)條例》(MCTR，連同HPCTR統稱為《條例》)附表1(良好臨牀實踐原則)中所述，可以識別臨牀試驗對象的記錄的機密性必須受到保護，並按照任何適用的成文法律或規則或法律原則尊重隱私和保密規則。
2012年《個人數據保護法》確立了新加坡保護個人數據的制度(即，關於可以從該數據或其他信息中識別的個人的數據，無論是真實還是虛假的數據)
 
285
目錄
 
(br}相關組織可訪問)，並努力確保組織遵守保護個人個人數據的基線標準。
九項數據保護義務摘要如下：
(1)
目的限制義務 - 個人數據的收集、使用或披露只能用於合理的人認為在相關情況下合適的目的，並且如果適用，已通知有關個人；
​
(2)
在收集、使用或披露其個人數據之前，必須告知 - 個人收集、使用或披露其個人數據的目的；
​
(3)
同意義務 - 收集、使用或披露個人數據必須徵得個人同意，除非有例外情況。此外，組織必須允許撤回已經給予或被視為已經給予的同意；
​
(4)
訪問和更正義務 - 當個人提出請求時，除非有例外情況，否則組織必須：(I)向該個人提供訪問其所擁有或控制的個人數據以及有關其個人數據在過去一年中可能被使用或披露的方式的信息；和/或(Ii)糾正其所擁有或控制的其個人數據中的錯誤或遺漏；
​
(5)
準確性義務 - 組織必須做出合理努力，確保由或代表其收集的個人數據是準確和完整的，如果這些數據很可能被用來做出影響個人的決定，或者如果這些數據將被披露給另一個組織；以及
​
(6)
保護義務 - 組織必須實施合理的安全安排，保護其擁有或控制的個人數據；
​
(7)
保留限制義務 - 組織保留個人數據的時間不得超過履行以下目的所必需的時間：(I)收集個人數據的目的；或(Ii)法律或商業目的；
​
(8)
轉讓限制義務 - 個人數據不得轉移出新加坡，除非符合《轉讓限制義務》規定的要求；以及
​
(9)
公開性義務 - 組織必須實施必要的政策和程序，以履行《公共政策和程序條例》下的義務，並應公開其政策和程序的信息。
​
違反規定可能會導致經濟處罰、民事責任或刑事責任。新加坡監管機構--個人數據保護委員會(Personal Data Protection Commission)也擁有廣泛的權力，可以命令這些組織遵守PDPA的規定。
 
286
目錄​
 
YS BioPharma管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論和分析提供了YS Biophma管理層認為與評估和了解YS Biophma的運營結果和財務狀況相關的信息。這一討論和分析應與本招股説明書中其他部分包含的“未經審計的形式簡明綜合財務信息”部分以及YS Biophma的財務報表和附註一併閲讀。除了歷史財務信息外，這一討論還包含基於YS Biophma公司當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括“風險因素”和本委託書/招股説明書中其他部分陳述的因素，Ys Biophma的實際結果可能與此類前瞻性陳述大不相同。
概述
YS集團是一家全球生物製藥公司，致力於發現、開發、製造和商業化治療傳染病和癌症的新一代疫苗和治療性生物製品。
YS集團銷售的疫苗收入和增長潛力巨大。YS集團為YS集團上市的疫苗產品YSJATM狂犬病疫苗感到自豪，這是中國推出的第一種無鋁凍幹狂犬病疫苗。截至本委託書/招股説明書發佈之日，已接種了約9300萬劑YSJATM狂犬病疫苗，用於暴露後預防狂犬病。憑藉YS JATM集團商業化的戰績，YSJATM狂犬病疫苗實現了高生產可擴展性和廣泛的市場認可度。自2020年2月YS集團在其現有的符合GMP的設施開始生產以來，截至2022年3月31日，YS集團已向中國約1,440個縣級疾控中心銷售了超過1000萬劑YSJATM狂犬病疫苗。
除了商業化的YSJATM狂犬病疫苗外，YS集團還有一系列候選疫苗，由YS集團專有的Pika免疫調節技術平臺提供支持。YS集團專有的Pika免疫調節技術平臺是發現和開發創新生物製品的核心，並將繼續對YS集團的成功起到重要作用。截至本委託書/​招股説明書發佈之日，YS集團擁有七個創新候選產品組合：(1)四個處於不同臨牀開發階段的候選產品，包括鼠兔狂犬病疫苗、鼠兔重組新冠肺炎疫苗、Pika YS-On-001和Pika YS-HBV001；以及(2)三個臨牀前候選產品，針對具有巨大醫療需求的乙肝、流感和癌症。此外，YS集團正在開發一系列處於發現階段的治療靶點和產品。YS集團已獲得30多個國家和地區的約70項專利，涉及其鼠兔免疫調節技術以及預防和治療產品創新。YS集團相信，其PICA免疫調節技術平臺有潛力培育出各種安全性和有效性更高的創新疫苗和治療性生物製品。
YS集團一直在其現有的GMP合規設施中生產YSJATM狂犬病疫苗和臨牀試驗材料，並通過高效自動化流程提供支持，以確保高產品質量和生產效率。YS集團還獲得了與YS集團的製造技術和設備有關的專利。YS集團目前的生產設施每年生產約1500萬劑YS JATM狂犬病疫苗。自2020年2月YS集團在符合GMP的工廠開始生產以來，截至2022年3月31日，YS集團已生產約2，000萬劑YS JATM狂犬病疫苗。YS集團成為中國狂犬病疫苗的重要生產商和供應商之一，並在生產YSJA狂犬病疫苗方面實現了自給自足。2022年，YS集團獲得國家藥品監督管理局頒發的《藥品生產許可證》，用於YS集團PIKA重組COVID-19疫苗的商業化準備。YS集團已經建立了一個全面和高效的商業化基礎設施，由YS集團經驗豐富的內部商業化團隊和專業服務提供商提供支持。截至2022年3月31日，YS集團的內部商業化團隊努力管理其在中國約327個城市的銷售和營銷活動。YS集團相信，其候選產品如果獲得批准並推出，將受益於YS集團積累的商業化經驗和可擴展的商業化基礎設施所帶來的運營槓桿，以實現市場成功。
 
287
目錄
 
[br}截至2022年3月31日，YS Biophma累計虧損250.6美元。YS Biophma的運營資金主要來自其營銷產品YSJATM狂犬病疫苗的銷售收入、其貸款安排下的借款以及其股票的私募。
對新冠肺炎的迴應
[br}2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎病毒定性為全球大流行。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響YS集團的業務、運營結果和財務狀況，包括費用、臨牀試驗和研發成本，將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息和採取的遏制或治療新冠肺炎的行動，以及對當地、地區、國內和國際市場的經濟影響。這些情況，或其他與新冠肺炎相關的情況，可能會導致YS集團臨牀試驗計劃的延遲，以及其獲得監管部門批准的能力，並可能增加預期成本，所有這些都可能對其業務和財務狀況產生實質性不利影響。YS集團實施了在家工作和其他政策，並正在適應不斷變化的衞生法規。由於YS集團目前運營的性質，新冠肺炎並未對其業務、經營業績或財務狀況產生重大影響。
影響運營結果的關鍵因素
如果疫苗行業沒有像預期的那樣增長或下降，運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果YS集團的上市產品和候選產品以及相關的製造、儲存、測試、交付和其他程序不符合要求的質量標準，YS集團的業務可能會受到損害，其收入和盈利能力可能會受到重大和不利的影響。
{br]臨牀前或臨牀試驗涉及一個漫長且昂貴的過程，結果不確定。YS集團可能無法及時或根本無法實現其候選產品的預期發展目標，這可能會對YS集團的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
生物製藥行業受到嚴格監管。相關法規和政策錯綜複雜，具有地區性，隨時可能發生變化。YS集團獲得和維持這些監管批准的能力尚不確定。政府法規和政策的任何變化都可能給YS集團的業務帶來額外的負擔，並對YS集團的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
YS集團提高其市場產品銷量的能力
YS集團於2020年2月開始生產其上市產品YSJA™狂犬病疫苗，並於2020年2月開始生產符合GMP標準的生產設施，並於2020年10月開始銷售和營銷。自2020年10月以來，截至2022年3月31日的兩個財年，YS集團已向中國的1,440多個縣級疾控中心銷售了約1000萬劑該產品。預計YS集團上市產品的銷售量將對其經營業績產生重大影響。YS集團能否提高其營銷產品的銷量，取決於YS集團能否有效地實施其營銷戰略。YS集團有意推動YSJA™狂犬病疫苗的全面商業化，以抓住中國和東南亞對狂犬病疫苗的顯著未得到滿足的需求。YS集團計劃通過在瀋陽(中國)和新加坡建立製造工廠來擴大其製造設施，並通過擴大其商業化團隊、營銷服務提供商和縣級疾控中心覆蓋範圍來加強YS集團的銷售努力。
YS集團將其候選產品商業化的能力
YS集團的業務和運營結果將取決於其候選產品是否獲得監管部門的批准併成功商業化。YS集團利用其專有的PICA免疫調節技術平臺，開發了一系列針對病毒感染和癌症的候選產品，包括四個臨牀階段候選產品和三個臨牀前候選產品。YS集團預計，鼠兔狂犬病疫苗將引領並加快其在現有流水線產品開發和商業化方面的進展。YS醫藥集團相信，其在疫苗銷售方面積累的經驗和資源，
 
288
目錄
 
生產和商業化將是鼠兔狂犬病疫苗市場推出的強大推動力，併為YS集團未來的擴張奠定堅實的基礎。對於YS集團其他現有的流水線候選者，YS集團計劃基於其PIKA免疫調節技術，戰略性地加快其開發和商業化，以實現YS集團在其他重要預防和治療領域的全部潛力。
YS集團優化成本結構的能力
YS集團的經營業績受其成本和費用的影響很大。於截至2022年3月31日止兩個財政年度內，YS集團的經營業績受到研發開支及行政開支的重大影響，較小程度則受銷售開支及其他開支的影響。隨着YS集團於2020年10月開始銷售YSJA™狂犬病疫苗，YS集團預計銷售成本和銷售費用成本將對其未來的經營業績產生重大影響。YS集團還預計，其研發費用和行政費用等將繼續對其財務業績產生重大影響。
研發活動是YS集團商業模式的核心。YS集團候選產品的開發需要在很長一段時間內投入大量資源。YS集團在研發活動上投入了大量資源。在截至2022年和2021年3月31日的財年，YS集團的研發費用分別為人民幣2.11億元(約合3320萬美元)和人民幣9300萬元。YS集團目前的研究和開發活動主要與其候選產品的臨牀進步有關。YS集團預計，在可預見的未來，隨着YS集團將其候選產品從臨牀前試驗轉移到臨牀試驗，或進一步進入更高級的臨牀試驗階段，以及隨着YS集團繼續支持其候選產品的臨牀試驗作為治療更多適應症的方法，其研發費用將繼續增加。
YS集團的行政費用主要包括員工福利費用，主要與工資、股票支付和行政管理人員的其他福利有關，折舊和攤銷費用，以及專業服務費。YS集團預計，隨着YS集團擴大業務以支持其不斷增長的業務，其管理費用將會增加。
隨着YS集團於2020年10月開始其上市產品的銷售和營銷，並擁有從臨牀前到後期的強大候選產品渠道，YS集團打算利用其內部商業化團隊和外部服務提供商來擴大我們的銷售網絡，並預計其未來的銷售費用將增加，以支持其銷售計劃的實施。
YS集團預計其成本結構將隨着業務的不斷髮展和擴大而不斷髮展。隨着其候選產品的臨牀試驗繼續進展，以及隨着其產品線逐步商業化，YS集團預計將在原材料採購、製造、銷售和營銷等方面產生額外成本。YS集團還預計，與上市公司相關的法律、合規、會計、保險以及投資者和公關費用將會增加。
YS集團維持充足運營資金的能力
於往績記錄期間，YS集團主要透過私募股權及債務融資為其營運提供資金。展望未來，如果一個或多個候選產品成功商業化，YS集團預計將通過銷售其銷售產品產生的收入為其運營提供部分資金。然而，隨着其業務的持續擴張，YS集團可能需要通過公開或私人發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源獲得進一步資金。YS集團運營資金的任何波動都將影響其現金流計劃和運營結果。
經營成果構成
收入
YS集團主要收入來自YSJATM狂犬病疫苗的銷售。當YS集團向客户提供狂犬病疫苗產品時，該產品已被客户接受，該收入通常在YS集團履行相關履約義務時確認。
 
289
目錄
 
收入成本
YS集團的成本主要包括材料成本、直接人工成本和生產管理費用。可歸因於製造活動和許可證攤銷的財產、廠房和設備的折舊作為庫存的一部分資本化，並在產品銷售時作為收入成本支出。YS集團預計，隨着時間的推移，其與狂犬病疫苗相關的直接成本將會上升，主要是因為直接原材料的價格正在上漲。
毛利和毛利率
YS集團的毛利為總收入減去總營收成本，毛利為毛利佔總收入的百分比。YS集團預計，隨着YS集團通過擴大製造設施降低直接成本佔收入的比例，實現更大的規模經濟，其毛利和毛利率將在長期內增加。
運營費用
銷售費用
銷售開支主要包括僱員福利開支、差旅及款待開支、推廣及市場推廣服務費以及其他市場推廣開支。僱員福利開支主要包括YS集團商業化員工的薪金、股份支付及其他福利。差旅費及招待費主要指YS集團商業化人員在銷售活動中發生的差旅費及招待費。推廣及市場推廣服務費主要指YS集團就YSJA™狂犬病疫苗商業化聘請市場推廣服務供應商所產生的成本。
一般和行政費用
行政開支主要包括僱員福利開支、折舊及攤銷、應收貿易賬款及存貨撥備、專業服務費及其他開支。僱員福利開支主要包括YS集團行政人員的薪金、股份支付及其他福利。折舊及攤銷主要包括物業、廠房及設備以及使用權資產的折舊開支以及用作行政用途的無形資產的攤銷開支。
研發費用
研發開支主要包括僱員福利開支、測試及臨牀試驗開支、諮詢服務費、折舊及攤銷、辦公室及租賃開支以及其他開支。僱員福利開支主要包括YS集團研發僱員的薪金、股份支付及其他福利。測試及臨牀試驗開支主要指YS集團就其候選產品進行臨牀試驗所產生的成本，包括內部測試費用、購買原材料及消耗品以及委聘臨牀試驗中心及主要研究者。諮詢服務費主要指與委聘CRO及CRC有關的第三方訂約成本，以及該等第三方收取的測試及處理服務費。折舊及攤銷主要包括物業、廠房及設備的折舊開支以及用作研發用途的無形資產的攤銷開支。
財務費用
財務費用主要包括YS集團的現金及現金等價物所賺取的利息收入、銀行貸款、借款的利息支出、發行可換股票據及優先股的交易成本，以及匯兑收益或虧損淨額。
所得税費用
YS集團須就YS集團成員註冊及經營所在司法管轄區所產生的利潤或源自該司法管轄區的利潤按實體繳納利得税。
 
290
目錄
 
開曼羣島。根據開曼羣島的現行法律，YS集團無需繳納所得税或資本利得税。此外，在YS Biophma向其股東支付股息時，不徵收開曼羣島預扣税。
香港根據香港税務法例，香港宜生的海外收入獲豁免繳納利得税，而匯出股息在香港亦毋須繳納預扣税。
新加坡。在新加坡註冊成立的子公司在新加坡按新加坡法定所得税税率17%提交單獨的所得税申報單。
中國根據中國企業所得税（“企業所得税”）法，內資企業及外商投資企業（“外商投資企業”）通常須按統一25%的企業所得税税率繳税，而優惠税率、免税期甚至免税可按個別情況授予。中國税務機關給予高新技術企業（“高新技術企業”）税務優惠待遇。根據此税務優惠待遇，高新技術企業可按15%的所得税率繳税，惟須每三年重新申請高新技術企業身份。由於遼寧益盛於二零二一年十二月獲批准為高新技術企業，遼寧益盛有權享有15%的經減免所得税率，並可於未來三年享有經減免所得税率。北京宜生須就應課税收入按法定税率25%繳納企業所得税。
美國的於往績記錄期間，於美國馬裏蘭州註冊成立之附屬公司須按税率21%繳納美國聯邦法定企業所得税及按税率8. 25%繳納馬裏蘭州州所得税。
運營結果
下表彙總了YS集團截至2022年和2021年3月31日止年度的經營業績，並提供了有關該期間增長或（減少）百分比的信息。本資料應與本招股章程其他部分所載YS集團的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。任何期間的經營成果不一定是未來任何期間可能預期的成果。
​ ​ ​
截至2009年3月31日的財政年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
差異
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
人民幣
​ ​
%
​ ​
人民幣
​ ​
%
​
收入
 ​ ​ ​ ​ 502,949,894 ​ ​ ​ ​ ​ 79,227,166 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 257,015,929 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 245,933,965 ​ ​ ​ ​ ​ 95.7 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 117,066,090 ​ ​ ​ ​ ​ 18,440,832 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 59,656,877 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 57,409,213 ​ ​ ​ ​ ​ 96.2 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 385,883,804 ​ ​ ​ ​ ​ 60,786,334 ​ ​ ​ ​ ​ 76.7 ​ ​ ​ ​ ​ 197,359,052 ​ ​ ​ ​ ​ 76.8 ​ ​ ​ ​ ​ 188,524,752 ​ ​ ​ ​ ​ 95.5 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售開支
​ ​ ​ ​ 185,999,704 ​ ​ ​ ​ ​ 29,299,597 ​ ​ ​ ​ ​ 36.7 ​ ​ ​ ​ ​ 73,485,259 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8 ​ ​ ​ ​ ​ 112,514,445 ​ ​ ​ ​ ​ 153.1 ​ ​
一般和行政費用
 ​ ​ ​ ​ 107,620,500 ​ ​ ​ ​ ​ 16,952,916 ​ ​ ​ ​ ​ 21.2 ​ ​ ​ ​ ​ 155,334,386 ​ ​ ​ ​ ​ 44.0 ​ ​ ​ ​ ​ (47,713,886) ​ ​ ​ ​ ​ (30.7) ​ ​
研發費用
 ​ ​ ​ ​ 211,222,263 ​ ​ ​ ​ ​ 33,272,780 ​ ​ ​ ​ ​ 41.6 ​ ​ ​ ​ ​ 94,387,144 ​ ​ ​ ​ ​ 26.8 ​ ​ ​ ​ ​ 116,835,119 ​ ​ ​ ​ ​ 123.8 ​ ​
財務費用
 ​ ​ ​ ​ 2,717,433 ​ ​ ​ ​ ​ 428,064 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 29,689,927 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ (26,972,494) ​ ​ ​ ​ ​ (90.8) ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 507,559,900 ​ ​ ​ ​ ​ 79,953,357 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 352,896,716 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 154,663,184 ​ ​ ​ ​ ​ 43.8 ​ ​
運營虧損
 ​ ​ ​ ​ (121,676,096) ​ ​ ​ ​ ​ (19,167,023) ​ ​ ​ ​ ​ (24.2) ​ ​ ​ ​ ​ (155,537,664) ​ ​ ​ ​ ​ (60.5) ​ ​ ​ ​ ​ 33,861,568 ​ ​ ​ ​ ​ (21.8) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税相關滯納金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,464,741) ​ ​ ​ ​ ​ 60.9 ​ ​ ​ ​ ​ 11,464,741 ​ ​ ​ ​ ​ (100.0) ​ ​
與其他税收相關的滯納金
比所得税
 ​ ​ ​ ​ (231,231) ​ ​ ​ ​ ​ (36,425) ​ ​ ​ ​ ​ (1.1) ​ ​ ​ ​ ​ (7,261,947) ​ ​ ​ ​ ​ 38.6 ​ ​ ​ ​ ​ 7,030,716 ​ ​ ​ ​ ​ (96.8) ​ ​
社會保險相關滯納金
 ​ ​ ​ ​ (1,852,378) ​ ​ ​ ​ ​ (291,796) ​ ​ ​ ​ ​ (9.0) ​ ​ ​ ​ ​ (7,701,793) ​ ​ ​ ​ ​ 40.9 ​ ​ ​ ​ ​ 5,849,415 ​ ​ ​ ​ ​ (75.9) ​ ​
 
291
目錄
 
​ ​ ​
截至2009年3月31日的財政年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
差異
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
人民幣
​ ​
%
​ ​
人民幣
​ ​
%
​
政府撥款
 ​ ​ ​ ​ 23,020,413 ​ ​ ​ ​ ​ 3,626,290 ​ ​ ​ ​ ​ 111.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3,530,405 ​ ​ ​ ​ ​ (18.8) ​ ​ ​ ​ ​ 19,490,008 ​ ​ ​ ​ ​ 552.1 ​ ​
其他收入(支出)，
淨額
 ​ ​ ​ ​ (327,987) ​ ​ ​ ​ ​ (51,666) ​ ​ ​ ​ ​ (1.6) ​ ​ ​ ​ ​ 4,063,743 ​ ​ ​ ​ ​ (21.6) ​ ​ ​ ​ ​ (4,391,730) ​ ​ ​ ​ ​ (108.1) ​ ​
其他收入/(支出)合計，淨額
 ​ ​ ​ ​ 20,608,817 ​ ​ ​ ​ ​ 3,246,403 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ (18,834,333) ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 39,443,150 ​ ​ ​ ​ ​ (209.4) ​ ​
所得税前虧損
 ​ ​ ​ ​ (101,067,279) ​ ​ ​ ​ ​ (15,920,620) ​ ​ ​ ​ ​ (20.1) ​ ​ ​ ​ ​ (174,371,997) ​ ​ ​ ​ ​ (67.8) ​ ​ ​ ​ ​ 73,304,718 ​ ​ ​ ​ ​ (42.0) ​ ​
所得税撥備
 ​ ​ ​ ​ (4,937,122) ​ ​ ​ ​ ​ (777,720) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ (17,454,245) ​ ​ ​ ​ ​ (6.8) ​ ​ ​ ​ ​ 12,517,123 ​ ​ ​ ​ ​ (71.7) ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (106,004,401) ​ ​ ​ ​ ​ (16,698,340) ​ ​ ​ ​ ​ (21.1) ​ ​ ​ ​ ​ (191,826,242) ​ ​ ​ ​ ​ (74.6) ​ ​ ​ ​ ​ 85,821,841 ​ ​ ​ ​ ​ (44.7) ​ ​
​
截至2022年3月31日的財年與截至2021年3月21日的財年相比。
收入
YS集團營收從截至2021年3月31日的財年的人民幣2.57億元，增長至截至2022年3月31日的財年的人民幣5.029億元(合7,920萬美元)，增幅達95.7%。增加的主要原因是：(I)由於YS集團自2021年10月開始銷售YSJA™狂犬病疫苗產品，2021財年的銷售期約為6個月；(Ii)2022財年產品價格每劑增加約人民幣2元。
收入成本
YS集團的收入成本主要包括原材料成本、員工成本、製造成本和折舊費用。成本由截至2021年3月31日的財政年度的人民幣5,970萬元增加至截至2022年3月31日的財政年度的人民幣1.171億元(1,840萬美元)，增幅為人民幣5,740萬元或96.2%。成本增加的主要原因是YSJATM狂犬病疫苗產品的銷售量增加。
毛利和毛利率
YS集團毛利從截至2021年3月31日的財年的人民幣1.974億元增加至截至2022年3月31日的財年的人民幣3.859億元(合6,080萬美元)，增幅為人民幣1.885億元，增幅為95.5%。毛利潤的增長主要是由於收入的增加。
在截至2022年和2021年3月31日的財年，YS集團的毛利率保持穩定。
銷售費用
銷售費用從截至2021年3月31日的財年的人民幣7,350萬元增加到截至2022年3月31日的財年的人民幣1.86億元(合2,930萬美元)，增加了人民幣1.126億元，增幅為153.1。銷售費用的增加主要是由於YSJA™狂犬病疫苗商業化相關的員工成本增加人民幣1620萬元，以及推廣和營銷服務費人民幣9770萬元。
下表列出了YS集團銷售費用的絕對額和佔所示期間銷售費用總額的百分比的細目。
​ ​ ​
截至2009年3月31日的財政年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
差異
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
%
​ ​
人民幣
​ ​
%
​ ​
人民幣
​ ​
%
​
推廣和營銷服務費
 ​ ​ ​ ​ 162,461,330 ​ ​ ​ ​ ​ 87.3 ​ ​ ​ ​ ​ 64,770,329 ​ ​ ​ ​ ​ 88.1 ​ ​ ​ ​ ​ 97,691,001 ​ ​ ​ ​ ​ 150.8 ​ ​
員工福利支出
 ​ ​ ​ ​ 20,283,326 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4,049,357 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 16,233,969 ​ ​ ​ ​ ​ 400.9 ​ ​
其他人
 ​ ​ ​ ​ 3,255,048 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4,665,573 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ (1,410,525) ​ ​ ​ ​ ​ (30.2) ​ ​
合計
 ​ ​ ​ ​ 185,999,704 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 73,485,259 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 112,514,445 ​ ​ ​ ​ ​ 153.1 ​ ​
 
292
目錄
 
一般和行政費用
一般及行政開支由截至2021年3月31日的財政年度的人民幣1.553億元減少至截至2022年3月31日的財政年度的人民幣1.076億元(1,700萬美元)，主要原因是股份薪酬開支減少人民幣6,440萬元，因為YS集團的大部分期權已於2021年3月31日前歸屬，而員工成本增加人民幣1,610萬元部分抵銷了上述開支。
下表列出了YS集團在所述期間的一般和行政費用的絕對額和佔總一般和行政費用的百分比的細目。
​ ​ ​
截至2009年3月31日的財政年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
差異
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
%
​ ​
人民幣
​ ​
%
​ ​
人民幣
​ ​
%
​
員工福利支出
 ​ ​ ​ ​ 41,599,522 ​ ​ ​ ​ ​ 38.7 ​ ​ ​ ​ ​ 89,872,239 ​ ​ ​ ​ ​ 57.9 ​ ​ ​ ​ ​ (48,272,717) ​ ​ ​ ​ ​ (53.7) ​ ​
折舊和攤銷費用
 ​ ​ ​ ​ 5,998,308 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​ ​ ​ ​ 9,489,983 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ (3,491,675) ​ ​ ​ ​ ​ (36.8) ​ ​
專業服務費
 ​ ​ ​ ​ 30,680,853 ​ ​ ​ ​ ​ 28.5 ​ ​ ​ ​ ​ 33,649,233 ​ ​ ​ ​ ​ 21.7 ​ ​ ​ ​ ​ (2,968,380) ​ ​ ​ ​ ​ (8.8) ​ ​
辦公費
 ​ ​ ​ ​ 2,766,021 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4,020,338 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ (1,254,317) ​ ​ ​ ​ ​ (31.2) ​ ​
貿易應收賬款備抵和
庫存
 ​ ​ ​ ​ 9,476,354 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6,998,818 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2,477,536 ​ ​ ​ ​ ​ 35.4 ​ ​
税費和附加費
 ​ ​ ​ ​ 5,379,934 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4,004,265 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,375,669 ​ ​ ​ ​ ​ 34.4 ​ ​
其他人
 ​ ​ ​ ​ 11,719,508 ​ ​ ​ ​ ​ 10.8 ​ ​ ​ ​ ​ 7,299,510 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4,419,998 ​ ​ ​ ​ ​ 60.6 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ ​ 107,620,500 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 155,334,386 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ (47,713,886) ​ ​ ​ ​ ​ (30.7) ​ ​
研發費用
研發費用從截至2021年3月31日的財年的人民幣9,440萬元增加到截至2022年3月31日的財年的人民幣2,112萬元(合3,330萬美元)，增加了人民幣1.168億元，增幅為123.8。研發費用增加主要是由於(I)YS集團研發人員大幅增長以支持其流水線的增長，帶動員工相關費用增加人民幣2730萬元；(Ii)新冠肺炎疫苗、狂犬病疫苗和抗癌疫苗相關的臨牀前和臨牀開發成本增加人民幣5370萬元；(Iii)與新冠肺炎研究相關的諮詢費和專業費用增加人民幣2850萬元；(四)增加用於研發用途的物業、廠房設備折舊費用和無形資產攤銷費用人民幣450萬元。
下表列出了YS集團研發費用的絕對額和佔所示期間研發費用總額的百分比。
​ ​ ​
截至2009年3月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
差異
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
%
​ ​
人民幣
​ ​
%
​ ​
人民幣
​ ​
%
​
檢測和臨牀試驗費用
 ​ ​ ​ ​ 74,166,285 ​ ​ ​ ​ ​ 35.1 ​ ​ ​ ​ ​ 20,480,320 ​ ​ ​ ​ ​ 21.7 ​ ​ ​ ​ ​ 53,685,965 ​ ​ ​ ​ ​ 262.1 ​ ​
諮詢服務費
 ​ ​ ​ ​ 59,975,917 ​ ​ ​ ​ ​ 28.4 ​ ​ ​ ​ ​ 31,492,876 ​ ​ ​ ​ ​ 33.4 ​ ​ ​ ​ ​ 28,483,041 ​ ​ ​ ​ ​ 90.4 ​ ​
員工福利支出
 ​ ​ ​ ​ 56,513,100 ​ ​ ​ ​ ​ 26.8 ​ ​ ​ ​ ​ 29,178,337 ​ ​ ​ ​ ​ 30.9 ​ ​ ​ ​ ​ 27,334,763 ​ ​ ​ ​ ​ 93.7 ​ ​
折舊和攤銷費用
 ​ ​ ​ ​ 10,796,480 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​ ​ ​ ​ 6,331,638 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4,464,842 ​ ​ ​ ​ ​ 70.5 ​ ​
辦公樓和租賃費
 ​ ​ ​ ​ 1,039,327 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3,446,146 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ (2,406,819) ​ ​ ​ ​ ​ (69.8) ​ ​
其他人
 ​ ​ ​ ​ 8,731,154 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3,457,827 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5,273,327 ​ ​ ​ ​ ​ 152.5 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ ​ 211,222,263 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 94,387,144 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 116,835,119 ​ ​ ​ ​ ​ 123.8 ​ ​
財務費用
財務支出從截至2021年3月31日的財年的人民幣2970萬元減少到截至2022年3月31日的財年的人民幣270萬元(摺合40萬美元)，降幅為90.8%。減少了
 
293
目錄
 
財務支出主要是由於(I)銀行貸款利息支出減少300萬元人民幣，銀行貸款利率由2021年財政年度的8%和8.0475%降至2022年財政年度的5.3%和5.655%，以及YS集團在2022年財政年度償還銀行貸款4960萬元；(Ii)YS集團員工借款利息支出減少200萬元；以及(Iii)2021財年發行可轉換票據和優先股的交易成本減少人民幣2,200萬元。
其他收入(支出)
截至2021年3月31日的財政年度，其他收入(支出)增加人民幣3,940萬元，或209.4%，從其他支出人民幣1,880萬元增加至其他收入淨額人民幣2,060萬元(320萬美元)。營業外收入增加主要是由於(I)社會保險及税項滯納金減少人民幣2,434萬元；及(Ii)政府補助金增加人民幣1,950萬元，但被其他收入減少人民幣4,440萬元部分抵銷。
所得税費用
[br]YS集團中國子公司的應納税所得額應按相關所得税法律法規計算的税率繳納中國所得税。YS集團確定每個税務管轄區內每個納税主體的遞延税金。附屬公司產生的虧損所產生的潛在税務優惠已記錄在YS集團的財務報表中。YS集團的所得税支出從截至2021年3月31日的財政年度的人民幣1,750萬元減少至截至2022年3月31日的財政年度的人民幣490萬元(80萬美元)，主要是由於處置前期減值的庫存導致遞延税項資產減少。
YS集團於每個報告期評估其估值免税額要求，方法是檢視所有現有證據，包括正面及負面證據，並根據該等證據的權重考慮是否需要給予估值免税額。當環境變化導致管理層對實現遞延税項資產能力的判斷髮生變化時，這種變化對估值準備的影響通常反映在經營收入中。現有可扣除暫時性差異的未來税收優惠最終取決於適用税法規定的結轉期內是否存在足夠的適當性質的應納税所得額。
淨虧損
由於上述原因，YS集團於截至2022年、2022年及2021年3月31日止財政年度分別確認虧損人民幣1.06億元(摺合1,670萬美元)及人民幣1.918億元。
流動資金和資本資源
下表彙總了YS集團在所示期間的現金流：
​ ​ ​
截至2009年3月31日的財政年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
美元
​ ​
人民幣
​
經營活動中使用的淨現金
 ​ ​ ​ ​ (173,545,357) ​ ​ ​ ​ ​ (27,337,727) ​ ​ ​ ​ ​ (246,610,437) ​ ​
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (298,923,958) ​ ​ ​ ​ ​ (47,087,987) ​ ​ ​ ​ ​ (104,238,941) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 364,558,145 ​ ​ ​ ​ ​ 57,427,010 ​ ​ ​ ​ ​ 739,258,696 ​ ​
現金和現金等價物淨(減)增
 ​ ​ ​ ​ (107,911,170) ​ ​ ​ ​ ​ (16,998,704) ​ ​ ​ ​ ​ 388,409,318 ​ ​
外匯匯率對現金及現金等價物的影響
 ​ ​ ​ ​ (11,478,411) ​ ​ ​ ​ ​ (1,808,136) ​ ​ ​ ​ ​ (2,674) ​ ​
年初的現金和現金等價物
 ​ ​ ​ ​ 390,457,084 ​ ​ ​ ​ ​ 61,506,740 ​ ​ ​ ​ ​ 2,050,440 ​ ​
年末現金和現金等價物
 ​ ​ ​ ​ 271,067,503 ​ ​ ​ ​ ​ 42,699,900 ​ ​ ​ ​ ​ 390,457,084 ​ ​
YS集團主要通過發行普通股和優先股、發行可轉換證券和銷售疫苗產生的現金來為其運營提供資金。YS集團對 的主要要求
 
294
目錄
 
流動資金和資本用於營運資本、資本支出和一般企業用途，以及對研發和潛在併購機會的投資。
分別於2022年及2021年3月31日，YS集團的主要流動資金來源分別為現金結餘人民幣2.711億元(合4,270萬美元)及人民幣3.905億元，為營運資金用途。截至2022年及2021年3月31日止財政年度，YS集團分別錄得税後淨虧損人民幣1.06億元(1,670萬美元)及人民幣1.918億元。
YS集團現金的主要用途是為其候選產品的開發、臨牀試驗、研究和製造設施的建設、設備採購、關鍵人員薪酬、行政費用和其他經常性費用提供資金。於截至2022年及2021年3月31日止財政年度，YS集團於經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣1.735億元(2,730萬美元)及人民幣2.466億元，主要由於重大研發開支及行政開支所致。YS集團的運營現金流將繼續受到其研發費用的影響，特別是其候選產品的臨牀試驗費用。YS集團歷來主要通過股權和債務融資為營運資金需求提供資金。YS集團管理層密切監控現金和現金餘額的使用，並努力為其運營保持健康的流動性。展望未來，YS集團相信，通過與Summit Was和運營產生的現金相結合，將滿足其流動性需求。截至2022年、2022年和2021年3月31日，其營運資金分別為人民幣2.889億元(合4550萬美元)和人民幣3.882億元。
經營活動
來自經營活動的現金流量是指與YS集團除投資和融資活動以外的所有活動有關的現金收入和支出。營運現金流量是通過調整YS集團非現金營運項目(如折舊和股票薪酬)的淨虧損以及營運資產和負債的變動而得出的，這些變動反映了與交易相關的現金的收付與在YS集團的經營業績中確認之間的時間差異。
截至2022年3月31日的財年，經營活動中使用的現金淨額為人民幣1.735億元(合2,730萬美元)，主要原因是經某些非現金項目調整後的財年淨虧損人民幣1.06億元(合1,670萬美元)，其中包括遞延所得税人民幣490萬元(合80萬美元)，折舊人民幣2,450萬元(合390萬美元)，無形資產攤銷人民幣670萬元(合110萬美元)，處置財產、廠房和設備虧損人民幣10萬元(合40萬美元)，股權補償支出人民幣780萬元(120萬美元)，應收貿易及存貨減值人民幣510萬元(80萬美元)，存貨減記至可變現淨值人民幣440萬元(70萬美元)，非現金租賃支出人民幣380萬元(60萬美元)。經營資產負債淨變動1.249億元人民幣，主要是由於狂犬病疫苗需求增加導致庫存增加8,950萬元人民幣，以及新冠肺炎對全球供應鏈的持續影響導致YS集團決定繼續提高庫存水平以避免任何不可預測的物流中斷或原材料成本上升，2022財年狂犬病疫苗銷售增加導致貿易應收賬款增加9,910萬元人民幣，關聯方應收賬款減少3,010萬元人民幣，存款及預付款及其他應收賬款減少5,920萬元人民幣，這主要是由於應收回增值税增加所致。應收賬款因客户會計期間延長而增加人民幣14,400,000元，但因員工成本開支減少及在建工程開支增加，應計開支及流動負債減少人民幣3,560萬元，遞延政府撥款減少人民幣7,000,000元，以及支付租賃負債人民幣3,800,000元，部分抵銷了應計開支及流動負債減少人民幣3,560萬元。
截至2021年3月31日止財政年度，經營活動中使用的現金淨額人民幣2.466億元，主要與經若干非現金項目調整後的税前虧損人民幣1.918億元有關，其中包括遞延所得税人民幣1750萬元、折舊人民幣2220萬元、無形資產攤銷人民幣570萬元、基於股份的薪酬支出人民幣7680萬元、應收貿易減值人民幣640萬元、存貨減值至可變現淨值人民幣110萬元、非現金租賃負債人民幣220萬元。經營資產負債淨變動人民幣1.867億元，主要是由於狂犬病疫苗需求增加以及YS集團決定繼續提高庫存水平以避免因新冠肺炎對中國的持續影響而造成的不可預測的物流中斷或原材料成本上升而增加庫存人民幣6870萬元。
 
295
目錄
 
全球供應鏈，2021財年狂犬病疫苗銷量增加導致貿易應收賬款增加人民幣2.207億元，關聯方應收金額增加人民幣310萬元，保證金和預付款及其他應收賬款增加人民幣1.468億元，主要原因是在建工程預付款增加，貿易應收賬款減少人民幣440萬元，上一財年所得税支付人民幣3410萬元，支付租賃負債人民幣220萬元。
投資活動
投資活動中使用的現金流量主要涉及購買物業、廠房和設備、收購子公司(扣除收購現金)、投資於合資企業以及購買無形資產。
截至2022年3月31日的財政年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣2.989億元(合4,710萬美元)，其中主要包括購買物業、廠房和設備的付款人民幣2.953億元(合4650萬美元)和購買無形資產的部分付款人民幣360萬元(合60萬美元)。
截至2021年3月31日止財政年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣1.042億元，主要包括購買物業、廠房及設備的付款人民幣1.049億元，部分被出售物業、廠房及設備所得的現金流入人民幣0.6億元所抵銷。
融資活動
截至2022年3月31日的財政年度，融資活動產生的現金淨額為人民幣3.646億元(5740萬美元)，其中主要包括來自銀行和其他借款的收益人民幣4.141億元(合6520萬美元)，部分被償還銀行的人民幣4960萬元(780萬美元)所抵消。
截至2021年3月31日的財政年度，融資活動產生的現金淨額為人民幣7.393億元，其中主要包括髮行夾層股權所得人民幣7.294億元，銀行及其他借款所得人民幣3,230萬元，以及關聯方貸款所得人民幣2.998億元，部分被償還銀行及其他借款人民幣1.604億元、償還關聯方人民幣1.633億元及股東供款人民幣160萬元所抵銷。
合同義務
2021年9月13日，YS集團與中國廣發銀行瀋陽分行達成1億元人民幣的授信額度，為期三年，為其營運資金需求提供資金。YS集團在2021年9月22日至2022年3月10日期間共提取人民幣4650萬元，年利率5.655%，2022年9月16日至2022年12月16日到期。
2021年7月12日，YS集團與上海浦東發展銀行股份有限公司瀋陽分行簽訂了為期三年的1.4億元人民幣信貸安排，為其營運資金需求提供資金。YS集團於2021年7月20日至2022年3月22日提取人民幣6,460萬元，年利率為5.3%。
2020年5月2日，YS集團向花旗銀行借款1,103,609元人民幣(摺合166,400美元)，利率為1.00%。這筆貸款於2022年5月1日到期。在2022年3月31日之前，YS集團償還了約人民幣86.9萬元(合129,422美元)。截至2022年3月31日，餘額約為人民幣235,000元(36,978美元)，已於2022年5月全額償還。
2022年3月16日，YS集團與R-Bridge Healthcare Fund，LP作為代理訂立融資協議，融資253,928,000元人民幣(40,000,000美元)，為期54個月，年利率為4%。YS集團將在每個財務季度日期後的第五個工作日的每個還款日分期償還貸款，償還金額相當於下表所列可用期末貸款未償還本金總額的相關百分比：
 
296
目錄
 
還款日
​ ​
分期付款
​
13日付款日期
 ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
14號付款日期
 ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
15號付款日期
 ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
16日付款日期
 ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
17日付款日期
 ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
最後還款日期
 ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
YS集團應在每個付款日支付貸款的應計利息。截至2022年3月31日，YS集團累計利息約人民幣395,000元(62,222美元)。
此外，2021年3月5日，YS集團與中國中信股份銀行簽訂了2.5億元人民幣的信貸安排，為期三年，為其營運資金需求提供資金。2021年9月7日，YS集團與中信股份銀行簽訂了另一筆2.5億元人民幣的信貸額度，為期三年，為其營運資金需求提供資金。截至本報告日期，YS集團尚未從這兩項貸款中提取任何款項。這兩項信貸安排將分別於2024年3月4日和2024年9月6日到期。
YS集團在截至2022年和2021年3月31日的會計年度分別錄得280萬元人民幣(40萬美元)和580萬元人民幣的利息支出。
租賃負債
YS集團截至2022年和2021年3月31日的經營租約摘要如下：
截至2013年3月31日的一年
​ ​
截至2022年3月31日
 ​
​ ​ ​
（人民幣）
​ ​
(美元)
​
2023
​ ​ ​ ​ 4,947,481 ​ ​ ​ ​ $ 779,352 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 4,837,260 ​ ​ ​ ​ ​ 761,989 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 4,922,251 ​ ​ ​ ​ ​ 775,377 ​ ​
2026 ​ ​ ​ ​ 1,479,661 ​ ​ ​ ​ ​ 233,084 ​ ​
2027年及以後
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃付款總額
​ ​ ​ ​ 16,186,653 ​ ​ ​ ​ ​ 2,549,802 ​ ​
減：利息
​ ​ ​ ​ (1,259,141) ​ ​ ​ ​ ​ (198,346) ​ ​
經營租賃負債現值
​ ​ ​ ​ 14,927,512 ​ ​ ​ ​ $ 2,351,456 ​ ​
於2022年3月31日，租賃負債的未償還貼現金額為人民幣14. 9百萬元（2. 4百萬美元），與中國兩處物業、新加坡一處物業及美國一處物業的租賃協議有關。
意外情況
2018年，遼寧宜生向河北省國防生物製品供應中心提起銷售合同糾紛。遼寧高院支持遼寧益生的訴訟請求，要求被告河北濰坊在判決生效後二十日內支付遼寧益生疫苗價款人民幣246.5807萬元。截至本委託書╱招股説明書日期，YS集團已收到河北省國防生物製品供應中心的補償人民幣1，636，755元，餘下的補償人民幣829，052元將可能於2024年收到。
2019年，遼寧益生向朝陽疾控中心提起銷售合同糾紛。遼寧省最高人民法院支持遼寧益生的訴訟請求，要求被告朝陽市疾病預防控制中心支付遼寧益生疫苗費用41.69萬元。截至本委託書╱招股説明書日期，YS集團已收到朝陽市疾病預防控制中心的人民幣300，000元，餘額人民幣116，900元將可能於2023年收到。
 
297
目錄
 
截至2022年3月31日，YS集團還捲入了其他一些勞資糾紛。由於訴訟程序處於早期階段，關於這類事項的時間安排或最終解決存在相當大的不確定性，因此，無法估計合理可能的損失或合理可能的損失範圍。
控股公司結構
YS Biophma是一家控股公司，沒有自己的業務運營。YS Biophma通過其中國附屬公司，特別是遼寧益生和北京益生開展大部分業務和運營，其相當大一部分資產位於中國。因此，其支付股息和償還海外債務的能力在很大程度上取決於其子公司支付的股息。如果其子公司未來以自己的名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向YS Biophma支付股息的能力。
此外，YS Biopolima的中國附屬公司僅可從其根據中國財政部頒佈的企業會計準則（“中國會計準則”）釐定的税後溢利（如有）中向其股東派付股息。於二零二一年及二零二二年三月三十一日，其中國附屬公司根據企業會計準則釐定的累計虧損總額分別為人民幣553. 0百萬元及人民幣582. 0百萬元（91. 7百萬美元）。此外，根據相關中國法律，中國企業須從其根據中國公認會計原則釐定之除税後溢利中撥款至法定公積金。提取法定公積金必須至少為根據中國會計準則計算的税後利潤的10%。倘儲備金已達該中國企業註冊資本的50%，則毋須作出撥備。有關中國法律對股息的限制及其在集團內轉移現金的能力的詳細討論，請參閲  此外，若YS Biopolima就中國税務而言被視為中國居民企業，則YS Biopolima證券持有人可能須就其支付的股息繳納中國税項。有關更多詳情，請參閲  
截至本招股章程日期，YS Biopolima的中國附屬公司概無向各控股公司（包括YS Biopolima）或任何投資者派發任何股息或分派。YS Biopolima在中國的附屬公司產生並保留經營活動產生的現金，並將其再投資於其業務。從歷史上看，遼寧宜生也從其股東那裏獲得股權融資，為YS Biopolima中國子公司的業務運營提供資金。於2021年及2022年財政年度，YS Biopolima向遼寧益盛轉讓現金所得款項分別為人民幣428. 5百萬元及人民幣291. 1百萬元（45. 1百萬美元）。日後，YS Biopolima可透過其中國境外附屬公司以注資及股東貸款（視情況而定）方式將海外融資活動所籌集之現金所得款項轉移至其中國附屬公司。其中國子公司將向其境外股東支付股息，以滿足YS Biopolima在中國境外業務運營的資金需求。有關通過YS集團進行現金轉移的適用中國法規和規則以及相關風險的詳細信息，請參閲  
現金按以下方式在YS Biopolma、其境外子公司及其中國子公司之間轉移：（i）資金按需要通過YS Biopolma在中國境外的子公司以出資或股東貸款（視情況而定）的形式從YS Biopolma轉移至其中國子公司;及（ii）其中國附屬公司可透過其中國境外附屬公司向本公司支付股息或其他分派。其中國附屬公司產生及保留經營活動所得現金，並將其再投資於業務。其中國境外附屬公司概無向若干股東作出分派。未來，YS Bioburma向其股東及認股權證持有人支付股息（如有）以及償還其可能產生的任何債務的能力將取決於其附屬公司支付的股息。截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度，除本集團內部就中國附屬公司的實繳資本進行的現金轉移外，YS集團並無向我們的任何中國附屬公司轉移任何現金所得款項。
表外安排
YS集團沒有表外安排。YS集團並無訂立任何財務擔保或其他承諾，以擔保任何第三方的付款義務。YS集團並無訂立任何與其股份掛鈎及歸類為股東權益或未反映於其綜合財務報表的衍生合約。此外，YS集團沒有任何保留或
 
298
目錄
 
轉移到非合併實體的資產的或有權益，為該實體提供信貸、流動性或市場風險支持。YS集團於向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何變動權益。
財務報告內部控制
YS Biophma是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決其財務報告的內部控制問題。YS集團管理層尚未完成對其財務報告內部控制程序有效性的評估，其獨立註冊會計師事務所也未對其財務報告內部控制程序進行審計。在對截至2022年3月31日和2021年3月31日的合併財務報表進行審計時，YS集團及其獨立註冊會計師事務所發現，截至2022年3月31日的財務報告內部控制存在重大弱點。根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得其年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。
發現的重大弱點涉及缺乏足夠稱職的財務報告和會計人員，他們對美國公認會計準則缺乏適當的瞭解，無法設計和實施正式的期末財務報告政策和程序，以解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題；以及根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審核本集團的綜合財務報表和相關披露。為彌補其已發現的重大弱點，YS集團已採取措施改善其財務報告內部控制，其中包括：(I)增聘具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告相關知識和經驗的合格會計和財務人員；(Ii)為會計人員組織定期培訓，特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相關的培訓。YS集團還計劃採取更多措施來改善其財務報告的內部控制，其中包括創建美國GAAP會計政策和程序手冊，並將根據最新的美國GAAP會計準則定期維護、審查和更新手冊，以及進一步招聘在美國GAAP會計和美國證券交易委員會報告方面擁有豐富知識和經驗的高管會計人員。
然而，YS集團不能向您保證，所有這些措施都足以及時或根本彌補其重大弱點。見“與YS Biophma普通股所有權相關的風險因素 - 風險 - 如果YS集團不能彌補其重大弱點，並實施和保持有效的財務報告內部控制制度，YS集團可能無法準確報告其經營業績，履行報告義務或防止欺詐。”
作為上一財年營收不足10.7億美元的公司，根據《就業法案》，YS Biophma有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節規定的審計師認證要求。
關鍵會計政策和估算
YS集團的綜合財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響YS集團財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債披露的判斷和估計。YS集團基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及YS集團認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。YS集團持續評估其估計和假設。在不同的假設或條件下，YS集團的實際結果可能與這些估計不同。YS集團會持續評估其判斷
 
299
目錄
 
根據情況、事實和經驗的變化進行估計。如估計有重大修訂，其影響將自估計變動之日起在合併財務報表中預期反映。
雖然YS集團的主要會計政策在本委託書/​招股説明書其他部分的經審核年度綜合財務報表附註3中有更詳細的描述，但YS集團認為以下會計政策對編制其財務報表所使用的判斷和估計最為關鍵。
與客户的合同收入
YS集團在報告的所有期間都遵循ASC606 - 《與客户簽訂合同的收入》。ASC 606確立了報告有關YS集團向客户提供服務的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。基於以下五個步驟的分析，當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，確認來自與客户的合同收入，金額反映YS集團預期有權換取這些商品或服務的對價。
第一步：與客户確認合同；
第二步：確定合同中的履約義務；
第三步：確定成交價格；
第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
第五步：YS集團履行履約義務時確認收入
當YS集團通過將產品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時，該集團確認扣除税後的收入。履行義務是在一段時間內履行，還是在某個時間點履行，取決於合同條款和相關法律法規。在一段時間內履行履約義務時，YS集團根據業績進度確認收入。否則，YS集團將在客户獲得對產品或服務的控制權時確認收入。
租約
在ASC主題842租賃(“ASC 842”)下，YS集團確定一項安排在開始時是否為租賃或包含租賃。對於租期12個月或以下的租約，YS集團不確認使用權資產或租賃負債。YS集團的經營租賃在其綜合資產負債表上確認為非流動資產、流動負債和非流動負債。YS集團沒有任何融資租賃。
使用權資產代表YS集團在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表YS集團因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃使用權資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。由於YS集團的租賃通常不提供隱含利率，YS集團根據租賃開始日可獲得的信息對其遞增借款利率進行估計，以確定租賃付款的現值。租賃條款可包括在合理確定YS集團將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。租賃費用在租賃期內以直線法確認。
政府撥款
政府補助主要指中國政府就於其司法權區經營業務及遵守政府機關推廣的特定政策而收取的補貼。YS集團的中國附屬公司從若干地方政府獲得特定補貼及其他補貼。專項補貼是指當地政府為補貼設定一定條件的補貼。其他補貼為當地政府並無設定任何條件的補貼，且與YS集團的未來趨勢或表現無關，收取該等補貼並不取決於YS集團的任何進一步行動或表現，且該等金額在任何情況下均毋須退還。具體補貼為
 
300
目錄
 
在收到時作為遞延政府補助入賬，在符合條件時作為政府補助在收益中確認。其他補貼於收到時確認為其他收入，原因為YS集團毋須進一步履約。
{br]當政府研究與發展(R&D)補助的附加條件達到或確認為在支出發生後符合條件的期間在收入中確認的政府補助時，政府研究與開發(R&D)補助被確認為研發費用的減少。政府對物業、廠房及設備的撥款按物業、廠房及設備折舊的相同方式遞延並確認為相關折舊及攤銷費用的減少額。
公允價值計量
ASC 825-10要求對金融工具的公允價值進行某些披露。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。一個三級公允價值層次結構對用於計量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構要求各實體最大限度地使用可觀察到的輸入，並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下：
•
第一級-估值方法的輸入數據為活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。  
​
•
第二級-估值方法的輸入數據包括類似資產及負債於活躍市場的報價、相同或類似資產於不活躍市場的報價、除報價外的可觀察輸入數據，以及源自可觀察市場數據或由可觀察市場數據證實的輸入數據。  
​
•
第三級-估值方法的輸入數據不可觀察。  
​
除另有披露外，YS集團的金融工具包括現金、應收賬款、對供應商的墊款、關聯方應付款項、預付費用及其他流動資產、短期銀行貸款及其他貸款、應付賬款及應計費用及其他流動負債的公允價值因其短期到期日而接近其記錄價值。較長期租賃的公允價值接近其記錄價值，因為其所述利率接近當前可用的利率。
YS集團的非金融資產，如財產和設備，只有在被確定為減值時才會按公允價值計量。
長期資產減值
YS集團於發生事件或情況變動顯示資產賬面值可能無法收回時，檢討長期資產（包括固定年期無形資產及物業及設備）是否出現減值。當該等事件發生時，YS集團根據該資產組預期產生的未折現未來現金流量評估該資產組的可收回性，並於使用該資產組預期產生的估計未折現未來現金流量加上預期處置該資產組所得款項淨額（如有）低於該資產組的賬面值時確認減值虧損。倘YS集團發現減值，YS集團會根據貼現現金流量法將資產組的賬面值減至其估計公平值，或（如適用）減至可比較市值，而減值虧損（如有）於綜合經營報表的一般及行政開支中確認。YS集團於其減值測試中使用估計及判斷，倘使用不同估計或判斷，則任何減值支出之時間或金額可能不同。擬處置的資產組將按賬面值或公允價值減去出售成本兩者中的較低者列報，不再折舊。截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度，YS集團並無錄得任何減值支出。
股份支付
YS集團設有購股權計劃，旨在向對YS集團業務成功作出貢獻的合資格參與者提供獎勵及回報。YS集團之僱員（包括董事）以股份支付方式收取所授出之股份及購股權，而僱員提供服務作為股本工具之代價（“股本結算交易”）。
 
301
目錄
 
與員工就授予而進行的股權結算交易的成本是參考權益工具在授予之日的公允價值計量的。公允價值是由外部估值師使用二項模型確定的。股權結算交易的成本在滿足業績和/或服務條件的期間在員工福利支出以及相應的股權增加中確認。
截至歸屬日期的每個相關期間結束時確認的股權結算交易的累計支出反映歸屬期間已屆滿的程度以及YS集團對最終歸屬的股權工具數量的最佳估計。計入某一期間損益表的費用或貸方，代表在該期間期初和期末確認的累計費用的變動。於釐定授出日期時，服務及非市場表現條件並未考慮授予的公允價值，但符合條件的可能性乃作為本集團對最終歸屬的權益工具數目的最佳估計的一部分而評估。市場表現狀況在授予日公允價值內反映。任何附加於裁決的其他條件，但沒有相關的服務要求，均被視為非歸屬條件。非歸屬條件反映在裁決的公允價值中，並導致立即支付裁決的費用，除非還有服務和/或業績條件。
對於因未滿足非市場表現和/或服務條件而最終未授予的獎勵，不確認任何費用。如果獎勵包括市場或非歸屬條件，只要滿足所有其他業績和/或服務條件，無論是否滿足市場或非歸屬條件，交易都被視為歸屬。
如果股權和解裁決的條款被修改，在滿足裁決的原始條款的情況下，至少應確認一筆費用，就好像該條款沒有被修改一樣。此外，任何增加以股份為基礎的支付的總公允價值的修改，或在修改之日計量的對員工有利的修改，都將確認費用。
如果股權結算的獎勵被取消，它將被視為在取消之日歸屬，任何尚未確認該獎勵的費用將立即確認。這包括不符合本集團或員工控制範圍內的非歸屬條件的任何獎勵。但是，如果取消的裁決被新的裁決取代，並在授予之日被指定為替代裁決，則如上一款所述，被取消的裁決和新的裁決被視為對原裁決的修改。
最近發佈的會計公告
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》(《美國會計準則》)2016-13年度，金融工具 - 信貸損失(第326號主題)。本次更新中的修訂要求按攤餘成本計量的金融資產(或一組金融資產)以預期收取的淨額列報。修正案擴大了實體在制定其對集體或單獨計量的資產的預期信貸損失估計數時必須考慮的信息。預測信息的使用在預計信用損失估計中納入了更及時的信息，這將對財務報表使用者的決策更有用。本ASU對發行人2019年12月15日之後的年度和中期有效，對非發行人2020年12月15日之後生效。允許所有實體在2018年12月至15日之後的年度期間以及其中的過渡期提前採用。2019年5月，美國財務會計準則委員會發布了ASU2019-05，金融工具 - 信貸損失(話題326)：定向過渡救濟。本會計準則增加了可選擇的過渡寬免，允許實體選擇以前按攤餘成本計量的某些金融資產的公允價值選項，以增加類似金融資產的可比性。ASU應對指導有效的第一個報告期開始時的留存收益進行累積效應調整(即修正的追溯法)。2019年11月19日，FASB發佈了ASU 2019-10，將ASU 2016-13年度的生效日期修改為2022年12月15日之後的財政年度及其過渡期。YS集團仍在評估信用損失會計準則對YS集團CFS的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，其中刪除了主題740中一般原則的某些例外，並通過澄清和修改現有的
 
302
目錄
 
指導。對於公共企業實體，本更新中的修正案適用於2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，本更新中的修正案適用於2021年12月15日之後開始的財政年度，以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。修正案被允許儘早通過。YS集團將在2023年3月31日的年度報告期內採用此ASU，並預計此ASU的採用不會對YS集團的CFS產生實質性影響
YS集團不認為最近發佈但尚未生效的其他會計準則如果目前採用，會對YS集團的綜合財務狀況、損益表和全面收益及現金流量產生實質性影響。
就業法案
2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。YS集團將符合“新興成長型公司”和《就業法案》的規定，並將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。YS集團選擇延遲採用新的或修訂的會計準則，因此，YS集團可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，YS集團的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
關於市場風險和信用風險的定量和定性披露
信用風險
信用風險通過信用審批、限額和監控程序的應用進行控制。YS集團通過對中國經濟、潛在債務人和交易結構的內部研究和分析來管理信用風險。YS集團根據行業、地理位置和客户類型集體識別信用風險。在衡量YS集團對其客户銷售的信用風險時，YS集團主要反映客户對其合同義務的“違約概率”，並考慮客户當前的財務狀況以及目前和可能未來對客户的風險敞口。
通脹風險
通脹因素，如原材料成本、人員成本和間接成本的增加，可能會影響YS集團的經營業績。到目前為止，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據，2020年12月和2021年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為0.2%和1.5%。雖然YS集團並不認為通脹對其財務狀況或經營業績造成重大影響，但如果YS集團的產品收入沒有隨着成本的增加而增加，則未來的高通脹率可能會對YS集團維持當前毛利率水平和運營費用佔銷售收入的百分比的能力產生不利影響。
利率風險
YS集團的利率風險敞口主要涉及其存款現金能夠賺取的利率，另一方面，計息工具具有一定的利率風險。YS集團並未因利率變動而面臨重大風險。然而，增持可能會增加YS集團未來產生的任何債務的成本。
外匯風險
雖然YS集團的報告貨幣是人民幣，但其幾乎所有的融資基金都是以美元計價的。因此，YS集團的融資基金可能會受到美元與人民幣匯率波動的影響，因此面臨外匯風險。YS集團沒有進行任何對衝交易，以努力降低其外匯風險敞口。
 
303
目錄
 
研發、專利和許可證
有關我們的自主知識產權和研發政策的信息，請參閲《YS Biophma的業務》。
趨勢信息
除本委託書/招股説明書中披露外，YS Biophma並不知悉自2022年3月31日以來的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，該等趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對YS集團的收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
 
304
目錄​
 
未經審計的備考簡明合併財務信息
以下截至2022年3月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表及截至2022年3月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表乃於實施附註所述的業務合併及相關調整後，綜合頂峯及YS Biophma的財務資料。頂峯和YS Biophma在本文中被稱為業務合併後的合併後公司。
截至2022年3月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表為業務合併提供備考效果，猶如該等事項發生於2021年4月1日。截至2022年3月31日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表為業務合併提供了備考效果，如同它們於2022年3月31日完成一樣。
未經審核備考簡明綜合財務資料以經審核的頂峯及YS Biophma的綜合財務報表及其附註，以及“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節所載的披露為依據，並應與該等綜合財務報表一併閲讀。
未經審核的備考簡明合併財務資料僅供參考，並不一定反映合併後公司的財務狀況或經營結果，假設業務合併發生在指定日期。此外，未經審計的備考濃縮合並財務信息也可能無助於預測合併後公司未來的財務狀況和運營結果。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。未經審核備考調整代表管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務報表日期所得資料作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。
業務合併説明

在業務合併協議所載條款及條件的規限下，於緊接首次合併生效時間前，(I)YS Biophma每股面值0.000005美元的優先股(“YS Biophma優先股”)將轉換為一股合併前YS Biophma普通股；(Ii)每四股合併前YS Biophma普通股及YS Biophma每四個購股權將合併為一股YS Biophma
 
305
目錄
 
(Br)YS Biophma分別持有普通股及一份購股權，但須向上舍入至YS Biophma普通股的最接近整數；及(Iii)YS Biophma經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將獲採納及生效。第(I)項至第(Iii)項在此統稱為“YS Biophma資本重組”。
在業務合併協議所載條款及條件的規限下，於YS Biophma資本重組完成後及緊接首次合併生效時間前，(I)Summit的每個單位(“單位”)(每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元)及一股頂峯(“頂峯A類普通股”)及一份可贖回認股權證的一半，在緊接第一次合併生效時間前發行併發行的每股可行使的一個高峯類別(A股普通股(“高峯認股權證”))，應自動分離，其持有人應被視為持有一個高峯類別(A股普通股)和一個高峯認股權證的一半(“單位分離”)；(Ii)於緊接首次合併生效時間前發行及發行的每股頂峯A類普通股(包括頂峯公眾股東因單位分拆而持有的頂峯A類普通股及根據預購認購發行的頂峯A類普通股)(任何庫藏頂峯股份、贖回頂峯股份及持不同意見的頂峯股份除外)將自動註銷及不復存在，以換取YS Biophma資本重組後YS Biophma新發行的普通股(“YS Biophma普通股”)中相當於頂峯A類交換比率的該部分股份的權利，不計利息；(Iii)就Summit Healthcare收購保薦人有限公司持有的Summit合共1,446,525股B類普通股，每股面值0.0001美元，連同Summit Healthcare收購保薦人持有的Summit A類普通股，“Summit Shares”，開曼羣島的一家有限責任公司(“保薦人”)將以零代價交出，在放棄後，保薦人及Summit獨立董事持有的其餘Summit B類普通股將自動註銷，並停止存在，以換取一股新發行的YS Biophma普通股；(Iv)在緊接第一次合併生效時間之前，預購投資者所持有的每股Summit B類普通股及其已發行和未發行的許可受讓人應自動註銷並停止存在，以換取(A)相當於Summit A類交換比率的部分新發行的YS Biophma普通股，如果且僅當該遠購投資者已按照適用的遠期購買協議的要求全額交付其遠購投資額部分時，以及(B)一股新發行的YS Biophma普通股；及(V)緊接第一次合併生效時間前尚未發行的每份整個頂峯認股權證將不再作為頂峯股份的認股權證，並由YS Biophma承擔及轉換為購買一股YS Biophma普通股的認股權證，但須受第一次合併生效時間前實質上相同的條款及條件規限。在上述過程中，不會發行任何零碎股份或認股權證，所有此類股份或認股權證將向下舍入至最接近的股份或認股權證整數。
根據企業合併協議，(I)在緊接首次合併生效日期前發行及發行的合併第I分部每股普通股，每股面值0.0001美元，將自動轉換為尚存實體的一股普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)緊接第二次合併生效時間前已發行及尚未發行的尚存公司每股普通股將自動註銷及終止，而無須進行任何換股或支付有關款項；及(Iii)緊接第二次合併生效時間前已發行及尚未發行的每股合併第二期普通股將繼續發行，且不受第二次合併的影響。
預期會計處理
儘管《企業合併協議》規定了企業合併的法定形式，但該企業合併仍將作為反向合併入賬。在這種會計方法下，頂峯將被視為“被收購”的公司，易盛生物將被視為收購方，以進行財務報表報告。根據對以下事實和情況的評估，益生比奧被確定為會計收購人：
•
在不贖回和最大贖回兩種情況下，YS Biophma的股東將擁有YS Biophma最大的投票權；
​
 
306
目錄
 
•
YS Biophma的股東將有權提名合併後實體的至少多數董事會成員；
​
•
YS Biophma的高級管理人員是合併後公司的高級管理人員；
​
•
就實質性業務和員工基礎而言，YS Biophma是規模較大的實體。
​
由於Summit不符合IFRS 3對業務的定義而不屬於IFRS 3範圍內的業務合併，在IFRS 2範圍內作為股份支付交易入賬。YS Biophma的淨資產將按合併前的賬面金額列報，S沒有記錄商譽或其他無形資產。轉移給Summit股東的對價的公允價值超過Summit收購的可識別淨資產的公允價值，代表對其股票在證券交易所上市服務的補償，並在發生時支出。
形式演示的基礎
如上所述，本文所載未經審核的備考簡明綜合財務信息假設Summit的股東批准了擬議的業務合併。峯會無法預測有多少峯會公眾股東將行使他們的權利，將他們的峯會公開股票贖回為現金。因此，YS Biophma已選擇在兩種不同的贖回情況下提供未經審核的備考簡明綜合財務信息，這兩種情況會在YS Biophma普通股持有人之間產生不同的YS Biophma總股本分配。如下文更詳細所述，第一種情況，或“無贖回情況”，假設Summit Public股東將不會行使其權利贖回其Summit Public股票以換取現金，而第二種情況，或“最大贖回情況”，假設贖回17,000,000股Summit公眾股票，以支付總計170,000,000美元的贖回款項，假設每股贖回價格為10.00美元，並基於截至2022年3月31日信託賬户內信託賬户內的資金和Summit信託賬户以外的可用營運資金。實際結果可能在這兩個方案描述的參數範圍內，但是，不能保證哪種方案最接近實際結果。在這兩種情況下，YS-Biophma被認為是會計收購方。
下表列出了Summit和YS Biophma的彙總歷史比較股份信息以及合併後公司的未經審計的預計合併每股合併信息，假設兩種贖回方案如下：
•
假設不贖回：本演示文稿假設沒有Summit Public股東根據Summit章程允許的與業務合併相關的現金贖回其Summit Public股票，並且沒有持異議的Summit股票。
​
•
假設最大贖回：
​
本演示文稿假設17,000,000股Summit Public股票被贖回，總贖回金額為170,000,000美元，假設每股贖回價格為10.00美元，並基於截至2022年3月31日信託賬户中的資金。企業合併協議包括一項成交條件，要求可用成交現金金額不得低於30,000,000美元。可用期末現金金額的計算方法為：(I)信託賬户的現金所得金額，加上(Ii)根據遠期購買協議已向Summit提供資金、或將在緊接峯會結束前或同時獲得資金的現金總額，加上(Iii)在交易結束前根據允許股權融資籌集的任何金額(不包括YS Biophma現有股東或債權人將在緊接第一次合併生效時間前投資的任何收益)減去(Iv)應支付給Summit行使贖回權的公眾股東的總金額。因此，如果不超過Summit公眾股份總數的85%被贖回，即使Summit和YS Biophma在關閉前沒有收到任何根據遠期購買協議的任何收益或籌集任何其他允許股權融資，可贖回的期末現金金額將不少於30,000,000美元。換句話説，85%是允許的最大贖回百分比，同時確保可用期末現金金額不低於30,000,000美元。然而，即使實際贖回百分比高於85%，在以下情況下，業務合併仍可完成：(I)YS Biophma放棄可用期末現金金額作為成交條件，或(Ii)贖回後信託賬户內的現金收益與根據遠期購買協議和/或成交前其他允許股權融資收到的收益相結合，不少於30,000,000美元。
 
307
目錄
 
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
2022年3月31日
​ ​ ​
峯會
醫療保健
收購
公司
(歷史)
​ ​
YS Biophma
(歷史)
​ ​
形式
調整（否
贖回
場景)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合(否
贖回
場景)
​ ​
形式
組合(否
贖回
場景)
​ ​
形式
調整
（最大值
贖回
場景)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
（最大值
贖回
場景)
​ ​
形式
組合
（最大值
贖回
場景)
​
​ ​ ​
（人民幣）
​ ​
（人民幣）
​ ​
（人民幣）
​ ​ ​ ​ ​
（人民幣）
​ ​
(美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
（人民幣）
​ ​
(美元)
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ ​ 4,572,113 ​ ​ ​ ​ ​ 271,067,503 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 275,639,616 ​ ​ ​ ​ $ 43,420,122 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 275,639,616 ​ ​ ​ ​ $ 43,420,122 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(A)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,269,636,941 ​ ​ ​
(Aa)
​ ​ ​ ​ 1,269,636,940 ​ ​ ​ ​ ​ 199,999,518 ​ ​ ​ ​ ​ (1,079,194,000) ​ ​ ​
(C)
​ ​ ​ ​ (223) ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 190,446,000 ​ ​ ​
(F)
​ ​ ​ ​ 190,446,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 190,446,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,753,225 ​ ​ ​
(G)
​ ​ ​ ​ 54,753,225 ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,753,225 ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (27,614,670) ​ ​ ​
(H)
​ ​ ​ ​ (27,614,670) ​ ​ ​ ​ ​ (4,350,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (27,614,670) ​ ​ ​ ​ ​ (4,350,000) ​ ​
應收賬款，淨額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 308,555,105 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 308,555,105 ​ ​ ​ ​ ​ 48,605,133 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 308,555,105 ​ ​ ​ ​ ​ 48,605,133 ​ ​
預付供應商款項淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,648,306 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,648,306 ​ ​ ​ ​ ​ 1,677,374 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,648,306 ​ ​ ​ ​ ​ 1,677,374 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 166,505,565 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 166,505,565 ​ ​ ​ ​ ​ 26,228,784 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 166,505,565 ​ ​ ​ ​ ​ 26,228,784 ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ 402,654 ​ ​ ​ ​ ​ 7,987,914 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,390,568 ​ ​ ​ ​ ​ 1,321,724 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,390,568 ​ ​ ​ ​ ​ 1,321,724 ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​
​
4,974,767
 ​ ​ ​ ​
​
764,764,394
 ​ ​ ​ ​
​
1,487,221,496
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2,256,960,656
 ​ ​ ​ ​
​
355,527,655
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,079,194,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,177,766,656 ​ ​ ​ ​ ​ 185,527,655 ​ ​
信託賬户中的投資
​ ​ ​ ​ 1,269,814,036 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,269,814,036) ​ ​ ​
(A)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 241,877,259 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 241,877,259 ​ ​ ​ ​ ​ 38,101,707 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 241,877,259 ​ ​ ​ ​ ​ 38,101,707 ​ ​
無形資產，淨額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80,717,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80,717,978 ​ ​ ​ ​ ​ 12,715,097 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80,717,978 ​ ​ ​ ​ ​ 12,715,097 ​ ​
經營性租賃使用權
資產減去
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,850,283 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,850,283 ​ ​ ​ ​ ​ 2,339,290 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,850,283 ​ ​ ​ ​ ​ 2,339,290 ​ ​
在建工程
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 308,275,851 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 308,275,851 ​ ​ ​ ​ ​ 48,561,143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 308,275,851 ​ ​ ​ ​ ​ 48,561,143 ​ ​
遞延税項資產淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,039,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,039,084 ​ ​ ​ ​ ​ 478,732 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,039,084 ​ ​ ​ ​ ​ 478,732 ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,228,293 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,228,293 ​ ​ ​ ​ ​ 4,446,661 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,228,293 ​ ​ ​ ​ ​ 4,446,661 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ ​ 1,274,788,803 ​ ​ ​ ​ ​ 1,441,753,141 ​ ​ ​ ​ ​ (217,407,460) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,933,949,404 ​ ​ ​ ​ $ 462,170,285 ​ ​ ​ ​
​
(1,079,194,000)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,854,755,404
​ ​ ​ ​ $ 292,170,285 ​ ​
負債和權益(赤字)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111,733,754 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 111,733,754 ​ ​ ​ ​ $ 17,600,856 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 111,733,754 ​ ​ ​ ​ $ 17,600,856 ​ ​
應付賬款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,811,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,811,100 ​ ​ ​ ​ ​ 4,853,518 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,811,100 ​ ​ ​ ​ ​ 4,853,518 ​ ​
應計費用和其他
負債
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 326,751,353 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 326,751,353 ​ ​ ​ ​ ​ 51,471,496 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 326,751,353 ​ ​ ​ ​ ​ 51,471,496 ​ ​
當前運營部分
租賃負債
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,322,252 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,322,252 ​ ​ ​ ​ ​ 680,863 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,322,252 ​ ​ ​ ​ ​ 680,863 ​ ​
延期政府
授權-當前
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,295,701 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,295,701 ​ ​ ​ ​ ​ 361,630 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,295,701 ​ ​ ​ ​ ​ 361,630 ​ ​
應計產品成本和
費用
 ​ ​ ​ ​ 845,009 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 845,009 ​ ​ ​ ​ ​ 133,110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 845,009 ​ ​ ​ ​ ​ 133,110 ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​
​
845,009
 ​ ​ ​ ​
​
475,914,159
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
476,759,169
 ​ ​ ​ ​
​
75,101,473
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 476,759,169 ​ ​ ​ ​ ​ 75,101,473 ​ ​
非流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期貸款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 253,928,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 253,928,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 253,928,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40,000,000 ​ ​
經營租賃負債的非流動部分
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,605,260 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,605,260 ​ ​ ​ ​ ​ 1,670,593 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,605,260 ​ ​ ​ ​ ​ 1,670,593 ​ ​
延期政府
授予-非當前
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,053,517 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,053,517 ​ ​ ​ ​ ​ 4,734,179 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,053,517 ​ ​ ​ ​ ​ 4,734,179 ​ ​
平安險責任
 ​ ​ ​ ​ 16,875,496 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,875,496 ​ ​ ​ ​ ​ 2,658,312 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,875,496 ​ ​ ​ ​ ​ 2,658,312 ​ ​
保證責任
 ​ ​ ​ ​ 20,381,886 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,753,130 ​ ​ ​
(G)
​ ​ ​ ​ 75,135,016 ​ ​ ​ ​ ​ 11,835,641 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,135,016 ​ ​ ​ ​ ​ 11,835,641 ​ ​
延期承保
佣金
 ​ ​ ​ ​ 44,437,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (44,437,400) ​ ​ ​
(J)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債
 ​ ​ ​
​
82,539,791
 ​ ​ ​ ​
​
770,500,936
 ​ ​ ​ ​
​
10,315,730
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
863,356,458
 ​ ​ ​ ​
​
136,000,198
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 863,356,458 ​ ​ ​ ​ ​ 136,000,198 ​ ​
 
308
目錄
 
​ ​ ​
峯會
醫療保健
收購
公司
(歷史)
​ ​
YS Biophma
(歷史)
​ ​
形式
調整（否
贖回
場景)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合(否
贖回
場景)
​ ​
形式
組合(否
贖回
場景)
​ ​
形式
調整
（最大值
贖回
場景)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
（最大值
贖回
場景)
​ ​
形式
組合
（最大值
贖回
場景)
​
​ ​ ​
（人民幣）
​ ​
（人民幣）
​ ​
（人民幣）
​ ​ ​ ​ ​
（人民幣）
​ ​
(美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
（人民幣）
​ ​
(美元)
​
股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類可能會被贖回的常見對象
 ​ ​ ​ ​ 1,269,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,269,640,000) ​ ​ ​
(B)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列A可贖回可兑換汽車
優先股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 458,074,468 ​ ​ ​ ​ ​ (458,074,468) ​ ​ ​
(C)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B系列可贖回可兑換汽車
優先股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 912,146,924 ​ ​ ​ ​ ​ (912,146,924) ​ ​ ​
(C)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東(虧損)權益： ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,433 ​ ​ ​
(D)
​ ​ ​ ​ 3,433 ​ ​ ​ ​ ​ 541 ​ ​ ​ ​ ​ (2,159) ​ ​ ​
(E)
​ ​ ​ ​ 1,274 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,978 ​ ​ ​
(E)
​ ​ ​ ​ 7,978 ​ ​ ​ ​ ​ 1,257 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,978 ​ ​ ​ ​ ​ 1,257 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 381 ​ ​ ​
(F)
​ ​ ​ ​ 381 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 381 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​
(G)
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,760 ​ ​ ​
(C)
​ ​ ​ ​ 2,760 ​ ​ ​ ​ ​ 435 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,760 ​ ​ ​ ​ ​ 435 ​ ​
B類普通股
 ​ ​ ​ ​ 3,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,650) ​ ​ ​
(D)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
億盛普通股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,978 ​ ​ ​ ​ ​ (7,978) ​ ​ ​
(E)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 808,502,018 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 808,502,018 ​ ​ ​ ​ ​ 127,359,254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 808,502,018 ​ ​ ​ ​ ​ 127,359,254 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,269,640,000 ​ ​ ​
(B)
​ ​ ​ ​ 1,269,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ (1,079,194,000) ​ ​ ​
(C)
​ ​ ​ ​ 190,446,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,370,218,632 ​ ​ ​
(C)
​ ​ ​ ​ 1,370,218,632 ​ ​ ​ ​ ​ 215,843,646 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,370,218,632 ​ ​ ​ ​ ​ 215,843,646 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 190,445,619 ​ ​ ​
(F)
​ ​ ​ ​ 190,445,619 ​ ​ ​ ​ ​ 29,999,940 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 190,445,619 ​ ​ ​ ​ ​ 29,999,940 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (77,394,638) ​ ​ ​
(I)
​ ​ ​ ​ (77,394,638) ​ ​ ​ ​ ​ (12,191,588) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (77,394,638) ​ ​ ​ ​ ​ (12,191,588) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (27,614,670) ​ ​ ​
(H)
​ ​ ​ ​ (27,614,670) ​ ​ ​ ​ ​ (4,350,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (27,614,670) ​ ​ ​ ​ ​ (4,350,000) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,437,400 ​ ​ ​
(J)
​ ​ ​ ​ 44,437,400 ​ ​ ​ ​ ​ 7,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,437,400 ​ ​ ​ ​ ​ 7,000,000 ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ (77,394,638) ​ ​ ​ ​ ​ (1,590,567,163) ​ ​ ​ ​ ​ (176,878) ​ ​ ​
(D)(AA)
​ ​ ​ ​ (1,668,138,679) ​ ​ ​ ​ ​ (262,773,492) ​ ​ ​ ​ ​ 2,159 ​ ​ ​
(E)
​ ​ ​ ​ (1,668,136,520) ​ ​ ​ ​ ​ (262,773,152) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77,394,638 ​ ​ ​
(J)
​ ​ ​ ​ 77,394,638 ​ ​ ​ ​ ​ 12,191,588 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77,394,638 ​ ​ ​ ​ ​ 12,191,588 ​ ​
累計其他綜合收益
(虧損)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83,087,979 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,087,979 ​ ​ ​ ​ ​ 13,088,431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,087,979 ​ ​ ​ ​ ​ 13,088,431 ​ ​
股東(赤字)合計
股權
 ​ ​ ​ ​ (77,390,988) ​ ​ ​ ​ ​ (698,969,187) ​ ​ ​ ​ ​ 2,846,953,122 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,070,592,946 ​ ​ ​ ​ ​ 326,170,087 ​ ​ ​ ​ ​ (1,079,194,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 991,398,946 ​ ​ ​ ​ ​ 156,170,087 ​ ​
總負債，可兑換
優先股和
股東(虧損)
股權
 ​ ​ ​ ​ 1,274,788,803 ​ ​ ​ ​ ​ 1,441,753,141 ​ ​ ​ ​ ​ 217,407,460 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,933,949,404 ​ ​ ​ ​ $ 462,170,285 ​ ​ ​ ​ ​ (1,079,194,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,854,755,404 ​ ​ ​ ​ $ 292,170,285 ​ ​
​
 
309
目錄
 
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2022年3月31日的年度
​ ​ ​
峯會
醫療保健
收購
公司
(歷史)
​ ​
YS Biophma
(歷史)
​ ​
形式
調整（否
贖回
場景)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合(否
贖回
場景)
​ ​
形式
組合(否
贖回
場景)
​ ​
形式
調整
（最大值
贖回
場景)
​ ​
形式
組合
（最大值
贖回
場景)
​ ​
形式
組合
（最大值
贖回
場景)
​
​ ​ ​
（人民幣）
​ ​
（人民幣）
​ ​
（人民幣）
​ ​ ​ ​ ​
（人民幣）
​ ​
(美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
（人民幣）
​ ​
(美元)
​
收入 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 502,949,894 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 502,949,894 ​ ​ ​ ​ $ 79,227,166 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 502,949,894 ​ ​ ​ ​ $ 79,227,166 ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 117,066,090 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117,066,090 ​ ​ ​ ​ ​ 18,440,832 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 117,066,090 ​ ​ ​ ​ ​ 18,440,832 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 385,883,804 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 385,883,804 ​ ​ ​ ​ ​ 60,786,334 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 385,883,804 ​ ​ ​ ​ ​ 60,786,334 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185,999,704 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 185,999,704 ​ ​ ​ ​ ​ 29,299,597 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185,999,704 ​ ​ ​ ​ ​ 29,299,597 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 5,057,268 ​ ​ ​ ​ ​ 107,620,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 112,677,768 ​ ​ ​ ​ ​ 17,749,562 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112,677,768 ​ ​ ​ ​ ​ 17,749,562 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 211,222,263 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 211,222,263 ​ ​ ​ ​ ​ 33,272,780 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 211,222,263 ​ ​ ​ ​ ​ 33,272,780 ​ ​
財務
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,717,433 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,717,433 ​ ​ ​ ​ ​ 428,064 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,717,433 ​ ​ ​ ​ ​ 428,064 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 5,057,268 ​ ​ ​ ​ ​ 507,559,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 512,617,168 ​ ​ ​ ​ ​ 80,750,003 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 512,617,168 ​ ​ ​ ​ ​ 80,750,003 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營虧損
 ​ ​ ​ ​ (5,057,268) ​ ​ ​ ​ ​ (121,676,096)) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (126,733,364)) ​ ​ ​ ​ ​ (19,963,669)) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (126,733,364)) ​ ​ ​ ​ ​ (19,963,669)) ​ ​
其他(費用)收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税相關滯納金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與所得税以外的税種相關的滯納金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (231,231) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (231,231) ​ ​ ​ ​ ​ (36,425) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (231,231) ​ ​ ​ ​ ​ (36,425) ​ ​
與社會保險相關的滯納金
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,852,378) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,852,378) ​ ​ ​ ​ ​ (291,796) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,852,378) ​ ​ ​ ​ ​ (291,796) ​ ​
政府撥款
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,020,413 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,020,413 ​ ​ ​ ​ ​ 3,626,290 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,020,413 ​ ​ ​ ​ ​ 3,626,290 ​ ​
其他收入(費用)，淨額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (327,987) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (327,987) ​ ​ ​ ​ ​ (51,666) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (327,987) ​ ​ ​ ​ ​ (51,666) ​ ​
財務會計準則公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ (17,172,164) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (17,172,164) ​ ​ ​ ​ ​ (2,705,045) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,172,164) ​ ​ ​ ​ ​ (2,705,045) ​ ​
權證公允價值變動
責任
 ​ ​ ​ ​ 67,842,809 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 67,842,809 ​ ​ ​ ​ ​ 10,686,936 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,842,809 ​ ​ ​ ​ ​ 10,686,936 ​ ​
可分配給 的交易成本
認股權證
 ​ ​ ​ ​ (3,277,812) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,277,812) ​ ​ ​ ​ ​ (516,337) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,277,812) ​ ​ ​ ​ ​ (516,337) ​ ​
信託賬户中的投資賺取的利息
 ​ ​ ​ ​ 177,095 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (177,095) ​ ​ ​
(Aa)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他(費用)收入合計
 ​ ​ ​ ​ 47,569,928 ​ ​ ​ ​ ​ 20,608,817 ​ ​ ​ ​ ​ (177,095) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 68,001,650 ​ ​ ​ ​ ​ 10,711,957 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68,001,650 ​ ​ ​ ​ ​ 10,711,957 ​ ​
所得税前收入/(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 42,512,660 ​ ​ ​ ​ ​ (101,067,279) ​ ​ ​ ​ ​ (177,095) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (58,731,714) ​ ​ ​ ​ ​ (9,251,712) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (58,731,714) ​ ​ ​ ​ ​ (9,251,712) ​ ​
所得税費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,937,122) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,937,122) ​ ​ ​ ​ ​ (777,720) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,937,122) ​ ​ ​ ​ ​ (777,720) ​ ​
淨收益/(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 42,512,660 ​ ​ ​ ​ ​ (106,004,401) ​ ​ ​ ​ ​ (177,095) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (63,668,836) ​ ​ ​ ​ ​ (10,029,432) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (63,668,836) ​ ​ ​ ​ ​ (10,029,432) ​ ​
可轉換可贖回優先股贖回價值增值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (130,662,326) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (130,662,326) ​ ​ ​ ​ ​ (20,582,579) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (130,662,326) ​ ​ ​ ​ ​ (20,582,579) ​ ​
易升生物股份有限公司淨虧損
有限公司
 ​ ​ ​ ​ 42,512,660 ​ ​ ​ ​ ​ (236,666,727) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (194,154,067) ​ ​ ​ ​ $ (30,584,113) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (194,154,067) ​ ​ ​ ​ $ (30,584,113) ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ 42,512,660 ​ ​ ​ ​ ​ (106,004,401) ​ ​ ​ ​ ​ (177,095) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (63,668,836) ​ ​ ​ ​ $ (10,029,432) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (63,668,836) ​ ​ ​ ​ $ (10,029,432) ​ ​
外幣折算收益
(虧損)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,864,607 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,864,607 ​ ​ ​ ​ ​ 6,122,146 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,864,607 ​ ​ ​ ​ ​ 6,122,146 ​ ​
綜合收益/(虧損)合計
 ​ ​ ​ ​ 42,512,660 ​ ​ ​ ​ ​ (67,139,794) ​ ​ ​ ​ ​ (177,095) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (24,804,229) ​ ​ ​ ​ $ (3,907,286) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,804,229) ​ ​ ​ ​ $ (3,907,286) ​ ​
每股虧損*： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 基本版和稀釋版
 ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ (0.32) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.56) ​ ​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.56) ​ ​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​
已發行普通股加權平均數*：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 基本版和稀釋版
 ​ ​ ​ ​ 25,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 333,699,980 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 113,460,795 ​ ​ ​ ​ ​ 113,460,795 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 113,460,795 ​ ​ ​ ​ ​ 113,460,795 ​ ​
 
310
目錄
 
未經審計的備考簡明合併財務信息附註
注1演示文稿的 - 基礎
Summit和YS Biophma的歷史信息已在未經審核的備考簡明合併財務信息中進行調整，以反映根據公認會計準則與業務合併相關的備考調整。
該業務合併將作為反向資本重組入賬，因為YS Biophma已被確定為財務會計準則委員會會計準則編撰主題805，業務合併的會計收購方。該決定主要基於對以下事實和情況的評估：
•
在不贖回和最大贖回兩種情況下，YS Biophma的股東將擁有YS Biophma最大的投票權；
​
•
YS Biophma的股東將有權提名合併後實體的至少多數董事會成員；
​
•
YS Biophma的高級管理人員是合併後公司的高級管理人員；
​
•
就實質性業務和員工基礎而言，YS Biophma是規模較大的實體。
​
根據反向資本重組模式，業務合併將反映為YS Biophma為Summit的淨資產發行股票的等價物，並伴隨資本重組，其中不記錄商譽或其他無形資產。
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X條例第11條編制的，經最終規則修訂，發佈編號33 - 10786《關於收購和處置業務的財務披露修正案》。截至2022年3月31日的未經審核備考簡明合併資產負債表將截至2022年3月31日的頂峯未經審核簡明資產負債表與YS Biophma截至2022年3月31日的經審核簡明綜合資產負債表合併，使業務合併生效，猶如其已於2022年3月31日完成。截至2022年3月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合了Summit截至2022年3月31日止年度的未經審核簡明經營報表及YS Biophma截至2022年3月31日止年度的經審核簡明綜合經營報表。提交的未經審核的備考簡明綜合經營報表使業務合併生效，猶如它們已於2021年4月1日完成。
如上所述，本文所載未經審核的備考簡明綜合財務信息假設Summit的股東批准了擬議的業務合併。峯會無法預測有多少峯會公眾股東將行使他們的權利，將他們的峯會公開股票贖回為現金。因此，YS Biophma已選擇在兩種不同的贖回情況下提供未經審核的備考簡明綜合財務信息，這兩種情況會在YS Biophma普通股持有人之間產生不同的YS Biophma總股本分配。如下文更詳細描述的，第一種情況，或“無贖回情況”，假設沒有Summit Public股東將行使其權利贖回其Summit Public股票以換取現金，而第二種情況，或“最大贖回情況”，假設17,000,000股Summit Public股票被贖回，總贖回金額為170,000,000美元，假設每股贖回價格為10.00美元，並基於截至2022年3月31日信託賬户內信託賬户內的資金和Summit信託賬户以外的可用營運資金。實際結果可能在這兩個方案描述的參數範圍內，但是，不能保證哪種方案最接近實際結果。在這兩種情況下，YS-Biophma被認為是會計收購方。
下表列出了Summit和YS Biophma的彙總歷史比較股份信息以及合併後公司的未經審計的預計合併每股合併信息，假設兩種贖回方案如下：
•
假設不贖回：本演示文稿假設沒有Summit Public股東根據Summit章程允許的與業務合併相關的現金贖回其Summit Public股票，並且沒有持異議的Summit股票。
​
 
311
目錄
 
•
假設最大贖回：
​
本演示文稿假設17,000,000股Summit Public股票被贖回，總贖回金額為170,000,000美元，假設每股贖回價格為10.00美元，並基於截至2022年3月31日信託賬户中的資金。企業合併協議包括一項成交條件，要求可用成交現金金額不得低於30,000,000美元。可用期末現金金額的計算方法為：(I)信託賬户的現金所得金額，加上(Ii)根據遠期購買協議已向Summit提供資金、或將在緊接峯會結束前或同時獲得資金的現金總額，加上(Iii)在交易結束前根據允許股權融資籌集的任何金額(不包括YS Biophma現有股東或債權人將在緊接第一次合併生效時間前投資的任何收益)減去(Iv)應支付給Summit行使贖回權的公眾股東的總金額。因此，如果不超過Summit公眾股份總數的85%被贖回，即使Summit和YS Biophma在關閉前沒有收到任何根據遠期購買協議的任何收益或籌集任何其他允許股權融資，可贖回的期末現金金額將不少於30,000,000美元。換句話説，85%是允許的最大贖回百分比，同時確保可用期末現金金額不低於30,000,000美元。然而，即使實際贖回百分比高於85%，如果(I)YS Biophma放棄可用成交現金金額作為成交條件，或(Ii)信託賬户中的贖回後現金收益與根據遠期購買協議和/或成交前的其他允許股權融資收到的收益相結合，不少於30,000,000美元，則業務合併仍可完成。
注2 - 會計政策
業務合併完成後，管理層將對兩家實體的會計政策進行全面審查。作為審查的結果，管理層可能會確定兩個實體的會計政策之間的差異，當這些差異一致時，可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。根據初步分析，管理層並未發現會對未經審計的備考濃縮合並財務信息產生實質性影響的任何差異。因此，未經審計的備考濃縮合並財務信息不假定會計政策存在任何差異。
附註3未經審計的形式簡明合併財務信息的 - 調整
截至2022年3月31日的未經審計備考簡明綜合資產負債表及截至2022年3月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表所包括的備考調整乃基於初步估計。最終記錄的金額可能與所提供的信息不同。
調整未經審計的備考簡明合併資產負債表
截至2022年3月31日未經審計的備考濃縮合並資產負債表中包含的備考調整如下：
(A)反映完成業務合併後，將信託賬户中持有的約人民幣13億元現金和有價證券進行清算並重新分類為現金和現金等價物。
(B)反映了Summit A類普通股的重新分類，但可能贖回為永久股權。
(C)反映YS Biophma已發行的A系列可贖回可轉換優先股和B系列可贖回可轉換優先股按照一對一基數的交換比例轉換為合併後的公司普通股。
(D)反映向Summit股東發行的新股，以及按一對一原則將Summit B類普通股轉換為Summit A類普通股。因此，每股已發行和已發行的頂峯A類股份將不再發行，並將自動轉換為其持有人獲得一股YS Biophma普通股的權利。
 
312
目錄
 
(E)反映YS Biophma的已發行普通股按一對一的基準轉換為合併後的公司普通股，於交易結束時生效。
(F)指在沒有贖回的情況下私募3,394,507股YS Biophma A類普通股所得的現金收益30,000,000美元，以及在最大贖回情況下(在實施A類交換比率後)私募4,446,525股YS Biophma A類普通股所得的現金收益。
(G)代表根據遠期購買協議的750,000份可贖回認股權證。在發行遠期購買證券方面，合併後的公司錄得額外認股權證負債1,065,000元。
(H)代表Summit和YS Biophma與業務合併有關的估計交易成本4,350,000美元，全部反映為現金減少4，35萬美元和額外實收資本4，35萬美元。
(一)反映了峯會歷史累積赤字的消除。
(J)代表寬免因業務合併而產生的人民幣4,440萬元遞延承銷佣金。
運營報表
截至2022年3月31日的年度未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計調整如下：
(Aa)指截至2022年3月31日止年度Summit信託賬户投資所賺取利息的抵銷。
注4 - 每股淨虧損
每股淨虧損使用歷史加權平均已發行股份以及與業務合併相關的增發股份計算，假設股票自2021年4月1日起已發行。由於業務合併及相關交易的反映猶如於呈報期間開始時發生，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時，假設業務合併中可發行的股份在整個呈報期間均已發行。如果上述“假設最大贖回”方案所述的公開股份數目被贖回，則此計算將追溯調整，以在整個期間剔除該等股份。
截至2022年3月31日止年度，未經審核的備考簡明綜合財務資料已編制，以呈現有關公眾股東於業務合併時贖回普通股的兩種替代方案：
​ ​ ​
歷史
​ ​
形式組合(7)
​
​ ​ ​
峯會
​ ​
YS
Biophma
​ ​
假設
否
贖回
​ ​
假設
最大
贖回
​
​ ​ ​
A類
個共享
​ ​
B類
個共享
​ ​
普通
個共享
​ ​
普通
個共享
​ ​
普通
個共享
​
截至2022年3月31日及截至該期間
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股淨收益(虧損)-基本和攤薄(單位：人民幣)
 ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ (0.32) ​ ​ ​ ​ ​ (0.56) ​ ​ ​ ​ ​ (0.66) ​ ​
每股淨收益(虧損)-基本，稀釋後(美元)
 ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​
YS Biophma
股東
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,424,995 ​ ​ ​ ​ ​ 83,424,995 ​ ​
 
313
目錄
 
​ ​ ​
歷史
​ ​
形式組合(7)
​
​ ​ ​
峯會
​ ​
YS
Biophma
​ ​
假設
否
贖回
​ ​
假設
最大
贖回
​
​ ​ ​
A類
個共享
​ ​
B類
個共享
​ ​
普通
個共享
​ ​
普通
個共享
​ ​
普通
個共享
​
股東大會（6）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,337,818 ​ ​ ​ ​ ​ 4,285,800 ​ ​
贊助商和某些峯會董事（4）（5）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,928,475 ​ ​ ​ ​ ​ 3,928,475 ​ ​
遠期採購
投資者（4）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,769,507 ​ ​ ​ ​ ​ 4,821,525 ​ ​
加權平均流通股  
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 333,699,980 ​ ​ ​ ​ ​ 113,460,795 ​ ​ ​ ​ ​ 96,460,795 ​ ​
​
(1)
Summit的每股歷史賬面值乃按股東虧損總額（不包括可能贖回的股份）除以期末發行在外的不可贖回B類普通股數目計算。
​
(2)
YS Biopolima的每股歷史賬面價值是通過股東虧損總額除以期末發行在外的普通股數量計算的。
​
(3)
YS Biopolima的備考每股賬面值乃按期末股東權益總額除以已發行普通股數目計算。
​
(4)
股份金額反映就遠期購買協議由保薦人向遠期購買投資者轉讓375，000股Summit方正股份。遠期購買投資者持有之375，000股已發行Summit B類普通股按一對一基準兑換為Summit A類普通股。此外，於二零二一年四月三十日，本公司與保薦人、Snow Lake Capital（HK）Limited及Valliance Fund（“錨定投資者”）訂立遠期購買協議，據此，錨定投資者同意認購合共3，000，000股A類普通股。遠期購買投資者持有的Summit A類普通股隨後轉換為YS Bioproma A類普通股，其數目相等於（i）在無贖回情況下1. 12或（ii）在最高贖回情況下1. 43的A類兑換比率。
​
(5)
股份金額反映保薦人將於緊接首次合併生效日期前以零代價交出1,446,525股Summit B類普通股，並於首次合併生效時間按一對一原則將其持有的全部Summit股份交換為YS Biophma普通股。峯會A類普通股隨後轉換為YS Biophma A類普通股的數量，相當於(I)在不贖回情況下為1.12或(Ii)在最大贖回情況下為1.43的A類普通股。
​
(6)
峯會公眾股東持有的未償還峯會A類普通股轉換為YS Biophma A類普通股的數量，相當於(I)在不贖回情況下為1.12或(Ii)在最大贖回情況下為1.43的A類交換比率。
​
(7)
股份金額未計及(I)緊隨業務合併後仍未償還並可於其後行使的公開認股權證及私募認股權證，及(Ii)YS Biophma於業務合併完成時承擔的任何未償還YS Biophma購股權，既得或未授出。如果實際情況與上述假設不同，則上述股份金額和持股百分比數字將有所不同。
​
 
314
目錄​
 
業務合併後YS BioPharma的管理
董事和高管
下表列出了緊隨業務合併完成後YS Biophma的高級管理人員和董事的某些信息。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位/頭銜
​
張 ​ ​
66
​ ​ 董事和董事長 ​
邵輝博士 ​ ​
54
​ ​
董事、總裁和首席執行官
​
林瑞琳女士* ​ ​
51
​ ​ 董事 ​
陳志晨先生* ​ ​
40
​ ​ 董事 ​
陳伯丹先生** ​ ​
49
​ ​ 董事任命 ​
阿吉特·謝蒂博士 ​ ​
76
​ ​ 獨立董事 ​
維倫·梅塔博士 ​ ​
72
​ ​ 獨立董事 ​
斯坦利·常毅博士 ​ ​
64
​ ​ 獨立董事 ​
童少京先生** ​ ​
51
​ ​ 董事獨立任命 ​
Zenaida Reynoso Mojares博士 ​ ​
64
​ ​ 首席醫療官 ​
吳春元女士 ​ ​
45
​ ​ 首席財務官 ​
劉元元博士 ​ ​
36
​ ​ 疫苗研究負責人 ​
Gang Li先生 ​ ​
41
​ ​ 市場銷售主管 ​
​
*
[br}林瑞麟女士及陳志志先生將於首次合併生效時間前辭任YS Biophma董事的職務，於業務合併完成後將不再擔任YS Biophma的任何職位。
​
**
柏壇先生和童少京先生均已接受委任，成為YS Biophma的獨立董事，自首次合併生效之日起生效。
​
[br}張毅先生為YS集團創始人，自2020年11月16日起擔任YS Biophma董事會主席，並將於業務合併完成後繼續擔任YS Biophma主席。張勇先生在免疫生物製品和疫苗的研究、開發和商業化方面擁有30多年的經驗。自2010年2月YS生物醫藥的前身--億盛生物醫藥股份有限公司(簡稱：億盛生物醫藥)成立以來，張勇先生一直是其董事的代言人。2010年2月至2018年2月，他擔任益生生物醫藥的首席執行官。張勇先生自2005年4月起擔任遼寧億盛董事會主席。他是第一個無鋁狂犬病疫苗和中國人用狂犬病免疫球蛋白的發明者。他還是國家863科學計劃“SARS免疫球蛋白”等多項國家重點醫學創新項目的項目負責人。1986年6月至2002年5月，張勇先生任開封市郊區疾控中心內科醫生、科長。1981年8月至1986年5月，張某先生任中牟縣疾控中心防疫內科醫生。
[br]張勇先生1981年10月畢業於開封市衞生科學學校臨牀醫學專業。張勇先生也是河南省紅十字會的董事。
[br}邵輝博士自2020年12月31日起擔任YS集團執行董事兼首席執行官，並將在業務合併完成後繼續擔任董事和YS Biophma首席執行官。邵逸夫博士於2018年2月至2020年12月擔任董事、總裁兼易生生物醫藥首席執行官，此前自2010年10月起擔任同一家公司首席財務官兼全球業務負責人。邵逸夫博士於2007年1月至2010年10月先後擔任奧星藥業財務總監高級副總裁和首席財務官，負責按照美國公認會計準則和美國證券交易委員會的規章制度編制財務報表。2005年至2007年，邵偉博士是紐約卡蒙廷街資本管理公司的高級生物技術分析師。2003年至2005年，邵逸夫博士是紐約Mehta Partners的醫療分析師。在此之前，邵逸夫博士曾在美國羅氏製藥公司擔任首席科學家五年。
 
315
目錄
 
邵偉博士1991年在中國科技大學獲得化學學士學位，1996年在加州大學聖地亞哥分校獲得生物有機化學博士學位，2003年在紐約大學斯特恩商學院獲得金融與會計工商管理碩士學位。邵逸夫博士是美國華盛頓州的特許金融分析師和AICPA持有者。
[br]林睿琳女士自2020年12月起擔任YS Biophma非執行董事董事。林女士將於業務合併完成前辭任YS Biophma董事的職務，並不會於業務合併完成後擔任合併後實體的任何職位。陳琳女士在金融行業擁有20多年的豐富經驗。王琳女士於2015年4月加入富達成長(上海)股權投資管理有限公司，並於2021年1月至2021年1月起擔任高級合夥人。在此之前，1994年7月至1997年7月，她在安達信(深圳)擔任高級審計師。2000年9月至2001年7月，林女士在A.T.科爾尼(現稱科爾尼)擔任管理顧問。林女士曾於2001年9月至2005年4月擔任願景資本中國的董事董事，並於2005年5月至2007年4月擔任中國移動中國價值資本的董事董事。張琳女士於2007年6月加入菲爾資本管理(香港)有限公司，並於2012年1月至2015年3月擔任合夥人。
林女士1994年在深圳大學獲得國際金融學士學位，2000年在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得MBA碩士學位。
[br}陳智先生自2020年12月起擔任YS Biophma非執行董事董事。陳先生將於業務合併完成前辭任YS Biophma董事的職務，並不會於業務合併完成後擔任合併後實體的任何職位。陳輝先生在金融行業和生物科技公司研發方面擁有超過10年的豐富經驗。陳晨先生自2019年4月起擔任海洋之星資本執行董事。在此之前，2017年3月至2019年4月，他擔任3E生物創投的合夥人。2012年至2017年，陳偉先生在施泰德森藥業擔任項目經理。
陳勇先生2004年在中南大學獲得學士學位，2009年在中科院獲得藥物設計博士學位。
譚伯坦先生為頂峯集團首席執行官兼聯席首席投資官，完成業務合併後，他將出任YS Biophma的董事董事。陳丹先生在金融和製藥行業擁有20多年的豐富經驗。他自2021年起擔任漢努特資本創始合夥人，2016年12月至2019年12月擔任3S Bio總裁兼首席財務官。在3S Bio任職期間，陳先生領導了3S Bio的私有化和2015年在香港的重新上市，以及對Sciprogen、Sirton(意大利)、Wanma和CP國健的收購和整合。2015年至2019年，在機構投資者All-Asia高管團隊投票中，Tan Tan先生連續三年被評為“最佳CFO”。在加入3S Bio之前，陳先生曾擔任中國私募股權公司渤海產業投資基金管理公司董事的執行董事和投資委員會委員，並於2007年4月至2008年9月期間主持了對成都商業銀行的投資。在此之前，陳先生於2006年3月至2007年3月在雷曼兄弟亞洲有限公司股票研究部擔任副總裁，並於2004年10月至2006年2月在香港麥格理證券亞洲擔任高級分析師。陳德霖先生因其將業務運營與資本市場能力相結合的卓越記錄而廣受讚譽，並與主要跨國公司建立了長期的戰略關係。
[br}譚恩美先生1994年7月獲中國人民大學經濟學學士學位，1996年12月獲康涅狄格大學經濟學碩士學位，1998年8月獲雷鳥全球管理學院國際管理碩士學位。
艾吉特·謝蒂博士自2021年1月起擔任YS集團獨立非執行董事，在業務合併完成後將繼續擔任YS Biophma的獨立董事。謝蒂博士自2017年3月以來一直擔任紐約證券交易所(ATNM.US)上市公司Actdium PharmPharmticals，Inc.的董事董事。自2016年2月以來，他還一直是雅居樂治療公司的董事成員，該公司在納斯達克(AGRX.US)上市。自2012年8月以來，他一直是reMYND NV的獨立董事。2004年2月至2012年2月，謝蒂博士擔任Janssen PharmPharmtica NV的董事會主席，Janssen PharmPharmtica NV是一家制藥公司，也是紐約證券交易所(JNJ.US)上市公司強生公司的子公司。從2007年7月至
 
316
目錄
 
2012年2月在強生任企業供應鏈全球負責人，企業運營委員會委員。
謝蒂博士是卡內基梅隆大學董事會成員。2004年，謝蒂博士在比利時佛蘭德斯當選為年度經理。2007年，謝蒂博士因其對比利時國家的特殊功績和貢獻而被授予男爵頭銜。2008年，他被馬尼帕爾大學(印度)授予榮譽博士學位。2016年，謝蒂博士被任命為佛蘭芒生物技術研究所(VIB)主席，這是一家總部位於比利時的生命科學研究所，專注於將科學成果轉化為製藥、農業和工業應用。
[br}謝蒂博士分別於1972年4月和1968年6月在劍橋大學三一學院獲得冶金博士學位和自然科學碩士學位。1974年6月，他還獲得了卡內基梅隆大學的工商管理碩士學位。
[br}Viren Mehta博士自2021年1月起擔任YS集團獨立非執行董事，並將於業務合併完成後繼續擔任YS Biophma的獨立董事。梅塔博士在投資研究和戰略諮詢服務方面擁有豐富的經驗，專注於製藥和生物技術行業。自1997年2月以來，他是Mehta Partners，LLC的創始人和管理成員。自2004年2月以來，他一直是董事公司Onconova Treateutics Inc.的合夥人，該公司是在納斯達克(美國)上市的公司。2013年4月至2017年12月，梅塔博士擔任Gest Health Ltd的執行主席和聯合創始人，這是總部位於香港的早期遠程醫療倡議之一。梅塔博士在2010年9月至2020年12月期間擔任Blink Bio Inc.的董事顧問。1999年11月至2010年6月，梅塔博士擔任OSI PharmPharmticals Inc.的董事員工，當時日本的安斯泰拉斯以40億美元收購了OSI。梅塔博士還積極與世界各地專注於教育、生態和醫療保健的非營利性企業合作。
梅塔博士1974年8月在南加州大學獲得藥學博士學位，1980年12月在加州大學洛杉磯分校獲得工商管理碩士學位。
[br}陳一暢博士自2021年1月起擔任YS集團獨立非執行董事，並將於業務合併完成後繼續擔任YS Biophma的獨立董事。劉暢博士現任聯交所主板上市公司農夫山泉股份有限公司(9633.HK)的獨立非執行董事董事。張勇博士現任中國內部審計研究院常務理事、亞洲開發銀行審計專家組成員。他也是CoWealth Co.(603122.SH)的審計委員會主席(董事會成員)。張勇博士自2018年7月起任上海交通大學上海高級金融研究院教授。2016年8月至2018年6月任國立臺灣大學教授。在此之前，張博士曾先後擔任MarumBP的首席運營官，並領導其中國諮詢服務；中國諮詢服務的管理合夥人和均富全球商業風險服務負責人；以及2007年9月至2016年10月安永的商業風險服務合夥人和亞太生命科學負責人。
張博士1987年8月在美國得克薩斯理工大學獲得會計學博士學位；1983年8月在美國密蘇裏大學哥倫比亞分校獲得會計學碩士學位；1980年6月在臺灣大學獲得工商管理學士學位。張博士是美國德克薩斯州的註冊公共會計師。
完成業務合併後，童少京先生將擔任YS Biophma的獨立董事。唐通先生擁有近20年專注於全球醫療保健行業的投資銀行經驗，對美國和亞洲醫療保健市場都有深入的瞭解。他自2019年6月起擔任聯交所(9969.HK)上市公司InnoCare Pharma Limited的首席財務官。2013年7月至2019年5月，童士通先生受聘於瑞銀股份公司，最後一份工作是在投行研究部擔任董事高管。2008年5月至2013年5月，童士通先生受聘於美銀美林，最後一份工作是在全球研究部門擔任董事。2001年6月至2008年4月，童先生在Mehta Partners擔任全球醫藥股權研究的股票分析師。
[br]1993年7月獲中國科技大學(合肥)材料科學與工程學士學位，1996年8月獲匹茲堡大學化學碩士學位，2001年5月獲紐約大學金融學碩士學位。
 
317
目錄
 
Zenaida Reynoso Mojares博士自2022年1月起擔任YS集團首席醫療官，並將在業務合併完成後繼續擔任YS Biophma首席醫療官。她負責研發和全球臨牀試驗計劃的戰略、指導和執行。莫哈雷斯博士負責研發以及全球臨牀開發和臨牀運營的戰略、指導和執行。莫哈雷斯博士是一位非常有成就的醫學專業人士，在私人和國家政府部門的醫療、臨牀研究、藥物警戒和公共衞生方面擁有豐富的經驗。2021年7月至2022年1月和2020年8月至2021年6月，她分別擔任韓國首爾國際疫苗研究所的首席醫療官和臨牀開發與監管部門負責人。她的職責包括執行和交付資助的臨牀試驗，支持新項目機會的開發，監督臨牀團隊和制定臨牀策略。2017年6月至2020年7月，她在瑞士蘇黎世武田製藥國際股份公司疫苗業務部擔任區域醫療董事。2016年3月至2017年6月，她擔任GSK疫苗在新加坡的高級臨牀研發主管，最終調任到意大利的GSK Vaccines Srl，研發中心，負責臨牀開發活動。2015年3月至2016年2月，她在新加坡葛蘭素史克私人有限公司擔任首席醫療官、臨時和首席區域醫生。2011年7月至2015年3月，她擔任過多個職位，包括諾華亞太製藥有限公司的地區國際醫生主管。
Mojares博士於1979年在聖託馬斯大學獲得普通理學學士學位，並於1990年在Perpetual Help醫學院獲得醫學博士學位。她是菲律賓老年學和老年醫學學院2004年的文憑。她還於2011年4月在錫耶納大學和意大利錫耶納諾華疫苗與診斷公司獲得了疫苗學和藥物臨牀開發理學碩士學位，並於2004年在菲律賓大學獲得了公共衞生碩士學位。
吳春媛女士自2020年12月31日起擔任YS集團的首席財務官，並將於業務合併完成後繼續擔任YS Bioburma的首席財務官。彼負責整體財務管理，包括設計及制定税務規劃目標、為附屬公司安排銀行貸款、監督財務團隊的日常運作，以及與外部顧問合作拓展業務。吳女士於2018年2月至2020年12月擔任YS Group Bioreuma的首席財務官，自2013年2月起擔任該公司的財務總監五年。自2010年9月至2012年12月，吳女士擔任吉林乳業集團的財務總監，負責監督該公司的財務運作，並負責根據國際財務報告準則和中國公認會計原則編制財務報表。2005年10月至2010年8月，吳女士擔任安永會計師事務所高級審計師。二零零五年一月至二零零五年九月，彼擔任信永中和之核數師。
吳女士於2001年5月畢業於華盛頓州立大學(普爾曼)商學院，主修會計和金融雙專業，輔修經濟學。吳敏女士取得了FCCA和CPABC兩項學位。
[br}劉源博士，自2019年1月起擔任YS集團疫苗研究主管，並將在業務合併完成後繼續擔任YS Biophma疫苗研究主管。她負責疫苗佐劑的研發，包括鼠兔乙肝疫苗、人鼠兔狂犬病疫苗和正在開發的新型佐劑腫瘤疫苗。劉博士還於2014年7月至2019年1月擔任YS集團興業集團研發部項目負責人，隨後於2019年1月起擔任YS集團興業集團研究部副總裁。劉博士專注於疫苗佐劑的研究已有10多年的時間。2016年獲北京市優秀人才培養基金青年骨幹個人項目資助。
[br}劉博士於2014年7月在中國科學院大學獲得博士學位。2008年7月，她在中山大學獲得學士學位。
[br}Gang Li先生自2019年3月起擔任YS集團市場銷售主管，並將在業務合併完成後繼續擔任YS Biophma疫苗研究主管。他負責整個營銷系統的管理。在加入YS集團之前，他從2009年7月起在葛蘭素史克(中國)投資有限公司任職，負責中國北方某疫苗的日常業務管理。2009年5月至2009年6月，他擔任醫生
 
318
目錄
 
輝瑞投資有限公司信息專員，2006年9月至2009年4月，擔任葛蘭素史克醫藥代表。2003年7月至2006年7月，在神威藥業有限公司銷售部任職。
[br]Li先生2003年7月在河北醫科大學獲得學士學位。2018年5月，他在索邦商學院獲得工商管理碩士學位。
董事會
在業務合併完成後，YS Biophma的董事會最初將由七名董事組成。在最初的七名董事中，有四名將是獨立的。經修訂的YS Biophma條款規定，董事的最低人數應為三(3)人。董事不需要以保留資格的方式持有YS Biophma的任何股份。董事可就其可能擁有權益的任何合約或建議合約或安排投票，但須符合以下條件：(A)倘其權益性質已於董事會會議上以具體通知或一般通告方式申報，且受納斯達克規則及相關董事會會議主席取消資格的規限，則在考慮任何有關合約或建議合約或安排的任何董事會議上，有關董事的投票可計入法定人數；及(B)如有關合約或安排為與關聯方之間的交易，則有關交易已獲審計委員會批准。董事可行使YS Biophma的所有權力籌集或借款、按揭或押記其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本，以及發行債權證或其他證券，不論是直接或作為YS Biophma或任何第三方的任何責任的抵押。沒有YS Biophma非僱員董事與YS Biophma簽訂了服務合同，該合同規定在服務終止時提供福利。
董事的職責
根據開曼羣島法律，YS Biopolma的董事會擁有管理、指導和監督我們業務所需的權力。YS Bioburma董事會的職能和權力包括：
•
召開股東年度大會和臨時股東大會，並向股東彙報工作；
​
•
宣佈分紅和分配；
​
•
任命軍官，確定軍官的任期；
​
•
行使YS Bioburma的借款權力並抵押YS Bioburma的財產;及
​
•
批准YS Biopolima的股份轉讓，包括將該等股份登記於我們的股東名冊。
​
[br}根據開曼羣島法律，董事負有下列受信責任：(I)本着董事認為符合公司整體最佳利益的誠信行事的責任；(Ii)為授予該等權力的目的而非附帶目的行使權力的責任；(Iii)董事不應不適當地束縛日後酌情決定權的行使；(Iv)不使其對公司的責任與其個人利益有衝突的責任；及(V)作出獨立判斷的責任。除上述事項外，董事亦有責任行使其實際擁有的技能，以及一名相當審慎的人士在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。
如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲利的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可的方式進行，或者通過股東在股東大會上批准的方式進行。
 
319
目錄
 
董事的任命和免職
經修訂的YS Biophma細則規定，所有董事均可藉普通決議案委任及以普通決議案罷免，但董事會主席可藉特別決議案罷免除外)。此外，(A)YS Biophma董事會可委任任何人士為董事，以填補YS Biophma董事會的臨時空缺或作為現有董事會的成員，及(B)保薦人可隨時向YS Biophma發出書面通知，委任兩名董事為YS Biophma董事會成員。發起人指定的董事可以由發起人更換或撤換。在股東協議的規限下，董事可獲當時在任董事三分之二(2/3)的贊成票罷免(董事會主席的罷免除外，可由其餘所有董事以贊成票罷免)。經修訂的董事章程細則亦規定，只要有足夠法定人數的董事留任，董事可委任任何人士出任董事的董事，以填補臨時空缺或加入董事現有的董事會。YS Biophma的董事沒有固定的任期，也沒有要求他們輪流退休，也沒有要求他們有資格連任。
(Br)在下列情況下，董事的職位即告懸空：(A)該董事藉由該董事簽署並留在YS Biphma註冊辦事處的書面通知辭職；(B)該董事破產或與該董事的債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(C)該董事死亡、被發現或精神不健全；(D)該董事因根據任何法律或成文法則作出的命令而不再是董事，或因根據任何法律或成文法則作出的命令而變得被禁止成為董事；(E)該董事以其最後為人所知的地址向該董事發出通知，並由所有聯席董事(不少於兩名)簽署；或(F)該董事以普通決議案被罷免。
董事和高級職員的任期
董事的任期直至其向YS Biophma發出書面通知而辭去其職位、藉普通決議案被免職、或因其他原因被取消擔任董事的資格或根據經修訂的YS Biophma章程被免職為止。委任董事的條款可規定董事於下一屆或其後的股東周年大會或任何指定事件或董事與董事訂立的書面協議(如有)指定期間後自動退任；但如無明文規定，則不會隱含該等條款。
僱傭協議和賠償協議
每一位高管都是YS Biophma僱傭協議的一方。根據這些協議，每位執行幹事的僱用期限為一段特定的時間，可隨時因執行幹事的某些行為而被解僱，例如繼續不能令人滿意地履行商定的職責、故意的不當行為或嚴重疏忽、任何重罪或任何涉及道德敗壞的輕罪或不誠實行為，從而對我們的僱傭協議造成重大損害或重大疏忽。僱主亦可在90至180天前發出書面通知，無故終止僱傭關係。執行幹事可隨時辭職，但需提前90至180天書面通知。
與其他執行幹事簽訂的僱用協議還包括保密和保密限制，以及在僱用終止後的某些時期內適用的競業禁止和禁止招攬限制。
YS Biophma將與其每位董事和高管簽訂賠償協議。根據該等協議，YS Biophma可同意就其董事及行政人員因身為董事或YS Biophma高級職員而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
董事會委員會
YS Biophma董事會將在交易結束後成立審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。各委員會的成員和職能如下所述。
 
320
目錄
 
預期YS Biophma董事會將裁定Stanley Yi Chang、Ajit Shetty及Viren Mehta各自符合“董事上市規則”所指的“獨立納斯達克”的要求及交易所法令第10A-3條所載的獨立準則。
審計委員會
審計委員會將由斯坦利·常毅、童少京和維倫·梅塔組成。陳一昌將擔任審計委員會主席。常益俊符合美國證券交易委員會適用規則所規定的審計委員會財務專家的標準。
審計委員會將監督YS Biophma的會計和財務報告流程。除其他事項外，審計委員會將負責：
•
任命獨立審計師，並預先批准允許獨立審計師執行的所有審計和非審計服務；
​
•
與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；
​
•
與管理層和獨立審計師討論年度經審計財務報表；
​
•
審查YS Biopolima的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險而採取的任何措施;
​
•
審查和批准所有擬議的關聯方交易；
​
•
與管理層和獨立審計師分別定期舉行會議;
​
•
監督對YS Bioburma商業行為和道德準則的遵守情況，包括審查YS Bioburma程序的充分性和有效性，以確保適當合規。
​
薪酬委員會
薪酬委員會將由維倫·梅塔、阿吉特·謝蒂、斯坦利·常毅和童少京組成。維倫·梅塔將擔任薪酬委員會主席。
薪酬委員會將負責除其他事項外：
•
審查和批准，或建議董事會批准YS Bioburma首席執行官和其他執行官的薪酬;
​
•
審查並向董事會提出建議，以確定YS Bioburma非僱員董事的薪酬;
​
•
定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排；以及
​
•
只有在考慮到與該人獨立於管理層有關的所有因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。
​
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會將由阿吉特·謝蒂、維倫·梅塔、斯坦利·易·張和張毅組成。阿吉特·謝蒂將擔任提名和公司治理委員會主席。
提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：
•
選擇並向YS Bioburma董事會推薦被提名人，以供股東選舉或YS Bioburma董事會任命;
​
•
每年與YS Bioburma董事會一起審查YS Bioburma董事會的當前組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特徵;
​
•
就YS Bioburma董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督YS Bioburma董事會各委員會的運作;以及
​
 
321
目錄
 
•
就公司管治的法律及實務的重大發展，以及YS Biophma遵守適用法律及法規的情況，定期向YS Biophma董事會提供意見，並就公司管治的所有事宜及須採取的任何補救行動向YS Biophma董事會提出建議。
​
商業行為和道德準則
YS Biophma通過了適用於其董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。YS Biophma尋求以道德、誠實和遵守適用的法律和法規的方式開展業務。YS Biophma的《商業行為和道德準則》列出了旨在指導YS Biophma商業實踐的原則-合規、誠信、尊重和奉獻。該守則適用於所有董事、高級管理人員、僱員和擴展員工，包括董事長兼首席執行官和首席財務官。守則的相關條款也適用於YS Biophma董事會的成員。YS集團期望其供應商、承包商、顧問和其他業務夥伴在向YS Biophma提供商品和服務或代表YS Biophma行事時遵守其守則中規定的原則。
董事和高管的薪酬
截至2022年3月31日止財政年度，YS集團向YS Biophma董事及高管作為一個整體分別支付現金薪酬及實物福利合共人民幣560萬元及人民幣40萬元，YS集團除獨立董事外並無向非執行董事支付任何現金薪酬。YS Biophma的每一位董事和高級管理人員都有權獲得在受僱或服務過程中適當發生的所有必要和合理費用的報銷。YS Biophma並無預留或累算任何款項以向其高管及董事提供退休金、退休或其他類似福利，惟YS Biophma於中國的附屬公司須按法律規定為其退休金、醫療保險、失業保險及其他法定福利及住房公積金作出相當於每位僱員薪金若干百分率的供款。YS Biophma董事會可決定在完成業務合併後向董事和高管支付的補償。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事和高管的薪酬結構。
有關授予YS Biophma董事和高管的股票獎勵的信息，請參閲標題為“-股票激勵計劃”的部分。
股票激勵計劃
2020年12月31日，YS集團董事會通過了YS集團2020年度股權激勵計劃(“YS Biophma 2020計劃”)，旨在向員工、董事和顧問授予基於股份的薪酬獎勵，以激勵他們的業績，並使他們的利益與YS集團保持一致。根據該計劃，YS Biophma有權向YS集團的董事、僱員及顧問授予獎勵，有權認購最多35,000,000股YS Biophma的相關普通股(YS Biophma股份合併前)。
關於業務合併，YS Biophma已批准並通過YS Biophma 2022股權激勵計劃(“YS Biophma 2022計劃”)，自首次合併生效時間起生效，以恢復YS Biophma 2020計劃的所有條款和條件，以繼續激勵YS Biophma及其子公司的董事、員工和顧問未來發展其業務和研發活動，以及反映YS Biophma與業務合併相關的資本重組，其中包括，將緊接首次合併生效時間前授出的YS Biophma的每四個購股權合併為YS Biophma 2022計劃項下的一個購股權，並就該等股份合併目的調整相關行使價。
以下是YS Biophma 2022計劃的主要條款摘要：
受本計劃約束的股票。最初，根據YS Biophma 2022計劃可發行的YS Biophma普通股的最高數量將為6,656,582股YS Biophma普通股。如果一個獎項
 
322
目錄
 
如因任何原因終止、失效或失效而未完全行使或結算，則受獎勵的股份數目將再次可供根據YS Biophma 2022計劃授予獎勵。
獎項類型。計劃管理人應確定對每個選定的合格人員的獎勵類型(S)。根據YS Biophma 2022計劃可能授予的獎勵類型包括股票期權、股票增值權、限制性股票單位和計劃管理人批准的其他獎勵。
規劃和管理。YS Biophma 2022計劃應接受YS Biophma董事會或YS Biophma董事會授權和任命的一個或多個委員會或人員的管理。根據YS Biophma 2022計劃，委員會應僅由一名或多名董事或根據適用法律要求擔任計劃管理人的董事人數組成。計劃管理人有權(I)確定YS Biophma 2022計劃下的資格和將獲得獎勵的特定合格人員；(Ii)授予獎勵，確定授予獎勵的證券和其他條款(例如，行使期權或結算獎勵所依據的任何業績標準)的價格和數量；(Iii)批准獎勵協議的格式；(Iv)解釋和解釋YS Biophma 2022計劃的條款和與YS Biophma 2022計劃有關的任何協議；(V)規定、修訂和廢除與計劃有關的規則和條例；(Vi)修改或修訂每項裁決；及(Vi)在YS Biophma 2022計劃的管理中作出其認為適當的其他決定或採取任何其他行動。
獎勵協議。每項裁決應由書面授予協議證明，其格式由計劃管理人批准，並代表YS Biophma簽署或按計劃管理人的要求執行。授標協議應列出由計劃管理人制定的符合YS Biophma 2022計劃明示限制的授標的具體條款和條件。
資格。有資格參與YS Biophma 2022計劃的人士將為本計劃管理人不時挑選的擬上市集團任何成員、個人顧問或顧問的高級人員、僱員及董事。然而，有資格參加績效獎勵的人將是擬議上市小組任何成員的高級管理人員和僱員。
服務終止的影響。除非YS Biophma董事會另有明文規定，(1)在參與者受僱於建議上市集團或服務於建議上市集團終止之日，根據該計劃授予的未行使購股權未歸屬及可行使的範圍內，未歸屬及不可行使的購股權將終止，及(2)在參與者受僱於建議上市集團或向建議上市集團提供服務終止時仍受限制的任何股份不得歸屬，而吾等有權按管理人規定的方式及條款重新收購任何該等未歸屬股份，但須受管理人所規定的方式及條款所規限。這些條款應包括在法律不禁止的範圍內，向參與者返還或償還限制性股票的公允市值或原始購買價格中較低的一者，不計利息。
績效標準。YS Biophma 2022計劃允許管理人在授予股票期權時根據每股收益、現金流、總股東回報、毛收入、收入增長、營業收入(税前或税後)、淨收益、股本回報率、資產回報率、投資回報、成本控制或減少中的任何一項或其組合來建立業績標準。適用的績效考核期不得少於三個月，也不得超過十年。
歸屬時間表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
期權的行使。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的行權價格。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使，期權的已授予部分將到期。不過，最高可行使期限為10年。
轉賬限制。除非計劃管理人另有決定並在適用的獎勵協議中另有規定，否則所有獎勵不得轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或抵押。所有獎勵只可由承授人行使，而依據任何獎勵而須支付的款額或可發行的股份，只可交付予承授人(或代承授人支付)。
 
323
目錄
 
解散、清算或控制權變更。在YS Biophma解散、清盤或YS Biophma不再存在(或就其普通股而言不再是一家上市公司)的其他事件時，當時的每一項尚未行使的認購權和股票增值權將完全歸屬，所有已發行的限制性股票將完全不受限制地歸屬，根據YS Biophma 2022計劃授予的所有其他未償還獎勵應支付給該等獎勵的持有人；但除非管理人另有明文規定，否則上述加速規定不適用於任何裁決，範圍為管理人已就替代、承擔、交換或以其他方式繼續或在有關情況下按照裁決的條款繼續作出裁決。如控制權發生變動，管理人可酌情規定任何尚未行使的購股權或股份增值權將完全歸屬，任何受限股份將完全不受限制地歸屬，以及根據YS Biophma 2022計劃授予的任何其他尚未行使的獎勵應支付給該等獎勵的持有人。管理人可以針對所有未決裁決或僅針對管理人確定的某些特定裁決採取這種行動。
付款。根據YS Biophma 2022計劃發行的股份的支付對價，包括支付方式，應由計劃管理人根據YS Biophma 2022計劃和適用法律的規定確定。擬代扣代繳的税款，按照本計劃和適用法律的規定確定。
持續時間。根據YS Biophma 2022計劃的終止條款，YS Biophma 2022計劃的有效期為10年，自生效日期起計，之後將不再授予任何獎勵，但根據其適用的條款和條件以及YS Biophma 2022計劃的條款和條件，以前授予的獎勵(以及計劃管理人與此相關的授權，包括修改此類獎勵的授權)應保持未完成狀態。
終止和修改。除非提前終止，否則YS Biophma 2022計劃的期限為10年，自股東批准之日起生效。YS Biophma的董事會有權修改或終止該計劃。在適用法律或任何適用的上市機構所要求的範圍內，或在1986年《國內收入法》所要求的範圍內，或董事會認為必要或適宜的範圍內，本計劃的修訂須經股東批准。然而，未經接受者事先書面同意，任何此類行動不得以任何實質性方式對以前授予的任何裁決造成不利影響。
於本委託書/招股説明書日期，假設YS Biophma股份整合完成，根據YS Biophma 2020計劃，YS Biophma合共保留但未發行6,656,582股普通股，該等普通股將於首次合併生效時由YS Biophma 2022計劃承擔，並須作出若干調整。
下表列出，假設YS Biophma股份整合完成，截至本委託書/招股説明書之日，YS Biophma 2020計劃已授予和未償還的期權數量，將由YS Biophma 2022計劃承擔：
承保人姓名
​ ​
YS Biophma
普通股
底層
選項獲獎
​ ​
練習
每YS價格
Biophma
普通
分享(美元)
​ ​
授予
日期
​ ​
過期
日期
​
張毅先生
​ ​ ​ ​ 1,037,549 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1956 – 8.276 ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
劉元元博士
​ ​ ​ ​ 23,811 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0724 – 8.276 ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
Gang Li先生
​ ​ ​ ​ 10,965 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0724 – 8.276 ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
其他450多名員工
​ ​ ​ ​ 2,399,221 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0724 – 8.276 ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
​
*
在業務合併完成後，YS Biophma立即發行的股份不到總流通股的1%。
​
 
324
目錄​
 
物料税考慮因素
美國聯邦所得税對美國持有者的考慮
一般信息
以下是有關美國聯邦所得税對美國持有人(定義見下文)的若干重大影響的一般討論：(I)業務合併(不包括任何贖回股份)的轉讓，(Ii)頂峯公開股份的贖回權的行使，以及(Iii)在業務合併中收到的YS Biophma普通股和YS Biophma認股權證(統稱為“YS Biophma Securities”)的後續所有權和處置。
美國國税局沒有要求或將從美國國税局獲得關於企業合併的美國聯邦所得税後果的裁決；因此，不能保證國税局不會對下文所述的美國聯邦所得税待遇提出質疑，或者如果受到質疑，法院將維持這種待遇。
本摘要僅限於與持有頂峯證券的美國持有者有關的美國聯邦所得税考慮因素，以及在業務合併完成後，YS Biophma Securities被視為守則第1221節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對美國持有者很重要，因為他們的個人情況，包括根據美國税法受到特殊待遇的美國持有者，例如：
•
贊助商或其任何成員、創始人、高管或董事；
​
•
銀行、金融機構或金融服務實體；
​
•
證券或貨幣經紀交易商或交易商；
​
•
按市值計價會計規則的人員；
​
•
免税實體(包括私人基金會)；
​
•
S-公司、合夥企業和其他傳遞實體或安排(以及其中的投資者)；
​
•
政府或機構或其機構；
​
•
保險公司；
​
•
養老金或退休計劃；
​
•
個合作社；
​
•
受監管的投資公司；
​
•
房地產投資信託基金；
​
•
美國僑民或前公民或在美國的長期居民；
​
•
實際或以建設性方式擁有頂峯5%或以上股份的人，或在業務合併後，通過投票或價值獲得YS Biophma股份的人；
​
•
通過行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃相關或以其他方式作為補償收購頂峯證券的人員；
​
•
與美國境外的貿易或業務、常設機構或固定營業地點有關的持有頂峯證券或將擁有YS Biophma證券的人；
​
•
作為跨境、建設性出售、對衝、轉換或其他綜合或類似交易的一部分，持有頂峯證券或將擁有YS Biophma證券的人；或
​
•
本位幣不是美元的人員。
​
如本委託書/招股説明書所用，“美國持有人”一詞是指頂峯證券或YS Biophma證券(視屬何情況而定)的實益擁有人，即為美國聯邦所得税目的：
 
325
目錄
 
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個“美國人”​(如守則第7701(A)(30)節所定義)有權控制該信託的所有重大決定，或(B)根據適用的美國財政部法規，該信託具有被視為美國人的有效選舉。
​
此外，下面的討論是基於《守則》的規定、根據該守則頒佈的美國財政部條例及其行政和司法解釋，所有這些都是截至本條例生效之日。這些授權可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，可能是在追溯的基礎上，這可能會導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外，本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，如贈與税或遺產税法律，或州、地方或非美國税法，也不涉及任何替代最低税額考慮因素、任何聯邦醫療保險繳費税收考慮因素，或守則第451(B)節下的特殊税務會計規則。
本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有頂峯證券或將持有YS Biophma證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體或安排)是頂峯證券或YS Biophma證券的所有者，則合夥企業或合夥企業中的合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。作為這種合夥企業或這種合夥企業的合夥人的美國持有者應就其特定情況下的税收後果諮詢他們的税務顧問。
本摘要並不是對業務合併的所有潛在美國聯邦所得税後果的全面分析或描述。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解業務合併對他們的特殊税務後果、對頂峯上市股票行使贖回權、以及業務合併後YS BioPharma證券的所有權和處置，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和影響。
合併的税務處理
要符合重組的資格，合併必須滿足某些要求，其中一些要求是基於事實確定的，合併後的行動或事件可能會對這種資格產生不利影響。其中一個要求是，收購公司直接或間接通過某些受控公司，要麼延續被收購公司歷史業務的重要部分，要麼將被收購公司歷史業務資產的很大一部分用於美國財政部條例1.368-1(D)節所指的企業。然而，由於沒有就上述規則如何適用於像Summit這樣主要持有投資型資產的公司的情況提供指導，合併作為重組的資格受到重大不確定性的影響，因此不能作為關於其税務處理的陳述的主題。業務合併的結束不以收到律師的意見為條件，即合併將符合重組的條件，Summit和YS Biophma都不打算要求美國國税局就合併的美國聯邦所得税待遇做出裁決。因此，不能保證國税局不會將合併視為應税交易，不會挑戰合併作為重組的資格，也不能保證法院不會支持國税局的這種挑戰。頂峯證券的美國持有者被敦促就合併的適當美國聯邦所得税待遇諮詢他們的税務顧問，包括他們作為重組的資格。
如果不符合重組的任何要求，合併通常將是美國聯邦所得税目的的應税交易。頂峯證券的美國持有者通常會確認收益或損失
 
326
目錄
 
金額等於該美國持有人在合併中收到的YS Biophma證券的公平市值(截至成交日期)與該美國持有人在峯會證券中交出的總税基之間的差額(如有)。如果該美國持有者持有頂峯證券超過一年，這種收益或損失通常將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者的長期資本收益目前有資格享受優惠税率。短期資本利得按適用於普通收入的税率徵税。然而，尚不清楚有關峯會公開股份的贖回權是否會暫停適用的持股期。資本損失的扣除額受到一定的限制。美國持有人在合併中收到的YS Biophma證券的美國持有人的總税基一般將是該YS Biophma證券在收到之日的公平市場價值。美國持有人在合併中獲得的YS Biophma證券的持有期通常不包括該美國持有人在合併中交出的頂峯證券中的該美國持有人的持有期。
根據下文所述的PFIC規則，如上所述，如果合併符合守則第368(A)節規定的“重組”，美國持有人一般不會確認在合併中用頂峯證券交換YS Biophma證券的收益或損失。該美國持有人在合併中收到的YS Biophma證券中的美國持有人的總税基通常等於該美國持有人在合併中交出的頂峯證券中的該美國持有人的總税基。該美國持有人在合併中獲得的YS Biophma證券的持有期一般將包括該美國持有人在合併中交出的頂峯證券的持有期。
美國持有者應就合併在其特定情況下的税收後果諮詢他們的税務顧問。
頂峯公開股票贖回
在符合下文所述的美國證券投資公司規則的情況下，如果根據本委託書/招股説明書中“YS Biophma Securities - 普通股贖回説明”中所述的贖回條款贖回美國持有人的Summit公眾股票，則贖回的美國聯邦所得税待遇將取決於贖回是否符合守則第302節所規定的出售或交換Summit公眾股票的資格。
如果贖回符合出售或交換Summit Public股票的資格，美國持有人一般將確認收益或虧損，金額等於贖回時實現的金額與該美國持有人在贖回Summit Public股票中調整後的税基之間的差額(如果有)。如果美國股東持有此類峯會公開股票的期限超過一年，任何此類收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本收益目前有資格享受優惠税率。資本損失的扣除受到一定的限制。
如果贖回不符合出售或交換Summit Public股票的資格，美國持股人通常將被視為接受公司分銷。這種分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，其程度取決於當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)。超過當前和累計收益和利潤的分配通常將構成資本回報，並將在贖回峯會公開股票中應用並減少(但不低於零)美國持有者的調整後税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置此類Summit Public股票所實現的收益。對於非公司的美國股東，除某些例外情況外，股息一般將按目前的優惠税率徵税，條件是：(A)Summit公眾股票可以在美國成熟的證券市場上隨時交易；(B)Summit在支付股息時或在上一個納税年度不被視為PFIC，以及(C)滿足某些持有期和其他要求。然而，尚不清楚關於峯會公開股份的贖回權是否可以在此目的之前暫停適用的持有期。
贖回是否符合出售或交換的一般條件將取決於被視為由美國持有人持有的Summit Public股票總數(包括下一段所述的美國持有人建設性擁有的任何股票)相對於贖回前後所有已發行的Summit Public股票，同時考慮到與贖回相關的其他交易
 
327
目錄
 
(包括業務合併)。在以下情況下，Summit Public股票的贖回一般將被視為出售或交換(而不是公司分派)：(I)對於美國持有人來説，這種贖回是“大大不成比例的”；(Ii)如果這種贖回導致美國持有人在Summit的權益“完全終止”；或者(Iii)對於美國持有人來説，這種贖回“本質上不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。
在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有者不僅會考慮該美國持有者實際擁有的Summit Public股票，還會考慮該美國持有者建設性擁有的Summit Public股票。除直接擁有的股份外，美國持有者可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股份，美國持有者在該美國持有者中擁有權益，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股份，這通常包括根據Summit Public認股權證可以獲得的Summit Public股票。為了滿足極不相稱的標準，有權在董事選舉中投票並在贖回後立即由美國持有人實際和建設性擁有的已發行Summit Public股票的比例，除其他要求外，必須低於有權在董事選舉中投票且在緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的已發行Summit Public股票的80%以下。由於頂峯公眾股份的持有人在業務合併完成前無權就董事選舉投票，因此頂峯公眾股份可能不會被視為有投票權的股份，因此，這一重大不成比例的測試可能不適用。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的所有Summit股票被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的所有Summit股票被贖回，美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則實際上放棄了某些家族成員擁有的Summit股票的歸屬，並且美國持有人沒有建設性地擁有任何其他Summit股票，則美國持有人的權益將完全終止。如果贖回導致美國持有者在Summit的比例權益“有意義地減少”，那麼贖回將不會從本質上等同於對美國持有者的股息。
贖回是否會導致美國持有者在Summit的比例權益顯著減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司的小少數股東的比例利益略有減少，也可能構成這種“有意義的減少”。
如果上述測試均不合格，則兑換將被視為公司分銷，並按上述方式徵税。
在這些規則應用後，美國持有人在贖回的Summit Public股票中的任何剩餘計税基礎將添加到其剩餘Summit Public股票中的美國持有人的調整後計税基礎中，或者如果沒有，則添加到其Summit認股權證中的美國持有人調整後的納税基礎中，或者可能添加到美國持有人建設性擁有的其他Summit股票中。
美國持股人應就其特定情況下贖回Summit Public股票的税務後果諮詢他們的税務顧問。
YS Biophma Securities的所有權和處置
YS Biophma普通股分配情況
根據下文《被動型外國投資公司規則》中所述的PFIC規則，美國持有者通常被要求將YS Biophma普通股的任何分派金額作為股息計入毛收入，只要分配從YS Biophma的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。YS Biophma支付的此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的扣除。超出該等收益及利潤的分派一般將適用於並扣減(但不得低於零)美國持有人的YS Biophma普通股的經調整課税基準，超過該等基準的部分將被視為出售或交換該等股份的收益(見下文“YS Biophma Securities的出售損益或其他應課税處置”)。Ys
 
328
目錄
 
Biophma不打算根據美國聯邦所得税原則提供其收入和利潤的計算。美國持有者應該預期所有分配都將報告為股息，用於美國聯邦所得税目的。
對於非美國公司持有人，除某些例外情況外，YS Biophma普通股的股息一般將按當前優惠税率徵税，前提是(A)YS Biophma普通股可隨時在美國成熟的證券市場上交易，或(Ii)YS Biophma有資格享受與美國簽訂的全面税收條約的好處，美國財政部長認為該條約令人滿意，幷包括信息交換計劃，(B)YS Biophma在派發股息時或在上一個課税年度並未被視為PFIC，及。(C)符合若干持有期及其他規定。美國財政部的指導意見指出，納斯達克(YS Biophma打算在其申請上市YS Biophma普通股)將被視為美國的一個成熟證券市場。然而，即使YS Biophma普通股在納斯達克上市，也不能保證YS Biophma普通股將被視為隨時可以交易。倘若YS Biophma根據企業所得税法被視為中國居民企業，則YS Biophma可能有資格享有美國政府與人民Republic of China關於避免所得税雙重徵税及防止偷漏税協定(“美國-中華人民共和國所得税條約”)(美國財政部長就此而認定令人滿意)的利益，在此情況下，YS Biophma普通股的股息將按現行優惠税率徵税。非公司美國持有者收到的此類股息將沒有資格享受公司通常允許的股息扣除。
就美國外國税收抵免而言，就外國税收抵免而言，YS Biophma普通股的股息一般會構成外國來源的被動類別收入。如果YS Biophma根據企業所得税法被視為中國居民企業，美國持有人可能需要就YS Biophma普通股支付的股息繳納中國預扣税。受一系列複雜限制的限制，美國持有者可能有資格就收到的此類股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。未選擇為外國扣繳税額申請外國税收抵免的美國持有者，可以就此類扣繳申請美國聯邦所得税的扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜。
美國債券持有人應就YS Biophma普通股在其特定情況下的任何分配的税收後果諮詢其税務顧問，包括提供優惠税率和適用外國税收抵免規則。
YS Biophma Securities出售或其他應税處置的損益
在符合下文“被動外國投資公司規則”下所述的PFIC規則的情況下，美國持有人一般將確認出售YS Biophma證券或其他應税處置的收益或損失，其金額等於出售YS Biophma證券時實現的金額與該美國持有人在該YS Biophma證券中的調整後納税基礎之間的差額(如果有)。如果美國持有者在YS Biophma證券的持有期超過一年，任何此類收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者的長期資本收益目前有資格享受優惠税率。倘若YS Biophma被視為中國居民企業，則YS Biophma可能有資格享有《美國政府與Republic of China人民政府關於避免所得税重複徵税和防止逃税的協定》(“美國-中華人民共和國所得税條約”)(美國財政部長已就此認定令人滿意)的利益，在此情況下，YS Biophma普通股的股息將按當前的優惠税率徵税。非公司美國持有者收到的這種股息將沒有資格享受公司從美國公司收到的股息通常允許的股息扣除。資本損失的扣除受到一定的限制。任何此類損益一般都是出於外國税收抵免目的的國內來源損益。然而，倘若YS Biophma根據企業所得税法被視為中國居民企業，而出售YS Biophma Securities所得收益須在中國納税，則該等收益可根據美國-中國所得税條約被視為外國税務抵免的中國來源收益。敦促美國持有者
 
329
目錄
 
如果對YS Biophma Securities的處置徵收外國税，包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免，請諮詢其税務顧問。
YS Biophma認股權證的行使、失效或贖回
根據下文“被動型外國投資公司規則”中所述的PFIC規則，除以下有關無現金行使認股權證的討論外，美國持有人一般不會確認因行使YS Biophma認股權證而收購YS Biophma普通股的損益。在行使YS Biophma認股權證時收到的YS Biophma普通股中，美國持有人的經調整課税基準一般將相當於美國持有人在YS Biophma認股權證中的經調整課税基準與行使價之和。美國持有人在行使YS Biophma認股權證時收到的YS Biophma普通股的持有期一般將於YS Biophma認股權證行使日期(或可能行使日期)的翌日開始，不包括美國持有人持有YS Biophma認股權證的期間。如果YS Biophma認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常將確認相當於該美國持有人在YS Biophma認股權證中調整後的税基的資本損失。如果美國持有人在此類失效時持有YS Biophma認股權證超過一年，則此類資本損失將是長期資本損失。
根據現行法律，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。根據下文《被動型外國投資公司規則》中描述的PFIC規則，非現金行使認股權證可能不應納税，因為該行使不是變現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的“資本重組”。
在任何一種情況下，美國持有人在YS Biophma普通股中獲得的税基通常等於美國持有人在YS Biophma認股權證中的調整税基。如果無現金行使不被視為變現事件，尚不清楚美國持有人對YS Biophma普通股的持有期是從行使之日開始，還是從行使之日的次日開始，但通常不包括美國持有人持有YS Biophma認股權證的期間。如果無現金操作被視為資本重組，YS Biophma普通股的持有期通常將包括美國持有人持有YS Biophma認股權證的期間。
也可以將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將在無現金基礎上行使的YS Biophma認股權證的一部分可被視為已行使的剩餘YS Biophma認股權證的行使價格。為此，美國持有人可被視為已交出若干YS Biophma認股權證，其公平市價合計等於將行使的YS Biophma認股權證總數的行權價格。在符合下文“被動外國投資公司規則”項下所述的PFIC規則的情況下，美國持有人一般會確認的資本收益或虧損的金額相等於以下兩者之間的差額(如有)：(I)在定期行使YS Biophma認股權證時視為已交出的YS Biophma普通股的公平市值，扣除該等YS Biophma認股權證的總行使價格後的淨額；及(Ii)美國持有人在該等YS Biophma認股權證中的課税基準。在這種情況下，在無現金行使時收到的YS Biophma普通股中的美國持有人的税基將等於被視為已行使的YS Biophma認股權證中的美國持有人的調整後税基，加上(或減去)在無現金行使中確認的收益(或虧損)。然而，尚不清楚美國股東在無現金行使時收到的YS Biophma普通股的持有期是從行使之日開始，還是從行使之日的次日開始，但通常不包括美國持有人持有YS Biophma認股權證的期間。
由於美國聯邦所得税對無現金行使權證的處理缺乏權威，因此不能保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期(如果有的話)。因此，美國持有人應就在其特定情況下行使YS Biophma認股權證(包括通過無現金行使)的税務後果諮詢他們的税務顧問。
 
330
目錄
 
可能的構造性分佈
如本委託書/招股説明書題為“YS Biophma Securities - 認股權證的説明”一節所述，每份YS Biophma認股權證的條款規定在某些情況下可行使YS Biophma認股權證的YS Biophma普通股數量或YS Biophma認股權證的行使價格的調整。具有防止稀釋效果的調整一般不徵税。然而，如果調整增加了美國持有人在YS Biophma的資產或收益和利潤中的比例權益，則YS Biophma認股權證的美國持有人將被視為從YS Biophma獲得推定分配(例如，由於向YS Biophma普通股持有人派發現金或其他財產，而向YS Biophma普通股持有人派發現金或其他財產，而YS Biophma普通股的美國持有人須按上文“YS Biophma普通股分派”中所述，向YS Biophma普通股持有人派發現金或其他財產，從而增加行權時將獲得的YS Biophma普通股數目或YS Biophma認股權證的行使價。此類推定分配將按該條款所述繳納税款，其方式與美國持有人從YS Biophma獲得的現金分配相同，該現金分配等於該增加的利息的公平市場價值，並將增加美國持有人在其YS Biophma認股權證中的調整後税基，條件是此類分配被視為美國聯邦所得税目的的股息。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下可能的建設性分配的税收後果。
被動型外商投資公司規則
如果Summit或YS Biophma被視為或曾被視為美國聯邦所得税用途的PFIC，則美國聯邦收入後果可能與上述情況有很大不同。
PFIC的定義
在任何納税年度，非美國公司在美國聯邦所得税方面通常將被歸類為PFIC，條件是(I)該納税年度其總收入的至少75%是被動收入，或(Ii)該納税年度內至少50%的資產(基於資產的季度價值平均值)生產或持有用於產生被動收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份的非美國公司被視為直接持有和接受其按比例分享的該公司的收入和資產。
峯會的PFIC狀態
由於Summit是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，根據Summit的收入和資產構成，Summit認為它在截至2021年12月31日的納税年度將有資格成為PFIC，除非業務合併在2022年完成或啟動例外適用，否則很可能有資格在截至2022年12月31日的納税年度成為PFIC。根據開辦例外情況，在下列情況下，非美國法團在首個有總收入的課税年度(“開辦年度”)將不會是PFIC，條件是(I)該法團的前身並不是PFIC，(Ii)已確立令美國國税局信納該法團在該開辦年度後的首兩個課税年度的任何一年內，不會成為PFIC，及(Iii)該法團在該兩個課税年度的任何一年實際上都不是PFIC。
YS Biopma的PFIC狀態
基於YS Biophma及其附屬公司的預期收入、資產及營運，YS Biophma預期在包括業務合併的課税年度不會成為PFIC，儘管在這方面不能作出保證。YS Biophma是否為PFIC的決定每年進行一次，並將取決於YS Biophma及其子公司的收入和資產構成，以及YS Biophma及其子公司的資產價值。YS Biophma及其子公司的資產價值的計算將部分基於YS Biophma普通股的季度市值，該市值可能會發生變化，可能會出現波動。YS Biophma是否為PFIC的決定還將在一定程度上取決於它如何以及以多快的速度使用其流動資產和現金，包括從業務合併中的Summit獲得的現金。如果YS Biophma保留
 
331
目錄
 
大量流動資產，包括現金，YS Biophma被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，而PFC的地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證YS Biophma將不會在包括業務合併或任何未來應納税年度的課税年度成為PFC，並且沒有或將不會就將YS Biophma歸類為PFC提供任何律師意見。
頂峯證券和YS Biophma證券適用PFIC規則
如果Summit或YS Biophma在任何課税年度被歸類為PFIC，而在該年度內，美國持有人持有Summit Public Shares或YS Biophma普通股(視何者適用而定)，則Summit或YS Biophma將繼續就該等投資被視為PFIC，除非(I)其不再是PFIC及(Ii)美國持有人就其Summit Public Shares或YS Biophma普通股作出清洗選擇(視何者適用而定)。在一種類型的清洗選舉中，美國持有者將被視為以其公平市值出售了此類股票，在此類被視為出售的股票中確認的任何收益將被視為超額分配，如下所述。作為這種清洗選舉的結果，美國持有者將擁有額外的税基(在此類被視為出售時確認的任何收益的範圍內)，並僅就PFIC規則的目的而言，將有一個新的此類股票持有期。美國持有者應就清洗選舉規則在其特定情況下的應用諮詢他們的顧問。
如果Summit或YS Biophma被確定為美國持有人持有Summit Public Shares或YS Biophma普通股(視適用情況而定)的任何課税年度的PFIC，則該美國持有人一般將遵守關於以下方面的特殊和不利規則：(I)該美國持有人在出售或以其他方式應納税處置其Summit Public股票或YS Biophma普通股(視情況而定)時確認的任何收益，以及(Ii)向該美國持有人(一般，任何於美國持有人應課税年度內向該美國持有人作出的任何分派，而該等分派大於該美國持有人於之前三個應課税年度內就頂峯公眾股份或YS生物醫藥普通股(視何者適用而定)所收到的平均年度分派的125%，或(如較短，則為該美國持有人於頂峯公眾股份或YS生物醫藥普通股(視何者適用而定)的持有期)。
以下規則：
•
美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有Summit Public Shares或YS Biophma普通股(視情況而定)期間按比例分配；
​
•
分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的應納税年度的金額，或分配給美國持有人在Summit或YS Biophma(視情況而定)第一個納税年度的第一天之前的持有期內的金額，其中Summit或YS Biophma(視情況適用)是PFIC，將作為普通收入徵税；
​
•
美國持有者在該年度分配的應納税金額包含在持有期內，將按該納税年度適用於美國持有者的最高税率徵税；以及
​
•
對於美國持有人每個其他納税年度應繳納的税款，將向美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的附加税。
​
如果YS Biophma是一家PFIC，並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的非美國子公司，則美國持有人通常將被視為擁有該較低級別PFIC的部分股份，如果YS Biophma(或YS Biophma的子公司)從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分銷或處置其全部或部分權益，則美國持有人通常將被視為擁有該較低級別PFIC的部分股份，並且通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。美國持有者應就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們的税務顧問。
PFIC規則在合併中的應用
《準則》第1291(F)節要求，在美國財政部法規規定的範圍內，即使準則有任何其他規定，處置PFIC股票的美國持有者仍應確認收益。根據《守則》第1291(F)條，目前沒有美國財政部的最終法規生效。然而，根據該守則第1291(F)條擬議的美國財政部條例已經頒佈，並具有追溯生效日期。如果這些擬議的財政部條例以目前的形式最終敲定，或者如果國税局成功
 
332
目錄
 
聲稱，即使沒有最終或臨時的美國財政部法規，守則第1291(F)節是自動執行的，那麼如果Summit是PFIC，則Summit Public Shares的美國持有人可在以下情況下確認與合併相關的收益：(I)該美國持有人未及時為Summit作為PFIC的第一個納税年度進行“合格選舉基金”(“QEF”)選舉或按市值計價選舉，而該美國持有人在該年度持有(或被視為持有)Summit Public股票，或優質基金選舉連同適用的清洗選舉，及(Ii)YS Biophma在包括合併結束日期翌日的課税年度不是PFIC。任何此類收益一般將受上述規則的約束，該規則見“--頂峯證券和YS Biophma證券適用PFIC規則”。
很難預測美國財政部是否會以何種形式以及在什麼日期通過《準則》第1291(F)節的最終美國財政部法規，也很難預測美國國税局是否會斷言，儘管沒有最終或臨時的美國財政部法規，《準則》第1291(F)節是自動執行的。因此，根據擬議的美國財政部法規，沒有及時進行QEF選舉或按市值計價的Summit Public股票的美國持有者，如果他們的Summit Public股票的公平市值超過了他們調整後的納税基礎，就可以根據PFIC的合併規則納税。
高峯公共認股權證的適用情況尚不清楚。根據PFIC規則(生效日期為1992年)發佈的擬議美國財政部法規一般將收購PFIC股票的“期權”視為PFIC的股票，而根據PFIC規則發佈的最終美國財政部法規則規定，期權持有人無權就該期權進行QEF選擇或按市值計價選擇。根據《準則》第1291(F)節擬議的美國財政部條例(如果以其當前形式最終確定)可能適用於根據根據合併而交換YS Biophma認股權證的頂峯公共認股權證的PFIC規則獲得認可。
YS Biophma Securities的美國持有者可以選擇QEF和按市值計價的選舉
[br}一般而言，美國持有人可避免上述有關YS Biophma普通股(但不包括YS Biophma認股權證)的不利PFIC税項後果，方法是作出並維持適時及有效的QEF選擇(如有資格這樣做)，以在YS Biophma應課税年度結束的美國持有人的課税年度按比例計入其按比例分享YS Biophma按當前基準計算的淨資本收益(作為長期資本收益)及其他收益及利潤(作為普通收入)，不論是否分配。為了遵守QEF選舉的要求，美國持有者必須收到YS Biophma提供的PFIC年度信息聲明。如果YS Biophma確定它是該課税年度的PFIC，則YS Biophma打算提供必要的信息，以便美國持有人就包括業務合併和下一個課税年度的YS Biophma普通股進行和維持QEF選擇，但不得在隨後的納税年度提供此類信息，即使它確定它是該後續納税年度的PFIC。
QEF選舉是以股東為單位進行的，一旦作出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有人通常通過將完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息申報單)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與選舉相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定的情況下追溯QEF選舉的可能性和税收後果。
不得就認股權證進行QEF選舉。因此，如果美國證券持有人出售或以其他方式處置YS Biophma認股權證(行使該等YS Biophma認股權證以換取現金除外)，而YS Biophma(如適用)在美國持有人持有該YS Biophma認股權證的任何課税年度是PFIC，則一般確認的任何收益將被視為超額分配，如上所述徵税。如果行使YS Biophma認股權證的美國持有人適當地就新收購的YS Biophma普通股作出並維持QEF選擇(或先前曾就YS Biophma普通股(視情況而定)作出QEF選擇)，則QEF選擇將適用於新收購的YS Biophma普通股。儘管有這樣的QEF選舉，考慮到QEF選舉產生的當前收入包含在內的調整後，與PFIC股票有關的不利税收後果將繼續適用於該等新收購的YS Biophma普通股(
 
333
目錄
 
就PFIC規則而言，通常將被視為有一個持有期，其中包括美國持有人持有YS Biophma認股權證的期間)，除非美國持有人如上所述進行清洗選擇。
或者，如果YS Biophma被歸類為PFIC，而YS Biophma普通股構成“可銷售股票”，如果美國持有人在其持有(或被視為持有)YS Biophma普通股的第一個納税年度結束時，就該納税年度的此類股票作出按市價計價的選擇，則該美國持有人可以避免上述不利的PFIC税收後果。該等美國持有人一般會在其每個應課税年度將其YS Biophma普通股在該課税年度結束時的公平市值超出其在其YS Biophma普通股的經調整課税基準的超額部分(如有)計入普通收入。美國持有者還將確認其YS Biophma普通股的調整計税基準在其納税年度結束時超出其YS Biophma普通股的公平市場價值的普通虧損(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)。美國持有者在其YS Biophma普通股中的調整税基將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售其YS Biophma普通股或以其他方式應納税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，權證可能不會進行按市值計價的選舉。此外，關於YS Biophma普通股的按市值計價的選擇不適用於美國持有者在YS Biophma擁有股份的任何較低級別的PFIC中的間接權益。
按市值計價的選舉只適用於“可交易股票”，通常是指在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所定期交易的股票，包括納斯達克(YS Biophma普通股將在其上市)，或者在美國國税局認定具有足夠規則確保市場價格代表合法和合理的公平市場價值的外匯或市場上交易的股票。
美國持有者應就QEF選舉或按市值計價選舉在其特定情況下的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。
在美國持有人的任何納税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人可能必須提交美國國税局表格8621和美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效，直到向美國國税局提供這些必要的信息。
PFIC規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，美國持有者應就PFIC規則在其特定情況下的應用諮詢他們的税務顧問。
適用於YS Biophma Securities美國持有者的信息報告和備份扣繳
YS Biophma普通股的股息支付(包括建設性股息)以及YS Biophma證券的出售、交換或贖回所得款項可能需要向美國國税局報告信息，並可能被美國扣留。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別號碼(通常在美國國税局W-9表格上)並提供其他所需證明的美國持有者，或者免除備份預扣並建立此類豁免狀態的美國持有者。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。美國持有者應就任何必要的信息報告和備份預扣規則在其特定情況下的應用諮詢他們的税務顧問。
除某些例外情況外，某些美國持有者被要求向美國國税局報告與所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高金額)的任何年度的“特定外國金融資產”的權益有關的信息，包括由非美國公司發行的股票。這些規則還規定，如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息，但沒有這樣做，則會受到處罰。美國持有者應就這些報告要求的應用諮詢他們自己的税務顧問。
 
334
目錄
 
以上所述的美國聯邦所得税討論僅供參考，不是税務建議。美國持有者應就業務合併的美國聯邦、州、地方和非美國所得税後果、對Summit公眾股票的贖回權的行使以及業務合併後YS BioPharma證券的所有權和處置，包括税法的任何實際或潛在變化的影響諮詢他們的税務顧問。
開曼羣島税務考慮因素
潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，瞭解根據其國籍、住所或住所所在國家的法律買賣股票可能產生的税收後果。
以下是關於投資YS和Biophma普通股的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。
根據開曼羣島現行法律：
YS Biophma已根據開曼羣島法律註冊為豁免有限責任公司，因此，[已獲得]開曼羣島總督內閣以下列形式作出的承諾：
税收減讓法
税收優惠承諾
根據《開曼羣島税收減讓法》(經修訂)，內閣總督與YS Biophma承諾：
(A)此後在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於YS Biophma或其業務；和
(B)此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税：
(I)YS Biophma的股份、債權證或其他債務或就該等股份、債權證或其他債務；或
(Ii)以全部或部分預扣《税收減讓法》(修訂本)所界定的任何相關付款的方式。
這些特許權有效期為二十年，自本合同之日起生效。
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府徵收的其他税項可能對YS Biophma並無實質影響，但某些印花税可能適用於在開曼羣島管轄範圍內或在開曼羣島管轄範圍內籤立的某些文書。開曼羣島沒有外匯管制、外匯監管或貨幣限制。
材料中華人民共和國納税考慮因素
業務組合
《中華人民共和國企業所得税法》第7號規定，非居民企業為逃避中國企業所得税義務，在無任何合理經營目的的情況下，間接轉讓其在中國居民企業的股權或其他資產的，將根據《中華人民共和國企業所得税法》重新定性為直接轉讓該中國居民企業的該股權或其他資產。
 
335
目錄
 
並將對被視為從此類轉讓中獲得的收益徵收中華人民共和國預扣税。如果企業合併沒有合理的商業目的，並且是為了逃避中國企業所得税義務而進行的，則Sat Bullet 7可能適用。儘管吾等認為SAT公告7不適用於業務合併，但中國税務機關可能會評估業務合併受SAT公告7的約束。如果SAT公告7適用於業務合併，則將對從中國税務角度被視為從業務合併中實現的任何收益徵收中華人民共和國10%的預扣税。
企業合併完成後的徵税
根據《企業所得税法》及其實施細則，在中國以外設立，在中國內部設有“事實上的管理機構”的企業，視為居民企業，按其全球所得的25%税率徵收企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了第82號通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊成立的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否設在中國。儘管第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但第82號通函所載的標準可能反映出SAT在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在符合以下所有條件的情況下，才能憑藉其在中國的“事實上的管理機構”被視為中華人民共和國税務居民：(1)履行職責的日常經營管理主要所在地在中國；(2)與企業財務和人力資源事項有關的決策由中國的組織或人員作出或批准；(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公章、董事會和股東決議位於或保存在中國；(4)至少50%的有表決權的董事會成員或高管慣常居住在中國。
我們不相信開曼羣島控股公司YS Biophma在完成業務合併後符合上述所有條件。就中國税務而言，該公司並非中國居民企業。作為控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國之外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)被保存。出於同樣原因，我們認為YS Biophma在中國以外的其他子公司也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
YS Biophma的中國法律顧問景天及恭誠已告知吾等，若中國税務機關就企業所得税而言認定開曼羣島控股公司YS Biophma為中國居民企業，YS Biophma可能被要求就其支付予非居民企業(包括普通股及認股權證持有人)的證券持有人的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括普通股及認股權證持有人)可能須就出售或以其他方式處置該等證券所得的收益繳納10%的中國税，前提是該等收益被視為來自中國內部。尚不清楚我們的非中國個人股東(包括普通股及認股權證持有人)在被確定為中國居民企業時，是否須就該等非中國個人股東所取得的股息或收益繳交任何中國税項。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非適用税務條約提供減税税率，否則一般適用20%的税率。然而，如果YS Biophma被視為中國居民企業，YS Biophma的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益也不清楚。
只要YS Biophma不被視為中國居民企業，其非中國居民的證券(包括普通股及認股權證)持有人將不須就其派發的股息或出售或以其他方式處置其證券所得的收益繳納中國所得税。然而，在SAT下
 
336
目錄
 
公告7：非居民企業通過轉讓應納税資產，特別是轉讓中國居民企業的股權，通過處置境外控股公司的股權間接進行“間接轉移”的，作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓方或中國實體，可以向有關税務機關報告這種間接轉移。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。YS Biophma及其非中國居民投資者可能面臨被要求提交報税表並根據SAT Bullet 7徵税的風險，而YS Biophma可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT Bullet 7，或確定不應根據該公告徵税。見《中國開展業務的風險因素 - Risks》。
 
337
目錄​
 
YS BioPharma Securities簡介
以下概述緊隨業務合併完成後有關YS Biophma股本的重大規定。本摘要並不完整，應與經修訂的YS Biophma文章一起閲讀，該文章的副本作為附件B附在本委託書/招股説明書之後。
YS Biophma是一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司，業務合併完成後，其事務將立即受經修訂的YS Biophma章程、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法管轄。
業務合併完成後，YS Biophma的法定股本將為50,000美元，分為每股面值0.00002美元的2500,000,000股普通股。所有於業務合併完成時已發行及已發行的YS Biophma普通股將獲悉數支付及無須評估。
經修訂的YS Biophma條款將於合併生效時生效。以下為經修訂的YS Biophma細則及開曼羣島公司法有關YS Biophma普通股的重大條款的摘要。
普通股
一般信息
YS Biophma普通股的持有者擁有相同的權利。YS Biophma的所有普通股均已繳足股款，且不可評估。非開曼羣島居民的YS Biophma股東可以自由持有和轉讓其普通股。
分紅
YS Biophma普通股持有人有權獲得YS Biophma董事會可能宣佈的股息。此外，YS Biophma股東可通過普通決議案宣派股息，但任何股息不得超過YS Biophma董事會建議的金額。經修訂的YS Biophma條款規定，YS Biophma的董事在建議或宣佈任何股息之前，可從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的一筆或多筆儲備，作為一項或多於一項儲備，董事有絕對酌情決定權，可用於應付或有或將股息相等，或用於該等資金可適當運用的任何其他目的。根據開曼羣島的法律，YS Biophma可從利潤或股份溢價賬中支付股息，但在任何情況下均不得支付股息，前提是這會導致YS Biophma無法償還其在正常業務過程中到期的債務。
投票權
就所有須經股東投票表決的事項而言，每股普通股有權投一票。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非(在宣佈舉手結果之前或之後)要求以投票方式表決。大會主席或任何一名或多名持有YS Biophma普通股所附不少於百分之十(10%)投票權的股東或親身出席或有權投票的受委代表可要求以投票方式表決。股東大會通過的普通決議需要會議上普通股所投贊成票的簡單多數，而特別決議則需要不少於會議上已發行和已發行普通股所投票數的三分之二的贊成票，幷包括一致的書面決議。如更改名稱、減少股本或更改經修訂的YS Biophma條款等重要事項，將需要特別決議。
普通股轉讓
在YS Biophma經修訂細則所載限制的規限下，YS Biophma的任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或YS Biophma董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
 
338
目錄
 
YS Biophma董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的普通股的轉讓。YS Biophma董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
•
轉讓文件已送交YS Biophma，並附有與之相關的股票證書(如有)以及YS Biophma董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；
​
•
轉讓文書僅適用於一類股份；
​
•
如有需要，轉讓書已加蓋適當印章；
​
•
轉讓給聯名持有人的，受讓股份的聯名持有人人數不得超過四人；或
​
•
就此向YS Biophma支付納斯達克可能釐定須支付的最高金額或YS Biophma董事會不時要求的較低金額的費用。
​
如果YS Biophma董事拒絕登記轉讓，他們應在向YS Biophma提交轉讓文書之日起三個日曆月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。
在遵守紐約證券交易所要求的任何通知後，本公司董事會可在董事會根據其絕對酌情權不時決定的時間和期限內暫停轉讓登記和關閉會員登記冊，但在任何日曆年不得暫停轉讓登記或關閉會員登記冊超過30天。
清算
在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時，可供普通股持有人分配的資產應足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘應按YS Biophma股東在清盤開始時持有的YS Biophma普通股的面值按比例分配給YS Biophma股東，但須從YS Biophma普通股中扣除到期款項。若吾等可供分派的資產不足以償還所有實收資本，則該等資產將按YS Biophma股東所持有的YS Biophma普通股的面值按比例分配，以儘量使損失由YS Biophma股東承擔。
普通股催繳和普通股沒收
YS Biophma董事會可不時催繳股東就其YS Biophma普通股未支付的任何款項(須收到指明付款時間的至少十四個歷日的通知)。已被催繳但仍未支付的YS Biophma普通股在一段通知期後可被沒收。
普通股贖回
在開曼羣島公司法條文的規限下，YS Biophma可根據股東或YS Biophma的選擇發行須贖回或須贖回的股份。該等股份的贖回將按YS Biophma董事會決議案或股東特別決議案於股份發行前決定的方式及其他條款進行。YS Biophma亦可按YS Biophma董事會或YS Biophma股東普通決議案批准的條款及方式購回任何YS Biophma普通股。
根據《開曼羣島公司法》，任何股份的贖回或回購可以從公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行新股的收益中支付，或者從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，如果公司能夠在支付後立即償還到期債務
 
339
目錄
 
業務。此外，根據公司法，不得贖回或購回任何股份，除非(I)已繳足股款，(Ii)如贖回或回購股份會導致沒有已發行及已發行股份，或(Iii)公司已開始清盤。此外，YS Biophma董事可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動
在開曼羣島公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的所有或任何特別權利，如獲不少於該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經該類別股份持有人於該類別股份持有人的單獨股東大會上親身或委派代表通過的決議案通過，可產生重大不利影響。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利，不得被視為因(其中包括)增設或配發或發行與該現有類別股份享有同等權益的其他股份而產生重大不利影響或被撤銷。YS Biophma普通股持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。
股東大會
股東大會可由YS Biopolima董事長召集，YS Biopolima董事會多數成員可參加。召開股東周年大會及任何其他股東大會須發出至少七（7）個歷日的預先通知，惟倘三分之二有權出席大會並於會上投票的股東（或其代理人）同意，則本公司股東大會應視為已正式召開。
附加到共享的投票權。
在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，以舉手方式表決時，每名親身出席的股東及每名受委代表股東的人士在股東大會上各有一票，而以投票方式表決時，每名股東及每名受委代表股東的人士均可就其或其受委代表為持有人的每股股份投一票。
檢查賬簿和記錄
YS Biophma的董事會將決定YS Biophma的賬目及簿冊是否在何種程度、時間及地點以及在何種條件或章程下公開予YS Biophma的股東查閲，而YS Biophma的股東(並非YS Biophma的董事)將無權查閲YS Biophma的任何賬目、簿冊或文件，但開曼羣島公司法的規定或YS Biophma股東的普通決議案授權的除外。
資本變動
YS Biophma可能會不時通過普通決議：
•
按決議規定的數額增加股本，並按決議規定的數額分成股份;
​
•
將其全部或任何股本合併並分割為數額大於現有股份的股份;
​
•
將其現有股份或其中任何股份分拆為金額較小的股份;但在分拆時，就每一經削減股份而言，已繳股款與未繳股款（如有）之間的比例，將與該經削減股份所源自的股份的比例相同;或
​
•
註銷在決議案通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減少所註銷股份的金額。
​
本公司可通過特別決議案（須經公司法規定的任何確認或同意），以法律允許的任何方式削減本公司的股本或任何資本贖回儲備。
 
340
目錄
 
認股權證
業務合併完成後，緊接之前尚未發行的每份頂峯認股權證將不再作為頂峯公眾股份的認股權證，並由YS Biophma承擔並轉換為YS Biophma認股權證，使其持有人有權按一對一的基準購買該數目的YS Biophma普通股。在其他情況下，每份YS Biophma認股權證將繼續擁有並受制於緊接業務合併完成前適用於該等峯會認股權證的相同條款及條件(包括任何回購權及無現金行使條款)。
豁免公司
YS Biophma是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。《開曼羣島公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通居民公司相同，但下列豁免和特權除外：
•
獲豁免公司(持有在開曼羣島經營業務牌照的獲豁免公司除外)無須向開曼羣島公司註冊處提交股東周年申報表；
​
•
獲豁免公司的會員名冊不開放供查閲；
​
•
獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；
​
•
獲得豁免的公司不得發行流通股或無記名股票，但可以發行無面值的股票；
​
•
獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾；
​
•
獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；
​
•
獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司；以及
​
•
獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。
​
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
開曼羣島的數據保護 - 隱私聲明
本隱私聲明解釋YS Biophma根據開曼羣島2017年數據保護法(經不時修訂)以及據此頒佈的任何法規、業務守則或命令(“DPA”)收集、處理和維護公司投資者個人信息的方式。
YS Biophma致力於根據DPA處理個人數據。在使用個人資料方面，該公司在《權力及特權法》下會被定性為“資料控制人”，而該公司的某些服務提供者、聯屬公司和代表則可能在“權力及特權法”下擔任“資料處理者”的角色。這些服務提供商可以出於自己的合法目的處理與向公司提供的服務相關的個人信息。
本隱私聲明提醒YS Biophma的股東，通過對YS Biophma的投資，YS Biophma和YS Biophma的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、轉移和以其他方式處理個人數據，通過這些數據可以直接或間接識別個人身份。
您的個人數據將得到公平和合法的處理，包括(A)在公司履行您所屬的合同或採取合同前步驟所必需的情況下進行處理
 
341
目錄
 
在您的要求下，(B)在為遵守公司所承擔的任何法律、税收或監管義務而需要進行處理的情況下，或(C)在為了公司或向其披露數據的服務提供商追求合法利益的目的而進行處理的情況下。作為數據控制員，YS Biophma只會將您的個人數據用於YS Biophma收集這些數據的目的。如果YS Biophma需要將您的個人數據用於不相關的目的，YS Biophma會與您聯繫。
YS Biophma預計YS Biophma將出於本隱私聲明中規定的目的與公司的服務提供商共享您的個人數據。YS Biophma還可以在合法且為遵守我們的合同義務或您的指示，或在與任何監管報告義務相關的情況下有必要或適宜這樣做的情況下，分享相關的個人數據。在特殊情況下，YS Biophma將與任何國家或地區的監管、檢察和其他政府機構或部門以及訴訟各方(無論是未決的還是受到威脅的)共享您的個人數據，包括YS Biophma負有公共或法律責任的任何其他人(例如，協助偵查和防止欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。
YS Biophma為處理數據的目的而持有您的個人資料的時間不得超過所需時間。
YS Biophma不會出售您的個人數據。任何將個人數據轉移到開曼羣島以外的地方，都應符合《個人資料保護法》的要求。在必要時，YS Biophma將確保與數據接受者簽訂單獨和適當的法律協議。
YS Biophma將僅根據DPA的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。
如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，就您在公司的投資向YS Biophma提供與您有關的個人個人數據(無論出於任何原因)，這將與這些個人相關，您應該將內容告知該等個人。
根據DPA，您擁有某些權利，包括(A)有權獲知YS Biophma如何收集和使用您的個人數據(本隱私聲明履行了YS Biophma在這方面的義務)(B)有權獲得您的個人數據的副本(C)有權要求YS Biophma停止直銷(D)有權更正不準確或不完整的個人數據(E)有權撤回您的同意並要求YS Biophma停止處理或限制處理，或不開始處理您的個人資料(F)有權獲得有關資料泄露的通知(除非該項違反不大可能造成損害)(G)有權獲取有關開曼羣島以外的任何國家或地區的資料，而YS Biophma直接或間接將您的個人資料轉讓、打算或希望轉讓給這些國家或地區，YS Biophma為確保個人數據和YS Biophma可獲得的關於您的個人數據來源的任何信息的安全而採取的一般措施(H)有權向開曼羣島監察員辦公室投訴，以及(I)有權在某些有限的情況下要求YS Biophma刪除您的個人數據。
如果您認為您的個人數據沒有得到正確處理，或者您對公司對您提出的有關使用您的個人數據的任何請求的迴應不滿意，您有權向開曼羣島監察員投訴。監察員可以通過電話+1(345)946-6283或電子郵件INFO@ombusman.ky聯繫。
註冊權
根據股東支持協議，緊隨業務合併完成後將成為YS Biophma證券持有人的若干人士將有權享有慣常要求及附帶登記權。參見《企業合併協議》。
 
342
目錄​
 
公司治理與股東權利比較
本部分介紹頂峯股東在業務合併完成前的權利與YS Biophma股東在業務合併後的權利之間的重大差異。股東權利方面的這些差異是由Summit和YS Biophma各自的管理文件之間的差異造成的。
本節不包括對這些權利之間的所有差異的完整描述，也不包括對這些權利的完整描述。此外，將這些權利的某些差異確定為實質性並不意味着不存在可能同樣重要的其他差異。峯會股東應仔細閲讀將於合併完成時生效的經修訂YS Biophma章程(表格載於本委託書/招股説明書的附件B)。在本節中，凡提及經修訂的YS Biophma條款，即為提及該等條款在合併完成後生效。然而，經修訂的YS Biophma章程可在YS Biophma股東通過修訂前，經Summit與YS Biophma雙方同意，或在業務合併完成後，根據其條款修訂。如果經修訂的YS Biophma條款被修訂，則以下摘要可能不再準確反映經如此修訂的經修訂的YS Biophma條款。
​
峯會
​ ​
YS Biophma
​
​
法定股本
​
​
峯會的法定股本為55,500美元，分為每股面值0.0001美元的5億股峯會公開股票、每股面值0.0001美元的5億股方正股票和每股面值0.0001美元的500萬股優先股。
​ ​
YS Biophma的法定股本為50,000美元，分為2,500,000,000股，每股面值0.00002美元。
​
​
優先股權利
​
​
在遵守峯會章程、峯會股東在股東大會上可能發出的任何指示的情況下，以及在適用的情況下，納斯達克、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和條例或適用法律下的其他規定，並且在不損害任何現有峯會股票附帶的任何權利的情況下，峯會董事會可以配發、發行、授予期權或以其他方式處置峯會股票，包括或不包括優先、遞延或其他權利或限制，無論是關於股息或其他分配、投票、資本返還或其他方面的權利或限制。惟峯會董事會不得作出任何可能影響峯會將方正股份轉換為峯會公開股份的能力的行為，一如峯會章程所載。
​ ​
在經修訂YS Biophma細則的規限下，董事可從未發行股份(授權但未發行的YS Biophma普通股除外)中提供一系列優先股，並釐定組成該系列的股份數目及任何投票權、權力、優先權及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及該系列的任何資格、限制及限制。
​
​
董事的人數和資格
​
​
峯會股東可以通過普通決議確定峯會董事會的最高和最低董事人數，但除非這樣的人數固定，否則最低董事人數為一人，最高董事人數不受限制。
在峯會之前，董事不需要持有峯會的任何股份
​ ​
除非YS Biophma股東以普通決議案另有決定，否則董事人數不得少於三名。
董事將不需要持有YS Biophma的任何股份。
​
 
343
目錄
 
​
峯會
​ ​
YS Biophma
​
​
股東大會確定董事必須持有的最低持股比例。
​ ​ ​ ​
​
選舉/罷免董事
​
​
董事可以任命任何人為董事，以填補空缺或作為額外的董事，條件是任命不會導致董事人數超過峯會章程確定或根據峯會章程確定的最高董事人數。
峯會股東可通過普通決議任命任何人為董事，並可通過普通決議罷免任何董事，但在初始業務合併結束之前，只有方正股份持有人才有權投票決定董事的任免。在初始業務合併結束之前，頂峯公眾股份的持有者無權就董事的任免進行投票。
​ ​
YS Biophma股東可通過普通決議任命任何人為董事股東。董事會可以出席並參加表決的其餘董事的簡單多數票任命任何人為董事，以填補臨時空缺或增加現有董事會的成員。
​
​
累計投票
​
​
Summit股票的持有者將不具有累計投票權。
​ ​
YS Biophma普通股的持有者將不擁有累計投票權。
​
​
董事會空缺
​
​
任何董事的職位在以下情況下應騰出：
(A)該董事以書面通知峯會辭職；
(B)該董事本人(為免生疑問，未經其委派的代表或其指定的替代董事)未經其他董事特別許可而缺席峯會董事會連續三次會議，其他董事通過決議，宣佈其因此而離任；
(C)董事一般死亡、破產或與債權人達成任何安排或債務重整；
(D)發現這樣的董事精神不健全或變得不健全；
(E)所有其他董事(不少於兩名)決定，應通過所有其他董事在按照峯會章程正式召開的董事會議上通過的決議或由所有其他董事簽署的書面決議，將該董事作為董事予以撤銷；或
(F)董事根據峯會章程的任何其他規定被免職，包括由峯會股東根據 項概述的規定以普通決議方式免職
 ​ ​
任何董事的職位在以下情況下應騰出：
(A)上述董事以書面方式向YS Biophma辭職；
(B)該董事破產或與該董事的債權人達成任何安排或和解；
(C)這樣的董事死亡或被發現精神不健全；
(D)上述董事在其最後為人所知的日期向上述董事發出通知而被免職
地址，並由所有聯席董事(不少於兩名)簽字；或
(E)根據經修訂的YS Biophma章程的規定，免去該董事的職務。
​
 
344
目錄
 
​
峯會
​ ​
YS Biophma
​
​ 上面的“選舉/罷免董事”。 ​ ​ ​ ​
​
公司章程修正案
​
​
根據《開曼羣島公司法》，只能由股東通過特別決議(如《首腦會議章程》所界定的)修改《首腦會議章程》；但在初始企業合併結束前，如果對峯會章程作出任何修訂：(A)修改峯會允許贖回與企業合併相關的義務的實質或時間，或在峯會完成首次公開募股後24個月內或根據峯會章程批准的較晚時間內完成企業合併的情況下，贖回100%的峯會公眾股份；或(B)關於峯會章程細則中與峯會公開股份持有人的權利或企業合併前活動有關的任何其他規定，每一峯會公眾股東(不是發起人，應向創始人、高管或董事提供機會，在任何此類修訂獲得批准或生效後，以每股現金價格贖回所持有的峯會公開股票，該價格相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括在信託賬户中賺取的未用於支付所得税的利息，除以當時已發行的峯會公眾股票數量，但峯會不得在贖回之後贖回峯會公開股票，贖回金額不得導致峯會的有形資產淨值低於5,000,001美元。
​ ​
YS Biophma可隨時及不時以特別決議案(根據開曼羣島公司法的定義)更改或修訂經修訂的YS Biophma全部或部分細則。
​
​
法定人數
​
​
股東。除非出席股東大會的股東達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。有權投票的一名或多名股東親自出席或由正式授權的代表或受委代表出席，合共持有不少於峯會已發行股份總數三分之一的股份，即為峯會股東大會的法定人數。
董事會。首腦會議理事會處理事務的法定人數可由首腦會議董事確定，除非這樣確定，否則應為當時在任的首腦會議董事的過半數。
​ ​
股東。任何股東大會將不會處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席股東人數達到法定人數。就任何目的而言，持有YS Biophma已發行股份總額不少於三分之一投票權並有權投票的一名或多名股東將構成法定人數。
董事會。YS Biophma董事會處理業務所需的法定人數可由董事確定，除非如此確定，否則將是當時在任董事的過半數。
​
 
345
目錄
 
​
峯會
​ ​
YS Biophma
​
​
股東大會
​
​
峯會可能，但不會(除非《開曼羣島公司法》要求)必須舉行年度股東大會。
除年度股東大會外的所有股東大會均稱為特別股東大會。
股東大會可由峯會董事、首席執行官或峯會董事會主席召集，並將在峯會董事指定的時間和地點舉行。股東無權召開股東大會。
​ ​
根據《開曼羣島公司法》，YS Biophma沒有義務召開股東年度股東大會。經修訂的YS Biophma章程規定，YS Biophma可(但無義務)每年舉行一次股東大會作為其週年大會，在此情況下，YS Biophma須在召開大會的通知中指明該會議，而週年大會應在YS Biophma董事決定的時間和地點舉行。
董事可於其認為適當的時間召開股東特別大會，並須在YS Biophma股東的要求下召開股東特別大會，股東須持有至少三分之一的投票權，或(A)董事會主席(“主席”)；或(B)全體董事會過半數成員。
​
​
股東大會通知
​
​
任何股東大會應至少提前五整天發出通知。晴天是指不包括收到或被視為收到通知之日，以及發出通知之日或生效之日。每份通知應指明會議的地點、日期和時間以及在大會上進行的事務的一般性質，並將以下文所述的方式或高峯會議股東通過普通決議規定的其他方式向根據高峯會議章程有權接收該等通知的人士發出通知；但高峯會議股東大會如獲同意，不論通知條文是否已獲遵守，均視為已妥為召開：
(A)如屬週年股東大會，所有有權出席並在會上投票的股東；及
(Br)(B)如為特別股東大會，有權出席會議及於會上投票的股東人數過半數，合共持有給予該項權利的峯會股份面值不少於95%。
​ ​
任何股東大會將至少提前七個歷日發出通知。每份通知將不包括髮出或視為發出的日期，並將指明會議的地點、日期及時間以及將在會上進行的一般事務的性質，並將以下文所述的方式或YS Biophma股東通過普通決議規定的其他方式發出；惟YS Biophma的股東大會(不論通知條文是否已獲遵守)如獲有權出席會議及於會上投票的三分之二股東(或其委託人)如此同意，將被視為已正式召開。
​
​
董事和高級職員的賠償、責任保險
​
​
每一位董事和峯會官員(為免生疑問，不包括峯會的審計師)，以及每一位前董事和峯會前官員(每一位都是受保障的人)，應從峯會的資產中對任何責任、訴訟、法律程序、索賠進行賠償。
​ ​
在適用法律允許的最大範圍內，YS Biophma的每個董事和高級管理人員都將獲得賠償，並確保他們不會因其本人的不誠實而招致或承擔的所有行為、訴訟、費用、收費、費用、損失、損害或責任造成損害。
​
 
346
目錄
 
​
峯會
​ ​
YS Biophma
​
​
索償、費用、損害賠償或開支，包括法律費用，不論他們或他們中的任何人因履行其職能時的任何作為或不作為而招致的任何後果，但因其本身的實際欺詐、故意疏忽或故意過失而可能招致的法律責任(如有的話)除外。任何人不得被認定犯有實際欺詐、故意違約或故意疏忽行為，除非或直到有管轄權的法院作出相關裁決。
Summit應向每位受保障者墊付合理的律師費以及其他費用和開支，這些律師費和其他費用與辯護涉及該受保障者的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查有關，而根據峯會條款，這些訴訟、訴訟、法律程序或調查將要求或可能要求賠償。
董事可代表峯會購買和維護保險，以保障峯會董事或高管的利益，承擔任何法律責任，否則該人可能會因與峯會有關的任何疏忽、過失、失職或失信行為而承擔法律責任。
​ ​
在YS Biophma的業務或事務的處理中(包括由於任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、權限、酌情決定權時故意違約或欺詐，包括在不損害前述規定的一般性的原則下，在開曼羣島或其他地方的任何法院就關於YS Biophma或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(無論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。
​
​
分紅
​
​
在開曼羣島公司法及峯會章程細則的規限下，除非峯會股份附帶的權利另有規定，否則峯會董事可議決就峯會已發行股份支付股息及其他分派，並授權從峯會合法可用資金中支付股息或其他分派。股息將被視為中期股息，除非首腦會議董事決定支付這種股息的決議條款明確指出，這種股息將是末期股息。除峯會的已實現或未實現利潤、股票溢價賬户或法律允許的其他情況外，不會支付任何股息或其他分配。
​ ​
在符合《開曼羣島公司法》、任何類別股份所附帶的權利和限制以及經修訂的YS Biophma細則的情況下，董事可不時宣佈派發YS Biophma已發行普通股的股息和其他分派，並授權從YS Biophma可合法動用的資金中支付股息和其他分派。
在任何類別股份附帶的權利和限制以及經修訂的YS Biophma章程的規限下，YS Biophma股東可通過普通決議案宣佈股息，但股息不得超過董事建議的金額。
董事按照前款規定向股東支付股利時，可以現金或實物支付。
​
​
收盤
​
​
《峯會章程》規定，如果峯會在首次公開募股完成後二十四個月內仍未完成企業合併(如峯會章程所界定)，峯會將停止所有業務，但出於清盤的目的，將在合理可能的範圍內儘快贖回峯會公開發行的股票，贖回時間不得超過十個工作日，贖回價格為每股現金，相當於當時的總金額
​ ​
在清盤中，受任何股份所附權利的限制：
(A)如果可供股東分配的資產不足以償還YS Biophma的全部已發行股本，則此類資產的分配將盡可能使損失由股東按其所持股份的面值比例承擔；或
​
 
347
目錄
 
​
峯會
​ ​
YS Biophma
​
​
存入信託賬户，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和最高100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；在贖回之後，在獲得Summit剩餘股東和董事的批准後，儘快清算和解散。
在清盤中，受任何股份所附權利的限制：
(A)如果股東之間可供分配的資產不足以償還Summit的全部已發行股本，則此類資產的分配應儘可能使損失由股東按其所持股份的面值比例承擔；或
(B)如果可供股東分配的資產足以償還Summit在清盤開始時的全部已發行股本，盈餘應按股東在清盤開始時持有的股份面值的比例分配給股東，但須從應付款項的股份中扣除應支付給Summit的所有款項或其他款項。
如果Summit清盤，清盤人可在任何股份所附權利的規限下，經開曼羣島公司法批准及任何其他批准，將Summit的全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)以實物分配予股東，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。清盤人經同樣批准後，可將該等資產的全部或任何部分轉歸清盤人經同樣批准而認為合適的信託受託人，以使股東受益，但不會強迫任何股東接受任何有負債的資產。
​ ​
(B)如可供股東分派的資產足以於清盤開始時償還YS Biophma的全部已發行股本，盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付YS Biophma的所有未繳催繳股款或其他款項。
如YS Biophma清盤，清盤人可在任何股份所附權利的規限下及經特別決議案批准，將YS Biophma的全部或任何部分資產以實物分派予股東，而不論該等資產是否由單一類別的財產組成，並可為此目的為任何一類或多類財產釐定清盤人認為公平的價值，並決定如何在股東之間進行分派。清盤人經同樣批准後，可將該等資產的任何部分轉歸清盤人認為適當的信託受託人，以使股東受益，但不會強迫任何股東接受任何有負債的資產。
​
​
絕對多數投票條款
​
​
需要不少於三分之二票數的特別決議(並且在企業合併結束之前，涉及對
​ ​
需要YS和Biophma股東不少於三分之二投票的特別決議：
​
 
348
目錄
 
​
峯會
​ ​
YS Biophma
​
​
Summit章程中有關初始業務合併前董事任免的規定，也需要獲得創始人股份的簡單多數批准)，要求：
(A)修改或增加峯會文章；
(B)更改峯會名稱；
(C)就《首腦會議備忘錄》規定的任何宗旨、權力或其他事項修改或增加；
(D)將峯會的註冊變更為開曼羣島以外的司法管轄區；
(E)與一個或多個其他成員公司合併或合併峯會；
(F)減少Summit的股本或任何資本贖回準備金；以及
(G)在清盤中，批准清盤人在股東之間分配頂峯的資產，為此目的對資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割，或將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適合的信託受託人，但不得強迫任何股東接受任何有負債的資產。
此外，在初始業務合併結束之前，只有方正股份的持有者才有權投票表決董事的任免。
​ ​
(A)修改修改後的YS Biophma條款；
(B)更改YS Biophma的名稱；
(C)將YS Biophma的註冊變更為開曼羣島以外的司法管轄區；
(D)將YS Biophma與一個或多個其他組成公司合併或合併；
(E)減少YS Biophma的股本和任何資本贖回準備金；以及
(F)在清盤中，指示清盤人將YS Biophma的資產分派給股東，為此目的對資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分拆。
​
​
反收購條款
​
​
峯會章程條款授權峯會董事會不時發行及設定投票權及其他優先股，以及峯會股份的條款及權利。
​ ​
修訂後的YS Biophma章程授權董事會不時發行和設定投票權和其他優先股權利。
​
 
349
目錄​
 
證券的實益所有權
下表列出了緊隨業務合併完成後YS Biophma普通股的預期實益所有權信息：
•
預計將實益擁有YS Biophma已發行普通股5.0%或以上的每一人；
​
•
每個將成為YS Biophma高管或董事高管的人；以及
​
•
YS Biophma的所有高管和董事作為一個小組。
​
受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，包括對證券的投票權或投資權，或獲得所有權經濟利益的權力。在計算一人實益擁有的股份數量和該人的實際所有權百分比時，包括該人有權在60天內獲得的股份，包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的實際所有權百分比中。
下表所載的預期實益擁有權及百分比乃根據以下情況釐定：(I)假設YS Biophma資本重組完成，(Ii)假設沒有贖回情況，且沒有峯會股東及YS Biophma股東行使異議權利，則預期於業務合併結束後流通股的YS Biophma普通股總數將為113,460,795股，及(Iii)假設最大贖回情況下，預期於業務合併結束後流通股的YS Biophma普通股總數將為96,460,795股。如果實際情況與這些假設不同，這些金額也會有所不同。
​ ​ ​
YS普通股
Biophma實益擁有
緊接在關閉之前
業務組合的
​ ​
YS Biophma的普通股立即實益擁有
企業合併結束時
​
​ ​ ​
無贖回場景
​ ​
最大贖回方案
​
​ ​ ​
編號
​ ​
%
​ ​
數量：
普通
個共享
​ ​
佔總數的%
普通
個共享
​ ​
%的投票率
電源†
​ ​
數量：
普通
個共享
​ ​
佔總數的%
普通
個共享
​ ​
%的投票率
電源†
​
董事和高管(1)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
張毅先生(1)
 ​ ​ ​ ​ 48,615,000 ​ ​ ​ ​ ​ 58.27 ​ ​ ​ ​ ​ 48,615,000 ​ ​ ​ ​ ​ 42.85 ​ ​ ​ ​ ​ 42.85 ​ ​ ​ ​ ​ 48,615,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50.40 ​ ​ ​ ​ ​ 50.40 ​ ​
邵輝博士(3)
 ​ ​ ​ ​ 2,002,780 ​ ​ ​ ​ ​ 2.40 ​ ​ ​ ​ ​ 2,002,780 ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​ ​ ​ ​ 2,002,780 ​ ​ ​ ​ ​ 2.08 ​ ​ ​ ​ ​ 2.08 ​ ​
博坦先生(4)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,853,475 ​ ​ ​ ​ ​ 3.40 ​ ​ ​ ​ ​ 3.40 ​ ​ ​ ​ ​ 3,853,475 ​ ​ ​ ​ ​ 3.99 ​ ​ ​ ​ ​ 3.99 ​ ​
阿吉特·謝蒂博士
 ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
[br]維倫·梅塔博士
 ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
斯坦利·常毅博士
 ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
童少京先生
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Zenaida Reynoso Mojares博士
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
[br]吳春園女士
 ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
劉源博士
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
{br]Gang Li先生
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有董事和高級管理人員為一組
 ​ ​ ​ ​ 51,004,891 ​ ​ ​ ​ ​ 61.14 ​ ​ ​ ​ ​ 54,858,366 ​ ​ ​ ​ ​ 48.35 ​ ​ ​ ​ ​ 48.35 ​ ​ ​ ​ ​ 54,858,366 ​ ​ ​ ​ ​ 56.87 ​ ​ ​ ​ ​ 56.87 ​ ​
主要股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
張毅先生和他的附屬實體(1)
 ​ ​ ​ ​ 48,615,000 ​ ​ ​ ​ ​ 58.27 ​ ​ ​ ​ ​ 48,615,000 ​ ​ ​ ​ ​ 42.85 ​ ​ ​ ​ ​ 42.85 ​ ​ ​ ​ ​ 48,615,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50.40 ​ ​ ​ ​ ​ 50.40 ​ ​
球狀實體(5)
 ​ ​ ​ ​ 4,298,465 ​ ​ ​ ​ ​ 5.15 ​ ​ ​ ​ ​ 4,298,465 ​ ​ ​ ​ ​ 3.79 ​ ​ ​ ​ ​ 3.79 ​ ​ ​ ​ ​ 4,298,465 ​ ​ ​ ​ ​ 4.46 ​ ​ ​ ​ ​ 4.46 ​ ​
 
350
目錄
 
​
*
不到1%。
​
†
對於本欄所包括的每個個人或團體，總投票權的百分比代表基於所有已發行的YS Biophma普通股的投票權。
​
(1)
YS Biopma董事及高管的辦公地址為中國北京市大興區大興生物醫藥產業園永達路38號2號樓。
​
(2)
代表(1)All Brilliance Investments Limited持有的38,972,000股普通股，這是一家根據英屬維爾京羣島的法律成立的有限責任公司，由張毅先生全資控制的有限責任公司；(2)由希望世界有限公司持有的4,571,500股普通股，這是一家根據英屬維爾京羣島的法律註冊的有限責任公司，由張毅先生的配偶王睿米女士全資控制；(3)由Apex Pride Global Limited持有的2,435,750股普通股，Acton town International Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司，由張毅先生的女兒張南南女士全資控制；(4)Apex Pride Global Limited持有的普通股是2,435,750股，Apex Pride Global Limited是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的有限責任公司，由張毅先生的女兒張旭女士全資控制；及(5)張毅先生直接持有的普通股有200,000股。All Brilliance Investments Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島VG1110託托拉路鎮Wickhams Cay II。希望世界有限公司、Acton town International和Apex Pride Global Limited的所有註冊地址均為Portcullis TrustNet Chambers，郵政信箱3444，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。
​
(3)
代表(1)山景投資控股有限公司持有的1,802,780股普通股；及(2)邵輝先生直接持有的200,000股普通股。山景投資控股有限公司是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立並由邵輝先生全資控制的有限責任公司。山景投資控股有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島VG1110託爾托拉路鎮Wickhams Cay II。
​
(4)
報告的股票以保薦人的名義持有。博坦是贊助商的三位經理之一。基金經理對保薦人持有的普通股擁有投票權和投資決定權。保薦人的每一位管理人均放棄保薦人持有的證券的任何實益所有權，但他們可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。
​
(5)
代表(1)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限合夥企業OrbiMed New Horizons Master Fund，L.P.持有的889,300股普通股；(2)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限合夥企業OrbiMed Genesis Master Fund，L.P.持有的701,352股普通股；(3)根據英國法律成立的公開上市信託基金Biotech Growth Trust PLC持有的2,104,054股普通股；(4)根據百慕大法律註冊成立的獲豁免股份有限公司OrbiMed Partners Master Fund Limited持有的569,631股普通股；以及(5)OrbiMed Partners SPV，Ltd.持有的34,128股普通股，OrbiMed Partners SPV，Ltd.是根據開曼羣島法律成立的有限責任公司。OrbiMed New Horizons Master Fund，L.P.、OrbiMed Genesis Master Fund，L.P.、Biotech Growth Trust PLC和OrbiMed Partners Master Fund Limited的所有業務地址都是美國列剋星敦大道601Lexington Avenue，54 Floth，New York，NY 10022。OrbiMed Partners SPV，Ltd.的註冊地址是Walkers Corporation Limited，190 Elgin Avenue，George town，Grand Cayman KY1-9008，開曼羣島。OrbiMed Capital LLC是OrbiMed Partners Master Fund Limited的投資顧問和Biotech Growth Trust PLC的投資組合經理。OrbiMed Advisors LLC是OrbiMed Genesis Master Fund，L.P.和OrbiMed New Horizons Master Fund，L.P.的投資經理。OrbiMed Capital LLC和OrbiMed Advisors LLC通過由卡爾·L·戈登、斯文·H·博羅和喬納森·T·西爾弗斯坦組成的管理委員會行使投票權和投資權，他們都是獨立的第三方。
​
 
351
目錄​
 
某些關係和關聯人交易
峯會關係和關聯方交易
方正股份
2020年12月31日，Summit向發起人發行了5,750,000股Summit B類普通股(即方正股票)，價格為25,000美元，用於代表Summit支付某些費用，約合每股0.004美元。2021年4月30日，Summit進行了股份資本化，據此Summit的初始股東持有總計6500,000股Summit B類普通股。隨附的未經審核簡明財務報表已追溯調整，以反映股本中的股票股息。2021年4月30日，Summit與遠期購買投資者訂立遠期購買協議，保薦人就訂立遠期購買協議，向遠期購買投資者無償轉讓合計375,000股Summit B類普通股。2021年4月30日，發起人將25,000股峯會B類普通股分別轉讓給三家獨立的董事被提名人。最多750,000股Summit B類普通股可由保薦人沒收，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。2021年7月23日，在未行使的承銷商超額配售選擇權到期後，保薦人交出75萬股峯會B類普通股，保薦人不返還資本金，也不支付保薦人的款項。由於上述原因，於2022年6月30日及2021年12月31日，保薦人分別持有5,750,000股Summit B類普通股。
發起人、高級職員和董事同意不轉讓、轉讓或出售其持有的任何頂峯B類普通股，直至(A)在初始業務合併完成一年後和(B)在初始業務合併後，(X)如果頂峯A類普通股的收盤價在初始業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，或(Y)至Summit完成清算、合併、換股或其他類似交易之日，而該等交易導致Summit Public股東均有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產(“禁售期”)。任何獲準受讓人將須受保薦人、高級職員及董事就任何Summit B類普通股作出的相同限制及其他協議的規限。
本票
保薦人已同意向Summit提供最高300,000美元的貸款，用於IPO的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，應於2021年9月30日早些時候或IPO結束時到期。這筆貸款將在首次公開募股完成時從已分配用於支付發售費用的1,000,000美元發售所得款項中償還。峯會在截至2021年6月11日償還的期票下提取了140,068美元。該票據於2021年6月11日終止。
關聯方貸款
此外，為了支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，贊助商或贊助商的關聯公司或峯會的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要向峯會提供貸款(“營運資金貸款”)。如果Summit完成了最初的業務合併，Summit可以從向Summit發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，Summit可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與Summit Private認股權證相同。
YS集團與YS Biophma的關係及關聯方交易
註冊權協議
請參閲“符合未來出售資格的股份-註冊權”。
 
352
目錄
 
僱傭協議和賠償協議
見“管理-僱傭協議和賠償協議”。
股票激勵計劃
見“管理層-股票激勵計劃”。
其他關聯方交易
​ ​ ​
截至2009年3月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
（人民幣）
​ ​
（人民幣）
​ ​
(美元)
​
關聯方應付金額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
益生生物醫藥控股(香港)有限公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收YS集團代收
 ​ ​ ​ ​ 30,088,833 ​ ​ ​ ​ ​ 2,966,777 ​ ​ ​ ​ $ 459,412 ​ ​
還款給YS集團
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,055,610 ​ ​ ​ ​ $ 5,118,732 ​ ​
在2021財年，YS Biophma向益生生物控股(香港)有限公司貸款人民幣300,088,833元，以滿足其運營需要。於2022財政年度，YS集團又借出人民幣2,966,777元予億盛生物醫藥集團有限公司，而億盛生物醫藥控股(香港)有限公司則向YS集團悉數償還人民幣33,055,610元。截至2022年3月31日，益生生物醫藥控股(香港)有限公司的到期餘額為零人民幣。
在2021年2月完成業務重組之前，YS Biophma不時向張先生共同控制的以下關聯方借入或借出資金，或組成以下關聯方用於營運資金：
河南益生生物製藥有限公司(“河南益生生物製藥”)
截至2020年3月31日，YS集團欠河南益生生物醫藥的欠款為人民幣102,868,404元。在2021財年，河南益生生物醫藥向YS集團提供了人民幣213,545,060元的經營貸款，YS集團向河南益生生物醫藥償還了人民幣147,375,441元。於截至2021年3月31日止年度，河南益生生物免除剩餘債務人民幣169,038,024元。
北京億盛興業科技有限公司(中國)(“北京億盛興業”)
截至2020年3月31日，YS集團擁有北京億盛興業科技有限公司(中國)204,218,333元人民幣。2021財年，北京億盛興業向YS集團提供人民幣155,014,765元貸款，滿足其經營需要，YS集團償還北京億盛興業人民幣47,360,000元。北京億盛興業免除剩餘債務311,873,098元。截至2021年3月31日，應付北京億盛興業的金額餘額為零人民幣。2022財年，北京億盛興業向YS集團貸款人民幣46970元，YS集團全額償還。截至2022年3月31日，應付北京億盛興業的金額餘額為零人民幣。
河南億盛泛亞有限公司(“河南億盛泛亞”)
[br}截至2020年3月31日，YS集團欠河南億盛泛亞股份有限公司8000元人民幣。2021財年，YS集團向河南易盛泛亞全額償還8000元人民幣。
其他關聯方
[br}截至2020年3月31日，YS集團累計拖欠徐章、惠少、石仲凱、張毅、張楠等個人欠款人民幣7792,152元。在2021財年，這些個人共借給YS集團人民幣445,833元，YS集團全額償還這些個人人民幣8,237,985元。
 
353
目錄
 
遼寧億盛泛亞股份有限公司(“遼寧億盛泛亞”)
[br}截至2020年3月31日，遼寧億盛泛亞欠YS集團人民幣30780298元。2021財年，YS集團向遼寧億盛泛亞貸款人民幣8,423,885元，遼寧億盛泛亞向YS集團償還人民幣6,700,388元。YS集團放棄了剩餘的32,503,795元人民幣。截至2021年3月31日，遼寧益生泛亞到期金額為零人民幣。
河南億盛滙眾股份有限公司(“河南億盛滙眾”)
截至2020年3月31日，河南億盛滙眾欠YS集團人民幣1,744,800元。2021財年，YS集團向河南億盛滙眾貸款57萬元。YS集團免除了河南億盛滙眾231.48萬元的債務。截至2021年3月31日，河南易盛滙眾的到期金額為零人民幣。
億盛生物醫藥有限公司(“億盛生物醫藥”)
2022財年，益生生物向YS集團貸款人民幣64,880元，YS集團於同年全額償還。截至2022年3月31日，應付益生生物醫藥的金額為零人民幣。
 
354
目錄​
 
有資格未來出售的股票
完成業務合併後，YS Biophma將擁有[    ]YS Biophma已發行和已發行普通股，假設沒有贖回，或最高可達[    ]YS Biophma普通股已發行和已發行，假設最大限度贖回。就業務合併向峯會股東發行的所有YS Biophma普通股均可由保薦人及YS Biophma的聯屬公司以外的人士自由轉讓，不受證券法的限制或進一步登記。在公開市場出售大量YS Biophma普通股可能會對YS Biophma普通股的現行市場價格產生不利影響。在業務合併之前，YS Biophma普通股並未公開上市。YS Biophma已申請將YS Biophma普通股及YS Biophma認股權證在納斯達克上市，並於初步完成時生效，但不能保證YS Biophma普通股及YS Biophma認股權證將會發展成一個常規的交易市場。
鎖定安排
在執行業務合併協議的同時，Summit和YS Biophma同意，根據股東支持協議，使峯會的發起人和獨立董事(連同發起人，“SPAC內部人士”)和YS Biophma的所有收盤前股東(連同SPAC內部人，“YS Biophma鎖定股東”)遵守協議中規定的某些鎖定限制，自第一次合併生效時起生效，該YS Biophma禁售股股東於緊接首次合併生效時間後所持有的任何YS Biophma普通股(該等YS Biophma普通股，統稱為“YS Biophma禁售股”)在適用的禁售期內不得轉讓，但符合慣例例外情況除外。對於每一位不是SPAC內幕人士的YS Biophma禁售期股東，適用的禁售期將是自第一次合併生效時間起及之後180天。對於每一位身為SPAC內部人士的YS Biophma Lock-Up股東，適用的禁售期將為自首次合併生效時間起及之後的12個月。鎖定規定將在YS和Biophma普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元的日期後，在首次合併生效後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內停止適用。YS Biophma可自行決定(I)釋放最多3,000,000股YS Biophma禁售股，以及(Ii)經Summit和保薦人事先書面同意，額外發放YS Biophma禁售股數量，以滿足獲得納斯達克上市批准所需的最低公眾流通股要求，但根據第(I)及(Ii)款作出的豁免將按比例適用於在緊接首次合併生效日期前持有YS Biophma Lock-Up股東所持有的所有YS Biophma Lock-Up股份(及其轉換後發行的普通股)。
註冊權
在簽署業務合併協議的同時，根據股東支持協議，支持股東連同YS Biophma目前或其後成為YS Biophma股東協議訂約方的任何其他股東，均有權享有慣常要求及附帶登記權。YS Biophma還同意在交易結束後20天內(如果需要額外的財務信息，則在60天內)提交表格F-1的註冊聲明，以根據YS Biophma股東協議註冊應註冊的證券。
規則第144條
規則144號不適用於轉售由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時候都曾是殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144中還包括此禁令的一個重要例外：
•
原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；
​
•
證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；
​
 
355
目錄
 
•
證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料；以及
​
•
自發行人向美國證券交易委員會提交20-F型表格信息之日起至少一年，預計在業務合併完成後立即提交，反映其作為非殼公司的實體地位。
​
根據證券法第144條(“第144條”)，實益擁有YS Biophma受限普通股或YS Biophma認股權證至少六個月的人將有權出售其證券；只要(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為YS Biophma的聯屬公司之一，及(Ii)YS Biophma在出售前至少三個月須遵守交易所法定期報告規定，並已在出售前12個月(或其須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第(13)或15(D)節提交所有規定的報告。
實益擁有YS Biophma受限普通股或YS Biophma認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時候是YS Biophma關聯公司的人將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券：
•
當時已發行和已發行的YS Biophma普通股總數的1%(1%)；或
​
•
YS Biophma普通股在提交關於出售的表格144通知之前的四個日曆周內的平均每週報告交易量。
​
根據規則第144條，YS Biophma關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關YS Biophma的當前公開信息的限制。
表格S-8
YS Biophma擬根據證券法以表格S-8提交一份註冊聲明，涵蓋所有YS Biophma普通股，該等普通股須受未償還購股權規限，或可能於行使根據YS Biophma 2022計劃未來授出或發行的任何購股權或其他股權獎勵後發行。YS Biophma預計在本招股説明書日期後儘快提交本註冊説明書。根據任何登記聲明登記的股份將可在公開市場出售，除非股份受本公司的歸屬限制或本委託書/招股説明書其他地方所述的合約限制所規限。
 
356
目錄​
 
證券股利信息價格區間
峯會單位、峯會公開股份和峯會認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“SMIHU”、“SMIH”和“SMIHW”。
單位、高峯公開股份及高峯公開認股權證於2022年9月28日，即宣佈簽署業務合併協議前最後一個交易日的收市價分別為9.85美元、9.82美元及0.0953美元。自.起[  ]2022年，特別股東大會的“創紀錄日期”，每個單位的最新收盤價、峯會公開股份和峯會公開認股權證為美元[  ]，美元[  ]和美元[  ]，分別為。
持有單位、頂峯公開股份和高峯公開認股權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。Summit證券的市場價格在業務合併前的任何時候都可能發生變化。
未提供關於YS Biophma的歷史市場價格信息，因為他們的證券沒有公開市場。
YS Biophma將成為業務合併完成後的上市公司，已申請YS Biophma普通股和YS Biophma在納斯達克上市，股票代碼為“[  ]“和”[  ]“分別是。完成業務合併協議所載業務合併的一項條件為，就業務合併而發行的YS Biophma普通股及YS Biophma認股權證須已獲批准在納斯達克上市，惟須受發行正式通告規限。根據業務合併協議，YS Biophma和Summit有責任就業務合併作出合理的最佳努力，包括滿足納斯達克上市條件。《企業合併協議》當事人可免除《企業合併協議》中的納斯達克上市條件。
托架
截至[  ]，2022年，有[  ]單位記錄持有人，[  ]峯會公開股份記錄持有人，[  ]方正股份及方正股份紀錄持有人[  ]高峯會授權證記錄持有人。自.起[  ]，2022年，有[  ]YS Biophma普通股的記錄持有人，[  ]YS Biophma系列A優先股的記錄持有人，[  ]YS Biophma系列A優先股的記錄持有人，[  ]YS Biophma B系列優先股的記錄持有人。見“證券的受益所有權”。
股利政策
Summit迄今尚未對Summit股票支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。此外，YS Biophma沒有向股東支付任何股息。業務合併完成後，任何現金股息的支付應視YS Biophma的收入、收益和財務狀況而定。業務合併後的任何股息支付應由YS Biophma董事會酌情決定。
 
357
目錄​
 
考核權
根據《開曼羣島公司法》，頂峯股份的記錄持有人可擁有與企業合併相關的評估權。在本委託書/招股説明書中，這些評估或異議權利有時被稱為“異議權利”。

峯會股東無需在特別股東大會上投票反對任何提案即可行使異議權利。選擇行使異議權利的峯會股東必須就其持有的所有峯會股份行使異議權，並將失去行使本文所述贖回權的權利。
於首次合併生效時，持不同意見的Summit股份將因首次合併而自動註銷，而持不同意見的Summit股東此後將不再擁有有關該等股份的任何權利，但收取該等股份公平價值的權利及開曼羣島公司法授予的其他權利除外。儘管有上述規定，如果任何該等持有人未能履行或撤回或以其他方式喪失其在《開曼羣島公司法》第238節下的權利(包括在下一段所述的情況下)，或有司法管轄權的法院應裁定該持有人無權享有《開曼羣島公司法》第238節所規定的救濟，則該持有人根據《開曼羣島公司法》第238節獲得該持有人持有的持不同意見的Summit股票的公允價值的權利將終止，該等股份將不再被視為持不同意見的頂峯股份，而該持有人的前頂峯股份將被視為已於第一次合併生效時轉換為及可交換，以收取相當於每股頂峯股份A類交換比率的新發行YS Biophma普通股數目的合併代價，而不涉及任何利息。因此，該Summit股東將不會從他們持有的Summit股票中獲得任何現金，並將成為YS Biophma的股東。
業務合併協議規定，如任何Summit股東行使異議權，則除非Summit及YS Biophma以書面協議另行推選，否則首次合併須延遲完成，以援引開曼羣島公司法第239節的豁免。《開曼羣島公司法》第239節規定，在允許書面通知持不同意見的期限屆滿時，任何類別的股票，如在認可證券交易所或認可交易商間報價系統上存在公開市場，均不得享有這種持不同政見者的權利，但合併對價除其他外，須構成在合併生效日期已在國家證券交易所上市的任何公司的股票。在援引開曼羣島公司法第239節規定的限制的情況下，峯會股東將不會獲得任何異議權利，包括曾在股東特別大會前提交反對首次合併的書面反對並截至該日完全遵循開曼羣島公司法第238節所載程序的峯會股東，該等持有人的前峯會股份將被視為已轉換為，並於第一次合併生效時成為可交換的，以收取相當於每股峯會股份A類交換比率的新發行YS Biophma普通股數量的合併對價。因此，預計Summit股東最終不會對其持有的Summit股票擁有任何評估或異議權利，而對於希望將其Summit Public股票換成現金的Summit Public股東來説，贖回過程提供的確定性可能是更可取的。
 
358
目錄​
 
未來的股東提案和提名
如果業務合併完成，您成為YS Biophma普通股的持有人，您將有權出席和參與YS Biophma的年度股東大會。如果YS Biophma召開2022年股東周年大會，則應提供2022年股東周年大會的通知或以其他方式公開披露2022年股東周年大會的召開日期。作為境外私人發行人，YS Biophma不受美國證券交易委員會委託代理規則的約束。
 
359
目錄​
 
股東公關
股東和利害關係人可通過書面形式與峯會董事會、任何委員會主席或非管理董事進行溝通，[    ]。在業務合併後，此類通信應由YS Biophma轉交，[    ]。每份函件應根據主題事項轉發給董事會、適當的委員會主席或所有非管理層董事。
 
360
目錄​
 
向股東交付文件
根據美國證券交易委員會規則，峯會及其用於向股東傳遞通信的服務允許向地址相同的兩名或兩名以上股東交付峯會提交給股東的年度報告和委託書的一份副本。應書面或口頭要求，Summit應將年度報告和/或委託書的單獨副本交付給每個文件均已交付單一副本並希望收到該等文件單獨副本的共享地址的任何股東。收到此類文件多份副本的股東也可要求首腦會議今後交付此類文件的單份副本。股東可以致電或寫信給Summit，將他們的請求通知Summit[    ]。在業務合併之後，此類請求應通過調用[    ]或致函YS Biophma，地址為[    ].
 
361
目錄​
 
轉會代理和註冊商
峯會證券的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司，郵編：10004-1561，地址：紐約道富30層1號。
 
362
目錄​
 
您可以在哪裏找到更多信息
作為境外私人發行人，在業務合併完成後，YS Biophma應被要求在其會計年度結束後四個月內向美國證券交易委員會提交20-F表格的年度報告。峯會根據交易法的要求向美國證券交易委員會提交了報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上獲取峯會信息，其中包括報告、委託書和其他信息，網址為：http://www.sec.gov.
本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書的任何附件中所包含的信息和陳述，在所有方面均以作為本委託書/招股説明書證物的相關合同或其他附件的副本為參考。
本文件中包含的有關Summit的所有信息均由Summit提供，與YS Biophma有關的所有此類信息均由YS Biophma提供。一個實體提供的信息不構成對另一個實體的任何陳述、估計或預測。
YS Biophma不會向美國證券交易委員會提交任何年度、季度或當前報告、委託書或其他信息。
如果您想要本文檔的其他副本，或者如果您對業務合併有疑問，您應該通過電話或書面聯繫Summit的代理徵集代理，地址、電話號碼和電子郵件如下：
[  ](徵集代理)
[  ](地址)
免費：[  ]
直接：銀行和經紀商可以撥打：[  ]
電子郵件：[  ]
如果您是峯會股東，並希望索取文件，請通過[  ]在峯會股東特別大會之前接待他們。如果您向我們索要任何文件，我們將以第一類郵件或其他同等迅速的方式郵寄給您。
Summit或YS Biophma均未授權任何人提供與本委託書/招股説明書或已併入本委託書/招股説明書中的任何材料不同或不同的有關業務合併或其公司的任何信息或陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約，或要約交換或購買要約，本委託書/招股説明書或徵求委託書提供的證券是非法的，或者如果您是向其指示這些類型的活動是非法的，則本委託書/招股説明書中提出的要約不適用於您。
本委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本委託書/招股説明書的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。
 
363
目錄​
 
法律事務
YS Biophma由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati專業公司代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。
YS Biophma普通股的有效性已由Maples and Calder(Hong Kong)LLP傳遞，YS Biophma認股權證根據紐約法律的有效性將由[威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂].
 
364
目錄​
 
專家
本委託書/​招股説明書所載峯會截至2021年12月31日及2020年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC進行審計，其審計報告載於本委託書/招股説明書的其他部分，並根據該會計師事務所作為會計和審計專家的權威而包括在內。
宜盛生物股份有限公司截至2022年3月31日、2021年3月和2022年3月31日的綜合資產負債表，以及截至2022年3月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表和其他全面虧損、股東權益和現金流量的變化，以及相關附註，已根據在本文件其他地方出現的獨立註冊會計師事務所魏偉律師事務所的報告，並經該事務所作為會計和審計專家的授權，列入本報告。
 
365
目錄​​​
 
Summit Healthcare Acquisition Corp.
合併財務報表索引
內容
​ ​
第(S)頁
​
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的經營簡明報表
 ​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東虧損變動簡明報表
 ​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益(虧損)簡明變動表
 ​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2022年和2021年6月30日止六個月未經審計的現金流量簡明報表
 ​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
未經審計的簡明財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 100)
​ ​ ​ ​ F-21 ​ ​
財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
截至2021年12月31日的年度和2020年12月22日(初始)至2020年12月31日的經營報表
 ​ ​ ​ ​ F-23 ​ ​
截至2021年12月31日的年度和2020年12月22日(初始)至2020年12月31日期間的股東權益變動表
 ​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
截至2021年12月31日的年度及2020年12月22日(初始)至2020年12月31日期間的現金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-26 ​ ​
益生標股份有限公司及其子公司
合併財務報表索引
內容
​ ​
第(S)頁
​
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 2388)
​ ​ ​ ​ F-40 ​ ​
截至2022年和2021年3月31日的綜合資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-41 ​ ​
截至2022年和2021年3月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損報表
 ​ ​ ​ ​ F-43 ​ ​
截至2022年3月31日的年度股東赤字變動綜合報表
和2021年
 ​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
截至2022年和2021年3月31日止年度合併現金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-45 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-46 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
Summit Healthcare收購公司。
精簡資產負債表
​ ​ ​
06月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
 ​ ​ ​ $ 615,944 ​ ​ ​ ​ $ 885,198 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 15,363 ​ ​ ​ ​ ​ 141,677 ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ 631,307 ​ ​ ​ ​ ​ 1,026,875 ​ ​
信託賬户中的投資
​ ​ ​ ​ 200,297,492 ​ ​ ​ ​ ​ 200,007,275 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 200,928,799 ​ ​ ​ ​ $ 201,034,150 ​ ​
負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計產品成本和費用
 ​ ​ ​ $ 391,432 ​ ​ ​ ​ $ 142,631 ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 391,432 ​ ​ ​ ​ ​ 142,631 ​ ​
平安險責任
 ​ ​ ​ ​ 2,800,040 ​ ​ ​ ​ ​ 2,785,941 ​ ​
保證責任
 ​ ​ ​ ​ 1,208,563 ​ ​ ​ ​ ​ 10,423,429 ​ ​
延期承銷佣金
 ​ ​ ​ ​ 7,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,000,000 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 11,400,035 ​ ​ ​ ​ ​ 20,352,001 ​ ​
承付款和或有事項(注7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的A類普通股，面值0.0001美元；
20，000，000股發行在外的股票，贖回價值為10.01美元，
於2022年6月30日及2021年12月31日，本公司每股面值分別為10. 00港元及10. 00港元。
​ ​ ​ ​ 200,297,492 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000,000 ​ ​
股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.0001美元；授權發行500萬股；未發行
或未完成
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股，面值0.0001美元；授權發行5億股；
於二零二二年六月三十日及十二月三十一日已發行及流通股20，000，000股，
2021年，所有這些都可能被贖回
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B類普通股，面值0.0001美元；授權5000萬股；
於2022年6月30日及12月31日已發行及流通股5，750，000股，
2021
​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ (10,769,303) ​ ​ ​ ​ ​ (19,318,426) ​ ​
股東虧損共計
​ ​ ​ ​ (10,768,728) ​ ​ ​ ​ ​ (19,317,851) ​ ​
負債總額、可能被贖回的A類普通股和股東虧損
​ ​ ​ $ 200,928,799 ​ ​ ​ ​ $ 201,034,150 ​ ​
附註是簡明財務報表的組成部分。
F-2
目錄​
 
Summit Healthcare收購公司。
未經審計的經營簡明報表
​ ​ ​
截至6月30日的三個月，
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
一般和行政費用
 ​ ​ ​ $ 410,666 ​ ​ ​ ​ $ 43,964 ​ ​ ​ ​ $ 644,371 ​ ​ ​ ​ $ 43,964 ​ ​
運營虧損
 ​ ​ ​ ​ (410,666) ​ ​ ​ ​ ​ (43,964) ​ ​ ​ ​ ​ (644,371) ​ ​ ​ ​ ​ (43,964) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財務會計準則公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ (141,728) ​ ​ ​ ​ ​ (2,245,038) ​ ​ ​ ​ ​ (14,099) ​ ​ ​ ​ ​ (2,245,038) ​ ​
權證負債的公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ 2,002,093 ​ ​ ​ ​ ​ (1,885,121) ​ ​ ​ ​ ​ 9,214,866 ​ ​ ​ ​ ​ (1,885,121) ​ ​
可分配到權證的交易成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (507,417) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (507,417) ​ ​
信託賬户中的投資賺取的利息
 ​ ​ ​ ​ 270,078 ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ 290,218 ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
 ​ ​ ​ ​ 2,130,443 ​ ​ ​ ​ ​ (4,637,100) ​ ​ ​ ​ ​ 9,490,985 ​ ​ ​ ​ ​ (4,637,100) ​ ​
淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ $ 1,719,777 ​ ​ ​ ​ $ (4,681,064) ​ ​ ​ ​ $ 8,846,614 ​ ​ ​ ​ $ (4,681,064) ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股
 ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,395,604 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,209,945 ​ ​
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，A類普通股，可能需要贖回
 ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ (0.46) ​ ​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ (0.59) ​ ​
基本和稀釋後的加權平均流通股，B類普通股
 ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股
 ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ (0.46) ​ ​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ (0.59) ​ ​
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-3
目錄​
 
Summit Healthcare收購公司。
未經審計的股東虧損變動簡明報表
截至2022年6月30日的三個月和六個月
​ ​ ​
A類
普通股
​ ​
B類
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
截至2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 575 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (19,318,426) ​ ​ ​ ​ $ (19,317,851) ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,126,838 ​ ​ ​ ​ ​ 7,126,838 ​ ​
截至2022年3月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 575 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (12,191,588) ​ ​ ​ ​ $ (12,191,013) ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,719,777 ​ ​ ​ ​ ​ 1,719,777 ​ ​
賬面價值對贖回價值的增值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (297,492) ​ ​ ​ ​ ​ (297,492) ​ ​
截至2022年6月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 575 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (10,769,303) ​ ​ ​ ​ $ (10,768,728) ​ ​
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-4
目錄​
 
Summit Healthcare收購公司。
未經審計的股東權益變動簡明報表(虧損)
截至2021年6月30日的三個月和六個月
​ ​ ​
A類
普通股
​ ​
B類
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
股權
(赤字)
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
共享(1)
​ ​
金額
​
截至2020年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ 6,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 650 ​ ​ ​ ​ $ 24,350 ​ ​ ​ ​ $ (3,636) ​ ​ ​ ​ $ 21,364 ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2021年3月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 650 ​ ​ ​ ​ $ 24,350 ​ ​ ​ ​ $ (3,636) ​ ​ ​ ​ $ 21,364 ​ ​
A類普通股增持至贖回價值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,350) ​ ​ ​ ​ ​ (18,769,138) ​ ​ ​ ​ ​ (18,793,488) ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,681,064) ​ ​ ​ ​ ​ (4,681,064) ​ ​
截至2021年6月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 650 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (23,453,838) ​ ​ ​ ​ $ (23,453,188) ​ ​
​
(1)
這一數字包括截至2021年6月30日可被沒收的多達750,000股B類普通股。2021年7月23日，超額配售選擇權到期，75萬股B類普通股被沒收。
​
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-5
目錄​
 
Summit Healthcare收購公司。
未經審計的現金流量簡明報表
​ ​ ​
這六個字
個月結束
2022年6月30日
 ​ ​
這六個字
個月結束
2021年6月30日
 ​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ $ 8,846,614 ​ ​ ​ ​ $ (4,681,064) ​ ​
將淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中的投資賺取的利息
 ​ ​ ​ ​ (290,217) ​ ​ ​ ​ ​ (476) ​ ​
平安險負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ 14,099 ​ ​ ​ ​ ​ 2,245,038 ​ ​
權證負債的公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ (9,214,866) ​ ​ ​ ​ ​ 1,885,121 ​ ​
可分配到權證的交易成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 507,417 ​ ​
經營性資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 126,314 ​ ​ ​ ​ ​ (312,803) ​ ​
應計產品成本和費用
 ​ ​ ​ ​ 248,802 ​ ​ ​ ​ ​ 710,609 ​ ​
因關聯方原因
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,667 ​ ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ (269,254) ​ ​ ​ ​ ​ 361,509 ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户現金投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (200,000,000) ​ ​
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(200,000,000)
 ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
首次公開招股所得款項，扣除承銷商折扣
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 196,000,000 ​ ​
私募收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​
支付發售費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (361,023) ​ ​
償還應付關聯方票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (140,554) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
201,498,423
 ​ ​
現金淨變化
 ​ ​ ​ ​ (269,254) ​ ​ ​ ​ ​ 1,859,932 ​ ​
期初現金
 ​ ​ ​ ​ 885,198 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金，期末
 ​ ​ ​ $ 615,944 ​ ​ ​ ​ $ 1,859,932 ​ ​
補充披露非現金投資和融資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保薦人根據本票支付的延期發行費用
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 135,544 ​ ​
延期承銷佣金計入額外實收資本
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,000,000 ​ ​
可能贖回的普通股初始價值
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 200,000,000 ​ ​
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-6
目錄​
 
Summit Healthcare收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注1 - 組織、業務運營、流動性和資本資源

截至2022年6月30日，本公司尚未開始任何業務。從2020年12月22日(成立)至2022年6月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(IPO)有關，以尋找業務合併目標。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以現金利息收入及現金等價物的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日為其財政年度結束。
本公司的保薦人為開曼羣島有限責任公司Summit Healthcare收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)。本公司首次公開招股註冊書於2021年6月8日(“生效日期”)宣佈生效。2021年6月11日，本公司完成20,000,000股單位(“單位”)的首次公開招股，就所發行單位所包括的A類普通股而言，“公眾股”)每股10.00美元，所產生的毛收入為200,000,000美元，詳見附註3。
在完成首次公開招股及單位發行及出售的同時，本公司完成向保薦人按每份私募認股權證1.00美元的價格配售6,000,000份私募認股權證(“私募認股權證”)，總收益為6,000,000美元。交易成本為11,587,941美元，其中包括4,000,000美元的承銷佣金、7,000,000美元的遞延承銷佣金和587,941美元的其他現金髮行成本。
於2021年6月11日首次公開發售完成後，出售首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額200,000,000美元(每單位10.00美元)存入以大陸股票轉讓及信託公司為受託人的美國信託帳户(“信託帳户”)，並只投資於期限為185天或以下的美國政府國庫券或貨幣市場基金，只投資於美國國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的若干條件。截至2022年6月30日，信託賬户中持有的資產以貨幣市場基金形式持有。
除信託賬户所持資金所賺取的利息可撥給本公司以支付其所得税(如有)外，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，首次公開招股及出售信託賬户內持有的私募認股權證所得款項不得從信託賬户(1)撥歸本公司，直至初始業務合併完成為止。或(2)向本公司公眾股東支付股份，直至：(I)完成初步業務合併，然後僅與該等股東適當選擇贖回的A類普通股有關；(Ii)贖回與股東投票修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有關的任何公眾股份；及(Iii)如本公司於首次公開招股結束後24個月內仍未完成其業務合併，則贖回本公司公眾股份，但須受適用法律規限。
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，需要贖回的普通股以每股10美元的贖回價值入賬，並歸類為臨時股權。
自首次公開招股結束起計，本公司將有24個月時間完成初步業務合併(“合併期”)或在任何延展期內完成。但是，如果公司無法完成
 
F-7
目錄
 
(Br)在合併期間的初始業務合併中，公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金形式贖回，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以之前未向公司發放用於支付所得税的利息，如果有的話(最高可減少10萬美元的用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回該等贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快進行清盤及解散，但每宗個案均須受本公司根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。
(Br)保薦人與本公司高級管理人員及董事同意(I)放棄與完成初始業務合併有關的創始人股份的贖回權，(Ii)放棄與股東投票批准本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則修正案有關的創始人股份及公眾股份的贖回權；(Iii)如本公司未能在合併期或任何延展期內完成初始業務合併，彼等將放棄從信託賬户就其持有的任何方正股份進行分派的權利(儘管如本公司未能在規定時間內完成其初始業務合併，彼等將有權從信託賬户就其持有的任何公開股份進行清算分派)，及(Iv)對其持有的任何方正股份及公眾股份投票支持初始業務合併。
發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標業務提出任何索賠，保薦人將對本公司負責，將信託賬户中的金額減至低於(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在兩種情況下，均扣除為支付公司納税義務而可能提取的利息，惟該等責任將不適用於執行放棄任何及所有進入信託賬户權利的第三方或預期目標業務所提出的任何申索，亦不適用於根據本公司對首次公開招股承銷商的彌償而就若干負債(包括證券法下的負債)提出的任何申索。然而，本公司並未要求保薦人為該等彌償責任預留款項，本公司亦未獨立核實其保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，本公司相信保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，本公司不能向您保證贊助商將能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，公司的任何高級管理人員或董事都不會對公司進行賠償。
流動資金和資本資源；持續經營
截至2022年6月30日，公司擁有615,944美元現金用於營運資本，營運資本為239,875美元。
本公司於首次公開招股前的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元(見附註5)支付方正股份以支付若干發行成本，以及保薦人無抵押本票項下的貸款300,000美元(見附註5)。
本票已於2021年6月11日償還。此外，為支付與企業合併有關的交易費用，本公司的保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款，定義如下(見附註5)。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
本公司已經並預計將繼續為其融資和收購計劃支付鉅額成本。公司可能需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。公司的高級職員、董事和
 
F-8
目錄
 
保薦人可以，但沒有義務，不時或在任何時間，以其認為合理的金額，自行決定借給本公司資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。
公司必須在2023年6月11日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在該日期前完成業務合併。如果企業合併沒有在規定的日期前完成，公司將開始自動清盤、解散和清算。關於公司根據財務會計準則委員會的會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估，管理層已確定，如果沒有發生業務合併，流動性狀況和自動清算，以及隨後可能的解散，將使人對公司作為持續經營的持續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年6月11日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。
注2 - 重要會計政策
演示基礎
本公司隨附之未經審核簡明財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)呈列，以提供中期財務資料，並根據美國證券交易委員會呈交10-Q表格之指示及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)之規章制度編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
截至2022年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
新興成長型公司狀況
本公司是一家“新興成長型公司”，如經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定，經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(《JOBS法》)修訂的《證券法》，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第(404)節的審計師認證要求。減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會將公司的財務報表與另一份財務報表進行比較
 
F-9
目錄
 
既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
估計的使用情況
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響財務經審核簡明財務報表日期的資產及負債額及或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的開支金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理情況下，管理層在編制其估計時考慮的未經審計簡明財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。該等財務報表所包括的其中一項較重大估計是釐定認股權證負債及遠期購買協議(“FPA”)負債的公允價值。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司沒有現金等價物。
信託賬户中持有的投資
截至2022年6月30日，信託賬户中持有的資產由貨幣市場基金持有。本公司在信託賬户中持有的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券、期限不超過185天的美國政府證券、投資於美國政府證券、現金或其組合的貨幣市場基金的投資。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券於各報告期末按公允價值列示於簡明資產負債表。這些證券所賺取的利息包括在隨附的未經審計的簡明經營報表中信託賬户持有的投資所賺取的利息。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司的信託賬户中分別持有200,297,492美元和200,007,275美元。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險公司250,000美元的限額。於2022年6月30日及2021年12月31日，本公司並無因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
與IPO相關的發行成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和SEC員工會計公告(“SAB”)主題5A“要約費用”的要求。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與公開發售有關的專業及註冊費用。發售成本根據公開及私募認股權證與首次公開發售完成時出售的單位及私人配售認股權證所得款項的相對價值，於可能贖回或營運説明書的情況下計入普通股。因此，於2022年6月30日，發售成本合共11,587,941美元(包括4,000,000美元承銷費、7,000,000美元遞延承銷費及587,941美元其他發售成本)，其中507,417美元分配給公募認股權證及私募認股權證，並根據ASC825-10計入營運，11,080,524美元計入普通股，但須作贖回。
 
F-10
目錄
 
衍生金融工具
公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具於授出日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期按公允價值變動重估，並於經營報表中呈報公允價值變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動負債或非現金負債，視乎該工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。
保修責任和遠期採購協議
根據FASB ASC 815“衍生工具及對衝”所載指引，本公司負責就首次公開發售(10,000,000份公開認股權證及6,000,000份私募認股權證)及遠期購買協議(“FPA”)發行的16,000,000份認股權證的帳目，根據該條文，認股權證及FPA不符合股權處理標準，必須記錄為負債。因此，公司將按其公允價值將權證和FPA歸類為負債。這些負債在每個報告期都要進行損益計量。通過這種重新計量，公允價值的變化在變動期的經營報表中確認。衍生權證負債和FPA被歸類為非貨幣負債，因為它們的清算不需要使用流動資產或需要設立流動負債。
公允價值計量
本公司資產及負債的公允價值，不包括認股權證負債及財務會計準則負債，該等資產及負債符合財務會計準則第820題，公允價值計量(“ASC 820”)下的金融工具，主要由於其短期性質，與所附簡明資產負債表中的賬面金額大致相同。
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級衡量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級衡量)。這些層包括：
•
級別1，定義為可觀察的輸入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；
​
•
第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
​
•
第3級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。
​
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
可能贖回的A類普通股
公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東
 
F-11
目錄
 
股權。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，分別於2022年6月30日及12月31日，20,000,000,000及20,000,000股A類普通股，經可能贖回，於本公司資產負債表股東權益(虧損)部分以外，按贖回價值呈列為臨時權益。
本公司在贖回價值發生變化時立即確認，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。
於2022年6月30日和2021年12月31日，簡明資產負債表中反映的可能贖回的A類普通股對賬如下：
​
毛收入
 ​ ​ ​ $ 200,000,000 ​ ​
​
減去：分配給公募認股權證的收益
 ​ ​ ​ ​ (8,511,409) ​ ​
​
減去：A類普通股發行成本
 ​ ​ ​ ​ (11,080,524) ​ ​
​
添加：賬面價值與贖回價值相加
 ​ ​ ​ ​ 19,591,933 ​ ​
​
可能於2021年12月31日贖回的A類普通股
 ​ ​ ​ $ 200,000,000 ​ ​
​
添加：賬面價值與贖回價值相加
 ​ ​ ​ ​ 297,492 ​ ​
​
可能於2022年6月30日贖回的A類普通股
 ​ ​ ​ $ 200,297,492 ​ ​
每股普通股淨收益(虧損)
公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，用於購買本公司股票的已發行認股權證的16,000,000股潛在普通股被排除在稀釋後每股收益中，原因是權證是或有可行使的，而或有尚未滿足。因此，每股普通股的攤薄淨收益(虧損)與期內每股普通股的基本淨收益(虧損)相同。下表顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的分子和分母的對賬：
​ ​ ​
截至6月30日的三個月
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
A類
​ ​
B類
​ ​
A類
​ ​
B類
​
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收益(虧損)分配
 ​ ​ ​ $ 1,335,749 ​ ​ ​ ​ $ 384,028 ​ ​ ​ ​ $ (2,028,081) ​ ​ ​ ​ $ (2,652,983) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均流通股
 ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,395,604 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ (0.46) ​ ​ ​ ​ $ (0.46) ​ ​
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
A類
​ ​
B類
​ ​
A類
​ ​
B類
​
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收益(虧損)分配
 ​ ​ ​ $ 6,871,157 ​ ​ ​ ​ $ 1,975,457 ​ ​ ​ ​ $ (1,299,619) ​ ​ ​ ​ $ (3,381,445) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均流通股
 ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,209,945 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ (0.59) ​ ​ ​ ​ $ (0.59) ​ ​
 
F-12
目錄
 
所得税
ASC 740澄清了公司財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和納税申報表中已採取或預期採取的税收狀況計量的確認閾值和計量過程。為了使這些利益得到承認，税務部門必須在審查時更有可能維持税收狀況。ASC 740還就終止確認、分類、利息和罰款、中期會計、披露和過渡提供了指導。
開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼聯邦所得税條例，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。本公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
最近的會計聲明
於2020年8月，財務會計準則委員會（    ASU 2020-06取消了要求從可轉換工具中分離受益轉換和現金轉換功能的當前模型，並簡化了與實體自身權益中合同的權益分類有關的衍生工具範圍例外指南。新準則亦引入與實體本身權益掛鈎及結算的可換股債務及獨立工具的額外披露。ASU 2020-06修訂了稀釋每股收益指導，包括要求對所有可轉換工具使用其轉換方法。ASU 2020-06於2024年1月1日生效，並應按全面或經修訂追溯基準應用，並允許於2021年1月1日開始提早採納。本公司目前正在評估ASU 2020-06對其財務狀況、經營業績或現金流量的影響（如有）。
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
注3 - 首次公開募股
於2021年6月11日，本公司完成首次公開發售20，000，000個基金單位（“基金單位”），每基金單位價格為10. 00元，為本公司帶來所得款項總額200，000，000元。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半。每份整份認股權證允許持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可予調整。認股權證將於首次業務合併完成後30日或首次公開發售結束後12個月（以較遲者為準）可予行使，並將於首次業務合併完成後五年或贖回或清盤時屆滿（見附註8）。
注4 - 私募
在IPO結束和單位出售的同時，公司完成了總計6，000，000份私募認股權證（“私募認股權證”）的私募配售（“私募配售”），每份私募認股權證的價格為1.00美元，總購買價格為6，000，000美元。如果公司在合併期內沒有完成首次業務合併，私募認股權證將失效，毫無價值。只要私募股權由保薦人或其允許的受讓人持有，本公司將不可贖回私募股權，並可在無現金的基礎上行使私募股權。
若私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回，並可由持有人行使，其基準與首次公開發售的新股單位所包括的認股權證相同。
注5 - 關聯方交易
方正股份
於2020年12月31日，本公司向保薦人發行5，750，000股B類普通股，面值0.0001美元（“方正股份”），發行價為25，000美元，用於代表本公司支付的若干費用，或
 
F-13
目錄
 
每股約0.004美元。本公司於2021年4月30日進行了股份資本化，據此，本公司初始股東合計持有6，500，000股B類普通股。隨附的未經審計簡明財務報表已追溯調整，以反映股本中的股票股息。於2021年4月30日，本公司與錨定投資者訂立遠期購買協議（見附註6），就訂立遠期購買協議而言，保薦人向錨定投資者無償轉讓合共375，000股B類普通股。於2021年4月30日，保薦人向三名獨立董事提名人各轉讓25，000股B類普通股。最多750，000股方正股份可由保薦人沒收，視乎包銷商行使超額配股權的程度而定。於2021年7月23日，保薦人於未行使的包銷商超額配股權屆滿後交出750，000股方正股份，而保薦人並無退回資本或付款。基於上述原因，於2022年6月30日及2021年12月31日，保薦人擁有5，750，000股B類普通股。
發起人、管理人員和董事已同意不轉讓、分配或出售其任何創始人股份，直至（A）初始業務合併完成後一年和（B）初始業務合併後，（x）如果公司A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（根據股份拆細、股份資本化、重組、資本重組等進行調整）自首次企業合併後至少150天開始的任何30個交易日期間內的任何20個交易日，或（y）公司完成清算、合併、股份交換或其他類似交易，導致公司所有公眾股東有權將其普通股兑換為現金、證券或其他財產（“鎖定”）。任何經許可的受讓人將受到我們的發起人、管理人員和董事關於任何創始人股份的相同限制和其他協議的約束。
本票 - 關聯方
保薦人已同意向該公司提供最高300,000美元的貸款，用於IPO的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，應於2021年9月30日早些時候或IPO結束時到期。這筆貸款將在首次公開募股完成時從已分配用於支付發售費用的1,000,000美元發售所得款項中償還。本公司已在截至2021年6月11日償還的本票下提取了140,068美元。該票據於2021年6月11日終止。
關聯方貸款
此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成最初的業務合併，公司可以從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。
行政服務費
自生效日期起，本公司每月向贊助商的附屬公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業、行政服務和遠程支持服務。於完成初步業務合併或本公司清盤後，本公司將停止支付該等月費。截至2022年6月30日的三個月和六個月，公司應計行政服務費分別為30,000美元和60,000美元。截至2021年6月30日，本公司於2021年6月8日(生效日期)至2021年6月30日期間的行政服務費應計7,667美元。
注7 - 經常性公允價值計量
保修責任和FPA責任
於2022年6月30日及2021年12月31日，公司認股權證負債的公允價值分別為1,208,563美元和10,423,429美元，FPA負債的公允價值分別為2,800,040美元和2,785,941美元。在 下
 
F-14
目錄
 
ASC 815-40《公共和私募認股權證》和FPA中的指導不符合股權處理標準。因此，公共和私人認股權證以及FPA必須按公允價值記錄在資產負債表上。這一估值是在每個資產負債表日期進行折算的。每次重新計量時，估值將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。
經常性公允價值計量
下表列出了本公司在2022年6月30日和2021年12月31日的金融資產和負債的公允價值信息，這些資產和負債在經常性基礎上按公允價值入賬，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值方法的公允價值等級。該公司的認股權證責任基於一種估值模型，該模型利用來自可觀察和不可觀察市場的管理判斷和定價輸入，但交易量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值的重大變化。私募認股權證負債和FPA負債的公允價值被歸類在公允價值等級的第3級。信託賬户中的投資包括貨幣市場基金。該公司使用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價市場價格和其他類似來源來確定其一級投資的公允價值。
下表按公允價值層級列出了公司截至2022年6月30日的資產和負債，這些資產和負債按公允價值按經常性基礎核算：
​ ​ ​
(一級)
​ ​
(二級)
​ ​
(三級)
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中的投資
​ ​ ​ $ 200,297,492 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公共認股權證
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
私募認股權證
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 458,563 ​ ​
平安險責任
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,800,040 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,258,603 ​ ​
下表按公允價值層級列出了公司截至2021年12月31日的資產和負債，這些資產和負債按公允價值按經常性基礎核算：
​ ​ ​
(一級)
​ ​
(二級)
​ ​
(三級)
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中的投資
​ ​ ​ $ 200,007,275 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公共認股權證
 ​ ​ ​ $ 6,500,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
私募認股權證
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,923,429 ​ ​
平安險責任
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,785,941 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ $ 6,500,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,709,370 ​ ​
權證的計量
本公司於2021年6月11日，即本公司首次公開招股完成之日，確立認股權證的初步公允價值。該公司使用蒙特卡洛模擬模型對認股權證進行估值。本公司將(I)出售單位(包括一股A類普通股及二分之一份公開認股權證)、(Ii)出售私募認股權證及(Iii)發行B類普通股所得款項分配予認股權證，首先按其於初始計量時釐定的公允價值計算，其餘所得款項分配予可能須贖回的A類普通股(臨時股本)及按其於初始計量日期的相對公平價值計算的B類普通股(永久權益)。公募認股權證的估計公允價值於2021年8月從公募認股權證分拆後由3級計量轉為1級計量
 
F-15
目錄
 
個單位，並單獨上市和交易。截至2022年6月30日止期間，由於基於報價(未經調整)的估值低於活躍市場的成交量和交易頻率，公募認股權證被從一級重新分類為二級分類。截至2022年6月30日和2021年12月31日，私募認股權證使用蒙特卡洛模擬模型進行估值。
私募認股權證估值的關鍵投入如下：
輸入
​ ​
06月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
波動性
 ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​ ​ ​ ​ 13.4% ​ ​
無風險利率
​ ​ ​ ​ 3.02% ​ ​ ​ ​ ​ 1.29% ​ ​
股價
​ ​ ​ $ 9.73 ​ ​ ​ ​ $ 9.72 ​ ​
Est.剩餘期限（年）
​ ​ ​ ​ 5.60 ​ ​ ​ ​ ​ 5.35 ​ ​
下表提供截至2022年及2021年6月30日止六個月分類為第三級的本公司衍生權證負債的公平值變動對賬：
​ ​ ​
公共
認股權證
​ ​
私人
認股權證
​ ​
認股權證
責任
​
於2021年12月31日的公允價值
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 3,923,429 ​ ​ ​ ​ $ 3,923,429 ​ ​
公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,464,866) ​ ​ ​ ​ ​ (3,464,866) ​ ​
於二零二二年六月三十日之公平值
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 458,563 ​ ​ ​ ​ $ 458,563 ​ ​
​ ​ ​
公共
認股權證
​ ​
私人
認股權證
​ ​
認股權證
責任
​
2020年12月31日的公允價值
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
首次公開募股時權證負債的初始值
 ​ ​ ​ ​ 8,511,409 ​ ​ ​ ​ ​ 5,201,555 ​ ​ ​ ​ ​ 13,712,964 ​ ​
公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ 1,212,798 ​ ​ ​ ​ ​ 672,323 ​ ​ ​ ​ ​ 1,885,121 ​ ​
2021年6月30日的公允價值
 ​ ​ ​ $ 9,724,207 ​ ​ ​ ​ $ 5,873,878 ​ ​ ​ ​ $ 15,598,085 ​ ​
FPA
為確定遠期購買協議的公允價值，本公司分析了協議和其他文件。公司利用上文確定的標的股份和認股權證價值以及以下投入來預測FPA的資產或負債淨值：
輸入
​ ​
06月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
波動性
 ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​ ​ ​ ​ 13.4% ​ ​
股價
​ ​ ​ $ 9.73 ​ ​ ​ ​ $ 9.72 ​ ​
保修價
 ​ ​ ​ $ 0.075 ​ ​ ​ ​ $ 0.65 ​ ​
估計。期限到業務合併(年)
 ​ ​ ​ ​ 0.60 ​ ​ ​ ​ ​ 0.33 ​ ​
企業合併概率
 ​ ​ ​ ​ 85% ​ ​ ​ ​ ​ 85% ​ ​
FPA單位收購價
 ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
下表對截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中歸類為3級的公司財務保險負債的公允價值變動進行了對賬：
​ ​ ​
FPA責任
​
於2021年12月31日的公允價值
​ ​ ​ $ 2,785,941 ​ ​
公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ 14,099 ​ ​
於二零二二年六月三十日之公平值
​ ​ ​ $ 2,800,040 ​ ​
 
F-16
目錄
 
​ ​ ​
FPA責任
​
2020年12月31日的公允價值
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
首次公開募股日的初始值
 ​ ​ ​ ​ 2,322,741 ​ ​
公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ (77,703) ​ ​
2021年6月30日的公允價值
 ​ ​ ​ $ 2,245,038 ​ ​
公允價值層級之間的轉移在報告期結束時確認。在截至2022年6月30日的六個月裏，沒有任何資金調入或調出Level 3。
注7 - 承諾和或有事項
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，儘管病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至本財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
註冊權
方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證(以及行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記及股東權利協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。然而，登記及股東權利協議規定，本公司將不會準許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用禁售期終止為止，而適用禁售期發生(I)於方正股份的情況下，及(Ii)於私募認股權證及相關認股權證的相關A類普通股的情況下，於初始業務合併完成後30天。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷商協議
承銷商有45天的選擇權購買最多3,000,000個單位，以彌補超額配售(如果有)。超額配售選擇權於2021年7月23日到期，未予行使。
承銷商獲得了IPO總收益的2%(2%)的現金承銷折扣，即400萬美元。此外，承銷商在完成公司的初始業務合併後，有權獲得首次公開募股總收益3.5%的遞延承銷折扣。2022年7月7日，本公司與美國銀行證券公司(“美國銀行”)簽署了一份棄權書，根據該棄權書，美國銀行宣佈放棄根據承保協議的條款支付任何遞延承銷折扣的權利。該公司在與該豁免相關的業務中確認了7,000,000美元的債務豁免收益。
遠期採購協議
於2021年4月30日，本公司與保薦人雪湖資本(香港)有限公司及華聯基金(“錨定投資者”)訂立遠期購買協議，據此，錨定投資者同意以私募方式認購合共3,000,000股A類普通股加750,000股可贖回認股權證，認購價為10.00美元乘以A類普通股數目，或總計30,000,000美元，與最初的業務合併同時結束。公司向保薦人增發75萬股B類普通股，是對保薦人轉換B類普通股適用比例的調整
 
F-17
目錄
 
由於根據遠期購買協議增發3,000,000股A類普通股， 在初始業務合併完成時有權獲得。因此，在初始業務合併結束時發行A類普通股不會觸發對這一比例的進一步調整。此外，在首次公開募股之前，保薦人向錨定投資者轉讓了總計375,000股方正股票，沒有現金對價。除沒收及轉讓條款的若干例外情況外，根據此等協議轉讓的方正股份須遵守與就首次公開招股向保薦人發行的方正股份類似的合約條件及限制。遠期認購權證的條款將與公開認股權證相同。
遠期購買協議規定，錨定投資者有權就遠期購買證券和遠期認購權證及方正股份相關的A類普通股享有登記權。
出售遠期購買證券所得款項可用作初始業務合併中賣方的部分對價、與初始業務合併相關的費用或用作業務合併後公司的營運資金。這些購買將被要求進行，無論是否有任何A類普通股被公眾股東贖回，並旨在為本公司提供初始業務合併的最低資金水平。在簽署重大最終協議之前，主要投資者將無權批准初始業務合併，如果本公司尋求股東批准，則已同意投票支持初始業務合併，投票贊成初始業務合併。遠期購買證券將僅在初始業務合併結束時發行。
注8 - 保修責任
截至2022年6月30日和2021年12月31日，有16,000,000份認股權證(公募認股權證1,000,000份和私募認股權證6,000,000份)未償還。每份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，受本文討論的調整的影響。認股權證將於首次公開招股結束後12個月或初始業務合併完成後30個月後可行使，並於公司初始業務合併完成後5年或在贖回或清算時更早到期。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。
一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未發行的認股權證(本文有關私募認股權證的描述除外)：
•
全部而不是部分；
​
•
每份認股權證0.01美元；
​
•
向每個認股權證持有人發出至少30天的提前贖回書面通知；以及
​
•
若且僅當A類普通股於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內任何20個交易日的收市價等於或超過每股18.00美元(經行使權證可發行股份數目或認股權證行使價格調整後調整)。
​
如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回
一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：
•
全部而不是部分；
​
•
最少提前30天發出書面贖回通知，每份認股權證0.10美元，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得該數量的
​
 
F-18
目錄
 
根據贖回日期和A類普通股的“公允市值”，參照下表確定的股份；
•
在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的收市價在任何20個交易日內等於或超過每股公眾股10.00美元(經行使可發行股份數目或認股權證行使價格調整後)；及
​
•
如在本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內，A類普通股於任何20個交易日內的收市價低於每股18.00美元(經行權時可發行股份數目或認股權證行使價的調整後調整)，則私募認股權證亦須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。
​
此外，如果(X)本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與初始業務合併的結束相關的融資目的(該發行價或有效發行價將由公司董事會真誠決定，如果是向本公司的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮本公司保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票，視情況而定，於該等發行前(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得款項總額佔於初始業務合併完成之日可供初始業務合併之用的權益收益總額及其利息逾60%，及(Z)自本公司完成初始業務合併之前一個交易日起計20個交易日內本公司A類普通股成交量加權平均價格(該價格為“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%，而上述每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。
注9 - 股東虧損
優先股
本公司獲授權發行面值0.0001美元的5,000,000股優先股，以及由本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有優先股已發行或流通股。
A類普通股
本公司獲授權發行500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，已發行和已發行的A類普通股總數為2000萬股，其中包括以普通股認繳但需贖回的2000萬股。
B類普通股
本公司獲授權發行50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。持有人有權為每股B類普通股投一票。截至2022年6月30日和2021年12月31日，已發行和已發行的B類普通股數量為575萬股。在6,500,000股B類普通股中，若承銷商的超額配售選擇權未獲全部或部分行使，合共最多750,000股股份可免費沒收予本公司，以便首次公開發售後，初始股東將合共擁有本公司已發行及已發行普通股的20%。2021年7月23日，保薦人在未行使的承銷商超額配售選擇權到期後，交出75萬股方正股票，保薦人不返還資本，保薦人也不支付。
 
F-19
目錄
 
除法律另有規定外，登記在冊的A類普通股股東和B類普通股股東在所有事項上有權就持有的每股股份投一票，由股東投票表決，並作為一個類別一起投票。在最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，公眾股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在初始企業合併完成之前，方正多數股份的持有者可以任何理由罷免董事會成員。
B類普通股將在初始業務合併時或在其持有人選擇的更早時間自動轉換為A類普通股(該等在轉換後交付的A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配)，比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量按轉換後的總和相當於(I)完成IPO時已發行和已發行普通股總數的20%，加上(Ii)本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或可於轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利時發行或可發行的A類普通股總數，不包括可為或可轉換為在初始業務合併中向任何賣方發行、視為已發行或將會發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股，以及於轉換營運資金貸款時向保薦人、其聯屬公司或吾等管理團隊任何成員發行的任何私募配售認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。
注10 - 後續事件
本公司對資產負債表日之後至未經審計簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行評估。根據本次審核，除下文所述事件外，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
於2022年7月7日，本公司與美國銀行證券有限公司(“美銀”)簽署了一份棄權書，根據該棄權書，美銀宣佈放棄根據承保協議的條款支付任何遞延承銷折扣的權利。該公司在與該豁免相關的業務中確認了7,000,000美元的債務豁免收益。
 
F-20
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Summit Healthcare收購公司
對財務報表的意見
我們審計了頂峯醫療收購公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表、截至2021年12月31日的年度以及2020年12月22日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東(虧損)股權和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年12月22日(成立)至2020年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/WithumSmith+Brown，PC
自2020年起，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
2022年3月31日
 
F-21
目錄​
 
Summit Healthcare收購公司。
資產負債表
​ ​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
 ​ ​ ​ $ 885,198 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 141,677 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ 1,026,875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期發售成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91,374 ​ ​
信託賬户中的投資
​ ​ ​ ​ 200,007,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 201,034,150 ​ ​ ​ ​ $ 91,374 ​ ​
負債、可能贖回的A類普通股和股東(虧損)股權
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計產品成本和費用
 ​ ​ ​ $ 142,631 ​ ​ ​ ​ $ 65,000 ​ ​
應付票據 - 關聯方
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,010 ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 142,631 ​ ​ ​ ​ ​ 70,010 ​ ​
平安險責任
 ​ ​ ​ ​ 2,785,941 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
保證責任
 ​ ​ ​ ​ 10,423,429 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期承銷佣金
 ​ ​ ​ ​ 7,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 20,352,001 ​ ​ ​ ​ ​ 70,010 ​ ​
承付款和或有事項(注7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的A類普通股，面值0.0001美元；
20,000,000股和-0股按贖回價值發行和發行
每股10.00美元
 ​ ​ ​ ​ 200,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東(虧損)權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.0001美元；授權發行500萬股；未發行
或未完成
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股，面值0.0001美元；授權5億股；
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B類普通股，面值0.0001美元；授權股份5,000萬股；分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行5,750,000股和6,500,000股
 ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 650(1) ​ ​
新增實收資本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,350 ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ (19,318,426) ​ ​ ​ ​ ​ (3,636) ​ ​
股東(虧損)權益合計
 ​ ​ ​ ​ (19,317,851) ​ ​ ​ ​ ​ 21,364 ​ ​
總負債、可能贖回的A類普通股和股東(虧損)股權
 ​ ​ ​ $ 201,034,150 ​ ​ ​ ​ $ 91,374 ​ ​
​
(1)
這一數字包括截至2020年12月31日可被沒收的多達750,000股B類普通股。2021年7月23日，超額配售選擇權到期，75萬股B類普通股被沒收。
​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-22
目錄​
 
Summit Healthcare收購公司。
運營報表
​ ​ ​
年
截至2013年12月31日，
2021
​ ​
期間
12月22日起
2020(初始)
至
2020年12月31日
 ​
一般和行政費用
 ​ ​ ​ $ 549,179 ​ ​ ​ ​ $ 3,636 ​ ​
運營虧損
 ​ ​ ​ ​ (549,179) ​ ​ ​ ​ ​ (3,636) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財務會計準則公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ (2,785,941) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
權證負債的公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ 3,289,535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可分配到權證的交易成本
 ​ ​ ​ ​ (507,417) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信託賬户中的投資賺取的利息
 ​ ​ ​ ​ 7,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 3,452 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ $ (545,727) ​ ​ ​ ​ $ (3,636) ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股
可能被贖回的股票
 ​ ​ ​ ​ 11,178,082 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股每股基本和稀釋後淨虧損，A類普通股，可能需要贖回
 ​ ​ ​ $ (0.03) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股
個共享
 ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​
基本和稀釋後每股淨虧損，B類普通股
 ​ ​ ​ $ (0.03) ​ ​ ​ ​ $ (0.00) ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-23
目錄​
 
Summit Healthcare收購公司。
股東(虧損)權益變動表
自2020年12月22日(開始)至2021年12月31日
​ ​ ​
A類
普通股
​ ​
B類
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
(赤字)股權
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
截至2020年12月22日的餘額(初始)
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
向初始股東發行的B類普通股
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 650 ​ ​ ​ ​ $ 24,350 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,636) ​ ​ ​ ​ ​ (3,636) ​ ​
截至2020年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 650 ​ ​ ​ ​ $ 24,350 ​ ​ ​ ​ $ (3,636) ​ ​ ​ ​ $ 21,364 ​ ​
作為出資額的私募收益超過公允價值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 798,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 798,445 ​ ​
A類普通股增持至贖回價值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (822,795) ​ ​ ​ ​ ​ (18,769,138) ​ ​ ​ ​ ​ (19,591,933) ​ ​
方正股份被沒收
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (750,000) ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (545,727) ​ ​ ​ ​ ​ (545,727) ​ ​
截至2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 575 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (19,318,426) ​ ​ ​ ​ $ (19,317,851) ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-24
目錄​
 
Summit Healthcare收購公司。
現金流量表
​ ​ ​
年
已結束
12月31日，
2021
​ ​
期間
從2012年12月22日起，
2020
(開始)
穿過
12月31日，
2020
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ $ (545,727) ​ ​ ​ ​ $ (3,636) ​ ​
將淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中的投資賺取的利息
 ​ ​ ​ ​ (7,275) ​ ​ ​ ​ ​ 3,636 ​ ​
平安險負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ 2,785,941 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
權證負債的公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ (3,289,535) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可分配到權證的交易成本
 ​ ​ ​ ​ 507,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營性資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ (141,677) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計產品成本和費用
 ​ ​ ​ ​ 77,631 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營活動中使用的淨現金
 ​ ​ ​ ​ (613,225) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户現金投資
​ ​ ​ ​ (200,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (200,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
首次公開招股所得款項，扣除承銷商折扣
​ ​ ​ ​ 196,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
私募收益
 ​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付發售費用
 ​ ​ ​ ​ (140,554) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還應付關聯方票據
​ ​ ​ ​ (361,023) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 201,498,423 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金淨變化
 ​ ​ ​ ​ 885,198 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期初現金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金，期末
 ​ ​ ​ $ 885,198 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
補充非現金披露現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保薦人根據本票支付的延期發行費用
 ​ ​ ​ $ 135,544 ​ ​ ​ ​ $ 1,374 ​ ​
保薦人為換取發行B類普通股而支付的延期發行費用
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
延期承保折扣
 ​ ​ ​ $ 7,000,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
應計延期發售成本
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 65,000 ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-25
目錄​
 
Summit Healthcare收購公司。
財務報表附註
注1 - 組織、業務運營、流動性和資本資源

截至2021年12月31日，本公司尚未開始任何業務。自2020年12月22日(成立)至2021年12月31日期間的所有活動均與本公司的成立及首次公開發售(“IPO”)有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入。該公司已選擇12月31日為其財政年度結束。
本公司的保薦人為開曼羣島有限責任公司Summit Healthcare收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)。本公司首次公開招股註冊書於2021年6月8日(“生效日期”)宣佈生效。於2021年6月11日，本公司完成首次公開招股20,000,000股(“單位”，就所發行單位所包括的A類普通股而言，“公眾股”)每單位10.00股，產生總收益200,000,000美元，詳見附註3。
在完成首次公開招股及單位發行及出售的同時，本公司完成向保薦人按每份私募認股權證1.00美元的價格配售6,000,000份私募認股權證(“私募認股權證”)，總收益為6,000,000美元。交易成本為11,587,941美元，其中包括4,000,000美元的承銷佣金、7,000,000美元的遞延承銷佣金和587,941美元的其他現金髮行成本。此外，1827347美元的現金暫時存放在信託賬户(定義見下文)，可用於週轉資金用途。
IPO於2021年6月11日結束後，出售IPO中的單位和出售私募認股權證的淨收益中的200,000,000美元(每單位10.00美元)存入信託賬户，並將存放在美國的信託賬户(“信託賬户”)中，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人。並將僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或僅投資於僅投資於美國國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。
除信託賬户所持資金所賺取的利息可撥給本公司以支付其所得税(如有)外，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，首次公開招股及出售信託賬户內持有的私募認股權證所得款項不得從信託賬户(1)撥歸本公司，直至初始業務合併完成為止。或(2)向本公司公眾股東支付股份，直至：(I)完成初步業務合併，然後僅與該等股東適當選擇贖回的A類普通股有關；(Ii)贖回與股東投票修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有關的任何公眾股份；及(Iii)如本公司於首次公開招股結束後24個月內仍未完成其業務合併，則贖回本公司公眾股份，但須受適用法律規限。
需要贖回的普通股按10美元的贖回價值入賬，並根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”分類為臨時權益。
 
F-26
目錄
 
自首次公開招股結束起計，本公司將有24個月時間完成初步業務合併(“合併期”)或在任何延展期內完成。然而，如果本公司未能在合併期內完成最初的業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股份，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未向本公司發放所得税，如有(如有)(減少不超過100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但每宗個案均須受本公司根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的責任及其他適用法律的規定所規限。
(Br)保薦人與本公司高級管理人員及董事同意(I)放棄與完成初始業務合併有關的創始人股份的贖回權，(Ii)放棄與股東投票批准本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則修正案有關的創始人股份及公眾股份的贖回權；(Iii)如本公司未能在合併期或任何延展期內完成初始業務合併，彼等將放棄從信託賬户就其持有的任何方正股份進行分派的權利(儘管如本公司未能在規定時間內完成其初始業務合併，彼等將有權從信託賬户就其持有的任何公開股份進行清算分派)，及(Iv)對其持有的任何方正股份及公眾股份投票支持初始業務合併。
發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標業務提出任何索賠，保薦人將對本公司負責，將信託賬户中的金額減至低於(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在兩種情況下，均扣除為支付公司納税義務而可能提取的利息，惟該等責任將不適用於執行放棄任何及所有進入信託賬户權利的第三方或預期目標業務所提出的任何申索，亦不適用於根據本公司對首次公開招股承銷商的彌償而就若干負債(包括證券法下的負債)提出的任何申索。然而，本公司並未要求保薦人為該等彌償責任預留款項，本公司亦未獨立核實其保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，本公司相信保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，本公司不能向您保證贊助商將能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，公司的任何高級管理人員或董事都不會對公司進行賠償。
流動資金和資本資源
截至2021年12月31日，公司擁有約89萬美元的現金用於營運資金，以及約88萬美元的營運資本。
本公司截至2021年12月31日的流動資金需求已由保薦人支付方正股份25,000美元(見附註5)以支付若干發行成本，以及保薦人無抵押本票項下的貸款300,000美元(見附註5)。
本票已於2021年6月11日全額償付。此外，為支付與企業合併有關的交易費用，本公司的保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款，定義如下(見附註5)。截至2021年12月31日，沒有任何週轉貸款項下的未償還金額。
 
F-27
目錄
 
基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金及借款能力，以較早完成業務合併或自本申請日期起計一年的時間滿足其需要。在此期間，本公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。
注2 - 重要會計政策
演示基礎
公司所附財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定列報。管理層認為，已經進行了所有必要的調整(包括正常的經常性調整)，以公平地反映財務狀況、業務結果和現金流量。
新興成長型公司狀況
本公司是一家“新興成長型公司”，如經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定，經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(《JOBS法》)修訂的《證券法》，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第(404)節的審計師認證要求。減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
估計的使用情況
根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內呈報的開支金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。該等財務報表所包括的其中一項較重大估計是釐定認股權證負債及遠期購買協議(“FPA”)負債的公允價值。
 
F-28
目錄
 
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有現金等價物。
信託賬户中持有的投資
截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產由貨幣市場基金持有。本公司在信託賬户中持有的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券、期限不超過185天的美國政府證券、投資於美國政府證券、現金或其組合的貨幣市場基金的投資。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的經營報表中信託賬户持有的投資收益。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的信託賬户中有200,007,275美元和零。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險公司250,000美元的限額。於2021年12月31日，本公司並無因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
與IPO相關的發行成本

衍生金融工具
公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具於授權日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動，視乎該工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。
保修責任和遠期採購協議
根據FASB ASC 815“衍生工具及對衝”所載指引，本公司負責就首次公開發售(10,000,000份公開認股權證及6,000,000份私募認股權證)及遠期購買協議(“FPA”)發行的16,000,000份認股權證的帳目，根據該條文，認股權證及FPA不符合股權處理標準，必須記錄為負債。因此，公司將按其公允價值將權證和FPA歸類為負債。這些
 
F-29
目錄
 
負債在每個報告期進行重新計量。經重新計量後，公允價值的變動在變動期的經營報表中確認。衍生權證負債和FPA被歸類為非流動負債，因為其清算不需要使用流動資產或需要設立流動負債。
公允價值計量
公司資產和負債的公允價值，不包括認股權證負債和FPA負債，符合FASB ASC主題820，公允價值計量(“ASC：820”)下的金融工具，主要由於其短期性質，與所附資產負債表中的賬面價值大致相同。
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級衡量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級衡量)。這些層包括：
•
級別1，定義為可觀察的輸入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；
​
•
第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
​
•
第3級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。
​
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
可能贖回的A類普通股
公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，分別於2021年12月31日及2020年12月31日，須予贖回的20,000,000股及0股A類普通股按贖回價值在本公司資產負債表股東權益部分以外列報為臨時權益。
本公司在贖回價值發生變化時立即確認，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。
於2021年12月31日，資產負債表中反映的可能贖回的A類普通股對賬如下：
​
毛收入
 ​ ​ ​ $ 200,000,000 ​ ​
​
減去：分配給公募認股權證的收益
 ​ ​ ​ ​ (8,511,409) ​ ​
​
減去：A類普通股發行成本
 ​ ​ ​ ​ (11,080,524) ​ ​
​
添加：賬面價值與贖回價值相加
 ​ ​ ​ ​ 19,591,933 ​ ​
​
可能贖回的A類普通股
 ​ ​ ​ $ 200,000,000 ​ ​
 
F-30
目錄
 
普通股每股淨收益(虧損)
公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。用於購買本公司股票的已發行認股權證的16,000,000股潛在普通股被剔除在截至2021年12月31日的年度的稀釋後每股收益中，原因是該等認股權證可或有行使，而或有事項尚未滿足。因此，稀釋後的每股普通股淨收入與期內每股普通股的基本淨收入相同。下表顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的分子和分母的對賬：
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
2021年12月31日
 ​ ​
期間
2020年12月22日起
(初始)至
2020年12月31日
 ​
​ ​ ​
A類
​ ​
B類
​ ​
A類
​ ​
B類
​
基本和稀釋後每股淨收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損分攤
 ​ ​ ​ $ (360,359) ​ ​ ​ ​ $ (185,368) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (3,636) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均流通股
 ​ ​ ​ ​ 11,178,082 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​
每股基本和攤薄淨虧損
 ​ ​ ​ $ (0.03) ​ ​ ​ ​ $ (0.03) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (0.00) ​ ​
所得税
ASC 740澄清了公司財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序，以及對納税申報單中採取或預期採取的税收頭寸的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼聯邦所得税條例，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。本公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
最近的會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》2020-06年度、債務 - 債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝 - 合約(分主題815-40)(《分主題2020-06》)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2024年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
注3 - 首次公開募股
於2021年6月11日，本公司以每單位10.00美元的價格完成了其20,000,000個單位(“單位”)的首次公開募股，為公司帶來了200,000,000美元的毛收入。每個單元由一個A級組成
 
F-31
目錄
 
普通股和一份可贖回認股權證的一半。每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。該等認股權證將於初始業務合併完成後30個月或首次公開招股結束後12個月後可行使，並於初始業務合併完成後五年或於贖回或清盤時更早屆滿(見附註8)。
注4 - 私募
在完成首次公開招股及出售單位的同時，本公司完成了合共6,000,000份私募認股權證(“私募配售認股權證”)的私募(“私募”)，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總購買價為6,000,000美元。如果公司沒有在合併期內完成初始業務合併，私募認股權證將失效。私募認股權證將不可由本公司贖回，並可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有。
若私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回，並可由持有人行使，其基準與首次公開發售的新股單位所包括的認股權證相同。
注5 - 關聯方交易
方正股份
2020年12月31日，本公司向發起人發行了5,750,000股面值為0.0001美元的B類普通股(“方正股份”)，以25,000美元的價格支付代表本公司支付的某些費用，或每股約0.004美元。2021年4月30日，本公司進行了股份資本化，據此，本公司的初始股東共持有6500,000股B類普通股。所附財務報表已追溯調整，以反映股本中的股票股息。2021年4月30日，本公司與錨定投資者訂立遠期購買協議(見附註6)，就訂立遠期購買協議，保薦人向錨定投資者非現金轉讓合共375,000股B類普通股。2021年4月30日，保薦人將每股25,000股B類普通股轉讓給三名獨立的董事被提名人。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，保薦人可能沒收至多75萬股方正股票。2021年7月23日，保薦人在未行使的承銷商超額配售選擇權到期後，交出75萬股方正股票，保薦人不返還資本，保薦人也不支付。因此，於2021年12月31日及2020年12月31日，保薦人分別持有5,750,000股及6,500,000股B類普通股。
發起人、高級管理人員和董事同意，在(A)初始業務合併完成後一年和(B)初始業務合併後，(X)如果公司A類普通股的收盤價在初始業務合併後至少150個交易日開始的任何20個交易日內的任何20個交易日內，公司A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，否則不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份。或(Y)於本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致本公司所有公眾股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產的日期(“禁售期”)。任何獲準的受讓人將受到我們的保薦人、高級管理人員和董事關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。
本票 - 關聯方
保薦人已同意向該公司提供最高300,000美元的貸款，用於IPO的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，應於2021年9月30日早些時候或IPO結束時到期。這筆貸款將在首次公開募股完成時從已分配用於支付發售費用的1,000,000美元發售所得款項中償還。本公司已在截至2021年6月11日全額償還的本票下提取了140,068美元。該票據於2021年6月11日終止。
 
F-32
目錄
 
關聯方貸款
此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成最初的業務合併，公司可以從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司並無營運資金貸款項下借款。
行政服務費
自生效日期起，本公司每月向贊助商的附屬公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業、行政服務和遠程支持服務。於完成初步業務合併或本公司清盤後，本公司將停止支付該等月費。本公司自2021年6月8日(生效日期)至2021年12月31日期間的行政服務費應計67,667美元。
注7 - 經常性公允價值計量
保修責任和FPA責任
於2021年12月31日，公司認股權證負債的公允價值為10,423,429美元，FPA負債的公允價值為2,785,941美元。根據ASC 815-40的指導，公共和私人認股權證以及FPA不符合股權處理的標準。因此，公共和私人認股權證以及FPA必須按公允價值記錄在資產負債表上。這一估值需要在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，估值將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。
經常性公允價值計量
下表顯示了截至2021年12月31日公司按公允價值經常性會計處理的金融資產和負債的公允價值信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值方法的公允價值層次。該公司的認股權證責任基於一種估值模型，該模型利用來自可觀察和不可觀察市場的管理判斷和定價輸入，但交易量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值的重大變化。認股權證負債和FPA負債的公允價值被歸類於公允價值等級的第3級。信託賬户中的投資包括貨幣市場基金。該公司使用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價市場價格和其他類似來源等信息來確定其一級投資的公允價值。
下表按公允價值層級列出了公司截至2021年12月31日的資產和負債，這些資產和負債按公允價值按經常性基礎核算：
​ ​ ​
(一級)
​ ​
(二級)
​ ​
(三級)
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中的投資
​ ​ ​ $ 200,007,275 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公共認股權證
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,500,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
私募認股權證
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,923,429 ​ ​
平安險責任
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,785,941 ​ ​
 
F-33
目錄
 
權證的計量
本公司於2021年6月11日，即本公司首次公開招股完成之日，確立認股權證的初步公允價值。該公司使用蒙特卡洛模擬模型對認股權證進行估值。本公司將來自(I)出售單位(包括一股A類普通股及一份公開認股權證的一半)、(Ii)出售私募認股權證及(Iii)發行B類普通股所得款項分配予認股權證，首先按其於初始計量時釐定的公允價值計算，其餘所得款項分配予可能須贖回的A類普通股(臨時股本)及按其於初始計量日期的相對公平價值計算的B類普通股(永久股本)。公募認股權證的估計公允價值於公募認股權證脱離單位後，於2021年8月由3級計量轉為1級計量，並分開上市及交易。截至2021年12月31日，公開認股權證採用公開認股權證的觀察價格進行估值，私募認股權證採用蒙特卡羅模擬模型進行估值。
公共和私募認股權證估值的關鍵輸入如下：
輸入
​ ​
06月11日
2021
​ ​
12月31日，
2021
​
波動性
 ​ ​ ​ ​ 16.30% ​ ​ ​ ​ ​ 13.4% ​ ​
無風險利率
​ ​ ​ ​ 0.89% ​ ​ ​ ​ ​ 1.29% ​ ​
股價
​ ​ ​ $ 9.57 ​ ​ ​ ​ $ 9.72 ​ ​
Est.剩餘期限（年）
​ ​ ​ ​ 5.65 ​ ​ ​ ​ ​ 5.35 ​ ​
下表對歸類為3級的公司衍生權證負債的期初和期末餘額的公允價值變動進行了對賬：
​ ​ ​
保修期
負債
​
2021年1月1日的公允價值
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
首次公開募股日的初始值
 ​ ​ ​ ​ 13,712,964 ​ ​
公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ (3,289,535) ​ ​
將公募認股權證從第3級轉至第1級
 ​ ​ ​ ​ (6,500,000) ​ ​
2021年12月31日的公允價值
 ​ ​ ​ $ 3,923,429 ​ ​
FPA
為達成遠期購買協議的公允價值，本公司分析了協議和其他文件。公司利用上文確定的標的股份和認股權證價值以及以下投入來預測FPA的資產或負債淨值：
輸入
​ ​
06月11日
2021
​ ​
12月31日
2021
​
波動性
 ​ ​ ​ ​ 16.30% ​ ​ ​ ​ ​ 13.4% ​ ​
股價
​ ​ ​ $ 9.57 ​ ​ ​ ​ $ 9.72 ​ ​
保修價
 ​ ​ ​ $ 0.85 ​ ​ ​ ​ $ 0.65 ​ ​
估計。期限到業務合併(年)
 ​ ​ ​ ​ 0.65 ​ ​ ​ ​ ​ 0.33 ​ ​
企業合併概率
 ​ ​ ​ ​ 85% ​ ​ ​ ​ ​ 85% ​ ​
FPA單位收購價
 ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
 
F-34
目錄
 
下表對歸類為第三級的公司財務保險負債的期初和期末餘額的公允價值變動進行了對賬：
​ ​ ​
FPA責任
​
2021年1月1日的公允價值
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
首次公開募股日的初始值
 ​ ​ ​ ​ 2,322,741 ​ ​
公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ 463,200 ​ ​
2021年12月31日的公允價值
 ​ ​ ​ $ 2,785,941 ​ ​
公允價值層級之間的轉移在報告期結束時確認。
注7 - 承諾和或有事項
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，儘管病毒有合理的可能性對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至本財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
註冊權
方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證(以及行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記及股東權利協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。然而，登記及股東權利協議規定，本公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，禁售期為(I)就方正股份而言，及(Ii)就私募認股權證及相關認股權證相關的A類普通股而言，為初始業務合併完成後30天。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷商協議
承銷商有45天的選擇權，可以額外購買300萬個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。超額配售選擇權於2021年7月23日到期，未予行使。
承銷商獲得了IPO總收益的2%(2%)的現金承銷折扣，即400萬美元。此外，承銷商在完成公司的初始業務合併後，有權獲得首次公開募股總收益3.5%的遞延承銷折扣。
遠期採購協議
於2021年4月30日，本公司與保薦人雪湖資本(香港)有限公司及華聯基金(“錨定投資者”)訂立遠期購買協議，據此，錨定投資者同意以私募方式認購合共3,000,000股A類普通股加750,000股可贖回認股權證，認購價為10.00美元乘以A類普通股數目，或總計30,000,000美元，與最初的業務合併同時結束。本公司向保薦人增發750,000股B類普通股，對保薦人因根據遠期購買協議增發3,000,000股額外A類普通股而有權於初始業務合併完成時享有的B類普通股轉換適用比率作出調整。因此， 的發行
 
F-35
目錄
 
初始業務合併結束時的A類普通股不會觸發對這一比例的進一步調整。此外，在首次公開募股之前，保薦人向錨定投資者轉讓了總計375,000股方正股票，沒有現金對價。除沒收及轉讓條款的若干例外情況外，根據此等協議轉讓的方正股份須遵守與就首次公開招股向保薦人發行的方正股份類似的合約條件及限制。遠期認購權證的條款將與公開認股權證相同。
遠期購買協議規定，錨定投資者有權就遠期購買證券和遠期認購權證及方正股份相關的A類普通股享有登記權。
出售遠期購買證券所得款項可用作初始業務合併中賣方的部分對價、與初始業務合併相關的費用或用作業務合併後公司的營運資金。這些購買將被要求進行，無論是否有任何A類普通股被公眾股東贖回，並旨在為本公司提供初始業務合併的最低資金水平。在簽署重大最終協議之前，主要投資者將無權批准初始業務合併，如果本公司尋求股東批准，則已同意投票支持初始業務合併，投票贊成初始業務合併。遠期購買證券將僅在初始業務合併結束時發行。
注8 - 保修責任
截至2021年12月31日，有16,000,000份認股權證(1,000,000份公開認股權證和6,000,000份私募認股權證)未償還。每份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，受本文討論的調整的影響。認股權證將於首次公開招股結束後12個月或初始業務合併完成後30個月後可行使，並於公司初始業務合併完成後5年或在贖回或清算時更早到期。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。
一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未發行的認股權證(本文有關私募認股權證的描述除外)：
•
全部而不是部分；
​
•
每份認股權證0.01美元；
​
•
向每個認股權證持有人發出至少30天的提前贖回書面通知；以及
​
•
如果且僅當A類普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日的收市價等於或超過每股18.00美元(經行使權證可發行股份數目或認股權證行使價格調整後調整)。
​
如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回
一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：
•
全部而不是部分；
​
•
在至少30天的提前書面贖回通知下，每份認股權證0.10美元，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股的“公平市值”，參照下表確定的股份數量；
​
 
F-36
目錄
 
•
在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的收市價在任何20個交易日內等於或超過每股公眾股10.00美元(經行使可發行股份數目或認股權證行使價格調整後)；及
​
•
如在本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內，A類普通股任何20個交易日的收市價低於每股18.00美元(經行權時可發行股份數目或認股權證行使價的調整後調整)，則私募認股權證亦須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。
​
此外，如果(X)本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與初始業務合併的結束相關的融資目的(該發行價或有效發行價將由公司董事會真誠決定，如果是向本公司的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮本公司保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票，視情況而定，於該等發行前(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得款項總額佔於初始業務合併完成之日可供初始業務合併之用的權益收益總額及其利息逾60%，及(Z)自本公司完成初始業務合併之前一個交易日起計20個交易日內本公司A類普通股成交量加權平均價格(該價格為“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%，而上述每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。
注9 - 股東(虧損)權益
優先股
本公司獲授權發行面值0.0001美元的5,000,000股優先股，以及由本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年12月31日和2020年12月30日，未發行或流通股優先股。
A類普通股
本公司獲授權發行500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，已發行和流通的A類普通股分別為20,000,000股和0股，其中包括需要贖回的普通股中呈現的20,000,000股和0股。
B類普通股
本公司獲授權發行50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。持有人有權為每股B類普通股投一票。截至2021年12月31日和2020年12月31日，已發行和已發行的B類普通股分別為575萬股和650萬股。在6,500,000股B類普通股中，若承銷商的超額配售選擇權未獲全部或部分行使，合共最多750,000股股份可免費沒收予本公司，以便首次公開發售後，初始股東將合共擁有本公司已發行及已發行普通股的20%。2021年7月23日，保薦人在未行使的承銷商超額配售選擇權到期後，交出75萬股方正股票，保薦人不返還資本，保薦人也不支付。
A類普通股股東和登記在冊的B類普通股股東在所有事項上有權就持有的每一股股份投一票，由股東表決，並作為一個類別一起投票，但另有要求的除外。
 
F-37
目錄
 
根據法律。在最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，公眾股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在初始企業合併完成之前，方正多數股份的持有者可以任何理由罷免董事會成員。
B類普通股將在初始業務合併時或在其持有人選擇的更早時間自動轉換為A類普通股(轉換後交付的A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配)，比例使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體相等(I)首次公開招股完成時已發行及已發行普通股總數的20%，加上(Ii)本公司與完成初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，不包括可為或可轉換為A類普通股而發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可向初始業務合併中的任何賣方發行或當作發行的任何A類普通股，以及向保薦人發行的任何私募認股權證，其聯屬公司或我們管理團隊中的任何成員在轉換營運資金貸款時。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。
注10 - 後續事件
本公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文披露的事項外，本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
2022年2月24日，俄羅斯軍隊對烏克蘭發動了重大軍事行動，該地區有可能發生持續的衝突和破壞。對烏克蘭的影響以及其他國家採取的行動，包括加拿大、英國、歐盟、美國和其他國家及公司和組織對俄羅斯和烏克蘭的官員、個人、地區和行業實施的新的、更嚴厲的制裁，以及俄羅斯針對此類制裁採取的行動，以及每個國家對此類制裁、緊張局勢和軍事行動的潛在反應，都可能對歐洲潛在目標公司的業務或前景產生重大不利影響，因為公司確定潛在目標業務的努力並不限於特定的地理區域。衝突和制裁活動加強所產生的任何此類重大不利影響可能包括：貿易和商業活動減少、金融市場中斷、成本增加、服務中斷、無法完成金融或銀行交易以及無法為該區域現有或新客户提供服務。如果實施長期的動亂、軍事活動或廣泛的制裁，可能會對我們完成與合適目標的業務合併的能力產生實質性的不利影響。
 
F-38
目錄​
 
益生標股份有限公司及其子公司
合併財務報表索引
內容
​ ​
第(S)頁
​
獨立註冊會計師事務所報告(PCA0B 2388)
​ ​ ​ ​ F-40 ​ ​
截至2022年和2021年3月31日的綜合資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-41 ​ ​
截至2022年和2021年3月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損報表
 ​ ​ ​ ​ F-43 ​ ​
截至2022年3月31日的年度股東赤字變動綜合報表
和2021年
 ​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
截至2022年和2021年3月31日止年度合併現金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-45 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-46 ​ ​
 
F-39
目錄​
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/lg_weiwei-4c.jpg]
 ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/lh_report-4c.jpg]
 ​
獨立註冊會計師事務所報告
​
​ 致 董事會和股東
益生生物股份有限公司 		​
​
對財務報表的意見
我們審計了億盛生物股份有限公司及其附屬公司(“本公司”)截至2022年3月31日、2021年3月31日和2021年3月31日的合併資產負債表，以及截至2022年3月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東赤字變動、現金流量以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的財務狀況，以及截至2022年3月31日的兩年期間各年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
​
​
方便翻譯
我們的審計還包括將人民幣金額轉換為美元金額，我們認為，此類轉換符合財務報表附註3所述的基礎。這樣的美元數額，完全是為了方便人民Republic of China以外的讀者。
​
​ 意見基礎 ​
​
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
​
​
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
​
​
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/魏偉，有限責任公司
紐約法拉盛
2022年9月28日
自2022年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
​
 
F-40
目錄​
 
益生標股份有限公司及其子公司
合併資產負債表
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
 ​ ​ ​ ​ 390,457,084 ​ ​ ​ ​ ​ 271,067,503 ​ ​ ​ ​ $ 42,699,900 ​ ​
應收賬款，淨額
 ​ ​ ​ ​ 214,502,737 ​ ​ ​ ​ ​ 308,555,105 ​ ​ ​ ​ ​ 48,605,133 ​ ​
預付款給供應商
 ​ ​ ​ ​ 11,458,564 ​ ​ ​ ​ ​ 10,648,306 ​ ​ ​ ​ ​ 1,677,374 ​ ​
關聯方應付金額
 ​ ​ ​ ​ 30,088,833 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
庫存，淨額
 ​ ​ ​ ​ 81,439,883 ​ ​ ​ ​ ​ 166,505,565 ​ ​ ​ ​ ​ 26,228,784 ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ 5,257,185 ​ ​ ​ ​ ​ 7,987,914 ​ ​ ​ ​ ​ 1,258,295 ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ 733,204,286 ​ ​ ​ ​ ​ 764,764,393 ​ ​ ​ ​ ​ 120,469,486 ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、廠房和設備、淨值
 ​ ​ ​ ​ 236,204,959 ​ ​ ​ ​ ​ 550,153,110 ​ ​ ​ ​ ​ 86,662,851 ​ ​
經營性租賃使用權資產，淨額
 ​ ​ ​ ​ 17,245,924 ​ ​ ​ ​ ​ 14,850,283 ​ ​ ​ ​ ​ 2,339,290 ​ ​
遞延税項資產淨額
​ ​ ​ ​ 7,976,206 ​ ​ ​ ​ ​ 3,039,084 ​ ​ ​ ​ ​ 478,732 ​ ​
無形資產，淨額
 ​ ​ ​ ​ 83,778,603 ​ ​ ​ ​ ​ 80,717,978 ​ ​ ​ ​ ​ 12,715,097 ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ 88,765,094 ​ ​ ​ ​ ​ 28,228,293 ​ ​ ​ ​ ​ 4,446,661 ​ ​
非流動資產合計
 ​ ​ ​ ​ 433,970,786 ​ ​ ​ ​ ​ 676,988,748 ​ ​ ​ ​ ​ 106,642,631 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ ​ 1,167,175,072 ​ ​ ​ ​ ​ 1,441,753,141 ​ ​ ​ ​ $ 227,112,117 ​ ​
負債、夾層股權和股東虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行貸款和其他借款 - Current
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111,733,754 ​ ​ ​ ​ $ 17,600,856 ​ ​
應付賬款
 ​ ​ ​ ​ 16,383,236 ​ ​ ​ ​ ​ 30,811,100 ​ ​ ​ ​ ​ 4,853,518 ​ ​
應計費用和其他負債
 ​ ​ ​ ​ 322,750,471 ​ ​ ​ ​ ​ 326,751,353 ​ ​ ​ ​ ​ 51,471,496 ​ ​
經營租賃負債 - Current
 ​ ​ ​ ​ 3,785,642 ​ ​ ​ ​ ​ 4,322,252 ​ ​ ​ ​ ​ 680,863 ​ ​
延期政府撥款 - Current
 ​ ​ ​ ​ 2,121,645 ​ ​ ​ ​ ​ 2,295,701 ​ ​ ​ ​ ​ 361,630 ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 345,040,994 ​ ​ ​ ​ ​ 475,914,160 ​ ​ ​ ​ ​ 74,968,363 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行貸款和其他借款 - 非流動
 ​ ​ ​ ​ 1,103,609 ​ ​ ​ ​ ​ 253,928,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40,000,000 ​ ​
經營租賃負債 - 非流動
 ​ ​ ​ ​ 13,550,359 ​ ​ ​ ​ ​ 10,605,260 ​ ​ ​ ​ ​ 1,670,593 ​ ​
延期政府撥款 - 非現行
 ​ ​ ​ ​ 30,884,246 ​ ​ ​ ​ ​ 30,053,517 ​ ​ ​ ​ ​ 4,734,179 ​ ​
非流動負債合計
 ​ ​ ​ ​ 45,538,214 ​ ​ ​ ​ ​ 294,586,777 ​ ​ ​ ​ ​ 46,404,772 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 390,579,208 ​ ​ ​ ​ ​ 770,500,937 ​ ​ ​ ​ ​ 121,373,135 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-41
目錄
 
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​
夾層股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列和A-1系列可贖回可轉換優先股(每股面值0.000005美元，授權50,000,000股；已發行和已發行21,548,589股)
 ​ ​ ​ ​ 410,327,208 ​ ​ ​ ​ ​ 458,074,468 ​ ​ ​ ​ ​ 72,158,166 ​ ​
B系列可贖回可轉換優先股
(每股面值0.000005美元，1億股
授權；已發行65,414,858股，
未完成)
 ​ ​ ​ ​ 875,131,363 ​ ​ ​ ​ ​ 912,146,924 ​ ​ ​ ​ ​ 143,685,915 ​ ​
夾層總股本
 ​ ​ ​ ​ 1,285,458,571 ​ ​ ​ ​ ​ 1,370,221,392 ​ ​ ​ ​ ​ 215,844,081 ​ ​
承付款和或有事項
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.000005美元，授權股份99.5億股，已發行和已發行股份247,311,533股*
 ​ ​ ​ ​ 7,978 ​ ​ ​ ​ ​ 7,978 ​ ​ ​ ​ ​ 1,257 ​ ​
新增實收資本
 ​ ​ ​ ​ 800,806,378 ​ ​ ​ ​ ​ 808,502,018 ​ ​ ​ ​ ​ 127,359,254 ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ (1,353,900,436) ​ ​ ​ ​ ​ (1,590,567,163) ​ ​ ​ ​ ​ (250,554,041) ​ ​
累計其他綜合收益
 ​ ​ ​ ​ 44,223,373 ​ ​ ​ ​ ​ 83,087,979 ​ ​ ​ ​ ​ 13,088,431 ​ ​
股東虧損總額
 ​ ​ ​ ​ (508,862,707) ​ ​ ​ ​ ​ (698,969,188) ​ ​ ​ ​ ​ (110,105,099) ​ ​
總負債、夾層權益和股東虧損
 ​ ​ ​ ​ 1,167,175,072 ​ ​ ​ ​ ​ 1,441,753,141 ​ ​ ​ ​ $ 227,112,117 ​ ​
​
​
*
追溯力反映2021年2月的重組。
​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-42
目錄​
 
益生標股份有限公司及其子公司
合併經營報表和全面虧損
​ ​ ​
截至2009年3月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​
收入 ​ ​ ​ ​ 257,015,929 ​ ​ ​ ​ ​ 502,949,894 ​ ​ ​ ​ $ 79,227,166 ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​ ​ 59,656,877 ​ ​ ​ ​ ​ 117,066,090 ​ ​ ​ ​ ​ 18,440,832 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 197,359,052 ​ ​ ​ ​ ​ 385,883,804 ​ ​ ​ ​ ​ 60,786,334 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售
 ​ ​ ​ ​ 73,485,259 ​ ​ ​ ​ ​ 185,999,704 ​ ​ ​ ​ ​ 29,299,597 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 155,334,386 ​ ​ ​ ​ ​ 107,620,500 ​ ​ ​ ​ ​ 16,952,916 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 94,387,144 ​ ​ ​ ​ ​ 211,222,263 ​ ​ ​ ​ ​ 33,272,780 ​ ​
財務
 ​ ​ ​ ​ 29,689,927 ​ ​ ​ ​ ​ 2,717,433 ​ ​ ​ ​ ​ 428,064 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 352,896,716 ​ ​ ​ ​ ​ 507,559,900 ​ ​ ​ ​ ​ 79,953,357 ​ ​
運營虧損
 ​ ​ ​ ​ (155,537,664) ​ ​ ​ ​ ​ (121,676,096) ​ ​ ​ ​ ​ (19,167,023) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税相關滯納金
 ​ ​ ​ ​ (11,464,741) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與所得税以外的税種相關的滯納金
 ​ ​ ​ ​ (7,261,947) ​ ​ ​ ​ ​ (231,231) ​ ​ ​ ​ ​ (36,425) ​ ​
與社會保險相關的滯納金
 ​ ​ ​ ​ (7,701,793) ​ ​ ​ ​ ​ (1,852,378) ​ ​ ​ ​ ​ (291,796) ​ ​
政府撥款
 ​ ​ ​ ​ 3,530,405 ​ ​ ​ ​ ​ 23,020,413 ​ ​ ​ ​ ​ 3,626,290 ​ ​
其他收入(費用)，淨額
 ​ ​ ​ ​ 4,063,743 ​ ​ ​ ​ ​ (327,987) ​ ​ ​ ​ ​ (51,666) ​ ​
其他(費用)收入合計，淨額
 ​ ​ ​ ​ (18,834,333) ​ ​ ​ ​ ​ 20,608,817 ​ ​ ​ ​ ​ 3,246,403 ​ ​
所得税前虧損
 ​ ​ ​ ​ (174,371,997) ​ ​ ​ ​ ​ (101,067,279) ​ ​ ​ ​ ​ (15,920,620) ​ ​
所得税費用
 ​ ​ ​ ​ (17,454,245) ​ ​ ​ ​ ​ (4,937,122) ​ ​ ​ ​ ​ (777,720) ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (191,826,242) ​ ​ ​ ​ ​ (106,004,401) ​ ​ ​ ​ ​ (16,698,340) ​ ​
可轉換可贖回優先股贖回價值增值
 ​ ​ ​ ​ (16,610,297) ​ ​ ​ ​ ​ (130,662,326) ​ ​ ​ ​ ​ (20,582,579) ​ ​
易升生物股份有限公司應佔淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (208,436,539) ​ ​ ​ ​ ​ (236,666,727) ​ ​ ​ ​ $ (37,280,919) ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (191,826,242) ​ ​ ​ ​ ​ (106,004,401) ​ ​ ​ ​ $ (16,698,340) ​ ​
其他綜合收益：外幣折算
收益
 ​ ​ ​ ​ 22,455,217 ​ ​ ​ ​ ​ 38,864,606 ​ ​ ​ ​ ​ 6,122,146 ​ ​
全面虧損總額
​ ​ ​ ​ (169,371,025) ​ ​ ​ ​ ​ (67,139,795) ​ ​ ​ ​ $ (10,576,194) ​ ​
每股虧損*： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-基本版和稀釋版
 ​ ​ ​ ​ (0.78) ​ ​ ​ ​ ​ (0.43) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​
已發行普通股加權平均數*： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-基本版和稀釋版
 ​ ​ ​ ​ 247,311,533 ​ ​ ​ ​ ​ 247,311,533 ​ ​ ​ ​ ​ 247,311,533 ​ ​
​
*
追溯力反映2021年2月的重組。
​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-43
目錄​
 
益生標股份有限公司及其子公司
合併股東虧損變動表
​ ​ ​
普通股*
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
赤字
​ ​
累計
其他
全面
收入
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(人民幣)
​ ​
(人民幣)
​ ​
(人民幣)
​ ​
(人民幣)
​
截至2020年3月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 212,883,618 ​ ​ ​ ​ ​ 6,797 ​ ​ ​ ​ ​ 276,368,115 ​ ​ ​ ​ ​ (1,145,463,897) ​ ​ ​ ​ ​ 21,768,156 ​ ​ ​ ​ ​ (847,320,829) ​ ​
股東的貢獻
 ​ ​ ​ ​ 34,427,915 ​ ​ ​ ​ ​ 1,181 ​ ​ ​ ​ ​ 447,681,763 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
447,682,944
 ​ ​
增加到贖回價值
可兑換可贖回優先選項
個共享
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,610,297) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(16,610,297)
 ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (191,826,242) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(191,826,242)
 ​ ​
股份酬金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,756,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
76,756,500
 ​ ​
外幣折算調整
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,455,217 ​ ​ ​ ​
​
22,455,217
 ​ ​
截至2021年3月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 247,311,533 ​ ​ ​ ​ ​ 7,978 ​ ​ ​ ​ ​ 800,806,378 ​ ​ ​ ​ ​ (1,353,900,436) ​ ​ ​ ​ ​ 44,223,373 ​ ​ ​ ​ ​ (508,862,707) ​ ​
增加到贖回價值
可兑換可贖回優先選項
個共享
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (130,662,326) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(130,662,326)
 ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (106,004,401) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(106,004,401)
 ​ ​
股份酬金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,764,448 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
7,764,448
 ​ ​
外幣折算調整
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (68,808) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,864,606 ​ ​ ​ ​
​
38,795,798
 ​ ​
截至2022年3月31日的餘額(單位：人民幣)
 ​ ​ ​ ​ 247,311,533 ​ ​ ​ ​ ​ 7,978 ​ ​ ​ ​ ​ 808,502,018 ​ ​ ​ ​ ​ (1,590,567,163) ​ ​ ​ ​ ​ 83,087,979 ​ ​ ​ ​ ​ (698,969,188) ​ ​
截至2022年3月31日的餘額(單位：美元)
 ​ ​ ​ ​ 247,311,533 ​ ​ ​ ​ $ 1,257 ​ ​ ​ ​ $ 127,359,254 ​ ​ ​ ​ $ (250,554,041) ​ ​ ​ ​ $ 13,088,431 ​ ​ ​ ​ $ (110,105,099) ​ ​
​
*
追溯力反映2021年2月的重組。
​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-44
目錄​
 
益生標股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
​ ​ ​
截至2009年3月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (191,826,242) ​ ​ ​ ​ ​ (106,004,401) ​ ​ ​ ​ $ (16,698,340) ​ ​
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延所得税
 ​ ​ ​ ​ 17,454,245 ​ ​ ​ ​ ​ 4,937,120 ​ ​ ​ ​ ​ 777,720 ​ ​
財產、廠房和設備折舊
 ​ ​ ​ ​ 22,240,060 ​ ​ ​ ​ ​ 24,475,736 ​ ​ ​ ​ ​ 3,855,540 ​ ​
無形資產攤銷
 ​ ​ ​ ​ 5,665,735 ​ ​ ​ ​ ​ 6,678,233 ​ ​ ​ ​ ​ 1,051,988 ​ ​
處置財產、廠房和設備的損失
 ​ ​ ​ ​ 24,876 ​ ​ ​ ​ ​ 273,982 ​ ​ ​ ​ ​ 43,159 ​ ​
股份酬金
​ ​ ​ ​ 76,756,500 ​ ​ ​ ​ ​ 7,764,448 ​ ​ ​ ​ ​ 1,223,094 ​ ​
應收賬款減值
 ​ ​ ​ ​ 6,414,634 ​ ​ ​ ​ ​ 5,084,925 ​ ​ ​ ​ ​ 801,003 ​ ​
將存貨減記為可變現淨值
 ​ ​ ​ ​ 1,109,400 ​ ​ ​ ​ ​ 4,393,630 ​ ​ ​ ​ ​ 692,106 ​ ​
非現金租賃費用
 ​ ​ ​ ​ 2,233,089 ​ ​ ​ ​ ​ 3,787,628 ​ ​ ​ ​ ​ 596,646 ​ ​
經營性資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
庫存
 ​ ​ ​ ​ (68,728,378) ​ ​ ​ ​ ​ (89,459,313) ​ ​ ​ ​ ​ (14,092,075) ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ (220,734,141) ​ ​ ​ ​ ​ (99,137,291) ​ ​ ​ ​ ​ (15,616,599) ​ ​
應收關聯方款項
​ ​ ​ ​ (3,086,330) ​ ​ ​ ​ ​ 30,088,833 ​ ​ ​ ​ ​ 4,739,742 ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ 146,767,686 ​ ​ ​ ​ ​ 59,229,801 ​ ​ ​ ​ ​ 9,330,172 ​ ​
應付賬款
 ​ ​ ​ ​ (4,424,337) ​ ​ ​ ​ ​ 14,427,864 ​ ​ ​ ​ ​ 2,272,749 ​ ​
應付關聯方金額
 ​ ​ ​ ​ (245,808) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計費用和其他負債
 ​ ​ ​ ​ 140,210 ​ ​ ​ ​ ​ (35,633,487) ​ ​ ​ ​ ​ (5,613,164) ​ ​
延期的政府撥款
 ​ ​ ​ ​ (44,290) ​ ​ ​ ​ ​ (656,673) ​ ​ ​ ​ ​ (103,442) ​ ​
應付所得税
 ​ ​ ​ ​ (34,105,055) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營租賃負債
 ​ ​ ​ ​ (2,222,291) ​ ​ ​ ​ ​ (3,796,392) ​ ​ ​ ​ ​ (598,027) ​ ​
經營活動中使用的淨現金
 ​ ​ ​ ​ (246,610,437) ​ ​ ​ ​ ​ (173,545,357) ​ ​ ​ ​ ​ (27,337,727) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
處置財產、廠房和設備所得收益
 ​ ​ ​ ​ 644,842 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,260 ​ ​
購置房產、廠房和設備
 ​ ​ ​ ​ (104,883,783) ​ ​ ​ ​ ​ (295,314,351) ​ ​ ​ ​ ​ (46,519,384) ​ ​
購買無形資產
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,617,607) ​ ​ ​ ​ ​ (569,863) ​ ​
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (104,238,941) ​ ​ ​ ​ ​ (298,923,958) ​ ​ ​ ​ ​ (47,087,987) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行夾層股權所得款項
 ​ ​ ​ ​ 729,412,999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東的貢獻
 ​ ​ ​ ​ 1,589,236 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銀行貸款和其他借款的收益
 ​ ​ ​ ​ 32,253,609 ​ ​ ​ ​ ​ 414,116,587 ​ ​ ​ ​ ​ 65,233,702 ​ ​
償還銀行貸款和其他借款
 ​ ​ ​ ​ (160,407,571) ​ ​ ​ ​ ​ (49,558,442) ​ ​ ​ ​ ​ (7,806,692) ​ ​
關聯方借款收益
 ​ ​ ​ ​ 299,757,219 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還關聯方借款
 ​ ​ ​ ​ (163,346,796) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 739,258,696 ​ ​ ​ ​ ​ 364,558,145 ​ ​ ​ ​ ​ 57,427,010 ​ ​
外匯匯率對現金的影響
 ​ ​ ​ ​ (2,674) ​ ​ ​ ​ ​ (11,478,411) ​ ​ ​ ​ ​ (1,808,136) ​ ​
現金淨增(減)
 ​ ​ ​ ​ 388,409,318 ​ ​ ​ ​ ​ (107,911,170) ​ ​ ​ ​ ​ (16,998,704) ​ ​
年初現金
 ​ ​ ​ ​ 2,050,440 ​ ​ ​ ​ ​ 390,457,084 ​ ​ ​ ​ ​ 61,506,740 ​ ​
年終現金
 ​ ​ ​ ​ 390,457,084 ​ ​ ​ ​ ​ 271,067,503 ​ ​ ​ ​ $ 42,699,900 ​ ​
現金流量信息補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已繳納所得税
 ​ ​ ​ ​ 34,105,055 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
支付的利息
 ​ ​ ​ ​ 8,124,572 ​ ​ ​ ​ ​ 2,404,357 ​ ​ ​ ​ $ 378,746 ​ ​
非現金交易： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換可贖回優先股贖回價值增值
 ​ ​ ​ ​ 16,610,297 ​ ​ ​ ​ ​ 130,662,326 ​ ​ ​ ​ $ 20,582,579 ​ ​
為相關經營租賃負債確認的經營權資產
 ​ ​ ​ ​ 15,048,446 ​ ​ ​ ​ ​ 1,516,478 ​ ​ ​ ​ $ 238,883 ​ ​
免除應付關聯方的款項
 ​ ​ ​ ​ 446,092,527 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-45
目錄​
 
益生標股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註
2021年3月31日和2022年3月
注1 - 組織和業務描述
億盛生物股份有限公司(“YS Biophma”)於2020年11月根據開曼羣島法律註冊為獲豁免的有限責任公司。本公司擁有三間於美國(“美國”)、新加坡、香港及中國人民解放軍Republic of China(“中國”或“中國”)註冊成立的公司及其附屬公司(統稱為“本公司”或“YS集團”)。YS集團主要從事疫苗和治療性生物製品的研究、開發、製造和銷售。它開發了鼠兔免疫調節技術平臺和一系列針對狂犬病、乙肝、流感等適應症的候選產品。該公司還在生產和銷售YSJA™(™依生君安)狂犬病疫苗，這是在中國推出的第一種無鋁凍幹狂犬病疫苗。
[br}於2021年2月完成業務重組前，YS集團於二零一零年四月成立的開曼羣島公司億盛生物醫藥有限公司(“億盛生物生物”)旗下經營業務，為其股東用以持有及控制其業務運作的離岸控股公司。在重組前或重組後，YS Biophma和Ysheng Biopma均由同一大股東YS集團創始人兼董事長張怡和YS Biopma控股。
2021年2月，通過一系列公司制和業務重組的方式，YS集團的業務和技術部門從益生生物醫藥股份有限公司的母公司中分離和剝離出來。就該等重組而言，益生生物(香港)控股有限公司(“香港益生生物”)及北京益生生物科技有限公司(“北京益生”)分別於2020年12月根據香港法律及於2021年2月根據中國法律成立。2021年1月和2021年2月，遼寧益生生物製藥有限公司(以下簡稱遼寧益生生物)和北京益生生物成為香港益生生物的全資子公司。於二零二零年十二月，YS Biophma發行股份並與YS Biophma當時的股東訂立股東協議，以實質反映彼等各自於YS Biophma的權益。2021年1月，YS Biophma收購了億盛美國Biophma Inc.(“US億盛”)和億盛Biophma(新加坡)Pte的全部股權。這兩家公司均成為YS Biophma的全資附屬公司。2021年2月，北京益生收購了益生生物旗下子公司的全部相關資產和業務。重組於2021年2月完成。重組後，益生生物與YS生物之間不存在股權關係，不存在經營活動，也不存在業務關聯或競爭，兩者均由同一股東張怡控制。
YS集團目前法人結構如下：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-fc_organbw.jpg]
 
F-46
目錄
 
截至本報告之日，YS集團由以下法人單位組成：
​
法人
​ ​
業務性質
​ ​
註冊日期
​ ​
公司註冊地
​
​ 益生生物股份有限公司
(“YS Biophma”) 		​ ​ 控股公司 ​ ​
2020年11月16日
 ​ ​ 開曼羣島 ​
​ 億盛生物(香港)控股有限公司
(“香港益生生物”) 		​ ​ 控股公司 ​ ​
2020年12月28日
 ​ ​ 香港 ​
​ [br]益生生物(新加坡)有限公司有限公司
(“新加坡益生”)* 		​ ​ 疫苗和治療性生物製品的研究和開發 ​ ​
2009年11月28日
 ​ ​ 新加坡 ​
​ 益生美國生物製藥有限公司
(“美國益生”) 		​ ​ 疫苗和治療性生物製品的研究 ​ ​
2009年9月29日
 ​ ​ 美國 ​
​ 遼寧益生生物製藥有限公司
(“遼寧益生”)** 		​ ​ 疫苗和治療性生物製品的研發、製造和商業化 ​ ​ 1994年5月26日 ​ ​ 中華人民共和國 ​
​ 北京益生生物科技有限公司
(“北京益生”) 		​ ​ 疫苗和治療性生物製品的研究和開發 ​ ​ 2021年2月4日 ​ ​ 中華人民共和國 ​
​
*
新加坡億盛成立於2009年11月28日，2011財年被YS集團收購。
​
**
遼寧億盛成立於1994年5月26日，2005財年被YS集團收購。
​
注2 - 流動性
如隨附的綜合財務報表(“財務報表”)所示，本公司於截至2022年及2021年3月31日止三個年度分別錄得淨虧損人民幣106,004,401元及人民幣191,826,242元。截至2022年3月31日止年度，經營活動所用現金為人民幣173,545,357元。
在評估其流動資金時，管理層監測和分析公司的現金、未來產生足夠收入來源的能力，以及運營和資本支出承諾。截至2022年3月31日，公司現金約人民幣2.7107億元(摺合4270萬美元)。截至2022年3月31日，本公司從多家金融機構獲得的未償還銀行貸款和其他借款約人民幣3.566億元(5760萬美元)。
目前，公司正在努力改善其流動性和資本來源，主要是通過運營現金流、債務和股權融資。根據我們目前的經營計劃，管理層相信上述措施將為YS集團提供足夠的流動資金，以滿足自本報告日期起計至少12個月的未來流動資金和資本金要求。
注3 - 重要會計政策摘要
演示基礎
該等財務報告及YS集團相關票據乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。管理層認為，為公平地列報所有列報期間的財務狀況、經營成果和現金流量，進行了所有必要的調整。
合併基礎
財務報表包括YS集團及其全資子公司的財務報表。所有重大的公司間交易和餘額在合併時被沖銷。財務報告按歷史成本編制，但按公允價值計量的金融資產和金融負債除外。
 
F-47
目錄
 
YS集團及其香港子公司美國子公司的本位幣為美元(“美元”)。YS集團新加坡子公司的本位幣為新加坡元(“S元”)。YS集團中國子公司的本位幣為人民幣(“人民幣”)。功能貨幣的釐定是根據財務會計準則委員會頒佈的會計準則準則(ASC)，ASC 830，外幣事宜(“ASC 830”)。YS集團使用人民幣作為其報告貨幣。
附註1所述的業務重組被視為對共同控制下的實體進行資本重組，YS集團附帶的CFS對此次交易具有追溯力。
估計的使用情況
{br]按照公認會計準則編制財務報告要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報告之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。這些財務報表所反映的重大估計和假設包括但不限於YS集團的可轉換可贖回優先股和普通股的估值、基於股票的補償費用的應計、壞賬和陳舊存貨準備、物業、廠房和設備的使用年限、所得税和不確定的税務狀況。實際金額可能與這些估計數字不同。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。由於YS集團業務和不斷變化的市場狀況涉及的風險和不確定性，以及所作估計和假設的主觀因素，實際結果可能與估計結果不同。
外幣折算
YS集團的CFS使用人民幣進行報告。業務結果和以外幣計價的合併現金流量表按報告所述期間的平均匯率換算。在資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率折算。以功能貨幣計價的權益按資本交易時的歷史匯率換算。由於現金流量是根據平均換算率換算的，綜合現金流量表上報告的資產和負債相關金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化一致。因不同期間採用不同匯率而產生的外幣換算調整，作為累計其他全面收入的單獨組成部分計入YS集團的股東虧損綜合變動表。外幣交易的損益計入YS集團的綜合經營報表和全面虧損。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治和經濟條件變化等因素的影響。下表概述了YS集團編制CFS時使用的貨幣匯率：
​ ​ ​
截至3月31日
​ ​
截至的年度
3月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
外幣
​ ​
資產負債表
​ ​
資產負債表
​ ​
損益
​ ​
損益
​
人民幣：1美元
 ​ ​ ​ ​ 6.3482 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5713 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4598 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8282 ​ ​
人民幣：1美元
 ​ ​ ​ ​ 4.6932 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8768 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7850 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9246 ​ ​
方便翻譯
為方便讀者，現將美元金額折算為1美元至6.3482元人民幣，代表2022年3月31日人民中國銀行公佈的中間價。並無表示人民幣金額可按該匯率兑換、變現或結算為美元。
現金
現金包括商業銀行賬户中的現金和活期存款。YS集團在中國開設了銀行賬户。中國銀行賬户中的現金餘額不受聯邦存款保險公司或其他項目的保險。
 
F-48
目錄
 
應收賬款，淨額
應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。YS集團通過記錄壞賬準備來減少其應收賬款，以計入因客户無力或不願向YS集團支付有效債務而導致的催收問題的估計影響。YS集團根據個人賬户分析、歷史收集趨勢以及對個人風險的具體損失的最佳估計，確定壞賬準備的充分性。當有客觀證據顯示YS集團可能無法收取應付款項時，YS集團會為壞賬撥備。
預付款給供應商
預付款是指向供應商或供應商預付的金額，用於向YS集團提供原材料。供應商在YS集團訂購材料時通常要求預付款，預付款將用於抵消YS集團的實際付款義務。該等預支款項屬無抵押、無利息及一般屬短期性質。YS集團將通過記錄大約相當於採購過程中可能無法實現的預付款程度的津貼來減少對供應商的預付款。截至2021年3月31日，YS集團沒有記錄任何針對供應商預付款的津貼。
庫存，淨額
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本按加權平均基礎確定，包括所有采購成本和將庫存轉移到目前位置和狀況所產生的其他成本。可變現淨值是根據估計銷售價格減去完工和處置所產生的任何估計成本而計算。
YS集團按季審核存貨的賬面值，以確定存貨是以賬面值或可變現淨值中的較低者賬面值入賬。可變現淨值是根據當前市場情況和歷史經驗估計的。
根據原材料的到期日和對未來使用量的估計，記錄調整以減記庫存成本。減記在合併經營報表中計入收入成本和全面損失。
物業、廠房和設備，淨額
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和任何減值損失列報。物業、廠房和設備的成本包括其購買價格和將資產帶到其工作狀態和位置以供其預期用途的任何直接應佔成本。
{br]物業、廠房和設備投入使用後發生的支出，如維修和維護，通常在發生期間的運營報表中計入。在符合確認標準的情況下，重大重建的支出在資產的賬面價值中資本化，作為替代。如物業、廠房及設備的重要部分須每隔一段時間更換，YS集團將該等部分確認為具有特定使用年限的個別資產，並對其進行相應折舊。
折舊按直線計算，以將每一項物業、廠房和設備的成本降低到其預計使用年限內的剩餘價值。
類別
​ ​
預計使用壽命
​
廠房和建築 ​ ​ 6 - 20年 ​
機械設備 ​ ​ 5年 - 10年 ​
傢俱和固定裝置 ​ ​ 3年 - 7年 ​
機動車輛 ​ ​ 4 - 5年 ​
租賃改進 ​ ​ 資產的租賃期限或壽命較短 ​
如果財產、廠房和設備的部件具有不同的使用壽命，則該部件的成本在部件之間按合理基礎分攤，每個部件分別折舊。至少在每個季度結束時，對剩餘價值、使用年限和折舊方法進行審查，並在適當情況下進行調整。
 
F-49
目錄
 
一項財產、廠房和設備，包括最初確認的任何重要部分，在出售時或在其使用或處置不會帶來未來經濟利益的情況下被取消確認。在資產終止確認期間的經營報表中確認的任何處置或報廢損益為相關資產的銷售收益淨額與賬面金額之間的差額。
無形資產淨值
單獨收購的無形資產在初始確認時按成本計量。在企業合併中收購的無形資產的成本是在收購之日的公允價值。無形資產的使用壽命被評估為有限的或不確定的。具有有限年限的無形資產將在可用經濟年限內攤銷，並在有跡象表明無形資產可能減值時進行減值評估。對使用年限有限的無形資產的攤銷期限和攤銷方法在每個財政年度結束時進行審查，以確定其是否合適。
使用年限不確定或尚未使用的無形資產每年單獨或在現金產生單位層面進行減值測試。這些無形資產，包括疫苗許可證和無限期使用期限的專利，不會攤銷。具有無限壽命的無形資產的使用壽命每年都會進行審查，以確定無限期壽命評估是否繼續適用。如果不是，則將使用壽命評估從無限期更改為有限，並按預期進行核算。
具有確定使用壽命的專利按成本減去任何減值損失進行陳述，並在其估計使用壽命15年內按直線攤銷。軟件和實驗室信息系統按直線攤銷，預計使用年限為10年。
被確定為具有無限使用壽命的無形資產，在其使用壽命被確定為不再無限之前，不會攤銷。管理層評估在每個報告期內未攤銷的無形資產的剩餘使用年限，以確定事件和情況是否繼續支持無限期使用年限。壽命不定的無形資產至少每年進行減值測試
管理層認為，遼寧省食品藥品監督管理局(“FDA”)授予YS集團的疫苗註冊證書是一項無形資產，具有無限期的使用壽命，因為該證書可以以很小的成本無限期續簽，並且歷史上一直由遼寧益生續簽。遼寧易盛打算無限期續簽證書，也有能力這樣做。預計該證書的現金流將無限期持續下去。因此，疫苗註冊證書不會攤銷，直到它的估計使用壽命被認為不再是無限期的。
所有研究和開發成本均在發生時計入運營報表。只有當YS集團能夠證明完成無形資產以供使用或出售的技術可行性、完成該資產的意圖及其使用或出售該資產的能力、該資產將如何產生未來的經濟效益、完成該項目的資源的可用性以及在開發期間可靠地計量支出的能力時，才對用於開發新產品的項目支出進行資本化和遞延。不符合這些標準的產品開發支出在發生時計入。
土地使用權：預付土地租賃費是指就中國土地使用權支付的金額，扣除累計攤銷後計入淨額。攤銷是在租賃協議期限內以直線方式提供的，期限從48.75年到50年不等。
長期資產減值
YS集團於發生事件或情況變動顯示資產賬面值可能無法收回時，檢討長期資產（包括固定年期無形資產及物業及設備）是否出現減值。當該等事件發生時，YS集團根據該資產組預期產生的未折現未來現金流量評估該資產組的可收回性，並於使用該資產組預期產生的估計未折現未來現金流量加上預期處置該資產組所得款項淨額（如有）低於該資產組的賬面值時確認減值虧損。如果YS集團發現減值，YS集團將資產組的賬面值減少至其基於貼現現金流量法的估計公允價值，或（如適用）減少至可比市場價值，並在一般和行政上確認減值損失（如有）
 
F-50
目錄
 
合併經營報表中的費用。YS集團於其減值測試中使用估計及判斷，倘使用不同估計或判斷，則任何減值支出之時間或金額可能不同。擬處置的資產組將按賬面值或公允價值減去出售成本兩者中的較低者列報，不再折舊。截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度，YS集團並無錄得任何減值支出。
信用風險和重要供應商的集中度
可能使YS集團面臨集中信用風險的金融工具包括現金。YS集團通過與高質量、經認可的金融機構保持現金來緩解這一風險。截至2022年3月31日，YS集團的現金存放在兩家以上金融機構，且沒有任何外幣兑換合約、期權合約或其他對衝安排。YS集團的現金存款並未出現任何虧損，除商業銀行關係所涉及的正常信貸風險外，亦不認為有任何不尋常的信貸風險。
YS集團的銷售主要面向位於中國的疾病預防控制中心。YS集團沒有集中於特定客户的收入和應收賬款。截至2022年3月31日、2022年3月和2021年3月，YS集團沒有一家客户的應收賬款餘額佔比超過10%。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個年度內，沒有客户佔YS集團淨收入的10%以上。
YS集團前5名供應商佔總採購量的百分比詳情如下：
​ ​ ​
截至2022年3月31日
 ​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
供應商A
​ ​ ​ ​ 35,172,250 ​ ​ ​ ​ $ 5,540,508 ​ ​ ​ ​ ​ 20.9% ​ ​
供應商B
​ ​ ​ ​ 16,227,146 ​ ​ ​ ​ ​ 2,556,181 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​
賣方C
​ ​ ​ ​ 9,995,189 ​ ​ ​ ​ ​ 1,574,492 ​ ​ ​ ​ $ 5.9% ​ ​
供應商D
​ ​ ​ ​ 7,426,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,169,859 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​
賣方E
​ ​ ​ ​ 6,621,300 ​ ​ ​ ​ ​ 1,043,020 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 75,442,385 ​ ​ ​ ​ $ 11,884,060 ​ ​ ​ ​ ​ 44.7% ​ ​
​ ​ ​
截至2021年3月31日
 ​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
供應商A
​ ​ ​ ​ 32,063,500 ​ ​ ​ ​ $ 4,879,324 ​ ​ ​ ​ ​ 37.9% ​ ​
供應商F
 ​ ​ ​ ​ 5,781,888 ​ ​ ​ ​ ​ 879,870 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​
供應商G
 ​ ​ ​ ​ 4,862,320 ​ ​ ​ ​ ​ 739,933 ​ ​ ​ ​ $ 5.7% ​ ​
賣方C
​ ​ ​ ​ 4,568,088 ​ ​ ​ ​ ​ 695,157 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​
供應商H
 ​ ​ ​ ​ 3,199,200 ​ ​ ​ ​ ​ 486,844 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 50,474,996 ​ ​ ​ ​ $ 7,681,128 ​ ​ ​ ​ ​ 59.6% ​ ​
YS集團前五大供應商應收賬款佔比詳情如下：
​ ​ ​
截至2022年3月31日
 ​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
賣方E
​ ​ ​ ​ 1,420,549 ​ ​ ​ ​ $ 223,772 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 1,420,549 ​ ​ ​ ​ $ 223,772 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​
​ ​ ​
截至2021年3月31日
 ​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
供應商A
​ ​ ​ ​ 1,225,510 ​ ​ ​ ​ $ 186,494 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 1,225,510 ​ ​ ​ ​ $ 186,494 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​
 
F-51
目錄
 
新冠肺炎的爆發已經並可能繼續對YS集團的業務運營造成負面影響。雖然中國內部的許多行動限制已經放鬆，但新冠肺炎疫情的未來及其將如何影響YS集團的運營，尤其是奧密克戎病毒在中國的傳播，仍存在很大的不確定性。
公允價值計量
ASC 825-10要求對金融工具的公允價值進行某些披露。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。一個三級公允價值層次結構對用於計量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構要求各實體最大限度地使用可觀察到的輸入，並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下：
•
第一級-估值方法的輸入數據為活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。  
​
•
第二級-估值方法的輸入數據包括類似資產及負債於活躍市場的報價、相同或類似資產於不活躍市場的報價、除報價外的可觀察輸入數據，以及源自可觀察市場數據或由可觀察市場數據證實的輸入數據。  
​
•
第三級-估值方法的輸入數據不可觀察。  
​
除另有披露外，YS集團的金融工具包括現金、應收賬款、對供應商的墊款、關聯方應付款項、預付費用及其他流動資產、短期銀行貸款及其他貸款、應付賬款及應計費用及其他流動負債的公允價值因其短期到期日而接近其記錄價值。較長期租賃的公允價值接近其記錄價值，因為其所述利率接近當前可用的利率。
YS集團的非金融資產，如財產和設備，只有在被確定為減值時才會按公允價值計量。
社會保障保險
YS集團在中國運營的子公司的員工必須參加由當地市政府運營的中央養老金計劃。根據2018年12月29日全國人大常委會公佈施行的《中華人民共和國社會保障保險法》(《社會保障保險法》)，社會保障保險的基本險種有五種，包括基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險(統稱為社會保障保險)。前三種社會保險由職工和用人單位共同繳費，後兩種社會保險只有用人單位繳費，即用人單位必須為職工繳納全部或部分社保保險費。如果YS集團沒有完全遵守相關規定，也沒有為中國關聯實體員工的社會保險計劃全額繳納社會保險，YS集團將被要求補繳社會保險繳費，並自到期日起按未繳金額的0.05%每天支付滯納金。YS集團逾期不補足的，有關行政機關可處以欠款一至三倍的罰款，並向主管法院申請強制執行繳存。有關當局並未就YS集團延遲繳交社會保障保險費一事施加罰款或強制執行。截至2022年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日，YS集團的社保相關負債分別錄得滯納金人民幣950萬元和人民幣2940萬元(見附註10)。截至2022年及2021年3月31日止三個年度，YS集團分別確認與社保保險相關的滯納金約人民幣190萬元及人民幣770萬元。
租約
在ASC主題842租賃(“ASC 842”)下，YS集團確定一項安排在開始時是否為租賃或包含租賃。對於租期不超過12個月的租約，YS集團不承認使用權(ROU)
 
F-52
目錄
 
資產或租賃負債。YS集團的經營租賃在其綜合資產負債表上確認為非流動資產、流動負債和非流動負債。YS集團沒有任何融資租賃。
ROU資產代表YS集團在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表YS集團因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於YS集團的租賃通常不提供隱含利率，YS集團根據租賃開始日可獲得的信息對其遞增借款利率進行估計，以確定租賃付款的現值。租賃條款可包括在合理確定YS集團將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。租賃費用在租賃期內以直線法確認。對於租期超過12個月的租賃，YS集團按租期內租賃付款的現值記錄相關資產和租賃負債。對於租期少於12個月的租約，YS集團將租金記錄在行政費用中。
政府撥款
政府撥款主要是指從中國政府獲得的補貼，用於在其管轄範圍內經營企業，並符合政府當局推動的特定政策。YS集團在中國的子公司從某些地方政府獲得了特定的補貼和其他補貼。具體補貼是指地方政府為補貼設定了一定條件的補貼。其他補貼是當地政府沒有設定任何條件的補貼，與YS集團未來的趨勢或業績無關，此類補貼的獲得不取決於YS集團的任何進一步行動或業績，在任何情況下都不需要退還金額。具體補貼在收到時記為遞延政府贈款，並在滿足條件時確認為在收入中確認的政府贈款。其他補貼在收到時確認為其他收入，因為YS集團不需要進一步履行。
{br]當政府研究與發展(R&D)補助的附加條件達到或確認為在支出發生後符合條件的期間在收入中確認的政府補助時，政府研究與開發(R&D)補助被確認為研發費用的減少。政府對物業、廠房及設備的撥款按物業、廠房及設備折舊的相同方式遞延並確認為相關折舊及攤銷費用的減少額。
可轉換可贖回優先股
YS集團有A系列和B系列兩類優先股，A系列由A系列和A-1系列(統稱為可轉換可贖回優先股)組成。該等可轉換可贖回優先股被視為“有可能變得可贖回”，因為其中一項贖回事件純粹視乎時間的推移而定，而該等股份可於發行日期後的週年日後贖回。
由於A系列、A-1系列和B系列優先股可在可確定的日期以可確定的價格贖回，持有人可以選擇贖回，或在發生完全取決於時間推移的事件時贖回，A系列優先股在合併資產負債表中作為夾層權益入賬。
夾層權益按(1)歸屬YS集團淨收入後的賬面金額或(2)預期贖回價值中的較高者列賬。YS集團採用實際利率法從發行日至儘可能早的贖回日累加初始賬面價值與最終贖回價格之間的差額。
與客户的合同收入
YS集團在報告的所有期間都遵循ASC606 - 《與客户簽訂合同的收入》。ASC 606確立了報告有關我們為客户提供服務的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。基於以下五個步驟的分析，當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，確認來自與客户的合同收入，金額反映YS集團預期有權換取這些商品或服務的對價。
 
F-53
目錄
 
第一步：與客户確認合同；
第二步：確定合同中的履約義務；
第三步：確定成交價格；
第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
第五步：YS集團履行履約義務時確認收入
當YS集團通過將產品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時，該集團確認扣除税後的收入。履行義務是在一段時間內履行，還是在某個時間點履行，取決於合同條款和相關法律法規。在一段時間內履行履約義務時，YS集團根據業績進度確認收入。否則，YS集團將在客户獲得對產品或服務的控制權時確認收入。
收入成本
收入成本主要包括銷售商品的成本和緩慢移動或陳舊庫存的減記。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括涉及一般公司職能的僱員的工資及相關成本，包括會計、財務、税務、法律及人力資源、專業費用、壞賬準備、增值税及其他一般公司開支，以及與這些職能使用設施及設備有關的成本，例如折舊及租金開支。
銷售費用
銷售費用主要包括參與銷售和分銷職能的員工的工資和福利、與YS集團服務中心旨在促進產品銷售的活動和活動相關的會議/活動費用、推廣費、營銷和銷售費用以及與服務中心相關的運營費用。
研發費用
研發費用包括與實施研發項目直接相關的成本，主要包括工資和其他員工福利、測試和臨牀試驗費用、諮詢服務費、折舊和攤銷以及辦公和租賃費用。所有與研究和開發相關的成本都計入已發生的費用。
財務費用淨額
財務支出主要包括銀行貸款和其他借款的利息支出、發行可轉換票據和優先股的交易成本以及扣除現金利息收入後的外幣交易損益。
其他收入(支出)，淨額
其他收入(支出)包括與YS集團核心業務沒有直接關係的雜項收入和支出。其他收入主要包括收回以前核銷的應收賬款，以及核銷已超過三年或不再合理的付款債務。其他支出主要包括與YS集團所得税和社會保險繳納義務相關的滯納金、慈善捐贈、醫療廢物處理費。
2013年12月至2019年6月，由於YS集團正在進行新制造廠的建設和認證過程，YS集團沒有生產和銷售其狂犬病疫苗，也沒有為員工繳納任何所得税和社保。截至2021年3月31日的年度內
 
F-54
目錄
 
YS保險集團應計社保相關滯納金770萬元，税收滯納金1870萬元。在截至2022年3月31日的年度內，YS集團應計與其社保保險相關的滯納金人民幣190萬元，以及與其税收相關的滯納金人民幣20萬元。在截至2022年和2021年3月31日的三個年度內，YS集團分別支付了與社保保險和税收相關的滯納金人民幣8620萬元和人民幣500萬元。
所得税
開曼羣島。根據開曼羣島的現行法律，YS集團無需繳納所得税或資本利得税。此外，在YS集團向其股東支付股息時，不徵收開曼羣島預扣税。
香港。根據香港税法，易盛香港對其境外來源的收入免徵利得税，並且對股息的匯款在香港不徵收預扣税。
新加坡。在新加坡註冊的子公司在新加坡單獨提交所得税申報單，並向新加坡繳納17%的法定所得税。
中國。根據中國企業所得税法及相關法規，在中國經營的附屬公司須按應納税所得額的25%法定税率繳納企業所得税。
美國。在美國馬裏蘭州註冊成立的附屬公司須按21%的税率繳納美國聯邦企業所得税，而在馬裏蘭州則須按8.25%的税率繳納州所得税。
流動税務資產及負債按預期可向税務機關收回或支付予税務機關的金額計量，按有關期間結束時已頒佈或實質頒佈的税率(及税法)計算，並考慮YS集團經營所在國家的解釋及慣例。
根據ASC740，所得税(“ASC 740”)的負債法，就每個相關期間結束時資產和負債的計税基準與其賬面金額之間的所有暫時性差異計提遞延税項，以供財務報告之用。
除： 以外的所有應税暫時性差異均確認遞延納税義務
•
在非企業合併的交易中，由於商譽或資產或負債的初始確認而產生的遞延税項負債，在交易時既不影響會計利潤，也不影響應納税損益；以及
​
•
就與子公司投資相關的應税暫時性差異而言，當暫時性差異的沖銷時間可以控制，且暫時性差異很可能在可預見的未來不會逆轉。
​
所有可抵扣的暫時性差異、未使用的税收抵免和任何未使用的税收損失的結轉均確認遞延納税資產。遞延税項資產的確認範圍是，有可能獲得應税利潤，可抵扣可抵扣的暫時性差異，以及未使用的税收抵免和未使用的税收損失的結轉，但以下情況除外：
•
與可抵扣暫時性差異有關的遞延税項資產，是在非企業合併的交易中因初始確認資產或負債而產生的，並且在交易時既不影響會計利潤，也不影響應納税損益；以及
​
•
就與附屬公司投資有關的可扣除暫時性差異而言，遞延税項資產只有在暫時性差異有可能在可預見的將來轉回，並有可用來抵銷暫時性差異的應課税利潤的情況下才予以確認。
​
遞延税項資產的賬面金額於每個報告期結束時予以審核，並在不再可能有足夠的應課税利潤可供全部或部分使用遞延税項資產的情況下遞減。
 
F-55
目錄
 
遞延税項資產和負債按預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計量，該税率基於相關期間結束時已頒佈或實質頒佈的税率(和税法)。
當且僅當YS集團擁有可依法強制執行的權利以抵銷當期税項資產及當期税項負債，而遞延税項資產及遞延税項負債涉及同一税務機關向同一應課税實體或不同應課税實體徵收的所得税，而同一税務機關擬按淨額結算當期税項負債及資產，或同時變現資產及清償負債，則遞延税項資產及負債須於預期清償或收回重大遞延税項負債或資產的每一未來期間內予以抵銷。
如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，YS集團將計入抵銷遞延税項資產的估值準備。税率變動對遞延税項的影響在包括税率變動制定日期在內的期間的税項支出中確認。
根據ASC 740，YS集團對所得税中的不確定因素進行了會計處理。因少繳所得税產生的利息和罰金，按照中華人民共和國有關税法計算。利息支出金額的計算方法是將適用的法定利率應用於已確認的税務狀況與以前或預期在報税表中取得或預期取得的金額之間的差額。根據ASC 740確認的利息和罰金在綜合全面損失表中歸類為營業外費用。
增值税(“增值税”)
從客户收取的與產品銷售有關的增值税(“增值税”)，並匯給政府當局，以淨額列報。從客户那裏收取的增值税不包括在收入中。應繳增值税在應計費用和其他負債賬户中列報。
所得税以外的税
根據《中華人民共和國税法》，所得税以外的税種主要包括按增值税應納税額、個人所得税、財產税等計算的附加税。
基於股份的薪酬
YS集團實施股票期權計劃，旨在為有助於YS集團成功運營的合資格參與者提供激勵和獎勵。本公司僱員(包括董事)以股份支付形式收取授出股份及購股權，僱員提供服務作為權益工具(“股權結算交易”)的對價。
與員工就授予而進行的股權結算交易的成本是參考權益工具在授予之日的公允價值計量的。公允價值是由外部估值師使用二項模型確定的。股權結算交易的成本在滿足業績和/或服務條件的期間在員工福利支出以及相應的股權增加中確認。
截至歸屬日期的每個相關期間結束時確認的股權結算交易的累計支出反映歸屬期間已屆滿的程度以及YS集團對最終歸屬的股權工具數量的最佳估計。計入某一期間損益表的費用或貸方，代表在該期間期初和期末確認的累計費用的變動。於釐定授出日期時，服務及非市場表現條件並未考慮獎勵的公允價值，但符合條件的可能性乃作為YS集團對最終歸屬的權益工具數目的最佳估計的一部分而評估。市場表現狀況在授予日公允價值內反映。任何附加於裁決的其他條件，但沒有相關的服務要求，均被視為非歸屬條件。非歸屬條件反映在裁決的公允價值中，並導致立即支付裁決的費用，除非還有服務和/或業績條件。
 
F-56
目錄
 
對於因未滿足非市場表現和/或服務條件而最終未授予的獎勵，不確認任何費用。如果獎勵包括市場或非歸屬條件，只要滿足所有其他業績和/或服務條件，無論是否滿足市場或非歸屬條件，交易都被視為歸屬。
如果股權和解裁決的條款被修改，在滿足裁決的原始條款的情況下，至少應確認一筆費用，就好像該條款沒有被修改一樣。此外，任何增加以股份為基礎的支付的總公允價值的修改，或在修改之日計量的對員工有利的修改，都將確認費用。
如果股權結算的獎勵被取消，它將被視為在取消之日歸屬，任何尚未確認該獎勵的費用將立即確認。這包括不符合YS集團或員工控制範圍內的非歸屬條件的任何獎勵。但是，如果取消的裁決被新的裁決取代，並在授予之日被指定為替代裁決，則如上一款所述，被取消的裁決和新的裁決被視為對原裁決的修改。
全面虧損
綜合虧損由淨虧損和其他綜合收益(虧損)兩部分組成。其他全面收益(虧損)包括YS集團不以人民幣為本位幣的外幣折算調整。
股東的貢獻
股東出資的主要來源包括關聯方免除債務和股東現金捐贈。在2021財年，YS集團關聯方免除了YS集團約人民幣446,092,527元的債務。YS集團將這筆寬恕記錄為額外實收資本的增加。此外，股東在2021財年向YS集團捐贈了約人民幣1,589,200元現金，作為額外的實收資本。
每股虧損
根據美國會計準則第260條，每股收益、每股基本虧損的計算方法為普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損的計算方法為經攤薄普通股(如有)的影響調整後的普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行的普通股加權平均數加上攤薄等值股份。如果稀釋等值股份的影響是反稀釋的，則稀釋等值股份不包括在計算每股稀釋虧損中。當存在持續經營虧損時，每股攤薄虧損不計入潛在普通股。
細分市場報告
ASC 280，“細分報告”，根據YS集團的內部組織結構建立了報告運營細分信息的標準，併為YS集團業務細分的詳細信息建立了CFS中關於地理區域、業務細分和主要客户的信息。
YS集團使用管理方法來確定可報告的運營部門。該管理方法考慮了YS集團首席運營決策者(“CODM”)在決策、分配資源和評估業績時所使用的內部組織和報告。YS集團的首席運營官被任命為首席執行官，在做出有關YS集團資源分配和績效評估的決策時，負責審查合併的結果。
根據管理層的評估，YS集團只有一個經營部門，即生物製藥產品的開發、生產、營銷和銷售。並無任何營運分部合併為可報告的營運分部。
 
F-57
目錄
 
YS集團的非流動資產位於中國和其他國家/地區。這些非流動資產的位置可以聚合在一起，形成可報告的地理部分。
重大風險
貨幣風險
YS集團大部分費用以人民幣計價，YS集團及其子公司的相當大一部分資產和負債以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國，法律規定某些外匯交易只能由認可金融機構按中國人民銀行(“中國人民銀行”)設定的匯率進行。YS集團在中國以人民幣以外的貨幣匯款，必須通過中國人民銀行或其他公司外匯監管機構辦理，這些機構需要一定的證明文件才能影響匯款。
YS集團在中國設有銀行賬户。2015年5月1日，中國的新《存款保險條例》生效，根據該條例，在中國設立的銀行業金融機構，如商業銀行，必須為存放在其上的人民幣和外幣存款購買存款保險。由於YS集團的存款總額高於一家銀行人民幣500,000元的賠償限額，上述《存款保險條例》將不能有效地為YS集團的賬户提供全面保障。然而，YS集團認為，這些中資銀行中的任何一家倒閉的風險都很小。銀行倒閉在中國並不常見，YS集團認為，根據公開信息，持有YS集團現金的中資銀行財務狀況良好。
集中度和政治風險
目前，YS集團的所有業務都在中國進行。因此，YS集團的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。YS集團在中國的業務受到特定考慮因素和重大風險的影響，這些風險通常與北美和西歐的公司無關。YS集團的業績可能會受到政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款以及税率和税收方法等方面政策變化的不利影響。儘管YS集團沒有因這些情況而蒙受損失，並認為它符合現行法律，但這可能不代表未來的結果。
利率風險
市場利率波動可能會對YS集團的財務狀況和經營業績產生負面影響。YS集團面臨現金存款及浮動利率借款的浮動利率風險，而利率變動所帶來的風險並不重大。YS集團並未使用任何衍生金融工具管理YS集團的利息風險敞口。
關聯方
如果一方直接或間接或通過一個或多箇中介控制、被YS集團控制或共同控制，則被視為與YS集團有關聯。關聯方亦包括YS集團的主要擁有人、其管理層、YS集團及其管理層的主要擁有人的直系親屬成員，以及YS集團可能與之打交道的其他各方，如果一方控制或能夠對另一方的管理或經營政策產生重大影響，以致交易一方可能被阻止充分追求其各自的單獨利益。能夠對交易方的管理或經營政策產生重大影響的一方，或者如果它在交易方之一擁有所有權權益並能夠對另一方產生重大影響，以致可能阻止交易方中的一個或多個交易方充分追求其各自的利益的，也是關聯方。
最近發佈的會計公告
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》(《美國會計準則》)2016-13年度，金融工具 - 信貸損失(第326號主題)。此更新中的修改需要金融資產(或
 
F-58
目錄
 
(br}一組金融資產)按攤餘成本基礎計量，按預期收取的淨額列報。修正案擴大了實體在制定其對集體或單獨計量的資產的預期信貸損失估計數時必須考慮的信息。預測信息的使用在預計信用損失估計中納入了更及時的信息，這將對財務報表使用者的決策更有用。本ASU對發行人2019年12月15日之後的年度和中期有效，對非發行人2020年12月15日之後生效。允許所有實體在2018年12月至15日之後的年度期間以及其中的過渡期提前採用。2019年5月，美國財務會計準則委員會發布了ASU2019-05，金融工具 - 信貸損失(話題326)：定向過渡救濟。本會計準則增加了可選擇的過渡寬免，允許實體選擇以前按攤餘成本計量的某些金融資產的公允價值選項，以增加類似金融資產的可比性。ASU應對指導有效的第一個報告期開始時的留存收益進行累積效應調整(即修正的追溯法)。2019年11月19日，FASB發佈了ASU 2019-10，將ASU 2016-13年度的生效日期修改為2022年12月15日之後的財政年度及其過渡期。YS集團仍在評估信用損失會計準則對YS集團CFS的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，其中刪除了主題740中一般原則的某些例外，並通過澄清和修改現有指南，改進了美國公認會計準則在主題740其他領域的一致應用和簡化。對於公共企業實體，本更新中的修正案適用於2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，本更新中的修正案適用於2021年12月15日之後開始的財政年度，以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。修正案被允許儘早通過。YS集團將在2023年3月31日的年度報告期內採用此ASU，並預計此ASU的採用不會對YS集團的CFS產生實質性影響
YS集團認為，近期發佈但尚未生效的其他會計準則，如果目前採用，將不會對YS集團的綜合財務狀況、損益表和全面收益及現金流量產生重大影響。
附註4 - 應收賬款，淨額
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​
應收貿易賬款
 ​ ​ ​ ​ 223,033,688 ​ ​ ​ ​ ​ 322,170,980 ​ ​ ​ ​ $ 50,749,973 ​ ​
壞賬準備
 ​ ​ ​ ​ (8,530,951) ​ ​ ​ ​ ​ (13,615,875) ​ ​ ​ ​ ​ (2,144,840) ​ ​
應收賬款，淨額
 ​ ​ ​ ​ 214,502,737 ​ ​ ​ ​ ​ 308,555,105 ​ ​ ​ ​ $ 48,605,133 ​ ​
壞賬準備反映了YS集團對應收賬款餘額中固有的可能損失的最佳估計。YS集團根據歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、YS集團客户的信用質量、當前和預測的未來經濟狀況以及其他可能影響客户支付能力的因素來估計撥備。截至2022年及2021年3月31日止三個年度，YS集團分別錄得壞賬支出約人民幣510萬元及人民幣640萬元。
以下是對壞賬準備變動的分析：
​ ​ ​
截至2009年3月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​
年初餘額
 ​ ​ ​ ​ 2,116,317 ​ ​ ​ ​ ​ 8,530,951 ​ ​ ​ ​ $ 1,343,838 ​ ​
添加
 ​ ​ ​ ​ 6,414,634 ​ ​ ​ ​ ​ 5,084,924 ​ ​ ​ ​ ​ 801,002 ​ ​
年終餘額
 ​ ​ ​ ​ 8,530,951 ​ ​ ​ ​ ​ 13,615,875 ​ ​ ​ ​ $ 2,144,840 ​ ​
 
F-59
目錄
 
注5 - 庫存，淨額
YS集團的庫存包括：
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​
原材料
 ​ ​ ​ ​ 20,865,093 ​ ​ ​ ​ ​ 57,926,980 ​ ​ ​ ​ $ 9,124,946 ​ ​
正在進行的工作
 ​ ​ ​ ​ 23,453,665 ​ ​ ​ ​ ​ 40,795,744 ​ ​ ​ ​ ​ 6,426,348 ​ ​
成品
 ​ ​ ​ ​ 78,422,922 ​ ​ ​ ​ ​ 73,285,870 ​ ​ ​ ​ ​ 11,544,354 ​ ​
對移動緩慢或過時的庫存的備用金
 ​ ​ ​ ​ (41,301,797) ​ ​ ​ ​ ​ (5,503,029) ​ ​ ​ ​ ​ (866,864) ​ ​
庫存，淨額
 ​ ​ ​ ​ 81,439,883 ​ ​ ​ ​ ​ 166,505,565 ​ ​ ​ ​ $ 26,228,784 ​ ​
移動緩慢或陳舊存貨的備抵變動情況如下：
​ ​ ​
截至2009年3月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​
年初餘額
 ​ ​ ​ ​ 76,661,332 ​ ​ ​ ​ ​ 41,301,797 ​ ​ ​ ​ $ 6,506,064 ​ ​
添加
 ​ ​ ​ ​ 950,261 ​ ​ ​ ​ ​ 4,393,629 ​ ​ ​ ​ ​ 692,106 ​ ​
已核銷庫存
 ​ ​ ​ ​ (36,309,796) ​ ​ ​ ​ ​ (40,192,397) ​ ​ ​ ​ ​ (6,331,306) ​ ​
年終餘額
 ​ ​ ​ ​ 41,301,797 ​ ​ ​ ​ ​ 5,503,029 ​ ​ ​ ​ $ 866,864 ​ ​
注6 - 物業、廠房和設備淨額
物業、廠房和設備包括：
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
施工中
 ​ ​ ​ ​ 40,158,349 ​ ​ ​ ​ ​ 318,000,074 ​ ​ ​ ​
$
50,092,951
​ ​
廠房和建築物
 ​ ​ ​ ​ 153,845,452 ​ ​ ​ ​ ​ 170,206,987 ​ ​ ​ ​ ​ 26,811,850 ​ ​
機械設備
 ​ ​ ​ ​ 174,933,799 ​ ​ ​ ​ ​ 194,875,303 ​ ​ ​ ​ ​ 30,697,726 ​ ​
電子設備
 ​ ​ ​ ​ 8,442,743 ​ ​ ​ ​ ​ 10,107,578 ​ ​ ​ ​ ​ 1,592,196 ​ ​
機動車
 ​ ​ ​ ​ 2,814,066 ​ ​ ​ ​ ​ 2,978,155 ​ ​ ​ ​ ​ 469,134 ​ ​
辦公設備和傢俱
 ​ ​ ​ ​ 14,241,207 ​ ​ ​ ​ ​ 29,888,526 ​ ​ ​ ​ ​ 4,708,189 ​ ​
租賃改進
 ​ ​ ​ ​ 3,889,957 ​ ​ ​ ​ ​ 4,390,980 ​ ​ ​ ​ ​ 691,689 ​ ​
總成本
 ​ ​ ​ ​ 398,325,573 ​ ​ ​ ​ ​ 730,447,603 ​ ​ ​ ​ ​ 115,063,735 ​ ​
減：累計折舊
​ ​ ​ ​ (132,228,718) ​ ​ ​ ​ ​ (150,402,597) ​ ​ ​ ​ ​ (23,692,164) ​ ​
減：資產減值
 ​ ​ ​ ​ (29,891,896) ​ ​ ​ ​ ​ (29,891,896) ​ ​ ​ ​ ​ (4,708,720) ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 236,204,959 ​ ​ ​ ​ ​ 550,153,110 ​ ​ ​ ​ $ 86,662,851 ​ ​
2014財年，根據對公司相關生產計劃以及物業、廠房和設備狀況的評估，公司對無法再用於生產的物業、廠房和設備計提了約2,990萬元人民幣的資產減值。
通過將資產的賬面價值與資產的使用及其最終處置預期產生的未來未貼現現金流量進行比較，並無任何事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回。
 
F-60
目錄
 
注7 - 預付費用和其他流動資產，淨額
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​
應收貸款(1)
 ​ ​ ​ ​ 2,966,778 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
存款(2) ​ ​ ​ ​ 1,362,270 ​ ​ ​ ​ ​ 2,807,847 ​ ​ ​ ​ ​ 442,306 ​ ​
員工晉升(3)
 ​ ​ ​ ​ 290,024 ​ ​ ​ ​ ​ 383,251 ​ ​ ​ ​ ​ 60,372 ​ ​
員工的社會保障(4)
 ​ ​ ​ ​ 190,253 ​ ​ ​ ​ ​ 615,581 ​ ​ ​ ​ ​ 96,969 ​ ​
可退還的增值税(5)
 ​ ​ ​ ​ 148,705 ​ ​ ​ ​ ​ 3,442,733 ​ ​ ​ ​ ​ 542,316 ​ ​
其他應收賬款(6)
 ​ ​ ​ ​ 414,898 ​ ​ ​ ​ ​ 854,245 ​ ​ ​ ​ ​ 134,564 ​ ​
津貼(7) ​ ​ ​ ​ (115,743) ​ ​ ​ ​ ​ (115,743) ​ ​ ​ ​ ​ (18,232) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 5,257,185 ​ ​ ​ ​ ​ 7,987,914 ​ ​ ​ ​ $ 1,258,295 ​ ​
​
(1)
應收貸款主要指一盛生物控股(香港)有限公司與香港唐山頂投資有限公司之間的短期貸款安排，自2015年起每年續期一次。宜生生物醫藥控股(香港)有限公司向香港唐山頂投資有限公司提供630萬美元免息貸款。截至2021年3月31日，香港唐山頂投資有限公司共償還590萬美元。作為重組的一部分，2020年12月17日，益生生物(香港)控股有限公司成立後，益生生物控股(香港)有限公司將該等應收貸款無償轉讓給YS集團。截至2021年3月31日，以美元計價的應收貸款為免息貸款，未償還餘額約為人民幣2,967,000元(451,475美元)。截至2022年3月31日，香港唐山頂投資有限公司已全額償還貸款。
​
(2)
存款主要是指疾病控制和預防中心(“疾控中心”)與參與省級疾控中心公開招標過程有關的存款。
​
(3)
工作人員墊款主要是指在員工預期的商務旅行之前或與正常業務過程中發生的各種費用(如銷售和營銷活動)相關的現金墊款。
​
(4)
員工社會保障主要代表政府規定的固定繳費計劃中應由員工繳納的部分。但根據中國勞動法規，這部分應由YS集團代表員工向政府支付。YS集團向員工支付工資時，應相應扣除這一部分。
​
(5)
增值税(“增值税”)包括購進進項税和銷售進項税。從與產品銷售有關的客户那裏收取並匯給政府當局的增值税是按淨額列報的，不包括在收入中。當YS集團本年度購進進項税額大於銷售進項税額時，YS集團處於可退還增值税淨額。這樣的淨額可以在接下來的幾年中扣除。
​
(6)
其他應收賬款主要包括對第三方的預付款，如運費、水電費、促銷費等。
​
(7)
撥備反映YS集團對不能從其他應收賬款餘額中全額收回的可能金額的最佳估計。由於一些員工辭職並失去聯繫，提前支付給他們的現金或與正常業務過程中發生的各種費用有關的現金可能無法收回。
​
附註8 - 無形資產，淨額
YS集團無形資產如下：
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
專利
 ​ ​ ​ ​ 79,608,000 ​ ​ ​ ​ ​ 79,608,000 ​ ​ ​ ​
$
12,540,248
​ ​
許可證、軟件和實驗室信息系統
 ​ ​ ​ ​ 2,526,272 ​ ​ ​ ​ ​ 6,143,880 ​ ​ ​ ​ ​ 967,814 ​ ​
土地使用權
 ​ ​ ​ ​ 67,181,860 ​ ​ ​ ​ ​ 67,181,860 ​ ​ ​ ​ ​ 10,582,820 ​ ​
總成本
 ​ ​ ​ ​ 149,316,132 ​ ​ ​ ​ ​ 152,933,740 ​ ​ ​ ​ ​ 24,090,882 ​ ​
減去：累計攤銷
 ​ ​ ​ ​ (65,537,529) ​ ​ ​ ​ ​ (72,215,762) ​ ​ ​ ​ ​ (11,375,785) ​ ​
無形資產，淨額
 ​ ​ ​ ​ 83,778,603 ​ ​ ​ ​ ​ 80,717,978 ​ ​ ​ ​ $ 12,715,097 ​ ​
 
F-61
目錄
 
附註9 - 銀行貸款和其他借款
​ ​ ​
截至3月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
到期日
​ ​
利率
​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
中國廣發銀行股份有限公司瀋陽 - 
分支機構(1)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,456,142 ​ ​ ​ ​ $ 7,318,002 ​ ​ ​ 2022/9/16 – 2022/12/16 ​ ​ ​ ​ 5.66% ​ ​
上海浦東發展銀行股份有限公司瀋陽分行(二)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,647,870 ​ ​ ​ ​ ​ 10,183,654 ​ ​ ​ 2022/7/19 – 2022/12/1 ​ ​ ​ ​ 5.30% ​ ​
花旗銀行(3)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 234,743 ​ ​ ​ ​ ​ 36,978 ​ ​ ​ 2022/5/1 ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​
R-Bridge Healthcare Fund，LP(4)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 394,999 ​ ​ ​ ​ ​ 62,222 ​ ​ ​ 2026/9/15 ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​
一年內到期的銀行貸款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111,733,754 ​ ​ ​ ​ $ 17,600,856 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
花旗銀行(3)
 ​ ​ ​ ​ 1,103,609 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ 2022/5/1 ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​
R-Bridge Healthcare Fund，LP(4)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 253,928,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40,000,000 ​ ​ ​ 2026/9/15 ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​
長期銀行貸款
 ​ ​ ​ ​ 1,103,609) ​ ​ ​ ​ ​ 253,928,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行貸款總額
 ​ ​ ​ ​ 1,103,609 ​ ​ ​ ​ ​ 365,661,754 ​ ​ ​ ​ $ 57,600,856 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
2021年9月13日，YS集團與中國廣發銀行瀋陽分行達成1億元人民幣的授信額度，為期三年，為其營運資金需求提供資金。YS集團在2021年9月22日至2022年3月10日期間共提取人民幣4650萬元，年利率5.655%，2022年9月16日至2022年12月16日到期。
​
(2)
2021年7月12日，YS集團與上海浦東發展銀行股份有限公司瀋陽分行簽訂了為期三年的1.4億元人民幣信貸安排，為其營運資金需求提供資金。YS集團於2021年7月20日至2022年3月22日提取人民幣6,460萬元，年利率為5.3%。
​
(3)
2020年5月2日，YS集團向花旗銀行借款1,103,609元人民幣(摺合166,400美元)，利率為1.00%。這筆貸款於2022年5月1日到期。在2022年3月31日之前，YS集團償還了約人民幣86.9萬元(合129,422美元)。截至2022年3月31日，餘額約為人民幣23.5萬元(合36,978美元)，已於2022年5月全額償還。
​
(4)
2022年3月16日，YS集團與R-Bridge Healthcare Fund，LP作為代理訂立融資協議，融資253,928,000元人民幣(40,000,000美元)，為期54個月，年利率為4%。YS集團將在每個還款日(即每個財務季度日期後的第五個營業日)分期償還貸款，償還金額相當於下表所列可用期末貸款未償還本金總額的相關百分比：
​
還款日
​ ​
分期付款
​
13日付款日期
 ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
14號付款日期
 ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
15號付款日期
 ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
16日付款日期
 ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
17日付款日期
 ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
最後還款日期
 ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
YS集團應在每個付款日支付貸款的應計利息。截至2022年3月31日，YS集團累計利息約人民幣395,000元(62,222美元)。
此外，2021年3月5日，YS集團與中國中信股份銀行簽訂了2.5億元人民幣的信貸安排，為期三年，為其營運資金需求提供資金。2021年9月7日，YS集團與中信股份銀行簽訂了另一筆2.5億元人民幣的信貸額度，為期三年，為其營運資金需求提供資金。截至本報告日期，YS集團尚未從這兩項貸款中提取任何款項。這兩項信貸安排將分別於2024年3月4日和2024年9月6日到期。
截至2022年和2021年3月31日止三個年度，YS集團分別錄得利息支出人民幣280萬元和人民幣580萬元。
 
F-62
目錄
 
注10 - 租約
YS集團截至2022年和2021年3月31日的經營租約摘要如下：
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​
經營租賃ROU資產
 ​ ​ ​ ​ 17,245,924 ​ ​ ​ ​ ​ 14,850,283 ​ ​ ​ ​ $ 2,339,290 ​ ​
經營租賃負債 - Current
 ​ ​ ​ ​ 3,785,642 ​ ​ ​ ​ ​ 4,322,252 ​ ​ ​ ​ ​ 680,863 ​ ​
經營租賃負債 - 非流動
 ​ ​ ​ ​ 13,550,359 ​ ​ ​ ​ ​ 10,605,260 ​ ​ ​ ​ $ 1,670,593 ​ ​
加權平均剩餘租期
 ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​
加權平均貼現率
 ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​
YS集團CFS確認的租賃成本和與經營租賃相關的補充現金流量信息彙總如下：
​ ​ ​
截至2009年3月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​
運營租賃成本
 ​ ​ ​ ​ 2,643,917 ​ ​ ​ ​ ​ 4,594,967 ​ ​ ​ ​ $ 723,822 ​ ​
為經營租賃支付的現金
 ​ ​ ​ ​ 2,601,625 ​ ​ ​ ​ ​ 4,587,894 ​ ​ ​ ​ $ 722,708 ​ ​
截至2022年3月31日，YS集團不可撤銷經營租賃項下的經營租賃負債到期日摘要如下：
截至2013年3月31日的一年
​ ​
截至2022年3月31日
 ​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​
2023
​ ​ ​ ​ 4,947,481 ​ ​ ​ ​ $ 779,352 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 4,837,260 ​ ​ ​ ​ ​ 761,989 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 4,922,251 ​ ​ ​ ​ ​ 775,377 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 1,479,661 ​ ​ ​ ​ ​ 233,084 ​ ​
2027年及以後
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃支付總額
 ​ ​ ​ ​ 16,186,653 ​ ​ ​ ​ ​ 2,549,802 ​ ​
減：利息
​ ​ ​ ​ (1,259,141) ​ ​ ​ ​ ​ (198,346) ​ ​
經營租賃負債現值
 ​ ​ ​ ​ 14,927,512 ​ ​ ​ ​ $ 2,351,456 ​ ​
附註11 - 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​
應付工資和社會保險(1)
 ​ ​ ​ ​ 86,818,418 ​ ​ ​ ​ ​ 57,459,273 ​ ​ ​ ​ $ 9,051,270 ​ ​
促銷服務費(2)
 ​ ​ ​ ​ 58,358,838 ​ ​ ​ ​ ​ 64,883,477 ​ ​ ​ ​ ​ 10,220,768 ​ ​
所得税以外的其他税種
 ​ ​ ​ ​ 1,615,475 ​ ​ ​ ​ ​ 1,171,381 ​ ​ ​ ​ ​ 184,522 ​ ​
滯納金(3)
 ​ ​ ​ ​ 93,890,390 ​ ​ ​ ​ ​ 9,499,595 ​ ​ ​ ​ ​ 1,496,423 ​ ​
物業、廠房和設備的應付款
 ​ ​ ​ ​ 4,730,933 ​ ​ ​ ​ ​ 48,774,134 ​ ​ ​ ​ ​ 7,683,144 ​ ​
疾控中心運輸和倉儲費
 ​ ​ ​ ​ 12,087,830 ​ ​ ​ ​ ​ 35,023,095 ​ ​ ​ ​ ​ 5,517,012 ​ ​
保證金(4)
 ​ ​ ​ ​ 48,732,986 ​ ​ ​ ​ ​ 94,528,659 ​ ​ ​ ​ ​ 14,890,624 ​ ​
 
F-63
目錄
 
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​
專業服務費(5)
 ​ ​ ​ ​ 8,694,317 ​ ​ ​ ​ ​ 7,758,448 ​ ​ ​ ​ ​ 1,222,149 ​ ​
其他應付款項(6)
 ​ ​ ​ ​ 7,821,284 ​ ​ ​ ​ ​ 7,653,291 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205,584 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 322,750,471 ​ ​ ​ ​ ​ 326,751,353 ​ ​ ​ ​ $ 51,471,496 ​ ​
​
​
(1)
這筆應付款項主要包括未支付的工資和未支付的社會保險。在截至2022年3月31日的財政年度內，YS集團支付了約人民幣2940萬元，以減少與工資、社保相關的應付款項。在2022年4月1日至本報告日期期間，YS集團支付了約人民幣1110萬元來減少這筆應付款。工資和社會保險應付款包括以下內容：
​
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​
工資
 ​ ​ ​ ​ 46,263,007 ​ ​ ​ ​ ​ 49,020,045 ​ ​ ​ ​ $ 7,721,881 ​ ​
社會保障保險
 ​ ​ ​ ​ 39,926,173 ​ ​ ​ ​ ​ 7,732,161 ​ ​ ​ ​ ​ 1,218,008 ​ ​
工會費
 ​ ​ ​ ​ 629,238 ​ ​ ​ ​ ​ 707,067 ​ ​ ​ ​ ​ 111,381 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 86,818,418 ​ ​ ​ ​ ​ 57,459,273 ​ ​ ​ ​ $ 9,051,270 ​ ​
​
(2)
推廣服務費主要是疫苗推廣費用，包括學術活動的設計和實施，以及市場信息的收集。
​
(3)
滯納金主要指與企業所得税有關的滯納金、因YS集團未繳納2011年至2013年日曆年期間的所得税而產生的所得税和社會保險及住房公積金繳費以外的税款、與2014日曆年至2021年年初期間有關的所得税以外的税項、與2015日曆年至2021年年初期間有關的社保保險以外的其他税款。截至2021年6月，YS集團已全額繳納未繳税款，包括所得税和所得税以外的其他税款，以及滯納金。在2022財年，滯納金是由未繳納的社會保險產生的。滯納金包括：
​
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​
所得税滯納金
 ​ ​ ​ ​ 53,890,577 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
所得税以外税種的滯納金
 ​ ​ ​ ​ 10,635,413 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
社會保險滯納金
 ​ ​ ​ ​ 29,364,400 ​ ​ ​ ​ ​ 9,499,595 ​ ​ ​ ​ ​ 1,496,423 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 93,890,390 ​ ​ ​ ​ ​ 9,499,595 ​ ​ ​ ​ $ 1,496,423 ​ ​
​
(4)
保證金主要是指服務提供商向YS集團支付的與銷售和營銷YS JA™狂犬病疫苗有關的可退還保證金，如果他們沒有按照合同要求銷售疫苗的話。服務提供者負責設計和實施學術活動，收集市場信息，並回答接種後用户提出的相關問題。
​
(5)
專業服務費主要是來自顧問和其他顧問的服務費。
​
(6)
其他應付主要指員工報銷和增值税。
​
注12 - 可轉換票據
[br}於2020年7月，YS Biophma以發行可轉換票據(“可轉換票據”)的方式籌集人民幣1.27億元(2,000萬美元)予(I)佐劑全球健康科技基金有限公司及佐劑全球健康科技基金有限公司(兩者均為佐劑資本有限公司(統稱“佐劑”)的關聯公司)及(Ii)OrbiMed New Horizons Master Fund L.P.(“ONH”)、OrbiMed Partners Master Fund Limited(“OPM”)、OrbiMed Genesis Master Fund，L.P.L.P.(“創世”)和Biotech Growth Trust PLC(“Biog”)，這兩家公司都是OrbiMed Advisors LLC的附屬公司。作為附註1所述重組的一部分，並根據可換股票據持有人與YS集團之間的公平磋商，所有可換股票據於2021年1月至2021年1月轉讓予YS集團。
2021年1月，可轉換票據本金連同應計利息20,389,315美元以每股1.1085美元轉換為18,393,610股B系列優先股，並
 
F-64
目錄
 
可轉換票據持有人還行使了可轉換票據項下的看漲期權權利，按每股2.0703美元認購了9,660,324股B系列優先股。
注13 - 可轉換可贖回優先股
YS集團擁有A系列和B系列兩類優先股(統稱為可轉換可贖回優先股)，A系列由A系列和A-1組成。這些可轉換可贖回優先股被歸類在YS集團綜合資產負債表的股東權益部分之外，因為這些股份包含被視為清算權，這些權利是一種或有贖回特徵，不只在YS集團的控制範圍內。
系列A
2012年12月10日，根據A系列可贖回可轉換優先股購買協議及股東協議(“優先股協議”)，YS Biophma與各自持有A系列優先股的任何關聯公司共同發行21,548,589股A系列可贖回優先股(“A系列優先股”)予Asia Ventures II L.P.及Beacon Bioenture Fund III Limited Partnership(於2015年12月30日更名為“F-Prime Capital Partners Healthcare Fund III LP”)，總現金代價為20,000,000美元。其中A系列6,014,313股於2020年9月4日轉讓為A-1系列。
系列A-1
於二零二零年九月四日，根據Asia Ventures II L.P.(“Asia Ventures”)、F-Prime Capital Partners Healthcare Fund III LP(“F-Prime”)與海通證券國際有限公司、Epiphron Capital(Hong Kong)Limited、3W Global Investment Limited、OrbiMed New Horizons Master Fund、L.P.及HHsum XXXVI Holdings Limited(統稱“買方”)訂立的購股協議，Asia Ventures及F-Prime將6,014,313股A系列優先股轉讓予買方。截至2022年3月31日，已發行併發行了15,534,276股A系列股票和6,014,313股A-1系列股票。
系列B
於2021年1月，可換股票據本金(見附註12)連同應計利息20,389,315美元按每股1.1085美元轉換為18,393,610股B系列優先股，可換股票據持有人亦行使可換股票據項下的認購期權，按每股2.0703美元轉換為9,660,324股B系列優先股。
[br}2021年1月，YS集團向大洋洲投資基金II LP、AIHC Master Fund、3W Global Fund(連同3W Global Investment Limited，“3W Global”)、MSA Growth Fund II，L.P.、Epiphron Capital(Hong Kong)Limited、五道口資本有限公司及GenneX中國成長基金髮行36,129,245股B系列優先股，集資88,000,000美元。
2021年2月，YS集團通過向超弦資本大師基金有限責任公司發行1,231,679股B系列優先股籌集了3,000,000美元。
 
F-65
目錄
 
下表彙總了YS集團截至2022年3月31日的已發行可轉換可贖回優先股：
​ ​ ​
系列A
​ ​
系列A-1
 ​ ​
系列B
​ ​
合計
​ ​
合計
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
攜帶
值
​ ​
個共享
​ ​
攜帶
值
​ ​
個共享
​ ​
攜帶
值
​ ​
攜帶
值
​ ​
攜帶
值
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(人民幣)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(人民幣)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​
截至2020年3月31日
 ​ ​ ​ ​ 21,548,589 ​ ​ ​ ​ ​ 440,585,213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 440,585,213 ​ ​ ​ ​ $ 69,403,171 ​ ​
可轉換票據的轉換
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,393,610 ​ ​ ​ ​ ​ 131,425,527 ​ ​ ​ ​
​
131,425,527
 ​ ​ ​ ​
​
20,702,802
 ​ ​
可兑換項下的看漲期權
備註
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,660,324 ​ ​ ​ ​ ​ 131,425,290 ​ ​ ​ ​
​
131,425,290
 ​ ​ ​ ​
​
20,702,765
 ​ ​
新保險
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,360,924 ​ ​ ​ ​ ​ 597,987,709 ​ ​ ​ ​
​
597,987,709
 ​ ​ ​ ​
​
94,197,995
 ​ ​
股份轉讓
 ​ ​ ​ ​ (6,014,313) ​ ​ ​ ​ ​ (68,232,451) ​ ​ ​ ​ ​ 6,014,313 ​ ​ ​ ​ ​ 68,232,451 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
增值為贖回
值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,758,690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,851,607 ​ ​ ​ ​
​
16,610,297
 ​ ​ ​ ​
​
2,616,536
 ​ ​
外幣折算調整
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29,449,559) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,567,136) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (558,770) ​ ​ ​ ​
​
(32,575,465)
 ​ ​ ​ ​
​
(5,131,449)
 ​ ​
截至2021年3月31日
 ​ ​ ​ ​ 15,534,276 ​ ​ ​ ​ ​ 344,661,893 ​ ​ ​ ​ ​ 6,014,313 ​ ​ ​ ​ ​ 65,665,315 ​ ​ ​ ​ ​ 65,414,858 ​ ​ ​ ​ ​ 875,131,363 ​ ​ ​ ​ ​ 1,285,458,571 ​ ​ ​ ​ $ 202,491,820 ​ ​
增加到贖回價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57,598,340 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,164,090 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,899,896 ​ ​ ​ ​
​
130,662,326
 ​ ​ ​ ​
​
20,582,579
 ​ ​
外幣折算調整
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,696,574) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,318,596) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,884,335) ​ ​ ​ ​
​
(45,899,505)
 ​ ​ ​ ​
​
(7,230,318)
 ​ ​
截至2022年3月31日
 ​ ​ ​ ​ 15,534,276 ​ ​ ​ ​ ​ 389,563,659 ​ ​ ​ ​ ​ 6,014,313 ​ ​ ​ ​ ​ 68,510,809 ​ ​ ​ ​ ​ 65,414,858 ​ ​ ​ ​ ​ 912,146,924 ​ ​ ​ ​ ​ 1,370,221,392 ​ ​ ​ ​ $ 215,844,081 ​ ​
可轉換優先股權利和優先股
轉換權：優先股的每一持有人均有權在任何時間及不時將全部或任何部分優先股轉換為普通股。初始轉換比率應為一對一的基礎，但須進行某些一般的反稀釋調整。
優先股將於(I)首次公開發售(IPO)結束時(根據當時適用的有效換股價格)或(Ii)當時已發行優先股持有人書面同意或協議指定的日期自動轉換為普通股，按轉換後基準作為一個單一類別。
初始轉股價格和轉股比例分別為優先股的聲明發行價和一對一基礎。若YS Biophma透過購股權或可換股票據發行額外普通股或額外視為普通股，YS Biophma收取的每股代價低於於發行日期及緊接發行前生效的原始相應換股價(視屬何情況而定)，則上述換股價可能會作出調整。在這種情況下，相應的轉換價格在發行的同時被降低到根據商定的公式調整的價格。上述換股價格亦會根據其他攤薄事項按比例作出調整。
投票權：優先股的每個持有人有權獲得與該持有人的優先股可以轉換成的普通股數量相等的投票權。優先股持有者應與普通股東一起投票，而不是作為一個單獨的類別或系列，對提交給股東的所有事項進行投票。
清算優先權： 在YS Bioburma自願或非自願進行清算、解散或清盤時，（“清盤事件”），YS Biopolima可供分派之資產將按以下次序分派：（i）各B系列持有人應有權在向A系列持有人及普通持有人作出任何YS Bioproma資產分派之前及優先收取該等分派，該B系列持有人持有的每股B系列優先股的金額等於適用的原B系列發行價加上自原B系列發行日至該B系列持有人實際收到該還款之日按適用的原B系列發行價的8%的年利率累計的單利，加上每股此類B系列優先股的所有已宣佈和應計但未支付的股息
 
F-66
目錄
 
（統稱為“B系列清盤優先權”）;倘可供分配予B系列持有人的資產不足以支付予該等持有人，則YS Bioproma可合法分配的資產須全部分配予B系列持有人，否則彼等將分別符合資格並按比例享有該B系列清盤優先權;（ii）在悉數支付B系列清盤優先權後，各A系列持有人應有權在向普通股持有人分派YS Bioburma的任何資產之前及優先收取該等資產，該A系列持有人持有的每股A系列優先股的金額等於適用的原始A系列發行價加上8%的單利自適用的原A系列發行日期起至該A系列持有人實際收到該等還款之日止按年累計的適用原A系列發行價，加上每股該等A系列優先股的所有已宣派及應計但未付股息（統稱為“A系列清盤優先股”），與B系列清算優先權一起稱為“清算優先權”）;如果可分配給A系列持有人的資產不足以支付給此類持有人，那麼，YS Bioproma的合法可供分配的資產應全部分配給A系列持有人，否則A系列持有人將分別有資格獲得分配（iii）倘於支付上文第（i）及（ii）條所述之清盤優先權後，YS Biopolima有資產可供分派，則YS Biopolima可供分派予股東之餘下資產須按轉換基準按比例分派予普通股持有人及優先股持有人。
股息：在YS Biophma之前或本財政年度內，任何其他股份不得宣派或支付任何其他股份的股息，不論是現金、財產或YS Biophma的股份或其他股息，除非及直至首次就每股已發行優先股宣派或支付同等或更多金額的股息(按換股基準計算)。所有應計及未付股息(如有)均須於(I)發生清盤事件、(Ii)優先股可選擇轉換優先股、(Iii)優先股自動轉換及(Iv)優先股贖回較早發生時強制支付，惟須受YS Biophma有能力償還到期債務及緊接支付該等股息後YS Biophma的資產價值超過其負債的情況所規限。到目前為止，YS Biophma的董事會還沒有宣佈分紅。
贖回權：根據持有人的選擇，優先股可按本協議規定的全部或部分優先股隨時贖回：
•
發行日期，當YS Bioproma及其子公司或任何普通股持有人在其陳述、保證、契約和義務方面嚴重違約或違反優先股協議，且在優先股持有人向YS集團提出書面要求後30天內仍未糾正該違約行為;或
​
•
原B系列發行日的第三（3）週年，如果未實現合格IPO;就Asia Ventures及F-Prime持有的A系列優先股而言，惟於二零二一年一月二十八日後的十八（18）個月期間內，若YS集團仍在積極籌備合格IPO，則Asia Ventures和F-Prime不得據此行使贖回權;就A-1系列持有人持有的A系列優先股而言，於2021年1月28日第三（3）週年後的任何時間，倘未達成合格首次公開發售;或
​
•
當YS Biopolima董事長張先生不再受僱於YS Biopolima或不再向YS Biopolima提供服務時。
​
由於A系列、A-1系列和B系列可轉換可贖回優先股可在可確定的日期以可確定的價格贖回，持有人可以選擇贖回，或在完全取決於時間推移的事件發生時贖回，因此這些可轉換可贖回優先股在綜合資產負債表中作為夾層股權入賬。
夾層權益按(1)歸屬YS集團淨收入後的賬面金額或(2)預期贖回價值中的較高者列賬。YS集團採用有效利率法(A系列17%的年複利，A系列和B系列8%的年複利)從發行日至最早的贖回日，就初始賬面價值與最終贖回價格之間的差額進行累加。
 
F-67
目錄
 
注14 - 股票薪酬
YS集團推行以股份為本的付款計劃(“該計劃”)，旨在向對YS集團的經營成功作出貢獻的合資格參與者提供獎勵和獎勵。該計劃的合資格參與者包括YS集團的董事、員工和顧問。
2010年股權激勵計劃
2010年6月21日，YS集團通過了合同期為10年的2010年股權激勵計劃(以下簡稱《計劃》)。該計劃規定向僱員和董事授予股票期權和其他基於股票的獎勵。YS集團董事會根據該計劃授權及預留於二零一零年至二零一三年期間發行最多10,902,600股普通股。自2014年1月1日起，任何單一歷年內可予授予的最高可予獎勵股份數目相等於該歷年首個營業日已發行及已發行股份總數的1.5%。
授予員工的股票期權按股權獎勵入賬，並按授予日的公允價值計量。根據服務條件授予的期權一般將在三年內以每季度0.08%的等額分期付款方式歸屬，在期權100%歸屬之前的每個季度的最後一天。
2015年1月1日，每年向各員工授予51萬份期權，根據業績條件授予。年度贈款分別適用於2015、2016、2017、2018、2019年和2020年曆年。期權將根據2015年至2020年每個日曆年1月1日設定的業績目標，以同等的季度分期付款方式授予。根據2010年的股票激勵計劃，2020年12月31日之後沒有更多的獎勵。
對於授予YS集團高級管理人員的期權，承授人可以在開始行使日期之後但在以下較早的日期之前行使既有期權：1)其合同期限(即其每個歸屬日期後10年)；或2)承授人終止僱傭後5年(如未行使既有期權)。
對於授予其餘員工的期權，承授人可在行使開始日期之後但在下列較早者之前行使既有期權：1)其合同期限(即其每個歸屬日期後10個月)；或2)承授人終止僱傭後12個月(如未行使既有期權)。
對於這些獎勵，在每個報告期進行評價，以評估達到業績標準的可能性。然後，以股份為基礎的支付費用進行調整，以反映對原始估計的修訂。
截至各有關期間結束時，未行使購股權的行權價格及行權期間如下：
​ ​ ​
共享數量
選項
​ ​
平均運動量
每股價格
選項
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(人民幣)
​
2020年3月31日
 ​ ​ ​ ​ 11,223,795 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8807 ​ ​
在此期間內授予的
​ ​ ​ ​ 10,254,198 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4631 ​ ​
在此期間被沒收
 ​ ​ ​ ​ (298,117) ​ ​ ​ ​ ​ 6.4631 ​ ​
在此期間鍛鍊
 ​ ​ ​ ​ (8,103,671) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在此期間過期
 ​ ​ ​ ​ (62,783) ​ ​ ​ ​ ​ 6.4631 ​ ​
2021年3月31日
 ​ ​ ​ ​ 13,013,422 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3289 ​ ​
在此期間內授予的
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在此期間被沒收
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在此期間鍛鍊
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在此期間過期
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2022年3月31日
 ​ ​ ​ ​ 13,013,422 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3289 ​ ​
 
F-68
目錄
 
截至報告期末，未行使購股權的行權價格和行權期限如下：
年終了
2021年3月31日
數量：
選項
​ ​
行權價
​ ​
鍛鍊週期
​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​ ​ ​
6,133,005
​ ​
3.4845
​ ​
2021 – 2031
​
2,453,049
​ ​
6.4631
​ ​
2021 – 2026
​
4,427,368
​ ​
13.1344
​ ​
2021 – 2026
​
13,013,422
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
獎金激勵計劃
2015年1月1日，YS集團推出獎金激勵計劃，自推出之日起六年內有效。獎金獎勵計劃分為兩個六個月的期間，每個日曆年。獎金獎勵方案為六個月期間的每個月規定了規定服務期限(即一個月)的獨立業績條件。獎金數額由人力資源部根據合理客觀的業績標準在月底每月確定，作為晉升和其他薪酬決定的基礎。然後，將固定的轉換價格應用於員工的月末獎金，以確定每個月向員工發行的普通股數量。在每個相應的六個月期間結束時，YS集團最終確定將向該員工發行的既有普通股。
基於上述情況，員工在交貨日並未收到公允價值相當於主要固定美元金額的若干普通股。因此，授予員工的普通股被計入股權獎勵。此外，由於員工保留(歸屬)與當月相關的獎勵的能力與當月以外的服務無關，因此每個月的分期付款應作為一個單獨的獎勵入賬，並具有其各自的服務開始日期、授予日期公允價值和各自的必要服務期限。
受限股單位(“RSU”)
2018年2月1日，YS集團根據本計劃向員工授予277萬股限制性股份。已授出單位之限制性股份於授出日之加權平均公允價值為1.81美元，乃按相關普通股之公允價值計算。在2,770,000個受限股份單位中，1,620,000個單位須遵守服務條件，分別在三年內分六次等額半年度分期付款，或在四年內分別分八次等額半年度分期付款。截至2022年3月31日，已授予的所有期權均已歸屬，不存在與未歸屬限售股相關的未確認股份支付費用。剩餘的115萬個限制性股份單位將只有在IPO成功完成後才會歸屬。鑑於這構成了在IPO完成日期之前不被認為可能的業績條件，YS集團在IPO發生之前不會確認任何補償費用。於首次公開招股完成日期，YS集團將立即確認與該等限售股份單位相關的開支。
2018年7月25日，YS集團向三名獨立董事授予108萬股限制性股份。自2018年8月1日生效日期起，三名董事每人每年獲頒12萬元人民幣單位，按每3個月董事服務平均30000元的比例分配給各董事。對於每名新董事，自2018年8月1日起的兩個月內歸屬2萬個單位，其餘單位從2018年10月1日起至2021年7月31日按季度歸屬。限售股份單位於授出日的公允價值為1.84美元，來自相關普通股的公允價值。截至2022年3月31日，所有已授期權均已歸屬，不存在與未歸屬限售股相關的未確認股份支付費用。
2020年股權激勵計劃
2020年12月31日，YS集團董事會通過了《2020年股權激勵計劃》，旨在向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的
 
F-69
目錄
 
業績，並與YS集團保持一致的利益。根據該計劃，YS集團有權向YS集團的董事、僱員及顧問授予獎勵，有權認購最多35,000,000股YS Biophma的相關普通股。於本報告日期，(1)8,373,671股作為RSU獎勵股份已全數歸屬併發行予YS集團各董事及僱員，及(2)26,626,329股已保留但未發行，其中YS Biophma認購13,886,187股普通股的選擇權已授予YS集團若干高級管理人員及僱員，但未予行使。
YS集團合併經營報表及綜合虧損計入的股票補償費用如下：
​ ​ ​
截至2009年3月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​
研發費用
 ​ ​ ​ ​ 4,200,464 ​ ​ ​ ​ ​ 975,171 ​ ​ ​ ​ $ 153,614 ​ ​
一般和行政費用
 ​ ​ ​ ​ 72,501,943 ​ ​ ​ ​ ​ 6,789,277 ​ ​ ​ ​ ​ 1,069,481 ​ ​
銷售開支
​ ​ ​ ​ 54,093 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬總額
 ​ ​ ​ ​ 76,756,500 ​ ​ ​ ​ ​ 7,764,448 ​ ​ ​ ​ $ 1,223,094 ​ ​
注15 - 關聯方交易和餘額
以下公司是在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度內與YS集團有餘額或交易的關聯方：
關聯方名稱
​ ​
與YS集團的關係
​
益生生物醫藥有限公司 ​ ​
張控制的實體
​
益生生物醫藥控股有限公司 ​ ​
張控制的實體
​
開封市益盛泛亞科技有限公司 ​ ​
張控制的實體
​
北京億盛興業科技有限公司 ​ ​
張控制的實體
​
長春百隆生物科技有限公司 ​ ​
張控制的實體
​
河南益生滙中健康服務有限公司 ​ ​
張控制的實體
​
河南益生生物製藥有限公司 ​ ​
張控制的實體
​
北京華爾盾康啟生物科技有限公司 ​ ​
張控制的實體
​
遼寧益生泛亞 ​ ​
張控制的實體
​
張 ​ ​
董事會主席
​
輝少 ​ ​ 首席執行官 ​
中開實* ​ ​ 首席醫療官 ​
張南鵬 ​ ​ 董事長的女兒 ​
張旭 ​ ​ 董事長的女兒 ​
​
*
[br]石忠凱於2021年9月辭職。
​
與關聯方的未清餘額
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​
關聯方應付金額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[br]益生生物醫藥控股有限公司(香港)
 ​ ​ ​ ​ 30,088,833 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 30,088,833 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
 
F-70
目錄
 
於截至2021年3月31日止年度，益生生物醫藥控股(香港)有限公司代表YS集團從香港唐山頂投資有限公司收取人民幣300,088,833元(460萬美元)的還款。向香港唐山頂投資有限公司提供的貸款為無息貸款，自2015年起每年續期一次。於截至2022年3月31日止年度內，益生生物醫藥控股有限公司(香港)將償還款項全數轉撥予YS集團。
與關聯方的交易
YS集團與關聯方進行了以下交易，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年內，這些交易都是免息的：
​ ​ ​
截至2009年3月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​
關聯方應付金額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
益生生物醫藥控股(香港)有限公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收YS集團代收
 ​ ​ ​ ​ 30,088,833 ​ ​ ​ ​ ​ 2,966,777 ​ ​ ​ ​ $ 459,412 ​ ​
還款給YS集團
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,055,610 ​ ​ ​ ​ $ 5,118,732 ​ ​
在2021財年，YS集團向益生生物控股(香港)有限公司提供了人民幣300,088,833元的貸款，用於其運營需要。於2022財政年度，YS集團又借出人民幣2,966,777元予億盛生物醫藥集團有限公司，而億盛生物醫藥控股(香港)有限公司則向YS集團悉數償還人民幣33,055,610元。截至2022年3月31日，益生生物醫藥控股(香港)有限公司的到期餘額為零人民幣。
在2021年2月完成業務重組之前，YS集團不時向易章共同控制的以下關聯方借款或出借資金，或組成以下關聯方用於營運資金：
河南益生生物製藥有限公司(“河南益生生物製藥”)
截至2020年3月31日，YS集團欠河南益生生物醫藥的欠款為人民幣102,868,404元。在2021財年，河南益生生物醫藥向YS集團提供了人民幣213,545,060元的經營貸款，YS集團向河南益生生物醫藥償還了人民幣147,375,441元。於截至2021年3月31日止年度，河南益生生物免除剩餘債務人民幣169,038,024元。
北京億盛興業科技有限公司(中國)(“北京億盛興業”)
截至2020年3月31日，YS集團擁有北京億盛興業科技有限公司(中國)204,218,333元人民幣。2021財年，北京億盛興業向YS集團提供人民幣155,014,765元貸款，滿足其經營需要，YS集團償還北京億盛興業人民幣47,360,000元。北京億盛興業免除剩餘債務311,873,098元。截至2021年3月31日，應付北京億盛興業的金額餘額為零人民幣。2022財年，北京億盛興業向YS集團貸款人民幣46970元，YS集團全額償還。截至2022年3月31日，應付北京億盛興業的金額餘額為零人民幣。
河南億盛泛亞有限公司(“河南億盛泛亞”)
[br}截至2020年3月31日，YS集團欠河南億盛泛亞股份有限公司8000元人民幣。2021財年，YS集團向河南易盛泛亞全額償還8000元人民幣。
其他關聯方
[br}截至2020年3月31日，YS集團累計拖欠徐章、惠少、石仲凱、張毅、張楠等個人欠款人民幣7792,152元。在2021財年，這些個人共借給YS集團人民幣445,833元，YS集團全額償還這些個人人民幣8,237,985元。
 
F-71
目錄
 
遼寧億盛泛亞股份有限公司(“遼寧億盛泛亞”)
[br}截至2020年3月31日，遼寧億盛泛亞欠YS集團人民幣30780298元。2021財年，YS集團向遼寧億盛泛亞貸款人民幣8,423,885元，遼寧億盛泛亞向YS集團償還人民幣6,700,388元。YS集團放棄了剩餘的32,503,795元人民幣。截至2021年3月31日，遼寧益生泛亞到期金額為零人民幣。
河南億盛滙眾股份有限公司(“河南億盛滙眾”)
截至2020年3月31日，河南億盛滙眾欠YS集團人民幣1,744,800元。2021財年，YS集團向河南億盛滙眾貸款57萬元。YS集團免除了河南億盛滙眾231.48萬元的債務。截至2021年3月31日，河南易盛滙眾的到期金額為零人民幣。
億盛生物醫藥有限公司(“億盛生物醫藥”)
2022財年，益生生物向YS集團貸款人民幣64,880元，YS集團於同年全額償還。截至2022年3月31日，應付益生生物醫藥的金額為零人民幣。
附註16 - 所得税
開曼羣島。根據開曼羣島的現行法律，YS集團無需繳納所得税或資本利得税。此外，在YS集團向其股東支付股息時，不徵收開曼羣島預扣税。
香港。根據香港税法，億盛香港作為控股公司，其來自境外的收入可獲豁免徵收利得税，而匯回股息在香港則不徵收預扣税。
新加坡。易盛新加坡是一家在新加坡註冊成立的子公司，在新加坡按17%的法定所得税税率提交單獨的所得税申報單。
中國。根據中國企業所得税法，內資企業和外商投資企業(“外商投資企業”)通常適用統一的25%的企業所得税税率，但可根據具體情況給予優惠税率、免税期甚至免税。中國税務機關給予高新技術企業(“HNTE”)税收優惠。根據這一税收優惠，HNTE有權繳納15%的所得税税率，但必須每三年重新申請一次HNTE地位。自2021年12月遼寧易盛獲批為HNTE以來，遼寧易盛有權減按15%的所得税率，並可在未來三年內享受降低的所得税率。
美國。美國易盛是一家在美國馬裏蘭州註冊成立的子公司，按21%的税率繳納法定的聯邦企業所得税，按8.25%的税率繳納州所得税。
所得税撥備包括以下內容：
​ ​ ​
截至2009年3月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​
當期所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
遞延税項
​ ​ ​ ​ 17,454,245 ​ ​ ​ ​ ​ 4,937,122 ​ ​ ​ ​ ​ 777,720 ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 17,454,245 ​ ​ ​ ​ ​ 4,937,122 ​ ​ ​ ​ $ 777,720 ​ ​
 
F-72
目錄
 
下表將法定税率與YS集團的實際税率進行了核對：
​ ​ ​
截至2009年3月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
中國法定所得税税率
​ ​ ​ ​ 25.00% ​ ​ ​ ​ ​ 25.00% ​ ​
不同司法管轄區不同税率的影響
​ ​ ​ ​ (20.56)% ​ ​ ​ ​ ​ (18.26)% ​ ​
中國優惠税率的影響
​ ​ ​ ​ (0.77)% ​ ​ ​ ​ ​ 4.56% ​ ​
研究開發費用扣除及其他的影響
​ ​ ​ ​ 7.8% ​ ​ ​ ​ ​ 33.2% ​ ​
暫時性差異 *
​ ​ ​ ​ 10.01% ​ ​ ​ ​ ​ 4.88% ​ ​
估值免税額變動
 ​ ​ ​ ​ (11.49)% ​ ​ ​ ​ ​ (44.47)% ​ ​
實際税率
​ ​ ​ ​ 10.01% ​ ​ ​ ​ ​ 4.88% ​ ​
​
*
暫時性差異主要與存貨、物業、廠房及設備以及政府補助的減值有關。
​
截至2022年3月31日、2022年3月和2021年3月的遞延税金淨資產由以下關鍵組成部分組成：
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​
遞延税金資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
將存貨減記為可變現淨值
 ​ ​ ​ ​ 6,195,269 ​ ​ ​ ​ ​ 825,454 ​ ​ ​ ​ $ 130,030 ​ ​
財產、廠房和建築物減值
 ​ ​ ​ ​ 2,293,516 ​ ​ ​ ​ ​ 2,031,460 ​ ​ ​ ​ ​ 320,006 ​ ​
延期的政府撥款
 ​ ​ ​ ​ 4,950,884 ​ ​ ​ ​ ​ 4,852,383 ​ ​ ​ ​ ​ 764,371 ​ ​
可用於抵銷未來應税利潤的虧損
 ​ ​ ​ ​ 32,495,322 ​ ​ ​ ​ ​ 58,257,270 ​ ​ ​ ​ ​ 9,176,975 ​ ​
減去：估值免税額
 ​ ​ ​ ​ (32,495,322) ​ ​ ​ ​ ​ (58,257,270) ​ ​ ​ ​ ​ (9,176,975) ​ ​
遞延税項總資產，淨額
 ​ ​ ​ ​ 13,439,669 ​ ​ ​ ​ ​ 7,709,297 ​ ​ ​ ​ ​ 1,214,407 ​ ​
遞延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
因歷史收購子公司而產生的公允價值調整
 ​ ​ ​ ​ (5,463,463) ​ ​ ​ ​ ​ (4,670,213) ​ ​ ​ ​ ​ (735,675) ​ ​
遞延納税負債總額
 ​ ​ ​ ​ (5,463,463) ​ ​ ​ ​ ​ (4,670,213) ​ ​ ​ ​ ​ (735,675) ​ ​
遞延税金淨資產
 ​ ​ ​ ​ 7,976,206 ​ ​ ​ ​ ​ 3,039,084 ​ ​ ​ ​ $ 478,732 ​ ​
在評估遞延税項淨資產的變現能力時，YS集團會考慮所有相關的正面及負面證據，以決定部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延税項總資產的變現取決於幾個因素，包括未來能否產生足夠的應税收入。根據對遞延税項資產可抵扣或可使用期間的歷史應納税所得額的評估及對未來應納税所得額的預測，YS集團於2022年及2021年3月31日分別提供人民幣5,830萬元及人民幣3,250萬元的估值準備。遞延税項資產的金額被視為不可變現，因為YS集團很可能不會產生足夠的未來應課税收入來利用這部分淨營業虧損。
不確定的税收狀況
截至2022年和2021年3月31日，沒有不確定的税收狀況，管理層預計未來不會有任何潛在的調整，這將導致其税收狀況發生實質性變化。
注17 - 延期政府撥款
遞延政府撥款是指從中國政府收到的資金，用於YS集團的研發、建設或改善生產設施的投資。這些特定補貼在收到時被記錄為遞延政府贈款，並確認為在 中確認的政府贈款
 
F-73
目錄
 
滿足條件時的收入。其他補貼在收到時確認為其他收入，因為YS集團不需要進一步履行。YS集團在2022財年和2021財年分別獲得了360萬元和160萬元遞延的政府贈款。此外，YS集團在2022年和2021年分別獲得了政府沒有設定任何條件、與YS集團未來趨勢或業績不掛鈎並在其他收入中確認的人民幣2080萬元和人民幣144萬元的其他補貼。
延期的政府撥款包括：
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​
政府對財產、廠房和設備的補助 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初餘額
 ​ ​ ​ ​ 21,096,442 ​ ​ ​ ​ ​ 21,847,340 ​ ​ ​ ​ $ 3,441,502 ​ ​
添加
 ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,552,000 ​ ​ ​ ​ ​ 244,479 ​ ​
確認為收入
 ​ ​ ​ ​ (1,249,102) ​ ​ ​ ​ ​ (1,368,650) ​ ​ ​ ​ ​ (215,597) ​ ​
小計 ​ ​ ​ ​ 21,847,340 ​ ​ ​ ​ ​ 22,030,690 ​ ​ ​ ​ $ 3,470,384 ​ ​
政府用於研發的撥款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初餘額
 ​ ​ ​ ​ 10,387,874 ​ ​ ​ ​ ​ 11,158,551 ​ ​ ​ ​ $ 1,757,750 ​ ​
添加
 ​ ​ ​ ​ 1,610,700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
確認為收入
 ​ ​ ​ ​ (840,023) ​ ​ ​ ​ ​ (840,023) ​ ​ ​ ​ ​ (132,325) ​ ​
小計 ​ ​ ​ ​ 11,158,551 ​ ​ ​ ​ ​ 10,318,528 ​ ​ ​ ​ $ 1,625,425 ​ ​
遞延的政府撥款總額
 ​ ​ ​ ​ 33,005,891 ​ ​ ​ ​ ​ 32,349,218 ​ ​ ​ ​ $ 5,095,809 ​ ​
減：當前部分
 ​ ​ ​ ​ (2,121,645) ​ ​ ​ ​ ​ (2,295,701) ​ ​ ​ ​ ​ (361,630) ​ ​
非當前部分
 ​ ​ ​ ​ 30,884,246 ​ ​ ​ ​ ​ 30,053,517 ​ ​ ​ ​ $ 4,734,179 ​ ​
政府對財產、廠房和設備的補助
YS集團有七筆遞延的政府贈款，涉及房地產、廠房和設備，並已滿足所有贈款的附加條件。2022財年，140萬元人民幣從遞延政府贈款攤銷至收入確認的政府贈款，而截至2021年3月31日的年度為人民幣120萬元。2023財年攤銷人民幣150萬元，計入當前遞延政府撥款；2023年以後攤銷人民幣2060萬元，計入遞延政府贈款非當期部分。截至2022年3月31日止年度的政府補助金入賬為人民幣1,850萬元，而截至2021年3月31日止年度則為零。
政府用於研發的撥款
YS集團有兩筆與各種研發項目相關的遞延政府撥款，並在2010年達到了一筆撥款的附加條件。2022財年，人民幣80萬元由遞延政府撥款攤銷至收入確認的政府撥款，與截至2021年3月31日止年度相同。2023財年攤銷人民幣80萬元，計入當前遞延政府撥款，2023年以後攤銷人民幣140萬元，計入遞延政府撥款非當期部分。剩餘的贈款條件預計將在2022年後滿足，遞延政府贈款的非當期部分將計入810萬元人民幣。截至2022年3月31日止年度的政府補助金入賬為人民幣200萬元，而截至2021年3月31日止年度則為零。
 
F-74
目錄
 
注18 - 承諾和或有事項
截至2022年3月31日，YS集團有以下采購原材料或服務的承諾：
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​
其他專業服務費
 ​ ​ ​ ​ 7,617,840 ​ ​ ​ ​ $ 1,200,000 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 73,894,705 ​ ​ ​ ​ ​ 11,640,261 ​ ​
採購原材料
 ​ ​ ​ ​ 17,664,500 ​ ​ ​ ​ ​ 17,664,500 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 99,177,045 ​ ​ ​ ​ $ 30,504,761 ​ ​
2018年，遼寧益生向河北國防生物製品供應中心提起銷售合同糾紛。遼寧省最高人民法院支持了遼寧益生要求被告河北濰坊在判決生效後20天內支付遼寧益生疫苗費用人民幣2465,807元的訴訟請求。截至本報告之日，YS集團從河北省國防生物製品供應中心獲得了人民幣1,636,755元的賠償，剩餘的人民幣829,052元可能在2024財年收到。
2019年，遼寧益生向朝陽市疾控中心提起銷售合同糾紛。遼寧省最高人民法院支持了遼寧益生要求被告朝陽市疾控中心支付遼寧益生疫苗費用人民幣41.69萬元的訴求。截至目前，YS集團從朝陽市疾病預防控制中心收到人民幣30萬元，2023財年可能收到餘額人民幣11.69萬元。
截至2022年3月31日，YS集團還捲入了其他一些勞資糾紛。由於訴訟程序處於早期階段，關於這類事項的時間安排或最終解決存在相當大的不確定性，因此，無法估計合理可能的損失或合理可能的損失範圍。
注19 - 段信息
根據管理層的評估，YS集團擁有一個經營部門，即生物製藥產品的開發、生產、營銷和銷售。並無任何營運分部合併為可報告的營運分部。
YS集團的非流動資產位於中國和其他國家，如新加坡和美國。這些非流動資產的位置可以聚合在一起，形成可報告的地理部分。
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​
中國
​ ​ ​ ​ 288,637,839 ​ ​ ​ ​ ​ 604,094,049 ​ ​ ​ ​ $ 95,159,896 ​ ​
其他國家/地區
​ ​ ​ ​ 31,345,723 ​ ​ ​ ​ ​ 26,777,039 ​ ​ ​ ​ $ 4,218,052 ​ ​
以上非流動資產信息基於資產所在地，不包括金融工具和遞延税項資產。
注20 - 後續事件
截至本報告日期，YS集團對潛在確認或披露的事件和交易進行了評估。除在綜合財務報表附註內披露的事項外，YS集團並不知悉任何重大後續事項。
2022年8月15日，海景生物科學收購有限公司(簡稱海景生物科學)和哈德遜生物醫療集團有限公司(簡稱哈德遜生物醫療)根據開曼羣島法律註冊成立為豁免有限責任公司。該等公司成立的目的是與Summit Healthcare Acquisition Corp(一家特殊目的收購公司(“SPAC”))合併。
 
F-75
目錄
 
[br}2022年8月15日，YS集團董事會一致通過書面決議，接受了一名前僱員關於退還以其名義登記的YS集團575,000股每股面值0.000005美元的已發行股票的通知。
注21 - 母公司僅提供簡明財務信息(未經審計)
根據S-X法規第12-04(A)、5-04(C)和4-08(E)(3)條的要求，當合並子公司截至最近結束的會計年度末的受限淨資產超過合併淨資產的25%時，應提交母公司的簡明財務信息。YS集團按照該要求對合並子公司的受限淨資產進行了測試，由於YS集團中國子公司的受限淨資產超過YS集團綜合淨資產的25%，因此該測試適用於YS集團。因此，母公司的簡明財務報表包含在此。
母公司資產負債表
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​
(未經審計)
​ ​
(未經審計)
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
 ​ ​ ​ ​ 330,296,949 ​ ​ ​ ​ ​ 252,611,535 ​ ​ ​ ​
$
39,792,624
​ ​
應收關聯方款項
​ ​ ​ ​ 495,937,171 ​ ​ ​ ​ ​ 519,236,876 ​ ​ ​ ​ ​ 81,792,772 ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ 826,234,120 ​ ​ ​ ​ ​ 771,848,411 ​ ​ ​ ​ ​ 121,585,396 ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期投資淨額
​ ​ ​ ​ 150,952,826 ​ ​ ​ ​ ​ 146,641,652 ​ ​ ​ ​ ​ 23,099,721 ​ ​
非流動資產合計
 ​ ​ ​ ​ 150,952,826 ​ ​ ​ ​ ​ 146,641,652 ​ ​ ​ ​ ​ 23,099,721 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ ​ 977,186,946 ​ ​ ​ ​ ​ 918,490,063 ​ ​ ​ ​ $ 144,685,117 ​ ​
負債和權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計費用和其他負債
 ​ ​ ​ ​ 197,324,794 ​ ​ ​ ​ ​ 244,082,463 ​ ​ ​ ​
$
38,449,082
​ ​
應付關聯方金額
 ​ ​ ​ ​ 3,266,288 ​ ​ ​ ​ ​ 3,155,395 ​ ​ ​ ​ ​ 497,053 ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 200,591,082 ​ ​ ​ ​ ​ 247,237,858 ​ ​ ​ ​ ​ 38,946,135 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 200,591,082 ​ ​ ​ ​ ​ 247,237,858 ​ ​ ​ ​ ​ 38,946,135 ​ ​
夾層股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列及A-1系列可贖回可轉換優先股（每股面值0. 000005美元，50，000，000股授權股份;於二零二二年及二零二一年三月三十一日已發行及流通股21，548，589股）
​ ​ ​ ​ 410,327,208 ​ ​ ​ ​ ​ 458,074,468 ​ ​ ​ ​ ​ 72,158,166 ​ ​
B系列可贖回可轉換優先股(面值
每股價值0.000005美元，100,000,000股
授權；已發行65,414,858股，
於二零二二年及二零二一年三月三十一日尚未償還）
​ ​ ​ ​ 875,131,363 ​ ​ ​ ​ ​ 912,146,924 ​ ​ ​ ​ ​ 143,685,915 ​ ​
夾層總股本
 ​ ​ ​ ​ 1,285,458,571 ​ ​ ​ ​ ​ 1,370,221,392 ​ ​ ​ ​ ​ 215,844,081 ​ ​
股東虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0. 000005美元，9，950，000，000股法定股份，於二零二二年及二零二一年三月三十一日已發行及流通股247，311，533股 *
​ ​ ​ ​ 7,978 ​ ​ ​ ​ ​ 7,978 ​ ​ ​ ​ ​ 1,257 ​ ​
新增實收資本
 ​ ​ ​ ​ 800,806,378 ​ ​ ​ ​ ​ 808,502,018 ​ ​ ​ ​ ​ 127,359,254 ​ ​
留存收益
 ​ ​ ​ ​ (1,353,900,436) ​ ​ ​ ​ ​ (1,590,567,163) ​ ​ ​ ​ ​ (250,554,041) ​ ​
累計其他綜合收益
 ​ ​ ​ ​ 44,223,373 ​ ​ ​ ​ ​ 83,087,980 ​ ​ ​ ​ ​ 13,088,431 ​ ​
股東虧損總額
 ​ ​ ​ ​ (508,862,707) ​ ​ ​ ​ ​ (698,969,187) ​ ​ ​ ​ ​ (110,105,099) ​ ​
總負債、夾層權益和股東虧損
 ​ ​ ​ ​ 977,186,946 ​ ​ ​ ​ ​ 918,490,063 ​ ​ ​ ​ $ 144,685,117 ​ ​
​
*
追溯力反映2021年2月的重組。
​
 
F-76
目錄
 
母公司經營報表和全面虧損
​ ​ ​
截至2009年3月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​
(未經審計)
​ ​
(未經審計)
​
子公司股權損失
 ​ ​ ​ ​ (60,903,713) ​ ​ ​ ​ ​ (75,864,722) ​ ​ ​ ​ $ (11,950,588) ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售開支
​ ​ ​ ​ 54,278 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一般和行政費用
 ​ ​ ​ ​ 104,562,058 ​ ​ ​ ​ ​ 29,178,255 ​ ​ ​ ​ ​ 4,596,304 ​ ​
研發費用
 ​ ​ ​ ​ 4,352,356 ​ ​ ​ ​ ​ 988,531 ​ ​ ​ ​ ​ 155,718 ​ ​
財務費用
 ​ ​ ​ ​ 21,953,836 ​ ​ ​ ​ ​ (27,107) ​ ​ ​ ​ ​ (4,270) ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​
​
130,922,528
 ​ ​ ​ ​
​
30,139,679
 ​ ​ ​ ​
​
4,747,752
 ​ ​
運營虧損
 ​ ​ ​ ​ (191,826,241) ​ ​ ​ ​ ​ (106,004,401) ​ ​ ​ ​ ​ (16,698,340) ​ ​
可轉換可贖回優先股贖回價值增值
 ​ ​ ​ ​ (16,610,297) ​ ​ ​ ​ ​ (130,662,326) ​ ​ ​ ​ ​ (20,582,579) ​ ​
可歸因於YS Biophma的淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (208,436,538) ​ ​ ​ ​ ​ (236,666,727) ​ ​ ​ ​ ​ (37,280,919) ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (191,826,242) ​ ​ ​ ​ ​ (106,004,401) ​ ​ ​ ​ ​ (16,698,340) ​ ​
偽造貨幣兑換收益
 ​ ​ ​ ​ 22,455,217 ​ ​ ​ ​ ​ (38,864,607) ​ ​ ​ ​ ​ (6,122,146) ​ ​
全面虧損總額
​ ​ ​ ​ (169,371,025) ​ ​ ​ ​ ​ (67,139,794) ​ ​ ​ ​ $ (10,576,194) ​ ​
每股虧損*： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-基本版和稀釋版
 ​ ​ ​ ​ (0.78) ​ ​ ​ ​ ​ (0.43) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​
已發行普通股加權平均數*： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-基本版和稀釋版
 ​ ​ ​ ​ 247,311,533 ​ ​ ​ ​ ​ 247,311,533 ​ ​ ​ ​ ​ 247,311,533 ​ ​
​
*
追溯力反映2021年2月的重組。
​
 
F-77
目錄
 
母公司現金流量表
​ ​ ​
截至2009年3月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(人民幣)
​ ​
(人民幣)
​ ​
(美元)
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​
(未經審計)
​ ​
(未經審計)
​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (191,826,242) ​ ​ ​ ​ ​ (106,004,401) ​ ​ ​ ​ $ (16,698,340) ​ ​
子公司股權損失
 ​ ​ ​ ​ 60,903,713 ​ ​ ​ ​ ​ 75,864,722 ​ ​ ​ ​ ​ 11,950,588 ​ ​
發行夾層股權的交易成本
 ​ ​ ​ ​ 21,955,440 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股份酬金
​ ​ ​ ​ 76,756,500 ​ ​ ​ ​ ​ 7,764,448 ​ ​ ​ ​ ​ 1,223,094 ​ ​
經營性資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收關聯方款項
​ ​ ​ ​ (421,125,633) ​ ​ ​ ​ ​ (23,299,705) ​ ​ ​ ​ ​ (3,670,285) ​ ​
應付關聯方金額
 ​ ​ ​ ​ 2,906,881 ​ ​ ​ ​ ​ (110,893) ​ ​ ​ ​ ​ (17,468) ​ ​
應計費用和其他負債
 ​ ​ ​ ​ 77,228,629 ​ ​ ​ ​ ​ (24,732,348) ​ ​ ​ ​ ​ (3,895,962) ​ ​
經營活動中使用的淨現金
 ​ ​ ​ ​ (395,156,152) ​ ​ ​ ​ ​ (70,518,177) ​ ​ ​ ​ ​ (11,108,373) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期投資付款
 ​ ​ ​ ​ (7,658,738) ​ ​ ​ ​ ​ (813,776) ​ ​ ​ ​ ​ (128,190) ​ ​
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (7,658,738) ​ ​ ​ ​ ​ (813,776) ​ ​ ​ ​ ​ (128,190) ​ ​
融資活動的現金流：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行夾層股權所得款項
 ​ ​ ​ ​ 729,412,999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東的貢獻
 ​ ​ ​ ​ 1,589,236 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 731,002,235 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
匯率對現金的影響
 ​ ​ ​ ​ 2,109,604 ​ ​ ​ ​ ​ (6,353,461) ​ ​ ​ ​ ​ (1,000,829) ​ ​
現金淨(減)增
 ​ ​ ​ ​ 330,296,949 ​ ​ ​ ​ ​ (77,685,414) ​ ​ ​ ​ ​ (12,237,392) ​ ​
年初現金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 330,296,949 ​ ​ ​ ​ ​ 52,030,016 ​ ​
年終現金
 ​ ​ ​ ​ 330,296,949 ​ ​ ​ ​ ​ 252,611,535 ​ ​ ​ ​ $ 39,792,624 ​ ​
非現金交易： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換可贖回優先股贖回價值增值
 ​ ​ ​ ​ 16,610,297 ​ ​ ​ ​ ​ 130,662,326 ​ ​ ​ ​ $ 20,582,579 ​ ​
關聯方的寬恕
 ​ ​ ​ ​ 446,092,527 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-78
目錄​
 
附件A​
業務合併協議
在 之間
益生生物股份有限公司
海景生物科學收購有限公司
哈德遜生物醫藥集團有限公司
和
Summit Healthcare收購公司
截止日期：2022年9月29日
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
文章I某些定義
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
第1.1節
定義
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
第1.2節
建設。
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
第二條交易；關閉
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第2.1節
關閉前操作。
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第2.2節
合併。
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
第2.3節
正在關閉。
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
第2.4節
取消SPAC股權證券並支付合並對價。
​
​ ​ ​
​
A-21
​ ​
第2.5節
進一步保證
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第2.6節
持不同意見者權利。
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第2.7節
代扣代繳
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第三條公司的陳述和保證
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第3.1節
組織、信譽和資質
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第3.2節
子公司
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
第3.3節
公司市值
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
第3.4節
子公司的資本化。
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第3.5節
授權。
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第3.6節
同意；沒有衝突
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
第3.7節
遵守法律；同意；許可
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
第3.8節
税務問題。
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
第3.9節
財務報表。
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
第3.10節
沒有更改
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
第3.11節
操作
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
第3.12節
負債
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
第3.13節
材料合同和承諾。
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
第3.14節
標題；屬性。
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
第3.15節
知識產權。
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第3.16節
{br]勞工和員工很重要。
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
第3.17節
經紀人
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第3.18節
環境問題
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第3.19節
保險
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第3.20節
公司關聯方
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第3.21節
代理/註冊聲明
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第3.22節
外國私人發行商
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第3.23節
不提供額外的陳述或擔保
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第四條SPAC的陳述和保證
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第4.1節
組織、信譽、企業實力和資質
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
第4.2節
大寫和投票權。
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
第4.3節
公司結構；子公司
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
第4.4節
授權。
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
 
A-I
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
第4.5節
同意；沒有衝突
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
第4.6節
税務問題。
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
第4.7節
財務報表。
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第4.8節
沒有更改
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第4.9節
操作
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第4.10節
經紀人
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第4.11節
代理/註冊聲明
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第4.12節
美國證券交易委員會備案文件
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第4.13節
信託帳户
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第4.14節
《投資公司法》；《就業法案》
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第4.15節
業務活動。
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第4.16節
納斯達克報價
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
第4.17節
遠期購買訂閲。
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
第4.18節
SPAC相關方
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
第4.19節
無外部依賴
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
第五條合併子公司的陳述和擔保
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
第5.1節
組織、信譽、企業實力和資質
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
第5.2節
大寫和投票權。
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
第5.3節
公司結構；子公司
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
第5.4節
授權
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第5.5節
同意；沒有衝突
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第5.6節
沒有更改
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第5.7節
操作
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第5.8節
經紀人
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第5.9節
代理/註冊聲明
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第5.10節
業務活動
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第5.11節
税種
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第5.12節
無外部依賴
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
公司與某些其他方的第六條契約
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第6.1節
開展業務
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第6.2節
訪問信息
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第6.3節
收購建議和替代交易
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第6.4節
D&O賠償和保險。
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第6.5節
開發通知
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
第6.6節
財務。
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第6.7節
禁止交易
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第6.8節
納斯達克上市
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第6.9節
公司激勵計劃
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第6.10節
公司收盤後董事及高級管理人員
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第6.11節
公開申報文件
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
第6.12節
更改名稱。
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
 
A-II
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
SPAC和合並子公司第七條公約
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
第7.1節
納斯達克上市
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
第7.2節
開展業務
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
第7.3節
收購建議和替代交易
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第7.4節
SPAC的公開備案文件
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第7.5節
訪問信息
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第八條聯合公約
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
第8.1節
監管審批；其他備案。
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
第8.2節
委託書/註冊書的準備；SPAC股東大會和批准。
​
​ ​ ​
​
A-53
​ ​
第8.3節
交易支持
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第8.4節
税務問題
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第8.5節
股東訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第8.6節
遠期購買訂閲
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第8.7節
使用剩餘信託基金和收益
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第九條義務的條件62
 ​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第9.1節
SPAC、合併子公司和公司的義務條件
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第9.2節
SPAC在結算時的義務條件
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
第9.3節
完成交易時公司和合並子公司的義務條件
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
第9.4節
條件的挫敗感
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
第X條終止/生效
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
第10.1節
終止
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
第10.2節
終止的效果
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第十一條其他
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第11.1節
信託賬户豁免
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第11.2節
免責聲明
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
第11.3節
通知
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
第11.4節
作業
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
第11.5節
第三方的權利
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第11.6節
費用
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第11.7節
治國理政
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第11.8節
同意司法管轄權；陪審團放棄審判
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第11.9節
標題；對應項
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第11.10節
公開信
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第11.11節
完整協議
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第11.12節
修改
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第11.13節
宣傳。
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第11.14節
機密性
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第11.15節
可分割性
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第11.16節
強制執行
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第11.17節
無追索權
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第11.18節
陳述、保證和契諾不再有效
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第11.19節
衝突和特權。
​
​ ​ ​
​
A-65
​ ​
 
A-III
目錄
 
展品
展示股東支持協議的形式
認股權證轉讓協議附件B
第一次合併計劃書附件C-1
第二次合併計劃附件C-2表
附件D-1存續實體修改後的物品表
附件D-2存續公司修改後的章程表格
修改後的公司章程附件E表格
經修訂的公司激勵計劃附件F表
時間表
附表I SPAC公開信
附表二公司披露函
附表三公司管理人員
 
A-IV
目錄
 
已定義術語的索引
​
行動
​ ​
第1.1節
 ​
​
關聯公司
​ ​
第1.1節
 ​
​
協議
​ ​
前言
​
​
存續公司的修改章程
​ ​
第2.2(E)節
​
​
經修訂的存續實體章程
​ ​
第2.2(E)節
​
​
修訂公司章程
​ ​
第2.1(B)節
​
​
修改公司激勵計劃
​ ​
第6.9節
 ​
​
反腐敗法律
​ ​
第3.7(D)節
​
​
反洗錢法律
​ ​
第1.1節
 ​
​
已審計財務報表
​ ​
第3.9(A)節
​
​
授權通知
​ ​
第2.6(C)(I)節
​
​
期末可用現金額
​ ​
第1.1節
 ​
​
福利計劃
​ ​
第1.1節
 ​
​
藍天
​ ​
第8.2(A)(I)節
​
​
美國銀行豁免函
​ ​
第1.1節
 ​
​
業務合併
​ ​
獨奏會，第1.1節
 ​
​
營業日
​ ​
第1.1節
 ​
​
開曼羣島法
​ ​
獨奏會
​
​
關閉
​ ​
第2.3(A)節
​
​
截止日
​ ​
第2.3(A)節
​
​
代碼
​ ​
第1.1節
 ​
​
商業化
​ ​
第1.1節
 ​
​
商業化
​ ​
第1.1節
 ​
​
商業化
​ ​
第1.1節
 ​
​
商業化
​ ​
第1.1節
 ​
​
公司
​ ​
前言
​
​
公司收購提案
​ ​
第1.1節
 ​
​
公司董事會
​ ​
獨奏會
​
​
公司資本重組
 ​ ​
獨奏會
​
​
公司章程
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
公司合同
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
公司董事
 ​ ​
第2.2(G)節
​
​
公司公開信
 ​ ​
第三條
​
​
公司IP
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
公司租賃
 ​ ​
第3.14(B)節
​
​
公司貸款人批准
 ​ ​
第3.5(B)節
​
​
公司重大不良影響
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
公司物資租賃
 ​ ​
第3.14(B)節
​
​
公司期權
​ ​
第1.1節
 ​
​
公司普通股
​ ​
第1.1節
 ​
​
公司優先股
​ ​
第1.1節
 ​
​
公司產品
​ ​
第1.1節
 ​
 
A-V
目錄
 
​
公司A系列優先股
​ ​
第1.1節
 ​
​
公司B系列優先股
​ ​
第1.1節
 ​
​
公司股東
​ ​
第1.1節
 ​
​
公司股東批准
​ ​
第3.5(B)節
​
​
公司股東大會
​ ​
第3.5(B)節
​
​
公司股票
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
公司系統
 ​ ​
第3.15(E)節
​
​
公司交易費用
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
公司保證書
 ​ ​
第2.2(H)(Iii)節
​
​
競爭領域
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
機密信息
 ​ ​
第11.14節
 ​
​
繼續選項
 ​ ​
第2.1(A)(三)節
​
​
合同
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
控制
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
受控
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
控制
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
轉換
 ​ ​
第2.1(A)(I)節
​
​
庫利
 ​ ​
第11.19(A)節
​
​
新冠肺炎
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
新冠肺炎舉措
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
D&O受補償方
 ​ ​
第6.4(A)節
​
​
D&O保險
 ​ ​
第6.4(B)節
​
​
D&O尾部
 ​ ​
第6.4(B)節
​
​
開發
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
發展
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
公開信
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
持不同意見的SPAC股東
 ​ ​
第2.6(A)節
​
​
持不同意見的SPAC共享
 ​ ​
第2.6(A)節
​
​
DTC
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
保留款
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
可執行性例外
 ​ ​
第3.5(A)節
​
​
環境法
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
股票證券
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
ERISA
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
ERISA附屬公司
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
員工持股計劃
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
活動
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
交易法
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
Exchange代理
 ​ ​
第2.4(A)節
​
​
第一次合併
 ​ ​
獨奏會
​
​
首次合併生效時間
 ​ ​
第2.2(C)(I)節
​
​
首次合併申請文件
 ​ ​
第2.2(C)(I)節
​
​
遠期採購協議
 ​ ​
獨奏會
​
​
遠期買入投資額
 ​ ​
第4.17(A)節
​
 
A-VI
目錄
 
​
遠期買入投資者
 ​ ​
獨奏會
​
​
遠期購買訂閲
 ​ ​
獨奏會
​
​
完全稀釋的公司股份
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
公認會計原則
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
政府官員
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
政府權威
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
政府秩序
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
組
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
集團公司
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
香港
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
負債
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
知識產權
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
中期財務報表
 ​ ​
第6.6(A)節
​
​
過渡期
 ​ ​
第6.1節
 ​
​
投資公司法
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
IPO
 ​ ​
第11.1節
 ​
​
《就業法案》
 ​ ​
第4.14節
 ​
​
空間知識
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
對公司的瞭解
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
法律
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
租賃不動產
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
遞送函
 ​ ​
第2.4(B)節
​
​
負債
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
提供
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
主要客户
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
主要供應商
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
楓樹
 ​ ​
第11.19(B)節
​
​
材料合同
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
材料許可證
 ​ ​
第3.7(G)節
​
​
最高年保費
 ​ ​
第6.4(B)節
​
​
合併考慮事項
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
合併備案文件
 ​ ​
第2.2(C)(Ii)節
​
​
合併子公司I
 ​ ​
前言
​
​
合併子I股
 ​ ​
第5.2(A)節
​
​
合併分會第一次書面決議
 ​ ​
獨奏會
​
​
合併子II
 ​ ​
前言
​
​
合併二級市場份額
 ​ ​
第5.2(A)節
​
​
合併第II類書面決議
 ​ ​
獨奏會
​
​
兼併子公司(S)
 ​ ​
前言
​
​
合併子股
 ​ ​
第5.2(A)節
​
​
兼併
​ ​
獨奏會
​
​
NDA
​ ​
第1.1節
 ​
​
無追索權方
​ ​
第11.17節
 ​
​
非贖回SPAC股份
​ ​
第1.1節
 ​
 
A-VII
目錄
 
​
正常過程
​ ​
第1.1節
 ​
​
組織文件
​ ​
第1.1節
 ​
​
擁有的IP
​ ​
第1.1節
 ​
​
專利
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
準許的保留款項
​ ​
第1.1節
 ​
​
允許的股權融資收益
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
人
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
PFIC
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
首次合併計劃
 ​ ​
第2.2(C)(I)節
​
​
第二次合併計劃
 ​ ​
第2.2(C)(Ii)節
​
​
合併計劃
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
被禁人員
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
代理/註冊聲明
 ​ ​
第8.2(A)(I)節
​
​
代理語句
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
公示7
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
公示7税
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
合格選舉基金
 ​ ​
第8.4(C)節
​
​
贖回SPAC股票
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
兑換率
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
註冊IP
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
可註冊證券
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
註冊聲明
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
監管審批
 ​ ​
第8.1(A)節
​
​
監管機構
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
關聯方
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
剩餘信託基金收益
 ​ ​
第2.3(B)(Vii)(2)節
​
​
代表
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
所需政府授權
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
股份合併
 ​ ​
第2.1(A)(Ii)節
​
​
股份合併生效時間
 ​ ​
第2.1(A)(三)節
​
​
股票合併係數
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
制裁
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
《薩班斯-奧克斯利法案》
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
美國證券交易委員會
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
第二次合併
 ​ ​
獨奏會
​
​
第二次合併生效時間
 ​ ​
第2.2(C)(Ii)節
​
​
第二份合併申請文件
 ​ ​
第2.2(C)(Ii)節
​
​
證券法
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
股東訴訟
 ​ ​
第8.5節
 ​
​
股東支持協議
 ​ ​
獨奏會
​
​
股東協議
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
SMH集團
 ​ ​
第11.19(A)節
​
​
史密斯
 ​ ​
第4.16節
 ​
​
SMIHU
 ​ ​
第4.16節
 ​
 
A-VIII
目錄
 
​
SMIHW
 ​ ​
第4.16節
 ​
​
雪湖基金
 ​ ​
獨奏會
​
​
軟件
​ ​
第1.1節
 ​
​
空格
 ​ ​
前言
​
​
SPAC帳户日期
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
SPAC收購計劃書
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
SPAC主板
 ​ ​
獨奏會
​
​
SPAC董事會建議
 ​ ​
第8.2(B)(Ii)節
​
​
SPAC憲章
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
SPAC A類交換比率
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
SPAC A類普通股
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
SPAC B類普通股
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
空間董事
 ​ ​
第2.2(G)節
​
​
SPAC公開信
 ​ ​
第四條
​
​
SPAC財務報表
 ​ ​
第4.7(A)節
​
​
SPAC內部人士
 ​ ​
獨奏會
​
​
SPAC材料的不良影響
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
SPAC普通股
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
SPAC優先股
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
SPAC美國證券交易委員會備案文件
 ​ ​
第4.12節
 ​
​
{br]SPAC證券
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
SPAC股東
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
SPAC股東贖回金額
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
SPAC股東贖回權
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
SPAC股東批准
 ​ ​
第1.1節
 ​
​

SPAC股東大會
 ​ ​
第8.2(B)(I)節
​
​
SPAC共享
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
SPAC交易費用
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
空間單位
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
SPAC保修
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
申辦者
​ ​
獨奏會
​
​
附屬
​ ​
第1.1節
 ​
​
存續公司
​ ​
獨奏會
​
​
尚存實體
​ ​
獨奏會
​
​
税
​ ​
第1.1節
 ​
​
納税申報表
​ ​
第1.1節
 ​
​
終止公司違約
​ ​
第10.1(F)節
​
​
終止SPAC違約
​ ​
第10.1(G)節
​
​
商業祕密
​ ​
第1.1節
 ​
​
商標
​ ​
第1.1節
 ​
​
交易單據(S)
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
交易建議
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
筆交易
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
轉讓税
 ​ ​
第1.1節
 ​
 
A-IX
目錄
 
​
財政條例
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
信託帳户
 ​ ​
第4.13節
 ​
​
信託協議
 ​ ​
第4.13節
 ​
​
受託人
 ​ ​
第4.13節
 ​
​
美國
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
承銷協議
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
聯合
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
單元分離
 ​ ​
第2.2(H)(I)節
​
​
保修協議
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
認股權證轉讓協議
 ​ ​
獨奏會
​
​
營運資金貸款
 ​ ​
第1.1節
 ​
​
書面反對
 ​ ​
第2.6(C)節
​
​
WSGR
 ​ ​
第11.19(B)節
​
​
YSB集團
 ​ ​
第11.19(B)節
​
 
A-x
目錄
 
業務合併協議
THIS企業合併協議(I)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司(“本公司”)、(Ii)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司直接全資附屬公司(“合併附屬公司”)、(Iii)哈德遜生物醫療集團有限公司、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司(“第二合併附屬公司”，統稱為第一合併附屬公司、“合併附屬公司”及各自為“合併附屬公司”)及(Iv)Summit Healthcare Acquisition Corp.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司(“SPAC”)。
獨奏會
W在這裏本公司透過其全資或控股(定義見下文)附屬公司，從事傳染病及癌症疫苗及治療性生物製劑的發現、開發、製造及商業化。
W在這裏，SPAC是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併；
W在這裏，Merge Sub I和Merge Sub II均為本公司全資擁有的新註冊的開曼羣島豁免股份有限公司，併為完成合並(定義見下文)而註冊成立；
W在這裏，本合同雙方希望並打算進行一項企業合併交易，其中：(I)在緊接第一次合併生效時間(定義如下)之前，本公司及其股東將通過實施轉換和股份合併(轉換和股份合併在第2.1(A)節中描述，以下統稱為“公司資本重組”)來重組公司股本；(Ii)在公司資本重組後立即進行合併，在第一次合併生效時，合併子公司I將與SPAC合併並併入SPAC(“第一次合併”)；隨着SPAC在第一次合併中作為本公司的全資子公司繼續存在(SPAC作為第一次合併的尚存實體，在本文中有時被稱為“尚存實體”)，以及(Iii)在第一次合併之後並在第二次合併生效時(定義見下文)，尚存實體將與第二次合併合併並併入第二次合併(“第二次合併”，連同第一次合併，“合併”)，而第二次合併中的第二次合併作為公司的全資子公司(第二次合併，作為第二次合併的尚存實體，本協議有時稱為“尚存公司”)，每次公司資本重組、第一次合併和第二次合併均根據本協議所載條款和條件，並根據開曼羣島公司法(經修訂)(“開曼羣島公司法”)第XVI部分進行；
W在這裏根據日期為2021年4月30日與SPAC有關的若干遠期購買協議(“遠期購買協議”)，其中包括：(A)由香港私人股份有限公司雪湖資本(香港)有限公司管理的若干投資基金(“雪湖基金”)已同意在緊接首次合併生效日期前購買2,000,000股SPAC A類普通股及500,000份SPAC認股權證，總價相等於20,000,000元；及(B)VAlliance基金(連同雪湖基金及其任何各自的繼承人或受讓人根據遠期購買協議，“遠期購買投資者”)已同意在緊接首次合併生效日期前，以相等於1,000萬美元的總價購買1,000,000股SPAC A類普通股和250,000份SPAC認股權證(本段(A)和(B)款所指的購買，即“遠期購買認購”)；
W在這裏在簽署和交付本協議的同時，本公司、SPAC、某些公司股東(他們至少是大多數已發行公司普通股的持有人和多數優先股持有人(定義見公司章程)、Summit Healthcare收購保薦人LLC、開曼羣島一家有限責任公司(“保薦人”)和其中確定的某些其他人士(連同保薦人，“SPAC內部人士”)已訂立並交付
 
A-1
目錄
 
實質上以附件A(“股東支持協議”)形式附上的股東支持協議和契約，根據該協議，除其他事項外，並在符合其中規定的條款和條件的情況下，
(A)保薦人同意(A)同意在緊接第一次合併生效前以零代價放棄1,446,525股SPAC B類普通股，並在第一次合併生效時一對一地將其持有的所有SPAC股份交換為公司普通股；(B)投票贊成發起人持有的所有SPAC股份，贊成(I)交易和(Ii)其他交易建議，(C)放棄SPAC憲章下SPAC B類普通股的反稀釋權利，(D)親自或委派代表出席SPAC股東大會，以計算法定人數；(E)投票表決保薦人持有的所有SPAC股份，反對在任何重大方面可能或合理地可能阻礙交易或任何其他交易提議的任何建議；(F)不贖回保薦人持有的任何SPAC股份；(G)不修改保薦人、保薦人與某些其他各方之間於2021年6月8日達成的某些書面協議；(H)不轉讓保薦人持有的任何SPAC股份，(I)在適用的範圍內，無條件及不可撤銷地放棄保薦人根據《開曼法》就保薦人就首次合併持有的所有SPAC股份所擁有的持不同政見者的權利；(J)與其他SPAC內部人士一道，將他們在首次合併生效後在合併中收到的公司普通股鎖定一年，但其中規定的某些例外情況除外；及(K)終止自第一次合併生效之日起生效的登記和股東權利協議，2021年與太平洋空間活動委員會有關；和
(B)適用的公司股東同意(A)投票表決該等公司股東持有的所有公司股份，贊成交易；(B)親自或委派代表出席公司股東大會，以計入法定人數；(C)投票反對在任何重大方面會或有合理可能阻礙交易的任何提議；(D)自本協議日期起至本協議結束或終止前一段時間內，不轉讓或行使對該等公司股東所持有的任何公司股份的贖回權，但須受其中所載的若干例外情況所限；(E)根據開曼法案無條件及不可撤銷地放棄且不行使持不同政見者對有關公司股東就合併而持有的所有公司股份的權利；及(F)在首次合併生效後180天內不得轉讓該等公司股東所持有的公司普通股，但須受其中所載的某些例外情況所限；和
(br}(C)本公司與適用的公司股東同意修訂《股東協議》(定義見下文)，自首次合併生效時起生效，以(A)授予SPAC內部人士作為本公司股東的同等註冊權，及(B)授予保薦人委任兩名董事進入本公司董事會的權利，只要保薦人實益擁有本公司所有已發行及流通股不少於1%；
W在這裏在簽署和交付本協議的同時，本公司、SPAC及其項下的權證代理人已基本上以本協議附件B(“認股權證轉讓協議”)的形式簽訂了一份權證轉讓協議，根據該協議，SPAC將其在權證協議中和在權證協議下的所有權利、權益和義務轉讓給公司。修訂認股權證協議，將所有對認股權證(按該等詞語的定義)的提述改為對該等認股權證的所有提及(以及對該等認股權證相關的普通股(按該詞語的界定)的所有提及在公司資本重組完成後改為公司普通股)，並使每份已發行的全公司認股權證代表有權從收市時收取一股完整的公司普通股；
W在這裏，SPAC董事會(“SPAC董事會”)一致(A)確定(X)訂立本協議、完成合並和其他交易對SPAC是公平、可取和符合其最大利益的，以及(Y)該等交易構成SPAC章程中定義的“企業合併”，(B)(I)批准並宣佈本協議、本協議的簽署、交付和履行以及交易(包括合併)的完成，和(Ii)經批准並宣佈適宜簽訂第一次合併計劃、第二次合併計劃、股東支持協議、認股權證轉讓協議以及執行、交付
 
A-2
目錄​​
 
及其履行情況，(C)決定建議SPAC股東批准和授權本協議、第一次合併計劃和第二次合併計劃、完成合並和其他交易，以及(D)指示將本協議、第一次合併計劃和第二次合併計劃提交SPAC股東審議，並在認為合適的情況下批准和授權；
W在這裏，(A)在合併第一分部的唯一董事已(I)已確定訂立本協議並完成第一合併及其他交易對合並第一分部公平、適宜及符合其最佳利益，(Ii)已批准並宣佈本協議及第一合併計劃，以及本協議及第一合併計劃的執行、交付及履行及交易的完成；及(B)本公司作為合併第一分部的唯一股東，已以書面決議通過特別決議案，批准訂立本協議，批准和授權第一次合併計劃和交易(第(A)款和第(B)款，統稱為“合併分部書面決議”)；
W在這裏，(A)在合併第二次合併的唯一董事已(I)已確定訂立本協議並完成第二次合併及其他交易對合並第二次合併及完成第二次合併及其他交易是公平、可取及最有利的，(Ii)已批准並宣佈本協議及第二次合併計劃，以及本協議及第二次合併計劃的執行、交付及履行及交易的完成；及(B)本公司作為合併第二次合併的唯一股東，以書面決議通過特別決議，批准訂立本協議，批准和授權第二次合併計劃和交易(第(A)款和第(B)款，統稱為“合併分會II書面決議”)；和
W在這裏本公司董事會(“公司董事會”)已一致(I)已確定訂立本協議及完成合並及其他交易對本公司是公平、明智及最符合本公司利益的，(Ii)(X)已批准並宣佈本協議及本協議的簽署、交付及履行及交易的完成是可取的，及(Y)已批准及宣佈股東支持協議、認股權證轉讓協議及其簽署、交付及履行為宜，(Iii)決議建議公司股東批准和授權本協議，以及(Iv)指示將本協議和合並提交公司股東批准和授權；和
W在這裏，本公司股東(包括本公司章程所界定的多數優先股持有人)已(I)已確定訂立本協議及完成本公司資本重組、合併及其他交易對本公司是公平、明智及最符合本公司利益的，(Ii)根據本公司章程批准及授權本協議、股東支持協議、認股權證轉讓、合併計劃及其籤立、交付及履行及完成交易，及(Iii)批准及通過經修訂的公司章程及經修訂的公司激勵計劃(定義見下文)，在每一種情況下，在緊接第一次合併生效時間之前生效。
N歐氏, T因此，考慮到上述內容以及本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，本公司、SPAC和合並子公司同意如下：
文章I
某些定義
第1.1節定義。本文中使用的下列術語應具有以下含義：
“訴訟”是指由調解人、仲裁員或政府當局發起或進行的任何指控、索賠、訴訟、申訴、請願、起訴、調查、上訴、訴訟、訴訟、仲裁或其他類似程序，無論是行政、民事、監管還是刑事訴訟，也無論是在法律上還是在衡平法上，或根據任何適用的法律；
如果一個人是一個基金，或者是一個
 
A-3
目錄
 
由基金直接或間接控制，而“聯屬公司”一詞亦包括(A)該基金的任何普通合夥人，(B)管理該基金的基金經理，直接或間接控制該基金或該基金經理的任何其他人，或由該基金經理管理的任何其他基金，以及(C)由(A)項或(B)項所述任何人控制或為其利益控制的信託基金(不包括信託賬户，其唯一目的是根據本協議和信託協議發放信託賬户的收益以外的所有目的)；
“反洗錢法”是指公司或其子公司開展業務或擁有資產的司法管轄區的所有財務記錄和報告要求以及與洗錢有關的所有法律，以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的法律；
“可用結算現金金額”是指(A)緊接交易結束前信託賬户中的所有金額加上(B)根據遠期購買協議在緊接交易結束之前或在交易結束之前或同時向SPAC提供資金的現金總額加上(C)允許股權融資收益(不包括將由本公司現有股東或債權人在緊接第一次合併生效時間之前投資的任何收益)減去(D)SPAC股東贖回金額；
“福利計劃”是指任何“僱員福利計劃”​(如《僱員福利計劃條例》第3(3)節所述，不論是否受《僱員福利計劃條例》約束)和薪酬或福利計劃、計劃、政策、實踐、合同、協議或其他安排，包括任何僱用、諮詢、遣散費、解僱工資、遞延補償、退休、帶薪休假、休假、利潤分享、獎勵、獎金、健康、福利、績效獎勵、股權或基於股權的薪酬(包括股票期權、股權購買、股權所有權和受限股票單位)、傷殘、死亡福利、人壽保險、附帶福利、賠償、留任或留任獎金、交易或變更控制協議、或其他書面、不成文或非書面的補償或利益，由本公司或其ERISA聯屬公司為本公司及其附屬公司的任何現任或前任員工、董事或高級職員或個人服務提供商的利益或本公司或其附屬公司對其負有任何責任的任何現任或前任僱員、董事或高級職員或個人服務提供者的利益而贊助、維持、貢獻或規定提供的，但法律規定的任何法定福利計劃除外；
“美國銀行棄權書”是指美國銀行證券公司於2022年7月7日致SPAC的一封信，該信放棄根據承銷協議的條款支付所有遞延承銷佣金的權利；
“企業合併”具有SPAC憲章中所給出的含義；
“營業日”是指紐約、美國、開曼羣島、香港和中國的商業銀行營業的日子，星期六、星期日或公眾假期除外(刊憲或非刊憲，不論是否預定)；
“法規”是指修訂後的1986年國內税收法規；
“商業化”是指針對公司產品的製造、定價和報銷審批、營銷、促銷、分銷、進口和/或銷售的活動，應相應地解釋為“商業化”、“商業化”和“商業化”；
“公司收購建議”是指(A)除交易外，任何第三方在一次或一系列交易中直接或間接收購本公司或本公司及其受控關聯公司的綜合總資產、股權證券或業務的5%以上的任何直接或間接收購(無論是通過合併、合併、安排計劃、業務合併、重組、資本重組、購買或發行股權證券、購買資產、要約收購或其他方式)；(B)任何第三方在一項或一系列交易中直接或間接收購(X)本公司(不論是透過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、要約收購或其他方式)或(Y)本公司及其受控聯屬公司的綜合總資產、收入或盈利能力(每宗交易除外)超過5%的有投票權股權證券；。(C)任何第三方的任何直接或間接收購。在一筆或一系列交易中，佔該公司合併總資產、收入或盈利能力的5%以上
 
A-4
目錄
 
除SPAC或其關聯公司或根據交易或(D)本公司發行超過5%的有投票權股權證券作為第三方(無論是實體、企業或其他)的資產或證券的對價外，本公司及其受控關聯公司被視為整體，但第6.1(3)(C)節或第6.1(3)(D)節允許的任何情況或允許股權融資收益的交易除外；
《公司章程》是指根據2021年1月28日通過的特別決議通過並於2021年1月29日生效的經修訂和重新修訂的公司組織章程和章程；
“公司合同”是指集團公司為當事一方或受集團公司約束，正在履行實質性義務的任何合同；
“公司知識產權”是指在公司或其任何子公司的業務運營中使用或持有的所有擁有的知識產權和所有其他知識產權；
“公司重大不利影響”是指對(I)公司及其附屬公司的業務、資產和負債、經營結果或財務狀況(作為整體)或(Ii)公司、其任何附屬公司(包括合併子公司)完成交易的能力產生重大不利影響的任何事件，或可合理預期對(I)個別或總體產生重大不利影響的任何事件；但是，在任何情況下，在確定是否已經或將會有“公司重大不利影響”時，不得單獨或同時考慮下列任何因素：(A)適用法律或公認會計原則或其任何解釋的任何變化；(B)利率或一般經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化；(C)採取或不採取根據本協議明確要求採取或避免採取的任何行動；(D)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發或類似事件)、流行病或大流行(包括任何新冠肺炎措施或在本協定日期之後對該等新冠肺炎措施或解釋的任何改變)、自然行為或氣候變化、(E)任何恐怖主義或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治狀況、當地、國家或國際政治狀況、騷亂或叛亂，(F)公司本身及其任何子公司未能滿足任何預測或預測的情況，然而，第(F)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響關於該等變更所涉及的任何變更、效果或發展已導致或促成本公司重大不利影響的確定；(G)任何一般適用於本公司或其任何附屬公司所在行業或市場的任何事件；(H)在SPAC採取的任何行動或應其書面要求採取的任何行動；(I)在本協議和交易宣佈之時，包括任何終止、對公司及其子公司與任何政府當局、第三方或其他人士的合同關係或其他關係的減少或類似的不利影響(但僅限於該公告或完成的程度)，(J)公司披露函中所載或被視為納入的任何事項，(K)公司在關閉前治癒的任何事件，或(L)(A)、(B)、(D)、(E)所述事件的任何惡化，(G)或(J)在本協定之日存在的範圍內；但在第(B)、(D)、(E)及(G)項中的每一項的情況下，任何該等事件如對公司或其任何附屬公司造成不成比例的影響，而與該等人士所在行業和地區的其他處境相似的參與者相比，則不應被排除在確定是否已有或將合理地預期會有公司重大不利影響的範圍內，在此情況下，須確定是否已有或合理地預期會有：公司的重大不利影響僅限於對公司及其子公司作為一個整體相對於該等類似情況的參與者產生的增量不成比例的影響的程度；
“公司期權”是指根據根據員工持股計劃授予的獎勵發行的、在緊接第一次合併生效時間之前尚未完成的、用於收購公司股票的所有股票期權；
“公司普通股”是指(1)股份合併前的公司普通股，每股面值0.000005美元；(2)股份合併後但首次合併生效時間前的公司普通股，每股面值0.00002美元，其權利、優惠、特權和限制載於公司章程；(3)自第一次合併生效時間起及合併生效後，公司普通股每股面值0.00002美元，其特權和限制載於經修訂的《公司章程》；
 
A-5
目錄
 
公司優先股，統稱為首次合併生效前的公司A系列優先股和公司B系列優先股，為免生疑問，首次合併生效後不再有公司優先股；
“公司產品”是指YSJA™狂犬病疫苗、鼠兔™狂犬病疫苗、鼠兔新冠肺炎疫苗及其任何改進或修改，以及公司或任何集團公司擁有、控制或商業化的任何後續疫苗或其他疫苗(包括任何前述目前正在開發中的疫苗)；
“公司系列A優先股”具有《公司章程》賦予該術語的含義，在首次合併生效時間之前，為免生疑問，首次合併生效時間後不再有公司系列A優先股；
“公司B系列優先股”具有《公司章程》賦予該術語的含義，在第一次合併生效時間之前，為免生疑問，在第一次合併生效時間之後不再有公司B系列優先股；
“公司股東”是指緊接第一次合併生效前持有任何公司股份的任何人；
公司股份，統稱為公司普通股和公司優先股；
“公司交易費用”是指公司或其任何子公司(包括合併子公司和合並的相關倖存公司，但不包括首次合併生效前的SPAC)或關聯公司(無論是否為其開具帳單或應計費用)由於或與交易的談判、文件編制和完成有關而應支付的任何自付費用和支出，包括：(A)財務顧問、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商的所有費用、成本、支出、經紀費用、佣金、尋找者費用和支出；包括本公司委任的顧問和公關公司，以及(B)在符合第8.2(A)(I)節的規定下，本公司或其任何附屬公司(包括合併子公司和合並後的相關倖存公司，但不包括首次合併生效前的SPAC)或其各自的關聯公司與交易有關的任何和所有應支付的申請費，但SPAC不應被視為本條款中的本公司或本公司的子公司；
“競爭性SPAC”是指除SPAC以外的任何上市的特殊目的收購公司；
“合同”是指任何具有法律約束力的書面、口頭或其他協議、合同、分包合同、租賃、文書、票據、期權、保修、定購單、許可證、再許可、抵押、保修、定購單、保險單或任何性質的承諾或承諾，具有任何未決的權利或義務；
“控制”是指(1)對任何人(A)直接或間接擁有當時所有已發行股份授予的總表決權的50%(50%)以上，或有能力直接將其投票，並賦予該人在所有股東大會上的表決權；(B)有能力任命或罷免該人的董事會或同等管理機構的多數董事；(C)控制該人的董事會(或同等管理機構)會議上的表決的權利；或(D)在不違反與任何第三方的任何書面協議條款的情況下，有能力通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的指導；及(Ii)關於某人擁有或擁有該項目、信息、產品或知識產權的許可證或其他適當權利的項目、信息、產品或知識產權，並應相應地解釋為“受控制”、“控制”和“受共同控制”；
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變或突變，或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發；
“新冠肺炎措施”是指(I)任何檢疫、“就位避難”、“呆在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、扣押、安全或類似的法律、指令、指導方針或建議，由包括疾病預防控制中心和世界衞生組織在內的任何政府當局在每個案例中針對類似公司的新冠肺炎而發佈的與或針對新冠肺炎的迴應；以及(Ii)針對新冠肺炎採取的任何合理或避免採取的行動；
 
A-6
目錄
 
“開發”是指非臨牀、臨牀前和臨牀藥物的發現、研究和/或開發活動，包括但不限於質量保證和質量控制開發，以及與開發和向監管機構提交信息有關或導致開發的任何其他活動，而“開發”是指從事開發；
“披露函件”指適用的公司披露函件和SPAC披露函件；
“DTC”是指存託公司；
“產權負擔”是指任何抵押、抵押(無論是固定的還是浮動的)、質押、留置權、許可證、不起訴的契約、選擇權、第一要約權、拒絕或談判、質押、轉讓、信託契約、所有權保留或其他任何種類的類似產權負擔，無論是雙方自願的、法定的還是其他形式的；
“環境法”是指與污染、環境保護或人類健康或安全有關的一切法律；
“股權證券”就任何人而言，指該人的任何股本、股份、股權、會員權益、合夥企業權益或註冊資本、合資企業或其他所有權權益，以及可直接或間接轉換為該等股本、股份、股權、會員權益、合夥企業權益或註冊資本、合資企業或其他所有權權益(不論該等衍生證券是否由該人發行)的任何期權、認股權證或其他證券(為免生疑問，包括債務證券)；
“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》；
任何實體的“ERISA附屬公司”是指根據ERISA第(4001)(B)(1)節或本守則第(414)節的規定，在任何時間被視為此類實體的單一僱主的每個實體；
“員工持股計劃”是指2021年1月28日通過並批准的本公司2020年度股權激勵計劃，該計劃可不時修訂；
“事件”是指任何事件、事實狀態、發展、變化、情況、發生或影響；
“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法；
“完全稀釋公司股份”指(A)在緊接股份合併生效日期前已發行及已發行的公司股份總數(I)及(Ii)在緊接公司資本重組前已發行及未發行的公司所有期權、認股權證、可轉換票據及其他股本證券的可發行股份總數，不包括根據員工持股計劃為未來發行而保留供日後發行的26,626,329股公司股份(不論當時是否授予、既得或可行使，視情況而定)。減去(B)本公司或本公司任何附屬公司(如適用)作為庫存股持有的本公司股份。
“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則；
“政府官員”是指為任何政府當局(包括任何政府所有或政府控制的企業、政黨、國際公共組織或其官員)以官方身份行事的任何官員、幹部、公務員、僱員或任何其他人，或為任何政府或政治職位候選人以官方身份行事的任何人；
“政府當局”是指任何國家、省、州、市、地方或其任何其他行政區的政府，任何行使政府、法規或合規的行政、立法、司法、監管、税務或行政職能的實體，或任何仲裁員或仲裁機構、任何自律組織、證券交易所或準政府機構；
“政府命令”是指由任何政府當局、在任何政府當局之前或在其監督下作出的任何適用的命令、裁決、決定、裁決、法令、令狀、傳票、命令、指令、同意、批准、裁決、判決、禁令或其他類似的決定或結論；
“集團公司”或“集團公司”是指公司及其子公司，“集團公司”是指其中的任何一個；
 
A-7
目錄
 
“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China；
“負債”是指對任何人而言，沒有重複的任何債務，或有或有債務或其他債務，涉及(A)借款的所有債務的本金和溢價(如有)，包括應計利息和任何每日應計利息，包括應付給該人任何股東的任何金額，(B)根據公認會計準則資本化租賃債務的本金和應計利息部分，(C)從信用證、銀行擔保中提取的金額(包括任何應計和未付利息)，銀行承兑匯票和其他類似票據(僅在實際提取此類金額的範圍內)，(D)債券、債權證、票據和類似票據所證明的債務的本金和溢價(如有)，(E)利率保護協議和貨幣義務互換、對衝或類似安排的終止價值(不復制其支持或擔保的其他債務)，(F)支付已交付的財產和設備的遞延和未付購買價格的所有債務的主要組成部分，包括“賺取”賣方票據，“退場費”和“保留費”，但不包括在正常過程中產生的應付款項，(G)破損費、預付款或提前終止保費、罰款或因完成上述(A)款至(F)款中任何一項的交易而應支付的其他費用或開支，以及(H)上文(A)至(G)款中提到的另一人的所有債務，直接或間接、共同或個別擔保；
“知識產權”是指在全世界任何和所有司法管轄區內的所有知識產權、工業產權和專有權利，包括：(A)專利、(B)商標、(C)著作權、作者作品和麪具作品、(D)商業祕密、(E)軟件、(F)“道德”權利、宣傳權或隱私權、數據庫或數據收集權和其他類似的知識產權；(G)(A)-(F)項中任何一項的註冊、申請和續訂；及(H)享有上述各項權利；
“投資公司法”是指經修訂的1940年投資公司法；
“對SPAC的瞭解”或任何類似表述是指SPAC披露函件第1.1節所列的每個人實際擁有的知識，或任何此類個人在對其直接負責適用標的的直接下屬進行合理詢問後本應獲得的知識；
“對公司的瞭解”或任何類似表述，是指公司披露函件第1.1節所列的每個人實際擁有的知識，或任何此類個人在對其直接負責相關標的的直接下屬進行合理詢問後本應獲得的知識；
“法律”係指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規章、規章或政府命令，或對上述各項的任何規定或解釋，包括普通法、民法和衡平法的一般原則；
“租賃不動產”是指受公司租賃的任何不動產；
“負債”是指債務、負債和義務(包括税收)，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的還是未到期的、遞延的還是實際的、確定的或可確定的、已知的還是未知的，包括根據任何法律、行動或政府秩序產生的債務和義務，以及根據任何合同產生的債務；
除文意另有所指外，“提供”是指公司、其子公司或其各自的任何代表在本協議日期前至少兩(2)個工作日，通過電子郵件或虛擬數據室，以實物或電子方式提供了主題文件或其他材料的副本；
“大客户”是指在截至2022年3月31日的過去十二(12)個月內，本集團在公司披露函件第1.1節中列出的前五(5)位客户；
“主要供應商”是指在截至2022年3月31日的過去十二(12)個月內，在公司披露函第1.1節中列出的本集團前五(5)家供應商；
“材料合同”是指以下各項合同(福利計劃除外)：
(I)涉及超過2,000,000美元的合同債務(或有或有債務)、支付給或由本集團或SPAC(視情況而定)支付的款項或收入；
 
A-8
目錄
 
(Ii)與關聯方(僱傭協議、賠償協議、任何福利計劃涵蓋的合同、保密協議、競業禁止協議或與員工或技術顧問在正常過程中籤訂的任何類似性質的協議除外)金額超過12萬美元；
(三)涉及(A)未償還本金超過1,000,000美元的借款的債務，或(B)為保證本金或所述款額超過1,000,000美元的任何債務而擴大信貸、擔保、擔保人、信託契據或授予產權負擔；
(四)涉及租賃、許可、出售、使用、處置或收購構成一項業務的業務或資產，涉及購買價格、付款或收入超過1,000,000美元，或涉及任何“賺取”或遞延購買價格支付義務；
(V)涉及放棄、妥協或解決任何金額超過200,000美元的爭議、索賠、訴訟或仲裁；
(Vi)對本公司及其子公司或SPAC(視情況而定)的任何重大財產、資產或業務授予優先購買權、第一要約權或類似權利；
(Vii)載有本公司或本公司任何附屬公司或SPAC(視情況而定)的契諾，(A)禁止或限制本公司或本公司任何附屬公司或SPAC(視情況而定)在任何業務領域從事任何業務或與任何人競爭的權利，或(B)禁止或限制本公司及本公司子公司或SPAC(視情況而定)在任何地理區域與任何人在任何重大方面進行各自業務的能力，包括排他性條款在內的按正常程序訂立的合同(包括合夥合同或經銷合同)除外；
(Viii)與各主要客户於截至2022年3月31日止十二(12)個月內向本集團或SPAC(視何者適用而定)支付超過1,000,000美元的款項；
(Ix)與各主要供應商在截至2022年3月31日的十二(12)個月內，涉及向本集團或SPAC(視情況而定)支付的款項超過1,000,000美元；
(X)在截至2022年3月31日的十二(12)個月內，向本集團或SPAC支付或由本集團或SPAC支付的債務(或其他)、付款或收入(如適用)超過200,000美元的任何政府當局，正常過程中籤訂的合同除外；
(Xi)涉及(X)合夥企業、合資企業、聯盟、合作、可變利益實體或類似實體的建立、出資或運營，或涉及分享利潤或虧損(包括聯合開發合同)，或(Y)任何集團公司或SPAC(視情況而定)與任何醫療機構、科研機構或大學之間的重大業務合作、技術開發或類似安排，在任何此類情況下，涉及在截至2022年3月31日的十二(12)個月內向本集團或SPAC(視情況而定)支付或由其支付的金額超過1,000,000美元；
(Xii)涉及材料知識產權的許可、再許可、其他權利的授予、創造、開發或收購，或實質性限制公司或其任何子公司或SPAC(視情況而定)轉讓、使用或強制執行任何材料知識產權的能力，但以下情況除外：(A)僅供公司或其任何子公司或SPAC內部使用的商用、現成軟件的非獨家最終用户許可證；總重置成本低於200,000美元，(B)根據與員工在正常過程中籤訂的合同，將知識產權轉讓給本公司或其任何子公司或SPAC(視情況而定)，幷包含在所有實質性方面與本公司及其子公司或SPAC(視適用而定)的僱傭協議形式相同的知識產權轉讓和保密條款；或
(Xiii)是與工會的集體談判協議。
 
A-9
目錄
 
“合併對價”是指SPAC股東根據第2.2(H)(Ii)節規定應收的所有公司普通股的總和；
“保密協議”是指SPAC與本公司於2022年5月11日簽訂的保密協議；
“非贖回SPAC股份”不重複是指(A)遠購投資者持有的375,000股SPAC B類普通股，(B)遠期購買投資者將根據遠期購買協議購買的300,000,000股SPAC A類普通股，以及(C)持有者有資格(根據SPAC憲章確定)且沒有有效行使(或已有效撤銷、撤回或喪失)其SPAC股東贖回權利的SPAC普通股，不包括(I)贖回SPAC股份和(Ii)持異議的SPAC股份；
“正常過程”是指，對於某人採取的或不採取的行動，該行動或不作為是在該人的正常業務過程中採取的或不作為的，包括任何“新冠肺炎”措施以及該等“新冠肺炎”措施或解釋的任何變化，無論是在本協定之日之前還是之後；
“組織文件”對於非個人而言，是指其公司註冊證書、章程、章程大綱和章程、章程、有限責任公司協議或類似的組織文件，在每一種情況下，經修訂或重述；
“自有知識產權”是指公司或其任何子公司擁有的所有知識產權；
“專利”是指專利，包括實用新型、工業品外觀設計和外觀設計專利及其申請(以及因這些專利申請而頒發的任何專利)，幷包括所有分案、續展、部分續展、持續起訴申請、替換、補發、重新審查、續展、條款和延期，以及全球範圍內聲稱享有優先權的任何同類專利；
“允許的保留款”是指(A)尚未到期和應支付的税款、評税和政府收費或徵款的保留款，或正在通過適當的程序真誠地提出爭議，並已根據公認會計準則為其建立了充足準備金的保留款；(B)技工、承運人、工人、維修工、物料工或其他在正常過程中產生或產生的尚未到期和應付的保留款；(C)作為本公司或其任何附屬公司作為一方的任何合同的一方或持有該合同的權益的任何第三方的權利；(D)業權的缺陷或不完善、地役權、侵佔、契諾、通行權、條件、從實際檢查或當前對該等不動產的準確調查中可明顯看出的事項、對租賃不動產的當前使用沒有實質性幹擾的限制和其他類似的押記或產權負擔；。(E)就任何租賃不動產而言：(I)各出租人對該不動產的權益和權利，包括任何法定業主留置權及其任何產權負擔；(Ii)公司租契允許的任何產權負擔；和(Iii)對租賃不動產構成一部分的不動產的任何產權負擔，(Iv)任何政府當局頒佈的對租賃不動產的當前使用沒有實質性幹擾的分區、建築、權利和其他土地使用和環境法規，(F)公司或其任何附屬公司在正常過程中授予的知識產權許可證，(G)根據經營或資本租賃安排確保支付尚未到期或應支付金額的租金的正常過程中的任何產權負擔和產權負擔，(H)在正常過程中產生而並非與借款有關的其他產權負擔，並按照以往與工傷補償、失業保險或其他類型的社會保障有關的慣例；。(I)就公司或其任何附屬公司擁有的任何建築物或其他改善而根據任何公司租契給予業主的復原權；及。(J)在正常過程中產生或遭受的任何其他產權負擔，而該等產權負擔並不會對受該等產權負擔影響的物業的現有用途造成重大損害；。
“允許股權融資收益”是指根據SPAC和本公司與投資者在本協議日期之後達成的書面協議，在本公司或SPAC收盤之前或同時向本公司或SPAC提供資金的現金收益，根據該協議，該投資者同意在收盤前或與收盤同時從本公司或SPAC購買現金股權證券；
 
A-10
目錄
 
“個人”是指任何個人、商號、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、註冊或非註冊協會、信託、房地產、合資企業、股份公司、政府當局或機構或其他任何類型的實體；
“私募股權投資公司”是指“準則”第1297(A)節所指的“被動型外國投資公司”；
合併計劃，統稱為第一次合併計劃和第二次合併計劃；
“被禁止人員”是指：(A)屬於任何美國禁運或受限制國家(截至本協定之日，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)的國民或根據其法律組織或居住的任何人；(B)被列入任何與制裁有關的被封鎖或指定當事人名單(包括美國商務部的拒絕當事人名單、實體名單和未經核實名單)的任何人；美國財政部的特別指定國民和受阻人員名單、特別指定的毒品販子名單、特別指定的恐怖分子名單、特別指定的全球恐怖分子名單或13224號行政命令的附件；國務院的被禁止名單；或聯合國安理會、英國財政部和歐盟發佈的任何受制裁人員名單)；(C)如上文(B)款所述，由任何與制裁有關的被封鎖或指定各方名單上的人直接或間接擁有50%或以上；(D)是上文(B)款所述任何與制裁有關的被封鎖或指定各方名單上所列個人的官方身份、官員、僱員或代理人；或(E)與之進行的包括出口和進口在內的商業交易受到制裁的其他限制的人，包括在上文每一條款中，對前述規則和任何新公佈的規則進行的任何更新或修訂；
“委託書”是指向美國證券交易委員會提交的關於太古股份有限公司股東大會和交易的委託/登記説明書的組成部分，用於徵求太古股份有限公司股東的委託書以批准交易建議；
《公示7》是指關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的通知( [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-txt_chinese1bw.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/tm2226545d1-txt_chinese2bw.jpg])(公告[2015](7)國家税務總局Republic of China發佈，自2015年2月3日起施行(含後續修改規定及相關解釋或程序規則)；
“公告税”是指向Republic of China適用的政府主管部門徵收的與公告7有關的任何税款(包括任何扣除或扣繳)；
“贖回SPAC股份”是指符合條件(根據SPAC章程確定)的SPAC普通股持有人已有效行使(且未被有效撤銷、撤回或喪失)其SPAC股東贖回權利的SPAC普通股；
“贖回率”是指一個分數，以百分比表示，(I)分子是贖回的SPAC股票總數，(Ii)分母是持有者有資格(根據SPAC章程確定)行使其SPAC股東贖回權的SPAC普通股的總數；
“註冊知識產權”是指由任何政府主管部門、互聯網域名註冊機構或其他主管部門發佈、註冊、記錄或備案、續展或向任何政府主管部門、互聯網域名註冊機構或其他主管部門提出的待決申請所擁有的知識產權；
“可登記證券”是指(A)代表合併對價的本公司普通股，(B)行使本公司認股權證可發行的本公司普通股，(C)本公司認股權證；
“登記聲明”統稱為本公司根據證券法就可登記證券向美國證券交易委員會提交的F-4表格或其他適當表格的登記聲明，包括對其生效前或生效後的任何修訂或補充；
 
A-11
目錄
 
“監管機構”是指涉及批准公司產品在一個國家或監管管轄區進行臨牀試驗或製造、營銷、銷售、報銷或定價的任何適用的政府監管機構，包括人民醫療產品管理局或其任何後續機構；
“關聯方”指(A)任何成員、股東或股權持有人，連同其關聯公司，直接或間接持有本公司或其任何子公司或SPAC(視情況而定)已發行股本總額不少於10%的任何成員、股東或股權持有人；(B)任何董事或本公司或其任何子公司或SPAC(視乎適用而定)的高級職員，不包括本公司或其任何附屬公司或SPAC；
一個人的“代表”是指該人或其附屬機構的高級管理人員、董事、僱員、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表；
“所需的政府授權”是指所有實質性的特許經營、批准、許可、同意、資格、認證、授權、許可證、訂單、註冊、證書、變更或其他類似的許可、權利和所有根據適用法律目前正在進行的經營公司及其任何子公司的業務所需的相關政府當局提出的或與之待決的申請；
“制裁”是指由(A)美國(包括美國商務部的拒絕當事人名單、實體名單和未經核實的名單、美國財政部的特別指定國民和封鎖人員名單、特別指定的毒品販子名單或特別指定的恐怖分子名單、特別指定的全球恐怖分子名單、或13224號行政命令附件和國務院的禁止名單)不時實施、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制措施(每種情況都具有法律效力)，(B)歐洲聯盟及其成員國執行的制裁；(C)聯合國安全理事會執行的制裁；(D)聯合王國的國庫；及(E)由政府當局實施的任何其他類似的經濟制裁；
“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案；
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會；
“證券法”是指經修訂的1933年證券法；
“股份合併係數”指0.25，即(一)除以(一)$834,249,950除以(二)完全稀釋的公司股份總數(截至本協議日期為333,699,980股，為免生疑問，此後不得因交易文件允許的員工持股計劃發行公司普通股而增加)，再除以(三)十美元($10.00)；
“股東協議”是指關於公司的股東協議，日期為2021年1月28日，可能會不時修訂和/或重述；
“軟件”是指所有計算機軟件、數據和數據庫，及其目標代碼、源代碼、固件和嵌入式版本，以及與之相關的文件，以及上述任何內容的知識產權、工業產權和專有權；
“SPAC賬户日期”表示2022年3月31日；
“SPAC收購建議”是指：(A)任何直接或間接的收購、合併、歸化、重組、業務合併、在SPAC的初始IPO招股説明書或類似交易下的“初始業務合併”，在一次或一系列交易中，涉及SPAC或涉及SPAC的全部或大部分資產、股權證券或業務(無論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、購買資產、要約收購或其他方式)；或(B)在每一種情況下，除交易外，對SPAC或其任何受控關聯公司的任何股權或類似投資；
“SPAC憲章”是指根據2021年6月8日通過的一項特別決議通過的經修訂和重新修訂的SPAC組織備忘錄和章程；
 
A-12
目錄
 
“SPAC A類換股比率”指的比率為：(I)如果贖回率小於或等於85%時，商數(A)除以(X)除以(X)2,732,325和(Y)除以(B)非贖回SPAC A類股份總數，向上舍入到最接近的四個小數點；(Ii)如果贖回比率高於85%，則為1.4286(應理解為SPAC A類換股比率在1.1169和1.4286之間，視乎贖回率而定)；
“SPAC A類普通股”是指SPAC章程中進一步規定的SPAC A類A類普通股，每股票面價值0.0001美元，首次合併生效前，為免生疑問，首次合併生效後不再有SPAC A類普通股；
“SPAC B類普通股”是指SPAC章程中進一步規定的SPAC B類B類普通股，每股面值0.0001美元，在首次合併生效前，為免生疑問，首次合併生效後不再有SPAC B類普通股；
“SPAC重大不利影響”是指對(I)SPAC的業務、資產和負債、經營結果或財務狀況或(Ii)SPAC完成交易的能力產生或將產生重大不利影響的任何事件；但是，在任何情況下，在確定是否已經或將會發生“SPAC實質性不利影響”時，不得單獨或同時考慮下列任何情況：(A)適用法律或公認會計原則或其任何解釋在本協議日期後發生任何變化；(B)利率或經濟、政治、商業或金融市場狀況總體上發生任何變化；(C)採取或不採取根據本協議明確要求採取或避免採取的任何行動；(D)發生任何自然災害(包括颶風、(E)任何恐怖主義行為或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治狀況、當地、國內或國際政治狀況、騷亂或暴動；(F)《新冠肺炎披露函》中所列或被視為已納入《新冠肺炎》披露函中的任何事項；(G)《申報函》中所列或被視為已納入《新冠肺炎》披露函中的任何事項；(H)對於公司採取的任何行動，或應公司的書面要求採取的任何行動，(I)在宣佈本協議和交易後，包括終止、減少或類似的不利影響(但在每種情況下僅可歸因於該宣佈或完成)對SPAC與任何政府當局、第三方或其他人的合同關係或其他關係的任何不利影響；(J)SPAC單位的交易價格或交易量的任何變化；SPAC普通股或SPAC認股權證(前提是第(J)款所指此類變化的根本原因，可在確定是否存在重大不利影響時予以考慮，除非該原因屬於本定義中任何其他例外的範圍)，或(K)第(B)、(D)、(E)或(F)款所述事件的任何惡化，但以本協議之日存在的程度為準；但是，在第(B)、(D)和(E)款中的每一項中，任何此類事件相對於其他特殊目的收購公司對SPAC造成的不成比例影響，不應被排除在確定是否已經或將會產生SPAC重大不利影響的範圍之外，在這種情況下，只有在對SPAC相對於該等類似參與者的遞增不成比例影響的範圍內，才應確定是否已經存在或將合理預期會有SPAC重大不利影響。儘管如此，對於SPAC而言，SPAC股東行使其SPAC股東贖回權的數量或未能獲得SPAC股東批准不應被視為SPAC的重大不利影響；
“SPAC普通股”，統稱為SPAC A類普通股和SPAC B類普通股，在首次合併生效前，為免生疑問，首次合併生效後不再有SPAC普通股；
“SPAC優先股”是指SPAC的優先股，每股面值0.0001美元，如SPAC章程中進一步描述的，在首次合併生效之前，為免生疑問，首次合併生效後不再有SPAC優先股；
“SPAC證券”，統稱為SPAC股票和SPAC認股權證；
“SPAC股東”是指任何SPAC股票的持有者；
 
A-13
目錄
 
“SPAC股東贖回金額”是指所有贖回SPAC股票的應付金額的總和；
“SPAC股東贖回權”是指SPAC普通股的合格持有人(根據SPAC憲章確定)就交易建議贖回SPAC憲章中規定的該持有人持有的全部或部分SPAC普通股的權利；
“SPAC股東批准”是指根據適用法律和SPAC章程確定的批准交易提議所需的SPAC股東投票；
SPAC股份是指SPAC普通股和SPAC優先股；
“SPAC交易費用”是指SPAC或保薦人支付或應付的任何自付費用和支出(不論是否開具賬單或應計)，其原因是或與交易的談判、文件編制和完成有關，包括：(A)所有費用(包括遞延承銷費)、成本、費用、經紀費、佣金、發現人費用以及財務顧問、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師以及其他顧問和服務提供者的支出，由SPAC和保薦人指定；(B)SPAC欠保薦人的任何債務，其關聯公司或其各自的股東或關聯公司(包括截至交易結束時營運資金貸款項下的應計和未償還金額)和(C)在符合第8.2(A)(I)節的規定下，SPAC應向政府當局支付的與交易有關的任何和所有備案費用；
“SPAC單位”是指SPAC在首次公開募股或行使承銷商超額配售選擇權時發行的單位，每個單位由一股SPAC A類普通股和一半SPAC認股權證組成；
“SPAC認股權證”是指SPAC為收購SPAC A類普通股而發行的所有已發行和未行使的認股權證，包括根據遠期購買協議將發行的認股權證；
“附屬公司”就某一指明人士而言，是指由該指明人士直接或間接控制的任何其他人；如屬有限合夥、有限責任公司或類似實體，則該人是普通合夥人或管理成員，並有權分別指揮該人的政策、管理及事務，而就本公司而言，包括合併附屬公司、尚存實體及尚存公司；
“税”或“税”是指由任何政府當局徵收的所有美國聯邦、州或地方或非美國税收，包括所有收入、毛收入、許可證、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、佔有費、溢價、暴利、關税、股本、從價税、增值税、存貨、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、房地產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、替代或附加最低或估計税，幷包括任何利息、罰款、或添加到其上；
“納税申報單”是指所有美國聯邦、州、地方和非美國的納税申報單、聲明、計算、通知、聲明、索賠、報告、明細表、表格和與税收有關的信息申報單，包括要求或允許提供給或提交給政府當局的任何附件或修改；
“商業祕密”是指所有商業祕密和其他機密或專有信息、專有技術和其他發明、流程、模型、方法以及所有其他由於不為其他人所知而產生經濟價值(實際或潛在)的信息，這些人可以從其披露或使用中獲得經濟價值；
“商標”是指商號、徽標、商標、服務標誌、服務名稱、商業外觀、公司名稱、集體會員標誌、認證標誌、標語、域名、社交媒體手柄、免費號碼和其他原產地標記，無論是否可以在任何特定國家註冊為商標，及其註冊和申請，以及與上述任何內容相關的商譽；
“交易文件”統稱為本協議、保密協議、遠期購買協議、股東支持協議、認股權證轉讓協議、合併申請文件以及根據本協議或協議訂立或交付的任何其他協議、文件或證書，而“交易文件”一詞是指其中任何一項；
 
A-14
目錄​
 
“交易建議”是指通過和批准SPAC和公司就完成交易而合理商定的必要或適當的每項建議，但在任何情況下，除非SPAC和公司另有書面約定，否則包括：(I)批准和授權本協議、合併計劃和作為企業合併的交易；(Ii)批准和授權合併和合並計劃；(Iii)如有必要，通過和批准SPAC股東大會休會建議。允許進一步徵集和投票委託書，因為沒有足夠的票數批准和採納任何前述條款，或為了尋求已行使SPAC股東贖回權的SPAC股東的撤資，如果贖回SPAC股份的數量不符合第9.3(C)節中的條件，(Iv)本公司資本重組的批准和授權以及(V)納斯達克或美國證券交易委員會(或其工作人員)在其對委託書/註冊説明書或與之相關的函件的評論中表明(X)需要得到SPAC股東的批准和授權以完成關閉的彼此提案的批准和授權；
“交易”是指本協議或任何其他交易文件所規定的公司資本重組、合併和其他各項交易；
“轉讓税”是指與交易有關的任何轉讓、單據、銷售、使用、不動產、印章、登記以及其他類似的税費和費用(包括利息或罰款)；
《國庫條例》是指根據《國庫條例》頒佈的條例。
“承銷協議”是指SPAC與美國銀行證券公司於2021年6月8日簽訂的承銷協議；
“工會”是指任何工會、工會或其他員工代表機構；
“美國”指美利堅合眾國；
“認股權證協議”是指SPAC與紐約公司大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人簽署的、日期為2021年6月8日的認股權證協議；以及
“營運資金貸款”是指保薦人、保薦人的關聯公司、保薦人的任何高級管理人員或董事為支付與企業合併有關的費用而向SPAC提供的、由一張或多張本票證明的任何貸款。
第1.2節施工。
(B)(A)除本協議上下文另有要求或另有規定外，(I)任何性別的詞語應解釋為男性、女性、中性或任何其他性別(視情況而定)；(Ii)使用單數或複數的詞語還應分別包括複數或單數；(Iii)“本協議”、“本協議”、“(Iv)“條款”或“章節”一詞是指本協定的特定條款或章節；(V)“附表”或“附件”是指本協定的特定附表或附件；(Vi)“包括”、“包括”或“包括”應指“包括但不限於”；且不得解釋為僅限於緊隨其後的具體或類似的項目或事項；(Vii)短語“到該程度”中的“範圍”一詞是指主體或事物擴展到的程度，該短語不應只是指“如果”；​(Viii)中的“或”一詞應是斷言但不是排他性的；(Ix)“將”一詞應被解釋為與“將”一詞具有相同的含義；(X)除非上下文另有明確指示，本協定中使用的每個定義的術語在以複數或單數形式使用時應具有類似的含義；(Xi)單數詞語應包括複數，反之亦然，而一種性別的詞語應視上下文需要包括另一種性別；。(Xii)凡提及“書面”或“書面形式”時，應包括電子形式；及。(Xiii)凡提及任何人時，包括該人的前任、繼任人及獲準受讓人；
(B)除本協議上下文另有要求外，對法規的提及應包括根據本協議頒佈的所有法規，對法規或法規的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和規章規定。
 
A-15
目錄​​
 
(C)凡提及“美元”、“美元”或“美分”時，均指美利堅合眾國的合法貨幣。
(D)除非明確規定營業日，否則本協議所指的天數或月數應指日曆日或月數。在根據本協議支付任何款項或採取任何行動的時間段內或之後，應通過排除期間開始的日曆日幷包括期間結束的日曆日來計算，如果期間的最後一個日曆日不是營業日，則將期間延長至下一個營業日。
(E)本協議中使用的、未在本協議中明確定義的所有會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。
(F)除本協議文意另有所指外，(I)就首次合併生效時間後的期間而言，SPAC應解釋為指尚存實體，反之亦然；及(Ii)就第二次合併生效時間後的期間而言，合併第II期應解釋為指尚存公司，反之亦然。
(G)本協議和本協議附件中包含的目錄和章節以及其他標題和副標題僅供參考，不是本協議雙方協議的一部分，不應以任何方式影響本協議或本協議任何附件的含義或解釋。
(H)除非本協定的上下文另有要求，否則對協定和其他文件的提及應被視為包括對其的所有後續修正和其他修改。
(I)附件和披露函中使用的未另作定義的大寫術語具有本協議賦予它們的含義。
對於本協議的每一條款和條件，本協議各方應理解並同意，這些條款和條件是雙方協商、擬定和起草的，如果在任何時候，本協議各方希望或被要求解釋或解釋本協議的任何條款或條件或任何協議或文書，則不應考慮本協議的任何條款或條件是由哪一方實際準備、起草或要求的問題。
第二篇文章
交易；正在關閉
第2.1節收盤前操作。
(A)公司股本重組。
(I)轉換公司優先股。於完成日期，即緊接股份合併(定義見下文)及首次合併生效時間之前，緊接首次合併生效時間前已發行及已發行的每股公司優先股，須根據股東協議及遵守公司章程的條款，按一對一方式轉換為公司普通股(“轉換”)。
(二)公司普通股合併。在緊接轉換後和第一次合併生效時間之前的截止日期，在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的每股公司普通股(以及為免生疑問，可轉換為或可交換或可行使的任何認股權證、權利或其他證券)應轉換(或可交換或可行使)為若干公司普通股，其方法是將該等公司普通股乘以股份合併係數(連同第2.1(A)(Iii)節所述的公司購股權處理，“股份合併”)；但不會因股份合併而發行任何零碎的公司普通股，而原本有權獲得零碎公司普通股的每一名公司股東(在將該公司股東本來會收到的所有零碎公司普通股彙總後)應有權獲得該數量的
 
A-16
目錄​
 
該公司股東原本有權獲得的公司普通股，四捨五入為最接近的整個公司普通股。
(三)公司期權的處理。在緊接股份合併後的截止日期，截至股份合併生效時間(“股份合併生效時間”)的每一尚未發行的公司購股權將自動成為購買公司普通股(每個“持續期權”)的期權，而該公司購股權或其受益人無需採取任何行動，但其條款和條件與緊接股份合併生效時間(包括到期日和行使條款)之前適用於該公司購股權的條款和條件大體相同。但下列情況除外：(A)每項持續購股權可行使的公司普通股數目，應等於(1)在緊接股份合併生效時間前受該公司購股權規限的公司普通股數目乘以(2)與股份合併係數的乘積(四捨五入至最接近的整股公司普通股)；及(B)行使持續購股權時可發行的每股公司普通股的行使價應等於(1)除以緊接股份合併生效時間前該公司購股權的每股行權價除以(2)除以股份合併因數所得的商數；但行使價及根據每項持續購股權可購買的公司普通股數目須在適用範圍內以符合守則第409A節的規定及其頒佈的適用規例釐定；此外，如屬守則第第(422)節適用的任何公司購股權，根據該持續購股權可購買的行使價及可購買的公司普通股數目須按照上文以符合守則第(424(A)節的規定的方式釐定。在截止日期或之前，公司應已採取(或促使採取)一切合理必要或適當的行動，以完成本協議第2.1(A)節項下擬進行的交易，並應根據適用法律、員工持股計劃的條款和任何證明公司期權的合同，對員工持股計劃進行必要或適當的所有變更或調整。
(B)公司的組織文件。緊接第一次合併生效時間前，本公司章程須予修訂及重述，修訂及重述方式為將緊接第一次合併生效時間前有效的本公司章程大綱及章程細則全部刪除，並以附件附件E(“經修訂公司章程”)的形式代之以第三份經修訂及重述的本公司組織章程大綱及細則(“經修訂公司章程”)，而經如此修訂及重述的應為本公司的組織章程大綱及章程細則，直至其後根據章程條款及開曼法修訂為止。
(C)遠期採購通知。在第一次合併生效時間之前，SPAC應向遠期購買投資者發出通知，促使在緊接第一次合併生效時間之前將資金從第三方託管釋放到SPAC，並促使遠期購買投資者在緊接第一次合併生效時間之前完成各自的遠期購買認購。
第2.2節介紹合併。
(A)第一次合併。於首次合併生效時，根據本協議的條款及條件，以及根據首次合併計劃及開曼法的適用條文，合併子公司第I及SPAC將完成首次合併，據此，合併第I分部將與SPAC合併並併入SPAC，其後合併第I分部的獨立法人地位將終止，而SPAC將於首次合併後繼續作為存續實體及作為本公司的直接全資附屬公司。
(B)第二次合併。於第二次合併生效時，根據本協議的條款及條件，並根據第二次合併計劃及開曼法的適用條文，第二合併附屬公司及尚存實體須完成第二次合併，據此，尚存實體須與第二合併附屬公司合併及合併為第二合併附屬公司，其後尚存實體的獨立法人地位將終止，而第二合併附屬公司將於第二次合併後繼續作為尚存實體及作為本公司的直接全資附屬公司。
(C)生效時間。在完成公司資本重組後，根據本文所述條款和條件，於截止日期：
 
A-17
目錄
 
(br}(I)SPAC及合併子公司I應按本協議附件C-1所載格式簽署合併計劃(“首次合併計劃”)，以及根據開曼法案或任何其他適用法律的適用條文或任何其他適用法律為使首次合併生效而可能需要的其他文件(統稱為“首次合併備案文件”))，並應根據開曼法案的適用條文向開曼羣島公司註冊處處長提交首次合併計劃及其他文件。第一次合併將於開曼羣島公司註冊處處長登記第一次合併計劃之時生效，或於開曼羣島公司註冊處處長登記後之較後時間(不遲於開曼羣島公司註冊處登記後第90天)生效，但在任何情況下，第一次合併生效時間應早於第二次合併生效時間(“首次合併生效時間”)。
(2)在第一次合併生效時完成第一次合併後，尚存實體和第二次合併應按本合同附件C-2所示的形式執行合併計劃(“第二次合併計劃”，以及第一次合併計劃、“合併計劃”)，以及根據開曼法或任何其他適用法律的適用規定為使第二次合併生效而可能需要的其他文件(統稱為“第二次合併備案文件”，以及第一次合併備案文件，合併申請文件“)，並須根據開曼法案向開曼羣島公司註冊處處長提交根據開曼法案進行第二次合併所需的第二次合併計劃及其他文件(如開曼法案適用條文所規定)。第二次合併將於開曼羣島公司註冊處處長登記第二次合併計劃之時生效，或於開曼羣島公司註冊處處長登記後第90天內(不遲於開曼羣島公司註冊處登記後第90天內)生效，為第二次合併及尚存實體可根據開曼法案協定及指明之時間(“第二次合併生效時間”)。
(D)合併的影響。合併的效果應符合本協議、第一次合併計劃、第二次合併計劃和開曼羣島法適用條款的規定。在不限制前述規定的一般性的前提下，(A)在第一次合併生效時，合併第I分部和SPAC的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、債務、義務和義務應成為尚存實體的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務，其中應包括由尚存實體承擔本協議規定的合併第I分部和SPAC在第一次合併生效後履行的任何和所有協議、契諾、責任和義務，以及(B)在第二次合併生效時，尚存實體及第二合併附屬公司的所有財產、權利、特權、協議、權力及特許經營權、債務、債務、責任、責任及義務將成為尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力及特許經營權、債務、責任、責任及義務，包括尚存公司承擔本協議所載於第二次合併生效後須履行的任何及所有協議、契諾、責任及義務。
(E)尚存實體和尚存公司的組織文件。於首次合併生效時，於緊接首次合併生效前有效並以附件D-1(“經修訂的尚存實體章程細則”)形式生效的合併第I分部的組織章程大綱及章程細則，應為尚存實體的組織章程大綱及章程細則。於第二次合併生效時，於緊接第二次合併生效前有效並以附件D-2(“經修訂的尚存公司章程細則”)形式生效的第二次合併的組織章程大綱及章程細則，應為尚存公司的組織章程大綱及章程細則，直至其後按其規定或適用法律作出更改或修訂為止。
(Br)(F)尚存實體和尚存公司的董事和高級職員。在第一次合併生效時間，緊接第一次合併生效時間之前的SPAC的董事和高級管理人員應辭職，而緊接第一次合併生效時間之前的合併第一分部的董事和高級管理人員應為尚存實體的董事和高級管理人員，每個董事和高級管理人員將根據仍存實體的組織文件任職。在第二次合併生效時間，緊接第二次合併生效時間之前的第二次合併的董事和高級管理人員應為尚存公司的董事和高級管理人員，他們各自按照仍存公司的組織文件任職。
 
A-18
目錄
 
(G)公司董事和高級管理人員。於首次合併生效時，(I)除本公司當時的董事(“本公司董事”)外，(I)郭伯坦先生(或如該人士不能或不願擔任董事，則為另一名在第一次合併生效前已是SPAC董事成員的人士)(“SPAC董事”)；於第一次合併生效時生效，而每名新委任董事應根據經修訂公司章程任職，直至其根據經修訂公司章程被免任或辭職或其繼任人獲正式選舉或委任並符合資格為止。林瑞麟女士及陳志志先生將辭任本公司董事一職，於緊接首次合併生效時間前生效。
(H)合併對SPAC、合併子公司I和合並子公司II的已發行證券的影響。根據本文所述條款和條件，由於合併，任何一方或任何其他人不採取任何進一步行動，應發生以下情況：
(I)空間單位。緊接在第一次合併生效時間之前，每個在第一次合併生效時間之前發行和發行的SPAC單位應自動分離，其持有人應被視為根據適用SPAC單位的條款持有一股SPAC A類普通股和一半SPAC認股權證(“單位分離”)，前提是不會發行與單位分離相關的SPAC零碎認股權證，即如果SPAC單位持有人將有權在單位分離時獲得零碎SPAC認股權證，在單位分離時向該持有人發行的SPAC認股權證數量應四捨五入為SPAC認股權證的最接近整數。在單位分離後持有或被視為持有的基礎SPAC證券應根據本節第2.2(H)節的適用條款進行轉換。
(Ii)SPAC普通股。緊隨第2.2(H)(I)節規定的每個SPAC部門的分離和公司資本重組之後，
(br}(1)在緊接首次合併生效日期前發行及發行的每股SPAC A類普通股(為免生疑問，包括(X)因單位分拆而由SPAC公眾股東持有的SPAC A類普通股及(Y)根據遠期認購發行的SPAC A類普通股)(第2.2(H)(Iv)節及第2.2(H)(Ii)(3)節所述的任何SPAC股份除外，贖回SPAC股份和持異議SPAC股份)將自動註銷並不復存在，以換取根據第2.4節遞送適用的傳送函(如果有)時，根據第2.4(E)節四捨五入而獲得相當於SPAC A類交換比率的部分新發行公司普通股的權利；
(2)(A)保薦人持有的合計1,446,525股SPAC B類普通股將以零代價交出；及(B)在上述退回後，在緊接首次合併生效時間前由SPAC內部人士持有的其餘SPAC A類B類普通股(以及該等SPAC B類普通股可轉換或轉換成的SPAC A類普通股)將自動註銷並不復存在，以換取在根據第2.4節交付適用的意見書(如有)後收取一股新發行的公司普通股的權利；及
(3)在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的，由遠購投資者及其許可受讓人持有的每股SPAC B類普通股(以及該SPAC B類普通股可轉換或轉換成的SPAC A類普通股)應自動註銷並不復存在，以換取在根據第2.4節交付適用的傳送函(如果有)時，(A)相當於SPAC A類普通股交換比率的部分新發行公司普通股，不計利息，根據第2.4(E)節的舍入，如果且僅當該遠期購買投資者已按照適用的遠期購買協議的要求全額交付其應佔的遠期購買投資額，以及(B)一股新發行的公司普通股；
 
A-19
目錄​
 
自首次合併生效之日起，除第2.2(H)(V)節及第2.2(H)(Vi)節明文規定外，每名太古股份股東將不再擁有該等太古股份的任何其他權利。
(三)SPAC認股權證的交換。在緊接首次合併生效日期前尚未發行的每份SPAC認股權證(為免生疑問，包括(1)因單位分拆而由公共SPAC認股權證持有人持有的SPAC認股權證、(2)保薦人持有的SPAC認股權證及(3)遠期購買投資者持有的SPAC認股權證)將不再是有關SPAC普通股的認股權證，並由本公司承擔及轉換為購買一股公司普通股的認股權證(每份為“公司認股權證”)。根據認股權證轉讓協議的規定，每份公司認股權證應繼續擁有並須受緊接首次合併生效時間前適用於該等認股權證的相同條款及條件(包括任何回購權及無現金行使條款)所規限。
(Iv)SPAC庫存股。儘管有上文第2.2(H)(Ii)節或本協議任何其他相反規定，如有任何SPAC股份在緊接首次合併生效時間前由SPAC作為庫存股擁有，或由SPAC的任何直接或間接附屬公司擁有的任何SPAC股份，該等SPAC股份將被註銷，並將不復存在，而無需進行任何轉換或為此支付或其他代價。
(V)贖回SPAC股票。緊接首次合併生效時間前已發行及已發行的每股SPAC股份將予註銷及不復存在，其後將只代表根據SPAC章程按比例獲支付SPAC股東贖回金額的權利。
(Vi)持不同意見的SPAC共享。持異議的SPAC股東在緊接第一次合併生效時間前發行及發行的每股持異議SPAC股份，將根據第2.6(A)節註銷及終止存在，其後僅代表根據開曼法案第238節獲支付該持異議SPAC股份的公允價值的權利及該等其他權利。
(Vii)合併子股。於首次合併生效時間，緊接首次合併生效時間前已發行及已發行的合併附屬I股將自動轉換為尚存實體的一股普通股，每股面值0.0001美元。尚存實體的普通股應具有與如此轉換的股份相同的權利、權力和特權，並應構成該尚存實體唯一的已發行和未發行股本。於第二次合併生效時間，緊接第二次合併生效時間前已發行及尚未發行的每一股尚存實體股份將自動註銷及終止，而無須進行任何轉換或支付任何款項。在緊接第二次合併生效時間前發行併發行的第二次合併股份將繼續發行，不受第二次合併的影響。
第2.3節正在關閉。
(A)根據本協議的條款並在符合本協議條件的前提下，合併的完成(“結束”，以及結束髮生之日，“結束日期”)應在第11.9節規定的日期，即在第一個工作日後三(3)個工作日內，通過電話會議以及交換文件和簽名的方式遠程完成合並(根據條款，在結束時滿足或放棄本協議第九條規定的所有條件應已得到滿足或放棄)，但須滿足或放棄)，除非按照第2.6(C)節或在其他時間或以其他方式由SPAC和公司書面商定；但如首次合併及第二次合併不是在同一天完成，則對完成合並及結束日期的提述須分別解釋為首次合併完成及首次合併生效日期，而合併各方須在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以使第二次合併在完成合並後在合理的切實可行範圍內儘快完成。
(B)截止日期之前或當天，
(I)公司應向太平洋投資管理公司交付或安排交付由董事授權人員或公司高管簽署的證書，該證書的日期為截止日期，證明第9.2節中規定的條件已得到滿足；
 
A-20
目錄​
 
(br}(Ii)SPAC應向本公司交付或安排向本公司交付一份由董事授權人員或SPAC高級管理人員簽署的證書，日期為截止日期，證明第9.3節規定的條件已得到滿足。
(3)本公司應向或安排向SPAC交付根據第2.2(G)節的規定任命SPAC董事為本公司董事會董事的證據，自第一次合併生效時起生效；
(br}(4)空間諮詢委員會應向本公司提交或安排提交空間諮詢委員會全體董事根據第2.2(G)節在尚存實體的董事會中以董事身份辭職或免職的證據，自第一次合併生效時起生效；
(V)SPAC應向本公司提交或安排每一位SPAC內部人士向本公司提交一份由該SPAC內部人士正式簽署的遵守契據，該契據實質上以《股東支持協議》附件一的形式在第一次合併生效之日或之前生效；
(br}(Vi)本公司應向SPAC交付或促使每一位公司股東(如果尚未成為股東支持協議的一方)向SPAC交付一份由該公司股東以實質上以股東支持協議附件一的形式正式簽署的遵守契據，該契據在第一次合併生效時或之前生效；
公司和SPAC(或第一次合併後的尚存實體和第二次合併後的尚存公司)應：
(1)安排按照信託協議向受託人交付任何文件、意見和通知；
(2)根據SPAC(或第一次合併後尚存的實體和第二次合併後的尚存公司)的指示和代表SPAC支付或安排受託人支付，從信託賬户電匯立即可用資金(A)在到期時支付因SPAC股東贖回而應支付給前SPAC股東的所有款項，(B)支付所有應計和未支付的公司交易費用，並根據第11.6節的規定，支付所有應計和未支付的SPAC交易費用，每份書面聲明將分別由本公司和SPAC或代表本公司和SPAC在不少於截止日期前兩(2)個工作日提交給尚存的公司，其中應包括各自的金額和支付電匯指示，以及(C)根據本協議(為免生疑問，包括第8.7節)和信託協議，立即將信託賬户(如有)中當時可供其立即使用的所有剩餘金額存入公司指定的銀行賬户；和
(3)此後，除信託協議另有規定外，信託賬户終止。
第2.4節註銷SPAC股權證券並支付合並對價。
(A)在首次合併生效前，本公司須委任一名為本公司及SPAC合理接受的交易所代理(為免生疑問，大陸股票轉讓及信託公司應被視為SPAC合理接受)(“交易所代理”)，以根據首次合併計劃及本協議交換SPAC普通股以換取合併代價，並向SPAC股東支付合並代價。在首次合併生效時或之前，本公司應將合併對價存入或安排存入交易所代理。
(B)如果交易所代理要求，作為收取合併對價的條件，任何SPAC股東必須向交易所代理交付一份傳送函，那麼在第一次合併生效後，公司應在切實可行的範圍內儘快向每一位SPAC股東發送或安排交易所代理向每一位SPAC股東發送一封傳送函(其中應指明，只有在將每股股票適當地轉讓給交易所代理之後，才應完成交付，損失和所有權風險不得轉移，該傳遞函將採用慣例格式，並具有SPAC和 等其他條款
 
A-21
目錄​​
 
公司可合理指定)用於此類交換(每一份“提交函”)。儘管本協議有任何相反規定，本公司根據本協議向有權獲得公司普通股的SPAC股東發行公司普通股的任何義務，可通過公司發行該等公司普通股來履行，並應被視為在發行該等公司普通股時得到履行，(I)向DTC或必要或合宜的其他結算服務或存託憑證發行人(或其指定人)，而每名SPAC股東應以簿記入賬形式或透過持有存託憑證持有有關公司普通股，而DTC或其代名人或有關的結算服務或存託憑證發行人(或其代名人，視情況而定)將為該公司普通股的記錄持有人，或(Ii)將該SPAC股東登記在本公司(或其股份登記處)為本公司備存的本公司普通股成員登記冊上，直接向每名SPAC股東登記。
(C)根據第2.2(H)(Ii)節(不包括第2.2(H)(Iv)節所述的任何SPAC股份，贖回SPAC股份和任何持不同意見的SPAC股份)，每一SPAC股東有權在收到交易所代理人的“代理人信息”(或交易所代理人合理要求的其他轉讓證據(如有))後，獲得其在合併代價中的份額。連同一份填妥並有效籤立的遞交函(如交易所代理根據第2.4(B)節的規定提出要求)及交易所代理合理要求的其他文件。轉讓任何股份時，不得支付或累算利息。
(D)自首次合併生效之日起一(1)年後，本公司應立即指示交易所代理向本公司交付其持有的與本協議擬進行的交易有關的所有文件，交易所代理的職責即告終止。此後，任何仍未申索的合併對價部分應返還給本公司，而構成合並對價的無人認領的公司普通股應由公司作為庫存股持有，任何在緊接第一次合併生效時間之前持有SPAC股份(第2.2(H)(Iv)節所述的任何SPAC股份、贖回SPAC股份和持異議的SPAC股份除外)的任何人，在第一次合併生效日期之前，即第一次合併生效後一(1)年前，仍未按照第2.4節的規定申索其適用的合併對價部分，可(除適用的放棄財產外，)，公司應立即轉讓並交付合並對價的適用部分，而不產生任何利息。SPAC、本公司、合併代理、尚存實體、尚存公司或交易所代理均不對任何人就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何合併代價承擔任何責任。如任何該等合併代價並未於緊接根據本細則第II條須支付的任何款項以其他方式轉移至任何政府當局或成為任何政府當局的財產的日期前提出申索，則任何該等款項應由本公司註銷。
(E)儘管本條款載有任何相反規定，根據本條第2.4節進行的合併或其他交易將不會發行任何零碎的公司普通股，而每個原本有權獲得零碎公司普通股的人士(在將所有零碎公司普通股合計後將由有關持有人收取)應改為將向該人士發行的公司普通股總數四捨五入至最接近的全部公司普通股。
第2.5節進一步保證。如果在首次合併生效後的任何時間，為實現本協議的目的，有必要、適當或適宜採取任何進一步行動，則尚存實體、尚存公司、合併子公司和本公司(或其各自的指定人)應根據適用法律採取一切必要、適當或適宜的行動，只要該行動符合本協議的規定併為實施本協議的目的而採取。
第2.6節持不同政見者的權利。
(A)在符合第2.2(C)(Ii)節的規定下，但即使本協議有任何其他相反的規定，並在開曼法案下可用的範圍內，在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的由SPAC股東持有的SPAC股票，應已根據開曼法案第238節有效行使持不同政見者的權利，並以其他方式遵守開曼法案與行使和 有關的所有條款
 
A-22
目錄​​​
 
{br]持不同政見者權利(“持不同意見的SPAC股份”，而該等持不同意見的SPAC股份的持有人為“持不同意見的SPAC股東”)將於首次合併生效時註銷及不復存在，而持不同意見的SPAC股東無權收取適用的合併代價，而只有權收取按開曼法案第238節的規定釐定的該等持不同意見的SPAC股份的公平價值。為免生疑問，根據開曼法第238節，任何SPAC股東如未能行使或有效撤回或以其他方式喪失其持不同政見者的權利，其所擁有的SPAC股份將不會成為異議SPAC股份，並應隨即於首次合併生效時註銷及不復存在，以換取根據第2.2(H)(Ii)節收取適用合併代價的權利，而不會有任何權益。
(br}(B)在交易結束前，太古股份應向本公司發出(I)太古股份股東對持不同政見者權利的任何要求及撤回該等要求的即時書面通知，以及(Ii)有機會就開曼法案下有關持不同政見者權利的任何該等通知或要求指示所有談判及訴訟程序。除非事先獲得本公司書面同意，否則SPAC不得就SPAC股東行使其對首次合併持不同意見的權利或任何評估或要約要求，或同意或承諾和解或解決任何該等要求，或批准任何該等持不同政見者的權利或要求，作出任何要約或付款，或以其他方式同意或承諾任何付款或其他代價。
(C)如果任何SPAC股東在SPAC股東大會上獲得SPAC股東批准之前，根據《開曼法》第238(2)節對第一次合併提出書面反對(每項書面反對)：
(I)SPAC應根據《開曼法》第238(4)條的規定，及時向每一位提出書面反對的SPAC股東發出首次合併授權的書面通知(“授權通知”)，以及
(br}(Ii)除非SPAC和本公司通過書面協議選擇放棄第2.6(C)(Ii)條，任何一方都沒有義務開始結束，首次合併計劃不得向開曼羣島公司註冊處提交，直到發出授權通知之日起至少二十(20)天(根據開曼法案第238(5)條允許書面通知選擇異議的期限，如開曼法案第239(1)節所述)，但在任何情況下，必須滿足或放棄第9.1節、第9.2節和第9.3節中規定的所有條件。
第2.7節預扣。本協議的每一方和任何其他適用的扣繳義務人(及其各自的關聯公司和代表)應有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和扣繳根據《守則》或任何州、當地或非美國税法的任何規定支付的款項。本合同各方應在作出任何此類扣除或扣留之前，盡商業上合理的努力通知預計將對其作出扣除或扣留的人，通知應以書面形式進行，幷包括此類扣除或扣留的金額和依據。本合同雙方應盡商業上合理的努力進行合作，並在適用法律允許的範圍內減少或取消任何此類扣減或扣繳。在扣除或扣留金額並支付給適當的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除或扣留的金額應被視為已支付給被扣減或扣繳的人。
第三篇文章
公司的陳述和保修
除(A)本公司於本協議日期向SPAC提交的披露函件(“公司披露函件”)或(B)本協議另有明確規定外，截至本協議之日，公司向SPAC作出如下聲明和保證：
第3.1節組織機構、良好信譽和資質。本公司是根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在和信譽良好的豁免公司，擁有
 
A-23
目錄​​
 
擁有及營運其物業及資產所需的公司權力及授權，以經營其目前經營及預期經營的業務。本公司在其物業擁有權或其活動性質要求本公司獲得如此許可或合資格或良好聲譽(如適用)的每個司法管轄區內，均獲正式許可或合資格，且作為外國或省外公司(或其他實體，如適用)的信譽良好，除非未能獲如此許可或合資格或良好聲譽對本集團整體而言並不重要。在簽署本協議之前，本公司或其代表已將公司章程、股東協議和集團公司的組織文件(均於本協議日期生效)的真實準確副本提供給SPAC，該等管理文件具有充分的效力和效力，本公司和各集團公司在任何重大方面不存在任何該等管理文件的任何條款或規定。本公司並無資不抵債、破產或無力償還到期債務。
第3.2節子公司。於本協議日期，本公司各附屬公司及其註冊成立、成立或組織、未償還股本證券及股本證券持有人的司法管轄權(視何者適用而定)的完整清單載於公司披露函件第3.2(A)節。除本公司披露函件第3.2(A)節及第3.2(B)節所載者外，本公司並無直接或間接擁有任何其他公司、公司、合夥企業、合營企業或商業組織或其他實體的任何股權或類似權益，或任何可轉換為或可交換或可行使的任何股權或類似權益。本公司各附屬公司已妥為組織，並根據其註冊司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需的公司權力及權力，以擁有及經營其物業及資產，以經營其目前進行及預期進行的業務。本公司的每家附屬公司並非無力償債、破產或在債務到期時無力償還債務。本公司各附屬公司於其物業擁有權或其活動性質所在的每個司法管轄區均獲正式許可或合資格及信譽良好(若該概念適用於集團公司的成立管轄區)，為外國或省外公司(或其他實體，如適用)，以致須獲如此許可或合資格或良好聲譽(如該等概念適用於集團公司成立管轄區)，但如未能獲發牌照或合資格或良好聲譽對本集團整體而言並不重大，則除外。
第3.3節：公司資本。
(A)於本協議日期，本公司的法定股本為50,000,000股，分為10,000,000,000股每股面值0.000005美元，包括(X)9,850,000,000股普通股，其中(1)於本協議日期已發行及已發行的普通股為246,736,533股，(2)於本協議日期已發行的普通股為26,626,329股，(Y)於本協議日期已發行及已發行的公司A系列優先股為50,000,000股，其中21,548,589股公司A系列優先股已發行及發行及(Z)100,000,000股公司B系列優先股，其中65,414,858股公司B系列優先股已發行並已發行(截至本協議日期)。截至本協議簽訂之日，完全稀釋後的公司股份總數為333,699,980股。公司披露函件第3.3(A)節所載的是每一位公司股份持有人的真實及正確的清單，以及每名該等持有人截至本公告日期所持有的公司股份數目。於本協議日期，本公司並無其他已發行或已發行股份。所有已發行和已發行的公司股票(W)已得到正式授權、有效發行和分配，並已全額支付和不可評估；(X)公司已根據適用法律，包括開曼法案、美國聯邦和州證券法，以及(1)公司章程和股東協議以及(2)任何其他適用合同規定的發行或分配該等證券的規定，發行、出售和發行該等證券，該等證券是本公司的一方或以其他方式約束的；及(Y)在本公司作為訂約方或以其他方式受其約束的任何有關情況下，本公司並不受任何適用法律、公司章程及股東協議或任何其他合約的任何條文下的任何產權負擔、購買期權、認購期權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束，亦無因此而發行該等股份。
(B)在本協議日期之前，本公司已向SPAC提供了本公司或任何其他集團公司截至本協議日期持有公司期權的每名現任或前任員工、顧問、高級管理人員或董事的真實正確名單，包括普通股數量
 
A-24
目錄​​
 
受制於此，其歸屬時間表和到期日。截至本協議日期，所有未完成的公司期權均由授予協議證明，授標協議的形式基本上與之前提供給SPAC的形式相同。
(br}(C)除第3.3節或公司披露函件第3.3(C)節另有規定外，或本協議或其他交易文件預期的情況外，本公司不存在可行使或可交換的公司股票、任何其他承諾、催繳、轉換權、交換權或特權(無論是先發制人的、合同的或法律規定的)、計劃或任何性質的其他協議，包括髮行額外股份、交出或沒收流通股的任何性質的協議，出售庫存股或本公司發行或出售本公司其他股本證券，或本公司購回或贖回本公司股份或其他股本證券，或其價值參考本公司股份或其他股本證券釐定，且並無任何類別的有投票權信託、委託書或任何種類的協議令本公司有責任發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購本公司任何股份或其他股本證券。
第3.4節：子公司資本化。
(A)本公司各附屬公司的已發行股本或其他股權證券(I)已獲正式授權及有效發行和分配，且在適用範圍內且在適用法律要求的範圍內已全額繳足且不可評估；(Ii)已按照適用法律，包括聯邦和州證券法，以及(1)每家此類子公司的組織文件和(2)任何其他適用合同中規定的所有要求，提供、出售、發行和分配此類證券，而該子公司是此類證券的締約方或受其他方面約束；及(Iii)該等附屬公司不受任何購買期權、認購期權、優先購買權、優先認購權、認購權或任何適用法律任何條文下的任何類似權利、各該等附屬公司的組織文件或任何其他合約的約束，在任何該等情況下，各該等附屬公司均屬當事一方或以其他方式受其約束。
(B)除本協議或其他交易文件所述外，本公司直接或通過其附屬公司直接或間接擁有該等附屬公司所有已發行及尚未發行的股權證券，而除準許的產權負擔外，並無任何產權負擔，並從中受益。
(br}(C)除本協議或其他交易文件另有規定外，任何該等附屬公司的未償還認購、期權、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)，並無可行使或可交換的任何其他承諾、催繳、轉換權、交換權或特權(不論是先發制人的、合約的或法律規定的)、任何性質的計劃或其他協議，以規定任何該等附屬公司發行額外股份、出售庫藏股或由該附屬公司發行或出售該附屬公司的其他股本證券，或該附屬公司購回或贖回其價值參考該附屬公司股份或其他股本證券釐定的股份或其他股本證券，且並無任何類別的有表決權信託、委託書或任何種類的協議迫使任何該等附屬公司發行、購買、登記以供出售、贖回或以其他方式收購其任何股本證券。
第3.5節授權。
(A)本公司擁有所有公司權力及權力(I)訂立、籤立及交付本協議及本協議所屬或將會參與的每一份其他交易文件，及(Ii)完成據此及因此擬進行的交易(包括交易)，並履行本協議及本協議項下的所有義務。本協議及本公司作為訂約方的其他交易文件的籤立及交付，以及本協議及據此擬進行的交易(包括該等交易)的完成，已獲本公司董事會及本公司股東(包括本公司章程所界定的多數優先股持有人)妥為及有效地授權及批准，而本公司並無需要進行任何其他公司或公司程序以授權本協議及本公司作為訂約方的其他交易文件及完成擬於本協議及因此進行的交易(包括該等交易)。本協議和其他協議
 
A-25
目錄​​
 
公司作為當事方的交易文件已由公司正式有效地簽署和交付，本協議和公司作為當事方的其他交易文件構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據公司的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(A)受現在或以後影響債權人權利執行的一般適用的適用法律、破產、破產、重組、暫停和其他適用法律的限制，以及(B)與具體履行、強制救濟或其他衡平法補救措施(統稱為，“可執行性例外”)。
(B)於本協議日期或之前，本公司已取得(I)公司股份及本公司其他股權證券持有人的批准及同意，以供本公司簽署本協議及本公司參與的其他交易文件，以及完成擬進行的交易，包括(A)公司股東的特別決議案(定義見公司章程)及(B)多數優先股持有人(定義見公司章程)的事先書面批准，於各情況下，根據公司章程及適用法律之條款及條件(“公司股東批准”)及(Ii)主要貸款人之批准(定義見由益生生物(香港)控股有限公司(作為借款方)及R-Bridge Investment Three Pte於二零二二年三月十六日訂立之融資協議)。有限公司(作為貸款人)(“公司貸款人批准”))。在本協議簽訂之日或之前，公司董事會已正式通過決議：(I)確定本協議和本公司作為當事方的其他交易文件以及由此擬進行的交易(包括交易)對本公司及其股東是明智和公平的，並且符合本公司及其股東的最佳利益(視情況而定)；(Ii)授權和批准本公司簽署、交付和履行本協議和本公司作為當事方的其他交易文件以及由此擬進行的交易(包括交易)；以及(Iii)指示本協議：交易文件及交易須提交本公司股東於根據本協議的條款及條件為此目的而召開的特別股東大會(包括其任何延會或延期，即“公司股東大會”)上批准及授權。
第3.6節反對；沒有衝突。假設第四條和第五條中的陳述和擔保是真實和正確的，除非(A)在開曼羣島、美國證券交易委員會或適用的州藍天公司註冊處登記或提交與交易有關的備案文件，以及(B)對於未能獲得或做出的此類其他備案文件、通知、通知、提交、申請或同意，個別或總體而言，不會或合理地預期會對公司訂立和履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，所有備案、通知、通知、提交、提交、申請、或任何政府當局或任何其他人士就本協議及其他交易文件的有效籤立、交付及履行以及交易的完成而需要的任何政府當局或任何其他人士的同意，本公司已妥為或將會妥為取得或完成(視乎適用而定)，並已或將會全面生效及生效。本公司簽署、交付和履行本協議以及本公司是或將成為其中一方的其他交易文件，以及本公司在此和因此不會完成擬進行的交易，假設第IV條和第V條中的陳述和擔保是真實和正確的，並且除(A)款至(B)款所述事項外，(I)不會導致任何違反、衝突或構成違約、要求任何人同意或給予任何人終止、修訂、加速(包括加速任何集團公司的任何義務)或根據(A)任何政府命令、(B)任何現行有效的任何集團公司組織文件的任何規定、(C)任何適用法律、(D)任何重大合同或(Ii)導致對任何集團公司的任何財產或資產產生任何產權負擔，但聯邦或州證券法、本協議、公司章程和允許的產權負擔下的任何限制除外，第(A)、(C)款除外，和(D)第(I)款和第(Ii)款的規定，因為不會對公司產生重大不利影響。
第3.7節遵守法律；同意；許可。
(A)自2020年4月1日以來，除對本公司及其附屬公司的整體業務不會或合理地預期會有重大影響外，(I)本公司及其附屬公司是並擁有
 
A-26
目錄
 
據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並未或曾經就任何違反任何適用法律的行為接受任何實際、待決或威脅採取行動；及(Iii)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無或已就任何違反任何適用法律的行為接受任何政府當局或政府當局的調查。
[br}(B)自2020年4月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到本公司或其任何附屬公司的任何函件或其他書面通訊，且據本公司所知，並無任何政府當局以書面形式威脅或通知(I)撤銷或暫停向本公司或其任何附屬公司發出的任何必需的政府授權，或(Ii)需要就本公司或其任何附屬公司所進行的活動採取合規或補救行動，除非該等撤銷、暫停、遵從或補救行動(或本公司或其任何附屬公司未能採取該等行動)對本公司及其附屬公司的整體業務並無重大影響，亦不會合理地預期會對本公司及其附屬公司的整體業務產生重大影響。
(C)本公司或其任何附屬公司並無在任何法院、法定或政府機構、部門、董事會或機構進行任何與適用的反貪污法、反洗錢法或制裁有關的待決訴訟、要求、查詢、聆訊或調查，而據本公司所知，並無以書面威脅進行該等訴訟、要求、查詢、調查或聆訊。
(D)自2020年4月1日以來，本公司、其任何子公司、其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司、員工、代理人或為本公司或其任何附屬公司行事的任何其他人士所知，從未：(I)進行任何賄賂、影響付款、回扣、支付、福利或任何其他類型的付款(無論是有形或無形的)，而根據任何適用的反賄賂或反腐敗(政府或商業)法律(為免生疑問，包括任何指導性、詳細説明或實施法規)，包括禁止直接或間接向任何政府官員、政府當局或任何其他個人或商業實體支付、要約、承諾或授權支付或轉讓任何有價值的東西(包括禮物或娛樂)以獲得商業利益的法律，如1977年修訂的《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的本地或外國反腐敗或反賄賂法律(統稱為《反腐敗法》)；(Ii)曾違反任何反貪污法，直接或間接向任何人提供、支付、承諾或授權支付或轉讓任何有價值的東西，目的是(A)影響任何政府官員以公職身分作出的任何作為或決定，(B)誘使政府官員作出或不作出任何與其合法職責有關的作為，(C)獲取任何不正當利益，(D)誘使政府官員影響或影響任何政府當局的任何作為、決定或不作為，或(E)協助本公司或其任何附屬公司，或為本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人或任何其他人士取得或保留與任何人或與任何人有關的業務，或向任何人指導業務；或(Iii)接受或收受根據任何反腐敗法均屬違法的任何捐款、付款、禮物或支出。
(E)自2020年4月1日以來，本公司、其任何附屬公司、其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，為本公司或其任何附屬公司行事或代表本公司或其任何附屬公司行事的代理人，從未被政府當局發現違反任何反腐敗法、反洗錢法或制裁，或因任何反腐敗法、反洗錢法或制裁而受到任何公訴或政府調查。
(F)本公司、其任何附屬公司、其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的僱員、代理人或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他人士均不是被禁止人士，自2020年4月1日以來，從未有任何被禁止人士獲得成為本公司或其任何附屬公司的僱員、高級職員、顧問或董事的要約。自2020年4月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未曾進行或同意進行任何業務，或與被禁止人士訂立或同意進行任何交易，或以其他方式違反制裁規定。
 
A-27
目錄​
 
(G)各集團公司均持有政府當局的所有重大批准、授權、許可、許可證、註冊、許可證或證書(“重大許可”)，以擁有、租賃或經營其物業及資產，並在所有重大方面經營其業務，而該等重大許可在所有重大方面均屬有效並已獲遵守。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均未收到任何通知，表示任何已發出重要許可證的政府當局有意暫停、取消、終止或不續期任何該等重要許可證，除非該等重要許可證可因應及按需要修訂、更換或重新發出，以反映本協議擬進行的交易，或可在補發或更換過程的一般及通常過程中終止。
第3.8節税務事項。
(A)每個集團公司必須提交的或與之相關的所有所得税和其他重要納税申報表已在必要的期限內(考慮到任何適當獲得的有效延期)提交，該等納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。各集團公司應繳及應付的所有所得税及其他物質性税項已或將會及時支付。各集團公司已從已支付或欠任何員工、獨立承包人、成員、股權持有人、債權人或其他人的款項中扣繳並向適當的政府當局支付其所需扣繳的所有重要税款。
(B)任何政府當局均未就集團公司任何報税表的任何未清繳税款作出任何書面聲明。未收到任何政府當局就集團公司的任何納税申報單或任何税收採取任何行動、審計、評估或其他程序的書面通知，這些訴訟、審計、評估或其他程序在每一種情況下均懸而未決。目前沒有與任何政府當局就此類納税申報單或此類税收發生爭議或進行評估的情況。沒有任何集團公司同意延長或豁免政府當局評估或徵收任何税款的期限，而延長或豁免的期限仍然有效。
(C)任何集團公司在其最近的財務報表(不論是已申報或未申報、或有或有或其他)中均無任何未計提或預留的未繳税款的重大責任，亦無集團公司自該等財務報表之日起產生任何一般税項以外的重大税款負債。
(D)除其註冊管轄區外，任何集團公司都不是任何司法管轄區的税務居民。在集團公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，政府當局沒有提出目前尚未解決的書面請求，即該集團公司正在或可能受到該司法管轄區的徵税。
(E)對於任何集團公司的資產，除準許的產權負擔外，不存在任何税收留置權。
(F)任何集團公司作為受讓人或繼承人，或通過合同(包括任何税收分擔、分配或類似的協議或安排，但不包括在正常過程中籤訂的主要與税收無關的任何商業合同)，都不是附屬、合併或類似税務集團(除其他集團公司以外)的成員，也不承擔根據《國庫條例》第1.1502-6節或任何類似的州、地方或非美國法律的類似規定向任何其他人(除另一集團公司以外)繳納的任何税款。
(G)各集團公司已在所有實質性方面遵守所有適用的轉讓定價法律。
(br}(H)各集團公司在所有實質性方面均遵守適用於集團公司的任何税收優惠、免税、假期或其他減税協議或命令的所有條款和條件，交易的完成不會對任何該等税收優惠、豁免、假期或其他減税協議或命令的持續有效性產生任何重大不利影響。
(I)在每個司法管轄區內，每個集團公司都登記了增值税和類似的税費，該集團公司必須這樣登記。各集團公司已在所有重大方面遵守所有適用的增值税及類似税法。
 
A-28
目錄​​​
 
(J)沒有任何集團公司參與過與《財政部條例》第1.6011-4(B)(2)節所定義的“上市交易”或根據州、當地或非美國法律的類似規定要求披露的任何交易類似或實質上類似的交易。
(K)任何集團公司在其組織所在國家以外的國家設有常設機構(在適用的税收條約範圍內)，或在其他國家設有辦事處或固定營業地點。
(L)本公司預計不會出現在包括截止日期在內的納税年度，即PFIC。
(br}(M)本公司合理地相信：(I)第7號公告不適用於本協議擬進行的資本重組、合併及交易；及(Ii)本公司、SPAC、合併股、尚存實體或尚存公司均不會因此而就第7號公告繳税。
第3.9節財務報表。
(A)本公司已向SPAC提供本公司及其附屬公司於2021年3月31日及2022年3月31日的經審核綜合資產負債表，以及截至該日止財政年度的相關經審核綜合損益表及現金流量表(“經審核財務報表”)的真實及完整副本，以及核數師的報告。經審計財務報表(I)是根據本公司及其子公司的賬簿和記錄編制的，(Ii)在所有重大方面都公平地反映了本公司及其子公司截至其中所示日期和其中所示期間的綜合財務狀況和經營成果及現金流量，(Iii)它們是按照在所涉期間內一致應用的公認會計準則編制的(附註中可能另有説明的除外)，(Iv)當本公司交付並納入提交給美國證券交易委員會的委託書/登記報表時，註冊人將在所有實質性方面遵守適用的會計要求(包括美國上市公司會計監督委員會的標準)，以及適用於註冊人的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和規定，這些規定自注冊人各自的日期起有效(在公司適用的範圍內，包括S-X條例)。
(B)本公司維持一套內部會計控制制度，該制度合理地足以提供合理保證，以確保(I)所有交易均按照管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。
(C)本公司董事概不知悉(I)涉及參與編制財務報表或本公司採用的內部會計控制的本公司管理層的任何欺詐行為，或(Ii)任何指控、斷言或聲稱本公司從事任何重大的有問題的會計或審計做法，違反適用法律；在每一種情況下，截至本文件日期尚未得到補救。本公司的代表律師，無論是否受僱於本公司，均未向本公司董事會或其任何委員會、任何董事或本公司高管報告本公司重大違反證券法、違反受託責任或類似的重大違規行為，每個案件截至本文日期仍懸而未決或尚未解決。
第3.10節未做任何更改。自2022年4月1日起，(A)至本協議日期，各集團公司按正常程序經營業務，並在正常程序中收取應收賬款及已付應付款項及類似債務，及(B)未發生任何本公司重大不利影響。
第3.11節操作。(A)如果沒有懸而未決的行動，或據本公司所知，針對或影響本公司或其任何附屬公司、或其各自的任何董事或高級職員(以其身份)的書面威脅；及(B)沒有針對本公司或其任何附屬公司的判決或裁決不履行，也沒有任何對本公司或其任何附屬公司或其各自的董事或高級職員(以其身份)或資產或財產有效並具有約束力的政府命令，但
 
A-29
目錄​​​
 
在個別或整體情況下，(I)將會或合理地預期會對本公司訂立及履行本協議所述責任的能力產生重大不利影響，或(Ii)將會或合理地預期會對本公司及其附屬公司的整體業務產生重大不利影響。任何集團公司並無為審議任何集團公司解散及清盤或成立任何集團公司清盤集團的決議案而發出任何命令、提出及收到任何集團公司的呈請、通過任何集團公司的決議案或召開任何集團公司的會議、並無為任何集團公司委任管理人或據本公司所知已採取步驟委任管理人，且據本公司所知，並無根據任何適用的破產、破產或重組法律對任何集團公司採取任何行動。
第3.12節負債。本公司或其任何附屬公司均無任何負債，但以下負債除外：(A)經審計財務報表所載自2022年4月1日以來尚未清償的負債，(B)自2022年4月1日以來在正常過程中發生的負債，(C)本公司或其任何附屬公司作為締約一方或受其約束的任何合同項下的執行義務，(D)本協議或其他交易文件項下產生的負債，(E)將在交易結束前解除或清償的負債，或(F)不會對公司產生重大不利影響的情況。
第3.13節材料合同和承諾。
(A)公司披露函第3.13(A)節包含截至本協議日期所有重要合同的真實和正確清單，並且截至本協議日期，沒有任何集團公司參與未列於公司披露函第3.13(A)節的任何重要合同或受其約束。除公司披露函件第3.13(A)節披露外，每份材料合同的真實完整副本，包括所有材料修改、修改、補充、展品和附表及其附錄，均已向SPAC提供。
(B)除於截止日期前所述期限屆滿時終止或本協議另有預期終止的任何重大合同外，本公司披露函件第3.13(A)節所列各項重大合同均(A)為完全有效及有效及(B)代表作為合同一方的適用集團公司的法律、有效及具約束力的義務，而據本公司所知，代表交易對手的法律、有效及具約束力的義務。除非在每種情況下，該違約、違約或不履行行為的發生對本公司及其子公司的整體業務不會產生重大影響，(X)適用的集團公司已正式履行其在本公司披露函件第3.13(A)節所述的每份重大合同項下的所有義務，只要該等履行義務已產生；(Y)本集團公司沒有就該等重大合同發生重大違約或違約，或據本公司所知，任何其他一方或義務人就該等重大合同未發生重大違約或違約；及(Z)並無發生任何事件令本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他訂約方，或使任何第三方有權提早終止任何重大合約，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成本公司或其任何附屬公司或據本公司所知，構成該等重大合約的違約或違約。
(C)在過去十二(12)個月內，並無任何集團公司向任何重大合同的對手方提供或收到任何書面通知或書面通訊，以終止或不續訂任何重大合同。
第3.14節標題；屬性。
(A)除本公司披露函件第3.14節所披露者外，各集團公司對其自2022年4月1日以來所收購的所有資產(知識產權除外，各在第(3.15)節述及)擁有良好而有效的所有權，不論有形或無形資產(包括在經審計財務報表中反映的資產，連同自2022年4月1日以來按正常過程處置的任何有形或無形資產，但不包括自2022年4月1日以來處置的任何有形或無形資產)。並且在每一種情況下都不受所有產權負擔的影響，但準許的產權負擔除外。
(B)任何集團公司擁有或曾經擁有或擁有任何不動產的租賃權益，但根據其各自的租賃或租賃權益(包括租賃)持有的除外。
 
A-30
目錄​
 
(證明該權益的每份合同，“公司租賃”，以及每年租金超過100,000美元的任何公司租賃，均為“公司材料租賃”)。公司披露函件第3.14(B)節規定，截至本協議日期，每家公司材料租賃以及根據該等公司材料租賃出售或租賃的財產的地址。各公司材料租賃在所有重大方面均符合適用法律，而根據適用法律就任何公司材料租賃取得的所有政府命令均已取得，包括有關作為該公司材料租賃訂約方的適用集團公司目前所經營的財產及在該財產上進行業務的所有政府命令，除非未能個別或整體遵守或取得該等政府命令將不會或合理地預期對本公司及其附屬公司的整體業務構成重大影響。
(br}(C)每份公司租約均為適用集團公司的有效及具約束力的義務，可根據其條款對該集團公司及據本公司所知的雙方履行，但須受可執行性例外的規限。相關集團公司並無在任何公司材料租賃項下發生重大違約。
(D)據本公司所知，並無任何人士或政府當局以書面挑戰、質疑或威脅挑戰或爭議集團公司佔用、使用或享用受本公司物質租約規限的各項租賃不動產的權利，因為該等租賃物業目前已被佔用、使用或享用。
(E)並無任何集團公司接獲任何人士或政府當局就任何租賃不動產的現有用途而發出的任何書面通知，指稱該公司實質違反任何契諾、限制、負擔或規定，而據本公司所知，並不存在構成此類或性質違反的情況。
(F)並無任何集團公司收到有關出租人根據任何公司材料租賃發出的任何書面通知，要求終止或表明有意於該公司材料租賃期限屆滿前終止該等公司材料租賃，而據本公司所知，並不存在任何情況(不論結果或交易預期或其他情況)令出租人或業主有權終止該等公司材料租賃。
第3.15節知識產權。
(A)《公司披露函》第3.15(A)節列出了真實、完整、準確(在所有重要方面)的所有重大註冊知識產權清單。本公司或其適用附屬公司已採取合理及適當的步驟，就註冊知識產權的專利、註冊及申請向政府當局提交所需的申請及註冊(以及相應的費用支付)。每一項材料註冊知識產權都是有效的、存續的，據本公司所知，可以強制執行。本公司及其附屬公司獨家擁有及擁有材料所擁有的知識產權(包括每一項註冊知識產權)的所有權利、所有權及權益，並根據有效及可強制執行的許可或其他權利(目前並無重大爭議)獨家擁有或以其他方式有足夠的權利使用所有其他材料公司知識產權；在任何情況下，除許可的產權負擔外，沒有任何產權負擔。
(B)本公司及其子公司目前的業務運營沒有違反、侵犯、稀釋或挪用任何人的知識產權，自2020年4月1日以來，本公司或其任何子公司自2020年4月1日以來未收到任何書面通知，但任何此類侵犯、侵權、稀釋或挪用對本公司及其子公司整體而言不會是實質性的侵犯、侵權、稀釋或挪用除外，與上述任何一項有關的賠償或威脅請求(包括以任何知識產權許可要約或請求的形式)。沒有任何指控本公司或其任何附屬公司挪用、侵犯、稀釋或違反任何人的知識產權或質疑任何所擁有知識產權的有效性、所有權、使用、可註冊性或可執行性的訴訟(申請和註冊的通常起訴過程中的單方面辦公室訴訟等除外)懸而未決，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司的書面威脅。據本公司所知，沒有任何人侵犯、侵犯、稀釋或挪用，或自2020年4月1日以來，沒有人侵犯、侵犯、稀釋或挪用任何材料擁有的知識產權。自2020年4月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未向任何人發出任何書面通知，指控任何人侵犯、侵犯、稀釋或挪用任何所擁有的知識產權，也沒有與此相關的訴訟待決。
 
A-31
目錄​
 
(C)本公司及其子公司對編制和運營本公司及其子公司目前彙編和運營的本公司產品所需的所有材料擁有足夠的所有權，並且尚未披露、交付、許可或以其他方式提供(為本公司及其子公司履行義務的人除外，這些人已經簽約或以其他方式遵守規定限制使用和不披露源代碼的有效和可執行的協議)，本公司及其子公司沒有義務或義務(無論存在、或有其他)披露、交付、許可或以其他方式向任何人提供任何材料所擁有的知識產權中包含的任何源代碼(為公司及其子公司履行義務或以其他方式履行義務的人除外，他們已簽署或以其他方式遵守有效和可執行的合同，其中規定限制源代碼的使用和不披露源代碼)。
(D)所有為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司貢獻、開發或構思任何重大知識產權的人士，已根據一項有效且可強制執行的協議行事，該協議保護本公司及其附屬公司的商業祕密和重大機密信息，並授予適用的公司或附屬公司對此人的貢獻、開發和構思的獨家所有權。本公司或其任何附屬公司均未向任何人士披露任何商業祕密或重大機密公司知識產權，但根據一項有效及可強制執行的協議披露的除外，該協議規定限制使用及不得披露該等商業祕密及機密資料。自2020年4月1日以來，沒有任何貢獻、開發或構思任何公司知識產權的人對任何所擁有的知識產權提出任何所有權主張，或據本公司所知，以書面威脅提出任何所有權主張。
(E)公司及其子公司已實施並保持合理和適當的政策以及技術和組織安全措施，旨在保護公司系統、業務連續性和災難恢復計劃。本公司及其子公司已採取與提供類似服務的公司的行業慣例一致的其他合理步驟，以保護商業祕密以及所有軟件、計算機硬件(無論是通用還是專用)、電子數據處理、信息、記錄保存、通信、電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統，在公司或其任何子公司目前在公司及其子公司的業務運營中擁有、使用或持有的範圍內(連同存儲在其中或由任何前述公司系統傳輸的數據和信息)，不受任何病毒的影響。蠕蟲、特洛伊木馬或類似的禁用代碼或程序。自2020年4月1日以來，公司系統中並無任何缺陷或其他技術問題會阻止其基本上按照其用户規格和功能描述運行，本公司及其附屬公司亦未收到任何有關前述事項的書面通知，除非在每個情況下均合理預期不會對公司造成重大不利影響。公司及其子公司擁有、租賃、許可或以其他方式擁有使用所有公司系統的有效合法權利，並已獲得足夠數量的許可證(無論是以席位或其他方式許可)，以使用公司系統包含的所有軟件(以及同等資源，包括軟件即服務)。
(F)本公司及其附屬公司已採取合理步驟，與提供類似服務的公司的行業慣例保持一致，以保護和維護所擁有的知識產權，包括其中所載任何商業祕密的保密性、保密性和價值，而公司知識產權和公司制度足以開展本協議日期前十二個月內進行的集團公司業務。在本協議簽訂之日之前的十二(12)個月內，任何公司系統均未發生重大故障或其他重大性能不達標的情況，且未在所有重大方面得到補救。
第3.16節勞工和員工事務。
(A)除對本集團整體業務並無重大影響外，(I)本公司及其各附屬公司在與勞工或僱傭有關的所有重大方面均遵守所有適用法律，包括有關工資及薪金、工作時間及休息時間、加班、工作條件、福利、招聘、裁員、退休、退休金、最低僱傭及退休年齡、平等機會、歧視、工人分類、職業健康及安全、不當解僱、裁員或工廠關閉、移民、僱員公積金、社會保障組織及集體談判的規定，工會、強制就業保險、工作和
 
A-32
目錄
 
(Br)居留許可、公眾假期和休假、勞資糾紛、法定勞動或就業報告和備案義務以及合同安排；(Ii)公司或其任何子公司違反任何適用法律，包括其任何現任或前任僱員、董事、高級管理人員或個人服務提供者向任何政府當局或公司或其任何子公司提出任何指控或申訴，但爭議金額不超過單獨或總計不超過100,000美元的訴訟，或據公司所知，不存在任何懸而未決的訴訟或威脅；及(Iii)在適用法律要求下，本公司及其附屬公司已就所有目的(包括(X)就税務目的、(Y)就最低工資及加班及(Z)就決定是否有資格參與任何法定福利計劃而言)對所有曾為該等實體或其代表提供服務的人士作出適當分類，並已按照該等分類就該等人士向本公司及其附屬公司提供的服務適當扣繳及支付所有適用税款及法定供款及作出所有規定的申報。
(br}(B)除對本集團整體業務並無重大影響外，(I)各福利計劃均已按照其條款運作及管理，並在所有重大方面符合所有適用法律，且向各該等福利計劃作出的所有供款均已及時作出，而據本公司所知，並無發生或存在任何事件、交易或情況會導致本公司及其任何附屬公司在該等福利計劃下承擔任何責任；(Ii)若並無任何涉及任何福利計劃的待決或據本公司所知的書面威脅行動(就任何福利計劃的正常運作應付的福利的例行索償除外)，且據本公司所知，並無任何事實或情況可能導致任何該等行動；(Iii)任何政府當局均未對任何福利計劃進行調查或審核，而據本公司所知，並無考慮或考慮進行該等調查或審核；及(Iv)本公司及其各附屬公司在有關提供任何形式的社會保險的所有重大方面均遵守所有適用法律及合約，並已支付或就支付適用法律及合約所規定的所有社會保險供款作出規定。
(C)無論是籤立或交付本公司作為當事方的任何交易文件，還是完成根據這些文件進行的交易(單獨或與另一事件結合)都不會合理地預期：(1)導致任何付款或利益到期或應付給公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、高管、員工或個人服務提供商；(2)增加根據任何福利計劃應支付的賠償額或任何福利；(Iii)導致本公司或其附屬公司任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或個別服務供應商的任何補償或利益的支付、可行使、資金或歸屬時間的任何加快，或提供與此有關的任何額外權利或利益；(Iv)限制或限制本公司合併、修訂或終止任何福利計劃的能力；或(V)導致守則第280G(B)節所指的任何“超額降落傘付款”。
(D)在任何部分構成守則第409a節所指的無保留遞延補償計劃的每項福利計劃，在運作和文件上的所有重要方面均符合守則第409a節及其下的適用指引。
(E)本公司及其附屬公司並無義務就根據守則第(4999)或(409A)節徵收的任何消費税向任何個人作出“支付”或以其他方式賠償。
(F)本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司均不對或根據以下規定承擔任何責任：(I)僱員退休保障計劃第3(37)節或第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”；(Ii)僱員退休保障制度第3(35)節所界定的“固定福利計劃”​，或受僱員退休保障制度第四章或守則第412節約束的計劃；或(3)《守則》第413(C)節或ERISA第210節所指的“多僱主計劃”。任何福利計劃都不受ERISA、守則或美國法律的約束。
(G)除不會對公司產生實質性不利影響外，截至本協議日期，(I)本公司或其任何子公司的任何員工均未由工會代表，(Ii)本公司或其任何子公司均未與任何工會談判任何集體談判協議或其他合同，(Iii)據本公司所知，任何工會或其代表目前沒有努力或威脅組織本公司或其任何子公司的任何員工，以及(Iv)沒有
 
A-33
目錄​​​​​​​​
 
爭議金額超過100,000美元或總計500,000美元(包括任何減速、停工、停工、糾察隊或罷工)的與勞資糾紛有關的待決行動，或據公司所知，威脅要對公司或其任何子公司採取行動。本公司或其任何附屬公司或任何聯盟的任何員工的任何通知、同意或磋商義務，均不會成為簽署本協議或完成本協議或擬進行的交易的先決條件或觸發條件。
3.17名經紀人。任何經紀、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者或其他費用、佣金或費用報銷，這些費用或費用與根據本公司或其任何受控聯屬公司及代表本公司或其任何受控聯屬公司作出的安排而擬進行的交易有關。
第3.18節環境事項。除不會對本公司及其附屬公司的業務造成重大不利影響外，就整體而言，(I)集團公司在所有重大方面均遵守其開展業務所在司法管轄區內適用的環境法律，包括在所有重大方面取得及遵守根據適用環境法律為合法經營其業務目前所需的所有許可證、牌照、同意及其他授權；及(Ii)自2020年4月1日以來，並無任何集團公司收到任何有關實際或指稱重大違反環境法或重大環境法責任的書面通知。
第3.19節保險。公司披露函件第3.19節列出了除適用法律規定的法定員工福利計劃外，集團公司的所有重大保險單的真實和準確清單。各集團公司均有承保該等風險的保險單，該等風險通常由在集團公司經營的行業及地區進行業務的人士承保。所有該等保單均屬完全有效，截至本協議日期到期及應付的所有保費均已於本協議日期全額支付。據本公司所知，(A)並無任何重大索償根據該等保單仍未清償，(B)不存在任何可合理預期會導致根據該等保單提出重大索償的情況，及(C)不存在任何情況可能導致本集團在該等保單下的任何責任被大幅避免或導致有關保險人無法強制執行，或以其他方式大幅減少根據任何這類保單可追討的金額。
第3.20節公司關聯方。除委託書/註冊説明書規定須披露的事項外，本公司並無與關聯方進行任何重大交易。
第3.21節代理/註冊聲明。本公司、其任何附屬公司或其各自代表所提供或將特別提供的書面資料，不得在(A)在委託書/註冊書宣佈生效時，(B)在委託書/註冊書(或其任何修正案或補充書)首次郵寄給SPAC股東時，及(C)在SPAC股東大會期間，包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出陳述所需或必需的任何重大事實，鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。儘管有上述規定，本公司對SPAC、其關聯公司或其各自代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或契約。
第3.22節外國私人發行商。本公司自首次向美國證券交易委員會提交委託書/註冊説明書前30天起至成交止的任何時間內，(A)是證券法規則第405條所界定的外國私人發行人，以及(B)是該詞在JOBS法中所界定的“新興成長型公司”。
第3.23節不提供額外的陳述或擔保。除第四條和第11.1節所述外，本公司承認並同意SPAC不會根據本協議向本公司作出任何陳述或保證。
第四條
SPAC的陳述和保修
除(A)在此日期或之前提交或提交的任何SPAC美國證券交易委員會備案文件中所述(不包括(I)任何風險因素部分中不構成事實陳述的任何披露外，任何
 
A-34
目錄​​
 
任何前瞻性聲明中披露的免責聲明和任何其他一般具有警告性、預測性或前瞻性的披露，以及(Ii)任何證物或其所附的其他文件中的披露(應承認，在此類SPAC美國證券交易委員會備案文件中披露的任何內容均不被視為修改或限定第4.2節、第4.6節和第4.13節中闡述的陳述和保證)；(B)根據SPAC在本協議日期向公司提交的披露函件(“SPAC披露函件”)或(C)本協議另有明確規定，SPAC在本協議日期向公司作出如下陳述和保證：
第4.1節組織機構、良好信譽、公司權力和資格。太古集團是一家根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的獲豁免公司，並擁有擁有及經營其物業及資產所需的法人權力及授權，以經營其目前經營及預期經營的業務。在其財產所有權或其活動性質要求其獲得適當許可或資格或良好地位的每個管轄區內，太平洋空間公司已獲得正式許可或資格，並且作為外國公司或省外公司具有良好的聲譽，但如果沒有這樣的許可或資格或良好地位對太平洋空間委員會來説並不重要。在簽署本協議之前，SPAC已向公司或代表SPAC提供了一份真實、正確的SPAC憲章副本，SPAC憲章具有完全的效力和效力，SPAC在任何實質性方面均不違反SPAC憲章的任何條款。SPAC並未資不抵債、破產或無力在到期時償還債務。
第4.2節大寫和投票權。
(A)空格的大寫。於本協議日期，SPAC的法定股本包括55,500美元，分為(I)500,000,000股SPAC A類普通股，其中20,000,000股SPAC A類普通股已發行及發行；(Ii)50,000,000股SPAC B類普通股，其中5,750,000股SPAC B類普通股已發行及發行；及(Iii)5,000,000股SPAC優先股，於本協議日期並無發行及發行任何SPAC優先股。截至本協議日期，尚無其他已發行或已發行的SPAC股票。所有已發行和已發行的SPAC股票(I)已正式授權、有效發行和分配，且已全額支付和不可評估；(Ii)SPAC已根據適用法律，包括開曼法案、美國聯邦和州證券法以及《SPAC憲章》(1)中規定的所有要求，提供、出售和發行SPAC股票；以及(2)SPAC作為締約方或以其他方式約束此類證券的發行或分配的任何其他適用合同；以及(Iii)它們不受任何適用法律、SPAC章程或SPAC作為締約方或以其他方式約束的任何合同的任何條款下的任何產權負擔、購買期權、看漲期權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束，也沒有違反這些權利而發行。
(B)於本協議日期，已發行及已發行的SPAC單位達20,000,000股(其中20,000,000股SPAC A類普通股及最多10,000,000股SPAC認股權證將於本協議日期根據第2.2(H)(I)節分開發行)。截至本協議簽訂之日，尚無其他已發行或未完成的SPAC單元。所有已發行和未發行的SPAC單位(I)已獲正式授權和有效發行；(Ii)SPAC已根據適用法律，包括開曼法、美國聯邦和州證券法以及《SPAC憲章》(1)中規定的所有要求，提供、出售和發行SPAC單位；以及(2)SPAC作為締約方或以其他方式約束此類SPAC單位發行的任何其他適用合同；以及(Iii)它們不受任何適用法律、SPAC章程或SPAC作為締約方或以其他方式約束的任何合同的任何條款下的任何產權負擔、購買期權、看漲期權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束，也沒有違反這些權利而發行。
(C)於本協議日期，已發行及未發行的SPAC認股權證最多16,000,000份，每份可行使1股SPAC A類普通股，行使價為11.50美元，包括(I)假若所有SPAC單位於本協議日期根據第2.2(H)(I)節分開將會發行的最多10,000,000份SPAC認股權證；及(Ii)6,000,000份與IPO同時以私募方式向保薦人發行的SPAC認股權證。SPAC認股權證在企業合併完成後三十(30)天及首次公開招股結束後一年(Y)之前不得行使。所有尚未發行的SPAC認股權證(I)已得到正式授權和有效發行，構成SPAC的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但受可執行性例外情況的限制；(Ii)SPAC已根據適用法律發行、出售和發行，包括聯邦和州證券
 
A-35
目錄​​
 
法律，以及(1)《SPAC章程》和(2)管理SPAC作為締約方或以其他方式約束的此類證券的發行的任何其他適用合同中規定的所有要求；以及(Iii)它們不受任何適用法律、SPAC章程或SPAC作為締約方或以其他方式約束的任何合同的任何條款下的任何產權負擔、購買選擇權、看漲期權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束，也不違反這些權利的發行。除SPAC章程、遠期購買協議、本協議或發行最多1,000,000股SPAC A類普通股與行使SPAC因轉換任何營運資金貸款而發行的認股權證(總額不超過1,500,000美元)外，SPAC並無發行、回購、贖回或以其他方式收購任何SPAC股份的未平倉合約。
(D)除SPAC披露函第4.2節或第4.2節所述外，SPAC不存在可行使或可交換的SPAC股份的未償還認購、期權、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)、任何其他承諾、催繳、轉換權、交換權或特權(無論是優先購買權、合同或法律事項)、任何性質的計劃或其他協議，規定發行額外股份、出售庫存股或SPAC的其他股權證券，或SPAC購回或贖回SPAC的股份或其他股權證券，或其價值參考SPAC的股份或其他股權證券而釐定，且並無任何類型的有表決權信託、委託或協議可迫使SPAC發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購任何SPAC的股份或其他股權證券。
第4.3節公司結構；子公司。太古集團並無附屬公司，亦不直接或間接擁有任何人士(不論是否註冊成立)的任何股權或其他權益或投資(不論是否註冊成立)。太古集團並無責任向任何其他人士或代表任何其他人士作出任何投資或出資。
第4.4節授權。
(A)除SPAC股東批准外，SPAC擁有所有必要的公司權力和權力，以(I)訂立、簽署和交付本協議及其作為或將成為其中一方的每一份其他交易文件，以及(Ii)完成據此和因此預期的交易(包括交易)，並履行其在本協議和本協議項下的所有義務。本協議及SPAC為訂約方的其他交易文件的簽署及交付，以及據此及因此擬進行的交易(包括該等交易)的完成，均已獲太古地產董事會正式及有效授權及批准，除太古股份股東批准外，本協議及本協議另一方參與的其他交易文件的授權及完成據此及因此擬進行的交易(包括該等交易)，並不需要其他公司或公司進行任何程序。在成交時或之前，SPAC作為一方的其他交易文件將由SPAC正式有效地簽署和交付，本協議構成SPAC在成交時或之前作為SPAC一方的其他交易文件，構成SPAC的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但可執行性例外情況除外。
(B)假設出席人數達到法定人數(根據SPAC憲章確定)：
(I)合併和合並計劃的批准和授權應由持有至少三分之二已發行SPAC股份的SPAC股東以贊成票通過的特別決議批准，這些股份有權親自或委託代表在SPAC的股東大會上表決，並已根據SPAC章程和適用法律的條款和條件，正式發出通知，説明打算以特別決議的形式提出決議案；和
(br}(Ii)根據SPAC章程和適用法律的條款和條件，本協議和作為企業合併的交易的批准和授權以及在每種情況下SPAC股東大會的休會建議均須由持有SPAC至少多數已發行SPAC股份的SPAC股東以贊成票通過的普通決議批准，該等股份有權親自或委託代表在SPAC股東大會上表決。
 
A-36
目錄​​
 
(C)SPAC股東的批准是SPAC執行本協議和SPAC作為一方的其他交易文件以及完成本協議預期的交易(包括交易結束)所必需的唯一投票和批准。
(D)在本協議日期或之前，SPAC董事會已正式通過決議：(I)確定本協議和SPAC作為本協議一方的其他交易文件以及本協議和由此計劃的交易(包括交易)對SPAC是明智和公平的，並構成一個商業合併；(Ii)授權和批准SPAC簽署、交付和履行本協議和SPAC作為本協議一方的其他交易文件以及由此預期的交易(包括交易)；(Iii)提出盈科拓展董事會建議，及(Iv)指示本協議、交易文件及交易須提交盈科拓展股東於根據本協議的條款及條件召開的股東特別大會上通過。
第4.5節反對；沒有衝突。假設第三條中的陳述和擔保是真實和正確的，除非(A)SPAC披露函件第(4.5)節另有規定，(B)供SPAC股東批准，(C)申請向開曼羣島公司註冊處註冊或備案，並根據開曼羣島政府公報發佈合併通知，根據開曼羣島法案、美國證券交易委員會或適用的州藍天或其他證券法律與交易有關的文件，以及(D)此類其他文件、通知、通知、提交、申請、就本協議及其他交易文件的有效籤立、交付及履行所需的所有文件、通知、通知、呈交、申請或與任何政府主管當局或任何其他人士的同意，以及交易的完成(在每種情況下)，SPAC已經或將會妥為取得或完成(視情況而定)，或同意本協議及其他交易文件的有效籤立、交付及履行所需的所有文件、通知、通知、呈交、申請或與任何政府當局或任何其他人士提交的所有文件、通知、通知、呈交、申請或同意，以及交易的完成已或將會對SPAC訂立及履行本協議項下的義務的能力造成或可合理預期產生重大不利影響。SPAC簽署、交付和履行其是或將成為其中一方的本協議和其他交易文件，並且SPAC在此和因此不會(假設第三條中的陳述和擔保是真實和正確的，但(A)至(D)款所述事項除外)(I)不會導致任何違反、與之衝突或構成違約，要求任何人同意，或給予任何人終止、修訂、加速(包括加速SPAC的任何義務)或取消的權利，(A)在任何政府命令、(B)《太平洋空間委員會憲章》、(C)任何適用法律、(D)空間空間委員會是當事一方或其資產受其約束的任何合同下，或(Ii)不會對空間空間委員會的任何財產或資產產生任何產權負擔，聯邦或州證券法、本協議或《空間空間委員會憲章》規定的任何限制除外，第(A)、(C)和(D)款的情況除外，第(I)款或第(Ii)款不會對空間空間委員會產生實質性不利影響。
第4.6節税務事項。
(A)由SPAC或與SPAC有關的所有所得税和其他材料納税申報單已在必要的期限內提交(考慮到任何適當獲得的有效延期)，該等納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的。SPAC應繳和應付的所有所得税和其他物質税已經或將及時支付。SPAC已從已支付或欠任何員工、獨立承包人、成員、股權持有人、債權人或其他人的款項中扣繳並向適當的政府當局支付所有必須扣繳的重要税款。
(B)任何政府當局都沒有以書面形式斷言目前在SPAC的任何納税申報單方面的任何未繳税款存在重大缺陷。沒有從任何政府當局收到任何關於SPAC的任何納税申報單或任何税收的行動、審計、評估或其他程序的書面通知，這些訴訟、審計、評估或其他程序目前都是未決的。目前沒有與任何政府當局就此類納税申報單或此類税收發生爭議或進行評估的情況。SPAC不同意延長或免除政府主管部門評估或徵收任何税收的期限，延長或免除的期限仍然有效。
 
A-37
目錄​
 
[br}(C)太平洋投資管理公司不承擔任何未在其最近財務報表中應計或保留的未繳税款的重大責任，無論是已申報的或未申報的、或有或有的或有或有的，而且自該等財務報表之日起，太平洋投資諮詢公司未發生任何非正常税項的重大納税責任。
(D)太平洋投資促進委員會不是其註冊管轄區以外的任何司法管轄區的税務居民。在SPAC沒有提交納税申報單的司法管轄區內，政府當局沒有提出目前懸而未決的書面主張，即SPAC正在或可能受到該司法管轄區的徵税。
(E)對SPAC的資產沒有税收留置權(許可的產權負擔除外)。
(F)SPAC不是附屬税組、合併税組或類似税組的成員，並且不承擔根據《財政部條例》第1.1502-6節或任何類似的州、地方或非美國法律的規定，作為受讓人或繼承人，或根據合同(包括任何税收分擔、分配或類似的協議或安排，但不包括在正常過程中籤訂的主要與税收無關的任何商業合同)的任何其他人的任何税收責任。
(G)SPAC已在所有實質性方面遵守所有適用的轉讓定價要求法律。
(br}(H)SPAC在所有實質性方面都遵守適用於SPAC的任何税收優惠、免税、假期或其他減税協議或命令的所有條款和條件，交易的完成不會對任何此類税收激勵、豁免、假期或其他減税協議或命令的持續有效性產生任何重大不利影響。
(I)SPAC在每個司法管轄區都註冊了增值税和類似的税種，因此需要這樣註冊。SPAC在所有實質性方面都遵守所有適用的增值税和類似税法。
第4.7節財務報表。
[br}(A)太平洋空間諮詢公司美國證券交易委員會備案文件中所載的太平洋空間諮詢公司財務報表(“財務報表”)(1)是根據空間諮詢公司的賬簿和記錄編制的，(2)截至報表所示日期在綜合基礎上公平地列報空間諮詢公司的所有重要方面的財務狀況，以及在所述期間內空間諮詢公司在綜合基礎上的經營成果和現金流量，(3)是根據在所涉期間一致適用的公認會計準則編制的，及(Iv)在所有重大方面均須遵守適用的會計規定，以及適用於該等規定日期有效的美國證券交易委員會、交易法及證券法的規則及規例(在適用於該等規定的範圍內，包括S-X規則)。
(br}(B)太平洋空間委員會制定了披露控制和程序，其目的是：(1)合理地確保與空間委員會有關的重要信息被空間空間委員會內部的其他人告知空間委員會管理層；(2)在所有重要方面都有效，以履行設立這些控制和程序的職能。亞太會計中心維持一套充分的內部會計控制制度，以提供合理保證：(W)按照管理層的一般或具體授權進行交易；(X)按需要記錄交易，以便按照公認會計準則編制財務報表並保持資產問責；(Y)只有根據管理層的一般或特定授權才允許查閲資產；(Z)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。
(C)SPAC不承擔任何責任，也沒有任何現有條件、情況或一系列情況合理地預期會導致任何責任，但下列情況除外：(I)SPAC帳目日期後在正常過程中發生的負債或其他個別和總體上並不重要的負債；(Ii)SPAC財務報表中反映或保留的負債；或(Iii)SPAC披露函件第4.7(C)節所述的負債。
(D)自SPAC開户之日起，SPAC的任何董事均未知悉(I)SPAC管理層參與編制財務報表或參與SPAC使用的內部會計控制的任何欺詐行為，或(Ii)SPAC從事任何重大可疑會計或審計做法違反適用法律的任何指控、斷言或索賠。自SPAC帳户日期以來，無論是否受僱於SPAC，都沒有代表SPAC的律師報告重大違規行為
 
A-38
目錄​​​​​​
 
SPAC向SPAC董事會或其任何委員會、董事或SPAC的任何高管投訴證券法律、違反受託責任或類似的實質性違規行為。
第4.8節未做任何更改。自SPAC帳户日起，(I)至本協議日期為止，SPAC一直按正常程序經營業務，及(Ii)SPAC未有任何重大不利影響。
第4.9節操作。(A)如果沒有懸而未決的訴訟，或據SPAC所知，針對或影響SPAC或其任何董事或高級職員(以其身份)的書面威脅，以及(B)沒有針對SPAC或其董事或高級職員(以其身份)或資產或財產不滿意的判決或裁決，也沒有任何對SPAC或其董事或高級職員(以上述身份)或資產或財產有效並具有約束力的政府命令，但在每一種情況下，不會對SPAC或其董事或高級職員(以他們的身份)或資產或財產產生重大不利影響，或(I)不會或合理地預期對SPAC達成和履行本協議所述義務的能力產生重大不利影響，或(Ii)將是或合理地被預期對SPAC具有重大意義。太平洋空間委員會沒有為審議解散和清算太平洋空間委員會的決議或設立清算組的決議而作出任何命令、提出和收到請願書、通過決議或召開會議，沒有為太平洋空間委員會指定管理人，也沒有為空間委員會採取步驟任命管理人，據空間委員會所知，沒有根據任何適用的破產法、破產法或重組法對空間委員會採取任何行動。
第4.10節經紀人。除SPAC披露函件第4.10節所述外，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權根據SPAC或其任何聯屬公司或其代表作出的安排，就擬進行的交易獲得任何經紀、發現人或其他費用或佣金或開支補償。
第4.11節代理/註冊聲明。SPAC、其關聯公司或其各自代表專門以書面形式提供的信息不得在(A)代理/註冊聲明宣佈生效時，(B)在代理/註冊聲明(或其任何修正案或補充)首次郵寄給SPAC股東時，以及(C)在SPAC股東大會期間，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中作出陳述所需或必要的任何重大事實，不是誤導。儘管有上述規定，SPAC對公司、其附屬公司(包括合併子公司)或其各自的聯屬公司或代表提供的或代表公司提供的任何信息不作任何陳述、擔保或契約。SPAC負責向美國證券交易委員會提交的與交易相關的所有文件在形式和實質上都應在所有實質性方面符合證券法和交易法的適用要求。
第4.12節美國證券交易委員會備案文件。除截至2021年9月30日的財政季度Form 10-Q季度報告外，SPAC已根據交易法或證券法(統稱為“SPAC美國證券交易委員會備案文件”，自提交或提交之日起對其進行了修訂)及時提交或提供了其必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有聲明、招股説明書、登記聲明、表格、報告和文件。除在其於2021年11月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中另有披露外，截至提交文件之日及任何修訂之日，每份SPAC美國證券交易委員會備案文件在所有實質性方面均符合適用於該等SPAC美國證券交易委員會備案文件的證券法、交易法或薩班斯-奧克斯利法案的要求。截至其各自的備案日期(或如果在本協議日期或截止日期之前的備案文件修訂或取代，則在該備案文件之日)，SPAC美國證券交易委員會的備案文件中沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，或者遺漏了其中必須陳述或為了使其中做出的陳述具有誤導性而必須陳述的任何重大事實。截至本協議日期，從美國證券交易委員會收到的關於任何SPAC美國證券交易委員會備案的評論信件中沒有未解決或未解決的評論。據SPAC瞭解，截至本協議之日，SPAC在美國證券交易委員會當日或之前提交的任何備案文件均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。
第4.13節信託賬户。截至本協議日期，SPAC的信託賬户中至少有200,000,000美元，這些資金根據SPAC與大陸證券公司之間於2021年6月8日簽署的投資管理信託協議，根據根據《投資公司法》頒佈的規則第2a-7條，投資於符合某些條件的美國政府證券或貨幣市場基金
 
A-39
目錄​​
 
轉讓信託公司作為受託人(以“受託人”的身份，該投資管理信託協議為“信託協議”)。除美國銀行豁免函件外，並無任何獨立合約或附函導致SPAC美國證券交易委員會備案文件中對信託協議的描述在任何重大方面有所失實，或令任何人士(持有SPAC首次公開發售普通股(在首次合併生效時間前)的SPAC股東除外)有權根據SPAC憲章選擇贖回其持有的SPAC普通股(首次合併生效時間前)信託户口內的任何部分所得款項。在交易結束前，除向已根據SPAC章程有效行使贖回權的SPAC股東支付税款和付款外，信託賬户中持有的任何資金不得釋放。關於信託賬户，沒有懸而未決的行動，或者據SPAC所知，沒有受到威脅。SPAC迄今已履行其根據信託協議須履行的所有重大義務，且並無違約、違約或違約或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)，亦未發生在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等違約或違約的事件。自交易完成之日起，SPAC根據《SPAC憲章》解散或清算的義務即告終止，而自交易完成之日起，SPAC將不再有任何義務根據《SPAC憲章》解散和清算SPAC的資產。截至本協議日期，在交易結束後，SPAC股東無權從信託賬户獲得任何金額，除非該SPAC股東已行使其SPAC股東贖回權。於本協議日期，假設條款第III條所載陳述及保證的準確性，以及本公司及各合併附屬公司均履行其於本協議項下的責任，SPAC並無理由相信信託賬户的任何資金使用條件將不會得到滿足，或信託賬户的可用資金將於完成日不能提供予尚存的公司(作為第二次合併中的尚存實體)。
第4.14節投資公司法；就業法案。SPAC不是“投資公司”或由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的人，在每一種情況下都符合“投資公司法”的含義。SPAC構成了2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所指的“新興成長型公司”。
第4.15節業務活動。
(A)SPAC自成立以來，除與SPAC首次公開募股相關的活動或旨在完成業務合併的活動外，並無從事任何其他業務活動。除《太古股份憲章》所載或交易文件及交易另有預期外，本公司並無訂立任何合約，而該等合約具有或可合理預期會在任何重大方面禁止或妨礙太古股份的任何業務實踐或太古股份收購財產或太古股份目前或預期於成交時進行的業務處理。
(B)除交易外，SPAC並不擁有或有權直接或間接獲取任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(無論是股權或債務)。除本協議及交易文件及據此擬進行的交易外，SPAC對構成企業合併的任何合約或交易並無重大權益、權利、義務或責任，亦不受其資產或財產的約束或約束，不論是直接或間接的。
(C)除SPAC披露函件第4.15(D)節披露的合同、本協議及其參與的其他交易文件以及本協議擬進行的交易(包括SPAC交易費用和營運資金貸款)外，SPAC不與任何其他人簽訂任何合同，該合同要求SPAC在本協議生效日期後支付總計超過100,000美元的款項。
(D)SPAC披露函第4.15(D)節包含截至本協議之日SPAC所有重要合同的真實和正確清單(包括SPAC在本協議日期後需要支付的總金額超過100,000美元的每份合同)，並且截至本協議之日，SPAC不是SPAC披露函第4.15(D)節中未列出的任何重要合同的一方或受其約束。除SPAC披露函件第4.15(D)節披露外，SPAC的每份材料合同，包括所有材料修訂、修改、補充、展品和附表及其附錄，均已向公司提供真實和完整的副本。
 
A-40
目錄​​​​
 
納斯達克報價4.16節。SPAC A類普通股、SPAC認股權證及SPAC單位均根據交易法第(12)(B)節註冊，並分別以“SMIH”、“SMIHW”及“SMIHU”的代碼在納斯達克上市交易。太古股份遵守納斯達克的規則及美國證券交易委員會與有關上市有關的規則及規例，且並無就納斯達克或美國證券交易委員會就該等實體意圖註銷太古股份A類普通股、太古股份認股權證或太古股份或終止其在納斯達克的上市而待採取任何行動，或據太盟方面所知，對該等實體發出威脅。SPAC並無採取任何行動，試圖終止SPAC A類普通股、SPAC認股權證或SPAC單位在《交易所法案》下的註冊，但本協議所設想的除外。太古股份並無接獲納斯達克或美國證券交易委員會有關撤銷該等上市或以其他方式將太古股份A類普通股或納斯達克或美國證券交易委員會的認股權證退市的通知。
第4.17節遠期認購。
(A)SPAC已向本公司交付真實、正確及完整的每份遠期購買協議副本，據此，遠期購買投資者承諾僅為完成遠期購買認購而向SPAC提供股權融資，總金額為30,000,000美元(“遠期購買投資金額”)。就每名遠期購買投資者而言，與該等遠期購買投資者訂立的遠期購買協議具有十足效力，並未在任何重大方面被撤回或終止，或以其他方式修訂或修改，而SPAC亦不會考慮撤回或終止，或修訂或修改任何重大方面。每份遠期購買協議都是SPAC和每一名遠期購買投資者的合法、有效和具有約束力的義務，任何一方簽署或交付或履行任何此類遠期購買協議下的義務均不違反任何法律。遠期購買協議包含遠期購買投資者的義務的所有先決條件(除其他交易文件所載的條件外)，即根據遠期購買協議的條款為遠期購買投資金額中的適用部分提供資金。
(B)SPAC與任何遠購投資者之間沒有任何與遠購協議有關的其他協議、附函或安排，這些協議、附函或安排可能在任何實質性方面影響該遠購投資者為遠購投資人遠購協議中規定的預購投資額的適用部分提供資金的義務，並且，截至本協議日期，SPAC不知道任何合理預期可能導致任何遠購協議中所述任何條件得不到滿足的任何事實或情況，或遠期購買投資金額在截止日期未提供給本公司，符合本協議的條款和條件，包括第9.3(C)節。據SPAC所知，並無發生任何事件，不論通知與否、時間流逝或兩者兼而有之，均不會構成任何遠期購買協議的任何重大條款或條件下的違約或違約，而截至本協議日期，SPAC並無理由相信任何遠期購買投資者將無法在所有重大方面及時滿足任何遠期購買協議所載的任何成交條款或條件。SPAC或其任何聯屬公司不會就其投資或(除非遠期購買協議另有規定)向任何遠期買入投資者或與任何遠期買入投資者支付或協定任何費用、代價或其他折扣。
第4.18節SPAC關聯方。除在SPAC提交給美國證券交易委員會的文件中披露外，SPAC並未與關聯方進行任何必須在Proxy/​註冊聲明中披露的交易。
第4.19節禁止外部依賴。儘管本協議有任何規定，SPAC及其股權持有人、合作伙伴、成員和代表，包括保薦人及其任何關聯公司，均已對本公司及其附屬公司進行了自己的調查。SPAC承認並同意，本公司或其任何聯屬公司、代理人或代表均未就本公司或其任何附屬公司的任何資產作出任何明示或默示的陳述或保證，包括有關本公司或其任何附屬公司的任何資產的狀況、適銷性、適宜性或適合性的任何默示保證或陳述。在不限制前述一般性的原則下，應理解可能包含的任何成本估計、財務或其他預測或其他預測、預測或其他前瞻性信息或
 
A-41
目錄​​​​
 
在公司披露函或其他地方提到的，以及任何信息、文件或其他材料(包括任何“數據室”​中包含的任何此類材料(無論是否由SPAC或其代表訪問或由SPAC根據保密協議或其他方式審查)或管理演示文稿，已經或將在此後提供給SPAC或其任何關聯公司、代理或代表或遠期購買投資者，不是也不會被視為公司、其任何子公司或公司股東的陳述或擔保，除本協議另有明文規定外，SPAC理解並同意本公司及其任何附屬公司的任何資產、物業及業務均“按原樣”、“按原樣”提供，並受第III條所載陳述及保證的規限，且除條款III另有規定外，並無任何錯誤，且無任何其他任何性質的陳述或保證。
文章V
合併子公司的陳述和擔保
自本協議之日起，每家合併方共同和各自向SPAC和本公司作出如下聲明和擔保：
第5.1節組織機構、良好信譽、公司權力和資格。根據開曼羣島法律，各合併子公司均為獲豁免註冊成立、有效存續及信譽良好的公司。
第5.2節大寫和投票權。
(A)大寫。於本協議日期，合併附屬公司的法定股本由45,500美元組成，分為455,000,000股每股面值0.0001美元的股份，其中一股為已發行及已發行股份(“合併附屬公司股份”)，而合併附屬公司的法定股本包括45,500美元，分為455,000,000股每股面值0.0001美元的股份，其中一股股份(“合併附屬公司股份”)已發行及發行(合併附屬公司1股及合併附屬公司2股合共為“合併附屬公司股份”)。合併附屬股份，以及將根據交易配發及發行的每一合併附屬公司的任何股份，(I)已獲或將於發行前妥為授權，並已或將於發行時獲有效配發及發行及入賬列為繳足股款，(Ii)已發行或將會根據適用法律及各合併附屬公司的組織文件發行，及(Iii)不會亦不會違反任何產權負擔、購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、認購權或任何適用法律規定的任何類似權利、每個合併子公司的組織文件或任何其他合同，在任何該等情況下，任何合併子公司為當事方或以其他方式受約束。
(B)無其他證券。除第5.2(A)節所述或本協議或其他交易文件預期外，各合併附屬公司並無已發行或流通股，亦無可行使或可交換的各合併附屬公司的認購、期權、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)、任何其他承諾、催繳、換股權利、交換權或特權(不論優先購買權、合約或法律規定)、任何性質的計劃或其他協議，以規定發行額外股份、出售庫存股或合併附屬公司的其他股權證券，或由合併繼承人購回或贖回合併繼承人的股份或其他股權證券，或其價值參考合併繼承人的股份或其他股權證券釐定，且並無任何有表決權的信託、代理人或任何種類的協議令合併繼承人有責任發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購合併繼承人的任何股份或其他股權證券。
(C)合併繼承人不直接或間接擁有或控制任何公司、公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益。
除與交易有關外，任何合併子公司均無責任向任何其他人士或代表任何其他人士作出任何投資或出資。
 
A-42
目錄​​​​​​
 
第5.4節授權。每一合併附屬公司均擁有所有必需的公司權力及權力，以(I)訂立、籤立、交付及履行其在本協議及其作為或將會參與的每一份其他交易文件項下的義務，及(Ii)完成據此及因此擬進行的交易(包括該等交易)，並履行其在本協議及本協議項下的所有義務。各合併附屬公司已採取授權、籤立及交付本協議及各合併附屬公司作為或將會作為訂約方的其他交易文件所需的所有企業行動，以及履行本協議項下的所有責任(包括任何董事會或股東批准(視何者適用而定))，惟須向開曼羣島公司註冊處處長提交合並申請文件。本協議和合並子公司是或將成為其中一方的其他交易文件，或當由其他各方簽署時，將構成該合併子公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性例外情況除外。
第5.5節反對；沒有衝突。假設條款III中的陳述和擔保是真實和正確的，除非(A)對於與交易有關的開曼羣島公司註冊處、美國證券交易委員會或適用的州藍天或其他證券法備案，以及(B)對於未能獲得或做出此類其他備案、通知、通知、提交、申請或同意，不會對合並子公司完成交易的能力產生重大不利影響，所有來自或向任何政府當局或與有效執行相關的其他人所需的文件、通知、通知、提交、申請或同意，就各合併附屬公司而言，本協議及其他交易文件的交付及履行，以及交易的完成，均已或將會妥為取得或完成(視何者適用而定)，並且現正或將會全面生效。本協議的簽署、交付和履行以及合併子公司作為或將成為該合併子公司的當事方的每份交易文件的簽署、交付和履行，以及該合併子公司在此完成擬進行的交易，假設條款III和條款IV中的陳述和擔保是真實和正確的，並且除前一句中(A)至(B)款所述的事項外，(A)將導致任何違反、衝突或構成違約、要求任何人根據本協議或據此獲得任何同意、或給予任何人終止、修訂或給予任何人終止、修訂、加速(包括加速該合併子公司的任何義務)或取消(I)任何政府命令，(Ii)該合併子公司的組織文件的任何規定，(Iii)任何適用的法律，(Iv)該合併子公司作為一方或其資產受其約束的任何合同，或(B)將導致對該合併子公司的任何財產或資產產生任何產權負擔，但聯邦或州證券法、本協議或合併子公司的組織文件規定的任何限制除外，第(I)款除外，(Iii)及(Iv)上文(A)段或(B)段所述事項，因尚未或合理地預期不會個別或整體對任何合併附屬公司完成交易的能力產生重大不利影響。
第5.6節未做任何更改。自注冊成立之日起，各合併子公司均按正常程序經營業務。
第5.7節操作。除尚未或不會合理預期對任何合併附屬公司完成交易的能力有重大不利影響的個別或整體情況外，(A)並無任何針對任何合併附屬公司的訴訟待決或書面威脅；及(B)並無任何判決或裁決令任何合併附屬公司不滿意，亦無任何政府命令對任何合併附屬公司或其資產或財產有效及具約束力。
第5.8節經紀人。除本公司披露函件第3.17節所載者外，任何經紀、發現者或投資銀行家均無權根據任何合併附屬公司或其任何聯屬公司作出的安排，就擬進行的交易獲得任何經紀佣金、找尋人費用或其他費用、佣金或開支補償。
第5.9節代理/註冊聲明。各合併附屬公司或其代表所提供或將特別提供的書面資料，在(A)委託書/註冊説明書宣佈生效時，(B)在委託書/註冊説明書(或其任何修訂或補充)首次郵寄予太古股份股東時，以及(C)在太古股份股東大會召開時，不得包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需或必需的任何重大事實，且該等陳述不得誤導。儘管有上述規定，但任何合併子公司均不對由或代表其提供的任何信息作出任何陳述、擔保或契約
 
A-43
目錄​​​​​
 
SPAC、其附屬公司或其各自的代表。合併子公司負責向美國證券交易委員會提交的與交易有關的所有文件，在形式和實質上都應在所有實質性方面符合證券法和交易法的適用要求。
第5.10節業務活動。各合併附屬公司僅為完成交易而成立，除與交易有關外並無從事任何業務活動或進行任何業務，且除本協議明文規定外，在交易完成前的任何時間，交易文件及交易將不會有任何其他任何類別或性質的資產、負債或責任，但與其形成及交易相關的資產、負債或責任除外。
就美國聯邦所得税而言，合併子II已選擇自成立之日起不再視為獨立於本公司的實體，且其後並未更改該分類。就美國聯邦和適用的州和地方所得税而言，合併子公司I是一個協會，自其成立以來一直是一個應作為公司徵税的協會。
第5.12節禁止外部依賴。儘管本協議載有任何規定，但各合併附屬公司及其任何股權持有人、合夥人、成員或代表已自行對本公司、其附屬公司進行調查，且本公司或其任何聯屬公司、代理或代表並無就本公司或其任何附屬公司的任何資產作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括有關本公司或其任何附屬公司的任何資產的狀況、適銷性、適宜性或適合性的任何默示擔保或陳述。在不限制前述一般性的情況下，有一項理解是，公司披露函或其他地方可能包含或提及的任何成本估計、財務或其他預測、預測或其他前瞻性信息，以及任何信息、文件或其他材料(包括任何“數據室”中包含的任何此類材料)(無論是否由該合併子公司或其代表訪問)或已經或此後將提供給該合併子公司或其任何聯屬公司、代理或代表或遠期購買投資者的任何信息、文件或其他材料，均不是、也不會被視為本公司的陳述或擔保。除本協議另有明文規定外，該等合併附屬公司理解並同意本公司及其任何附屬公司的任何資產、物業及業務均“按原樣”提供，並受第III條所載陳述及保證另有規定的規限及除另有規定外，該等合併附屬公司明白並同意本公司及其任何附屬公司的任何資產、物業及業務均“按原樣”提供，並受條款III所載的陳述及保證的規限及另有規定。
第六條
公司與某些其他方的契約
第6.1節業務行為。除非(I)交易文件允許，(Ii)適用法律要求(為此目的包括任何新冠肺炎措施)，(Iii)公司披露函件第26.1節所述或(Iv)SPAC書面同意(除第6.1(3)(A)節和第6.1(3)(C)節所述事項外，不得對同意施加無理條件、扣留、延遲或拒絕)，自本協議之日起至本協議根據第X條終止或有效終止之日(“過渡期”)，本公司(1)應盡合理努力在正常過程中經營本公司及其子公司的業務，及(2)在商業上合理的情況下，本公司應採取商業上合理的努力，維護本集團與供應商、客户及與本集團有業務關係的其他人在所有重大方面的業務和運營關係，這些關係對本集團整體而言是至關重要的，及(3)本公司不得，並應促使其子公司：除非本協議根據本節或其他適用條款或其他交易文件另有明確要求或允許，或法律另有要求：
(A)(I)修改其組織章程大綱和組織章程細則或其他組織文件(無論是通過合併、合併、合併或其他方式)，但僅針對本公司的任何子公司的情況除外，對本公司及其子公司的整體業務不具實質性的任何此類修改；或(Ii)清算、解散、重組或以其他方式結束其業務和運營，或建議
 
A-44
目錄
 
或採取完全或部分清算或解散、重組、資本重組、重新分類或類似的資本化或其他重組(不包括清算或解散任何停業子公司)的計劃；
(B)除正常過程外，發生、承擔、擔保或回購或以其他方式承擔任何債務，或發行或出售任何債務證券或期權、認股權證或其他獲得債務證券的權利，在任何該等情況下，本金超過1,000,000美元，但根據信貸協議將於公司披露函件第6.1(3)(B)節訂立及披露的借款或提款，或為完成交易而另有要求者除外；
(br}(C)轉讓、發行、出售、授予、質押或以其他方式處置(I)本公司或其任何附屬公司的任何股權證券予第三方，或(Ii)本公司或其任何附屬公司購買或取得本公司或其任何附屬公司的任何股權證券的任何期權、認股權證、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾義務予第三方，但(A)根據公司章程轉換公司優先股後的公司普通股除外，(B)本公司的附屬公司(X)向本公司或本公司的全資附屬公司發行股票證券，或(Y)按比例向該附屬公司的所有股東發行；(C)根據第6.1(3)(D)節允許的交易，收購本公司子公司的任何股權證券；及。(D)收購本公司的任何股權證券，以換取允許的股權融資收益；
(D)在任何單一交易或一系列相關交易中，出售、租賃、轉租、許可、轉讓、放棄、允許失效或處置任何物質財產或資產(知識產權除外)，但下列交易除外：(1)根據正常過程中訂立的合同進行的交易；(2)單獨不超過1,000,000美元和總計不超過2,000,000美元的交易(涉及任何物質財產或資產的獨家許可的交易除外)；或(3)處置過時的，在正常經營過程中對公司或其子公司的業務不再有用的剩餘或破舊資產；
(E)出售、轉讓、轉讓、租賃、許可或再許可、放棄、允許失效或以其他方式處置或對任何物質擁有的知識產權施加任何產權負擔(許可產權負擔的定義中的(F)條除外)，在每種情況下，非獨家許可或非物質獨佔許可在正常過程中授予的材料擁有的知識產權除外；
(F)泄露任何商業祕密或重大機密信息；
(G)以購買股票、證券或資產、合併或合併、出資或貸款或墊款的方式對業務進行任何收購或投資，但在任何此類情況下，並始終符合第6.1(3)(A)節、第6.1(3)(C)節和第6.1(3)(I)節的規定，且其價值或購買價格單獨超過1,000,000美元，總計超過2,000,000美元，則不在此限；
(H)解決任何政府當局或任何其他第三方對公司及其子公司的整體業務具有重大影響的任何行動，個別金額超過1,000,000美元，總計超過2,000,000美元；
(br}(I)(I)拆分、合併、再細分、重新分類或修訂其股權證券的任何條款，但交易完成後仍為本公司全資子公司的本公司全資子公司進行的任何此類交易除外；(Ii)贖回、回購、取消或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購其任何股權證券，但根據員工持股計劃發行的股權證券的贖回或根據公司披露的《公司披露函件》6.1(3)(I)節披露的除外)；本公司任何附屬公司按比例向其股東撥備、作出或支付任何以現金、股份、財產或其他方式支付的股息或其他分派(股息或分派除外)的記錄日期，或(Iv)修訂任何條款或更改其任何已發行股權證券的任何權利；
(J)授權、作出或招致任何資本開支或與此有關的債務或負債，但不包括總額不超過$2,000,000的資本開支或債務或負債；
(K)(I)除正常情況外，在任何方面加速或推遲對公司及其子公司的重大影響，作為一個整體(A)在到期日之前或之後收取任何應收賬款，或
 
A-45
目錄​
 
(B)在到期日之前或之後支付任何應付帳款；或(Ii)在正常過程之外進行現金管理習俗和做法(包括應收賬款的收取、應付款項的支付和任何其他現金、現金等價物或有價證券的流動)；
(L)除在正常過程中或在公司披露函件第6.1(3)節(L)中披露外，(I)訂立任何實質性合同，(Ii)修改任何該等實質性合同，或延長、轉讓、終止或放棄任何實質性合同下的任何實質性價值的權利或權利，其方式對公司及其子公司整體不利，但在任何非實質性方面除外；
(M)自願終止(按其條款到期除外)、暫停、廢除、修訂或修改任何重要許可證，但在正常過程中或對公司及其子公司的整體業務不具重大意義的許可證除外；
(N)除公認會計原則或適用法律要求外，對其會計原則或方法作出任何實質性改變；
(O)除正常程序外，(I)作出、更改或撤銷任何有關實質税務的選擇，(Ii)採用或更改任何重大税務會計方法，(Iii)提交任何重大修訂的納税申報表，(Iv)與任何政府當局訂立《守則》第7121節(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)所指的任何重大税務“結束協議”，(V)解決任何所得税或其他重大税務申索或評税，(Vi)放棄要求退還物質税的任何權利；(Vii)同意任何適用於或與任何物質税索賠或評估有關的時效期限的延長或豁免；或(Viii)故意不繳納任何到期和應支付的物質税(包括估計的税款)(但根據公認會計準則真誠提出爭議且已在審計財務報表中為其建立了充足準備金的税款除外)；
(P)(W)增加應付或提供的薪酬或福利，或增加支付或提供給本公司或其任何附屬公司的任何主要高級人員或任何現任或前任董事、高級人員或個人服務提供者的薪酬或福利，而該等薪酬或福利的年度薪酬機會總額超過20萬美元，但獎金、基本工資增加或與個人在正常課程中的任何晉升不超過20萬美元有關者除外；(X)除正常課程外，授予或宣佈任何現金、股權或以股權為基礎的獎勵、獎金、交易、留用、向本公司或其任何附屬公司的任何主要高級職員或任何現任或前任董事、高級職員或個別服務提供者支付遣散費或其他額外薪酬或福利，(Y)加快支付、歸屬或資助任何補償或增加根據任何福利計劃或以其他方式向本公司或其任何附屬公司的任何主要高級職員或任何現任或前任董事、高級職員或個別服務提供者提供的福利或補償，或(Z)聘用、聘用、終止(“因由”除外)、暫時解僱或暫時解僱本公司或其任何附屬公司的任何僱員，而該僱員的年度總薪酬超過500,000美元；
(Q)除本協議日期生效並在公司披露函件第3.16(A)節規定的任何福利計劃的要求外，或法律另有要求外，修改、修改或終止任何福利計劃或採用或建立新的福利計劃(或在本協議日期生效的任何計劃、計劃、協議或其他安排)；
(R)免除或免除本公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員或個人服務提供者(年薪總額超過20萬美元)的任何競業禁止或競業禁止義務；或
(S)訂立任何協議或以其他方式作出作出任何前述任何事項的承諾(除非前述(A)至(R)款的某一分節準許該等協議或承諾)。
為免生疑問，如本公司或附屬公司所採取或不採取的任何行動為第6.1節第6.1款所涵蓋且未被禁止，則採取或不採取該行動應視為不違反第6.1節第6.1節的任何其他部分。
第6.2節信息獲取。在發出合理的事先通知後，並在符合適用法律的情況下，自本協議之日起至第二次合併生效時間，公司應並將促使其每一家子公司及其每一位及其子公司的高管、董事和員工使用其
 
A-46
目錄​​
 
在商業上合理的努力，使SPAC及其高級職員、董事、僱員和代表，在SPAC根據本節第6.2條發出合理通知後，在正常營業時間內合理訪問高級職員、董事、僱員、代理人、代表、物業、辦公室和每個其子公司的其他設施、賬簿和記錄，以及應合理要求的所有其他財務、運營和其他數據和信息；但在每一種情況下，公司及其子公司均不應被要求披露任何文件或信息，或允許進行任何檢查，因為根據公司的合理判斷，這將(A)導致任何商業祕密的泄露或違反與第三方的任何協議中的任何保密條款，(B)將導致違反適用法律，包括任何受託責任，(C)放棄對任何律師-客户工作產品或其他適用特權的保護，或(D)可能導致任何敏感或個人信息的披露，使公司面臨法律責任的風險。根據本協議提供的所有信息和材料均受《保密協議》的規定約束。
第6.3節收購建議和替代交易。在過渡期內，公司不得、也不得促使其受控關聯公司及其各自的代表直接或間接地：(A)直接或間接地徵求、發起、提交、促成(包括通過提供或披露信息)、直接或間接地與任何第三方(包括任何相互競爭的SPAC)就公司收購提議進行任何詢價、提議或要約(書面或口頭)的討論或談判；(B)向任何第三方(包括任何競爭對手SPAC)提供或披露任何與公司收購建議有關或可合理預期導致公司收購建議的非公開信息；(C)與任何第三方(包括競爭對手SPAC)就公司收購建議達成任何協議、安排或諒解；(D)準備或採取與公開發售本公司、其任何附屬公司或本公司新成立的控股公司或該等附屬公司的任何股權證券有關的任何步驟，或(E)以其他方式與任何人士合作，或協助或參與，或明知而便利或鼓勵任何人士作出或尋求作出任何上述任何努力或嘗試。
第6.4節D&O賠償和保險。
[br}(A)自結束後，尚存的公司和本公司應共同和個別地賠償和保護每名現任和前任董事以及本公司和SPAC(在各自情況下，僅以其本人的身份行事，並僅在該等活動與本公司或SPAC的業務有關的範圍內)(“D&O受保方”)因任何訴訟而產生的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或法律責任，並使其免受損害。在適用法律允許的最大範圍內，以及在每種情況下，公司或SPAC的組織文件或賠償協議分別在本協議生效之日生效，但公司不對任何D&O受賠方承擔任何費用或支出(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任，因為該D&O受賠方因實際欺詐或故意違約而產生的任何費用或支出(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任，如果有司法管轄權的法院已就此作出最終判決，則不承擔任何責任。在不限制前述規定的情況下，尚存的公司和本公司應(I)在不少於六年的時間內保留其公司註冊證書、成立證書、章程、組織章程大綱和章程、有限責任公司協議、有限責任合夥協議和其他組織文件中關於本公司或SPAC的前任和現任高級人員、董事、員工和代理人的補償和免除(包括與墊付費用有關的條款)的條款，這些條款不低於公司註冊證書、組建證書、章程、章程、(I)除法律另有規定外，(I)本公司或SPAC的組織章程大綱及章程細則、有限責任公司協議、營運協議、有限責任合夥協議、有限責任合夥協議、有限責任有限合夥協議及其他組織文件，在每種情況下均不得修訂、廢除或以其他方式修改，以免對該等人士的權利造成重大不利影響。
(B)自結束之日起六年內，本公司及尚存公司均須維持董事及高級職員責任保險(各一份“董事及高級職員責任保險”)，涵蓋本公司董事及高級職員及現時由SPAC董事及高級職員責任保險單承保的人士(在任何情況下，包括受保障人士)，其條款不得低於現行保險的條款及與具有相同或更佳信譽的保險公司的條款
 
A-47
目錄​
 
評級，但在任何情況下，本公司或尚存公司為該等保險支付的年度保費，不得超過本公司或SPAC就截至2022年3月31日(本公司)或2021年12月31日(SPAC)(視屬何情況而定)的保單而分別應付的年度保費總額的300%(“年度最高保費”)；但條件是：(I)本公司及尚存公司均可根據現任董事及高級職員責任保險，就在收盤時或之前發生的現有或不法行為的索償取得六年期“尾部”保單(每一份保單均為“D&O尾部”)，以擴大承保範圍，如在收盤前已就任何此等人士取得該等保單，則尚存公司及本公司應分別維持該等保單的效力，並繼續履行其下的義務；及(Ii)如在該六年期間內提出或作出任何索償，則尚存公司及本公司須維持該等保單的效力，並繼續履行其下的義務。根據本節第6.4節規定須維持的任何保險，應就該索賠繼續進行，直至最終處置為止。如果本公司或尚存公司無法獲得低於或等於最高年保費的保單，則本公司或尚存公司將以等於最高年保費的年保費獲得儘可能多的可比保險。任何D&O保險在截止日期之後的成本，以及在截止日期之後生效的任何D&O尾部的成本，應由公司承擔，不應作為SPAC交易費用。
(C)儘管本協議有任何相反規定，本節第6.4節應無限期地繼續存在，並對尚存的公司和本公司及其各自的所有繼承人和受讓人具有共同和個別約束力。倘若尚存公司、本公司或其各自的任何繼承人或受讓人與任何其他人士合併或合併，且不應成為該項合併或合併的持續或尚存公司或實體，或將其全部或幾乎所有財產及資產轉讓或轉讓予任何人士，則尚存公司或本公司須確保在每種情況下均作出適當撥備，使尚存公司或本公司(視屬何情況而定)的繼承人及受讓人可繼承本節第6.4節所載的責任。
(br}(D)第6.4(A)至(C)節的規定：(I)其目的是為了並可由現在是或在本協議日期之前的任何時間或在本協議結束前成為受補償方的每一人、其繼承人和其遺產代理人執行；(Ii)對尚存的公司和本公司及其各自的繼承人和受讓人具有約束力；(Iii)是補充而不是替代，任何此等人士根據法律、合同、組織文件或其他方式可能享有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利，以及(Iv)在結束後仍應繼續存在，且未經D&O受補償方同意，不得以任何方式終止或修改以對任何D&O受補償方造成不利影響的方式。
第6.5節開發通知。自本協議之日起至本協議根據其條款完成或終止之日(以較早者為準)，本公司及各合併附屬公司應迅速(無論如何在完成前)以書面通知SPAC，而SPAC應於任何集團公司、合併附屬公司或SPAC(視情況而定)知悉(根據本公司所知或SPAC所知而決定)後，立即(及無論如何於完成前)以書面通知本公司及各合併附屬公司。(I)任何事件的發生或不發生，而該事件的發生或不發生已導致或合理地可能導致任何一方完成交易的義務的任何條件得不到履行，或(Ii)任何政府當局發出的任何通知或其他通訊合理地可能對本協議各方完成交易的能力或重大延遲交易的時間產生重大不利影響的情況下：(I)該事件的發生或不發生已導致或可能導致任何一方完成交易的義務的任何條件得不到滿足，或(Ii)任何政府當局發出的任何通知或其他通信合理地可能對本協議各方完成交易的能力或重大延遲交易的時間產生重大不利影響。根據本節第6.5節交付的任何通知，不應糾正任何違反要求披露該事項的陳述或擔保的行為，或任何違反本協議或任何其他交易文件中所包含的任何契約、條件或協議的行為，或以其他方式限制或影響SPAC或本公司的權利或可獲得的補救措施(視情況而定)。儘管本協議有任何相反規定，但任何未能根據第6.5條發出通知的行為，不應引起公司或SPAC的任何責任，也不應在確定是否已滿足第(9)條中的條件或產生第(X)條中規定的任何終止權利時予以考慮。
 
A-48
目錄​​​​​
 
第6.6節財務。
(A)如果在2022年12月31日之前尚未結束，本公司應在2022年12月31日之後，在合理可行的範圍內儘快向SPAC和本公司提交本公司及其子公司截至2022年9月30日的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日止六個月期間的相關未經審計的綜合損益表和現金流量，該等報表符合適用的會計要求，並符合適用於註冊人的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和規定。於有關日期生效(“中期財務報表”)。中期財務報表交付後，第3.9節所載的陳述和保證應被視為適用於中期財務報表，其方式與經審計的財務報表相同，具有自本協議日期起包含在第3.9節的同等效力和效力。
(br}(B)本公司和SPAC各自應盡其合理努力：(A)在正常營業時間內，經事先書面通知，以不無理幹擾本公司、其任何子公司或SPAC的正常運作的方式協助對方；(B)按適用法律的要求或美國證券交易委員會的要求，及時準備須包括在委託書/登記報表內的任何其他財務資料或報表(包括慣常的備考財務報表)及須由空間諮詢公司或本公司就有關交易向美國證券交易委員會提交的任何其他備案文件，並取得其核數師的同意。
第6.7節禁止交易。本公司承認並同意，其知悉，且其受控關聯公司已知悉美國聯邦證券法、據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會規則和法規以及其他適用的外國和國內法律對持有上市公司重大非公開信息的個人施加的限制。本公司特此同意，其不得違反該等法律買賣SPAC的任何證券，或促使或鼓勵任何人這樣做。
第6.8節納斯達克上市。本公司將盡其商業上合理的努力：(I)就待批准的交易向納斯達克提交初步上市申請；(Ii)滿足納斯達克所有適用的初步上市標準及要求，並取得納斯達克對其首次上市申請的批准；及(Iii)促使須註冊證券獲批准在納斯達克上市及獲星展證券接納為相關的結算所(而盈科會就此提供合理合作)，惟須遵守發行正式通知，在任何情況下，均須於本協議日期後合理可行的範圍內儘快，並在任何情況下於第一次合併生效時間之前。
第6.9節公司激勵計劃。於截止日期前，本公司應已批准並採納實質上與本文件附件附件F(“經修訂公司激勵計劃”)形式相同的股份激勵計劃，以修訂及重述員工持股計劃的全部內容，以使在截止日期後根據該計劃可發行的最高公司普通股數目反映公司資本重組。
第6.10節收盤後公司董事及高級管理人員。在符合修訂後的公司章程條款的情況下，公司應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在交易結束後立即：
(A)本公司董事會(一)應重組為不少於七(7)名董事，其中(A)及多數應為本公司可充分提前指定的人士，以便將該等人士納入委託書/註冊説明書；及(B)保薦人可根據提前向本公司遞交的書面通知，指定不超過兩名人士，以容許將該等人士包括在委託書/註冊説明書內；及(Ii)保薦人須已重組其適用委員會，由本公司於截止日期前指定的董事組成；但本公司根據本句第(Ii)款指定的董事應符合適用法律或納斯達克上市規則所要求的適用委員會的獨立性要求和其他資格；
(B)本公司董事會主席最初由張毅先生擔任；
(br}(C)擔任附表三所列職位的公司高級人員為公司高級人員，每位高級人員應按照修訂後的公司章程任職至
 
A-49
目錄​​​​​
 
根據經修訂的公司章程，或在其各自的繼任者被正式選舉或任命並具有資格之前，他們將被免職或辭職。
第6.11節公開備案。自本協議簽訂之日起至協議結束之日，公司將盡最大努力準確、及時地向美國證券交易委員會提交所有必須提交或提交的報告，並以其他方式在所有實質性方面履行適用法律規定的報告義務。
第6.12節更改名稱。自本協議簽訂之日起至交易結束期間，本公司將盡合理努力將其名稱由益生生物股份有限公司更名為YS Biophma Co.，Ltd.，在首次合併生效時間之前生效。
第七條
SPAC和合並子公司的契約
第7.1節納斯達克上市。自本協議生效之日起至成交為止，SPAC應盡合理最大努力確保SPAC繼續作為一家上市公司在納斯達克上市，並繼續在納斯達克上上市SPAC A類普通股、SPAC權證和SPAC單位。於截止日期前，SPAC應與本公司合作，並盡合理最大努力採取合理必要或適宜的行動，促使SPAC A類普通股、SPAC認股權證及SPAC單位在首次合併生效後於切實可行範圍內儘快從納斯達克退市及根據交易所法令撤銷註冊。
第7.2節業務行為。除(I)交易文件預期或允許的，(Ii)適用法律規定的(包括為此採取的任何新冠肺炎措施)，或(Iii)本公司書面同意的(就以下(F)款及(H)款所載事項的同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)外，在過渡期內，SPAC及合併子實體(1)各自應按正常程序經營業務，(2)不得：
(A)(I)僅就SPAC而言，尋求SPAC股東的任何批准，以更改、修改或修訂信託協議或SPAC章程或其他組織文件，交易建議或(Ii)更改、修改或修改信託協議或其組織文件(包括但不限於達成任何和解、調解或類似合同，要求信託賬户支付任何款項)，除非交易建議明確預期；
(B)(I)就其任何股本宣佈、作廢、設立記錄日期、作出或支付以現金、股份、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派；(Ii)拆分、合併、細分、重新分類或修訂其股權證券的任何條款；或(Iii)贖回、回購、取消或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購其任何股權證券；但因任何SPAC股東行使SPAC股東贖回權或根據SPAC憲章轉換SPAC B類普通股而贖回SPAC A類普通股除外；
(C)合併、合併或與其他人合併、合併或合併，或(以購買其大部分資產或其任何股權，或以任何其他方式)收購，或向任何其他人提供任何墊款或貸款或對其進行投資，或由任何其他人收購；
(B)(D)除正常程序外，(I)作出、更改或撤銷任何有關實質税務的選擇，(Ii)採用或更改任何重大税務會計方法，(Iii)提交任何重大修訂的納税申報表，(Iv)與任何政府當局訂立《守則》第7121節(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)所指的任何重大税務“結束協議”，(V)解決任何所得税或其他重大税務申索或評税，(Vi)放棄要求退還物質税的任何權利；(Vii)同意任何適用於或與任何物質税索賠或評估有關的時效期限的延長或豁免；或(Viii)故意不繳納任何到期和應支付的物質税(包括估計的税款)(但善意爭議且已根據公認會計原則在SPAC財務報表中為其建立了充足準備金的税款除外)；
 
A-50
目錄​​​
 
(B)(E)(I)在任何實質性方面訂立、續訂或修訂任何交易或重大合約，但在正常過程中訂立的重大合約除外；(Ii)以對太古地產有重大不利的方式，延長、轉讓、終止或放棄任何重大合約項下的任何實質價值權利或權利；(Iii)訂立任何和解、調解或類似合約，以施加太古地產或其任何聯屬公司(或本公司或其任何附屬公司在關閉後)的非金錢義務；但即使本協議有任何相反規定，SPAC也不得在任何方面訂立、續訂或修訂涉及SPAC的關聯方或關聯方、保薦人或保薦人的任何關聯方的任何交易或合同，除非交易文件中有明確規定或與任何營運資金貸款有關；
(F)招致、承擔、擔保或回購或以其他方式承擔任何債務，或發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、權利或轉換或其他權利以獲取債務證券或其他重大負債，或在任何情況下作出本金或總額超過750,000美元的任何資本支出，但債務或其他債務明確列於SPAC披露函件第4.15(D)節。
(G)除非公認會計原則或適用法律要求，否則對其會計原則或方法作出任何改變；
(H)(I)發行任何股權證券，但根據遠期購買協議或本協議發行SPAC股權證券，或根據SPAC章程轉換SPAC B類普通股時發行SPAC A類普通股；或(Ii)授予任何期權、認股權證、轉換權或其他基於股權的獎勵；
(I)在任何政府當局或任何其他第三方面前解決或同意解決任何訴訟，或對SPAC或任何合併子公司施加強制令或其他非金錢救濟；
(J)成立任何子公司；
(K)清算、解散、重組或以其他方式結束SPAC的業務和運營，或提出或通過完全或部分清算或解散、合併、重組、資本重組、重新分類或類似的資本化變化或其他重組的計劃；或
(L)達成任何協議或以其他方式作出任何承諾，將採取本條款7.2禁止的任何行動；
但規定自第一次合併生效時間至第二次合併生效時間期間，除本協議或其他交易文件所要求或預期外，尚存實體及第二合併附屬公司不得采取任何行動。
第7.3節：收購提案和替代交易。在過渡期內，太古地產不會，也不會促使其聯屬公司及其各自代表直接或間接：(A)徵求、發起、提交、促成(包括通過提供或披露信息)、直接或間接討論或談判關於太古地產收購提案的任何查詢、建議或要約(書面或口頭)；(B)向任何個人或實體提供或披露任何與太古地產收購提案有關或可合理預期導致太古地產收購提案的非公開信息；(C)就太古地產收購提案訂立任何協議、安排或諒解；或(D)以任何方式與任何人合作，或協助或參與，或在知情的情況下便利或鼓勵任何人作出或試圖作出上述任何努力或企圖。
第7.4節SPAC的公開備案。自本協議簽訂之日起至成交之日，SPAC和本公司將盡最大努力保持最新狀態，準確、及時地將所有需要提交給美國證券交易委員會的報告及時存檔，並以其他方式在所有實質性方面履行其根據適用法律承擔的報告義務。在簽署本協議後，SPAC將盡快根據《交易法》編制並提交8-K表格的最新報告，以報告本協議的執行情況，其形式和實質已得到公司的批准。
第7.5節信息獲取。在發出合理的事先通知後，並在符合適用法律的情況下，從本協議之日起至第二次合併生效時間，SPAC應並將促使其每一名高級管理人員、董事和員工，並應使用其商業上合理的努力，使其
 
A-51
目錄​​
 
在公司按照第7.5節的規定發出合理通知後，允許公司及其高級管理人員、董事、員工和代表在正常營業時間內合理訪問其高級管理人員、董事、員工、代理人、代表、物業、辦公室和其他設施、賬簿和記錄，以及應合理要求的所有其他財務、運營和其他數據和信息；然而，在任何情況下，SPAC不得被要求披露任何文件或信息，或允許任何檢查，在SPAC的合理判斷下，(A)將導致披露任何商業祕密或違反與第三方的任何協議中的任何保密條款，(B)將導致違反適用法律，包括任何受託責任，(C)放棄對任何律師-客户工作產品或其他適用特權的保護，或(D)將導致任何敏感或個人信息的披露，從而使SPAC面臨責任風險。根據本協議提供的所有信息和材料均受《保密協議》的規定約束。
第八條
聯合公約
第8.1節監管審批；其他備案。
[br}(A)本公司、SPAC及合併子機構均應盡其商業上合理的努力，真誠地與任何政府當局合作，並儘快採取所需的任何及所有行動，以取得與該等交易有關的任何必要或適當的監管批准、同意、行動、不採取行動或豁免(“監管批准”)，以及完成本協議所預期的交易所需的任何及所有行動。在本協議簽署後，公司、SPAC和合並子公司中的每一方應盡商業上合理的努力，儘快導致任何適用的監管批准項下的等待、通知或審查期到期或終止。
(B)對於每個監管批准以及由政府主管部門提出或來自政府主管部門的任何其他請求、查詢、行動或其他程序，本公司、SPAC和合並子公司應(I)勤奮和迅速地辯護，並使用商業上合理的努力，根據任何政府主管部門就交易規定或可執行的任何適用法律，獲得任何必要的批准、批准、同意或監管批准，並解決任何政府主管部門可能就交易提出的任何反對意見；以及(Ii)在為該等事項辯護方面相互充分合作。在法律不禁止的範圍內，公司應迅速向SPAC提供，SPAC和合並分支機構應迅速向公司提供該方或其任何關聯公司從任何政府當局收到的與交易有關的任何材料、實質性通知或書面通信的副本，每一方應允許其他各方的律師有機會提前審查，每一方應真誠地考慮該律師對該方或其關聯公司就交易向任何政府當局提出的任何材料、實質性書面通信的意見；然而，未經本公司事先書面同意，SPAC、本公司或合併子公司不得與任何政府當局就本協議中擬進行的任何監管批准訂立任何協議；此外，本公司和合並子公司不得與任何政府當局就下列交易訂立任何協議：(I)因其條款而導致重大延遲或禁止交易的完成，或(Ii)在任何此類情況下增加交易完成的任何條件，除非適用法律另有要求或未經SPAC事先書面同意。在法律不禁止的範圍內，本公司和合並子公司同意向SPAC及其律師提供機會，SPAC同意向本公司及其律師提供機會，在合理的提前通知下，在實際可行的範圍內，參與該方或其任何關聯公司或代表與任何政府當局之間關於或與交易有關的任何實質性會議或討論，無論是親自或通過電話進行的。本公司、SPAC及合併方均同意就監管審批事宜提交所有文件，提供有關各方所需的所有資料，並相互合理合作；此外，倘若(W)任何適用法律要求其或其聯屬公司限制或禁止取得該等資料，則該等當事人不得被要求提供資料，(X)根據該當事人的合理判斷，該等資料須對第三方負有保密義務，(Y)根據該當事人的合理判斷，該等資料屬商業性質
 
A-52
目錄​
 
敏感和披露此類信息將對該當事人的業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響，或(Z)披露任何此類信息可能合理地導致律師-委託人、工作成果或其他適用特權的喪失或放棄。
第8.2節代理/註冊聲明的準備；SPAC股東大會和批准。
(A)代理/註冊聲明。
(I)在籤立本協議後，太古股份、合併行及本公司應在合理可行範圍內儘快準備及本公司須向美國證券交易委員會提交與(X)有關(X)的註冊説明書(經不時修訂或補充，幷包括委託書，“委託書/註冊説明書”)，以批准及採納交易建議及(Y)根據證券法註冊可註冊證券。​、合併行及本公司應各自作出商業上合理的努力，以(1)促使向美國證券交易委員會提交的委託/註冊聲明在各重要方面符合美國證券交易委員會所頒佈的所有適用法律及規則及法規，(2)在合理可行的情況下儘快迴應及解決從美國證券交易委員會收到的所有有關代理/SPAC註冊聲明的意見，(3)促使委託/註冊聲明在切實可行範圍內儘快根據證券法被宣佈為有效，及(4)只要完成交易所需，保持委託/註冊聲明的有效性。在委託書/註冊聲明生效日期之前，本公司、SPAC和本公司應根據本協議採取任何適用的聯邦或州證券法所要求的與發行公司普通股和公司認股權證相關的所有或任何行動。本公司、SPAC和合並子公司均同意以其商業上合理的努力獲得進行交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可和批准，本公司和SPAC應分別提供與任何此類行動有關的有關SPAC及其子公司及其各自的任何成員或股東的所有合理要求的信息。在委託書/註冊説明書定稿及生效後，SPAC應儘快，並應在商業上合理的努力下，在委託書定稿及生效後十(10)個工作日內將委託書/註冊説明書郵寄給SPAC股東。即使本協議有任何相反規定，本協議中包含的任何內容均不要求SPAC的律師、公司的律師或SPAC或公司的任何税務顧問提供與代理/註冊聲明相關的任何税務意見，即根據法規或任何州、當地或美國以外的法律，合併完全或部分有資格獲得非認可處理。太古股份、合併上市公司及本公司均應向其他各方提供有關本公司、其附屬公司、高級管理人員、董事、經理、股東及其他股權持有人的一切資料，以及彼等或任何政府機關就委託/註冊聲明或代表太古股份、合併上市公司、本公司或其各自關聯公司向任何政府機關(包括納斯達克)作出的與交易有關的任何其他聲明、存檔、通知或申請所合理需要或適宜的其他事宜的資料。在第11.6節的規限下，本公司及SPAC應各自負責及支付製備、存檔及郵寄委託書/登記聲明及其他相關費用的一半費用。
(Ii)委託書/註冊説明書的任何提交、修訂或補充將由SPAC和本公司共同編制和商定。本公司將於接獲有關通知後，立即告知本公司委任代表/登記聲明生效或任何補充或修訂已提交的時間、發出任何停止令、暫停本協議所涉及的公司普通股及公司認股權證在任何司法管轄區發售或出售的資格、或美國證券交易委員會要求修訂委任/註冊聲明或對其作出評論的任何要求、或美國證券交易委員會要求提供更多資料及迴應的任何要求，並應為本公司及美國證券交易委員會提供合理機會就任何該等提交提供意見及修訂。美國證券交易委員會委員會和本公司應合作並共同商定(此類協議不得被無理扣留或拖延)、對美國證券交易委員會或其工作人員關於委託/註冊聲明的評論的任何迴應，以及對迴應的委託/註冊聲明的任何修改。
 
A-53
目錄
 
(br}(Iii)在首次合併生效前的任何時間，如果SPAC發現任何與SPAC或其高級管理人員或董事有關的事件或情況，應在委託書/註冊説明書的修正案或附錄中列出，SPAC應及時通知公司。如果在首次合併生效時間之前的任何時間，本公司發現與本公司、其任何子公司(包括合併子公司)或其各自的高級管理人員或董事有關的任何事件或情況，而該等事件或情況應在委託書/註冊説明書的修訂本或附錄中列出，則本公司應立即通知SPAC。此後，SPAC、合併子公司和本公司應迅速合作編制和提交描述或更正該等信息的委託書/註冊説明書的適當修訂或補充，SPAC和本公司應迅速向美國證券交易委員會提交該等修訂或補充，並在法律要求的範圍內向SPAC股東發佈該修訂或補充。
(B)SPAC股東批准。
(I)在根據證券法宣佈委託書/註冊聲明生效之前或之後，SPAC應根據SPAC章程確定一個記錄日期，正式召集、發出通知、召開和舉行SPAC股東大會(包括其任何延期或延期，稱為SPAC股東大會)，並在合理可行的情況下儘快召開，除非SPAC和本公司另有書面協議，否則在任何情況下，在根據證券法宣佈委任代表/註冊聲明生效後三十(30)日內，就交易建議進行表決及取得SPAC股東批准(包括批准任何有關會議的延期或延期以徵集額外代表以支持採納交易建議)、讓SPAC股東有機會選擇行使其SPAC股東贖回權及SPAC與本公司可能共同同意的其他事宜。SPAC將盡其合理最大努力(A)向其股東徵集支持採納交易建議的委託書，包括SPAC股東的批准，並將採取一切必要或明智的其他行動，以獲得該等委託書和SPAC股東的批准，以及(B)按照所有適用法律、納斯達克規則和SPAC憲章的要求，獲得其股東的投票或同意。SPAC(X)在確定記錄日期和SPAC股東大會日期之前，應與公司協商；(Y)未經公司事先書面同意，不得推遲或推遲SPAC股東大會(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)；然而，只要SPAC應在必要的範圍內將SPAC股東大會延期或推遲，以確保SPAC或公司合理地確定(在與公司磋商後，除任何公司收購提案外)對委託書/註冊聲明的任何補充或修訂是遵守適用法律所必需的，該補充或修訂應在就採用交易提案進行表決之前提供給SPAC股東，(2)如果截至SPAC股東大會原定時間，出席該會議的SPAC股份不足以構成處理SPAC股東大會事務所需的法定人數，(3)如果在SPAC股東大會原定時間，SPAC股東大會有必要休會或延期，以使SPAC能夠徵集獲得SPAC股東批准所需的額外代表，(4)為了向已行使SPAC股東贖回權的SPAC股東尋求撤資，如果已選擇贖回多股SPAC股票，使SPAC合理地預期在成交時不會滿足第9.3(C)節規定的條件；或(5)遵守適用法律；但前提是，未經本公司事先書面同意(該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，SPAC不得延期或推遲超過兩(2)次，只要SPAC股東大會的日期不超過連續三十(30)天。
(br}(Ii)委託書/註冊説明書應包括一項聲明，大意是SPAC董事會已一致建議SPAC股東在SPAC股東大會上對交易提案投贊成票(該聲明為“SPAC董事會建議”)，SPAC董事會及其任何委員會均不得扣留、撤回、限定、修訂或修改，或公開提議或決議扣留、撤回、限定、修改或修改SPAC董事會建議。
 
A-54
目錄​​
 
第8.3節交易支持。在不限制第六條或第七條(A)項所載任何契約的情況下，本公司應並應促使其子公司(包括合併子公司)和(B)SPAC應：(I)使用商業上合理的努力，以獲得本公司及其任何子公司或SPAC(視情況而定)為完成交易而需要獲得的所有第三方的實質性同意和批准(包括本公司披露函件第8.3節規定的同意和批准)；和(Ii)採取商業上合理的努力，採取合理必要的或本合同另一方可能合理要求的其他行動，以滿足第IX條的條件(就SPAC而言，包括利用商業上合理的努力來執行其在遠期購買協議項下的權利)，或以其他方式遵守本協議，並在切實可行範圍內儘快完成交易；但即使本協議中有任何相反規定，本協議中的任何條款，包括第III條，均不得要求公司、其任何子公司或SPAC或其各自的任何關聯公司(A)開始或威脅開始、進行或抗辯任何司法或行政行動，(B)尋求撤銷或推翻任何暫緩執行或政府命令，(C)提議、談判、承諾或通過同意法令、單獨命令或其他方式，出售、剝離、許可或處置公司或其任何子公司或SPAC的任何資產或業務，(D)採取或承諾採取行動，限制本公司、其任何附屬公司或SPAC就本公司、其任何附屬公司或SPAC的任何業務、產品線或資產採取行動的自由，或保留、控制或經營本公司、其任何附屬公司或SPAC的任何業務、產品線或資產的能力，或就該等業務、產品線或資產行使全部擁有權；或(E)向任何其他人士提供任何財務、法律或其他便利，包括同意更改任何交易條款。
第8.4節税務事項。
(A)SPAC、合併子公司I、合併子公司II和集團公司中的每一個應(並應促使其各自的關聯公司)在彼此合理要求的範圍內，就提交相關納税申報單和為相關税務審計或其他類似程序辯護提供充分合作。此類合作應包括保留並(在合理要求下)提供(有權複製)與任何此類納税申報單或税務審計或其他類似程序合理相關的記錄和信息，在雙方方便的基礎上向員工提供本協議項下提供的任何材料的補充信息和解釋，並在適用的範圍內，(I)向SPAC證券持有人提供合理必要的、由該人擁有或合理獲得的事實信息，以確定合併是否有資格獲得全部或部分不可承認待遇，根據守則的任何規定(理解為：(A)該等持有人應依靠其自己的税務顧問，而不得依賴SPAC、合併分支機構、集團公司或其各自的任何關聯公司或顧問來做出該決定，且(B)如此提供的任何信息不得解釋為SPAC、合併分支機構、集團公司的任何陳述，和(Ii)向SPAC股東提供計算SPAC股東(或其直接或間接所有人)因SPAC作為準則第957(A)節所指的PFIC或“受控外國公司”的地位而產生的在截止日期或之前開始的任何應納税期間(或其部分)的應納税所得額的合理必要信息。包括適時提供財務管理委員會年度資料報表(如庫務條例第1.1295-1(G)節所述)，使SPAC股東可根據守則第1295節及據此頒佈的庫務規例作出及維持“合資格選舉基金”選舉，以及提供資料使SPAC股東可根據守則第951節報告其於“F分部”收入中的可分配份額，以及根據守則第951A節報告“全球無形低税收入”。
(B)公司應在關閉所在的納税年度和下一個納税年度結束後，確定其是否為私人資本投資公司。如本公司於結算後決定其為關閉發生的課税年度及下一個課税年度的合資格選擇基金，本公司亦應決定其任何附屬公司是否為合資格選擇基金，本公司應向其股東提供足夠的資料，使他們能夠根據守則第1295節及根據守則第1295節頒佈的庫務規例為本公司及本公司任何附屬公司的合資格選擇基金作出及維持一項及時及有效的“合資格選擇基金”選擇。
(C)應公司股東或SPAC股東(或其任何直接或間接所有者)的書面請求，該股東或SPAC股東(或其任何直接或間接所有人)為美國聯邦所得税目的的美國人，並擁有5%(5%)
 
A-55
目錄​​
 
本公司在關閉後立即持有的股份(直接或建設性地，根據適用的財政法規確定)，本公司應盡合理最大努力(I)根據《財務條例》第1.367(A)-8節向該人士提供與該人士編制任何《收益確認協議》有關的合理要求的信息，以及(Ii)向該人士提供該人士合理要求的信息，以確定是否存在《財務條例》第1.367(A)-8(J)節所界定的根據該協議的條款所界定的任何“觸發事件”​(或潛在的“觸發事件”)，該人合理地要求提供與該觸發事件有關的信息，以達成替代獲得承認協議。
(D)如果由於本協議日期後美國税法的變化，第二合併子公司不能獲得第5.11節所述的美國實體分類(即，作為“被忽視的實體”)，則本協議各方應盡商業上的合理努力，以與本協議所述的美國税務目的儘可能等同的方式完成本公司對SPAC的收購；但根據本節第8.4(D)款採取的任何行動不得對結案造成任何實質性延遲，或對結案造成任何實質性不利影響。
(E)所有轉讓税將由適用法律規定的責任方承擔。
第8.5節股東訴訟。本公司應立即通知SPAC，SPAC應迅速通知本公司(視情況而定)任何公司股東或SPAC股東或SPAC股東在本協議日期或之後就本協議、合併或任何其他交易對該一方、其任何子公司或其任何董事或高級管理人員發起的任何訴訟(或據本公司所知或SPAC所知(視情況而定))，且該方應向另一方合理告知任何該等股東訴訟。除本句所述各方相互反對的任何股東訴訟外，或在與公司收購提案或SPAC收購提案相關或引起的任何股東訴訟的情況下，(A)公司應給予SPAC合理的機會參與針對本公司、其各自子公司或其各自董事或高管的任何此類股東訴訟的抗辯或和解(並真誠地考慮SPAC就此提出的建議)，未經SPAC事先同意(不得無理拒絕同意)，不得同意此類和解，及(B)SPAC應給予本公司合理機會參與針對SPAC、其任何附屬公司或其任何董事或高級管理人員提出的任何該等股東訴訟的抗辯或和解(並真誠地考慮本公司的相關建議)，而未經本公司事先同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，不得同意該等和解。
第8.6節遠期認購。除非本公司及SPAC雙方另有書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則SPAC不得允許對任何遠期購買協議項下的任何條文或補救措施或任何替代條款作出任何修訂或修改、任何豁免(全部或部分)或就任何遠期購買協議下的任何條文或補救措施提供同意(包括同意終止)。SPAC應促使遠期購買投資者履行各自遠期購買協議項下的義務，並在緊接首次合併生效時間之前完成各自遠期購買認購的全部完成。每一方應盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並按照遠期購買協議中所述的條款和條件，採取或安排完成遠期購買協議所設想的交易所需、適當或適宜的一切事情，包括維持遠期購買協議的效力，並：(A)及時滿足遠期購買協議中適用於其的所有條件和契諾，並以其他方式履行其在這些協議下的義務。(B)在不限制任何一方執行某些該等遠期購買協議的權利的情況下，如果遠期購買協議中的所有條件(本公司、SPAC或其任何關聯公司控制滿足的條件除外，以及其性質將在遠期購買協議下的成交時滿足的條件除外)已得到滿足，則完成遠期購買協議在成交時或之前預期的交易；(C)就遠期購買協議的預期成交時間相互協商；及(D)在 中充分向遠期購買協議的適用交易對手發出通知
 
A-56
目錄​​​
 
提前成交，使他們在遠期購買協議允許的情況下儘可能提前為其債務提供資金。在不限制前述規定的一般性的情況下，SPAC應立即向公司發出書面通知：(A)已知的任何遠期購買協議的任何一方的任何違約或違約(或任何事件或情況，無論是否發出通知，時間過去或兩者兼而有之，可能導致違約或違約)；(B)在收到任何遠期購買協議任何訂約方就任何遠期購買協議或任何遠期購買協議任何一方的任何實際、潛在、威脅或聲稱的到期日、失效、撤回、重大違約、重大違約、終止或否認而發出的任何通知或其他通訊後；及(C)如果SPAC預計不會按遠期購買協議預期的條款、方式或從遠期購買投資者那裏收到全部或任何部分的遠期購買投資金額。當任何該等遠期購買協議要求時，SPAC應採取遠期購買協議所要求的一切行動，及時登記或發行和交付證明SPAC普通股和SPAC認股權證的任何實物證書。
第8.7節剩餘信託基金收益的使用。在滿足或放棄第19條所列條件的情況下(根據其性質，這些條件是在結束時滿足的條件除外，但必須滿足或放棄這些條件)，剩餘信託基金收益的金額相當於(A)緊接關閉前信託賬户中所有金額的50%-50%，不考慮SPAC股東贖回金額，和(B)考慮SPAC股東贖回金額，在緊接關閉之前信託賬户中的所有金額，應留在本公司，並(I)用於本公司或財務條例第1.368-1(D)(4)(Ii)及/或(Ii)節所指的本公司“合資格集團”成員的營運，及/或(Ii)借給集團公司用於集團公司的業務運作，在每種情況下，該等款項的使用方式不會損害合併合計符合守則第368節所指的“重組”資格的能力。儘管如此，SPAC或集團公司並無就合併合計是否符合守則第368節所指的“重組”作出任何陳述。
第九條
義務的條件
第9.1節對SPAC、合併子公司和公司的義務提出了條件。SPAC、合併機構和本公司完成或導致完成交易的義務均須滿足以下條件，其中任何一項或多項條件可由義務受其制約的一方或多方書面免除(如果法律允許)：
(A)已獲得SPAC股東批准，未被撤回、撤銷、變更或失效；
(B)經公司股東批准，不得撤回或失效；
(C)已獲得公司貸款人批准，且未被撤回或失效；
(D)修改後的每份交易文件和美銀棄權書仍可根據其條款執行，不得撤回或失效；
(E)委託書/註冊書應已根據證券法生效，不得發佈暫停委託書/註冊書效力的停止令，美國證券交易委員會不得為此目的發起或威脅任何訴訟程序且未撤回；
(F)(I)本公司就有關交易向納斯達克提出的首次上市申請應已獲有條件批准，並在緊接完成交易後，本公司應符合納斯達克任何適用的初始及持續上市要求，包括納斯達克上市規則下適用的公眾持股量要求，本公司不會收到任何有關 的通知。
 
A-57
目錄​​
 
不符合規定的，以及(Ii)與交易相關而發行的公司普通股和公司認股權證，應已批准在納斯達克上市，以正式發行通知為準；
(G)扣除SPAC股東贖回金額後，SPAC應擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)；以及
[br}(H)任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或進入當時有效的任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久性的)或政府命令，該法律或政府命令的效力是使關閉成為非法的，或以其他方式阻止或禁止完成關閉(前述任何一項，“限制”)，但非實質性的限制除外。
第9.2節規定了SPAC在結案時的義務。SPAC完成或導致完成在成交時發生的交易的義務取決於截至成交之日滿足以下附加條件，SPAC可以書面免除其中任何一項或多項條件：
(A)第3.3節(本公司的資本化)、第3.4節(子公司的資本化)、第3.5節(授權)、第3.10(B)節(無變更)、第5.2節(資本化和投票權)及第5.4節(授權)中所載的陳述和保證應在截止日期時在各方面真實無誤，猶如在截止日期時所作的一樣。本協議中包含的本公司和合並子公司的每一項其他陳述和擔保在截止日期時在所有重要方面均應真實和正確，如同在截止日期時所做的一樣(關於較早日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期和截至該日期時在所有重要方面均應真實和正確)，除非該等陳述和保證未能在個別或總體上如此真實和正確，沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響；
(B)本協議規定並將在截止日期或之前履行的本公司和合並子公司的每項義務和契諾應已在所有實質性方面得到履行，除非適用的義務具有重大限定條件或類似的限制或例外，在這種情況下，應已在所有方面正式履行；
(C)公司資本重組已完成；
(D)自本協議簽訂之日起，將不會對公司造成持續且未治癒的重大不利影響。
第9.3節規定了本公司和合並子公司在完成合並時的義務。本公司和合並方完成或導致完成交易的義務取決於截至成交之日滿足以下附加條件，其中任何一個或多個條件可由公司書面免除：
(A)第4.3節(公司結構；子公司)、第4.4節(授權)和第4.8(Ii)節(無變更)中包含的陳述和保證應在截止日期前的所有方面真實和正確，如同在截止日期時所作的一樣。本協議中包含的SPAC的每項其他陳述和保證在截止日期時在所有重要方面都應真實和正確(關於較早日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期和截至該日期在所有重要方面都應真實和正確)，除非該等陳述和保證未能單獨或總體上如此真實和正確，沒有造成也不會合理地預期會產生SPAC實質性的不利影響；
(B)本協議規定並將在截止日期或之前履行的SPAC的每項義務和契諾應已在所有實質性方面得到履行，除非適用的義務具有實質性限定或類似的限制或例外，在這種情況下，應已在所有方面適當履行；
(C)可用期末現金金額不低於30,000,000美元；以及
 
A-58
目錄​​​
 
(D)自本協議之日起，將不會有任何持續且未治癒的SPAC實質性不利影響。
第9.4節情況令人沮喪。任何SPAC、合併方或本公司不得依賴於未能滿足本條第IX條規定的任何條件，如果該等失敗是由於該一方未能在所有實質性方面履行其在第8.3條下的義務所致。
文章X
終止/生效
第10.1節終止。本協議可在第一次合併生效時間之前的任何時間終止和放棄交易：
(A)經公司和SPAC雙方書面同意；
(B)本公司或SPAC向另一方發出書面通知(如果任何政府當局已頒佈、發佈、頒佈、執行或進入任何已成為最終且不可上訴的政府命令，並具有永久使交易完成為非法或以其他方式阻止或禁止交易完成的效力)；
(C)如果SPAC董事會或其任何委員會拒絕、撤回、限定、修訂或修改，或公開提議或決心扣留、撤回、限定、修改或修改SPAC董事會建議，公司向SPAC發出書面通知；
(D)公司向SPAC發出書面通知，如果SPAC股東因未能在正式召開的SPAC股東大會上或在根據本協議舉行的任何休會或延期上獲得所需的表決權而未能獲得SPAC的批准；
(E)如果SPAC因未能在其正式召開的SPAC股東大會上或在根據本協議舉行的任何休會或延期上獲得所需表決權而未能獲得SPAC股東批准，SPAC將向公司發出書面通知，如果SPAC嚴重違反了第III條規定的任何義務，SPAC不得行使該終止權；
(F)如果本協議中規定的公司或合併子公司違反任何陳述、保證、契諾或協議，SPAC向公司發出書面通知，致使第9.2節規定的條件不能在相關結束日期得到滿足(“終止公司違規行為”)，但如果該終止公司違規行為可由本公司或該合併子公司糾正，則在公司收到SPAC關於該違規行為的書面通知後30天內，該終止將無效。該終止僅在終止公司違約未在該30天期限內得到糾正的情況下生效，但如果SPAC當時嚴重違反其在本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則SPAC無權根據第10.1(F)節終止本協議；
(G)如果SPAC方面違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，公司向SPAC發出書面通知，致使第9.3節規定的條件在相關結束日期不能得到滿足(“終止SPAC違規行為”)，但如果任何此類終止SPAC違規行為可由SPAC糾正，則在SPAC收到該違規行為的書面通知後長達30天的時間內，此類終止無效。該終止僅在終止SPAC違約未在該30天期限內得到糾正的情況下生效，但如果該公司當時實質性違反了其在本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則該公司無權根據第10.1(G)節終止本協議；
(H)如果任何公司股東撤銷、撤銷、扣留、撤回、限定、修改或修改公司股東的批准，SPAC向公司發出書面通知，但如果撤銷，SPAC無權根據第10.1(H)節終止本協議。
 
A-59
目錄​​​
 
因對交易文件進行重大修改而導致的公司股東批准的撤銷、扣留、撤回、資格審查、修改或修改；
(I)如果在第一次合併生效時間或第二次合併生效時間之前，董事或合併第一次或第二次合併的股東撤銷、撤銷、扣留、撤回、限定、修改或修改合併第一次或第二次合併生效時間之前的合併第一次書面決議或第二次合併第二次書面決議(視適用情況而定)，SPAC向公司發出書面通知；
(J)通過SPAC或本公司向另一方發出書面通知，如果本協議預期的交易在本協議日期後第270天或之前尚未完成(如果該270天不是營業日，則為下一個營業日)；但違反本協議第10.1(J)條規定的任何一方將不能根據本協議第10.1(J)節的規定終止本協議；如果違反本協議的任何規定主要導致或導致交易未能在該時間完成；或
(K)如果第9.3(C)節規定的條件在成交時不能在不對本協議進行任何修訂、修改或補充或豁免的情況下得到滿足，則由公司向SPAC發出書面通知。
第10.2節終止的影響。如果本協議根據第10.1款終止，本協議應立即失效，本協議的任何一方或其各自的關聯方、高級管理人員、董事或股東不承擔任何責任，但公司、SPAC或合併子公司(視情況而定)對終止前發生的實際欺詐或任何故意和實質性違反本協議的責任除外，但第10.2款的規定、第8.2(A)(I)條的最後一句、第XI條和NDA在本協議終止後繼續有效。倘若首次合併並非於本公司資本重組當日或多數優先股持有人(定義見公司章程)另有書面協議的較後日期進行，則本公司應在切實可行範圍內儘快且在任何情況下不得遲於上午十時正進行。於緊接下一個營業日或多數優先股持有人(定義見公司章程)另有書面同意的較後日期，根據公司章程及適用法律採取一切必要、適當、必要或適宜的行動，以撤銷及解除本公司資本重組，猶如其從未發生一樣。
第十一條
其他
第11.1節信託賬户豁免。儘管本協議有任何相反規定，本公司和合並子公司各自承認，其已閲讀SPAC於2021年6月10日提交給美國證券交易委員會的公開最終招股説明書(第333-255722號文件)，包括信託協議，並瞭解SPAC已為SPAC公眾股東的利益設立其中所述的信託賬户(“信託賬户”)，並且只有在其中規定的有限情況下才能從信託賬户中支出。本公司及合併子公司各自進一步確認並同意，SPAC的唯一資產包括SPAC首次公開招股(“IPO”)的現金收益及其與IPO同時進行的證券私募，並且基本上所有這些收益都已存入信託賬户，用於其公眾股東的利益。因此，本公司(代表其本身及其附屬公司)和合並子公司特此放棄因本協議而產生的針對信託賬户、信託賬户或SPAC的任何受託人的任何過去、現在或將來的任何索賠，以及從信託賬户收取SPAC或其任何附屬公司可能因任何原因欠他們的任何款項的任何權利，並且不會在任何時間以任何理由向信託賬户尋求追索，包括本協議任何一方明知或故意違反本協議中規定的任何陳述或保證，或該方實質性違反本協議中規定的任何契諾或其他協議，重大違約構成或由於該方在明知採取或不採取行動將導致實質性違反本協議的情況下故意採取行動或不採取行動的後果。本節第11.1節在本協議因任何原因終止後仍然有效。
 
A-60
目錄​​​
 
第11.2節棄權。本協議的任何一方可在本協議結束前的任何時間，通過其董事會或正式授權的官員或人員採取的行動，(A)延長本協議其他各方履行義務或行為的時間，(B)放棄本協議中包含的(本協議另一方的)陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄本協議中包含的任何協議或條件的遵守，但只有在批准延期或放棄的一方簽署的書面文書中規定，此類延期或放棄才有效。
第11.3節通知。根據本協議要求或允許發出或作出的所有一般通知、要求或其他通信應以書面形式親自遞送或通過快遞或掛號郵寄或通過電子郵件發送給預定收件人，地址或電子郵件地址如下(或一方可能不時通知其他各方的其他地址或電子郵件地址)。任何此類通知、要求或通信應被視為已正式送達：(A)如果是親自發出或通過快遞發送的，則在正常營業時間內送達交付地點時，或如果晚於交付日後的下一個工作日，則視為已妥為送達；(B)如果在正常營業時間內通過電子郵件在交付地點的下一個工作日發送，則立即送達，或如果晚於交付日後的下一個工作日送達；(C)由信譽良好的國際通宵速遞公司寄出的翌日第三個營業日(並附有收件確認書)；及。(D)如以掛號郵遞方式寄出，則在郵寄後五天內送達。就本協議而言，雙方的初始地址和電子郵件地址為：
(A)如果發送至空格，則發送至：
Summit Healthcare收購公司
11樓1101單元
林德赫斯特大廈1號
中環林德赫士台1號
香港
注意：Bo Tan，首席執行官Ken Poon，總裁
電子郵件：[***], [***]
將副本(不構成通知)發送給：
Cooley LLP
交易廣場二期35樓C/o
中環康樂廣場8號
香港
注意：蔡偉強，劉亦鳴
電子郵件：wai@Cooley.com，yimingliu@Cooley.com
(B)如為本公司或任何合併子公司，則為：
益生生物股份有限公司。
地址：大興生物醫藥產業園永大路38號2號樓
中國北京市大興區
注意：David惠少
電郵：[***]
將副本(不構成通知)發送給：
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂
建國門外大道2號北京銀泰中心C座29樓2901室
中國北京市朝陽區
電子郵件：projecthudson@wsgr.com；douYang@wsgr.com
注意：哈德遜項目團隊；丹·歐陽
第11.4節作業。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，未經事先書面同意的任何此類轉讓均無效。除前述規定外，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
 
A-61
目錄​​​​
 
第11.5節第三方權利。本協議中明示或暗示的任何內容均無意也不得解釋為(A)授予或給予任何人(包括任何股權持有人、公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工或獨立承包商，或任何福利計劃或其他員工福利計劃、協議或其他安排(或其任何家屬或受益人)的任何參與者)根據或由於本協議而享有的任何權利或補救，(B)建立、修訂或修改任何員工福利計劃、計劃、政策、協議或安排，或(C)限制SPAC的權利，本公司、合併子公司或其各自的關聯公司有權在交易完成後修改、終止或以其他方式修改任何福利計劃或其他員工福利計劃、政策、協議或其他安排；但是，只要(I)D&O受賠方(及其繼承人、繼承人和代表)是第6.4節的第三方受益人，並且可以強制執行；(Ii)無追索權的各方(及其各自的繼承人、繼承人和代表)是第11.17節的第三方受益人，並且可以執行第11.17節；以及(Iii)SPAC董事是第11.17節的第三方受益人，並且可以在結束後強制執行，SPAC在本節項下的權利為11.5(C)(三)，以及本協議中明確描述為SPAC權利的所有其他權利。
第11.6節費用。除第8.2(A)(I)節所述外，本協議各方應負責並支付與本協議和交易有關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用；但條件是：(I)如果不發生關閉，公司應負責支付公司的交易費用，SPAC應負責支付SPAC的交易費用，以及(Ii)如果發生關閉，公司應按照第2.3(B)(Vii)節的規定支付或安排支付(A)轉讓税和(B)SPAC交易費用和公司交易費用。儘管本協議或任何其他交易文件中有前述規定或任何相反規定，本公司不負責支付超過本公司與SPAC在本協議之日商定的任何金額的SPAC交易費用和SPAC的運營費用，贊助商應負責支付超出雙方商定金額的費用。
第11.7節適用法律。本協議和本協議項下任何基於、引起或與本協議有關的索賠或訴訟理由(無論是基於法律、衡平法、合同、侵權行為或任何其他理論)或本協議的談判、執行、履行或執行，均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，但不適用任何其他州的法律衝突原則(前提是公司董事會和SPAC董事會的受託責任，合併以及根據開曼羣島法律對合並行使的任何評估和持不同政見者的權利，在每一種情況下均應受開曼羣島法律管轄)。
第11.8節同意管轄權；放棄由陪審團審判。本協議雙方不可撤銷地接受(I)位於曼哈頓區紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或(Ii)位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院的專屬管轄權，僅就本協議和本協議擬進行的交易的解釋和執行而言，接受本協議和交易的解釋和執行，並在此放棄，並同意不主張，作為任何訴訟、訴訟或解釋或執行本協議的訴訟或執行程序的抗辯，訴訟或訴訟可能無法在上述法院提起或維持，或其地點可能不方便或不合適，或本協議可能無法在此類法院或由此類法院強制執行，且本協議各方不可撤銷地同意，與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的所有索賠均應由紐約州或聯邦法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以第11.3條規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與該訴訟、訴訟或法律程序有關的法律程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。雙方承認並同意，本協議或 項下可能產生的任何爭議
 
A-62
目錄​​​​
 
本協議擬進行的交易可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方均不可撤銷且無條件地放棄對因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。每一方都證明並承認：(I)沒有任何另一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該另一方瞭解並考慮了前述放棄的影響；(Iii)該一方自願作出前述放棄；以及(Iv)除其他事項外，該另一方是因本節第11.8條中的相互放棄和證明而被引誘訂立本協議的。
第11.9節標題；對應。本協議中的標題僅為方便起見，不應被視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。本協議可由兩份或兩份以上的副本簽署，並由不同的各方以不同的副本簽署，其效力如同本協議的所有各方簽署了同一份文件，但所有這些文件應共同構成同一份文書。通過電子傳輸(包括電子郵件或.pdf格式)或傳真以及電子或數字簽署副本(如DocuSign)傳輸的本協議簽署副本應與原始簽名具有相同的法律效力，並應被視為本協議的原始簽署副本。
第11.10節披露信函。本協議中提及的披露信函(在每種情況下，包括其中的任何部分)是本協議的一部分，如同在本協議中全面闡述一樣。除文意另有所指外，本協議中提及的所有披露函件(在每種情況下，包括其中的任何部分)均應被視為提及本協議的此類部分。任何一方在適用的披露函件或其任何部分中所作的任何披露，如涉及本協議的任何部分或適用的披露函件的任何部分，應被視為針對本協議的其他適用部分或適用的披露函件的其他部分的披露，而在該披露的表面上，該披露是對本協議的該其他部分或適用的披露函件的該等其他部分作出的合理明顯的迴應。披露信函中列出的某些信息僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。任何信息的披露不應被視為承認該等信息必須與本協議中作出的陳述和保證相關地披露，該等信息也不應被視為建立一個重大標準，或該等信息所依據的事實構成公司重大不利影響或SPAC重大不利影響(視情況而定)。
第11.11節整個協議。本協議(連同披露函件)、保密協議及其他交易文件構成本協議訂約方之間有關該等交易的完整協議，並取代本協議任何訂約方或其各自附屬公司可能已就該等交易訂立或訂立的任何其他書面或口頭協議(包括截至2022年7月1日的SPAC與本公司之間的意向書)。除交易文件中明確規定外，雙方之間不存在與交易有關的任何陳述、保證、契諾、諒解、口頭或其他協議。
第11.12節修正案。本協議可在首次合併生效前以與本協議相同的正式授權書面協議的方式對本協議進行全部或部分的修訂或修改，該協議應由本公司、SPAC和合並子公司簽署；但在獲得本公司股東批准或SPAC股東批准後，不得根據適用法律、公司章程或SPAC章程或其各自現行有效的股東協議，在未獲得批准的情況下，要求本公司股東或SPAC股東進一步批准。
 
A-63
目錄​​​​​​
 
第11.13節公示。
(A)與交易有關的所有新聞稿或其他公開通訊，以及發佈這些交易的發佈方式，在交易結束前應事先徵得SPAC和本公司的同意；但只要任何擬議的新聞稿或聲明實質上等同於先前在沒有違反本節第11.13(A)節規定的義務的情況下公佈的信息，則任何一方均不需要根據第11.13(A)節獲得同意。
(br}(B)第11.13(A)節的限制不適用於適用的證券法、任何政府當局或證券交易所規則要求公告的範圍；但在這種情況下，公告方應在可行的範圍內，盡其商業上合理的努力，事先與另一方就公告的形式、內容和時間進行協商。
第11.14節保密。本協議的存在和條款是保密的，本協議的任何一方、其各自的關聯公司或前述任何一方的任何代表都不得披露，並且在任何時候都應被視為保密協議中定義的“機密信息”。儘管前一句或《保密協議》中有任何相反規定，各方應被允許在監管文件中披露保密信息，包括交易文件、交易文件已簽署的事實以及交易的狀況和條款給其現有或潛在的關聯公司、合資企業、合資夥伴、股東、貸款人、承銷商、融資來源和任何政府機構(包括納斯達克)，並在需要的範圍內，在監管備案文件中及其各自的代表披露；前提是各方訂立了慣例保密協議，或者受受託責任或其他義務的約束，對此類信息保密。
第11.15節可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，他們應採取任何必要的行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。
第11.16節執行。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，本協議各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定。如果為執行本協議的規定而提起任何衡平法訴訟，任何一方均不得聲稱法律上有足夠的補救措施，並且雙方同意放棄任何與此相關的擔保或寄送任何擔保的要求，雙方特此放棄抗辯。
第11.17節無追索權。本協議只能針對明確被指定為本協議當事方的人執行，並且任何基於本協議或交易或與本協議或交易有關的索賠或訴訟理由只能針對本協議中規定的與該當事人有關的特定義務而提出。除本協議一方(且僅限於該方對本協議或任何其他交易文件承擔的特定義務)外，(I)對本協議任何一方的過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、股東、附屬公司、代理、律師、顧問或其他代表，以及(Ii)上述任何一方過去、現在或未來的任何董事、高級管理人員、員工、公司、附屬公司、代理、律師、顧問或其他代表不承擔任何責任(無論是合同、侵權行為、本協議項下任何一項或多項本公司、合併子公司或SPAC的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任，或基於本協議或交易(前述(A)或(B)款所述人士、“無追索方”及統稱為“無追索方”)而提出、產生或有關的任何申索。
第11.18節陳述、保證和契諾的不存續。除第10.2節另有規定外， 中的陳述、保證、契諾、義務或其他協議
 
A-64
目錄​
 
本協議或根據本協議交付的任何證書(包括其中的確認書)、聲明或文書，包括因違反上述陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，不應在關閉後繼續存在，並在關閉發生時終止和失效(關閉後不對其承擔任何責任)，但以下情況除外：(A)本協議所載的根據其條款在關閉後全部或部分明確適用的契諾和協議，然後僅限於在關閉後發生的任何違規行為和(B)第(11)條。
第11.19節衝突和特權。
(B)(A)本公司、SPAC及合併股代表其各自的繼承人和受讓人同意，如果保薦人、SPAC或保薦人的股東或其他股權持有人或其各自的任何董事、成員、合作伙伴、高級職員、僱員或聯營公司(除本公司或尚存的公司外)(統稱為SMH集團)在(X)保薦人、保薦人或保薦人的其他股權的股東或持有人之間，以及(Y)本公司之間就本協議或擬進行的交易產生爭議，另一方面，在交易結束前代表SPAC或保薦人的任何法律顧問，包括Cooley LLP(“Cooley”)及Ogier，均可在爭議中代表保薦人或SMH集團的任何其他成員，即使該等人士的利益可能直接不利本公司、尚存公司或尚存公司，以及該等律師可能曾就與該爭議重大相關的事宜代表SPAC，或可能正代表本公司、尚存公司、尚存公司或保薦人處理持續事宜。本公司、SPAC和合並子公司代表各自的繼承人和受讓人(包括在交易結束後，包括尚存的公司)進一步同意，對於交易結束前SPAC、保薦人或SMH集團的任何其他成員與Cooley或Ogier之間或之間的所有享有法律特權的通信(與本協議項下的談判、準備、執行、交付和履行，或因本協議而引起或與之有關的任何爭議或行動，任何交易文件或擬進行的交易)，律師/客户特權和對客户信任的期望應在交易結束後繼續存在，並在交易結束後屬於SMH集團，不得傳遞給本公司或尚存的公司，也不得由本公司或尚存的公司要求或控制。儘管有上述規定，本公司在交易結束前根據共同利益協議與SPAC或保薦人共享的任何特權通信或信息仍為本公司和尚存公司的特權通信或信息。
(br}(B)本公司、SPAC和合並子公司代表其各自的繼承人和受讓人同意，如果(X)本公司的股東或其他股權持有人或其各自的任何董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、僱員或關聯公司(統稱為“YSB集團”除外)之間或(Y)尚存的公司或SMH集團的任何成員之間在本協議或擬進行的交易中發生爭議，另一方面，在交易結束前代表本公司的任何法律顧問，包括Wilson Sonsini Goodrich&Rosati(“WSGR”)及Maples and Calder(Hong Kong)LLP(“Maples”)均可代表YSB集團任何成員公司處理有關爭議，即使該等人士的利益可能直接不利本公司及尚存公司，以及該等律師可能曾就與該爭議重大相關的事宜代表本公司，或可能正代表本公司及尚存公司處理進行中的事宜。本公司、SPAC和合並子公司代表各自的繼承人和受讓人(包括在交易結束後，包括尚存的公司)進一步同意，對於交易結束前公司或YSB集團任何成員與WSGR或Maples之間的所有法律特權通信(與本協議項下的談判、準備、執行、交付和履行，或因本協議而引起或與之有關的任何爭議或行動，任何交易文件或擬進行的交易)，律師/客户特權和對客户信任的期望應在交易結束後繼續存在，並在交易結束後屬於YSB集團，不得傳遞給本公司或尚存的公司，也不得由本公司或尚存的公司要求或控制。儘管有上述規定，SPAC或保薦人在交易結束前根據共同利益協議與本公司共享的任何特權通信或信息仍為本公司或尚存公司的特權通信或信息。
[故意將頁面的其餘部分留空]
 
A-65
目錄
 
IN證人，其中在此，雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。
空格：
Summit Healthcare收購公司
發信人：
/S/潘肯
​
​
名稱：
Ken Poon
​
標題：
總裁
​
合併子I：
海景生物科學收購有限公司
發信人：
/S/張怡
​
​
名稱：
張怡
​
標題：
董事
​
合併次級II：
哈德遜生物醫藥集團有限公司
發信人：
/S/張怡
​
​
名稱：
張怡
​
標題：
董事
​
公司：
益生生物股份有限公司
發信人：
/S/張怡
​
​
名稱：
張怡
​
標題：
董事
​
[商業合併協議的簽名頁面]
 
目錄​
 
E圖示A
股東支持協議格式
 
目錄​
 
EXhibit B
授權證轉讓協議格式
 
目錄​
 
EXhibit C-1
首次合併計劃表
 
目錄​
 
EXhibit C-2
二次合併計劃表
 
目錄​
 
EXhibit D-1
倖存實體修改後的文章格式
 
目錄​
 
EXhibit D-2
倖存公司修改後的章程格式
 
目錄​
 
EXhibit E
修改後的公司章程格式
 
目錄​
 
EXhibit F
修改後的公司激勵計劃表格
 
目錄​
 
附件B​
公司法(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
第二次修改和重述
公司章程備忘錄
第 個，共 個
YS Biophma有限公司
(以特別決議通過[•]2022年，並於[•] 2022)
1.
公司名稱為YS Biophma Co.，Ltd.
​
2.
本公司的註冊辦事處將設於開曼羣島開曼KY1-1104，Ugland House，PO Box 309，Maples Corporate Services Limited的辦事處，或董事可能不時決定的開曼羣島內的其他地點。
​
3.
本公司成立的宗旨不受限制，本公司有全權及授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。
​
4.
公司應具有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不論《公司法》規定的任何公司利益問題。
​
5.
本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外地區經營業務所需的一切權力。
​
6.
每個股東的責任以該股東持有的股份未支付的金額(如果有)為限。
​
7.
公司的法定股本為50,000美元，分為面值為美元的2,500,000,000股普通股[0.00002]每個人。在公司法及細則的規限下，本公司有權贖回或購買其任何股份及增加或減少其法定股本，以及細分或合併上述股份或任何該等股份，以及發行其全部或任何部分股本，不論是否附帶任何優先、優先權、特別權利或其他權利或受任何權利延後或任何條件或限制所規限，因此，除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份(不論聲明為普通股、優先股或其他股)均須受本公司上文所規定的權力規限。
​
8.
本公司擁有《公司法》所載權力，可在開曼羣島撤銷註冊，並在其他司法管轄區繼續註冊。
​
9.
未在本組織章程大綱中定義的大寫術語具有與本公司組織章程細則中給出的相同含義。
​
 
B-1
目錄
 
公司法(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
第二次修改和重述
公司章程
第 個，共 個
YS Biophma有限公司
(以特別決議通過[•]2022年，並於[•] 2022)
表A

解讀
1.
在這些文章中，如果不與主題或上下文不一致，以下定義的術語將具有賦予它們的含義：
​
​
《文章》
​ ​
指根據《公司法》和本章程不時修改或增加的本公司章程；
​
​
“董事會”、“董事會”和“董事”
​ ​
指當其時的公司董事，或作為董事會或委員會組成的董事；
​
​
“主席”
​ ​ 指董事會主席； ​
​
“類”或“類”
​ ​
指本公司可能不時發行的任何一類或多類股份；
​
​
“佣金”
​ ​
指美利堅合眾國證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構；
​
​
“通信設施”
​ ​
指自然人能夠相互傾聽和被傾聽的技術(包括但不限於視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用、電話或遠程會議和/或其他視頻通信、互聯網或在線會議應用或電信設施)；
​
​
“公司”
​ ​
指開曼羣島豁免公司YS Biophma Co.，Ltd.；
​
​
《公司法》
​ ​
指開曼羣島的《公司法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈；
​
​
“公司網站”
​ ​
指公司的主要公司/投資者關係網站，其地址或域名已在公司向證監會提交的與其首次公開發行股票相關的任何登記聲明中披露，或已以其他方式通知股東；
​
​
“指定證券交易所”
​ ​
指任何股票在美國上市交易的證券交易所；
​
​
《指定證券交易所規則》
​ ​
指因任何股票在指定證券交易所原有和繼續上市而適用的經不時修訂的相關守則、規則和規定；
​
 
B-2
目錄
 
​
“電子”
​ ​
具有《電子交易法》及其當時有效的任何修正案或重新制定的法律所賦予的含義，幷包括與之合併或取代的所有其他法律；
​
​
“電子通信”
​ ​
指以電子方式張貼到公司網站、發送到任何號碼、地址或互聯網站或其他經董事會不少於三分之二投票決定和批准的電子交付方式；
​
​
《電子交易法》
​ ​
指開曼羣島的《電子交易法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈；
​
​
“電子記錄”
​ ​
具有《電子交易法》及其當時有效的任何修正案或重新制定的法律所賦予的含義，幷包括與之合併或取代的所有其他法律；
​
​
《公司章程》
​ ​
指不時修訂或取代的公司組織章程大綱；
​
​
“普通分辨率”
​ ​
表示解決方案：
(a)
在根據本章程細則舉行的公司股東大會上，有權親自投票的股東或在允許委託代表投票的情況下，由其正式授權的代表投票的股東，以簡單多數票通過；或
​
 ​
​ ​ ​ ​
(b)
所有有權在公司股東大會上投票的股東以書面形式批准一份或多份由一名或多名股東簽署的文書，如此通過的決議的生效日期為該文書的籤立日期，如果該文書多於一份，則為最後一份此類文書的籤立日期；
​
 ​
​
“普通股”
​ ​
是指面值為美元的公司股本中的普通股[0.00002]每個；
​
​
“已付清”
​ ​
指已繳足的任何股票發行的面值，包括入賬列為繳足的；
​
​
“人”
​ ​
指任何自然人、商號、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體(無論是否具有單獨的法人資格)或其中任何一個，如上下文所需；
​
​
“呈現”
​ ​
就任何人士而言，指該人士出席股東大會(或任何類別股份持有人的任何會議)，並可透過該人士或(如屬公司或其他非自然人)其正式授權代表(或就任何股東而言，由該股東根據本章程細則有效委任的代表)出席，即：(A)親臨召開會議通知所指定的地點；或(B)如屬根據本章程細則獲準使用通訊設施的任何會議，包括任何虛擬會議，而該等通訊設施是根據召開該等大會的通知所指明的程序使用該等通訊設施而連結的；而“出席”應據此解釋；
​
 
B-3
目錄
 
​
“註冊”
​ ​
是指根據《公司法》保存的公司成員名冊；
​
​
“註冊辦公室”
​ ​
指《公司法》規定的公司註冊辦事處；
​
​
“印章”
​ ​
指公司的公章(如果採用)，包括其任何傳真件；
​
​
“祕書”
​ ​
指由董事委任以履行本公司祕書任何職責的任何人士；
​
​
《證券法》
​ ​
指經修訂的美利堅合眾國1933年證券法，或任何類似的聯邦法規以及委員會在該法令下的規則和條例，均應在當時有效；
​
​
“分享”
​ ​
指公司股本中的股份。凡提及“股份”，應視為任何或所有類別的股份，視上下文需要而定。為免生疑問，在本章程中，“股份”一詞應包括一小部分股份；
​
​
“股東”或“成員”
​ ​
指在登記冊上登記為一股或多股持有人的人；
​
​
“共享高級帳户”
​ ​
指根據本章程和《公司法》設立的股份溢價賬户；
​
​
“已簽署”
​ ​
指帶有以機械方式或電子符號或程序附加在電子通信上或與電子通信邏輯相關並由意圖簽署該電子通信的人執行或採用的簽名或簽名的表示；
​
​
“特殊解決方案”
​ ​
是指公司根據《公司法》通過的特別決議，即：
(a)
在公司股東大會上，有權親自投票的股東，或在允許委託代表的情況下，由其正式授權的代表或(如屬公司)其正式授權的代表，以不少於三分之二的票數投票通過，而該股東已正式發出通知，説明擬提出決議作為特別決議；或
​
(b)
所有有權在公司股東大會上投票的股東以書面形式批准一份或多份由一名或多名股東簽署的文書，如此通過的特別決議的生效日期為該文書或最後一份此類文書(如多於一份)籤立的日期；
​
 ​
​
“國庫股”
​ ​
是指根據《公司法》以公司名義作為庫存股持有的股份；
​
​
“美國”
​ ​
指美利堅合眾國、其領土、財產和受其管轄的所有地區；和
​
 
B-4
目錄
 
​
“虛擬會議”
​ ​
指允許股東(和任何其他獲準出席該會議的人，包括但不限於會議主席和任何董事)僅通過通信設施出席的任何股東大會。
​
​
2.
在這些文章中，除上下文另有要求外：
​
(a)
表示單數的單詞應包含複數，反之亦然；
​
(b)
僅指男性的詞語應根據上下文需要包括女性和任何人；
​
(c)
“可以”一詞應解釋為允許，“應”一詞應解釋為命令；
​
(d)
參考一美元或一美元(或美元)和一分或美分指的是美利堅合眾國的美元和美分；
​
(e)
對成文法則的提及應包括對當時有效的對成文法則的任何修訂或重新制定；
​
(f)
凡提及董事的任何決定，應解釋為董事以其唯一和絕對的酌情決定權作出的決定，並適用於一般情況或任何特定情況；
​
(g)
對“書面形式”的提及應解釋為書面形式或以任何可複製的書面方式表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳，或以任何其他形式的存儲或傳輸形式表示，包括以電子記錄的形式，或部分以一種或另一種形式；
​
(h)
本條款規定的任何交付要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付；
​
(i)
《電子交易法》中所界定的關於條款的簽署或簽署的任何要求，包括條款本身的簽署，均可通過電子簽名的形式予以滿足；以及
​
(j)
《電子交易法》第8節和第19(3)節不適用。
​
3.
除前兩條規定外，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不相牴觸，則在這些條款中具有相同的含義。
​
初步
4.
本公司的業務可按董事認為合適的方式進行。
​
5.
註冊辦事處應位於董事不時決定的開曼羣島地址。此外，本公司可在董事不時決定的地點設立及維持其他辦事處、營業地點及代理機構。
​
6.
公司組建過程中發生的費用以及與認購和發行股份要約有關的費用由公司支付。該等開支可在董事釐定的期間內攤銷，而所支付的款項將由董事釐定的本公司賬目中的收入及/或資本撥付。
​
7.
董事須在董事不時決定的地點備存或安排備存股東名冊，如無任何該等決定，則股東名冊應存放於註冊辦事處。
​
 
B-5
目錄
 
個共享
8.
在本章程細則的規限下，所有當時未發行的股份應由董事控制，董事可行使其絕對酌情權，在未經股東批准的情況下，安排本公司：
​
(a)
向有關人士發行、配發及處置股份(包括但不限於優先股)(不論是經證明的形式或非經證明的形式)，按其不時決定的條款、權利及限制；
​
(b)
按其認為必要或適當的方式授予將以一個或多個類別或系列發行的股份或其他證券的權利，並確定該等股份或證券所附帶的名稱、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權，其中任何或所有權利可能大於與當時已發行和流通股相關的權力、優先權、特權和權利，並按其認為適當的時間和其他條款；以及
​
(c)
授予與股票有關的期權，並就其發行認股權證或類似工具。
​
9.
董事可授權將股份分為任何數目的類別，而不同類別須獲授權、設立及指定(或重新指定(視情況而定))，而不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息及贖回權)、限制、優惠、特權及付款責任(如有)的差異可由董事或普通決議案釐定及釐定。董事可按其認為適當的時間及條款，按其認為適當的優先或其他權利發行股份，而所有或任何該等權利可能大於普通股的權利。儘管有第12條的規定，董事仍可行使絕對酌情權，在本公司的法定股本(但未發行的普通股除外)中不時發行一系列優先股，而無須經股東批准；但在發行任何該等系列的優先股之前，董事須藉董事決議決定該系列優先股的條款及權利，包括：
​
(a)
該系列的名稱、構成該系列的優先股數量以及與其面值不同的認購價；
​
(b)
除法律規定的任何投票權外，該系列的優先股是否還應擁有投票權，如果是，這種投票權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；
​
(c)
就該系列股息支付的股息(如有的話)、任何該等股息是否為累積性股息、如有，則自何日起支付該等股息的條件及日期，以及該等股息與任何其他類別股份或任何其他股份系列的應付股息之間的優先次序或關係；
​
(d)
該系列的優先股是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件；
​
(e)
該系列的優先股是否有權在公司清盤時獲得可供成員分配的資產的任何部分，如果有，該清算優先權的條款，以及該清算優先權與任何其他類別股份或任何其他股份系列的持有者的權利之間的關係；
​
(f)
該系列的優先股是否應受退休或償債基金的運作所規限，若然，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列的優先股以供退休或其他公司用途的範圍和方式，以及與其運作有關的條款和規定；
​
(g)
該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股票或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如果可以，價格或價格，或轉換或交換的比率和調整方法，以及任何其他轉換或交換的條款和條件；
​
 
B-6
目錄
 
(h)
在本公司向現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股的現有股份或股份支付股息或作出其他分配，以及在公司購買、贖回或以其他方式收購該等股份或任何其他類別的優先股時，該等限制及限制(如有的話)在該等優先股仍未發行時有效；
​
(i)
本公司產生債務或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份；及
​
(j)
任何其他權力、偏好和相對的、參與的、可選擇的和其他特殊權利，及其任何限制、限制和限制；
​
為此，董事可為當時未發行的股份預留適當數量的股份。公司不得向無記名發行股份。
10.
本公司可在法律許可的範圍內，向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購任何股份的代價，不論是絕對或有條件的。這些佣金可以通過支付現金或繳足全部或部分繳足股款的股份來支付，或部分以一種方式和部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份發行支付合法的經紀佣金。
​
11.
董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由全部或部分接受任何申請。
​
修改權限
12.
每當本公司股本分為不同類別時，任何該類別所附帶的權利，在當時附屬於任何類別的任何權利或限制的規限下，只有在該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下，方可作出重大不利更改。本章程細則所有與本公司股東大會或大會議事程序有關的條文，在加以必要的變通後，均適用於每次該等獨立會議，惟所需的法定人數為一名或多於一名人士，其持有或由受委代表持有或代表至少三分之一的有關類別已發行股份面值或面值(但如在該等持有人的任何延會上，如未能達到上述界定的法定人數，出席的股東即構成法定人數)，並須受當其時該類別股份所附帶的任何權利或限制所規限，以投票方式表決，每持有一股類別股份，每名類別股東有一票投票權。就本細則而言，如董事認為所有該等類別或任何兩個或以上類別將以同樣方式受考慮中的建議影響，則可將所有類別視為組成一個類別，但在任何其他情況下，須將其視為獨立類別。
​
13.
除該類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不得被視為因(其中包括)增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的其他股份或本公司贖回或購買任何類別股份而產生重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。
​
證書
14.
每位名列股東名冊的人士均可於配發或遞交轉讓後兩個歷月內(或發行條件規定的其他期限內)申請一份由董事釐定格式的證書，而無須繳費及應其書面要求。所有股票均須註明該人士持有的股份，惟就數名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司並無義務發行多於一張股票，而向數名聯名持有人之一交付一張股票即為向所有人士交付股票。所有股票均須面交或以郵遞方式寄往股東名冊所載有權持有股票的股東的登記地址。
​
 
B-7
目錄
 
15.
本公司的每張股票均應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。
​
16.
任何股東持有的代表任何一個類別股份的任何兩張或以上股票，可應股東的要求註銷，並在支付(如董事要求)一元(1.00美元)或董事釐定的較小金額後，發行一張新的股票以代替該等股份。
​
17.
如股票損壞或污損，或被指已遺失、被盜或損毀，則可應要求向有關股東發出代表相同股份的新股票，惟須交出舊股票或(如被指已遺失、被盜或損毀)符合董事認為合適的有關證據及彌償的條件，以及支付本公司與該項要求有關的自付費用。
​
18.
如股份由多名人士共同持有，任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如提出，則對所有聯名持有人均具約束力。
​
零碎股份
19.
董事可發行零碎股份，如已發行，零碎股份須承擔整股股份的相應部分負債(不論面值或面值、溢價、供款、催繳股款或其他)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利(包括(在不損害前述一般性的情況下)投票權及參與權)及其他屬性。如果同一股東向同一股東發行或收購同一類別股份的一部分以上，則該部分應累計。
​
留置權
20.
本公司對每股股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權，留置權包括於固定時間應付或就該股份催繳的所有款項(不論現時是否應付)。本公司對以任何人士名義登記的每一股股份(不論該人士是否股份的唯一登記持有人或兩名或以上聯名持有人之一)就其或其遺產欠本公司的所有款項(不論現時是否應付)擁有第一及最重要留置權。董事可於任何時間宣佈股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定。本公司對股份的留置權延伸至就該股份應付的任何金額，包括但不限於股息。
​
21.
本公司可按其絕對酌情決定權認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非與留置權有關的款項現時須予支付，或直至向當時的股份登記持有人或因其身故或破產而有權享有留置權的人士發出書面通知，要求支付現有留置權所涉款項中目前應付的部分後十四個歷日屆滿為止。
​
22.
為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士將出售的股份轉讓予其購買者。買方應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受影響。
​
23.
出售所得款項在扣除本公司產生的開支、費用及佣金後，將由本公司收取，並用於支付留置權所涉款項中目前應支付的部分，其餘款項(須受出售前股份目前未應付款項的類似留置權規限)支付予在緊接出售前有權享有股份的人士。
​
對共享的調用
24.
在符合配發條款的情況下，董事可不時向股東催繳未繳股款，而每名股東應(在符合 的規定下)
​
 
B-8
目錄
 
在收到指明付款時間的至少十四個歷日通知後，於指定時間向本公司支付該等股份的催繳股款。催繳股款應視為於董事授權催繳股款的決議案通過時作出。
25.
股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。
​
26.
如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的人士須就該款項支付由指定付款日期至實際付款日期的年利率8%的利息，但董事可自由豁免支付全部或部分該等利息。
​
27.
本細則有關聯名持有人責任及支付利息的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間須支付的任何款項的情況，不論該等款項是因股份的款額或溢價而須支付的，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而須予支付一樣。
​
28.
董事會可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補股東或特定股份在催繳股款金額及付款時間方面的差異。
​
29.
董事會可在其認為合適的情況下，收取任何股東就其所持任何部分繳足股份而願意墊付的全部或任何部分未催繳及未繳款項，而在墊付全部或任何款項後，（直至該款項若無該預付款項，將成為現時應付款項為止）按該利率支付利息（未經普通決議批准，不得超過每年百分之八），由預先支付款項的股東和董事會商定。在催繳股款前支付的該等款項，並不使支付該等款項的股東有權獲得就該等款項若非因該等付款而成為現時應付的日期前任何期間宣派的股息的任何部分。
​
沒收股份
30.
如果股東未能在指定付款日支付部分已繳股款的任何催繳股款或催繳股款分期付款，董事會可在此後任何時間，在該催繳股款或分期付款的任何部分仍未支付的期間內，向其送達通知，要求支付未支付的催繳股款或分期付款，連同任何可能已累計的利息。
​
31.
該通知須指定另一個日期（不早於該通知日期起計十四個歷日屆滿之日），於該日期或之前支付該通知所規定之款項，並須説明倘於指定時間或之前仍未付款，則已催繳股款所涉及之股份將被沒收。
​
32.
如上述任何通知的規定未獲遵守，則該通知所涉及的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項尚未支付前，由董事決議予以沒收。
​
33.
被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。
​
34.
股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但仍有責任向本公司支付其於沒收日期應就被沒收股份向本公司支付的所有款項，但如果本公司收到全數未支付的沒收股份款項，其責任即告終止。
​
35.
經董事簽署的書面證明，證明股份已於該證明所述日期被正式沒收，應作為聲明中針對所有聲稱有權享有該股份的人士的事實的最終證據。
​
36.
本公司可根據本章程細則有關沒收的規定，就任何股份出售或處置收取代價（如有），並可於
​
 
B-9
目錄
 
獲出售或出售股份的人士的利益，而該人士須登記為股份持有人，並無責任監督購買款項(如有)的運用，其對股份的所有權亦不會因有關出售或出售的法律程序中的任何不符合規定或無效而受影響。
37.
本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款到期應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份金額或溢價而到期應付，猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。
​
股份轉讓
38.
在本細則及指定證券交易所的規則或規例或任何相關證券法例的規限下，任何股東可透過轉讓文據轉讓全部或任何股份。任何股份的轉讓文據須以書面形式及任何一般或通用格式或董事會全權酌情批准的其他格式訂立，並由轉讓人或其代表簽署，如屬未繳足或部分繳足股款的股份，或如董事會要求，亦須代承讓人籤立，並須連同證明書（如有的話）一併籤立。有關股份的所有權，以及董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權作出轉讓。轉讓人應被視為仍為股東，直至受讓人的姓名就有關股份記入股東名冊為止。
​
39.
(a)
董事可全權酌情拒絕登記任何未繳足股款或本公司擁有留置權的股份轉讓。
(b)
董事也可拒絕登記任何股份轉讓，除非：
​
(i)
轉讓文書連同有關股份的股票及董事會可能合理要求以顯示轉讓人作出轉讓的權利的其他證據一併遞交本公司;
​
(Ii)
轉讓文書僅涉及一類股份;
​
(Iii)
如有需要，轉讓書已加蓋適當印章；
​
(Iv)
轉讓給聯名持有人的，受讓股份的聯名持有人人數不超過四人；
​
(v)
就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定的最高金額或董事會不時要求的較低金額的費用。
​
40.
根據指定證券交易所規則，轉讓登記可於十個歷日內以廣告形式於一份或多份報章、以電子方式或以任何其他方式發出通知後暫停登記及暫停登記，時間及期間由董事行使絕對酌情決定權不時決定，惟於任何日曆年內不得暫停登記轉讓登記或終止登記超過三十個歷日。
​
41.
所有已登記的轉讓文書由本公司保留。如董事拒絕登記任何股份的轉讓，彼等須於向本公司提交轉讓當日起計三個歷月內，向轉讓人及受讓人各發出拒絕通知。
​
共享傳輸
42.
已故唯一股份持有人的法定遺產代理人應為本公司唯一承認對股份擁有任何所有權的人士。如股份登記於兩名或以上持有人名下，則尚存人士或已故尚存人的合法遺產代理人將為本公司承認對股份擁有任何所有權的唯一人士。
​
 
B-10
目錄
 
43.
{br]任何因股東身故或破產而有權擁有股份的人士，在董事不時要求出示的證據後，有權就該股份登記為股東，或有權作出該已故或破產人士本可作出的股份轉讓，而非親自登記；但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，一如在該已故或破產人士身故或破產前股份轉讓的情況下一樣。
​
44.
因股東身故或破產而有權享有股份的人士，除在就該股份登記為股東前，無權就該股份行使會籍所賦予的與本公司會議有關的任何權利外，應享有如其為登記股東時所享有的相同股息及其他利益，但董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自行登記或轉讓股份，而如該通知不獲遵從，則董事可於任何時間發出通知，其後，董事可暫緩支付有關股份的所有股息、紅利或其他款項，直至通知的規定已獲遵守為止。
​
授權文書註冊
45.
本公司有權對每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、替代通知或其他文書的登記收取不超過一美元(1.00美元)的費用。
​
股本變更
46.
本公司可不時以普通決議案的方式增加股本，按決議案規定的金額分為有關類別及數額的股份。
​
47.
公司可通過普通決議：
​
(a)
以其認為合適的數額的新股增加股本；
​
(b)
將其全部或部分股本合併並分割成比其現有股份更大的股份；
​
(c)
將其股份或其中任何股份再拆分為數額較備忘錄所定數額為小的股份，但在拆分中，就每股減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)的比例，須與衍生減持股份的股份的比例相同；及
​
(d)
註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份數額。
​
48.
本公司可通過特別決議案以公司法授權的任何方式減少其股本及任何資本贖回準備金。
​
贖回、購買和交出股份
49.
根據《公司法》和本章程的規定，公司可以：
​
(a)
根據股東或公司的選擇，發行將贖回或可能贖回的股票。贖回股份應在股份發行前由董事會或股東以特別決議決定的方式和條款進行；
​
(b)
按董事會或股東以普通決議案批准或本章程細則以其他方式授權的條款及方式及條款購買其本身的股份(包括任何可贖回股份)；及
​
(c)
以《公司法》允許的任何方式贖回或購買自己的股票，包括從資本中支付。
​
 
B-11
目錄
 
50.
購買任何股份不應迫使本公司購買任何其他股份，但根據適用法律和本公司任何其他合同義務可能要求購買的股份除外。
​
51.
被購買股份的持有人須向本公司交出股票(S)(如有)以供註銷，而本公司應隨即向其支付購買或贖回款項或與此有關的代價。
​
52.
董事可接受任何繳足股款的股份不作代價的退回。
​
國庫股
53.
在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定該股份應作為庫房股份持有。
​
54.
董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零代價)決定註銷庫藏股或轉讓庫存股。
​
股東大會
55.
除股東周年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。
​
56.
(a)
本公司可(但無義務)於每一歷年舉行股東周年大會，並須在召開大會的通告中指明該大會為股東周年大會。股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。
(b)
於該等會議上，須提交董事報告(如有)。
​
57.
(a)
主席或過半數董事(根據董事會決議行事)可召開股東大會，並應股東要求立即召開公司特別股東大會。
(b)
股東申購是指於繳存日期持有申購股份的股東申購，該申購股份合計擁有不少於本公司所有已發行及已發行股份所附全部投票權的10%，而該等股份於繳存日期具有在本公司股東大會上投票的權利。
​
(c)
申請書必須説明會議的目的，並必須由請求人簽署並存放在註冊辦事處，並可由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。
​
(d)
如於交存股東要求書之日並無董事，或如董事於交存申請當日起計二十一個歷日內仍未正式召開股東大會，則請求人或任何佔全部股東總投票權一半以上之人士可自行召開股東大會，惟就此召開之任何大會不得於上述二十一個歷日屆滿後三個歷日屆滿後舉行。
​
(e)
上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。
​
股東大會通知
58.
任何股東大會應至少提前七個歷日發出通知。每份通知均不包括髮出通知或當作發出通知的日期及發出通知的日期，並須指明地點(如屬虛擬會議)、會議日期及時間及事務的一般性質，並須按下文所述方式或本公司所訂明的其他方式發出，但本公司的股東大會，不論是否已發出本條所指明的通知，亦不論本章程細則中有關股東大會的條文是否已獲遵守，如果符合以下條件，則視為已正式召開
​
 
B-12
目錄
 
經三分之二(2/3)有權出席會議並在會上投票的股東同意。
59.
意外遺漏向任何股東發出會議通知或任何股東未收到會議通知，不得使任何會議的議事程序無效。
​
股東大會議事程序
60.
除委任會議主席外，任何股東大會均不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席股東人數達到法定人數。一名或以上持有合共持有(或由受委代表代表)所有已發行股份附帶並有權在該股東大會上投票的股份的一名或多名股東出席會議，即構成法定人數。
​
61.
如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，會議應解散。
​
62.
如董事就某一特定股東大會或本公司所有股東大會作出決定，出席有關股東大會可透過通訊設施。董事可決定任何股東大會可作為虛擬會議舉行。任何可使用通訊設施的股東大會(包括任何虛擬會議)的通告必須披露將會使用的通訊設施，包括股東大會任何股東或其他參與者使用該等通訊設施須遵循的程序。
​
63.
主席(如有)應擔任本公司每次股東大會的主席。
​
64.
倘並無上述主席，或於任何股東大會上，其於指定舉行大會時間後十五分鐘內仍未出席或不願擔任大會主席，則由任何董事或董事提名的人士主持該會議，否則出席的股東應推選任何出席的人士擔任該會議的主席。
​
65.
任何股東大會(包括任何虛擬會議)的主席有權通過通訊設施出席和參加任何此類股東大會，並有權擔任此類股東大會的主席，在這種情況下，適用下列規定：
​
(a)
主席應被視為出席了股東大會；以及
​
(b)
倘通訊設施中斷或因任何原因未能讓股東大會主席聽到及讓所有其他參與股東大會人士聆聽，則出席股東大會的其他董事須推選另一名出席的董事擔任股東大會(或餘下時間)的主席；惟倘股東大會並無其他董事出席或所有出席的董事拒絕主持大會，則股東大會將自動延期至下週同一天舉行，時間及地點由董事決定。
​
66.
出席任何有法定人數的股東大會的主席可在獲得大會同意的情況下將會議延期(如會議有此指示，則主席亦須如此)，但在任何延會上，除處理休會會議上未完成的事務外，不得處理任何其他事務。如果一次會議或延期的會議延期十四天或更長時間，則應向原會議發出延期會議的通知。除上述情況外，無須就延會或須在延會上處理的事務發出任何通知。
​
67.
董事可在向股東發出書面通知後，隨時取消或延遲召開任何正式召開的股東大會，但股東根據本章程細則要求召開的股東大會除外。延期可為任何時間的指定期間，或由董事決定的無限期。
​
68.
在任何股東大會上，付諸表決的決議應以舉手錶決的方式作出決定，除非(在宣佈舉手結果之前或在宣佈舉手結果時)由
​
 
B-13
目錄
 
大會主席或任何持有所出席股份不少於百分之十(10%)投票權的股東，如無要求以投票方式表決，大會主席宣佈一項決議案以舉手方式獲得通過或一致通過，或以特定多數獲得通過或失敗，並載入本公司議事程序紀錄，即為該事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。
69.
如果正式要求以投票方式表決，應按會議主席指示的方式進行，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。
​
70.
提交給會議的所有問題均應通過普通決議作出決定，除非本章程細則或《公司法》要求獲得更多多數。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求表決的會議的主席有權投第二票或決定票。
​
71.
應立即就選舉會議主席或休會問題進行投票。就任何其他問題要求進行的投票，應在會議主席指示的時間進行。
​
股東投票
72.
在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，於本公司股東大會上，(I)以舉手方式表決時，出席會議的每名股東均有一票投票權，及(Ii)以投票方式表決時，出席會議的每名股東均可就其為持有人的每股普通股投一(1)票。在投票中，有權投一票以上的股東沒有義務以相同的方式投下所有的票。為免生疑問，如任何股東委任超過一名代表，則每名該等代表並無責任在投票表決時以相同方式投票。
​
73.
就聯名持有人而言，不論是親身或由受委代表(或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)投票的資深人士的投票將獲接納，而其他聯名持有人的投票權則不包括在內，而就此目的而言，資歷將按姓名在股東名冊內的排列次序而定。
​
74.
由精神不健全的股東持有的帶有投票權的股份，或任何具有精神病司法管轄權的法院已就其作出命令的，可由其代理人或該法院指定的委員會性質的其他人投票，無論是舉手錶決或以投票方式表決，任何該等委員會或其他人士可委託代表就該等股份投票。
​
75.
任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或其就其持有的附有投票權的股份目前應付的其他款項均已支付。
​
76.
投票可以親自進行，也可以由代理進行。
​
77.
有權出席本公司股東大會並投票的股東有權委任另一人(必須為個人)作為其代表出席並投票。委任代表的文書須由委任人或其以書面形式正式授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋印章或由獲正式授權的高級人員或受權人簽署。委託書不必是股東。股東可委任任何數目的代理人代其出席任何一次股東大會或任何一次類別會議。
​
78.
委任代表的文書可以採用任何慣常或通用的形式，或董事批准的其他形式。
​
79.
委任代表的文件應存放在註冊辦事處，或在召開會議的通知中指定的其他地點，或公司發出的任何代表文件中：
​
 
B-14
目錄
 
(a)
在文書上點名的人擬表決的會議或休會舉行時間不少於48小時前；或
​
(b)
如投票是在要求投票後超過48小時進行的，則須在要求投票後但在指定進行投票的時間前不少於24小時，按前述方式存放；或
​
(c)
如投票並非立即進行，但在要求以投票方式表決後不超過48小時內進行，則須在要求以投票方式表決的會議上送交會議主席、祕書或任何董事；
​
惟董事可在召開大會的通知或本公司發出的委任代表文件中指示，委任代表的文件可於其他時間(不遲於舉行會議或續會的時間)存放於註冊辦事處或召開會議通知或本公司發出的任何代表文件中為此指定的其他地點。會議主席在任何情況下均可酌情指示委託書應被視為已妥為交存。委託書未按規定方式寄存的，無效。
80.
指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。
​
81.
由當其時有權收取本公司股東大會通知及出席本公司股東大會並於會上投票的所有股東(或由其正式授權代表簽署的公司)簽署的書面決議案的效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。
​
代表出席會議的公司
82.
作為股東或董事的任何公司可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人員作為其代表出席公司的任何會議或任何類別股東會議或董事會議或董事委員會會議，該被授權人有權代表其所代表的公司行使與該公司為個人時所能行使的相同權力股東或董事。
​
票據交換所
83.
如認可結算所（或其代名人）為本公司股東時，本公司可通過其董事或其他管理機構的決議或授權書，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司或任何類別股東的任何股東大會，但如獲授權的人士超過一名，該授權書應指明每名該等人士獲授權所涉及的股份數目及類別。根據本細則獲授權的人士有權代表其所代表的認可結算所（或其代名人）行使該認可結算所（或其代名人）在其為持有有關授權書所指明的股份數目及類別的個人股東的情況下可行使的相同權力，包括以舉手方式個別投票的權利。
​
導演
84.
除非本公司於股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於三（3）名董事。
​
85.
所有董事均須任職至彼等各自任期屆滿及彼等繼任人獲委任及符合資格為止。獲委任以填補因董事身故、辭職或被罷免而產生的空缺的董事，其任期為該董事身故、辭職或被罷免而產生該空缺的全部任期的餘下時間，直至其繼任人獲委任及符合資格為止。
​
86.
本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事。
​
 
B-15
目錄
 
87.
董事會可通過出席董事會會議並在會上投票的其餘董事的簡單多數票，委任任何人士為董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。
​
88.
董事可通過普通決議案被免職（但主席可通過特別決議案被免職除外）。根據上一句罷免董事而產生的董事會空缺可通過普通決議案或出席董事會會議並投票的其餘董事的簡單多數票填補。就罷免董事的決議案提呈或投票的任何會議的通知必須載有罷免該董事的意向聲明，且該通知必須於會議舉行前不少於十（10）個歷日送達該董事。該董事有權出席會議並就罷免其職務的動議發言。
​
89.
董事之委任可附帶條款，規定董事須於下屆或其後之股東周年大會上，或於本公司與董事訂立之書面協議（如有）內任何指定事件發生時，或於任何指定期間後自動退任（除非彼於較早時間離任）;惟倘無明文規定，則並無隱含該等條款。任何任期屆滿的董事均符合資格於股東大會上膺選連任或由董事會重新委任。
​
90.
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。主席的任期亦將由當時所有在任董事的過半數決定。董事會會議由過半數的無關聯關係董事主持。董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行。
​
91.
除適用法例或指定證券交易所規則所規定者外，董事會可不時採納、制定、修訂、修改或撤銷本公司之企業管治政策或措施，並就董事會不時以董事決議案釐定之本公司各項企業管治相關事宜作出決定。
​
92.
董事毋須持有本公司任何股份以符合資格。並非本公司股東的董事仍有權出席股東大會並於會上發言。
​
93.
董事的薪酬可由董事釐定。
​
94.
董事應有權就其前往、出席董事會會議或任何董事委員會會議或本公司股東大會或與本公司業務有關的其他會議及從會議返回而適當產生的差旅費、酒店費及其他費用獲得支付，或就此獲得董事可能不時釐定的固定津貼，或者部分是一種這樣的方法和部分是另一種方法的組合。
​
替代董事或代理
95.
任何董事可以書面委任另一人為其替補，除委任表格另有規定外，該替補有權代表委任的董事簽署書面決議案，但如該等書面決議案已由委任的董事簽署，則無須簽署，以及在委任的董事未能出席的任何董事會議上署理該董事的職務。每名該等候補董事均有權在委任其為董事的董事不親自出席時，以董事身分出席董事會會議並於會上投票，而如其為董事，則除其本身的投票權外，並有權代表其所代表的董事單獨投票。董事可以隨時書面撤銷對其指定的替補人選的任命。該代理人在任何情況下均應被視為董事的代理人，而不應被視為委任其的董事的代理人。該替補人員的報酬應從任命他的董事的薪酬中支付，其比例由雙方商定。
​
 
B-16
目錄
 
96.
任何董事均可委任任何人士(不論是否為董事)作為該董事的受委代表，按照該董事發出的指示，或如無該等指示，則由該代表酌情決定，出席該董事不能親自出席的一次或多於一次的董事會議。委任代表委任文件須為經委任董事簽署的書面文件，並須採用任何慣常或通用格式或董事批准的其他格式，且必須於會議開始前遞交將使用或首次使用該代表委任代表的董事會會議主席。
​
董事的權力和職責
97.
在公司法、本章程細則及股東大會通過的任何決議案的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案，均不會使如該決議案未獲通過而本應有效的任何董事過往行為失效。
​
98.
在本章程細則的規限下，董事可不時委任任何自然人或法團(不論是否董事)擔任董事認為對本公司行政管理所需的有關職位，包括但不限於行政總裁、一名或多名其他執行董事、總裁、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主任、經理或財務總監，任期及酬金(不論以薪金或佣金形式或部分以一種方式及另一種方式分享利潤)，以及擁有董事認為合適的權力及職責。任何獲董事如此委任的自然人或公司均可被董事免職。董事亦可按相同條款委任一名或多名董事出任管理董事的職務，但如任何管理董事的董事因任何理由不再擔任董事職務，或本公司以普通決議案議決終止其任期，則任何有關委任將因此而終止。
​
99.
董事可委任任何自然人或法團為祕書(如有需要則為一名或多名助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事會認為適當而定。任何由董事如此委任的祕書或助理祕書均可由董事免任。
​
100.
董事可將其任何權力轉授予由彼等認為合適的一名或多名董事會成員組成的委員會；如此組成的任何委員會在行使如此授予的權力時，須遵守董事可能施加於其的任何規定。
​
101.
董事可不時及隨時以授權書（無論是否蓋章或簽名）或以其他方式委任任何公司、商號或人士或團體（無論是否由董事直接或間接提名）為代理人或授權簽署人（任何該等人士分別為本公司的“代理人”或“授權簽署人”），權限和自由裁量權（不超過根據本章程細則歸屬董事或可由董事行使的權利），並在其認為適當的期間及條件的規限下行使，任何該等授權書或其他委任書可載有為保護及方便處理該等委任書或委任書的人士而作出的規定。董事會可委任其認為合適的代理人或授權簽署人，並可授權任何該等代理人或授權簽署人轉授其獲賦予的全部或任何權力、權限及酌情權。
​
102.
董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而以下三項細則所載的條文並不限制本條細則所賦予的一般權力。
​
103.
董事可不時及隨時設立任何委員會、地方董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何自然人或法團為該等委員會或地方董事會的成員，並可委任本公司的任何經理或代理人，以及可釐定任何該等自然人或法團的酬金。
​
 
B-17
目錄
 
104.
董事可不時及隨時將當時歸屬於董事的任何權力、授權及酌情決定權轉授予任何有關委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何該等地方董事會當其時的成員或任何成員填補其中任何空缺及在出現空缺的情況下行事，而任何該等委任或轉授可按董事認為合適的條款及條件作出，董事可隨時罷免如此委任的任何自然人或法團，並可撤銷或更改任何該等轉授。但任何真誠地進行交易的人，在沒有通知任何該等廢止或更改的情況下，不受影響。
​
105.
{br]董事會可授權上述任何該等轉授人士再轉授當時授予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權。
​
董事的借款權力
106.
董事可不時酌情行使本公司所有權力籌集或借款，以及按揭或押記其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分，發行債權證、債權股證、債券及其他證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的附屬抵押。
​
封條
107.
印章不得加蓋於任何文書上，除非獲董事決議授權，惟該等授權可於加蓋印章之前或之後加蓋，如於加蓋印章後加蓋，則可採用一般形式確認加蓋印章的次數。蓋章須在董事或祕書(或助理祕書)在場或董事為此目的指定的任何一名或多名人士在場的情況下蓋章，而上述各人士須在加蓋印章的每份文書上籤署。
​
108.
本公司可在董事指定的國家或地點保存傳真印章，除非經董事決議授權，否則不得在任何文書上加蓋該傳真印章，惟該等授權可在加蓋該傳真印章之前或之後作出，如於加蓋該傳真印章後作出，則可採用一般形式確認加蓋該傳真印章的次數。加蓋傳真印章須在董事為此目的委任的一名或多名人士在場的情況下加蓋，而上述人士須在加蓋傳真印章的每份文書上籤署，而加蓋傳真印章及如上所述簽署的傳真印章具有相同的涵義及效力，猶如加蓋傳真印章及由董事或祕書(或助理祕書長)或董事為此指定的任何一名或多名人士在場簽署一樣。
​
109.
儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書仍有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明文書所載事項的真實性，但該等文書對本公司並無任何約束力。
​
取消董事資格
110.
董事辦公室騰出，如董事：
​
(a)
破產或與債權人達成任何安排或債務重整；
​
(b)
死亡或被發現精神不健全；
​
(c)
以書面形式通知公司辭職；
​
(d)
按他們最後為人所知的地址通知他們，並由他們的所有聯席董事(人數不少於兩人)簽署；或
​
(e)
根據本細則的任何其他規定被免職。
​
 
B-18
目錄
 
董事會議記錄
111.
董事可(在開曼羣島境內或境外)舉行會議，以處理事務、休會或以其他方式規管他們認為合適的會議及議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在任何董事會會議上，每名親自出席或由其委託人或代理人代表出席的董事均有權投一票。在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定票。董事的祕書或助理祕書可應董事的要求，隨時向所有董事發出不少於24小時的書面通知，召集董事會會議，但經所有董事同意，可於較短時間內通知召開董事會會議。
​
112.
董事可透過電話或類似通訊設備參與任何董事會議或董事委任的任何委員會會議，而所有參與該會議的人士均可透過該電話或類似通訊設備互相溝通，而參與該會議應視為親自出席該會議。
​
113.
處理董事會事務所需的法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則法定人數為當時在任董事的過半數。在任何會議上，董事的受委代表或替代代表應被視為出席會議，以確定是否達到法定人數。
​
114.
董事如以任何方式直接或間接於與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易中擁有權益，應在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有權益，應被視為有關如此訂立的任何合約或如此完成的交易的充分利益申報。在符合指定證券交易所規則及相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可就任何合約或交易或擬訂立的合約或交易投票，即使其可能擁有權益，如此一來，其投票將會計算在內，並可計入提呈會議審議任何有關合約或交易或擬訂立的合約或交易的任何董事會議的法定人數內。
​
115.
董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(核數師職位除外)，任期及條款(關於薪酬及其他方面)由董事釐定，董事或擬出任董事的人士不得因其職位而喪失與本公司訂立有關其擔任任何該等其他職位或受薪職位的合約，或作為賣方、買方或其他身份，亦無須撤銷董事以任何方式與本公司訂立的任何該等合約或安排，訂立合約或擁有權益的任何董事亦無須就任何有關合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代，或因該董事擔任該職位或由此而建立的受信關係。儘管董事擁有權益，但仍可計入出席任何董事會議的法定人數，而此人或任何其他董事獲委任擔任本公司任何有關職位或受薪職位或安排任何有關委任的條款之處，且彼可就任何有關委任或安排投票。
​
116.
任何董事均可由其本人或透過其律師行為本公司專業行事，彼或其所屬商號有權收取專業服務酬金，猶如其不是董事；惟本章程細則並不授權董事或其所屬商號擔任本公司核數師。
​
117.
董事應安排會議記錄：
​
(a)
董事對高級職員的所有任命；
​
(b)
出席每次董事會議和任何董事委員會的董事的姓名；和
​
(c)
本公司所有會議、董事及董事委員會會議的所有決議案及議事程序。
​
 
B-19
目錄
 
118.
當董事會主席簽署該會議記錄時，即使所有董事並未實際開會或議事程序可能存在技術缺陷，該會議記錄仍應被視為已正式召開。
​
119.
由全體董事或有權收取董事會議或董事委員會(視屬何情況而定)通知的董事會全體成員(候補董事，在候補董事的委任條款另有規定的情況下，有權代表其委任人簽署該決議)簽署的書面決議，應與在正式召開並組成的董事或董事會會議(視乎情況而定)上通過的一樣有效及有作用。於簽署時，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其妥為委任的替補董事簽署。
​
120.
(Br)即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於根據或根據本細則釐定的必要法定人數，則留任董事可為增加董事人數或召開本公司股東大會的目的行事，但不得為其他目的。
​
121.
在董事對其施加的任何規定的規限下，由董事委任的委員會可選舉其會議主席。如未選出主席，或在任何一次會議上，主席在指定舉行會議的時間後十五分鐘內仍未出席，則出席的委員會委員可在出席的委員會成員中推選一人擔任會議主席。
​
122.
由董事委任的委員會可按其認為適當的方式開會及休會。在董事施加的任何規定的規限下，任何會議上出現的問題應由出席的委員會成員以過半數票決定，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。
​
123.
任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，儘管其後被發現在委任任何該等董事或以上述身分行事的人士方面有欠妥之處，或該等人士或任何該等人士喪失資格，仍屬有效，猶如該等人士已獲正式委任併合資格擔任董事一樣。
​
推定同意
124.
出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意採取的行動，除非他的異議記錄在會議紀要中，或除非他在大會續會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或應在緊接會議續會後將該異議以掛號郵遞方式轉交給該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事。
​
分紅
125.
在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，董事可不時宣佈已發行股份的股息(包括中期股息)和其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付該等股息。
​
126.
在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉普通決議案宣派股息，但派息不得超過董事建議的數額。
​
127.
董事在建議或宣佈任何股息前，可從合法可供分派的資金中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備，作為一項或多項儲備，董事可絕對酌情決定將該等儲備用於應付或有需要或將股息平分或用於該等資金可適當運用的任何其他用途，而在作出該等運用前，董事可絕對酌情決定將其用於本公司的業務或投資於董事不時認為合適的投資(本公司股份除外)。
​
 
B-20
目錄
 
128.
以現金支付予股份持有人的任何股息可按董事決定的任何方式支付。如以支票支付，將以郵寄方式寄往持有人在登記冊上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或股息單均須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須由持有人承擔風險，支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款，即構成對本公司的良好清償。
​
129.
董事可決定以分派特定資產(可能包括任何其他公司的股份或證券)的方式派發全部或部分股息，並可解決有關分派的所有問題。在不限制前述條文的一般性的原則下，董事可釐定該等特定資產的價值，可決定向部分股東支付現金以代替特定資產，並可按董事認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人。
​
130.
在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，所有股息應按照股份的實繳金額宣佈和支付，但如果並只要任何股份沒有繳足股款，則可以按照股份的面值宣佈和支付股息。在催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本細則而言，不得被視為就股份支付。
​
131.
如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就就該股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效收據。
​
132.
任何股息不得計入本公司的利息。
​
133.
自宣佈派發股息之日起計六個歷年後仍無人認領的任何股息可由董事會沒收，如沒收，應歸還本公司。
​
帳目、審計、年度報表和申報
134.
與本公司事務有關的賬簿須按董事不時決定的方式備存。
​
135.
賬簿應存放於註冊辦事處或董事認為合適的其他一個或多個地點，並應始終開放供董事查閲。
​
136.
董事可不時決定是否及在何種程度、何時何地及根據何種條件或規例讓非董事的股東查閲本公司或任何該等賬目、簿冊或文件，而任何股東(非董事)無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但經法律授權或董事授權或通過普通決議案者除外。
​
137.
與本公司事務有關的賬目須按董事不時釐定的方式審核，並按董事不時釐定的財政年度完結審核，否則不應按上述任何決定審核。
​
138.
董事可委任本公司核數師，該核數師的任期至董事決議罷免為止，並可釐定其酬金。
​
139.
本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。
​
140.
如董事要求，核數師須在其獲委任後的下屆股東周年大會的任期內，以及在其任期內的任何時間，應董事或任何股東大會的要求，就本公司的賬目作出報告。
​
141.
董事應於每個歷年編制或安排編制載列公司法所規定詳情的年度申報表及聲明，並將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。
​
 
B-21
目錄
 
儲備資本化
142.
根據《公司法》，董事可：
​
(a)
決定對可供分配的公積金(包括股份溢價賬、資本贖回公積金和損益賬)的貸方金額進行資本化；
​
(b)
將決議資本化的款項按股東分別持有的股份面值(無論是否繳足股款)按比例撥付，並代表股東將這筆款項用於或用於：
​
(i)
分別就其持有的股份支付當其時未支付的金額(如有)，或
​
(Ii)
以相當於該金額的名義金額全額支付未發行的股票或債券，
​
並將入賬列為繳足股款的股份或債權證，按股東(或按股東指示)的比例，或部分以一種方式，部分以另一種方式分配給股東，但就本條而言，股份溢價賬、資本贖回儲備及利潤只可用於繳足將配發予入賬列為繳足股款股東的未發行股份；
(c)
作出他們認為合適的任何安排，以解決資本化儲備分配中出現的困難，特別是但不限於，如果股票或債券可以分成零碎分配，董事可按其認為合適的方式處理零碎；
​
(d)
授權某人(代表所有相關股東)與公司簽訂協議，規定：
​
(i)
分別向股東配發他們在資本化時可能有權獲得的入賬列為全額繳足的股份或債券，或
​
(Ii)
公司代表股東(通過運用其各自決議資本化的準備金比例)支付其現有股份剩餘未支付的金額或部分金額，
​
以及根據本授權達成的任何此類協議對所有這些股東有效並具有約束力；以及
(e)
通常採取執行決議所需的所有行動和事情。
​
143.
儘管本章程細則有任何規定，董事可議決將記入儲備金(包括股份溢價賬、資本贖回儲備金及損益表)貸方的款項資本化，或以其他方式將該等款項用於支付將予配發及發行的全部未發行股份：
​
(a)
本公司或其附屬公司或集團公司的僱員(包括董事)或服務提供者根據任何股份激勵計劃或員工福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵，而該等期權或獎勵已獲董事或成員採納或批准；或
​
(b)
(Br)任何信託的受託人或任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃的管理人，而本公司將就任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或與該等人士有關的其他安排的運作而向其配發及發行股份，而該等安排已獲董事或成員採納或批准。
​
股票溢價賬户
144.
董事應根據公司法設立股份溢價賬户，並應不時將一筆相當於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。
​
 
B-22
目錄
 
145.
於贖回或購買股份時，有關股份的面值與贖回或買入價之間的差額應記入任何股份溢價帳户的借方，惟董事可酌情決定該筆款項可從本公司的利潤中支付，或(如公司法允許)從資本中支付。
​
通知
146.
除本章程細則另有規定外，任何通知或文件可由本公司或有權向任何股東發出通知的人士親自送達，或以航空郵件或認可速遞服務的方式，以預付郵資函件寄往股東名冊所載該股東的地址，或以電子郵件送達該股東可能為送達通知而以書面指定的任何電子郵件地址，或以傳真至該股東可能為該等送達通知而指定的任何傳真號碼，或於董事認為適當時將其登載於本公司網站。就股份的聯名持有人而言，所有通知均須就該聯名股份向股東名冊上排名首位的聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。
​
147.
從一個國家/地區發送到另一個國家/地區的通知應通過預付費航空郵件或認可的快遞服務發送或轉發。
​
148.
出席本公司任何會議的任何股東在所有情況下均被視為已收到有關該會議的適當通知，以及(如有需要)召開該會議的目的。
​
149.
任何通知或其他文件，如果送達人：
​
(a)
郵寄，應視為在含有該信件的信件郵寄後五個歷日內送達；
​
(b)
傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認傳真已全部發送的報告後，應視為已送達；
​
(c)
認可的快遞服務，應視為在含有該認可快遞服務的信件送達快遞服務後48小時內送達；或
​
(d)
以電子方式發出的電子郵件應被視為已於(I)發送至股東向本公司提供的電子郵件地址之時或(Ii)於刊登於本公司網站之時送達。
​
在以郵遞或快遞服務證明送達時，只要證明載有通知或文件的信件的地址正確，並已妥為郵寄或遞送至快遞服務，即屬足夠。
150.
(Br)按照本章程細則的條款交付、郵寄或留在任何股東登記地址的任何通知或文件，即使該股東當時已去世或破產，亦不論本公司是否已知悉該股東已身故或破產，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達，除非在送達該通知或文件時，該股東的姓名已從股東名冊上除名為該股份的持有人。而就所有目的而言，該通知或文件須被視為已向所有擁有股份權益(不論與該人共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件。
​
151.
本公司每次股東大會的通知應發送至：
​
(a)
所有有權接收通知的持股股東，並已向公司提供通知地址的所有股東；以及
​
(b)
(Br)因股東身故或破產而有權享有股份的所有人士，如非因其身故或破產，即有權收到大會通知。
​
其他任何人均無權接收股東大會通知。
 
B-23
目錄
 
信息
152.
在適用於本公司的相關法律、規則及法規的規限下，任何股東均無權要求披露有關本公司交易任何細節的任何資料，或任何屬或可能屬商業祕密或祕密程序性質的資料，而該等資料可能與本公司的業務運作有關，而董事會認為該等資料不符合本公司股東的利益而向公眾傳達。
​
153.
在適當遵守適用於本公司的相關法律、規則和法規的情況下，董事會有權向其任何成員發佈或披露其擁有、保管或控制的關於本公司或其事務的任何信息，包括但不限於本公司登記冊和轉讓簿冊中所載的信息。
​
賠償
154.
(Br)每名董事(就本條而言，包括根據本章程細則委任的任何替代董事)、祕書、助理祕書或其他高級人員(但不包括公司的核數師)及其遺產代理人(均為“受保障人”)，均須就該受保障人所招致或承擔的所有訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任獲得賠償和擔保，但因該受保障人本身的不誠實、故意失責或欺詐而招致或承擔的一切訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任，在處理本公司業務或事務(包括因任何判斷錯誤所致)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，該獲彌償保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。
​
155.
受補償人不承擔任何責任：
​
(a)
董事或本公司任何其他高管或代理人的作為、收據、疏忽、過失或不作為；或
​
(b)
因公司任何財產的所有權瑕疵而造成的任何損失；或
​
(c)
由於本公司任何資金所投資的任何證券不足；或
​
(d)
因任何銀行、經紀人或其他類似人員而蒙受的任何損失；或
​
(e)
因該受補償人的任何疏忽、過失、失職、失信、判斷失誤或疏忽而造成的任何損失；或
​
(f)
在執行或履行受保障人的職責、權力、權限或酌情決定權過程中或與之相關的任何損失、損害或不幸；
​
除非同樣的情況因該受補償人本人的不誠實、故意違約或欺詐而發生。
財政年度
156.
除非董事另有規定，本公司的財政年度將於每個歷年的3月31日結束，並於每個歷年的4月31日開始。
​
不承認信託
157.
任何人不得被公司承認為以任何信託方式持有任何股份，除非法律要求，否則公司不受約束或以任何方式被迫承認(即使已收到有關通知)任何股份的衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益或(僅限於
​
 
B-24
目錄
 
(br}本細則另有規定或公司法規定)任何股份的任何其他權利，但於股東名冊上登記的每名股東對全部股份的絕對權利除外。
收盤
158.
如本公司清盤，清盤人可在本公司特別決議案及公司法規定的任何其他批准下，以實物或實物將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)分配予股東，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別股東之間進行分割。清盤人可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適當的信託受託人，以使成員受益，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。
​
159.
如本公司清盤，而可供股東之間分配的資產不足以償還全部股本，則該等資產的分配應儘可能使損失由股東按其所持股份的面值按比例承擔。如於清盤時股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配予股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。本條不損害按特別條款和條件發行的股份持有人的權利。
​
修改公司章程
160.
在公司法的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案修改或修訂本章程細則的全部或部分。
​
關閉登記簿或確定記錄日期
161.
為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上收取通知、出席或投票的股東，或有權收取任何股息支付的股東，或為任何其他目的釐定誰為股東，董事可規定股東名冊須於任何歷年暫停登記轉讓，但在任何情況下不得超過三十個歷日。
​
162.
除終止股東名冊外，董事可提前指定一個日期作為任何有關釐定有權收到股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東的記錄日期，而為釐定有權收取任何股息的股東，董事可於宣佈股息日期或之前九十個歷日或之前九十個歷日，將其後的日期定為有關釐定的記錄日期。
​
163.
倘股東名冊並未暫停辦理登記手續，且並無指定記錄日期以釐定有權收取股東大會通告、出席股東大會或於會上投票的股東或有權收取股息的股東，則大會通告寄發日期或董事會宣派有關股息的決議案獲採納日期（視情況而定），應作為股東決定的記錄日期。如已按本細則規定釐定有權收取股東大會通知、出席股東大會或於會上投票的股東，則該等釐定應適用於任何續會。
​
以延續方式註冊
164.
本公司可通過特別決議案議決在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。為執行根據本條通過的決議，董事可向公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼羣島的註冊。
​
 
B-25
目錄
 
本公司或其當其時註冊成立、註冊或現有的其他司法管轄區，並可安排採取其認為適當的一切進一步步驟，以繼續本公司的方式進行轉讓。
披露
165.
董事或任何經董事特別授權的服務提供者(包括高級職員、祕書及註冊寫字樓提供者)有權向任何監管或司法機關披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及賬簿所載的資料。
​
 
B-26
目錄​
 
附件C​
合併計劃
本合併計劃制定於[•] 2022
之間
(1)

​
(2)
海景生物科學收購有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，其註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室(“合併公司”，連同本公司為“成分公司”)。
​
而
(A)
本公司及合併公司的董事會已根據開曼羣島《公司法》(經修訂)第233(3)條批准組成公司的合併，據此，合併公司將與本公司合併並併入本公司並終止存在，而尚存的公司將繼續作為合併中的尚存公司，並受日期為年的《業務合併協議》的條款及條件所規限[•]2022根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司益生生物有限公司、本公司及合併公司(“合併協議”)及本合併計劃，並根據公司法第XVI部的規定。
​
(B)
根據公司法第233(6)條的條款及條件，本公司及合併公司的股東已按本合併計劃的條款及條件批准及授權本合併計劃。
​
(C)
本公司及合併公司均希望根據公司法第XVI部的規定訂立本合併計劃。
​
達成一致
1.
定義和解釋
​
1.1
本合併計劃中未另行定義的術語應具有合併協議中賦予它們的含義，該協議的副本載於本協議附件1。
​
2.
合併計劃
​
2.1
公司詳情：
​
(a)
合併的組成公司(定義見《公司法》)為本公司和合並公司。
​
(b)
倖存公司(根據《公司法》的定義)是倖存公司，將繼續命名為Summit Healthcare Acquisition Corp.
​
(c)
本公司於本合併計劃日期的註冊辦事處為楓葉企業服務有限公司，地址為開曼羣島KY1-1104，大開曼羣島Ugland House，PO Box 309。於本合併計劃日期，合併公司的註冊辦事處為楓葉企業服務有限公司，地址為開曼羣島開曼羣島大開曼Uland House郵編：KY1-1104，郵政信箱309號。合併生效後，尚存公司的註冊辦事處將設於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦事處。
​
 
C-1
目錄
 
(d)
緊接生效時間(定義見下文)前，本公司的法定股本為55,500美元，分為(I)500,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股(“SPAC A類普通股”)，(Ii)50,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股(“SPAC B類普通股”)，及(Iii)5,000,000股每股面值0.0001美元的優先股(“SPAC優先股”)，其中23,000,000股SPAC A類普通股，已發行4,303,475股SPAC B類普通股，未發行SPAC優先股。
​
(e)
緊接生效時間(定義見下文)前，合併公司的法定股本為45,500美元，分為455,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，其中一(1)股已發行。
​
(f)
於生效時間(定義見下文)，尚存公司的法定股本為45,500美元，分為455,000,000股每股面值0.0001美元的股份。
​
2.2
有效時間
​
根據《公司法》第233(13)條，合併應於本合併計劃由開曼羣島公司註冊處登記之日(“生效時間”)生效。
2.3
條款和條件;股權
​
(a)
在生效時間，並根據合併協議的條款和條件：
​
(i)
合併公司在緊接生效日期前發行併發行的每股面值0.0001美元的普通股，將自動轉換為一股面值為美元的有效發行、繳足股款和免税普通股。[0.0001]該等換股將以註銷合併公司股份的方式進行，以換取收取一股該等尚存公司普通股的權利。
​
(Ii)
在緊接生效日期前發行及發行的每股SPAC A類普通股(為免生疑問，包括(X)因單位分拆而由SPAC公眾股東持有的SPAC A類普通股及(Y)根據遠期認購發行的SPAC A類普通股)(下文第2.3(A)(V)段及第2.3(A)(Vi)段所述的任何SPAC股份除外，贖回SPAC股份和持異議SPAC股份)將自動註銷並停止存在，以換取根據合併協議第2.4節交付適用的傳送函(如有)時，根據合併協議第2.4(E)節四捨五入獲得相當於SPAC A類交換比率的新發行公司普通股的部分股份的權利；
​
(Iii)
發起人持有的合計1,446,525股SPAC B類普通股將以零對價交出；
​
(Iv)
在根據上文第2.3(A)(Iii)段作出交還後，在緊接生效時間前已發行及發行的、由SPAC內部人士持有的其餘SPAC B類普通股(以及該等SPAC B類普通股可轉換或轉換成的SPAC A類普通股)將自動註銷並不復存在，以換取在根據合併協議第2.4節交付適用的傳送書(如有)後，收取一股新發行的公司普通股的權利；
​
(v)
遠期購買投資者及其獲準受讓人持有的每股SPAC B類普通股(以及該SPAC持有的A類普通股)
​
 
C-2
目錄
 
(Br)在緊接生效時間之前發行併發行的B類普通股(B類普通股可轉換或轉換)將自動註銷並不復存在，以換取在根據合併協議第2.4節交付適用的傳送函(如有)後，(A)相當於SPAC A類普通股交換比率的部分新發行公司普通股，不計息，但須根據合併協議第2.4(E)節進行四捨五入，當且僅當該遠期購買投資者已按照適用的遠期購買協議的要求交付其遠期購買投資額部分，以及(B)一股新發行的公司普通股；
(Vi)
儘管有上文第2.3(A)(Ii)至(V)段或合併協議的任何其他相反規定，如果在生效時間之前有任何SPAC股份由SPAC作為庫存股擁有，或SPAC的任何直接或間接子公司擁有的任何SPAC股份，該等SPAC股份將被註銷並不復存在，而無需進行任何轉換或支付或其他對價；
​
(Vii)
在緊接生效時間之前發行和發行的每一股SPAC股票將被註銷並不復存在，此後僅代表根據SPAC章程按比例獲得SPAC股東贖回金額的份額的權利；以及
​
(Viii)
在緊接持不同意見的SPAC股東所持有的生效時間之前發行及發行的每股持不同意見的SPAC股份，將根據合併協議第2.6(A)節予以註銷及終止存在，其後僅代表根據公司法第238節獲支付該持不同意見的SPAC股份的公允價值及該等其他權利的權利。
​
(b)
於生效時間，尚存公司普通股所附帶的權利及限制，應載於第二份經修訂及重述的尚存公司組織章程大綱及章程細則，其格式載於本協議附件2。
​
(c)
於生效時，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則須予修訂及重述，將其全部刪除，並以附件2所載的第二份經修訂及重述的尚存公司的組織章程大綱及章程細則取代。
​
(d)
在生效時，各組成公司的各種權利、財產，包括據法權產，以及各組成公司的業務、業務、商譽、利益、豁免權和特權應立即歸屬尚存的公司，該公司應以與組成公司相同的方式，對各組成公司的所有按揭、抵押或擔保權益以及所有合同、義務、債權、債務和債務承擔責任和約束。
​
2.4
董事在合併中的利益
​
(a)
合併生效後存續公司唯一董事的名稱和地址為：
​
(i)
河南省開封市龍亭溪街道居民區1號樓7單元4室張毅中國
​
(b)
不會因合併而向任何一家組成公司或尚存公司的任何董事支付或應付任何金額或福利。
​
2.5
有擔保債權人
​
(a)
本公司並無有擔保債權人，亦未授予於本合併計劃日期尚未償還的固定或浮動擔保權益。
​
(b)
合併公司沒有有擔保的債權人，也沒有授予截至本合併計劃日期未償還的固定或浮動擔保權益。
​
 
C-3
目錄
 
3.
變體
​
3.1
在生效時間之前的任何時間，本合併計劃可由本公司和合並公司的董事會修改為：
​
(i)
更改生效時間，條件是更改後的日期不得晚於本合併計劃向開曼羣島公司註冊處登記之日後第90天；以及
​
(Ii)
對本合併計劃進行任何其他變更，因為合併協議或本合併計劃可能明確授權公司和合並公司的董事會自行決定。
​
4.
終止
​
4.1
在生效時間之前的任何時候，本合併計劃可由公司和合並公司的董事會根據合併協議的條款終止。
​
5.
對應對象
​
5.1
本合併計劃可以在任何數量的副本中執行，所有這些副本加在一起構成一個相同的文書。任何一方均可通過簽署任何此類對應協議來簽訂本合併計劃。
​
6.
適用法律
​
6.1
本合併計劃及各方的權利和義務應受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律進行解釋。
​
6.2
各方同意，開曼羣島法院僅有權審理和裁定因本合併計劃而產生或與本合併計劃有關的任何訴訟或法律程序，以及因本合併計劃而產生或與本合併計劃有關的任何非合同義務，為此目的，各方均同意接受開曼羣島法院的管轄。
​
 
C-4
目錄
 
雙方已於上述日期簽訂本合併計劃，特此為證。
​ 簽署並代表 ​ ​ ) ​ ​ 正式授權的簽字人 ​
​
Summit Healthcare Acquisition Corp.：
​ ​ ) ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ) ​ ​
名稱：

​
​
 ​
​ ​ ​ ​ ) ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ) ​ ​
標題：

​
​
 ​
​ ​ ​ ​ ) ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ) ​ ​ ​ ​
​ 簽署並代表 ​ ​ ) ​ ​ 正式授權的簽字人 ​
​
海景生物科學收購有限公司：
​ ​ ) ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ) ​ ​
名稱：

​
​
 ​
​ ​ ​ ​ ) ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ) ​ ​
標題：

​
​
 ​
​ ​ ​ ​ ) ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ) ​ ​ ​ ​
 
目錄
 
附件1
合併協議
 
目錄
 
附件2
修訂和重述尚存公司的公司章程大綱和章程
 
目錄​
 
附件D​
F空氣質量意見
R對企業合併感到振奮
與益生生物股份有限公司合作
SUMIT Healthcare Acquisition Corp.
V評估日期：2022年3月31日
R報告日期：2022年9月27日
準備對象：
董事會
Summit Healthcare收購公司
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/lg_valuescope-4clr.jpg]
 
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/lg_valuescope-4clr.jpg]
2022年9月27日
董事會
首席執行官兼聯席首席投資官To Bo Tan
潘肯、總裁及聯席首席投資官
Summit Healthcare收購公司
林德赫斯特大廈1號，林德赫斯特露臺1號
香港中環
各位董事會成員：
ValueScope，Inc.受聘擔任Summit Healthcare Acquisition Corp.(“Summit”或“客户”)董事會(“董事會”)的獨立財務顧問，以就根據Summit、益生生物股份有限公司(將更名為YS Biophma Co.)將訂立的業務合併協議(“業務合併協議”)，從財務角度向Summit股東提供關於潛在業務合併(“主題交易”)的公平性的意見。有限公司，並在此稱為“YS Biophma”)和其他各方。我們的分析基於截至2022年3月31日(“估值日期”)的財務、業務和運營信息。
我們的意見是基於對有關Summit和YS Biophma的公開可用商業和財務信息的審查。我們亦審閲了與Summit及YS Biophma有關的內部財務及營運資料，包括YS Biophma管理層(下稱“管理層”)所編制的財務預測。此外，我們還採訪了管理層成員。基於我們的估值經驗、對市場的瞭解以及對YS Biophma行業的回顧，我們對管理層預測做出了我們認為合適的某些調整。此外，我們對某些關鍵的估值輸入和假設進行了敏感性分析，以確定它們對結論的影響。基於以下討論的程序和方法：
主題交易對Summit Healthcare Acquisition Corp的股東公平。從財務角度看
本意見基於根據公認估值標準編制的財務分析。這些程序包括我們認為在這種情況下必要和適當的實質性估值測試。
我們的分析依賴於但不一定限於以下程序：
•
審查與主題交易相關的文件及其條款，包括截至2022年7月1日的意向書和最終交易文件草案。
​
•
回顧全球疫苗行業和市場預期。
​
•
YS Biophma截至2022年3月31日的財務報表回顧。
​
•
回顧管理層的財務和產品預測。
​
•
與Summit及其顧問討論了YS Biophma的過去和現在的運營、財務狀況和前景。
​
•
回顧截至估值日期的YS Biophma行業和可比公司的相關信息，包括財務和股價信息。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/ft_valuescope-4c.jpg]
 
目錄
 
•
對截至評估日期的可比公司和行業交易的數據進行審查。
​
•
進行了此類其他分析，查看了此類其他信息，並考慮了我們認為合適的其他因素。
​
我們沒有獨立核實上述任何信息，並依賴其在所有重大方面的完整性和準確性。出於提出本意見的目的，經您同意，我們依賴並假定向我們提供、與我們討論或審查的所有財務、法律、法規、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，而不承擔任何獨立核實的責任。在這方面，經你同意，我們假定這些預測和預測是在反映管理層目前最佳估計和判斷的基礎上合理編制的。我們沒有對資產和負債進行獨立的評估或評估。
我們的意見不涉及Summit從事主題交易的基本業務決定，或主題交易與Summit可能提供的任何戰略替代方案相比的相對優點；也不涉及任何法律、法規、税務或會計事項。本意見僅從財務角度討論主題交易對Summit股東的公平性。
我們不擔任Summit或其股東與該主題交易相關的財務顧問。據瞭解，本函供Summit董事會和股東使用。未經ValueScope，Inc.明確書面同意，本信函不得與任何其他與主題交易相關的文件一起使用。我們理解並同意，我們在此信函中的分析和結論可能會與Summit的現有和潛在股東和顧問分享。
我們認為，從財務角度來看，Summit在主題交易中支付的全部對價對Summit的股東是公平的。
我們是獨立的，在Summit或YS Biophma沒有當前或未來的經濟利益。我們制定這一公平意見的費用絕不受我們在公平意見中表達的結論的影響，也不取決於我們在公平意見中表達的結論。除本合約外，於本公平意見發表日期前兩年內，ValueScope與標的交易的任何一方並無任何重大關係(已收到或擬收到賠償)，雙方亦不預期有任何該等重大關係或相關賠償。
敬請提交，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/sg_valuescope-bw.jpg]
ValueScope，Inc.
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1946399/000110465922104874/sg_martinhanan-bw.jpg]
首席財務官馬丁·哈南
總裁
 
目錄
 
假設和限制條件
本公平意見書由ValueScope，Inc.(“ValueScope”)編寫，受以下假設和限制條件以及聘書中包含的其他條款、假設和條件的約束。
分發和使用限制
本文件所載的公平性意見、公平性結論及預期財務分析僅供收件人蔘考，並僅用於所述目的，不得將其用於任何其他目的，董事會以外的任何一方不得將其用於任何目的。未經我們事先書面同意，不得在向第三方提供的任何註冊聲明、招股説明書、要約備忘錄、銷售手冊、其他評估、貸款或其他協議或文件中提及或引用公平意見或其內容，或任何對評估師或ValueScope的引用。我們理解公平意見可能會在與主題交易相關的委託書/註冊聲明中披露，並同意此類披露和我們的參與。此外，除公平意見中所述外，我們的分析和公平意見不打算在未經我們事先書面同意的情況下廣泛傳播或發表，也不會在未經我們事先書面同意的情況下複製或分發給第三方；但是，如果ValueScope在收到公司的請求後五(5)個工作日內沒有通知公司ValueScope是否會提供此類同意，則ValueScope的同意應被視為最終同意，而董事會或ValueScope沒有采取任何進一步行動。
除ValueScope外，任何人不得更改本公平意見中的任何項目，我們對任何未經授權的更改不承擔任何責任。公正性意見不得與任何其他評估或研究一起使用。本評估中所述的結論是基於公平意見中所述的使用計劃，不得分割。公平意見完全是為公平意見中確定的目的、職能和當事人而編寫的。未經ValueScope明確書面同意，公平意見不得全部或部分複製，結論不得被第三方用於任何目的。
根據美國財政部新規則的要求，我們通知您，除非另有明確説明，本公平意見中包含的任何美國聯邦税務建議，包括附件，都不打算或以書面形式供任何人使用，也不能用於逃避國税局可能施加的任何處罰。
公平意見的目的
本公平意見書僅供審查主題交易之用。我們的公平性結論不適用於在主題交易之前或之後發生的任何管理決策。
運營假設
除另有説明外，吾等的分析(I)假設於估值日期，YS Biophma及其資產將繼續按持續經營業務的配置運作，(Ii)基於YS Biophma過去、現在及未來的預測財務狀況及其於估值日期的資產，及(Iii)假設YS Biophma除正常業務運作外，並無未披露的實際或或有資產或負債，將對吾等的分析產生重大影響。
我們沒有實地參觀YS Biophma的設施。
勝任的管理層假定為
需要特別指出的是，公平意見假定YS Biophma將在預期的擁有期內得到稱職的管理和維護。本公平意見不涉及對管理層有效性的評估，我們也不對未來的營銷努力和實際結果將取決於的其他管理或所有權行動負責。
 
D-4
目錄
 
完工後無義務提供服務
接受評估任務的前提是，在本項目完成後沒有義務提供服務。如果需要與評估轉讓有關的後續服務(例如，包括證詞、準備證詞、法律程序強制進行的其他活動、更新、會議、重印或複印服務、文件製作或質詢答覆準備，無論是根據董事會的請求，還是通過傳票或董事會以外的一方當事人發起的其他法律程序)，則必須事先為ValueScope可以接受的此類服務作出特別安排。ValueScope保留在考慮可能獲得的其他或更可靠數據的基礎上，在我們認為合理必要時對公平意見中所載的分析、意見和結論進行調整的權利。
在所有可能受到法院或其他當事人質疑的事項中，我們不對其他人可能選擇採取的相反立場的合理性程度負責，也不對為我們的建議進行抗辯而可能產生的費用或費用負責。但是，我們將保留您的事宜的支持工作文件，並將按照我們當時的當前費率，加上實際的直接費用，並根據我們當時的標準專業協議，幫助捍衞我們所擔任的專業職位。
不對律師費或產權發表意見
不對律師費或財產所有權發表任何意見。對於需要已經或將從專業來源獲得的法律、工程或其他專業建議的事項，我們不打算提供任何意見。
留置權和產權負擔
除非特別説明，否則ValueScope不考慮留置權或產權負擔。我們將假設所有所需的許可證和許可證都是完全有效的，我們不會進行獨立的現場測試來確定是否存在任何潛在的環境風險。對於我們的公平意見中使用的估值方法在任何特定法院或司法管轄區作為法律證據的可接受性，我們不承擔任何責任。
他人提供的信息
其他人提供的信息被推定為可靠的；不承擔任何責任，無論是法律上的還是其他方面的，都不承擔其準確性，也不能保證是確定的。所有財務數據、營運歷史及其他與業務收入及開支有關的數據均由管理層或其代表提供，除公平性意見中特別註明外，已獲接納而無需進一步核實。
預期財務信息
公允意見可能包含代表特定時間點的合理預期的預期財務信息、估計或意見，但此類信息、估計或意見不作為預測、預期財務報表或意見、預測或作為將實現特定收入或利潤水平、將發生事件或將提供或接受特定價格的保證提供。在我們的預期財務分析所涵蓋的期間內實現的實際結果將與我們的公平性意見中描述的結果不同，這種差異可能是實質性的。
在我們的分析中使用管理層的預測或預測不會構成根據美國註冊會計師協會(AICPA)制定的標準對預期財務報表進行審查、審查或編制。我們不會就相關假設的合理性或任何預期財務報表(如使用)是否符合AICPA列報準則發表意見或作出任何其他形式的保證。
監管和環境方面的考慮因素
公平意見假定任何地方、州或國家政府、私人實體或組織已經或可以獲取或審查公平意見中所含意見所依據的任何用途所需的所有許可證、佔用證書、同意或立法或行政當局。
 
D-5
目錄
 
ValueScope不是環境顧問或審計師，對任何實際或潛在的環境責任不承擔任何責任。任何有權依賴這一公平意見的人，如果希望瞭解此類責任是否存在，或其範圍及其對物業價值的影響，均應獲得專業的環境評估。ValueScope不進行或提供環境評估，也沒有對主題物業進行環境評估。
ValueScope尚未獨立確定YS Biophma或Summit目前或未來是否承擔與環境問題有關的任何責任(包括但不限於CERCLA/Superfund責任)或任何此類責任的範圍。ValueScope的估值不計入該等負債，除非該等負債已由本公司或為本公司工作的環境顧問向ValueScope報告，並僅限於該負債以實際或估計的美元金額向吾等報告。這類問題，如果有的話，在公平意見中被注意到。就已向我們報告的此類信息而言，ValueScope在未經核實的情況下依賴於該信息，並且不對其準確性或完整性提供任何擔保或陳述。
除非另有説明，否則未作出任何努力來確定未來聯邦、州或地方立法(包括任何環境或生態問題或對其的解釋)可能對主題業務造成的影響。
ValueScope尚未對主題物業進行具體的合規性調查或分析，以確定其是否受或符合1990年《美國殘疾人法》，此估值不考慮不合規的影響(如果有的話)。
ValueScope不對需要法律或其他專業知識、調查或商業評估師慣常僱用的知識的事項發表意見。
 
D-6
目錄
 
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第20項.董事和高級管理人員的賠償
開曼羣島的法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。YS Biophma預期在緊接第一次合併生效前採納並生效的經修訂YS Biophma條款規定，我們的高級職員及董事可就該人在處理YS Biophma的業務或事務(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時所招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任作出賠償，但因該人本身的不誠實、故意失責或欺詐除外，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，該人在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及YS Biophma或其事務的任何民事訴訟進行辯護(無論是否成功)而招致的損失或責任。
根據作為本登記聲明附件10.6提交的賠償協議的形式，我們將同意對每個此類人員進行賠償，並使其不會因任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序而根據和解協議支付的費用、判決、罰款和金額受到損害，或由於他現在或過去是或曾經是我們的董事或高級職員而參與其中。除非在受補償人在訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中勝訴或以其他方式勝訴的情況下，由我們償還的費用，否則我們在賠償協議下的義務受某些習慣限制和例外情況的約束。
此外，我們維持標準保單，向我們的董事和高級管理人員提供因失職或其他不當行為而引起的索賠損失的保險，以及我們根據上述賠償條款或其他法律事項可能向該等董事和高級管理人員支付的款項。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制我們的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，到目前為止無法執行。
第21項。展品和財務報表明細表
​
展品
編號
​ ​
説明
​
​ 2.1^ ​ ​
業務合併協議，日期為2022年9月29日，由Summit、YS、Biophma、合併子公司I和合並子公司II簽署(作為附件A附於構成本註冊聲明一部分的委託書/招股説明書)。
​
​ 2.2 ​ ​
合併計劃(首次合併)(作為附件C附在構成本註冊説明書一部分的委託書/招股説明書之後)。
​
​ 3.1 ​ ​
(Br)YS Biophma經修訂及重訂的組織章程大綱及細則表格(作為附件B附於本註冊説明書的委託書/招股説明書後)。
​
​ 3.2# ​ ​ YS Biophma在關閉前生效的組織備忘錄和章程。 ​
​ 3.3# ​ ​ 修訂和重新修訂《首腦會議組織備忘錄和章程》。 ​
​ 4.1# ​ ​ 高峯單位證書樣本。 ​
​ 4.2# ​ ​ 頂峯A類普通股證書樣本。 ​
 
II-1
目錄
 
​
展品
編號
​ ​
説明
​
​ 4.3# ​ ​ 頂峯授權證樣本。 ​
​ 4.4# ​ ​
頂峯與大陸股票轉讓信託公司簽訂的認股權證協議，日期為2021年6月8日。
​
​ 4.5 # ​ ​ YS Biophma普通股證書樣本。 ​
​ 4.6 # ​ ​ YS Biopma的授權證樣本。 ​
​ 4.7 ​ ​
YS Biophma、Summit和大陸股票轉讓與信託公司簽署的認股權證轉讓協議，日期為2022年9月29日(作為本協議的附件10.2)。
​
​ 5.1# ​ ​
Maples and Calder(Hong Kong)LLP關於將發行的YS和Biophma普通股的有效性的意見。
​
​ 5.2# ​ ​
Wilson Sonsini Goodrich&Rosati對YS Biophma將發行的認股權證有效性的意見。
​
​ 10.1^ ​ ​
股東支持協議和契約，日期為2022年9月29日，由Summit、YS Biophma、YS Biophma的某些股東、贊助商和其他各方簽署(合併於此，以參考Summit於2022年9月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。
​
​ 10.2 ​ ​
由Summit、YS、Biophma和認股權證代理簽署的、日期為2022年9月29日的認股權證轉讓協議(合併於此，參考2022年9月29日提交給美國證券交易委員會的Summit當前8-K表格報告的附件10.2)。
​
​ 10.3 ​ ​
註冊人、Summit Healthcare收購保薦人有限責任公司與雪湖資本(香港)有限公司於2021年4月30日簽署的遠期購買協議(合併於此，參考Summit於2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.6)。
​
​ 10.4 ​ ​
註冊人、Summit Healthcare收購贊助商有限責任公司與VAlliance基金之間的遠期購買協議，日期為2021年4月30日(本文引用了Summit於2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.7)。
​
​ 10.5 # ​ ​ YS Biophma 2022股權激勵計劃。 ​
​ 10.6 # ​ ​
YS Bioburma與YS Bioburma各執行官之間的賠償協議格式。
​
​ 10.7 ​ ​
Summit、贊助商和Summit的管理人員和董事於2021年6月8日簽署的協議書（通過引用於2021年6月14日向SEC提交的Summit 8-K表格當前報告的附件10.4納入本文）。
​
​ 10.8 ​ ​
Summit與Continental Stock Transfer & Trust Company於2021年6月8日簽訂的投資管理信託協議（通過引用Summit於2021年6月14日向SEC提交的8-K表格當前報告的附件10.2併入本文）。
​
​ 21.1# ​ ​ YS Biodiomma的子公司列表。 ​
​ 23.1# ​ ​ WithumSmith+Brown，PC的同意。 ​
​ 23.2# ​ ​ Wei，Wei & Co.的同意，LLP. ​
​ 23.3# ​ ​ Frost & Sullivan同意。 ​
​ 23.4# ​ ​ Maples and Caleder（Hong Kong）LLP的同意書（見附件5.1）。 ​
​ 23.5# ​ ​ Wilson Sonsini Goodrich & Rosati的同意書（見附件5.2）。 ​
​ 23.6# ​ ​ 景甜和恭城的同意。 ​
​ 24.1# ​ ​ 授權書（包括簽名頁）。 ​
​ 99.1# ​ ​ 代理卡形式。 ​
​ 99.2# ​ ​ YS Biopolima的商業行為和道德準則。 ​
​ 99.3# ​ ​ YS Bioproma董事委任人Bo Tan先生的同意。 ​
​ 99.4 # ​ ​ YS Bioburma委任的獨立董事童紹京先生的同意書。 ​
​ 107# ​ ​ 備案費表。 ​
 
II-2
目錄
 
​
#
以修訂方式提交。
​
^
附表和附件已被刪除。
​
第22項。承諾
以下籤署的註冊人承諾：
(1)
在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：
​
i.
包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
​
二.
在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則第424(B)條提交給委員會的招股説明書形式中反映出來，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%。
​
三.
將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中。
​
(2)
為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為其最初的善意發行。
​
(3)
以事後生效修正案的方式，將終止發售時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
​
(4)
在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交註冊説明書的生效後修正案，以包括Form 20-F第78.A項所要求的任何財務報表。
​
[br}對於根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔的根據1933年證券法產生的責任的賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則該賠償是否違反該法規定的公共政策，並應受該問題的最終裁決管轄。
為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售的，則簽名的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：
•
任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；
​
 
II-3
目錄
 
•
由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；
​
•
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及
​
•
以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。
​
以下籤署的註冊人特此承諾：在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開發行根據本註冊説明書登記的證券之前，發行人承諾，除適用表格的其他項要求的信息外，該再發行招股説明書還應包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。
註冊人承諾，每份招股説明書：(1)根據前一款提交的招股説明書，或(2)聲稱符合該法第(10)(A)(3)節要求並在符合規則第415條的情況下用於證券發行的招股説明書，應作為註冊説明書修正案的一部分提交，在該修正案生效之前不得使用，並且為了確定1933年《證券法》下的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記説明書。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。
以下籤署的註冊人承諾在收到請求後的一個工作日內，對根據本表格第(4)、10(B)、11或13項以引用方式併入招股説明書的信息請求作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。
以下籤署的登記人承諾，在登記聲明生效時，以生效後修正的方式，提供不屬於登記聲明主題幷包括在登記聲明中的所有與交易有關的信息，以及其中所涉及的公司。
 
II-4
目錄
 
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式發起本次註冊
表格F-4的聲明將由下列簽署人於[           ].
益生生物股份有限公司
發信人： 
​
名稱：
張怡
​
標題：
董事和董事長
​
 
II-5
目錄
 
委託書
簽名出現在下面的每個人構成並任命          和          為事實受權人，以任何和所有身份代替她或他進行任何和所有行為和所有事情，並籤立上述受權人和代理人認為必要或適宜的任何和所有文書，以使註冊人能夠遵守修訂後的1933年證券法(“證券法”)，以及證券交易委員會在其下的任何規則、法規和要求。關於根據證券法登記註冊人的普通股(“股份”)，包括但不限於，在將提交給美國證券交易委員會的表格F-4(“登記説明書”)上以下列身份簽署每一位簽名者姓名的權力和權限，以及對該等註冊説明書的任何和所有修訂或補充，無論該等修訂或補充是在該等註冊説明書生效日期之前或之後提交的，亦包括(但不限於)根據證券法第462(B)條提交的任何相關注冊説明書。以及作為該註冊説明書的一部分或與該註冊説明書相關而提交的任何及所有文書或文件或對其的任何及所有修訂，不論該等修訂是在該註冊説明書生效日期之前或之後提交的；並在此批准和確認該受權人和代理人憑藉本合同而須作出或安排作出的一切事情。
根據證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。
​
簽名
​ ​
標題
​ ​
日期
​
​
 
​
張毅
​ ​ 董事兼主席 ​ ​ ​ ​
​
 
​
Hui Shao
​ ​ 董事兼首席執行官
(首席執行官) 		​ ​ ​ ​
​
 
​
Ajit Shetty
​ ​ 獨立董事 ​ ​
​
 
​
Viren Mehta
​ ​ 獨立董事 ​ ​
​
 
​
Stanley Yi Chang
​ ​ 獨立董事 ​ ​
​
 
​
吳春元
​ ​ 首席財務官
(首席財務會計官) 		​ ​
 
II-6
目錄
 
授權代表
根據1933年證券法的要求，以下籤署人僅以其作為益生生物股份有限公司正式授權代表的身份，有限公司，已簽署本註冊聲明在紐約市，紐約， [                 ].
授權的美國代表
發信人：
​
名稱：
標題：
 
II-7