EX-10.2

附件10.2

ATARA BIOTHERAPEUTICS，INC.受限制股份單位授出通知書（二零一四年股權激勵計劃）

Atara Biotherapeutics，Inc. (the“公司”），根據其2014年股權激勵計劃（“計劃”），特此授予參與者一個限制性股票單位獎勵，獎勵的股份數量為公司的普通股如下（“獎勵”）。該獎勵受本協議、計劃和限制性股票單位獎勵協議中規定的所有條款和條件的約束，這兩項條款和條件均隨附於本協議，並完整地納入本協議。本協議中未另行定義的大寫術語將具有本計劃或限制性股票單位獎勵協議中規定的含義。如果獎勵和計劃中的條款之間存在任何衝突，則以計劃的條款為準。


參與者：
批地日期：
歸屬生效日期：
可予授出的單位╱股份數目：


歸屬時間表：		[]

發行時間表：		儘管有所附限制性股票單位獎勵協議第6（a）條的規定，在上述規定的獎勵授予範圍內，公司將為每個授予的限制性股票單位交付一股普通股，而該限制性股票單位之前未在結算時間結算。

		“結算時間”指在適用歸屬日期後立即，且在任何情況下不得遲於歸屬發生日曆年的下一日曆年的3月15日。

預繳税金：		關於“銷售到覆蓋”選擇的重要信息

在本計劃和適用法律允許的最大範圍內，適用税務相關項目的任何預扣税義務（定義見限制性股票單位獎勵協議第10條）將通過出售根據限制性股票單位獎勵協議第10條確定的獎勵所涉及的若干普通股股份以及將該等股份的現金所得款項匯出出售給公司（“出售到封面”）。根據限制性股票單位獎勵協議，公司經參與者授權和指示，從本次銷售的現金收益中直接向適當的税務機關支付相當於税收相關項目預扣税義務的金額。儘管有上述規定，如果參與者在其連續服務終止後，根據在授予日期生效的任何僱傭或離職協議或計劃的條款，或根據董事會薪酬委員會的其他決定，參與者有資格獲得加速授予，則在第一個季度授予日期之前發生的連續服務終止時，税務相關項目應通過公司預扣根據限制性股票單位獎勵協議第10條確定的足夠數量的獎勵普通股來滿足，並且公司應向適當的税務機關匯款，金額等於税務相關項目的預扣義務。

參與者聲明並保證：（i）參與者已仔細審閲本限制性股票單位授予通知和限制性股票單位授予協議第10條;（ii）參與者不受任何法律、監管或合同限制的約束，這些限制將阻止代理人進行銷售，參與者沒有也不會試圖行使以下權力：影響或控制代理人根據限制性股票單位獎勵協議進行的任何普通股銷售。

附加條款/確認：參與者確認收到、理解並同意本限制性股票單位授予通知、限制性股票單位獎勵協議和計劃。與會者還

承認自授予之日起，本限制性股票單位授予通知、限制性股票單位獎勵協議和計劃規定了參與者與公司之間關於該獎勵的完整理解，並取代之前關於該主題的所有口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但（i）之前授予並交付給參與者的股權獎勵，（ii）本公司採納或適用法律另行規定的任何補償收回政策及（iii）任何書面僱傭或遣散安排，該等安排將根據其中所載條款及條件規定此獎勵的歸屬加速。

參與者可以通過為公司股權計劃建立的電子經紀賬户，通過審查和接受授予文件（定義見下文）的方式以電子方式接受此獎勵。通過接受獎勵，參與者確認已收到並閲讀限制性股票單位授予通知、限制性股票單位獎勵協議和計劃（以下簡稱“授予文件”），並同意這些文件中規定的所有條款和條件。此外，通過接受獎勵，參與者同意通過電子交付接收此類文件，並通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

Atara生物治療公司
 
發信人：

參與者：

發信人：

附件：《限制性股票單位獎勵協議》、《2014年股權激勵計劃》

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附件I

Atara BioTreateutics，Inc.限制性股票獎勵協議

(2014股權激勵計劃)

根據限制性股票單位授予通知(“授予通知”)和本限制性股票單位獎勵協議(“協議”)，並考慮到您的服務，Atara BioTreateutics，Inc.(“公司”)根據其2014年股權激勵計劃(“計劃”)向您頒發限制性股票單位獎勵(“獎勵”)。本獎項自本獎項的授予通知中規定的授予日期起生效。本協議中未明確定義的已定義術語將與本計劃中賦予它們的含義相同。如果本協議中的條款與本計劃中的條款有任何衝突，則以本協議中的條款為準。除撥款通知和計劃所載的詳情外，該獎項的詳情如下。

1.裁決的授予。獎勵代表在滿足本協議規定的條款後，有權在未來某個日期發行授予通知中指明的公司普通股數量。除本協議另有規定外，閣下將不須就閣下收到獎勵、股份歸屬或交付相關普通股向本公司支付任何款項。

2.歸屬。在本文件所載限制的規限下，本獎項將根據授予通知書所規定的歸屬時間表進行歸屬(如果有的話)，前提是歸屬將在您的連續服務終止時終止。在您的持續服務終止後，在終止之日未歸屬帳户的貸方股份將被沒收，本公司不承擔任何費用，並且您將不再擁有該等普通股相關股份的權利、所有權或權益。

3.股份數目。

(A)根據《計劃》的規定，受獎勵的單位/股份的數量可不時調整，以進行資本化調整。

(B)根據本條例第3條及第7條(如有)須予裁決的任何股份、現金或其他財產，將按董事會決定的方式，受適用於裁決所涵蓋的其他股份的相同沒收限制、可轉讓限制及交付時間及方式的規限。

(C)儘管有本第3條的規定，但不會根據本第3條設立普通股的零碎股份或權利。董事會將酌情決定因本第3條所指的調整而可能產生的任何零碎股份或零碎股份的同等利益。

4.證券法和其他合規。不得根據獎勵向您發行任何股票，除非(A)股票已根據證券法登記；或(B)公司已確定此類發行將豁免遵守證券法的登記要求。該獎項還必須遵守管理該獎項的其他適用法律和法規，並且您

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如本公司確定該等收據在實質上不符合該等法律及法規，則不會收到該等股份。

5.轉讓限制。

(A)一般規定。在普通股股票交付給您之前，您不得轉讓、質押、出售或以其他方式處置本獎勵或與獎勵有關的可發行股票，除非第5節有明確規定。例如，您不得將可能就獎勵發行的股票用作貸款擔保。本文所列的轉讓限制將在向您交付與獎勵的既得部分有關的股份時失效。

(B)死亡。該獎項可通過遺囑和世襲和分配法則轉讓。此外，在獲得董事會或其正式授權指定人的書面許可後，閣下可向本公司及本公司指定根據本計劃進行交易的任何經紀提供或以其他方式令本公司滿意的書面通知，指定第三者於閣下去世後有權收取閣下去世時根據本協議有權獲得的任何普通股分派或其他代價。如果沒有這樣的指定，你遺產的遺囑執行人或管理人將有權代表你的遺產獲得普通股或其他對價。

(C)某些信託。在獲得董事會或其正式授權的指定人的書面許可後，如果您被認為是在信託中持有獎勵的唯一實益所有者(根據守則第671條和適用的州法律確定)，則您可以將獎勵轉讓給信託，前提是您和受託人簽訂了公司要求的轉讓和其他協議。

(D)“家庭關係令”。在獲得董事會或其正式授權指定人的書面許可後，只要您和指定受讓人簽訂轉讓協議和本公司要求的其他協議，您可以根據載有本公司完成轉讓所需信息的國內關係令，轉讓獎勵或您根據裁決獲得普通股分派或其他代價的權利。鼓勵您在敲定國內關係令之前與公司討論本獎項任何部門的擬議條款，以幫助確保所需信息包含在國內關係令中。

6.簽發日期。

(A)本公司將向閣下交付等同於獎勵既有股份數目的本公司普通股，包括根據上文第3節收到的與適用歸屬日期的歸屬股份有關的任何額外股份(S)。但是，如果計劃交付日期不是工作日，則該交付日期將落在下一個工作日。

(B)儘管有前述規定，如果(I)閣下須遵守本公司的政策，該政策只允許某些個人在若干“窗口期”內出售股份，而該政策不時生效，或閣下被禁止在公開市場出售本公司普通股的股份，且本獎勵所涵蓋的任何股份計劃於本公司根據該政策決定的適用於閣下的開放“窗口期”內的某一天(“最初分派日期”)交付，或不發生在您以其他方式被允許在公開市場上出售公司普通股的日期，以及(Ii)

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公司選擇不通過在您的分配中扣留股份來履行其税務相關項目的義務(如第10節所定義)，則該等股票將不會在該原始分配日期交付，而是在根據該政策適用於您的下一個開放“窗口期”的第一個工作日交付(無論您在該時間是否仍在提供持續服務)，或者在您不被禁止在公開市場上出售公司普通股的下一個工作日，但在任何情況下，不得遲於普通股最初歸屬的日曆年之後的日曆年第三個日曆月的第十五(15)日。該等交付的形式(例如，證明該等股份的股票或電子記項)將由本公司決定。在所有情況下，本獎勵項下的股票交付都旨在遵守財政部條例1.409A-1(B)(4)節，並將以這種方式進行解釋和管理。

7.派發股息。除計劃中有關資本化調整的規定外，您將不會獲得任何現金股息、股票股息或其他分配方面的利益或調整您的受限股票單位。

8.限制性傳説。根據獎勵發行的股份將由本公司決定加上適當的圖例批註。

9.不授予僱傭或服務合同。

(A)閣下為本公司或聯屬公司提供的持續服務並無任何特定期限，並可由閣下或本公司或聯屬公司隨時以任何理由終止服務，不論是否有理由，並可在有或無通知的情況下終止。本協議中的任何內容(包括但不限於根據第2節授予獎勵或發行受獎勵約束的股票)、本計劃或本協議或本計劃中隱含的任何誠信和公平交易契約將：(I)授予您繼續受僱於本公司或關聯公司或與其建立聯繫的任何權利；(Ii)構成公司或關聯公司關於未來職位、未來工作分配、未來薪酬或任何其他僱用或聯繫條件或條件的事實或性質的任何承諾或承諾；(Iii)授予本協議或本計劃下的任何權利或利益，除非該權利或利益已根據本協議或計劃的條款具體產生；或(Iv)剝奪本公司或聯屬公司隨意終止您的權利，而不考慮您未來可能擁有的任何歸屬機會。

(B)接受本獎項，即表示您承認並同意，根據第2節和授予通知中所列時間表繼續授予該獎項的權利，只能通過按照本公司或其關聯公司的意願(而不是通過聘用、被授予本獎項或任何其他獎勵或利益)繼續擔任員工、董事或顧問的方式獲得，並且本公司有權在其認為適當的任何時間或不時重組、出售、剝離或以其他方式重組其一個或多個業務或關聯公司(“重組”)。您還承認並同意，這樣的重組可能導致您的連續服務終止，或您僱主的附屬公司身份終止，並失去您根據本協議可獲得的福利，包括但不限於，終止繼續授予該獎勵的權利。閣下進一步承認並同意，本協議、本計劃、本協議項下擬進行的交易及授予通知書所載的歸屬時間表，或其中任何一項所隱含的任何誠信及公平交易契諾，並不構成在本協議期限內、任何期間或根本不構成以僱員或顧問身分繼續受僱於本公司或聯屬公司的明示或默示承諾，且不會以任何方式幹擾閣下的權利或

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公司或關聯公司可隨時終止您的連續服務，無論是否有原因，也不論是否發出通知。

10.納税責任。

(A)您承認，無論本公司採取任何行動，與您參與本計劃有關的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、預付款項或其他税務項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過本公司實際扣繳的金額，這些項目在法律上適用於您，或被公司酌情視為向您收取適當的費用。

(B)除根據授予通知書另有規定外，本公司(或其代理人)須根據與身為金融業監管當局成員的經紀交易商(“FINRA交易商”)訂立的“同日銷售”承諾，履行其有關所有税務項目(如有)的預扣責任，根據該承諾，閣下已同意出售與您的獎勵有關而交付的部分普通股股份，以履行任何與税務項目有關的預扣責任，而FINRA交易商亦已承諾直接向本公司交出所需款項，以履行任何與税務項目有關的預扣責任。如果由於任何原因，根據第10條作出的這種“當日銷售”承諾不能產生足夠的收益來履行與税收有關的任何預扣義務，您授權公司或其代理人酌情通過下列一項或多項措施來履行其關於所有與税收有關的預扣義務：(I)從您的工資或公司支付給您的其他現金補償中扣繳；(Ii)扣留若干於相關應課税或預扣税款事件(如適用)發生之日由本公司釐定具有公平市值的普通股股份，而該等股份可於結算時交付予閣下；但前提是，在有資格豁免適用交易所法令第16(B)條(如適用)的範圍內，該股份扣留程序須事先獲得補償委員會的明示批准；或(Iii)促使閣下支付現金(可以是支票、電子電匯或本公司準許的其他方式)。

(C)公司應通過考慮適用的法定最低預扣金額來預扣或核算與税收相關的項目。

(D)你特此確認並同意以下事項：

(I)本人特此委任[插入第三方庫存計劃管理員姓名](或由本公司決定的任何繼任代理人)作為本人的代理人(“代理人”)，並授權代理人：

(1)代表本人在公開市場上以當時的市價(S)，在本人持有的限制性股票單位的股份歸屬及發行的每個日期或之後，儘快在切實可行的範圍內儘快向本人出售與歸屬該等股份有關而須交付予本人的普通股股份數目(四捨五入至最接近的整數)，而該等股份所產生的收益足以支付因獎勵歸屬而產生的與税務有關的項目及向本人發行普通股股份(以及為免生疑問，本人承認本人有責任支付代理人應得或須收取的所有適用費用及佣金，而此等費用及佣金將不會從所得款項中扣除)；

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(二)直接向公司匯入支付有關税款所需的款項；

(3)如有任何餘款，請將款項匯給我。

(Ii)本人在此授權本公司與代理人互相合作及溝通，以決定根據本第10(D)條，我的限制性股票單位必須出售的普通股股份數目。

(Iii)本人確認代理人並無義務根據第(10)(D)款安排以任何特定價格出售普通股，並且代理人可在一次或多次銷售中按第(10)(D)款的規定進行銷售，並可將訂單捆綁所產生的平均成交價格劃入本人的帳户。我進一步承認，我將負責與本第10(D)條相關的所有經紀費用和其他銷售成本，這些金額不得從銷售收益中扣除，我同意賠償並使公司免受與任何此類銷售有關的任何損失、成本、損害或支出。此外，我承認，由於(1)適用於本人或代理人的法律或合同限制，(2)市場中斷，(3)關於普通股可以交易的國家交易所的訂單執行優先權的規則，或(4)限制出售普通股的適用法律，可能無法按照第10(D)條的規定出售普通股。在代理人無法出售普通股的情況下，我將繼續負責及時向公司支付適用法律法規要求扣繳的所有與税收有關的項目。

(Iv)本人承認，無論本第10(D)條的任何其他條款或條件如何，對於(1)特殊的、間接的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損害，或任何種類的附帶損失或損害，或(2)因超出其合理控制範圍的原因或情況而導致的任何不履行或任何延遲履行，代理人不對本人負責。

(V)本人在此同意簽署代理人合理地認為必要或適當的任何其他協議或文件，並將其交付給代理人，以實現本第10(D)條的目的和意圖。代理人是第10(D)條的第三方受益人。

(Vi)本第10(D)款的終止日期不得晚於與裁決有關的所有與税收有關的項目都已結清之日。

(Vii)本人授權本公司於上述(I)項所述實體(或其繼任者)辭去代理人職位或由本公司取代時，委任一名繼任代理人。

(E)您同意向本公司支付因您參與本計劃而可能需要本公司代扣代繳或記賬的任何金額的税收相關項目，但這些項目不能通過上述方式滿足。您承認並同意，在以下情況下，公司可以拒絕發行或交付普通股或出售普通股的收益

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不履行與税收有關事項的義務的。

(F)如果根據授予通知要求終止您的連續服務，公司(或其代理人)應從與獎勵相關的已發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股，以公平市場價值(根據第6條發行普通股的日期計算)等於該等與税收相關的項目的金額，從而履行其關於所有與税收有關的項目的預扣義務。公司(或其代理人)應通過考慮適用的最低法定預扣費率來預扣或核算與税收有關的項目。為税務目的，閣下被視為已獲發行全部普通股股份，但須受獎勵的既得部分規限，即使若干普通股股份僅為支付與税務有關的項目而被扣留。

(G)最後，您同意向本公司支付因您參與本計劃而可能需要本公司代扣代繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果您不履行與税收有關的義務，公司可以拒絕發行或交付股票。

11.沒有義務將税收降至最低。閣下承認，本公司不會就與獎勵的任何方面有關的任何税務項目的處理作出陳述或承諾，包括但不限於獎勵的授予、歸屬或交收、隨後出售根據該等交收而取得的普通股股份，以及收取任何股息及/或任何股息等值付款。此外，您承認本公司沒有任何責任或義務將您因獎勵而產生的與税收有關的項目的責任降至最低，也不會就與獎勵相關的任何與税收有關的項目對您承擔任何責任。

12.沒有關於格蘭特的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就您參與該計劃或您收購或出售普通股的相關股份提出任何建議。在此建議您諮詢您自己的個人税務、財務和/或法律顧問，瞭解與本獎項相關的税務事項，接受本獎項即表示您同意這樣做或在知情的情況下自願拒絕這樣做。

13.無擔保債務。獎勵是無資金的，作為既得獎勵的持有人，您將被視為本公司根據本協議發行股票的義務(如果有)的無擔保債權人。在根據本協議第6條向您發行該等股份之前，您作為公司股東將不會對根據本協議發行的股份擁有投票權或任何其他權利。在發行後，您將獲得

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作為公司股東的完全投票權和其他權利。本協議中包含的任何內容以及根據本協議條款採取的任何行動都不會在您與公司或任何其他人之間建立或解釋為任何類型的信託或受託關係。

14.其他文件。您特此確認收到或有權收到提供根據證券法頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件，其中包括計劃招股説明書。此外，您確認已收到本公司允許某些個人僅在某些“窗口”期間出售股票的政策，以及本公司不時生效的內幕交易政策。

15.通知。授予通知、本協議或本計劃中規定的任何通知將以書面形式發出，並將在收到後被視為有效，或者，如果是公司交付給您的通知，則在您向公司提供的最後地址以預付郵資的方式在美國郵寄給您後五(5)天被視為有效。儘管有上述規定，本公司仍可自行決定以電子方式交付與參與本計劃及本獎勵有關的任何文件，或以電子方式請求您同意參與本計劃。閣下特此同意以電子交付方式接收該等文件，並在被要求時同意透過由本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的網上或電子系統參與本計劃。

16.雜項。

(A)本公司在獎勵下的權利和義務可轉讓給任何一個或多個個人或實體，而本獎勵下的所有契諾和協議將有利於本公司的繼承人和受讓人，並可由本公司的繼承人和受讓人執行。您在獎勵下的權利和義務只有在事先獲得公司書面同意的情況下才能轉讓。

(B)應請求，您同意簽署本公司為實現本裁決的目的或意圖而需要或適宜簽署的任何其他文件或文書。

(C)您承認並同意，您已完整地審閲了提供給您的與本裁決有關的文件，在簽署和接受本裁決之前有機會徵求律師的意見，並充分了解該等文件的所有規定。

(D)本協議須遵守所有適用的法律、規則和條例，並須經任何政府機構或國家證券交易所批准。

(E)本計劃及本協議項下本公司的所有責任將對本公司的任何繼承人具有約束力，不論該等繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或實質全部業務及/或資產的結果。

17.治理計劃文件。本獎項受制於本計劃的所有規定，現將其規定作為本獎項的一部分，並進一步受制於根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修訂、規則和條例。除非本合同另有明文規定，否則，如果本獎項的條款與本計劃的條款有任何衝突，則以本計劃的條款為準。

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