附錄 99.2
未經審計的預估簡明合併財務信息
正如先前宣佈的那樣,2023年2月8日,Globus Medical, Inc.(Globus或公司)與Nuvasive, Inc.(NuvaSive)和公司的全資子公司斑馬合併子公司(Merger Sub)簽訂了 協議和合並計劃(合併協議)。2023年9月1日,根據合併協議的條款 ,Merger Sub與Nuvasive合併併入NuvaSive(合併),Nuvasive作為公司的全資子公司倖存。在合併完成時, NuvaSive的每股已發行和流通普通股,每股面值0.001美元(NuvaSive普通股)被轉換為公司0.75股已全額支付和不可評估的A類普通股,以及獲得 現金代替部分股份的權利(合併對價)。
截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度未經審計的 運營簡要合併報表使合併生效,就好像合併發生在2022年1月1日一樣。截至2023年9月30日的九個月未經審計的 簡明合併運營報表合併了截至2023年9月的九個月Globus未經審計的簡明合併運營報表和2023年9月1日合併結束前Nuvasive 2023年1月1日至2023年8月31日期間未經審計的簡明合併運營報表。截至2022年12月31日的財年未經審計的簡明合併運營報表合併了截至2022年12月31日財年的Globus經審計的合併運營報表和截至2022年12月31日財年的經審計的NuVasive合併運營報表。截至2023年9月30日,由於合併反映在公司截至2023年9月30日的合併資產負債表中,該資產負債表顯示在公司於2023年11月7日提交的10-Q表季度報告中,因此未列報截至2023年9月30日的pro 形式資產負債表。
未經審計的簡明合併財務信息 是根據第S-X條例第11條編制的。
Globus和Nuvasive的歷史合併 財務報表已在隨附的未經審計的簡明合併財務信息中進行了調整,以使預計事件生效,這些交易會計調整是根據公認會計原則(GAAP)記賬業務合併所必需的交易會計調整。未經審計的預計調整基於現有信息和Globus管理層認為 合理的某些假設。
未經審計的簡明合併財務信息應與隨附的 未經審計的簡明合併財務信息附註一起閲讀,以及:(i) 公司截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日的九個月未經審計的簡明合併財務報表,載於公司於2023年11月7日提交的10-Q表季度報告中,(ii) 截至12月的公司 財政年度的經審計的合併財務報表2022年31日,出現在公司於2023年2月21日提交的10-K表年度報告中,以及(iii)截至2022年12月31日財年的Nuvasive截至2022年12月31日財年的經審計的合併財務報表,出現在2023年2月22日提交的10-K表NuvaSive年度報告中。
根據 會計準則編纂(ASC)主題805 “業務合併”,使用收購方法將合併記作業務合併,Globus作為會計收購方。在這種會計方法下,合併對價總額根據合併完成之日的 估計公允價值分配給收購的NuvaSives資產和承擔的負債。在合併前夕對Nuvasive的淨資產進行估值以及評估會計政策的合規性的過程是初步的。 轉讓對價的估計公允價值與收購資產和負債的估計公允價值之間的任何差異均記作商譽。因此,本未經審計的簡明合併財務信息中反映的合併對價總分配和相關調整是初步的,可能會根據公允價值的最終確定進行修訂。
未經審計的簡明合併財務信息僅供參考,不一定 表明如果在所示日期進行合併,合併後的公司的實際財務狀況或經營業績會如何。未經審計的簡明合併財務信息也不應被視為Globus未來經營業績或財務狀況的指標。
預計調整是初步的,僅為了 按照美國證券交易委員會規則的要求提供未經審計的簡明合併財務信息。這些初步估計和最終合併會計之間的差異可能很大。
未經審計的預估簡明合併運營報表
在截至2023年9月30日的九個月中
(以千計,每股金額除外)
(以千計,每股 金額除外) |
格洛布斯 | NuVasive (1月1日) 2023 年,直到 2023 年 8 月 31 日) |
Pro forma 調整 |
注意事項 4 | Pro forma | |||||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 951,942 | $ | 827,336 | $ | 1,779,278 | ||||||||||||||
銷售成本 |
282,688 | 336,238 | $ | 37,192 | A、B、C | 656,118 | ||||||||||||||
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毛利 |
669,254 | 491,098 | (37,192 | ) | 1,123,160 | |||||||||||||||
運營費用: |
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研究和開發 |
71,758 | 80,658 | (4,709 | ) | B | 147,707 | ||||||||||||||
銷售、一般和管理 |
398,691 | 320,979 | (9,896 | ) | B, C | 709,774 | ||||||||||||||
訴訟條款 |
184 | 6,485 | 6,669 | |||||||||||||||||
無形資產的攤銷 |
22,909 | 20,059 | 67,956 | D | 110,924 | |||||||||||||||
與收購相關的成本 |
52,693 | 55,796 | 108,489 | |||||||||||||||||
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運營費用總額 |
546,235 | 483,977 | 53,351 | 1,083,563 | ||||||||||||||||
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營業收入/(虧損) |
123,019 | 9,941 | (90,543 | ) | 39,597 | |||||||||||||||
利息收入/(支出),淨額 |
22,711 | (12,600 | ) | (3,181 | ) | E | 6,930 | |||||||||||||
外幣交易收益/(虧損) |
(5,649 | ) | (13,987 | ) | (19,636 | ) | ||||||||||||||
其他收入/(支出),淨額 |
318 | 743 | 1,061 | |||||||||||||||||
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其他收入/(支出)總額,淨額 |
17,380 | (25,844 | ) | (3,181 | ) | (11,645 | ) | |||||||||||||
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所得税前的收入/(虧損) |
140,399 | (15,903 | ) | (93,724 | ) | 27,952 | ||||||||||||||
所得税準備金 |
32,560 | 11,841 | (22,494 | ) | F | 21,907 | ||||||||||||||
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淨收入/(虧損) |
$ | 107,839 | $ | (27,744 | ) | $ | (71,230 | ) | $ | 6,045 | ||||||||||
每股收益: |
||||||||||||||||||||
基本: |
$ | 1.03 | $ | 0.04 | ||||||||||||||||
稀釋: |
$ | 0.98 | $ | 0.04 | ||||||||||||||||
加權平均已發行股數: |
||||||||||||||||||||
基本 |
104,762 | 144,575 | ||||||||||||||||||
稀釋 |
110,058 | 151,018 |
未經審計的預估簡明合併運營報表
截至2022年12月31日的財年
(以千計,每股金額除外)
(以千計,每股金額除外) |
格洛布斯 | nuVasive(如 調整後,註釋3) |
Pro forma 調整 |
注意事項 | Pro forma | |||||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 1,022,843 | $ | 1,201,942 | $ | 2,224,785 | ||||||||||||||
銷售成本 |
263,725 | 488,573 | $ | 229,419 | A、B、C | 981,717 | ||||||||||||||
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毛利 |
759,118 | 713,369 | (229,419 | ) | 1,243,068 | |||||||||||||||
運營費用: |
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研究和開發 |
73,015 | 119,669 | (2,258 | ) | B | 190,426 | ||||||||||||||
銷售、一般和管理 |
432,117 | 462,761 | (12,799 | ) | B, C | 882,079 | ||||||||||||||
訴訟條款 |
2,341 | (1,480 | ) | 861 | ||||||||||||||||
無形資產的攤銷 |
17,735 | 49,376 | 80,745 | D | 147,856 | |||||||||||||||
與收購相關的成本 |
5,959 | (4,992 | ) | 967 | ||||||||||||||||
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運營費用總額 |
531,167 | 625,334 | 65,688 | 1,222,189 | ||||||||||||||||
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營業收入/(虧損) |
227,951 | 88,034 | (295,107 | ) | 20,879 | |||||||||||||||
利息收入/(支出),淨額 |
14,233 | (14,665 | ) | (1,402 | ) | E | (1,834 | ) | ||||||||||||
外幣交易收益/(虧損) |
(1,020 | ) | (21,050 | ) | (22,070 | ) | ||||||||||||||
其他收入/(支出),淨額 |
1,855 | 2 | 1,857 | |||||||||||||||||
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其他收入/(支出)總額,淨額 |
15,068 | (35,713 | ) | (1,402 | ) | (22,047 | ) | |||||||||||||
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所得税前的收入/(虧損) |
243,019 | 52,321 | (296,509 | ) | (1,169 | ) | ||||||||||||||
所得税準備金 |
52,850 | 11,915 | (71,162 | ) | F | (6,397 | ) | |||||||||||||
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淨收入/(虧損) |
$ | 190,169 | $ | 40,406 | $ | (225,347 | ) | $ | 5,228 | |||||||||||
每股收益: |
||||||||||||||||||||
基本 |
$ | 1.89 | $ | 0.04 | ||||||||||||||||
稀釋 |
$ | 1.85 | $ | 0.04 | ||||||||||||||||
加權平均已發行股數: |
||||||||||||||||||||
基本 |
100,469 | 140,282 | ||||||||||||||||||
稀釋 |
102,643 | 143,384 |
GLOBUS 醫療公司和子公司
未經審計的備註簡明合併財務信息
(金額以千計,每股金額除外)
1。演示基礎
未經審計的 簡明合併財務信息是根據經最終規則 第33-10786號新聞稿修訂的美國證券交易委員會第S-X條第11條編制的。第33-10786號新聞稿用簡化的要求取代了現有的預計調整標準,以描述交易的會計核算,呈現合理估計的協同效應和其他交易影響已經發生或合理預計會發生的 (簡稱管理調整)。Globus選擇不提交管理調整,只會在 未經審計的預計簡要合併財務信息中列報與合併會計(預計調整)相關的交易會計調整。未經審計的簡明合併財務信息中提出的調整已經確定並提交,以提供必要的相關信息,以幫助 在合併完成後瞭解合併後的公司。
截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度未經審計的簡明合併運營報表 是通過合併該期間的Globus和NuVasive運營報表並應用相關的預計調整編制的。
對於未經審計的 pro 格式的簡明運營報表,預計調整的準備就好像與Nuvasive相關的合併發生在2022年1月1日一樣。預計調整基於當前可用的信息以及某些估計和假設,因此,這些交易的實際影響將不同於預期 調整。
合併完成後,Globus控制了Nuvasive,因此被確定為會計收購方。 未經審計的簡明合併財務信息由Globus根據公認會計原則使用收購會計方法編制。根據這種方法,總對價分配給收購的NuvaSives資產 ,並根據其收購日期的估計公允價值承擔的負債。收購價格超過所購資產和承擔負債的公允價值的部分分配給商譽。未經審計的縮表 合併財務信息基於對收購資產和負債公允價值的初步估計,這需要重要的假設。Globus管理層認為,所使用的假設為呈現交易的重大影響提供了合理的 依據,未經審計的預計簡明合併財務信息中的預計調整對假設產生了適當的影響。 公允價值最終確定後,這些假設可能會發生變化,這將對預計財務信息產生相應的影響。
未經審計的pro 格式的簡要合併財務信息並未反映尚未確定的任何潛在重組或整合活動的影響,也沒有反映合併後公司預期可能實現的成本或增長協同效應的影響,因為無法保證此類成本或增長協同效應將實現。
在編制未經審計的預計簡明合併財務信息時遵循的會計政策是Globus在歷史財務報表中規定的會計政策。未經審計的簡明合併財務信息反映了目前已知的任何重大 調整,以使Nuvasive的歷史財務信息符合Globus管理層對NuvaSive重要會計政策摘要的審查,如Nuvasive歷史財務報表中所披露的 。
2。購買價格分配
初步對價計算如下:
(以千計,股價和交易所 比率除外) |
||||
截至2023年9月1日,NuvaSive的已發行股份 |
$ | 52,451 | ||
NuvaSive 加速股權獎勵 |
632 | |||
Globus 交換率 |
0.75 | |||
為換取 NuvaSive 股票而發行的 Globus A 類普通股 |
39,813 | |||
Globus 收盤價 |
$ | 54.10 | ||
|
|
|||
A 類普通股總數 |
$ | 2,153,860 | ||
2025 年認股 |
579 | |||
償還循環信貸額度 |
420,762 | |||
替代股權獎勵的公允價值 |
28,635 | |||
|
|
|||
總購買價格 |
$ | 2,603,836 |
作為合併的一部分,公司根據合併協議(交易所股票獎勵)的條款承擔了某些Nuvasive限制性股票單位獎勵和 Nuvasive績效限制性股票單位獎勵。對於交易所股票獎勵,2,860萬美元用於轉讓 合併前服務的對價。在合併結束時,某些其他獎勵已完全歸屬並取消,並自動轉換為獲得該獎勵所依據的每股Nuvasive普通股的合併 對價(不計利息)的權利(Nuvasive Accelerated Equity Awards)。Nuvasive加速股票獎勵被視為總收購價格的一部分。根據合併協議的條款 ,公司償還了循環優先信貸額度下的未償款項。
關於合併 的完成,Nuvasive、Globus和威爾明頓信託基金,全國協會(受託人)與Nuvasive與受託人簽訂了該契約的某些第一補充契約(補充契約),日期為 (由補充契約,即契約補充),該契約由Nuvasive與受託人簽訂了日期為2020年3月2日(由補充契約,即契約補充),該契約由Nuvasive和受託人之間簽訂 Vasives 於 2025 年到期的 0.375% 的可轉換優先票據 的本金總額為4.5億美元(2025年票據),根據該票據,Globus為Nuvasive的債務提供了擔保根據2025年票據和契約。
在合併方面,Nuvasive和Globus就Nuvasive和某些交易商(包括2025年票據的某些初始購買者的關聯公司和其他金融機構的關聯公司)簽訂了與2025年票據相關的債券對衝和認股權證交易(債券對衝和2025年認股權證修正案)的修正案和擔保協議(統稱為債券對衝和 認股權證修正案)。合併後,根據債券對衝和認股權證修正案,債券對衝和2025年認股權證將可行使為Globus A類 普通股。
基於管理層對各自公允價值的初步估計 的初步收購價格分配如下:
(以千計) |
||||
現金和現金等價物 |
$ | 127,362 | ||
應收賬款 |
249,591 | |||
庫存 (i) |
570,300 | |||
預付費用和其他流動資產 |
30,750 | |||
財產和設備 (ii) |
361,118 | |||
經營租賃使用權資產 |
90,457 | |||
無形資產 (iii) |
1,222,000 | |||
應收所得税 |
221 | |||
其他資產 |
22,753 | |||
遞延所得税 |
4,837 | |||
|
|
|||
總資產 |
2,682,389 | |||
應付賬款 |
$ | 57,048 | ||
應計費用 |
104,307 | |||
經營租賃負債 |
10,774 | |||
應繳所得税 |
22,516 | |||
業務收購負債 (iv) |
66,873 | |||
遞延收入 |
1,304 | |||
2025年到期的優先可轉換票據 (v) |
409,500 | |||
遞延所得税 (vi) |
194,553 | |||
長期經營租賃負債 |
98,336 | |||
其他負債 |
37,496 | |||
|
|
|||
負債總額 |
$ | 1,002,707 |
收購的可識別資產和負債的公允價值 |
$ | 1,679,682 | ||
購買價格 |
$ | 2,603,836 | ||
減去:收購的可識別資產和負債的公允價值 |
$ | (1,679,682 | ) | |
|
|
|||
善意 |
$ | 924,154 |
(i) | 的初步公允價值在處理中工作製成品庫存採用銷售比較方法,該方法估算完工庫存的銷售價格減去 處置成本和合理的銷售利潤補貼。 |
(ii) | 財產和設備的初步公允價值結合了成本法、收入法、 和銷售比較法。 |
(iii) | 可識別無形資產的初步公允價值是使用收入 方法的變體確定的,即多期超額收益和特許權使用費減免方法。在制定無形資產公允價值時應用的最重要的假設包括:未來現金流的金額和時間、 的折扣和特許權使用費率的選擇以及對資產經濟壽命的評估。如果修改上述假設和方法,則最終的可識別無形資產估值結果可能與形式估計值有所不同,如果確定了其他無形資產,則可能與 有所不同。最終估值將在合併完成後的12個月內完成。 |
(iv) | 收購的業務收購負債使用蒙特卡羅模擬模型進行了公允估值。 |
(v) | 2025年票據的初步公允價值是根據2023年9月1日 票據交易的交易價格確定的。 |
(六) | 對遞延所得税負債的初步公允價值進行了調整,以反映與收購會計調整相關的預計遞延税 影響,這主要是由於無形資產、庫存以及財產和設備的公允價值上升所致。 遞延所得税的增量影響是根據NuvaSive淨資產賬面增幅的税收影響計算得出的,估計法定税率為24.0%。對税收支出進行了調整,以使用相同的税率記錄合併調整對收入 的税收影響。該税率不反映合併後的公司的有效税率,其中包括其他項目,可能與編制 這些報表時假設的税率有顯著差異。 |
初步估計基於Globus可用的數據,最終購買價格分配完成後,可能會發生變化。收購資產和負債的估計公允價值或對價的估計公允價值的任何變化都將對記錄的商譽金額產生相應的影響。 可識別無形資產的變化將直接影響未來時期收入的攤銷金額。收購價格分配的任何變化的影響都可能對未來時期未經審計的 未經審計的簡明合併財務信息中列出的金額產生重大影響。
3.重新分類
編制未經審計的預計簡明合併財務信息時遵循的會計政策是Globus在歷史財務報表中 中使用的會計政策。根據Globus管理層對NuvaSive歷史財務報表中披露的NuvaSive重要會計政策摘要的審查,未經審計的簡明合併財務信息反映了目前已知的任何重大調整,以使NuvaSive的歷史財務信息符合Globus的重大 會計政策。為了 調整了歷史Nuvasive財務報表和歷史Globus財務報表之間的列報方式,對以下重新分類進行了調整:
(i) | 2,110 萬美元的銷售成本被重新歸類為與某些 開發和項目成本相關的研發費用。 |
(ii) | 150 萬美元的收入從銷售、一般和管理費用重新歸類為 訴訟費用。 |
(iii) | 1.728億美元的銷售、一般和管理費用被重新歸類為與 儀器和外殼折舊相關的銷售成本以及與庫存和儀器和箱子流動相關的運費。 |
(iv) | 2 110萬美元的外幣交易損失從其他支出中重新歸類。 |
4。預估調整
(A) | 作為NuVasive合併的一部分,庫存的公允價值增加了2.843億美元, 其中包括300萬美元用於在建工程,2.813億美元用於製成品。庫存增加的攤銷導致對銷售成本進行了以下調整: |
(以千計) |
提高公允價值 | 估計的 庫存 營業額 (以月為單位) |
每月攤銷 開支 |
|||||||||
庫存 |
$ | 284,300 | 15 | $ | 18,953 | |||||||
(以千計) |
提高公允價值 | 庫存 攤還 (以月為單位) |
截至9月30日的9個月 2023 年,攤銷開支 |
|||||||||
庫存 |
$ | 284,300 | 3 | $ | 56,860 | |||||||
減去:截至2023年9月30日的九個月中記錄的庫存攤銷費用 |
(18,953 | ) | ||||||||||
|
|
|||||||||||
專業格式調整 |
$ | 37,907 | ||||||||||
(以千計) |
提高公允價值 | 庫存 攤還 (以月為單位) |
截至12月31日的財年 2022年,攤銷開支 |
|||||||||
庫存 |
$ | 284,300 | 12 | $ | 227,440 | |||||||
|
|
|||||||||||
專業格式調整 |
$ | 227,440 |
(B) | 代表因交易所股票獎勵而認可的股票薪酬的影響。 預計調整包括Globus在交易所股票獎勵中確認的股票薪酬支出與Nuvasive確認的歷史股票薪酬之間的差額: |
(以千計) |
替代獎勵以股票為基礎 補償費用 |
減去:基於股票的 Nuvasive 補償費用 |
Pro Forma 調整 九個月已結束 2023年9月30日 |
|||||||||
股票薪酬總額 |
$ | 7,222 | 21,898 | $ | (14,676 | ) | ||||||
(以千計) |
替代獎勵以股票為基礎 補償費用 |
減去:基於股票的 Nuvasive 補償費用 |
Pro Forma 調整 年終了 2022年12月30日 |
|||||||||
股票薪酬總額 |
$ | 12,683 | 28,596 | $ | (15,913 | ) |
(以千計) |
截至2023年9月30日的九個月 | 截至2022年12月31日的年度 | ||||||
銷售成本 |
$ | (207 | ) | $ | (259 | ) | ||
研究和開發 |
(4,709 | ) | (2,258 | ) | ||||
銷售、一般和管理 |
(9,760 | ) | (13,396 | ) | ||||
|
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|
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|||||
總計 |
$ | (14,676 | ) | $ | (15,913 | ) |
(C) | 作為Nuvasive合併的一部分,公司確認了收購財產和 設備的初步公允價值。折舊費用計入不動產和設備的初步公允價值後,對截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度進行了以下專業調整: |
(以千計) |
截至9月30日的九個月 2023 |
截至12月31日的財年 2022 |
||||||
銷售成本 |
$ | (508 | ) | $ | 2,238 | |||
銷售、一般和管理 |
(136 | ) | 597 | |||||
總計 |
$ | (644 | ) | $ | 2,835 |
(D) | 按初步公允價值確認收購的無形資產的攤銷費用,抵消了 Nuvasive 記錄的歷史攤銷費用,抵消了 。截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度的預計調整分別計算如下: |
(以千計,年除外) |
初步的 公允價值 |
估計的 加權平均值 使用壽命(年) |
攤銷 費用九 已結束的月份 2023年9月30日 |
|||||||||
已開發的技術 |
$ | 942,000 | 9 | $ | 78,500 | |||||||
客户關係 |
280,000 | 11 | 19,090 | |||||||||
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總計 |
$ | 1,222,000 | $ | 97,590 | ||||||||
減去:NuVasive 歷史攤銷費用 |
(29,634 | ) | ||||||||||
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專業格式調整 |
$ | 67,956 | ||||||||||
(以千計,年除外) |
初步的 公允價值 |
估計的 加權平均值 使用壽命(年) |
攤銷 開支 年終了 2022年12月31日 |
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已開發的技術 |
$ | 942,000 | 9 | $ | 104,667 | |||||||
客户關係 |
280,000 | 11 | 24,454 | |||||||||
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總計 |
$ | 1,222,000 | $ | 130,121 | ||||||||
減去:NuVasive 歷史攤銷費用 |
(49,376 | ) | ||||||||||
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專業格式調整 |
$ | 80,745 |
(E) | 代表與2025年票據相關的公允價值調整的增加,規定利率為 0.375%,到期日為2025年3月15日(作為合併的一部分)計入利息支出。由此產生的債務折扣將在2025年票據的剩餘期限內累積。作為預計調整的一部分,與2023年可轉換票據相關的 利息支出已刪除,因為這些票據在交易結束前到期。 截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度的預計調整如下: |
(以千計,年除外) |
NuVasive攜帶金額 | 公允價值調整(債務) 折扣) |
初步博覽會價值 | |||||||||
2025 年到期的優先可轉換票據 |
$ | 450,000 | $ | 42,164 | $ | 407,836 | ||||||
預計剩餘時間(以年為單位) |
3.2 | |||||||||||
截至2023年9月30日的九個月的利息支出 |
$ | 9,882 | ||||||||||
截至2022年12月31日止年度的利息支出 |
$ | 13,176 | ||||||||||
(以千計,年除外) |
債務折扣的增加和 合同利息支出 2025 年筆記 |
減去:Nuvasive Interest 開支 |
Pro Forma 調整 截至9月30日的九個月 2023 |
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利息支出 |
$ | 11,148 | 7,967 | $ | 3,181 | |||||||
(以千計,年除外) |
債務折扣的增加和 合同利息支出 2025 年筆記 |
減去:Nuvasive Interest 開支 |
預計調整年份 已於 2022 年 12 月 31 日結束 |
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利息支出 |
$ | 14,864 | 13,462 | $ | 1,402 |
(F) | 增量税收影響是根據估計的24.0%的法定税率計算得出的。對税收支出 進行了調整,以使用該估計税率記錄預計調整對所得税的影響。該税率不反映合併後公司的有效税率,其中包括其他項目,可能與 為編制未經審計的簡明合併財務信息而假設的税率有顯著差異。 |
5。每股收益
預計基本和攤薄後的加權平均已發行股票的計算方法是,截至2022年1月1日,合併中發行的股票已發行和流通 。這些金額包括在合併結束時向Nuvasive股東發行的39,813萬股Globus A類普通股。預計 攤薄後的加權平均已發行股票分別包括截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度的11.47萬股和92.8萬股。