附錄 4.9

註冊人證券的描述

以下摘要描述了我們股本的實質性條款。本摘要不完整，參照我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程進行了限定，這些章程作為本10-K表年度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州通用公司法的適用條款，以獲取更多信息。

授權資本股票

我們的經修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行1.05億股股本，包括1億股普通股，面值每股0.00001美元和500萬股優先股，面值每股0.00001美元。

普通股

我們的普通股具有以下權利、優先權和特權：

投票

在提交股東投票的所有事項上，每位普通股持有人有權就持有的每股普通股獲得一票。在有法定人數出席的會議上，任何行動都將由親自出席或由代理人代表的多數投票權決定，但任何董事選舉除外，該選舉將由多數票決定。沒有累積投票。

分紅

我們普通股的持有人有權獲得股息，正如我們董事會宣佈從合法可用的中獲得股息一樣，但受優先於普通股的任何類別股票的持有人（如果有）的權利。支付普通股股息的任何決定將由董事會自行決定。我們的董事會可能會或可能不會決定在未來宣佈分紅。董事會發行股息的決定將取決於我們的盈利能力和財務狀況、任何合同限制、適用法律和美國證券交易委員會施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

清算權利

如果公司發生自願或非自願清算、解散或清盤，在我們全額償還或準備償還所有債務之後，在任何類別股票的所有未償還系列的持有人優先於之後，我們的普通股持有人將有權根據任何可供分配的資產中持有的股份數量按比例分配普通股（如果有的話）已獲得全額清算優惠。

其他

我們的已發行和流通普通股已全額支付，不可評估。我們普通股的持有人無權獲得優先權。我們的普通股不可轉換為任何其他類別的股票，也不受任何贖回或償還基金條款的約束。

優先股

我們被授權發行最多5,000,000股優先股。我們經修訂和重述的公司註冊證書授權董事會按一個或多個系列發行這些股票，以確定名稱和權力、優先權和親屬、參與權、可選權利或其他特殊權利及其資格、限制和限制，包括股息權、轉換或交換權、投票權（包括每股票數）、贖回權和條款、清算優惠、注資基金準備金和構成該系列的股票數量。未經股東批准，我們的董事會可以發行具有表決權和其他權利的優先股股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，可能會使第三方更難收購，或阻止第三方嘗試收購我們大部分已發行有表決權的股票。

認股證

其他認股證

在首次公開募股之前，我們向多位顧問發行了五到十年的認股權證，以購買公司的普通股，行使價從0.004美元到1.00美元不等。截至2022年12月31日，其中120,944份認股權證仍未兑現。

關聯方認股權證

2020年8月28日，公司與由克里斯蒂安·奧孔斯基控制的Pink Possum LLC（“Pink Possum”）和由公司創始人阿德里安·詹姆斯控制的實體Highbridge Consultants, LLC （“Highbridge”）簽訂了諮詢協議，根據該協議，奧孔斯基和詹姆斯先生為公司提供服務。作為簽訂諮詢協議的對價，公司發行了這兩個實體十年期認股權證，以每股0.004美元的行使價購買公司的普通股。根據認股權證可發行的普通股股數量基於行使時公司已發行普通股的數量，前提是Pink Possum和Highbridge將分別獲得公司在行使時已發行的普通股的18.75％和25％。2021年3月26日和2021年3月25日，Pink Possum 和Highbridge分別修訂了諮詢協議，同意將原始認股權證換成新的十年期認股權證，分別以0.98美元的行使價購買4,75萬股和6,25萬股普通股，其中截至2022年12月31日，只有向粉紅負鼠發行的認股權證仍在流通。

首次公開募股前認股權證

關於某些首次公開募股前融資，我們發行了外國經紀商五年期認股權證，以每股2.57美元的價格購買A系列優先股股份，以每股3.80美元的價格購買B系列優先股（B系列認股權證中包括向承銷商在我們首次公開募股中的代表的23,345股股份）。我們的首次公開募股完成後，此類認股權證轉換為購買公司普通股股。截至2022年12月31日，其中19,411份認股權證仍未執行。

承銷商認股權證

在與2022年10月8日完成的首次公開募股有關的中，我們簽訂了承保協議，根據該協議，我們同意向Aegis發行五年期認股權證，以6.88美元的行使價購買最多162,594股公司普通股。

在與2022年2月1日完成的公開發行有關的中，我們簽訂了承保協議，根據該協議，我們同意向Aegis發行五年期認股權證，以3.75美元的行使價購買最多333,334股公司普通股。

2022 年認股

2022年8月22日，我們與Empery Asset Master, LTD、Empery Tax Efficient、 LP和Empery Debt Opportunity Fund, LP簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，我們同意發行和出售私募認股權證，購買至9,057971股普通股，初始行使價為每股普通股2.85美元（“2022年”）認股權證”）。 2022年認股權證可立即行使五年，投資者有權以2.85美元的初始行使價購買公司9,057,971股普通股，但在2022年認股權證中描述的某些情況下會進行調整。 2022年認股權證包含某些行使限制，前提是如果行使生效後，持有人及其任何關聯公司在行使生效後立即以實益方式擁有公司已發行普通股 4.99% 以上，則不得行使。

配售代理權證

2022年8月22日，我們簽訂了配售代理協議，根據該協議，我們同意向Aegis發行五年期認股權證，以3.5625美元的行使價購買最多603,864股公司普通股。

可轉換票據

2022年8月22日，我們與Empery Asset Master, LTD、Empery Tax Efficience, LP和Empery 債務機會基金有限責任公司簽訂了協議，根據該協議，我們同意以的私募優先可轉換票據（“可轉換票據”）發行和出售，本金總額為27,173,913美元，初始轉換價格為公司普通股每股2.25美元 stock 和可能會在特定事件發生時進行調整。可轉換票據是公司的優先無擔保債務，發行時的原始發行折扣為8.0％。在違約事件發生之前，可轉換票據不計息，在此事件發生後，年利率為10.0％。除非提前轉換（僅在滿足某些條件時）（“到期日”），否則可轉換票據將於2024年2月24日到期。在其中規定的某些情況下，投資者可以選擇延長到期日。如果在發行日之後的任何時候，普通股的加權平均價格連續十個交易日等於或超過 3.50美元，則公司可以選擇強制轉換可轉換票據，但須遵守可轉換票據中描述的某些限制。可轉換票據包含某些轉換限制，規定，如果轉換生效後，持有人及其任何關聯公司在實施此類轉換後，將實益擁有公司已發行普通股9.99％以上的實益所有權，則不得進行轉換。

公司註冊證書和章程條款

我們的經修訂和重述的公司註冊證書和章程包括許多反收購條款，這些條款可能起到鼓勵考慮主動要約或其他單方面收購提案的人與我們的董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括：

提前通知要求。我們的章程規定了有關提名候選人蔘選董事或新業務的股東提案的預先通知程序，這些提案將提交股東會議。這些程序規定，股東提案通知必須及時並以書面形式提交給我們的公司祕書。通常，為了及時起見，必須在向股東郵寄與上一年度年度股東大會有關的會議通知和相關委託書一週年日前不少於120個日曆日前120個日曆日送達我們的主要執行辦公室通知。通知必須包含章程要求的信息，包括有關提案和支持者的信息。

股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會隨時召開。

沒有股東的書面同意。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上生效，不得徵得此類股東的任何書面同意。

章程修正案 。我們的股東可以通過獲得公司所有當時已發行的有表決權股票的至少多數表決權的持有人的贊成票來修改章程的任何條款，這些股東有權在董事選舉中進行一般投票，並作為一個類別共同投票。

首選股票。我們修訂和重述的公司註冊證書授權董事會創建和發行權利，使股東有權購買我們股票或其他證券。我們的董事會在無需股東批准的情況下確立權利併發行大量股優先股的能力可能會延遲或阻止我們控制權的變化。參見標題為 ” 的部分優先股” 以上。

特拉華州收購法規

我們受 DGCL 第 203 條的約束，除某些例外情況外，該條款禁止特拉華州公司在該股東成為利益股東之日起的三年內與任何感興趣的股東進行任何 “業務組合”（定義見下文），除非：(1) 在該日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；(2) 交易完成後這導致股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，不包括為確定已發行的有表決權股票而持有的股份不包括董事和高級管理人員擁有 (x) 的股份，以及員工參與者無權祕密確定持有的股票是否受本計劃約束的員工股票計劃（y）將在投標或交換要約中投標；或 (3) 在或在此日期之後，業務合併由董事會批准，並在年度或股東特別會議上獲得授權，而不是經書面同意，以至少 66 票的贊成票獲得批准²⁄₃% 非感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票。

DGCL 第 203 條對 “業務合併” 的定義一般包括：(1) 涉及公司和相關股東的任何合併或合併；(2) 任何涉及利益股東的公司 10% 或以上資產的出售、轉讓、質押或其他處置；(3) 除某些例外情況外，任何導致公司發行或轉讓任何股票的交易公司對感興趣的股東；(4) 任何涉及公司的交易，具有效力增加利益股東實益擁有的公司任何類別或系列股票的比例份額；或 (5) 利益相關股東從公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的好處。一般而言，第203條將 “利益股東” 定義為實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的的任何實體或個人。

責任限制和對高管和董事的賠償

我們的經修訂和重述的公司註冊證書和章程限制了我們的高管和董事的責任，並規定我們將在總局允許的最大範圍內對我們的高管和董事進行賠償。

清單

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “VLCN”。

轉賬代理

我們普通股的過户代理是Computershare。