目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022

或者

在從 ________ 到 __________ 的過渡期內

委員會文件編號： 001-40867

Volcon, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

(512) 400-4271

（註冊人的電話號碼，包括區域 代碼）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人 。是的 ☐沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告 。是的 ☐沒有 ☒

用勾號指明註冊人： (1) 在過去 12 個月內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內遵守此類申報要求 。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐

用勾號指明註冊人 是否已就其管理層對編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的， 用複選標記表示申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是重述 ，需要對註冊人的任何執行官在 相關恢復期內根據 § 240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條中定義的 ）。是的 ☐沒有  ☒

截至 2023 年 3 月 3 日，有 24,613,234已發行的 股普通股。截至2022年6月30日，非關聯公司持有的普通股的總市值為美元31,722,297基於納斯達克股票市場公佈的收盤價。

以引用方式納入的文檔

註冊人隨後提交的與其2023年年度股東大會相關的部分委託書以引用方式納入本10-K表格的第二部分。除非以引用方式明確納入 ，否則註冊人的委託書不應被視為本報告的一部分。

目錄

關於前瞻性 陳述的特別説明

本10-K表格，以及我們公司公開發布的 其他陳述和信息，包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條 所指的某些前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港條款 ，並出於遵守這些安全港條款的目的 納入本聲明。

此外，我們或我們的代表 可能會不時以口頭或書面形式發表前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們對未來事件的預期和預測 ，這些預期和預測是我們從目前獲得的信息中得出的。此類前瞻性陳述與未來的 事件或我們的未來業績有關，包括：我們的財務業績和預測；我們的收入和收益增長；以及 的業務前景和機會。您可以通過非歷史性質的前瞻性陳述來識別前瞻性陳述，特別是 那些使用諸如 “可能”、“應該”、“期望”、“預期”、“考慮”、 “估計”、“相信”、“計劃”、“預測”、“潛在”、 或 “希望” 等術語或這些或類似術語的負面陳述。在評估這些前瞻性陳述時，您應考慮 各種因素，包括：我們改變公司方向的能力；我們跟上新技術和不斷變化的 市場需求的能力；以及我們業務的競爭環境。這些因素和其他因素可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述存在重大差異 。前瞻性陳述只是預測。本文件 中討論的前瞻性事件以及我們或我們的代表不時發表的其他陳述可能不會發生，實際事件和結果可能存在重大差異 ，並受我們的風險、不確定性和假設的影響。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於不確定性和假設、本文件中討論的前瞻性事件以及我們或我們的代表不時發表的其他陳述 可能不會發生。

雖然我們認為我們已經確定了重大風險，但 這些風險和不確定性並非詳盡無遺。本 10-K 表格的其他部分描述了可能對 我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性 不時出現，我們無法預測所有風險和不確定性，也無法評估所有因素對 我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的 出現重大差異。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。 此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。 您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。在本10-K表格發佈之日之後，我們沒有義務更新任何前瞻性 陳述，以使我們先前的陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致，並且我們無意 這樣做。

前瞻性陳述包括但不限於 關於以下內容的陳述：

第一部分

第 1 項。商業

概述

我們是一家全電動越野動力運動車輛 公司，開發和製造電動摩托車和四輪多功能地形車（UTV）（也稱為並排車），以及 以及全套升級和配件。2020 年 10 月，我們開始使用 兩輛越野摩托車（Grunt 和 Runt）為未來的產品構建和測試原型。我們的摩托車採用受設計專利保護的獨特車架設計。沃爾康車輛的其他方面已經申請了其他 實用和設計專利。

我們最初開始通過直接面向消費者的銷售平臺在美國銷售和分銷 Grunt 及相關配件。我們於 2021 年 11 月 終止了直接面向消費者的銷售平臺。在我們的直接面向消費者的銷售平臺終止之前，美國客户為360 Grunts（扣除取消訂單） 和五個Runts存款，外加配件和運費，相當於存款總額為220萬美元。買家 可以在車輛交付之前取消這些訂單，並在 14 天驗收期之後，因此押金記作遞延收入。截至 2022年6月30日，我們已經完成了通過直接面向消費者的銷售平臺銷售的所有Grunts的發貨。由於開發 Runt 的延遲，我們退還了為所有 Runt 支付的押金。

從 2021 年 11 月開始，我們開始與機動車經銷商談判 經銷商協議，以展示和銷售我們的車輛和配件。客户現在可以或很快能夠 直接從當地經銷商處購買我們的車輛和配件。其中一些經銷商還將向客户提供保修和維修服務 。截至2022年12月31日，我們已經簽訂了151份經銷商協議。我們還希望能夠為經銷商 提供融資選項或 “平面圖”，以便更多地購買我們的車輛，但我們目前沒有這種融資選項 。我們與第三方融資公司簽訂了協議，為每個經銷商的合格客户提供融資。如果經銷商的客户違約了與該第三方的融資協議， 將無法向公司或經銷商追索權。

截至2022年12月31日，我們已經與拉丁美洲的五家進口商和加勒比地區的一家進口商（以下統稱為拉美進口商 ）簽署了協議 ，在他們指定的國家/市場銷售我們的車輛和配件。2022年6月，我們與 Torrot Electric Europa S.A.（以下簡稱 Torrot）簽署了獨家分銷協議，為拉丁美洲的青年騎手分銷他們的電動摩托車。 我們將使用我們的拉丁美洲進口商在拉丁美洲銷售 Torrot 的產品。

2022年10月，我們與託羅特簽署了擴大協議 ，成為託羅特和沃爾康聯名青年電動摩托車在美國以及拉丁美洲的獨家分銷商 。該協議取代了最初的 Torrot 協議，一旦所有 Torrot 品牌庫存售出，我們將不再 分銷 Torrot 品牌的摩托車。最後，在2022年12月，我們與託羅特簽署了擴大協議，成為沃爾康聯名青年電動摩托車在加拿大的獨家分銷商 。

我們預計將把汽車 和配件的全球銷售擴大到我們目前的拉丁美洲進口商基礎之外。我們預計將在2023年簽下更多的拉美進口商，並預計將於2023年開始在 加拿大、歐洲和澳大利亞銷售。我們預計出口銷售將由每個國家的個人進口商執行，這些進口商購買集裝箱 的車輛。每個進口商將向當地經銷商或直接向客户出售車輛和配件。當地經銷商將為在其國家購買的車輛提供保修 和維修服務。

2022年7月，我們擴大了產品範圍， 推出了我們的第一款Volcon UTV機型Stag，我們預計該車型可能在2023年上半年交付給客户 ，隨後推出了預計在2024年和2025年推出更多型號的Stag，並推出了性能更高的長續航里程UTV（待定），發佈時間尚未確定。Stag將由第三方製造，幷包含 電氣化單元，其中包括通用汽車提供的電池、驅動單元和控制模塊。從 2022 年 6 月開始，我們 接受了不具約束力的預生產訂單，這些訂單可在交付前取消。

到2022年8月，我們在德克薩斯州朗德羅克的 租賃生產設施中組裝了Grunt。2022年8月，我們宣佈將把Grunt的製造外包給第三方製造商 ，我們預計這將降低成本並提高Grunt的盈利能力。我們於 2023 年 1 月開始從這家制造商 處收到 Grunts。我們還將2023 Grunt EVO的製造外包給了同一家第三方製造商。 2023 Grunt EVO 將取代 Grunt，採用皮帶傳動而不是鏈條傳動，並更新了後懸架和更符合人體工程學的全新 座椅。我們在2023年第一季度從製造商那裏收到了Grunt EVO的原型，預計將在2023年第二季度開始銷售 Grunt EVO。

2022年9月，由於我們將汽車 開發的某些組件的設計和開發外包，我們裁減了 產品開發和管理部門的員工。我們還聘請了首席營銷官，預計將僱用更多的銷售和營銷員工，並增加營銷 活動，以進一步支持我們的品牌和產品。

我們於2022年9月開始接受二級電動自行車（ the Brat）的預訂，並於2022年第四季度開始向客户發貨。2023 年 2 月，我們開始通過我們的網站直接向消費者銷售 Brat 。Brat 是由第三方製造的。

2022年11月，我們敲定了讓第三方 製造 Runt 的協議。我們在2023年第一季度收到了Runt的原型，預計將在2023年第二季度開始銷售。

我們迄今收到的所有訂單 的預計配送量假定我們的第三方製造商能夠成功滿足我們的訂單數量和截止日期。如果他們無法及時滿足訂單，我們的客户可以取消訂單。

我們的行業

Tpowersports 行業由公路和越野摩托車、踏板車、全地形車（全地形車）、UTV、PWC（個人船隻）和雪地摩托組成。 全地形車市場中，單人車手坐在四輪車的頂部（而不是坐在UTV內），這不是我們目前打算追求的市場 ，但將來將繼續評估我們的車輛陣容。我們還開發了一款電動自行車，即 或 eBike Brat，主要是為公路使用而設計的，但也可以越野騎行。

雖然我們只專注於 摩托車和 UTV 的越野用途，但我們正在評估加拿大等國家的要求，在這些國家，我們的車輛需要獲得公路 和越野用認證才能在那裏出售。我們還在考慮客户可以購買認證套件，讓他們 根據聯邦、州和地方政府的規章制度在公路和越野中使用我們的車輛。

户外休閒是美國 經濟的主要推動力。2021年，美國經濟分析局（BEA）發現，户外休閒為美國目前的國內生產總值帶來了4540億美元 美元。東亞銀行指出，摩托車和全地形車佔總額的81億美元，其中不包括 UTV。

根據Stratview Research — Powersports 市場研究報告，2020年動力運動行業的單位增長了10％，這是有史以來的最高增長率。報告顯示，動力運動，尤其是越野車（ORV）和動力船隻（ PWC）的長期增長前景和需求是樂觀的。Stratview Research的報告估計，在2022年至2027年期間，動力運動市場將以 5.7％的複合年增長率（CAGR）增長，達到的價值為

到 2027 年，將達到 479 億美元。

根據Allied Market Research的一份報告， 2017年全球全地形車和UTV市場的價值為76億美元，預計到2027年將達到119.5億美元，從2020年到2027年，複合年增長率 為6.7％。

據《世界市場報告》報道，在2022年至2027年的預測期內，全球越野 摩托車市場規模估計將以近8％的複合年增長率增長，新車銷量為124,950輛。

根據PowerSports 《2022年商業市場數據手冊》：

儘管新冠疫情後的增長率可能不會那麼高，通貨膨脹壓力和任何可能的衰退都可能影響需求，但我們認為逃生和户外 活動的新文化將繼續推動越野動力運動的娛樂。我們認為，全電動越野動力運動公司很少， 和傳統的動力運動公司直到最近才開始生產電動產品，因此尚不存在有關越野電動汽車的重要數據 。

我們的產品

我們推出了摩托車和 UTV 產品，這些產品是 純電動的，主要為越野用途而設計。越野市場的增長速度超過了公路和公路產品需要 昂貴的認證、認證和符合交通部（DOT）、國家公路交通 安全管理局（NHTSA）和其他政府監管機構的要求。對於我們的摩托車和UTV，我們只專注於為越野市場開發它們 。根據這些規定，未經客户 的認證，如果客户可以從其他第三方購買零件或套件，則我們的摩托車和 UTV 不合法在道路上使用。除了 Brat 以外的所有車輛都將帶有警告標籤，上面寫着 “這輛車的設計和製造僅供越野使用。它不符合聯邦機動車輛安全標準 ，在公共街道、道路或高速公路上行駛是非法的”，因此，如果沒有客户對車輛進行認證，我們的車輛就無法在美國任何州和許多國家合法註冊用於上路 。除了機動車輛， 我們還採購、營銷和銷售配件和升級件，並繼續採購新的配件和升級。除了為獵人、垂釣者、牧場主 和農民裝備 Volcon 車輛的實用附加組件外，它們確實或將要採用旨在提高性能或外觀的部件 。

Brat 電動自行車是一款 2 級電動自行車，專為公路和輕型越野使用而設計。

The Grunt

我們推向市場的第一款產品Grunt於2021年第三季度開始向客户發貨 。Grunt 是一款電動越野摩托車，具有獨特的設計特點和功能。

Grunt 的車架、較低的座椅高度和超大的 輪胎旨在使其看起來像 20 世紀 70 年代和 80 年代的胖胎自行車。Grunt 的這些獨特元素不僅用於造型，而且我們相信，與市場上的其他越野摩托車相比，它們有助於使其更易於騎行。較低的座椅高度 和大尺寸輪胎旨在讓 Grunt 在越野環境的所有路面上以任何速度保持穩定。電動傳動系統 沒有離合器也沒有齒輪，幾乎所有客户都可以輕鬆操作。

儘管 Grunt 可以按交付方式使用，但我們 開發了一款無需額外付費即可下載的應用程序，我們認為這將增強騎行體驗。Grunt 有一個可選的小型儀錶板，數據有限；但是，騎手可以通過將智能手機和應用程序（視騎手的蜂窩網絡 連接而定）安裝在車把上來用作儀錶板。該應用程序使用户可以更輕鬆地設置騎行模式、檢查電池狀態、 和更新自行車的固件。將來，我們計劃在應用程序中添加行程導航功能。

Grunt 專為家庭越野探險、 在農場工作或在私人土地上玩樂交通而設計。在 “探索” 模式設置下，其續航里程可達 35 英里（可選的第二塊電池可額外提供 35 英里），並且可以通過標準 壁裝電源插座在不到三小時的時間內完全充電。

我們正在設計升級版 Grunt，即 2023 年 Grunt EVO 來取代 Grunt。Grunt EVO將採用皮帶傳動而不是鏈條傳動，升級後的後減震器和後懸架， 和新的座椅設計，將有三種不同的顏色可供選擇，並配有售後配件。我們預計 Grunt EVO 將從 2023 年上半年開始上市 。

The Runt

預計2023年第二季度Volcon Runt LT也將在2023年第二季度上市。Runt LT 是開創性的 Grunt 的較小版本， 更適合身材矮小的車手、更緊湊的房產和越野道，或者在比賽中用作維修車，同時還能提供強大的越野 能力。與 Grunt 不同，Runt LT 只有一個顯示屏可以向騎手顯示車輛的某些方面，例如速度、電池 電量和模式。該應用程序將不在Runt LT的初始版本中可用，但可以為未來的模型開發。

像 Grunt 一樣，Runt LT 的大輪胎 和低傾底盤將使其比傳統的越野摩托車更易於騎行。在 “探索” 模式下，Runt LT 的續航里程可達 35 英里 ，使用標準牆上插座充電不到三個小時。

小子

我們於2022年9月開始預購2023款Volcon Brat 電動自行車，並於2022年第四季度開始發貨。與沃爾康摩托車的陣容類似，Brat 的座椅高度較低，輪胎較大，前後液壓盤式制動器。Brat 是一款 2 級電動自行車，通過油門輔助能夠達到最大 20 英里/小時的 速度。Volcon應用程序也可以與Brat一起使用，前提是乘客已將該應用程序下載到智能手機 並具有蜂窩連接。

Volcon Kids

2022年10月， 我們與託羅特簽署了擴大協議，在美國以及拉丁美洲銷售沃爾康和託羅特聯名青年電動摩托車。2022年12月，我們簽署了一項協議，將加拿大也包括在內。這些摩托車的初始陣容是為 4 至 11 歲的年輕騎手設計的 。Kids One 專為 4 至 6 歲的青少年騎手設計，Kids Two 專為 7 至 11 歲的騎手 設計。我們於 2023 年 1 月開始銷售這些摩托車。2023年第二季度，我們預計將推出一款專為12至14歲的年輕車手設計的 車型。  

這隻雄鹿

2022年7月，我們公開推出了 Stag 的原型 。我們於2022年6月開始接受經銷商的預生產訂單，並於2022年7月開始接受消費者的預生產訂單。消費者預生產訂單 將轉移給位於消費者附近的經銷商，預計將在2023年上半年交付給客户。 Stag 的預購不具約束力，可在交付前取消。Stag將是沃爾康首款寬度為64英寸的公用事業/運動型UTV ，以確保其能夠在步道最大寬度為65英寸的州運行。

2023 Stag 是我們推出的首款 UTV 車型， 最多可容納四人，配有摺疊式後排座椅、四點式安全帶系統、高性能減震器和輪胎、按需全輪 驅動、可變動力轉向和全系列配件。

我們預計將推出性能較低的 Stag 版本 ，其輪胎和減震器較小，但仍將包括按需全輪驅動、摺疊式後排座椅、三點 安全帶系統和全系列配件等功能。它將具有在農場或工作場所工作的拖拉和拖曳能力，還具有可容納四人的摺疊式 座椅，因此可用於週末的家庭探險。

我們預計將推出一款專為越野賽車設計的 Stag 高性能車型。該車型將包括更大的電池系統、更高的電機輸出、高性能的減震器和 輪胎、全時全輪驅動、鎖定前後差速器、可變動力轉向和全系列配件。

我們還預計會發布其他模型，例如 一款專注於獵人功能的模型。該版本將專為山地地形、森林道路和偏遠地區而設計。就像 Stag 的 性能較低版本一樣，我們認為這個版本的輪胎和減震器會比雄鹿更小，但有效載荷和牽引能力 會更高。我們還預計將推出Stag的實用版本，該版本將配備可配置的傾斜平板系統，該系統將專為 在牧場或作業現場工作而設計。

上述 Stag 的其他型號 的發佈時間尚未確定。

我們 還預計將在2025年推出更大、射程更長的UTV（待命名），這將是Volcon 系列中最大、最強大的車型。我們正在設計這種車輛，使其具有出色的續航里程和速度，但仍然能夠比傳統的UTV更多的牽引和牽引。

我們發佈未來新產品的能力取決於 我們當前模式的成功以及我們獲得未來融資的能力，而我們無法保證。

裝配和製造

截至2022年12月31日，我們已將所有車輛的 製造外包給第三方。Brat 由中國供應商製造，Grunt、Runt 和 Stag 是 或將由墨西哥的供應商製造，部分組裝在美國完成。Grunt EVO 將由美國的供應商 製造。沃爾康青年摩托車由託羅特在西班牙製造。

我們為 Grunt、Volcon Youth 摩托車和 Brat 提供一年保修，並對電池組提供兩年保修，具體取決於指定的充電週期。我們預計 我們其他摩托車的保修將與 Grunt 和 Brat 的保修一致。我們目前正在為Stag制定保修 ，但預計它將與目前市場上競爭對手的UTV的保修一致。

我們在向客户交付車輛 時累積保修儲備金。保修儲備金包括我們對修理或更換 保修期內任何物品的預計成本的最佳估計，這是根據可用時的實際保修經驗以及可能影響我們對歷史 數據評估的其他已知因素得出的。我們每季度審查儲備金以確保我們的應計金額足以滿足預期的未來保修義務，並且我們 將根據需要調整我們的估算。保修費用作為收入成本的一部分記錄在運營報表中。 保修義務在我們的資產負債表上被歸類為流動負債。

銷售和營銷

從 2021 年 11 月開始，我們開始與機動車經銷商談判 經銷商協議，以展示和銷售我們的車輛和配件。客户現在可以或很快能夠 直接從當地經銷商處購買我們的車輛和配件。截至2022年12月31日，我們已經簽訂了涵蓋34個州的151份經銷商 協議。我們目前正在與零售合作伙伴談判額外的經銷協議，以展示和銷售 我們的車輛和配件。其中一些經銷商還將為我們的客户提供保修和維修服務。

我們預計我們的車輛和配件將分三階段在全球銷售 ——拉丁美洲進口商從2022年開始，加拿大進口商預計在2023年出售， 前提是滿足每個國家的認證要求（如果有）。出口銷售預計將通過每個國家的個人進口商 執行，這些進口商按集裝箱向我們購買車輛。預計每個進口商將車輛出售給當地經銷商或直接 向客户出售車輛。當地經銷商旨在為在其市場上購買的車輛提供保修和維修服務。

知識產權

我們的成功至少部分取決於我們保護核心技術和知識產權的能力 。為了實現這一目標，我們目前依靠多種商業祕密，包括 專有技術、員工和第三方保密協議以及其他合同權利來建立和保護我們在技術中的專有權利 。

我們的工業品外觀設計受外觀設計 專利保護。此外，我們打算申請額外的實用專利。無法保證我們會獲得任何此類專利。 我們不知道是否有任何專利申請會導致專利的簽發，也不知道審查過程是否會要求 我們縮小索賠範圍。即使獲得批准，也無法保證我們頒發的專利或新的專利申請會為我們 提供保護。

我們在美國註冊了 GRUNT 商標 。我們還申請在美國、加拿大和拉美 美洲的某些其他國家註冊了其他商標，包括VOLCON、VOLCON BRAT、 VOLCON STAG、GRUNT EVO、EVOPERING ADVENTURE、RUNT和STAG，其中許多商標現已在其中一些國家被允許或註冊。雖然我們之前收到了兩個 實體的通知，他們反對我們在美國、墨西哥和其他地方申請VOLCON商標，理由是他們聲稱 商標VOLCON與他們的商標有相似之處，但我們拒絕了這些努力，因為我們認為這些商標不相似，也沒有 的混淆可能。我們正在解決這些問題。我們已獲得共存協議，規定我們的 VOLCON 商標可以與一方的商標共存。另一黨的反對沒有成功。我們仍在努力確保VOLCON和上述其他商標的 商標註冊，儘管我們目前尚未收到任何其他公司的此類通知，但我們可能會遇到其他公司的抵制。如果我們收到其他實體的異議，且 未能與這些實體達成協議或以其他方式解決問題，我們將需要考慮為我們的公司和產品使用不同的商標 。

競爭

有數十家制造商在美國乃至全球銷售越野 摩托車、UTV 和電動自行車。動力運動車輛和電動自行車市場競爭激烈 ，這取決於多種因素，包括創新、性能、價格、技術、產品特徵、造型、合身和表面處理、品牌知名度、 質量和分銷。我們認為，我們在這些市場上成功競爭的能力取決於我們利用我們的 競爭優勢和建立品牌知名度的能力。

許多公司擁有比沃爾康更多的財務和 營銷資源，它們生產電動街頭摩托車，包括零摩托車。一些公司生產電動 UTV 作為其產品線 的一部分。例如，北極星最近宣佈與Zero Motorcycles成立合資企業，幫助他們設計專用 電動UTV，其第一款產品已於2021年12月發佈；但是，在本文件提交時，仍有待向市場交付 。許多公司，例如Super 73，生產和銷售電動自行車，並擁有更強大的知名品牌和產品線。

政府法規

我們專注於 市場中僅限越野的部分，因為它不存在生產和銷售公路車輛所需的許多認證問題和高速公路認證。 在某些州，越野車確實有法律限制，但它們與噪音和尾氣排放有關，這兩件事我們的 車輛不產生。

聯邦、州和地方政府已頒佈 和/或正在考慮頒佈與我們的產品安全相關的法律法規。在美國，消費品 安全委員會 (CPSC) 對與越野車和電動自行車相關的產品安全問題進行聯邦監督。我們認為，我們的 產品符合所有適用的 CPSC 安全標準以及美國所有其他適用的安全標準。

電池組的組裝、使用、儲存、運輸和處置 受到廣泛的監管。遵守這些要求需要大量成本， 不遵守這些要求都可能導致鉅額罰款或對我們的運營造成其他限制。此外，我們可能負責回收和妥善處置車輛中耗盡的電池。我們可能會與第三方簽訂協議來管理此類回收和處置； 但是，我們可能會對這些第三方的任何不合規行為承擔責任，並處以罰款或補救責任， 這可能會造成鉅額費用。

我們打算通過國際分銷商在國際上銷售和分銷我們的車輛 。因此，我們將遵守我們出售車輛的每個司法管轄區的當地法律。 這些法規可能會導致成本和支出增加，這可能會對我們的業務、經營業績 或財務狀況產生重大不利影響。

人力資本

火山任務

人是我們 DNA 的核心。我們的使命 是通過有意融合領先技術 和設計，打造行業領先的產品，將人們與户外體驗聯繫起來。我們的願景是增強所有人的動力運動體驗。我們的價值觀正在塑造動力運動的未來。我們的員工 認識到每個人都是某人的客户，這就是為什麼我們的目標是讓 Volcon 的每位員工都像對待您 希望得到的待遇一樣對待他人。

專業僱主組織

自成立至2022年12月31日，我們使用 專業僱主組織（“PEO”）將我們的員工基礎外包，包括工資處理和福利管理 。從 2023 年 1 月 1 日起，我們已停止使用 PEO，並聘請了第三方工資處理服務 提供商和第三方福利管理員。截至2022年12月31日，我們在美國有52名全職員工、一名兼職 員工和一名根據僱主組織安排在加拿大的全職員工。目前，我們的員工尚未選擇工會 工會的代表。 我們偶爾也會聘請獨立承包商為特殊項目提供服務。

我們的員工和承包商專注於客户 服務、開發我們的產品和建立我們的營銷渠道。我們相信，我們提供有競爭力的福利和培訓計劃，以 培養員工的專業知識、績效和參與度，同時實施公司政策，提供安全、無騷擾 的工作環境。這種工作環境以公平和平等對待的原則為指導，優先考慮有效的溝通和 員工參與度。

員工參與度

作為一個發展中的組織，我們 致力於建立具有高員工參與度的強大文化。我們已經完成了評估員工 滿意度的調查。該評估使員工能夠評估對我們使命和價值觀的承諾。我們認為 員工是我們最大的資產，並正在努力不斷評估我們在發展和維持 參與度方面的進展。

第 1A 項

風險 因素

投資我們的普通股涉及很高的 風險。在評估我們的普通股投資時，您應仔細考慮以下每種風險，以及本10-K表年度 報告中列出的所有其他信息，包括財務報表和相關附註。如果以下任何 風險實際發生，我們的業務可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌， 並且您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。

與公司業務、運營和行業相關的風險

我們的運營損失可能會繼續使人們對我們繼續經營的能力產生重大懷疑。我們持續經營的能力要求我們獲得足夠的 資金來為我們的運營提供資金。

迄今為止，我們已通過股票和債券發行為運營 提供資金。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為7,570萬美元。

2022年8月，我們停止了在德克薩斯州朗德羅克生產Grunt摩托車，並將Grunt的製造外包給了墨西哥的第三方。 此外，我們已經或計劃在可預見的將來將所有未來汽車的製造外包給第三方。我們 還將其車輛的某些設計和原型服務外包給了第三方。2022年9月，管理層減少了產品開發和管理部門的員工 和員工相關成本，以降低運營成本。

同樣在2022年8月，我們獲得了約2,230萬美元的淨收益 ，用於發行2024年2月到期的可轉換票據和認股權證（“可轉換票據和認股權證”）。 如果截至2023年9月30日和2023年12月31日可轉換票據的未償本金（以及 利息，如果有）為1500萬美元或以上，則可轉換票據要求我們存入1,000萬美元的無限制和未支配現金。如果可轉換票據在每個日期 的未償還本金低於15,000,000美元，則存款現金 要求逐美元降低。

管理層預計，我們截至2022年12月31日的手頭現金加上預計將從運營中產生的現金不足以為計劃運營提供資金，也不足以在截至2022年12月31日的財務報表發佈之日起 發佈之日起一年後維持可轉換票據所需的現金餘額。無法保證我們不會 需要額外的資金來支持我們的運營。如果需要，無法保證公司會以可接受的條件獲得此類額外資金， 或根本無法保證。這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。  

我們在2020年審計中發現的財務 報告內部控制的重大缺陷尚未得到糾正。如果我們無法糾正這些重大缺陷，或者我們或我們的 審計師發現未來存在其他重大缺陷或以其他方式未能維持有效的內部控制體系， 我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對我們的業務 和股價產生不利影響。

截至2022年12月31日，我們的獨立 註冊會計師事務所在2020年審計中發現的財務報告內部控制方面的重大缺陷尚未得到糾正。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 很可能無法及時防止或發現我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報。這些實質性弱點如下：

除了在2021年僱用更多的財務和會計 人員以改善我們的職責分離外，到2022年，我們在修復這些實質性 弱點方面取得了進一步的進展。我們僱用了更有經驗的會計和財務人員。我們已經為會計、IT、財務報告和記錄保存準備了一些正式的書面政策和程序 。我們還開始了記錄內部控制的過程。 但是，我們尚未完全完成對這些政策、程序和內部控制的文檔記錄或測試。

儘管我們認為這些努力改善了2022年財務報告的 內部控制，但它們並未完全修復重大缺陷，因為我們尚未完整記錄 所有政策或程序，也沒有對內部控制進行任何測試。

我們無法向您保證，我們迄今為止採取的 措施將足以彌補導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷 ，也無法向您保證，這些措施將足以防止或避免未來潛在的重大缺陷。我們對財務報告的內部控制的有效性 受到各種固有的限制，包括成本限制、決策中使用的判斷 、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。如果我們 無法糾正重大缺陷，那麼我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在上市公司要求的時間範圍內編制 財務報表的能力可能會受到不利影響，這反過來又可能對 我們的聲譽和業務以及普通股的市場價格產生不利影響。此外，任何此類失誤都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或監管 行動、投資者信心喪失、我們的證券退市並損害我們的聲譽和 財務狀況，或者轉移我們業務運營中的財務和管理資源。

我們向外包製造、設計和開發 商業模式的過渡可能不會成功，這可能會損害我們交付產品和確認收入的能力。

2022年3月，我們與中國的一家制造商 簽署協議，開發和製造我們的第一輛電動自行車 Brat。我們向該供應商提供了我們的規格和設計圖紙， 他們開發了原型和製造工藝，以我們可接受的成本建造 Brat。

2022年6月，我們與託羅特電氣歐洲有限公司（“託羅特”）簽署了分銷協議，通過我們的拉丁美洲分銷商分銷他們的青年 摩托車。2022年10月，我們與託羅特簽署了獨家分銷和聯合品牌協議， 該協議取代了最初的分銷協議，並允許沃爾康在美國和拉丁美洲使用沃爾康的名稱 和品牌為託羅特的青年摩托車聯合品牌。通過2022年12月簽署的單獨協議，該協議已擴展到加拿大。 這些產品由 Torrot 在西班牙製造。

2022年8月25日，我們宣佈了一項旨在提高盈利能力和增加現金流的全面的 計劃和製造業過渡（“計劃”），根據該計劃， 我們關閉了在德克薩斯州朗德羅克的製造業務，並開始努力將物流和倉儲業務合併到 單一地點，並與GLV Ventures（“GLV”）簽訂生產協議，生產Grunt和 Stag and the Runt。在該計劃的實施方面，我們已經從在位於德克薩斯州朗德羅克的製造工廠製造 和組裝 Grunt 的製造模式過渡到依賴我們在墨西哥的第三方製造商 的製造模式。2022年9月，我們還裁減了產品開發和管理部門的員工，因為我們將車輛的設計、開發和製造外包 以降低成本。我們認為使用第三方製造商會帶來好處， 但在短期內，雖然我們開始使用GLV進行生產，並開始與第三方一起設計和開發，但我們可能會損失收入，增加成本，並可能損害我們的客户關係。

我們依賴第三方製造商、設計師和開發商， 這使我們面臨產品交付延遲、產品成本控制減少和質量控制的風險。

自 2022 年 8 月起，我們已將 所有車輛的製造外包給第三方製造商。2022年9月，我們裁減了產品開發 和行政部門的員工，因為我們將車輛的設計、開發和製造外包以降低成本。我們的業務 成功將在很大程度上取決於我們的第三方供應商經濟地生產我們的車輛的能力，以及我們以足夠的容量銷售 和銷售車輛以滿足客户需求的能力。

我們依賴第三方製造、 設計和開發我們的車輛，這使我們面臨許多我們無法控制的風險，包括：

我們對第三方的依賴降低了我們對製造、設計和開發過程的控制，包括減少了對質量、產品成本和產品供應以及 時機的控制。我們可能會遇到來自第三方供應商的發貨延遲或產品質量問題，而 COVID-19 疫情加劇了這種供應鏈 中斷和延誤。如果我們的任何第三方供應商在製造、設計或開發我們的產品時出現中斷、延遲 或中斷，包括因 COVID-19 疫情、自然災害、 停工或產能限制而中斷，則我們向經銷商以及拉丁美洲和加勒比地區分銷商運送產品的能力將被延遲 。此外，如果我們的任何第三方供應商在運營中遇到質量控制問題，我們可能需要承保任何有缺陷的產品的維修或更換。這些延遲或產品質量問題可能會對我們履行訂單的能力產生直接和實質性的不利影響，並可能對我們的經營業績產生負面影響。此外，此類延遲或 產品質量問題可能會損害我們的聲譽以及我們與經銷商、分銷商和客户的關係。

我們的第三方製造商可能無法滿足我們不斷增長的 銷售和交付計劃，這可能會損害我們的業務和前景。

我們的銷售增長和交付計劃考慮 實現並維持車輛交付量的顯著增長。我們實現該計劃的能力取決於多個因素，包括 我們確定能夠在保持所需質量水平的同時滿足我們預測需求的第三方製造商以及 優化設計和產品變更的能力。儘管我們認為與我們簽訂合同的第三方製造商有能力 滿足我們的預測需求，但無法保證他們在這些努力中會取得成功。此外，由於我們沒有長期的 銷售記錄，我們的預測需求可能嚴重不正確，這可能導致我們無法滿足不可預見的需求。如果我們 無法實現我們的銷售和交付計劃，我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大損害 。

我們依賴我們的第三方製造商，他們依賴 供應商，其中一些可能是單一來源供應商。這些供應商無法根據我們的時間表和我們可接受的價格、質量水平和數量為 我們的車輛交付必要的組件，或者我們無法有效管理 這些第三方製造商及其供應商，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的車輛包含大量購買的零件， 我們的第三方製造商要麼從全球直接供應商處採購，其中一些供應商可能是單一來源供應商，要麼 (b) 使用組件或材料自行製造。任何意想不到的重大需求都將要求我們的第三方製造商 在短時間內採購或製造額外的組件。儘管我們相信我們的第三方製造商將能夠 在相對較短的時間內為我們的大多數組件和原材料獲得更多或替代的供應來源，但 無法保證他們能夠做到這一點，也無法為我們產品的某些高度定製的組件開發自己的替代品。

如果我們的第三方製造商在與關鍵供應商的接觸中遇到意想不到的 困難，如果他們無法滿足其他供應商的這些需求，我們可能會出現生產延遲 ，並可能無法獲得生產、維修和支持我們的車輛的重要技術和零件。這種有限的、在許多情況下是 來源的供應鏈使我們的第三方製造商和我們面臨多種潛在的交付失敗 或汽車生產零部件短缺的潛在來源。失去任何單一或有限來源供應商或這些供應商的 組件供應中斷都可能導致設計變更和向客户交付產品的延遲，這可能 損害我們與客户的關係，導致負面宣傳、品牌和聲譽受損，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大和不利的 影響.

我們的第三方製造商在美國境外開展業務， 使我們面臨國際運營的風險。

我們的第三方製造商在美國境外 開展業務，因此，我們在美國境外開展業務面臨的挑戰和風險越來越大， 這可能會減少我們的收入或利潤，增加我們的成本，導致重大負債或制裁，或以其他方式幹擾我們的業務。 這些挑戰包括：(1) 遵守可能影響我們運營的複雜且不斷變化的政府法律、法規和政策， ，例如外國所有權限制、進出口管制、關税和貿易限制；(2) 遵守影響公司海外活動的美國和國外 法律，例如反腐敗法、競爭法、貨幣法規以及影響 與某些國家交易的法律；(3) 管理在許多不同國家開展業務的組織所涉及的困難；(4) 根據當地法律執行合同和知識產權的不確定性；以及 (5) 政府 政策的迅速變化、政治或內亂、恐怖主義行為或國際抵制或美國反抵制立法的威脅。

我們在墨西哥、 西班牙和中國為我們生產的產品也可能受到這些國家與美國之間貿易關係的任何不確定性的影響，這可能導致 我們在那裏生產的產品的成本上漲，或者導致我們無法繼續在該國使用第三方製造商， 導致需要尋找其他製造來源，這可能導致我們產品的製造和供應延遲， 增加我們的製造成本，導致我們延遲向客户發貨，以及訂單的延遲或取消。只要採取任何這些行動，我們未來的經營 業績和財務狀況都可能受到重大影響。

此外，在美國境外起訴侵犯知識產權 和商業祕密盜竊可能比在美國更加困難。儘管我們採取了預防措施 來保護我們的知識產權，但使用我們在墨西哥和中國的第三方製造商可能會使我們面臨更大的風險，即 未經授權的各方能夠複製或以其他方式獲得或使用我們的知識產權，而且我們可能無法成功監控 和對他們執行我們的知識產權，這可能會損害我們的業務。如果我們遇到專利或商標侵權者，我們的 法律追索權也可能有限，這可能會對我們的業務、經營業績和財務 狀況產生不利影響。在我們採取措施保護我們的商業祕密的同時，使用第三方製造商也可能會泄露我們的創新 和專有製造方法，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們正在使用少數供應商來協助我們 車輛的製造、開發和設計，包括底盤、電氣系統、安全要求、車身部件 和配件，而這些供應商無法完成我們各自的設計要求可能會延遲我們發佈這些 車輛進行生產的能力，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們已經與在兩輪和四輪越野 車輛的製造、設計和開發方面具有經驗的供應商簽訂了製造、設計和 開發協議，以協助我們開發和製造車輛的某些方面。儘管這些供應商 成功地協助其他公司製造、設計和開發車輛，但他們可能無法成功地設計、開發和 製造我們的車輛。由於 無法從其他供應商那裏採購零部件、由於勞動力短缺或其他競爭項目 或其他競爭項目 或影響員工的 COVID-19 相關問題導致員工缺乏，這些供應商在履行這些合同下的義務時可能會遇到延誤。這些供應商未能完成我們車輛的合同設計、開發 和製造項目，將導致延遲獲得監管部門的批准，並推遲 待售車輛的生產和發佈，這可能會對我們的業務、聲譽、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

成本增加、供應中斷或材料短缺 可能會損害我們的業務。

我們的第三方製造商可能會遇到成本增加 或持續中斷或材料短缺的情況。任何此類增長、供應中斷或短缺都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和負面影響。這些材料的價格會波動， 其可用供應可能不穩定，具體取決於市場狀況和全球對這些材料的需求，包括競爭對手增加電動汽車（EV）產品產量所致 ，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。 例如，我們面臨與電池組相關的多種風險。

這些風險包括：

我們的業務依賴於我們車輛中使用的電池組的持續供應 。電池供應的任何中斷，包括由 俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及上述對俄羅斯實施的制裁造成的中斷，都可能擾亂我們汽車的生產。 大幅上漲向我們收取的價格，例如電池供應商收取的價格，將增加我們的運營成本，如果我們無法通過提高汽車銷售價格來收回增加的成本， 可能會降低我們的利潤。任何為應對材料成本增加而提高 價格的嘗試都可能導致車輛訂單取消，因此 對我們的品牌、形象、業務、前景和經營業績產生重大和不利影響。

我們在車輛和未來計劃車輛的設計、製造、上市和生產中遇到了延誤和其他複雜情況，這可能會損害我們的品牌、業務、前景、 財務狀況和經營業績。

我們遇到了意想不到的挑戰，例如 ，例如供應鏈限制，這導致了我們的車輛最初的生產延遲。某些 供應商購買零件的交貨時間較長，尤其是那些從出境和入境港口發貨延誤導致延誤或要求 我們使用空運併產生更高的運費的進口零件。截至2022年8月，我們已將所有車輛的製造外包 ，並計劃在可預見的將來將所有車輛的製造外包。2022年9月，由於我們將車輛的設計和開發外包，我們還裁減了 產品開發和管理部門的員工。我們的汽車生產或未來汽車的開發、製造和生產中出現的任何重大 延誤或其他併發症， ，包括與第三方製造商供應鏈或獲得或維持監管批准相關的併發症、 和/或冠狀病毒的影響，都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。

我們是一家處於早期階段的公司，我們已經向客户交付了有限數量的 輛車。

我們於 2020 年 2 月成立了我們的公司。自 成立以來，我們一直專注於設計最初的車輛，即 Grunt 和 the Runt（由於設計和生產延遲 ，Runt 的預訂隨後被退款）、Brat 和 Stag，並通過在 網站上接受預訂來開始銷售此類車輛。我們還開始在拉丁美洲接受 Grunt 的訂單，並開始簽署經銷商協議，在美國 銷售我們的車輛。我們可能永遠無法取得商業上的成功。我們沒有有意義的歷史財務數據可以作為我們預計的 收入和運營開支的依據。我們有限的運營歷史使潛在投資者難以評估我們的產品或潛在的 運營和業務前景。我們面臨業務發展、融資、意外支出、 以及新業務中經常出現的複雜性和延遲所固有的所有風險。投資者應根據發展中國家在競爭激烈的環境中遇到的不確定性 來評估對我們的投資。無法保證我們的努力會成功，也無法保證 我們最終能夠實現盈利。

與俄羅斯和烏克蘭的衝突可能會對製造我們用於為車輛提供動力的鋰離子電池的組件的可用性產生影響 。

俄羅斯和烏克蘭之間最近的衝突 可能會影響鎳的供應，鎳是一種用於生產鋰離子電池的元素，用於為我們的車輛提供動力的電池。 據《華爾街日報》報道，俄羅斯的鎳產量佔世界鎳供應量的5％-6％，佔高純度鎳產量的17％。 這些電池的短缺可能會影響我們生產汽車以滿足客户需求的能力。此外， 對俄羅斯的制裁可能會影響用於生產電池的元素（包括鎳）的價格，這將 導致我們的汽車生產成本上漲。這些制裁還影響了美國和全球經濟，可能導致 經濟衰退，這可能會對公司的供應鏈和分銷網絡以及客户對我們產品的需求 造成更廣泛的幹擾。這些因素將對我們的經營業績和現金流產生負面影響。

我們目前正在接受Grunt、Brat、Volcon Kids 和Stag的訂單，如果這些車輛表現不如預期，我們的聲譽可能會受到損害，我們開發、營銷和銷售 車輛的能力可能會受到損害。

如果我們的車輛在設計 和製造中存在缺陷，導致其無法按預期運行，或者需要維修或交付時間超過預期，則 開發、營銷和銷售車輛的能力可能會受到損害。雖然我們打算對車輛進行內部測試，但作為一家初創公司 ，我們評估我們 車輛詳細的長期質量、可靠性、耐久性和性能特徵的參考框架是基於行業指標而不是歷史數據。儘管我們有對所有車輛進行缺陷測試的程序，但是 無法保證我們能夠在向消費者出售產品之前檢測並修復其中的所有缺陷。任何產品 缺陷、延遲或其他產品未能按預期運行都可能損害我們的聲譽，導致交貨延遲、產品 召回、產品責任索賠、重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。

我們可能無法成功建立、維護和加強 我們的品牌，這可能會對客户對我們產品的接受度產生重大不利影響，進而可能對我們的 業務、經營業績或財務狀況產生重大影響。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們開發、維護和加強Volcon品牌的 能力。如果我們無法建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會 失去建立和維持足夠數量客户的機會。我們發展、維護和加強品牌的能力將在很大程度上取決於我們營銷工作的成功。未能發展和維護強大的品牌將對客户對我們車輛的接受度產生實質性的不利影響，可能導致供應商和其他第三方不太可能投入時間和資源 來發展與我們之間的業務關係，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

對我們提出的任何重大產品責任 索賠作出不利裁定都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們車輛的開發、生產、營銷、銷售和 使用將使我們面臨與產品責任索賠相關的重大風險。特別是機動車行業 容易受到重大的產品責任索賠，如果 我們的車輛表現不佳或聲稱表現不如預期，我們可能會面臨遭受索賠的固有風險。如果我們的產品存在缺陷、故障或客户使用不當 ，則可能導致人身傷害、財產損失或其他傷害，包括死亡，這可能會導致對我們提出產品責任 索賠。我們可能因任何責任索賠而遭受的任何損失，以及任何產品責任訴訟 可能對我們產品的品牌形象、聲譽和適銷性產生的影響，都可能對我們的業務、經營業績 或財務狀況產生重大不利影響。無法保證將來不會對我們提出重大產品責任索賠，或者 保證未來提出的索賠不會超過或超出我們的保險範圍以及與供應商和 製造商的合同賠償。我們認為我們有足夠的產品責任保險；但是，隨着我們發佈新產品和擴大銷售渠道， 我們可能無法獲得足夠的產品責任保險，或者這樣做的成本可能會高得令人望而卻步。對我們的 重大產品責任索賠的負面裁定也可能損害我們的聲譽並導致我們失去客户，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們經營的市場還處於起步階段，競爭激烈 ，隨着行業的進一步發展，我們可能無法成功地在這些行業中競爭。我們目前面臨着來自新老競爭對手的競爭 ，預計將來還會面臨來自其他競爭對手的競爭，包括來自擁有 新技術的公司的競爭。

電動汽車市場還處於起步階段，我們預計 它將來變得更具競爭力。無法保證我們的車輛將在競爭對手的 的相應市場上取得成功。越來越多的老牌公司和新公司以及其他公司已經進入或據報道，他們計劃進入電動汽車市場，包括我們打算進入的越野市場。我們當前和潛在的大多數競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、製造、營銷、銷售網絡和其他資源， 可能能夠將更多的資源投入到其 產品的設計、開發、製造、分銷、促銷、銷售和支持上。競爭加劇可能導致汽車銷量下降、降價、收入短缺、客户流失和市場份額損失，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們可能需要針對知識產權 侵權索賠進行辯護，這可能非常耗時，並可能導致我們承擔鉅額費用。

其他人，包括我們的競爭對手，可能持有或 獲得專利、版權、商標或其他所有權，這些權利可能會阻礙、限制或幹擾我們製造、使用、 開發、銷售或營銷我們的產品和服務的能力，這可能會使我們更難經營我們的業務。 此類知識產權的持有人可以不時主張自己的權利，並可能提起訴訟，指控侵犯或挪用此類權利 。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權， 我們可能被要求停止在我們提供的產品中製造、銷售或整合某些組件或知識產權，支付鉅額的 損害賠償金和/或許可使用費，重新設計我們的產品，和/或為我們的產品建立和維護替代品牌。

我們 在美國註冊了 GRUNT 商標。我們還申請在包括美國 州、拉丁美洲和加拿大在內的某些其他國家註冊了其他商標，包括 VOLCON、VOLCON BRAT、VOLCON STAG、GRUNT EVO、EMPERING ADVENTURE、RUNT和STAG，其中許多商標現已在其中一些國家允許或註冊。雖然我們此前 收到了兩個實體的通知，他們反對我們在美國、墨西哥和其他地方申請VOLCON商標，理由是 涉嫌商標VOLCON與他們的商標相似，但我們拒絕了這些努力，因為我們認為這些商標與 不相似，也沒有混淆的可能。我們正在解決這些問題。我們已獲得共存協議 ，規定我們的 VOLCON 商標可以與一方的商標共存。另一黨的反對沒有成功。 我們仍在努力確保VOLCON和上述其他商標的商標註冊，儘管我們目前尚未收到任何其他公司的此類通知，但我們可能會遇到其他公司的抵制 。如果我們收到其他 實體的異議，但未能與這些實體達成協議或以其他方式解決問題，我們將需要考慮 為我們的公司和產品使用不同的商標。

如果我們被要求採取一項或多項此類行動，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外， 任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳以及資源和管理層注意力的轉移。

潛在的關税或全球貿易戰可能會增加我們的成本 ，並可能進一步增加我們的產品成本，這可能會對我們產品的競爭力和我們的財務 業績產生不利影響。

Grunt、Runt 和 Brat 依賴來自中國 的材料，即電池，它們是我們車輛的主要組成部分。我們無法預測會對中美之間的關税或貿易關係採取哪些行動，哪些產品可能受到此類行動的約束，也無法預測中國可能採取哪些行動作為報復 。貿易限制的通過和擴大、貿易戰的發生或與關税、貿易協定或相關政策相關的其他政府 行動有可能對我們的供應鏈和 設備的獲取、成本和產品利潤產生不利影響。任何此類成本的增加或可用性的減少都可能減緩我們的增長，並導致我們的 財務業績和運營指標受到影響。

我們主要通過第三方網絡 銷售車輛和配件，無法保證我們能夠成功建立該網絡。

最初，在美國，我們打算 通過我們的網站將我們的車輛和配件直接出售給消費者。我們於 2021 年 11 月停止直接向消費者銷售車輛和配件 2021 年 11 月，我們開始談判經銷商協議，將我們在美國的車輛和配件出售給 摩托車經銷商。截至2022年12月31日，我們已經與151家經銷商簽署了銷售我們的車輛和配件的協議。我們 聘請了加拿大的第一位區域銷售經理，開始為加拿大機動車經銷商發展我們的經銷商網絡。

在我們通過經銷商銷售車輛的每個州，我們都必須遵守制造商/經銷商 法律。經銷商法律因州而異，儘管我們的經銷商協議旨在 遵守這些法律，但如果這些法律發生變化或受到經銷商或其他 OEM 的質疑，我們可能需要修改我們的協議。我們的經銷商和分銷協議通常是短期協議，在某些情況下，經銷商、分銷商或我們可能會取消這些協議 ，將來我們可能無法保留或擴大我們的經銷商和/或分銷網絡的範圍。

許多經銷商會要求我們確定經銷商購買車輛庫存的融資 來源，併為經銷商的客户確定融資來源，為他們購買 提供資金。根據這些融資安排，我們將承擔費用，以激勵經銷商購買我們的車輛，包括在特定時期內或根據購買量免費提供經銷商融資 ，對經銷商的客户融資進行利率回購，以激勵其 客户購買我們的車輛。由於我們是一家年輕的公司，銷售歷史有限，經常性虧損，因此我們可能無法獲得這些庫存融資來源，這可能會導致經銷商不想出售我們的汽車。

在美國，除了我們的經銷商網絡外，我們還將在我們的網站 上銷售 Brat。客户可以要求將Brat交付給當地的沃爾康經銷商或直接送到他們可以指定的地點 。

我們還打算通過國際分銷商在國際上銷售我們的車輛和配件 。我們已經與拉丁美洲的五家分銷商和加勒比地區的一家分銷商簽署了分銷協議。我們依靠這些分銷商來營銷、推廣、銷售和維修我們的車輛，並在其指定國家/地區銷售 配件。

我們認為，我們的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力在我們打算競爭客户的主要市場中建立這個網絡，並在將來維持這個網絡 。我們的商業模式不僅取決於我們創建上述網絡的能力，還取決於這些第三方對推廣我們的品牌和產品的承諾和 動機。

車輛訂單可以取消，並且無法保證 所有訂單都會導致收入得到確認。

美國經銷商的訂單無需預付 付款，可在發貨前取消，不收取任何罰款。美國消費者為Stag訂購的訂單需要最低預訂費 ，儘管預訂費已被沒收，但所有訂單都可以在發貨前取消。大多數拉丁美洲進口商必須在發貨前為 訂單付款，但可以在發貨前取消訂單並獲得退款而不會受到罰款。

我們 收到的所有訂單的預計配送量假設我們的第三方製造商將來能夠成功提高其產能，而 沒有 的保證。如果我們無法及時滿足待處理訂單，買家可以取消訂單。

在某些情況下， 客户訂購車輛與最終交付車輛之間會有很長的一段時間，這增加了訂購 車輛的客户改變主意，最終無法收到車輛和配件（如果在訂單中購買）的風險。任何取消 都可能損害我們的財務狀況、業務、前景和經營業績。

我們可能無法改進現有產品、開發 和銷售能夠滿足客户需求和偏好並獲得市場認可的新產品。

除非我們能夠成功地增強現有產品， 開發新的創新產品並通過創新和設計將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，否則我們可能無法與競爭對手如此有效地競爭，最終滿足客户的需求和偏好。產品 開發需要大量的資金、技術和其他資源。無法保證我們能夠在研發方面招致 一定程度的投資，足以成功地使我們在產品創新和 設計方面具有競爭力。此外，即使我們能夠成功地增強現有產品和開發新產品，也無法保證 我們現有產品和新產品的市場將如預期的那樣發展。如果我們現有產品 競爭的任何市場沒有按預期發展，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的車輛維修經驗有限，我們打算 主要使用第三方來維修我們的車輛，如果我們無法滿足客户的服務需求， 我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們在保養或維修 我們的車輛方面經驗有限，我們正在制定維修車輛的服務手冊和服務程序。我們正在發展 一個服務提供商網絡，他們也將成為我們的經銷商，因為許多州要求只有經銷商才能為車輛提供保修服務。 對於我們的國際分銷商而言，他們將是服務提供商，或者將確定哪些第三方將成為為 我們的車輛提供服務的服務提供商。

維修電動汽車與維修裝有內燃機的 車輛不同，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。如果 我們無法成功滿足客户的服務需求，我們的業務和潛在客户將受到實質性的不利影響 。如果我們無法成功滿足客户的服務要求或確立市場認知我們 維持高質量的支持，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到客户的索賠，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響。

由於產品 保修索賠或產品召回而導致的重大產品維修和/或更換可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們為 Grunt 和 Brat 的缺陷 提供一年保修，為電池提供兩年保修。目前，我們希望為所有摩托車 提供與發售時相似的保修。我們正在為Stag制定保修計劃，我們希望它與目前市場上的其他 UTV 保持一致。我們的保修通常要求我們在保修期內 免費維修或更換有缺陷的產品。我們根據產品保修索賠的估計來記錄準備金，但是實際的 索賠可能會超過這些條款，因此對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

此外，將來我們可能需要召回產品，或者如果我們的某些產品不符合產品安全方面的安全標準或法定要求 ，即使與任何此類召回或責任相關的缺陷不在我們的有限擔保範圍內，我們也可能會承擔責任。召回時我們可能產生的維修和 更換費用可能會對我們的業務、經營業績 或財務狀況產生重大不利影響。產品召回還可能損害我們的聲譽並導致我們失去客户，特別是如果召回導致消費者 質疑我們產品的安全性或可靠性，這可能會對其業務、經營業績 或財務狀況產生重大不利影響。

我們的成功取決於越野車 行業的成功以及消費者採用電動汽車的意願。

我們的成功取決於整個 越野車行業的成功，尤其是消費者是否願意採用電動汽車作為內燃機車的替代品 。如果電動越野車市場沒有按我們預期的速度、方式或程度發展 ，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到不利的重大影響。電動汽車市場 相對較新，發展迅速，其特點是技術瞬息萬變、價格競爭、更多競爭對手、不斷變化的 政府法規和行業標準、頻繁發佈新車公告以及不斷變化的消費者需求和行為。 可能影響電動汽車採用的因素包括：

上述 所述任何因素的影響都可能導致我們的客户不購買我們的車輛，並可能以其他方式對我們的業務、經營業績 或財務狀況產生重大不利影響。

更高的通貨膨脹率和利率、動盪的金融市場、 失業和消費者信心可能會導致消費者推遲或不購買我們的產品。

整個2022年，全球通貨膨脹率和利率一直在上升，未來可能會繼續上升。

我們的車輛代表全權購買。許多消費者為 購買越野車提供資金，更高的利率將導致更高的月度還款額，有些消費者可能不符合 的資格，或者消費者可能會選擇將購買推遲到利率下降之後。

此外，2022年，全球金融市場總體估值急劇下降和劇烈波動，未來可能會繼續經歷進一步的下跌和波動 。美國的消費者信心有所下降。許多大公司已經宣佈裁員。

上述 所述任何因素的影響都可能導致我們的客户不購買我們的車輛，並可能以其他方式對我們的業務、經營業績 或財務狀況產生重大不利影響。

我們目前在監管不嚴的領域開展業務， ，未來政府監督的變化可能會使我們受到更嚴格的監管，這可能會增加我們的開支。

與公路車輛相比，越野車市場沒有受到嚴格監管， ，因此，我們目前不受重大的政府法規的約束。隨着這個市場的發展和增長，它可能會受到越來越多的監管審查，這可能會導致監管的加強。監管的增加可能 導致成本和支出增加，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

COVID-19 疫情影響的持續時間和範圍 仍不確定，對我們的供應鏈產生了不利影響，並可能繼續影響我們的運營、分銷和對 我們產品的需求。

如果我們的第三方製造商、設計師或開發商或我們的一家或多家供應商因 COVID-19 而遭遇重大幹擾 ，我們可能在一段時間內無法滿足 客户的需求。最近，我們 用於車輛的部件出現了延誤和交貨期延長。儘管我們認為這些延誤不會影響我們交付初始車輛的能力，但它們可能會限制 我們的第三方製造商、設計者、開發商和供應商將來交付車輛的能力。 此外，COVID-19 對經濟、產品需求的影響以及對我們運營的影響，包括政府當局為應對該影響而採取的措施，可能會引發或加劇其他風險和/或不確定性，特別是本文列出的許多 風險因素，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響，儘管我們 目前無法預測這些影響的程度或性質時間。

我們可能會受到網絡安全 攻擊的負面影響，並且受美國和其他司法管轄區不斷變化的隱私法的約束，這可能會對我們的業務產生不利影響，並要求 我們承擔鉅額費用。

我們在正常業務過程中使用各種信息技術系統 ，這些系統可能容易受到未經授權的訪問、計算機病毒、勒索軟件病毒 和其他類似類型的惡意活動和網絡攻擊，包括對我們的信息技術基礎設施 的網絡攻擊以及他人試圖獲取我們的專有或敏感信息的訪問，包括個人嘗試和高級持續 威脅。此外，我們的供應商以及可能的客户，例如聯邦、州和地方政府，要求我們按照指定的標準維護 和保護我們的信息技術基礎架構，以便不僅保護我們的敏感信息，還要保護他們的敏感信息。此外，勒索軟件攻擊變得越來越普遍和嚴重。為了減輕勒索軟件攻擊的財務、 運營和聲譽影響，最好支付勒索款項，但我們可能不願意 或無法這樣做，包括適用法律或法規禁止此類付款等。我們使用 監控這些威脅和減少風險的程序和控制措施可能不足以防止網絡安全事件。這些事件的後果 可能包括錯誤陳述的財務數據、盜竊商業祕密或其他知識產權、披露客户、供應商或員工機密信息的責任、因實施額外安全保護措施而增加的成本、 訴訟和聲譽損害，這可能會對我們的財務狀況、業務或經營業績產生重大不利影響。 與網絡安全事件相關的任何補救費用或其他責任可能無法通過其他方式進行全額保險或賠償。此外， 我們或我們的第三方供應商或業務合作伙伴在遠程工作環境中可能更容易受到此類攻擊，為了應對 COVID-19 大流行， 的攻擊有所增加。此外，安全漏洞可能導致違反適用的美國和國際 隱私和其他法律，使我們受到政府的調查和訴訟，這可能導致我們面臨重大民事 或刑事責任。

與我們的普通股相關的風險

我們的創始人、董事和執行官將繼續對我們行使重大控制權，這將限制您影響公司事務的能力，並可能延遲或阻止 公司控制權的變化。

假設充分行使這些個人持有的認股權證 ，轉換未償還的可轉換票據並行使所有剩餘的認股權證，我們的創始人、董事和執行官現有持有的已發行普通股 總共約佔我們已發行普通股的22.9％ 。因此，這些股東將能夠影響我們的管理和事務，控制提交股東批准的事項的 結果，包括董事選舉以及所有或幾乎所有資產的出售、合併、合併、 或出售。

這些股東以遠低於我們在公開發行中收購的普通股的價格收購了普通股 股票，而且 這些股東的普通股權益可能與其他投資者的權益不同，投票權 集中在一位或多位股東身上可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

此外，這種所有權集中可能 通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：(1) 推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更；(2) 阻礙涉及我們公司的合併、合併、收購或其他業務合併；或 (3) 阻止潛在收購方 提出要約或以其他方式試圖獲得我們公司的控制權。

我們是與創始人簽訂的某些協議的當事方，這些協議可能 在評估潛在的控制權變更交易時給董事會造成利益衝突。

我們已經與 Pink Possum, LLC（“Pink Possum”）（“Pink Possum”）（由我們董事會主席兼首席技術官奧孔斯基先生控制的實體）和由詹姆斯先生控制的實體Highbridge Consultants, LLC（“Highbridge”）簽訂了諮詢協議，James先生曾是我們董事會成員 和大股東。奧康斯基和詹姆斯為我們提供服務。根據諮詢協議 ，在發生基本交易（如此類協議所設想）（通常包括 業務合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產（或類似事件）時，總銷售價格 為1億美元或以上，每個實體將獲得相當於該總銷售價格1％的現金付款。由於奧康斯基先生和詹姆斯 先生有權獲得這些款項，因此他們在確定特定的基本交易是否符合 股東的最大利益時可能存在利益衝突。此外，基本交易完成後的這些付款可能會降低我們公司 對潛在收購方的吸引力，或者可能會降低我們在基本交易中獲得的估值。

此外，如果我們的市值在連續21個交易日內超過 3億美元，則每個實體將獲得相當於1,500萬美元的額外現金支付；前提是我們有權自行決定通過發行 股普通股來支付上述1,500萬美元。由於奧康斯基先生和詹姆斯先生有權獲得這些款項，因此 評估其他可能影響我們市值的交易時，他們可能會存在利益衝突。此外，如果我們選擇以股票形式向 實體支付任何款項，這將降低我們其他股東的所有權百分比。

2022年12月，公司與奧康斯基先生簽訂了僱傭 協議，該協議為他提供了17萬美元的年薪，並允許他參加公司向所有員工發放的 福利。與Pink Possum的諮詢協議已終止，但與 基本交易的發生以及市值門檻和相關現金支付相關的條款仍然有效。

如果為籌集資金、為收購融資或與戰略交易相關的額外股本發行 ，您的所有權可能會被稀釋。

我們可能會尋求通過發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金、為收購融資或發展 戰略關係，這將降低我們現有 股東的所有權百分比。我們的董事會有權在未經股東採取行動或投票的情況下發行全部或部分已獲授權 但未發行的普通股或優先股。我們的公司註冊證書授權我們最多發行1億股 普通股和5,000,000股優先股。未來發行普通股或優先股將減少您對股東投票的事項 的影響，並將稀釋每股收益。此外，任何新發行的優先股都可能擁有優先於普通股的權利、 優先權和特權。除其他外，這些權利、優惠和特權可能包括 設立股息，必須在向普通股 的持有人申報或支付股息或其他分配或提供優先清算權之前支付股息。這些權利、優惠和特權可能會對我們普通股 持有人的權利產生負面影響，以及將此類優先股轉換為普通股的權利，其利率或價格將 對我們普通股的已發行股票產生稀釋作用。

如果我們的股價波動，您可能會損失很大一部分 的投資。

自我們首次公開募股至2023年3月3日 3日，我們的股價從17.96美元的高點波動至0.95美元的低點，並於2023年3月3日收於1.73美元。由於本文件中描述的風險因素以及 其他我們無法控制的因素，例如投資者認為與我們相似的公司的估值波動等，我們普通股的市場價格 會受到大幅波動。此外， 股票市場經歷了價格和交易量的波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多公司的股票 證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。 這些廣泛的市場和行業波動，以及總體經濟、政治和市場狀況，例如衰退、利率 利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，許多經歷過股票市場價格波動的公司 都曾受到證券集體訴訟。將來，我們可能會成為 此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的 管理層對其他業務問題的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。

可轉換票據和認股權證的條款給我們的籌集資金的能力帶來了額外的 挑戰。

與出售可轉換 票據和認股權證相關的協議包含許多限制性契約，在 可轉換票據和認股權證仍未兑現期間，這些契約可能會對我們施加重大的運營和財務限制，除非經每位持有人同意免除這些限制，包括但不限於 限制我們承擔額外債務和擔保債務；產生留置權或允許抵押貸款的能力 br} 其他抵押物；贖回或回購某些其他債務；支付股息或支付其他分配、回購或贖回我們的資本 股票；出售資產或進行或進行某些其他交易；發行額外股權（不包括可轉換票據和認股權證、根據我們的股權補償計劃發行的 和其他有限例外情況）；以及進行浮動利率交易以及其他限制。

違反 與出售可轉換票據和認股權證相關的協議以及管理我們債務的相關協議下的契約或限制可能會導致 此類協議下的違約。由於這些限制，我們開展業務的方式可能受到限制， 無法 通過額外的債務或股權融資為我們的運營融資，和/或無法有效競爭或利用新的 商機。

此外，儘管假設全部行使所有認股權證、配售代理認股權證和2022年承銷商認股權證， 配售代理權證和向Aegis簽發的與公司2022年公開募股相關的認股權證（“2022年承銷商認股權證”），我們有可能從行使認股權證、配售代理權證和2022年承銷商認股權證中獲得總額高達2920萬美元的總收益， 無法保證此類認股權證的持有人認股人將選擇行使任何或全部此類認股權證，因此，不保證 我們會收到任何認股權證行使認股權證、配售代理認股權證和2022年承銷商認股權證的收益。我們認為 持有人行使認股權證、配售代理認股權證和2022年承銷商認股權證的可能性以及 我們將獲得的現金收益金額取決於我們普通股的交易價格，截至本 申報之日，普通股的交易價格低於認股權證的行使價2.85美元、配售代理認股權證的行使價3.5625美元和 的行使價 2022年承銷商認股權證的價格為3.75美元。如果我們普通股的交易價格低於 認股權證、配售代理認股權證或2022年承銷商認股權證的行使價，我們認為此類認股權證的持有人不太可能 行使認股權證。因此，我們可能不會收到與認股權證、配售代理認股權證 或2022年承銷商認股權證有關的現金收益，而且我們進行額外債務或股權融資的能力受到限制。

與公司 未償認股權證（包括認股權證、配售代理認股權證和2022年承銷商認股權證）以及可轉換票據 相關的普通股的發行可能會導致大幅稀釋，這可能會對我們普通股的交易價格產生重大影響。

認股權證、可轉換票據、配售 代理認股權證和2022年承銷商認股權證（視情況而定）可行使或兑換，最多可交易22,072,464股公司 普通股。在行使或轉換認股權證、可轉換 票據、配售代理認股權證和2022年承銷商認股權證（如適用）時發行的額外普通股將導致公司當時現有的普通股 持有人稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的股東出售我們的普通股，或者認為 可能發生股票銷售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

2022年8月22日，我們簽訂了證券 購買協議，根據該協議，我們同意以私募方式向投資者發行和出售（i）本金總額為27,173,913美元的可轉換票據 ，初始轉換價格為公司普通股 每股2.25美元，視特定事件發生而調整，以及（ii）購買認股權證至9,057,971股普通股 股，初始行使價為每股普通股2.85美元。同時，我們簽訂了配售代理協議 ，根據該協議，我們同意發行配售代理認股權證，以3.5625美元的行使價購買最多603,864股公司普通股 。2022年2月1日，我們 與Aegis Capital Corp. 簽訂了日期為2022年2月1日的承銷協議，根據該協議，我們同意發行2022年承銷商認股權證，以3.75美元的行使價購買最多333,334股公司 普通股。因此，公司多達22,072,464股普通股已註冊轉售 。

認股權證、可轉換票據、配售代理認股權證 或2022年承銷商認股權證的持有人在公開市場 或其他方面出售我們的普通股，包括出售在行使或轉換認股權證、配售 代理權證或2022年承銷商認股權證（如適用）時可發行的普通股，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格股票。 這些銷售，或可能發生這些銷售的可能性，也可能使我們更難在 未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券（這種出售股權證券的能力也受到 證券購買協議和相關協議條款的限制）。如果和當我們向 認股權證、可轉換票據、配售代理權證或2022年承銷商認股權證的持有人發行普通股時，在 認股權證、可轉換票據、配售代理認股權證或2022年承銷商認股權證的行使或轉換時，這些股東可以自行決定隨時或不轉售 普通股的全部、部分或不轉售。無論我們的業務表現如何，普通股的轉售都可能導致我們證券的市場價格 大幅下跌。

我們可能無法維持在納斯達克的上市， 可能會對我們和我們的股東產生重大不利影響。

繼續在納斯達克上市的標準包括， 除其他外，上市證券的最低出價在超過連續三十個 個工作日的時間內不低於1.00美元。在2022年5月、2022年12月和2023年1月期間，我們的普通股交易價格低於每股1.00美元， ，但從未連續三十天出現過。但是，如果我們普通股的收盤價未能達到納斯達克的最低 收盤價要求，或者如果我們未能滿足納斯達克的任何其他適用要求而我們無法重新遵守 ，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市。將我們的普通股從納斯達克退市可能會對我們產生負面影響，原因是：（i）降低普通股的流動性和市場價格；（ii）減少願意持有或 收購我們普通股的投資者數量，這可能會對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；（iii）影響我們使用註冊 聲明發行和出售自由交易證券的能力，從而阻止或限制我們與公眾接觸資本市場；以及 (iv) 削弱了我們為員工提供股權激勵的能力。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們的研究或 報告，或者他們對普通股的建議做出了不利的改變，那麼我們的股價和交易量 可能會下降。

我們的普通股交易市場受行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的行業和市場的研究和報告的影響。如果沒有分析師選擇 報道我們併發布有關我們的研究或報告，那麼我們的普通股市場可能會受到嚴重限制，我們的股價可能會受到不利影響。作為一家小盤股公司，我們比大型競爭對手更有可能缺乏證券分析師的報道。 此外，即使我們收到分析師的報道，如果一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告 ，我們也可能會失去在金融市場的知名度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。如果一位或多位選擇報道我們的分析師發佈負面報告或對我們普通股的建議作出不利的修改，我們的 股價可能會下跌。

作為《Jumpstart 我們的商業初創企業法案》（JOBS Act）下的 “新興成長型公司”，我們被允許並打算依賴某些披露要求的豁免。

作為 《喬布斯法案》下的 “新興成長型公司”，我們被允許並打算依賴某些披露要求的豁免。我們是一家新興成長型公司 ，直到：

只要我們仍然是一家新興成長型公司， 我們就不需要：

此外，只要我們仍然是一家新興的 成長型公司，我們：

我們打算利用所有這些減少的 報告要求和豁免，但根據喬布斯法案第107條為採用新的或修訂的財務會計 準則而規定的較長的分階段實施期除外。

由於根據美國證券交易委員會 規則，我們也有資格成為 “小型申報公司”，因此這些較低的報告要求 和豁免已經提供給我們。例如，小型報告公司無需獲得審計師證明和有關管理層 對財務報告內部控制的評估的報告；無需提供薪酬討論和分析；無需 提供績效薪酬圖表或首席執行官薪酬比率披露；並且只能提交兩年的經審計的財務報表和 相關的 MD&A 披露。

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

第 2 項。屬性

我們的公司總部位於德克薩斯州的朗德 羅克，目前我們在三個設施中租賃了大約 23,300 平方英尺的空間。我們認為 我們現有的空間足以滿足我們目前的運營。我們相信，在必要時， 將以商業上合理的條件提供適當的替代品和額外的空間。

第 3 項。法律訴訟

在我們 的正常業務過程中，我們可能會不時參與法律訴訟，其結果可能無法確定。訴訟的結果本質上是不可預測的。針對我們的任何索賠，無論是否有理，都可能非常耗時，導致代價高昂的訴訟，需要大量 的管理時間，並導致大量資源被挪用。對於那些不太可能發生和無法估算損失的法律事務，我們無法估算出合理可能的損失的總金額或範圍 。我們的保險單涵蓋了 的潛在損失，此類保險具有成本效益。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目 5。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克股票 Market LLC上市，股票代碼為 “VLCN”。

持有者

截至2023年3月3日，我們有1,210名登記股東和24,613,234股已發行股份。

分紅

我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅 。根據我們在2022年8月發行的可轉換票據，在所有可轉換票據完成轉換、 贖回或以其他方式全額兑現之前，未經票據持有人事先書面同意，我們不得申報或支付 任何現金分紅。我們目前打算保留收益（如果有），為我們業務的增長和發展提供資金。我們預計 在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金分紅。未來股息（如果有）的支付將由董事會 自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、任何融資工具中包含的 限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。

發行人購買股票證券

無。

未註冊 證券的近期銷售情況

與我們在本報告所涉期間出售的未根據《證券 法》註冊的股權證券相關的所有 信息均包含在我們的 10-Q 表申報或 8-K 表申報中。在2022年第四季度 期間，我們沒有發行任何未根據《證券法》註冊的股權證券。

第 6 項。 [保留的]

第 7 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和 分析，以及本10-K表年度報告其他地方的財務報表和相關附註 。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前的預期 ，涉及風險和不確定性。實際結果和事件發生時間可能與我們的前瞻性 陳述中討論的結果和事件發生時間存在重大差異，原因有很多，包括 “風險因素” 項下以及本年度報告 表10-K中其他地方列出的因素。

概述

我們是一家純電動越野動力運動車輛 公司，開發和製造電動兩輪和四輪摩托車和多功能地形車（UTV），也稱為並排車， 以及全套升級和配件。2020 年 10 月，我們開始使用兩輛越野摩托車（Grunt 和 Runt）為未來的產品 構建和測試原型。我們的摩托車採用受設計專利保護的獨特車架設計。 已針對沃爾康車輛的其他方面申請了其他實用和設計專利。

我們最初開始通過直接面向消費者的銷售平臺在美國銷售和分銷 Grunt 及相關配件。我們於 2021 年 11 月 終止了直接面向消費者的銷售平臺。在我們的直接面向消費者的銷售平臺終止之前，美國客户為360 Grunts（扣除取消訂單） 和五個Runts存款，外加配件和運費，相當於存款總額為220萬美元。買家 可以在車輛交付之前取消這些訂單，並在 14 天驗收期之後，因此押金記作遞延收入。截至 2022年6月30日，我們已經完成了通過直接面向消費者的銷售平臺銷售的所有Grunts的發貨。由於開發 Runt 的延遲，我們退還了為所有 Runt 支付的押金。

從 2021 年 11 月開始，我們開始與機動車經銷商談判 經銷商協議，以展示和銷售我們的車輛和配件。客户現在可以或很快能夠 直接從當地經銷商處購買我們的車輛和配件。其中一些經銷商還將向客户提供保修和維修服務 。截至2022年12月31日，我們已經簽訂了151份經銷商協議。售出 Grunt 後，經銷商可以額外訂購 個 Grunt。我們希望能夠為經銷商提供融資選項或 “平面圖”，以便更多地購買 我們的車輛，但我們目前沒有這種融資選項。我們與第三方融資公司簽訂了協議， 為每個經銷商的合格客户提供融資。如果經銷商的客户 違約了與該第三方的融資協議，則無法向公司或經銷商追索權。

截至2022年12月31日，我們已經與拉丁美洲的五家進口商和加勒比地區的一家進口商（以下統稱為拉美進口商 ）簽署了協議 ，在他們指定的國家/市場銷售我們的車輛和配件。2022年6月，我們與 Torrot Electric Europa S.A.（以下簡稱 Torrot）簽署了獨家分銷協議，為拉丁美洲的青年騎手分銷他們的電動摩托車。 我們將使用我們的拉丁美洲進口商在拉丁美洲銷售 Torrot 的產品。

2022年10月，我們與託羅特簽署了擴大協議 ，成為託羅特和沃爾康聯名青年電動摩托車在美國以及拉丁美洲的獨家分銷商 。該協議取代了最初的 Torrot 協議，一旦所有 Torrot 品牌庫存售出，我們將不再 分銷 Torrot 品牌的摩托車。最後，在2022年12月，我們與託羅特簽署了擴大協議，成為沃爾康聯名青年電動摩托車在加拿大的獨家分銷商 。

我們預計將把汽車 和配件的全球銷售擴大到我們目前的拉丁美洲進口商基礎之外。我們預計將在2023年簽下更多的拉美進口商，並預計將於2023年開始在加拿大 銷售。我們預計，出口銷售將由每個國家的個人進口商執行，這些進口商將購買車輛集裝箱。 每個進口商將向當地經銷商或直接向客户出售車輛和配件。當地經銷商將為在其國家購買的車輛提供保修和維修 服務。

2022年7月，我們擴大了產品範圍， 推出了我們的第一款Volcon UTV機型Stag，我們預計該車型最早將在2023年上半年交付給客户 ，隨後預計將在2024年和2025年推出更多型號的Stag，並推出更高的 性能、更長續航里程的UTV（待定），我們預計將於2025年開始交付。Stag將由第三方 製造，並裝有電氣化單元，包括通用汽車提供的電池、驅動單元和控制模塊。從 2022 年 6 月 開始，我們接受了不具約束力的預生產訂單，這些訂單可在交付前取消。

到2022年8月，我們在德克薩斯州朗德羅克的 租賃生產設施中組裝了Grunt。2022年8月，我們宣佈將把Grunt的製造外包給第三方製造商 ，我們預計這將降低成本並提高Grunt的盈利能力，並於2023年1月從這家 製造商那裏獲得了Grunt。我們還將2023 Grunt EVO的製造外包給了同一家第三方製造商。2023 年 Grunt EVO 將取代 Grunt，採用皮帶傳動而不是鏈條傳動，並更新了後懸架和新的座椅。我們 已在2023年第一季度收到了Grunt EVO的原型，預計將於2023年第二季度開始銷售。

2022年9月，由於我們將汽車 開發的某些組件的設計和開發外包，我們裁減了 產品開發和管理部門的員工。我們還聘請了首席營銷官，預計將僱用更多的銷售和營銷員工，並增加營銷 活動，以進一步支持我們的品牌和產品。

我們於2022年9月開始預購電動自行車Brat， ，並於2022年第四季度開始向客户發貨。2023 年 1 月，我們開始通過我們的網站直接向消費者銷售 Brat 。從我們的網站訂購Brat的消費者可以將Brat運送到他們指定的目的地。 Brat 是由第三方製造的。

2022年11月，我們敲定了由第三方 製造 Runt 的協議。我們在2023年第一季度收到了Runt的原型，預計將在2023年第二季度開始銷售。

我們迄今收到的所有訂單 的預計配送量假定我們的第三方製造商能夠成功滿足我們的訂單數量和截止日期。如果他們無法及時滿足訂單，我們的客户可以取消訂單。

運營結果

以下 財務信息是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的財務信息。

由於經常性虧損， 所列任何時期都沒有所得税準備金。

收入

截至2022年12月31日的財年， 的收入為4546,686美元，這意味着Grunts的銷售額為3576,796美元，配件和零件的銷售額為250,780美元。 Grunts的銷售被2022年向經銷商和分銷商提供的促銷回扣和折扣所抵消，導致收入減少了930,422美元。返利是為了激勵經銷商和分銷商出售剩餘的2022年車型Grunt庫存。收入為489,769美元和129,383美元，分別來自Brats和Torrot兒童摩托車的銷售。截至2021年12月31日止年度的收入 為448,819美元，其中Grunts和配飾的銷售額為17,390美元。

銷售商品的成本

截至2022年12月31日的財年，銷售的商品成本 為13,412,820美元，其中包括以下的人工成本 $1,740,645 對於在 2022 年 8 月之前對 Grunt 進行組裝、物流、質量控制測試、服務和保修的 員工和承包商， 即停止組裝 Grunt，以及基於股票的薪酬 $344,374 f或 向這些員工發放基於股份的獎勵。2022年8月之後，勞動力成本為 $453,471 與員工和承包商的物流、質量控制測試、服務和保修成本相關聯，包括 的股票薪酬$234,178 為這些員工提供基於股份的獎勵。在 當年 中，Grunts 的材料總成本為 $5,460,943 其中包括售出3,814,424美元的Grunts的零件成本、460,744美元的多餘和過時庫存的調整 以及調整 到 按其 可變現淨值記錄庫存1,692,217 美元。我們為取消 Grunt 零件採購訂單所欠的費用支付了 128,137 美元，以將訂購的數量 減少到預期銷量 需求。Brats 和 Torrot Youth 摩托車的銷售商品成本（不包括 運費）為 這分別為235,160美元和206,596美元，其中包括減記Torrot Youth庫存的82,627美元，用於出售手頭剩餘的 數量，以備2023年第一季度上市的沃爾康青年品牌摩托車。

我們的製造設施和庫存倉儲成本為585,114美元。 庫存購買和向客户發貨的運費和關税/關税為2,627,658美元，其中包括向第三方製造商運送我們的原材料和在製品庫存預計產生的35萬美元成本的應計費用，其中抵消了客户支付的242,772美元的運費。應計保修成本為575,608美元。該年度記錄的折舊費用為285,564美元， 由於外包 組裝而處置製造資產的財產和設備損失為170,657美元。

截至2021年12月 31日止年度的商品銷售成本為10,507,454美元。成本包括員工和承包商對Grunts進行零件採購、組裝 和質量控制測試的1,064,539美元的人工成本，以及員工基於股份的獎勵的264,314美元的股票薪酬。在此期間銷售的Grunts 的零件成本為1,489,649美元。我們的製造設施和庫存倉儲成本為148,683美元。 庫存購買的運費為 1,143,442 美元。此外，該公司記錄了5,450,007美元的庫存減記，以其可變現淨值記錄 庫存。

從2023年第一季度開始，我們預計 的商品銷售成本將增加，因為我們預計Brats的銷量將高於2022年第四季度。

由於Grunt EVO、Runt和Stag的預期銷售，我們預計，從2023年第二季度開始，商品銷售成本將進一步增加。我們的每個 Grunt EVO 和 Runt 的成本在我們的合同中是固定的 與第三方製造商合作。我們已經確定了 供應商可以以低於我們以往購買相同或相似的 Grunt 零件的成本交付 Grunt EVO 零件，因為許多零件可以互換，並且我們已將這些供應商提供給我們的第三方製造商，供他們在採購零件時考慮。如果第三方製造商能夠以較低的成本採購或製造零件，則可以節省更多 的成本。

除了 電池的成本外，我們在與第三方製造商簽訂的合同中規定了 Stag 的單位固定成本。但是，並非所有組件的 都是完全來源的，這些組件的額外成本或供應商對已採購組件的價格上漲可能導致 的單位成本上漲，並且我們可能無法提高向客户銷售每件產品的價格，這可能會對 我們的預期利潤率產生負面影響。

銷售和營銷

銷售和營銷費用與 增加我們產品的曝光率和知名度以及發展我們的美國經銷商和國際分銷商網絡的成本有關。

截至2022年12月31日的年度銷售和營銷費用為5,694,556美元，其中包括用於推廣我們產品的1,636,619美元、員工 的工資成本1,949,064美元、向員工和顧問發放的基於股份的獎勵的764,517美元的股票薪酬、66,625美元的專業費用、356,958美元的設施成本，主要用於運營我們現已關閉的丹佛經銷商的設施成本，科羅拉多州，包括關閉該門店的148,323美元費用 以及294,878美元的差旅費用，主要與建立我們的經銷商網絡的差旅費用有關。

截至2021年12月31日的財年， 的銷售和營銷費用為2,872,620美元，主要與推廣我們的產品和品牌相關的費用1,260,800美元， 專業費用412,429美元，主要包括用於發展我們的經銷商網絡和評估美國各地經銷商法律遵守情況的161,398美元律師費以及與我們的發展相關的92,888美元的諮詢費國際和國內銷售 渠道，員工工資成本為645,103美元，基於股份的股票薪酬為313,718美元向員工和顧問發放的獎勵 以及 177,628 美元的設施費用，主要用於運營我們在科羅拉多州丹佛的經銷店。

隨着我們擴大美國經銷商和國際分銷商網絡以及推廣更廣泛的產品，我們預計 的銷售和營銷費用將增加。我們還預計，隨着我們開始發展加拿大經銷商網絡，銷售 支出將增加。

一般和管理費用

一般和管理費用與我們的財務、會計和管理職能成本 有關，以支持我們產品的開發、製造和銷售。

在 截至2022年12月31日的年度中，一般和管理費用為9,046,778美元，主要與 相關的支出有關，員工工資成本為2,497,956美元，股票薪酬為1,211,788美元，專業費用為 $2,197,734, 包括1,714,350美元的 律師費和173,122美元的招聘費、1,539,798美元的保險費用、416,629美元的上市公司費用（不包括上述496,364美元的法律 費用）以及361,014美元的軟件費。

截至2021年12月31日的財年，一般和管理費用為15,783,409美元，主要與員工工資成本679,147美元、股票薪酬13,504,435美元（包括因2021年3月向我們的創始人發行的認股權證而產生的13,031,989美元以及向員工和顧問發放的基於股份的 獎勵產生的472,446美元）相關的費用，804,703美元的專業費用，包括187,040美元的律師費，284,290美元的税收和會計費 ，216,677美元的招聘費以及216,677美元的IT諮詢、外包和其他費用116,696美元和402,994美元的保險費用。

我們預計，在接下來的幾個季度中，一般和管理 支出將與2022年第四季度保持相對穩定，原因是我們在某些行政領域減少了人員配備 ，但預計保險和上市公司報告及合規要求等成本將抵消 員工成本的削減。

產品開發費用

產品開發費用與我們的產品開發 和製造這些產品的工藝有關。

在截至2022年12月31日的年度中， 的產品開發費用總額為8,456,157美元，主要與員工 工資成本相關的支出3,646,927美元、向員工和顧問發放的基於股份的獎勵的股票薪酬704,152美元、產品設計諮詢費1,010,895美元、其他專業費用133,680美元，主要用於員工招聘、原型零件和工具 費用為2,201,706美元，設施成本為262,762美元 以及軟件費, 小型設備, 工具和商店用品183 761美元.

截至2021年12月31日的財年， 的產品開發費用為10,465,186美元，主要與員工工資成本2,048,561美元、向員工和顧問發放的基於股份的獎勵的股票薪酬544,916美元、產品設計 的專業費用1,004,242美元以及員工招聘、原型零件和模具成本303,647美元相關的支出 12,533美元，設施成本為331,703美元，軟件費， 小型設備、工具和商店用品為222,497美元。

我們預計，由於我們已將新車型的某些設計和開發外包，因此與產品開發 相關的員工成本將在未來下降。由於外包設計和開發成本以及與Stag、Grunt EVO和Runt的原型成本相關的成本， 將抵消這一減少。隨着我們開始收到用於驗證工程和製造 設計的 Stag 單元，以及進行測試以確保車輛符合我們預計銷售這些 車輛的監管合規要求所產生的成本，原型 的成本，尤其是 Stag 的成本，將非常可觀。

利息和其他費用，淨額

截至年度的利息和其他支出，淨額 2022年12月31日為2,171,780美元。非現金利息支出為2,231,403美元因攤銷債券發行成本和增加2022年8月發行的可轉換票據的本金而獲得認可 。

截至2021年12月 31日止年度的利息和其他支出主要涉及我們用於購買兩輛車的應付票據的利息以及為2021年9月發行的 發行並於2021年10月償還的本票支付的利息，其中包含首次公開募股的收益加上本票發行折扣的增加。

淨虧損

截至2022年12月31日止年度的淨虧損為34,235,405美元，而截至2021年12月31日的年度淨虧損為40,125,109美元。

流動性和資本資源

2022年12月31日，我們有1150萬美元的現金， 包括50萬美元的限制性現金而且我們的營運資金為負數 $0.5 百萬。自2020年2月成立以來，我們的運營資金來自債券和股權發行的收益。.

用於經營活動的現金

截至2022年12月31日的財年，用於經營活動的淨 現金為3,370萬美元，其中包括我們的所有運營成本， 非現金支出除外，包括330萬美元的股票薪酬、庫存減記和預付庫存 170 萬美元， 折舊和攤銷80萬美元，用於攤銷債務發行成本和增加220萬美元可轉換票據 本金的非現金利息支出，40萬美元的使用權資產和租賃成本的攤銷，60萬美元的資產和租賃註銷 的虧損。用於經營活動的現金包括向經銷商銷售的 應收賬款增加80萬美元，庫存增加510萬美元被庫存存款減少的160萬美元所抵消，因為 我們在外包G組裝的基礎上存款減少了由於第三方 製造商預計將購買原材料，客户存款將減少230萬美元，因為我們直接向 消費者訂單發貨，客户存款減少了230萬美元，應付賬款的付款時間減少了40萬美元，應計負債減少了20萬美元，預付費用和其他資產增加了80萬美元。

截至2021年12月31日的財年，用於經營活動的淨現金為2410萬美元，其中包括除股票薪酬、庫存減記 和預付庫存以及折舊和攤銷之外的所有運營成本。經營活動中使用的現金包括庫存和預付 庫存的增加，總額為820萬美元，因為我們支付了購買原材料的款項和定金，以便於2021年開始生產Grunt，用於向客户交付 ，客户存款提供的現金為220萬美元，應付賬款增加140萬美元。

用於投資活動的現金

截至2022年12月31日的財年，用於投資活動的淨現金 為80萬美元，主要包括購買的30萬美元與我們的Brat、Grunt和Runt的製造和產品開發相關的設備和工具，20萬美元作為示範單位資本的Grunts 成本，以及由於裁員前員工人數增長而與計算機和設備相關的20萬美元 那發生在2022年第三季度。

截至2021年12月31日的財年，用於投資活動的淨現金為80萬美元，主要包括購買與製造 Grunt相關的設備和工具。

融資活動提供的現金

截至2022年12月31日的財年，融資活動中提供的現金 為4,040萬美元，與2022年2月普通股公開發行獲得的收益有關，我們以每股3.00美元的價格出售了6,666,667股股票，淨現金收益為1,810萬美元，以及2022年8月發行的優先可轉換票據和票據認股權證，淨現金收益為2,230萬美元。

截至2021年12月31日的財年，融資活動提供的淨現金為3,000萬美元。

2021年1月，我們完成了WeFunder SAFE的發行 ，該發行可在未來的融資事件中轉換為優先股。我們收到了2,258,940美元的總收益，並支付了 53,500美元的費用。

2021 年 2 月，我們完成了 A 系列優先股的發行。我們獲得了2669,978美元的總收益，發行了415,287股A系列優先股。我們向配售代理人支付了205,470美元的佣金 和費用，併發行了79,750股普通股和認股權證，以2.57美元的行使價 購買了79,750股普通股。截至2020年12月31日，本次股權融資使SAFE投資了200萬美元 ，轉換為424,269股A系列優先股，WeFunder SAFE投資轉換為 351,832股A系列優先股。

從2021年4月到2021年9月，我們以每股9.50美元的價格出售了1,105,827股B系列優先股，總收益為1,050萬美元。我們支付了 890,026美元的佣金和費用，併發行了123,295股普通股和認股權證，以3.80美元的行使價向配售代理人購買197,272股普通股。

2021年9月10日，公司與一家貸款人簽訂了協議，簽訂了價值200萬美元的6％期票。期票的到期日為自成立之日起 一年，或者在公司普通股的公開發行完成後立即到期。為了提供上述期票， 公司同意發行266,664股普通股，並同意支付配售代理人和投資者35,000美元的 法律費用，並向配售代理支付6％的佣金。，

2021年10月，該公司完成了首次公開發行，並以每股5.50美元的價格出售了3,251,875股普通股。承銷商還發行了162,594份認股權證， 以每股6.88美元的價格收購該公司的普通股。公司在扣除290萬美元的支出後獲得1,660萬美元的淨收益，其中包括向承銷商發行的認股權證的公允價值。

我們能否繼續經營取決於我們實現盈利業務的能力，以及在必要時通過發行債務或股權獲得持續財政支持的能力。 截至2022年12月31日，自成立以來，我們的累計赤字為7,570萬美元。此外，如果截至2023年9月30日和2023年12月31日， 可轉換票據的本金（和利息，如果有）在1500萬美元或以上的未償還額， 可轉換票據的其中一項契約要求我們手頭有1000萬美元的現金（以及利息，如果有的話）低於1500萬美元）。

管理層預計，截至2022年12月31日 的手頭現金加上預計將從運營中產生的現金不足以為計劃運營提供資金，也不足以在截至2022年12月31日的財務報表發佈之日起一年後維持可轉換票據所需的現金餘額。無法保證公司會按照可接受的 條款獲得此類額外資金，或者根本無法保證。這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。

喬布斯法案會計選舉

最近頒佈的《就業法》規定， “新興成長型公司” 可以利用經修訂的1933年《證券 法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們不可撤銷地 選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在要求其他上市公司採用此類準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則 。

我們已經實施了所有已生效且可能影響我們的財務報表的新會計聲明 ，我們認為已經發布的任何其他可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響的新會計聲明 。

關鍵會計政策

截至2022年12月31日，不存在任何重要的會計政策或估計 。

項目 7A。 關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》 第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。

第 8 項。財務報表和補充數據

獨立註冊公眾 會計師事務所的報告

致 Volcon, Inc. 的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日的Volcon, Inc.及其子公司（統稱 “公司”） 的相關合並資產負債表，以及截至該日止年度的相關合並運營報表、股東權益（赤字）和現金 流量以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為， 財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的 會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況， 以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

Going Concer

隨附的財務報表 是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註1所討論的那樣， 公司經常遭受運營虧損，並且存在淨資本短缺，這使人們對其繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。附註1中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表 不包括可能因這種不確定性結果而產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”） 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用 規章制度，我們必須獨立於公司。

我們根據 根據 PCAOB 的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理保證 財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大誤報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了就公司內部 對財務報告的控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行 應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及 評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ MaloneBailey， LLP www.malonebailey.com
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
得克薩斯州休斯頓
2023 年 3 月 6 日

沃爾康， INC.

合併 資產負債表

截至2022年12月31日

還有 2021

隨附附註是這些合併財務報表 不可分割的一部分。

VOLCON, INC.

合併運營報表

截至2022年12月31日的年度

還有 2021

隨附的附註 是這些合併財務報表的組成部分。

VOLCON, INC.

股東 權益變動合併報表

截至2022年12月31日的財年

附註是這些合併財務報表的組成部分。

截至2021年12月31日的財年

  附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

VOLCON, INC.

合併現金流量表

截至2022年12月31日的年度

還有 2021

隨附附註是這些合併財務報表 不可分割的一部分。

VOLCON, INC.

合併現金流量表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

VOLCON, INC.

合併財務報表附註