附件1.1

KYVERNA治療公司

[    ]普通股股份

承銷協議

[    ], 2024

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利律師事務所

Leerink Partners LLC

作為世界銀行的代表

列出了幾家承銷商

在本合同附表1中

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

C/o摩根士丹利有限公司

百老匯大街1585號

紐約，紐約 10036

C/o Leerink Partners LLC

美洲大道1301號，12樓

紐約，紐約10019

女士們、先生們：

Kyverna Treateutics，Inc.，一家特拉華州的公司(公司)，提議向本合同附表1中列出的幾家承銷商(承銷商公司)發行並出售以下合計的股票：[    ]普通股，面值為每股0.00001美元的公司普通股(承銷股票)，根據承銷商的選擇，最高可增加[    ]普通股股份(期權股份)。 承銷股份和期權股份在本文中稱為承銷股份。在股份出售生效後流通股的公司普通股，在此稱為股票。

摩根士丹利有限責任公司(定向股份承銷商)已同意保留其根據本協議購買的部分股份，最高可達[    ]出售予本公司S董事、高級管理人員及若干僱員及與本公司有關的其他人士(統稱為參與者)的股份，載於招股説明書(定義見下文)承銷標題下(定向認購計劃)。定向股份承銷商及其關聯公司根據定向股份計劃 出售的股份在下文中稱為定向股份。任何未經任何參與者口頭確認購買的定向股份[    ][應付]承銷商將按照招股説明書的規定，在簽署本協議的營業日 向公眾提供紐約市時間。

本公司現確認與多家承銷商就股份買賣事宜達成的協議如下：

1. 註冊聲明。本公司已根據經修訂的1933年證券法及其下的證券交易委員會規則和條例(統稱為證券法)，編制並向證券交易委員會(以下簡稱委員會)提交與股票有關的登記説明書(文件編號333-276523)的S-1表格(文件編號333-276523)。該登記聲明在生效時經修訂，包括根據證券法第430A、430B或430C規則在登記聲明生效時被視為登記聲明一部分的 信息(如有)，在此稱為登記聲明。如本文所用，“初步招股説明書”一詞是指在生效前，該等註冊説明書(及其任何修訂)所包括的每份招股章程、根據證券法規則424(A)規則向證監會提交的任何招股説明書，以及在其生效時包括在註冊説明書內而略去規則430資料的招股説明書，而“招股説明書”一詞則指首次使用(或根據證券法第173條規則應買方要求提供)與股份銷售確認書有關的招股説明書。如果本公司已根據《證券法》第462(B)條(第462條註冊聲明)提交了一份簡短的註冊聲明，則本文中提及的註冊聲明一詞應被視為包括該規則第462條註冊聲明。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予該等術語的含義。

在適用時間(定義如下)或之前， 公司已準備了以下信息(連同附件A中的定價信息，定價披露包)：日期為#年的初步招股説明書[    ]，2024年和本合同附件A所列的每份免費編寫的招股説明書(根據證券法第405條的定義)。

？適用的 時間意味着[    ][應付]紐約時間上午7：00，On[    ], 2024.

2. 購買股份。

(A) 公司同意按照本承銷協議 (本承銷協議)的規定，向多家承銷商發行和出售承銷股票，各承銷商根據本承銷協議所載的陳述、保證和協議，並在符合本承銷協議所列條件的情況下，分別而非共同同意以每股$br}的價格購買。[    ](收購價)本合同附表1中與該承銷商S姓名相對的承銷股份數量。

此外，本公司同意根據本協議的規定，向多家承銷商發行及出售購股權股份，而承銷商根據本協議所載的陳述、保證及協議，並受本協議所載條件的規限，有權分別而非共同向本公司購買購股權股份，購入價減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派但不應就購股權股份支付的每股股息或分派金額。

如擬購買任何認購權股份，則每名承銷商將購買的認購權股份數目應為購入的認購權股份總數與承銷人名稱相對的承銷股份數目(或按本細則第10節所述增加的數目)與若干承銷商向本公司購買的承銷股份總數的比率相同的認購股數目，但須受代表全權酌情決定以剔除任何零碎股份而作出的調整。

承銷商可於招股章程日期後第三十天或之前，透過代表向本公司發出的書面通知，在任何 時間全部或不時行使購買期權股份的選擇權。該通知須列明有關行使購股權的期權股份總數及將交付及支付購股權股份的日期及時間，該日期及時間可以與截止日期(定義見下文)相同，但不得早於截止日期，亦不得遲於通知日期後的第十個完整營業日(定義見下文)(除非該時間及日期已按照本條例第10節的規定延後)。任何此類通知應至少在通知中規定的交貨日期和時間前兩個工作日發出。

(B) 本公司理解，承銷商打算公開發行股票，並初步按照定價披露方案中規定的條款發行股票。本公司承認並同意承銷商可向承銷商或通過承銷商的任何關聯公司發售和出售股票。

(C)對股份的 付款應以電匯的方式將立即可用的資金電匯到公司指定的賬户，如屬承銷的股份，應於紐約市時間10018上午10：00在紐約第八大道620號科文頓-伯靈有限責任公司的辦公室向代表支付。[    ]於代表與本公司可能以書面協定的相同或其後第五個營業日的其他時間或地點，或如屬購股權股份，於代表於承銷商選擇購買該等購股權股份的書面通知中指明的日期、日期、時間及 於同一或不遲於其後第五個營業日的其他時間或地點舉行。承銷股份的支付時間和日期在本文中稱為截止日期，而期權股份的該等支付的時間和日期(如果不是截止日期)在本文中稱為額外的截止日期。

將於成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)購入的股份的付款，須於向將於該日期購入股份的幾家承銷商的各自賬目交付時，以代表以代表以書面要求的名稱及面額登記的賬簿形式支付，或在成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)前另有協定，並支付與出售本公司已妥為支付的該等股份有關的任何轉讓税。除非代表另有指示， 股票的交付應通過存託信託公司的設施進行。

(D) 本公司確認並同意，就擬進行的股份發售(包括釐定發售條款)，代表及其他 承銷商僅以本公司的獨立S合約交易對手的身份行事，而非作為本公司或任何其他人士的財務顧問或受信人或代理人。此外，代表或任何其他承銷商均不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見。本公司應就該等事宜諮詢其本身的顧問，並負責對擬進行的交易進行獨立調查及評估，而代表或其他承銷商均不對本公司負任何責任或責任。本公司代表及其他承銷商的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他 事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表本公司進行。

3.公司的 陳述和保證。本公司向每一家承保人聲明並保證：

(a) 初步招股説明書。證監會未發佈禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，定價披露資料包中包括的每份初步招股説明書在提交時在所有重要方面均符合證券法的適用條款，並且沒有任何初步招股説明書在提交時包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但本公司不會就該承銷商根據或符合該承銷商透過其代表向本公司提供的書面資料而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或保證，以供在任何初步招股説明書中使用，並理解並同意任何承銷商所提供的唯一該等資料包括本章程第7(B)節所述的資料。

(b) 定價披露套餐。截至適用 時間的定價披露包不包含、截止日期和附加截止日期(視具體情況而定)的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況使其中的陳述不具誤導性；但本公司對承銷商通過本公司代表明確向本公司提供的與承銷商有關的信息作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保，以明確用於該定價披露方案，應理解並同意，任何承銷商所提供的唯一此類信息 包括本協議第7(B)節所述的信息。招股説明書中包含的重大事實陳述沒有從定價披露包中遺漏，定價披露包中要求包含在招股説明書中的重大事實陳述也沒有從中遺漏。

(c) 發行人免費發行招股説明書。除《註冊聲明》、《初步招股説明書》和《招股説明書》外，本公司(包括其代理人和代表，以承銷商身份除外)未準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會 準備、製作、使用、授權、批准或提及構成股票出售要約或要約購買要約的任何書面通信(根據證券法第405條的定義)(公司或其代理人和代表的每次此類通信(發行人自由寫作招股説明書除外)，但(I)根據證券法第2(A)(10)(A)條或證券法第134條的規定不構成招股説明書的任何文件或(Ii)本合同附件A所列文件除外，每一次電子路演和經代表事先書面批准的任何其他書面通信。每份此類發行者自由寫作招股説明書在所有重要方面均符合證券法，已經或將(在證券法下第433條規定的時間段內)按照證券法(在其要求的範圍內)提交，並且與註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，如果與隨附的初步招股説明書一起或在交付該等發行者自由寫作招股説明書之前交付，則不會，且截至成交日期和附加成交日期(視情況而定)，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述關鍵事實所必需的重要事實，以便根據作出陳述的情況作出不誤導的陳述；但本公司不會就每份發行人自由寫作招股章程或初步招股章程所作的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，該等陳述或遺漏乃依據及符合該等承銷商透過該等發行人自由寫作招股章程或初步招股章程的代表以書面向本公司提供的有關任何承銷商的資料，且有一項理解及同意，即任何承銷商所提供的該等資料只包括本章程第7(B)節所述的資料。

(d) 新興成長型公司。自首次以保密方式向委員會提交註冊聲明之時起(或如果早於此日期，則為公司直接或通過任何授權代表其採取行動的人蔘與的第一個日期)測試--水域 如下所定義的溝通)截至本協議發佈之日，本公司一直是《證券法》第2(A)節所界定的新興成長型公司(新興成長型公司)。測試--水域溝通是指根據證券法第5(D)節或規則163b與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(e) 測試--水域材料。 本公司(I)並未單獨從事任何測試--水域除 以外的通信測試--水域經代表同意(X)與符合《證券法》第144A條規定的合格機構買家(QIB)的實體或機構進行的通信

是證券法(IAIS)下第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所指的合格投資者，並以其他方式遵守證券法第5(D)節的要求，或(Y)與本公司合理地認為是合格投資者或IAI的實體或符合證券法第163b條的其他要求，以及(Ii)未授權除代表和富國銀行證券有限責任公司以外的任何人從事測試--水域通訊。本公司再次確認其代表和富國證券有限責任公司已獲授權代表其履行承諾測試--水域通過基本上採用本合同附件A所示形式的書面形式進行通信。本公司尚未分發或批准分發任何書面測試--水域本合同附件B所列信息以外的其他信息。 書面測試--水域溝通意味着任何測試--水域 根據證券法，屬於規則405所指的書面通信。任何個人寫的測試--水域通信不與註冊聲明或定價披露包中包含的信息 衝突，在所有重要方面均符合證券法，並且當與定價披露包一起時，截至適用時間 ，且截至成交日期和附加成交日期(視情況而定)，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實， 根據作出陳述的情況 不會誤導。

(f) 註冊聲明和招股説明書。《註冊聲明》已被委員會宣佈生效。證監會未發佈暫停《登記聲明》效力的命令，也未就此目的或根據《證券法》第8A條對本公司或與股票發行有關的訴訟程序發起或據本公司所知，受到證監會的威脅；自注冊聲明及其任何生效後修訂的適用生效日期起，註冊聲明和任何此類生效後修訂在所有重要方面都符合並將符合證券法的適用要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的聲明不具誤導性而要求或必要陳述的重大事實；自招股説明書及其任何修訂或補充之日起，截止日期和附加截止日期(視情況而定)，招股説明書將在所有重要方面符合證券法的適用要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，不產生誤導性；但本公司並不就承銷商透過本公司代表以書面形式向本公司提供有關任何承銷商的任何陳述或遺漏而作出任何陳述或遺漏，以供在註冊聲明及招股章程及其任何修訂或補充文件中明確使用，則須理解及同意，任何承銷商所提供的唯一該等資料包括本章程第7(B)節所述的資料。

(g) 財務報表。登記聲明、定價披露方案和招股説明書中包含的公司財務報表(包括相關附註)在所有重大方面都符合證券法的適用要求，並在所有重大方面公平地列報公司截至指定日期的財務狀況及其經營成果和指定期間的現金流量變化；此類財務報表的編制符合 美國公認會計原則(GAAP)在其所涵蓋的整個期間內的一致適用，登記報表中包括的任何支持性附表在所有材料中都公平地呈現了所需陳述的信息；登記報表、定價披露包和招股説明書中包含的其他財務信息源自公司的會計記錄，並且 在所有重要方面都公平地呈現了其中所示的信息；登記聲明、定價披露方案和招股説明書中包含的有關非公認會計準則的財務措施(該術語由委員會的規則和條例定義)中的所有披露(如果有)，應在適用的範圍內符合1934年《證券交易法》(經修訂)的規定G以及委員會根據該規定製定的規則和規定(統稱為《證券交易法》)和《證券法》S-K規定的第10項；形式上註冊説明書、定價披露組合及招股章程所載財務資料及其相關附註 乃根據證券法的適用規定編制，而該等備考財務資料所依據的假設 屬合理，並載於註冊説明書、定價披露組合及招股章程內。

(h) 沒有實質性的不利變化。自注冊説明書、定價披露方案及招股説明書所載本公司最近一份財務報表的日期起，(I)本公司的股本並無任何重大變動(本公司的短期債務或長期債務)、短期債務或長期債務均未發生任何重大變動(包括行使(包括任何淨額或無現金行使)未償還的股票期權及認股權證，以及根據現有股權激勵計劃授予的期權及獎勵)。或公司就任何類別股本宣佈、撥備、支付或作出的任何股息或分派，或任何重大不利變化，或 任何合理預期會導致或影響公司業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的預期重大不利變化的任何發展；(Ii)本公司並無訂立任何對本公司有重大影響的交易或協議(不論是否在正常業務過程中)，或並無招致對本公司有重大影響的任何直接或或有責任或義務；及(Iii)本公司並無因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何訴訟、命令或法令而蒙受對本公司有重大影響的任何損失或幹擾，但在每種情況下，註冊説明書、定價披露資料及招股章程另有披露者除外。

(i) 有條理，有良好的信譽。本公司已妥為組織，並根據其組織管轄區的法律有效地存在及信譽良好，在其財產所有權或租賃權或進行業務所需的每個司法管轄區內均具適當資格及信譽良好，並擁有擁有或持有其財產及進行其所從事業務所需的一切權力及授權，但如未能具備上述資格或信譽或該等權力不會個別或整體上對業務、物業、管理、公司的財務狀況、股東權益、運營結果或前景作為一個整體或公司履行本協議項下義務的情況(重大不利影響)。本公司並無任何附屬公司或以其他方式直接或間接擁有或控制任何 公司、協會或其他實體。

(j) 大寫。公司擁有註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中資本化標題下的授權資本化；公司所有已發行的股本已得到正式和有效的授權和發行，且 已足額支付且不可評估，不受任何優先購買權或類似權利的約束；除《註冊聲明》、《定價披露方案》及《招股説明書》所述或明確預期外，本公司並無未償還權利(包括但不限於優先購買權)、認股權證或認購權，或可轉換為或可兑換為本公司任何股本或其他股權的工具，或與發行本公司任何股本、任何該等可轉換或可交換證券或任何該等權利、認股權證或期權有關的任何合約、承諾、協議、諒解或安排；而本公司的股本在所有重大方面均符合註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書所載的説明。

(k) 股票期權。關於根據本公司基於股票的薪酬計劃(本公司股票計劃)授予的股票期權(股票期權) ，除非下列第(I)和(Iii)條，單獨或合計，合理地預期會產生重大不利影響：(I)根據經修訂的1986年《國税法》第422節，每個股票期權都有資格成為激勵性股票期權。(Ii)認股權的每一次授出均獲正式授權，不遲於授出購股權的日期，而根據其條款，授出的購股權可透過所有必要的公司行動生效，包括(如適用)經本公司董事會(或正式組成並獲授權的委員會)批准及任何所需的股東以所需票數或書面同意的批准，而據本公司所知(有關本公司妥為籤立及交付除外)， 管限該項授出的授出協議(如有)已由有關各方妥為籤立及交付，(Iii)每項有關授出均按照本公司股票計劃、交易所法令及所有其他適用法律及監管規則或規定(包括納斯達克證券交易所及任何其他買賣本公司證券的交易所的規則)作出，及(Iv)每項有關授出均根據公認會計原則在本公司財務 報表(包括相關附註)內妥善入賬。

(l) 適當的授權。公司擁有簽署和交付本協議並履行本協議項下義務的完全權利、權力和權力；為適當和適當地授權、簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易所需採取的所有行動都已及時和有效地採取。

(m) 承銷協議。本協議 由公司正式授權、簽署和交付。

(n) 這些股份。本公司將於本協議項下發行及出售的股份已獲本公司正式授權，於按本協議規定發行及交付及支付時，將會妥為及有效地發行、繳足股款及無須評估，並將在所有重大方面符合註冊聲明、定價披露方案及招股章程對其的描述；而發行股份不受任何尚未妥為放棄或滿足的優先購買權或類似權利的規限。

(o) 承銷協議説明。本協議在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中對本協議的描述。

(p) 沒有違規或違約。本公司並無(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；(Ii)在適當履行或遵守本公司為當事一方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件的情況下，亦未發生任何在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等違約的事件；或(Iii)違反任何適用法律或法規，或違反任何對本公司擁有司法管轄權的法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但在上述第(Br)(Ii)及(Iii)條的情況下，任何該等失責或違規行為，不論個別或整體，均不會合理地預期會產生重大不利影響。

(q) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售股份以及完成本協議或定價披露方案和招股説明書所擬進行的交易，不會(I)與本協議或定價披露方案和招股説明書中的任何條款或條款發生衝突或導致違反或違反任何條款或條款，或構成違約，導致終止、修改或加速本公司的任何財產、權利或資產，或導致根據任何 契約、抵押、信託契約、本公司為當事一方、本公司受其約束或本公司的任何財產、權利或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書，(Ii)導致任何 違反本公司章程或章程或類似組織文件的規定，或(Iii)導致違反任何

適用的法律或法規或對本公司擁有管轄權的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但在上述第(I)和(Iii)款的情況下，任何此類衝突、違約、違規、違約、留置權、指控或產權負擔不會單獨或整體產生重大不利影響的情況除外。

(r) 不需要異議。本公司簽署、交付和履行本協議、本公司發行和出售股份以及完成本協議所設想的交易，不需要獲得任何對本公司具有管轄權的法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但以下情況除外：(I)向特拉華州州務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書；以及(Ii)根據證券法對股票進行登記，以及該等同意、批准、授權、金融行業監管局(FINRA)、納斯達克股票市場有限責任公司以及適用的州證券法可能要求的與承銷商購買和分銷股票相關的訂單和註冊或資格。

(s) 法律訴訟。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司目前或合理地預期將成為當事人的法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(訴訟)，或本公司的任何財產如個別或整體被確定為對本公司不利，可合理預期將產生重大不利影響的標的。沒有任何此類 行為受到威脅，或據本公司所知，任何政府或監管機構正在考慮或受到其他人的威脅，而這些行為單獨或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響；及 (I)並無根據證券法須於登記聲明、定價披露資料包或招股章程中描述的現行或待決訴訟，而登記聲明、定價披露資料包及招股章程並無如此描述；及(Ii)根據證券法規定，並無任何法規、法規或合約或其他文件須作為登記聲明證物或在 登記陳述書、定價披露資料包或招股章程中描述，而該等文件並無作為登記陳述書的證物或登記聲明、定價披露資料包及招股章程中所述。

(t) 獨立會計師。BDO USA，P.C.已對公司的某些財務報表進行認證，是一家與公司有關的獨立註冊公共會計師事務所，符合委員會和美國上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和條例，並符合證券法的要求。

(u) 不動產和動產所有權。對於對公司業務有重大意義的所有不動產和非土地財產(以下定義的知識產權除外，以下第(Tt)款中專門涉及的所有權除外)，本公司擁有良好的、有市場價值的所有權，費用簡單，或具有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每一種情況下，均不存在所有留置權、產權負擔、索賠、瑕疵和不完美的所有權，但下列情況除外：(I)不會對本公司對此類財產的使用造成實質性幹擾，或(Ii)無法合理預期，單獨地或整體地，產生實質性的不利影響。

(v) 沒有未公開的關係。本公司與本公司的董事、高級管理人員、股東、客户、供應商或其他聯營公司之間並無直接或間接的關係，而證券法規定在每份註冊聲明及招股章程中須予描述，亦即 該等文件及定價披露資料中並無如此描述。

(w) 《投資公司法》。 公司不是，在註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的股份發行和出售及其收益的應用生效後，將不需要 註冊為投資公司或由1940年《投資公司法》(經修訂)及其委員會的規則和法規(統稱為《投資公司法》)所指的投資公司控制的實體。

(x) 税金。本公司已繳交所有聯邦、州、 地方及外國税款，並已提交截至本公告日期須繳或提交的所有納税申報表(除非未能繳付或提交税款不會個別或合計造成重大不利影響)；除註冊聲明、定價披露資料及招股説明書另有披露外，並無任何已被或可合理地預期會出現的税項不足，且不存在針對本公司或其任何財產或 資產的書面申述，且可能個別或合共造成重大不利影響。

(y) 許可證和 許可證。本公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、次級許可證、證書、許可證和其他授權，並已按照註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中的每一項所述，對其財產的所有權或租賃或其業務的開展作出所有必要的聲明和備案。 除非未能擁有或未能取得這些許可證、子許可證、證書、許可證和其他授權文件，否則不會單獨或總體上合理地預期其不會產生重大不利影響；除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述外，本公司尚未收到任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權的撤銷或修改通知，或有任何理由相信任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權將不會按正常程序續期。

(z) 沒有勞資糾紛。本公司不存在員工勞資糾紛或與其發生勞資糾紛，且據本公司所知，本公司不會考慮或威脅任何主要供應商、承包商或客户的員工現有或即將發生的勞資糾紛，除非合理地預期不會產生重大不利影響。本公司不是任何集體談判協議的一方。

(Aa) 某些環境事宜。(I)公司(X)遵守且未違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令以及與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的其他可在法律上強制執行的要求(統稱為環境法律)；(Y)已收到並遵守所有許可證、許可證、證書或任何環境法要求其開展業務的其他授權或批准；以及(Z)未收到關於適用環境法項下或與之有關的任何實際或潛在責任或義務的書面通知，或未收到任何實際或潛在違反適用環境法的情況的書面通知，包括對危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放的調查或補救，且不瞭解合理預期會導致任何此類通知的任何事件或條件；(Ii)除上文第(I)及(Ii)項所述事項外，並無與本公司環境法有關或與本公司有關的任何費用或法律責任，而該等事項個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響；和(Iii)除定價披露方案和招股説明書中所述外，(X)除公司合理地相信不會被處以100,000美元或以上罰款的訴訟外，根據任何環境法(政府實體也是其中一方)，公司沒有 正在進行的或已知計劃對公司提起的訴訟，(Y)公司不知道關於遵守環境法、環境法下的責任或其他義務或關於危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何事實或問題，這可能會產生重大不利影響，且(Z)本公司預計不會發生與任何環境法相關的重大資本支出。

(Bb) 符合ERISA。(I)經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所指的每個員工福利計劃，公司或其受控集團的任何成員(定義為根據ERISA第4001(A)(14)節與公司共同控制的任何實體，無論是否註冊成立，或根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條被視為公司的單一僱主的任何實體)將承擔任何責任(每個，A a計劃) 一直符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和法規的要求，包括但不限於ERISA和本守則，但不遵守的情況除外，即 不會合理地預期會對公司造成重大責任；(Ii)就任何計劃而言，並無發生《僱員補償及補償辦法》第406節或《守則》第4975節所指的被禁止交易， 不包括根據法定或行政豁免而進行的交易；(Iii)對於受《守則》第412節或《僱員補償及保險法》第302節的供資規則約束的每個計劃，沒有任何計劃

未能(無論是否放棄)或合理預期未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在ERISA第302節或該守則第412節的含義內) ；(4)沒有計劃處於風險狀態(《ERISA》第303(I)節所指的)，也沒有計劃是《ERISA》第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃處於危險狀態或危急狀態(《ERISA》第304和305節所指)(V)每個計劃的資產的公平市場價值超過根據該計劃應計的所有福利的現值(根據為該計劃提供資金的假設而確定)；(Vi)未發生或合理預期將會發生的須報告事件(ERISA第4043(C)節及其下頒佈的法規所指的事件)；(Vii)根據《守則》第401(A)節擬符合資格的每項計劃均符合上述條件，且據本公司所知，並無發生任何會導致喪失該等資格的事件，不論是因採取行動或不採取行動；(Viii)本公司或受控集團的任何成員均不曾或合理地預期將會就一項計劃(包括ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃)承擔任何根據ERISA第四章規定的責任(對計劃的供款或向退休金福利擔保公司支付的保費除外)；及(Ix)以下 事件均未發生或合理地可能發生：(A)本公司及其受控集團關聯公司本會計年度對所有計劃的繳款總額較本公司S及其受控集團關聯公司最近完成的會計年度的繳款總額大幅增加；或(B)本公司累計退休後福利負債(定義見會計準則彙編第715-60號)較本公司S最近完成財政年度的該等負債金額大幅增加，但就本協議第(I)至(Ix)項所述事件或條件而言，個別或整體不會造成重大不利影響。

(CC) 披露控制。本公司維持一套有效的披露控制及程序(定義見交易所法令第13a-15(E)條)，符合交易所法令的適用要求，旨在確保本公司在根據交易所法令提交或提交的報告中須披露的資料，在S委員會規則及表格所指定的期間內被記錄、處理、彙總及報告，包括旨在確保該等資料被累積並在適當時傳達至S公司管理層的控制及程序，以便就所需披露作出及時決定。

(DD) 會計控制。本公司設有財務報告內部控制制度(定義見《交易法》第13a-15(F)條)，符合《交易法》的適用要求，並由其各自的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

(Br)內部會計控制足以提供合理保證：(I)交易乃按照管理層S一般或特別授權進行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表及維持資產問責；(Iii)只有根據管理層S一般或特定授權，方可接觸資產；及(Iv)已記錄的資產問責按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。除註冊表、定價披露包及招股説明書所披露外，本公司S的內部控制並無重大弱點。本公司S核數師及本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)本公司所知的財務報告內部控制在設計或運作上的所有重大缺陷及重大弱點，已對或可能對S公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響；及(Ii)本公司所知的任何欺詐行為，不論是否重大，涉及在 公司財務報告內部控制中具有重大角色的管理層或其他僱員。

(EE) 保險。公司有涵蓋其財產、運營、人員和業務的保險，包括業務中斷保險，保險金額為公司合理地認為足以保護公司及其業務的損失和風險；且本公司並無(I)接獲任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或需要進行資本改善或其他開支以繼續該等保險，或(Ii)有任何理由相信本公司將無法在該等保險到期時續期其現有保險，或無法以合理費用從類似的保險公司取得類似的保險以繼續其業務所需。

(Ff) 網絡安全；數據保護。據本公司所知，本公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)在所有與本公司目前進行的業務運營相關的重要方面都是足夠的，並且在所有重要方面都是運行和執行的，沒有任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司已實施並維護 商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括所有個人、個人身份識別、機密或受監管的數據(個人數據))的完整性、持續運行、宂餘和安全性，並且，據本公司所知，未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些信息的情況，但已得到補救且沒有重大成本或責任或通知任何其他人的義務除外。也沒有任何內部審查或與此相關的調查中的事件。公司目前基本上遵守了所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和規定，批准併發布了內部政策和

與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改(統稱為數據保護要求)有關的合同義務。本公司嚴格遵守《歐盟一般數據保護條例》。 除合理預期不會產生重大不利影響的情況外，本公司一直按照適用的數據保護要求進行所有披露，據本公司所知，該等披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用的數據保護要求。本公司：(I)尚未收到任何數據保護要求項下或與之相關的任何實際或潛在責任的書面通知，或實際或潛在違反任何數據保護要求的情況的書面通知，且對合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況一無所知；(Ii)目前沒有根據任何數據保護要求進行或支付全部或部分任何調查、 補救或其他糾正行動；或(Iii)不是任何命令、法令或協議的當事人，這些命令、法令或協議規定任何政府或監管機構根據任何數據保護要求承擔任何義務或責任 。

(GG) 不得非法支付任何款項。本公司及其任何董事、高級管理人員或員工，或據本公司所知，與本公司或其任何關聯公司有聯繫或代表本公司或其任何關聯公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人士均未(I)使用任何公司資金進行任何非法捐款、禮物、娛樂 或其他與政治活動有關的非法支出；(Ii)作出或採取任何作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織的官員或僱員，或以官方身份代表或代表上述任何人或政黨或政黨官員或政治職位候選人的任何人，提供、支付、承諾、授權或批准任何直接或間接的非法付款、給予或收受金錢、財產、禮物或任何其他有價值或利益的東西；(Iii)違反或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款，或執行經合組織《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或採取的行為，包括但不限於任何回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法或 不當付款或利益。本公司已制定、維持並執行政策和程序，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律以及本第3條(Gg)中包含的陳述和保證的政策和程序。本公司不會直接或間接將發售所得款項用於推動向任何人士作出要約、付款、付款承諾或授權付款，或 向任何人士提供金錢或任何其他有價值的東西，違反任何適用的反貪污法。

(HH) 遵守反洗錢法。本公司的業務在任何時候都是按照適用的財務記錄和報告要求進行的，包括貨幣和

經修訂的1970年《外國交易報告法》，經《團結和加強美國》第三章修訂的《銀行保密法》，提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具的2001年《美國愛國者法》，本公司開展業務的所有司法管轄區適用的洗錢法規，其下的規則和條例，以及由任何政府機構(統稱為反洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，以及任何法院或政府機構發佈、管理或執行的任何行動、訴訟或法律程序，涉及公司反洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或，據公司所知，受到威脅。

(Ii) 與制裁法律沒有衝突。本公司、其任何董事、高級管理人員或員工，或據本公司所知，本公司的任何代理人、附屬公司、公司代表或與本公司有關聯或代表本公司行事的其他人，或由一個或多個人擁有或控制，即(X)目前是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，(包括但不限於，美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室，包括但不限於，指定為特別指定的國家或地區(包括但不限於烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民S共和國、所謂的頓涅茨克人民S共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、S共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)、聯合國安理會、歐盟、S陛下或其他有關制裁機構(統稱為制裁)，或(Y)位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區；並且 本公司不會直接或知情地間接使用本協議項下的股票發行所得，或將該等所得貸款、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (I)提供資金或便利在提供資金或便利時屬於制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，(Ii)為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商，制裁的顧問、投資者或其他人)。本公司並非在知情的情況下 與在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁國家或任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在亦不知情。

(JJ) [保留。]

(KK) 不收取S經紀人手續費。本公司並無與任何人士訂立任何合約、協議或諒解 (本協議除外)，而該等合約、協議或諒解會引致向任何人士或任何承銷商提出有效索償，要求支付與股份發售及出售有關的經紀佣金、尋獲人S費用或類似款項。

(Ll) 沒有註冊權。任何人不得因向證監會提交登記聲明或發行及出售股份而根據證券法要求本公司登記任何證券以供出售。

(Mm) 沒有穩定。據S所知，本公司或其任何聯屬公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致股份價格穩定或 操縱股份價格的行動，而未令承銷商的活動生效。

(NN) 保證金規則。本公司發行、出售和交付股票，或按照註冊説明書、定價披露一攬子計劃和招股説明書的規定運用其收益，均不違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。

(Oo) 前瞻性陳述。在《註冊聲明》、《定價披露方案》或《招股説明書》中的任何內容中均未包含 前瞻性聲明(符合證券法第27A條和交易法第21E節的含義)，也未在沒有合理依據的情況下作出或 重申，或非出於善意進行披露。

(PP) 統計和市場數據 。本公司並無注意到任何事項令本公司相信各註冊聲明、定價披露資料及招股章程所載的統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的來源。

(QQ) 薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員S以董事或高級管理人員身份並無未能遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何規定，以及與此相關而頒佈的規則和規章(薩班斯-奧克斯利法案)，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302及第906條。

(RR) 《證券法》規定的地位。在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，本公司或任何發售參與者在此後最早時間作出善意的於本公佈日期，本公司並不 亦不是證券法案下第405條所界定的不符合資格的發行人。

(SS) 無評級 。本公司發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股均未獲得國家認可的統計評級機構的評級， 該術語在《交易法》第3(A)(62)節中有定義。

(TT) 知識產權。公司擁有或擁有上述任何發明、專利申請、專利、商標(包括註冊和未註冊的)、商號、版權、專有技術(包括商業祕密、 和其他非專利和/或不可專利的專有信息)、軟件、域名和其他知識產權的有效和可強制執行的許可，包括前述任何 (統稱為

註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的由他們擁有、許可或使用的知識產權。據本公司S所知，本公司擁有或持有有效及可強制執行的許可，以取得目前或擬進行的業務所使用或所需的所有知識產權，並如註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所述，無任何留置權、擔保權益及產權負擔，且該等知識產權存續、未到期，且無重大瑕疵。除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露的情況外，本公司不存在或據本公司所知，其他人對本公司侵犯、挪用或以其他方式違反或將在註冊聲明、定價披露包或招股説明書中描述的任何產品商業化時侵犯、挪用或侵犯他人的任何知識產權的未決或威脅訴訟、訴訟或索賠，且本公司不瞭解任何可能構成任何成功索賠的合理基礎的事實。本公司未獲得或正在使用本公司使用的任何技術，違反對本公司或據本公司所知對其任何高級職員、董事或員工具有約束力的任何合同義務。據本公司S所知，現為或曾為本公司僱員或承包商且現正或曾參與為本公司或代表本公司設定或 開發任何知識產權的每名人士，已簽署一份協議，載有該等人士S對該等知識產權的權利及對該等知識產權的權利轉讓予本公司。本公司已採取一切合理步驟 對與本公司業務相關的知識產權中包含的重大商業祕密和其他重大機密信息進行保密，包括要求公司的每一名員工和能夠接觸重大商業祕密和重大機密信息的 承包商與本公司簽署保密和保密協議，而據公司所知，該等重大商業祕密和重大機密信息的保密性並未受到損害。本公司並不知悉任何事實，即其任何僱員違反或曾經違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何條款，而該等違反行為涉及該僱員S違反保密義務、向本公司轉讓知識產權的義務、或不代表本公司使用第三方知識產權或其他專有權利的義務。據本公司所知，除本公司以書面形式向任何第三方授予許可外，並無任何第三方將註冊聲明、定價披露資料和招股説明書中所述的任何知識產權確立為本公司獨家擁有或獨家許可的有效和可強制執行的權利。除於註冊聲明、定價披露資料及招股章程所披露者外，本公司並無任何未決或據本公司所知， 其他人士威脅提出訴訟、訴訟或索償，以挑戰本公司對S的所有權或任何獨家知識產權的權利或權利，且本公司並不知悉任何可構成成功索償的合理基礎的事實。無

的專有知識產權被判定全部或部分無效或不可執行，且沒有任何未決或（據公司所知）其他人威脅對任何專有知識產權的有效性、可撤銷性或範圍提出的訴訟、起訴、 程序或索賠，且公司不知道任何可構成成功索賠的合理依據的事實。據本公司所知，沒有任何專利包含有效和可執行的權利要求，也沒有任何專利申請包含佔主導地位、可能佔主導地位或幹擾的未決權利要求（如35 U.S.C.§135和37 C.F.R. 41.100至 41.208）與任何知識產權的已發佈或待決權利要求;據公司所知，沒有任何專利或專有知識產權專利申請的現有技術材料可能使任何美國專利或專有知識產權專利申請的任何美國專利或專利申請的任何美國’ 本公司持有的專利無效或本公司持有的任何美國專利申請不可授予專利，且未向美國專利商標局披露。

(UU) 授權.本公司：（i）未收到任何美國食品藥品監督管理局（ “ FDA”）483表格、不良發現通知、警告信、無標題信或來自FDA或任何其他類似聯邦、州、地方或外國政府或監管機構的其他書面信函或通知，聲稱或 聲稱嚴重不遵守任何醫療保健法（定義見下文）或任何許可證、證書、批准、許可、授權、豁免，任何醫療保健法律所要求的許可證及其補充或修訂，以 開展’註冊聲明、定價披露包和招股説明書（授權）中所述的公司業務“”;（ii）擁有所有重要授權，且該等授權有效且具有充分 效力，且公司未嚴重違反任何該等授權;（iii）尚未收到FDA或任何其他聯邦、州政府發出的任何未決或威脅的索賠、訴訟、起訴、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的通知，當地或外國政府或監管機構或第三方聲稱任何候選產品操作或活動嚴重違反任何醫療保健法律或授權，並且 公司不知道FDA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、行動、起訴、調查或程序; （iv）尚未收到FDA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構已採取的措施的通知，正在採取或打算採取行動限制、暫停、實質性修改或撤銷任何實質性 授權，並且不知道FDA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構正在考慮採取此類行動;及（v）已將所有重要報告、 文件、表格、通知、申請、記錄、申索，任何醫療保健法律或授權要求的提交和補充或修訂，以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠，在提交之日，提交材料和 補充材料或修正案在實質上是完整和正確的（或由隨後提交的文件更正或補充）。

(VV) 臨牀研究.已經或正在 由公司或代表公司進行或贊助的或公司候選產品參與的臨牀前研究和測試以及臨牀研究（統稱為“臨牀前研究”），如果仍在進行中，則正在按照所有 健康’

護理法律和授權，包括但不限於21 C.F.R.第50、54、56、58和312部分。註冊 聲明、定價披露資料包和招股説明書中包含的研究説明及其結果在所有重大方面均準確完整，並公平地呈現了從此類研究和測試中獲得的數據。公司不知道有任何研究或測試的結果 與註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述或提及的研究或測試結果存在實質性不一致，如果從描述這些結果的上下文和臨牀 發展狀態來看。公司未收到FDA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構要求終止、暫停或重大修改任何研究的任何書面通知或信函。

（ww） 醫療保健法.本公司目前和過去的運營均嚴格遵守所有 適用的醫療保健法律，包括：（i）《聯邦食品、藥品和化粧品法案》（21 U.S.C.§§ 301 et seq.）《公共衞生服務法》（42 U.S.C.§§ 201 et seq.）; (ii)適用的聯邦、州、地方和外國 醫療保健相關欺詐和濫用法律，包括聯邦醫療保健反回扣法規（42 U.S.C.§ 1320 a-7 b（b）），民事虛假聲明法（31 U.S.C.§§ 3729 et seq.），刑事虛假索賠條款，包括42 U.S.C.§ 1320a-7b（a），18 U.S.C.§§ 286和287，1996年《美國健康保險攜帶和責任法案》（《健康保險責任法案》）下的醫療保健欺詐刑事條款，排除法（《美國法典》第42編），”“§ 1320 a-7），民事罰款法（42 U.S.C.§ 1320 a-7a）和美國《醫師薪酬法案》（42 U.S.C.§ 1320 a-7 h）;（iii）《社會保障法》第XVIII條（醫療保險）和第XIX條（醫療補助）的適用要求;（iv）經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（42 U.S.C.§§ 1320 d及以下，42 U.S.C.§§ 17921 et seq.）; (v)根據所有此類法律頒佈的法規;以及（vi）其他類似的地方、州、聯邦或外國 法律和法規（統稱為《醫療保健法》）。本公司或其任何高級職員、董事或僱員，或據本公司所知，其任何代理人均未被排除、暫停或禁止參與任何聯邦醫療保健計劃（如《美國法典》第42章所定義）。§ 1320 a-7 b（f）（項目計劃）或人類臨牀研究，或據公司所知，受到政府質詢、調查、訴訟或其他類似行動的影響，這些行動可能合理地預期會導致禁止、暫停或排除在項目之外。公司不是與政府機構或機關簽訂或由政府機構或機關強制簽訂的任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、監控協議、同意令、和解令、糾正計劃或類似協議的一方，也沒有任何持續報告 義務。

（二十） 最近未註冊的Offshore.除註冊聲明、定價披露 文件包和招股説明書中披露的內容外，公司在本公告日期前六個月內未出售、發行或分發任何普通股，包括根據《證券法》第144 A條或條例D或S進行的任何出售，但根據員工福利計劃發行的股份除外，合格的股票期權計劃或其他僱員補償計劃或根據未行使的期權，權利或認股權證。

（yy） 定向共享計劃。 本公司聲明並 保證：（i）登記聲明、定價披露文件包及招股説明書、任何初步招股説明書及任何發行人自由書寫招股説明書在所有重大方面均符合定價披露文件包、招股説明書、任何初步招股説明書和任何發行人自由書寫招股説明書（經修訂或 補充（如適用））均與定向股份計劃有關，且（ii）除已獲得的授權、批准、同意、許可證、命令、註冊或資格外，根據在美國境外發售定向股份的外國司法管轄區的證券法律和法規是必要的。公司沒有根據定向股份計劃向任何人提供或促使 承銷商向任何人提供股份，其特定意圖是非法影響（i）公司的客户或供應商改變客户或供應商與公司的業務水平或類型 ，或（ii）行業記者或出版物撰寫或發佈有關公司或其產品的有利信息。

4.公司的其他協議。 本公司與各包銷商承諾並同意：

(a) 要求提交的文件.公司將在《證券法》第424（b）條和第430 A、430 B或430 C條規定的期限內向SEC提交最終招股説明書，並將在《證券法》第433條規定的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書;本公司將提供招股説明書及各 發行人自由書寫招股説明書的副本（如果之前未交付）於上午10：00之前交付給紐約市的保險人，紐約市時間，本協議日期的下一個營業日， 代表可能合理要求的數量。

(b) 副本的交付。應要求，本公司將免費(I)向代表交付(I)原始提交的註冊説明書及其每項修訂的四份簽名副本，每種情況下包括所有證物和提交的同意書；及(Ii)向每位承銷商 (A)最初提交的註冊説明書及其每項修訂(無證物)和(B)招股説明書交付期間(如下所定義)招股説明書的副本(包括所有 修訂和補充以及每份發行者自由撰寫的招股説明書)提供代表可能合理要求的數量。如本文所用，“招股説明書交付期”一詞是指承銷商的律師認為，在公開發售股份的首個日期後的一段時間內，任何承銷商或交易商在出售股份時，根據法律規定須交付與股份有關的招股章程(或根據證券法第172條的規定須交付)。

(c) 修訂或補充，發行者自由編寫招股説明書。在製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行者自由寫作招股説明書之前，以及在提交對註冊的任何修訂或補充之前

聲明、定價披露方案或招股説明書時，公司將向承銷商的代表和法律顧問提供一份建議的發行人自由寫作招股説明書、修訂或補充文件以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何該等發行人自由寫作招股説明書，或提交代表合理地 及時反對的任何此類建議的修訂或補充文件。

(d) 致代表的通知。本公司將在(I)註冊説明書何時生效；(Ii)註冊説明書的任何修訂已提交或生效的時間；(Iii)定價披露資料包、招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或任何書面形式的任何補充文件的時間，迅速通知及確認該等書面意見(可透過電子郵件)。測試--水域通信或對招股説明書的任何修訂已經提交或分發；(Iv)證監會對註冊説明書或對招股説明書的任何修改或補充提出的任何請求，或收到證監會對註冊説明書的任何評論或證監會要求提供任何額外信息的任何其他請求，包括但不限於關於任何 測試--水域溝通;（v）SEC或任何其他政府或監管機構發佈任何命令，暫停註冊聲明的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露包、招股説明書或任何書面 測試--水域為此目的或根據《證券法》第8A條，進行溝通或發起或（據公司所知）威脅採取任何程序;（vi）在招股説明書交付期內發生任何事件或事態發展，導致招股説明書、任何定價披露文件包、任何發行人自由書寫招股説明書或任何書面文件 測試--水域根據招股章程、定價披露文件包、任何該等發行人自由書寫招股章程或任何書面文件 測試--水域向買方發送的通信不得誤導;以及（vii）公司收到任何通知，該通知涉及在任何司法管轄區暫停 股份的要約和銷售資格，或啟動或據公司所知，威脅為此目的提起任何訴訟;並且公司將盡其合理的最大努力防止 發佈任何此類暫停註冊聲明效力的命令，防止或暫停使用任何初步招股説明書，任何定價披露文件包或招股説明書或任何書面 測試--水域並將在發出任何該等命令時，盡其合理最大努力盡快 取得撤回該等命令。

(e) 持續合規性。(1)倘於招股章程交付期內 （i）發生任何事件或發展或存在任何情況，導致經修訂或補充的招股章程包括任何重大事實的不真實陳述或遺漏任何重要事實以 作出其中陳述，則根據招股章程交付予

買方，不具誤導性或（ii）有必要修訂或補充招股章程以符合適用法律，本公司將在切實可行的情況下儘快通知承銷商，並立即編制，並在符合上文（c）段的前提下，向SEC提交併向承銷商和代表可能指定的交易商提供對招股説明書的修訂或補充，br}有必要，以使經如此修訂或補充的招股章程中的陳述，根據招股章程交付給買方時存在的情況，具有誤導性或使招股説明書符合 適用法律，以及（2）如果在截止日期之前的任何時間（i）任何事件或發展的發生或條件的存在，將導致定價披露包，然後修訂或補充，將包括任何不真實的 根據定價披露包交付給買方時存在的情況，陳述重要事實或遺漏陳述任何必要的重要事實，以便在其中陳述，不具有誤導性或 （ii）有必要修改或補充定價披露包以符合適用法律，本公司將在切實可行的情況下儘快通知承銷商，並立即準備，並在符合上述（c）段的前提下， 提交委員會（視需要而定）並向承銷商和代表可能指定的交易商提供對定價披露包的修訂或補充，可能是必要的，以使 定價披露資料包中的聲明（根據定價披露資料包交付給購買者時存在的情況）不會產生誤導，或使定價披露資料包符合 適用法律。

(f) 藍天合規。公司將根據代表合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，使股份有資格進行要約和出售，並將在分配股份所需的時間內繼續保持此類資格;但公司不得 被要求（i）有資格成為外國公司或其他實體，或在任何該等司法管轄區內有資格成為證券交易商，而該等司法管轄區並不要求該等公司或實體具有該資格，（ii）在任何該等司法管轄區內提交任何一般同意書，以送達法律程序文件，或（iii）在任何該等司法管轄區內接受課税，如果其並非如此接受課税。

(g) 收益表。公司將盡快向其證券持有人和代表提供符合《證券法》第11（a）節和SEC規則158的規定的收益表，該收益表涵蓋自生效日期後公司第一個財政季度開始的至少12個月期間“”（定義見規則158）的註冊聲明;前提是該公司將被視為已滿足該要求的範圍內，該等信息提交給 委員會’的電子數據收集分析和檢索系統（“EDGAR”）或其任何繼任者。

(h) 清空市場。於招股章程日期後180日內，本公司將不會亦不會 公開披露以下意向：（i）要約、質押、出售、訂立出售合約、出售任何購股權或購買合約、購買任何購股權或出售合約、授出任何購股權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或 直接或間接處置，或向或向證監會提交註冊

(Br)根據證券法就任何股票或任何可轉換為或可行使或可交換為股票的證券所作的聲明，或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，以全部或部分轉讓股票或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式以現金或其他方式結算，而未經代表事先書面同意，將以現金或其他方式交割股票或其他證券，本協議項下擬出售的股份除外。

上述限制不適用於(I)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換、認股權證或期權的行使(包括淨行使)或受限股票單位的結算(包括淨結算)發行股票或可轉換為股票的證券或可為股票行使的股票，均在本協議日期未償還，並在招股説明書中有所描述；(Ii)根據招股説明書所述、截至截止日期有效的股權薪酬計劃的條款，向本公司的S員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，以及發行股票或可轉換為股票或可行使或可交換的股票(無論是否在行使股票期權時)，前提是這些接受者與承銷商訂立鎖定協議；(Iii)在收購或其他類似策略交易中發行股票或可轉換為股票或可轉換為股票或以其他方式交換的證券，總額不得超過緊接完成日期後已發行股票總數的5%，條件是該等承銷商與承銷商訂立鎖定協議；或(Iv)提交有關根據招股章程所述任何計劃或根據收購或類似戰略交易任何假設利益計劃授出或將予授出的證券的任何登記聲明。

如果代表自行決定同意解除或放棄本協議第6（l）條中規定的針對公司高管或董事的鎖定函中規定的限制，並在解除或放棄生效日期前 至少三個工作日向公司發出實質上以本協議附件B形式的即將解除或放棄的通知，公司同意在免責聲明或免責聲明生效日期前至少兩個工作日，通過主要新聞服務，以附件C的形式實質性地宣佈即將發生的免責聲明或免責聲明。

(i) 收益的使用。本公司將按《登記聲明》、《定價披露文件包》及《招股章程》標題“所得款項用途”所述，運用出售股份所得款項淨額 。

(j) 沒有穩定。本公司或其關聯公司均不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致任何穩定或操縱股票價格的行動 。

(k) 交易所上市。公司將盡其合理的最大努力在納斯達克全球市場上市（以發行通知為準）。

(l) 報告。自本協議簽訂之日起三（3）年內（如果公司仍然遵守《交易法》第13節或第15（d）節的報告要求），公司將盡快向代表提供所有報告或其他通信的副本（財務或其他）提供給股票持有人，以及任何報告和財務報表的副本提供或提交給委員會或任何國家證券交易所或自動報價 系統;前提是公司將被視為已向代表提供了在EDGAR上存檔的此類報告和財務報表。

(m) 記錄保留.本公司將根據善意制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向SEC提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

(n) 提交的文件.本公司將根據《證券法》第463條的規定向SEC提交此類報告。

(o) 新興成長型公司.如果 公司在（i）完成《證券法》規定的股份分配和（ii）完成本協議第4（h）條所述的 180天限制期（以較晚者為準）之前的任何時間不再是新興成長型公司，則公司將立即通知代表。

(p) 受益所有權認證.公司將在本協議簽署之日 向各承銷商（或其代理人）交付一份正確填寫並簽署的《關於法人實體客户受益所有人的證明》，以及身份證明文件的副本，並且公司承諾提供各承銷商可能合理要求的與上述證明的驗證有關的其他 證明文件。

(q) 定向共享計劃。本公司將在所有重大方面遵守就定向股份計劃發售定向股份的每個司法管轄區的所有適用證券及 其他法律、規則和法規。

5.承銷商的某些協議。各承銷商特此聲明並同意：  

(A) 除(I)不包含發行人信息的免費書面招股説明書(根據證券法第433(H)(2)條的定義)外，它不會也不會使用、授權使用、引用或參與計劃使用《證券法》第405條所界定的任何免費書面招股説明書(該術語包括使用由公司向證監會提供且未通過引用併入註冊説明書和本公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息)，(Ii)附件A所列或根據上文第3(C)節或第4(C)節(包括任何電子道路)編制的任何發行者自由寫作招股説明書

(br}本公司事先書面批准的任何免費書面招股説明書)，或(Iii)由該承銷商編制並事先獲得本公司書面批准的任何免費書面招股説明書(第(I)或(Iii)款所指的每份該等免費書面招股説明書，即承銷商的免費書面招股説明書)。

(B) 未經本公司事先書面同意，不會也不會使用包含股份最終條款的任何免費書面招股説明書，除非該等條款以前已包括在向證監會提交的免費書面招股説明書中；但承銷商可在未經本公司同意的情況下使用實質上採用本協議附件C形式的條款説明書； 此外，任何使用該條款説明書的承銷商應在首次使用該條款説明書之前或基本上同時通知本公司，並向本公司提供該條款説明書的副本。

(C) 不受證券法第8A條有關發售的任何待決法律程序的約束(如在招股説明書交付期內對其提起任何該等法律程序，則會立即通知本公司)。

6.承銷商的 條件及義務。各承銷商在本協議規定的截止日期購買承銷股票或在額外截止日期購買期權股票的義務(視具體情況而定)取決於本公司履行其在本協議項下的契約和其他義務，並受下列附加條件的約束：

(a) 註冊合規性；沒有停止令。暫停註冊説明書效力的任何命令均不生效，任何為此目的或根據證券法第8A條進行的法律程序均不得在證監會面前待決或受到證監會的威脅；招股説明書和每一份發行人自由寫作招股説明書應已根據證券法(就發行人自由寫作招股説明書而言，在證券法第433條所要求的範圍內)並按照本章程第4(A)節的規定及時向證監會提交；且證監會 要求提供額外信息的所有要求均應得到遵守，並令代表們合理滿意。

(b) 陳述和保證。本協議所載本公司的陳述和擔保在本協議日期、截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)應 真實無誤；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)應真實且正確。

(c) 無實質性 不利變化。本協議第3(H)節所述類型的事件或條件不應發生或不存在，該事件或條件未在定價披露包(不包括其任何修訂或補充) 和招股説明書(不包括其任何修訂或補充)中描述，並且根據代表的判斷，其影響使按照本協議、定價披露包和招股説明書預期的條款和方式在截止日期 或額外的成交日期(視情況而定)繼續發售、出售或交付股票是不可行或不可取的。

(d) S警官證書。代表應在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)收到公司首席執行官、首席財務官或首席會計官以及另一名公司高級管理人員的證書，該證書代表代表公司，而不是以個人身份令代表滿意，(I)確認該等高級管理人員已仔細審查註冊説明書、定價披露方案和招股説明書，並據該等高級管理人員所知，本文件第3(B)和3(D)節中的陳述均真實無誤。(Ii)確認本協議中本公司的其他陳述和保證屬實 ，且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期或額外截止日期(視情況而定)或之前履行或滿足的所有條件，以及(Iii)至 上文(A)和(C)段所述的效果。

(e) 慰問信。(I)在本協議的日期、截止日期或其他截止日期(視情況而定)，BDO USA，P.C.應應公司的要求，向代表提交一封信函，註明其各自的交付日期，並以代表合理滿意的形式和實質致予承銷商，其中包含會計師致承銷商的慰問函中通常包含的關於財務報表的陳述和信息，以及註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中的每一份中包含的某些財務信息；但在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)交付的信函應使用截止日期，截止日期不得超過該截止日期或該附加截止日期(視情況而定)前兩個工作日。

(Ii)在本協議日期、截止日期或額外的截止日期(視具體情況而定)，公司應向代表提交其首席財務官關於定價披露套餐和招股説明書中包含的某些財務數據的證書，證書上註明各自的交付日期，並以承銷商為收件人，以合理地令代表滿意的形式和實質向代表提供管理方面的安慰。

(f) 本公司的意見和10B-5律師聲明。應公司要求，公司律師Paul Hastings LLP應向代表提交書面意見和10b-5聲明，註明截止日期或附加截止日期(視具體情況而定)，並以代表合理滿意的形式和實質向承銷商提交。

(g) 公司知識產權律師的意見. Goodwin Procter LLP是公司的知識產權律師，應公司的要求，應在截止日期或附加截止日期（視情況而定）向代表提供書面意見，並以代表合理滿意的形式和內容 發送給承銷商。

(h) 承銷商的意見和10b-5律師聲明。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到承保人律師Covington & Burling LLP致承保人的意見和10 b-5聲明， 涉及代表可能合理要求的事項，而該等大律師應已收到他們為使其能夠就該等事宜傳遞而合理要求的文件及資料。

(i) 發行和 銷售無法律障礙。截至截止日期或額外 截止日期（視情況而定），任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得采取任何行動，也不得頒佈、採納或發佈任何法令、規則、法規或命令，以阻止股票的發行或銷售;截至截止日期或額外截止日期（視情況而定），任何聯邦、州或外國法院均未發佈禁止令或命令，以阻止發行或出售股份。

(j) 良好的地位.代表應在 截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到公司在其管轄區內的良好信譽以及代表合理要求的其他管轄區內的良好信譽的令人滿意的證據，在每種情況下，以書面形式或任何標準形式的電信從這些管轄區的適當政府機構獲得。

(k) 交易所上市.在截止日期或額外截止日期（視情況而定）交付的股份應已獲準在納斯達克全球市場上市，但須遵守正式發行通知。

(l) 禁售協議.在本協議日期或之前交付給您的、您與公司某些股東、管理人員和董事之間關於股票或某些其他證券的銷售和某些其他處置 的 禁售期協議（每一份協議的格式大致如本協議附件D所示）應在截止日期或附加截止日期（視情況而定）完全有效。

(m) 其他文檔.在截止日期或附加截止日期（視情況而定）當天或之前， 公司應向代表提供代表可能合理要求的其他證書和文件。

只有在保險人的律師合理滿意的形式和實質上，上述或本協議其他地方提到的所有意見、信件、證明和證據才應被視為符合本協議的規定。

7.賠償和分擔。 

(a) 保險人的賠償問題.本公司同意保障各承銷商、其關聯公司、 董事和高級職員以及根據《證券法》第15節或《交易法》第20節控制該承銷商的每個人（如有）免受任何和所有損失、索賠、損害和責任 （包括但不限於與任何訴訟、行動或程序或主張的任何索賠有關的合理且有文件證明的法律費用以及其他合理且有文件證明的費用，如該等費用和費用發生時），共同或 個別，產生於或基於：（i）註冊聲明中包含的重要事實的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏而導致的重要事實 需要在其中陳述或必要的，以使其中的陳述不誤導，或（ii）招股説明書（或其任何修訂或補充 ）、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、“”根據證券法第433（d）條提交或要求提交的任何發行人信息、任何 測試--水域溝通、《證券法》第433（h）條規定的任何路演（“路演”）或任何定價披露包（包括 隨後已修訂的任何定價披露資料包），或因遺漏或聲稱遺漏其中所述的重要事實而導致，以使其中的陳述（根據其作出的情況）不具誤導性，在每種情況下 ，除非此類損失、索賠、損害或責任是由以下原因引起或基於以下原因：任何不真實的陳述或遺漏或聲稱的不真實的陳述或遺漏，而這些陳述或遺漏是根據任何 承銷商通過代表以書面形式提供給公司的任何信息做出的，這些信息明確用於本公司，雙方理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括下文第（b）段中所述的信息。

(b) 對公司的賠償。各承銷商各自同意，但並非共同同意，對公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及按照證券法第15條或交易法第20條的含義控制公司的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害，其程度與上文(A)段所述的賠償程度相同，但僅限於因下列原因引起或基於的任何損失、索賠、損害或責任：任何不真實的陳述或遺漏 或被指控的不真實的陳述或遺漏，依據或符合該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何信息，明確用於註冊説明書、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何測試--水域 任何通信、任何路演或任何定價披露包(包括後來修訂的任何定價披露包)，有一項理解並達成一致，即任何承銷商提供的此類信息僅包括代表各承銷商提供的招股説明書中的以下信息：第三段承銷交易標題下的特許權和再擔保數字，以及第十五段第一、第四、第五和第七句以及整個第十六段承銷標題下的信息。

(c) 通知和程序。If any suit, action, proceeding (including any governmental or regulatory investigation), claim or demand shall be brought or asserted against any person in respect of which indemnification may be sought pursuant to the preceding paragraphs of this Section 7, such person (the “Indemnified Person”) shall promptly notify the person against whom such indemnification may be sought (the “Indemnifying Person”) in writing; provided that the failure to notify the Indemnifying Person shall not relieve it from any liability that it may have under the preceding paragraphs of this Section 7 except to the extent that it has been materially prejudiced (through the forfeiture of substantive rights or defenses) by such failure; and provided, further, that the failure to notify the Indemnifying Person shall not relieve it from any liability that it may have to an Indemnified Person otherwise than under the preceding paragraphs of this Section 7. If any such proceeding shall be brought or asserted against an Indemnified Person and it shall have notified the Indemnifying Person thereof, the Indemnifying Person shall retain counsel reasonably satisfactory to the Indemnified Person (who shall not, without the consent of the Indemnified Person, be counsel to the Indemnifying Person) to represent the Indemnified Person and any others entitled to indemnification pursuant to this Section that the Indemnifying Person may designate in such proceeding and shall pay the reasonable and documented fees and expenses in such proceeding and shall pay the reasonable and documented fees and expenses of such counsel related to such proceeding, as incurred. In any such proceeding, any Indemnified Person shall have the right to retain its own counsel, but the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of such Indemnified Person unless (i) the Indemnifying Person and the Indemnified Person shall have mutually agreed to the contrary; (ii) the Indemnifying Person has failed within a reasonable time to retain counsel reasonably satisfactory to the Indemnified Person; (iii) the Indemnified Person shall have reasonably concluded that there may be legal defenses available to it that are different from or in addition to those available to the Indemnifying Person; or (iv) the named parties in any such proceeding (including any impleaded parties) include both the Indemnifying Person and the Indemnified Person and representation of both parties by the same counsel would be inappropriate due to actual or potential differing interests between them. It is understood and agreed that the Indemnifying Person shall not, in connection with any proceeding or related proceeding in the same jurisdiction, be liable for the fees and expenses of more than one separate firm (in addition to any local counsel) for all Indemnified Persons, and that all such reasonable and documented fees and expenses shall be paid or reimbursed as they are incurred. Any such separate firm for any Underwriter, its affiliates, directors and officers and any control persons of such Underwriter shall be designated in writing by the Representatives and any such separate firm for the Company, its directors, its officers who signed the Registration Statement and any control persons of the Company shall be designated in writing by the Company. The Indemnifying Person shall not be liable for any settlement of any proceeding effected without its written consent, but if settled with such consent, the Indemnifying Person agrees to indemnify each Indemnified Person from and against any loss or liability by reason of such settlement. Notwithstanding the foregoing sentence, if at any time an Indemnified Person shall have requested that an Indemnifying Person reimburse the Indemnified Person for reasonable and documented fees and expenses of counsel as contemplated by this paragraph, the Indemnifying Person shall be liable for any settlement of any proceeding effected without its written consent if (i) such settlement is entered into more than 30 days after receipt by the Indemnifying Person of such request and (ii) the Indemnifying Person shall not have reimbursed the Indemnified Person in accordance with such request prior to the date of such settlement. No Indemnifying Person shall, without the written consent of the Indemnified Person, effect any settlement of any pending or threatened proceeding in respect of which any Indemnified Person is or could have

作為當事人，且該受償人本應在本協議項下尋求賠償，除非該和解（x）包括以該受償人合理滿意的形式和內容，無條件免除該受償人對作為該訴訟標的的索賠的所有責任，且（y）不包括任何關於過失的聲明或承認過失，任何受償人或其代表的過失或未能 採取行動。

(d) 貢獻。如果以上第(Br)(A)或(B)段規定的賠償對受保障人來説是不可獲得的或不足以彌補其中所指的任何損失、索賠、損害或責任，則根據該段規定的每一名賠償人應按適當的比例分擔該受保障人因上述損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，以反映公司和保險人所獲得的相對利益，(Ii)如第(I)項所規定的分配不為適用法律所允許，則按適當比例作出，以既反映第(I)項所指的相對利益，亦反映本公司及承銷商就導致該等損失、申索、損害或負債的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應分別視為與本公司出售股份所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商就此收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股章程封面表格所載的股份總髮行價。本公司和承銷商的相對過錯應通過參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商和雙方提供的信息有關 更正或防止該陳述或遺漏的機會而確定。

(e) 責任限制。本公司及承銷商同意，若根據上文(D)段的供款以按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法(br}不考慮上文(D)段所述的公平考慮)來釐定供款，將不公平及公平。受保障人因上文第(Br)(D)段所述的損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的款額，應視為包括受保障人因上述訴訟或申索而招致的任何合理或有據可查的法律或其他開支。儘管有(D)和(E)段的規定，在任何情況下，承銷商支付的金額均不得超過承銷商就股票發行收到的承銷折扣和佣金總額超過承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人 (《證券法》第11(F)條所指)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據第(Br)(D)和(E)款承擔的出資義務與其在本合同項下各自的購買義務成比例，而不是共同承擔。

(f) 非排他性補救措施。第7條(A)至(E)段規定的補救措施並非排他性的，不應限制任何受保障者在法律或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。

(g) 定向分享計劃賠償。本公司同意就任何及所有損失、索賠、損害賠償及責任(包括但不限於任何合理及有據可查的法律費用及其他開支)，向定向股份承銷商、其聯營公司、董事及高級職員及控制證券法第15條或交易所法令第20條所指定向股份承銷商的每名人士(如有)作出賠償，並使其不受損害。該等費用及開支)(I)因本公司編制或經本公司同意而編制以分發予參與者與定向股份計劃有關的任何材料所載對重大事實的任何失實陳述或被指稱失實陳述所致，或因遺漏或被指稱遺漏陳述作出陳述所需的重大事實所致，並無誤導性。(Ii)因任何參與者未能支付及接受其同意購買的定向股份的交付所致；或(Iii)與定向股份計劃有關、產生或與定向股份計劃有關的損失、索償、損害賠償或負債(或相關開支)，但經司法裁定為因定向股份承銷商實體的失信或重大疏忽而引致的損失、申索、損害賠償或負債(或相關開支)除外。

(H) 如果涉及可根據上文(G)段要求賠償的任何指定股份承銷商實體提起任何法律程序(包括任何政府調查)，尋求賠償的指定股份承銷商實體應迅速以書面通知本公司，而本公司應指定股份承銷商實體提出要求，應指定股份承銷商實體要求聘請合理滿意的律師代表指定股份承銷商實體及本公司可能指定的任何其他法律程序，並須支付與該法律程序有關的合理及有文件記錄的該等律師費用及支出。在任何此類訴訟中，任何指定股份承銷商實體均有權保留其自己的律師，但該等律師的費用和開支應由該指定股份承銷商實體承擔，除非(I)本公司和該指定股份承銷商實體雙方同意保留該律師，(Ii)本公司未能在合理時間內保留令該指定股份承銷商實體合理滿意的律師，(Iii)指定股份承銷商實體應已合理地斷定，其所擁有的法律抗辯可能有別於本公司可使用的法律抗辯理由或除該等抗辯理由之外的法律抗辯理由，或(Iv)任何該等法律程序的指名方(包括任何受牽涉的各方)包括本公司及指定股份承銷商實體，且由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名大律師代表雙方將是 不適當的。本公司不會就指定承銷商實體在同一司法管轄區內進行的任何法律程序或相關法律程序的法律開支，為所有指定股份承銷商實體承擔多於一間獨立商號(除任何本地律師外)的費用及開支。本公司對未經其書面同意而進行的任何法律程序的任何和解概不負責，但如經該等同意而達成和解，本公司同意賠償定向股份承銷商實體因該等和解而蒙受的任何損失或法律責任。儘管有前述判決，如果在任何時間

任何指定股份承銷商實體應已要求本公司向該指定股份承銷商實體償還本段第二句及第三句 所預期的律師費用及開支，本公司同意，如(I)和解是在本公司收到上述請求後30天以上達成的，且(Ii)本公司在和解日期前不會根據該請求向該指定股份承銷商實體償還該請求，則本公司將對在未經本公司書面同意而進行的任何法律程序的任何和解承擔責任。未經指定股份承銷商事先書面同意，本公司不得就任何待決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何指定股份承銷商實體是或可能是其中一方，而該指定股份承銷商實體本可根據本協議尋求賠償，則除非(X)該等和解協議包括無條件免除指定股份承銷商實體就屬於該等法律程序標的之申索所負的所有責任，及(Y)不包括任何關於或承認該指定股份承銷商實體或其代表有過錯、有罪或未能行事的聲明。

(I) to 如果上文(G)段規定的賠償不適用於定向股份承銷實體，或不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或債務，則本公司應分擔定向股份承銷實體因該等損失、索賠、賠償或債務而支付或應付的金額，以代替根據上文(G)段向定向股份承銷實體提供的賠償。損害賠償或責任(1)以適當的比例反映本公司和定向股票承銷商實體從定向股票發行中獲得的相對利益，或(2)如果適用法律不允許上述第7(I)(1)條規定的分配，按適當比例不僅反映上文第7(I)(1)條所述的相對利益，亦反映本公司及定向股份承銷商實體在導致該等損失、申索、損害或負債的任何陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及定向股份承銷商實體就定向股份發行而收取的相對利益，應視為與定向股份發行所得款項淨額(扣除開支前)及定向股份承銷商就定向股份所收取的承銷折扣及佣金總額與定向股份公開發售總價的比例相同。如有關損失、申索、損害或責任是由於對重大事實的失實或被指稱失實陳述，或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實所致，則本公司及定向股份承銷商 實體的相對過失須參考(其中包括)該失實或被指稱失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是否與本公司或定向股份承銷商實體及各方所提供的資料有關而釐定。 承銷商實體及各方的相對意圖、知識、接觸資料及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。

(J) 本公司與指定股份承銷商實體同意，如根據上文第(I)段作出的出資以按比例分配(即使指定股份承銷商實體就此被視為一個實體)或任何其他分配方法釐定，而該等分配方法並未考慮上文(I)段所述的公平 考慮因素，則將不公平或不公平。定向股份承銷實體因 所述的損失、索賠、損害賠償和債務而支付或應付的金額

在上述限制的規限下，前一段應被視為包括定向股份承銷商 實體因調查或抗辯任何該等訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有上文(I)段的規定，任何定向股份承銷實體的出資金額不得超過定向股份承銷實體向公眾分發定向股份的總價格超過該定向股份承銷實體以其他方式被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。第(G)款至第(Br)款第(J)項規定的補救辦法不是排他性的，不應限制任何受保障方在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救辦法。

(K) (G)至(J)段所載的彌償及供款條文將繼續有效及全面有效，而不論(I)本協議的任何終止、(Ii)由任何指定股份承銷商實體或本公司、其高級人員或董事或任何控制本公司的任何人士或其代表作出的任何調查，以及(br})接受任何指定股份及就任何指定股份付款。

8.協議的 效力。本協議自上文首次寫明的日期起 生效。

9. 終止。如果在本協議籤立和交付之後但在截止日期或之前終止本協議，或者(就期權股票而言)在額外的截止日期之前終止本協議，代表們可絕對 酌情決定終止本協議；(br}通常情況下，紐約證券交易所或納斯達克證券市場有限責任公司已暫停交易或實質性限制；(Ii)公司發行或擔保的任何證券應已在任何交易所或在任何其他交易所暫停交易 或非處方藥市場；(3)聯邦或紐約州當局應已宣佈全面暫停商業銀行活動；或 (Iv)在美國境內或境外發生的任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化或任何災難或危機，在代表們看來是重大的和不利的，使得按照本協議、定價披露方案和招股説明書預期的條款和方式在成交日期或額外成交日期(視情況而定)繼續發售、出售或交付股票是不可行或不可取的。

10. 違約承銷商。

(A) 如在截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)，任何承銷商未能履行其在該日期購買本協議項下已同意購買的股份的責任，則非違約承銷商可酌情安排按本協議所載條款令本公司滿意的其他人士購買該等股份。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買該等股份，則本公司有權在36小時內促使其他令非違約承銷商滿意的人士按該等條款購買該等股份。如果其他人成為

若無違約承銷商或本公司有義務或同意購買違約承銷商的股份，則非違約承銷商或本公司可將截止日期 或額外截止日期(視屬何情況而定)延後最多五個完整營業日，以作出本公司或承銷商的代表律師認為在註冊説明書及招股章程或任何其他文件或安排中可能需要作出的任何更改，而本公司同意立即就註冊聲明及招股章程作出任何修訂或補充。如本協議中所用，除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，術語 承銷商包括任何未列於本協議附表1中、且根據本協議第10條購買違約承銷商同意但 未能購買的股票的人。

(B)根據上文(A)段的規定，在實施非違約承銷商和本公司購買違約承銷商或承銷商的股份的任何安排後，如果在成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)仍未購買的股份總數不超過該日期將購買的股份總數的十一分之一，則 。則本公司有權要求每名 非違約承銷商購買該承銷商在該日期根據本協議同意購買的股份數量，加上該承銷商S按比例購買該違約承銷商或該等承銷商尚未作出該等安排的股份(基於該 承銷商在該日期同意購買的股份數量)。

(C) 如果在實施上文(A)段規定的由非違約承銷商和本公司購買一家或多家違約承銷商的股票的任何安排後，在成交日期或附加成交日期(視情況而定)仍未購買的股份總數超過該日期將購買的股份總額的十一分之一，或如果公司不行使上文(B)段所述的權利，則本協議或就任何額外成交日期而言，承銷商在額外的截止日期(視情況而定)購買股票的義務應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本協議第10條終止本協議，本公司不承擔任何責任，但本公司將繼續承擔本協議第11條所規定的費用的支付責任，並且本協議第7條的規定不應終止，而應繼續有效。

(D)本文所載 Nothing 不免除違約承銷商因其違約所造成的損害而對本公司或任何非違約承銷商所負的任何責任。

11. 支付費用.

(A) 不論本協議預期的交易是否完成或本協議終止，本公司將支付或導致支付履行本協議項下義務的所有成本和開支，包括但不限於：(I)與授權、發行、銷售、準備和交付股份相關的成本以及與此相關的任何 應付的轉讓税；(Ii)根據證券法編制、印刷和提交登記聲明、初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何定價 披露包和

(Br)招股章程(包括所有證物、修訂和副刊)及其分發；(Iii)本公司S律師和獨立會計師的費用和開支； (Iv)根據代表指定的司法管轄區的法律登記或確定股份投資資格所產生的費用和開支，以及編制、印刷和分發藍天備忘錄(包括為承銷商提供律師的相關合理費用和開支)；(V)準備股票證書的費用；(Vi)任何轉讓代理人和任何登記員的費用和收費；。(Vii)與向FINRA提交和批准FINRA招股有關的所有費用和申請費(包括為承銷商支付的相關合理費用和律師費用)，但公司根據第(Iv)和(Vii)條應支付的總金額不得超過40,000美元(不包括提名費)；(Viii)公司因任何道路相關而產生的所有費用 向潛在投資者展示(但承銷商和公司應各自支付租用任何飛機以供公司和承銷商在與路演相關的情況下使用的費用的50%)；(Ix) 與股票在納斯達克全球市場上市有關的所有費用和申請費，及(X)承銷商因定向股份計劃而產生的所有合理費用和律師費用，以及承銷商因定向股份計劃而產生的印花税、類似税項或關税或其他税項(如有)。

(B) 如果(I)本協議根據第9條終止，(Ii)本公司因任何原因未能將股份交付給承銷商，或(Iii)承銷商因本協議允許的任何理由拒絕購買股份，本公司同意向承銷商償還所有自掏腰包承銷商因本協議和本協議擬進行的發售而合理產生的費用和開支(包括其律師的費用和開支)。為免生疑問，本公司將不會被要求支付或償還任何承銷商因未能履行其購買股票的義務而產生的任何費用、費用或開支，如本協議第10節所述。

12. 有權獲得協議利益的人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、本協議所述的高級管理人員和董事、任何控制人以及本協議第7節所述的各承銷商的關聯公司，並對其利益和約束。本協議的任何內容均無意也不得被解釋為 給予任何其他人根據或與本協議或本協議中包含的任何規定有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。從任何承銷商手中購買股份的人不得僅因購買股票而被視為繼承人。

13. 的生存。本協議所載或由本公司或承銷商或代表本公司或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的各項彌償、出資權利、陳述、保證及協議，在股份交付及付款後仍繼續有效，而不論本協議終止或本協議第7節所述承銷商或董事、高級管理人員、控制人或聯營公司或其代表所作的任何調查如何。

14. 某些已定義的術語。就本協議而言，(A)除另有明確規定的情況外，“附屬公司”一詞具有證券法規則405中規定的含義；(B)術語“營業日”指紐約市允許或要求銀行關閉的日期以外的任何日子；以及(C)術語“附屬公司”具有證券法規定的規則405中規定的含義。

15. 遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括 其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

16. 雜項。

(a) 通告。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸並確認，則應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應發送給代表摩根大通證券有限責任公司，地址：紐約麥迪遜大道383Madison Avenue，New York 10179(傳真：(212)622-8358)；注意：股權辛迪加部門；c/o摩根士丹利公司，紐約百老匯紐約1585號，紐約10036；注意：股權辛迪加部門，抄送一份給法律部門；以及c/o Leerink Partners LLC，1301 Avenue of the America，New York 10019；注意：Stuart R.Nayman，連同一份副本(不應構成通知)發送給Covington&Burling，地址：紐約第八大道620號，New York 10018，注意：Brian K.Rosenzweig。向公司發出通知的地址為：Kyverna Treateutics，Inc.，地址：加利福尼亞州94608，埃默裏維爾霍頓街5980號，郵編：STE 550；注意：首席執行官，並將一份副本(不構成通知)發送給Paul Hastings LLP，地址：1117S.California Avenue，Palo Alto，California 94304，聯繫人：Jeffrey Hartlin；Samantha Eldredge

(b) 治理 法律。本協議及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

(c) 受司法管轄權管轄。公司特此提交紐約市曼哈頓區美國聯邦法院和紐約州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權。本公司放棄現在或以後可能對在該等法院提出任何該等訴訟或法律程序的地點的任何反對意見。本公司同意，在該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為終局判決，並對本公司具有約束力，並可在因該判決而提起的訴訟中受本公司管轄的任何法院執行。

(d) 放棄陪審團審判。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，本協議雙方均放棄任何由陪審團審判的權利。

(e) 對美國特別決議制度的承認.

(I)如果承保實體的任何承銷商根據美國特別決議制度受到訴訟程序的約束，則從該承銷商轉移本協議以及本協議中或本協議項下的任何權益和義務將

如果本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下，本協議的效力與轉讓的效力相同。

(Ii)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的默認權利的程度。

如本第16(E)節所用：

《BHC法案附屬公司》具有《美國法典》第12編第1841(K)條賦予附屬公司一詞的含義，並應根據該定義進行解釋。

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；

(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。

？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的標題II及其頒佈的法規。

(f) 對應者。本協議可簽署副本(可包括通過任何標準電信格式交付的副本)，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國2000年聯邦ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式進行交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

(g) 修正案或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。

(h) 標題。此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

如果上述內容與您的理解一致，請在下面提供的空白處簽名，以表明您接受本協議。

已接受：自上述第一次填寫之日起
摩根大通證券有限責任公司
摩根士丹利公司有限責任公司
Leerink Partners LLC
為他們自己和代表所列的幾家承銷商 載於本條例附表1。
摩根大通證券有限責任公司
發信人：
		授權簽字人
摩根士丹利公司有限責任公司
發信人：
		授權簽字人
Leerink Partners LLC
發信人：
		授權簽字人

附表1

承銷商		股份數量
摩根大通證券有限責任公司
摩根士丹利律師事務所
Leerink Partners LLC
富國證券有限責任公司
總計

附件A

a.		定價披露套餐
		[   ]
b.		承銷商口頭提供的定價信息
		首次公開募股每股價格：		[   ]
		股份數量：		[   ]包銷股份加
				[   ]期權股份

附件B

成文測試--水域通信

[沒有。]

附件C

Kyverna治療公司

定價條款説明書

[沒有。]

附件A

測試--水域授權

(由公司以電子郵件或信函形式發送給代表)

根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第5(D)節，Kyverna治療公司(發行人)特此授權J.P.Morgan Securities LLC、摩根士丹利&Co.LLC、Leerink Partners LLC和Wells Fargo Securities LLC(統稱為授權承銷商)及其每一家附屬公司及其各自的員工 代表發行人與潛在投資者進行口頭和書面溝通，這些潛在投資者是該法案第144A條中所定義的合格機構投資者，或是經認可的投資者的機構。根據該法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)條的含義，以確定該等投資者是否可能在發行人S擬進行的首次公開募股中擁有權益(測試-水域通信？)。

？書面測試--Waters的溝通意味着測試--水域通信是該法規則405所指的書面通信。每個授權保險人，單獨和非共同同意，它不應分發任何書面的測試--水域 未經發行人批准的通信，但任何行政性質的書面通信(例如，安排會議)或僅包含已包含在發行人先前批准的通信中的信息的任何書面通信均不需要此類批准。發行人已告知授權承銷商，除純屬行政性質的通訊外，不打算向潛在投資者提供或授權任何書面通訊。

發行人表示：(I)除向授權承銷商披露外，發行人並未單獨從事任何測試--水域通訊及(Ii)除獲授權保險人外，並無授權任何人從事測試--水域通訊。發行人同意，未經授權承銷商書面同意，不得授權任何其他第三方代表其與潛在投資者進行口頭或書面溝通。

發行人表示其為法案第2(A)(19)節所界定的新興成長型公司(新興成長型公司)，並同意在本授權生效期間，如果發行人此後不再是新興成長型公司，將立即以書面通知每位授權承銷商。如果在分發任何書面材料後的任何時間測試--水域溝通在那裏發生的事件或發展，其結果是這樣的書面測試--水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏或將不陳述必要的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性，根據隨後存在的情況，發行人將迅速通知每一名授權保險人，並將迅速修改或補充此類書面材料，費用自費測試--水域溝通以消除或糾正這種不真實的陳述或遺漏。

本授權的任何內容均無意限制或以其他方式影響授權承銷商及其每一關聯公司及其 各自的員工在沒有本授權的情況下合法參與的通信，包括但不限於僅包含法案第134(A)條規定的一項或多項陳述的任何書面通信。此授權應保持有效，直到發行方向每個授權承銷商提供書面通知，撤銷此授權為止。此處描述的所有通知應通過電子郵件發送至以下地址：本傑明·伯德特：benjamin.h.burdist@jpmgan.com；Kalli Dircks：kalli.dircks@mganstanley.com；Rahul Chaudhary：rahul.chaudhary@Leerink.com；Ryan Haney：Ryan.Haney@well sfargo.com。

附件B

免除禁閉的表格

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利公司有限責任公司

Leerink Partners LLC

Kyverna治療公司公開發行普通股

   , 2024

[ 的名稱和地址

官員或董事

請求放棄]

尊敬的先生/女士[名字]:

本函就Kyverna治療公司(本公司)發售本公司    普通股每股面值0.00001美元的普通股(普通股)和您就此類發行籤立的日期為2024年   的禁售函(禁售函)和您的申請 向您送達。[豁免][發佈]日期為   ，2024年，涉及普通股的    股票(股票)。

摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司和Leerink Partners有限責任公司特此同意[放棄][發佈]禁售函中規定的轉讓限制，但僅限於股票，   於2024年生效；然而，前提是[豁免][發佈]條件是公司宣佈即將進行的[豁免][發佈]在生效前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構發佈新聞稿[豁免][發佈]。這封信將作為對公司即將到來的通知 [豁免][發佈].

除非另有明示[已放棄][放行]據此，《禁售函》將繼續具有全部效力和效力。

你真的很真誠，

[摩根大通證券有限責任公司代表簽字]

[摩根大通證券有限責任公司代表姓名]

[摩根士丹利有限責任公司代表簽字]

[摩根士丹利有限責任公司代表姓名]

[Leerink Partners LLC代表簽字]

[Leerink Partners LLC代表姓名]

抄送：Kyverna治療公司

附件C

新聞稿格式

Kyverna 治療公司

   , 2024

凱維納治療公司(The Company)今天宣佈，公司的主要聯合簿記管理人J.P.摩根證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司和Leerink Partners有限責任公司將於近日公開發售    普通股[放棄][釋放]對S持有的公司普通股     股票的禁售限制[某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於2024年   生效， 股票可能在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，如果沒有根據修訂後的《1933年美國證券法》進行登記或豁免登記，則不得在美國發售或出售此類證券。

附件D

鎖定協議的格式

[●], 2024

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利公司有限責任公司

Leerink Partners LLC

作為中國的代表

中列出的幾家承銷商

承銷的附表1

下文提到的協議

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約州紐約市，郵編：10179

C/o摩根士丹利有限公司

百老匯大街1585號

紐約，紐約10036

C/o Leerink Partners LLC

美洲大道1301號，第12層

紐約州紐約市，郵編：10019

回覆： KYVERNA 治療公司--公開發售

女士們、先生們：

簽署人明白，您、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司和Leerink Partners有限責任公司作為幾家承銷商(代表)的代表，提議與特拉華州的一家公司Kyverna Treateutics，Inc.(該公司)訂立一份承銷協議(承銷協議)，規定由承銷協議附表1所列的幾家承銷商(承銷商)公開發行(公開發行)該公司(該證券)的普通股，每股面值0.00001美元。本協議中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有承銷協議中規定的含義。

考慮到承銷商購買和公開發售證券的協議，以及為了其他利益和收到的有價值的對價，簽字人特此同意，未經承銷商代表事先書面同意，在本函件協議(本函件)開始之日起的期間內，簽字人不會也不會導致任何直接或間接關聯關係

公開招股説明書(招股説明書)後180日結束(該期間為限制期)，(1)要約、質押、出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股，每股面值0.00001美元，公司(普通股)或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則和規定可被簽字人視為實益擁有的其他證券，以及可能因行使股票期權或認股權證而發行的證券)(與普通股、鎖定證券合稱)，(2)簽訂任何對衝、互換或其他協議或交易，全部或部分轉移鎖定證券所有權的任何經濟後果，上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否將通過交付鎖定證券、現金或其他方式結算，(3)對任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利，或(4)公開披露進行上述任何 的意圖。簽字人承認並同意，上述條款阻止簽字人在受限期間從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義)，或可合理預期導致或導致(無論是由簽署人或任何其他人)全部或部分、直接或間接地出售、處置或轉移所有權的任何經濟後果的任何交易或安排。對於任何禁售證券，無論任何此類交易或安排(或其中規定的工具)是否會以現金或其他方式交付禁售證券進行結算。簽字人還確認， 已向代表提供了簽字人或其任何關聯公司截至本協議日期作為一方的任何交易的詳細信息，如果該交易是由簽字人在限制期內簽訂的，則該交易將受到本函件協議的限制。

儘管有上述規定，下列簽署人可：

(A)將以下籤署的S鎖定證券轉讓、分發、安排處置或交出(視屬何情況而定)：

(I)作為真誠的饋贈、饋贈或慈善捐贈，或出於真誠的遺產規劃目的 ，

(Ii)借遺囑、其他遺囑性質的文件或無遺囑的遺囑，

(Iii)下列任何(A)簽署人的直系親屬或(B)直接或間接受益於以下籤署人或簽署人的直系親屬的信託或其他法律實體，或如以下籤署人為信託，則為信託的授予人、委託人或受益人或該信託的受益人的遺產(就本函件協議而言，直系親屬指任何血緣關係、現婚或前婚、家庭伴侶關係或領養關係，不比表親遠)，

(Iv)以下籤署人及其直系親屬是所有未清償股本證券或類似權益的合法和實益擁有人的公司、合夥、有限責任公司、信託或其他實體，

(V)根據上文第(I)至(Iv)條 將允許進行產權處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人，

(Vi)如以下籤署人為公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A)向與簽署人有聯繫的另一公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體(如根據經修訂的1933年證券法(第405條)頒佈的第405條規則所界定)，或向控制、控制、管理或管理或與簽署人的聯屬公司共同控制的任何投資基金或其他實體(包括，為免生疑問，如簽署人為合夥，則包括在內)。向其普通合夥人或後續合夥企業或基金，或由該合夥企業管理的任何其他基金)或(B)作為分配或轉讓給以下籤署人的成員、退休成員、合夥人、前合夥人、股東、前股東或其他股權持有人的一部分，

(Vii)通過法律實施，例如依據有條件的國內命令、離婚協議、離婚判令、分居協議或有關法院命令；

(Viii)公司員工在死亡、殘疾或終止僱傭時向公司支付的費用，包括但不限於，根據公司對轉讓該等鎖定證券或公司其他證券享有的優先購買權或回購選擇權，

(Ix)作為出售在公開發售截止日期後在公開市場交易中購入的簽名的S鎖定證券的一部分，

(X)就授予、交收或行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股股份的權利(包括在每種情況下但不限於以淨或無現金行使的方式)向公司支付，包括但不限於支付行使價以及因該等限制性股票單位、期權、認股權證或權利的歸屬、結算或行使而到期的税款和匯款，但條件是在行使時收到的任何該等普通股股份，歸屬或交割(與該歸屬、交割或行使事件相關而轉讓或交出給本公司的股份除外)應遵守本函件協議的條款，且任何該等限制性股票單位、期權、認股權證或權利須由以下籤署人根據一項協議或根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的股權獎勵、登記聲明、定價披露資料及招股説明書所述的每項協議或計劃持有，或

(Xi)根據經本公司董事會批准並向本公司所有股東S提出的涉及本公司控制權變更(定義如下)的善意第三方要約、合併、合併、清算或其他類似交易 ，在一次交易或一次交易中轉讓(無論是通過要約收購、合併、合併、清算或其他類似交易)

(Br)向一人或一組關聯人轉讓股本股份的一系列相關交易，條件是該人或一組關聯人在轉讓後將至少持有本公司(或尚存實體)的大部分已發行有表決權證券)；但如果此類要約收購、合併、合併、清算或其他類似交易未完成，則下文簽署的S禁售證券仍應遵守本函件協議的規定；

但(A)如屬依據第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)條作出的轉讓或分配，則該項轉讓不得涉及價值處置，而每名受贈人、受遺贈人、受讓人或受分配人須以本函件的形式籤立及交付鎖定期函件予代表，(B)如屬根據第(A)(I)、(Ii)、(Iii)條進行的轉讓或分配，(Iv)、(V)、(Vi)、(Ix)和(X)，任何一方(贈與人、受贈人、遺贈人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商)不得根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)或其他公告自願就上述轉讓或分派提交任何文件(但在上述限制期屆滿後以表格5提交的文件，或如屬(A)(Vi)條所述的任何轉讓或分派，則不在此限。在根據第(Br)(A)(Vii)和(Viii)條進行的任何轉讓或分配的情況下，根據第(Br)(A)(Vii)和(Viii)條進行的任何規定的備案，應是此類轉讓的一個條件，即不得在限制期內自願提交任何公開申報、報告或公告，如果根據《交易法》第16(A)條的任何申報，或報告與該轉讓或分配相關的普通股實益所有權減少的其他公開申報、報告或公告應在限制期內合法地要求，報告或公告應在其腳註中明確註明此種轉讓的性質和條件；

(B)根據註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中描述的計劃，行使未償還期權、結算受限股票單位或其他股權獎勵或行使認股權證；但在行使、歸屬或結算時收到的任何鎖定證券應受本函件協議條款的約束；

(C)將尚未發行的優先股、收購優先股或可轉換證券的認股權證轉換為普通股股份或收購普通股股份的認股權證；但任何該等普通股股份或在轉換時收到的認股權證應 受本函件協議的條款規限；及

(D)根據《交易法》關於轉讓禁售證券股份的規則第(Br)10b5-1條制定交易計劃；但(1)此類計劃並未規定在限制期內轉讓禁售證券，以及(2)任何一方不得在限制期內自願根據《交易法》或其他公告提交與該交易計劃有關的申請或公告，如果在限制期內法律上需要此類備案或公告，則該備案或公告應在其中明確表明，在限制期屆滿之前，不得根據該計劃轉讓、出售或以其他方式處置任何受該計劃約束的證券。

如果簽署人不是自然人，則簽署人表示並保證沒有任何自然人、實體或團體(交易法第13(D)(3)條所指)直接或間接地實益擁有簽署人的普通股權益的50%或以上，或投票權的50%或以上。

如果簽署人是本公司的高級職員或董事，簽署人還同意上述規定同樣適用於簽署人可能在公開發售中購買的任何公司導向的證券。

如果簽字人是本公司的高級職員或董事，則(I)承銷商的代表同意，在解除或豁免與禁售證券股份轉讓有關的任何前述限制的生效日期 前至少三個營業日，承銷商的代表將通知本公司即將解除或豁免的限制，及(Ii)本公司已在承銷協議中同意在解除或豁免股份的生效日期前至少兩個營業日，透過主要新聞服務機構宣佈即將解除或豁免的事項。代表保險人向 上述人員或董事授予的任何豁免或豁免，僅在該公告公佈之日起兩個工作日內生效。在下列情況下，本款的規定將不適用：(A)免除或豁免僅僅是為了允許轉讓，而不是出於 考慮，或者是轉讓給FINRA規則5130(I)(5)所定義的直系親屬，以及(B)受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和持續時間內受本《函件協議》中所述相同條款的約束。

為進一步説明上述事項，本公司及任何正式指定的轉讓代理登記或轉讓本文所述的證券，特此授權，如轉讓會構成違反或違反本書面協議，本公司有權拒絕轉讓任何證券。

以下籤署人在此聲明並保證，簽署人有充分的權力和授權簽訂本函件協議。本協議所授予或同意授予的一切權力和簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。本函件協議可通過傳真、電子郵件(包括pdf或任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案的電子簽名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他傳輸方式交付，並應被視為已正式有效交付，且在任何情況下都是有效的。

簽字人確認並同意承銷商未提供任何建議或投資建議，承銷商也未就證券的公開發行向簽字人徵求任何行動，且簽字人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。簽署人進一步確認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向您提供與公開發售相關的某些法規最佳利益和表格CRS披露，但代表和其他承銷商並不向您建議簽訂本函件協議，並且此類披露中的任何規定都不打算暗示任何代表或任何承銷商 正在作出此類建議。

簽署人明白，倘若：(I)本公司或 代表於包銷協議簽署前以書面通知對方其無意進行公開發售，(Ii)包銷協議未能於2024年6月15日前生效，或(Iii)包銷協議(在終止後仍然有效的條文除外)將於支付及交付承銷協議項下的證券前終止或終止，則所簽署的 將獲解除本函件協議項下的所有責任。簽署人明白，承銷商將根據本函件協議訂立承銷協議，並進行公開發售。

如果任何代表退出或拒絕參與公開發售，本函件協議中對代表的所有提及應被視為指繼續參與公開發售的其餘代表(剩餘代表)，在這種情況下，其餘代表就本函件協議給予或交付的任何書面同意、棄權或通知應被視為充分和有效。

本信函協議以及因本信函協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。