根據2024年2月1日提交給美國證券交易委員會的文件。
註冊號碼333-276523
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
第1號修正案:
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
KYVERNA治療公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 |
2836 |
83-1365441 | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
霍頓街5980號,街550號
加利福尼亞州埃默裏維爾,郵編94608
(510) 925-2492
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
彼得·馬格,博士。
首席執行官
Kyverna治療公司
霍頓街5980號,街550號
加利福尼亞州埃默裏維爾,郵編94608
(510) 925-2492
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼、電話號碼,包括區號)
複製到:
傑弗裏·T·哈特林 薩曼莎·H·埃爾德里奇 Paul
Hastings LLP 加州帕洛阿爾託,郵編:94304 |
布賴恩·K·羅森茨韋格 邁克爾·D·馬林 馬修·T·蓋爾 艾麗西亞·張 Covington&Burling LLP 第八大道620號 紐約, 紐約10018 (212) 841-1000 |
建議向公眾出售的大約開始日期:
在本登記聲明生效後,在切實可行的範圍內儘快辦理。
如果根據《證券法》第415條規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請選中以下框: ☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(B)提交的,是為了註冊發行的額外證券,請選中以下框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐
如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | |||||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
註冊人特此修改本註冊聲明,將其生效日期延後至註冊人提交進一步修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約,也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。
完成日期為2024年1月31日
初步招股説明書
11,120,000股
Kyverna治療公司
普通股
這是Kyverna治療公司普通股的首次公開發行。我們將發行11,120,000股我們的普通股。
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。目前預計,每股首次公開募股價格 將在17.00美元至19.00美元之間。我們已申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市,交易代碼為KYTX。我們相信,此次發行完成後,我們將達到在納斯達克上市的 標準,此次發行的結束取決於上市情況。
我們是一家新興的成長型公司和一家規模較小的報告公司,每個公司都符合聯邦證券法的定義,因此,我們已選擇遵守本招股説明書的某些降低的報告要求,並可能選擇在未來的 備案文件中這樣做。見招股説明書摘要和作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的影響。
投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲第16頁開始的本招股説明書中題為風險因素的部分,以瞭解您在購買我們普通股股票之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
人均分享 | 總計 | |||||||
首次公開募股價格 |
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承保折扣和佣金 (1) |
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扣除費用前的收益將捐給Kyverna治療公司。 |
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(1) | 有關向承銷商支付的賠償的説明,請參閲本招股説明書中題為承銷的部分。 |
我們已授予承銷商選擇權,可以按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金從我們手中額外購買最多1,668,000股 股票。
承銷商預計在2024年 左右向購買者交付 股票。
摩根大通 | 摩根士丹利 | Leerink合作伙伴 | 富國銀行證券 |
日之供股章程 ,2024年。
目錄
頁面 | ||||
招股説明書摘要 |
1 | |||
風險因素 |
16 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
86 | |||
市場、行業和其他數據 |
88 | |||
收益的使用 |
89 | |||
股利政策 |
91 | |||
大寫 |
92 | |||
稀釋 |
95 | |||
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
98 | |||
業務 |
119 | |||
管理 |
171 | |||
高管薪酬 |
184 | |||
某些關係和關聯人交易 |
203 | |||
主要股東 |
207 | |||
股本説明 |
210 | |||
有資格未來出售的股票 |
217 | |||
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響 |
220 | |||
承銷 |
225 | |||
法律事務 |
236 | |||
專家 |
236 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
236 | |||
財務報表索引 |
F-1 |
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及我們可能為您提供的與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有,承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息或作出任何其他陳述,我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能保證其可靠性。我們僅在合法的情況下和在司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。我們不會,承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除其日期之外的任何 日期都是準確的。自那以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者:除美國的 之外,我們和承銷商都沒有采取任何措施,允許在任何需要採取行動的司法管轄區進行此次發行或擁有或分發招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己,並遵守與發行我們普通股股票和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。
本招股説明書中包含的數字將進行四捨五入調整 。因此,在各種表格中顯示為總計的數字可能不是它們之前的數字的算術聚合。
i
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方詳細介紹的精選信息,並通過本招股説明書其他地方包含的更詳細信息對其整體進行了限定。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書, 包括本招股説明書中題為風險因素、關於前瞻性陳述的特別説明和管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析、 和我們的財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明的部分,然後再做出投資決定。除非上下文另有要求,否則術語?Kyverna、?WE、?我們、?我們的術語或類似術語指的是Kyverna治療公司。
概述
我們是一家以患者為中心的臨牀階段生物製藥公司,專注於為患有自身免疫性疾病的患者開發細胞療法。我們的目標是通過我們以患者為中心的方法、我們廣闊的平臺、我們對治療免疫疾病的見解以及從細胞療法在其他醫學領域的成功應用中吸取的經驗,為患有自身免疫性疾病的患者帶來疾病改善治療的好處。我們的細胞療法治療自身免疫性疾病的方法得到了使用CD19 CAR T細胞治療的多個自身免疫病例研究的科學出版以及我們正在進行的試驗的早期臨牀數據的支持,這些數據説明瞭這些療法的疾病修改潛力。這一驗證為我們提供了一條明確的途徑,通過在自身免疫性疾病的兩個廣泛領域:風濕病和神經學的臨牀開發,繼續推進我們領先的候選產品KYV-101。
我們的主導項目KYV-101是一種自體CD19 CAR T細胞候選產品,由我們從美國國立衞生研究院(NIH)獲得許可的潛在嵌合抗原受體(CAR)製成。KYV-101中的這一基礎CAR已經完成了由美國國立衞生研究院進行的一項有20名患者參加的腫瘤學第一階段試驗,該第一階段試驗的結果發表在自然醫學報道稱,與用於製造Yescarta的汽車相比,使用相同KYV-101汽車結構的成年腫瘤患者在臨牀上的耐受性有所改善®。KYV-101中的這一潛在CAR是由美國國立衞生研究院設計的,旨在通過對具有替代結構域結構的CAR進行系統比較來提高耐受性,確定使用完全人類CD19結合結構域以及優化的鉸鏈和跨膜結構域。我們認為,KYV-101中潛在CAR結構的這些差異化特性對於CAR T細胞作為自身免疫性疾病治療的潛在成功至關重要。
我們打算在自身免疫性疾病的兩個廣泛領域開發KYV-101:風濕病和神經學。我們最初的風濕學發展重點是狼瘡腎炎(LN)和系統性硬化症(SSC)。我們正在對LN患者進行KYV-101的兩項試驗,LN是一種自身免疫性疾病,超過一半的患者對目前的治療沒有達到完全應答,並面臨發展為腎衰竭的風險。除了LN,我們在2023年10月獲得了SSC 1/2期研究的研究新藥或IND的批准。我們打算最初將我們的神經學發展重點放在重症肌無力(MG)和多發性硬化症(MS)上。我們在2023年11月獲得了重症肌無力(MG)第二階段研究的IND許可,我們在2023年12月獲得了MS第二階段研究的IND許可。我們相信我們的方法可能 提供了比目前更顯著的優勢護理標準旨在通過直接消耗B細胞和潛在地重置導致疾病的B細胞來治療自身免疫性疾病。
我們還在積極開發一種同種異體,現成的進一步拓寬患者渠道的辦法。為此,我們與Intellia治療公司或基因編輯領域的領先者Intellia合作開發了KYV-201,這是一種同種異基因CD19汽車T細胞候選產品。我們的研究階段計劃專注於開發候選產品來治療其他自身免疫性疾病,如炎症性腸病,包括克羅恩S病和潰瘍性結腸炎,並擴展到CD19CAR-T方法,包括調節性T細胞或T-Regs,以及我們開發的用於自身免疫性疾病的新型人源化CAR結構。
1
將細胞療法轉化為自身免疫性疾病的經驗
我們相信,細胞療法的成功,如CAR T細胞療法在腫瘤學中的成功,為細胞療法在其他治療領域的應用鋪平了道路。病理性B細胞是許多血液系統惡性腫瘤的原因,例如B細胞淋巴瘤。近年來,多種工程細胞療法已被批准,可以消除這些B細胞,導致淋巴瘤患者對其他療法無效的長期完全反應。最廣泛使用、研究和臨牀驗證的工程細胞療法之一是CAR T細胞療法,這是一種免疫療法,通過對患者S的T細胞進行改造,使其表達一種識別並結合腫瘤細胞上存在的特定抗原的CAR,以產生抗腫瘤 免疫反應。這種療法的CAR T細胞是通過分離患者的T細胞並引入一種CAR結構來產生的,該結構根據共同的抗原CD19的表達指導這些修飾的T細胞攻擊B細胞。
自身免疫性疾病影響全身器官。許多此類疾病的一個共同特徵是存在自身抗體,即體內S B細胞產生的抗體,錯誤地攻擊身體內的其他細胞和組織。鑑於與B細胞耗盡相關的治療益處在B細胞驅動的血液系統惡性腫瘤和自身免疫性疾病中是常見的,我們預計CD19CAR T細胞將在自身免疫性疾病中具有治療益處,這一結果現已在許多案例研究的出版中被觀察到。
在學術臨牀數據中發表在自然醫學2022年9月,觀察到CD19CAR T細胞療法可誘導所有5名系統性紅斑狼瘡(SLE)狼瘡性腎炎患者的臨牀緩解。所有患者的系統性紅斑狼瘡疾病活動指數2000或SLEDAI-2K評分均有顯著改善。在治療3個月後,4名患者的得分為0,對應於在這一指數上沒有疾病活動,1名患者的得分為2,原因是殘餘的低水平蛋白尿,這可能是由於先前累積的腎臟損害。其他幾個重要的觀察包括自身抗體的消除,所有患者在平均110天的CAR T輸注後B細胞重建,疫苗接種反應的保存,以及治療的耐受性良好,沒有或輕度細胞因子釋放綜合徵(CRS)。此外,在發表在《新英格蘭醫學雜誌》2021年,一個20歲的他觀察到患有嚴重和難治性SLE的女性在接受自體CD19 CAR T細胞的單一治療後,症狀和自身抗體水平迅速緩解。這名患者已經緩解了至少600天,並被列入自然醫學上面提到的出版物。我們認為,上述學術臨牀數據,包括治療開始時B細胞迅速耗盡,以及隨後觀察到的幼稚B細胞重建,表明CD19CAR T細胞治療可能會帶來顯著的臨牀益處 ,並通過一種單一的、耐受性良好的治療來重置免疫系統。然而,上述數據是由第三方在正式臨牀試驗環境之外獲得的,我們正在尋求通過控制良好的多中心臨牀試驗來驗證這一前提,這些試驗證明瞭統計上的顯著結果。
自身免疫性疾病的高流行率和未得到滿足的需求
超過80種疾病被歸類為自身免疫性疾病,影響多達8%的美國人口。此外,自身免疫的患病率在美國呈上升趨勢。在過去的25年裏,研究人員觀察到,影響4100萬人的抗核抗體(狼瘡中的自身抗體)的存在增加了44%。這些自身抗體代表着自身免疫性疾病的早期跡象,大約30%的人會在五到十年的時間裏發展成這種疾病。這些疾病的慢性和衰弱性質導致了高昂的醫療費用和生活質量的下降,給患者、他們的家人和衞生保健系統造成了巨大的負擔。據估計,2021年全球自身免疫性疾病療法的銷售額超過800億美元。儘管有許多批准的藥物可用,但仍有大量的臨牀需求未得到滿足,因為現有的療法很少被認為是治癒的,而且大多數患者對這些療法的反應不是最好的,如果根本沒有的話。
2
目前的自身免疫性疾病治療,如造血幹細胞移植或 HSCT,以及B細胞靶向單克隆抗體的使用已經產生了治療反應,但大多數患者由於不可接受的毒性風險或由於活性弱或 壽命短而沒有受益。HSCT過程導致患者免疫系統耗竭,是一種與潛在危及生命的併發症相關的手術,其用於治療自身免疫性疾病主要是作為重度難治性疾病患者的挽救治療 。當使用靶向CD 20的單克隆抗體(如利妥昔單抗)時,SLE、炎性肌炎和自身免疫性肝炎患者也報告了較差或混合的結果。我們認為 抗CD 20抗體對這些適應症的療效較差,部分原因可能是由於抗體的組織穿透能力較弱,導致患病組織中的抗體活性有限。
我們的管道和計劃
我們用於治療自身免疫性疾病的候選產品組合 總結見下圖:
KYV-101是一種完全人源性CD 19 CAR T細胞療法,使用NIH設計的CAR創建,通過使用完全人源性CD 19結合結構域和優化的鉸鏈和跨膜結構域來改善耐受性。我們從NIH獲得了KYV-101和KYV-201中包含的這種高度分化的CD 19 CAR的許可。在NIH國家癌症研究所進行的腫瘤學I期試驗中,發現使用KYV-101中使用的CD 19 CAR(稱為Hu 19-CD 828 Z)治療的患者的炎性細胞因子(如TNF α和IL-6)水平低於替代CAR(如用於產生Yescarta的CAR FMC 63 - 28 Z)。®.除了全人單鏈片段可變結構域外,Hu 19-CD 828 Z還設計有人CD 8 α鉸鏈和跨膜結構域、人CD 28共刺激結構域和 人CD 3 z激活結構域。我們認為,這種成分的組合產生了具有差異化安全特徵的CAR。用Hu 19-CD 828 Z CAR T細胞治療導致輕度和重度神經毒性的 率顯著低於先前在同一診所用FMC 63-CD 28 Z治療的患者中觀察到的。儘管炎性細胞因子和神經毒性水平較低,但Hu 19-CD 828 Z仍導致類似的持久抗腫瘤反應率。我們認為,這種有利的特徵對於CAR T細胞療法在自身免疫性疾病等適應症中的應用至關重要,這些適應症可能對治療相關的嚴重和潛在致命的不良事件具有較低的耐受性。
我們打算在自身免疫性疾病的兩個廣泛領域開發KYV-101:風濕病學和神經病學。我們的第一個KYV-101臨牀開發項目是狼瘡性腎炎,這是一種常見於SLE患者的腎臟疾病。我們 估計,在美國有多達40,000名狼瘡腎炎患者對目前的治療具有耐藥性,並且處於發展為腎衰竭的高風險中。此外
3
對於這種高度未滿足的臨牀需求,我們認為有幾個因素使狼瘡性腎炎成為有吸引力的主要適應症,包括來自我們正在進行的臨牀 研究的有希望的早期數據;來自有希望的病例報告的臨牀見解;在相對較短的臨牀試驗中實現和測量臨牀上有意義的改善的能力;以及最近建立明確和客觀的臨牀終點以供批准的監管先例 。我們正在美國和德國進行並贊助狼瘡性腎炎的臨牀試驗。
我們正在探索 KYV-101在其他適應症中的潛力,方法是結合美國研究者發起的臨牀試驗和個別醫生指定的患者活動(包括,例如,海爾韋薩奇在德國,在我們申辦的臨牀試驗之外,我們提供KYV-101用於合格的患者,這些患者 已用盡其他治療選擇,並且具有強有力的患者和適應症相關科學依據。這一策略符合我們的使命,即優先考慮患者的需求,同時為我們提供洞察力,幫助降低其他潛在適應症的風險,我們的自身免疫細胞治療方法可以使現有療法難治的患者受益。這些製藥商發起的試驗和指定的患者活動不是我們KYV-101臨牀試驗的一部分,這些試驗和活動的數據由相關研究者和醫生報告。此類數據不是使用單一方案獲得的,也不是設計 用於彙總或報告為研究結果的,並且可能具有高度可變性。雖然我們不希望在向 美國食品藥品監督管理局或FDA或其他外國監管機構申請上市許可時使用這些製藥商發起的試驗或指定患者活動的結果,我們相信,這一戰略可能會提供一些競爭優勢,因為我們將能夠獲得更多的臨牀見解,而不僅僅是高度集中的臨牀 在特定地區進行試驗。2023年9月,斯坦福大學獲得了一項由製藥商發起的KYV-101治療MS試驗的IND批准,2023年11月,賓夕法尼亞大學獲得了一項由製藥商發起的KYV-101治療一籃子風濕病適應症試驗的IND批准。此外,加州大學舊金山分校和馬薩諸塞大學也在準備其他IND申請,以開始KYV-101的藥物啟動試驗。
近期,我們計劃在Kyverna申辦的SSc、MG和MS臨牀試驗中啟動KYV-101。2023年10月,我們獲得了SSc的IND批准,2023年11月,我們獲得了MG II期研究的IND批准, 2023年12月,我們獲得了MS II期研究的IND批准。
我們還在開發 KYV-201,這是一種含有與KYV-101相同CAR的同種異體療法,目的是在多種自身免疫性疾病中開發它。我們相信,開發 同種異體CD 19 CAR T細胞療法可以進一步拓寬患者獲得潛在變革性CAR T細胞療法的途徑。我們與Intellia合作,將其 基因編輯技術應用於KYV-201的創建。我們從NIH獲得許可的CD 19 CAR與Intellia的差異化技術平臺相結合,產生了一種候選產品 , 體外培養 活性與KYV-101的細胞殺傷活性匹配,但在同種異體細胞的情況下如此。
我們的研究階段計劃專注於開發候選產品,以治療其他自身免疫性疾病,如炎症性腸病或IBD,其中包括克羅恩病和潰瘍性結腸炎。這些計劃包括一套與T-BACK相關的功能,這些功能是通過我們與Gilead Sciences,Inc.完成的研究合作開發的,或Gilead,以及我們開發的用於自身免疫的新型人源化CAR構建體。T細胞是CD 4 + T細胞的一個亞羣,通過涉及可溶性介質和直接細胞-細胞相互作用的多種機制 維持外周耐受性。迄今為止,多克隆、非工程化的T-T細胞的臨牀使用在自身免疫性疾病環境中還沒有產生最佳的治療效果。然而,我們相信抗原特異性T細胞的使用,可能通過使用CAR,通過增強歸巢到抗原特異性效應T細胞或 炎症部位而有希望。在自身免疫的多個臨牀前動物模型中發表的報告已經證明,抗原特異性T-IgM比多克隆T-IgM顯著更有效。我們正在準備一份出版物, 該出版物涉及使用CAR和我們的差異化方法的T-BMPs的治療用途,該方法是我們對這種模式進行重大投資的產物。
4
製造能力
我們正在為KYV-101開發一個強大的製造工藝,並與經驗豐富的 合同開發和製造組織WuXi ATU Advanced Therapies,Inc.合作,以生成KYV-101用於近期臨牀試驗和指定患者供應。與此同時,我們正在開發一種製造工藝,旨在通過與包括ElevateBio,LLC在內的世界級細胞治療製造組織合作,改善患者體驗和製造能力。
我們的歷史和團隊
我們成立於2018年,目標是為患有自身免疫性疾病的患者帶來改變生活的治療益處。我們的領導團隊擁有深厚的行業經驗。自我們成立以來,我們已經從擁有豐富生命科學經驗的投資者那裏籌集了約1.7億美元的股權資本,這些投資者與我們有着共同的願景,即創建一家自身免疫領域的領先公司。
彼得·馬格,博士.,我們的首席執行官在製藥和診斷行業擁有20多年的執行管理經驗,最近擔任CareDx的執行主席兼首席執行官,從CareDx作為一家小型初創公司到2022年成為市值50億美元的上市公司 ,他一直領導該公司。
多米尼克 博裏, 醫學博士、博士.,我們的總裁,研發人員,具有深厚的免疫學背景,是一名消化道和肝臟移植外科醫生。博裏博士之前曾在地平線治療公司、基因泰克公司、安進公司和羅氏公司擔任領導職務。
鍾庭耀, 醫學博士、博士.,我們的首席醫療官,曾擔任醫療董事執行 全球醫療組織炎症和神經科學部負責人,以及ENBREL全球發展主管®在安進。
凱倫·沃克r,我們的首席技術官,在羅氏/基因泰克、西雅圖遺傳、諾華和其他領先製藥公司開發生物製藥以及細胞和基因治療產品方面擁有廣泛而深刻的行業經驗。
瑞安·瓊斯,我們的首席財務官是我們創始團隊的一員,在醫療保健和生命科學方面擁有豐富的行業經驗,曾在GE Ventures和Thermo Fisher Science任職。
我們的戰略
我們的使命是為患有自身免疫性疾病的患者帶來改變生活的治療益處。我們打算開發對多種類型的自身免疫疾病有效的細胞療法候選產品,包括具有高度未滿足的臨牀需求的高度流行的適應症。我們計劃通過以下戰略實現我們的使命:
| 通過細胞療法改變自身免疫患者的體驗。 |
| 通過廣泛的臨牀試驗計劃推進KYV-101,並推動CD19CAR T細胞療法在自身免疫性疾病中的價值。 |
| KYV-201進入臨牀試驗。 |
| 通過製藥商發起的試驗和 符合我們以患者為中心的重點的指定患者活動,擴大我們候選產品的使用範圍和臨牀經驗。 |
| 投資於早期研究計劃,通過有選擇地 獲取高度差異化的技術來擴大我們的產品線和能力。 |
5
| 投資於技術,為商業化做準備,並有選擇地評估戰略合作伙伴關係 ,以改善患者體驗或實現更大的患者訪問。 |
企業信息
我們於2018年6月在特拉華州註冊成立,名稱為BAIT Therapeutics,Inc.,並改名為Kyverna治療公司 2019年10月。我們的主要行政辦公室位於5980霍頓街,STE 550,埃默裏維爾,CA 94608,我們的電話號碼是(510)925-2492。我們的網站地址是 https://kyvernatx.com/. 我們 不會將本網站的資料或可透過本網站查閲的資料納入本招股章程,而閣下亦不應將本網站的任何資料或可透過本網站查閲的任何資料視為本招股章程的一部分。我們在 本招股説明書中包含我們的網站地址,僅作為非活動文本參考。
風險因素摘要
投資我們的普通股涉及重大風險,包括可能妨礙我們實現業務目標或可能 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響的風險,您在決定投資我們的普通股之前應考慮這些風險。這些風險將在“風險因素”一節中進行更全面的討論。在作出投資決定前,閣下應 仔細考慮本招股章程內的所有資料,包括“風險因素”項下的資料。這些風險包括但不限於:
| 我們的經營歷史有限,已經產生了大量的淨虧損,預計我們將在可預見的未來繼續產生淨虧損。我們沒有產品批准用於商業銷售,從未從產品銷售中產生任何收入,可能永遠不會盈利。 |
| 即使這次發行成功,我們也需要大量的額外資本來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集此類資金,我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的一個或多個研究和藥物開發計劃或未來的商業化努力。 |
| 我們的管理層和我們獨立的註冊會計師事務所得出的結論是,我們繼續作為一個持續經營的能力存在重大 疑問。如果我們不能繼續作為一個持續經營,我們的股東可能會失去他們在我們公司的部分或全部投資。 |
| 我們的業務完全取決於我們候選產品的成功,我們無法保證任何或所有 候選產品將成功完成開發、獲得監管批准或成功商業化。如果我們無法開發、獲得監管批准並最終成功商業化我們的候選產品 ,或在此過程中出現重大延誤,我們的業務將受到重大損害。 |
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6
| 臨牀前和臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程,結果不確定, 早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果。在完成或最終無法完成我們當前候選產品 或任何未來候選產品的開發和商業化過程中,我們可能會產生額外成本或經歷延遲。 |
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| 使用我們的候選產品可能會導致副作用、不良事件或其他屬性或安全風險 ,這可能會導致我們暫停或停止臨牀試驗、放棄候選產品、延遲或阻止批准、阻止市場接受、限制已批准標籤的商業形象或導致其他可能嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況的重大負面 後果。 |
| 我們已經並預計將繼續依靠第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方未按合同要求履行、未能滿足法律或法規要求、錯過預期截止日期或終止合作關係,我們的開發計劃可能會被推遲、成本更高或不成功, 我們可能永遠無法為我們的候選產品尋求或獲得監管部門的批准或將其商業化。 |
| 我們依賴第三方製造商和供應商來供應我們的候選產品。失去我們的第三方製造商或供應商,或他們未能遵守適用的法規要求,或未能在可接受的時間範圍內以可接受的質量水平或價格提供足夠的數量,或根本無法提供,都將對我們的業務產生重大和不利的影響 。 |
| 我們依賴從第三方獲得許可的知識產權,終止這些許可中的任何一項都可能導致重大權利的損失,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 |
| 如果我們無法為我們的候選產品和我們未來可能開發的任何候選產品獲得並保持足夠的知識產權保護,或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛,我們的競爭對手或其他第三方可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品,我們成功開發和商業化我們候選產品的能力可能會受到不利影響。 |
| 我們可能無法成功獲得或保持必要的權利,以便以可接受的條款開發當前和任何未來的候選產品。 |
| FDA和類似外國機構的監管審批過程宂長、耗時且本質上不可預測,如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准,我們的業務將受到嚴重損害。 |
| 2023年11月28日,FDA發佈了一份聲明,稱它正在調查BCMA指導或CD19指導的自體嵌合抗原受體(CAR)T細胞免疫療法(如KYV-101)導致T細胞惡性的嚴重風險。2024年1月,FDA通知FDA批准的六種BCMA指導和CD19指導的嵌合CAR轉基因自體T細胞療法的製造商,其產品的安全信息必須更新,以包括盒裝的 |
7
警告:在使用BCMA指導和CD19指導的轉基因自體T細胞免疫療法治療後,已發生T細胞惡性腫瘤。FDA對S的調查可能會 影響FDA對我們正在開發的候選產品或我們未來可能尋求開發的候選產品的S審查,這可能會導致對我們的候選產品進行額外的監管審查,推遲 獲得任何監管批准的時間,要求我們在獲得監管批准的任何候選產品上加上方框警告,或者對獲得監管批准的任何候選產品施加額外的審批後要求。 |
| 我們普通股的活躍和流動性交易市場可能無法發展,您可能無法以公開發行價或高於公開發行價轉售您的普通股 股票。 |
| 我們的主要股東和管理層擁有相當大比例的普通股,並將能夠 在股東批准的情況下控制事項。 |
| 不利的全球經濟狀況,包括任何不利的宏觀經濟狀況或地緣政治事件 可能會直接或通過對我們進行臨牀前研究或臨牀試驗所依賴的某些第三方的不利影響,對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生不利影響。 |
作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的含義
我們是新興成長型公司,如修訂後的《1933年證券法》第2(A)節所界定,或經2012年《創業啟動法案》或《就業法案》修訂的《證券法》所界定的,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括免除經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求,在我們的註冊聲明、定期報告和委託書中關於高管薪酬的較不廣泛的披露義務 。免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款。我們 還可以選擇在未來的備案文件中利用其他降低的報告要求。因此,我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息,我們向股東提供的信息可能與其他公共報告公司提供的信息不同,也不具有可比性。我們可以一直是一家新興的成長型公司,直到(I)本次發行完成五週年後的下一年的最後一天,(Ii)我們的年度總收入至少達到12.35億美元的一年的最後一天,(Iii)我們被視為大型加速申請者的那一年的最後一天,如1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》(Exchange Act)第12b-2條規則所定義的,如果我們的普通股和非關聯公司持有的無投票權普通股的市值在本年度第二財季的最後一個工作日或(Iv)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期 超過7.00億美元,則會發生這種情況。
此外,《就業法案》還規定,新興成長型公司可以利用《證券法》規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。因此,新興成長型公司可能會推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免,因此,我們不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣,遵守新的或修訂的會計準則的實施時間,這可能會使我們的財務信息與其他上市公司的財務信息進行比較變得更加困難。只要允許私營公司提早採用任何新的或修訂的會計準則,我們都可以選擇提早採用。
8
我們也是一家規模較小的報告公司,這意味着我們非附屬公司持有的普通股的市值不到7.0億美元,我們在最近結束的財年的年收入不到1.00億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們普通股的市值低於2.5億美元,或(Ii)在最近結束的財政年度內,我們的年收入低於1,000萬美元,且非關聯公司持有的我們普通股的市值低於7,000萬美元,則我們可能在此次發行後繼續成為規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司,當我們不再是一家新興的成長型公司時,我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説,作為一家較小的報告公司,我們可能會選擇在我們的Form 10-K年報中只公佈最近兩個會計年度的經審計財務報表,而且與新興成長型公司類似,較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務 。
商標和服務標記
本招股説明書包含對我們的商標和服務標誌以及屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見, 本招股説明書中提及的商標和商品名稱,包括徽標、插圖和其他視覺展示,可在沒有®或商標符號,但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他實體的商號、商標或服務標誌來暗示與任何其他實體之間的關係,或暗示任何其他實體對我們的支持或贊助。
9
供品
已發行普通股 |
11,120,000股 |
普通股將在本次發行後立即發行 |
37,442,525股(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權,則為39,110,525股) |
購買本次發行中提供的額外普通股的選擇權 |
我們已授予承銷商自本招股説明書之日起30天內可行使的選擇權,可以從我們手中購買至多1,668,000股額外股份。 |
收益的使用 |
我們估計,在扣除承銷折扣、佣金和預計應支付的發售費用後,基於每股18.00美元的假定首次公開發行價格(即本招股説明書封面所載估計發行價區間的中點),本次發行中出售我們普通股的淨收益約為1.823億美元(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權,則約為2.102億美元)。 |
此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性,為我們的普通股創造一個公開市場,從而使我們和我們的股東能夠進入公開股票市場。我們打算將此次發行的淨收益用於推進我們的主要候選產品KYV-101的臨牀開發;推動KYV-201進入臨牀開發;為與我們的研究和開發以及額外的臨牀開發相關的費用提供資金;以及用於一般公司用途、營運資本和資本支出。有關此次發行收益的預期用途的更完整説明,請參閲下文第89頁的收益使用情況 。 |
建議納斯達克全球市場交易代碼 |
KYTX |
風險因素 |
在決定投資我們的普通股之前,您應該閲讀本招股説明書中題為風險因素的部分以及本招股説明書其他部分包含的其他信息,以討論您應仔細考慮的一些風險和不確定性。 |
股利政策 |
目前,我們預計不會支付現金股息。 |
定向共享計劃 |
應我們的要求,承銷商已預留了至多5%的普通股股份,按首次公開募股價格提供給 董事、高級管理人員、員工和商業夥伴。向公眾出售的普通股數量將減少到這些個人購買普通股的程度 |
10
保留股份。承銷商將按與本招股説明書提供的其他股份相同的基準向公眾發售任何未如此購買的預留股份。除本公司董事及高級職員購入的任何股份外,根據定向認購計劃購入的股份將不受與承銷商訂立的鎖定協議的約束。?參見第225頁開始的承保。 |
所有權集中 |
本次發售完成後,我們的高管和董事以及他們的關聯公司將合計實益擁有約27.4%的普通股流通股。 |
本次發行後我們普通股的流通股數量基於截至2023年9月30日的26,322,525股我們的已發行普通股 (其中包括381,822股受我們回購選擇權限制的未歸屬限制性股票獎勵的基礎股票),在緊接本次發行結束之前,我們的所有可轉換優先股的所有流通股自動轉換為25,171,265股我們的普通股,但不包括:
| 2,338,555股我們的普通股,根據我們修訂和重訂的2019年股票計劃(或2019年計劃),可在2023年9月30日行使未行使的股票期權時發行,加權平均行權價為每股3.55美元; |
| 根據2019年計劃,在2023年10月1日至2023年12月29日期間根據2019年計劃授予的行使已發行股票期權時可發行的普通股1,762,161股,加權平均行權價為每股4.93美元; |
| 截至2023年9月30日,我們根據2019年計劃為未來發行預留的670,633股普通股,這些股票將在我們的2024年股權激勵計劃或2024年計劃生效時停止發行; |
| 根據我們的2024計劃為未來發行保留的4,215,000股我們的普通股(其中包括授予股票期權,以購買140,488股我們的普通股,這些股票將於美國證券交易委員會宣佈本招股説明書生效之日起附帶生效,每股行使價等於本次發行中的首次公開募股價格),將於緊接美國證券交易委員會或美國證券交易委員會宣佈生效的前一天生效。以及根據2024年計劃為未來發行保留的普通股數量的任何自動增加,以及根據2019年計劃授予的到期或被回購、沒收、註銷或扣留的任何已發行股票獎勵 的任何股份,如本招股説明書題為?高管薪酬 ? 股權福利計劃?的部分更全面地描述;和 |
| 422,000股根據我們的《2024年員工購股計劃》或《員工持股計劃》為未來發行預留的普通股,將於美國證券交易委員會宣佈本招股説明書生效的前一天生效,以及根據《員工持股計劃》為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加,詳情請參閲本招股説明書標題為《高管薪酬 / 股權福利計劃》的章節。 |
除非另有説明,本招股説明書假定或實施以下事項:
| 本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司的公司註冊證書將於緊接本次發售結束前生效,而本公司經修訂及重述的章程或本公司章程的採納將於緊接本次發售結束前生效; |
11
| 在緊接本次發行結束前,將我們所有已發行的可轉換優先股自動轉換為我們普通股的25,171,265股; |
| 在2023年9月30日之後,沒有行使上述未行使的期權; |
| 2024年1月30日生效的普通股4.5511股1股的反向股票拆分,以及由此導致的對A-1系列可贖回可轉換優先股、A-2系列可贖回可轉換優先股和B系列可贖回可轉換優先股的相應換股比率的調整,或反向股票拆分; |
| 假設首次公開募股價格為每股18.00美元,這是本招股説明書封面上列出的估計發行價格區間的中點 ; |
| 現有股東或其關聯公司不得根據定向股票計劃進行購買;以及 |
| 承銷商沒有行使購買我們普通股最多1,668,000股的選擇權。 |
12
財務數據彙總
下表列出了我們在所示期間的業務數據摘要報表。我們已從本招股説明書其他部分的經審計財務報表中得出截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度運營報表。截至2022年9月30日和2023年9月30日的9個月的運營報表數據和截至2023年9月30日的資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分的未經審計的簡明財務報表,這些簡明財務報表與經審計的財務報表在相同的基礎上編制。管理層認為,未經審計的數據反映了對這些報表中的財務信息進行公允陳述所需的所有調整,這些調整僅包括正常的經常性調整。
以下提供的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果,我們的中期 結果也不一定代表全年的預期結果。以下有關本公司各期財務數據的摘要應與本招股説明書中題為風險因素、資本化、管理層和S對財務狀況和經營結果的討論和分析以及本招股説明書其他部分包含的財務報表和相關附註的部分一併閲讀。本節中包含的財務數據摘要 並不是為了取代財務報表,而是我們的財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的相關附註對其全部內容進行了限定.
截至的年度 十二月三十一日, |
九個月結束 9月30日, |
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2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
(以千為單位,但分享和 每股數據) |
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運營報表數據: |
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收入 |
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協同收入與關聯方 |
$ | 5,656 | $ | 7,025 | $ | 6,743 | $ | | ||||||||
運營費用: |
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研發 |
25,852 | 28,402 | 21,335 | 32,760 | ||||||||||||
一般和行政 |
6,150 | 8,007 | 6,017 | 8,269 | ||||||||||||
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總運營費用 |
32,002 | 36,409 | 27,352 | 41,029 | ||||||||||||
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運營虧損 |
(26,346) | (29,384) | (20,609) | (41,029) | ||||||||||||
利息收入 |
1 | 565 | 268 | 1,493 | ||||||||||||
利息支出 |
(3) | (65) | (24) | (140) | ||||||||||||
其他費用,淨額 |
(2) | (9) | (32) | (23) | ||||||||||||
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其他收入(費用)合計,淨額 |
(4) | 491 | 212 | 1,330 | ||||||||||||
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淨虧損 |
$ | (26,350) | $ | (28,893) | $ | (20,397) | $ | (39,699) | ||||||||
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普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損(1) |
$ | (99.10) | $ | (63.43) | $ | (47.43) | $ | (62.75) | ||||||||
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加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股(1) |
265,885 | 455,478 | 430,029 | 632,624 | ||||||||||||
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普通股股東的預計每股淨虧損,基本虧損和攤薄虧損(未經審計)(2) |
$ | (1.13) | $ | (1.54) | ||||||||||||
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預計加權--平均已發行普通股、基本普通股和攤薄普通股(未經審計)(2) |
25,626,743 | 25,803,889 | ||||||||||||||
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13
(1) | 有關普通股股東應佔每單位基本及攤薄淨虧損的計算詳情,請參閲本招股説明書其他部分的經審核財務報表附註12及未經審計簡明財務報表附註12。 |
(2) | ?有關未經審計的備考計算的詳細信息,請參閲下面的普通股股東應佔未經審計備考每股淨虧損小節。 |
普通股股東未經審計的預計每股淨虧損
在本次發行完成前,我們的可轉換優先股的所有流通股將自動 轉換為我們的普通股。截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九個月之未經審核備考基本及攤薄每股淨虧損乃根據本公司已發行普通股之加權平均數 計算,包括將本公司所有可轉換優先股之已發行股份自動轉換為總計25,171,265股本公司普通股之預計效果,猶如該等換股已於期初發生。預計每股淨虧損不包括預計在此次發行中出售的股份。
下表列出了所列期間未經審計的預計基本普通股每股虧損和稀釋後每股普通股淨虧損的計算方法。
截至的年度 2022年12月31日 |
九個月結束 2023年9月30日 |
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(除分享外,以千為單位 和每股數據) |
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分子: |
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用於計算預計每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的淨虧損 |
$ | (28,893 | ) | $ | (39,699 | ) | ||
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分母: |
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加權平均普通股流通股 |
455,478 | 632,624 | ||||||
備考調整以反映可轉換優先股的自動轉換 |
25,171,265 | 25,171,265 | ||||||
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預計加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
25,626,743 | 25,803,889 | ||||||
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預計每股基本淨虧損和攤薄淨虧損 |
$ | (1.13 | ) | $ | (1.54 | ) | ||
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截至2023年9月30日 | ||||||||||||
實際 | 形式上(1) | 形式上的作為 調整後的(2)(3) |
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(單位:千) | ||||||||||||
資產負債表數據: |
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現金和現金等價物 |
$ | 22,967 | $ | 22,967 | $ | 205,441 | (5) | |||||
可供出售 有價證券 |
54,307 | 54,307 | 54,307 | |||||||||
營運資本(4) |
62,536 | 62,536 | 245,739 | |||||||||
總資產 |
92,486 | 92,486 | 274,075 | (6) | ||||||||
總負債 |
23,718 | 23,718 | 22,989 | (6) | ||||||||
可贖回可轉換優先股 |
180,574 | | | |||||||||
累計赤字 |
(115,376 | ) | (115,376 | ) | (115,376 | ) | ||||||
股東權益總額(虧損) |
(111,806 | ) | 68,768 | 251,086 |
14
(1) | 備考欄反映了(i)在本次發行結束前,我們可轉換 優先股的所有流通股自動轉換為總計25,171,265股普通股,以及(ii)我們公司註冊證書的備案和有效性,該證書將在本次發行結束前立即生效。 |
(2) | 調整後的備考列反映了在扣除承銷折扣和佣金以及 我們應付的估計發行費用後,以 18.00美元的假設首次公開發行價格(本招股説明書封面所列估計發行價格範圍的中點)出售11,120,000股我們的普通股。作為調整信息的備考僅供參考,我們將根據定價時確定的實際首次公開發行價格和本次發行的其他條款調整此信息。 |
(3) | 假設首次公開發行價格為18.00美元(本招股説明書封面所載估計發行價格範圍的 中點),每增加或減少1美元(如適用),將使調整後的現金和現金等價物以及總股東權益中的每一項備考資產增加或減少(如適用) 約1030萬美元,假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份數目維持不變,並扣除包銷折扣及佣金以及 本公司應付的估計發售費用。我們也可以增加或減少我們提供的股票數量。我們提供的股票數量增加或減少100萬股(如適用)將增加或減少(如適用) 調整後的現金和現金等價物、額外實收資本和總股東權益中的每一項備考約1670萬美元,假設首次公開發行價格為18.00美元,本招股説明書封面所載 估計發行價範圍的中點,扣除承銷折扣及佣金及本公司應付的估計發行費用。作為調整信息的備考僅供參考,我們 將根據定價時確定的實際首次公開發行價格和本次發行的其他條款調整此信息。 |
(4) | 營運資本的定義是流動資產減去流動負債。 |
(5) | 作為調整後現金和現金等價物的備考還反映了截至2023年9月30日支付的20萬美元的發行費用。 |
(6) | 作為調整後總資產的備考還反映了截至2023年9月30日已支付的20萬美元發行費用和確認為其他非流動資產的90萬美元發行費用。作為調整後負債總額的備考還反映了截至2023年9月30日基於此類發行費用的70萬美元其他流動負債。 |
15
風險因素
投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否進行投資時,閣下應仔細考慮及閲讀 以下風險因素,以及本招股章程所載的財務及其他資料,包括本招股章程題為“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”一節以及本招股章程其他部分所載的財務報表及相關附註。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響,並 導致我們的股票價值下跌,從而可能導致您損失全部或部分投資。下文所述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們不知道的或我們目前認為 不重要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。
與我們的業務、有限的經營歷史和財務狀況相關的風險
我們的經營歷史有限,已經產生了巨大的淨虧損,預計在 可預見的未來我們將繼續產生淨虧損。我們沒有產品批准用於商業銷售,從未從產品銷售中產生任何收入,可能永遠不會盈利。
我們是一家臨牀階段的生物技術公司,運營歷史有限。我們成立於2018年,我們將幾乎所有的努力和財務資源投入到公司的組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、發現候選產品和保護相關知識產權,以及 我們候選產品(包括KYV-101和KYV-201)的研發活動。因此,我們沒有有意義的運營來評估我們的業務以及對我們未來成功的預測,如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化候選計劃的歷史,生存能力可能不會像它們所能達到的那樣準確。對生物技術產品開發的投資具有很高的投機性,因為它需要大量的前期資本支出,並存在重大風險,即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的效果或可接受的安全狀況,無法獲得監管部門的批准,並無法 在商業上可行。我們還沒有證明有能力使任何候選產品通過臨牀試驗,我們還沒有產品被批准用於商業銷售,到目前為止,我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們繼續 產生與我們持續運營相關的大量研發和其他費用。因此,我們沒有盈利,從成立到2023年9月30日,我們發生了淨虧損。截至2021年和2022年12月31日止年度,我們分別錄得淨虧損2,640萬美元和2,890萬美元;截至2022年和2023年9月30日止九個月,我們分別錄得淨虧損2,040萬美元和3,970萬美元。截至2023年9月30日,我們的累計赤字為1.154億美元。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失,隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品,並尋求監管部門對我們候選產品的批准,這些損失將會增加。
我們預計,如果並在以下情況下,我們的費用將大幅增加:
| 對KYV-101和KYV-201以及我們的其他候選產品進行進一步的臨牀試驗; |
| 確定其他候選產品並通過許可證或其他收購從第三方獲得這些候選產品的權利,並開展開發活動,包括臨牀前研究和臨牀試驗; |
| 獲取我們當前和未來候選產品的臨牀前、臨牀和商業供應的製造 ; |
| 為我們的候選產品或任何未來的候選產品尋求監管批准; |
| 將我們當前的候選產品或任何未來候選產品商業化(如果獲得批准); |
| 朝着我們成為一家能夠支持商業活動的綜合性生物製藥公司的目標邁進,包括建立銷售、營銷和分銷基礎設施; |
16
| 吸引、聘用和留住合格的臨牀、科學、運營和管理人員; |
| 增加和維護業務、財務和信息管理系統; |
| 保護、維護、執行和捍衞我們在知識產權組合中的權利; |
| 防禦第三方幹擾、侵權和其他知識產權索賠(如果有); |
| 解決任何相互競爭的療法和市場開發; |
| 由於宏觀經濟條件、地緣政治衝突或其他因素,我們的臨牀前研究或臨牀試驗以及我們候選產品的監管審批出現任何延誤 ;以及 |
| 完成此次發行後,作為上市公司運營會產生額外成本。 |
要實現並保持盈利,我們和任何當前或潛在的未來合作伙伴必須開發並最終實現具有巨大市場潛力的產品的商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功,包括完成臨牀前研究和臨牀試驗,獲得候選產品的上市批准, 如果我們獲得營銷批准,則製造、營銷和銷售產品,獲得市場對此類產品的接受度,並滿足任何上市後要求。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功,即使我們成功了, 我們也可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或足夠大的收入。如果我們確實實現了盈利,我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能盈利並保持盈利,將會降低公司的價值和價格或普通股的價格,並可能削弱我們籌集資金、保持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司的價值下跌 也可能導致您的全部或部分投資損失。
即使我們成功地將我們的一個或多個候選產品商業化,我們也將繼續產生大量的研發和其他支出,以開發和營銷更多的候選產品。我們還可能遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他 可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經造成並將繼續對我們的股東(赤字)權益和營運資本產生不利影響。
即使此次發行成功,我們 也將需要大量額外資金來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集此類資金,我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的一個或多個研究和藥物開發計劃或未來的商業化努力。
開發藥品,包括進行臨牀前研究和臨牀試驗,是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程,需要數年時間才能完成。自成立以來,我們的業務消耗了大量現金。我們預計將繼續花費大量資金繼續進行KYV-101、KYV-201和任何未來候選產品的臨牀前和臨牀開發,並尋求監管部門的批准。
由於我們計劃和預期的臨牀前研究和臨牀試驗的設計和結果高度不確定,我們無法 合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發和商業化所需的實際數量。如果美國食品和藥物管理局、FDA或任何類似的外國監管機構要求我們在我們目前預期的基礎上進行臨牀試驗或臨牀前研究,我們的費用可能會增加。此外,如果我們獲得監管部門的批准來營銷我們的任何候選產品,我們預計 將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。其他意想不到的成本也可能出現。
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此次上市後,我們還預計將產生與上市公司運營 相關的額外成本。因此,我們將需要獲得大量額外資金,以維持我們的持續業務。
在我們能夠通過銷售我們的候選產品產生大量收入之前,我們將被要求通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源獲得更多 資金,這可能會稀釋我們的股東或限制我們的經營活動。我們可能無法以可接受的條款 獲得足夠的額外融資,或者根本無法獲得。我們未能在需要時或在可接受的條件下籌集資金,將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響,我們可能不得不推遲、 縮減、暫停或取消我們的一個或多個研究階段計劃、臨牀試驗或未來的商業化努力。
我們的業務完全取決於我們候選產品的成功,我們不能保證我們的任何或所有候選產品將成功完成開發、獲得監管批准或成功商業化。如果我們 無法開發我們的候選產品,無法獲得監管部門的批准,並最終成功將其商業化,或者在此過程中遇到重大延誤,我們的業務將受到嚴重損害。
我們目前沒有獲準商業銷售的產品,也沒有尋求監管部門批准上市的產品。我們已投入大量精力和財力開發我們的候選產品,每個產品都仍處於臨牀開發階段,預計我們將繼續在這些候選產品以及我們未來可能開發的任何候選產品上投入大量資金。我們的業務和創收能力在很大程度上取決於我們開發、獲得監管部門批准併成功將我們的候選產品商業化的能力,而這可能永遠不會發生。
我們的候選產品將需要大量額外的臨牀前和臨牀開發時間、監管批准、商業製造安排、建立商業組織、重大營銷努力和進一步投資,然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入 。我們目前沒有產生任何收入,我們可能永遠無法開發或商業化任何產品。我們不能向您保證我們將達到當前或未來臨牀試驗的時間表,這些試驗可能會因多種原因而延遲或未完成。我們的候選產品容易受到產品開發任何階段固有的失敗風險的影響,包括出現意想不到的不良事件或未能在臨牀試驗中達到主要終點。
即使我們的候選產品在臨牀試驗中獲得成功,我們也不會被允許銷售或推廣我們的任何候選產品 ,直到我們獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准,我們可能永遠不會獲得足夠的監管批准,使我們能夠成功地將任何候選產品商業化。如果我們沒有獲得FDA或類似的外國監管機構的批准,並具備允許商業化的必要條件,那麼在可預見的未來,我們將無法從美國或其他地方的這些候選產品中獲得收入,甚至根本無法獲得收入。 在審批我們的候選產品並將其商業化方面的任何重大延誤都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們不能確定我們當前或任何未來的候選產品是否會在臨牀試驗中獲得成功或獲得監管部門的批准。 FDA還可能考慮其對競爭產品的批准,這可能會在他們審查我們的研究新藥申請或IND或其他提交的同時改變治療格局,並可能導致 FDA對S的審查要求發生變化,包括對臨牀數據或臨牀試驗設計要求的變化。此類更改可能會推遲審批或需要撤回我們的IND或其他提交。
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如果獲得相關監管機構的市場營銷批准,我們從候選產品中獲得收入的能力將取決於我們的能力:
| 獲得監管部門對目標患者羣體的批准,以及成功營銷所必需或需要的主張; |
| 通過合同製造組織或CMO以足夠的數量、可接受的質量和製造成本製造候選產品,以滿足投放市場及以後的商業需求; |
| 我們的產品價格具有競爭力,以便第三方和政府報銷允許廣泛採用產品 ; |
| 展示我們的產品相對於標準護理以及開發中的其他療法的優勢; |
| 通過我們自己的營銷和銷售活動為我們的候選產品創造市場需求,以及任何其他 安排來推廣我們可能建立的候選產品; |
| 有效地將我們任何獲得監管部門批准的產品商業化; |
| 以合理的商業條款與批發商、分銷商、藥房和團購組織建立和維護協議; |
| 獲得、維護、保護和執行我們產品的專利和其他知識產權保護及監管專有權; |
| 遵守特定於商業化的適用法律、法規和指導,包括 與醫療保健專業人員、患者權益倡導團體的互動,以及向付款人和處方溝通醫療經濟信息; |
| 實現患者、醫療界和第三方付款人對我們產品的市場接受度; |
| 維護分銷和物流網絡,能夠在我們的規範和監管指南的範圍內儲存產品,並進一步能夠將產品及時交付到商業臨牀站點;以及 |
| 確保我們的產品將按指導使用,並且不會出現其他意外的安全風險。 |
我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所得出的結論是,我們 作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。如果我們不能繼續經營下去,我們的股東可能會損失他們在我們公司的部分或全部投資。
我們的已審核財務報表和未經審核的簡明財務報表均包含在本招股説明書的其他部分,編制時假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。持續經營列報基礎假設我們將在可預見的未來繼續經營,並將能夠在正常的業務過程中實現我們的資產和償還我們的負債,不包括任何調整,以反映我們無法作為持續經營企業繼續經營可能對資產或金額的可回收性和分類以及負債分類可能產生的未來影響。 如已審計財務報表和未經審計簡明財務報表(均包括在本招股説明書的其他部分)所反映,我們過去發生了重大運營虧損,我們預計在可預見的未來將繼續產生重大運營虧損和負現金流量。到目前為止,我們一直依靠優先股融資為我們的業務提供資金。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司分別錄得淨虧損2,640萬美元及2,890萬美元;截至2022年及2023年9月30日止9個月,本公司分別錄得淨虧損2,040萬美元及3,970萬美元。截至2023年9月30日,我們的累計赤字為1.154億美元。我們管理層的結論是,基於我們預期的運營虧損和負現金流,我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業在日期之後的12個月內繼續經營存在很大的疑問。
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我們發佈了未經審計的簡明財務報表。此次發行後,我們預計將繼續籌集更多資金,可能無法實現我們所需的資金,因此我們繼續作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在着巨大的 懷疑。不斷變化的情況,其中一些可能超出我們的控制,可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期,我們可能需要比計劃更早地尋求 額外資金。如果我們尋求額外的融資來資助我們未來的業務活動,而我們作為一家持續經營的企業的能力仍然存在很大的疑問,投資者或其他融資來源可能 不願以商業合理的條款或根本不提供額外的資金。如果我們不能繼續經營下去,我們的股東可能會失去他們對我們的部分或全部投資。
作為一家上市公司,我們的運營成本將大幅增加,我們的管理層將需要投入大量時間和資源來實施新的合規計劃。
作為一家上市公司,我們將遵守修訂後的1934年《證券交易法》、或《交易所法》、《2002年薩班斯-奧克斯利法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》、納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克的上市要求,以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規的情況有所增加,這將增加我們的法律和財務合規成本,使某些活動更加困難、耗時或成本高昂,並 增加對我們系統和資源的需求。除其他事項外,《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。為了維持並在需要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準,可能需要大量的資源和管理監督。因此,管理層可能會將S的注意力從其他業務上轉移,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。我們計劃聘請更多財務報告、內部控制和其他財務人員或顧問,以便 制定和實施適當的內部控制程序和報告程序,這將增加我們的成本和支出。
此外,與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋,因此,隨着監管和管理機構提供新的指導意見,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和 標準,這一投資可能會導致一般和行政費用的增加,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同,監管機構可能會對我們和我們的業務提起法律訴訟, 財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重損害。
我們已發現內部財務報告控制存在重大缺陷。如果我們不能糾正這些重大弱點,或者如果我們在未來經歷更多的重大弱點,或者以其他方式未能保持對未來財務報告的有效內部控制,我們 可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的價值。
在編制截至2022年12月31日的年度財務報表時,發現我們的財務報告內部控制在設計和運作有效性方面存在重大缺陷。實質性缺陷是指內部控制在以下方面的缺陷或缺陷的組合
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財務報告,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。
我們沒有適當地設計和維護影響控制環境、風險評估、控制活動、信息和溝通以及監測活動的實體層面的控制,以防止或發現財務報表的重大錯報。這些重大弱點涉及:(1)合格資源數量不足,無法確保對控制執行情況進行適當的監督和問責,包括保留控制證據;(2)對影響財務報告內部控制的風險識別和評估不力;(3)對內部控制組成部分是否存在併發揮作用的評價和確定不足,其依據是為幾乎所有財務報表領域的管理審查控制和活動水平控制維護的證據。
這些重大弱點導致了以下其他重大弱點:我們沒有設計並 保持有效的(I)對支持財務報告流程的信息系統的一般控制,(Ii)對基本上所有財務報表領域的控制活動運行中使用的信息的完整性和準確性的控制,以及(Iii)管理層審查控制在足夠精確的水平上,以發現涉及會計和披露的複雜和判斷領域的基本上所有財務報表領域的重大錯報。
這些重大缺陷可能導致我們的幾乎所有賬目或披露的錯誤陳述,這將導致我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述,而這是無法防止或檢測到的。
我們計劃 實施正式的風險評估流程和程序,並設計足夠的控制措施來彌補這些弱點。我們打算聘請更多有經驗的會計和財務報告人員,正式設計和實施財務報告流程的內部控制,包括對信息系統的一般控制。在管理層完成上述措施的設計和實施,並且控制措施運行了足夠長的一段時間,並且管理層通過測試得出這些控制措施有效之前,不會認為這些重大缺陷已得到補救。我們預計將在2023財年和2024財年實施新的程序和控制措施,並努力解決已發現的每個弱點,並預計對已查明的重大弱點的全面補救將持續到2023年12月31日之後。這些補救措施將非常耗時,並且需要財政和 運營資源。
本次發行結束後,我們將遵守交易所 法案的定期報告要求。我們必須設計我們的披露控制和程序,以合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層,並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。
根據《薩班斯·奧克斯利法案》第404條,我們將被要求提交一份由管理層提交的報告,其中包括截至2024年12月31日的財年我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點,並將要求我們產生大量額外的專業費用和內部成本,以擴大我們的會計和財務職能,以及 我們花費了大量管理努力。我們可能會在我們的內部財務和會計控制和程序系統中發現更多的弱點,這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制 不會阻止或檢測所有錯誤和欺詐。一個控制系統,無論設計和運行得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,即控制系統將實現S的目標。我們 可能無法高效或及時地對我們的管理信息和控制系統進行改進,並可能發現現有的
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系統和控制。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述 或檢測到所有控制問題和舞弊情況。
如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制,我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況,我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心,我們股票的市場價格可能會下跌,我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
如果我們的候選產品如果獲得批准,不能獲得廣泛的市場接受,我們從他們的銷售中獲得的收入將是有限的。
我們從未將任何候選產品商業化過。即使我們的候選產品獲得相應監管部門的批准用於營銷和銷售,它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的接受。如果我們獲得監管部門批准的任何候選產品沒有 獲得足夠的市場接受度,我們可能無法產生足夠的產品收入或盈利。
市場對我們的任何候選產品的接受程度將取決於許多因素,其中一些因素是我們無法控制的,包括:
| 我們的候選產品的安全性、有效性、耐受性和易管理性; |
| 與我們的候選產品相關的副作用和不良事件的流行率和嚴重程度,以及我們候選產品的安全性和耐受性與現有療法或正在開發的療法相比如何; |
| 該產品獲得批准的臨牀適應症和我們可能對該產品提出的批准的索賠; |
| 產品S FDA批准的標籤中包含的限制或警告,包括可能比其他競爭產品更嚴格的此類產品的潛在限制或警告; |
| FDA對此類候選產品實施的分銷和使用限制,或作為強制性風險評估和緩解戰略(REMS)或自願風險管理計劃的一部分而我們同意的; |
| 這類候選產品的目標適應症護理標準的變化; |
| 這類產品候選產品的管理相對困難; |
| 與替代療法或療法的臨牀收益相比的治療成本; |
| 第三方,如保險公司和其他醫療保健付款人,以及政府醫療保健計劃,包括聯邦醫療保險和醫療補助,是否提供足夠的保險和補償; |
| 我們營銷和分銷這類候選產品的範圍和實力; |
| 已經使用或以後可能被批准用於我們的任何預定適應症的替代療法的安全性、有效性和其他潛在優勢,以及其可用性。 |
| 此類候選產品以及競爭產品的上市時機; |
| 醫生不願改變病人目前的護理標準; |
| 患者不願改變他們現有的治療方法,而不顧新產品的安全性和有效性。 |
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| 我們有能力以具有競爭力的價格提供此類候選產品供銷售; |
| 我們第三方製造商和供應商支持的範圍和力度; |
| 對本公司產品的負面宣傳或對競爭產品的正面宣傳;以及 |
| 潛在的產品責任索賠。 |
我們努力讓醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處,這可能需要大量的資源,而且可能永遠不會成功。即使醫學界接受我們的候選產品對於其批准的適應症是安全有效的,醫生和患者可能不會立即接受此類候選產品, 可能會緩慢採用它們作為批准適應症的接受治療。如果我們當前或未來的候選產品獲得批准,但在醫生、患者和第三方付款人中沒有達到足夠的接受度,我們可能無法從我們的候選產品中獲得有意義的收入,並且可能永遠不會盈利。
我們的業務存在重大的產品責任風險,我們獲得足夠保險的能力可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
當我們對當前或未來的候選產品進行臨牀試驗,以及我們的候選產品用於指定的患者計劃時,我們 暴露於新療法的開發、測試、製造和營銷中固有的重大產品責任風險。產品責任索賠可能會推遲或阻止我們開發計劃的完成。如果我們在產品營銷方面取得成功,此類索賠可能導致FDA、歐洲藥品管理局或歐洲藥品管理局對我們未來的候選產品、我們的製造工藝和設施或我們的營銷計劃的安全性和有效性進行其他調查,並可能召回我們的產品或採取更嚴重的執法行動,對可能用於這些產品的批准適應症進行限制,或暫停或撤回批准。無論是非曲直或最終結果如何,責任索賠也可能導致對我們候選產品的需求下降,終止臨牀試驗地點或整個試驗計劃,臨牀試驗參與者退出,我們的聲譽受損和媒體的重大負面關注,相關訴訟的鉅額辯護成本,管理層S的時間和我們的資源從我們的業務運營中分流,對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵,收入損失,無法 商業化和我們可能開發的產品,以及我們的股票價格下跌。我們認為,與許多其他候選生物技術產品相比,我們可能面臨更大的風險,因為我們正在開發候選產品,以解決許多以前的產品和產品技術不成功的情況。此外,我們的候選產品尋求瞄準的患者羣體通常是嚴重的免疫抑制患者,可能更有可能通過潛在的治療經歷嚴重的不良事件,並且總體上比其他患者羣體具有更高的發病率。我們可能需要為臨牀開發的後期階段或營銷我們的任何候選產品獲得更高級別的產品責任保險。我們可能獲得的任何保險都可能不能為潛在的責任提供足夠的保險。此外,臨牀試驗和產品責任保險正變得越來越昂貴。因此,我們 可能無法以合理的成本獲得足夠的保險,以保護我們免受產品責任索賠造成的損失,這些損失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們將需要發展我們的組織,我們可能會在管理我們的增長和擴大我們的業務方面遇到困難,這可能會對我們的業務產生不利影響。此外,如果我們失去關鍵管理層或其他科學或臨牀人員,或者如果我們無法招聘更多高技能人員,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。
截至2023年12月31日,我們有84名全職員工。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的發展,以及我們向上市公司運營的過渡,我們預計將擴大我們在管理、運營、財務和其他資源方面的員工基礎。此外,我們在製造、營銷和商業化方面的經驗有限。當我們的產品候選人進入並通過
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臨牀前研究和臨牀試驗,我們將需要擴展我們的開發和監管能力,並與其他組織簽訂合同,為我們提供製造和其他能力 。在未來,我們預計必須管理與合作者或合作伙伴、供應商和其他組織的更多關係。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。我們無法成功地管理我們的增長和擴大我們的業務,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
此外,我們的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理人員和臨牀和科學人員的能力。我們高度依賴首席執行官彼得·馬格博士和我們管理團隊的其他成員。這些人員中的任何一個失去服務都可能延遲或阻礙我們產品線的成功 開發,啟動或完成我們的臨牀前研究和臨牀試驗,或我們候選產品的商業化。雖然我們已經與我們的 高級管理團隊的每位成員簽署了僱傭協議或聘書,但這些協議可以在通知或不通知的情況下隨意終止,因此,我們可能無法按預期保留他們的服務。我們目前不為我們的 高管或任何員工的生命保有關鍵人物人壽保險。缺乏保險意味着,我們可能得不到足夠的賠償,以彌補這些個人的服務損失。
我們需要擴大和有效管理我們的管理、運營、財務和其他資源,以成功地進行我們的臨牀開發和商業化努力。由於生物製藥、生物技術和其他企業之間對合格人才的激烈競爭,特別是在大舊金山灣區,我們未來可能無法成功地保持我們獨特的公司文化,繼續吸引或留住合格的管理人員以及科學和臨牀人員。如果我們不能吸引、整合、留住和激勵必要的人員來實現我們的業務目標,我們可能會遇到限制,這些限制將嚴重阻礙我們發展目標的實現、我們籌集額外資本的能力以及我們實施業務戰略的能力。
我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動,包括 不遵守監管標準和要求,這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們面臨員工、承包商或合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括: 未能遵守FDA法規或類似的外國法規,未能向FDA或類似的外國當局提供準確的信息,未能遵守聯邦、州或外國的醫療欺詐和濫用法律法規, 未能及時、完整或準確地報告財務信息或數據,或未向我們披露未經授權的活動,或未遵守類似的外國要求。並非總是能夠識別和阻止不當行為,我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失,或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。 如果由於這種不當行為而對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利,這些行動可能會對我們的業務產生重大影響, 包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外,如Medicare和Medicaid或類似的外國同等產品, 誠信監督和報告義務,以及削減或重組我們的業務。
我們在正常的業務過程中籤訂各種合同,對合同的另一方進行賠償。如果我們必須根據這些賠償條款履行義務,可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
在正常的業務過程中,我們定期簽訂學術、商業、服務、合作、許可、 諮詢和其他包含賠償條款的協議。關於我們的學術
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和其他研究協議,我們通常賠償機構和相關方因根據我們已獲得許可的協議進行、使用、銷售或執行的產品、流程或服務而產生的索賠,以及因我們或我們潛在的分被許可人行使協議項下的權利而產生的索賠。關於我們的商業協議,我們賠償我們的供應商 因產品的生產、使用或消費可能導致的任何第三方產品責任索賠,以及第三方涉嫌侵犯任何專利或其他知識產權的索賠。
如果我們在賠償條款下的義務超出了適用的保險範圍,或者如果我們被拒絕投保,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。同樣,如果我們依賴協作者來賠償我們,而協作者被拒絕投保,或者賠償義務超過了適用的保險範圍,並且協作者沒有其他可用的資產來賠償我們,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們使用淨營業虧損(NOL)、結轉和某些其他税務屬性來抵銷應税收入或税款的能力可能有限。
在我們的歷史中,我們遭受了巨大的虧損,預計在不久的將來不會盈利,而且我們可能永遠不會 實現盈利。截至2022年12月31日,我們有2820萬美元的聯邦NOL結轉和4930萬美元的州NOL結轉。根據修訂後的1986年國內税法,我們的美國聯邦淨營業虧損不會過期,可能會無限期結轉,但聯邦淨營業虧損的扣除額不得超過本年度應納税所得額的80%(經某些調整)。此外,根據守則第382和383條,如果公司經歷所有權變更,一般定義為某些股東在三年內其股權所有權(按價值)變化超過50個百分點,則S公司使用變更前淨資產結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入或税款的能力可能會受到限制。由於與此類研究相關的複雜性和成本,我們尚未完成第382條中評估所有權變更是否發生或自我們成立以來是否發生多次所有權變更的研究;但是,我們 近年來已經完成了幾次籌款,增加了所有權變更限制我們利用税務屬性結轉的能力的可能性。此外,未來可能會有更多的所有權變更,包括與此次發行相關的變更,或者由於我們股票所有權的後續變更,其中一些變更可能不在我們的控制範圍之內。因此,如果我們經歷所有權變更,並且我們使用變更前的NOL結轉和其他變更前的税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後的收入或税收的能力有限,這將通過有效增加我們未來的納税義務來損害我們未來的 經營業績。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。此外,在州一級,可能會有一段時間暫停或以其他方式限制使用淨營業虧損,這可能會加速或永久增加州應繳税款。因此,即使我們實現盈利,我們也可能無法使用我們的淨營業虧損和其他税收屬性的全部或大部分,這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。
最近和未來對税法的修改可能會對我們公司產生重大不利影響。
我們受制於或在其下運作的税收制度,包括所得税和非所得税,都是不穩定的,可能會發生重大變化。税收法律、法規或裁決的變化,或對現有法律和法規的解釋的變化,可能會對我們公司產生實質性的不利影響 。例如,減税和就業法案、冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案,以及通脹降低法案,或稱愛爾蘭共和軍,對美國税法進行了許多重大修改。國税局和其他税務機關未來對此類立法的指導可能會影響我們,其某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如,愛爾蘭共和軍的條款將影響某些公司的美國聯邦所得税,包括對某些大公司的賬面收入徵收15%的最低税率,以及對某些公司股票回購徵收1%的消費税,這將
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對回購此類股票的公司徵收。此外,歐洲許多國家以及其他一些國家和組織(包括經濟合作與發展組織和歐盟委員會)已提議、建議、頒佈或以其他方式受制於對現有税法或新税法的修改,這些修改可能會顯著增加我們在開展業務的國家/地區的納税義務,或要求我們改變經營業務的方式。
我們的業務 集中在一個地點,我們或我們所依賴的第三方可能會受到野火和地震或其他自然災害的不利影響,我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們 免受嚴重災難的影響。
我們目前的業務主要位於加利福尼亞州。任何計劃外事件,如洪水、野火、爆炸、地震、極端天氣條件、流行病或大流行、停電、電信故障或其他自然或人為事故或事件,導致我們無法充分利用我們的設施,都可能對我們的業務運營能力產生重大和不利影響,特別是在日常運營中,並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。自然或人為災難對我們的第三方CMO和合同研究組織(CRO)的任何類似影響都可能導致我們的臨牀試驗延遲,並可能對我們的業務運營能力產生實質性的不利影響,並對我們的財務 和運營狀況產生重大負面影響。如果發生自然災害、停電或其他事件,使我們無法使用我們的臨牀站點,影響臨牀供應或臨牀試驗的進行,損壞關鍵基礎設施,如我們第三方CMO的製造設施,或者以其他方式中斷運營,我們可能很難,甚至在某些情況下,不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。事實證明,在發生嚴重災難或類似事件時,我們以及我們的CMO和CRO制定的災難恢復和業務連續性計劃可能不夠充分。如果這些設施發生意外或事故,我們不能向您保證我們目前投保的保險金額足以賠償任何損害和損失。如果我們的工廠或我們的CMO或CRO的製造設施因事故或事件或任何其他原因而無法運行,即使是很短的時間 ,我們的任何或所有開發計劃都可能受到損害。任何業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
社交媒體平臺的使用越來越多,帶來了新的風險和挑戰。
社交媒體越來越多地被用來交流我們的臨牀開發計劃以及我們的候選產品 正在開發用於治療的疾病。我們打算利用適當的社交媒體與我們的發展計劃進行溝通。生物製藥行業的社交媒體實踐在繼續發展,與此類使用相關的法規並不總是明確的。這一演變帶來了不確定性和不遵守適用於我們業務的法規的風險。例如,在臨牀試驗期間,患者可能會使用社交媒體渠道報告據稱的不良事件。當此類 披露發生時,我們可能無法監督和遵守適用的不良事件報告義務,或者我們可能無法在社交媒體產生的政治和市場壓力下捍衞我們的業務或公眾的合法利益 由於我們對我們的調查產品的言論受到限制。此外,還存在在任何社交網站上不當披露敏感信息或負面或不準確的帖子或評論的風險,或者我們的任何員工在社交網站上發佈的帖子可能被視為不適當促銷的風險。如果發生任何此類事件或我們未能遵守適用的法規,我們可能會承擔責任、面臨監管行動或對我們的業務造成其他損害。
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不利的全球經濟狀況,包括任何不利的宏觀經濟狀況或地緣政治事件,都可能直接或通過對我們進行臨牀前研究或臨牀試驗所依賴的某些第三方的不利影響,對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生不利影響。
我們的經營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。全球信貸和金融市場在過去幾年中經歷了極端的波動和破壞,包括流動性和信貸供應嚴重減少,通貨膨脹和貨幣供應 轉變,利率上升,勞動力短缺,消費者信心下降,經濟增長下降,失業率上升,衰退風險,以及經濟和地緣政治穩定的不確定性。在新冠肺炎大流行之後,由於地緣政治衝突,全球經濟和商業活動繼續面臨廣泛的不確定性。嚴重或長期的經濟低迷,或更多的全球金融或政治危機,可能會給我們的業務帶來各種風險,包括臨牀試驗或臨牀前研究的延遲、我們候選產品的延遲審批、獲得專利和其他知識產權保護的延遲能力、對我們候選產品的需求減弱(如果獲得批准),或者我們在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力(如果有的話)。這些條件對我們的運營和財務業績的影響程度,包括我們在預期時間框架內執行我們的業務 戰略和計劃的能力,以及我們所依賴的第三方的能力,將取決於不確定和無法預測的未來發展。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力, 可能會導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務,我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。此外,我們的股價可能會下跌,部分原因是股市的波動和整體經濟低迷。
涉及流動性有限、違約、不良業績或其他影響金融機構的不利事態發展的事件,或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言,過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題 。例如,硅谷銀行、簽名銀行和第一共和銀行在2023年上半年的倒閉導致金融服務業出現重大混亂。如果持有我們現金存款的任何銀行被 置於破產管理狀態,我們可能無法獲得我們的現金、現金等價物和可供出售的有價證券,這將對我們的業務產生不利影響。此外,如果我們賴以進行臨牀前研究或臨牀試驗的任何第三方無法根據此類工具或與此類金融機構的貸款安排獲得資金,則此類第三方履行對我們的義務的能力可能會受到不利影響。
我們或我們的董事或高級管理人員可能會受到證券訴訟,這是昂貴的,可能會轉移管理層的注意力 。
我們未來可能成為證券訴訟的目標,包括基於我們 股票市場價格的波動。整個股市,尤其是納斯達克和生物製藥公司,經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與公司的經營業績無關或不成比例。我們普通股的市場價格可能會波動。過去,經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。此外,我們的某些董事和管理人員因其在其他上市公司的角色而捲入正在進行的證券或其他訴訟,我們的董事或管理人員未來可能會捲入此類訴訟。證券訴訟(包括 抗辯費用,以及任何此類訴訟可能導致的任何潛在不利後果)可能代價高昂、耗時長、損害我們的聲譽,並分散我們管理層S和董事會S對其他業務問題的注意力,這可能會 嚴重損害我們的業務。
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與研發和商業化相關的風險
我們從未成功完成過任何大規模或關鍵的臨牀試驗,對於我們開發的任何候選產品,我們都可能無法成功完成。
我們尚未證明我們有能力成功完成任何大規模或關鍵臨牀試驗、獲得監管 批准、生產商業規模產品或安排第三方代表我們生產,或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。儘管我們的主要員工在 領先的臨牀開發項目中擁有豐富的經驗,但我們對候選產品進行臨牀試驗的經驗有限。開發細胞療法,特別是自體細胞療法,是一個複雜且資源密集型的過程,需要科學家、臨牀醫生以及技術和監管專家組成的團隊。我們可能無法在預期的時間表內提交任何其他候選產品的IND(如果有的話)。例如,我們無法確定我們候選產品的 IND啟用研究是否會及時完成或成功,或者生產工藝是否會及時得到驗證。即使我們為 候選產品提交了IND,FDA也可能不批准IND,不允許我們及時或根本不允許我們開始臨牀試驗。我們候選產品的IND提交時間將取決於進一步的臨牀前和生產成功。 此外,我們無法確定提交IND後FDA是否會允許進一步的臨牀試驗開始,或者一旦開始,不會出現需要我們暫停或終止臨牀試驗的問題。這些 臨牀試驗的開始都取決於根據與FDA和其他監管機構的討論最終確定試驗設計。我們從FDA或其他監管機構收到的任何指導可能會發生變化。這些監管機構 可能會改變他們的立場,包括對我們試驗設計或所選臨牀終點的可接受性,這可能會要求我們完成額外的臨牀試驗或施加比我們目前預期更嚴格的批准條件。
如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前 預期的額外臨牀試驗或其他測試,如果我們無法成功完成我們的候選產品的臨牀試驗或其他測試,如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅呈中度陽性,或者如果存在安全問題,我們可能:
| 延遲獲得我們的候選產品的上市批准; |
| 根本沒有獲得上市批准; |
| 獲得對適應症或患者羣體的批准,這些適應症或患者羣體不像預期或期望的那樣廣泛; |
| 遵守上市後的要求;或 |
| 在獲得上市批准後,必須將該產品從市場上撤下。 |
在研究人員發起的試驗中或在指定患者的基礎上接受我們候選產品的任何患者的結果 不應被視為候選產品在我們的臨牀試驗中的表現,也可能無法用於確定安全性或有效性以獲得監管部門的批准。
我們在研究人員發起的試驗中向已用盡其他治療方案且有充分科學依據支持使用未經批准的候選產品的患者提供我們的研究候選產品KYV-101。我們為其提供的研究人員發起的試驗位於美國,此類試驗的獨立研究人員為多名或個別KYV-101患者的治療申請IND。我們目前還通過一家歐洲分銷商供應KYV-101,用於德國的單一命名患者。在德國,這些單患者 努力被稱為單患者治療治療嘗試,發生在受控臨牀試驗環境之外,不是同情使用計劃或德國法規路徑的一部分。 這些由研究人員發起的試驗和在指定患者的基礎上提供KYV-101不能取代或意在取代我們的臨牀試驗。這些治療嘗試的主要目標不是評估潛在療法的有效性,而是根據患者S醫生的決定,為個別患者提供可能的最佳治療方案。我們在個案的基礎上評估是否允許在我們贊助的臨牀試驗之外的其他國家獲得這種或類似的KYV-101。
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我們不控制研究人員發起的試驗的設計、管理或時間安排。 此外,指定的患者治療由獨立醫生以醫生認為合適的方式進行,這可能會在患者之間不一致,並且可能不會嚴格遵守良好的臨牀實踐或GCP,這可能會導致治療效果與我們控制的臨牀試驗中的不同。此外,在使用我們的候選產品進行研究人員發起的試驗和命名患者活動時,我們依賴每位研究人員和醫生確保他們自己遵守臨牀和法規要求,如果他們不符合要求,我們可能會承擔責任。來自指定患者設置的個別患者結果,包括但不限於數據、體驗、圖像或視頻,是觀察性的、特定於患者的,並由患者各自的醫生報告。由於我們對這些患者服用KYV-101病毒的環境缺乏控制,我們不能 向您保證此類命名患者活動的任何陽性結果都可歸因於KYV-101,或者對其他患者使用KYV-101也會產生類似的陽性結果。這些試驗中的患者數據和已命名的患者活動 不是為了彙總或報告結果而設計的,可能是高度可變的。
在我們為任何 候選產品尋求監管批准之前,我們必須在受控良好的臨牀試驗中證明該候選產品對於我們正在尋求批准的適應症是安全有效的。研究人員發起的試驗和指定的患者活動的結果不得用於確定安全性或有效性,以獲得監管部門的批准。
相比之下,此類試驗和指定的患者活動可能會確定與我們的候選產品有關的重大問題,這可能會影響我們的研究結果或臨牀試驗,並對我們從FDA或其他適用的監管機構獲得上市批准的能力產生不利影響。如果研究人員發起的試驗或指定患者的活動的結果與我們贊助的試驗的結果不一致或不同,或引起對我們的候選產品的擔憂,FDA或外國監管機構可能會質疑公司贊助的 試驗的受控結果,或對此類結果進行比其他情況更嚴格的審查。在這種情況下,FDA或此類外國監管機構可能會要求我們獲取並提交額外的臨牀數據,這可能會推遲我們候選產品的臨牀開發或上市審批。此外,此類試驗和指定的患者活動的患者羣體中發生嚴重不良事件的風險很高。如果將不良事件歸因於我們的候選產品,可能會對我們候選產品的安全性產生 負面影響,進而導致重大延誤或無法獲得監管部門的批准或無法將我們的候選藥物成功商業化。
此外,不能保證我們將能夠繼續通過研究人員發起的 試驗或使用我們的候選產品命名的患者活動來接收或公佈觀察數據。我們的供應能力可能會限制能夠登記參加這些試驗的患者數量或可以治療的指定患者數量,我們未來可能需要 重組或暫停此類供應,以便在我們贊助的臨牀試驗中招募足夠數量的患者,這可能會引發負面宣傳或其他中斷。此外,沒有明確的監管框架可供我們 在指定的患者環境中提供我們未經批准的研究產品候選產品,特別是針對多個指定的患者,在向適用的監管機構註冊的臨牀試驗或體恤使用計劃之外。我們的單個患者治療嘗試不是在德國監管機構註冊的臨牀試驗或同情使用計劃的一部分。因此,如果此類提供或我們使用來自指定患者活動的數據被發現違反了監管要求,我們可能會受到責任、罰款或其他後果的影響,如果這些患者遇到不良安全事件,這可能會進一步加劇。此外,如果我們將未經批准的研究產品候選提供給有資格參加我們在德國的KYSA-3臨牀試驗的指定患者,我們可能會受到額外的處罰。我們還依賴每位研究人員和醫生在使用我們的候選產品進行研究人員發起的試驗和命名患者活動時,確保他們自己 遵守臨牀和法規要求,如果他們不符合要求,可能會承擔責任。
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臨牀前和臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程,結果不確定,早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。我們可能會在完成或最終無法完成當前候選產品或任何未來候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲。
我們的所有候選產品要麼處於臨牀前開發階段,要麼處於臨牀 開發階段,失敗的風險很高。我們正在開發的一些候選產品和技術是新穎且未經驗證的,這使得我們很難準確預測我們的候選產品在開發過程中可能面臨的挑戰 。我們認為,與許多其他候選生物技術產品相比,我們的候選產品可能面臨更大的風險,因為我們的候選產品是為解決許多以前的 產品和產品技術不成功的情況而開發的。此外,我們的候選產品尋求瞄準的患者羣體通常是嚴重的免疫抑制患者,可能更有可能經歷潛在治療的嚴重不良事件,並且總體上比其他患者羣體具有更高的發病率。我們也無法預測我們的臨牀試驗是否會繼續,以及我們的任何候選產品何時或是否會獲得監管部門的批准。 要獲得將任何候選產品商業化所需的監管批准,我們必須通過廣泛的臨牀前研究和漫長、複雜且昂貴的臨牀試驗來證明我們的候選產品對人體是安全有效的。臨牀測試可能需要數年時間才能完成,其結果本身也不確定。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果,一個適應症的結果可能不能預測同一候選產品在另一個適應症的預期結果。早期臨牀試驗和後期臨牀試驗在試驗設計上的差異使得很難將早期臨牀試驗的結果外推到後期臨牀試驗。生物製藥行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折,儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果,但由於缺乏療效或安全性狀況不利。此外,臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響,許多公司認為他們的候選產品在 臨牀試驗中表現令人滿意,但仍未能獲得此類候選產品的營銷批准。我們可能無法建立適用的監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點。未來任何臨牀試驗的啟動都需要最終確定試驗設計,並向FDA或類似的外國監管機構提交申請。即使在我們提交材料後,FDA或其他監管機構也可能不同意我們已滿足他們開始臨牀試驗的要求,或不同意我們的研究設計,這可能要求我們完成額外的試驗或修改我們的方案,或在臨牀試驗開始時施加更嚴格的條件。通過臨牀試驗的候選產品通常有很高的不合格率,在臨牀試驗過程中隨時可能發生失敗。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品, 不能保證我們當前或未來的任何臨牀試驗最終會成功,也不能支持我們當前或任何未來的候選產品的批准。
我們預計將繼續在一定程度上依賴我們的合作者、CRO和臨牀試驗站點,以確保我們的 臨牀試驗正確和及時地進行,包括參與者登記過程,我們對他們的表現影響有限。我們或我們的合作伙伴可能會因為不可預見的事件或其他原因而延遲啟動或完成臨牀試驗, 這可能會延遲或阻止我們獲得市場批准或將我們當前和未來的候選產品商業化,包括:
| 監管機構,如FDA或類似的外國監管機構、機構審查委員會或倫理委員會,在允許我們啟動臨牀試驗之前可能會施加額外的要求,可能不會授權我們或我們的研究人員在預期的試驗地點開始或進行臨牀試驗,可能不允許我們修改試驗 方案,或者要求我們修改或修改我們的臨牀試驗方案; |
| 我們可能會在與審判地點和CRO就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議, 這些條款可能需要進行廣泛的談判,可能會有很大差異; |
| 臨牀試驗地點偏離試驗方案或者退出試驗的; |
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| 臨牀試驗所需的參與者數量可能比我們預期的多,臨牀試驗的登記人數可能比我們預期的慢,或者參與者可能退出或未能以高於我們預期的速度返回治療後隨訪; |
| 臨牀試驗的成本可能比我們預期的要高,或者我們可能沒有足夠的資金進行臨牀試驗,或者在提交生物許可證申請(BLA)或新藥申請(NDA)時,我們沒有足夠的資金支付FDA要求的大量使用費; |
| 與我們的候選產品或進行臨牀試驗所需的其他材料相關的數據的質量或數量可能不足以啟動或完成給定的臨牀試驗; |
| 其他療法的臨牀測試報告可能會引起對我們候選產品的安全性、耐受性或療效的擔憂;以及 |
| 我們候選產品的臨牀試驗可能無法顯示出適當的安全性、耐受性或有效性,可能產生陰性或不確定的結果,或者可能無法改善現有的護理標準,我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗,或者我們可能決定放棄產品開發 計劃。 |
我們可能會在未來經歷參與者退出或中止我們的試驗。 參與者退出我們的臨牀試驗可能會影響我們的數據質量。即使我們能夠在我們的臨牀試驗中招募足夠數量的參與者,登記的延遲或人口規模較小也可能導致成本增加,或者 可能會影響我們臨牀試驗的時間或結果。這些情況中的任何一種都可能對我們完成此類試驗的能力產生負面影響,或者在監管提交文件中包含此類試驗的結果,這可能會對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。
如果臨牀試驗被暫停、臨牀擱置或由我們、進行此類試驗的機構、FDA、EMA或其他監管機構的IRBs終止,或者如果臨牀試驗被數據安全監測委員會(DSMB)建議暫停或終止,我們也可能遇到延遲。暫停或終止可能是由於多種因素,包括未能根據法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、我們的CRO未能按照GCP要求或其他國家/地區適用的法規指南執行、FDA、EMA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、 不可預見的安全問題或不良副作用、未能建立或實現具有臨牀意義的試驗終點。政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。 臨牀試驗也可能因中期結果不明確或負面而推遲或終止。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被監管部門拒絕批准。此外,FDA、EMA或其他監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋,或者甚至在他們審查並評論了我們的臨牀試驗設計後也可能更改審批要求。
我們還可以與學術、製藥和生物技術實體合作進行臨牀前和臨牀研究,將我們的開發努力與我們的合作者的努力結合起來。此類合作可能會受到額外的延遲,因為試驗的管理、合同談判、需要獲得多方同意,並可能增加我們未來的成本和開支。
如果我們在臨牀測試或營銷審批方面遇到延誤,我們的產品 開發成本將增加。我們不知道我們的任何臨牀試驗是否會按計劃開始,是否需要重組,或是否會按計劃完成,或者根本不知道。 重大臨牀試驗延遲還可能縮短我們擁有候選產品商業化獨家權利的任何期限,並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場,這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力。我們臨牀開發項目中的任何延遲或成本增加都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
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如果我們在招募患者參加臨牀試驗時遇到困難,我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
成功和及時地完成臨牀試驗將需要我們招募足夠數量的患者,這些患者將繼續留在試驗中,直到試驗結束。如果我們無法找到、登記和保留足夠數量的合格患者來參與這些臨牀試驗,我們可能無法啟動、繼續或完成FDA或類似的外國監管機構可能要求的臨牀試驗,以獲得我們任何候選產品的監管批准。患者入選是進行和完成臨牀試驗時間的一個重要因素,受到許多因素的影響,包括:
| 患者羣體的大小和性質; |
| 正在調查的疾病的嚴重程度; |
| 試驗的資格標準; |
| 患者與臨牀地點的距離; |
| 臨牀方案的設計; |
| 獲得和維護患者同意的能力; |
| 招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力; |
| 參加臨牀試驗的患者在我們的候選產品給藥或試驗完成之前退出試驗的風險; |
| 競爭性臨牀試驗的可用性; |
| 為臨牀試驗正在調查的適應症批准的新藥的可用性; |
| 臨牀醫生和患者對正在研究的藥物相對於其他現有療法的潛在優勢的看法;以及 |
| 其他我們無法控制的因素,如全球經濟狀況和信貸和金融市場波動的影響、通脹壓力、俄羅斯入侵烏克蘭、以色列-哈馬斯戰爭和其他地緣政治條件。 |
我們在識別和招募適合正在進行或將來進行的臨牀試驗的疾病階段的患者時也可能遇到困難。此外,發現和診斷患者的過程可能會被證明是昂貴的。其他在藥物開發和商業化方面擁有更多資源和更豐富經驗的製藥公司也在瞄準類似的治療方法,這種 競爭減少了我們可以使用的患者數量和類型,因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加我們的競爭對手正在進行的試驗。由於合格的臨牀研究人員和臨牀試驗地點的數量也是有限的,我們預計將在我們的一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗,這將減少此類臨牀試驗地點可用於我們臨牀試驗的患者數量,並可能推遲或增加完全登記我們的臨牀試驗的難度。我們還依賴CRO和臨牀試驗站點在我們的臨牀試驗中招募受試者,雖然我們對他們的服務有協議,但我們對他們的實際表現的影響有限。
這些因素可能會使我們很難招募足夠多的患者來及時且經濟高效地完成我們的臨牀試驗。延遲完成我們候選產品的任何臨牀試驗將增加我們的成本,減慢我們候選產品的開發和審批流程 並延遲或潛在地危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。此外,一些導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素也可能最終導致我們的候選產品無法獲得監管部門的批准。
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我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化,並受到審計和驗證程序的影響,這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據,這些數據基於對當時可用數據的初步分析,在對與特定研究或 試驗相關的數據進行更全面的審查後,結果及相關發現和結論可能會發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論,作為我們數據分析的一部分,我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此,一旦收到更多數據並進行充分評估,我們報告的主要或初步結果可能與相同研究的未來結果不同,或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。最重要的數據也仍然要接受審計和核實程序,這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據有很大不同。因此,在最終數據可用之前,應謹慎查看頂線數據。
我們還可能不時地披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的臨時數據可能會隨着患者 登記的繼續和更多患者數據的出現或我們臨牀試驗中的患者繼續進行其他治療而發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。
其他人,包括監管機構,可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、 結論或分析,或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性,這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化,以及我們公司的總體 。此外,我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常基於大量數據和其他信息,您或其他人可能不同意我們 確定的重要信息或其他適當信息包含在我們的披露中。如果我們報告的中期、頂線或初步數據與實際結果不同,或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論,我們獲得我們候選產品的批准並將其商業化的能力可能會受到損害,這可能會損害我們的業務、運營結果、前景或財務狀況。
我們可能會將有限的資源用於追求特定適應症中的特定候選產品,而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或 適應症。
由於我們的財務和管理資源有限,我們將開發重點放在某些特定適應症的特定候選產品上。因此,我們可能會放棄或推遲尋求其他候選產品的商機,或為我們的現有候選產品(稍後證明具有更大的商業潛力)提供其他指示。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在特定適應症的當前和未來開發計劃和候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場,我們 可能會通過協作、許可或其他版税安排向該候選產品放棄寶貴的權利,而在這種情況下,保留該候選產品的獨家開發和商業化權利對我們更有利。
我們可能尋求為我們的候選產品建立商業合作,如果我們不能以商業上合理的條款建立合作關係,我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。
我們的藥物開發計劃和我們候選產品的潛在商業化將需要大量額外的現金來支付費用。我們可能會決定與其他製藥公司和
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生物技術公司為我們的候選產品進行開發和潛在的商業化。2021年12月,我們與臨牀階段生物技術公司Intellia Treateutics,Inc.簽訂了許可和合作協議,或Intellia 協議,該公司專注於利用基於CRISPR的技術或Intellia開發新的治療方法,以研究和開發異基因細胞治療產品或CRISPR 候選產品。協作的談判和記錄既複雜又耗時。我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款談判合作,甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點,我們可能不得不削減 我們尋求合作的候選產品的開發,減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃,推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍,或者增加我們的支出,並自費進行開發或商業化活動。
我們面臨着來自實體的競爭,這些實體在快速開發免疫適應症的新療法方面進行了大量投資,包括大型和專業製藥和生物技術公司,其中許多公司已經批准了我們目前的適應症療法。
治療藥物的開發和商業化競爭激烈。我們的候選產品 如果獲得批准,將面臨激烈的競爭,包括來自成熟的、目前市場上銷售的療法的競爭,而我們未能證明對現有護理標準的有效改進可能會阻礙我們實現 顯著的市場滲透率。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的資源和經驗,我們可能無法成功競爭。我們面臨來自多種來源的激烈競爭,包括大型和專業製藥和生物技術公司、醫院和診所、學術研究機構和政府機構以及公共和私人研究機構。我們的競爭對手在採用的技術水平上與我們競爭,或者與我們的候選產品相比,在他們的產品開發水平上與我們競爭。此外,許多小型生物技術公司已經與大型老牌公司建立了合作關係,以(I)為其產品的研究、開發和商業化獲得支持,或(Ii)結合幾種治療方法來開發更持久或更有效的治療方法,這些治療方法可能會直接與我們當前或任何未來的候選產品 競爭。我們預計,隨着新的治療方法及其組合以及相關數據的出現,我們將繼續面臨日益激烈的競爭。
我們目前的候選產品最初正在開發中,用於治療各種免疫適應症,如果獲得批准,將面臨來自現有已獲批准的免疫治療的競爭,其中許多已取得商業成功。例如,我們目前正在開發KYV-101,用於治療B細胞驅動的自身免疫性疾病。許多新興和老牌生命科學公司一直專注於類似的療法,包括針對B細胞驅動的自身免疫性疾病的CAR T細胞候選。如果獲得批准,KYV-101將與目前批准的治療藥物 競爭,包括羅氏控股公司的Rituxan和Ocrevus,以及非專利免疫抑制或生物類似藥物,如黴酚酸酯、糖皮質激素、硫唑嘌呤、環磷酰胺和靜脈注射免疫球蛋白,我們預計其他藥物將在短期內獲得批准。在第三方的臨牀開發中,也有一些候選產品旨在治療一些B細胞驅動的自身免疫性疾病,例如obinutuzumab (靶向B細胞上的CD20),它也來自Genentech/Roche Holding AG。
為了競爭成功,我們需要顛覆這些目前上市的藥物,這意味着我們必須證明,我們候選產品的相對成本、給藥方法、安全性、耐受性和有效性提供了現有和新療法的更好替代方案。如果我們的候選產品最終不能證明比當前的護理標準更安全、更有效、更方便或更便宜,我們的商業機會和成功的可能性將會減少或消失。此外,即使我們的候選產品在這些屬性方面表現出顯著的改進,醫生不願從現有療法切換到我們的產品,或者如果醫生選擇將我們的產品保留下來供在有限的情況下使用,也可能會阻礙對我們產品的接受。
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與我們相比,我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源或經驗。如果我們獲得監管機構對任何候選產品的批准,我們將面臨基於許多不同因素的競爭,包括我們當前或任何未來候選產品的安全性和有效性、我們當前或任何未來候選產品的管理容易程度、參與者接受相對較新的管理途徑的程度、這些候選產品獲得監管批准的時間和範圍、製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、報銷範圍和專利地位。與我們競爭的產品可以提供更好的治療替代方案,包括比我們可能開發的任何產品更有效、更安全、更便宜或更有效地營銷和銷售。在我們收回開發和商業化當前或未來候選產品的費用之前,有競爭力的產品可能會使我們開發的任何產品過時或不具競爭力。這些競爭對手還可能招聘我們的員工,這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。
製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的管理人員和其他人員、為臨牀試驗建立臨牀試驗場地和參與者註冊,以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。
如果我們不能在我們宣佈和預期的時間範圍內實現我們的預期發展目標,我們計劃的商業化可能會被推遲,我們的費用可能會增加,因此我們的股票價格可能會下跌。
我們不時地評估各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標的預期完成時間,我們有時將其稱為里程碑。這些里程碑可能包括開始或完成科學研究和臨牀試驗,以及提交監管文件。我們可能會不時地公開宣佈其中一些里程碑的預期時間。所有這些里程碑現在和將來都是基於無數的假設。與我們的估計相比,這些 里程碑的實際時間可能會有很大差異,在某些情況下,原因超出了我們的控制。如果我們沒有達到公開宣佈的這些里程碑,或者根本沒有達到這些里程碑,我們計劃的商業化可能會推遲或永遠無法實現 ,因此,我們的股價可能會下跌。此外,相對於我們預計時間表的延遲可能會導致總體費用增加,這可能需要我們比預期更早且在實現 目標開發里程碑之前籌集更多資金。
使用我們的候選產品可能會導致副作用、不良事件或其他屬性或安全風險 ,這可能會導致我們暫停或停止臨牀試驗、放棄候選產品、延遲或阻止批准、阻止市場接受、限制已批准標籤的商業形象或導致其他可能嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況的重大負面 後果。
在獲得監管部門 批准將我們的任何產品用於商業銷售之前,我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗證明,我們當前的候選產品,包括我們的主要候選產品,以及任何未來的候選產品,都是安全、純淨和有效的,可以用於此類候選產品的S目標適應症。臨牀測試費用昂貴,可能需要數年時間才能完成,其結果本身也不確定。此外,我們正在開發的一些候選產品和技術是新的和未經驗證的,這使得我們無法預測我們的臨牀試驗是否會繼續下去。我們的候選產品所針對的患者羣體通常也是嚴重的免疫抑制人羣,可能更有可能經歷潛在治療的嚴重不良事件,並且總體上比其他患者羣體具有更高的發病率。在臨牀試驗過程中隨時可能出現失敗。 我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。此外,臨牀試驗的初步成功可能不是
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表示完成此類試驗後所取得的結果。由於候選產品在臨牀試驗中失敗,通常會導致極高的流失率。 臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法產生所需的安全性和有效性數據,儘管已通過臨牀前研究和初步臨牀試驗。生物製藥和生物技術行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折,原因是缺乏療效或存在不可接受的安全問題,儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果。大多數開始臨牀試驗的候選產品 從未獲得批准,不能保證我們的任何臨牀試驗最終會成功,或支持我們當前候選產品或任何未來候選產品的進一步臨牀開發,或最終獲得他們的批准。我們不期望能夠在任何法規提交的上市批准中使用任何研究人員發起的試驗或與我們的候選產品進行的指定患者活動的結果。
我們的臨牀試驗結果可能會顯示出嚴重且無法接受的副作用或意外特徵。 我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗,並可能導致更嚴格的標籤或FDA或 類似外國監管機構推遲或拒絕監管批准。此外,研究人員發起的試驗以及涉及我們的候選產品的命名患者活動的負面結果可能會導致類似的問題。與藥物相關的副作用可能會影響 患者招募或納入患者完成試驗的能力,或導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況造成重大損害。
如果我們的候選產品在臨牀前研究、臨牀試驗或研究人員發起的試驗中存在不良副作用或意外特徵,我們可能需要中斷、推遲或放棄它們的開發,或將開發限制在不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或從風險效益角度來看更容易接受的更狹隘的用途或人羣中。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或受試者完成試驗的能力,或導致潛在的產品責任索賠。這些 事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對受影響候選產品的接受程度,並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們正在進行和計劃中的臨牀試驗中的患者未來可能會遭受嚴重的不良事件或其他副作用,這些副作用在我們的臨牀前研究或以前的臨牀試驗中沒有觀察到。此外,如果我們的候選產品與其他療法結合使用,我們的候選產品可能會加劇與該療法相關的不良事件。使用我們的候選產品治療的患者也可能正在接受手術、放療或化療,這可能會導致與我們的候選產品無關的副作用或不良事件,但仍可能影響我們臨牀試驗的成功。將危重患者納入我們的臨牀試驗可能會由於此類患者可能使用的其他療法或藥物,或由於此類患者病情的嚴重性而導致死亡或其他不良醫療事件。
如果在我們當前或未來的任何臨牀試驗中、在與我們的候選產品進行的任何研究人員 啟動的試驗中或在我們指定的患者活動中觀察到重大不良事件或其他副作用,我們可能難以招募患者參加臨牀試驗,患者可能會退出我們的試驗,或者我們可能被要求完全放棄該候選產品的試驗或我們的 開發工作。我們、FDA、其他類似的外國監管機構或IRB或倫理委員會可以出於各種原因隨時暫停候選產品的臨牀試驗,包括 相信此類試驗的受試者將面臨不可接受的健康風險或不良副作用。生物技術行業開發的一些潛在療法最初在早期試驗中顯示出治療前景,但後來被發現會產生副作用,阻礙它們的進一步發展。即使副作用不會阻止候選產品獲得或保持上市批准,但由於與其他療法相比其耐受性,不良副作用可能會抑制市場接受 。任何這些事態發展都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。
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此外,如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准,而我們或 其他人後來發現該產品引起的不良副作用,可能會導致許多潛在的重大負面後果。在FDA堅持的某些基因治療產品的長期隨訪中,可能會觀察到這種延遲的副作用。例如,FDA可以要求我們採用風險評估和緩解策略,或REMS,以確保使用此類候選產品治療的好處大於每個潛在患者的風險, 其中可能包括與醫療從業者的溝通計劃、患者教育、廣泛的患者監控或分配系統和流程,這些系統和流程高度受控、受到限制,而且成本高於行業通常的 。其他潛在的重大負面後果包括:
| 如果獲得批准,我們可能會被迫暫停該產品的營銷,或決定將該產品從市場上移除; |
| 監管部門可以撤回或更改對該產品的批准; |
| 監管機構可能要求在標籤上附加警告,或限制該產品進入具有附加安全報告的選擇性專科中心,並要求患者在地理上接近這些中心進行全部或部分治療; |
| 我們可能被要求創建一份藥物指南,為患者概述該產品的風險,或進行 上市後研究; |
| 我們可能會被要求改變產品的管理方式; |
| 我們可能會受到罰款、禁令或施加刑事或民事處罰,或者被起訴並要求 為對受試者或患者造成的傷害承擔責任;以及 |
| 產品的競爭力可能會下降,我們的聲譽可能會受到影響。 |
這些事件中的任何一項都可能減少我們候選產品的使用或以其他方式限制其商業成功,並阻止我們實現 或保持市場對受影響候選產品的接受程度(如果獲得適用監管機構的批准)。
產品候選製造、配方或分析方法的更改可能會導致額外的成本或延遲,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
隨着候選產品的開發通過臨牀前研究到後期臨牀試驗的批准和未來的商業化,開發計劃的各個方面,如製造方法、配方或分析方法,在整個開發過程中進行更改,以努力優化過程和結果,這是很常見的。任何這些變化都可能 導致我們的候選產品表現不同,並影響計劃中的臨牀試驗或使用更改的材料或使用不同的分析方法進行的其他未來臨牀試驗的結果。此類變化還可能需要額外的測試,或通知FDA或類似的外國監管機構,或獲得其授權。這可能會推遲臨牀試驗的完成,需要進行過渡臨牀試驗或研究,需要重複 一項或多項臨牀試驗,增加臨牀試驗成本,推遲對我們候選產品的批准,和/或危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。如果我們或我們的CMO不能以足夠的質量和數量成功生產我們的候選產品 ,我們候選產品的臨牀開發和時間表以及後續的審批可能會受到不利影響。
與在國外進行研究和臨牀試驗以及在國際上營銷我們的候選產品相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們計劃在全球範圍內開發我們的候選產品。此外,我們的 候選產品的註冊時間表取決於在美國以外啟動臨牀試驗站點。因此,我們預計我們將面臨與在國外經營有關的額外風險,包括:
| 國外不同的監管要求; |
| 關税、貿易壁壘、價格和外匯管制以及其他監管要求的意外變化; |
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| 進行臨牀試驗的不同標準和隱私要求; |
| 管理儲存和運輸在美國生產的候選產品的物流和運輸增加了困難 並將候選產品運送給國外的患者; |
| 進出口要求和限制; |
| 經濟疲軟,包括通貨膨脹,或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定; |
| 為居住或出國旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法; |
| 外國税,包括預扣工資税; |
| 外匯波動,這可能導致運營費用增加和收入減少,以及在另一個國家開展業務所附帶的其他義務; |
| 海外業務人員配備和管理困難; |
| 勞工騷亂比美國更普遍的國家的勞動力不確定性; |
| 不同的付款人報銷制度、政府付款人或患者自付制度以及價格控制; |
| 根據1977年《反海外腐敗法》或類似的外國法規可能承擔的責任; |
| 執行我們的合同和知識產權的挑戰,特別是在那些不像美國那樣尊重和保護知識產權的外國; |
| 因影響國外原材料供應或製造能力的任何事件造成的生產短缺 ; |
| 在進行任何研究之前,在獲得某些本地臨牀試驗站點要求的、與我們的候選產品一起使用的任何本地供應的藥物或代理方面面臨的挑戰;以及 |
| 由於衞生流行病或流行病,或自然災害或人為災害,包括地震、海嘯、火災或其他醫學流行病,或包括戰爭和恐怖主義在內的地緣政治行動造成的業務中斷。 |
這些和其他與我們與Intellia合作相關的風險可能會對我們實現或維持盈利運營的能力產生實質性的不利影響。
我們可能開發的任何產品的製造過程都要經過FDA或類似的外國機構的批准程序,我們目前並將需要繼續與能夠持續滿足我們和所有適用的FDA或類似的外國機構要求的製造商簽訂合同。
我們可能開發的任何產品的製造過程都必須經過FDA或類似的外國當局的批准程序,與我們簽訂製造合同的任何承包商必須持續滿足所有適用的FDA或類似的外國當局的要求。如果我們或我們的CMO不能可靠地生產符合FDA或類似外國當局可接受的規格的產品,我們可能無法獲得或保持我們將此類產品商業化所需的批准。即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准,也不能保證我們或我們的CMO能夠 根據FDA或類似外國機構的要求生產批准的產品,生產足夠數量的產品以滿足產品可能推出的要求,或滿足未來的潛在需求 。這些挑戰中的任何一項都可能延遲臨牀試驗的完成,需要過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗,增加臨牀試驗成本,導致對我們實施制裁,包括臨牀擱置、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或
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撤回審批、吊銷許可證、暫停生產或召回候選產品或上市的生物製品、運營限制和刑事起訴、推遲我們候選產品的審批 ,損害商業化努力,增加我們的商品成本,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。我們未來的成功取決於我們有能力以可接受的製造成本及時生產我們的產品,同時保持良好的質量並遵守適用的法規要求。如果無法做到這一點,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,如果製造流程或標準發生變化,我們可能會產生更高的製造成本,我們可能需要更換、修改、設計或製造和安裝設備,所有這些都需要額外的資本支出。具體地説,由於我們的候選產品可能比傳統療法具有更高的商品成本,因此覆蓋範圍和報銷費率可能不足以使我們實現盈利的風險可能更大 。
我們依賴第三方CMO為我們的研發目的和臨牀試驗製造和供應細胞治療產品。根據我們與無錫ATU Advanced Treaties Inc.於2022年3月簽訂的主服務協議或無錫協議,無錫為我們的KYV-101候選產品提供特定的定製細胞製造、釋放和測試服務。根據我們於2023年9月與Oxford Biomedica(UK)Limited或Oxford簽訂的許可和供應協議或牛津協議,我們最近委託Oxford承擔慢病毒載體過程開發服務,目的是讓牛津最終制造並向我們供應慢病毒載體,用於研究和開發目的,並用於我們的臨牀試驗。儘管我們相信 我們目前庫存中有足夠的臨牀級載體來推進我們預期的臨牀試驗,但不能保證將來會有足夠的臨牀級載體以我們所需的數量或按我們可以接受的條款供應。2023年7月,我們與ElevateBio Base Camp,Inc.或ElevateBio簽訂了開發和製造服務協議或ElevateBio協議,根據該協議,ElevateBio正在承擔流程 開發服務,為我們的汽車T細胞候選產品開發低成本、完全封閉的製造流程。
依賴第三方製造商會帶來風險,如果我們自己製造候選產品,我們就不會受到這些風險的影響,包括:
| 無法在商業上合理的條款下與第三方談判製造和質量協議。 |
| 減縮日常工作由於在製造活動的所有方面使用第三方製造商,因此對我們候選產品的製造過程進行控制; |
| 減少對保護我們的商業祕密和專有技術的控制 以免被挪用或無意中披露; |
| 終止或不續訂與第三方的製造協議的方式或時間可能會對我們造成成本高昂或造成損害,或導致我們的候選產品的開發或商業化延遲; |
| 與我們的業務或運營無關的條件對我們的第三方製造商或供應商的運營造成的中斷,包括製造商或供應商的破產; |
| 與我們範圍之外的業務活動相關的國際或跨國活動,但可能會影響首席營銷官S以符合政府或我們的法規和道德標準的方式開展業務的能力;以及 |
| 我們能夠使操作和標準保持同步,以確保製造的所有方面都是一致的 ,不會在不同設施之間出現偏差。 |
如果我們繼續使用CMO,我們可能無法成功維持與現有CMO的 關係,也無法與其他或替代CMO建立關係。我們的候選產品可能會與其他產品和候選產品競爭製造設施。有數量有限的
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在當前良好製造規範或cGMP法規下運營,並且能夠為我們製造並願意這樣做的製造商。如果我們的CMO停止為我們生產,我們將在獲得足夠數量的候選產品用於臨牀試驗和商業供應(如果獲得批准)方面遇到延誤。此外,我們的CMO可能會違反、終止或不續簽這些協議。如果我們 需要尋找替代製造設施,這將嚴重影響我們開發、獲得監管部門批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。任何新安排的商業條款都可能不如我們現有的安排優惠,與必要的技術和流程轉讓相關的費用可能會很高。
此外,如果我們無法以可接受的條款製造或簽訂合同供應足夠的候選產品,或者如果我們在擴大製造工藝或與無錫或其他製造商的關係方面遇到延誤或困難,我們的臨牀前和人體臨牀試驗計劃將被推遲。這 反過來將推遲提交候選產品以供監管部門批准,從而推遲任何獲得監管部門批准的產品的上市和後續銷售,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,如果我們的任何候選產品被批准銷售,我們無法以可接受的條款製造或簽訂合同供應足夠的此類潛在未來產品 將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
即使在我們使用並繼續使用CMO的範圍內,我們對我們的產品和候選產品的製造也負有最終責任。不遵守這些要求可能會導致針對我們的製造商或我們的監管執法行動,包括罰款 以及民事和刑事處罰,這可能導致監禁、暫停或限制生產、禁令、推遲或拒絕批准產品或批准產品的補充劑、臨牀擱置或終止臨牀試驗、 警告或無題信件、監管當局就生物安全問題警告公眾的通訊、拒絕允許產品進出口、產品扣押、扣留或召回、經營限制、根據民事虛假聲明法提起訴訟、公司誠信協議、同意法令或撤回產品批准。
與知識產權相關的風險
我們依賴從第三方獲得許可的知識產權,終止這些許可中的任何一項都可能導致 重要權利的喪失,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們依賴 專利、技術訣竅和專有技術,既有我們自己的,也有別人授權的。例如,我們與美國國立衞生研究院或NIH有兩項專利許可協議或NIH協議,根據這兩項協議,我們獲得了某些專利的全球獨家許可,可以在我們的自體和同種異體CAR T細胞產品中使用抗CD19汽車來治療自身免疫性疾病患者,這是我們用來創建我們的領先候選產品KYV-101的汽車。這些許可證的任何終止都可能導致重要權利的喪失,並可能損害我們將 候選產品商業化的能力。
根據許可協議,我們與許可人之間可能還會發生知識產權糾紛,包括:
| 根據許可協議授予的權利範圍以及其他與解釋相關的問題; |
| 我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了許可方不受許可協議約束的知識產權 ; |
| 我們根據合作開發關係將專利和其他權利再許可給第三方的權利; |
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| 專利技術發明的優先權; |
| 我們在使用與我們的候選產品的開發和未來商業化有關的許可技術方面的盡職義務,以及哪些活動滿足這些盡職義務;以及 |
| 由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同或單獨創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權和使用權。 |
此外,我們當前和未來與第三方達成的某些協議可能會限制或推遲我們完成某些交易的能力,可能會影響這些交易的價值,或者可能會限制我們從事某些活動的能力。例如,我們可以 簽訂不可轉讓或轉讓的許可協議,或需要許可方S明確同意才能進行轉讓或轉讓的許可協議。如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛妨礙或 損害我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力,我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。
我們通常還面臨與我們許可的知識產權保護有關的所有風險,就像我們對我們擁有的知識產權一樣,這些風險在本風險因素一節中進行了描述。如果我們或我們的許可方未能充分保護該知識產權,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們無法為我們的候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品獲得並維護足夠的知識產權保護,或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛,我們的競爭對手或其他第三方可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品,我們成功開發和商業化我們候選產品的能力可能會受到不利影響。
我們依靠授權專利、專有技術和保密協議的組合來保護與我們的候選產品和技術相關的知識產權,並防止第三方複製和超越我們的成果,從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。例如,根據美國國立衞生研究院的協議,我們獲得了某些專利的全球獨家許可,可以在我們的自體和異體CAR T細胞產品中使用抗CD19 CAR來治療自身免疫性疾病患者,這是我們用來創建我們的領先候選產品KYV-101的CAR。
我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家/地區為我們的候選產品及其用途獲得和維護專利 保護的能力,以及我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人專有權的情況下運營的能力。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的新發現和技術相關的專利申請來保護我們的專利地位,這些發現和技術對我們的業務非常重要。我們不能向您保證我們現有的專利和未來頒發的任何專利 將充分保護我們的候選產品或其預期用途不受競爭對手的影響,也不能保證頒發的專利不會被第三方侵犯、設計或失效,也不能有效地 阻止其他人將競爭技術、產品或候選產品商業化。
獲得和執行專利既昂貴又耗時,我們可能無法以合理的 成本或及時提交、起訴、維護、執行或許可所有必要或理想的專利申請,或維護和/或執行基於我們的專利申請可能頒發的專利。我們可能無法獲得或維護專利申請和專利,因為此類專利申請中所要求的標的和專利是在公共領域中披露的。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前,無法確定我們的研發成果中的可申請專利的方面。儘管我們與有權訪問我們研發成果的機密或可申請專利方面的 方簽訂了保密和保密協議,例如我們的員工、公司
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合作者、外部科學合作者、CRO、CMO、顧問、顧問和其他第三方,這些各方中的任何一方都可能違反這些協議並在提交專利申請之前披露這些結果,從而危及我們尋求專利保護的能力。因此,我們可能無法阻止任何第三方使用我們在公共領域中的任何技術與我們的技術或候選產品 競爭。
我們還依賴我們的許可方採取必要的行動,以遵守與我們許可的知識產權有關的專利保護要求。在許多情況下,疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而,在某些情況下,不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下,潛在的競爭對手可能會進入市場,這種情況可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
生物和醫藥候選產品的物質組成專利通常為這些類型的產品提供強有力的知識產權保護,因為這種專利提供的保護與任何使用方法無關。但是,我們不能確定 我們或我們的合作者或許可人中針對我們候選產品的組成的未決專利申請中的權利要求是否會被美國專利商標局、美國專利商標局或外國專利機構 視為可申請專利,或者我們或我們的任何許可人中的權利要求將被視為有效並可由美國或外國法院強制執行。使用方法專利保護產品按指定方法使用。這種類型的專利並不阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品,以獲得超出專利方法範圍的指示。此外,即使競爭對手 沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品,臨牀醫生也可能在標籤外開出這些產品的處方。雖然標籤外的處方可能 侵犯或助長侵犯使用方法專利的行為,但這種做法很常見,這種侵權行為很難防止或起訴。
生物製藥公司的專利地位通常高度不確定,涉及複雜的法律和事實問題,近年來成為許多訴訟的主題,導致法院裁決,包括最高法院的裁決,這增加了未來執行專利權的能力的不確定性。因此,任何專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們的待定專利申請、未來擁有的專利申請和許可中的專利申請可能不會導致頒發保護我們的 技術或候選產品、有效阻止其他人將我們的技術或候選產品商業化或以其他方式提供任何競爭優勢的專利。事實上,專利申請可能根本不會作為專利頒發。專利申請中要求的覆蓋範圍也可以在專利發佈前大幅縮小,專利發佈後可以重新解釋其範圍。此外,外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利,反之亦然。
專利申請過程受到許多風險和不確定性的影響,因此不能保證我們將通過獲得和保護專利來成功地保護我們的候選產品。例如,我們可能不知道可能與我們的候選產品或其預期用途相關的所有第三方知識產權,因此,這些第三方知識產權對我們自己或我們的許可人的專利和專利申請的可專利性的影響,以及這些第三方知識產權對我們運營自由的影響,都是高度不確定的。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現,美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表,在某些情況下根本不發表。因此,我們不能確切地知道我們是第一個在我們的專利或未決專利申請中提出要求的發明,還是第一個為此類發明申請專利 保護。如果第三方可以證明我們或我們的許可人不是第一個製造或第一個為此類發明申請專利保護的人,我們擁有的或許可的專利申請不得作為專利發佈, 即使發佈,也可能
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質疑並宣佈無效或使其無法執行。因此,我們或我們的許可人專利權的發放、庫存、範圍、有效性、可執行性和商業價值都非常不確定 。
專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的,我們或我們的 正在進行的專利申請的許可人可能會在美國和國外的專利局受到挑戰。即使已頒發的專利後來也可能被發現無效或無法強制執行,或者可能在第三方向各專利局或法院提起的訴訟中被修改或撤銷。例如,在美國或其他地方,我們或我們的許可人待處理的專利申請可能需要第三方預先向USPTO提交現有技術,或者我們已頒發的專利可能需要接受授予後審查或PGR程序、異議、派生、複審、幹擾、各方間審查或知識產權程序或其他類似程序,從而挑戰我們或我們的許可人的專利權或其他人的專利權。此類提交也可以在S頒發專利之前提交,從而排除了基於我們擁有或許可的一個或多個未決專利申請授予專利的可能性。在任何此類挑戰中做出不利裁決可能會導致排他性喪失或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行,從而限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的候選技術和產品的能力,或限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。即使最終結果對我們有利,此類挑戰也可能導致巨大的成本,並需要我們的科學家和管理人員花費大量時間。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。
第三方也可以在訴訟中聲稱我們擁有或許可的專利權無效或不可強制執行。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。任何法律程序中的不利結果可能會使我們擁有或許可的一個或多個專利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險,並可能允許第三方將我們的產品商業化並直接與我們競爭,而無需向我們付款,或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化我們的技術、產品或候選產品。
此外,考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間 ,保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。未來對我們的所有權的保護程度是不確定的。可能只提供有限的保護 ,可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。未能獲得或保持與我們的候選產品或其用途相關的專利保護,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們不能保證與我們未決的專利申請中描述和要求的發明相關的專利權將被授予,或者我們已頒發的專利或將來頒發的專利不會受到挑戰並被宣佈為無效和/或不可執行。
專利申請過程受到許多風險和不確定性的影響,不能保證我們或我們未來的任何潛在合作伙伴都能成功地通過獲得和保護專利來保護我們的候選產品。我們的投資組合中有正在申請和已頒發的美國和外國專利和專利申請;然而,我們無法預測:
| 是否以及何時可以根據我們的專利申請頒發專利; |
| 基於我們的專利申請發佈的任何專利的保護範圍; |
| 任何已發佈專利的權利要求是否會提供針對競爭對手的保護; |
| 第三方是否會找到使我們的專利權無效或規避我們專利權的方法; |
| 其他人是否會獲得要求與我們的專利和專利申請所涵蓋的方面類似的專利; |
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| 我們是否需要提起訴訟或行政訴訟來執行和/或捍衞我們的專利權,無論我們勝訴還是敗訴,這都將是昂貴的;和/或 |
| 專利申請是否會導致已發佈的專利,其權利要求涵蓋我們的每種候選產品或其在美國或其他國家/地區的用途。 |
我們可能會受到第三方向USPTO提交的現有技術的發行前提交的影響,或參與授予後審查程序,異議,派生,撤銷,複審, 各方間在 美國或其他地方對我們的專利權或他人的專利權提出質疑的複審或干涉訴訟。任何此類質疑中的不利決定都可能導致排他性的喪失,或我們的專利權利要求全部或部分被縮小、無效或不可執行, 這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同技術和產品的能力,或限制我們技術和產品的專利保護期限。這些挑戰也可能 導致巨大的成本,並需要我們的科學家和管理人員投入大量時間,即使最終結果對我們有利。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景產生重大不利影響。此外,如果我們的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅,無論結果如何,它都可能會阻止公司與我們合作許可,開發或商業化當前或未來的候選產品。
我們可能依賴多項專利為我們的候選產品提供多層專利保護 。如果最新到期的專利全部或部分無效或不可執行,則候選產品的整體保護可能會受到不利影響。例如,如果最新到期的專利 無效,我們候選產品的整體專利期限可能會受到不利影響。
我們的未決和未來專利申請可能不會 導致專利被頒發,以保護我們的候選產品(全部或部分),或有效地阻止其他人將競爭產品商業化。
假設滿足專利性的其他要求,目前,第一個提交專利申請的人通常有權獲得 專利。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後的一段時間內是保密的,有些專利申請在發佈之前一直保密,因此我們無法確定我們是否是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的人。此外,在特定化合物處於公共領域的情況下,如果第三方在我們之後發現了與此類化合物相關的相同 可專利發明,但在我們之前提交了專利申請,則第三方可能能夠獲得與此類化合物相關的改進或其他發明的專利。此外,我們可能會與 有權訪問我們的研究和開發成果的機密或可專利方面的各方(包括任何多形態和變體)簽訂保密和保密協議,例如我們的員工、合作者、顧問、諮詢師和其他第三方;但是,這些當事人中的任何一方都可能 違反協議,在提交專利申請之前披露這些輸出,從而危及我們獲得專利保護的能力。此外,如果第三方提交了與我們的候選產品或 技術相關的專利申請,USPTO或第三方可以在美國啟動干涉程序,以確定誰是第一個發明我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題的人。因此,我們無法 確定我們是第一個在我們的專利或正在申請的專利申請中提出權利要求的發明,或者我們是第一個為這些發明申請專利保護的發明。
考慮到新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,我們保護此類 候選產品的專利可能會在此類候選產品商業化之前或之後不久到期。因此,我們的知識產權可能無法為我們提供足夠的權利,以排除其他人將我們的類似或相同產品商業化。我們的競爭對手和其他第三方也可能尋求批准,以銷售與我們的產品類似或具有競爭力的產品。或者,我們的競爭對手或其他第三方可能會尋求銷售任何獲批產品的仿製藥或生物類似藥,並在此過程中聲稱我們擁有的專利無效、不可執行或未被侵犯。在這些情況下,我們可能需要捍衞或維護我們的專利,或兩者兼而有之,包括提起訴訟,指控
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專利侵權。在任何此類訴訟中,法院或其他具有管轄權的機構可能會發現我們的專利無效或不可執行,或者可能會發現我們的競爭對手正在以非侵權方式進行競爭。因此,即使我們擁有有效且可強制執行的專利,這些專利仍然可能無法提供足以實現我們業務目標的競爭產品或工藝保護。
此外,我們的一些專利未來可能會與第三方共同擁有。如果我們 無法獲得對此類專利或專利申請感興趣的任何第三方共同所有人的獨家許可,則這些共同所有人可以將其權利 許可給包括我們的競爭對手在內的其他第三方,我們的競爭對手可以銷售競爭對手的產品和技術。此外,我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作 以針對第三方強制執行此類專利,而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們未能履行我們與第三方的專利許可義務,我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們是 許可協議的一方,根據這些協議,我們為我們的候選產品提供專利和專利申請、技術訣竅、商業祕密和數據權利的許可。例如,其中包括NIH協議,根據該協議,我們獲得了某些專利的全球獨家許可,可以在我們的自體和同種異體CAR T細胞產品中使用抗CD19 CAR來治療自身免疫性疾病患者,以及Intellia協議,該協議規定了CRISPR候選產品的研究和開發。這些現有許可證對我們施加了各種勤奮、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他 義務。如果我們不履行這些義務,我們的許可人可能有權終止許可,在這種情況下,我們將無法開發或營銷此類許可知識產權所涵蓋的產品。
我們也可以與第三方簽訂許可協議,根據該協議,我們是次級被許可人。如果我們的子許可方未能履行其與許可方簽訂的上游許可協議下的義務,許可方可能有權終止上游許可,這可能會終止我們的子許可。如果發生這種情況,我們將不再擁有適用知識產權的權利,除非我們能夠向相關權利的所有者獲得我們自己的直接許可,而我們可能無法以合理的條款這樣做,或者根本不能這樣做,這可能會影響我們繼續開發和商業化包含相關知識產權的候選產品的能力。
我們可能對這些許可內專利和 專利申請、活動或可能與我們許可內知識產權相關的任何其他知識產權的維護和起訴控制有限。例如,這些許可人的此類活動可能沒有或可能沒有 按照適用的法律和法規進行,或將產生有效且可強制執行的專利和其他知識產權。我們的許可方可能無法以符合我們業務最佳利益的方式成功起訴我們獲得許可的專利申請。我們對許可人對第三方知識產權侵權者提起侵權訴訟的方式有有限的控制,或對我們獲得許可的某些知識產權進行辯護。許可人的侵權訴訟或辯護活動可能不像我們自己進行的那樣活躍。
我們不能阻止其他公司許可我們已許可的某些相同知識產權,或以其他方式複製我們的 商業模式和運營。
由於與我們有許可證的各方正在開發類似技術的療法,他們可能會將他們的方法和數據提供給第三方,這些第三方可能希望進入我們的業務線並與我們競爭。儘管我們目前為每個候選產品獨家許可某些知識產權,但不能保證我們不需要在非獨家基礎上在
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未來或我們的獨家許可知識產權可用於防止第三方複製我們的業務計劃或以其他方式直接與我們競爭。此外, 不能保證我們現有的獨家權利足以或將足以阻止其他公司與我們競爭並開發實質上類似的產品。
我們可能無法成功獲得或維護必要的權利,以便以可接受的條款開發當前和任何未來的候選產品。
由於我們的計劃可能涉及其他候選產品,可能需要使用第三方 持有的專有權,因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些專有權的能力。我們的候選產品可能還需要特定配方才能有效 和高效地工作,這些權利可能由其他人持有。我們可能無法從第三方 獲取我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何成分、使用方法、流程或其他第三方知識產權,或對其授予許可。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項,如果有的話,這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用此類第三方知識產權所涵蓋的 組合物或方法,並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法,這可能會導致額外的成本和費用以及 開發延遲,即使我們能夠開發此類替代方法,這可能是不可行的。即使我們能夠獲得許可,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的 相同技術。在這種情況下,我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。
此外,我們有時與學術機構和政府當局合作,根據與這些機構達成的書面協議,加快我們的臨牀前研究或開發。在某些情況下,這些機構為我們提供了一個選項,可以通過談判獲得S通過合作獲得的任何機構技術權利的許可。無論 此類選項如何,我們可能無法在指定的時間範圍內或在我們可接受的條款下協商許可證。如果我們無法做到這一點,該機構可能會將知識產權提供給其他人,這可能會阻止我們 執行我們的計劃。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或維護我們現有的知識產權,我們可能不得不放棄此類計劃的開發,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
第三方知識產權的許可和收購是一個競爭激烈的領域,可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能正在實施我們 認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略,以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢,因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力 。不能保證我們能夠成功完成此類談判,並最終獲得圍繞我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。
我們從各種第三方獲得許可的候選產品可能會受到保留權利的約束。
根據與我們的相關協議,我們的許可人可能保留某些權利,包括將基礎候選產品用於學術和研究用途、發表與候選產品相關的研究的一般科學發現、按慣例披露與候選產品相關的科學和學術信息、或在某些地區開發候選許可產品或將其商業化。特別是,根據NIH協議,NIH代表美國聯邦政府和某些第三方保留不可撤銷的、非排他性的、全球範圍內的、免版税的許可,用於實施此類協議許可的所有發明,並且NIH還保留以合理條款授予第三方研究許可的權利。根據Intellia協議,Intellia被授予不可撤銷的、非排他性的、全球範圍內的、免版税的許可證,以充分利用Intellia開發的某些產品,這些產品不針對CD19或其他B細胞抗原,也不打算用於治療或預防自身免疫性或炎症性疾病或疾病,也不用於實體器官移植的體液排斥反應。
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此外,美國聯邦政府保留根據《專利和商標法修正案》或《貝赫-多爾法案》在其財政援助下產生的發明的某些權利 。聯邦政府保留非排他性、不可轉讓、不可撤銷、已付清的許可證 用於自身利益。貝赫-多爾法案還為聯邦機構提供了進入權。進入權允許政府在特定的 情況下要求承包商或專利所有權繼承人向負責任的一個或多個申請人授予非排他性、部分排他性或排他性許可。如果專利所有者拒絕這樣做, 政府可以自己授予許可。我們有時可能會選擇與學術機構合作,以加快我們的臨牀前研究或開發。
我們可能無法識別相關的第三方專利,或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間,這可能會 對我們開發和營銷候選產品的能力產生不利影響。我們可能會侵犯他人的知識產權,這可能會阻礙或推遲我們的藥物開發工作,並阻止我們將產品商業化或增加產品商業化的成本。
隨着生物製藥行業的擴張和更多專利的頒發,我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的索賠的風險增加。不能保證我們的業務不會或將來不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯現有或未來的第三方專利或其他知識產權。識別可能與我們的運營相關的第三方專利權是困難的,因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。我們不能保證我們的任何專利搜索或分析,包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期時間,都是完整或徹底的,我們也不能確保我們已經識別了與我們的 候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必需的、在美國和國外的每一項第三方專利和未決申請。
我們的市場中存在大量由第三方擁有的美國和外國專利以及待處理的專利申請。我們在美國和海外的競爭對手,其中許多擁有更大的資源,並在專利組合和競爭技術方面進行了大量投資,他們可能已經申請或獲得了專利,或者未來可能申請並獲得專利,這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們的候選產品的能力。我們並不總是對未決的專利申請和向第三方頒發的專利進行獨立審查。美國和其他地方的專利申請通常在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈,這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。某些不會在美國境外提交的美國申請在專利發佈之前可以保密。此外,美國和其他地方的專利申請可能會等待多年才能頒發,或者無意中放棄的專利或申請才能恢復。此外,在某些限制的限制下,已公佈的待定專利申請可在以後進行修改,以涵蓋我們的技術、候選產品或我們候選產品的使用。因此,可能還有其他正在申請的專利或最近恢復的專利,而我們並不知道。這些專利申請以後可能會導致已頒發的專利或以前放棄的專利的復興,這些專利可能會因製造、使用或銷售我們的技術或候選產品而受到侵犯,或者會阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用或銷售我們的技術和產品的能力 候選產品。
專利權利要求的範圍由法律解釋、專利中的書面披露和專利S的起訴歷史確定。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的。例如,我們可能錯誤地確定我們的候選產品不在第三方專利 的覆蓋範圍內,或者可能錯誤地預測S正在處理的第三方申請是否會提出相關範圍的權利要求。我們對我們認為相關的任何美國或國外專利的到期日期的確定可能是不正確的。 我們未能識別和正確解釋相關專利可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。
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我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他知識產權的情況下運營的能力。例如,可能會有已頒發的專利,而我們並不知道我們當前或未來的候選產品侵犯了這些專利。也可能存在我們認為我們沒有侵犯的專利,但我們最終可能被發現侵犯了這些專利。競爭對手可以繼續申請專利,要求優先於已發佈的專利,形式為繼續、分割或部分接續申請,以保持專利家族的懸而未決,並試圖涵蓋我們的候選產品。
第三方可能會聲稱我們未經授權使用他們的專有技術,並可能起訴我們侵犯專利或其他知識產權。這些訴訟代價高昂,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,並轉移管理和科學人員的注意力。如果我們被起訴專利侵權,我們需要證明我們的候選產品、潛在產品或方法沒有侵犯相關專利的權利要求或專利權利要求無效,而我們可能無法做到這一點。很難證明 無效。例如,在美國,證明無效性需要出示明確和令人信服的證據,以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。即使我們在這些訴訟中勝訴,我們 也可能會招致鉅額成本,我們管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中,這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外,我們可能沒有足夠的資源來 成功完成這些操作。如果法院裁定任何第三方專利有效、可強制執行並涵蓋我們的產品或其使用,則這些專利的任何持有者可能能夠阻止我們將我們的產品商業化的能力,除非我們根據適用的專利獲取或獲得許可證,或直到專利到期。
我們不能提供任何可能針對我們當前的技術(包括我們的研究計劃、候選產品、它們各自的使用方法、製造和配方)而強制執行的第三方專利和其他知識產權的保證 ,並且可能導致禁止我們的製造或未來銷售的禁令,或者對於我們未來的銷售,我們有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償,這可能是 重大的。我們可能無法以合理的費用或合理的條款達成發牌安排或作出其他安排。任何無法獲得許可證或替代技術的情況都可能導致我們 產品的推出延遲,或導致我們禁止製造或銷售產品。即使我們能夠獲得許可證,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們授權的相同技術 。我們可能會被迫停止將侵權技術或產品商業化,包括通過法院命令。此外,在任何此類訴訟或訴訟中,如果我們被發現故意侵犯專利,我們可能被判承擔金錢損害賠償責任,包括三倍損害賠償 和律師費。侵權發現可能會阻止我們將候選產品商業化,或迫使我們停止部分業務運營,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和 不利影響。如果第三方聲稱我們盜用了他們的機密信息或商業祕密,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生類似的重大和不利影響。此外,任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生實質性的不利影響。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟,這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手或其他第三方可能會侵犯我們的專利、商標或其他知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用,我們或我們的許可合作伙伴可能被要求提出侵權索賠,這可能既昂貴又耗時,並分散了我們的管理層和科學人員的時間和注意力。 我們或我們的許可人不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行我們或我們的許可方未決的專利申請,除非且直到專利從此類申請中頒發。除了聲稱我們的專利或我們的許可方專利無效或不可執行,或兩者兼而有之的反索賠外,我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠,聲稱我們侵犯了他們的專利。在美國的專利訴訟中,
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被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項,包括缺乏新穎性、明顯、不能實施、書面描述不充分或未能要求獲得專利資格的主題。不可執行性主張的理由可能是指控 與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞了相關信息或在起訴期間做出了誤導性陳述。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。在任何專利侵權訴訟中,法院都有可能裁定我們或我們的許可人的專利全部或部分無效或不可強制執行,我們無權在 問題上阻止對方使用該發明。還有一種風險是,即使維持此類專利的有效性,法院也會狹隘地解釋S的專利主張,或以我方或我方許可人的專利主張不涵蓋發明為理由, 裁定我方無權阻止對方使用爭議中的發明,或裁定對方使用我方或我方許可人的專利技術屬於《美國法典》第35篇 第271(E)(1)款規定的專利侵權避風港。此外,美國最高法院最近改變了一些影響專利申請、授予專利和評估這些專利的資格或有效性的法律原則。因此,根據新修訂的資格和有效性標準,已頒發的專利可能會被發現包含無效權利要求。根據修訂後的標準,我們擁有的或許可中的一些專利可能會受到挑戰和隨後的無效,或者 在USPTO的訴訟中或訴訟期間要求範圍大幅縮小,這也可能使獲得專利變得更加困難。涉及我們或我們的許可方專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們或我們的許可方的專利的能力,並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或有競爭力的產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭地位以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。同樣,如果我們主張商標侵權索賠,法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行,或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下,我們最終可能被迫停止使用此類商標。
即使我們認定侵權行為成立,法院也可能決定不發佈禁止進一步侵權活動的禁令,而只判給 金錢損害賠償,這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外,由於與知識產權訴訟相關的大量發現要求,我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的股價產生不利影響。此外,我們不能向您保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權索賠,這些索賠通常持續數年才能結束。
我們或我們的許可人可能無法檢測到對我們擁有的或授權中的專利的侵權行為,這可能對製造工藝或配方專利特別困難。即使我們或我們的許可人發現第三方侵犯了我們擁有的或許可中的專利,我們或我們的許可人也可以選擇不對第三方提起訴訟或與其達成和解。如果我們或我們的許可人後來起訴該第三方侵犯專利 ,第三方可能有某些法律辯護可用,否則這些辯護將是不可用的,除非在首次檢測到侵權行為和提起訴訟之間存在延遲。此類法律辯護可能會使我們或我們的許可人無法針對該第三方強制執行我們擁有的或許可內的專利(視情況而定)。
如果另一方質疑我們在我們擁有或許可的美國專利中的任何權利要求的可專利性,第三方可以請求美國專利商標局審查專利權利要求,例如在各方之間審查、單方面重新審查或授權後審查程序中。這些訴訟費用高昂,可能導致某些權利要求範圍的喪失或整個專利的損失。除了可能的USPTO審查程序外,我們還可能成為歐洲專利局的專利反對程序或其他外國專利局的類似程序的一方,在這些程序中,我們擁有的或授權的外國專利受到挑戰。
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未來,我們可能會捲入挑戰 他人專利權的類似訴訟,此類訴訟的結果非常不確定。任何此類訴訟中的不利裁決可能導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。這些反對或類似訴訟的費用可能是巨大的,並可能導致某些權利要求的範圍喪失或整個專利的損失。即使我們最終在任何此類索賠或訴訟中獲勝,此類訴訟的金錢成本以及我們管理層和科學人員注意力的轉移也可能超過我們從索賠或訴訟中獲得的任何好處。
我們可能會受到質疑我們或我們的許可人專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠,或者 聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露其現任或前任僱主的所謂商業機密的索賠。
我們可能會受到前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們或我們的許可人專利 或其他知識產權中的權益的索賠。沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致在其上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的:關於不同發明人的貢獻的不同觀點的衝突;外國公民參與專利標的開發的外國法律的影響;參與開發我們候選產品的第三方義務的衝突 ;或潛在共同發明的共同所有權問題。可能需要通過訴訟來解決這些索賠和其他挑戰庫存或所有權的索賠。作為替代或補充,我們可以簽訂協議,以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們未能為任何此類索賠辯護,除了支付 金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權,如有價值知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層和其他員工的注意力。
我們的某些員工、顧問或顧問過去曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們可能會被指控這些個人或我們使用或披露了任何此類個人S現任或前任僱主的知識產權,包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層的注意力。
此外,雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的我們的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議,但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的,或者轉讓協議可能被違反,我們可能被迫向第三方提出索賠,或為他們可能對我們提出的索賠進行抗辯,以確定我們視為知識產權的 所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在產品或候選產品上的競爭地位。如果我們沒有為我們的候選產品獲得專利期限延長,我們的業務可能會受到實質性的損害。
專利的壽命是有限的。 在美國,如果及時支付所有維護費,專利的自然有效期通常是自其最早的美國非臨時或國際專利申請提交日起20年。 可能有各種延期,但專利的壽命及其提供的保護,
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是有限的。即使獲得了涵蓋我們產品或候選產品的專利,一旦專利有效期到期,我們也可能面臨來自競爭產品的競爭,包括仿製藥或生物仿製藥。鑑於產品或新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護此類產品或候選產品的專利可能會在此類產品或候選產品商業化之前或之後不久到期。因此,我們擁有和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠和持續的權利,以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
根據FDA對我們任何候選產品的上市批准的時間、持續時間和細節,我們或我們的一個或多個許可方或我們未來可能擁有的一個或多個許可方可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復行動》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》獲得有限的專利期限延長。 《哈奇-瓦克斯曼修正案》允許專利延期期限最長為五年,作為對FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共14年的時間,只能延長一項專利,並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求。類似的專利期限恢復條款 用於補償監管審查導致的商業化延遲,在某些外國司法管轄區也有提供,例如在歐洲,根據補充保護證書或SPC。但是,對於我們申請的任何延期,我們可能不會獲得批准,例如,由於未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請,或未能滿足適用的要求。此外,如果我們希望基於我們從第三方獲得許可的專利來尋求專利期延長,我們將需要該第三方的合作。此外,專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長,或者任何此類延長的期限比我們要求的要短,我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後 獲得競爭產品的批准,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。
美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的總體價值,從而削弱我們保護我們候選產品的能力 .
與其他生物製藥公司一樣,我們的成功在很大程度上依賴於知識產權,尤其是專利。在生物製藥行業獲得、保護、維護和執行專利既涉及技術上的複雜性,也涉及法律上的複雜性,因此成本高昂、耗時長,而且具有內在的不確定性。美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請起訴和已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本, 並可能降低我們保護我們的發明、獲得、維護、執行和保護我們的知識產權的能力,更廣泛地説,可能會影響我們的知識產權的價值或縮小我們未來擁有和許可的專利的範圍。美國和其他國家/地區的專利改革立法,包括2011年9月16日簽署成為法律的《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》,可能會增加圍繞我們專利申請的起訴和未來專利的執行或辯護的不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款,重新定義現有技術,併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。這些措施包括在專利訴訟期間允許第三方向美國專利商標局提交先前技術,以及通過美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查、當事各方之間的審查和派生程序)來攻擊專利有效性的額外程序。
此外,企業在藥品研發和商業化方面的專利地位尤其不確定。近年來,美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決,要麼縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍,要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動,管理專利的法律法規可能會在以下時間發生變化
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不可預測的方式會削弱我們或我們的許可方獲得新專利的能力,以及我們或我們的許可方未來可能獲得的專利。我們無法預測法院、美國國會或USPTO未來的裁決會如何影響我們的專利價值。其他司法管轄區專利法的任何類似不利變化也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
同樣,其他國家或司法管轄區專利法律和法規的變化或執行它們的政府機構的變化,或相關政府當局執行專利法律或法規的方式的變化,可能會削弱我們獲得新專利或執行我們已授權或未來可能獲得的專利的能力。例如,歐洲專利法的複雜性和不確定性近年來也有所增加。在歐洲,2023年6月引入了新的統一專利制度,這將對歐洲專利產生重大影響,包括在引入該制度之前授予的專利。在單一專利制度下,在授予歐洲專利後,專利權人可以申請單一效力,從而獲得具有單一效力的歐洲專利或單一專利。每項單一專利均受單一專利法院(UPC)的管轄。由於UPC是一種新的法院制度,法院沒有先例,增加了任何訴訟的不確定性。在UPC實施之前授予的專利將可以 選擇退出UPC的管轄範圍,保留為UPC國家的國家專利。仍在UPC管轄範圍內的專利可能容易受到基於UPC的單個撤銷挑戰,如果成功,可能會在UPC簽署國的所有國家/地區使專利無效。我們不能肯定地預測新的單一專利制度的長期影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性,我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了專利提供的保護外,我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們發現和開發過程中涉及專利不包括的專有技術、信息或技術的任何其他要素。我們也可以依賴商業祕密保護作為對未來專利申請中可能包括的概念的臨時保護。然而,行業祕密保護不會保護我們免受競爭對手獨立於我們的專有技術而開發的創新的影響。如果競爭對手獨立開發了一項我們將其作為商業祕密保護的技術,並在該技術上提交了專利申請 ,那麼我們將來可能無法為該技術申請專利,可能需要競爭對手提供許可才能使用我們自己的專有技術,如果該許可不能以商業上可行的條款提供,那麼我們可能無法發佈我們的候選產品。此外,商業祕密可能很難保護,美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。儘管我們要求我們的所有員工將他們的發明轉讓給我們,並要求我們的所有員工、顧問、顧問和任何可以訪問我們專有技術、信息或技術的第三方將 加入保密協議,但我們不能確保我們的商業祕密和其他機密專有信息不會泄露,或者競爭對手無法以其他方式獲得我們的商業祕密。如果我們的商業祕密得不到充分保護,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到不利影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護,那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的註冊或未註冊商標或商號可能僅被質疑、侵犯、規避或宣佈為描述性的、通用的或被確定為侵犯了其他商標。我們的註冊和未註冊商標的使用也受到與第三方的某些協議的限制。在商標註冊過程中,我們可能會收到美國專利商標局或其他外國司法管轄區拒絕我們的申請。儘管我們有機會對這種拒絕做出迴應,但我們可能無法克服它們。此外,在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中,第三方有機會反對未決的商標申請並尋求註銷註冊商標。在美國專利商標局,一旦註冊,可能會對我們的商標提起註銷訴訟,但這些商標可能不會繼續存在
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這樣的程序。在外國司法管轄區,可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟,這些商標可能無法繼續存在。此外,無論我們是否已將其註冊或申請註冊為商標,我們建議在美國使用的任何名稱都必須獲得FDA的批准。歐洲也有類似的要求。FDA通常會對建議的產品名稱進行審查,包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA或外國司法管轄區的同等行政機構反對我們建議的任何專有產品名稱,我們可能需要花費大量額外資源,以努力確定符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適替代名稱。此外, 在許多國家,擁有和維護商標註冊可能無法針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的辯護。
我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利,我們需要在我們感興趣的市場中的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時,競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標,從而阻礙我們建立品牌標識的能力,並可能導致市場混亂。此外, 其他註冊商標或商標的所有者可能會提起商號或商標侵權索賠,這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看,如果我們 無法根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可,那麼我們可能無法有效競爭,我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商號、域名、社交媒體句柄或其他知識產權相關的專有權利的努力可能無效,並可能導致大量成本和資源轉移,並可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生不利影響。
我們的外國知識產權有限,可能無法在世界各地保護我們的知識產權 。
我們在美國以外的知識產權有限。在全球所有國家/地區申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步,而且我們在美國以外的一些國家/地區的知識產權的範圍和實力可能與美國的不同。此外,及時或根本無法獲得這種保護,可能會受到我們無法控制的因素或事件的影響,例如長期的經濟衰退或全球金融或政治危機。此外,國外一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明,或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品,此外,還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區與我們的產品競爭,而我們的專利聲明或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護,特別是與生物製藥產品有關的保護,這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或針對第三方銷售競爭產品的行為,這些行為普遍侵犯了我們的專有權。第三方發起訴訟以質疑我們專利權在外國司法管轄區的範圍或有效性可能會導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。在外國司法管轄區強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟可能會導致巨大的成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去,可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險,我們的專利申請可能面臨無法頒發 和
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可能會引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,而且如果有任何損害賠償或其他補救措施,可能沒有商業意義。 類似地,如果我們的商業祕密在外國司法管轄區泄露,世界各地的競爭對手可能會訪問我們的專有信息,而我們可能沒有令人滿意的追索權。這樣的披露可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,美國以外的某些國家有強制許可法,根據這些法律,專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家/地區,如果專利被侵犯或我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可,我們和我們的許可人可能會獲得有限的補救措施 ,這可能會大幅降低這些專利的價值。此外,許多國家/地區限制專利針對政府當局或政府承包商的可執行性。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此,我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
與政府監管相關的風險
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能會受到罰款或處罰,或者產生可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的成本。
我們受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束,包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的研發活動涉及使用生物和危險材料,併產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同,處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料的污染或傷害風險,這可能會導致我們未來的商業化努力、研發努力和業務運營 中斷,環境破壞導致昂貴的清理,並根據適用法律和管理這些材料和指定廢物產品的使用、儲存、處理和處置的 法規承擔責任。儘管我們相信我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時使用的安全程序 總體上符合這些法律法規規定的標準,但情況可能並非如此,我們可能無法消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下,我們可能要對由此造成的任何損害承擔責任,並且這種責任可能超出我們的資源範圍,州、聯邦或其他適用機構可能會限制我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外,環境法律法規復雜,變化頻繁,並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響或我們未來的合規。此外,為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規,我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他 處罰。
雖然我們維持工人補償保險,以支付因使用危險材料或其他工傷導致員工受傷而可能產生的成本和開支,但該保險可能不足以承擔潛在的責任。儘管我們根據相關租賃協議的要求為我們的加州工廠購買了環境責任保險,但我們目前不承保特定的生物廢物或危險廢物保險、工人補償或財產和傷亡保險以及一般責任保險單,其中包括 因生物或危險廢物暴露或污染而產生的刑事損害和罰款。
我們已經、目前正在進行,並可能在未來對我們的候選產品在美國以外進行臨牀試驗,FDA和類似的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。
我們已經、目前正在進行,並可能在未來對我們當前或未來的候選產品進行一項或多項臨牀試驗 在美國以外,包括在德國。接受
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FDA或類似的外國監管機構在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制,也可能根本不會 被接受。如果來自外國臨牀試驗的數據打算用作美國上市批准的基礎,FDA通常不會僅根據外國數據批准申請,除非 (I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐;(Ii)試驗是由具有公認能力的臨牀研究人員進行的;以及(Iii)數據可以被認為是有效的,而不需要FDA進行現場檢查,或者,如果FDA認為有必要進行這樣的檢查,FDA能夠通過現場檢查或其他適當的手段來驗證數據。此外,必須滿足FDA對S臨牀試驗的要求,包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外,此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受這樣的數據,我們將需要進行額外的試驗,這可能是昂貴和耗時的。
即使我們當前或未來的候選產品在美國獲得營銷批准,我們也可能永遠不會獲得美國以外市場的監管批准。
我們計劃尋求監管機構批准我們目前或未來在美國以外的候選產品,目前正在進行某些國際臨牀試驗,包括在歐洲。然而,為了在美國境外銷售任何產品,我們必須建立並遵守其他適用國家/地區的眾多且各不相同的安全性、有效性和其他法規要求。審批程序因國家而異,可能涉及額外的產品候選測試和額外的行政審查期限。在其他國家/地區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大差異。其他國家/地區的上市審批流程通常涉及以上詳細説明的有關FDA在美國的審批的所有風險以及其他風險。特別是,在美國以外的許多國家,產品在商業化之前必須獲得定價和報銷批准。獲得外國監管批准並遵守外國監管要求可能會導致我們的重大延誤、困難和成本,並可能推遲或阻止我們的任何候選產品在某些國家/地區推出。在一個國家/地區獲得監管和營銷批准並不能確保在另一個國家/地區獲得監管和營銷批准,但在一個國家/地區未能或延遲獲得監管和營銷批准可能會對其他國家/地區的監管流程產生負面影響,並會削弱我們在此類海外市場銷售我們當前或未來候選產品的能力。任何此類減值都將縮小我們潛在市場的規模,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
FDA和類似外國機構的監管審批過程漫長、耗時且本質上不可預測,如果我們最終無法為我們的候選產品獲得監管批准,我們的業務將受到嚴重損害。
我們的任何候選產品和未來的任何候選產品都必須遵守廣泛的政府法規,這些法規涉及產品的研究、測試、開發、製造、審批、記錄保存、報告、標籤、存儲、包裝、廣告和促銷、定價、審批後監控、營銷和分銷等。在新產品上市之前,需要在美國和許多外國司法管轄區成功完成嚴格的臨牀前研究、臨牀試驗和廣泛的監管批准程序。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的,而且可能會出現意想不到的延誤。我們的所有候選產品都有可能無法獲得開始銷售所需的監管批准。
獲得FDA和類似外國當局批准所需的時間是不可預測的,但通常需要在臨牀試驗開始後多年,並取決於許多因素,包括監管機構的自由裁量權。此外,審批 政策、法規或類型和金額
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獲得批准所需的臨牀數據在候選產品的臨牀開發過程中可能會發生變化,並且可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得任何候選產品的監管 批准,我們將來可能尋求開發的任何候選產品可能永遠不會獲得監管批准。在我們通過FDA的新藥申請或NDA或生物製劑許可申請或BLA獲得我們的候選產品的監管批准之前,我們或任何未來的合作者都不允許在美國銷售我們的任何候選產品 。FDA和其他監管機構可能會出於多種原因延遲、限制或拒絕 批准我們的候選產品,包括:
| 我們可能無法向FDA或其他監管機構證明我們的任何 候選產品對任何適應症都是安全有效的; |
| 臨牀試驗結果可能不符合FDA或其他監管機構批准所要求的統計學顯著性或臨牀顯著性水平; |
| FDA或其他監管機構可能不同意 我們臨牀試驗的數量、設計、規模、開展或實施; |
| FDA或其他監管機構可能無法從臨牀前研究和臨牀試驗 中找到足以證明我們任何候選產品的獲益超過其安全風險的數據; |
| FDA或其他監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或 臨牀試驗數據的解釋,或可能不接受我們臨牀試驗中心生成的數據; |
| 從我們任何候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗中收集的數據可能 不足以支持提交IND或其他監管批准申請; |
| FDA可能難以及時安排諮詢委員會會議,或者諮詢 委員會可能建議不批准我們的申請,或者可能建議FDA要求作為批准條件的額外臨牀前研究或臨牀試驗、對已批准標籤的限制或分銷和使用限制; |
| FDA可能要求制定風險評估和緩解策略(REMS),其他監管機構可能要求制定風險管理計劃(RMP),作為批准新產品的條件以及其他附加要求; |
| FDA或其他監管機構可能會發現 與我們簽訂臨牀和商業供應協議的第三方製造商的製造流程或設施存在缺陷; |
| FDA或其他監管機構可能會更改其批准政策或採用新的法規;以及 |
| FDA或其他監管機構可能要求同時批准成人和兒童及 青少年,這可能會延遲批准,或者我們可能成功獲得成人的臨牀試驗結果,但兒童和青少年沒有,反之亦然。 |
此外,即使在對臨牀試驗方案進行審查並 提供意見或建議之後,這些監管機構中的任何一個都可能更改候選產品的批准要求。FDA或其他監管機構可能要求我們進行額外的臨牀、臨牀前、生產驗證或藥品質量研究,並在考慮或重新考慮申請之前提交這些數據。 根據這些研究或任何其他研究的範圍,我們提交的任何申請的批准可能會延遲數年,或者可能需要我們花費比我們現有資源更多的資源。 也有可能,即使進行並完成了額外的研究,FDA或其他監管機構也可能認為這些研究不足以獲得批准。
此外,FDA或其他監管機構可能會批准候選產品的適應症比我們要求的更少或更有限, 可能會對某些年齡組的使用限制、警告、預防措施或禁忌症施加重大限制,或者可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗或風險緩解要求的執行情況授予批准,例如實施REMS或類似的外國風險管理方法。FDA或其他監管機構可能不接受我們認為對我們的候選產品成功 商業化必要或可取的標籤聲明。
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此外,FDA及其外國同行可能會對我們可能 提交的任何BLA或NDA做出迴應,規定我們未預期的要求。此類反應可能會延遲我們任何候選產品或任何未來候選產品的臨牀開發。
2023年11月28日,FDA發佈聲明稱,正在調查BCMA導向或 CD 19導向的自體嵌合抗原受體(CAR)T細胞免疫療法(如KYV-101)後T細胞惡性腫瘤的嚴重風險。雖然FDA指出,它目前認為這些產品的總體受益繼續超過其 批准用途的潛在風險,但FDA表示,它正在調查已確定的T細胞惡性腫瘤的風險,這些風險具有嚴重後果,包括住院和死亡,並正在評估是否需要採取監管行動。 2024年1月,FDA通知六家FDA批准的BCMA導向和CD 19導向嵌合CAR基因修飾自體T細胞療法的製造商,其產品的安全性信息必須更新,以包括黑框 警告,即在使用BCMA導向和CD 19導向基因修飾自體T細胞免疫療法治療後發生了T細胞惡性腫瘤。然而,由於目前批准的所有CAR T細胞免疫療法都用於腫瘤適應症,因此無法保證FDA將在其他適應症(如自身免疫)中達到相同的風險-受益分析。考慮到我們正在尋求治療的自身免疫性疾病與已批准的腫瘤適應症不同,FDA和其他監管機構可能會採用不同的獲益-風險評估閾值,即使我們的候選產品顯示出與當前CAR T療法相似的安全性,FDA可能最終確定有害的副作用大於益處,並要求我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的候選產品。FDA的調查可能會 影響FDA對我們正在開發或我們可能在未來尋求開發的候選產品的審查,這可能會導致對我們的候選產品進行額外的監管審查,推遲 獲得任何監管批准的時間,要求我們在任何獲得監管批准的候選產品上加入黑框警告,或在獲得監管 批准的任何候選產品的批准要求。
在獲得所需批准方面的任何延遲或失敗都可能對我們從我們正在尋求批准的 特定候選產品中產生收入的能力產生不利影響。此外,任何對產品上市的監管批准可能會受到我們可能上市產品的批准用途或標籤或其他限制的限制。
我們還受到或可能在未來受到許多外國監管要求的約束,這些要求涉及 臨牀試驗的開展、生產和上市許可、定價和第三方報銷等。外國監管批准流程因國家而異,可能包括與上述FDA批准流程 相關的所有風險,以及因滿足外國司法管轄區當地法規而產生的風險。此外,獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。FDA批准並不確保 美國境外監管機構的批准,反之亦然。任何延遲或未能獲得美國或外國監管機構對候選產品的批准都可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景產生重大不利影響。
即使我們單獨或與我們的合作伙伴一起將任何候選產品商業化,此類產品也可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革計劃的影響,這可能會損害我們的業務。
管理新藥上市審批、定價和報銷的規定因國家而異。當前的 和未來的立法可能會顯著更改審批要求,這可能會涉及額外的成本並導致審批延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家/地區,定價審核期在獲得營銷或產品許可批准後開始。在一些國外市場,處方藥定價即使在獲得初步批准後仍受到政府的持續控制。因此,我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准,但隨後會受到價格法規的約束,這些法規會推遲或限制我們產品的商業發佈,可能會持續很長時間,這可能會 對我們在該特定國家/地區銷售產品所產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力,即使我們的候選產品獲得了 營銷批准。
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如果獲得批准,我們的候選產品在某些細分市場中的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用 ,這可能會使我們難以盈利地銷售任何候選產品。
我們的 候選產品的成功(如果獲得批准)取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的足夠報銷。我們不能確定保險和報銷是否適用於我們的候選產品,或準確估計我們候選產品的潛在收入,也不能保證我們可能開發的任何產品如果從一個或多個第三方付款人那裏獲得保險和足夠的報銷,我們也不能保證繼續提供保險和報銷。為其病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。因此,政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)和商業付款人的覆蓋範圍和足夠的報銷對新產品的接受度至關重要。
政府當局和第三方付款人,如私人健康保險公司和健康維護組織,決定他們將承保哪些藥物和治療以及報銷金額。這些團體試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷金額來控制成本。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素,包括第三方付款人S確定產品的使用是:
| 在其健康計劃下有保障的福利; |
| 安全、有效和醫學上必要的; |
| 適用於特定的患者; |
| 具有成本效益;以及 |
| 既不是試驗性的,也不是調查性的。 |
在美國,第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此,從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程,這可能需要我們向每個付款人提供科學、臨牀和成本效益數據,以支持 在逐個付款人在此基礎上,不能保證將獲得保險和適當的補償。即使我們獲得了特定 產品的保險,由此產生的報銷付款率可能不足以使我們實現或維持盈利能力,或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。此外,第三方 付款人可能不會覆蓋使用候選產品後所需的長期後續評估,也不會為其提供足夠的補償。患者不太可能使用我們的候選產品,除非提供保險並且報銷足以支付我們候選產品的很大一部分成本。與第三方付款人覆蓋範圍和新批准產品的報銷有關的不確定性很大。 目前很難預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。此外,配套診斷測試需要單獨承保和報銷,並且不包括其配套藥品或生物製品的承保和報銷。適用於藥品或生物製品的獲得保險和報銷的類似挑戰也將適用於伴隨診斷。
此外,美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本,可能會 導致此類組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平,因此,它們可能無法為我們的候選產品提供保險或提供足夠的付款。美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣一直在增加。具體地説,美國國會最近進行了幾次調查,提出並頒佈了聯邦和州立法,旨在提高藥品定價的透明度,降低聯邦醫療保險下處方藥的成本,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面,2021年7月,拜登政府發佈了一項行政命令,促進美國經濟中的競爭,其中有多項針對處方藥的條款。迴應總裁拜登S
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行政命令,2021年9月9日,美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃,其中概述了藥品定價改革的原則,並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策,以及HHS可以為推進這些原則而採取的潛在行政行動。在州一級,立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物產品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及 透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
此外,在獲得新批准的藥物的承保和報銷方面可能會出現重大延誤,並且承保範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該藥物的目的更有限。此外, 有資格獲得保險和報銷並不意味着在所有情況下都會為藥物支付費用,或者支付的費率將涵蓋我們的成本,包括研發、製造、銷售和分銷。新藥的臨時報銷水平, 如果適用,也可能不足以支付我們的成本,可能只是暫時的。報銷費率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同,可能基於已為較低成本藥品設定的報銷水平,也可能納入其他服務的現有付款。
由於管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織的影響力日益增加、成本控制舉措和額外的立法變化,我們預計將在銷售我們所有候選產品的過程中 面臨定價壓力。藥品淨價 可以通過政府醫療保健計劃或第三方付款人要求的強制性折扣或回扣,以及未來任何放寬目前限制從藥品以低於美國價格銷售的國家/地區進口的法律來降低 。我們開發的任何經批准的產品無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得保險和有利可圖的報銷率,這可能會對我們的運營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係可能受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的約束,這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。
美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人 在藥品的推薦和處方方面發揮着主要作用。我們與醫療保健提供商、第三方付款人和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用 以及其他醫療保健法律和法規,這些法律和法規可能會限制我們進行研究以及(如果獲得批准)銷售、營銷和分銷產品的業務或財務安排和關係。特別是,我們的候選產品 的研究以及候選產品的促銷、銷售、營銷和業務安排都受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律和 法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、某些客户激勵計劃和其他一般業務安排。受這些法律約束的活動還涉及 不當使用臨牀試驗患者招募過程中獲得的信息,這可能導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法律法規 包括但不限於:
| 聯邦《反回扣法》,除其他事項外,禁止故意索取、 接受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣),直接或間接、公開或祕密、以現金或實物形式,誘使或作為回報,推薦個人或購買、租賃、 訂購或推薦任何商品、設施,根據聯邦醫療保健計劃,可以全部或部分付款項目或服務,例如 |
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作為Medicare和Medicaid計劃。一個人或實體可以被認定違反法規,而不實際瞭解法規或具體意圖違反它。聯邦 反回扣法規已被解釋為適用於一方面藥品製造商和另一方面處方商,採購商和處方集管理者之間的安排; |
| 聯邦民事和刑事虛假索賠法,包括《聯邦虛假索賠法》或FCA, 除其他事項外,禁止個人或實體故意提出或導致提出虛假或欺詐性索賠,以獲得Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃的付款或批准,故意作出,使用或 導致製作或使用虛假記錄或陳述材料,以虛假或欺詐性索賠或向聯邦政府支付或轉移資金的義務,或者故意和不適當地避免或減少或隱瞞向聯邦政府支付 資金的義務。根據FCA,即使製造商沒有直接向政府醫療保健計劃提交索賠,如果他們被認為是導致提交虛假或欺詐性索賠的原因,製造商也可能承擔責任。 此外,就FCA而言,包含因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。《公平競爭法》還允許作為 舉報人的個人代表聯邦政府對違反《公平競爭法》的行為提起訴訟,並分享任何金錢追回; |
| 《1996年聯邦健康保險可攜帶性和責任法案》(或《健康保險責任法案》),該法案制定了其他 聯邦刑事法規,禁止故意執行或試圖執行欺詐任何醫療保健福利計劃的計劃,或通過虛假或欺詐性藉口、陳述或承諾獲得由以下人員擁有或保管或控制的任何 金錢或財產,任何醫療福利計劃,無論付款人(例如:(公共或私人),以及故意和故意偽造、隱瞞或通過任何詭計或手段掩蓋 重要事實,或作出任何重大虛假陳述,這些陳述與醫療保健福利、項目或與醫療保健事項有關的服務的交付或支付有關。類似於聯邦反回扣法規,一個人或實體可以 被判違反醫療保健欺詐法規根據HIPAA沒有實際知識的法規或具體意圖違反它; |
| 聯邦《醫師支付陽光法案》及其實施條例,要求某些 藥品、器械、生物製劑和醫療用品的製造商根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃支付費用(某些例外情況除外)每年向美國衞生與公眾服務部(HHS)報告,與向醫生支付或其他價值轉移有關的信息(定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生及脊醫)、某些非內科 執業者(如醫生助理和執業護士)和教學醫院,以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益; |
| 聯邦消費者保護和不正當競爭法,對市場活動和可能損害消費者的活動進行廣泛監管;以及 |
| 類似的州和外國法律法規,如州反回扣和虛假索賠法,可能適用於涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠,範圍可能比聯邦同等法律更廣泛;州法律,要求製藥公司遵守制藥行業自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南,或以其他方式限制向醫療保健提供者付款;州法律,要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付款項和其他價值轉移或營銷支出有關的信息;以及要求藥品銷售代表註冊的州和地方法律。 |
醫藥產品的分銷受到 其他要求和法規的約束,包括旨在防止未經授權銷售醫藥產品的廣泛記錄保存、許可、儲存和安全要求。
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這些法律的範圍和執行都是不確定的,在當前的醫療改革環境中可能會迅速發生變化。聯邦、州和外國執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查,這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪、鉅額罰款以及處罰和和解。確保業務安排符合適用的醫療保健法,以及應對政府當局可能進行的調查,可能會耗費時間和資源,並可能分散我們管理層對業務運營的注意力。
政府和執法當局可能會得出結論,我們的業務實踐可能不符合解釋適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和 法規的當前或未來的法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利,這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響,包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害和削減或限制我們的業務,以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束,以解決有關違反這些法律的指控,以及額外的報告義務和監督。任何違反這些法律的行為,即使辯護成功,也可能導致我們產生鉅額法律費用,並分散S管理層對我們業務運營的注意力。禁止或限制銷售或撤回未來銷售的產品可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能會嘗試通過使用加速審批途徑尋求FDA對我們的一個或多個候選產品的批准。如果我們無法獲得這樣的批准,我們可能需要進行超出我們預期的額外臨牀試驗,這可能會 增加獲得必要的上市批准的費用,並推遲接收。即使我們獲得了FDA的加速批准,如果我們的驗證性試驗沒有證實臨牀益處,或者如果我們沒有遵守嚴格的上市後要求,FDA可能會尋求撤回我們獲得的任何加速批准。
我們未來可能會為我們的一個或多個候選產品尋求加速審批。在加速審批路徑下,FDA可以在確定候選產品對替代終點或中間臨牀終點具有合理預測臨牀益處的情況下,加速批准旨在治療比現有療法更有意義的治療益處的嚴重或危及生命的疾病的候選產品。FDA認為臨牀益處是一種積極的治療效果,在特定疾病的背景下具有臨牀意義,例如不可逆轉的發病率或死亡率。為了加速審批,替代終點是一個標記,例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標,但本身並不是臨牀效益的衡量標準。中間臨牀終點是可以在對不可逆發病率或死亡率的影響之前進行測量的臨牀終點,其合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。加速批准途徑可用於以下情況:新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢,但從患者和公共衞生的角度來看,是臨牀上重要的改善。如果獲得批准,加速批准通常取決於贊助商S同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究,以驗證和描述藥物對S的臨牀益處,並且根據2022年食品和藥物綜合改革法案,FDA被允許根據需要要求在批准之前或在加速批准之日後的特定時間段內進行此類研究。FDORA還要求贊助商每180天向FDA發送此類研究的最新情況,包括實現登記目標的進展情況,FDA必須立即公開發布這一信息。此外,如果贊助商未能及時進行此類研究,此類研究未能確認S的臨牀療效,或贊助商未能向FDA發送必要的更新,則FDORA賦予FDA更大的權力,可以迅速撤回加速批准。FDA有權對沒有進行盡職調查的公司採取行動,進行任何批准後的驗證性研究或提交
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及時向該機構報告進展情況。此外,除非該機構另行通知,否則FDA通常要求對獲得加速批准的產品的促銷材料進行預批准,這可能會對該產品的商業發佈時間產生不利影響。
在為我們的任何候選產品尋求加速批准之前,我們打算徵求FDA的反饋,否則將評估我們尋求和獲得加速批准的能力。不能保證在我們評估反饋和其他因素後,我們將決定尋求或提交保密協議,以尋求加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准。同樣,不能保證在FDA後續反饋後,我們將繼續尋求或申請加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准,即使我們 最初決定這樣做。此外,如果我們決定為我們的候選產品提交加速審批申請,則不能保證此類提交或申請將被接受,也不能保證任何加速開發、 審查或批准將及時或根本不被批准。FDA或其他類似的外國監管機構也可以要求我們在考慮我們的申請或批准任何類型的申請之前進行進一步的研究。如果我們的候選產品未能獲得加速審批或任何其他形式的加速開發、審查或審批,將導致候選產品商業化的時間更長(如果有的話),可能會增加候選產品的開發成本,並可能損害我們在市場上的競爭地位。
我們可能無法成功地為我們的候選產品爭取或 保持快速通道或其他快速監管指定,並且此類指定實際上可能不會帶來更快的開發或監管審批流程。
儘管我們在2023年5月獲得了用於治療難治性狼瘡性腎炎患者的KYV-101的快速通道稱號,2023年12月獲得了用於治療重症肌無力患者的KYV-101的快速通道稱號,2024年1月獲得了用於治療多發性硬化症患者的KYV-101的快車道稱號,但這些稱號並不能保證我們將經歷比傳統FDA程序更快的開發過程、監管審查或監管批准過程。此外,如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持該指定,它可能會撤回Fast Track或其他加速審查指定。此外,任何快速審查程序的資格並不確保我們最終將獲得監管部門對此類候選產品的批准。訪問加速計劃可能會加快開發或審批流程,但不會更改審批標準。
此外,儘管我們可能會通過FDA的一個或多個S快速計劃指定尋求更多機會來加速開發我們的某些候選產品,但我們不能保證我們的任何候選產品都有資格參加此類計劃。FDA可能會確定我們提出的目標適應症或我們臨牀開發計劃的其他方面不符合此類快速計劃的條件。
最近頒佈的立法、未來的立法和其他醫療改革措施可能會增加我們為候選產品獲得市場批准並將其商業化的難度和成本,並可能影響我們可能設定的價格。
在美國和一些外國司法管轄區,醫療保健系統已經並將繼續進行多項立法和監管改革,包括成本控制措施,這些措施可能會減少或限制新批准藥物的承保範圍和報銷範圍,並影響我們以盈利方式銷售我們獲得市場批准的任何候選產品的能力。特別是,美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措,尋求降低醫療成本和提高醫療質量。
例如,2010年3月,美國頒佈了《患者保護和平價醫療法案》,該法案經《醫療保健和教育協調法案》(或統稱為ACA)修訂,極大地改變了美國政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式,並對製藥業產生了重大影響。除其他事項外,ACA使生物產品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭,提出了一種新的退税方法
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製造商在醫療補助藥品返點計劃(MDRP)下的欠款是針對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品和生物製品計算的,增加了製造商在MDRP下欠下的最低醫療補助返點,將製造商的醫療補助返點義務擴大到參加醫療補助受管護理組織的個人使用,建立了對某些品牌處方藥和生物製品製造商的年費和税收,並建立了新的Medicare Part D Coverage Gap折扣計劃。自頒佈以來,司法、國會和行政部門對ACA提出了挑戰,這導致了ACA某些方面的實施和廢除或取代行動的延遲。2021年6月17日,美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰,該挑戰辯稱,ACA整體違憲,因為國會廢除了個人強制令。此外,拜登政府的一些醫療改革舉措也對ACA產生了影響。例如,2022年8月16日,總裁·拜登簽署了愛爾蘭共和軍 ,其中包括將對在ACA市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長至2025年計劃年。從2025年開始,愛爾蘭共和軍還通過大幅降低受益人的最高限額,消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的甜甜圈漏洞 自掏腰包成本,並通過新設立的製造商折扣計劃。ACA未來可能會受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚其他此類挑戰以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。
此外,自ACA頒佈以來,還提出並通過了其他立法修改。例如,2011年8月2日, 2011年預算控制法案簽署成為法律,除其他事項外,該法案導致向提供商支付的醫療保險付款每財年減少2%,並於2013年4月1日生效,由於對該法規的後續立法修訂,該法案將一直有效到2031年。根據目前的立法,醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的4%不等。此外,2018年5月30日,2017年Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina Right to Trial Act簽署成為法律。除其他事項外,該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架,允許他們使用某些已經完成第一階段臨牀試驗並正在接受調查以獲得FDA批准的IND產品。在某些情況下,根據FDA Expanded Access計劃,符合條件的患者無需註冊臨牀試驗,也無需獲得FDA授權即可尋求治療;然而,根據當前的聯邦試用權法律,製造商沒有義務提供IND產品。在美國以外的某些國家/地區,對於尚未獲得營銷授權的產品,可通過國家託管訪問計劃進行報銷。
我們預計,ACA、IRA和未來可能採取的任何其他醫療改革措施可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少、更嚴格的覆蓋標準、新的支付方法以及我們收到的任何批准產品的價格進一步下降壓力。 任何聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的減少可能會導致私人支付者支付的金額出現類似的減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們 產生收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)。
不斷變化的監管環境可能會對我們的業務產生負面影響。
第三方付款人,無論是國內還是國外,或政府或商業,都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。美國和許多外國司法管轄區已經制定或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革,這些改革可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批,限制或監管審批後的活動,並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的產品的能力。
外國、聯邦和州各級已經有並可能繼續有立法和監管建議,旨在擴大醫療保健的可獲得性,並控制或降低醫療保健成本。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品 商業化。這樣的改革可能會有一個
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我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品對預期收入的不利影響,並可能影響我們的整體財務狀況和 開發候選產品的能力。
許多歐盟成員國定期審查其醫藥產品的報銷程序,這可能會對報銷狀況產生不利影響。我們預計歐盟成員國的立法者、政策制定者和醫療保險基金將繼續提出和實施成本控制措施,例如降低最高價格、降低或缺乏報銷範圍,以及鼓勵使用更便宜、通常是通用的產品作為品牌產品的替代品,和/或通過平行進口獲得的品牌產品,以降低醫療成本。此外,為了使我們的產品在一些歐洲國家/地區(包括一些歐盟成員國)獲得報銷,我們可能需要編制額外的數據,將我們產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。在一些歐盟成員國,包括代表較大市場的國家,醫療產品的健康技術評估或HTA正在成為定價和報銷程序中越來越常見的部分。HTA流程是評估特定醫療產品在單個國家的國家醫療保健系統中的治療、經濟和社會影響的程序。HTA的結果通常會影響歐盟各成員國主管當局授予這些藥品的定價和報銷地位。目前,歐盟成員國之間的定價和補償決定受到特定醫藥產品的HTA影響的程度各不相同。
2021年12月,歐洲聯盟通過了關於HTA的第2021/2282號條例,修訂了第2011/24/EU號指令。該條例於2022年1月生效,將於2025年1月生效,旨在促進歐盟成員國在評估衞生技術(包括新醫藥產品)方面的合作,併為在這些領域進行聯合臨牀評估的歐盟層面的合作提供基礎。該法規預計有三年的過渡期,並將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序,在四個主要領域進行合作,包括對對患者具有最大潛在影響的創新醫療技術進行聯合臨牀評估,聯合科學諮詢,開發商可以向HTA當局尋求建議, 確定新興醫療技術以及早發現有前景的技術,以及繼續在其他領域進行自願合作。個別歐盟成員國將繼續負責評估非臨牀(Br)例如:(經濟、社會、倫理)衞生技術的各個方面,並就定價和報銷作出決定。如果我們無法在歐盟成員國對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品保持有利的定價和報銷狀態 ,這些產品在歐盟的任何預期收入和增長前景都可能受到負面影響。
歐盟的立法者、政策制定者和醫療保險基金可能會繼續提出和實施成本控制措施,以降低醫療成本。這些措施可能包括對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品的價格限制,或對這些產品可從政府當局或第三方付款人獲得的報銷水平的限制。此外,越來越多的歐洲聯盟和其他國家使用在其他國家確定的醫藥產品價格作為參考價格,以幫助確定本國境內的產品價格。因此,一些國家醫藥產品價格的下降趨勢可能會導致其他國家出現類似的下降趨勢。
我們的業務可能會受到環境、社會和公司治理或ESG事項或我們對此類事項的報告的負面影響。
某些投資者、員工、合作伙伴和其他利益相關者越來越關注ESG問題。雖然我們 有針對ESG事項的內部努力,併為未來任何需要增加的披露做準備,但我們可能會被視為在這些事項上不負責任地行事,這可能會對我們產生負面影響。此外,美國證券交易委員會最近已經提出,並可能繼續提出,某些
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強制ESG報告要求,如美國證券交易委員會S建議的旨在加強和標準化氣候相關披露的規則,如果最終獲得批准,將顯著 增加我們的合規和報告成本,還可能導致某些投資者或其他利益相關者認為會對我們的聲譽產生負面影響或損害我們股價的披露。此外,我們目前不報告我們的環境排放,缺乏報告可能會導致某些投資者拒絕投資我們的普通股。
我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。
除其他事項外,美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規,統稱為貿易法,禁止公司及其員工、代理、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、直接或間接提供、索要或收受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府當局或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。
我們還預計,隨着時間的推移,我們在美國以外的活動將會增加。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准,我們可能要為我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動承擔責任,即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。如果我們進一步擴展我們在美國以外的業務,我們必須 專門投入額外的資源,以遵守我們計劃運營的每個司法管轄區的眾多法律和法規。《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人及其他相關方支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西,目的是影響外國實體的任何行為或決定,以幫助 個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款,這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄,併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。
遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難,特別是在腐敗是公認問題的國家。此外,《反海外腐敗法》對製藥業提出了特別的挑戰,因為在許多國家,醫院由政府運營,醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作有關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項,並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。
各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播出於國家安全目的而保密的信息以及某些產品和與這些產品有關的技術數據,或與某些非美國國民共享。如果我們將業務擴展到美國以外的地區,將需要我們投入額外的資源來遵守這些法律,而這些法律可能會阻止我們在美國以外的地區開發、製造或銷售某些產品和候選產品,這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的研發成本。
如果不遵守管理國際商業慣例的法律,可能會受到重大的民事和刑事處罰,並被暫停或取消政府合同的資格。美國證券交易委員會或美國證券交易委員會也可能因發行人違反《反海外腐敗法》S的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所進行證券交易。
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與數據和隱私相關的風險
如果我們的內部信息技術系統或我們依賴的CRO、CMO、臨牀研究中心或其他承包商或顧問所使用的信息技術系統 受到損害、變得不可用或遭受安全漏洞、數據丟失或泄漏或其他中斷,我們可能會因此類損害而遭受重大不利後果,包括但不限於運營或 服務中斷,損害我們的聲譽、訴訟、罰款、處罰和責任、泄露與我們業務相關的敏感信息以及其他不利後果。
在我們的日常業務過程中,我們和我們所依賴的第三方會處理敏感數據,因此,我們和我們所依賴的第三方會面臨各種可能導致安全事故的不斷變化的威脅。
我們的內部信息技術 系統以及我們所依賴的CRO、CMO、臨牀研究中心和其他承包商和顧問的系統容易受到網絡攻擊、計算機病毒、漏洞、蠕蟲或其他惡意代碼、惡意軟件(包括由於高級 持續威脅入侵),以及計算機黑客、破解、應用程序安全攻擊、社會工程的其他攻擊(包括通過網絡釣魚攻擊)、供應鏈攻擊和漏洞(通過我們的第三方服務 提供商), 拒絕服務攻擊(如證書填充)、證書獲取、人員不當行為或錯誤、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。
此類威脅普遍存在並持續上升,越來越難以檢測,並且來自各種來源,包括 傳統計算機黑客、惡意威脅行為者、惡意黑客活動家、有組織犯罪威脅行為者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。特別是, 勒索軟件攻擊(包括來自有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者的攻擊)正變得越來越普遍和嚴重,並可能導致我們 運營的嚴重中斷、延遲或中斷、數據丟失(包括敏感客户信息)、收入損失、恢復數據或系統的大量額外費用、聲譽損失和資金轉移。為了減輕勒索軟件攻擊的負面影響, 最好進行勒索付款,但我們可能不願意或無法這樣做(包括,例如,如果適用的法律或法規禁止此類付款)。
一些參與者現在也參與並預計將繼續參與網絡攻擊,包括但不限於民族國家參與者,出於地緣政治原因以及與軍事衝突和防禦活動相結合。在戰爭和其他重大沖突期間,我們、我們所依賴的第三方以及我們的客户可能容易受到這些 攻擊(包括報復性網絡攻擊)的高風險,這些攻擊可能會嚴重破壞我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們產品的能力(如果獲得批准)。除了遭遇安全事件外,第三方 可能會從公共來源、數據代理或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息,這些信息可能會泄露有關我們組織的競爭敏感詳細信息,並可能被用於破壞我們的競爭優勢或 市場地位。
此外,遠程工作已變得越來越普遍,並增加了我們的信息技術系統和數據的風險, 因為越來越多的員工在我們的場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備,包括在家、在途中和在公共場所工作。
此外,未來的業務交易(如收購或整合)可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和 漏洞,因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外,我們可能會發現在對此類 收購或整合的實體進行盡職調查時未發現的安全問題,並且可能難以將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。
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雖然我們採取措施檢測和修復漏洞,但我們可能無法 檢測和修復所有漏洞,因為用於利用此類漏洞的威脅和技術經常發生變化,而且通常非常複雜。因此,此類漏洞可能會被利用,但在 安全事件發生之前可能無法檢測到。此外,我們在制定和部署旨在解決任何此類已識別漏洞的補救措施時可能會遇到延遲。
我們依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統,以在各種環境中處理敏感信息,包括但不限於基於雲的基礎設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件和其他功能。我們還依賴第三方服務提供商協助我們的臨牀試驗,提供其他 產品或服務,或以其他方式運營我們的業務。我們監控這些第三方信息安全做法的能力有限,而且這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的 第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷,我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務,我們可能有權獲得損害賠償,但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害,或者我們可能無法追回此類賠償。此外,供應鏈攻擊的頻率和嚴重性已經增加,我們不能保證我們的供應鏈或我們的第三方合作伙伴供應鏈中的第三方和 基礎設施沒有受到危害,或者它們不包含可能導致我們的信息技術系統 (包括我們的服務)或支持我們和我們的服務的第三方信息技術系統被破壞或中斷的可利用的缺陷或錯誤。
之前已確定或類似的任何威脅都可能導致安全事件或其他中斷,從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、泄露或訪問我們的 敏感數據或我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的系統。安全事件或其他中斷可能會破壞我們(以及我們所依賴的第三方)提供包括臨牀試驗在內的服務的能力。
與重大安全漏洞或中斷相關的成本可能是巨大的,並導致我們產生鉅額費用。如果我們的CRO、CMO、臨牀站點以及其他承包商和顧問的信息技術系統受到中斷或安全事件的影響,我們可能對此類第三方沒有足夠的追索權, 我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響,並制定和實施保護措施,以防止未來發生此類事件。
如果發生任何此類事件並導致我們的運營中斷,可能會導致我們的業務和發展計劃中斷 。例如,在已完成或正在進行的候選產品臨牀試驗中丟失臨牀試驗數據可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。 如果任何中斷或安全事件導致我們的數據或應用程序丟失或損壞,或者不適當地泄露個人、機密或專有信息,我們可能會招致責任,任何候選產品的進一步開發可能會被推遲。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露成本高昂,披露或未遵守此類要求可能會導致不良後果。任何此類事件還可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任和重大監管處罰,並損害我們的聲譽,以及對我們和我們進行臨牀試驗的能力失去信心,這可能會推遲我們候選產品的臨牀開發。
不遵守數據隱私和安全法律、法規和其他義務可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟、負面宣傳和/或其他可能對我們的運營業績和業務產生負面影響的不良後果。
我們和我們的合作伙伴可能受聯邦、州和外國數據保護法律和法規(即、涉及隱私和數據安全的法律法規)。在美國,許多聯邦和州政府
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管理與健康有關的信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的法律法規,包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法律法規,可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。此外,我們可能會從第三方(包括我們從其獲取臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息,這些機構受1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)的隱私和安全要求約束。根據事實和情況,如果我們違反HIPAA,我們可能會受到懲罰。
根據聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會的規定,即使在HIPAA不適用的情況下,未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全,也可能構成違反聯邦貿易委員會法的不公平行為或做法,或影響商業。聯邦貿易委員會預計,一家公司的S數據安全措施 應考慮到其持有的消費者信息的敏感性和數量、業務的規模和複雜性以及用於提高安全性和減少漏洞的可用工具的成本,因此是合理和適當的。可單獨識別的健康信息被認為是敏感數據,需要更嚴格的保護措施。
此外,某些州的法律在某些情況下管理與健康相關的信息和其他個人信息的隱私和安全,其中一些法律可能比HIPAA更嚴格、範圍更廣,或者在受保護的健康信息方面提供更大的個人權利,其中許多 可能彼此不同,從而使合規工作複雜化。在適用的情況下,如果不遵守這些法律,可能會造成重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。例如,加州頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act,簡稱CCPA),為加州消費者創造了新的個人隱私權(如法律所定義),包括選擇不披露其信息的權利,並增加了處理消費者或家庭某些個人數據的實體的隱私和安全義務。CCPA還創建了對某些數據泄露具有法定損害賠償的私人訴權,從而潛在地增加了與數據泄露相關的風險。正如目前所寫的,CCPA可能會影響我們的業務活動,並體現出我們的業務在與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境中的脆弱性。此外,加州隱私權法案,或CPRA,最近在加利福尼亞州生效,修訂了CCPA。CPRA引入的變化對涵蓋的業務施加了額外的數據保護義務,包括額外的消費者權利 流程、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求,以及對敏感數據的某些用途的選擇退出。CPRA帶來的修正案還創建了一個新的加州數據保護機構, 授權發佈實質性法規,並可能導致加強隱私和信息安全執法。可能需要額外的合規性投資和潛在的業務流程更改。
一些觀察家指出,CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始,這可能會增加我們的潛在責任,並對我們的業務產生不利影響。新的消費者隱私法於2023年在康涅狄格州、科羅拉多州、弗吉尼亞州和猶他州生效。此外,其他一些州也提出了新的隱私法,其中一些與上述最近通過的法律類似。此類擬議立法如果通過,可能會增加複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險,需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面投入額外的資源,並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。在該國不同的州存在全面的隱私法將使我們的合規義務更加複雜和成本更高,並可能增加我們受到執法行動或以其他方式因不合規而承擔責任的可能性。
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外國數據保護法,包括歐盟《S一般數據保護條例》 或歐盟《一般數據保護條例》,以及英國相當於《一般數據保護條例》或英國《一般數據保護條例》,以及歐盟《一般數據保護條例》,也可能適用於我們對健康相關數據和其他個人數據的處理,無論相關處理在何處進行。
GDPR對歐洲經濟區或EEA或英國境內的個人個人數據的控制器和處理器提出了嚴格的要求。GDPR適用於在歐洲經濟區或英國設立的任何公司,以及歐洲經濟區或英國以外的公司,如果他們收集和使用與向歐洲經濟區或英國的個人提供商品或服務或監控他們的行為有關的個人數據。GDPR與歐洲經濟區成員國和英國管理個人數據處理的國家立法、法規和指南一起,對收集、分析和傳輸個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制,包括來自臨牀試驗和不良事件報告的健康數據。具體而言,這些義務和限制 涉及與個人數據相關的個人的同意、向個人提供的信息、將個人數據轉移出歐洲經濟區或聯合王國、安全違規通知、個人數據的安全和保密,以及對違反數據保護義務的行為處以鉅額罰款。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險,包括更強有力的監管執行 數據保護要求,以及如果不合規可能被罰款高達2000萬英鎊(1,750萬GB)或不合規公司全球年收入的4%,以金額較大者為準。目前,歐盟GDPR和英國GDPR基本保持一致,但英國在其數據改革法案中宣佈了改革該國S數據保護法律框架的計劃,這將與歐盟GDPR產生重大變化。這可能導致額外的合規成本 ,並可能增加我們的總體風險敞口,因為我們可能不再能夠在整個EEA和英國採取統一的方法,我們將需要修改我們的流程和程序,以與新框架保持一致。
實施機制以努力確保遵守歐洲經濟區成員國和英國的GDPR和相關當地法律可能是繁重的,可能會中斷或推遲我們的發展活動,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。除上述規定外,違反GDPR或其他適用的隱私和數據保護法律法規可能會導致監管調查、聲譽損害以及命令停止/更改我們對數據的使用、執行通知或潛在的民事索賠,包括集體訴訟類型的訴訟。雖然我們已採取步驟在適用的情況下遵守GDPR,包括審查我們的安全程序、聘用數據保護人員以及與相關承包商簽訂數據處理協議,但我們實現並繼續遵守GDPR的努力可能不會完全成功。
遵守美國和外國的隱私和安全法律、規則和法規可能 要求我們在合同中承擔更繁重的義務,要求我們進行代價高昂的合規工作,限制我們收集、使用和披露數據的能力,或者在某些情況下影響我們或我們的合作伙伴或供應商在某些司法管轄區運營的能力。這些不斷演變的定律中的每一個都可能受到不同的解釋。不遵守美國和外國的數據保護法律和法規可能導致政府調查和執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、罰款、私人訴訟和/或負面宣傳,並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外,我們或我們的合作伙伴獲取有關患者的信息,以及與我們共享此信息的提供者,可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權、未能遵守數據保護法律或違反了我們的合同義務,即使我們不承擔責任,辯護也可能代價高昂且耗時,並可能導致負面宣傳,可能會損害我們的業務。
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與我們對第三方的依賴有關的風險
我們已經並預計將繼續依靠第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗,以及由研究人員發起的試驗。如果這些第三方未按合同要求履行、未能滿足法律或法規要求、錯過預期截止日期或終止合作關係,我們的開發計劃可能會被推遲、成本更高或不成功, 我們可能永遠無法為我們的候選產品尋求或獲得監管部門的批准或將其商業化。
我們依賴並打算在未來依靠第三方臨牀研究人員、CRO和臨牀數據管理組織來實施、監督和監控我們當前或未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗。此外,第三方正在進行,我們預計將繼續對我們的候選產品進行調查人員發起的試驗。由於我們目前依賴並打算繼續依賴這些第三方,我們對臨牀前研究和臨牀試驗的時間、質量和其他方面的控制將比我們獨立進行它們時要少。這些參與方不是,也不會是我們的員工,我們將有限地控制他們用於我們計劃的時間和資源 。此外,這些參與方可能與其他實體有合同關係,其中一些可能是我們的競爭對手,這可能會從我們的計劃中耗費時間和資源。
作為一家公司,我們在提交和支持獲得上市批准所需的申請方面沒有經驗。要獲得上市批准,需要針對每個適應症向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息,以確定該適應症的候選產品S的安全性或有效性。要獲得市場批准,還需要向適用的監管機構提交有關產品製造過程的信息,並由相關監管機構檢查製造設施和臨牀試驗地點。
大規模臨牀試驗需要大量的財務和管理資源,並依賴第三方臨牀研究人員、CRO、合作伙伴或顧問。依賴第三方臨牀研究人員或CRO可能會迫使我們遇到我們無法控制的延誤和挑戰。我們可能無法證明在不同設施生產的產品之間有足夠的可比性,以允許在我們的產品註冊中包含使用這些不同設施的產品治療的參與者的臨牀結果。此外,我們的第三方臨牀製造商可能無法 生產我們的候選產品或以其他方式履行他們對我們的義務,因為他們的業務中斷,包括失去他們的關鍵員工或他們的原材料供應中斷。
我們在發展活動中對這些第三方的依賴將減少我們對這些活動的控制。然而,我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的試驗方案以及法律、法規和科學標準進行,我們對CRO、臨牀試驗地點和其他第三方的依賴不會免除我們的這些責任。例如,我們將繼續負責確保我們的每項臨牀前研究按照良好的實驗室實踐或GLP進行,臨牀試驗也根據GCP進行。 此外,FDA和類似的外國監管機構要求我們遵守GCP進行、記錄和報告臨牀試驗結果,以確保數據和報告的結果是可信和準確的,並確保試驗參與者的 權利、完整性和保密性受到保護。監管機構通過對試驗贊助商、臨牀研究人員、試驗地點和包括CRO在內的某些第三方進行定期檢查(包括向FDA提交NDA或BLA後的審批前檢查)來執行這些要求。如果我們、我們的CRO、臨牀試驗地點或其他第三方未能遵守適用的GCP或其他監管要求,我們或他們可能會被強制執行或採取其他法律行動,我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的,FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證,在特定監管機構進行檢查後,該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外,如果我們的CRO、臨牀調查人員或其他第三方違反聯邦或州醫療欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療隱私和安全法律,我們的業務可能會受到重大影響 。
70
如果我們需要重複、延長、延遲或終止我們的臨牀試驗,原因是這些 第三方未能根據法規要求或我們聲明的規程成功履行其合同職責、滿足預期期限或進行我們的臨牀試驗,則我們的臨牀試驗可能需要重複、延長、延遲或終止,並且我們可能無法獲得或可能在獲得我們候選產品的營銷批准時被延遲,我們將無法或可能在努力將我們的產品成功商業化 候選產品或我們或他們可能受到監管執法行動的影響。因此,我們的運營結果和候選產品的商業前景將受到損害,我們的成本可能會增加,我們的創收能力可能會推遲 。如果我們未來無法成功識別和管理第三方服務提供商的業績,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們與這些第三方的任何關係終止,我們可能無法達成替代安排或按商業上合理的條款這樣做。更換或增加其他承包商涉及額外的成本和時間,並需要管理時間和重點。此外,當新的第三方開始工作時,有一個自然的過渡期。因此,可能會出現 延遲,這可能會影響我們滿足所需開發時間表的能力。此外,如果與我們的任何協作者的協議終止,我們對該 協作者許可給我們的技術和知識產權的訪問可能會受到限制或完全終止,這可能會推遲我們使用協作者S的技術或知識產權繼續開發我們的候選產品,或者要求我們完全停止開發這些候選產品 。
此外,我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問,並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下,我們可能被要求向FDA報告其中的一些關係。FDA可能會得出結論,我們和/或主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此,FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性,臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能導致FDA延遲批准或拒絕我們的營銷申請,並可能最終導致我們的一個或多個候選產品被拒絕監管部門的批准。
我們依賴第三方製造商和供應商來供應我們的候選產品。我們的第三方製造商或供應商的損失,或他們 未能遵守適用的法規要求,或未能在可接受的時間範圍內以可接受的質量水平或價格提供足夠數量的產品,或根本不能,都將對我們的業務產生重大和不利的影響。
我們不擁有或經營藥品製造、儲存、分銷或質量檢測設施。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方合同開發商和製造商為我們的候選產品生產原料藥、藥品、原材料、樣品、成分和其他材料。例如,根據無錫協議,無錫 為我們的KYV-101候選產品提供某些定製的細胞製造、發佈和測試服務;根據牛津協議,我們最近委託牛津承擔 慢病毒載體工藝開發服務,目的是牛津最終制造和供應慢病毒載體用於研究和開發目的,並用於我們的臨牀試驗;根據 ElevateBio協議,ElevateBio正在承擔工藝開發服務,為我們的汽車T細胞候選產品開發低成本、完全封閉的製造工藝。
依賴第三方製造商可能會使我們面臨與我們自己製造產品 候選產品不同的風險。不能保證我們的臨牀前和臨牀開發產品供應不會受到限制、中斷、終止或具有令人滿意的質量或以可接受的價格供應。此外,我們製造商的任何更換都可能需要大量的工作和時間,因為合格的更換數量可能是有限的。
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我們候選產品的製造流程受到FDA、EMA和 外國監管機構的審查。我們以及我們的供應商和製造商,其中一些目前是我們的唯一供應來源,必須滿足適用的製造要求,並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試,以符合監管標準,如cGMP,在某些情況下,還符合當前良好的組織實踐或CGTP要求。要獲得上市批准,還需要向FDA、EMA和外國監管機構提交有關產品製造過程的信息,並由其檢查製造設施。如果我們的CMO不能成功地製造符合我們的規範和FDA、EMA或類似的外國監管機構的嚴格監管要求的材料,我們可能無法依賴他們的設施來生產我們候選產品的元素。此外,我們不自己進行製造過程, 依賴我們的CMO進行符合當前法規要求的製造。如果我們的任何製造商未能遵守此類要求或履行其在質量、時間或其他方面的義務,或者如果我們的預計製造能力或材料供應變得有限、延遲、中斷或比預期的成本更高,我們可能會被迫與另一方達成協議,而我們可能無法及時或以合理的條款 達成協議。在某些情況下,製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的,我們可能難以將其轉讓給 其他第三方。
這些因素將增加我們對此類製造商的依賴,或要求我們獲得此類 製造商的許可證,以便我們能夠製造或讓其他第三方製造商製造我們的候選產品。如果我們因任何原因被要求更換製造商,我們將被要求驗證新制造商是否擁有符合適用質量標準、法規和指南的設施和程序;我們還可能被要求重複一些開發程序。與新制造商驗證相關的延遲和成本 可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。
如果我們獲得監管部門對任何候選產品的批准,我們預計將繼續依賴第三方製造商。只要我們與第三方已有或將來達成製造安排,我們將依賴這些第三方按照合同和法規要求(包括與質量控制和保證相關的要求)及時履行其義務。用於生產我們的候選產品的任何製造設施都將接受FDA和外國監管機構的定期審查和檢查,包括是否繼續符合cGMP要求、質量控制、質量保證以及相應的記錄和文件維護。如果我們無法獲得或 維持候選產品的第三方製造,或者無法以商業合理的條款這樣做,我們可能無法成功開發和商業化我們的候選產品。我們或第三方的S未能執行我們的 製造要求,不遵守cGMP和cGTP,或保持FDA、EMA或外國監管機構可接受的合規狀態,可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響,包括:
| 無法啟動或繼續對候選產品進行臨牀前研究或臨牀試驗; |
| 延遲提交產品候選的監管申請或獲得監管批准; |
| 失去現有或未來合作者的合作; |
| 如果批准將候選產品推向市場並將其商業化,則無法滿足對我們產品的商業需求。 |
| 針對我們的製造商或我們的監管執法行動,包括罰款以及民事和刑事處罰, 可能導致監禁、暫停或限制生產、禁令、推遲或拒絕批准產品或批准產品的補充劑、臨牀持有或終止臨牀試驗、警告或無題信件、監管機構就生物產品的安全問題警告公眾的通訊、拒絕允許產品的進出口、要求停止分銷產品、產品扣押、拘留或召回、 經營限制、根據民事虛假索賠法提起的訴訟、公司誠信協議、同意法令或撤回產品批准。 |
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此外,我們的CMO可能會由於資源限制或勞資糾紛或不穩定的政治環境而遇到困難。如果我們的CMO遇到任何這些困難,我們向臨牀前和臨牀試驗參與者提供我們的候選產品,或者如果獲得批准,為參與者的治療提供產品的能力將受到威脅。
我們依賴獨家來源和有限來源供應商提供某些藥品、藥品、原材料、樣品、成分和其他候選產品中使用的材料。如果我們無法及時獲得這些供應,或無法與我們的CMO建立長期合同,我們將無法按時完成我們的 臨牀試驗,我們候選產品的開發可能會延遲。
我們依賴單一來源和有限來源的供應商提供某些藥品、藥品、原材料、樣品、成分和其他候選產品中使用的材料。例如,無錫目前是我們為KYV-101候選產品提供定製電池製造、釋放和測試 服務的唯一提供商。我們目前沒有與我們所有的CMO簽訂長期供應合同,他們沒有義務向我們供應超出相關採購訂單預期交貨的任何期限、任何特定數量或任何特定價格的藥品。因此,我們的供應商可能會停止以商業合理的價格向我們銷售產品,或者根本不賣。雖然隨着我們的臨牀試驗或商業化計劃的推進,我們打算在未來與我們的某些CMO簽訂長期主供應協議,但我們可能無法以有利的條款談判此類協議,或者根本不會成功。如果我們確實與此類製造商簽訂了此類長期主供應協議,或以低於當前此類製造商的優惠條款簽訂此類協議,我們可能會受到具有約束力的長期購買義務的約束,這可能會損害我們的業務,包括在 我們不按計劃的時間表進行試驗或不使用我們必須購買的藥品的情況下。我們與CMO關係的任何變化或我們與他們協議的合同條款的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
此外,我們所依賴的任何唯一來源和有限來源供應商都可以停止生產我們的供應品、停止運營、被我們的競爭對手收購或與我們的競爭對手達成獨家協議。為這些供應商建立額外的或替換的供應商,並獲得監管批准或添加或更換供應商可能導致的批准,可能會花費大量時間,導致成本增加,並削弱我們生產產品的能力,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。任何這種中斷或延誤都可能迫使我們從其他來源尋求類似的供應,這些來源可能無法以合理的價格獲得,或者根本沒有。我們候選產品的獨家來源或有限來源組件的任何供應中斷都將對我們滿足計劃的時間表和預算以開發和商業化我們的候選產品的能力造成不利影響,可能會導致更高的費用,並會損害我們的業務。 儘管我們沒有因為依賴有限或獨家來源供應商而經歷任何重大中斷,但我們的運營歷史有限,無法向您保證,我們在未來 不會因為這種依賴或其他原因而在供應鏈中遇到中斷。
我們供應商的運營,其中一些位於美國以外, 受到我們無法控制的額外風險的影響,這些風險可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
目前,我們的一些供應商位於美國以外。由於我們的全球供應商,我們面臨與在國外開展業務相關的風險,包括:
| 政治動盪、恐怖主義、勞資糾紛和經濟不穩定導致我們產品所在國家的貿易中斷; |
| 實施新的法律和法規,包括與勞動條件、質量和安全有關的法規、進口、關税、税收和其他進口收費,以及對貨幣兑換或資金轉移的貿易限制和限制,特別是對來自我們供應商經營的國家的進口產品徵收的新關税或增加的關税; |
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| 執行並定期審核或審查我們的供應商和製造商對cGMP或cGTP或FDA、EMA或外國監管機構可接受的狀態的合規性,帶來更大的挑戰和增加的成本; |
| 在一些國家減少了對知識產權的保護,包括商標保護; |
| 因全球、區域或地方公共衞生危機或其他緊急情況或自然災害造成的業務中斷; |
| 運輸中斷或延誤;以及 |
| 我們的製造商或供應商所在國家/地區的當地經濟狀況變化。 |
這些和其他我們無法控制的因素可能會中斷我們的供應商的生產,影響我們的 供應商以成本效益或根本不具成本效益地出口我們的臨牀用品的能力,並抑制我們的供應商採購某些材料的能力,這些材料中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們可能會在未來形成或尋求合作或戰略聯盟,或達成其他許可安排,這對我們的業務可能很重要。如果我們無法進入新的協作,或者如果這些或我們當前的任何協作不成功,並且我們無法實現此類協作或許可安排的好處,我們的業務、 運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們戰略的一部分是從戰略上進行評估,並在我們認為合適的情況下,在未來建立更多的合作伙伴關係,包括可能與主要的生物技術或製藥公司建立合作伙伴關係。我們的產品開發能力有限,還沒有任何商業化的能力。因此,我們未來可能會繼續與其他公司合作,為我們的計劃和技術提供重要的技術和資金。我們未來進行的任何協作都可能 不成功。我們合作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。
我們目前的合作以及我們未來參與的任何合作都可能帶來許多風險,包括以下風險:
| 協作者在確定他們將應用的工作和資源方面有很大的自由裁量權; |
| 合作者可能未按預期履行其義務; |
| 協作者不得對獲得監管部門批准的任何候選產品進行開發和商業化,也不得基於臨牀試驗或測試結果、協作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如可能轉移資源或創建競爭優先級的戰略交易),選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃或許可安排; |
| 合作者可以推遲臨牀試驗,為臨牀試驗計劃提供資金不足,停止臨牀試驗或放棄候選產品,重複或進行新的臨牀試驗,或要求新的候選產品配方進行臨牀測試; |
| 合作者可以獨立開發或與第三方開發與我們的產品和候選產品直接或間接競爭的產品,如果合作者認為競爭產品更有可能成功開發或可以以比我們的更具經濟吸引力的條款商業化; |
| 合作伙伴可能擁有或共同擁有我們與其合作產生的產品候選產品的知識產權,在這種情況下,我們沒有開發或商業化此類知識產權的獨家權利; |
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| 與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭,這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化,如果獲得批准; |
| 合作伙伴可能無法遵守有關候選產品或產品的開發、製造、分銷或營銷的適用法規要求; |
| 對我們的一個或多個候選產品擁有營銷、製造和分銷權利的合作者,如果 獲得監管批准(如果有),可能不會投入足夠的資源或以其他方式不能令人滿意地開展此類產品或產品的營銷和分銷; |
| 合作者S的銷售和營銷活動或其他操作可能不符合適用的法律,從而導致民事或刑事訴訟; |
| 我們可以將獨家權限授予我們的合作者,以阻止我們與其他人合作; |
| 與合作伙伴的分歧,包括在專有權、合同解釋或首選開發過程上的分歧,可能會導致候選產品的研究、開發或未來商業化的延遲或終止,如果獲得批准,可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任,或者 可能導致訴訟或仲裁,其中任何一項都將耗時和昂貴; |
| 合作者可以尋求修改或修改任何合作的條款; |
| 合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權,或可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息,從而招致實際或威脅的訴訟,從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們承擔潛在的責任; |
| 合作者可能侵犯第三方的知識產權,這可能使我們面臨訴訟 和潛在的責任; |
| 如果我們的協作者參與了業務合併,則該協作者可能會淡化或終止 經我們許可的任何候選產品的開發或未來商業化;以及 |
| 合作可由協作者終止,如果終止,我們可能需要籌集 額外資金,以進一步開發或將來將適用的候選產品商業化。 |
如果我們的合作未能成功發現、開發和未來商業化候選產品(如果獲得批准),或者如果我們的一個協作者終止了與我們的協議,我們可能不會收到此類合作下的任何未來研究資金、里程碑或版税付款。本風險因素部分和本招股説明書其他部分中描述的與產品開發、監管批准和未來商業化相關的所有風險 也適用於我們的治療合作者的活動。此外,如果我們的其中一個協作者終止了與我們的協議,我們可能會發現更難吸引新的協作者,我們在商業和金融社區中的認知可能會受到不利影響。
我們在為我們的候選產品尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭,而且談判過程既耗時又複雜。為了使我們能夠成功地與我們的候選產品合作,潛在合作伙伴必須根據我們正在尋求的條款和其他可供其他公司許可的產品,將這些候選產品視為在他們認為具有吸引力的市場上具有經濟價值。
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協作是複雜的、昂貴的和耗時的談判和記錄。此外,最近大型製藥公司之間的大量業務合併導致未來潛在合作伙伴的數量減少。我們能否就 協作達成最終協議將取決於我們對協作者S的資源和專業知識的評估、擬議協作的條款和條件以及建議的協作者S對多個因素的評估。 此外,我們的協作協議可能包含非競爭條款,這些條款可能會限制我們與未來的協作者達成戰略協作的能力,或者限制我們將產品 商業化的能力(如果獲得批准)。
如果我們無法及時、按可接受的條款或根本無法與合適的合作伙伴達成協議,我們可能不得不縮減候選產品的開發、減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃、推遲其潛在的商業化(如果獲得批准),或縮小任何銷售或營銷活動的範圍,或者增加我們的支出並自費進行開發或未來的商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出來為開發或未來的商業化活動提供資金 我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本,而這些可能是我們無法接受的條款,或者根本無法獲得。如果我們未能達成合作或沒有足夠的資金或專業知識來進行必要的開發和未來的商業化活動,我們可能無法進一步開發我們的候選產品、將它們推向市場(如果獲得批准)、從藥品銷售中獲得收入或繼續開發我們的 技術,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。即使我們成功地建立了新的戰略合作伙伴關係,我們商定的條款也可能對我們不利, 如果產品候選的開發或批准被推遲或任何已批准產品的銷售令人失望,我們可能無法保持這種戰略合作伙伴關係。如果延遲簽訂與我們的候選產品相關的新戰略合作伙伴協議 ,可能會推遲我們候選產品的開發和未來的商業化,並降低它們的競爭力,即使它們進入市場。
與本次發行和我們普通股所有權相關的風險
我們的普通股可能不會形成活躍和流動的交易市場,您可能無法以 公開發行價格或更高的價格轉售您的普通股股份。
在此次發行之前,我們的普通股沒有市場。我們已申請在納斯達克全球市場 上市,股票代碼為KYTX。假設我們的普通股上市,並且在本次發行完成後,我們的普通股的活躍或流動性交易市場可能永遠不會發展或 在本次發行後持續。然而,不能保證我們在納斯達克全球市場上市的普通股申請將獲得批准。在一定程度上,我們的現有股東及其關聯實體 參與本次發行,此類購買將減少我們股票的非關聯公眾持股量,這意味着我們的普通股中不被管理人員,董事和關聯 股東持有的股份數量。公眾持股量的減少可能會減少在任何給定時間可供交易的股票數量,從而對我們普通股的流動性產生不利影響,並降低您出售股票的價格(如果有的話)。此外,我們普通股的首次公開發行價格將通過與承銷商的談判確定,並可能與本次發行後我們普通股的市場價格不同。 由於這些因素和其他因素,您可能無法在您希望出售時或以您認為合理的價格以或高於首次公開發行價格的價格轉售您的普通股。缺乏活躍的市場也可能 降低您的股票的公平市場價值。此外,不活躍的市場也可能損害我們未來通過出售普通股股票籌集資金的能力,並可能損害我們通過使用我們的普通股股票作為對價進行戰略合作或 收購公司或產品的能力。
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我們的股票價格可能會波動,這可能會導致在此次發行中購買股票的投資者遭受重大損失 。
我們普通股的市場價格可能會波動,並可能因許多因素而大幅波動,這些因素包括但不限於:
| 金融和資本市場的波動和不穩定; |
| 與我們的候選產品相關的公告,包括我們或我們的合作者進行的臨牀試驗結果; |
| 競爭對手發佈的影響我們競爭前景的公告; |
| 關於我們的候選產品、或與我們競爭的類似產品或候選產品的負面發展; |
| 專利或知識產權方面的發展; |
| 我們或我們的競爭對手宣佈的技術創新、新產品候選、新產品或新合同; |
| 與戰略交易有關的公告,包括收購、合作、許可證或類似的 安排; |
| 由於開發費用水平和其他 因素,我們的經營結果存在實際或預期差異; |
| 股票研究分析師財務估計的變化,以及我們的收益(或虧損)是否達到或超過此類估計。 |
| 宣佈或期待額外的融資努力,並收到或沒有收到資金,以支持開展我們的業務; |
| 我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股,或我們發行與戰略交易有關的普通股; |
| 在題為承銷部分的 一節中描述的市場對峙或鎖定協議到期; |
| 製藥、生物技術和其他行業的狀況和趨勢; |
| 美國國內外的監管動態,包括醫療保健支付系統結構的變化; |
| 訴訟或仲裁; |
| 大流行、自然災害或重大災難性事件; |
| 一般經濟、政治和市場狀況及其他因素;以及 |
| 發生本節中標題為風險因素的任何風險。 |
近年來,整個股票市場,特別是製藥和生物技術公司的市場,經歷了重大的價格和成交量波動,這些波動往往與其股票經歷這些價格和成交量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。在此次發行後不久,我們股票的交易市場上的這些波動可能會更加明顯。
當股票的市場價格一直不穩定時,就像我們的股票價格一樣,該股票的持有者偶爾會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟索賠。如果我們的任何股東對我們提起這種類型的訴訟,即使訴訟沒有法律依據,我們也可能產生鉅額訴訟辯護費用。這起訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力。
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由於此產品,您將立即體驗到大量稀釋,並可能在未來經歷 更多的稀釋。
對於您在此次發行中購買的普通股,您將立即遭受重大稀釋。具體地説,假設首次公開募股價格為每股18.00美元,這是本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點,並假設我們在招股説明書封面上提出的股票數量保持不變,並且承銷商在此次發行中不行使購買額外普通股的選擇權,您將立即產生每股11.29美元的攤薄。 該數字代表假設的首次公開募股價格每股18.00美元與我們截至2023年9月30日的預計每股有形賬面淨值之間的差額。於實施(I)於緊接本次發售結束前將本公司所有已發行可轉換優先股自動轉換為合共25,171,265股本公司普通股及(Ii)經修訂及重述於緊接本次發售結束前生效的公司註冊證書後, 。
有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述,請參閲標題為?稀釋的部分。
我們的季度和年度運營 業績可能大幅波動,或可能低於投資者或證券分析師的預期或我們可能公開提供的任何指導,每一項都可能導致我們的股價波動或下跌。
我們預計我們的經營業績將受到季度和年度波動的影響,這可能會導致我們普通股的價格 大幅波動。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響,包括:
| 與我們候選產品的持續開發或未來開發計劃相關的費用水平的變化 ; |
| 臨牀前研究和正在進行的和未來的臨牀試驗的結果和時間,或任何此類臨牀試驗的增加或終止。 |
| 根據現有許可和合作安排,我們可能支付或收到付款的時間,或終止或修改的時間; |
| 我們執行任何戰略交易,包括收購、合作、許可或類似的安排,以及我們可能支付或收到的與此類交易相關的付款的時間和金額; |
| 我們 可能涉及的任何知識產權侵權訴訟或異議、幹預或撤銷程序; |
| 關鍵人員的招聘和離職; |
| 如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准,該批准的條款和市場接受度 以及對此類產品的需求; |
| 影響我們的候選產品或我們的競爭對手的監管發展; |
| 股票薪酬費用的波動; |
| 通脹和利率上升對我們的業務和運作的影響;以及 |
| 總的市場和經濟條件的變化。 |
如果我們的季度或年度經營業績低於投資者或證券分析師的預期,或我們 可能向市場提供的任何預測或指導,我們普通股的價格可能會大幅下跌。這樣的股價下跌可能會發生,即使當我們遇到任何以前公開聲明的
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我們可以提供指導。我們認為,對我們的財務業績進行季度或年度比較不一定有意義,也不應依賴於作為我們未來業績的指標 。
我們候選產品的市場機會和市場增長預測可能不準確,我們 產品的實際市場可能比我們估計的要小,即使我們競爭的市場實現了預測的增長,我們的業務可能也不會以類似的速度增長,甚至根本不會增長。
我們致力於通過我們的產品候選解決所有情況的確切發病率和流行率尚不清楚。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們的候選產品治療中受益的患者子集的估計都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源,包括我們競爭對手的銷售額、科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究,可能被證明總體上是不正確的,或者它們對我們公司的適用性。此外,新的試驗可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。即使我們競爭的市場符合我們的規模估計和增長預測,我們的業務可能也不會以類似的速度增長,或者根本不會。我們所有候選產品的總潛在市場 最終將取決於(其中包括)我們為這些適應症批准銷售的每個候選產品的最終標籤中包含的診斷標準,我們的候選產品 改進競爭療法或正在開發的療法的安全性、便利性、成本和有效性的能力,醫學界和患者的接受度,藥品定價和報銷。美國、其他主要市場和其他地方的患者數量可能會低於預期,患者可能無法以其他方式接受我們的候選產品治療,或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到,所有這些 都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外,即使我們的候選產品獲得了很大的市場份額,因為我們的一些潛在目標人羣非常少,儘管我們獲得瞭如此巨大的市場份額,但我們可能 永遠不會實現盈利。
由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何股息,因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
我們從未宣佈或支付我們的股本股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話),為我們業務的增長和發展、運營和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此,我們普通股的資本增值可能永遠不會發生,在可預見的未來,這將是您投資的唯一收益來源。
我們在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能無法有效使用這些收益,這可能會影響我們的 運營結果,並導致我們的股價下跌。
我們將有相當大的自由裁量權來應用此次發行的淨收益,包括用於本招股説明書中題為使用收益的部分所述的任何目的,並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。因此,投資者將依賴管理層對S的判斷,對我們使用此次發行淨收益餘額的具體意圖只有有限的信息。我們可以將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外,在使用之前,我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。
未來發行可轉換為股權的股票或債務證券,將稀釋我們的股本。
我們未來可能會根據市場情況、戰略考慮和運營要求選擇籌集額外資本。 如果通過發行股票或其他可轉換為股票的證券來籌集額外資本,我們的股東將被稀釋。我們未來發行的
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普通股或其他股權證券,或認為可能發生此類出售的看法,可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響,並削弱我們通過未來發行股票或股權證券籌集資金的能力。無法預測未來出售普通股或其他股權證券或可供未來出售的普通股對我們普通股的交易價格產生的影響(如果有的話)。
根據我們的2024年股權激勵計劃或我們的2024年計劃,我們的管理層有權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權。最初,根據我們的2024年計劃,根據股票獎勵可能發行的普通股股份總數為4,215,000股。此外,根據《2024年計劃》,我們保留用於發行的普通股 數量將於每年1月1日自動增加,從2025年1月1日開始,持續到2034年1月1日(包括2034年1月1日),增加幅度為我們在上一個日曆年12月31日已發行股本 總數的5%,或由董事會決定的較低數量的股份。除非我們的董事會選擇不增加每年可用於未來授予的股份數量,否則我們的 股東可能會經歷額外的稀釋,這可能導致我們的股價下跌。
我們的董事會將被授權發行 和指定我們的優先股股份,而無需股東批准。
本公司經修訂和重述的公司註冊證書 將在本次發行結束前立即生效,將授權本公司董事會在未經股東批准的情況下發行優先股,但須遵守適用法律、 規則和法規以及本公司經修訂和重述的公司註冊證書的規定,並不時確定每個此類系列中包含的優先股股份數量,並確定每個此類系列股份的名稱、權力、 優先權和權利及其資格、限制或約束。這些額外系列的可轉換優先股的權力、優先權和權利可能優先於我們的 普通股或與我們的 普通股平價,這可能會降低我們普通股的價值。
我們可能會收購其他業務、組建合資企業或對其他 公司或技術進行投資,這可能會對我們的經營業績產生負面影響、稀釋我們的股東所有權、增加我們的債務或導致我們產生重大費用。
作為我們業務戰略的一部分,我們可能會尋求收購資產或資產許可,包括臨牀前、臨牀或商業 階段產品或候選產品、業務、戰略聯盟、合資企業和合作,以擴大我們現有的技術和運營。
任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險,包括:
| 業務費用和現金需求增加; |
| 承擔額外債務、合同義務或或有負債; |
| 發行我們的股權證券; |
| 吸收被收購公司的業務、知識產權和產品,包括與整合新人員有關的困難; |
| 我們管理層將S的注意力從我們現有的產品計劃和計劃上轉移到了尋求這樣的戰略合併或收購上。 |
| 關鍵員工的保留、關鍵人員的流失以及我們維護關鍵業務關係的能力的不確定性 ; |
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| 與此類交易的另一方相關的風險和不確定性,包括 方的前景、其監管合規狀態以及其現有產品或候選產品和營銷批准;以及 |
| 我們無法從收購的技術和/或產品中獲得足夠的收入,以滿足我們進行收購的目標,甚至無法抵消相關的收購和維護成本。 |
在未來,我們可能 無法找到合適的合作伙伴或收購對象,我們可能無法以優惠的條款完成此類交易,如果有的話。如果我們進行任何收購,我們可能無法將這些收購成功整合到 我們現有的業務中,並且我們可能承擔未知或或有負債。任何未來的收購也可能導致債務、或有負債的發生或無形資產或商譽的未來註銷,其中任何一項都可能對我們的現金流、財務狀況和經營業績產生負面影響。對被收購公司的整合也可能會中斷正在進行的運營,並需要我們專注於發展現有 業務的管理資源。我們可能會經歷與投資其他公司相關的損失,這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。我們可能無法及時識別或完成這些交易,或者無法在具有成本效益的基礎上識別或完成這些交易,我們可能無法實現任何收購、許可、戰略聯盟或合資企業的預期利益。
為了為此類 交易提供資金,我們可能會發行稀釋性證券、承擔或產生債務義務、產生大額一次性費用以及收購可能導致重大攤銷費用的無形資產。如果我們的普通股價格 較低或波動,我們可能無法以我們的股票作為對價收購其他公司或為合資項目提供資金。或者,我們可能需要通過 公共或私人融資或通過發行債券為這些活動籌集額外資金。額外的資金可能無法以有利於公司的條款獲得,或者根本無法獲得,並且任何債務融資可能涉及限制或約束我們採取 某些行動的能力的契約。
我們現有股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的 股價下跌。
在公開市場上出售大量普通股或認為這些 出售可能發生可能會顯著降低我們普通股的市場價格,並損害我們通過出售額外股本證券籌集足夠資本的能力。
基於截至2023年9月30日的26,322,525股流通股普通股,在本次發行結束前將 所有流通股可轉換優先股自動轉換為總計25,171,265股普通股後,本次發行結束後,假設在此日期之後沒有行使承銷商購買額外股份的選擇權,也沒有行使未行使的選擇權,我們將擁有總計 37,442,525股的普通股。在這些股票中,只有我們在本次發行中出售的11,120,000股普通股 ,加上承銷商行使購買額外股票的選擇權時出售的任何股票,將在本次發行後立即在公開 市場上自由交易(除非它們由我們的一家關聯公司購買)。
我們的董事及行政人員以及我們絕大部分已發行 證券的持有人已與承銷商訂立禁售協議,據此,除若干例外情況外,未經承銷商代表的事先書面同意,彼等不得於本招股章程日期起計180日內發售、出售或 以其他方式轉讓或處置我們的任何證券。但是,代表可以允許我們的高級職員、董事和其他受禁售協議約束的證券持有人在禁售協議到期前隨時自行決定出售股份。請參閲標題為“承保”的章節。 出售這些股票,或者認為它們將被出售,可能會導致
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我們普通股的交易價格下降。在鎖定期協議到期後,我們額外的26,319,350股普通股將有資格在公開市場上出售,其中9,920,644股由董事、執行官和其他關聯公司持有,並將受到《證券法》第144條規定的數量限制。
此外,截至 2023年9月30日,根據2019年計劃尚未行使的期權,我們的2,338,555股普通股將在本次發行後有資格在公開市場上出售,在各種歸屬時間表規定允許的範圍內,鎖定期協議(及其例外)以及證券法第144條和第701條。如果這些額外的普通股被出售,或者如果人們認為它們將在公開市場上出售,我們普通股的交易價格可能會下降。
本次發行後,持有25,171,265股我們已發行普通股的持有人,或基於截至2023年9月30日已發行26,322,525股已發行普通股的約67.2%(在緊接本次發行結束前自動將我們所有已發行可轉換優先股轉換為25,171,265股我們普通股後),將有權根據證券法獲得與其股份登記相關的權利,但受上述鎖定協議的限制。見《股本登記權説明》。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在《證券法》下不受限制地自由交易,但附屬公司持有的股份除外,如《證券法》第144條所界定。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。
可能會出現利益衝突,因為我們的一些董事會成員是我們主要股東的代表。
我們的某些主要股東或其附屬公司是風險投資基金或其他投資工具,可以投資於直接或間接與我們競爭的實體 。由於這些關係,當大股東或其關聯公司的利益與其他股東的利益發生衝突時,作為大股東代表的我們的董事會成員 可能不是公正的。
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的普通股,並將能夠控制有待股東批准的事項。
基於截至2023年12月31日的已發行普通股26,421,368股,在實施將截至2023年12月31日的所有已發行可轉換優先股股票自動轉換為總計25,171,265股我們的普通股後,在本次發行之前,我們5%或以上股本的高管、董事和持有人實益擁有我們約76.5%的有表決權股票,在本次發行完成後,該集團將實益擁有我們約54.1%的已發行有表決權股票(在緊接本次發售結束前自動將我們所有已發行的可轉換優先股轉換為25,171,265股我們的普通股後,假設沒有行使承銷商購買額外普通股的選擇權,也沒有行使未行使的期權)。這些股東的利益可能與您的利益不同,甚至可能與您的利益衝突。例如,這些股東可以推遲或阻止我們公司控制權的變更,即使這種控制權變更將使我們的其他股東受益,這可能會剝奪我們的股東在出售我們的公司或我們的資產時獲得普通股溢價的機會,並可能影響我們普通股的現行市場價格。由於投資者認為可能存在或出現利益衝突,股票所有權的顯著集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
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我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司,我們 選擇降低適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求,可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興的成長型公司,符合JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義。只要我們 繼續是一家新興成長型公司,我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免,包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條關於高管薪酬的 審計師認證要求,以及本招股説明書和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少,以及免除 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。此外,作為一家新興的成長型公司,我們只需要提供 兩年的經審計財務報表。我們可能在本次發行完成後的五年內成為一家新興成長型公司,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位,包括如果我們被視為大型加速申報公司,這種情況發生在截至前一年6月30日我們的非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元時,或者如果我們在該時間之前的任何財年的年毛收入總額為12.35億美元或更多,在這種情況下,我們將不再是一家新興成長型公司,或者,如果我們在此之前的任何三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券,在這種情況下,我們將不再是一家新興的成長型公司。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司,我們仍有資格 作為較小的報告公司,這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免,包括不需要遵守 第404條的審計師認證要求,以及減少本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低,因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
此外,《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的會計準則或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則,因此我們將不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司採用新的或修訂的會計準則相同的 要求。
我們也是交易法中定義的較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司,我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用較小報告公司可獲得的某些按比例披露的信息,並將能夠利用這些按比例披露的信息,只要我們的非附屬公司持有的普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元,或者我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元,並且非附屬公司持有的普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7,000萬美元。
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我們未能滿足納斯達克持續上市的要求,可能會導致我們的普通股被摘牌。
如果獲批上市,上市後無法滿足納斯達克繼續上市的要求,如公司治理要求或最低收盤價要求,納斯達克可能會採取措施,將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們的普通股價格產生負面影響,並會削弱您 在您希望出售或購買我們的普通股時這樣做的能力。如果發生退市事件,我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的普通股重新上市 ,穩定市場價格或提高我們普通股的流動性,防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求,或防止未來不符合納斯達克的上市要求。
我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲對我們股東有利的對我們的收購,並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的將在緊接本次發行結束之前生效的章程包含可能推遲或阻止我們公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東很難選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動,包括對我們的管理層進行變動。這些規定包括:
| 建立一個交錯的董事會,分為三個級別,交錯任職三年,這樣我們的董事會成員不會一次全部選舉產生; |
| 授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行一個或多個新的優先股系列 ,並在符合適用法律的情況下,創建一個或多個優先股系列,在清算時優先獲得股息或我們的資產,或擁有我們現有普通股的更高投票權; |
| 取消我們的股東召開股東特別會議的能力; |
| 消除我們的股東填補董事會空缺的能力; |
| 確定提名進入董事會或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求; |
| 允許我們的董事會確定董事會的人數; |
| 規定我們的董事會有明確授權制定、更改或廢除我們修訂和重述的章程。 |
| 規定股東只有在獲得不少於全部流通股的66-2/3% 的批准後,才能因此原因罷免董事; |
| 需要不少於66-2/3%的流通股批准才能修訂我們修訂和重述的公司章程以及我們修訂和重述的公司註冊證書的具體條款;以及 |
| 具體説明可以在哪些司法管轄區提起某些股東訴訟。 |
此外,特拉華州一般公司法(DGCL)的第203條可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。
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我們修訂和重述的公司註冊證書將規定特拉華州衡平法院將是專屬論壇對於我們和美國之間的所有爭端我們的股東,這可能限制 我們的股東有能力獲取 a 有利的與我們或我們的董事、管理人員或員工發生糾紛的司法論壇.
我們的修訂和重述的公司註冊證書將在緊接本次 發售結束之前生效,在法律允許的最大範圍內,將規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院(或位於特拉華州境內的另一個州法院或聯邦法院,如果該法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權)將是唯一和獨家的法院,在所有案件中,受S先生管轄的法院對指定為被告的不可或缺的各方具有管轄權,以: (I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;(Ii)任何聲稱董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的任何訴訟;(Iii)任何聲稱針對吾等或任何董事、高級職員或其他僱員的申索的訴訟;(Iv)解釋、應用、強制執行或裁定我們經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的章程的有效性的任何訴訟;或(V)任何其他聲稱聲稱申索受內部事務原則管轄的訴訟。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何 投訴的獨家論壇,但獨家論壇條款不適用於為執行交易法規定的義務或責任而提出的索賠。
儘管我們相信這些條款對我們有利,因為這些條款提高了特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用一致性,但這些條款可能會導致股東就任何此類糾紛提出索賠的成本增加,並可能產生阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。或者,如果法院 發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用, 這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。例如,根據《證券法》,聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益,應被視為已通知並同意本獨家論壇條款,但不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。
如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究或報告,或者如果他們發佈關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在第 部分受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對行業或證券分析師或其報告中包含的內容和意見沒有任何控制權,可能永遠無法獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有或很少證券或行業分析師開始對我們進行報道,或者如果分析師停止對我們的報道,我們可能會在金融市場失去可見性,我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果報道我們的任何分析師發表了關於我們、我們的業務模式、我們的知識產權或股票表現的不準確或不利的研究或意見,或者如果我們的臨牀前研究和臨牀試驗和運營結果未能滿足分析師的預期,我們的股票價格可能會下跌。
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含有關我們和 我們行業的前瞻性陳述,符合聯邦證券法的定義,這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。除本招股説明書中包含的歷史事實聲明外,所有 聲明,包括有關我們未來運營結果和財務狀況、業務戰略、候選藥物、計劃的臨牀前研究和臨牀 試驗、臨牀前研究結果、臨牀試驗、研發成本、生產計劃、監管批准、時間和成功可能性的聲明,以及未來運營的管理計劃和目標,均為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以識別前瞻性陳述,因為它們包含諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“計劃項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語或這些詞語的否定詞或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達。本招股説明書所載的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述:
| 我們候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗和研究計劃 的啟動、時間安排、進展和結果; |
| 我們證明臨牀前研究的能力和時機 概念驗證 體內我們的候選產品; |
| 我們成功完成臨牀試驗的能力; |
| 我們能夠快速利用我們的初始候選產品並推進其他候選產品; |
| 我們打算治療的某些疾病和病症的患病率以及 我們的候選產品的市場機會的大小; |
| 我們打算治療的患有某些疾病和病症的患者數量以及我們將在臨牀試驗中招募的 患者數量的估計; |
| 我們的臨牀試驗證明候選產品安全性和有效性的可能性; |
| 我們的候選產品 的有益特性、安全性、有效性、治療效果和潛在優勢; |
| 我們候選產品的監管備案和批准的時間或可能性; |
| 我們的候選產品(如果獲得批准)滿足未來監管標準的能力; |
| 我們與候選產品的進一步開發和生產有關的計劃,包括我們可能追求的其他 適應症; |
| 我們能夠識別具有顯著商業潛力的其他產品、候選產品或技術,這些產品、候選產品或技術與我們的商業目標一致; |
| 我們的候選產品的市場接受率和程度以及治療益處(如果獲得批准); |
| 實施我們的業務、候選產品、研究計劃和 技術的戰略計劃; |
| 我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍,涵蓋我們的 候選產品和基因組編輯技術; |
| 與我們的競爭對手和我們的行業相關的預期發展; |
| 我們的競爭地位和能力能夠利用臨牀、監管和製造方面的進步來加快我們的臨牀試驗和候選產品的監管審批; |
| 已有或可能獲得的競爭性療法的成功; |
| 我們識別和簽訂未來許可協議和合作的能力; |
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| 與第三方戰略協作的預期潛在收益,以及我們吸引具有開發、法規、製造或商業化專業知識的 合作者的能力; |
| 我們依賴第三方對我們的候選產品進行臨牀試驗; |
| 我們依賴第三方製造我們的候選產品; |
| 如果我們的候選產品獲得批准,我們與銷售戰略、製造和商業化相關的計劃; |
| 如果我們的產品候選人獲得批准,我們有能力吸引和留住銷售人員,或與銷售組織簽訂合同; |
| 預期美國和其他國家的監管動態,我們可能會在未來為我們的候選產品尋求監管 批准; |
| 我們吸引和留住關鍵科學和管理人員的能力; |
| 我們的財務業績; |
| 現有資本資源是否足以支付我們未來的運營費用和資本支出 需求; |
| 我們對《就業法案》規定的新興成長型公司或規模較小的報告公司的期望值;以及 |
| 我們對現有資源的預期使用和此次發行的收益、我們費用的估計、 資本要求和額外融資需求。 |
我們提醒您,上述突出顯示的前瞻性陳述 並不涵蓋本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。
本招股説明書中包含的前瞻性陳述 主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本招股説明書題為風險因素的章節和本招股説明書中其他部分描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外,我們的運營環境競爭激烈,充滿挑戰。新的風險和不確定性不時出現,我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。我們無法 向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生,而實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們 沒有義務更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述,以反映本招股説明書日期後的事件或情況,或反映新信息或意外事件的發生,除非法律另有要求 。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期,您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業、其他戰略交易或投資的潛在影響。
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市場、行業和其他數據
除非另有説明,否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息,包括我們對產品候選、市場地位、市場機會、市場規模、競爭地位和某些醫療狀況發生率的一般預期,均基於或源自行業分析師和第三方來源、獨立市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構、我們的內部研究和行業經驗發佈的公開信息。我們對我們候選產品的潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識和行業出版物的一些關鍵假設,後者可能基於較小的樣本量,無法準確反映此類信息,敬請您 不要過度重視此類估計。雖然我們相信我們的內部假設是合理的,但沒有獨立消息來源證實這些假設。行業出版物和第三方研究通常表明,他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的,儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性,而且此類信息本質上是不準確的。在某些情況下,我們沒有明確提及此數據的來源 。在這方面,當我們在任何段落中提到這類數據的一個或多個來源時,除非另有明確規定或上下文另有要求,否則應假定同一段落中出現的這類其他數據來自相同的來源。此外,對我們的未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響 由於各種因素,包括風險因素和本招股説明書中其他部分描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們的估計中所表達的結果大相徑庭。
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收益的使用
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,基於每股18.00美元的假定首次公開募股價格(這是本招股説明書封面所載估計發行價區間的中點),本次發行中出售我們普通股的淨收益約為1.823億美元。如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權,我們估計我們將收到的淨收益約為2.102億美元,扣除我們應支付的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用。
假設首次公開招股價格每增加(減少)1.00美元,即每股增加(減少)18.00美元,我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約1,030萬美元,假設我們在本招股説明書封面上提出的股票數量保持不變,並扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用。同樣,假設假設首次公開招股價格保持不變,扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約1,670萬美元。
此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性,為我們的普通股創造一個公開的市場,從而使我們和我們的股東能夠進入公共股票市場。
我們目前打算 使用本次發行給我們的淨收益,以及我們現有的現金和現金等價物以及可供出售的有價證券如下:
| 大約1.5億美元用於推進KYV-101的臨牀開發, 我們在自身免疫性疾病的兩個廣泛領域的主要候選產品:風濕病和神經學,包括完成我們的KYSA-1階段1試驗的登記,繼續參加我們的KYSA-3階段1/2試驗,以及開始登記我們的 KYSA-5、KYSA-6和KYSA-7臨牀試驗; |
| 大約2000萬美元,用於推動KYV-201通過臨牀前開發和進入臨牀開發;以及 |
| 其餘部分用於支付與我們的研發和其他臨牀開發相關的費用, 以及用於一般企業用途、營運資本和資本支出。 |
我們還可以使用淨收益的一部分來授權、收購或投資於補充業務、技術平臺、產品、服務、技術或其他資產。但是,我們目前沒有任何協議或承諾讓 進行任何重大收購或投資。
此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的 意向,未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而發生變化。因此,我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 ,投資者將依賴我們的管理層對此次發行的淨收益的應用做出的判斷。
我們 相信,根據我們目前的運營計劃,此次發行的淨收益,連同我們現有的現金、現金等價物和可供出售 有價證券,將足以為我們的運營提供資金,直到2025年。特別是,我們預計,本次發行的淨收益,連同我們現有的現金,現金等價物和 可供出售有價證券,將使我們能夠資助KYV-101的持續臨牀開發,我們的主要候選產品,在兩個廣泛的領域的自身免疫性疾病:風濕病學和神經病學,並資助我們的進步KYV-201通過臨牀前開發和進入臨牀開發。然而,我們對上述發行所得款項的預期用途 代表了我們基於目前計劃和業務狀況的當前意圖。截至本招股説明書日期,我們無法確定地預測 本次發行結束時將收到的所得款項的所有特定用途或我們將用於上述用途的實際金額。我們預計,我們將需要額外的資金,以充分完成本次發行的收益的指定用途。我們也可能選擇以機會主義的方式籌集 額外資本。
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我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素,包括 我們的研發進度、患者入組時間和不斷變化的監管要求、進行我們正在進行和計劃進行的臨牀前研究和臨牀試驗所需的時間和成本、我們的 臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及本招股説明書中標題為“風險因素”一節所述的其他因素,以及我們運營中使用的現金金額和任何不可預見的現金需求。因此, 我們的實際支出可能與上述估計有重大差異。我們也可能發現有必要或建議將淨收益用於其他目的。
在使用上述本次發行所得款項之前,我們打算將上述未使用的發行所得款項淨額 投資於 可供出售,投資級、計息有價證券。我們無法預測所投資的收益是否會產生有利的回報。我們的管理層將保留廣泛的自由裁量權來應用我們從此次發行中獲得的淨收益,投資者將依賴於我們管理層對淨收益的應用做出的判斷。
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股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。在可預見的未來,我們預計不會宣佈或支付我們股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話),為我們業務的運營和擴張提供資金,在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來派發股息的任何決定將由我們的董事會或其任何授權委員會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和我們的董事會或該委員會可能認為相關的其他 因素後,根據適用的法律酌情決定。
此外,我們未來為股本支付現金股息的能力可能會受到我們可能發行的任何未來債務或優先證券或我們可能達成的任何信貸安排的條款的限制。
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大寫
下表列出了我們的現金、現金等價物和 可供出售截至2023年9月30日的有價證券和市值如下:
| 在實際基礎上; |
| 基於備考基礎,以反映(1)在緊接本次發售結束之前,我們的可轉換優先股的所有流通股自動轉換為我們普通股的總計25,171,265股,以及(2)我們公司註冊證書的備案和有效性,該證書將在緊接 本次發售結束之前生效;以及 |
| 按調整後的備考基準計算,以實施(1)上文所述的備考項目,及(2)本公司於本次招股中發行及出售11,120,000股普通股,假設首次公開發售價格為每股18.00美元,即本招股説明書封面所載估計招股價格區間的中點,扣除承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計招股開支後。 |
截至2023年9月30日 (未經審計) |
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實際 | 形式上 | 形式上的作為 調整後的(1) |
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(以千為單位,不包括每股和每股 數據) |
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現金和現金等價物 |
$ | 22,967 | $ | 22,967 | $ | 205,441 | (2) | |||||
可供出售 有價證券 |
54,307 | 54,307 | 54,307 | |||||||||
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現金、現金等價物和 合計可供出售有價證券 |
$ | 77,274 | $ | 77,274 | $ | 259,748 | (2) | |||||
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A-1系列可贖回可轉換優先股,每股面值0.00001美元;授權股份8,803,542股,已發行和已發行股份8,803,542股,實際;沒有授權、已發行或已發行股份,形式和調整後的形式 |
7,696 | | | |||||||||
A-2系列可贖回可轉換優先股,每股面值0.00001美元;授權股份24,552,546股,已發行和已發行股份24,552,546股,實際;未授權、已發行或已發行股份、形式和調整後的形式 |
21,490 | | | |||||||||
B系列可贖回可轉換優先股,每股面值0.00001美元;授權股份81,200,909股,已發行和已發行股份81,200,909股,實際;未授權、已發行或已發行股份,形式和調整後的形式 |
151,388 | | | |||||||||
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股東權益(赤字): |
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優先股,每股面值0.00001美元;沒有授權、發行和發行的股份,實際;10,000,000股授權股份,調整後的形式和形式;沒有已發行和已發行的股份,形式和調整後的形式 |
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普通股,每股面值0.00001美元;授權股份133,492,016股,實際已發行和已發行股份1,151,260股;經調整的49,000,000股授權預計和預計股份,26,322,525股已發行和已發行股份,預計和37,442,525股已發行和已發行股份,調整後預計數 |
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額外實收資本 |
3,565 | 184,139 | 366,457 | |||||||||
累計其他綜合損失 |
5 | 5 | 5 | |||||||||
累計赤字 |
(115,376 | ) | (115,376 | ) | (115,376 | ) | ||||||
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股東權益總額(虧損) |
(111,806 | ) | 68,768 | 251,086 | ||||||||
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總市值 |
$ | 68,768 | $ | 68,768 | $ | 251,086 | ||||||
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(1) | 假設我們在本招股説明書首頁所載的首次公開招股價格為18.00美元,即估計發行價區間的中點,每增加或減少1.00美元,將增加或減少調整後現金和現金等價物、額外實收資本、總股東權益和總資本約1,030萬美元的備考現金和現金等價物,假設我們在本招股説明書封面上提出的股份數量在扣除承銷折扣和 佣金以及估計應由我們支付的發售費用後保持不變。我們還可能增加或減少我們提供的股票數量。假設首次公開募股價格為18.00美元,扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,我們發行的股票數量增加或減少100萬股將分別增加或減少調整後的現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益總額和總資本約1,670萬美元。 |
(2) | 預計現金和現金等價物以及總現金、現金等價物和可供銷售的證券都反映了截至2023年9月30日支付的20萬美元的發售費用。 |
備考及備考作為經調整資料僅供參考,於本次發售完成後將根據實際首次公開發售價格及於定價時釐定的本次發售的其他條款作出調整。
您應將此信息與我們的財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關説明、本招股説明書中題為管理層S討論和分析財務狀況和經營結果的討論和分析以及本招股説明書中包含的其他財務信息一起閲讀。
上表基於截至2023年9月30日我們已發行普通股的數量(其中包括受我們回購選擇權限制的未歸屬限制性股票獎勵相關的381,822股),在緊接本次發行結束前自動將我們所有可轉換優先股的已發行股票轉換為總計25,171,265股我們的普通股後計算,不包括:
| 2,338,555股我們的普通股,根據2019年計劃,根據2019年計劃,可通過行使截至2023年9月30日的已發行股票期權發行,加權平均行權價為每股3.55美元; |
| 根據2019年計劃,在2023年10月1日至2023年12月29日期間根據2019年計劃授予的行使已發行股票期權時可發行的普通股1,762,161股,加權平均行權價為每股4.93美元; |
| 截至2023年9月30日,根據2019年計劃為未來發行預留的670,633股我們的普通股,這些股票將在2024年計劃生效時停止發行; |
| 根據我們的2024計劃為未來發行保留的4,215,000股我們的普通股(其中包括授予 股票期權,以購買140,488股我們的普通股,這些股票將被授予,並將於本招股説明書組成的登記説明書被美國證券交易委員會宣佈生效之日起生效,行權 每股價格等於本次發行中的首次公開募股價格),將於緊接本招股説明書構成其組成部分的登記説明書被美國證券交易委員會宣佈生效的前一天生效。以及根據2024年計劃為未來發行而保留的普通股數量的任何自動增加,以及根據2019年計劃授予的到期或回購的任何已發行股票獎勵的任何股份自動增加, 沒收、註銷或扣留,如本招股説明書題為?高管薪酬 ? 股權福利計劃?的部分更全面地描述;和 |
93
| 422,000股根據ESPP為未來發行預留的普通股,將於緊接招股説明書組成的註冊説明書被美國證券交易委員會宣佈生效的前一天生效,以及根據ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加,如本招股説明書題為《高管薪酬 股權福利計劃》一節中更全面的描述。 |
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稀釋
如果您在本次發行中投資我們的普通股,您的所有權權益將立即稀釋至本次發行中我們普通股的每股首次公開募股價格與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。
截至2023年9月30日,我們的歷史有形賬面淨赤字為112.7萬美元,或普通股每股虧損97.88美元。我們的每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債,所有除以我們在該日期已發行的普通股的股份數量。截至2023年9月30日,我們的預計有形賬面淨值為6790萬美元,或每股2.58美元。預計每股有形賬面淨值是指我們的有形賬面淨值除以截至2023年9月30日的已發行普通股數量 生效後(1)在緊接本次發售結束前,我們所有已發行的可轉換優先股自動轉換為總計25,171,265股我們的普通股, (2)我們公司註冊證書的提交和有效性,將在緊接本次發售結束之前生效。
在進一步實施本次發行中11,120,000股我們普通股的出售後,假設首次公開募股價格為每股18.00美元,這是本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點,扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用,並對確認為其他非流動資產的發售費用進行 90萬美元的調整後,截至2023年9月30日,我們的預計有形賬面淨值約為2.511億美元,或每股約6.71美元。這意味着現有股東的預計有形賬面淨值每股立即增加100.46美元,對於購買本次發行中我們普通股股票的新投資者來説,預計有形賬面淨值立即稀釋為每股11.29美元。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股首次公開募股價格中減去本次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值來確定的。 下表説明瞭每股攤薄:
假設每股首次公開募股價格 |
$ | 18.00 | ||||||
截至2023年9月30日的每股有形賬面淨值(虧損) |
$ | (97.88 | ) | |||||
每股增加可歸因於上述備考調整 |
100.46 | |||||||
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截至2023年9月30日的預計每股有形賬面淨值 |
2.58 | |||||||
可歸因於此次發行的預計每股有形賬面淨值增加 |
4.13 | |||||||
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預計作為調整後的每股有形賬面淨值緊隨此次發行 |
6.71 | |||||||
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對購買本次發行普通股的投資者的每股攤薄 |
$ | 11.29 | ||||||
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以上討論的稀釋信息僅供參考,可能會根據本次發行的實際首次公開募股價格和其他條款而發生變化。假設首次公開招股價格為每股18.00美元,即本招股説明書封面所載估計發行價區間的中點,每增加1.00美元,預計本次發行後調整後的每股有形賬面淨值將增加0.27美元,並將使本次發行對新投資者的每股攤薄增加0.72美元,在每種情況下,假設本招股説明書封面上我們提供的股份數量保持不變,扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後,我們將增加0.27美元。同樣,在假設首次公開招股價格不變的情況下,在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,我們發行的股份數量每增加100萬股,預計本次發行後調整後的每股有形賬面淨值將增加約0.26美元,對新投資者的攤薄將減少約0.26美元。
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除另有説明外,以上討論和表格假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權。如果全面行使承銷商認購1,668,000股額外股份的選擇權,預計本次發行後調整後的有形賬面淨值約為每股7.13美元,對現有股東的每股預計有形賬面淨值將增加0.42美元,對新投資者的每股攤薄將為每股10.87美元,在每種情況下,假設首次公開發行價格為每股18.00美元,即本招股説明書封面所載估計發行價範圍的中點,扣除承銷折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用。
下表概述了在扣除承銷折扣和佣金及估計發售費用前,於2023年9月30日按假設普通股初始公開發行價每股18.00美元,向本公司購入本公司普通股的股份數目、現有股東支付的總代價與購買本公司普通股的新投資者將支付的每股平均價格之間的差額。
總股份數 | 總對價 | 加權的- 平均價格 每股 |
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數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||
本次發行前的現有股東 |
26,322,525 | 70.3 | % | $ | 180,547,296 | 47.4 | % | $ | 6.86 | |||||||||||
購買本次發行股票的新投資者 |
11,120,000 | 29.7 | % | $ | 200,160,000 | 52.6 | % | $ | 18.00 | |||||||||||
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總計 |
37,442,525 | 100.0 | % | $ | 380,707,296 | 100.0 | % | $10.17 | ||||||||||||
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假設首次公開募股價格為每股 $18.00,即本招股説明書封面所列估計發行價區間的中點,每增加(減少)1美元,將使新投資者支付的總對價增加(減少)1,110萬美元,在增加的情況下,將使新投資者支付的總對價的百分比增加1.3個百分點,在減少的情況下,將使新投資者支付的總對價的百分比減少2.8個百分點,如本招股説明書 封面所述,保持不變。同樣,如本招股説明書封面所述,我們的股份數目每增加(減少)100萬股,新投資者支付的總代價將增加(減少)1,800萬美元,在增加的情況下,新投資者支付的總代價的百分比將增加2.1%,在減少的情況下,假設假設的首次公開募股價格保持不變,新投資者支付的總代價的百分比將減少2.4%。
上述表格和計算基於截至2023年9月30日我們已發行普通股的數量(包括381,822股受我們回購選擇權限制的未歸屬限制性股票獎勵的基礎股票),在緊接本次發售結束之前,我們所有已發行的可轉換優先股自動轉換為25,171,265股我們的普通股,不包括:
| 2,338,555股我們的普通股,根據2019年計劃,根據2019年計劃,可根據2023年9月30日行使已發行的股票期權發行,加權平均行權價為每股3.55美元; |
| 根據2019年計劃,在2023年10月1日至2023年12月29日期間根據2019年計劃授予的行使已發行股票期權時可發行的普通股1,762,161股,加權平均行權價為每股4.93美元; |
| 截至2023年9月30日,根據2019年計劃為未來發行預留的670,533股我們的普通股,這些股票將在2024年計劃生效時停止發行; |
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| 根據我們的2024計劃為未來發行保留的4,215,000股我們的普通股(其中包括授予 股票期權,以購買140,488股我們的普通股,這些股票將被授予,並將於本招股説明書組成的登記説明書被美國證券交易委員會宣佈生效之日起生效,行權 每股價格等於本次發行中的首次公開募股價格),將於緊接本招股説明書構成其組成部分的登記説明書被美國證券交易委員會宣佈生效的前一天生效。以及根據2024年計劃為未來發行而保留的普通股數量的任何自動增加,以及根據2019年計劃授予的到期或回購的任何已發行股票獎勵的任何股份自動增加, 沒收、註銷或扣留,如本招股説明書題為?高管薪酬 ? 股權福利計劃?的部分更全面地描述;和 |
| 422,000股根據ESPP為未來發行預留的普通股,將於緊接招股説明書組成的註冊説明書被美國證券交易委員會宣佈生效的前一天生效,以及根據ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加,如本招股説明書題為《高管薪酬 股權福利計劃》一節中更全面的描述。 |
只要根據我們的股權激勵計劃行使了任何未償還期權或發行了新的期權或其他證券,作為此次發行的新投資者,您 將經歷進一步的稀釋。此外,由於市場狀況或戰略考慮,我們可能會選擇籌集額外資本,即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金 。此外,作為我們計劃的增長戰略的一部分,我們可能會選擇發行普通股作為收購的部分或全部對價。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本,發行這些證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。
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管理層對財務狀況的討論和分析
以及行動的結果
您應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及本招股説明書中其他部分包含的我們的財務報表和相關説明。本討論和本招股説明書的其他部分包含涉及風險、假設和不確定性的前瞻性陳述,例如對我們的計劃、目標、預期、意圖、預測和預測的陳述。由於幾個因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中討論的大不相同,包括本招股説明書題為風險因素的章節和本招股説明書其他部分闡述的那些因素。您應該仔細閲讀風險因素一節,以瞭解可能導致實際 結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲本招股説明書題為《關於前瞻性陳述的特別説明》一節。
概述
我們是一家以患者為中心的臨牀階段生物製藥公司,專注於為患有自身免疫性疾病的患者開發細胞療法。我們的目標是通過我們以患者為中心的方法、我們廣闊的平臺、我們對治療免疫疾病的見解以及細胞療法在其他醫學領域的成功應用的學習,為患有自身免疫性疾病的患者帶來疾病改善治療的好處。我們的細胞療法治療自身免疫性疾病的方法得到了使用CD19 CAR T細胞療法的多個自身免疫病例研究的科學出版以及我們正在進行的試驗的早期臨牀數據的支持,這些數據説明瞭這些療法的疾病修改潛力 。這一驗證為我們提供了一條明確的途徑,通過自身免疫性疾病的兩個廣泛領域的臨牀開發,繼續推進我們的領先候選產品KYV-101:風濕學和神經學。
自2018年6月成立以來,我們已將幾乎所有資源投入到進行研發、支持製造活動以支持我們的產品開發工作、招聘人員、獲取和開發我們的技術和候選產品、執行業務規劃、開發和建立我們的知識產權組合、籌集資金以及為這些活動提供一般和行政支持。我們沒有任何產品被批准銷售,也沒有從產品銷售中獲得任何收入。
自成立以來,我們的運營出現了重大虧損和負現金流。我們的運營資金主要來自我們可贖回可轉換優先股的銷售、可轉換票據的發行以及我們與Gilead Sciences,Inc.或Gilead的合作協議的收入,該協議自2024年1月22日起終止。截至2021年和2022年12月31日止年度,我們的淨虧損分別為2,640萬美元和2,890萬美元。截至2022年和2023年9月30日的9個月,我們的淨虧損分別為2,040萬美元和3,970萬美元。截至2023年9月30日,我們的累計赤字為1.154億美元。管理層已確定我們的現金和現金等價物以及可供出售截至2023年9月30日的7,730萬美元的有價證券將不足以在本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明財務報表發佈日期起至少一年內為我們的計劃運營提供資金,這引發了對我們作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑。我們對現金資源和計劃運營的預測涉及風險和不確定因素,實際支出金額可能會因多種因素而發生重大變化和不利影響。維持目前的運營和繼續我們的研發活動將需要額外的資金。我們計劃通過公共和私人股本以及債務融資、戰略聯盟和許可安排來監控支出並籌集額外資本。我們在需要時獲得資本的能力不能得到保證,如果我們在需要時和所需金額無法獲得資本,我們可能會被要求推遲、縮減或放棄我們的部分或全部開發計劃和其他業務,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
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我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損,我們的盈利過渡將取決於我們候選產品的成功開發、批准和商業化,以及是否獲得足夠的收入來支持我們的成本結構。除非我們成功完成一個或多個候選產品的開發並獲得監管部門的批准,否則我們預計不會從商業產品銷售中 獲得任何收入。我們可能永遠不會實現盈利,除非我們實現盈利,否則我們將需要 繼續籌集額外資本。
我們預計,由於我們正在進行和計劃中的活動,我們的費用將大幅增加,因為我們:
| 繼續推進我們候選產品的開發,包括並行進行多項臨牀試驗的KYV-101和進入臨牀的KYV-201; |
| 為我們現有的候選產品探索其他適應症; |
| 為我們的候選產品採購臨牀用品的製造; |
| 獲取、發現、驗證和開發其他候選產品; |
| 吸引、聘用和留住更多的人員; |
| 實施運營、財務和管理制度; |
| 為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管批准; |
| 建立銷售、營銷和分銷基礎設施,將我們 可能獲得市場批准和相關商業製造擴建的任何候選產品商業化; |
| 獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合;以及 |
| 作為一家上市公司運營。 |
我們目前沒有擁有或經營任何製造設施。我們依靠合同生產組織或CMO來生產我們的候選藥物, 根據美國食品和藥物管理局S或美國食品和藥物管理局S的現行良好生產實踐規定生產,用於我們的臨牀研究。2022年3月,我們與無錫ATU Advanced Treaties,Inc.或無錫ATU簽訂了主服務協議。無錫ATU位於賓夕法尼亞州費城的S工廠為我們的KYV-101候選產品提供特定的定製電池製造、釋放和測試服務 。根據我們於2023年9月與Oxford Biomedica(UK)Limited或Oxford簽訂的許可和供應協議,我們最近委託Oxford承擔慢病毒載體過程開發服務,目的是讓牛津最終制造並向我們供應慢病毒載體,用於研究和開發目的,並用於我們的臨牀試驗。2023年7月,我們與ElevateBio Base Camp,Inc.或ElevateBio簽訂了一項開發和製造服務協議,根據該協議,ElevateBio將為我們的汽車T細胞候選產品開發低成本、完全封閉的製造工藝。
鑑於我們的發展階段,我們還沒有營銷或銷售 組織或商業基礎設施。因此,如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准,我們還預計會產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。
由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性,我們無法預測增加費用的時間或金額,也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利(如果有的話)。即使我們能夠從銷售我們的候選產品中獲得收入,我們也可能無法盈利。如果我們無法實現 盈利或無法持續盈利,我們可能無法繼續按計劃運營,並可能被迫減少運營。
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宏觀經濟走勢
我們可能會受到全球經濟狀況和挑戰的影響,例如烏克蘭持續的地緣政治衝突、以色列-哈馬斯戰爭、美國和中國關係的緊張、銀行業的中斷和通脹趨勢的影響。2022財年和2023財年具有重大的市場不確定性和不斷增加的通脹壓力。這些市場動態將持續到2024年,這些和類似的不利市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。有關宏觀經濟事件對我們的潛在影響的進一步討論,請參閲本招股説明書其他部分包含的題為風險因素的部分。
許可證和 協作協議
與美國國立衞生研究院簽訂的專利許可協議
2021年5月,我們與美國國立衞生研究院或美國國立衞生研究院簽訂了兩項專利許可協議或NIH協議,根據這些協議,我們獲得了某些專利的全球獨家許可,可以在我們的自體和同種異體CAR T細胞產品中使用新型的全人抗CD19 CAR來治療自身免疫性疾病患者。根據NIH協議的條款,我們在2021年7月支付了330萬美元預付款的50%,並在2022年5月支付了剩餘的50%。
從2023年1月開始,以及此後每個日曆年的1月1日,直到NIH協議終止,我們 需要支付最低20萬美元的年度特許權使用費,從2024年1月1日開始,可以根據相應年度淨銷售額的低個位數百分比,將其計入任何應得的特許權使用費。 此外,在完成某些監管和臨牀相關基準後,應向NIH支付基準特許權使用費,對於獲得FDA批准或外國同等批准的首個產品,自體專利許可協議的最低累積特許權使用費總額約為570萬美元,同種異體專利許可協議的最低累積特許權使用費總額約為170萬美元。對於 每個NIH協議下的後續適應症,應支付額外的基準特許權使用費。如果我們簽訂了分許可協議,我們需要向NIH支付分許可使用費,該使用費是每項分許可所收到的任何對價的公平市場價值的百分比。如果候選產品的臨牀試驗尚未開始,則轉許可百分比 從10%到20%不等,如果候選產品獲得FDA 批准或國外同等批准,則轉許可百分比將降至中等個位數百分比。
除非提前終止,否則NIH協議將繼續有效,直至根據相應協議授予的最後許可專利權 到期。
我們將收購許可證(包括專利權及 專有技術)入賬為資產收購。由於所收購的技術在會計上沒有其他用途,我們將330萬美元的對價作為研發費用計入截至2021年12月31日止年度的經營和全面虧損報表。截至 2023年9月30日的九個月,我們確認了與最低年度特許權使用費相關的20萬美元研發費用。於2022年12月31日及2023年9月30日,概無可能或應付的基準特許權使用費。
Intellia許可證和 協作協議
於二零二一年十二月,我們與 Intellia Therapeutics,Inc.訂立許可及合作協議(或稱Intellia協議),或Intellia,研究和開發同種異體CD 19定向CAR細胞治療產品或CRISPR產品,適用於通過臨牀前和臨牀 概念驗證臨牀試驗進行驗證,包括執行合作計劃中商定的活動。根據Intellia協議,Intellia授予我們獨家的、全球性的、可在多個層次上分許可的、帶有使用費的許可證, 根據Intellia的某些知識產權,研究、開發、銷售和以其他方式利用CRISPR產品。我們正在執行合作計劃下的大部分工作。
100
作為根據Intellia協議授予我們的許可證的代價,我們 以每股1.8719美元的價格向Intellia發行了3,739,515股B系列優先股,這是其他投資者在B系列優先股融資中支付的價格,代價為700萬美元。Intellia還 根據B系列優先股購買協議,以每股1.8719美元的價格購買了1,602,649股B系列優先股,現金總收益為300萬美元。我們還有義務在實現指定的開發和監管里程碑時向Intellia支付總計高達6450萬美元的里程碑 款項,並有義務向Intellia支付低至中等個位數的特許權使用費(按年度全球銷售額的百分比計算)(可進行 某些調整),以及向Intellia許可方支付額外的潛在特許權使用費和里程碑費用。特許權使用費應在 逐個國家在適用國家,從CRISPR產品首次商業銷售開始,並在(i)首次商業銷售後12年或(ii) 最後一個到期的有效的專利權利要求。
根據Intellia協議,Intellia擁有在履行Intellia協議的過程中開發的任何知識產權的權利、所有權和利益,該知識產權並非專門針對CRISPR產品。我們授予Intellia某些 非排他性、免版税、已繳足的全球許可,僅用於執行 合作項下指定給Intellia的活動,以及研究、開發或以其他方式利用由Intellia開發或商業化的任何人類治療產品,使用或合併了Intellia知識產權,並且不是CRISPR產品或針對CD 19或任何其他B細胞抗原的任何產品。
此外,我們授予Intellia獨家 期權或Intellia期權,與我們就CRISPR產品簽訂共同開發和共同商業化協議或 共同協議,並向我們支付費用。如果Intellia行使Intellia期權,我們和Intellia將平分與在美國獲得CRISPR產品批准相關的監管和臨牀開發費用,並將平分CRISPR產品在美國商業化的所有淨利潤和虧損。如果Intellia行使Intellia期權,則從那時起,將不需要支付任何里程碑付款, 並且我們將僅支付美國以外銷售的特許權使用費。此外,在行使Intellia期權後,在CRISPR產品獲得監管機構批准後,Intellia將擁有CRISPR產品在美國管理的獨家商業化權利,但我們有權在美國共同推廣CRISPR產品,我們將保留研究、開發或以其他方式利用CRISPR產品的獨家專有權利, 世界其他地區管理,並應擁有與此相關的唯一決策權,但雙方有義務就某些開發、監管和商業化戰略進行合作。
在 Co-Co協議期限內,除某些例外情況外,任何一方均不得臨牀開發或商業化針對CD 19的細胞治療產品(CRISPR產品除外),用於治療或 預防Intellia協議中規定的某些適應症以及雙方共同同意納入的任何其他適應症(任何此類產品,競爭產品);然而,前提是,(i)截至Co-Co協議生效之日,用於任何 適應症的開發項目或第三方合作的任何產品不應被視為競爭產品,以及(ii)任何產品 在全球開發計劃中納入其他適應症之日,用於開發項目或第三方合作的任何其他適應症的產品不應視為競爭產品。
Intellia協議在 逐個國家在Intellia在該國家內的CRISPR產品專利權範圍內的最後一項有效權利主張到期後,除非 協議因任何一方破產、因任何一方嚴重違約、因我們參與質疑 Intellia專利的有效性或可撤銷性的法律訴訟或程序或因執行Co-Co協議而提前全部終止。我們可以終止整個Intellia協議,或 逐個國家在英特爾利亞期權到期或終止後提供書面通知,以此為基礎。在給定的 國家/地區的許可證期滿後,在該國家/地區授予我們的許可證將自動成為全額、永久、不可撤銷和免版税的許可證。
101
我們將獨家許可的收購,包括專利權和專有技術,作為資產收購進行了核算。由於收購的技術沒有其他會計用途,我們在截至2021年12月31日的年度運營報表和綜合虧損中記錄了720萬美元的對價,其中包括20萬美元的交易成本,作為研發費用。截至2022年12月31日和2023年9月30日,沒有可能或應支付任何里程碑付款。
截至2021年12月31日和2022年12月31日,Intellia持有我們已發行股本的5%以上和10%以下。截至2023年9月30日,Intellia持有我們已發行股本的不到5%。
吉利德協作、選項和許可協議
於2020年1月,吾等與Gilead訂立合作、期權及許可協議或Gilead協議。 於訂立Gilead協議的同時,吾等與Kite Pharma,Inc.或Gilead的聯屬公司Kite訂立許可協議或Kite協議,及(Ii)股份購買協議,據此,吾等向Gilead發行合共6,890,744股A-2系列優先股,其中4,042,066股根據Kite協議發行作為代價。
根據吉列德協議,我們和吉利德將合作開發潛在的基於細胞的治療產品,使用SynNotch技術和相關的SynNotch知識產權,由吉利德通過Kite控制,用於治療、診斷或預防自身免疫性、炎症性或異基因幹細胞移植炎症性疾病(不包括移植後感染性疾病),但某些例外情況除外。吉列德協議最初涉及在兩個研究計劃和非獨家研究許可證下研發基於細胞的產品,用於治療、診斷或預防兩種適應症,特別是克隆氏病、S病或計劃A以及潰瘍性結腸炎或計劃B。在簽署吉列德協議時,吉列德向我們一次性支付了1,750萬美元,且不可退還且不可貸記。
根據基列德協議,我們還批准基列德進行一項研究 逐個節目在此基礎上,在該計劃的選擇期內可隨時行使的獨家選擇權,可在該計劃的 計劃項下獲得S知識產權項下的獨家許可,以開發、製造和商業化屬於該計劃的可選產品,並按《吉列德協議》中規定的條款和條件支付特定費用。就上述目的而言,期權 期間意味着逐個節目在此基礎上,自《吉列德協議》簽署之日起至(I)該計劃的審查期 屆滿之日和(Ii)《吉列德協議》簽署之日起十週年之日止。
2022年11月30日,在計劃A和計劃B下的研究活動完成後,吉列德通知我們計劃A 和計劃B被終止。根據《吉利德協議》,目前尚無其他正在實施的方案。
2023年10月24日,在雙方同意吉列德協議沒有有效計劃後,吉利德向我們發出了90天的書面通知,要求我們終止吉利德協議,該終止自2024年1月22日起生效。
我們的結論是,吉利德協議屬於收入確認指導範圍。我們估計交易價格為1,750萬美元,根據每個計劃的相對公允價值分配給兩個履約義務計劃A和計劃B。其他里程碑付款受到限制,不包括在交易價格中,因為它們在2021年12月31日和2022年12月31日被認為是不可能的。我們使用基於成本的估計輸入法,根據進度衡量標準確認協作收入。截至2020年12月31日的遞延收入為1,270萬美元,其中570萬美元在截至2021年12月31日的年度內確認為協作收入。截至2021年12月31日的遞延收入為700萬美元,在截至2022年12月31日的年度中完全確認為協作收入。在截至2022年和2023年9月30日的9個月中,我們根據《吉利德協議》分別確認了670萬美元和零的協作收入。
102
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日止的每個期間,吉利德持有我們已發行股本的10%以上和15%以下。
Kite許可協議
在簽訂《基列德協議》的同時,我們簽訂了《風箏協議》。根據Kite協議,Kite授予我們為期十年的共同獨家許可,SynNotch技術主要用於我們自己的內部研發計劃,用於治療、診斷或預防自體免疫性、炎症性或異基因幹細胞移植炎症性疾病(不包括移植後感染性疾病)。在為期十年的 共同獨家許可期限屆滿後,該許可將通過相關專利到期而成為非獨家許可。
Kite已根據加州大學董事會與Kite(作為Cell Design Labs,Inc.的繼任者)之間的若干經修訂及重訂的獨家 許可協議,許可Kite協議中包含的若干SynNotch技術,UCSF許可協議。我們負責承擔UCSF許可協議項下以及 風箏協議項下活動所產生的所有成本和付款,包括基於淨銷售額的低個位數百分比獲得的特許權使用費、總計高達1080萬美元的里程碑付款以及應計應付利息。根據Kite 協議,我們還有義務在共同獨佔期和非獨佔期內分別支付UCSF許可協議項下應付的年度維護費、最低年度版税和專利訴訟費用的百分之十幾和百分之十幾。根據UCSF許可協議,我們還必須支付630萬美元的分許可費,我們同意根據Gilead協議由Gilead未來支付的里程碑付款抵消。
除非提早終止,否則風箏協議將於其中所有特許專利及風箏改進專利屆滿時屆滿。我們 有權在向Kite發出90天的書面通知後,自行決定完全終止Kite協議。此外,任何一方可以因另一方未治癒的實質性違約而終止Kite協議,或在另一方發生與破產有關的事件時終止。
作為許可證的對價,我們向Gilead發行了總計4,042,066股我們的A-2系列優先股,每股價格為0.8776美元,這是A-2系列優先股融資中其他投資者支付的收購價 ,總計350,000,000美元。
收購風箏協議下的共同獨家許可 ,包括專利權和專有技術,被視為資產收購。由於收購的技術在會計上沒有其他用途,350萬美元的對價在截至2020年12月31日的年度營業報表和全面虧損中作為研究和開發費用入賬。應付再授權費630萬美元於截至2020年12月31日止年度的營運及綜合虧損報表中確認為研發費用。
截至2022年12月31日和2023年9月30日,我們確認了630萬美元的分許可費作為當期應計許可費用 關聯方,其中250萬美元因合格融資而應付。我們預計到2024年年中將支付250萬美元。剩餘的380萬美元可用來抵銷吉列德根據吉列德協議應支付的未來里程碑;然而,由於吉列德協議的終止,沒有未來里程碑可用於抵銷再許可費,而我們和吉利德尚未就再許可費中剩餘的380萬美元的付款時間表達成一致。
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的9個月內,我們只支付了與年度維護費、專利訴訟成本和最低年度使用費有關的最低成本。截至2022年12月31日和2023年9月30日,風箏協議沒有任何里程碑付款到期或應付。
103
經營成果的構成部分
協作收入與關聯方
我們沒有任何候選產品被批准商業化,我們沒有從產品銷售中獲得任何收入,我們 預計在可預見的未來也不會從產品銷售中獲得任何收入。我們創造產品收入的能力將取決於我們確定的任何候選產品的成功開發和最終商業化。如果我們 未能及時完成任何未來候選產品的開發或未能獲得監管部門對此類候選產品的批准,我們未來創造收入的能力以及我們的運營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
到目前為止,我們的所有收入都是根據吉列德協議賺取的協作收入。該協議包括以下類型的承諾貨物或服務:(1)發放許可證;(2)提供研發服務;(3)參加聯合指導委員會。在截至2021年和2022年12月31日的財年中,我們根據《吉利德協議》獲得的協作收入分別為570萬美元和700萬美元。在截至2022年和2023年9月30日的9個月中,我們在吉利德協議下的協作收入分別為670萬美元和零。在2022年11月吉列德協議下的當前計劃終止後,沒有確認任何協作收入。
有關我們與協作協議相關的收入確認政策的更多信息,請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計的 財務報表中的註釋2。
運營費用
我們的運營費用包括(I)研發費用和(Ii)一般和行政費用。
研究和開發費用
自成立以來,我們總運營費用中最大的組成部分一直是研發活動,包括我們候選產品的臨牀前和臨牀開發。研發費用主要包括: 研發員工的薪酬和福利,包括基於股票的薪酬;根據與臨牀研究機構或CRO以及進行臨牀前和臨牀研究的研究機構的協議發生的費用;採購和製造臨牀研究材料和其他用品的成本;根據許可和研發協議支付的費用;其他外部服務和諮詢成本;以及設施、信息技術和管理費用。研究和開發成本在發生時計入費用。
外部研發成本包括:
| 根據我們的許可協議,與獲取未來沒有替代用途的技術和知識產權許可相關的成本、里程碑付款和年度許可維護費; |
| 根據與第三方CRO、CMO和其他第三方達成的協議而產生的成本,這些第三方代表我們開展臨牀前和臨牀活動,並生產我們的候選產品; |
| 與我們的研發活動相關的諮詢費;以及 |
| 與我們的研發計劃相關的其他成本,包括實驗室材料和用品。 |
內部研發成本包括:
| 與員工相關的成本,包括工資、福利、差旅和餐飲費用,以及研發人員的股票薪酬 費用;以及 |
| 分配的設施和管理費用,包括與我們的研發計劃相關的軟件和其他雜項費用。 |
104
我們預計,在可預見的未來,隨着我們將我們的候選產品推向臨牀前研究和臨牀試驗,尋求監管部門對我們候選產品的批准,並擴大我們的候選產品渠道,我們的研發費用將大幅增加。進行必要的臨牀前和臨牀研究以獲得監管批准的過程既昂貴又耗時。我們候選產品的實際成功概率可能受到多種因素的影響,包括我們候選產品的安全性和有效性、早期臨牀數據、對我們臨牀項目的投資、競爭、製造能力和商業可行性。我們的任何候選產品都可能永遠不會獲得監管部門的批准。由於上述 不確定性,我們無法確定我們研發項目的持續時間和完成成本,也無法確定如果獲得批准,我們是否、何時以及在多大程度上將從產品的商業化和銷售中獲得收入 候選產品。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括工資及人事相關開支,包括薪金、員工福利成本及以股票為基礎的薪酬開支;法律、諮詢、會計及税務服務的專業費用;已分配的管理費用,包括租金、設備、資訊科技成本及水電費;以及其他未列入研究及發展開支的一般營運開支。
我們預計此次上市後我們的一般和行政費用將會增加,原因是人員成本增加,包括工資、福利和基於股票的薪酬費用、我們候選產品的專利成本、擴大的基礎設施以及與維護證券交易所上市和遵守美國證券交易委員會或美國證券交易委員會要求相關的更高的諮詢、法律和會計服務,投資者關係成本以及與上市公司相關的董事和高級管理人員保險費。
利息收入
利息收入主要包括利息以及我們在以下領域的投資的保費和折扣可供出售有價證券。
利息支出
利息支出 主要包括與我們的實驗室設備融資租賃相關的利息支出。
其他費用,淨額
其他費用,淨額主要包括以外幣支付的交易和應收賬款的結算和重估。
105
經營成果
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度比較
下表彙總了我們在本報告所述期間的業務成果:
截止的年數 十二月三十一日, |
變化 | |||||||||||||||
2021 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
協同收入與關聯方 |
$ | 5,656 | $ | 7,025 | $ | 1,369 | 24 | % | ||||||||
運營費用: |
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研發 |
25,852 | 28,402 | 2,550 | 10 | % | |||||||||||
一般和行政 |
6,150 | 8,007 | 1,857 | 30 | % | |||||||||||
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總運營費用 |
32,002 | 36,409 | 4,407 | 14 | % | |||||||||||
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運營虧損 |
(26,346 | ) | (29,384 | ) | (3,038 | ) | (12 | )% | ||||||||
利息收入 |
1 | 565 | 564 | * | ||||||||||||
利息支出 |
(3 | ) | (65 | ) | (62 | ) | * | |||||||||
其他費用,淨額 |
(2 | ) | (9 | ) | (7 | ) | * | |||||||||
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其他收入(費用)合計,淨額 |
(4 | ) | 491 | 495 | * | |||||||||||
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淨虧損 |
$ | (26,350 | ) | $ | (28,893 | ) | $ | (2,543 | ) | (10 | )% | |||||
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* | 沒有意義 |
協作收入
協作 收入從截至2021年12月31日的年度的570萬美元增加到截至2022年12月31日的700萬美元,增幅為140萬美元,增幅為24%。這一增長與我們與《吉列德協定》相關的研究活動的進展有關。2022年11月,在完成研究活動並將所有遞延收入確認為協作收入後,吉列德協議下的兩個計劃終止,權利返還給我們。2023年10月24日,在雙方同意吉列德協議沒有有效計劃後,吉利德向我們發出了90天的書面通知,要求我們終止吉利德協議,並於2024年1月22日生效。在我們簽訂另一份協作收入協議之前,我們預計未來不會有任何協作收入。
研究和開發費用
下表彙總了我們在所述期間的研究和開發費用:
截止的年數 十二月三十一日, |
變化 | |||||||||||||||
2021 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
外部成本: |
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與收購的技術相關的許可費、里程碑付款和年度維護費 |
$ | 10,550 | $ | 150 | $ | (10,400 | ) | (99 | )% | |||||||
CRO、CMO、專業諮詢和其他第三方臨牀前研究和臨牀試驗費用 |
2,858 | 7,225 | 4,367 | 153 | % | |||||||||||
其他研究和開發費用,包括實驗室材料和用品 |
3,641 | 5,113 | 1,472 | 40 | % | |||||||||||
內部成本: |
||||||||||||||||
與人員相關的 |
5,631 | 11,028 | 5,397 | 96 | % | |||||||||||
設施和管理費用 |
3,172 | 4,886 | 1,714 | 54 | % | |||||||||||
|
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研發費用總額 |
$ | 25,852 | $ | 28,402 | $ | 2,550 | 10 | % | ||||||||
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106
研發費用從截至2021年12月31日的年度的2590萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的2840萬美元,增幅為10%。截至2021年12月31日的年度許可費包括為我們的KYV-201候選產品從Intellia獲得許可證的費用720萬美元,以及為我們的KYV-101和KYV-201產品候選產品從NIH獲得許可證的費用330萬美元。截至2022年12月31日止年度並無產生該等開支。2022年,CRO、CMO和其他第三方臨牀前研究和臨牀試驗費用增加了440萬美元,與2021年相比,包括實驗室材料和用品在內的其他研發成本增加了150萬美元,這是因為我們在臨牀前研究和臨牀試驗方面繼續取得進展。
2022年,由於我們的研發組織招聘了 名人員,與人員相關的研發成本增加了540萬美元。這一增長包括基於股票的薪酬支出增加了30萬美元。設施和管理費用在2022年增加了170萬美元,主要是由於我們繼續投資於我們的研究機構和擴大我們的租賃設施,租金支出增加了100萬美元,我們實驗室設備的折舊費用增加了10萬美元,分配的與人員相關的成本增加了 10萬美元,其他分配的設施和管理成本增加了50萬美元。
下表彙總了所示期間按計劃列出的外部成本:
截止的年數 十二月三十一日, |
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2021 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
KYV-101 |
$ | 5,061 | $ | 6,707 | ||||
KYV-201 |
7,982 | 363 | ||||||
其他計劃和研發活動 |
4,006 | 5,418 | ||||||
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外部研發費用總額 |
$ | 17,049 | $ | 12,488 | ||||
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與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度,其他計劃和研發活動增加了140萬美元,其中包括與我們的臨牀前研究活動相關的費用,包括試劑、實驗室用品、外包研發和專業諮詢服務。
一般和行政費用
截至2022年12月31日的一年,一般和行政費用增加了180萬美元,增幅為30%,從截至2021年12月31日的620萬美元增至800萬美元。一般和行政費用增加的主要原因是與法律、會計和諮詢服務有關的專業服務費用增加90萬美元,薪金和福利增加60萬美元,包括基於股票的薪酬支出增加40萬美元,設施和間接費用增加40萬美元,但被其他一般和行政費用減少10萬美元部分抵消。
截至2022年9月30日及2023年9月30日止的9個月比較
下表彙總了我們在本報告所述期間的業務成果:
截至9個月的9個月, | 變化 | |||||||||||||||
2022 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
協同收入與關聯方 |
$ | 6,743 | $ | | $ | (6,743 | ) | * | ||||||||
運營費用: |
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研發 |
21,335 | 32,760 | 11,425 | 54 | % | |||||||||||
一般和行政 |
6,017 | 8,269 | 2,252 | 37 | % | |||||||||||
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總運營費用 |
27,352 | 41,029 | 13,677 | 50 | % | |||||||||||
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107
截至9個月的9個月, | 變化 | |||||||||||||||
2022 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
運營虧損 |
(20,609 | ) | (41,029 | ) | (20,420 | ) | 99 | % | ||||||||
利息收入 |
268 | 1,493 | 1,225 | * | ||||||||||||
利息支出 |
(24 | ) | (140 | ) | (116 | ) | * | |||||||||
其他費用,淨額 |
(32 | ) | (23 | ) | 9 | (28 | )% | |||||||||
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其他收入(費用)合計,淨額 |
212 | 1,330 | 1,118 | * | ||||||||||||
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淨虧損 |
$ | (20,397 | ) | $ | (39,699 | ) | $ | (19,302 | ) | 95 | % | |||||
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* | 沒有意義 |
協作收入
協作 截至2022年9月30日和2023年9月30日的九個月,根據《吉利德協議》開展的研究活動的收入分別為670萬美元和零。2022年11月,在根據《吉列德協議》完成研究活動後,這兩個研究項目被取消,並將權利歸還給我們。2023年10月24日,在雙方同意吉列德協議沒有有效計劃後,吉利德向我們提供了90天的書面通知,要求我們終止吉列德協議,並於2024年1月22日生效。
研究和開發費用
下表彙總了我們在所述期間的研究和開發費用:
截至九月三十日止九個月 | 變化 | |||||||||||||||
2022 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
外部成本: |
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與收購的技術相關的許可費、里程碑付款和年度維護費 |
$ | | $ | 175 | $ | 175 | 100 | % | ||||||||
CRO、CMO、專業諮詢和其他第三方臨牀前研究和臨牀試驗費用 |
5,644 | 12,283 | 6,639 | 118 | % | |||||||||||
其他研究和開發費用,包括實驗室材料和用品 |
3,821 | 4,122 | 301 | 8 | % | |||||||||||
內部成本: |
||||||||||||||||
與人員相關的 |
8,229 | 11,603 | 3,374 | 41 | % | |||||||||||
設施和管理費用 |
3,641 | 4,577 | 936 | 26 | % | |||||||||||
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研發費用總額 |
$ | 21,335 | $ | 32,760 | $ | 11,425 | 54 | % | ||||||||
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研發費用從截至2022年9月30日的9個月的2,130萬美元增加到截至2023年9月30日的9個月的3,280萬美元,增幅為1,140萬美元,增幅為54%。截至2023年9月30日的9個月的許可費,包括與NIH協議下的最低年度特許權使用費相關的費用。截至2022年9月30日的九個月內並無產生任何該等開支 。在截至2023年9月30日的9個月中,CRO、CMO和其他第三方臨牀前研究和臨牀試驗費用比截至2022年9月30日的9個月增加了660萬美元,包括實驗室材料和用品在內的其他研究和開發成本增加了30萬美元,這是因為我們在臨牀前研究和臨牀試驗方面繼續取得進展。
與人員相關的研發成本從截至2022年9月30日的9個月的820萬美元增加到截至2023年9月30日的9個月的1,160萬美元,增幅為41%。
108
包括增加20萬美元的股票薪酬支出。我們繼續在我們的研發組織中招聘人員,並預計這些費用在未來一段時間內將會增加。截至2023年9月30日的9個月,設施和間接費用增加了90萬美元,增幅為26%,從截至2022年9月30日的9個月的360萬美元增加到截至2023年9月30日的9個月的460萬美元 。增加的主要原因是,由於我們繼續擴大租賃設施,我們的租金支出增加了40萬美元,招聘和其他分配的設施和間接費用增加了50萬美元。
下表彙總了所示期間按計劃列出的外部成本:
九個月結束9月30日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
KYV-101 |
$ | 5,081 | $ | 10,984 | ||||
KYV-201 |
210 | 2,694 | ||||||
其他研究和開發活動 |
4,174 | 2,902 | ||||||
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外部研發費用總額 |
$ | 9,465 | $ | 16,580 | ||||
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與截至2022年9月30日的9個月相比,截至2023年9月30日的9個月,其他研發活動減少了130萬美元,其中包括共享平臺費用和其他未直接歸因於KYV-101或KYV-201的計劃費用。減少的主要原因是臨牀前研究活動減少,包括試劑、實驗室用品、外包研發和專業諮詢服務。
一般費用 和管理費用
一般和行政費用從截至2022年9月30日的9個月的600萬美元增加到截至2023年9月30日的9個月的830萬美元,增幅為37%。一般和行政費用增加的主要原因是薪金和福利增加了160萬美元,包括基於股票的薪酬支出增加了70萬美元,與法律、會計和諮詢服務有關的專業服務費用增加了40萬美元,設施和間接費用增加了30萬美元。
利息收入
利息收入增加了120萬美元,從截至2022年9月30日的9個月的30萬美元增加到截至2023年9月30日的9個月的150萬美元。這一增長與在截至2023年9月30日的9個月中投資於可供銷售的有價證券的金額增加以及這些證券的利率與截至2022年9月30日的9個月相比有所上升。
流動性與資本資源
流動資金來源
自成立以來,我們沒有從產品銷售中獲得任何收入,並且發生了嚴重的運營虧損和負的 現金流。截至2023年9月30日,我們的運營資金主要來自出售1.68億美元的可贖回可轉換優先股股票、發行200萬美元的可轉換票據以及根據《吉利德協議》預付款1,750萬美元。截至2023年9月30日,我們擁有7730萬美元的現金、現金等價物和可供出售 有價證券。
109
未來的資金需求
我們現金的主要用途是為我們的運營提供資金,主要是與我們的計劃相關的研發支出 ,其次是一般和行政支出。我們預計,在可預見的未來,隨着我們繼續推進我們的候選產品,擴大我們的企業基礎設施,包括與上市公司相關的成本,推進我們針對候選產品的研發計劃,併產生與候選產品潛在商業化相關的成本,我們預計將繼續產生大量且不斷增加的費用。我們面臨所有通常與新藥開發相關的風險,我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。 我們預計我們將需要與我們的持續運營相關的大量額外資金。
自成立以來,我們因運營而蒙受了巨大的虧損和負現金流。截至2023年9月30日,我們的累計赤字為1.154億美元。根據目前的現金預測,管理層已確定,自本招股説明書其他部分的財務報表發佈之日起至少一年內,我們現有的資本資源將不足以為我們的計劃運營提供資金,這引發了人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。這種對現金資源和計劃運營的預測涉及風險和不確定因素,實際支出金額可能會因多種因素而有很大差異。
用於為運營費用提供資金的現金受我們支付這些費用的時間的影響,這反映在我們未償還的 應付賬款、應計費用和預付費用的變化中。
我們未來的資金需求將取決於許多因素,包括但不限於以下因素:
| 我們當前和未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、範圍、進度和結果。 |
| 監管機構批准我們當前和未來的候選產品所需的臨牀試驗的數量、範圍和持續時間 ; |
| 為我們的候選產品尋求和獲得FDA和類似外國監管機構的監管批准的結果、時間和成本,包括進行更多研究或產生超出我們目前預期的支持生物許可證申請或BLA所需的額外數據的任何要求; |
| 生產臨牀和商業用品的成本,以及擴大我們當前和未來候選產品的規模; |
| 我們員工數量的潛在增加和我們物理設施的擴展,以支持增長 計劃; |
| 我們維持現有和建立新的戰略合作、許可或其他安排的能力以及任何此類協議的財務條款,包括根據任何此類協議應支付的任何未來里程碑、特許權使用費或其他付款的時間和金額; |
| 提交和起訴我們的專利申請,以及維護和執行我們的專利和其他知識產權的費用。 |
| 我們獲得或許可其他候選產品和 技術的程度; |
| 知識產權糾紛的辯護成本,包括第三方對我們的候選產品提起的專利侵權訴訟; |
| 競爭的技術和市場發展的影響; |
| 對於我們獲得上市批准的任何候選產品,未來商業化活動的成本和時間,包括產品製造、營銷、銷售和分銷; |
110
| 如果我們的任何 候選產品獲得營銷批准,則從候選產品的商業銷售中獲得的收入金額(如果有); |
| 我們實施各種計算機化信息系統,並努力加強業務系統; |
| 與上市公司相關的成本;以及 |
| 通貨膨脹的影響,以及其他因素,包括經濟不確定性和地緣政治緊張局勢, 這可能會加劇上述因素的嚴重性。 |
此外,我們的運營計劃可能會發生變化,我們可能需要額外的資金來滿足臨牀試驗和其他研發支出的運營需求和資本要求。
在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前,我們預計將通過公開或 私募股權或債務融資或其他潛在資本來源(如與第三方的合作或許可安排或其他戰略交易)為我們的運營提供資金。無法保證我們將成功獲得足夠的 融資水平,以在需要時以可接受的條款支持我們的業務計劃,或者根本無法保證。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本,我們股東的所有權權益將被稀釋,並且這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東的權利產生不利影響的優先權。債務融資和股權融資(如果可用)可能涉及包含 契約的協議,這些契約限制或約束我們採取特定行動的能力,例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方 合作或許可協議或其他戰略交易籌集額外資金,我們可能必須放棄對我們的知識產權、未來收入來源、研究計劃或候選產品的權利,或者我們可能必須以可能對我們不利的條款授予許可。如果 我們無法在需要時或以有吸引力的條款籌集資金,我們可能不得不大幅推遲、減少或停止候選產品的開發和商業化,或者縮減或終止我們對新的許可證和收購的追求。
根據我們目前的運營計劃,我們估計我們現有的 現金、現金等價物和 可供出售有價證券以及本次發行的預計淨收益將足以為我們 預計到2025年的運營費用和資本支出需求提供資金。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設,我們可能會比預期更快地耗盡我們的可用資本資源。
現金流
下表 總結了我們在所列期間的主要現金來源和使用情況:
年終,12月31日 | 九個月結束9月30日, | |||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
$ | (22,155 | ) | $ | (36,113 | ) | $ | (27,296 | ) | $ | (33,847 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
(1,289 | ) | (14,097 | ) | (29,244 | ) | (40,466 | ) | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
72,523 | 11,880 | 11,982 | 59,552 | ||||||||||||
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
$ | 49,079 | $ | (38,330 | ) | $ | (44,558 | ) | $ | (14,761 | ) | |||||
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經營活動
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度,經營活動使用的現金淨額分別為2220萬美元和3610萬美元 。
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在截至2021年12月31日的年度內,經營活動中使用的現金主要是由於我們的淨虧損2640萬美元,減去了170萬美元的其他非現金費用,我們的淨運營資產和負債淨減少了450萬美元。我們的淨虧損還包括與發行與Kite協議相關的可贖回可轉換優先股相關的非現金支出700萬美元。其他非現金變動主要包括80萬美元的非現金租賃費用、60萬美元的折舊和攤銷費用以及30萬美元的基於股票的薪酬支出。我們淨運營資產和負債的變化主要是由於與確認吉利德協議下的協作收入有關的遞延收入減少570萬美元,運營租賃負債減少60萬美元,預付費用和其他流動資產增加70萬美元,但被應計許可費用增加160萬美元、應計薪酬增加50萬美元和其他流動負債增加40萬美元所抵消。
在截至2022年12月31日的年度內,經營活動中使用的現金主要是由於我們的淨虧損2,890萬美元,減去非現金費用310萬美元,淨運營資產和負債增加1,030萬美元 。非現金費用主要包括140萬美元的非現金租賃費用、110萬美元的折舊和攤銷費用 以及90萬美元的基於股票的薪酬支出,但與增加折扣有關的收入30萬美元部分抵消了這些費用。可供出售 有價證券。我們淨運營資產和負債的變化主要是由於與確認吉利德協議下的協作收入有關的遞延收入減少700萬美元,應計許可費用減少160萬美元,運營租賃負債減少110萬美元,預付費用和其他流動資產增加90萬美元,以及其他長期資產增加60萬美元, 應付賬款增加70萬美元和應計薪酬增加30萬美元抵消了這一影響。
截至2022年和2023年9月30日的9個月,經營活動中使用的淨現金分別為2,730萬美元和3,380萬美元。
在截至2022年9月30日的9個月中,在經營活動中使用的現金主要是由於我們的淨虧損2,040萬美元,減少了210萬美元的非現金費用,增加了我們的淨運營資產和 負債淨減少900萬美元。非現金費用主要包括100萬美元的非現金租賃費用、70萬美元的折舊和攤銷費用以及60萬美元的基於股票的薪酬支出,但與可供出售的有價證券的折扣增加有關的收入 被部分抵消。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於與確認吉利德協議下的合作收入有關的遞延收入減少670萬美元,應計許可費用減少160萬美元,經營租賃負債減少80萬美元,以及預付費用和其他流動資產增加60萬美元,但被其他負債增加50萬美元所抵消。
在截至2023年9月30日的9個月中,經營活動中使用的現金主要是由於我們的淨虧損3970萬美元,減少了340萬美元的非現金費用,我們的淨運營資產和負債淨增加了240萬美元。非現金變動主要包括140萬美元的股票薪酬支出、130萬美元的非現金租賃支出以及120萬美元的折舊和攤銷費用,但與可供出售證券折扣增加相關的50萬美元收入部分抵消了這一變化。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於其他負債增加了190萬美元,由於我們增加了業務和支出,應付賬款增加了160萬美元,應計薪酬增加了40萬美元,但被經營租賃負債減少120萬美元和預付費用和其他流動資產增加20萬美元所抵消。
投資活動
截至2021年12月31日的年度,投資活動中使用的現金淨額為130萬美元,其中包括購買財產和設備。
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截至2022年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為1,410萬美元,其中包括5,650萬美元的可供出售有價證券和80萬美元的房地產和設備購買,被4320萬美元的到期和銷售收益所抵消可供出售有價證券。
截至2022年9月30日止九個月,投資活動所用現金淨額為2,920萬元,包括 購買可供出售有價證券的5,510萬元及購買物業及設備的80萬元,被可供出售有價證券到期所得款項2,660萬元抵銷。
截至2023年9月30日止九個月,投資活動所用現金淨額為4,050萬美元,包括購買可供出售有價證券的5,390萬美元及購買物業及設備的30萬美元,被可供出售有價證券到期所得款項1,370萬美元所抵銷。
融資活動
截至2021年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為7,250萬美元,包括髮行B系列優先股股份所得現金淨額。
截至2022年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為1,190萬美元,包括髮行B系列優先股股份所得現金淨額1,200萬美元及行使股票期權所得款項20萬美元,部分被融資租賃義務相關付款30萬美元所抵銷。
截至2022年9月30日止九個月,融資活動提供的現金淨額為1,200萬美元,包括髮行B系列優先股股份所得現金淨額1,200萬美元及行使股票期權所得款項10萬美元,部分被融資租賃責任相關付款10萬美元所抵銷。
截至2023年9月30日的九個月,融資活動提供的淨現金為5960萬美元,其中包括我們發行B系列優先股股票的5990萬美元淨現金收益和行使股票期權的40萬美元收益,部分被與融資租賃義務有關的60萬美元付款和與遞延首次公開發行費用有關的20萬美元付款所抵消。
合同義務和承諾
我們在正常業務過程中與CRO簽訂臨牀試驗合同,與CMO簽訂臨牀供應品生產合同 ,並與其他供應商簽訂臨牀前研究、供應品和其他產品及服務合同,以供運營之用。該等協議一般規定可應任何一方要求終止,一般通知期少於一年,因此,我們認為我們於該等協議項下的不可撤銷責任並不重大。我們目前預期任何該等協議不會 終止,且於二零二一年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日及二零二三年九月三十日,該等協議項下並無任何不可撤銷責任。
根據我們現有的許可和合作協議,我們有里程碑,版税和其他應付第三方的款項。更多詳情請參閲本招股章程其他部分所載的 經審核財務報表附註6及未經審核簡明財務報表附註6。我們無法估計該等付款將於何時到期,且截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年9月30日,該等事件均不可能發生。
於2020年7月,我們訂立實驗室及辦公室租賃協議,該協議於2021年11月修訂,並於2027年1月屆滿。於二零二二年一月及九月,我們根據經修訂的
113
協議。我們亦有多項為期36個月的實驗室設備租賃,併入賬列作融資租賃。我們還根據短期租賃協議租賃了 部分辦公室和實驗室空間。截至2023年9月30日,我們在經營租賃和融資租賃項下的不可撤銷租賃義務分別為880萬美元和220萬美元, 其中250萬美元和110萬美元分別與經營租賃和融資租賃有關,將於未來12個月內到期。有關我們的租賃責任的更多資料,請參閲本 招股章程其他部分所載的未經審核簡明財務報表附註7。
近期發佈的會計公告
可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流量的近期發佈的會計公告的説明,已於本招股章程其他部分所載的經審核財務報表附註2及未經審核簡明財務報表附註2披露。
關鍵會計估計
我們的 管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的財務報表,這些財務報表是根據美國公認會計原則或GAAP編制的。 編制這些財務報表要求我們作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露, 以及報告期間發生的報告費用。我們持續評估我們的估計和判斷,包括但不限於與吉利德協議項下的收入確認、應計研究 和開發成本以及股票補償費用有關的估計和判斷。該等估計及假設由吾等監察及分析事實及情況之變動,而該等估計及假設可能於未來發生重大變動。 我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素,其結果構成了對無法從其他來源顯而易見的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。估計數的變化反映在已知變化期間的報告結果中。在不同的假設或條件下,實際結果可能與該等估計有所不同。
儘管我們的重要會計政策在我們已審計財務報表的附註2和本招股説明書其他部分的未經審計簡明財務報表附註2中有更詳細的描述,但我們認為以下會計估計對我們編制財務報表所使用的判斷和估計是最關鍵的。
與客户的協作安排和合同
協作收入與我們根據吉利德協議進行的研發活動有關。請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表中的附註6。
我們運用判斷來確定合作協議是否在收入確認、會計準則編碼或ASC主題606的範圍內, 與客户簽訂合同的收入,或在生效日期和整個協議期限內的其他會計指導。對於根據ASC主題808説明的 協作安排的元素, 協作安排,我們根據ASC 606或其他指導原則(如適用)應用收入確認模型。
我們評估我們與客户的安排中的承諾(包括向客户提供的任何選項)是否被視為應單獨入賬的不同 履約義務。我們需要判斷,以確定我們的知識產權許可是否與研究和開發服務或參與指導委員會不同。基於事件的 里程碑付款、特許權使用費和成本報銷代表可變對價。我們評估實現基於事件的里程碑的可能性,並估計交易價格中包含的金額。
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在我們估計交易價格後,我們將根據每個不同履約義務的獨立銷售價格(SSP)將其分配給已識別的履約義務。需要判斷來確定SSP。在SSP不可直接觀察的情況下,例如當許可證或服務不單獨出售時, 使用可包括市場條件和其他可觀察輸入的信息來確定SSP。當許可證與其他承諾結合時,我們使用我們的判斷來評估合併履約義務的性質,以 確定合併履約義務是否隨時間或在某個時間點得到履行。如果我們得出結論,合併履約義務隨着時間的推移得到滿足,我們將使用 基於估計成本的輸入法,根據每個報告期的進度計量確認收入。管理層於估計預期成本時應用大量判斷,原因為該等成本為應用以成本為基礎的輸入法時的主要輸入數據。合同期剩餘時間的 預期成本估計的重大變化可能對每個報告期確認的收入產生重大影響,包括可能轉回先前確認的收入,以及對合同資產和 負債的相關影響。
研究和開發費用
研究及開發開支於產生時計入開支。研發開支包括若干工資及人事 開支、許可費、實驗室用品、諮詢成本、外部合約研發開支及分配間接費用,包括租金、設備折舊及公用事業。為未來 研發活動提供的商品或服務的預付款作為預付費用遞延,並在交付商品或提供相關服務時支銷。
我們與外包供應商、CMO和CRO簽訂了各種協議。我們根據當時已知的事實和情況估計截至每個資產負債表日的應計研究和開發費用 。我們定期與服務提供商確認我們估計的準確性,並在必要時進行調整。研究和開發應計費用是根據所提供服務的水平、研究進展(包括活動的階段或完成情況)以及合同成本 估算的。已提供但尚未開具發票的研發服務的估計成本計入資產負債表的應計 費用。如果提供服務的實際時間或工作量與最初估計不同,我們將相應調整應計費用。
基於股票的薪酬費用
我們使用Black-Scholes期權定價模型,根據截至授予日期的獎勵估計公允價值來衡量授予員工和非員工的股票獎勵。該模型要求管理層作出多項假設,包括普通股公允價值、預期波動率、預期期限、無風險利率及預期股息 收益率。
普通股公允價值.見下文標題為“普通股公允價值的確定”的小節。
預期波動率預期波幅是通過研究類似條款的可比上市公司普通股價格的波幅來估計的。我們將繼續應用這一過程,直到有足夠的關於我們股票價格波動的歷史信息可用。
預期期限預期期限指我們的股票獎勵預期尚未兑現的期限, 使用簡化方法確定。
無風險利率?無風險利率 基於授予時有效的美國財政部零息債券,期限與期權的預期期限相對應。
預期股息 布萊克-斯科爾斯估值模型要求輸入單一的預期股息率。到目前為止,我們沒有宣佈或支付任何股息,我們預計未來也不會宣佈或支付任何股息。
115
截至2023年9月30日,所有未償還股票期權的內在價值約為3,380萬美元,基於我們普通股每股18.00美元的假設首次公開募股(IPO)價格,這是本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點,其中約590萬美元與既有股票期權有關,約2,790萬美元與非既有股票期權有關。
普通股公允價值的確定
由於我們的普通股在本次發行之前並沒有公開市場,我們基於股票的獎勵所涉及的普通股的估計公允價值已由我們的董事會在每個期權授予日與管理層的意見一起確定,考慮到我們對普通股的最新第三方估值,以及我們的董事會對其認為相關的其他客觀和主觀因素的評估,這些客觀和主觀因素可能從最近估值之日起到授予日發生了變化。這些第三方評估是根據《美國註冊會計師協會會計和估值指南》中概述的指導進行的。作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值或Practice 輔助。
根據我們所處的發展階段和其他相關因素,我們確定混合法是確定普通股公允價值的最合適方法。混合方法是一種概率加權預期回報方法,即PWERM,其中一個或多個方案中的權益價值是使用期權定價模型或OPM計算的。根據我們所處的發展階段和其他相關因素,我們認為這是確定普通股公允價值的最合適方法。PWERM是一種基於情景的分析,它基於 在各種可能的未來流動性事件情景下我們普通股的預期未來權益價值的概率加權現值來估計普通股的每股價值,並考慮到每類股票的權利和偏好,並因缺乏市場流動性而進行貼現。在混合方法下,OPM被用來確定我們普通股在某些PWERM情景下的公允價值(捕捉我們的發展路徑和未來流動性事件難以預測的情況), 潛在的退出事件在其他PWERM情景中被明確建模。由於缺乏市場性,在每種情況下得出的價值都應用了折扣,以説明無法進入活躍的公開市場來估計我們共同的股票公允價值。
除了考慮獨立第三方估值的結果外,我們的董事會還考慮了各種主客觀因素來確定每個授予日普通股的公允價值,包括:
| 在每次授予時,我們出售優先股的價格,以及我們優先股相對於普通股的更高權利、優先和特權; |
| 我們研發計劃的進展,包括我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的狀況; |
| 我們的發展階段和我們的業務戰略,以及與我們業務相關的重大風險; |
| 影響生物技術行業的外部市場條件和生物技術行業內部的趨勢; |
| 我們候選產品的競爭格局; |
| 我們的財務狀況,包括手頭現金,以及我們的歷史和預測業績和經營業績 ; |
| 我們的普通股和優先股缺乏活躍的公開市場; |
| 考慮到當前的市場狀況,實現流動性事件的可能性,如首次公開募股或出售我們的公司。 |
| 總體經濟狀況。 |
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這些估值所依據的假設代表管理層對S的最佳估計, 涉及內在不確定性及管理層對S判斷的應用。因此,如果我們使用了截然不同的假設或估計,我們普通股的公允價值和我們基於股票的薪酬支出可能會 有很大的不同。
一旦我們的普通股公開交易市場與本次發行的完成相關,我們的董事會將不再需要估計我們普通股的公允價值,因為我們普通股的公允價值將基於我們普通股的報價市場價格。
表外安排
在本報告所述期間,我們沒有,目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規定義的任何表外安排 。
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們投資活動的主要目標是確保流動性和保本。我們面臨與我們的現金等價物和現金等價物利率變化相關的市場風險。 可供出售有價證券。然而,由於這些現金等價物和投資的性質,我們不認為在任何提出的期間內假設利率上升10%或 下降會對本招股説明書中其他部分包括的我們的財務報表產生實質性影響。
外幣兑換風險
我們的員工和運營目前主要位於美國,我們的費用通常以美元計價。然而,我們確實使用了美國以外的研發供應商。因此,我們的費用以美元和外幣計價。因此,我們的業務正在並將繼續受到外幣匯率波動的影響。到目前為止,外幣交易損益對我們的財務報表並不重要,我們也沒有正式的外幣對衝計劃。我們 不認為上述任何期間假設的匯率上升或下降10%會對本招股説明書中其他部分包括的我們的財務報表產生實質性影響。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹 通常通過增加勞動力成本和研發成本來影響我們。我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況或我們的財務報表(包括在本招股説明書的其他部分)有實質性影響。
新興成長型公司和較小的報告公司地位
我們有資格成為新興成長型公司,如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義。作為一家新興成長型公司,我們可能會利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括:(I)除任何規定的未經審計的簡明財務報表外,只允許提交兩年的經審計財務報表,相應減少了管理層對S在本招股説明書中對財務狀況和經營業績披露的討論和分析;(Ii)減少了對我們高管薪酬安排的披露;(Iii)無需就高管薪酬進行諮詢投票,也無需徵得股東對任何未獲批准的金降落傘安排的批准;
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(br}(Iv)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案在評估本公司財務報告的內部控制時豁免核數師認證要求;及(V)豁免遵守上市公司會計監督委員會關於在S財務報表核數師報告中傳達關鍵審計事項的要求。
我們可能會利用這些豁免長達五年或更早的時間,使我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在以下日期中最早的日期停止成為新興成長型公司:(I)財政年度的最後一天,我們的年度總收入達到或超過12.35億美元;(Ii)我們的財政年度的最後一天,即本次發行完成五週年之後的財政年度的最後一天;(Iii)我們在之前三年中發行了10多億美元不可轉換債券的日期;或(Iv)根據美國證券交易委員會規則被視為 大型加速申報公司的日期。我們可能會選擇利用這些豁免中的一些,但不是全部。我們已選擇利用這一豁免,因此,儘管我們是一家新興成長型公司,但我們不會在新的或修訂的會計準則適用於其他非新興成長型公司的上市公司的同時, 受制於該等準則。由於這次選舉,我們的財務報表可能無法與 截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的其他上市公司的財務報表進行比較。只要允許私營企業提前採用任何新的或修訂的會計準則,我們都可以選擇提早採用。
我們也是一家較小的報告公司,如1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》所定義。即使我們不再是一家新興的成長型公司,我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息,並將能夠利用這些按比例披露的信息,只要我們的非關聯公司持有的普通股在我們第二財季的最後一個營業日的市值低於2.5億美元,或者我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元,並且非關聯公司持有的我們普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於7.00億美元。
118
生意場
概述
我們是一家以患者為中心的臨牀階段生物製藥公司,專注於為患有自身免疫性疾病的患者開發細胞療法。我們的目標是通過我們以患者為中心的方法、我們廣闊的平臺、我們對治療免疫疾病的見解以及細胞療法在其他醫學領域的成功應用的學習,為患有自身免疫性疾病的患者帶來疾病改善治療的好處。我們的細胞療法治療自身免疫性疾病的方法得到了使用CD19 CAR T細胞療法的多個自身免疫病例研究的科學出版以及我們正在進行的試驗的早期臨牀數據的支持,這些數據説明瞭這些療法的疾病修改潛力。這一驗證為我們提供了一條明確的途徑,通過自身免疫性疾病的兩個廣泛領域的臨牀開發,繼續推進我們的主要候選產品KYV-101:風濕病和神經學。
我們的主導項目KYV-101是一種自體CD19 CAR T細胞候選產品,由我們從美國國立衞生研究院(NIH)獲得許可的潛在嵌合抗原受體(CAR)製成。KYV-101中的這一基礎CAR已經完成了由美國國立衞生研究院進行的一項有20名患者參加的腫瘤學第一階段試驗,該第一階段試驗的結果發表在自然醫學報道稱,與用於製造Yescarta的汽車相比,使用相同KYV-101汽車結構的成年腫瘤患者在臨牀上的耐受性有所改善®。KYV-101中的這一潛在CAR是由美國國立衞生研究院設計的,旨在通過對具有替代結構域結構的CAR進行系統比較來提高耐受性,確定使用完全人類CD19結合結構域以及優化的鉸鏈和跨膜結構域。我們認為,KYV-101中潛在CAR結構的這些差異化特性對於CAR T細胞作為自身免疫性疾病治療的潛在成功至關重要。
我們打算在自身免疫性疾病的兩個廣泛領域開發KYV-101:風濕病和神經學。我們最初的風濕學發展重點是狼瘡腎炎(LN)和系統性硬化症(SSC)。我們正在對LN患者進行KYV-101的兩項試驗,LN是一種自身免疫性疾病,超過一半的患者對目前的治療沒有達到完全應答,並面臨發展為腎衰竭的風險。除了LN,我們在2023年10月獲得了SSC 1/2期研究的研究新藥或IND的批准。我們打算最初將我們的神經學 開發重點放在重症肌無力(MG)和多發性硬化症(MS)上。我們於2023年11月獲得了重症肌無力(MG)第二階段研究的IND許可,我們於2023年12月獲得了MS第二階段研究的IND許可。我們相信,我們的方法可能 通過直接耗盡B細胞並潛在地重置致病B細胞,提供比目前自身免疫性疾病的標準護理療法更顯著的優勢。
我們還在積極開發一種同種異體,現成的 進一步拓寬患者通道的方法。為此,我們與Intellia治療公司或基因編輯領域的領先者Intellia合作開發了KYV-201,這是一種同種異基因CD19汽車T細胞候選產品。我們的研究階段計劃專注於開發候選產品來治療其他自身免疫性疾病,如炎症性腸病,或炎症性腸病,包括克羅恩-S病和潰瘍性結腸炎,並擴展到CD19CAR-T方法,包括調節性T細胞或T-Regs,以及我們開發的用於自身免疫性疾病的新型人源化CAR結構。
將細胞療法轉化為自身免疫性疾病的經驗
我們相信,細胞療法的成功,如CAR T細胞療法在腫瘤學中的成功,為細胞療法在其他治療領域的應用鋪平了道路。病理性B細胞是許多血液系統惡性腫瘤的原因,例如B細胞淋巴瘤。近年來,已經批准了多種工程細胞療法,可以消除這些B細胞,導致淋巴瘤患者對其他療法難以產生長期完全反應。最廣泛使用、研究和臨牀驗證的工程細胞療法之一是CAR T細胞療法,這是一種免疫療法,通過改造患者S的T細胞來表達CAR,該CAR識別並結合存在於腫瘤細胞上的特定抗原,以產生抗腫瘤免疫反應。用於這種療法的CAR T細胞是通過分離患者的T細胞並引入CAR結構來產生的,該結構根據共同的抗原CD19的表達指導這些修飾的T細胞攻擊B細胞。
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自身免疫性疾病影響全身器官。其中許多疾病的一個共同特徵是存在自身抗體,即體內S B細胞產生的抗體,錯誤地攻擊身體內的其他細胞和組織。鑑於與B細胞耗盡相關的治療益處在B細胞驅動的血液系統惡性腫瘤和自身免疫性疾病之間是常見的,我們預期CD19CAR T細胞將在自身免疫性疾病中具有治療益處,這一結果現已在許多案例研究的出版中被觀察到。
在學術臨牀數據中發表在自然醫學2022年9月,觀察到CD 19 CAR T細胞 療法在所有5名系統性紅斑狼瘡(SLE)狼瘡性腎炎患者中誘導臨牀緩解。所有患者的系統性紅斑狼瘡疾病活動指數2000或 SLEDAI-2K評分均顯著改善。治療後3個月,4名患者的評分為0,對應於該指數無疾病活動,1名患者的評分為2,原因是殘留的低水平蛋白尿,可能是由於 先前累積的腎損傷。其他幾個重要的觀察結果是消除自身抗體,在所有患者中平均110天的CAR T輸注後B細胞重建,疫苗接種反應的保留,以及 治療耐受性良好,沒有或輕度細胞因子釋放綜合徵或CRS。此外,在發表於 《新英格蘭醫學雜誌》2021年,觀察到一位患有嚴重難治性系統性紅斑狼瘡的20歲女性在接受一次自體CD19 CAR T細胞治療後症狀和自身抗體水平迅速緩解。這名患者已經緩解了至少600天,並被列入自然醫學上面提到的出版物 。我們認為,上述學術臨牀數據,包括開始治療時B細胞迅速耗盡,以及隨後觀察到的幼稚B細胞重建,表明CD19CAR T細胞治療可能潛在地導致顯著的臨牀益處,並通過一種單一的、耐受性良好的治療來重置免疫系統。然而,上述數據是由第三方在正式的臨牀試驗環境之外獲得的,我們正在尋求通過控制良好的多中心臨牀試驗來驗證這一前提,這些試驗證明瞭統計上的顯著結果。
自身免疫性疾病的高流行率和未得到滿足的需求
超過80種疾病被歸類為自身免疫性疾病,影響多達8%的美國人口。此外,自身免疫的流行率在美國呈上升趨勢。在過去的25年裏,研究人員觀察到,影響4100萬人的抗核抗體(狼瘡中的自身抗體)的存在增加了44%。這些自身抗體是自身免疫性疾病的早期徵兆,大約30%的人會在五到十年的時間裏患上這種疾病。這些疾病的慢性和衰弱性質導致了高昂的醫療費用和降低的生活質量,給患者、他們的家人和衞生保健系統造成了巨大的負擔。據估計,2021年全球自身免疫性疾病療法的銷售額超過800億美元。儘管有許多已批准的藥物可用,但仍有大量的臨牀需求未得到滿足,因為現有的療法很少被認為是治癒的,而且大多數患者對這些療法的反應不是最好的,如果根本沒有的話。
目前的自身免疫性疾病治療方法,如造血幹細胞移植,或HSCT,以及B細胞靶向單抗的使用,已經導致了治療反應,但大多數患者由於不可接受的毒性風險或由於較弱或短暫的活動而沒有受益。造血幹細胞移植過程會導致患者的免疫系統耗盡, 該過程與潛在的危及生命的併發症有關,用於治療自身免疫性疾病的主要是對嚴重難治性疾病患者的搶救治療。系統性紅斑狼瘡、炎症性肌炎和自身免疫性肝炎患者在使用針對CD20的單抗,如利妥昔單抗時,結果也很差或混合。我們認為,抗CD20抗體對這些適應症的療效較差,部分原因可能是由於抗體對組織的穿透能力較弱,導致病變組織中抗體活性有限。
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我們的管道和計劃
我們用於治療自身免疫性疾病的候選產品組合彙總如下:
KYV-101是一種完全人類CD19 CAR T細胞療法,是使用美國國立衞生研究院設計的CAR創造的,通過使用完全人類CD19結合結構域和優化的鉸鏈和跨膜結構域來提高耐受性。我們從NIH獲得了KYV-101和KYV-201中包含的這款高度差異化的CD19汽車的許可。我們認為,這種零部件的組合產生了一款具有不同安全特徵的汽車。在國立衞生研究院國家癌症研究所進行的一項腫瘤學第一階段試驗中,發現接受KYV-101中使用的CD19Car(稱為Hu19-CD828Z)治療的患者經歷了較低水平的炎性細胞因子,如腫瘤壞死因子α和IL-6,而替代Car如用於製造耶斯卡塔的FMC63-28Z®。使用Hu19-CD828Z CAR T細胞治療的患者的輕度和重度神經毒性發生率顯著低於在同一臨牀上使用FMC63-CD28Z的患者。 儘管炎症細胞因子和神經毒性水平較低,Hu19-CD828Z仍然導致相似的持久抗腫瘤應答率。我們認為,這一有利條件可能對CAR T細胞療法在自身免疫性疾病等適應症中的應用至關重要,在這些適應症中,與治療相關的嚴重和潛在致命的不良事件的耐受性可能較低。
我們打算在自身免疫性疾病的兩個廣泛領域開發KYV-101:風濕病和神經學。我們針對KYV-101的第一個臨牀開發項目是狼瘡性腎炎,這是一種在SLE患者中常見的腎臟疾病。我們估計,在美國有多達40,000名狼瘡性腎炎患者對目前的治療方法具有抵抗力,並處於發展為腎衰竭的高風險中。除了這種高度未得到滿足的臨牀需求外,我們認為位置狼瘡性腎炎是一個有吸引力的領先適應症還有幾個因素,包括:我們正在進行的臨牀研究中有希望的早期數據;有希望的病例報告中的臨牀洞察;在相對較短的臨牀試驗中實現和衡量臨牀上有意義的改善的能力;以及最近的監管先例 建立了明確和客觀的臨牀終點以供批准。我們正在美國和德國進行和贊助狼瘡性腎炎的臨牀試驗。
我們正在探索KYV-101在其他適應症中的潛力,方法是將美國研究人員發起的臨牀試驗與個別醫生命名的患者活動相結合(例如,包括海爾韋薩奇,或單患者治療治癒嘗試,在德國) 我們贊助的臨牀試驗之外。我們供應KYV-101,用於已用盡其他治療選擇的合格患者,以及有強有力的患者和適應症相關科學依據的患者。這一戰略與我們的使命相一致,即優先考慮患者需求,同時為我們提供洞察力,以幫助降低其他潛在適應症的風險,在這些適應症中,我們的自身免疫細胞治療方法可以使現有的難治性患者受益。
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治療。這些由研究人員發起的試驗和指定的患者活動不是我們針對KYV-101的臨牀試驗的一部分,來自這些試驗和活動的數據由相關的研究人員和醫生報告。這樣的數據不是使用單一方案獲得的,也不是被設計來彙總或報告為研究結果的,而且可能是高度可變的。雖然我們預計不能在向美國食品和藥物管理局、FDA或其他外國監管機構申請上市批准時使用這些由研究人員發起的試驗或指定患者活動的結果,但我們相信這一策略可能會提供一些競爭優勢,因為我們將能夠獲得特定地區高度集中的臨牀試驗之外的更多臨牀見解。
2023年9月,斯坦福大學獲得IND批准,可以在多發性硬化症中進行研究人員發起的KYV-101試驗;2023年11月,賓夕法尼亞大學獲得IND批准,可以在一系列風濕病適應症中進行研究人員發起的KYV-101試驗。此外,加州大學舊金山分校和馬薩諸塞大學也在準備更多的IND申請,以開始研究人員發起的KYV-101試驗。參與命名患者活動、研究人員發起的試驗和翻譯合作的其他學術機構包括柏林的Charité-University Medizin、風濕病和臨牀免疫學系、弗里德里希-亞歷山大-紐倫堡大學(Friedrich-Alexander-University Erlangen-Nürnberg)、杜塞爾多夫海因裏希大學(Heinrich Heine University Dusseldorf)、漢堡大學醫學中心漢堡·埃彭多夫大學和臺中退伍軍人總醫院,重點研究領域包括神經病學、風濕學、生物標誌物和淋巴衰竭。
在短期內,我們計劃在Kyverna贊助的SSC、MG和MS的臨牀試驗中啟動KYV-101。2023年10月,我們獲得了SSC的IND 許可,2023年11月,我們獲得了MG第二階段研究的IND許可,2023年12月,我們獲得了MS第二階段研究的IND許可。
我們還在開發KYV-201,這是一種包含與KYV-101相同的CAR的同種異體療法,目的是開發它用於多種自身免疫性疾病。我們相信,開發CD19同種異體CAR T細胞療法可以進一步拓寬患者獲得潛在變革性CAR T細胞療法的途徑。我們已經與Intellia合作,將其基因編輯技術應用於KYV-201的創造。我們從美國國立衞生研究院和英特爾S差異化技術平臺獲得許可的CD19型汽車的組合 創造了一款候選產品,其中體外培養活性與KYV-101的細胞殺傷活性相匹配,但在同種異體細胞中也是如此。
我們的研究階段計劃專注於開發候選產品來治療其他自身免疫性疾病,如炎症性腸病,即炎症性腸病,包括克羅恩-S病和潰瘍性結腸炎。這些計劃包括通過我們與Gilead Sciences,Inc.或Gilead完成的研究合作開發的一套與T-regs相關的功能,以及我們開發的用於自身免疫的新型人性化汽車結構。T-regs是CD4+T細胞的一個子集,通過多種機制維持外周對T細胞的耐受,包括可溶性介質和直接細胞-細胞相互作用。到目前為止,多克隆、非工程T-regs在自身免疫性疾病環境中的臨牀應用尚未產生最佳療效。然而,我們相信抗原特異性T-regs的使用,可能通過使用CAR,通過加強對抗原特異性效應T細胞或炎症部位的定位而有希望。在多種自身免疫的臨牀前動物模型中發表的報告表明,抗原特異性T-regs明顯比多克隆T-regs更有效。我們正在準備一份出版物,討論使用CAR和我們的差異化方法進行T-regs的治療應用,這是我們對這種方式進行重大投資的產物。
製造能力
我們正在為KYV-101開發強大的製造工藝,並已與經驗豐富的合同開發和製造 組織無錫ATU Advanced Treaties,Inc.合作,為近期臨牀試驗和命名患者供應生產KYV-101。與此同時,我們正在開發INTRURI-T,這是一種製造工藝,旨在通過與包括ElevateBio,LLC在內的世界級細胞治療製造組織建立合作伙伴關係, 改善患者體驗和製造能力。
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我們公司的歷史和團隊
基於我們最初的候選產品KYV-101和我們正在進行的研究工作,我們的雄心是成為治療免疫疾病的細胞療法開發的領先者。我們成立於2018年,是在認識到CD19 CAR T細胞療法在自身免疫性疾病中的潛力後成立的,我們成功地從NIH獲得了高度差異化CAR構造的權利,目標是為自身免疫性疾病患者帶來改變生活的治療益處。在調查人員發表了一系列被高度引用的出版物來證實我們的假設之前,我們於2020年開始許可這一結構。在為這一資產製定臨牀開發計劃的同時,我們還預計了同種異體CD19 CAR T細胞療法在治療自身免疫性疾病方面的潛力,並與Intellia合作,將其基因編輯技術納入第二個候選產品。自身免疫性疾病的細胞療法的潛力超出了基於CD19 CAR T細胞的產品,我們相信我們在這些領域的臨牀前研究努力將使我們處於該領域的前沿。
我們的領導團隊擁有深厚的行業經驗:
彼得·馬格博士。,我們的首席執行官在製藥和診斷行業擁有20多年的執行管理經驗,最近擔任CareDx的執行主席兼首席執行官,從CareDx作為一家小型初創公司到2022年成為市值50億美元的上市公司,他一直領導着CareDx。
多米尼克·博裏,醫學博士,博士我們的總裁,研發人員,具有深厚的免疫學背景,是一名消化和肝移植外科醫生。博裏博士之前曾在地平線治療公司、基因泰克公司、安進公司和羅氏公司擔任領導職務。
鍾庭耀,醫學博士,博士。,我們的首席醫療官,之前擔任過董事首席醫療顧問兼全球醫療組織炎症和神經科學部負責人,以及ENBREL全球發展主管®在安進。
凱倫·沃克,我們的首席技術官,在羅氏/基因泰克、西雅圖遺傳、諾華和其他領先製藥公司開發生物製藥和細胞及基因治療產品方面擁有廣泛而深刻的行業經驗。
瑞安·瓊斯,我們的首席財務官,是我們的創始團隊的一員,在醫療保健和生命科學領域擁有豐富的行業經驗,曾在GE Ventures和Thermo Fisher Scientific工作。
自成立以來,我們已從具有豐富生命科學經驗的投資者那裏籌集了約1.7億美元的股權資本,這些投資者與我們有着共同的願景,即在自身免疫領域創建一家領先的公司。
我們的戰略
我們的使命是為患有自身免疫性疾病的患者帶來改變生活的治療益處。我們打算開發對多種類型的自身免疫疾病有效的細胞療法候選產品,包括具有高度未滿足的臨牀需求的高度流行的適應症。我們計劃通過以下戰略實現我們的使命:
| 通過細胞療法改變自身免疫患者的經驗。我們的成功取決於我們滿足患者安全有效治療需求的能力,特別是那些對其他現有療法難以治療的患者。 儘管在某些自身免疫適應症中有大量的市售療法,但許多患者仍然嚴重不足。此外,患者的日常生活往往受到相當大的影響,因此更有必要採取廣泛而有效的幹預措施。在決定如何創建、開發、生產和潛在 商業化我們的候選產品(如果獲得批准)時,我們努力始終考慮患者的觀點。我們優先考慮在我們的臨牀試驗中接受治療的患者,不僅在治療過程中,而且在此後的許多年裏。 |
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| 通過廣泛的臨牀試驗項目推進KYV-101,並推動CD 19 CAR T細胞療法在自身免疫性疾病中的價值。我們意識到,對自身免疫性疾病的新型療法的需求很高,在開發細胞療法方面存在着巨大的競爭,這促使我們迅速果斷地採取行動。我們正在招募兩項KYV-101在狼瘡性腎炎中的開放標籤,多中心臨牀試驗。 |
| KYV-201進入臨牀試驗。 成功開發用於治療自身免疫性疾病的同種異體療法,可擴大患者的可及性,並治療高度流行的疾病, 現成的基於健康捐贈者的細胞的療法。 |
| 通過製藥商發起的試驗和符合我們以患者為中心的重點的指定患者活動,擴大我們的候選產品 的使用範圍和臨牀經驗。 我們積極與有興趣評估我們的候選產品治療現有療法難治性患者的潛力的領先臨牀醫生合作,方法是在美國啟動他們自己的臨牀試驗,或在美國以外的指定患者基礎上治療 已用盡其他治療方案的單個患者。雖然我們不希望在向 FDA或其他外國監管機構申請上市許可時使用這些試驗或活動的結果,但我們對指定患者治療和其他此類非傳統臨牀方法的開放性有助於我們優先考慮患者需求的使命,同時為我們提供未來臨牀開發潛在領域的見解 。追求製藥商發起的試驗也增加了醫生對我們公司的熟悉程度,並擴大了我們的治療方法的潛在處方者網絡,如果他們被批准的話。 |
| 投資於早期研究計劃 ,通過有選擇地收購高度差異化的技術來擴大我們的產品線和能力。廣譜自身免疫性疾病的治療需要的不僅僅是用CD 19 CAR T細胞療法靶向B細胞的能力。通過與吉利德完成的 研究合作,我們開發了T-reg功能,並開發了用於自身免疫的新型人源化CAR構建體。與我們成功授權KYV-101和KYV-201背後的技術類似,我們打算繼續通過資本高效的收購或合作伙伴關係積極追求技術,為我們開發安全有效的自身免疫性疾病細胞療法提供可能性。 |
| 投資於技術,為商業化做好準備,並有選擇地 評估戰略合作伙伴關係,以改善患者體驗或實現更大的患者訪問。我們計劃 建立一個完全整合的生物製藥公司,能夠執行註冊試驗,獲得監管部門的批准,並在全球範圍內將我們的藥物商業化。我們計劃投資於製造技術、商業供應進步 和需求規劃流程,以使我們具有獨特的競爭優勢,最大限度地提高患者的可及性,並克服該模式的歷史供應挑戰。 |
自身免疫疾病市場背景
自身免疫性疾病產生於不針對致病細胞而是針對身體自身細胞和 組織的免疫應答。在健康的個體中,免疫細胞如B細胞和T細胞識別正常細胞和組織,因此可能導致傷害,這些細胞要麼在成熟之前被消除,要麼被其他機制抑制。然而,在自身免疫性疾病患者中,這些預防措施由於一個人的遺傳組成和他或她暴露於感染或環境中的某些抗原的組合而失敗。
自身免疫性疾病是廣泛和日益普遍的,證明瞭超過80自身免疫性疾病影響高達8%的美國人口。 在過去的25年裏,研究人員觀察到抗核抗體(狼瘡中的自身抗體)的存在增加了44%,影響了4100萬人。這些自身抗體代表了自身免疫性疾病的早期跡象,這些疾病 在這些個體中的約30%中在5至10年期間發展。
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這些疾病的慢性和衰弱性質導致了高昂的醫療費用和生活質量的下降,給患者、他們的家人和衞生保健系統造成了巨大的負擔。據估計,2021年全球自身免疫性疾病療法的銷售額超過800億美元。儘管有許多批准的藥物可用,但仍有大量的臨牀需求未得到滿足,因為現有的療法很少被認為是治癒的,而且大多數患者對這些療法的反應不是最好的,如果根本沒有的話。
由自身免疫引起的疾病和症狀範圍很廣。自身抗體是自身反應性B細胞的產物,它的存在是許多此類疾病的特徵。雖然自身免疫性疾病的靶向自身抗原和最重要的病理組織或器官的特性可能不同,但B細胞產生自身抗體是許多自身免疫性疾病的共同特徵。越來越多的證據表明,自身反應性B細胞也可能通過與T細胞的相互作用和細胞因子的產生而導致許多自身免疫性疾病。這種統一的生物學為我們提供了通過靶向B細胞產生自身抗體來為許多自身免疫性疾病創造治療方法的機會。
下表列出了美國、歐盟和日本2022年部分B細胞驅動疾病的確診患者數量:
當前自身免疫性疾病治療的侷限性
有兩種治療方法可以驗證B細胞靶向治療的廣泛潛力:幹細胞移植和抗CD20抗體。患有B細胞惡性血液病的患者,如多發性骨髓瘤,可以通過自體造血幹細胞移植(HSCT)獲得深度、持久的緩解。HSCT過程包括從患者體內分離造血幹細胞,並對患者進行高劑量化療以消除腫瘤細胞。這一過程也會導致患者的S免疫系統耗盡,該系統可以通過注射造血幹細胞來重建,並已被證明在治療自身免疫性疾病方面有效,導致持久的反應。然而,HSCT是一種與潛在的危及生命的併發症相關的程序,它用於治療自身免疫性疾病主要是作為對嚴重難治性疾病患者的搶救治療。
針對CD20的單抗,如利妥昔單抗,已被批准用於治療包括血液系統惡性腫瘤和免疫疾病在內的許多疾病。這些抗體與CD20、A、B結合
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細胞特異性抗原,導致B細胞耗盡。最近,利妥昔單抗被證明對許多自身免疫性疾病有效,包括類風濕性關節炎、尋常型天皰瘡和ANCA相關性血管炎。然而,在其他自身免疫性疾病中,如系統性紅斑狼瘡、炎症性肌炎和自身免疫性肝炎,結果很差或喜憂參半。我們認為,抗CD20抗體對這些適應症的療效較差,部分原因可能是由於抗體對組織的穿透能力較弱,導致抗體在病變組織中暴露有限。
細胞療法治療自身免疫性疾病的解決方案
利用CAR T細胞治療自身免疫性疾病的機會
我們相信,細胞療法如CAR T細胞療法在腫瘤學中的成功為細胞療法在包括自身免疫性疾病在內的其他治療領域的應用鋪平了道路。
FDA批准的第一批CAR T細胞療法針對的是CD19,這是一種B細胞特異性抗原,在B細胞惡性腫瘤(如大B細胞淋巴瘤)上高度表達。用CD19CAR T細胞治療會導致這些惡性細胞以及其他表達CD19的細胞,包括健康的B細胞,被耗盡。鑑於B細胞在多種自身免疫性疾病中的作用,我們認為,使用CD19 CAR T細胞清除這些細胞可能會在一系列B細胞驅動的自身免疫性疾病中產生治療效果,這是合理的。下圖顯示了CD19相對於CD20和BCMA等其他靶點的B細胞範圍:
臨牀概念驗證
使用CD19 CAR T細胞治療自身免疫性疾病患者已被證明對其他方法無效的患者產生快速和持久的反應。最近的出版物描述了一系列的案例研究,在這些研究中,觀察到對現有療法無效的自身免疫性疾病患者對CD19 CAR T細胞的治療反應良好。這些疾病包括系統性紅斑狼瘡、SSc和抗合酶綜合徵,這是一種炎症性肌炎。
克服CRS的潛力 CAR T細胞療法的挑戰
CRS是一種全身性炎症反應,由免疫細胞在血液中大量、快速地釋放細胞因子引起,可能導致多器官衰竭和死亡。3級及以上CRS的發展是與第一個獲得批准的CD19汽車T細胞治療產品Yescarta相關的嚴重風險®、金利亞®和佈雷燕子®.
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隨着時間的推移,人們對CRS潛在原因的瞭解不斷加深,這導致了CAR T細胞療法的發展,顯示出嚴重CRS的頻率降低。我們相信以下因素有可能減少與CRS相關的毒性,併為在以前的毒性水平不被廣泛耐受的適應症中使用CAR T細胞療法開闢了可能性。
| 改進了汽車結構。CARS通常含有一個胞外抗原結合域、一個跨膜片段、一個或多個共刺激結構域和一個CD3z信號域。早期CAR T細胞產品產生的變革性抗腫瘤活性引發了對替代CAR的廣泛探索,從而識別出在CAR T細胞的臨牀應用中降低了產生嚴重CRS的可能性的CAR。 |
| 臨牀經驗。隨着治療CAR T細胞患者經驗的增加,臨牀醫生發現一些患者CRS的嚴重性可以通過抗細胞因子治療,如tocilizumab和抗IL-6使用或不使用皮質類固醇的藥物。 |
| 腫瘤負擔的作用。人們逐漸認識到腫瘤負擔對CRS嚴重程度的重要性。與腫瘤負荷高的患者相比,腫瘤負荷較低的復發或難治性B細胞急性淋巴細胞白血病(B-ALL)患者接受CD19 CAR T細胞治療後CRS嚴重程度較低。我們認為,這表明沒有腫瘤的患者患嚴重CRS的風險可能天生較低。從已發表的CD19 CAR T細胞治療SLE、SSC和抗合酶綜合徵患者的案例研究中觀察到,與腫瘤學中CD19 CAR T細胞治療的經驗相比,患者的耐受性有所改善,在這些案例研究中,自身免疫性患者中沒有報告CRS級別為3級或更高的病例。 |
克服CAR T細胞療法制造限制的潛力
CAR T細胞製造方面的挑戰限制了能夠接受細胞療法治療的腫瘤患者的數量。自體汽車T細胞的製造通常需要兩到三週的時間,但由於製造能力短缺和複雜的物流,這一過程可能需要幾個月的時間。隨着接受CAR T細胞治療的患者數量迅速增加,全球生產這些療法的能力也在增加,生產這些療法的工藝也在不斷髮展,並變得更加自動化。
對於那些可能已用盡其他治療選擇的腫瘤進展期患者來説,從從患者身上取出起始細胞的週轉時間(稱為分離過程)到患者體內輸入CAR T細胞的時間至關重要。相比之下,大多數自身免疫性疾病是慢性疾病,儘管病情嚴重,但在生產CAR T細胞療法期間不太可能出現顯著進展,從而減少了轉機時間的關鍵性質。
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我們的管道
KYV-101,一種適用於風濕病和神經病學適應症的自體CD19 Car候選T細胞產品
我們正在開發KYV-101,這是一種完全人類CD19 CAR T細胞療法,使用NIH設計的CAR來提高耐受性,使用完全人類CD19結合結構域和優化的鉸鏈和跨膜結構域。我們打算在自身免疫性疾病的兩個廣泛領域開發KYV-101:風濕病和神經學。KYV-101在風濕學中的發展是由兩項正在進行的狼瘡性腎炎臨牀試驗支撐的,我們正在為KYV-101在SSC中的更多臨牀試驗做準備。我們打算最初將我們的神經學開發重點放在MS 和MG上,在這些適應症中,獨立醫生在指定的患者環境中報告了使用KYV-101治療的個別患者的臨牀經驗。除了我們的臨牀試驗外,我們還通過向第三方研究人員發起的臨牀試驗和指定患者環境提供KYV-101,繼續向自身免疫性疾病患者提供KYV-101。
狼瘡性腎炎背景
狼瘡性腎炎是一種常見於系統性紅斑狼瘡患者的腎臟疾病,也是導致系統性紅斑狼瘡發病率和死亡率的主要原因。系統性紅斑狼瘡是一種自身免疫性疾病,當免疫系統產生針對常見抗原的抗體時,如雙鏈DNA或dsDNA,或細胞核的成分。大約一半的成年SLE患者會發展成腎臟疾病。在狼瘡性腎炎中,含有自身抗體、自身抗原和免疫系統其他成分的免疫複合體會損害腎臟正確過濾血液和調節液體水平的能力,導致血清蛋白排泄過量。這會導致症狀,如由於液體滯留而腫脹和體重增加, 血壓升高,以及由於蛋白質過多而產生泡沫尿。大多數患者在診斷時尿液中有蛋白質,或蛋白尿。這些患者還可能有血滲入尿液和血清白蛋白水平下降的跡象。
狼瘡性腎炎的治療目標是將永久性腎損害的發展降至最低,通常是通過使用免疫抑制劑,如糖皮質激素、黴酚酸酯和環磷酰胺來減少免疫複合體驅動的炎症。血管緊張素轉換酶抑制劑和血管緊張素2受體阻滯劑等抗高血壓藥物通常用於直接減少尿蛋白排泄。對初始免疫治療無效的患者可以用鈣調神經磷酸酶抑制劑治療,包括市場上名為Lupkynis的Volosporin。®由奧里尼亞製藥公司提供。然而,在一項為期52周的3期試驗中,僅有41%的患者在52周時在標準護理治療的基礎上加入了沃洛孢菌素,而只有23%的患者在標準護理治療的基礎上獲得了完全的腎臟反應。
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由於自身反應性B細胞是免疫複合體形成的驅動力,B細胞靶向治療也被用於狼瘡性腎炎患者的治療。利妥昔單抗是一種抗CD20抗體,十多年來一直被用於治療狼瘡性腎炎。Belimumab,市場名稱為Benlysta®GSK是FDA批准的第一種專門治療狼瘡性腎炎的藥物。它的功能是阻止B細胞分化為產生抗體的漿細胞。然而,只有30%的患者接受了Benlysta的聯合治療®標準護理療法在治療兩年後取得了完全的腎臟反應。
目前的治療策略在實現完全腎臟反應、防止復發、避免慢性腎臟疾病和避免進展為終末期腎臟疾病方面仍然不令人滿意。許多患者未能在批准的治療開始後6個月內完全緩解,導致使用順序治療或聯合治療來實現疾病控制。狼瘡性腎炎可以侵襲性發展,需要及時治療,以避免單一疾病發作後可能出現的永久性腎臟損害。多達20%的患者最終將在確診後的第一個十年內發展為終末期腎臟疾病。
長期大劑量免疫抑制治療狼瘡性腎炎與顯著的治療毒性有關。大劑量糖皮質激素已被證明會導致狼瘡性腎炎患者的神經精神毒性、感染和體重指數增加。環磷酰胺治療與不孕症、尿毒性和致癌性有關。當患者接受生物製劑治療時,這些毒性仍然存在,因為這些製劑通常是在標準護理的基礎上添加的。
狼瘡性腎炎的治療費用估計每年高達40,000美元,對於那些繼續發展為終末期腎病的患者來説,這些費用將上升到每年115,000美元到200,000美元之間。在目前的護理標準下,患者的終生成本約為900,000美元。
據估計,在美國、歐盟和日本有160,000名SLE患者被診斷為狼瘡性腎炎。我們估計,在美國有多達40,000名狼瘡性腎炎患者對目前的治療方法無效。
KYV-101,專為減少細胞因子和改善治療方案而設計
KYV-101是使用稱為Hu19-CD828Z的CAR創建的,該CAR包含一個全人抗CD19單鏈片段可變區或scFv結構域。相比之下,目前批准的所有四種CD19 CAR T細胞療法,Kymriah®、葉斯卡塔®、Tecartus®和 佈雷燕子®將小鼠抗體的單鏈抗體部分作為其抗原識別結構域。這些小鼠結構域在治療患者中導致抗小鼠免疫反應,導致治療性CAR T細胞的清除增加,限制了它們的擴張和持久性。如果患者需要再次治療,這種抗小鼠免疫反應可能會降低CAR T細胞在回輸時的效率。
我們認為,在自身免疫性疾病的治療中,抗鼠抗體可能是一個比癌症治療更嚴重的問題,可能是由於免疫細胞的過度激活。在Combier等人發表的一項研究中。在……裏面《風濕病雜誌》2020年6月,使用基於鼠類的單抗利妥昔單抗治療的系統性自身免疫性疾病患者中,超過40%的患者有抗藥抗體,相比之下,使用利妥昔單抗治療的類風濕性關節炎患者的這一比例為8.6%。抗藥物抗體的存在對SLE患者的治療產生了負面影響,包括輸液相關反應和自身抗體持久性增加。
我們認為,帶有Hu19-CD828Z的KYV-101具有潛在的降低抗CAR抗體發展的可能性,並保留了再次治療的可能性。自身免疫性疾病通常是終生的慢性疾病,這增加了一些患者復發並需要重新治療的可能性,即使在取得有意義的臨牀反應之後也是如此。同樣眾所周知的是,自身免疫性疾病存在遺傳驅動因素,使一些人易患多種自身免疫性疾病,這些疾病可能需要在不同的時間進行治療。
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除全人單鏈抗體結構域外,Hu19-CD828Z還含有人α鉸鏈和跨膜結構域、人CD28共刺激結構域和人CD3z激活結構域。在Alabanza等人發表的一項研究中。在……裏面分子治療2017年7月,觀察到這種 組合減少了細胞因子的釋放水平體外培養在系統比較使用替代域結構創建的CAR中,包括用於創建Yescarta的FMC63-CD28Z CAR®。重要的是,細胞因子產生的減少與CAR T細胞對腫瘤細胞的細胞毒作用的降低無關。體內建立小鼠腫瘤模型。
下面的插圖顯示了Hu19-CD828Z的結構,這是我們用來創建 KYV-101的同一輛車,並將Hu19-CD828Z與FMC63-CD28Z車進行了比較:
Hu19-CD828Z在腫瘤治療中的臨牀應用
NIH使用Hu19-CD828Z CAR創建的CAR T細胞進行了一期試驗,我們創建KYV-101所使用的CAR-T細胞與我們使用的CAR-CD828Z CAR相同。在這項試驗中,發表在自然醫學 2020年,20名B細胞淋巴瘤患者接受了Hu19-CD828Z CAR T細胞治療,這些患者的治療未能達到先前四種治療方案的中位數。
總緩解率為70%,55%的患者獲得完全緩解或CRS。 在最後一次隨訪時,20名患者中有8名正在進行CRS。結果公佈時正在進行的CRS的應答期從17個月到35個月不等。所有患者的中位無事件生存期為6個月。
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下圖顯示了接受Hu19-CD828Z CAR T細胞治療的20名B細胞淋巴瘤患者的無事件存活率:
用Hu19-CD828Z CAR T細胞觀察到的抗腫瘤結果與之前在Yescarta的Zuma-7試驗中報道的結果相當®,但這兩種CAR T細胞的不良事件譜有顯著差異。
接受治療的患者HU-19-CD828Z觀察到CAR T細胞的炎性細胞因子,如腫瘤壞死因子α和IL-6水平明顯低於FMC63-28Z CAR T細胞。這些觀察不是基於使用標準化方案和患者羣體對兩種類型的CAR T細胞進行的單一試驗;因此,這種替代療法的比較的價值是有限的。然而,我們認為,已發表的臨牀結果對比從HU-19-CD828ZCAR T細胞治療和FMC63-28Z CAR T細胞治療發表在備受尊敬的同行評議雜誌上,支持我們在臨牀開發中推進Hu19-CD828Z CAR的理論基礎。
下圖 顯示了在NIH第一階段試驗中,接受Hu19-CD828Z CAR T細胞治療的腫瘤患者的炎性細胞因子水平低於在同一臨牀接受FMC63-28Z CAR T細胞治療的患者的水平:
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CAR T細胞的治療也與免疫效應細胞相關神經毒性綜合徵(ICANS)的發展有關。ICANs的嚴重程度從1級和2級毒性,特徵是中度意識受損的輕度定向障礙,到3級和4級毒性,特徵是癲癇發作和危及生命的併發症。在NIH的第一階段試驗中,與在同一診所使用FMC63-CD28Z CAR T細胞治療的患者相比,使用Hu19-CD828Z CAR T細胞治療的患者的輕度和嚴重神經毒性發生率顯著降低。
下圖顯示了接受Hu19-CD828Z CAR T細胞治療的患者與接受FMC63-28Z CAR T細胞治療的患者相比,觀察到的神經毒性降低的比率:
在Hu19-CD828Z CAR T細胞的初步臨牀試驗中,觀察到與FMC63-CD28Z CAR T細胞的類似試驗(後來被批准為Yescarta)相比,使用這些細胞治療CRS和神經毒性的比率更低,嚴重程度也更輕®,同時仍然導致類似的持久抗腫瘤應答率。我們認為,這一有利條件可能對CAR T細胞療法在自身免疫性疾病等適應症中的應用至關重要,在這些適應症中,與治療相關的嚴重和潛在致命的不良事件的耐受性可能較低。
患者細胞、我們的自體CAR T細胞製造過程以及從NIH獲得許可的基礎Hu19-CD828Z CAR的組合 導致候選產品KYV-101表達Hu19-CD828Z CAR。雖然我們不打算證明KYV-101和包含相同基礎CAR的NIH候選產品之間的可比性,但我們認為KYV-101潛在CAR結構的差異化特性對於CAR T細胞作為自身免疫性疾病治療的潛在成功至關重要。雖然我們可能不能在向FDA或其他外國監管機構申請上市時使用NIH候選產品的結果,但我們相信同行評議期刊上報道的這些結果支持KYV-101中基礎CAR結構的差異化特性。
現有CD19 CAR T臨牀數據
我們相信,一些已發表的描述CD19 CAR T細胞用於自身免疫性疾病治療的案例研究報告為KYV-101的潛力提供了證據。2021年出版於《新英格蘭醫學雜誌》介紹了一個案例 20歲的他1例重症難治性系統性紅斑狼瘡合併狼瘡性腎炎,經糖皮質激素、黴酚酸酯、環磷酰胺、他克莫司、利妥昔單抗和貝利單抗治療,但症狀和自身免疫性疾病均未被抑制。通過系統性紅斑狼瘡疾病活動指數(SLEDAI,SLEDAI)評分,觀察到這位患者在接受一次自體CD19CAR T細胞治療後,症狀和自身抗體水平迅速緩解。蛋白尿水平從每克肌酸2000毫克以上的蛋白質減少到每克肌酸不到250毫克蛋白質。這名患者已緩解至少 600天。重要的是
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這種長期緩解是在沒有使用皮質類固醇或其他免疫抑制藥物的情況下持續的,從而避免了對更有效的免疫抑制藥物的需求及其相關毒性。
下圖顯示,在一名對其他療法無效的嚴重系統性紅斑狼瘡和狼瘡性腎炎患者進行CAR T細胞治療後,症狀和自身抗體水平迅速下降:
隨後於2022年在自然醫學為CD19 CAR T細胞治療SLE合併狼瘡性腎炎提供了進一步的支持。在本報告中,接受CD19 CAR T細胞治療的所有5名患者的SLEDAI-2K評分均有改善,其中4名患者在治療後3個月觀察到評分為零,1名患者由於殘留的低水平蛋白尿而評分為2,這可能是由於先前累積的腎臟損傷所致。
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下圖顯示了在接受CD19 CAR T細胞治療的5名患者中觀察到的SLE體徵和症狀的改善自然醫學案例報告:
本出版物的幾個重要觀察結果為CD19 CAR T細胞療法的潛在價值提供了洞察力。
| 消除自身抗體。針對SLE常見抗原的自身抗體,如dsDNA,從5名患者中消失,以及針對其他抗原的自身抗體。 |
| 免疫系統重置。觀察到CAR T細胞擴增 體內治療後,B細胞 迅速和深度耗盡,但所有五名患者在平均110天后經歷B細胞重建,沒有SLE復發。 |
| 保持疫苗接種反應。與基線相比,未檢測到針對常見疫苗的免疫應答顯著下降, 包括麻疹、風疹、腮腺炎、水痘帶狀皰疹、乙型肝炎、破傷風、白喉和肺炎球菌。 |
| 治療耐受性良好。所有5例患者均未報告CRS或僅報告輕度CRS。 5例患者中有3例發生發熱(CRS 1級),均得到成功治療,治療後10天的體温和心率與基線水平基本一致。未報告ICANS或治療相關感染病例 。 |
這些患者在開始治療後B細胞迅速耗竭,隨後觀察到幼稚B細胞重建,這表明CD 19 CAR T細胞療法可能用於重置免疫系統。我們相信,通過單一、耐受性良好的治療來重置免疫系統的能力可以為改善狼瘡腎炎患者的患者體驗提供 機會,提供潛在的長期益處,而不會產生與現有療法重複治療相關的成本、不便和毒性。
KYV-101在狼瘡性腎炎中的臨牀開發
KYV-101是一種自體CAR T細胞,使用NIH 在CAR T細胞中用於治療腫瘤患者的相同基礎Hu 19-CD 828 Z CAR生成。我們已經在患者中啟動了兩項KYV-101的臨牀試驗
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狼瘡性腎炎或LN。KYSA-1是一種開放標籤、多中心、美國-本研究基於一項臨牀試驗,我們打算招募12名患有難治性狼瘡性腎炎的成年患者。KYSA-1的主要終點是不良事件和實驗室異常的發生率以及劑量限制性毒性的頻率。KYSA-1的次要終點包括表徵藥代動力學和藥效學、評價疾病相關生物標誌物、 評價療效(包括完全腎緩解或CRR)和至CRR的時間以及評價免疫原性。KYSA-3是一項在德國進行的類似試驗,我們的目標是在試驗的1期部分招募6至12名患者,在2期部分招募多達20名患者。KYSA-3的I期主要終點是不良事件和實驗室異常的發生率以及劑量限制性毒性的頻率; II期主要終點是不良 事件和實驗室異常的發生率以及CRR率。次要終點包括評價疾病相關生物標誌物、療效(包括CRR和至CRR的時間)和免疫原性。這兩項試驗目前都在招募患者:我們於2023年7月在KYSA-1試驗中對第一位患者給藥,並於2023年11月在KYSA-3試驗中對第一位患者給藥。
我們選擇LN作為我們臨牀開發項目的初始適應症,因為患者人羣定義明確,並且能夠選擇客觀的臨牀終點來支持監管批准。雖然SLE和LN患者之間存在顯著重疊 ,因為50%至75%的SLE患者在疾病過程中發生LN,但歷史上已知SLE及其相關的SLEDAI-2K評分在其醫生評估指標中存在變異性。另一方面,蛋白尿, 尿中釋放的蛋白水平升高,作為LN疾病活動性和潛在腎損傷的生物標誌物,並提供了更客觀的臨牀終點,通過該終點我們可以測量KYV-101的潛在臨牀益處。 在LN的治療過程中,醫生可以通過尿蛋白-肌酐比值(UPCR)篩查蛋白尿,並在現場尿樣中對腎活動進行評分。因此,通過UPCR測量的蛋白尿消退被用作定量和客觀複合終點CRR的關鍵 組分,我們將其用作KYSA-1和KYSA-3的終點。CRR已被接受為LN臨牀試驗的註冊支持終點。
在截至2023年12月31日的早期結果中,從我們的KYSA-1 LN試驗的前兩名成年患者和我們的KYSA-3 LN試驗的第一名成年患者中,我們觀察到UPCR的改善,如下圖所示。作為基線,在我們的KYSA-1 LN試驗中,患者1在9年前被診斷為SLE,儘管接受了黴酚酸酯、環磷酰胺、他克莫司、西羅莫司、利妥昔單抗、Belimumab和糖皮質激素治療,但仍有IV級LN伴持續性蛋白尿。在KYV-101治療後,患者1停止了免疫抑制治療,但潑尼鬆10 mg,於第31天停止治療。在我們的KYSA-1 LN試驗中,患者2在治療前患有SLE兩年,對持續活躍的IV類LN進行了多次免疫抑制治療失敗。KYV-101的治療耐受性良好,患者1的第5天和第6天的CRS為1級,對對乙酰氨基酚有反應的患者2的CRS為第10天和第11天。未觀察到ICAN或其他嚴重不良事件。正如預期的那樣,我們觀察到KYV-101治療後CD19+B細胞耗竭時間延長,而中性粒細胞、血紅蛋白和血小板水平在幾周內恢復正常。到第56天,患者1觀察到B細胞恢復的證據。對於患者1,UPCR從基線的1.5改善到第56天的0.5,並在120天改善到低於0.5,沒有糖皮質激素或免疫抑制治療。對於患者2,UPCR從基線的3.4改善到大約30天的0.6。對於KYV-3 LN試驗中的患者1,我們觀察到KYV-101治療後有效的CD19+B細胞耗竭,UPCR從基線的2.5改善到第27天的1.1。
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下圖顯示了抗dsDNA和補體水平(C3和C4),這是臨牀上用於評估狼瘡疾病活動性的額外生物標誌物。抗dsDNA抗體的增加和補體水平的降低可能與較高的疾病活動性有關。
我們認為,除了潛在的治療效果外,安全性和耐受性是將CAR T細胞應用於治療自身免疫性疾病等慢性疾病的關鍵因素。截至2023年12月31日,已有3名LN患者作為KYSA-1或KYSA-3的一部分接受了KYV-101治療。到目前為止,這些患者中還沒有觀察到嚴重的CRS和ICAN,這與NIH對使用相同CAR創造的CAR T細胞治療的腫瘤科患者的第一階段觀察一致,如上所述克服CAR T療法的CRS挑戰的潛力.
KYV-101在其他適應症中的臨牀應用
我們打算在近期內繼續進行KYV-101在系統性硬化症、重症肌無力和多發性硬化症的臨牀試驗。
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系統性硬化症(SSC)疾病概述
SSc是一種慢性、全身性自身免疫性疾病,主要表現為血管損傷、以自身抗體和纖維化為特徵的免疫異常。SSC可以影響身體的多個內臟,包括肺、心臟、腎臟、關節、肌肉、食道、胃和腸道。
SSC最常見和最早的症狀之一是所謂的雷諾現象,即對寒冷的温度做出反應,導致流向四肢的血液減少。這會導致暫時的手指變色、麻木和疼痛,還會導致手指潰瘍的發展。SSC的其他症狀包括肌肉和關節疼痛、皮膚收緊和血管擴張,這些症狀可以通過皮膚看到。內臟的疤痕也會導致胃腸道、肺部、心臟和腎臟疾病。多達90%的SSc患者發展為間質性肺疾病或ILD,這是一種由於纖維化而導致的肺功能喪失。SSC的一個不太常見但威脅生命的併發症是肺動脈高壓,即PAH,它已成為發病率和死亡率的主要原因。發生PAH的ILD患者的一年死亡率超過60%。
歐洲、美國和日本的SSC患病率約為200,000人。目前,還沒有FDA批准的疾病調整療法專門用於治療SSC,儘管已經批准了治療各種器官特有的併發症,如ILD和PAH。具有顯著毒性的免疫抑制劑通常用於治療SSC;然而,普遍缺乏支持其使用的臨牀數據。
B細胞導向的治療方法
因為SSC被認為是由B細胞驅動的,所以有人提出抗CD20的單抗利妥昔單抗可能具有治療作用。然而,利妥昔單抗治療SSC患者的臨牀結果好壞參半,一些報告聲稱有顯著的益處,另一些報告稱,利妥昔單抗的臨牀效果並不明顯好於標準護理。基於抗CD20單抗治療活性低是由於B細胞耗盡不足的假設,已提出使用CD19CAR T細胞作為替代方案。
在一例報告中,以間質性肺炎為主要表現的SSc患者在接受糖皮質激素和環磷酰胺治療的同時繼續進展。CD19CAR T細胞治療後咳嗽減輕,間質性肺炎改善。在另一篇已發表的病例報告中,一名患有難治性SSc並伴有皮膚、肺和心臟纖維化以及腕骨關節炎的患者接受了CD19 CAR T細胞治療。到治療後3個月,不再檢測到自身抗體水平,肺纖維化和功能保持穩定,心臟纖維化和功能在治療後6個月保持穩定。腕關節炎改善了三個月,壓痛關節數從基線時的22個增加到3個。
KYV-101 SSC的臨牀研究進展
我們於2023年10月獲得FDA批准使用KYV-101治療SSC的IND,我們正在啟動我們計劃的KYSA-5階段1/2開放標籤、多中心、美國試驗,以評估KYV-101在患有SSC的成年患者中的應用。我們打算在試驗的第一階段招募大約6名患者,在試驗的第二階段招募最多15名患者。第一階段的主要終點將是不良事件和實驗室異常的發生率。第二階段的主要終點是不良事件和實驗室異常的發生率,以及修訂後的系統性硬化症綜合反應指數,或rCRISS,52周的應答率。次要終點包括評估其他療效評分、疾病相關生物標記物和免疫原性。
重症肌無力(MG)疾病背景
MG是一種與肌肉無力相關的自身免疫性疾病。MG患者產生抗體,導致免疫攻擊神經和肌肉細胞交界處的關鍵信號蛋白,從而
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抑制神經與肌肉正常交流的能力。這會導致全身組織中的肌肉無力,潛在地表現為眼球運動的部分癱瘓、咀嚼和吞嚥問題、呼吸問題、言語困難和骨骼肌無力。這種疾病的症狀可能是一過性的,在疾病的早期階段可以自發緩解。然而,隨着疾病的發展,無症狀期變得越來越少,疾病惡化可能會持續幾個月。在大約80%的患者中,疾病症狀在兩到三年內達到最高水平。高達20%的MG患者一生中至少經歷一次呼吸危象。在危機階段,呼吸功能的下降可能會危及生命。危急情況下的病人通常需要插管和機械通氣。據估計,MG的患病率為每5000人中有1人,在美國高達6萬例。
超過80%的MG患者都有抗乙酰膽鹼受體的抗體,Achr是神經遞質乙酰膽鹼的受體。這些自身免疫抗體的存在阻止了從神經元到肌肉的信號傳遞,從而導致肌肉無力的外在跡象。MG的病理機制不僅是信號轉導的中斷,還包括通過激活補體系統對突觸後膜的物理破壞,從而導致補體驅動的突觸後膜的溶解。
當前的治療範式
早期MG的對症治療是使用乙酰膽鹼酯酶抑制劑,如吡斯的明,它阻止了乙酰膽鹼的分解,從而增加了它的濃度。這補償了由於針對AchR的自身免疫抗體而造成的一些受體的損失。隨着疾病的發展,患者通常使用免疫調節劑治療,如糖皮質激素、黴酚酸酯和環孢菌素,每種藥物都與顯著的副作用相關,在某些情況下會導致疾病惡化。
醫生指導患有更嚴重疾病的患者和處於危急狀態的患者接受減少循環中的免疫球蛋白抗體的治療。已發表的研究表明,循環免疫球蛋白抗體水平的下降與症狀的緩解和住院時間的減少相關。
降低循環抗體水平的一種方法是阻斷抗體循環途徑。識別細胞表面受體的抗體通常被這些細胞內化成稱為內小體的囊泡。然而,一種特定的受體FcRN可以識別IgG抗體並將其回收到細胞外,從而延長其半衰期,並在此過程中增加循環中的IgG抗體的總體水平。用Efgartigimodα阻斷這一通路,市場名稱為Vyvgart®由Argenx發現,可導致循環抗體水平下降高達70%。使用efgartigimod治療後,患者的症狀有了顯著改善,這是通過重症肌無力患者日常生活活動量表和重症肌無力量化評分(衡量肌肉無力程度)來衡量的。然而,這種反應的長期維持被發現需要每年多次重複治療。
在另一種常用的方法中,醫生將使用從彙集的人血或靜脈注射免疫球蛋白或IVIg中提取的高水平的免疫球蛋白抗體。IVIG通過多種潛在機制提供治療益處,包括FcRN受體飽和,導致內源性自身免疫抗體降解增加。靜脈注射免疫球蛋白治療MG需要輸注從數千名患者中分離出來的免疫球蛋白,這些輸注通常每天重複進行,以顯著減輕症狀。與靜脈注射免疫球蛋白相關的大量靜脈液體會導致老年患者出現肺水腫和腎臟問題。
其他療法,如eculizumab和raverizumab,市場名稱為Soliris®關於Ultomiris®Alexion分別阻止補體激活,並已被FDA批准用於治療MG和其他自身免疫性疾病。然而,與efgartigimod一樣,長期反應需要重複治療。
我們認為,有針對性地銷燬產生自身抗體的B細胞有可能導致自身抗體水平的快速下降,而且通過重置免疫系統的能力提供了持久的好處,而不需要定期的再治療。
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KYV-101治療重症肌無力命名病例報告
第一例MG患者在命名患者的基礎上接受KYV-101治療的結果已發表在《柳葉刀》神經病學。患者 對其他治療方法無效,患有嚴重且高度難治的疾病,吞嚥和呼吸困難,沒有輔助設備無法行走,以及之前的幾次肌無力危象,導致在過去18個月內五次住進ICU 需要有創呼吸機。在KYV-101輸液後,患者沒有經歷任何與KYV-101治療有關的不良事件。在第62天,致病性自身抗體下降了70%,同時保持了保護性疫苗的免疫球蛋白滴度。在KYV-101治療後,觀察到患者在沒有任何支持性措施的情況下步行能力增強的基礎上肌肉力量得到改善,臨牀多參數貝辛格病活動評分降低,定量MG(QMG)評分減少,如下圖所示。
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第二名MG患者在指定患者的基礎上接受KYV-101治療的結果 作為最新的摘要在96屆會議上公佈這是在2023年11月的德國神經病學學會大會上和2024年4月的美國神經病學學會會議上。 該患者使用KYV-101治療耐受性良好,有輕微的CAR T細胞不良反應,包括與1-2級CRS相一致的中度流感樣症狀,使用標準藥物和1級ICAN很容易控制。經KYV-101治療後,B細胞被成功清除,自身抗體水平降低,肌力恢復。摘要報道稱,在接受KYV-101治療的兩個月內,患者從依賴輪椅轉為騎自行車 ,並在接受KYV-101治療的四個月時開始登山旅行。下圖顯示了在兩個不同的臨牀地點接受命名患者治療的前兩名接受KYV-101治療的MG患者的QMG評分下降情況:
截至2023年12月31日,總共有6名MG患者在指定患者的基礎上接受了KYV-101治療。 雖然我們不希望在向FDA或其他外國監管機構申請上市批准時使用這些病例報告的結果,但我們相信,在同行評議的期刊和學術會議上報告的這些結果滿足了我們的使命,即優先考慮患者需求,同時為我們提供洞察力,幫助降低未來Kyverna贊助的臨牀試驗的風險。
重症肌無力KYV-101的臨牀研究進展
我們獲得了FDA批准使用KYV-101治療MG的IND,並正在啟動我們計劃的KYSA-6第二階段開放標籤 多中心美國試驗,我們打算招募大約20名成年MG患者。主要終點將是不良事件和實驗室異常的發生率和嚴重程度以及24周時重症肌無力日常生活活動評分(MG-ADL)。次要終點包括評估其他療效評分和與疾病相關的生物標誌物。
多發性硬化(MS) 疾病概述
多發性硬化症是一種慢性中樞神經系統疾病,其特徵是炎症導致的神經變性。MS 與包括視力模糊、説話含糊、震顫、麻木、極度疲勞以及記憶力和注意力問題等症狀有關。大多數多發性硬化症患者四肢肌肉無力,協調和平衡困難。這些症狀可能嚴重到足以損害行走甚至站立。雖然多發性硬化症不被認為是一種致命的疾病,但它可以導致嚴重的發病率,包括癱瘓。
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多發性硬化症是全世界年輕人最常見的進行性神經系統疾病。根據美國國家多發性硬化症協會的數據,全球有超過280萬人患有多發性硬化症,美國有近100萬人患有多發性硬化症。我們估計,美國、歐盟和日本有超過150萬名被診斷為多發性硬化症的患者。
多發性硬化症患者的一種常見病理是免疫介導性破壞包圍神經細胞並保護神經細胞的髓鞘。雖然多發性硬化症通常被認為是一種自身免疫性疾病,但其確切原因尚不清楚。FDA已經批准了超過25種治療多發性硬化症的方法,這些方法可以減少免疫系統的攻擊,降低複發率,並延緩殘疾的進展。然而,據我們所知,沒有一種被批准的治療方法能夠重置免疫系統來阻止疾病的進展。最初的多發性硬化症治療通常包括抗炎藥物,如皮質類固醇,在復發期間有效抑制炎症加劇,但不改變疾病的長期結果。大多數患者接受注射抗炎治療,如β幹擾素,它可以減緩疾病進展,但會產生明顯的副作用。更有效的抗炎藥物,如納他珠單抗,市場名稱為Tysabri©已被Biogen批准用於治療多發性硬化症,但與危及生命的併發症有關。
我們相信FDA在2017年批准了ocrelizumab,一種抗CD20的單抗,在市場上被稱為Ocrevus®基因泰克的研究為B細胞在推動多發性硬化症復發和疾病進展中的重要性提供了強有力的支持,然而,大約18%接受ocriszumab治療的患者 仍然復發,10%的患者經歷疾病進展。
我們相信,CD19 CAR T細胞,如那些作為KYV-101的一部分交付的細胞,具有通過比單抗更深入地穿透組織的能力來改善多發性硬化症患者的反應的潛力,增加了重置免疫系統和消除致病B細胞的可能性。加州大學舊金山分校的薩沙·古普塔博士和斯科特·扎姆維爾博士及其同事最近發表的一篇論文描述了小鼠模型的結果,該結果進一步支持了在多發性硬化症患者中使用CD19 CAR T細胞來完全去除B細胞的潛在好處。
截至2023年12月31日,已有兩名多發性硬化症患者接受了KYV-101的命名治療,這些患者沒有出現ICAN,只有一名患者經歷了1級CRS。此外,2023年9月,斯坦福大學獲得了IND批准,可以在密歇根州進行一項由調查員發起的KYV-101試驗。
KYV-101在多發性硬化症中的臨牀進展
2023年12月,我們獲得了FDA批准使用KYV-101治療多發性硬化症的IND,我們正在啟動計劃中的KYSA-7第二階段開放標籤、多中心、美國試驗,我們打算招募大約120名患有多發性硬化症的成年患者,主要終點將是確認的殘疾進展,次要終點包括安全性措施、額外的療效評估和疾病相關生物標記物。
KYV-101臨牀進展及命名患者治療概述
截至2023年12月31日,已有14名患者服用了KYV-101,其中3名患者正在進行Kyverna贊助的臨牀試驗,如下所示。在這14名患者中,有13名患者獲得了第28天的隨訪。下表列出了目前在Kyverna發起的臨牀試驗、研究人員發起的試驗和指定的患者活動中使用KYV-101進行治療的患者數量。
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下表列出了在Kyverna發起的臨牀試驗、研究人員發起的試驗和六個中心的指定患者活動中使用KYV-101進行CD19 CAR T細胞療法治療後CRS和ICAN的報告,前13名患者進行了28天的隨訪,相比之下,在一箇中心使用CD19 CAR T細胞療法治療的15名自身免疫性疾病患者的已發表病例報告和3項已發表的腫瘤患者關鍵臨牀試驗導致CAR T細胞療法被批准為腫瘤學適應症。KYV-101中的CAR含有完全人類的結合劑,而下表中報告的其他CD19 CAR T細胞療法包含小鼠結合劑。
根據這些報告和結果,觀察到自身免疫性疾病患者可以耐受CAR T細胞療法,而不會經歷腫瘤學試驗中看到的3級及以上CRS和ICAN不良事件。這些有限的觀察來自不同的臨牀環境,關於自身免疫數據 主要基於病例報告而不是臨牀試驗的信息。它們並不代表CD19 CAR T細胞治療在自身免疫適應症與腫瘤學適應症之間的面對面比較。儘管沒有足夠的證據表明CAR T細胞療法在自身免疫性疾病的治療中比腫瘤治療耐受性更好,但沒有數據表明在自身免疫性疾病中發生嚴重級別的CRS和ICAN的風險很高。 未來的臨牀試驗可能不會證實這些病例報告和研究中討論的臨牀安全性觀察。
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此外,下表還列出了前13名接受KYV-101治療的自身免疫性患者在六個不同地點的CAR T相關安全事件和後續行動,這些地點既可以是我們贊助的KYSA-1試驗、我們贊助的KYSA-3試驗的一部分,也可以是研究人員發起的試驗或指定患者的環境。
與汽車相關的安全事件,如果遇到,級別較低,很容易管理。服用KYV-101治療MG(6例)、狼瘡性腎炎(3例)、多發性硬化(2例)、僵人綜合徵(SPS)和抗DAGLA腦炎(DE)後,未觀察到嚴重的CRS或ICAN毒性。截至2023年12月31日,在命名患者環境中使用KYV-101治療的第一個MG患者的輸液時間為215天(約7個月),在Kysa-1期試驗中使用KYV-101治療的第一個LN患者的輸液時間為160天(約5個月)。未來的臨牀結果,包括我們的KYV-101臨牀開發計劃,可能不會證實我們試驗、研究人員發起的 試驗和命名患者活動的早期臨牀數據中討論的安全性觀察。
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我們在KYV-101的劑量和CAR T細胞擴增動力學方面的早期臨牀經驗得益於NIH 1期試驗獲得的數據,該試驗對另外20名腫瘤患者進行了CAR T細胞治療,這些患者使用與KYV-101相同的CAR。與之前報道的含有相同CAR的CAR T細胞相比,我們沒有觀察到KYV-101在CAR T細胞擴增的動力學或程度上有任何臨牀意義的差異。下圖顯示了使用相同的 Hu19-CD828z CAR的CAR T細胞在28名患者中的細胞擴增情況,其中20名DLBCL患者在NIH第一階段試驗中使用NIH CAR T細胞進行治療,前8名自身免疫患者在KYSA-1或在研究人員發起的試驗或命名患者 設置中使用KYV-101進行治療:
自體汽車T細胞療法的製造能力和產業化
我們正在為KYV-101開發強大的製造流程,我們已經與經驗豐富的合同開發和製造組織無錫合作,為我們由Kyverna贊助的近期臨牀試驗、研究人員發起的試驗和命名的患者活動生成KYV-101。
與此同時,我們正在開發INTRURI-T,這是一種製造工藝,旨在通過與包括ElevateBio,LLC在內的世界級細胞治療製造組織建立合作伙伴關係,改善患者的體驗和製造能力。INTRIPI-T通過調整行業領先的CAR T製造工藝來滿足自身免疫性疾病患者的需求,代表了CAR T細胞治療製造的工業化。我們相信,與INTRURI-T相關的創新將提高製造業的生產能力和質量控制,並有可能實現行業領先的產品成本。
鑑於與腫瘤學相比,許多自身免疫性疾病的週轉時間的緊迫性較低,我們相信,在開發專門為自身免疫性設計的CAR T細胞療法時,我們可以專注於降低商品成本和 改善患者體驗。我們的INTRURI-T流程正在評估CAR T細胞療法制造和管理方面的潛在變革,包括從患者體內分離起始免疫細胞的過程、CAR結構的引入以及修飾細胞的擴增。我們相信,通過INTHERI-T,我們將能夠產生CAR T細胞,通過修改CAR T細胞注射前後使用的治療方案,提供進一步優化患者體驗的潛力。
KYV-201,一種同種異體CD19汽車T細胞產品候選
從長遠來看,我們相信一些患者將受益於由健康捐贈者生產的現成CD19 CAR T細胞療法。為此,我們與Intellia建立了合作伙伴關係,以創造同種異體T細胞療法。通過這一合作伙伴關係,我們正在開發KYV-201,這是 的同種異體版本
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KYV-101,它將英特爾在基因編輯領域的世界領先專業知識S與我們的Hu19-CD828Z CAR結構和我們廣泛的臨牀合作者網絡相結合。
長期以來,開發同種異體CAR T細胞一直是腫瘤學領域的願望。然而,迄今為止在腫瘤學中獲得的臨牀結果未能證明同種異體CAR T細胞與自體療法相比具有同等或優勢,由於免疫排斥反應,同種異體CAR T細胞的壽命往往較短。由於與自體療法及其成熟的調控途徑相比存在這些缺點,CAR T細胞療法的臨牀開發主要集中在自體T細胞上。
我們認為,與腫瘤學相比,在自身免疫性疾病中使用同種異體CAR T細胞的潛在優勢是,在自身免疫性疾病中對B細胞進行深層次但短暫的抑制可能足以重置免疫系統並提供長期持久的反應,而不需要長期抑制B細胞並相應地延長CAR T細胞的存在。 雖然腫瘤患者中同種異體CAR T細胞缺乏長期存在可能對腫瘤治療不利,但我們認為它對自身免疫性疾病的治療結果可能有很小的負面影響或沒有負面影響。
開發同種異體T細胞的關鍵有兩個:一是消除移植細胞攻擊正常宿主細胞的能力;二是在細胞完成預期的治療目的之前限制同種異體T細胞被宿主免疫系統消除的能力。應對這些潛在挑戰需要在兩個方向上克服免疫反應。如果在T細胞成熟過程中從未見過呈遞給T細胞受體(TCR)的抗原,則體內的S T細胞會將新來的細胞識別為外來細胞。同種異體供體細胞在另一個個體中經歷了這種成熟過程後,可能會潛在地識別正常宿主細胞為外來細胞,從而導致移植物抗宿主病(GvHD)的發展。相反,宿主T細胞可能會將供體T細胞識別為外來T細胞,因為個體-個人特異性的HLA抗原與宿主細胞上表達的不同。
我們相信,Intellia技術可以通過基因編輯解決這兩個挑戰。Intellia預防GvHD的方法很簡單:Intellia使用基因編輯來消除供體細胞上TCR的表達。防止宿主細胞將供體細胞識別為外來細胞需要另一種水平的複雜性。從原理上講,剔除人類白細胞抗原可以使供體細胞對宿主S T細胞無法識別,但研究表明,缺乏人類白細胞抗原表達並不是理想的解決方案,因為完全消除人類白細胞抗原會觸發宿主NK細胞識別供體細胞並隨後殺死供體細胞。Intellia的方法不是通過基因編輯完全去除人類白細胞抗原,而是使用基因編輯來部分敲除人類白細胞抗原等位基因,從而避免了NK細胞靶向,但也保留了供體細胞上足夠的特定人類白細胞抗原的表達,使細胞至少被宿主細胞識別為部分匹配,從而不會被殺死。
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下面的插圖描述瞭如何消除供體T細胞上TCR和大多數人類白細胞抗原的表達,從而提供發展同種異體CAR T細胞的機會:
我們相信,這種方法具有產生同種異體CAR T細胞的潛力,可以為流行的自身免疫性疾病患者帶來治療益處。在臨牀前研究中,我們觀察到體外培養含有將被整合到KYV-201中的基因編輯的CAR T細胞的細胞毒性和細胞因子表達水平與使用類似結構的CAR T細胞獲得的大致相同,我們認為這表明基因編輯過程不會對這些CAR T細胞的靶向特異性活性產生不利影響。
下圖顯示包含KYV-201基因編輯的CAR T細胞具有類似的體外培養在沒有這些基因編輯的情況下產生的CAR T細胞的效力:
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研究階段計劃
我們相信,從長遠來看,治療廣泛的自身免疫性疾病需要的不僅僅是CD19 CAR T細胞療法靶向B細胞的能力。我們的研究階段計劃專注於開發候選產品來治療其他自身免疫性疾病,如炎症性腸病,包括克羅恩-S病和潰瘍性結腸炎。這些計劃包括通過我們與Gilead Sciences,Inc.或Gilead完成的研究合作開發的一套與T-regs相關的功能,以及我們開發的用於自身免疫的新型人性化汽車結構。T-regs是CD4+T細胞的一個亞羣,通過多種機制維持外周對T細胞的耐受,包括可溶性介質和細胞間的直接相互作用。到目前為止,多克隆、非工程T-regs在自身免疫性疾病中的臨牀應用尚未產生最佳的治療效果。然而,我們相信,使用抗原特異性T-regs,可能通過使用CAR,通過加強對抗原特異性效應性T細胞或炎症部位的定位,有望實現這一目標。在多種自身免疫的臨牀前動物模型中發表的報告表明,抗原特異性T-regs明顯比多克隆T-regs更有效。我們正在準備一份出版物,討論使用CAR的T-regs的治療用途以及我們在這種治療方式中的差異化方法。
我們的協作 和許可協議
與美國國立衞生研究院簽訂的專利許可協議
2021年5月,我們與美國國立衞生研究院或美國國立衞生研究院簽訂了兩項專利許可協議或NIH協議,根據這些協議,我們獲得了某些專利的全球獨家許可,可以在我們的自體和同種異體CAR T細胞產品中使用新型的全人抗CD19 CAR來治療自身免疫性疾病患者。根據NIH協議的條款,我們在2021年7月支付了330萬美元預付款的50%,並在2022年5月支付了剩餘的50%。
從2023年1月開始,以及之後的每個日曆年1月1日,直至NIH協議終止,我們 被要求每年至少支付20萬美元的特許權使用費,從2024年1月1日開始,我們可以根據各自年度淨銷售額的較低個位數百分比,從應支付的任何應得特許權使用費中扣除。此外,完成某些監管和臨牀相關基準後的基準使用費應支付給NIH,第一個產品獲得FDA批准或外國同等批准的最低累計使用費對於自體專利許可協議約為570萬美元,對於同種異體專利許可協議約為170萬美元。對於每個NIH協議下的後續指示,將支付額外的基準特許權使用費。如果我們簽訂了再許可協議,我們需要向NIH支付再許可使用費,作為每個授予的再許可所收到的任何代價的公平市場價值的百分比。如果候選產品的臨牀試驗尚未開始,則再許可百分比從較高的十%到較低的二十%開始;如果候選產品獲得FDA批准或獲得國外同等批准,則再許可百分比將降至個位數的中位數百分比。
除非提前終止,否則NIH協議將一直有效,直到根據各自協議授予的最後一批許可專利權 到期。我們有權在向NIH發出60天通知後,單方面終止任何國家或地區的協議或任何許可證。NIH可以終止我們未治癒材料的違約、資不抵債或破產的協議,但須遵守一定的通知和補救期限。NIH還有權根據需要終止或修改NIH協議,以滿足在適用許可證的日期 之後發佈的聯邦法規所規定的公共使用要求,但須遵守一定的通知、治療和上訴期限。
根據NIH協議,我們同意賠償NIH所有責任、要求、損害、費用和損失,包括但不限於與我們的使用或設計、製造、分銷或使用NIH協議項下的任何許可產品或許可工藝或材料相關或引起的死亡、人身傷害、疾病或財產損失。
Intellia許可和協作 協議
2021年12月,我們與專注於開發新藥的臨牀階段生物技術公司Intellia Treateutics,Inc.簽訂了許可和合作協議,或Intellia協議
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利用基於CRISPR的技術或Intellia進行治療,以研究和開發CD19導向的同種異體CAR細胞治療產品或CRISPR 產品,該產品適合通過臨牀前和臨牀概念驗證臨牀試驗進行驗證,包括合作計劃中商定的活動的執行。根據英特爾利華協議,英特爾利華授予我們獨家的、全球範圍內的、可在多個級別進行再許可的許可,並根據英特爾利華S的某些知識產權授予我們研究、開發、銷售和以其他方式開發CRISPR產品的許可。我們正在執行協作計劃下的大部分工作。
作為根據Intellia協議授予我們的許可證的對價,我們向Intellia發行了3,739,515股B系列優先股,價格為每股1.8719美元,這是我們B系列優先股融資中其他投資者支付的價格,代價為 700萬美元。Intellia還根據B系列優先股購買協議以現金方式以每股1.8719美元的價格購買了1,602,649股B系列優先股,支付給我們的總收益為300萬美元。我們還有義務在實現指定的開發和監管里程碑後向Intellia支付總計高達6,450萬美元的里程碑付款,並有義務向Intellia支付佔全球年銷售額 的低至中個位數的特許權使用費(取決於某些調整),並有義務向Intellia支付額外的潛在特許權使用費和里程碑。版税在以下日期支付: 逐個國家在適用國家,從CRISPR產品首次商業銷售開始,至(i)首次商業銷售後12年或(ii) 最後一個到期的有效的專利權利要求。
根據Intellia協議,Intellia擁有在履行 Intellia協議過程中開發的任何知識產權的權利、所有權和權益,該知識產權並非專門針對CRISPR產品。我們授予Intellia某些非排他性、免版税、已完全 繳足的全球許可,僅用於執行合作項下指定給Intellia的活動,以及研究、開發或以其他方式利用由Intellia開發或商業化的任何人類治療 產品,使用或包含Intellia知識產權,並且不是CRISPR產品或針對CD 19或任何其他B細胞抗原的任何產品。
此外,我們授予Intellia獨家選擇權,或Intellia選擇權,與我們就CRISPR產品簽訂 共同開發和共同商業化協議,或共同合作協議,並向 我們支付費用。如果Intellia行使Intellia期權,我們和Intellia將平分與在美國獲得CRISPR產品批准相關的監管和臨牀開發費用,並將平分CRISPR產品在美國商業化產生的所有淨利潤和虧損。如果Intellia行使Intellia期權,則從那時起,將不會有任何里程碑付款到期和應付,我們將僅支付 美國以外銷售的特許權使用費。此外,在行使Intellia期權後,在CRISPR產品獲得監管機構批准後,Intellia將擁有CRISPR產品在美國管理的獨家商業化權利,但我們有權在美國共同推廣CRISPR產品,我們將保留研究、開發或以其他方式利用CRISPR產品的獨家專有權利, 世界其他地區管理,並擁有與此相關的唯一決策權,但雙方有義務就某些開發、監管和商業化戰略進行合作。
在《聯合-合作協議》有效期內,除某些例外情況外,除CRISPR產品外,任何一方均不得在臨牀上開發或商業化針對CD19的細胞治療產品,用於治療或預防《英特爾利華協議》中規定的某些適應症以及雙方共同同意包括在內的任何其他指示(任何此類產品,競爭產品);但是,(I)在《合作協議》生效之日用於開發計劃或第三方合作的任何產品不應被視為競爭產品,以及(Ii)在開發計劃或第三方合作之日作為開發計劃或第三方合作標的的任何產品不應被視為競爭產品。
Intellia協議於以下日期終止逐個國家 英特爾在中國境內的產品專利S專利權內的最後一項有效權利要求期滿後,除非協議早於
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因破產而被任何一方完全終止,因實質性違約而被任何一方終止,如果我們參與法律訴訟或訴訟對英特爾S專利的有效性或可執行性提出質疑,則由英特爾終止。我們可以完全終止《英特爾協議》,或在逐個國家在英特爾利亞期權到期或終止後提供書面通知,以此為基礎。特定國家/地區的許可證到期後,在該國家/地區授予我們的許可證將自動成為全額、永久、不可撤銷和免版税的許可證。
根據Intellia協議,除某些例外情況外,我們和Intellia已同意就因(I)違反我們各自的陳述、保證和義務,(Ii)我們各自的嚴重疏忽或故意不當行為,或(Iii)CRISPR產品的研究、開發或製造 CRISPR產品而產生的任何第三方責任相互賠償。除某些例外情況外,我們還同意賠償Intellia因我們將CRISPR產品商業化而產生的任何第三方責任。
製造業
自體細胞療法和同種異體細胞療法的製造都需要多種成分,而且很複雜,兩種療法的工藝有許多相似之處。我們不擁有或運營,目前也沒有計劃建立任何製造設施 。我們目前與第三方合同製造組織(CMO)簽訂合同,生產我們可能為臨牀前和臨牀研究開發的任何候選產品,以及需要在產品中加入 的關鍵材料。
根據我們與無錫ATU Advanced Treaties Inc.於2022年3月簽訂的主服務協議或無錫協議,無錫為我們的KYV-101候選產品提供特定的定製細胞製造、釋放和測試服務。根據我們與Oxford Biomedica(UK) Limited於2023年9月簽訂的許可和供應協議或牛津協議,牛津正在進行慢病毒載體過程開發服務,目的是在我們的候選產品中提供慢病毒載體用於臨牀和商業用途。我們 相信我們目前的庫存中有足夠的臨牀級載體來推進我們預期的臨牀試驗。
我們還在開發INTRURI-T,這是一種製造工藝,旨在通過與世界一流的細胞治療製造組織建立合作伙伴關係,改善患者體驗和製造能力。根據我們於2023年7月與ElevateBio Base Camp,Inc.或ElevateBio簽訂的開發和製造服務協議或ElevateBio協議,ElevateBio正在為我們的汽車T細胞產品開發低成本、完全封閉的製造工藝提供工藝開發服務。
我們希望依靠我們的CMO來製造我們的候選產品,以加快為未來的臨牀試驗做好準備,而這些CMO中的大多數都具有商業製造的能力。我們CMO執行的所有制造操作均符合當前良好製造規範(CGMP)的要求,如果適用,還應遵守FDA對使用人體細胞和組織產品的S現行良好組織規範(CGTP)的要求,如FDA的法規、聯邦法規以及我們研究臨牀候選人的所有地區的同等法規所述。
隨着臨牀試驗開發的進展,我們將繼續探索內部能力以及深化和擴大外部關係,以確保我們滿足我們的製造要求。
銷售和市場營銷
我們尚未為我們的候選產品確定銷售、營銷或產品分銷戰略,因為它們仍處於開發階段。 我們的商業戰略可能包括使用戰略合作伙伴、分銷商、合同銷售隊伍或建立我們自己的商業銷售隊伍。我們計劃在審批我們的產品 候選產品(如果有)時進一步評估這些替代方案。
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競爭
生物製藥行業的特點是技術快速進步,競爭激烈,對專有和新產品和候選產品的高度重視。我們的候選產品如果獲得批准,可能會面向多個市場。最終,我們的候選產品針對的疾病以及我們可能獲得營銷授權的疾病將決定我們的競爭對手。 針對我們的目標適應症範圍,其他公司正在開發競爭程序,這是B細胞驅動的自身免疫性疾病。許多新興和成熟的生命科學公司一直專注於類似的療法,包括針對B細胞驅動的自身免疫性疾病的CAR T細胞候選藥物。我們的候選產品如果獲得批准,將不得不與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭,包括規模更大、資金更雄厚的製藥、生物製藥、生物技術和治療公司。在許多情況下,擁有競爭計劃的公司將獲得更多的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源,擁有比我們更多的專業知識和經驗,在這些計劃中可能更先進。此外,我們還可能與在我們的目標適應症中活躍於 研究並可能與我們直接競爭的大學和其他研究機構競爭。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。
我們相信,我們當前和未來的競爭可以分為以下幾大類:
| 致力於開發生物製品和其他模式的公司,包括大型製藥和生物技術公司。 |
| 提供幹細胞移植療法的組織,包括醫院和診所。 |
開發生物製品和其他藥物的公司包括羅氏控股公司(Roche Holding AG)(目前銷售用於治療多種自身免疫性疾病的利妥昔單抗和Ocrevus(Ocriszumab),這兩種藥物都針對B細胞上的CD20),以及其他擁有針對其他與自身免疫性疾病相關靶點的生物製品的公司,例如AbbVie、強生、百時美施貴寶和諾華。就提供幹細胞移植治療的組織而言,幹細胞移植的程序是非專利的,由世界各地的醫院和診所的醫學血液學家和腫瘤學家進行。
如果我們的任何候選產品成功獲得批准,我們 相信影響這些候選產品成功的關鍵競爭因素將是療效、安全性、耐受性、便利性、價格以及與此類 競爭產品相關的政府和其他第三方付款人的報銷情況。如果我們的競爭對手擁有在這些類別中的一個或多個方面具有優勢的產品,我們的商業機會可能會減少或消失。
知識產權
知識產權,包括專利、商業祕密、商標和版權,對我們的業務非常重要。我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的候選產品 以及未來的候選產品和新發現、產品開發技術和訣竅獲得和維護專有知識產權保護。我們的商業成功在一定程度上還取決於我們在不侵犯他人專有權的情況下運營的能力,以及防止他人侵犯我們專有權的能力。我們的政策是通過許可或提交與我們的候選產品、技術、發明和改進相關的 美國和外國專利申請等方法來發展和維護我們的專有地位,這些專利對我們業務的發展和實施非常重要。
我們的專利組合旨在建立廣泛的保護,對於候選產品,通常包括針對物質成分、藥物成分或配方、製造方法和治療方法的權利要求。我們正在美國和關鍵的外國司法管轄區尋求並維護專利保護,我們打算 在這些司法管轄區銷售我們的候選產品,如果它們是
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已批准。我們的專利組合包括由我們獨資擁有的未決專利申請和美國國立衞生研究院(NIH)許可的未決專利申請。截至2024年1月23日,我們的專利組合包括九個不同的專利系列,保護我們與候選產品相關的技術。
我們從NIH獲得了與我們的KYV-101和KYV-201候選產品的CD19汽車相關的專利系列的許可。此專利系列包括 已授權的美國專利,其中包括物質構成權利要求。此專利系列還包括在澳大利亞、中國、歐洲專利組織(在法國、德國、愛爾蘭、意大利、西班牙和英國進行驗證)、香港、以色列、印度、日本、墨西哥、沙特阿拉伯和新加坡的已授權專利,以及在澳大利亞、加拿大、歐洲專利組織、香港、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、新西蘭和美國正在處理的專利申請。 此專利系列中已授權的專利和正在處理的專利申請如果已發佈,名義到期日為2035年,不包括任何可用的專利期限調整或延長。
關於KYV-101候選產品,我們擁有兩個專利家族,針對使用表達CD19 CAR的T細胞治療自身免疫性疾病的方法,如狼瘡腎炎。第一個專利系列包括一項未決的國際PCT專利申請、一項未決的美國公用事業專利申請和一項在臺灣的未決專利申請。第二個專利系列包括一項正在申請中的PCT國際專利申請。這些專利系列中的專利申請或聲稱對其具有優先權的專利申請,如果頒發,名義上的到期日為2043年,不考慮任何可用的專利期限 調整或延長。我們還擁有三個專利家族,分別針對使用表達CD19 CAR的T細胞治療重症肌無力、系統性硬化症和多發性硬化症的方法。這些專利系列包括正在處理的美國 臨時專利申請。聲稱優先於這些專利系列中的臨時專利申請的專利申請,如果發佈,其名義到期日為2044年,不考慮任何可用的專利期限 調整或延長。
關於KYV-201候選產品,我們擁有針對同種異體CD19CAR T細胞的專利系列和生產同種異體T細胞的方法。這一專利系列包括兩項未決的美國臨時專利申請。聲稱優先於臨時專利申請的專利申請,如果發出,名義上的到期日為2044年,不考慮任何可用的專利期限調整或延長。
關於CAR T細胞的製造,我們擁有兩個專利家族,涉及使用特定製造工藝生產CAR T細胞的方法。這兩個專利系列都包括未決的美國臨時專利申請。聲稱優先於 臨時專利申請的專利申請,如果發出,名義到期日為2044年,不考慮任何可用的專利期限調整或延長。
我們產品組合中單個專利的期限取決於獲得這些專利的國家/地區的專利法律期限。在我們提交申請的大多數國家/地區,包括美國,專利期為自提交非臨時專利申請的最早日期起20年。在美國,專利期限可能有資格進行專利期限調整,這允許恢復專利期限,作為對美國專利商標局或美國專利商標局在專利起訴過程中發生的延遲的補償。此外,對於涵蓋FDA批准的藥物的專利,1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》允許專利期限在專利到期後最多延長五年。雖然專利期限延長的長度與藥物接受監管審查的時間長短有關,但專利期限延長不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年,而且根據《哈奇-瓦克斯曼法案》,每種批准的藥物只能延長一項專利。歐洲和其他外國司法管轄區也有類似的規定,以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。未來,如果我們的產品 獲得FDA批准,我們預計將為這些產品的專利申請延長專利期限。我們計劃為我們可能在任何司法管轄區獲得的任何已授予專利尋求任何可用的專利期延長;但是,不能保證
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包括美國FDA在內的適用當局將同意我們對是否應批准此類延期的評估,以及如果批准,此類延期的期限 。
我們還可能依賴與我們的發現計劃和候選產品相關的商業祕密,並試圖保護和維護 專有信息的機密性,以保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、受贊助的研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時簽署保密協議,並要求員工和顧問與我們簽訂發明分配協議 。這些協議規定,在S與我們的個人關係過程中開發或向個人披露的所有機密信息均應保密,除非在特殊情況下,否則不得向第三方披露。在適用的情況下,協議規定,個人作為發明人貢獻的所有發明都將轉讓給我們,並因此成為我們的財產。然而,不能保證這些 協議將在未經授權使用或披露此類信息的情況下為我們的商業祕密提供有意義的保護或足夠的補救措施。
此外,我們已經並將繼續為我們的公司名稱和品牌以及口號、標語和徽標尋求商標保護。 截至2023年12月31日,我們在美國擁有兩個註冊商標,在外國司法管轄區擁有15個註冊商標,包括或包含術語KYVERNA。截至2023年12月31日,我們在美國擁有兩個註冊商標,在外國司法管轄區擁有兩個註冊商標,組成Kyverna Compass徽標( ).
政府監管
美國法規
作為一家在美國運營的生物製藥公司,我們受到廣泛的監管。我們的細胞產品將作為生物製品受到監管。根據這一分類,我們產品的商業生產將需要在註冊的 設施中進行,以符合生物製品的cGMP。FDA將人類細胞或組織產品歸類為最低限度操縱或超過最低限度操縱,並已確定,超過 種最低限度操縱的產品需要臨牀試驗來證明產品的安全性和有效性,並提交BLA以獲得上市授權。我們的產品被認為不僅僅是最小限度的操縱,在我們可以上市之前,我們需要在臨牀試驗中進行評估,並提交和批准BLA。
美國(聯邦、州和地方各級)和其他國家的政府當局對我們正在開發的生物製藥產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後監測和報告、營銷和進出口等方面進行廣泛監管。我們的候選產品必須獲得FDA的批准,然後才能在美國合法銷售,並獲得相應的外國監管機構的批准,然後才能在國外合法銷售。一般來説,我們在其他國家的活動將受到與美國類似的性質和範圍的監管,儘管可能存在重大差異。此外,歐洲監管的一些重要方面是集中處理的,但具體國家的監管在許多方面仍然是必不可少的。獲得監管營銷批准以及隨後遵守相應的聯邦、州、地方和外國法律法規的流程需要花費大量時間和財力。
美國生物製品開發
在美國,FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)和公共衞生服務法(PHSA)及其實施條例對生物製品進行監管。生物製品也受其他聯邦、州和地方法規的約束。獲得監管部門批准的過程
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以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法律法規需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、審批過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求,可能會導致研究、監管審查和批准的進行延遲,或使申請者受到 行政或司法制裁。除其他行動外,這些制裁可能包括:食品藥品監督管理局拒絕批准待決申請、撤銷批准、吊銷或吊銷執照、拒絕允許申請人進行臨牀試驗、實施臨牀暫停、發出無標題或警告函、產品召回或從市場上撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕 政府合同、恢復原狀、返還利潤或返還利潤或進行民事或刑事調查或處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。
我們的候選藥物產品必須通過生物製品許可證申請或BLA流程獲得FDA的批准,然後才能在美國合法上市。FDA在生物藥物在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面:
| 根據適用法規完成廣泛的非臨牀(有時稱為臨牀前、實驗室測試、動物研究和配方研究)研究,包括食品和藥物管理局S良好實驗室操作規範、法規和標準; |
| 向FDA提交IND,該IND必須在人體臨牀試驗開始之前生效; |
| 在啟動每個臨牀試驗之前,由代表每個臨牀站點的獨立機構審查委員會或IRB批准; |
| 根據適用的IND法規、GCP和其他臨牀試驗相關法規進行充分和受控的人體臨牀試驗,以確定擬議的候選藥物產品對其擬議適應症的安全性和有效性; |
| 向FDA提交的BLA,其中不僅包括臨牀試驗的結果,還包括關於候選產品的化學、製造和質量控制以及擬議標籤的詳細信息; |
| 圓滿完成FDA對生產產品的一個或多個製造設施的許可前或批准前檢查,以評估是否符合FDA的S cGMP要求,以確保設施、方法和控制足以保持產品的特性、強度、質量、純度和效力,如果適用,還應符合FDA對使用人體細胞和組織產品的S CGTP要求; |
| FDA對臨牀前試驗地點和/或臨牀試驗地點的潛在審計,這些地點產生了支持BLA的數據。 |
| 在美國進行任何商業營銷或銷售該產品之前,FDA對BLA進行審查和批准。 |
支持血乳酸所需的數據是在兩個不同的發展階段產生的:臨牀前和臨牀。臨牀前開發階段通常包括藥物化學、製劑和穩定性的實驗室評估,以及支持後續臨牀試驗的動物毒性評估研究。臨牀前研究的進行必須符合聯邦法規,包括GLP。贊助商必須將臨牀前研究的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案以及其他信息一起提交給FDA,作為IND的一部分。IND是FDA授權給人類使用研究藥物產品的請求。IND提交的文件的中心焦點是人體試驗的總體研究計劃和方案(S)。IND在FDA收到後30天自動生效,除非FDA對擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題,並在30天內將IND置於臨牀擱置狀態。在這種情況下,IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時間對候選藥物產品實施臨牀封存,原因是安全性問題、不合規或其他影響試驗完整性的問題。
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因此,我們不能確定提交IND將導致FDA允許臨牀試驗開始,或者一旦開始,不會出現可能導致試驗暫停或終止的問題。
除了在美國啟動臨牀試驗之前向FDA提交IND外,涉及重組或合成核酸分子的某些人體臨牀試驗還受到機構生物安全委員會(IBCs)的監督,如NIH《涉及重組或合成核酸分子的研究指南》或NIH指南所述。根據美國國立衞生研究院的指導方針,重組和合成核酸被定義為:(I)由核酸分子連接而成並能在活細胞中複製的分子 (即,重組核酸);(Ii)以化學或其他方式合成或放大的核酸分子,包括經化學或其他方式修飾但可與自然產生的核酸分子(Br)鹼基配對的核酸分子(即合成核酸);或(Iii)複製(I)或(Ii)所述的分子。具體來説,根據美國國立衞生研究院的指導方針,對人類基因轉移試驗的監督包括由IBC進行評估和評估,IBC是一個地方機構委員會,負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。IBC評估研究的安全性,並確定任何對公共衞生或環境的潛在風險,這種審查可能會導致臨牀試驗啟動之前的一些延遲。雖然NIH指南不是強制性的,除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資助的機構進行的或由其贊助的,但許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵循這些指南。
根據GCP,臨牀開發階段涉及在合格研究人員的監督下,將候選藥物給健康志願者和患者,通常是試驗贊助商S控制下的醫生,其中包括要求所有研究對象提供他們參與任何臨牀試驗的知情同意書。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性和評估療效的參數的方案下進行的。作為IND的一部分,每項議定書以及隨後對議定書的任何修改都必須提交給FDA。此外,每項臨牀試驗都必須由將進行臨牀試驗的機構或服務機構的IRB審查和批准。IRB負責保護試驗參與者的福利和權利,並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低 以及相對於預期收益是否合理等項目。IRB還批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表的知情同意書,並必須監督臨牀試驗直到完成。
還要求向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果。 FDA監管產品(包括生物製品)的某些臨牀試驗的贊助商必須註冊並披露某些臨牀試驗信息,這些信息可在 www.Clinicaltrials.gov上公開獲得。
臨牀試驗通常分三個連續階段進行,稱為第一階段、第二階段和第三階段,可能會重疊。第一階段臨牀試驗通常涉及一小部分健康志願者,他們最初接觸單劑,然後接觸候選藥物的多劑。這些臨牀試驗的主要目的是評估候選藥物的新陳代謝、藥理作用耐受性、不良反應和安全性,並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。第二階段臨牀試驗通常涉及對受疾病影響的患者進行研究,以確定產生預期益處所需的劑量。同時,收集安全性和進一步的藥代動力學和藥效學信息,以及識別可能的不良反應和安全風險,並對療效進行初步評估。第三階段臨牀試驗通常涉及多個國家和地區的多個地點的大量患者,旨在提供必要的數據,以證明產品預期用途的有效性和使用中的安全性,並建立產品的總體收益/風險關係,為產品審批提供充分的基礎。第三階段臨牀試驗可能包括與安慰劑和/或其他對照治療的比較。治療的持續時間經常被延長,以模擬產品在營銷期間的實際使用。通常情況下,FDA需要兩個充分且控制良好的3期臨牀試驗才能批准BLA。
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例如,FDA可能會以贊助商S同意進行額外的臨牀試驗來進一步評估血乳酸獲得批准後S的生物安全性和有效性為條件。這種批准後的試驗有時被稱為4期臨牀試驗。這些試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得更多經驗,並在根據加速審批法規批准的藥物的情況下進一步證明臨牀益處。未能在進行4期臨牀試驗方面進行盡職調查可能會導致撤回對產品的批准或其他後果。
除其他信息外,詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA; 對於嚴重和意外的疑似不良事件、其他研究表明暴露於生物或動物的發現對人類有重大風險的情況,必須向FDA和調查人員提交書面IND安全報告 體外培養與方案或研究人員手冊中列出的測試相比,表明對人類受試者有重大風險的測試,以及任何臨牀上重要的嚴重疑似不良反應發生率的增加。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定時間內成功完成(如果有的話)。FDA、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗,包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣,如果臨牀試驗不是按照《內部評審委員會S》的要求進行的,或者如果藥物與患者受到意外的嚴重傷害有關,則內部評審委員會可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。此外,一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督,該小組稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據對試驗的某些數據的訪問,授權試驗是否可以以指定的時間間隔推進,如果確定受試者存在不可接受的安全風險或其他原因,如臨時數據表明缺乏療效,則可停止臨牀試驗。我們還可以根據不斷變化的業務目標和/或競爭環境暫停或終止臨牀試驗。在臨牀試驗的同時,公司通常會完成額外的動物研究,還必須開發有關候選藥物的化學和物理特性的更多信息,並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選藥品批次,並且除其他事項外,必須開發用於測試最終產品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外,必須選擇和測試適當的包裝,並進行穩定性研究,以證明候選藥物在其保質期內不會發生不可接受的變質。
BLA和FDA審查程序
試驗完成後,分析試驗數據以評估安全性和有效性。臨牀前研究和臨牀試驗的結果將作為BLA的一部分提交給FDA,連同產品的擬議標籤和將用於確保產品質量的製造工藝和設施的信息、對候選藥物產品的化學成分進行的分析測試結果以及其他相關信息。BLA是對一種或多種特定適應症的生物製劑上市的批准請求,必須包含安全性、純度、效力和有效性的證明,這一點已通過廣泛的非臨牀和臨牀試驗得到證明。應用可能包括臨牀前試驗和臨牀試驗的陰性或模糊結果以及陽性結果。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗,旨在測試一種產品的安全性和有效性,或者來自許多替代來源,包括研究人員發起的研究。為支持上市審批,提交的數據必須在質量和數量上足夠,以確定研究產品的安全性和有效性,使FDA滿意。在生物製劑在美國上市之前,必須獲得FDA對BLA的批准。
根據修訂後的《處方藥使用費法案》(PDUFA),每個BLA必須伴隨着一筆可觀的使用費,該費用按年調整。PDUFA還徵收處方藥產品計劃年費。在某些情況下可以減免費用,包括免除小企業首次申請的申請費。
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一旦BLA被接受備案,如果真的發生在BLA S提交後60天,FDA S聲明的目標是在標準審查申請日起10個月內或優先審查申請日起6個月內審查BLAS,如果申請是針對嚴重或危及生命的情況的產品,並且該產品如果獲得批准,將顯著提高安全性或有效性。FDA在審批過程中擁有相當大的自由裁量權,可以拒絕接受任何申請,或決定數據 不足以獲得批准,並可能需要額外的臨牀前、臨牀或其他研究才能接受申請。此外,FDA要求提供更多信息或澄清的要求通常會大大延長審查過程。
在BLA提交被接受備案後,FDA審查BLA以確定所建議的候選藥物產品對於其預期用途是否安全有效,以及該候選藥物產品是否按照cGMP生產以保證和保存候選藥物S的身份、強度、質量、 純度和效力。FDA可以將新藥候選或提出安全性或有效性難題的候選藥品的申請提交給諮詢委員會,通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組,以審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。FDA將對臨牀試驗數據進行自己的分析,這可能會導致FDA和我們在審查過程中進行廣泛的討論。FDA對BLA的審查和評估既廣泛又耗時,可能需要比原計劃更長的時間才能完成,我們可能無法及時獲得批准。
在批准BLA之前,FDA將對新產品的製造設施進行許可前或批准前檢查,以確定這些設施是否符合cGMP和CGTP要求(如果適用)。FDA不會批准該產品,除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求,並足以確保產品在所要求的 規格內一致生產。此外,在批准BLA之前,FDA還可能對臨牀試驗的數據進行審計,以確保符合GCP要求。FDA對申請、製造工藝和製造設施進行評估後,可 簽發批准信或完整的回覆信。批准函授權該產品的商業營銷,並提供特定適應症的具體處方信息。完整的回覆信表明申請的審查週期已完成,目前的申請將不會獲得批准。一封完整的回覆信通常描述FDA確定的BLA中的具體缺陷。完整的回覆信可能需要額外的 臨牀數據和/或額外的關鍵3期臨牀試驗(S),和/或與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的其他重要且耗時的要求。如果發出了完整的回覆信,申請人可以重新提交《BLA》,解決信中發現的所有不足之處,撤回申請或請求舉行聽證會。即使提交了這樣的數據和信息,FDA也可能最終決定BLA不符合批准標準。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的,FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。
如果適用,如果我們不符合cGTP,FDA也不會批准該產品,cGTP是FDA 法規中的要求,管理用於製造人類細胞、組織以及基於細胞和組織的產品或HCT/P的方法和設施和控制,即用於植入、移植、輸注或轉移到人類受者體內的人類細胞或組織。CGTP要求的主要目的是確保以細胞和組織為基礎的產品的製造方式旨在防止傳染性疾病的引入、傳播和傳播。FDA的規定還要求組織機構向FDA登記和列出他們的HCT/P,並在適用的情況下通過篩選和測試對捐贈者進行評估。
不能保證FDA最終會批准產品在美國上市,我們在審查過程中可能會遇到重大困難或成本。如果一種產品獲得了上市批准,批准可能顯著地限於特定的人羣、過敏的嚴重程度和劑量或
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使用的適應症可能會受到限制,這可能會限制產品的商業價值。此外,FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施,或者可能以對擬議標籤的其他更改、制定足夠的控制和規範或承諾進行上市後測試或臨牀試驗和監督以監測批准產品的效果為條件批准BLA。例如,FDA可能要求進行第四階段測試,其中包括旨在進一步評估S產品安全性和有效性的臨牀試驗,並可能要求測試 和監督計劃以監控已商業化的經批准產品的安全性,包括對某些蜂窩產品的長期隨訪。FDA還可能在批准時附加其他條件,包括要求風險評估和緩解策略,或REMS,以確保產品的安全使用。如果FDA得出結論認為需要REMS,則BLA的贊助商必須提交一份建議的REMS。如果需要,FDA將不會在沒有批准的REMS的情況下批准BLA。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素,如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。產品審批可能會因不符合監管標準或基於上市後研究或監督計劃的結果而被撤回。此外,在批准後,對批准的產品的許多類型的更改,如增加新的適應症、更改制造流程和添加標籤聲明,都要接受進一步的測試 要求和FDA的審查和批准。這種審批後的要求可能既昂貴又耗時,並可能影響產品的潛在市場和盈利能力。
孤兒指定和排他性
根據《孤兒藥品法》,FDA可以授予用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品孤兒稱號,這種疾病或疾病通常是一種在美國影響少於200,000人的疾病或疾病, 或在美國影響超過200,000人,並且沒有合理的預期在美國開發和提供治療這種疾病或疾病的產品的成本將從產品的銷售中收回 。
在提交NDA或BLA之前,必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後,FDA將公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。指定孤兒藥物不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢,也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得了FDA對其具有此類指定的疾病或病症的第一次批准,則該產品有權獲得孤兒藥物獨家經營權,這意味着FDA在自批准之日起七年內不得批准任何其他針對相同適應症銷售相同藥物或生物藥物的申請,除非在 有限情況下,例如,基於更好的有效性或安全性或對患者護理做出重大貢獻或在藥品供應問題的情況下,顯示出相對於具有孤兒藥物獨佔性的產品的臨牀優勢。然而,可獲得同一適應症的不同產品或不同適應症的相同產品的批准,但可在標籤外用於孤立適應症。如果競爭對手在我們之前獲得了FDA定義的相同產品的批准,即我們正在尋求批准的相同適應症,或者如果我們的產品被確定為包含在競爭對手的S產品的範圍內,則孤立的 藥物獨佔也可能在七年內阻止我們的產品獲得批准。如果我們尋求上市批准的適應症範圍比我們獲得的孤兒藥物指定更廣泛,我們可能沒有資格獲得 孤兒藥物獨家經營權。歐盟的孤兒藥物地位有類似的要求和好處,但不是相同的。
在 Catalyst Pharms,Inc.訴Becera案,1299《聯邦判例彙編》第14卷(第11巡回法庭)2021年),法院不同意美國食品和藥物管理局S的長期立場,即孤兒藥物獨佔性僅適用於符合條件的疾病內的批准用途或適應症。這一決定在孤兒藥物排他性的應用中造成了不確定性。2023年1月,美國食品和藥物管理局在《聯邦紀事報》上發佈了一份通知,澄清説,雖然該機構遵守法院在S的命令觸媒,FDA 打算繼續將其對法規的長期解釋應用於外部事項
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的範圍觸媒即,該機構將繼續將孤兒藥物的專屬範圍與一種藥物被批准用於的用途或適應症捆綁在一起,這 允許其他贊助商在同一孤兒指定疾病或條件下獲得對尚未獲得批准的藥物的新用途或適應症的批准。目前尚不清楚未來的訴訟、立法、機構決定和行政行動將如何影響孤兒藥物專營權的範圍。
加快發展和審查計劃
FDA有一個快速通道計劃,旨在加快或促進審查符合某些標準的新藥和生物製品的過程。具體而言,如果新藥和生物製品預期用於治療嚴重或危及生命的疾病,並且非臨牀或臨牀數據證明有可能 解決該疾病未滿足的醫療需求,則它們有資格獲得快速通道認定。快速通道認證適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。新藥或生物製品的申辦者可以在提交IND的同時或之後的任何時間要求FDA將 藥物或生物製品指定為快速通道產品,FDA必須在收到申辦者的申請後60天內確定產品是否符合快速通道指定。 在快速通道認定下,如果申辦者提供了提交 申請部分的時間表,FDA同意接受申請部分並確定時間表可接受,則FDA可在提交完整申請之前滾動考慮對上市申請的部分進行審查,並且贊助商在提交申請的第一部分時支付任何所需的使用費。
提交給FDA上市的任何產品(包括快速通道計劃下的產品)可能有資格參加旨在加快開發和審查的其他類型的FDA計劃,例如優先審查和加速批准。任何產品都有資格獲得優先審評,或在完整BLA被接受備案之日起 六個月內進行審評,前提是與現有療法相比,該產品有可能在安全性和有效性方面提供顯著改善。FDA將嘗試將額外資源用於評估指定優先審評的新藥或 生物製品的申請,以促進審評。
此外,產品可能符合 加速審批條件。如果試驗用藥物治療嚴重或危及生命的疾病,並且通常比現有療法具有有意義的優勢,並且證明對替代終點的影響,該替代終點合理地可能預測臨牀獲益,或者對臨牀終點的影響可以在不可逆的發病率或死亡率或IMM之前測量,則該試驗用藥物可以獲得加速批准,這是合理的可能預測對IMM或其他臨牀效益的影響。 作為批准的條件,FDA可能要求獲得加速批准的藥物或生物製品的申辦者進行充分且受控良好的上市後臨牀試驗,根據2022年《食品和藥物綜合改革法案》(FDORA),FDA現在可以酌情要求,此類試驗應在批准前進行,或在獲得加速批准的產品批准日期後的特定時間段內進行。根據FDORA,FDA 增加了加快程序的權力,以撤銷對在加速批准下批准的藥物或適應症的批准,例如,如果確證性試驗未能驗證產品的預期臨牀獲益。此外, FDA目前要求將宣傳材料的預先批准作為加速批准的條件,這可能會對產品的商業發佈時間產生不利影響。快速通道指定、 優先級評審和加速審批不會改變審批標準,但可能會加快開發或審批流程。
突破 稱號
如果一種產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病,並且初步臨牀證據表明,它可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善,則該產品可被指定為突破性療法。贊助商可以在提交IND的同時或之後的任何時間請求將候選藥物指定為突破性療法,FDA必須在收到贊助商S的請求後60天內確定該候選藥物是否有資格獲得突破性療法指定。如果指定,FDA應採取行動,加快制定和審查
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S產品營銷申請,包括在產品開發過程中與贊助商會面,及時向贊助商提供建議,以確保收集臨牀前和臨牀數據的開發計劃儘可能高效,讓高級經理和經驗豐富的審查人員參與跨學科審查,為FDA審查團隊指派一名跨學科項目負責人,以促進 開發計劃的有效審查,並作為審查團隊和贊助商之間的科學聯絡人,並採取措施確保臨牀試驗的設計儘可能高效。
再生醫學高級療法加速審批
美國食品和藥物管理局的S再生醫學高級療法或RMAT計劃旨在促進再生醫學高級療法的有效開發和加快審查,這些療法旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況。藥品贊助商可以在提交IND的同時或之後的任何時間請求FDA將一種藥物指定為RMAT。FDA有60個歷日來確定藥物是否符合標準,包括是否有初步臨牀證據表明,該藥物有可能滿足嚴重或危及生命的疾病或狀況的未滿足醫療需求。RMAT的BLA可能有資格通過(1)合理地預測長期臨牀益處的替代或中間終點或(2)依賴從大量站點獲得的數據來優先審查或加速批准。這種指定的好處還包括與FDA進行早期互動,討論用於支持加速批准的任何潛在替代或中間終點。獲得加速批准並受到批准後要求的RMAT可以通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源(如電子健康記錄)、收集更大的驗證性數據集或在批准前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測來滿足這些要求。
兒科試驗
根據《兒科研究公平法》,BLA或補充BLA必須包含數據,以評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性,並支持該產品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。美國食品藥品監督管理局要求,計劃為含有新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的藥物或生物製品提交營銷申請的贊助商,應在提交申請後60天內提交初步兒科研究計劃(PSP)。第二階段結束贊助商和FDA之間的會議或可能達成的協議。最初的PSP必須包括贊助者計劃進行的一項或多項兒科研究的概要,包括研究目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法,或不包括此類詳細信息的理由,以及任何要求推遲兒科評估或完全或部分免除提供兒科研究數據和支持信息的要求。FDA和贊助商必須就PSP達成一致。如果需要根據從非臨牀研究、早期臨牀試驗和/或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮兒科計劃的變化,贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修正案。FDA可主動或應申請人的請求,批准推遲提交數據或給予全部或部分豁免。此外,除一些例外情況外,《兒科研究平等法》中的要求一般不適用於已被授予孤兒指定的適應症的生物。
上市後要求
新產品獲得批准後,製造商和批准的產品將受到FDA的持續監管,其中包括監控和記錄保存活動,向適用的監管機構報告產品的不良體驗,向監管機構提供最新的安全和功效信息,產品抽樣、分銷、跟蹤和追蹤要求,以及遵守促銷和廣告要求,其中包括直接面向消費者廣告,限制推廣產品以供使用或在患者羣體中使用
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S批准的產品中未描述的標籤(稱為非標籤使用)、對行業贊助的科學和教育活動的限制以及對涉及互聯網的促銷活動的要求。儘管醫生可能會開出合法的藥品和生物製品用於標籤外用途,但製造商不得銷售或推廣此類標籤外用途。
對產品或其標籤或製造更改的修改或增強通常需要得到FDA和其他監管機構的批准,這可能會收到,也可能不會收到,或者可能會導致漫長的審查過程。處方藥宣傳材料必須在首次使用時提交給FDA。
在美國,一旦產品獲得批准,其生產將受到FDA全面且持續的監管。FDA的規定要求產品必須在特定的經批准的設施中生產,並符合cGMP。我們依賴,並預計將繼續依賴第三方根據cGMP法規生產臨牀和商業批量的我們的產品。CGMP規定,除其他事項外,還要求質量控制和質量保證以及相應的記錄和文件維護,並有義務調查和糾正任何偏離cGMP的情況。參與制造和分銷批准產品的製造商和其他實體必須向FDA和某些州機構登記其工廠,並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查,以確保其遵守cGMP和其他法律。製造商還必須遵守FDA的記錄要求,通過數據和其他信息證明cGMP合規性。因此,製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力,以保持cGMP合規性。這些法規還對製造和質量保證活動提出了一定的組織、程序和文件要求。使用合同製造商、實驗室或包裝商的BLA持有者負責選擇和監督合格的公司,在某些情況下,還負責向這些公司提供合格的供應商。這些公司及其供應商(如適用)隨時接受FDA的檢查,發現違規條件,包括不符合cGMP,可能會導致執行 行動,中斷任何此類設施的運營或分銷由其製造、加工或測試的產品的能力。在批准後發現產品的問題可能會導致對產品、製造商或獲得批准的BLA的持有者進行限制,其中包括召回或從市場上撤回該產品。
FDA還可能要求批准後測試,有時稱為第四階段測試、REMS和上市後監督,以監控批准產品的影響,或對批准施加可能限制產品分銷或使用的條件。發現產品存在以前未知的問題或未能遵守適用的FDA要求可能會產生負面後果,包括負面宣傳、司法或行政執法、FDA的未命名或警告信、強制更正廣告或與醫生的溝通以及民事或刑事處罰等。新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要對S批准的產品標籤進行更改,包括添加新的警告和禁忌症,還可能需要實施其他風險管理措施。此外,可能會建立新的政府要求,包括新立法產生的要求, 或FDA的S政策可能會改變,這可能會推遲或阻止我們正在開發的產品獲得監管部門的批准。
其他監管事項
產品批准後的製造、銷售、促銷和其他活動,除FDA外,還受到許多監管機構的監管,包括在美國的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、衞生與公眾服務部(HHS)的其他部門(HHS)。例如:、監察長辦公室和民權辦公室)、藥品監督管理局、消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、職業安全與健康管理局、環境保護局以及州和地方政府。在美國,銷售、營銷和科學/教育項目也必須遵守聯邦和州的欺詐和濫用行為。
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與政府付款人計劃相關的法律、數據隱私和安全法律、透明度法律以及定價和報銷要求等。任何受控物質的處理必須符合美國受控物質法案和受控物質進出口法案。產品必須符合美國《毒物預防包裝法》中適用的兒童保護包裝要求。 製造、銷售、促銷和其他活動也可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。
醫藥產品的分銷須遵守額外的要求和規定,包括廣泛的記錄保存、許可證、儲存和安全要求,以防止未經授權銷售醫藥產品。
未能遵守監管要求使公司面臨可能的法律或監管行動。視情況而定,不符合適用的法規要求可能導致刑事起訴、罰款或其他處罰、禁令、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回產品批准或拒絕允許公司簽訂供應合同,包括政府合同。此外,即使一家公司遵守FDA和其他要求,有關產品安全性或有效性的新信息也可能導致FDA修改或撤回產品批准。禁止或限制銷售或撤回我們銷售的未來產品可能會以不利的方式對我們的業務產生重大影響。
法規、法規的更改或對現有法規的解釋可能會影響我們未來的業務,例如,要求:(I)更改我們的製造安排;(Ii)添加或修改產品標籤;(Iii)召回或停產我們的產品;或(Iv)額外的 記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化,可能會對我們的業務運營產生不利影響。
美國專利期 恢復和營銷排他性
根據FDA批准我們的候選藥物的時間、期限和具體情況 ,我們的一些美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為《哈奇-瓦克斯曼修正案》)獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許最長五年的專利恢復期限,作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。但是,專利期限恢復不能將專利的剩餘期限延長 ,從產品S批准之日起總共不能超過14年。專利期恢復期一般為IND的生效日期和BLA的提交日期之間的時間的一半,加上BLA的提交日期和該申請獲得批准之間的時間,但在申請人沒有進行盡職調查的任何時間內,審查期限將被縮短。只有一項適用於批准的藥物的專利有資格延期,除其他要求外,延期申請必須在專利到期之前提交。美國專利商標局與FDA協商,審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。未來,我們可能會根據臨牀試驗的預期時長和提交相關BLA所涉及的其他 因素,為我們當前擁有或許可的專利申請恢復專利期,以延長其當前到期日之後的專利壽命。
根據《2009年生物製品價格競爭與創新法案》或《BPCI法》(該法案是《患者保護和平價醫療法案》的一部分,經2010年《醫療保健和教育和解法案》修訂)或統稱為《ACA》,為被證明與FDA許可的參考生物製品生物相似或可與其互換的生物製品建立了一個簡短的審批途徑。PHSA的這項修正案試圖將重複的動物或人體試驗降至最低。生物相似性通常通過分析研究、動物研究和一項或多項臨牀試驗的組合來顯示,它要求生物製品與參考產品高度相似,儘管臨牀上沒有活性成分的微小差異,並且產品與參考產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異。可互換性要求生物製品與參考產品具有生物相似性,並且在任何給定的患者和產品中,該產品可預期產生與參考產品相同的臨牀結果。
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多次給藥後,產品和參比產品可以在之前給藥後更換,而不會增加安全風險或與獨家使用參比生物製品相比療效降低的風險 。然而,與小分子藥物相比,生物產品的結構更大,而且往往更復雜,以及生產此類產品的工藝,這些都對FDA仍在完善的實施構成了重大障礙。
參考生物製品自產品首次獲得許可之日起12年內獲得獨家經營權,FDA將在首次獲得許可後4年內不接受基於該參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請。?首次許可通常是指特定產品在美國獲得許可的初始日期。這不包括對生物製品的補充或生物製品的同一發起人或製造商(或許可方、利益相關者或其他相關實體)隨後提出的更改申請,該更改會導致新的適應症、給藥路線、給藥時間表、劑型、給藥系統、給藥裝置或強度,除非該更改是對生物製品結構的更改,並且此類更改會改變其安全性、純度或效力。如果隨後的申請獲得批准,是否保證作為生物製品的第一個許可證的排他性是由逐個案例以贊助商提交的數據為依據。
兒科排他性是美國另一種監管市場排他性。如果授予兒科專營權,將在現有專營期和專利條款上增加6個月。這項為期6個月的專營權附加於參考生物製品的12年專營期,可根據FDA發佈的此類試驗的書面申請,在自願完成兒科試驗的基礎上授予。
定價和報銷
美國
我們產品的銷售將在一定程度上取決於我們的產品如果獲得批准,將在多大程度上由第三方付款人承保和報銷,如政府醫療計劃、商業保險和管理的醫療保健組織。這些第三方付款人越來越多地減少對醫療產品和服務的報銷。確定第三方付款人是否將為包括生物產品在內的藥品提供保險的流程通常與設定藥品價格或確定保險獲批後付款人將為藥品支付的報銷率的流程分開。 第三方付款人可以將承保範圍限制在批准清單上的特定藥品產品,也稱為處方清單,其中可能不包括特定適應症的所有批准藥物。
為了確保任何可能被批准銷售的候選藥物產品的承保範圍和報銷,我們可能需要進行昂貴的 藥物經濟學研究,以證明候選藥物產品的醫療必要性和成本效益,以及獲得FDA或其他類似監管批准所需的成本。無論我們是否進行這樣的研究,我們的候選藥物產品可能都不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。第三方付款人S決定為藥品提供保險並不意味着將批准足夠的報銷率。第三方報銷可能不足以使我們保持足夠高的價格水平,以實現產品開發投資的適當回報。在美國,有關新藥產品報銷的主要決定通常由衞生與公眾服務部下屬機構CMS做出。CMS決定新藥產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷,而私人支付者往往在很大程度上遵循CMS。但是,第三方付款人之間沒有統一的藥品承保和報銷政策,不同付款人之間的藥品承保和報銷水平可能會有很大差異。此外,第三方付款人S決定承保某一特定產品或服務並不能確保其他付款人也會為該產品或服務提供承保,而且不同付款人的承保和報銷水平可能會有很大差異。因此,保險範圍的確定過程通常需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持,這可能是一個耗時的過程,無法保證將始終如一地應用保險和充分的報銷 或首先獲得。
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控制醫療成本已成為聯邦和州政府的優先事項,包括生物製品在內的藥品價格一直是這一努力的重點。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣,這些計劃包括價格控制、限制報銷和要求替代仿製藥。在許多國家,作為國家衞生系統的一部分,藥品價格受到不同的價格控制機制的制約。一般來説,這種制度下藥品的價格比美國低很多。其他國家允許公司自行確定藥品價格,但監測和控制公司利潤。因此,在美國以外的市場,與美國相比,藥品的報銷可能會減少。採取價格控制和成本控制措施,以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策,可能會進一步 限制我們的淨收入和業績。減少對我們候選藥物產品的第三方報銷或第三方付款人決定不覆蓋我們的候選藥物產品可能會減少醫生對候選藥物產品的使用,並對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
在美國以外的許多國家,藥品的定價受到政府的管制。例如,在歐盟,不同國家的定價和補償方案差別很大。一些國家/地區規定,只有在批准了報銷價格之後,才能銷售產品。有些國家可能要求完成額外的研究,將特定療法的成本效益與現有療法或所謂的衞生技術評估進行比較,以獲得報銷或定價批准。其他國家/地區可能允許公司自行確定產品價格,但監測和控制產品數量,並向醫生發佈指導意見以限制處方。隨着各國試圖管理醫療支出,控制藥品價格和使用的努力可能會繼續下去。從歷史上看,在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構,通常價格往往會低得多。
其他醫療保健法律和合規性要求
醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得市場批准的任何產品的推薦和處方 中發揮主要作用。我們在美國的業務運營,以及我們目前和未來與臨牀研究人員、醫療保健提供者、顧問、第三方付款人和患者的安排 可能會使我們面臨廣泛適用的聯邦和州欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規,這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得上市批准的任何藥品的業務或財務安排和關係。在美國,這些法律包括:聯邦反回扣法規、虛假索賠法案和1996年的健康保險可攜性和責任法案,或HIPAA。
《反回扣條例》規定,任何人,包括處方藥製造商(或代表其行事的一方),在知情和故意的情況下, 直接或間接以現金或實物形式索要、接受、提供或支付任何旨在誘導或獎勵轉診的報酬,包括購買、推薦、訂購或處方特定藥物, 可根據聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦醫療保健計劃支付的報酬。違反這項法律的人將受到監禁、刑事罰款、行政民事罰款和被排除在聯邦醫療保健計劃之外的懲罰。此外,個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖。此外,《反回扣法》規定,政府可以斷言,違反聯邦反回扣法規而產生的包括物品或服務的索賠,根據聯邦民事虛假索賠法案的目的,構成虛假或欺詐性索賠。反回扣法規被解釋為適用於製藥 製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴。
儘管我們不會直接向付款人提交索賠,但根據聯邦民事虛假索賠法案,藥品製造商可能會被追究責任,該法案對個人或實體(包括製造商)進行民事處罰,包括通過民事舉報人或Qui tam訴訟,原因包括故意提供、或
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導致向聯邦計劃(包括Medicare和Medicaid)提交虛假或欺詐性的項目或服務(包括藥品)索賠,未按索賠提供的項目或服務索賠,或醫療上不必要的項目或服務索賠。違反虛假索賠法案的處罰包括三倍於政府的實際損害賠償,外加對每個單獨的虛假索賠的強制性民事處罰, 有可能被排除在聯邦醫療保健計劃的參與之外,儘管聯邦虛假索賠法案是一項民事法規,但導致違反虛假索賠法案的行為也可能涉及各種聯邦刑法。 政府可能會認為製造商通過向客户提供不準確的賬單或編碼信息或在標籤外推廣產品 來導致提交虛假或欺詐性索賠。就《虛假申報法》而言,包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠屬於虛假或欺詐性索賠。聯邦虛假索賠法案還允許充當舉報人的個人代表聯邦政府提起訴訟,指控違反了聯邦虛假索賠法案,並分享任何金錢追回。我們未來的營銷和與報告批發商或我們產品的估計零售價有關的活動(如果獲得批准)、用於計算醫療補助返點信息的價格報告和影響我們產品的聯邦、州和第三方報銷的其他信息,以及我們候選產品的銷售和營銷,都應受到該法律的審查。
民事罰款法規對任何個人或實體施加處罰,除其他事項外,該個人或實體被確定已向或導致向聯邦健康計劃提出索賠,而此人知道或應該知道該索賠是針對未按索賠提供的項目或服務,或虛假或欺詐性的。
此外,我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。例如,HIPAA制定了新的聯邦刑法,其中禁止明知和故意執行或試圖執行的計劃 以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾的方式詐騙或獲取任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有或控制或保管的任何金錢或財產,明知而故意挪用或竊取醫療福利計劃的資金或財產,故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查,以及明知而故意通過詭計、計劃或裝置偽造、隱瞞或掩蓋重要事實或製造任何重大虛假的事實。與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規一樣,個人或實體不需要對法規有實際瞭解或違反該法規的具體意圖即可實施違規。
HIPAA經2009年《信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)及其實施條例修訂後,除其他事項外,要求在共同醫療保健交易中採用電子信息交換的統一標準,以及與可單獨識別的健康信息的隱私和安全相關的標準,這些標準要求採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。除其他事項外,HITECH使HIPAA和S的安全標準直接適用於商業夥伴,商業夥伴被定義為覆蓋實體的獨立承包商或代理,包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健票據交換所, 創建、接收或獲取與為覆蓋實體或代表覆蓋實體提供服務相關的受保護健康信息。HITECH還增加了對覆蓋實體和商業合作伙伴的民事和刑事處罰,並賦予州總檢察長新的權力,可以向聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁制令,以執行聯邦HIPAA法律,並要求S律師支付與提起聯邦民事訴訟相關的費用。 此外,某些州法律管理某些情況下健康信息和其他個人數據的隱私和安全,其中一些法律比HIPAA更嚴格或在其他方面不同,並且許多法律在重大方面相互不同,可能不會產生相同的效果,從而使合規工作複雜化。如果不遵守這些法律,可能會受到重大的民事和刑事處罰。
此外,ACA內的聯邦醫生支付陽光法案或陽光法案及其實施條例要求 某些藥品、器械、生物和醫療用品製造商根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童S健康保險計劃(與
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(br}某些例外)每年向CMS報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些其他註冊保健從業者和教學醫院支付或分發某些付款或其他價值轉移有關的信息,以及上述醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。此外,許多州還管理付款或其他價值轉移的報告,其中許多在很大程度上彼此不同,往往沒有先發制人,可能比《陽光法案》更具禁止性 ,從而使合規工作進一步複雜化。
我們可能會受到聯邦政府價格報告 法律的約束,這將要求我們準確、及時地計算複雜的定價指標並向政府計劃報告,以及聯邦消費者保護和不正當競爭法,這些法律廣泛地監管市場活動 和可能損害消費者的活動。
類似的聯邦、州和外國欺詐和濫用法律法規,如州反回扣和虛假索賠法律,可能適用於涉及醫療保健項目或服務的銷售或營銷安排和索賠。這類法律一般是寬泛的,由各種國家機構和私人行動執行。此外,除了根據Medicaid和其他州計劃報銷的項目和服務外,許多州都有類似的欺詐和濫用法規或法規,這些法規或法規的範圍可能更廣,可能適用於無論付款人如何。一些州法律要求製藥公司 遵守制藥行業S自願合規指南和相關聯邦政府合規指南,並要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出進行付款和其他價值轉移有關的信息。
為了以商業方式分銷產品,我們必須遵守與藥品供應鏈可追溯性相關的聯邦和州法律,並要求在某個州註冊藥品和生物製品的製造商和批發商,包括在某些州將產品運往該州的製造商和分銷商,即使這些製造商或分銷商在該州沒有營業場所。聯邦法律要求實施系統,以提供、捕獲和維護涉及在美國境內分銷的藥品和從事此類交易的貿易夥伴的交易信息。幾個州已頒佈立法,要求製藥和生物技術公司建立營銷合規計劃,向州政府提交定期報告,定期公開銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動和/或註冊其銷售代表,並禁止藥房和其他醫療保健實體向製藥和生物技術公司提供某些醫生處方數據用於銷售和營銷,並禁止某些其他銷售和營銷行為。我們的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。
這些法律的範圍和執行都是不確定的,在當前的醫療改革環境下,尤其是在缺乏適用的先例和法規的情況下,會受到快速變化的影響。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查,這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。政府當局可能會得出結論,我們的業務實踐 可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規,我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害、罰款、交還、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收入減少、個人監禁、將藥品排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外,以及削減或重組我們的業務。其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。 如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律,他們可能會受到刑事、民事或行政制裁,包括將 排除在政府資助的醫療保健計劃之外。確保業務安排符合適用的醫保法,以及對政府當局可能進行的調查做出迴應,可能會耗費時間和資源,並可能分散公司S對業務的注意力。
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當前和未來的立法
在美國和一些外國司法管轄區,已經並可能繼續有許多關於醫療保健系統的立法和監管 變化和擬議的變化,旨在擴大醫療保健的可用性,提高醫療保健的質量,並控制或降低醫療保健的成本。
例如,2010年,美國頒佈了ACA。ACA包括已經並預計將繼續顯著改變的措施,即政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。ACA中對製藥業最重要的條款包括:
| 對Medicaid藥品返點計劃進行了幾項更改,包括通過提高大多數品牌處方藥的最低基本製造商平均價格返點(AMP)來增加製藥商的返點責任,併為產品線擴展增加了新的返點計算(即,新制劑,如品牌產品的固體口服劑型的 緩釋製劑),以及通過修改AMP的法定定義可能影響其退税責任; |
| 要求品牌藥品製造商提供70%的銷售點折扣作為製造商將S的門診藥物納入聯邦醫療保險D部分的條件; |
| 將製造商S的醫療補助返點責任擴展到分配給參加醫療補助管理的醫療保健組織的個人的承保藥品; |
| 擴大了340B藥品折扣計劃下有資格享受折扣的實體; |
| 對生產或進口某些品牌處方藥的任何實體徵收不可扣除的年費,根據這些實體在某些政府醫療保健計劃中的市場份額在這些實體之間進行分攤;以及 |
| 建立了一個以患者為中心的結果研究所,以監督、確定優先事項並進行 臨牀有效性比較研究,併為此類研究提供資金。這項由以患者為中心的結果研究所進行的研究可能會影響某些藥品的市場。ACA在CMS內建立了醫療保險和醫療補助創新中心,以測試創新的支付和服務交付模式,以降低醫療保險和醫療補助支出,可能包括處方藥支出。 |
自頒佈以來,ACA的某些方面一直受到行政、司法和國會的挑戰。例如,2021年6月,美國最高法院裁定德克薩斯州和其他挑戰者沒有挑戰ACA的法律地位,以程序為由駁回了此案,但沒有具體裁決ACA的合憲性。因此,ACA將保持其當前形式的有效 。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。
自ACA頒佈以來,美國還提出並通過了其他 立法修改:
| 除其他事項外,2011年的《預算控制法》和隨後的立法制定了國會削減開支的措施,其中包括每財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%,這一措施將一直有效到2032年上半年。由於法定的現收現付根據2010年的《美國救援計劃法案》,如果沒有進一步的立法,預計2021年《美國救援計劃法案》和後續立法導致的預算赤字增加,將從2025年開始進一步減少對醫療保險提供者的支付。 |
| 2012年《美國納税人救濟法》,除其他外,進一步減少了對幾家醫療服務提供者的醫療保險支付,並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似 減少,這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。 |
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| 2018年5月30日,《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外,該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架,允許他們申請使用某些已完成一期臨牀試驗並正在接受調查以獲得FDA批准的IND產品。根據《試用權法案》,製藥商沒有義務將其藥品提供給符合條件的患者。 |
| 2017年4月13日,CMS發佈了一項最終規則,允許各州在為個人和小團體市場的保險公司設定基準方面有更大的靈活性 ,這可能會放寬ACA對通過此類市場銷售的計劃所要求的基本健康福利。 |
| 2019年5月23日,CMS發佈了一項最終規則,允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日起選擇對B部分藥物使用STEP 療法。 |
此外,美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也越來越大。具體地説,美國國會最近進行了幾次調查,提出並頒佈了聯邦和州立法,旨在提高藥品定價的透明度,審查定價與製造商患者援助計劃之間的關係,並改革政府計劃的藥品報銷方法。總裁·拜登已經發布了多項行政命令,尋求降低處方藥成本。2023年2月,衞生與公眾服務部發布了一項提案,以迴應總裁·拜登2022年10月的一項行政命令,其中包括一項擬議的處方藥定價模型, 將測試有針對性的醫療保險支付調整是否足以激勵製造商完成通過FDA S加速審批路徑批准的藥品的驗證性試驗。儘管其中一些措施和其他擬議的措施可能需要通過額外的立法授權才能生效,拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施,但拜登政府和國會都表示,他們將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。
2022年《降低通貨膨脹率法》(IRA)包括幾項可能在不同程度上影響我們業務的條款,包括降低自掏腰包從2025年開始,聯邦醫療保險D部分受益人的支出上限從7,050美元增加到2,000美元,從而有效地消除了承保差距;對聯邦醫療保險D部分下的某些藥品規定了新的製造商財務責任,允許美國政府就某些高成本藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分和D部分價格上限進行談判,而不存在仿製藥或生物相似競爭;要求公司為某些價格增長快於通脹的藥品向聯邦醫療保險支付回扣;並將限制藥房福利經理可以收取的費用的HHS回扣規則推遲到2032年1月1日實施。包括某些製藥公司和美國製藥研究和製造商在內的多個行業利益相關者已對聯邦政府提起訴訟,聲稱愛爾蘭共和軍的價格談判條款違憲。此外,根據IRA,孤兒藥物不受聯邦醫療保險藥品價格談判計劃的影響,但前提是它們有一種罕見疾病的名稱,並且唯一批准的適應症是針對該疾病或條件的。如果一種產品獲得了多個罕見疾病名稱或具有多個批准的適應症,則可能沒有資格獲得孤立藥物豁免。 愛爾蘭共和軍對我們的業務和整個醫療保健行業的影響尚不清楚。
美國各個州也越來越積極地通過立法和實施法規來控制藥品和生物製品的定價,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些藥品的准入限制、營銷成本披露、透明度措施和其他旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購的措施。2024年1月,美國食品和藥物管理局授權佛羅裏達州S醫療保健署實施S藥品進口計劃,這是佛羅裏達州為從加拿大進口某些處方藥提供便利的第一步。其他州項目的授權可能會緊隨其後。第三方付款人對付款金額的法律強制價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外,地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將被納入
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他們的處方藥和其他醫療保健計劃。這可能會減少對我們藥品的最終需求或給我們的藥品定價帶來壓力,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
我們無法預測未來可能會採取什麼樣的醫療改革舉措。聯邦、州和外國的立法和監管可能會進一步發展,我們預計正在進行的舉措將增加藥品定價的壓力。此類改革可能會對候選產品的預期收入產生不利影響,並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。
《反海外腐敗法》
《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西,目的是影響外國實體的任何行為或決定,以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計規定,要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄,併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。
附加法規
除上述規定外,與環境保護和有害物質有關的州和聯邦法律,包括《職業安全與健康法》、《資源保護與回收法》和《有毒物質控制法》,都會影響我們的業務。這些法律和其他法律規範着我們對各種生物、化學和放射性物質的使用、處理和處置,這些物質在我們的業務中使用,併產生廢物。如果我們的運營導致環境污染或使個人暴露在危險物質中,我們可能會承擔損害賠償和政府罰款的責任。我們相信,我們實質上遵守了適用的環境法律,繼續遵守這些法律不會對我們的業務產生重大不利影響。然而,我們無法預測這些法律的變化可能會如何影響我們未來的運營。
歐洲/世界其他地區的政府監管
除了美國的法規外,我們未來可能會選擇其他司法管轄區的各種法規,這些法規可能會管理臨牀試驗以及我們產品的任何商業銷售和分銷。無論我們是否獲得FDA對產品的批准,我們都需要在產品在這些國家開始臨牀試驗或銷售之前獲得外國監管機構的必要批准 。美國以外的某些國家也有類似的流程,要求在人體臨牀試驗開始之前提交臨牀試驗申請,就像IND一樣。例如,在歐盟,臨牀試驗申請必須提交給每個國家的S國家衞生當局和一個獨立的倫理委員會,很像美國食品和藥物管理局和IRB, 。一旦臨牀試驗申請根據一個國家的S要求獲得批准,就可以進行臨牀試驗開發。由於生物來源的原材料存在獨特的污染風險,它們的使用在一些國家可能會受到限制。
管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求和流程因國家/地區而異。在所有情況下,臨牀試驗必須根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。
要獲得歐盟監管制度下的研究藥物或生物製品的監管批准,我們必須提交MAA。在美國用於提交《BLA》的申請與在歐盟要求的申請類似,但不同之處在於特定國家/地區的文件要求。
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對於歐盟以外的其他國家/地區,例如東歐、拉丁美洲或亞洲國家/地區,臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的管理要求因國家/地區而異。再次重申,在所有情況下,臨牀試驗必須根據GCP和適用的監管要求以及起源於《赫爾辛基宣言》的倫理原則進行。
如果我們或我們的潛在合作者未能遵守適用的外國監管要求,我們可能會受到罰款、暫停或撤回監管審批、產品召回、產品扣押、運營限制和 刑事起訴等處罰。
歐盟一般數據保護條例
除了與我們產品的審批和商業化相關的歐盟法規外,我們還可能受歐盟《S通用數據保護條例》(GDPR)的約束。GDPR對歐盟個人數據的控制者和處理者提出了嚴格的要求,例如,包括更嚴格地向個人披露信息和加強個人數據權利制度,縮短數據泄露通知的時間,限制信息保留,增加與特殊類別數據(如健康數據)有關的要求,以及當我們與第三方處理者簽訂與個人數據處理相關的合同時 。GDPR還對將個人數據從歐盟轉移到美國和其他第三國實施了嚴格的規則。此外,GDPR規定,歐盟成員國可以制定自己的進一步法律和法規,限制個人數據的處理,包括遺傳、生物特徵或健康數據。
GDPR適用於治外法權,我們可能會受到GDPR的約束,因為我們的數據處理活動涉及位於歐盟的個人的個人數據,例如與我們的歐盟臨牀試驗相關的數據。不遵守GDPR的要求和歐盟成員國適用的國家數據保護法可能會導致高達20,000,000澳元的罰款或上一財政年度全球年營業額的4%(以較高者為準),以及其他行政處罰。GDPR法規可能會對我們處理的個人數據施加額外的責任和責任,我們可能會被要求建立額外的機制,以確保遵守新的數據保護規則。
人力資本資源
截至2023年12月31日,我們有84名員工,全部為全職員工。其中,67家從事研究和開發活動。我們所有的員工都在美國。我們沒有任何由工會代表或受集體談判協議覆蓋的員工。我們認為我們與員工的關係很好。
我們未來的成功取決於我們吸引、發展和留住關鍵人員的能力,保持我們的文化,確保我們董事會、管理層和更廣泛的員工隊伍的多樣性和包容性。我們的人力資源目標包括,視情況確定、招聘、留住、激勵和整合我們現有和未來的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。由於這些領域直接影響我們的競爭和創新能力,它們是我們董事會和高級管理人員的關鍵重點領域。
物業和設施
我們目前租用了約33,000平方英尺的空間,作為我們在加利福尼亞州埃默裏維爾的主要總部。租約將於2027年1月到期,我們可以選擇將租期延長至2030年1月。我們相信,我們現有的設施足以滿足我們目前的需求,未來將以商業合理的條款提供合適的額外替代空間。
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法律訴訟
有時,我們可能會在正常業務過程中捲入法律訴訟。我們目前沒有參與管理層認為會對我們的業務產生重大不利影響的任何法律程序。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源轉移、負面宣傳、聲譽損害等因素,訴訟都可能對我們產生不利影響。
企業信息
我們於2018年6月在特拉華州註冊成立,名稱為BAIT Therapeutics,Inc.,並改名為Kyverna治療公司 2019年10月。我們的主要行政辦公室位於5980霍頓街,STE 550,埃默裏維爾,CA 94608,我們的電話號碼是(510)925-2492。我們的網站地址是 https://kyvernatx.com/. 我們 不會將本網站的資料或可透過本網站查閲的資料納入本招股章程,而閣下亦不應將本網站的任何資料或可透過本網站查閲的任何資料視為本招股章程的一部分。我們在 本招股説明書中包含我們的網站地址,僅作為非活動文本參考。
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管理
行政人員及董事
下面列出的是截至2023年12月31日有關我們董事和高管的某些個人簡歷和其他信息。
名字 |
年齡 | 職位 | ||||
行政人員 |
||||||
彼得·馬格博士。 |
56 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||||
瑞安·瓊斯 |
36 | 首席財務官 | ||||
多米尼克·博裏,醫學博士,博士 |
61 | 總裁,研究與開發 | ||||
鍾庭耀,醫學博士,博士。 |
56 | 首席醫療官 | ||||
凱倫·沃克 |
62 | 首席技術官 | ||||
非僱員董事 |
||||||
伊恩·克拉克(1) |
63 | 主席和董事 | ||||
弗雷德·E·科恩,醫學博士,D·菲爾(1)(2) |
67 | 董事 | ||||
布萊恩·科津醫學博士(3) |
74 | 董事 | ||||
史蒂夫·利亞皮斯博士。(2)(3) |
36 | 董事 | ||||
貝絲·塞登伯格醫學博士(1)(2) |
66 | 董事 | ||||
Daniel K·斯皮格爾曼(3) |
65 | 董事 |
(1) | 提名和公司治理委員會成員。 |
(2) | 薪酬委員會委員 |
(3) | 審計委員會委員。 |
以下是我們的高管和董事的背景簡介。
行政人員
Peter Maag博士自2022年10月以來一直擔任我們的首席執行官。Maag博士是一位經驗豐富的全球行業高管,擁有變革組織的記錄,並在製藥和診斷行業擁有20多年的高管管理經驗。在加入凱維納之前,Maag博士於2020年11月至2021年11月擔任CareDx,Inc.(納斯達克代碼:cDNA)的執行主席,並於2012年10月至2020年11月擔任CareDx的首席執行官兼總裁,在此期間,他通過一系列BD&L和融資交易,將公司從一家小型初創公司發展成為上市公司和行業領先的移植公司。在加入CareDx之前,Maag博士在諾華公司擔任過多個職位,職責越來越大。作為諾華診斷公司的總裁,他推動了諾華血液篩查業務的增長和創新。在此之前,他領導諾華的一家主要附屬公司作為德國總裁國家,並生活在一個動態增長的市場中,作為韓國總裁國家。在瑞士總部,他擔任諾華製藥的戰略主管,並幫助推出了傳染病系列 。在加入諾華公司之前,馬格博士曾在新澤西州和德國的麥肯錫公司工作,主要從事製藥和全球化戰略方面的工作。除了支持多家醫療保健和科技公司的成長努力外,他還在菲尼克斯製藥公司、CareDx公司(納斯達克代碼:cDNA)和個性化藥物聯盟擔任董事會和顧問職務。他曾在2021年6月擔任MiroMatrix Medical Inc.(納斯達克代碼:MIRO)的董事會成員,直到2023年12月被聯合治療公司收購。馬格博士在德國柏林大學獲得博士學位,曾在海德堡和倫敦攻讀藥學專業。
我們相信,S博士擔任我們的首席執行官,以及他在製藥和生命科學行業的豐富經驗,使他具備在我們董事會任職的資格和技能。
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瑞恩·瓊斯自2023年1月以來一直擔任我們的首席財務官。 Mr.Jones於2018年加入凱維納S創始團隊,帶來了豐富的醫療保健和生命科學行業經驗。在加入凱維納之前,Mr.Jones在通用電氣風險投資公司的新業務創造團隊工作,主要負責細胞工程和醫療保健技術領域新公司的創辦和融資。在加入GE Ventures之前,Mr.Jones在 賽默飛世爾(生命科技,離子激流事業部)(紐約證券交易所股票代碼:TMO)擔任員工工程師,負責多種下一代DNA測序產品的技術開發和發佈。在此之前,他是美國國防部高級研究計劃局資助的生物傳感器公司NanoSense創始團隊的職員科學家。Mr.Jones是生物傳感器和DNA測序領域五項專利的共同發明人。他還曾擔任通用電氣風險投資公司創立的多家公司的董事會觀察員,包括門羅微系統公司、Drawbridge Health (被Thorne Health收購)和Eviation Health,Inc.Mr.Jones擁有賓夕法尼亞大學生物物理學和歷史學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
多米尼克·博裏,醫學博士,自2022年10月以來一直擔任我們的總裁,研發。在此之前,他在2020年1月至2022年10月期間擔任我們的首席執行官和總裁以及我們的董事會成員。Borie博士是一位成就卓著的免疫學家、消化道和肝臟移植外科醫生,在藥物開發方面擁有豐富的經驗。他從地平線治療公共有限公司(納斯達克代碼:HZNP)加盟凱維納,在那裏他擔任總裁副董事長兼外部研究和開發主管。從2005年到2018年,博裏博士在基因泰克、安進(納斯達克代碼:AMGN)和羅氏控股公司擔任領導職務。在基因泰克任職期間,Borie博士是董事產品開發免疫學小組的高級醫療人員,參與了炎症性腸病等炎症相關疾病全球臨牀試驗的設計、實施和監測。在基因泰克任職的後期,博裏博士是董事集團副會長、抗CD20免疫學全球負責人,並提交了兩份sBLA,從而導致了利妥昔單抗的新適應症®在孤兒疾病(尋常型天皰瘡和肉芽腫伴多血管炎)中。Borie博士從安進加盟基因泰克,在那裏他擔任醫療董事和炎症全球開發主管。他的職業生涯始於羅氏的行業,擔任移植研究的董事,然後過渡到免疫疾病的轉化醫學職位。在進入行業之前,博裏博士在斯坦福大學擔任董事移植免疫學實驗室的學術界成員。在此期間,Borie博士對JAK抑制作為一種新的免疫調節方法的有效性做出了關鍵貢獻,最終批准了一種用於類風濕關節炎患者的新分子。Borie博士之前是法國巴黎援助公共醫院Pitie-Salpetriere醫院的消化外科和肝臟移植主治醫生。博裏博士擁有廣泛的出版歷史,在同行評議的期刊上發表了50多篇文章,出版了10本書,並獲得了4項專利。Borie博士在巴黎第五大學獲得移植免疫學博士學位,在巴黎第十二大學獲得免疫學碩士學位和免疫學碩士學位。
鍾庭耀,醫學博士,自2021年4月起擔任我們的首席醫療官。鍾博士在關注自身免疫性疾病的整個藥物開發過程中擁有豐富的生物製藥行業經驗。他職業生涯的很大一部分時間都致力於轉化醫學和早期開發。鍾博士從 安進(納斯達克代碼:AMGN)加盟凱維納,他在董事擔任高管醫療、全球醫療組織炎症和神經科學部主管以及Enbrel全球開發主管®。 他於2004年加入安進,從事醫學科學/早期開發,推動炎症項目從人類第一人至概念驗證、最終擔任早期發展炎症治療區域負責人,領導一個由醫生科學家、生物標記物科學家和臨牀研究經理組成的團隊。2013年,他 轉到後期全球開發部,然後於2015年轉到安進S全球醫療組織,在那裏他擔任了許多責任越來越大的職位,包括炎症、腎臟病和神經科學的治療區域負責人, 在那裏他負責開發和執行一系列上市藥物和即將上市的分子的醫療戰略。在加入安進之前,鍾博士在輝瑞(紐約證券交易所股票代碼:PFE)擔任董事臨牀科學助理,開始了他的行業生涯,在那裏他擔任了幾個炎症早期開發項目的早期臨牀負責人。在加入行業之前,鍾博士曾在加州大學風濕學系擔任醫學講師
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他還在賓夕法尼亞州完成了內科住院醫師資格和風濕病研究員資格。他在賓夕法尼亞大學獲得免疫學醫學博士和博士學位,並在哈佛學院獲得生物學學士學位。
卡倫·沃克自2021年9月以來一直擔任我們的首席技術官。沃克女士在開發生物製藥、細胞和基因療法或CGT產品方面擁有廣泛而深厚的行業經驗。她在基於細胞的療法和相關分析的產品開發、製造和供應方面帶來了廣泛和開創性的專業知識。Walker女士擁有數十年的生物技術行業經驗,曾在多家公司擔任過技術開發、監管事務和質量方面的職位,包括羅氏控股公司(Six:ROG)、基因泰克公司、賽根公司、前西雅圖遺傳公司(納斯達克:SGEN)、諾華製藥(紐約證券交易所代碼:NVS,Six:NOVN)、安進(紐約證券交易所代碼:AMGN)、拜耳股份公司(FWB:BAYN)、百時美施貴寶公司(紐約證券交易所代碼:BMY)和其他幾家中小型生物技術公司。在加入Kyverna之前,Walker女士於2019年至2021年在羅氏/基因技術公司擔任細胞和基因治療製造高級顧問。在這一職位上,她在制定和實施羅氏/基因泰克組織CGT製造和控制戰略方面發揮了重要作用。在加入羅氏/基因泰克之前,沃克女士是Seagen Inc.的全球質量副總裁總裁,2017年至2019年期間,她負責監督和指導美國和歐洲的全球質量組織。在此之前,她曾在2016年至2017年擔任諾華CGT部門的總裁副總裁兼細胞和基因治療技術開發和製造全球主管。在那裏,她領導了化學、製造和控制團隊,通過形成戰略和執行這些戰略來開發KYMRIAH®(Tisagenlecleucel)通過關鍵試驗階段,並提交了第一份治療兒童急性淋巴細胞白血病的CAR-T生物製品許可證申請。在諾華任職期間至今,Walker女士在建立行業標準化方面一直是一位強有力的領導者,併為影響全球CGT產品領域的新興監管指南做出了貢獻。沃克女士擁有聖奧拉夫學院的S學士學位。她是眾多製藥業行業組織的成員,包括再生藥物聯盟細胞治療製造委員會、德勤高級治療藥物產品行業工作組(ATMPS)、非腸道藥物協會(PDA)、PDA生物諮詢委員會(2018年至2020年擔任副主席)和PDA ATMP工作組。
非員工董事
伊恩·克拉克自2021年9月以來一直擔任我們的董事會主席和董事會成員。克拉克先生在生物技術和製藥行業擁有超過35年的經驗,最近擔任的是基因泰克公司的首席執行官和董事會成員,直至2016年12月退休。在他擔任基因泰克首席執行官的七年時間裏,克拉克先生和他的團隊為風濕性關節炎、特發性肺纖維化和各種癌症患者帶來了11種新藥上市。在此之前,克拉克先生於2009年4月至2009年12月擔任羅氏集團執行副總裁總裁兼首席營銷官。在加入羅氏集團之前,Clark先生於2003年1月至2009年3月在Genentech Inc.擔任過多個高級管理職位,包括全球產品戰略主管、首席營銷官、生物腫瘤部總經理高級副總裁和商業運營執行副總裁總裁。在加入基因泰克之前,Clark先生在生物製藥行業工作了23年,先後在諾華製藥(紐約證券交易所股票代碼:NVS,賽諾菲股票代碼:NOVN)、賽諾菲(納斯達克:SNY)、依瓦克斯和賽爾擔任過多個職位,在美國、英國、加拿大、東歐和法國工作。目前,克拉克先生是幾家上市生物製藥和生物技術公司的董事會成員:武田製藥有限公司(紐約證券交易所代碼:TAK)、納斯達克公司(納斯達克代碼:CRVS)、Guardant Health,Inc.(納斯達克代碼:GH)、奧萊馬製藥公司(納斯達克代碼:OLMA)和阿夫羅比奧公司(納斯達克代碼:AVRO)。克拉克先生此前曾在Agios製藥公司(納斯達克代碼:AGIO)、四十七公司、夏爾製藥公司、Kite製藥公司、TerraVia控股公司、陀螺儀治療有限公司、Dendreon製藥有限責任公司和Vernalis(研發)有限公司的董事會任職。他還曾是生物技術行業協會委員會、格萊斯頓研究所生物支點委員會和美聯儲第12區經濟諮詢委員會的成員。此外,他還擔任Blackstone生命科學公司(前身為Clarus Ventures)的顧問。
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克拉克先生於2017年9月至2020年9月期間受聘於風險投資公司LLC以及Perella Weinberg Partners LP和Lazard Ltd。Clark先生在英國南安普頓大學獲得生物科學理學學士學位和榮譽理學博士學位。
我們相信克拉克先生有資格在我們的董事會任職,因為他在生物製藥行業擁有豐富的經驗,並曾在成功、高增長的上市公司和私營公司的董事會任職。
弗雷德·E·科恩,醫學博士,D·菲爾自2018年9月以來一直擔任我們的董事會成員。自2017年11月以來,科恩博士一直擔任他於2017年與人共同創立的風險投資公司維達風險投資公司的董事高級董事。自2021年7月以來,科恩博士還一直擔任生物技術風險投資基金Monograph Capital Partners的聯合創始人和董事長。科恩博士目前擔任TPG的高級顧問,在2001至2016年間,他曾擔任生命科學風險投資基金TPG Biotech的合夥人和創始人。科恩博士也是私人所有的細胞設計實驗室的聯合創始人和執行主席,該實驗室於2017年12月被吉利德科學公司(納斯達克:GILD)收購。從1980年到2014年,科恩博士在加州大學舊金山分校工作,在那裏他承擔了各種職責,包括研究科學家、住院患者的內科醫生、內分泌學家諮詢以及內分泌學和新陳代謝部門的負責人。S博士的研究興趣包括基於結構的藥物設計、普恩疾病、計算生物學和雜聚體化學。科恩博士發表了200多篇同行評議的文章,參與了10多項專利的共同發明人,並曾擔任多家國際科學期刊的編輯或編輯委員會成員。科恩博士獲得了耶魯大學分子生物物理學和生物化學的理學學士學位。他獲得羅茲獎學金獲得牛津大學分子生物物理學學位,在斯坦福大學獲得醫學博士學位,並在加州大學舊金山分校接受內科和內分泌學博士後和醫學研究生培訓。他是美國醫師學會和美國醫學信息學學會會員,也是美國臨牀調查學會和美國醫師協會的成員。科恩博士因其工作獲得了多個獎項,包括塞爾獎學金、內分泌學會和西方臨牀調查學會頒發的青年研究員獎,以及路威酩軒集團科學倒L藝術獎 (與Stanley Prusiner分享)。科恩博士於2004年當選為美國國家醫學院院士,並於2008年當選為美國藝術與科學學院院士。科恩博士目前是幾家生物技術和製藥公司的董事會成員,包括CareDx公司(納斯達克代碼:cDNA)、Progyny公司(納斯達克代碼:PGNY)、英特利亞治療公司(納斯達克代碼:NTLA)和尤羅根製藥有限公司(納斯達克代碼:URGN)。他曾是昆泰跨國公司(與IQVIA Holdings合併,紐約證券交易所代碼:IQV)、生物科技(納斯達克:BCRX)、基因健康(被精密科學公司收購)的董事會成員。諾華公司(納斯達克代碼:GHDX)、泰迪姆糖尿病護理公司(納斯達克代碼:TNDM)、Five Prime治療公司(納斯達克代碼:FPRX,被安進收購)、Roka 生物科學公司(納斯達克代碼:ROKA)和Veracyte公司(納斯達克代碼:VCYT)。
我們相信,科恩博士有資格在我們的董事會任職 ,因為他在生物技術行業擁有豐富的經驗,包括為生物製藥公司提供戰略建議和監督,以及他的金融和醫療知識和經驗。
Brian Kotzin醫學博士自2019年8月以來一直擔任我們的董事會成員。Kotzin博士擁有超過25年的學術研究經驗和19年的生命科學公司高管領導經驗。科津博士是裏格爾製藥公司(納斯達克市場代碼:RIGL)、比奧拉治療公司(納斯達克市場代碼:BIOR)和Genascence公司的董事會成員。科津博士此前曾擔任維拉治療公司(納斯達克市場代碼:VERA)的董事會成員。Kotzin博士於2017年4月至2023年6月擔任Nektar治療公司(納斯達克代碼:NKTR)的高級副總裁,並在Nektar擔任過各種領導職位,包括2021年1月至2021年9月以及2022年5月至2023年6月再次擔任首席醫療官和臨牀開發主管。從2004年到2015年,Kotzin博士是安進(納斯達克:AMGN)全球和臨牀開發及炎症治療領域副主任總裁,領導炎症領域候選產品的全球開發工作。在安進任職期間,科津博士還擔任翻譯科學部總裁副主任兼醫學科學部主任
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2006年至2011年。在進入生命科學行業之前,他曾在1981年至2004年擔任科羅拉多大學健康科學中心的教授和教員,主要研究自身免疫和炎症性疾病的免疫病理機制。他獲得了斯坦福大學醫學博士學位和南加州大學數學學士學位S。Kotzin博士曾在多個全國性組織擔任領導職務,包括美國風濕病學會(ACR)董事會成員、NIH免疫科學研究部成員兼主席、NIH自身免疫卓越中心主席以及臨牀免疫學學會聯合會董事會成員。他目前是ACR的當選大師。
我們相信Kotzin博士有資格在我們的董事會任職,因為他在免疫學方面擁有豐富的學術研究經驗,並在生命科學公司擔任過高級管理人員和董事會成員。
Steve Liapis博士自2022年11月以來一直擔任我們的董事會成員。Liapis博士是北塘風險投資公司的負責人,專注於生物技術平臺和治療學,並領導北塘風險投資公司與哈佛大學懷斯研究所和麻省理工學院工程學院共同孵化S的新項目。Liapis博士是Garuda Treeutics、Incendia Treateutics、Walking Fish Treateutics、Totus Medicines、Opna Bio和Aro BioTreateutics的董事會董事成員,也是Ori Biotech的董事會觀察員。此前,利亞皮斯博士是賽諾菲(納斯達克:SNY)投資組合決策資源公司的董事主管,負責賽諾菲腫瘤學的全球戰略和資源優先排序。在加入賽諾菲之前,Liapis博士是Arbor BioTechnologies的戰略主管, 曾在L.E.K.Consulting擔任領導職位,專注於免疫腫瘤學的研發和商業戰略,以及包括基因治療、基因編輯和細胞治療在內的先進治療方式。 Liapis博士擁有哈佛大學分子生物學博士學位,在John Rinn博士的實驗室接受培訓,專注於新型長非編碼RNA(LncRNAs)的發現和分子特徵,以及確定lncRNAs在疾病發病機制中的作用。他還擁有耶魯大學遺傳學和植物生物學碩士學位S以及斯托克頓學院環境科學學士學位。
我們相信Liapis博士有資格在我們的董事會任職,因為他在生物技術平臺和治療方面擁有豐富的經驗,並專注於全球、研發和商業戰略領域。
貝絲·塞登伯格醫學博士自2018年9月以來一直擔任我們的董事會成員。塞登伯格博士是她在2018年9月創立的風險投資公司西湖村生物合夥公司的董事執行董事。自2005年5月以來,塞登伯格博士一直是風險投資公司Kleiner Perkins Caufield&Byers,LLC的普通合夥人,主要從事生命科學投資。賽登伯格博士之前是安進公司(納斯達克代碼:AMGN)全球發展主管兼首席醫療官高級副總裁。此外,塞登伯格博士還是百時美施貴寶公司(紐約證券交易所市場代碼:BMY)和默克公司(紐約證券交易所市場代碼:MRK)研發部門的高級主管。從2008年2月至2019年9月,塞登伯格博士曾擔任董事公司的董事。塞登伯格博士曾在納斯達克公司、ARMO生物科學公司和雅達拉生物治療公司的董事會任職。2011年6月至2019年1月、2012年12月至2018年6月和2012年8月至2023年6月。塞登伯格博士目前在維拉治療公司(納斯達克代碼:VERA)、普羅吉尼公司(納斯達克代碼:PGNY)和幾家非上市生命科學公司的董事會任職。塞登伯格博士擁有巴納德學院生物學和人類學文學學士學位,並曾就讀於邁阿密大學醫學院。她在約翰·霍普金斯大學和喬治·華盛頓大學完成了醫學住院醫師資格,並在美國國立衞生研究院獲得了獎學金。
我們相信,塞登伯格博士有資格在我們的董事會中任職,因為她接受過內科醫生的培訓,並在生命科學行業擁有作為高級管理人員和風險投資家的經驗,她已經孵化和投資了超過25家生物技術企業。
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Daniel·K·斯皮格爾曼自2021年4月以來一直擔任我們的董事會成員。斯皮格曼先生擁有超過25年的生物技術金融經驗。斯皮格曼先生最近擔任納斯達克製藥公司(納斯達克代碼:BMRN)首席財務官兼執行副總裁總裁,該公司是一家生物技術公司,在2012年至2020年期間專注於罕見遺傳病治療藥物的開發、製造和商業化。在斯皮格爾曼的帶領下,蘋果的收入從5億美元增長到20億美元,銷售業務遍及70個國家,市值從40億美元增長到150億美元。在加入BioMarin之前,Spiegelman先生從1998年起擔任CV Treateutics,Inc.的首席財務官,並於2009年將其出售給Gilead Sciences,Inc.,此後擔任首席財務官和高級副總裁長達11年之久。1991年7月至1998年1月,Spiegelman先生在Genentech,Inc.(現為羅氏集團成員)擔任過各種職務,最近擔任的是財務主管。斯皮格曼目前為多家生命科學公司提供諮詢和董事會服務。他目前擔任Myriad Genetics(納斯達克代碼:MYGN)、Spruce Biosciences(納斯達克代碼:SPRB)和Opthea Limited(納斯達克代碼:OPT)的董事會成員和審計委員會主席,並擔任幾家私營生物技術公司的董事會成員,包括Tizona治療公司和Maze治療公司。斯皮格曼先生還擔任Samsara BioCapital的風險合夥人。Spiegelman先生擁有斯坦福大學商學院工商管理碩士S學位和斯坦福大學經濟學學士學位S。
我們相信Spiegelman先生有資格在我們的董事會任職 ,因為他在醫療保健行業的金融方面擁有重要的專業知識,這是基於他在主要製藥公司的幾個高級財務職位的豐富經驗。
董事會組成
我們修訂和重述的章程規定,組成整個董事會的董事人數應由我們的董事會決議決定。目前,我們的董事會由7名成員組成:彼得·馬格博士、伊恩·克拉克、弗雷德·E·科恩醫學博士、布萊恩·科津醫學博士、史蒂夫·利亞皮斯博士、貝絲·塞登伯格醫學博士和Daniel·K·斯皮格爾曼。
我們董事會的某些成員是根據我們於2021年11月簽訂的修訂和重新簽署的投票協議或投票協議的規定選舉產生的,該協議將在本次發售結束時終止。根據表決協議的條款,參加表決協議的股東已同意對各自的股份進行表決,以選出:(I)由Westlake BioPartners Fund I,L.P.指定的一個董事,目前為貝絲·塞登伯格醫學博士;(Ii)由維達風險投資有限責任公司指定的一個董事,目前為弗雷德·E·科恩醫學博士;(Iii)由吉利德科學公司指定的一個董事,目前空缺;(Iv)一名由北塘風險投資公司指定的董事, 現任Steve Liapis博士 (V)我們的首席執行官Peter Maag博士;及(Vi)最多四名董事,他們是行業代表,與我們的任何投資者沒有其他聯繫,也沒有受僱於我們的任何投資者,並且被我們的其他董事會成員 董事會成員,現任Brian Kotzin,M.D.,Daniel K.Spiegelman和我們的董事會主席Ian Clark共同接受。投票協議將於本次發售結束時終止,屆時任何股東將不會擁有任何有關選舉或指定本公司董事會成員的特殊權利 ,而本公司現行經修訂及重述的經修訂及重述的公司註冊證書(經修訂)的條文將於本次發售中修訂及重述 。本次發行後,董事人數將由我們的董事會確定,受我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的將在緊接本次發行結束前生效的 章程的條款的約束。根據投票協議當選為本公司董事會成員的現任董事將繼續擔任董事,直至他們的繼任者被正式選舉並符合資格,或直到他們之前辭職或被免職。
根據我們修訂和重述的公司註冊證書,該證書將在緊接本次發行結束前生效 ,我們的董事會將分為三個類別,交錯三年任期。在初始分類後的每次年度股東大會上,繼任者
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屆時任期將屆滿的董事將被選舉任職,任期自當選之日起至其當選後的第三次年度會議為止。我們的董事將 分為以下三類:
| 第一類董事將是醫學博士貝絲·塞登伯格和醫學博士弗雷德·E·科恩,他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上屆滿; |
| 第二類董事將是Ian Clark、Brian Kotzin醫學博士和Steve Liapis博士,他們的任期將在2026年舉行的年度股東大會上屆滿;以及 |
| 第三類董事將是彼得·馬格博士和Daniel·K·斯皮格爾曼,他們的任期將於2027年舉行的年度股東大會上屆滿。 |
董事人數的任何增加或減少都將 分配給三個類別,以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會延遲或 阻止我們的管理層或公司控制權的變更。
董事獨立自主
根據納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克規則的規則和上市標準,我們董事會的大多數成員 必須滿足納斯達克獨立的標準。根據納斯達克規則,除非我們的董事會肯定地確定董事與我們的關係不會 損害獨立性(直接或作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高管),否則董事不符合獨立標準。我們的董事會決定,伊恩·克拉克、弗雷德·E·科恩醫學博士、布萊恩·科津醫學博士、史蒂夫·利亞皮斯博士、貝絲·賽登堡醫學博士和Daniel·K·斯皮格爾曼為納斯達克規則所界定的獨立董事。根據納斯達克規則,Maag博士並不獨立,因為他是我們的首席執行官。在做出這些決定時,我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係,以及我們董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況,包括每位非僱員董事對我們股票的實益所有權,以及本招股説明書中題為 某些關係和關聯人交易的部分所述的交易。
董事會領導結構
我們的董事會認識到,其主要職責之一是評估和確定其最佳領導結構,以便 對管理層進行有效監督。我們修訂和重述的公司章程和公司治理準則為我們的董事會提供了合併或分離董事會主席和首席執行官職位的靈活性。我們的董事會相信,我們現有的領導結構--彼得·馬格博士擔任首席執行官,伊恩·克拉克擔任董事會主席--是有效的,在獨立董事和非獨立董事之間提供了適當的權力平衡,為我們和我們的股東實現了最佳治理模式。此外,我們相信,分離這些 職位可以讓我們的首席執行官專注於我們的日常工作業務,同時允許我們的董事會主席領導我們的董事會履行其向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。我們的董事會認識到我們的首席執行官需要投入時間、精力和精力在當前的商業環境中擔任他的職位,以及擔任我們董事會主席所需的承諾,特別是在我們的董事會監督責任不斷增加的情況下。
董事會對風險的監督
儘管管理層負責我們公司面臨的風險的日常管理,但我們的董事會及其委員會在監督我們的風險管理方面發揮了積極作用,並對監督風險管理負有最終責任。我們的董事會定期審查
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有關我們運營、財務、法律和戰略風險的信息。具體地説,高級管理層出席我們董事會的季度會議,就包括重大風險在內的運營情況發表演講,並隨時解答我們董事會提出的任何問題或顧慮。
此外,我們預計我們的三個委員會將協助我們的董事會履行其對風險的監督責任。審計委員會將協調董事會對財務報告、披露控制和程序、關聯方交易和行為準則的內部控制的監督,管理層將定期向審計委員會報告這些方面的情況。薪酬委員會將協助我們的董事會 履行其監督責任,以管理我們的薪酬政策和計劃產生的風險,以及與我們的首席執行官有關的繼任計劃。提名和公司治理委員會將協助我們的董事會履行其監督責任,包括管理與董事會組織、成員和結構相關的風險、董事繼任計劃、 維護我們的公司治理準則和總體公司治理。當任何一個委員會收到與重大風險監督有關的報告時,相關委員會主席將向我們的 全體董事會報告討論情況。
商業行為和道德準則
我們預計將通過在本次發行完成前立即生效的商業行為和道德準則,該準則將適用於我們的所有員工、高管和董事,包括負責財務報告的高管。完成後,商業行為和道德準則將在我們的網站上查閲,網址為https://kyvernatx.com/.我們打算在適用規則和交易所要求的範圍內,在我們的網站上 披露對本守則的任何修訂或對其要求的任何豁免。本招股説明書中包含我們的網站地址,並未通過引用將我們網站上的信息或可通過本招股説明書訪問的信息合併到本招股説明書中。
董事會委員會
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們董事會各委員會的組成和職責説明如下。成員將在這些委員會中任職,直到他們辭職或被免職,或者直到我們的董事會另有決定。
審計委員會
審計委員會由Daniel·K·斯皮格曼、布萊恩·科津醫學博士和史蒂夫·利亞皮斯博士組成,斯皮格曼先生擔任審計委員會主席。審計委員會的每一名成員必須是適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則所定義的獨立人士,並具備納斯達克規則所規定的財務知識。我們的董事會已經確定,審計委員會的每一名成員都是獨立的,根據納斯達克規則和美國證券交易委員會 具有財務知識,斯皮格爾曼先生是美國證券交易委員會規則下的審計委員會財務專家。審計委員會的職責包括在一份書面章程中。審計委員會代表我們的董事會履行我們對公司會計和財務報告流程、財務報告內部控制系統和財務報表審計的監督責任,並協助我們的董事會監督我們財務報表和報告的質量和完整性,以及我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績。為實現這一目的,審計委員會履行幾項職能。審計委員會的職能除其他外包括:
| 任命、確定、保留、監督和評估我們的獨立註冊會計師事務所和任何其他為我們提供其他審查或認證服務的註冊會計師事務所的薪酬; |
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| 在開始審計之前,審查並與獨立註冊會計師事務所討論潛在獨立註冊會計師事務所關於我們或與我們有財務監督職責的人員之間的所有關係的書面披露,以及該獨立註冊會計師事務所或其關聯公司之間的所有關係; |
| 在聘用開始前確定和批准獨立註冊會計師事務所的聘用,以及審計範圍和計劃; |
| 監督獨立註冊會計師事務所合夥人在我們審計活動中的輪換情況; |
| 與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查任何舞弊行為,包括管理層或在財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工,以及內部控制的任何重大變化; |
| 建立和監督程序,以接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及員工對可疑會計或審計事項的保密和匿名提交; |
| 審查管理層為確保遵守法律和規則而制定的計劃和政策的遵守情況; |
| 協助董事會監督我們的風險管理,包括企業、 財務和法律風險評估、風險敞口和風險管理; |
| 監督我們與信息技術系統相關的計劃、政策和程序,包括 信息資產安全、數據保護、數據隱私、網絡安全和信息系統備份,以及為監控、緩解和控制此類風險而採取的措施; |
| 審查併為我們的董事和行政人員建立適當的保險範圍;以及 |
| 與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查和討論 年度審計的結果、獨立註冊會計師事務所對我們的會計原則和實踐的質量和可接受性的評估以及 獨立註冊會計師事務所根據公認會計準則要求向審計委員會傳達的所有其他事項,獨立註冊會計師事務所在公開披露之前對我們的季度財務信息以及我們在提交給SEC的定期報告中的 披露進行審查的結果。 |
薪酬委員會
薪酬委員會由Beth Seidenberg,M.D.,弗雷德·E科恩,醫學博士,D.Phil.和史蒂夫·利亞皮斯博士 Seidenberg博士擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已經確定,根據納斯達克規則和所有適用法律,薪酬委員會的每個成員都是獨立的薪酬委員會的每一位 成員也是《交易法》第16 b-3條中定義的非僱員董事和《財政條例》第1.162-27(3)條中定義的非外部董事。薪酬委員會代表我們的董事會履行董事會的職責,監督我們的薪酬 政策、計劃和項目;以及審查和確定向我們的執行官和非僱員董事支付的薪酬。薪酬委員會的職責 包含在其書面章程中。薪酬委員會的職能包括(其中包括):
| 審查我們整體薪酬策略的有效性,以確保其促進股東利益 並支持我們的戰略和戰術目標,並確保其為我們的管理層和員工提供適當的獎勵和激勵,同時考慮此類獎勵和激勵是否鼓勵 此類人員承擔不適當或不適當的風險; |
179
| 審查、修改和批准(或在其認為適當的情況下,向我們的董事會 提出建議)我們的整體薪酬戰略和政策,以及審查、修改和批准與我們的執行官和其他高級管理人員的薪酬相關的公司績效目標; |
| 確定和批准(或在其認為適當的情況下,建議董事會確定和批准)首席執行官的薪酬和聘用條款,包括在確定首席執行官薪酬的長期激勵部分時,尋求實現適當的風險和回報水平; |
| 決定和批准(或在其認為適當的情況下,建議董事會決定和批准)執行官和其他高級管理人員的薪酬和僱用條款; |
| 審查和批准(或在其認為適當的情況下,向我們的董事會提出建議) 僱傭協議,離職協議, 控制權變更對我們的執行官和其他高級 管理人員的保護和其他補償安排; |
| 定期審核所有員工的基本薪酬水平; |
| 審查和批准支付或獎勵給非僱員董事的薪酬的種類和數額; |
| 審查和批准我們的股票期權計劃、股票增值權計劃、養老金和利潤分享計劃、激勵計劃、股票紅利計劃、股票購買計劃、紅利計劃、遞延薪酬計劃、401(k)計劃、補充退休計劃和類似計劃(如有)的採納、修訂和終止;以及管理所有此類 計劃、制定指導方針、解釋計劃文件、選擇參與者、批准補助金和獎勵以及行使此類計劃允許或要求的其他權力和權限; |
| 審查我們的激勵性薪酬安排,以確定此類安排是否鼓勵過度冒險,至少每年審查和討論我們的風險管理政策和做法與薪酬之間的關係,並評估可以緩解任何此類風險的薪酬政策和做法;以及 |
| 評估人力資本管理戰略、計劃和政策,包括但不限於關於招聘、保留、職業發展、多樣性、公平和包容性、薪酬公平、工作場所文化和員工敬業度的那些。 |
此外,一旦我們不再是JOBS法案中定義的新興成長型公司,薪酬委員會的職責還將包括:
| 審查並建議董事會批准我們就高管薪酬進行諮詢投票的頻率,考慮到最近一次關於高管薪酬諮詢投票頻率的股東諮詢投票結果,並審查和批准有關高管薪酬諮詢投票頻率的建議,以納入我們的年度會議委託書;以及 |
| 審查並與管理層討論我們的薪酬討論和分析,並向董事會建議批准將薪酬討論和分析包括在我們的10-K表格年度報告、登記報表和年度會議委託書中。 |
薪酬委員會可授權我們的首席執行官將我們普通股的權利或購買選擇權授予非執行董事的合格員工和顧問,但須受某些限制。
180
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會由伊恩·克拉克、弗雷德·E·科恩、醫學博士和D·菲爾組成。和貝絲·塞登伯格醫學博士,克拉克先生擔任提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已經決定,根據納斯達克規則和所有適用法律,提名和公司治理委員會的每一名成員都是獨立的。提名和公司治理委員會的職責包括在其書面章程中。提名和公司治理委員會代表我們的董事會履行董事會的職責,監督我們提名和公司治理職能的所有方面。提名和公司治理委員會的職能包括:
| 評估我們董事會及其委員會的組成、規模、組織和治理,以確保 它們適當地反映履行各自職責所需的知識、技能、正直、道德、多樣性(包括性別、性取向、殘疾、年齡、種族、民族或民族、全球視角和經驗、商業經驗、職能專長、利益相關者期望、文化和地理)以及其他所需特徵; |
| 就公司治理問題向董事會提出建議; |
| 確定、審查和評估董事候選人(符合我們董事會批准的標準); |
| 確定我們董事會成員的最低任職資格; |
| 審查和評估現任董事; |
| 制定和監督董事入門培訓和董事繼續教育項目; |
| 作為候選人、非委員會董事和我們管理層之間的溝通中心; |
| 向董事會推薦人選,作為董事年度股東大會的候選人 ; |
| 就有關董事的事項向我們的董事會提出其他建議; |
| 審查我們首席執行官和其他高管的繼任計劃; |
| 審查和監督企業責任和可持續性問題,包括環境、社會和治理問題對我們業務的潛在長期和短期趨勢和影響,以及我們對這些主題的公開報告; |
| 監督我們的環境、社會和治理方案和戰略;以及 |
| 考慮對董事提名者的任何推薦和股東提交的提案。 |
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在任何時候,薪酬委員會的預期成員都不是我們的官員或僱員。我們的高管 目前或在上一財年都沒有擔任過我們的董事會成員或任何在董事會或薪酬委員會中有一名或多名高管的實體的薪酬委員會成員。
非員工董事薪酬
下表列出了在截至2023年12月31日的一年中擔任本公司董事會非僱員成員的每位員工的總薪酬。除下表所列及下文更全面描述外,於2023年,吾等並無向本公司董事會任何非僱員成員支付任何薪酬、報銷任何開支或授予任何股權獎勵或非股權獎勵。
181
2023年,我們沒有正式或標準的非僱員董事薪酬政策。然而,根據2021年9月14日克拉克先生擔任我們董事會主席的聘書,我們同意向克拉克先生支付每年100,000美元的現金預付金。此外,2022年2月28日,克拉克先生被授予以每股4.41美元的行權價購買38,736股我們普通股的選擇權。同樣,根據我們於2020年1月8日與Brian Kotzin醫學博士簽署的聘書,我們同意向他支付每歷年100,000美元作為他在我們董事會任職的報酬。根據我們於2021年3月31日與Daniel·斯皮格爾曼簽署的聘書,我們同意向斯皮格曼先生支付每年50,000美元的現金預聘金,以換取他在我們董事會的服務。2023年9月1日,我們與Spiegelman先生簽訂了一項顧問協議,根據協議,Spiegelman先生同意在我們評估公司財務活動中的戰略選擇時為我們提供建議,包括但不限於我們的首次公開募股,以換取每月10,000美元的報酬。此外,我們已經報銷並將繼續報銷我們所有非員工董事的合理費用自掏腰包出席董事會和委員會會議的費用 。
下表列出了截至2023年12月31日的年度內授予、賺取或支付給在2023年擔任我們董事但未被任命為高管的人員的薪酬的信息。
名字(1) |
賺取的費用或已繳入現金(美元) | 選擇權獲獎金額(美元) | 所有其他補償 ($) |
總計(美元) | ||||||||||||
伊恩·克拉克 |
100,000 | 206,739 | | 306,739 | ||||||||||||
弗雷德·E·科恩,醫學博士,D·菲爾 |
| 155,054 | | 155,054 | ||||||||||||
布萊恩·科津醫學博士 |
100,000 | 155,054 | | 255,054 | ||||||||||||
史蒂夫·利亞皮斯博士。 |
| | | | ||||||||||||
貝絲·塞登伯格醫學博士 |
| 155,054 | | 155,054 | ||||||||||||
Daniel K·斯皮格爾曼 |
50,000 | 155,054 | 40,000 | (2) | 245,054 |
(1) | 截至2023年12月31日,我們當時任職的非僱員董事 持有以下數量普通股的未行使股票期權:克拉克先生:364,398股,科恩博士:32,959股,科津博士:76,265股,利亞皮斯博士:沒有股票,塞登伯格博士:32,959股,斯皮格曼先生:50,537股。 |
(2) | 代表根據日期為2023年9月1日的顧問協議向斯皮格爾曼先生支付的賠償金。 |
非員工董事薪酬政策
本次股票發行結束後,我們的非僱員董事將根據我們的非僱員董事薪酬計劃或董事薪酬計劃獲得補償。根據董事薪酬計劃,非僱員董事將獲得現金薪酬,按季度拖欠,具體如下:
| 每位非董事員工每年將獲得40,000美元的現金預付金。 |
| 董事會獨立主席每年將額外獲得35,000美元的現金預聘金。 |
| 審計委員會主席將獲得每年20,000美元的現金預聘金,用於支付S主席在審計委員會任職的費用。每名審計委員會非主席成員將獲得每年10,000美元的現金預聘金,用於S成員在審計委員會的服務。 |
| 薪酬委員會主席將獲得每年15,000美元的現金預聘金,用於支付S主席在薪酬委員會任職的費用。薪酬委員會每名非主席成員每年將獲得7 500美元的現金預聘金,用於支付S在薪酬委員會任職的費用。 |
182
| 提名及公司管治委員會主席將因S主席在提名及公司管治委員會的服務而獲得每年10,000美元的現金預聘金。提名及公司管治委員會的每名非主席成員將獲支付每年5,000美元的現金預聘金,作為S在提名及公司管治委員會的該等成員的服務。 |
| 科學技術委員會主席將因S主席在科學技術委員會任職而獲得每年15,000美元的現金預聘金。每名科學技術委員會非主席委員每年將獲得7,500美元的現金預聘金,用於S在科學技術委員會的服務。 |
每位非員工董事可按年選擇將該非員工董事年度聘用金的全部或部分 轉換為根據2024年計劃授予的若干限制性股票單位,這些單位將於授予之日全部歸屬,而受限股票單位的結算可推遲至非員工董事選擇 時。
根據董事薪酬計劃,每位在此次發行後首次當選或被任命為董事董事會成員的非員工董事將自動獲得一項根據2024年計劃購買該數量普通股的期權或初始授予,該數量等於(I)350,000美元除以(Ii)每股授予 期權授予的日期公允價值。初始授予將在三年內按月授予1/36的相關股份,但須持續服務至適用的歸屬日期。此外,在本次發售完成後我們的每次年度股東大會的日期,每位非僱員董事(I)已經在我們的董事會服務至少四個月並且(Ii)將在緊接該年度會議之後繼續作為非僱員董事 將自動被授予根據2024計劃購買該數量的普通股的期權或年度贈款,該數量等於(I)175,000美元除以(Ii)每股授予日期權獎勵的公允價值。年度授出將於(I)授出日期一週年及(Ii)緊接授出日期後股東周年大會之前(以較早者為準)全數授予,但須持續服務至適用歸屬日期。
根據董事薪酬計劃,在控制權變更交易後,我們的非僱員董事持有的所有未償還股權 獎勵將全部授予。
183
高管薪酬
截至2023年12月31日的年度,我們任命的高管如下:
| 彼得·馬格博士,我們的首席執行官; |
| 鍾庭耀,醫學博士,首席醫療官;以及 |
| 凱倫·沃克,我們的首席技術官。 |
薪酬彙總表
下表列出了截至2023年12月31日的財年向我們指定的高管支付的薪酬的某些信息:
名稱和主要職位 | 年 | 薪金($) | 獎金($) | 選擇權獎項($)(1) | 所有其他 補償($) |
總計($) | ||||||||||||||||||
彼得·馬格博士。 |
2023 | 438,875 | 247,500 | 1,554,197 | 23,617 | (2) | 2,264,189 | |||||||||||||||||
首席執行官 |
||||||||||||||||||||||||
鍾庭耀,醫學博士,博士。 |
2023 | 401,995 | 152,982 | 520,502 | 90,643 | (3) | 1,166,122 | |||||||||||||||||
首席醫療官 |
||||||||||||||||||||||||
凱倫·沃克 |
2023 | 387,899 | 150,150 | 520,502 | 23,593 | (2) | 1,082,144 | |||||||||||||||||
首席技術官 |
(1) | 此列中的金額代表根據ASC主題718計算的期權獎勵的總授予日期公允價值。計算該等金額時所使用的假設包括於本公司未經審核簡明財務報表附註10及附註14,以及本招股説明書其他部分所載相關附註。這些金額 並不反映被任命的執行人員在股票期權被授予、股票期權的行使或普通股出售時將實現的實際經濟價值。 |
(2) | 僅包括由我們代表指定的高管支付的保險福利。 |
(3) | 包括我們代表鍾博士支付的29,101美元的保險福利和61,542美元的臨時住房 以及我們向鍾博士報銷的搬遷費用。 |
僱傭安排
以下是與我們指定的高管簽訂的僱傭協議或聘書的説明。有關遣散費和 根據與我們的執行人員的安排提供的與公司終止僱傭和/或控制權變更相關的其他福利的討論,請參閲下面標題為終止後的潛在付款或控制權變更的小節。
彼得·馬格博士。
2022年10月,我們與Maag博士簽訂了一份聘書,或MAAG聘書,其中規定隨意聘用為我們的首席執行官,初始基本工資為每年450,000美元,相當於其年度基本工資的50%的可自由支配的年度目標獎金,並授予非法定期權,以我們董事會在授予日確定的公平市場價值購買我們的普通股,股票數量相當於我們截至授予日的完全稀釋後資本的約6.5%。根據Maag要約書,吾等於2022年11月22日授予Maag博士期權,根據2019年計劃,按每股3.14美元的行使價購買合共1,397,285股普通股,或初始購股權,歸屬時間表如下:受初始期權歸屬的股份的25%於2023年10月13日S博士開始工作12個月 週年日歸屬,餘額於其後36個月按月等額分期付款,但須受Maag博士S博士持續服務(定義見2019年計劃)於每個歸屬日期的規限。初始 期權具有早期行使特徵,因此,對於既得和未既得股份,均可立即全部行使,但須受初始
184
如果馬格博士S連續服務終止,我們還同意向馬格博士支付或償還在談判和起草馬格要約書和本票(如下所述)過程中產生的最高5,000美元的法律和税務相關費用。
MAAG的要約信還規定,Maag博士可以按照董事會批准的條款,用本票支付初始期權總行權價的50%。根據MAAG要約函中的這一規定,Maag博士於2022年12月28日提前行使了349,321股普通股,但須以 交換的初始選擇權換取部分追索權應收本票,本金總額為110萬美元。2024年1月12日,我們全額免除了本票,其中包括截至該日期的未償還本金和利息。承付票的年利率為4.27%,於2027年12月到期,但將在發生某些事件時立即到期並支付,包括本公司控制權變更或本公司提交與首次公開募股相關的登記聲明之前 日期。
自2024年1月1日起,S博士的基本工資上調至每年550,000美元,其可自由支配的年度目標獎金增至相當於其年度基本工資的55%。
鍾庭耀,醫學博士,博士。
於2021年3月,吾等與鍾博士訂立聘書,或稱鍾博士聘書,規定可隨意聘用為我們的首席醫療官高級副總裁,初始基本工資為每年375,000美元,年度目標獎金相當於其年度基本工資的35%,一次性簽約/保留獎金30,000美元,條件是鍾博士繼續受僱於我們,直至其開始工作兩週年,並授予購買98,877股普通股的選擇權。根據鄭氏於2021年4月27日發出的要約書,吾等於2021年4月27日授予鍾博士一項選擇權,以每股3.37美元的行使價購買合共98,877股本公司普通股,受制於以下歸屬時間表:受制於 於2022年4月12日歸屬的股份的25%,其餘款項於其連續服務的36個月(定義見2019年計劃)按月平均分期付款。
鍾聘書還規定報銷與鍾S博士搬遷到舊金山灣區有關的搬家費用,2023年應支付的金額最高為40,000美元,臨時居住的30天住房津貼最高可達每月約3,500美元,條件是他繼續受僱於我們直到他開始工作的兩年 週年,以及從他開始工作之日到他搬遷之日與我們總部辦公室相關的旅費和住宿費用,上限為每月3,500美元。
自2024年1月1日起,S博士的基本工資上調至每年440,000美元,其酌情年度目標獎金 增至相當於其年度基本工資的40%。
凱倫·沃克
2021年7月,我們與沃克女士簽訂了聘書,或沃克聘書,其中規定可以隨意聘用我們的首席技術官高級副總裁,初始基本工資為每年37萬美元,年度目標獎金相當於她年度基本工資的35%,並授予 購買92,285股我們普通股的選擇權。根據Walker的要約函,於2021年11月18日,我們授予Walker女士以每股4.41美元的行使價購買92,285股我們的普通股的選擇權,這取決於以下歸屬時間表:2022年9月13日歸屬的期權的25%股份,其餘部分在她連續服務的36個月內按月等額分期付款(定義見2019年計劃)。
Walker聘書還規定報銷與她定期前往我們的總部辦公室親自履行職責相關的費用。
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自2024年1月1日起,S女士的基本工資上調至每年440,000美元 ,其酌情年度目標獎金增至相當於其年度基本工資的40%。
控制權終止或變更時的潛在付款
彼得·馬格博士。
MAAG聘書規定,如果吾等在任何 時間因任何原因(定義見MAAG聘書)終止對S博士的聘用,如果他在沒有正當理由(定義見MAAG聘書)的情況下辭職,或者如果他的僱傭關係因其死亡或殘疾而終止,他將領取其在受僱最後一天累積的基本工資,但無權 獲得本公司的任何其他形式的補償,包括遣散費福利。如果本公司無故終止聘用S博士,或該博士因正當理由辭職,且並非因其死亡或殘疾而辭職,且 該終止構成離職(見財務條例第1.409A-1(H)節的定義),則根據其在MAAG聘書中規定的義務, 他將有權領取(I)其當時基本工資的12個月及(Ii)眼鏡蛇保費,直至(A)終止其僱用後的12個月期間結束為止。(B)他根據COBRA獲得延續保險的資格屆滿之日,以及(C)他有資格獲得與新就業有關的實質等值健康保險之日。此外,如果控制權發生變更(見MAAG要約函中的定義),初始購股權(為此包括行使初始期權時發行的普通股的任何未歸屬股份)將全部歸屬,但須受MaAG博士S博士持續服務至控制權變更完成之日的限制。
鍾庭耀,醫學博士,博士。
鄭氏聘書規定,如本公司因任何理由(定義見鍾氏聘書)而終止聘用鍾庭耀S博士,如鍾氏博士無正當理由(定義見鍾氏聘書)而辭職,或其僱傭關係因其死亡或傷殘而終止,則彼將領取其於受僱最後一日累積的基本薪金,但將無權 獲得本公司任何其他形式的補償,包括遣散費福利。如果公司在CIC期間(如鍾聘書中所定義的)之外,無故終止鍾S博士的工作,或他因正當理由而辭職,且不是由於他的死亡或殘疾,且該終止構成離職(如財務條例第1.409A-1(H)節所定義),則,根據鍾聘書中規定的義務,他將有權獲得(一)當時基本工資的三個月和(二)眼鏡蛇保費 ,直到(A)終止僱用後的三個月期間結束,(B)他有資格獲得COBRA規定的連續保險期滿,以及 (C)他有資格獲得與新工作相關的實質同等的醫療保險之日。如果在CIC期間內,公司無故終止對S博士的聘用,或者他因正當原因而辭職,且不是由於他的死亡或殘疾,並且只要這種終止構成離職,則在符合他在CIC聘書中規定的義務的情況下,他將有權獲得(1) 當時其當前基本工資的六個月,(Ii)眼鏡蛇保費,直至(A)終止僱用後的六個月期間結束,(B)他根據COBRA繼續承保的資格屆滿,以及(C)他有資格獲得與新工作有關的實質等值醫療保險之日,及(Iii)他當時尚未行使的任何期權加速歸屬,使他在受僱終止之日,將被視為已歸屬於其受僱12個月週年日所歸屬的股份 。
凱倫·沃克
沃克聘書規定,如果公司在任何時候因任何原因(沃克聘書中的定義)終止對S女士的僱傭,如果她在沒有正當理由的情況下辭職(如沃克聘書中的定義),或者如果她的僱傭關係因她的死亡或殘疾而終止,她將得到她的底薪
186
她在受僱的最後一天累積的工資,但無權從公司獲得任何其他形式的補償,包括遣散費福利。如果在CIC期限(如沃克聘書中定義的)之外,公司無故終止沃克-S女士的僱傭,或她因正當理由或非因其死亡或殘疾而辭職,且該終止構成離職(如財務法規第1.409A-1(H)節所定義),則,根據沃克聘書中規定的義務,她將有權獲得(I)當時基本工資的三個月和(Ii)眼鏡蛇保費,直至(A)終止僱傭後的三個月期間結束,(B)她根據COBRA獲得延續保險的資格屆滿 和(C)她有資格獲得與新工作相關的實質同等的醫療保險之日。如果在CIC期間,公司無故終止對S女士的僱傭,或者她因正當理由辭職,且不是由於她的死亡或殘疾,並且只要這種終止構成離職,那麼,根據沃克聘書中規定的義務,她將有權獲得(1)當前基本工資的六個月,(Ii)眼鏡蛇保費,直到(A)終止僱傭後的六個月期限結束為止,(B)她根據COBRA繼續承保的資格屆滿之日,以及(C)她因新工作而有資格獲得實質等值健康保險之日,及(Iii)加速授予她當時尚未行使的任何期權,以便在她被解僱之日,她將被視為已歸屬於其被解僱12個月週年日所歸屬的那些股份。
額外津貼、健康、福利和退休計劃和福利
我們所有被任命的高管都有資格參加我們為公司類似職位的員工提供的員工福利計劃,包括醫療、牙科、視力、殘疾、人壽保險和401(K)計劃。我們一般不會向我們指定的高管提供額外津貼或個人福利,除非在有限的情況下。如果我們的董事會確定這樣做符合我們的最佳利益,它可以 選擇在未來採用合格或非合格福利計劃。
2023財年末的傑出股權獎勵
下表列出了有關我們每位指定高管在2023年12月31日持有的未償還股權獎勵的某些信息:
期權大獎(1) | ||||||||||||||||||||||||
名字 |
格蘭特 日期 |
歸屬 開課 日期 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練(2) |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使(2) |
選擇權 鍛鍊 價格(美元) |
選擇權 期滿 日期 |
||||||||||||||||||
彼得·馬格博士。 |
11/22/2022 | (2)(3) | 10/13/2022 | | 989,743 | $ | 3.14 | 11/21/2032 | ||||||||||||||||
7/13/2023 | (4) | 7/1/2023 | | 1,098 | $ | 4.32 | 7/12/2033 | |||||||||||||||||
11/6/2023 | (4) | 1/1/2024 | | 329,590 | $ | 4.82 | 11/5/2033 | |||||||||||||||||
鍾庭耀,醫學博士,博士。 |
4/27/2021 | (4) | 4/12/2021 | | 32,959 | $ | 3.37 | 4/26/2031 | ||||||||||||||||
7/13/2023 | (4) | 7/1/2023 | | 1,098 | $ | 4.32 | 7/12/2033 | |||||||||||||||||
11/6/2023 | (4) | 1/1/2024 | | 109,863 | $ | 4.82 | 11/5/2033 | |||||||||||||||||
凱倫·沃克 |
11/18/2021 | (4) | 9/13/2021 | 51,910 | 40,374 | $ | 4.41 | 11/17/2031 | ||||||||||||||||
7/13/2023 | (4) | 7/1/2023 | | 1,098 | $ | 4.32 | 7/12/2033 | |||||||||||||||||
11/6/2023 | (4) | 1/1/2024 | | 109,863 | $ | 4.82 | 11/5/2033 |
(1) | 所有選項都是根據2019年計劃授予的,其條款在下面的 高管薪酬和股權福利計劃下描述,2019年股票計劃已修訂和重新啟動。 |
187
(2) | 此購股權可立即行使,但以本公司為受益人的回購權利在期權歸屬後即告失效。相應地,未行使期權未行使的證券標的數量?欄反映了被任命的高管持有的截至2023年12月31日未償還、可行使和未歸屬的期權數量。 |
(3) | 原來受購股權規限的股份的25%將於歸屬生效日期後一年歸屬,而原受購股權歸屬或歸屬的股份的1/48其後每月歸屬或歸屬,但須受S博士的規限,繼續為本公司服務至每個歸屬日期。控制權變更後(定義見MAAG要約書),任何當時未歸屬、未行使及已發行的購股權部分(或行使購股權時發行的未歸屬及已發行股份)的歸屬將變為完全歸屬。 |
(4) | 歸屬生效日期後一年歸屬的受購股權約束的股份的25%,以及受歸屬或歸屬的期權約束的 股份的1/48此後每月由指定的高管S繼續為本公司服務,直至每個歸屬日期。 |
股權福利計劃
2024年股權激勵計劃
為了在本次招股結束後激勵我們的員工和其他服務提供商,我們的董事會 和股東通過了2024年股權激勵計劃,即2024年計劃,該計劃將於本招股説明書被美國證券交易委員會宣佈生效之日的前一天生效 。《2024年規劃》的具體條款摘要如下。2024年計劃的目的是激勵我們的員工、董事和顧問為公司及其附屬公司的成功盡最大努力,並提供一種方式,使這些人有機會通過授予獎勵從我們普通股的增值中受益。在2024年計劃生效時,不能在2019年計劃下提供進一步的撥款。
《2024年計劃》規定向我們的員工、母公司和子公司員工授予1986年修訂的《國內税法》第422節所指的激勵性股票期權或ISO,並向我們的員工、董事和顧問以及我們的任何附屬公司和顧問授予非法定股票期權或非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他形式的獎勵。
授權股份。最初,根據2024計劃可發行的普通股的最大數量將不超過我們普通股的4,215,000股,外加不超過3,960,713股的額外股票數量,包括根據2019年計劃授予的未償還股票期權或其他股票獎勵的任何我們普通股股票, 在2024計劃生效日期後,在行使或結算之前終止或到期;不因獎勵以現金結算而發行;因未能歸屬而被沒收;或被重新收購或扣繳(或未發行)以滿足預扣税義務或購買或行使價格。此外,根據2024年計劃預留供發行的普通股數量將在每年1月1日自動增加,為期十年,從2025年1月1日開始,一直持續到2034年1月1日,金額相當於前一日曆 年12月31日我們普通股總流通股數量的5%;但是,如果我們的董事會可以在給定年份的1月1日之前採取行動,規定該年度的普通股增持數量將是我們普通股的較少數量。根據2024年計劃,根據ISO的行使,我們的普通股最高可發行數量為12,645,000股。
根據 2024計劃授予的股票到期或終止而未完全行使的股票不會減少根據2024計劃可供發行的股票數量。以現金結算獎勵的任何部分不會減少根據2024年計劃可供發行的股票數量 。根據獎勵扣留的股份,以支付獎勵的行使、執行或購買價格,或滿足
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預扣税義務不會減少根據2024計劃可供發行的股票數量。關於股票增值權,只有我們在股票增值權結算時發行的普通股 股票才會計入減少2024計劃下可供發行的股票數量。如果根據獎勵發行的我們普通股的任何股份被沒收,或因未能滿足該等股票歸屬所需的或有或有或條件;(Ii)滿足獎勵的行使、執行或購買價格;或(Iii)滿足與獎勵相關的預扣義務,本公司(I)沒收、回購或回購或收購的股票將恢復到2024計劃下並再次可供發行。
計劃管理。我們的董事會或正式授權的董事會委員會將管理2024年計劃。 根據2024年計劃的條款,我們的董事會或正式授權的董事會委員會可以授權我們的一名或多名高級管理人員:(I)指定員工(高級管理人員除外)作為指定獎勵的 接受者,並在適用法律允許的範圍內,確定授予該等員工的股份數量。根據2024年計劃,我們的董事會或董事會正式授權的委員會將有權決定獲獎者、每項獎勵的授予方式和時間、將授予的獎勵類型、授予日期、每項獎勵的股份數量、我們普通股的公平市值以及每項獎勵的規定,包括適用於獎勵的可行使期和歸屬時間表。
根據2024年計劃,(i)未經股東批准,我們的董事會將不會(A)降低 期權或股票增值權的行使或執行價格(與資本化調整有關的除外),以及(B)當期權或股票增值權的行使價或執行價高於我們 普通股股票的公平市場價值時,取消和重新授予或以較低(或無)購買價格的新獎勵或現金交換該期權或股票增值權,以及(ii)未經參與者書面同意,參與者在任何 獎勵下的權利不會受到重大不利影響。
我們還將指定一名計劃 管理員進行管理 日常運作2024年計劃。
股票期權. ISO和NSO將根據計劃管理人通過的股票期權協議授予。計劃管理人 將在2024年計劃的條款和條件內確定股票期權的行使價格,但股票期權的行權價格一般不會低於100%(或110%,如果授予擁有或被視為擁有超過10%股份的人的ISOs我們的總合並投票權或我們的任何母公司或子公司,或百分之十的股東)的公平市場價值,我們的普通股在授予之日。根據2024年計劃 授予的期權將按計劃管理人確定的股票期權協議中指定的比率歸屬。不同備選辦法的條款和條件不必完全相同。
在十年(或授予百分之十股東的ISO的情況下為五年)或適用獎勵協議中規定的 更短期限屆滿後,不得行使任何期權。除非期權持有人的股票期權協議或我們與接收人之間的其他書面協議另有規定,否則如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係 因殘疾、死亡或其他原因而終止,則期權持有人通常可以在服務終止後三個月內行使任何既得期權。 如果適用的證券法禁止行使期權,則該期限可以延長。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因死亡而終止,或期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡,期權持有人或受益人通常可以在死亡日期後的18個月內行使任何既得期權。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因 殘疾而終止,則期權持有人通常可以在服務終止後的12個月內行使任何既有期權。倘因故終止,購股權一般於終止日期終止。如果 參與者被暫停,等待調查其與我們或我們的任何關聯公司的服務關係是否因原因而終止,則參與者行使期權的權利將在
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調查期間。如果期權持有人在行使時發行股票會違反適用法律,則其不得行使期權。除非 期權持有人的股票期權協議或期權持有人與我們之間的其他書面協議另有規定,如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因任何原因而終止,並且在適用的終止後行使期的最後三十天內的任何時間:(i)期權持有人的期權的行使將被禁止,僅因為在該行使時發行股票將違反適用法律,(ii) 立即出售在該行使後發行的任何股份將違反我們的交易政策,或(iii)我們的董事會已暫停該期權持有人的期權的可行使性,以待調查其服務是否 與我們或我們的任何關聯公司的關係因故終止,則適用的終止後行使期將延長至獎勵到期之日後開始的日曆月的最後一天, 如上述任何限制於延長行使期內任何時間適用,則行使期可額外延長至下一個歷月的最後一日。對於允許的最大擴展 數量沒有限制。然而,在任何情況下,購股權均不得於其期限屆滿後行使。
購買因行使股票期權而發行的普通股的可接受對價將由計劃管理人確定,可能包括(i)支付給我們的現金、支票、銀行匯票或匯票;(ii)經紀人協助的無現金行使; (iii)在某些條件下,期權持有人以前擁有的我們普通股的投標;(iv)期權的淨行使(如果是NSO);或(v)計劃 管理人批准的其他法律考慮。
除非計劃管理人另有規定,否則期權或股票增值權一般不得轉讓,除非根據遺囑或繼承和分配法。經計劃管理人或正式授權的官員批准,可根據家庭關係令轉讓期權。
對國際標準化組織的税收限制。在授予時確定的任何參與者在任何日曆年內根據我們的所有股票計劃或我們關聯公司的計劃首次可行使的與ISO有關的普通股的公平市值合計不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或其部分通常將被視為 非國有企業。ISO不得授予授予時為10%股東的任何人,除非(I)期權行權價至少為授予日受期權約束的股票公平市場價值的110%;以及 (Ii)ISO的期限不超過授予之日起五年。
限制性股票單位獎。根據《2024計劃》的條款,每個限制性股票單位獎勵將具有由計劃管理員確定的條款和條件。限制性股票單位獎勵代表參與者S有權在未來某個日期發行等於受獎勵的限制性股票單位數量的我們普通股的 股數量。對於任何限制性股票單位獎勵,參與者作為我們的股東將沒有投票權或任何其他權利(除非和直到 股票實際發行以解決既有限制性股票單位獎勵)。受限股票單位獎勵一般將作為參與者獲得S向吾等或聯營公司提供服務的代價而授予的,因此參與者將不會被要求 就授予或歸屬受限股票單位獎勵或根據受限股票單位獎勵發行任何股票而向吾等支付任何款項(該等服務除外)。如果在授予時,我們的董事會確定參與者必須在根據限制性股票單位獎勵發行股票時支付對價,則可以任何形式的法律對價支付此類對價,該對價可能是我們的董事會可以接受的,並且是適用法律允許的。限制性股票單位獎勵可以現金、股票(或我們的普通股和現金的任何組合)或我們董事會決定的任何其他形式的對價和受限股票單位獎勵協議中規定的 來解決。在授予時,計劃管理人可對授予限制性股票單位施加此類限制或條件,將交付延遲至授予授予後的日期 ,其方式旨在遵守《守則》第409a條(視情況而定)。此外,可就限制性股票單位獎勵所涵蓋的股份支付或記入股息或股息等價物,但須遵守與該等股息或股息等價物所涉及的標的獎勵相同的可轉讓性和可沒收限制。
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授予並受計劃管理人確定並在適用的限制性股票單位獎勵協議中指定的其他條款和條件的約束。除適用的獎勵協議或我們與接受者之間的其他書面協議另有規定外,一旦參與者S的連續服務因任何原因終止,尚未授予的限制性股票單位獎勵將被沒收。
限制性股票獎。限制性股票獎勵將根據計劃管理人採用的限制性股票獎勵協議授予。 限制性股票獎勵可作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去或未來為我們或我們的任何附屬公司提供的服務,或我們董事會 董事會可能接受和適用法律允許的任何其他形式的法律對價的對價。計劃管理人將確定限制性股票獎勵的條款和條件,包括歸屬和沒收條款。受限制性股票獎勵的股票可支付或計入股息或股息等價物,但須遵守與授予此類股息或股息等價物的標的獎勵相同的可轉讓性和沒收限制,並受計劃管理人確定並在適用的限制性股票獎勵協議中指定的其他 條款和條件的約束。如果參與者S與我們的服務關係因任何原因終止,我們可能會收到該參與者持有的、截至該參與者通過沒收條件或回購權利終止與我們的服務之日尚未歸屬的任何或全部普通股。
股票增值權。股票增值權將根據計劃管理人通過的股票增值權協議授予,並以普通股等價物的股票計價。分離股票增值權的條款不必相同。計劃管理人將確定股票增值權的收購價或執行價, 通常不低於授予日我們普通股公平市值的100%。根據2024計劃授予的股票增值權將按照計劃管理人確定的股票增值權協議中規定的比率授予。股票增值權可以現金或普通股(或普通股和現金的任何組合)或任何其他支付形式進行結算,由我們的董事會確定,並在股票增值權協議中規定。
計劃管理人將確定根據2024年計劃授予的股票增值權的期限,最長可達10年。如果參與者與我們或我們的任何關聯公司之間的S服務關係因除原因、傷殘或死亡以外的任何原因而終止,參與者一般可以在服務終止後三個月內行使任何既得股票增值權。如果適用的證券法禁止在此類服務終止後行使股票增值權,則這一期限可能會進一步延長。如果參與者S與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止,或者參與者在服務終止後的一段時間內死亡,該參與者或 受益人一般可以在死亡之日起18個月內行使任何既得股票增值權利。如果參與者與我們或我們的任何關聯公司之間的S服務關係因殘疾而終止, 參與者一般可以在服務終止後12個月內行使任何既得股票增值權。如因原因終止,股票增值權一般於終止之日起終止。如果參與者被停職,等待調查其與吾等或吾等任何關聯公司的服務關係是否應因此而終止,則參與者S行使股票增值權的權利將在調查期內 暫停。股票增值權持有人不得在行使股票增值權時發行股票違反適用法律的任何時候行使股票增值權。除非參與者與我方之間的股票增值權協議或其他書面協議另有規定,否則如果參與者與我方或我方任何關聯公司的服務關係因任何原因而終止,且在適用的終止後行使期限的最後 30天內的任何時間:(I)參與者S行使股票增值權將被禁止,僅因為行使時發行股票將違反適用法律; (Ii)立即出售因行使期權而發行的任何股票將違反我們的交易政策,或(Iii)本公司董事會已暫停行使該期權持有人S的期權,等待調查他或她與我們或我們任何關聯公司的服務關係是否應因此終止,則適用的終止後行使期限將延長至自 日起的日曆月的最後一天。
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獎勵將在其他情況下失效,如果上述任何限制在延長的行使期限內的任何時間適用,則額外延長行使期限至下一個日曆月的最後一天。對於允許的最大擴展數量沒有限制。但是,股票增值權的行使不得超過期滿。
其他股票獎勵。計劃管理人將被允許完全或部分參照我們的普通股授予其他獎勵,或以其他方式授予其他獎勵,單獨或附加於其他獎勵。計劃管理人有權自行決定授予其他股票獎勵的對象和時間、其他股票獎勵(或現金等價物)下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。
非員工董事薪酬限額。自2024年計劃生效之日起,在任何財政年度向作為非員工董事服務的任何個人發放或支付的所有薪酬,包括根據2024年計劃授予的獎勵(基於授予日期的財務報告公允價值計算)以及我們向 此類非員工董事支付的現金費用,總價值將不超過750,000美元,但首次任命或當選為我們董事會成員的 非員工董事所在年度的此類金額將增加到1,500,000美元。
更改資本結構 。如果我們的資本結構發生特定類型的變化,例如股票拆分、反向股票拆分或資本重組,我們的董事會將適當和按比例調整(I)受2024計劃約束的 股票類別和最大數量;(Ii)因行使ISO而可能發行的股票類別和最大數量;以及(Iii)根據2024計劃授予的所有未完成獎勵的股票類別和數量以及行使價格、執行價格、 或購買價格(如果適用)。
企業交易。在 公司交易(定義如下)的情況下,除非參與者與我們或我們的一家關聯公司簽訂的S獎勵協議或其他書面協議另有規定,或者除非計劃管理人在授予時另有明確規定,否則2024計劃下的任何未完成獎勵可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)全部或部分承擔、繼續或取代,我們根據獎勵持有的對我們已發行普通股的任何回購或回購權利可轉讓給繼承人(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類獎勵,則 (I)對於在公司交易生效時間之前連續服務未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類獎勵,此類獎勵的授予(以及可行使性,如果適用)將被完全加速(或者,如果獎勵是基於績效的授予,則根據績效水平具有多個歸屬級別的獎勵,除非適用的獎勵協議另有規定,歸屬將以目標水平的100%加速)至公司交易生效時間之前的日期(取決於公司交易的有效性),如果在公司交易生效時間或之前沒有行使(如果適用)此類獎勵,則此類獎勵將終止,我們就此類獎勵持有的任何回購或回購權利將失效(取決於公司交易的有效性);以及(Ii)由非當前參與者持有的任何此類獎勵,如果在公司交易發生前沒有行使(如果適用),將終止,但我們就此類獎勵持有的任何回購或回購權利不會 終止,儘管公司交易仍可繼續行使。
如果獎勵在公司交易生效時間之前沒有行使,獎勵將終止,計劃管理人可自行決定,獎勵持有人不得行使獎勵,而是將獲得一筆由我們董事會確定的付款,其價值相當於(I)參與者在行使獎勵時將獲得的財產價值,超過(Ii)該持有人應支付的每股行使價格, (如果適用)。作為獲得獎勵的一個條件,參與者將被視為已同意該獎勵將受制於涉及我們的公司交易的2024計劃下的任何協議的條款。
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根據2024年計劃,公司交易一般是指在一次交易或一系列相關交易中完成:(I)出售或以其他方式處置我們董事會確定的所有或基本上所有合併資產;(Ii)出售或以其他方式處置至少50%的已發行證券;(Iii)合併、合併或類似交易,之後我們不是倖存的公司;或(Iv)合併、合併或類似的交易,在此交易之後,我們是尚存的公司,但緊接該交易前已發行的我們普通股的股份因該交易而被轉換或交換為其他財產。
控制權的變化。根據2024計劃授予的獎勵可能會在適用的股票獎勵協議或吾等或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中規定的控制權變更(定義如下)之時或之後加速歸屬和行使,但如果沒有此類規定,則不會自動發生此類加速 。
根據2024年計劃,控制權的變更通常是:(I)任何個人或公司收購我們當時已發行股票的總投票權的50%以上;(Ii)在緊接交易之前我們的股東直接或間接擁有尚存實體(或尚存實體的母公司)綜合投票權的比例不超過50%的合併、合併或類似交易;(Iii)股東批准完全解散或清算;(Iv)出售、租賃、獨家授權或以其他方式處置吾等的全部或實質所有資產,但出售、租賃、獨家許可或其他處置並非出售、租賃、獨家許可或其他處置,而該實體的合共投票權超過50%由吾等股東以與緊接該交易前彼等持有的未償還有投票權證券的比例大致相同的比例擁有;或(V)吾等董事會的大多數成員於與本次發售有關的承銷協議日期並非在吾等的 董事會任職,或其提名、委任或選舉未獲現任董事會的多數成員批准。
可轉讓性。除《2024年計劃》或授獎協議形式另有明確規定外,參與者不得轉讓或分配根據《2024年計劃》頒發的獎項。在受獎勵的既得股份發行後,或在限制性股票獎勵和類似獎勵的情況下,在已發行股票歸屬後,該等股份的持有人可自由轉讓、質押、捐贈、扣押或以其他方式處置該等股份的任何權益,只要任何此類行動符合本條例的規定、我們的交易政策和適用法律的條款。
追回/回收.根據2024年計劃授予的所有獎勵將根據我們 根據我們證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求而必須採用的任何追回政策以及我們以其他方式採用的任何追回政策收回,在適用法律允許和適用的範圍內。此外,我們的董事會可以在獎勵協議中強制執行董事會認為必要或適當的其他追回、收回或補償條款,包括但不限於在發生原因時重新獲得先前收購的普通股股份或其他現金或財產的權利。
修訂或終止.我們的董事會可加快根據2024年計劃授出的獎勵可首次行使的時間或根據2024年計劃授出的獎勵或其任何部分將歸屬的時間,儘管獎勵協議中的條文列明其可首次行使的時間或其將歸屬的時間。我們的 董事會將有權隨時修改、暫停或終止2024年計劃,前提是未經任何參與者的書面同意,此類行動不會嚴重損害該參與者的現有權利。 某些重大修改還需要股東的批准。於董事會採納2024年計劃之日起十週年後,不得授出任何認購權。在2024年計劃暫停期間或終止後,不得根據該計劃授出任何獎勵。
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我們打算在表格 S-8上提交一份登記聲明,以登記根據2024年計劃保留的所有普通股股份。
修訂後的 和重述的2019年股票計劃
我們的董事會於2019年7月通過並由股東初步批准了2019年股票計劃或 2019年計劃,最近一次修訂是在2023年11月。本次發售後,2019年計劃將不再授予其他獎勵;然而,2019年計劃下未授予的獎勵將繼續受其現有條款管轄。
股份儲備.截至2023年9月30日,我們已根據 2019年計劃預留4,039,686股普通股用於發行,並於2023年11月將1,538,089股普通股加入2019年計劃預留用於未來發行的股份數量。根據2019年計劃,根據 ISOs的行使可能發行的普通股最高數量為16,733,329股。截至2023年9月30日,根據2019年計劃,以每股0.32美元至4.41美元的行使價或每股3.55美元的加權平均行使價購買2,338,555股普通股的期權尚未行使,根據2019年計劃,我們的633股普通股仍可供未來發行。未發行的股票受獎勵到期,被沒收或被註銷,我們重新收購的股票和股票 為支付購買價或獎勵的行使價或滿足預扣税將再次根據2019年計劃發行,或在完成本次發行後,根據2024年計劃發行。
行政管理.自2019年計劃通過以來,我們的董事會或其委員會一直在管理該計劃;但是, 本次發行後,我們董事會的薪酬委員會將全面管理2019年計劃。管理人有完全的酌情權作出有關2019年計劃和優秀獎勵的所有決定。
資格.我們的員工、董事會的非員工成員和顧問有資格參與2019年計劃。然而,只有員工才有資格獲得激勵股票期權。
獎項類型. 2019年計劃規定就我們的普通股股份授予以下類型的獎勵:
| 激勵和非法定股票期權購買我們的普通股; |
| 直接授予或出售我們的普通股,包括限制性股票;以及 |
| 限制性股票單位。 |
選項。根據2019年計劃授予的期權的行權價由我們的董事會決定,但不得低於授予日我們普通股公平市值的100%。受期權人可以現金或現金等價物支付行權價格,也可以按管理人自行決定允許的下列付款方式之一或其任意組合支付:
| 認購人已持有的我們普通股的退還; |
| 交付完全有追索權的本票,將期權股份質押作為本金擔保和票據的應計利息; |
| 如果我們普通股的股票是公開交易的,通過公司認可的經紀人立即出售期權股票; |
| 交出若干既得股份,但認購權的公平市價合計不得超過行權總價,或行權總價加上適用法律規定須扣留的全部或部分最低金額的總和;或 |
| 經修訂的特拉華州《公司法總法》允許的其他方法。 |
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期權歸屬由管理員決定。一般而言,我們已授予 在四年內授予的期權。期權在管理員確定的時間到期,但在任何情況下都不會超過授予期權後的十年,如果期權接受者S服務終止,期權通常會提前到期。
限售股。根據2019年計劃,可授予或出售限制性股票,以換取現金或現金等價物,或在管理人全權酌情允許的情況下,通過交付全追索權本票或通過適用法律允許的任何其他方式,換取向我們提供的服務。受限股份由管理員決定是否歸屬。
限售股單位。根據2019年計劃,限制性股票單位可能會被授予或出售。在授予限制性股票單位時,接受者不需要 現金對價。已授予的限制性股票單位的結算可以是現金、普通股或兩者的任意組合,由管理人決定。 限制性股票單位由管理人確定。
企業交易。如果我們是合併或合併的一方,或者在出售我們的全部或幾乎所有股票或資產的情況下,根據2019年計劃授予的獎勵將以管理此類交易的協議為準,或者在沒有此類協議的情況下,以管理人決定的方式 。這種待遇可包括但不限於關於未決裁決的下列一項或多項:
| 尚存實體或其上級對裁決的延續、承擔或替代; |
| 取消獎勵的既得部分,以換取相當於受獎勵的股份價值超出適用於獎勵的每股行使價格的金額(如果有)的付款; |
| 取消裁決,不支付任何對價; |
| 在交易完成前的一段有限時間內暫停S行使期權的權利;或 |
| 終止任何權利受權人必須在授予受 期權約束的股份之前行使該期權。 |
管理人沒有義務以同樣的方式對待所有的獎勵。管理人擁有 隨時酌情決定權,規定2019年計劃下的獎勵將在與公司交易相關的基礎上加速授予,或修改或修改獎勵,只要該修改或修改不與2019年計劃的條款相牴觸,或在未經參與者S同意的情況下不會導致參與者S權利的減損。
資本化的變化。如果我們普通股的資本結構發生某些特定的變化,例如股票 拆分、反向股票拆分、股票分紅、重新分類或在本公司未收到對價的情況下生效的已發行股票數量的任何其他增加或減少,則將自動進行比例調整, (I)根據2019年計劃可供未來授予的每種股票的數量和種類,(Ii)每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量和類型,(Iii)根據每項未行使購股權而定的每股行使價及 (Iv)適用於根據2019年計劃授出的股份的任何回購價格。如果分配的非常現金對我們普通股的公平市場價值、資本重組、剝離或其他類似事件產生重大影響,管理人可自行決定對上述一個或多個項目進行適當調整。
修訂或終止。如果修改增加了可供發行的股票數量或實質性改變了有資格獲得激勵性股票期權的人員類別,則管理人可隨時修改、懷疑或終止2019年計劃,但須經股東批准 。2019年計劃自本公司董事會通過之日起十年後自動終止
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計劃或董事會最近一次批准增加預留股份數量的計劃或日期,也得到我們股東的批准,但條件是在任何情況下,該計劃將在本次發行完成後終止,但如上所述,2019計劃下的未完成獎勵將仍然有效,並將繼續受其現有條款的約束。
我們打算以S-8表格的形式提交一份登記聲明,登記根據2019年計劃授予的未完成獎勵而預留供發行的所有普通股。
2024年員工購股計劃
為了在本次招股結束後激勵我們的員工,我們的董事會和股東通過了ESPP, 該計劃將於美國證券交易委員會宣佈生效的前一天生效,本招股説明書是該計劃的一部分。ESPP的具體條款摘要如下。
目的。ESPP的目的是確保新員工的服務,留住現有員工的服務,併為這些個人提供激勵,讓他們為我們和我們相關公司的成功盡最大努力。ESPP將包括兩個組成部分。其中一個組成部分旨在允許符合條件的美國員工購買我們的普通股 ,其方式可能符合守則第423節或第423節的優惠税收待遇,因此,它的解釋方式將與守則第423節的要求一致。我們打算 (但不承諾或表示維護)423組件符合《守則》第423(B)節中定義的員工股票購買計劃的資格。另一個組成部分將允許授予 沒有資格享受這種優惠税收待遇的購買權,或非423組成部分,以便允許符合條件的外籍或在美國以外受僱的員工在遵守適用的外國法律的情況下參與其中所需的偏差,並且除非ESPP中另有規定或我們的董事會另有決定,否則它將以與423組成部分相同的方式運行和管理。
股份儲備。最初,根據ESPP可以發行的普通股的最大數量不會超過我們普通股的422,000股。自2025年1月1日起至2034年1月1日止(並持續至2034年1月1日止)的十年內,預留供發行的普通股數量將自動增加,數額相當於(I)上一歷年12月31日已發行普通股總數的1%;(Ii)422,000股;但條件是,我們的董事會可以在特定年度的1月1日之前採取行動,規定該日曆年度不會增加股份,或者該年度增加的股份數量將少於上文第(I)和(Ii)款中規定的金額 。為免生疑問,我們預留的普通股最高股數可用於滿足根據423成分購買我們普通股的要求,而該最高股數的任何剩餘部分可用於滿足根據非423成分購買我們普通股的要求。
如果根據ESPP授予的任何購買權在尚未全部行使的情況下終止,則根據該購買權 未購買的普通股將再次可根據ESPP發行。
根據ESPP可購買的普通股將是 授權但未發行或重新收購的普通股,包括我們在公開市場回購的股票。
行政管理。我們的董事會將管理ESPP。我們的董事會可以將ESPP的部分或全部管理 委託給我們董事會的一個或多個委員會。除文意另有所指外,本摘要中提及本公司董事會的所有內容均應包括正式授權的本公司董事會委員會。此外,在適用法律不禁止的範圍內,我們的董事會可以不時地將其在ESPP下的部分或全部權力委託給我們的一個或多個
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在授權之時或之後可能設定的條件或限制下,其認為必要的、適當的或可取的官員或其他個人或團體。我們的董事會將有權決定授予購買權的方式和時間以及每一次發售的條款;不時指定我們的關聯公司中的哪些有資格參與423成分股或非423成分股,或哪些關聯公司有資格參與每一單獨的發售;解釋和解釋ESPP及其下的購買權,並建立、修訂和撤銷ESPP和S政府的規章制度;解決與ESPP及其授予的購買權有關的所有爭議;修訂、暫停或終止ESPP;行使其認為必要或適宜的權力並執行其認為必要或有利的行為,以促進我們及我們的相關公司的最佳利益,並實現ESPP的意圖,將其視為與423組件有關的員工股票購買計劃;並採用必要或適當的規則、程序和子計劃,以允許或便利外籍員工或在美國境外受僱或居住在美國以外的員工參與ESPP。
我們董事會真誠作出的所有決定、解釋和解釋都不會受到任何 人員的審查,並且對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。
產品和服務。本公司董事會可在本公司董事會選定的一個或多個要約日期根據要約(包括一個或多個購買期)授予或規定向符合條件的員工授予購買權。每一次發售將採用我們董事會認為適當的形式,並將包含我們董事會認為合適的條款和條件,並且關於423成分,將符合守則第423(B)(5)節的要求。不同產品的條款不需要完全相同,但每個產品都將包括產品的有效期限,該期限自產品發佈之日起不超過27個月,以及ESPP中包含的適用條款的實質內容。
如果參與者在ESPP下有多個尚未行使的購買權,除非他或她在提交給我們或我們的第三方指定人的表格中另有説明:(I)每張表格將適用於他或她在ESPP下的所有購買權,以及(Ii)在行使較高行使價的購買權(或如果不同購買權具有相同的行使價格,則為較早授予的購買權)之前,將最大程度地行使行使價格較低的購買權(或如果不同的購買權具有相同的行使價格,則為後來授予的購買權)。
我們的董事會將有權酌情安排發售,以便如果在該發售的新購買期的第一個交易日我們普通股的一股公平市值小於或等於該發售第一天我們普通股的公平市值,則(I)該發售將在該第一個交易日立即終止 ,並且(Ii)該終止發售的參與者將從該新購買期的第一個交易日開始自動登記參加新的發售。
資格。一般而言,購買權只可授予於發售首日由吾等(或吾等董事會指定的任何聯營公司或相關公司)聘用的僱員,包括高級管理人員,前提是該僱員已受僱於吾等或吾等指定聯屬公司或關聯公司的僱員,且持續受僱時間為本公司董事會可能要求的日期之前的連續期間 ,但就423成份股而言,在任何情況下所需的連續受僱期間均不會等於或超過兩年。我們的董事會可以(除非受到適用法律的禁止)要求員工必須滿足以下關於423組件的服務要求中的一項或兩項:(I)我們或我們的任何相關公司或附屬公司通常每週僱用超過20個小時,每個日曆年超過5個月;或(Ii)我們董事會根據《守則》第423節確定的關於423組件的其他標準。我們的董事會可以規定,在要約過程中首次成為合格員工的每個人,將在要約中指定的一個或多個日期獲得該要約下的購買權,該日期與此人成為合格員工的日期或之後的日期重合。
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被視為具有基本相同特徵的產品的一部分。關於423組成部分,任何員工都沒有資格獲得根據ESPP授予的任何購買權 ,如果緊隨此類權利被授予後,該員工擁有的股票擁有根據守則第424(D)節的規則確定的所有類別的已發行股本(或任何相關公司的股票)的總投票權或總價值的5%或更多 。至於守則第423(B)(8)節所指明的第423(B)(8)節所述的第423(B)(8)節所述,只有當該等購買權連同根據吾等或吾等任何關連公司的所有僱員購股計劃授予的任何其他 權利,不允許該僱員S購買吾等或吾等任何關連公司的股票時,該等購買權在任何時間累積的比率超過25,000美元(根據授予購買權當日該等普通股的每股公平市價),該等購買權在任何時間均未償還。我們的董事會也可以 排除我們或我們的任何相關公司的任何要約員工參與ESPP,他們是本準則第423(B)(4)(D)節所指的高薪員工,或此類高薪員工的子集。
儘管上一段有任何相反的規定,但在非423成分股要約的情況下,如果我們的董事會完全酌情決定,該員工(或一組員工)因任何原因參與ESPP或要約不合時宜,則該員工(或一組員工)可能被排除在參與ESPP或要約的範圍之外。
購買權;購買價。在每一次 股票發售的第一天,每一位符合條件的員工將被授予一項購買權,可以購買由我們董事會 指定的百分比或最高美元金額可購買的股票數量,在股票發行第一天(或我們董事會為特定 股票發行確定的較晚日期)開始的每個期間內,不超過該員工S收入的15%。這一日期將不晚於發售結束。我們的董事會將在發行期間確定一個或多個購買日期,在此日期將行使針對該發行授予的購買權 ,並將根據該發行購買我們普通股的股票。每位符合條件的員工可以在一次發售中購買最多14,700股我們的普通股(或我們的董事會在發售開始前確定的較少數量的股票)。我們的董事會還可以規定(I)任何參與者在發售期間的任何購買日期可以購買的最大股份數量,(Ii)所有參與者可以在發售中購買的最大股份總數 和/或(Iii)所有參與者在發售中的任何購買日期可以購買的最大股份總數。如果因行使根據發售授予的購買權而可發行的股份總數 將超過任何該等最高總數,則在本公司董事會沒有采取任何其他行動的情況下,將根據每位參與者和S的累計出資,按比例分配可用的股份(向下舍入至最接近的整體股份),並將在可行和公平的情況下儘可能統一地進行分配。
根據購買權獲得的股份的購買價格將不低於以下兩者中的較低者:(I)發售首日我們普通股的公允市值的85%;或(Ii)購買日我們普通股的公允市值的85%。
參與;退出;終止。符合條件的員工可選擇參加優惠活動並授權扣除工資,作為作出貢獻的手段,方法是在優惠活動指定的時間內,填寫我們或我們的指定人提供的登記表格,並將其提交給我們或我們的指定人。報名錶將註明繳費金額,不得超過董事會規定的最高金額,但無論如何不得超過符合條件的員工S基本工資的15%。根據ESPP,每位參與者的S捐款將被記入參與者的記賬賬户,並將存入我們的普通基金,除非適用法律要求將捐款存入第三方。如果發售允許,參與者可以在適用發售的第一天或之後的第一個工資單 開始進行此類繳費(或者,如果發薪日發生在上一次發售結束後但在下一次新發售的第一天之前,則來自該工資單的繳費將包括在
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新產品)。如果允許,參與者此後可以減少(包括減少到零)或增加他或她的貢獻。如果適用法律要求或優惠中明確規定,除了通過工資扣減或代替通過工資扣除進行繳費外,參與者可以在購買日期之前通過現金、支票或電匯進行繳費。
在募集期間,參與者可以停止出資並退出募集,方法是向我們或我們的指定人提交我們提供的 退出表。我們可能會在購買日期之前設定一個退出的最後期限。於撤回後,該參與者S於該發售中的購買權將立即終止,吾等將於可行範圍內儘快將其所有累積但未使用的出資 分配予該參與者,而該參與者S於該發售中的購買權隨即終止。參與者S退出該產品不會影響其 參與ESPP下任何其他產品的資格,但該參與者將被要求提交新的報名錶才能參與後續產品。
除非適用法律另有要求,否則如果 參與者(I)因任何原因或無故(受制於適用法律要求的任何離職後參與期)或(Ii)不再有資格參與,則根據ESPP下的任何優惠授予的購買權將立即終止。我們將在可行的情況下儘快將S積累但未使用的個人貢獻分發給該個人。
除非本公司董事會另有決定,否則參與者如因本公司與本公司指定參與要約的其中一家公司(或此等指定公司之間)的僱傭轉移或因立即重新聘用(不中斷服務)而終止僱傭關係,將不會被視為因參與ESPP或要約而終止僱傭關係。然而,如果參與者從423成分下的要約轉移到非423成分下的要約 ,則參與者S購買權的行使僅在符合守則第423節的範圍內才符合423成分下的資格。如果參與者從非423組件下的產品轉移到423組件下的產品,則購買權的行使將保持非423組件下的不合格。我們的董事會可以制定不同的附加規則來管理423組件內不同的產品之間的轉移,以及423組件下的產品和非423組件下的產品之間的轉移。除非要約中另有規定或適用法律另有要求,否則我們將沒有義務為捐款支付利息。
購買股份。在每個購買日期,每位參與者將按發行中指定的購買價格購買S累計的 股份,最高可達ESPP和適用發售所允許的最大股份數量。除非要約中另有規定,如果在要約最終購買日購買股票後,參與者S賬户中仍有任何累計繳款,則該餘額不會滾動到下一次要約,而是將在該要約最終購買日之後無息全額分配給該參與者(除非適用法律另有要求)。不得在任何程度上行使購買權,除非根據證券法規定行使購買權時將發行的普通股股票已根據證券法獲得有效註冊聲明,且ESPP實質上符合適用於ESPP的所有適用的美國聯邦和州、外國和其他證券、外匯管制和其他 法律。如果在購買日期,我們普通股的股票沒有如此登記,或者ESPP沒有遵守該規定,則在該購買日期將不會行使購買權,購買日期將推遲到 我們普通股的股票受該有效登記聲明的約束,並且ESPP符合重大規定,但購買日期在任何情況下都不會從發售的第一天起超過27個月。如果在購買日期 ,在允許的最大程度上延遲,我們普通股的股份沒有登記,並且ESPP沒有實質上符合所有適用的法律,由我們自行決定,將不會行使任何購買權,所有累積但未使用的捐款將無息分配給ESPP參與者(除非適用法律另有要求支付利息)。
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參與者不會被視為受購買權約束的我們普通股股份的持有人或擁有 持有人的任何權利,除非及直到參與者S因行使購買權而獲得的普通股股份記錄在我們的賬簿(或我們的轉讓 代理的賬簿)中。
資本結構的變化。ESPP規定,如果通過股票拆分、合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、清算股息、股份組合、換股、公司結構變化或類似交易 ,我們的董事會將適當和比例地調整:(I)適用於ESPP的股票類別和最大數量;(Ii)股票儲備每年自動增加的股票類別和最大數量;(Iii)受已發行股份及購買權規限的股份類別及數目,以及適用於已發行股份及購買權的購買價;及。(Iv)根據每項持續發售而須受購買限額規限的股份類別及股份數目。我們的董事會將做出這些調整,其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。
企業交易。ESPP規定,在公司交易(定義如下)的情況下,根據ESPP購買我們普通股的任何當時未償還的權利可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、延續或取代。如果尚存或收購的公司(或其母公司)選擇不承擔、繼續或替代此類購買權,則(I)參與者累積的工資繳款將用於根據尚未完成的購買權進行公司交易前10個工作日內(或本公司董事會指定的其他期間)購買本公司普通股(四捨五入至最接近的整體股份) ,且此類購買權將在購買後立即終止,或(Ii)本公司董事會可酌情終止未償還的發售、取消未償還的購買權並退還參與者的累積繳款。
根據ESPP,公司交易通常是指在一次交易或一系列相關交易中完成:(I)出售或以其他方式處置我們及其子公司的全部或基本上所有合併資產,如董事會所確定的;(Ii)出售或以其他方式處置至少50%的已發行證券;(Iii)合併、合併或類似交易,之後我們不是倖存的公司;或(Iv)合併、合併或類似的交易,在此交易之後,我們仍是尚存的公司,但在緊接該交易之前已發行的我們普通股的股份因該交易而被轉換或交換為其他財產。
可轉讓性。在參與者S的有生之年,購買權只能由參與者行使。購買權不能由參與者轉讓,除非通過遺囑、世襲和分配法,或者,如果我們允許,通過受益人指定。
預提税金。每一參與者必須作出令我們和任何適用的關聯公司滿意的安排,使我們或我們的關聯公司能夠履行因參與者S參與ESPP而產生的或與之相關的任何預扣義務。根據吾等的全權酌情決定權,並在適用法律的規限下,此類預扣義務可通過以下方式來全部或部分清償:(I)從參與者S或吾等或任何關聯公司應支付給參與者的工資或任何其他現金中扣繳;(Ii)通過自願出售或由吾等安排的強制出售,從出售根據ESPP獲得的普通股的收益中扣繳;或(Iii)吾等董事會認為可接受的任何其他方式。我們將不會被要求根據ESPP發行任何普通股,直到這些義務得到履行。
修訂、暫時吊銷或終止。我們的董事會將有權修改、暫停或終止ESPP。在ESPP修訂、暫停或終止之前授予的任何尚未授予的購買權下的任何利益、特權、權利和義務將不會因任何此類修訂、暫停或終止而受到實質性損害,除非(I)徵得獲得此類購買權的人的同意,(Ii)為促進遵守任何法律、上市要求或政府
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法規(包括但不限於準則第423節的規定),或(Iii)獲得或維持優惠的税收、上市或監管待遇所必需的。 除非我們的資本結構發生某些變化,否則,如果適用法律或上市要求要求股東批准對ESPP進行任何修訂,則必須獲得股東批准。在ESPP暫停期間或終止後,不得根據ESPP 授予任何購買權。
我們打算以 S-8表格的形式提交一份登記聲明,登記根據ESPP為發行而保留的所有普通股。
責任和賠償的限制
我們修訂和重述的公司註冊證書將在緊接本次發售結束前生效,它將規定,在法律允許的最大範圍內,我們將在法律允許的最大範圍內,賠償公司的任何高級管理人員或董事因其現在或過去是我們的高級管理人員或董事,或應我們的高級管理人員或董事的要求為任何其他企業服務而產生的一切損害、索賠和責任。修改這一條款不會減少我們在修改之前採取的行動的賠償義務。特拉華州法律規定,公司董事和高級管理人員不對任何違反董事或高級管理人員受託責任的行為承擔個人賠償責任,但以下責任除外:
| 違反董事S或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務; |
| 任何非善意的行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違法的行為; |
| 作為董事,非法支付股息或非法回購或贖回股票; |
| 作為高級管理人員,股東代表公司提出的衍生索賠;或 |
| 董事或其高級職員從中獲得不正當個人利益的任何交易。 |
我們已經簽訂並希望繼續簽訂協議,以保障我們的董事、執行官和其他員工的利益,這是由我們的董事會決定的。除某些例外情況外,這些協議規定了對相關費用的賠償,包括任何這些個人在任何 訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。
我們認為,這些修訂和重述的公司註冊證書條款和賠償協議 對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。我們亦按慣例為董事及高級職員購買責任保險。
我們修訂和重述的公司註冊證書中的責任限制和賠償條款可能會阻礙 股東對我們的董事違反其受託責任提起訴訟。它們還可以減少針對我們的董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性,即使訴訟成功,可能會使我們和其他股東受益。此外,股東的投資可能會受到不利影響,只要我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級職員支付和解費用和損害賠償金。
儘管可能允許董事、執行官或控制我們的人員 就《證券法》項下產生的責任進行賠償,但我們已被告知,SEC認為,此類賠償違反《證券法》所述的公共政策,因此不可執行。
規則10B5-1平面圖
我們的董事、管理人員和主要員工可以採用書面計劃,稱為規則10 b5 -1計劃, 他們將與經紀人簽訂合同,定期購買或出售我們的普通股。根據規則10 b5 -1計劃,經紀人在 訂立合同時根據董事或高級管理人員確定的參數執行交易。
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該計劃,而不需要董事或高級職員的進一步指示。董事或高級管理人員可以根據某些 要求修改或終止規則10 b5 -1計劃。如果我們的董事和執行官不掌握重要的非公開信息,他們也可以在規則10 b5 -1計劃之外購買或出售額外的股票,但要遵守 我們的內幕交易政策和任何適用的規則10 b5 -1指導原則。在本次發行結束之日起180天之前,根據該規則10 b5 -1計劃出售任何股票 將受到董事或執行官與承銷商就 本次發行簽訂的鎖定協議的約束,但提前終止的情況除外。
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某些關係和關聯人交易
以下是自2021年1月1日以來的交易摘要,以及我們參與的任何目前擬議的交易,其中涉及的金額超過或將超過120,000美元或我們截至2021年和2022年12月31日的平均總資產的1%(以較低者為準),並且我們當時的任何董事,執行官或在該交易時持有我們任何類別股本 5%以上的持有人,或其直系親屬的任何成員,已經或將擁有直接或間接的重大利益,但本招股説明書標題為“執行人員薪酬”和“管理層非僱員董事薪酬”的 部分所述的薪酬安排除外。
B系列優先股融資
在2021年11月9日至2023年7月31日期間舉行的 多次收盤中,我們以每股1.8719美元的購買價發行並出售了總計77,461,394股B系列可轉換優先股,總購買價為 144,999,983.61美元。此外,在2021年12月29日,我們發行了3,739,515股B系列可轉換優先股,以換取我們以6,999,998.13美元的非現金 購買價格簽訂的某項許可協議。
下表彙總了截至B系列可轉換優先股適用收盤日期,持有我們股本 5%以上的持有人以及與我們某些執行官和董事有關聯的實體購買的B系列可轉換優先股。下表中列出的B系列可轉換優先 股的每一股流通股將在本次發行結束前立即以1比4.5511的比例自動轉換為我們的普通股。
名字(1) | B系列 擇優 購買的股票 (股票) |
集料 購進價格 ($) |
||||||
北塘風險投資公司III,LP(2) |
12,767,776 | 23,899,999.90 | ||||||
與西湖生物夥伴基金I,L.P.有關聯的實體(3) |
7,356,162 | 13,769,999.66 | ||||||
維達風險投資有限責任公司(4) |
7,356,162 | 13,769,999.66 | ||||||
吉利德科學公司 |
7,746,139 | 14,499,997.60 | ||||||
與RTW投資公司有關聯的實體 LP(5) |
6,383,887 | 11,949,998.12 | ||||||
JVen Capital,LLC(6) |
630,375 | 1,179,998.98 | ||||||
貝恩資本生命科學機遇III,LP |
12,351,087 | 23,119,999.76 |
(1) | 有關這些股東及其所持股權的更多詳細信息包括在本招股説明書中的主要股東標題下。 |
(2) | 北塘風險投資III,LP實益擁有我們已發行股本的5%以上。利亞皮斯博士是我們的董事會成員,也是北塘風險投資公司的負責人,北塘風險投資公司是北塘風險投資公司III,LP的附屬公司。 |
(3) | 包括(I)向Westlake BioPartners Fund I,L.P.發行的4,006,624股B系列優先股和向Westlake BioPartners Opportunity Fund I,L.P.發行的3,349,538股B系列優先股。塞登伯格博士是我們的董事會成員,也是Westlake BioPartners GP I,LLC和Westlake Opportunity GP I,L.P.的管理董事。 |
(4) | Vida Ventures,LLC實益擁有我們已發行股本的5%以上。科恩博士是我們董事會的成員,也是維達風險投資公司董事的高級經理。 |
(5) | 包括(I)發行予RTW Master Fund,Ltd.的3,553,387股B系列優先股;(Ii)發行予RTW Innovation Master Fund,Ltd.的1,834,938股B系列優先股;及(Iii)發行予RTW Biotech Opportunities Ltd(前稱RTW Venture Fund Limited)的995,562股B系列優先股。 |
(6) | JVen Capital,LLC是由我們的首席財務官Ryan Jones先生的直系親屬控制的實體。 |
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《投資者權利協議》
2021年11月,關於我們B系列優先股的首次發行和銷售,我們與以下(其中包括)持有我們超過5%的已發行股本的公司簽訂了經修訂和重新簽署的 投資者權利協議,或權利協議,其中包括:北塘風險投資III,LP,Westlake Biopartners Fund I,L.P.,Vida Ventures,LLC,Gilead Sciences,Inc.,附屬於RTW Master Fund,Ltd.和Bain Capital Life Science Opportunities III,LP。
配股協議授予持有本公司已發行可轉換優先股的人士某些權利,包括與他們持有的可登記證券有關的某些登記權利。有關其他信息,請參閲本招股説明書中題為股本註冊權説明的部分。
此外,配股協議對吾等施加若干肯定義務,包括(其中包括)吾等有責任向持有吾等可轉換優先股股份的每名 投資者授予未來出售吾等股權的第一要約權(不包括將於本次發售中發售及出售的股份),並向該等 投資者授予若干資料及查閲權。這些其他債務中的每一項都將在本次發行結束時終止。
投票協議
2021年11月,關於我們B系列優先股的首次發行和銷售,我們與以下已發行股本超過5%的持有者簽訂了經修訂和重新修訂的投票協議(經隨後修訂)或投票協議:Gilead Sciences,Inc.,隸屬於RTW Master Fund,Ltd.和貝恩資本 生命科學機會III,LP。北塘風險投資三公司、西湖生物藝術基金I,L.P.和維達風險投資有限責任公司也是投票協議的當事方,它們目前在我們的董事會中都有一名董事指定的成員,並且持有我們超過5%的已發行股本。
根據投票協議,(I)Westlake BioPartners Fund I,L.P.有權指定一名成員進入我們的董事會,(Ii)Vida Ventures,LLC有權指定一名成員進入我們的董事會,(Iii)Gilead Sciences,Inc.有權指定一名成員進入我們的董事會,以及(Iv)NorthpondVentures III,LP有權指定一名成員進入我們的董事會。?見管理層董事會組成。投票協議將根據與本次發售結束相關的條款而終止,我們的股東將沒有任何持續的權利,在本次發售後選舉或指定我們的董事會成員。
優先購買權及聯售協議
2021年11月,關於我們B系列優先股的首次發行和銷售,我們與以下(其中包括)持有我們5%以上已發行股本的 持有者簽訂了經修訂和重新確認的經修訂的優先購買權和共同銷售協議,其中包括:Gilead Sciences,Inc.附屬實體、RTW Master Fund,Ltd.和貝恩資本生命科學機會III,LP的附屬實體。北塘風險投資三公司、西湖生物藝術基金和維達風險投資有限責任公司也是聯合銷售協議的訂約方。目前,每一家公司都在我們的董事會中有一名董事指定的成員,並且持有我們超過5%的已發行股本。
根據《共同銷售協議》,本公司對持有本公司普通股及可轉換優先股的某些持有人(包括持有超過本公司已發行股本5%的持有人)出售證券享有優先購買權。在我們沒有充分行使該權利的範圍內,我們股本的某些持有人有權就此類出售享有優先拒絕和共同出售的某些權利。聯合銷售協議將在此 產品結束時終止。
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管理權信函
關於我們A-2系列和B系列優先股的首次發行和銷售,我們與我們可轉換優先股的某些購買者 簽訂了管理權信函,其中包括超過5%的股本持有人以及我們某些董事或高管有關聯的實體,據此該等實體被授予某些管理權,包括就重大業務問題向我們的管理層提供諮詢和建議的權利,審查我們的運營計劃,檢查我們的賬簿和記錄以及檢查我們的設施的權利。這些管理權信函 將在本次發行完成後終止。
僱傭安排
我們已經與我們的某些執行官員簽訂了聘書。有關與我們的高管 的這些協議的更多信息,請參閲高管薪酬和高管薪酬安排以及高管薪酬在終止或控制變更時的潛在付款。
股權補助金
我們已將購買普通股的選擇權授予我們的某些高管和董事。有關授予高管和董事的期權的更多信息,請參閲本招股説明書中題為高管薪酬和管理層非員工董事薪酬的章節。
賠償協議
我們已經 與我們的某些現任董事和執行官簽訂了賠償協議,我們計劃與我們的每一位董事和執行官就此次發行簽訂賠償協議。在本次發行結束時生效的 賠償協議以及在本次發行結束前立即生效的經修訂和重述的公司章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內 賠償我們的董事和執行官。有關這些協議的更多信息,請參閲“高管薪酬”“責任和賠償限制”。
與Maag博士的本票
有關Maag博士先前向我們發行的部分追索權期票的討論,請參見 《高管薪酬與就業安排》,該期票是作為提前行使購買我們普通股 股票的期權的對價。於2024年1月12日,我們悉數豁免承兑票據,包括截至該日的未償還本金額及利息。
與Daniel·斯皮格爾曼簽訂顧問協議
2023年9月1日,我們與董事會成員Daniel·斯皮格爾曼簽訂了一項顧問協議,根據該協議,斯皮格爾曼先生同意在我們評估公司財務活動中的戰略選擇時為我們提供建議,包括但不限於我們進行首次公開募股,以換取每月10,000美元的報酬。 顧問協議規定,該協議將於2024年4月1日終止,在我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明生效之前,我們的普通股首次公開發行以及任何一方書面通知另一方終止發行我們的普通股的日期。
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定向共享計劃
應我們的要求,承銷商已預留最多約556,000股我們的普通股,以首次公開發行價格出售(約5%),供董事、高管、員工和業務夥伴使用。定向股票計劃不會限制我們的董事、高級管理人員及其家人或持有我們股本超過5% 的人購買價值超過12萬美元的普通股的能力。我們目前不知道這些相關人員將在多大程度上參與我們的定向股票計劃,也不知道他們將在多大程度上購買價值超過12萬美元的我們的普通股。
關聯人交易政策
在此次發行之前,我們沒有關於批准與關聯方交易的正式政策。對於此次發行,我們採取了書面的關聯人交易政策,闡述了我們識別、審查、考慮和批准或批准關聯人交易的程序。保單將於本次發行的承銷協議簽署後立即生效 。僅就我們的政策而言,關聯人交易是指我們和任何關聯人正在、曾經或將會參與且涉及的金額超過120,000美元的交易、安排或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係。作為員工或董事向我們提供的服務涉及補償的交易不在此 政策範圍內。關連人士是指任何高級職員、董事(或成為董事的被提名人)或持有董事任何類別有投票權證券超過5%的實益擁有人,包括他們的任何直系親屬。
上述所有交易都是在採用書面關聯人交易政策之前進行的,但都是由我們的董事會考慮到與上述類似的因素而批准的。
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主要股東
下表列出了截至2023年12月31日,在反向股票拆分生效後,我們普通股的受益所有權的相關信息,並進行了調整,以反映我們在此次發行中提供的普通股的出售,用於:
| 我們的每一位被任命的執行官員; |
| 我們每一位董事; |
| 我們所有現任董事和行政人員作為一個整體;以及 |
| 我們所知的每一個人或一組關聯人,是我們 流通股普通股的5%以上的實益所有者。 |
我們是根據美國證券交易委員會的規則確定受益所有權的,該規則 一般是指一個人如果擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權,包括目前可在2023年12月31日起60天內行使或行使的期權,則他或她擁有該證券的實益所有權。除非另有説明,據我們所知,下表所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權,但須遵守適用的社區財產法律。下表中的信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的,包括證券法第13(D)和13(G)條的目的。
我們根據截至2023年12月31日的26,421,368股已發行普通股 計算本次發售前的實益所有權百分比,並在緊接本次發售結束前自動將所有已發行的可轉換優先股轉換為25,171,265股普通股 。我們根據本次發行結束後已發行普通股的37,541,368股計算本次發行後的實益所有權百分比,這反映了我們的可轉換優先股如上一句所述轉換為普通股,並進一步反映了本次發行中普通股的發行,假設承銷商不會行使他們的選擇權購買至多1,668,000股我們的普通股。
在計算個人或實體實益擁有的股份數量和 該個人的百分比所有權時,該個人目前可行使或將於2023年12月31日起60天內可行使的普通股、受期權、可轉換證券或其他權利約束的普通股被視為已發行股份。然而,為了計算任何其他人的所有權百分比,我們沒有將該等已發行股份視為已發行股份。
下表不反映我們的董事、高管或主要股東根據定向股票計劃可能購買的任何股票。
207
除非另有説明,下表中列出的每個受益人的地址為c/o Kyverna Treateutics,Inc.,5980 Horton St.5980,STE 550 Emeryville,CA 94608。
數量 股票 有益的 擁有 之前 到提供 |
百分比 股票 實益擁有 |
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實益擁有人姓名或名稱 | 在.之前 這 供奉 |
之後 這 供奉 |
||||||||||
5%及更大股東: |
| |||||||||||
貝恩資本生命科學機遇III, LP(1) |
2,713,868 | 10.3 | 7.2 | |||||||||
吉利德科學公司(2) |
3,216,119 | 12.2 | 8.6 | |||||||||
北塘風險投資公司III,LP(3) |
2,805,426 | 10.6 | 7.5 | |||||||||
隸屬於RTW Investments的實體, LP(4) |
1,402,711 | 5.3 | 3.7 | |||||||||
維達風險投資有限責任公司(5) |
4,523,924 | 17.1 | 12.1 | |||||||||
與西湖生物夥伴基金I,L.P.有關聯的實體(6) |
4,523,924 | 17.1 | 12.1 | |||||||||
獲任命的行政人員及董事: |
||||||||||||
彼得·馬格博士。(7) |
465,761 | 1.8 | 1.2 | |||||||||
鍾庭耀,醫學博士,博士。(8) |
70,037 | * | * | |||||||||
凱倫·沃克(9) |
55,755 | * | * | |||||||||
伊恩·克拉克(10) |
177,834 | * | * | |||||||||
弗雷德·E·科恩,醫學博士,D·菲爾(11) |
4,523,924 | 17.1 | 12.1 | |||||||||
布萊恩·科津醫學博士(12) |
43,306 | * | * | |||||||||
史蒂夫·利亞皮斯博士。 |
| * | * | |||||||||
貝絲·塞登伯格醫學博士(13) |
4,523,924 | 17.1 | 12.1 | |||||||||
Daniel K·斯皮格爾曼(14) |
12,451 | * | * | |||||||||
全體執行幹事和董事(11人)(15) |
10,376,176 | 38.7 | 27.4 |
* | 代表實益所有權低於1%。 |
(1) | 由2,713,868股普通股組成,B系列可轉換優先股的相關股票由貝恩資本生命科學機會III,LP持有。貝恩資本生命科學投資者有限責任公司(BCLSI)是貝恩資本生命科學第三普通合夥人有限責任公司的經理,貝恩資本生命科學第三普通合夥人有限責任公司是貝恩資本生命科學基金III,L.P.的普通合夥人,貝恩資本生命科學機會III GP,LLC是貝恩資本生命科學機會III,LP的普通合夥人。因此,BCLSI可能被視為與貝恩資本生命科學機會III,LP持有的股份分享投票權和處置權 。關於Bain Capital Life Science Opportunities III,L.P.所持股份的投票和投資決定由BCLSI的合夥人做出,其中有三個或三個以上,他們中的任何一個都沒有單獨指導此類決定的權力。貝恩資本生命科學機遇III,LP的地址是c/o貝恩資本生命科學,LP,郵編:02116。 |
(2) | 包括總計3,216,119股普通股、A-2系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股,由吉利德科學公司持有。吉利德科學公司的主要業務地址是加利福尼亞州福斯特市湖濱大道333號,郵編:94404。 |
(3) | 包括2,805,426股普通股,B系列可轉換優先股的相關股票,由北塘風險投資III,LP(北塘投資有限責任公司)持有。北塘有限責任公司由北塘風險投資III GP,LLC(北塘有限責任公司)管理,北塘有限責任公司可能被視為實益擁有北塘有限責任公司持有的股份。邁克爾·魯賓是北塘有限責任公司的管理成員,對北塘有限責任公司持有的股份擁有唯一投票權或處置權,並可能被視為實益擁有。所有這些實體的地址都是馬裏蘭州貝塞斯達850Suite7500Old Georgetown Rd,Suite850 20814。 |
(4) | 包括(I)由RTW Biotech Opportunities Ltd持有的B系列可轉換優先股的普通股相關股票218,751股,(Ii)由RTW Innovation Master Fund,Ltd.持有的可轉換B系列優先股的普通股相關股票403,185股,以及(Iii)由RTW Master Fund,Ltd.持有的可轉換B系列優先股的普通股相關股票780,775股。 |
208
(以下統稱為“BRTW基金”)。RTW Investments,LP(RTW投資有限合夥)作為RTW基金的投資經理,有權投票及指示 處置RTW基金所持股份。因此,RTW可被視為RTW基金所持有該等股份的實益擁有人。Roderick Wong,醫學博士,作為RTW的管理合夥人,有權指導 RTW所持股份的表決和處置。黃博士否認擁有RTW基金所持有股份的實益擁有權,惟其於當中的金錢權益除外。RTW的地址為40 10 th Avenue,Floor 7,New York,New York,10014,而 Wong博士及各RTW基金的地址為c/o RTW Investments,LP,40 10 th Avenue,Floor 7,New York,NY 10014。 |
(5) | 由Vida Ventures,LLC(Vida Ventures,LLC)持有的A-1系列可轉換優先股、A-2系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的普通股相關股份合共4,523,924股組成。Vida Ventures Advisors,LLC是Vida的投資顧問。Arie Belldegrun、Leonard Potter和Dr. Fred E.科恩,我們的董事會成員,是維達風險投資顧問有限責任公司的管理成員,並可能被視為分享投票權和處置權的維達所持股份。Vida的地址是40 Broad Street,Suite 201, Boston,Massachusetts 02109。 |
(6) | 由Westlake BioPartners Fund I,L. P.(Westlake I)持有的A-1系列可轉換優先股、A-2系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的普通股相關股份共計4,523,924股組成,以及(ii)735股,Westlake BioPartners Opportunity Fund I,L. P.(Westlake Opportunity)持有的B系列 可轉換優先股的984股普通股相關股份。Westlake I和Westlake Opportunity的普通合夥人是Westlake BioPartners GP I,LLC(簡稱Westlake GP I LLC)和 Westlake BioPartners Opportunity GP I,LLC(簡稱Westlake Opportunity GP I LLC)。Westlake GP I和Westlake Opportunity GP I的投票權和處置權由Westlake GP I和Westlake Opportunity GP I的董事總經理 Beth Seidenberg和Sean Harper共享,他們中沒有人擁有否決權。西湖I號和西湖機遇號的地址是3075 Townsgate Rd.,地址:Suite 140,Westlake Village,CA 91361 |
(7) | 指(i)直接持有的58,220股普通股,(ii)由 The Maag Family Irresponable Trust持有的349,321股普通股,及(iii)受可於二零二三年十二月三十一日起計60日內行使的購股權所規限的58,220股普通股。 |
(8) | 代表(i)65,918股普通股,及(ii)4,119股普通股,受可於2023年12月31日起計60天內行使的期權所規限。 |
(9) | 代表55,755股普通股,受可於 2023年12月31日起60天內行使的期權的影響。 |
(10) | 代表177,834股普通股,受可於 2023年12月31日起60天內行使的期權所規限。 |
(11) | 指上文腳註(5)所列股份。科恩博士,我們的董事會成員,是維達的高級 常務董事,並可能被視為分享表決權和處置權的股份維達持有。 |
(12) | 代表43,306股普通股,受可於 2023年12月31日起60天內行使的期權的影響。 |
(13) | 指上文腳註(6)所列股份。Seidenberg博士是我們的董事會成員,也是Westlake GP I的 常務董事,因此,可被視為對此類股份行使投票和投資自由裁量權。 |
(14) | 代表12,451股普通股,受可於 2023年12月31日起60天內行使的期權所限。 |
(15) | 包括(i)948,602股普通股,由我們的現任執行官和 董事實益擁有(其中包括由兩名額外的執行官實益擁有的總計475,143股),(ii)379,726股普通股,可在2023年12月31日起60天內行使期權(其中包括 總計28,041股普通股,由兩名額外的執行官持有),以及(iii)9,047,848股可轉換優先股的普通股相關股份,可被視為由 我們的現任執行官和董事實益擁有。 |
209
股本説明
一般信息
以下描述 總結了我們股本的最重要條款,這些條款將在本次發行結束時生效。我們希望採用修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程,這些將在本次發行結束前立即生效,本説明總結了將包含在此類文件中的條款。因為它只是一個摘要,它不包含所有可能對你很重要的信息。有關 本《股本説明》中所述事項的完整説明,請參閲我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程細則(將作為附件納入本招股説明書的 註冊聲明)以及特拉華州法律的適用規定。本次發行結束後,我們的法定股本將立即包括490,000,000股普通股,每股面值0.00001美元,以及10,000,000股未指定優先股,每股面值0.00001美元。
截至2023年9月30日,在緊接本次發售結束前自動將我們所有已發行的可轉換優先股轉換為25,171,265股普通股後,我們的普通股中有26,322,525股已發行,由60名登記在冊的股東持有,沒有我們的可轉換優先股已發行。本次發行完成後,除納斯達克上市標準要求外,本公司董事會將獲授權在未經股東批准的情況下增發本公司股本。
普通股
股息權
根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠,如果我們的董事會酌情決定 發放股息,則我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息,並且只能在董事會決定的時間和金額發放股息。
投票權
我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上,每持有一股普通股有權投一票。我們在修訂和重述的公司註冊證書中沒有 規定董事選舉的累積投票。因此,擁有多數有投票權股份的持有者可以選舉所有董事。此外,持有當時所有已發行股本66-2/3%投票權的持有人將需要投贊成票 才能採取某些行動,包括修改我們修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款,包括有關修改和重述我們的章程、分類董事會和董事責任的條款 。我們修改和重述的公司註冊證書設立了一個分類董事會,董事會分為三個級別,交錯 三年任期。只有一個類別的董事將在我們的股東年度會議上進行選舉,其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續任職。
沒有優先購買權或類似權利
我們的普通股不享有優先購買權,也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。
獲得清盤分派的權利
如果我們成為清算、解散或清盤的對象,可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人,前提是優先股的所有未償債務和負債以及優先股的優先權利和任何已發行優先股的清算優先股(如果有的話)的支付。
210
全額支付和不可評税
我們普通股的所有流通股,以及根據此次發行發行的我們普通股的股份將全部繳足股款,且不可評估。
優先股
截至2023年9月30日,已發行可轉換優先股114,556,997股,其中A-1系列可轉換優先股8,803,542股,A-2系列可轉換優先股24,552,546股,B系列可轉換優先股81,200,909股。在本次發行結束前,我們所有已發行的可轉換優先股將自動轉換為25,171,265股普通股 ,我們將不會有任何已發行的優先股。在本次發行結束前,我們的修訂和重述的公司註冊證書將被修訂和重述,以刪除所有提及該等可轉換優先股的內容。
本次發行完成後,我們的董事會將被授權在遵守特拉華州法律規定的限制 的情況下,發行一個或多個系列的優先股,不時確定每個系列要包括的股票數量,並確定每個系列股票的名稱、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制,在任何情況下,我們的股東都不會進一步投票或採取行動。我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股,這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性,但除其他外,可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更或其他公司行動的效果,並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。
選項
截至2023年9月30日,我們擁有未償還期權,可以購買總計2338,555股我們的普通股,根據2019年計劃,加權平均行權價為3.55美元。本次發行完成後,我們最初將保留4,215,000股普通股以供根據2024年計劃未來發行,該計劃將於緊接美國證券交易委員會宣佈生效之前的 日生效,以及根據2024年計劃為發行而保留的普通股和根據2019年計劃授予的任何已發行股票到期或被回購、沒收、註銷或扣留的任何未來年度自動增加的普通股數量。有關我們的股權激勵計劃條款的更多信息,請參閲本招股説明書中標題為?高管薪酬?股權福利計劃的部分。
註冊權
《投資者權利協議》
2021年11月,關於B系列優先股的首次發行和銷售,我們簽訂了經隨後修訂的配股協議。權利協議授予我們的已發行可轉換優先股持有人某些權利,包括與他們所持有的可登記證券有關的某些登記權。根據權利協議的條款,這些 可登記證券的持有人擁有登記權,並在下文中進行更詳細的説明。
於本次發售完成後,於緊接本次發售結束前自動將我們所有已發行的可轉換優先股轉換為總計25,171,265股我們的普通股後,將有總計25,171,265股我們的普通股根據權利享有該等認購、附帶及形式S-3登記權
211
同意。除承銷折扣及出售佣金外,本行將支付根據以下所述的索要、附帶及S-3表格登記而登記的股份的登記費用。
一般來説,在承銷發行中,主承銷商(如果有的話)有權在符合特定條件的情況下限制持有人可以包括的股票數量。以下所述的索取權、搭載權和S-3登記權將在本次發行完成後不遲於五年內或就任何特定持有人而言到期,屆時該持有人可以根據證券法第144條在任何三個月期間內不受限制地出售其股票。
索要登記權
本次發售後,根據供股協議,持有合共25,171,265股本公司普通股的持有人將有權享有若干要求登記權利。在本次發行完成後180天開始的任何時候,當時已發行的大多數可登記證券的持有人可以請求我們登記他們的全部或部分股份。 此類登記請求必須涵蓋當時已發行的可登記證券的至少40%,預計總髮行價至少為1,500萬美元。
搭載登記權
在本次發行後,如果我們建議根據證券法註冊我們的任何證券,無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户,根據權利協議,某些可註冊證券的持有人將有權根據權利協議獲得某些搭載登記權利,允許該等持有人將其股票納入此類登記,但受某些營銷和其他限制的限制。因此,每當我們建議根據證券法提交登記聲明時,除以下事項外:(I)要求登記;(Ii)與向員工出售或授予股票期權、股票購買、股權激勵或類似計劃的證券有關的登記;(Iii)與美國證券交易委員會第145條交易有關的證券的登記;(Iv)在任何表格 上登記證券,而該表格不包括S-1或S-3表格中所要求的實質上相同的信息;或(V)正在登記的普通股的登記,且在轉換也正在登記的債務證券時可發行的普通股,則這些股份的持有人有權獲得登記通知,並有權將其股份納入登記,但受承銷商可能對發行中包括的股份數量施加的 限制。
S-3註冊權
於是次發售後,根據供股協議,持有合共25,171,265股本公司普通股的持有人將 有權享有S-3的若干登記權利。該等須予登記證券的持有人可要求吾等在S-3表格上登記其股份,前提是吾等有資格以S-3表格提交登記聲明,而該等持有人持有的須予登記證券的預期發售總額至少為500萬美元(扣除適用的出售費用)。我們不會被要求在我們發起的登記後60天內在S-3表格上登記,在任何12個月內在S-3表格上登記 以上,或者董事會善意地認為對我公司和我們的股東有重大損害的登記,但受一定的限制。
董事的選舉和免職;空缺
董事的確切人數將通過我們董事會的決議不時確定。董事將由親自出席或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的本公司股本股份的多數 投票選出。
除因由外,董事不得罷免任何董事,且只有在相當於當時有權在董事選舉中投票的已發行股份不少於 66-2/3%的股份投贊成票的情況下,方可罷免董事。
212
我們董事會中出現的任何空缺和任何新設立的董事職位只能由其餘在任董事中的多數人填補。
交錯的董事會
本次發行結束後,我們的董事會將分為三類,交錯三年任期。 I類、II類和III類董事將分別任職到我們2025年、2026年和2027年的年度股東大會。在每次年度股東大會上,將選出董事接替任期已滿的董事類別 。我們董事會的這種分類可能會增加改變大多數董事會成員所需的時間長度。一般而言,股東通常需要至少召開兩次股東年度會議,才能實現董事會多數成員的變動。
以書面同意方式採取行動的限制
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定,我們普通股的持有者在沒有開會的情況下將不能通過書面同意行事。
股東大會
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定,我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官(或在首席執行官缺席的情況下,則為總裁)或過半數董事召開。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程明確拒絕任何其他人召開特別會議的權力。
公司註冊證書的修訂
本公司根據第五條B部、第六條、第七條、第八條、第九條、第十條及xi條經修訂及重述的公司註冊證書的規定,須經持有當時已發行股本投票權至少66-2/3%的持有人的贊成票方可修訂。一般情況下,修改我們修訂和重述的公司註冊證書的其他條款時,至少需要持有我們已發行股本的多數股份的持有者投贊成票。
附例的修訂
本公司經修訂及重述的附例的條文可予修訂或廢除,而新附例可由(I)本公司董事會,經出席本公司董事會為此目的而召開的任何定期會議或特別會議的大多數董事的贊成票通過,或(Ii)本公司的股東,經持有當時已發行股本的投票權至少66-2/3%的持有人的贊成票通過。
對股東訴訟的其他限制
我們修訂和重述的附例對以下股東提出了一些程序要求:
| 在董事選舉中進行提名; |
| 提議移除一款董事; |
| 建議廢除或更改本公司經修訂及重述的附例;或 |
| 建議將任何其他業務提交年度股東大會或特別股東大會。 |
213
根據這些程序要求,為了將提案提交給 股東會議,股東必須及時向我們的公司祕書遞交關於在會議上提交的適當主題的提案的通知,並附上以下內容:
| 將提交會議的業務或提名的描述以及在會議上進行此類業務的原因; |
| 股東S姓名、地址; |
| 股東在建議書中的任何重大利益; |
| 股東實益擁有的股份數量、取得該等股份的日期及該項收購的投資意向; |
| 股東就該等股份所作的任何質押;及 |
| 股東與其一致行動的所有人士的姓名或名稱及地址、該等人士在建議中的任何重大權益、該等人士實益擁有的股份數目、收購該等股份的日期及投資意向、該等人士就該等股份所作的任何質押,以及該等股東與/或該等人士之間目前或於過去24個月內存在的所有安排及諒解的描述。 |
為了及時,股東通常必須交付通知:
| 就股東周年大會而言,於前一年度舉行股東周年大會的日期前不少於90天但不超過120天,但如果年度會議日期早於上次股東周年大會週年日前30天或之後60天 ,吾等在不遲於年會日期前120天及不遲於(I)該年度會議日期前90天或之前收到股東通知;(Ii)如較遲,則為本行首次公開宣佈週年會議日期後的第10天;或 |
| 就在股東特別大會上選出董事而言,須於股東特別大會日期前90天至120天內,或如較遲,則為首次公開披露該特別會議之日起10日內。 |
為了向我們的董事會提交提名,股東還必須提交與被提名人有關的所有信息, 這些信息必須包含在委託書中,以及其他信息。如果股東未能遵循規定的程序,則股東的提案或提名人將不符合資格, 股東也不會對其進行投票。
董事及高級人員的法律責任限制
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定,任何董事都不因違反董事的信託責任而對我們或我們的股東承擔 金錢損失的個人責任,除非適用法律要求,並不時生效。《特拉華州普通公司法》(DGCL)第102(b)(7)節允許公司在其公司註冊證書中規定,公司董事不應因違反董事的信託義務而對公司或其股東承擔金錢損失的個人責任,但以下責任除外:
| 違反董事S或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務; |
| 任何非善意的行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違法的行為; |
| 作為董事,非法支付股息或非法回購或贖回股票; |
| 作為高級管理人員,股東代表公司提出的衍生索賠;或 |
214
| 董事或其高級職員從中獲得不正當個人利益的任何交易。 |
因此,我們和我們的股東都無權通過股東代表我們提起的衍生訴訟,就董事違反受託責任(包括嚴重疏忽行為導致的違規行為)向董事追償金錢損失,但上述情況除外。
我們修訂和重述的公司註冊證書還規定,在法律允許的最大範圍內,我們將保障我們公司的任何 高級職員或董事免受因該人是或曾經是我們的董事或高級職員或應我們的要求擔任任何其他企業的董事或高級職員而產生的所有損害、索賠和責任。修訂本條款 不會減少我們對修訂前所採取行動的賠償義務。
論壇選擇
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的以下類型訴訟或程序的唯一和 專屬法庭:(i)代表我們提起的任何衍生訴訟或程序;(ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反 對本公司或本公司股東的信託責任的訴訟;(iii)任何主張根據DGCL或我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的章程細則的任何規定而產生的索賠的訴訟;或(iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。本規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠,或 聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
此外,我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定,除非 我們書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院應為解決任何主張《證券法》下訴因的投訴的專屬法院。任何 個人或實體購買或以其他方式獲得我們的股本股份的任何權益應被視為已通知並同意上述論壇選擇規定。
我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任,我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。
類似的聯邦法院選擇法院規定在其他公司註冊證書中的可執行性在法律訴訟中受到質疑,法院可能會發現此類規定不適用或不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程細則中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生 與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。
法院條款的選擇可能會限制 股東在其認為有利於解決與本公司或本公司董事、高級職員或其他員工之間爭議的司法法院提起索賠的能力,這可能會阻礙針對本公司和本公司董事、高級職員 及其他員工的此類訴訟,並導致投資者提起索賠的成本增加。
反收購條款
特拉華州法律的某些規定,以及我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程細則, 將在本次發行完成前立即生效,可能會延遲、推遲或阻止(i)通過代理競爭、要約收購或其他方式獲得對我們公司的控制權;或(ii)罷免我們的 現任高級管理人員和董事。這些條款,以及我們發行優先股的能力,預計將阻止強制收購行為,
215
收購報價。這些條款的設計部分也是為了鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。然而,這些 條款可能會延遲、阻止或阻止收購我們的嘗試,這可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。
特拉華州法律
我們受DGCL第203節的 條款管轄。一般來説,第203條禁止特拉華州的上市公司與有利害關係的股東進行業務合併,除非該業務合併以規定的方式獲得批准,否則不得在該人成為有利害關係的股東的交易日期後的三年內進行該業務合併。?企業合併包括合併、資產出售或其他為股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指與聯屬公司和聯營公司一起擁有或在三年內確實擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的人。這些 條款可能具有延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果。
轉會代理和註冊處
本次發行完成後,我們普通股的轉讓代理和登記機構將為ComputerShare Trust Company,N.A.。轉讓代理和登記機構S的地址是馬薩諸塞州坎頓州羅亞爾街150號,郵編:02021。
上市
我們已申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市,代碼為KYTX?我們相信,本次發行完成後,我們將達到在納斯達克上市的標準,此次發行的結束取決於上市情況。
216
有資格在未來出售的股份
在本次發行之前,我們的普通股一直沒有公開市場,我們無法預測市場出售我們普通股的 股或可供出售的普通股將對我們的普通股不時流行的市場價格產生的影響。未來我們普通股在公開市場上的銷售,或此類 股票在公開市場上出售,可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。如下所述,由於合同和法律對轉售的限制,本次發行後不久將只有有限數量的普通股可供出售。然而,在此類限制失效後在公開市場上出售我們的普通股,或認為可能會發生這些出售,可能會對當時的現行市場價格和我們未來籌集股權資本的能力產生不利影響。
本次發售完成後,根據截至2023年9月30日我們已發行股本的數量,26,322,525股我們的普通股將在緊接本次發售結束前自動轉換為總計25,171,265股我們的可轉換優先股的已發行普通股,並假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權,也沒有行使未行使的期權。在這些流通股中,本次發行中出售的所有我們普通股的所有 股票將可以自由交易,但我們的關聯公司在本次發行中購買的任何股份(該術語在證券法第144條中定義)只能在遵守下文所述的第144條限制的情況下出售,並且我們的董事、高級管理人員或現有股東和購股權持有人根據我們的定向股票計劃購買的任何股份將受到下文所述的鎖定協議的約束。
本次發行中未出售的普通股的剩餘流通股將被視為受股票期權約束的股票 一經發行,將被視為《證券法》第144條所定義的受限證券。僅當受限證券已註冊或符合證券法第144條或第701條規定的豁免登記資格時,才可在公開市場出售受限證券,這些規則概述如下。我們幾乎所有股本和可交換或可行使股本的證券的所有高級管理人員、董事和持有人已與承銷商達成鎖定協議,根據這些協議,除某些慣例例外外,他們同意在本招股説明書之日起180天內不出售我們的任何股票。作為這些協議的結果,並在符合規則144或規則701的規定的情況下,我們普通股的股票將可在公開市場上出售,如下所示:
| 自本次招股説明書發佈之日起,本次發行中出售的所有11,120,000股我們的普通股,包括根據我們的定向股票計劃出售的不受鎖定協議限制的某些股票,將立即在公開市場上出售;以及 |
| 自本招股説明書日期後180天起,26,319,350股本公司普通股將有資格在此後不時在公開市場出售,在某些情況下,受規則144的成交量和其他限制的限制,如下所述。 |
禁售協議
我們已同意,我們不會(I)直接或間接提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何期權、權利或認股權證,或根據證券法向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交與我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換的任何普通股的任何證券有關的登記聲明,或公開披露進行上述任何事項的意圖。或(Ii)訂立任何掉期或其他協議,以全部或部分轉讓本公司普通股或任何該等其他證券的任何股份的所有權的任何經濟後果,不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易是否以現金或其他方式交付本公司普通股或該等其他證券的股份,且在每種情況下均無須
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摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司和Leerink Partners LLC事先書面同意在本招股説明書公佈之日起180天內出售,但本次發售中將出售的普通股除外,但某些其他例外情況除外。
我們的董事和高管,以及我們的幾乎所有股東(此等人士,禁售方)在本次發行開始之前已與承銷商簽訂了鎖定協議,根據該協議,除有限的例外,在本招股説明書日期(該期間,限制期)後180天內,未經摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司和Leerink Partners LLC事先書面同意,各禁售方不得(也不得導致其任何直接或間接關聯公司)(1)要約、質押、直接或間接出售、簽約出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合約、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的證券(包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會規則及規則可被視為由禁售方實益擁有的其他證券)、授予購買、借出的任何期權、權利或認股權證 或以其他方式轉讓或處置本公司普通股的任何股份,以及因行使認股權或認股權證(與普通股合稱)而發行的證券。鎖定證券)),(2)訂立任何對衝、互換或其他協議或交易,全部或部分轉移鎖定證券所有權的任何經濟後果,不論上述第(1)或(2)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付鎖定證券結算,(3)對任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利,或(4)公開披露 進行上述任何交易的意圖,受某些例外情況的限制。這些個人或實體進一步承認,這些承諾阻止他們從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於,任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權,或其組合,遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具,無論如何描述或定義),或可能合理地 導致或導致(由任何個人或實體,無論是否簽署該協議的任何個人或實體)全部或部分、直接或間接地出售或處置或轉讓所有權的任何經濟後果,對於任何鎖定證券,無論任何此類交易或安排(或其中規定的工具)是否將以現金或其他方式交付鎖定證券進行結算。
摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司和Leerink Partners LLC可根據與上述承銷商簽訂的任何鎖定協議,在任何時間全部或部分發行這些證券。
規則第144條
一般來説,根據目前有效的第144條規則,一旦我們遵守交易法第13條或第15(D)條的上市公司報告要求至少90天,在出售前90天內的任何時間,根據證券法,任何人都不被視為我們的附屬公司之一,並且 實益擁有我們建議出售的普通股至少6個月,有權出售這些股票,而不遵守規則144的出售方式、成交量限制或通知條款,須遵守規則144的公共信息要求。如果該人實益擁有擬出售的股份至少一年,包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期,則該人 將有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售該等股份。
一般來説,根據目前有效的第144條規則,我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售普通股的人有權在上述市場僵持協議和鎖定協議到期時,在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票:
| 當時已發行股本數量的1%,假設沒有行使承銷商購買額外股份的選擇權,此次發行後將立即相當於374,425股 ;或 |
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| 在提交有關此次出售的表格144通知之前的四個日曆周內,我們普通股的平均每週交易量。 |
我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售我們普通股的人根據規則144進行的銷售也受銷售條款和通知要求以及關於我們的最新公開信息的可用性的約束。
規則第701條
規則701通常 允許根據書面補償計劃或合同購買我們股本的股票的股東,如果在緊接之前的90天內不被視為本公司的關聯公司,則可以依據規則144出售這些股票,但不需要遵守規則144的公開信息、持有期、數量限制或通知條款。規則701還允許我們公司的關聯公司根據規則144出售其規則701股票,而不遵守規則144的持有期要求。然而,根據規則701,所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書日期後90天才能出售這些股票 。
表格S-8上的登記聲明
我們打算在本次發行結束後立即根據證券法 以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明,以登記我們普通股的股票,但受我們股權補償計劃下已發行和預留供未來發行的期權的限制。S-8表格中的註冊聲明預計將在提交後立即生效,註冊聲明涵蓋的普通股隨後將有資格在公開市場上出售,但須受適用於關聯公司的規則第144條限制、歸屬限制以及任何適用的市場僵局協議和鎖定協議的約束。有關我們的股權薪酬計劃的説明,請參閲本招股説明書中題為高管薪酬和股權福利計劃的部分。
註冊權
本次發售完成後,根據我們的權利協議,持有約25,171,265股本公司普通股的持有者或其受讓人將有權根據證券法享有與其股份的要約和出售登記有關的某些權利,但須受本招股説明書上文第#節所述的鎖定協議條款的約束。根據證券法註冊這些股票將導致股票在註冊生效後立即變得可以自由交易,而不受證券法限制。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。有關更多信息,請參閲本招股説明書中題為《股本登記權利説明》的章節。
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美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響
以下是根據此次發行發行的普通股的所有權和處置權對 非美國持有者(定義如下)造成的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本討論並不是對所有與此相關的潛在美國聯邦所得税後果的完整分析 ,不涉及聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的潛在應用,也不涉及任何遺產税或贈與税後果(以下特別列出的除外)或根據任何州、當地或外國税法或任何其他美國聯邦税法產生的任何税收 後果。本次討論基於美國國税局的《守則》、據此頒佈的《財政部條例》、司法裁決和已公佈的裁決以及行政公告,所有這些都在本招股説明書發佈之日生效。這些當局受到不同的解釋,可能會發生變化,可能會追溯到導致美國聯邦所得税後果不同於下面討論的那些 。我們沒有要求美國國税局就以下摘要中的聲明和結論做出裁決,也不能保證國税局或法院會同意此類聲明和結論。
本討論僅限於根據本次發行購買我們普通股的非美國持有者 ,並將我們的普通股作為守則第1221節所指的資本資產持有(通常是為投資持有的財產)。鑑於個人持有人S的特殊情況,本討論並不涉及可能與個人持有人相關的所有美國聯邦所得税後果。本討論也不考慮受美國聯邦所得税法特別規定約束的任何可能與非美國持有者相關的具體事實或情況,包括:
| 某些前美國公民或長期居民; |
| 合夥企業或其他傳遞實體(及其投資者); |
| 受外國控制的公司; |
| 被動的外國投資公司; |
| 為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司; |
| 銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀商、交易商或證券交易商; |
| 免税組織、政府組織和主權財富基金。 |
| 符合税務條件的退休計劃; |
| 繳納任何替代性最低税額的人員; |
| 遵守《税法》第451(B)條規定的特別税務會計規則的人員; |
| 實際或建設性地擁有或曾經擁有我們任何類別普通股5%以上的人(無論是否出於USRPHC的目的,如下所述); |
| 已選擇將證券按市值計價的人;以及 |
| 持有我們普通股的人,作為對衝或轉換交易或跨境交易的一部分,或建設性的 出售,或其他降低風險的策略或綜合投資的一部分。 |
如果就美國聯邦所得税而言被歸類為 合夥企業的實體或安排持有我們的普通股,則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業 以及此類合夥企業中的合夥人應諮詢其税務顧問,瞭解持有和處置我們普通股對他們產生的特定美國聯邦所得税後果。
潛在投資者應諮詢他們的税務顧問,瞭解收購、擁有和處置我們的普通股對他們產生的特定美國聯邦所得税後果,以及根據任何州、地方或外國税法和任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。
220
非美國持有者的定義
在本討論中,非美國持有人是指我們普通股的任何受益所有者,而不是美國人或合夥企業(包括任何被視為合夥企業的實體或安排)或其他符合美國聯邦所得税目的的直通實體。美國人是指,就美國聯邦所得税而言, 被視為或被視為下列任何一項的任何人:
| 是美國公民或居民(包括綠卡持有者)的個人; |
| 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何實體); |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
| 信託(1)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名有權控制信託所有重大決策的美國人,或(2)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人的信託。 |
如果您是非美國公民個人,在某些情況下,您可能會被視為居住在美國的外國人(相對於非居民外國人),因為您在日曆年度內至少在美國居住31天,並且在截至當前日曆年度的三年內累計至少183天。通常,為此目的,本年度的所有天數、前一年天數的三分之一和前一年天數的六分之一都計算在內。
居住在美國的外國人通常要繳納美國聯邦所得税,就像他們是美國公民一樣。出於美國聯邦所得税的目的,不確定其身份為居民或非居民身份的個人,請諮詢他們自己的税務顧問,瞭解我們普通股的所有權或處置對美國聯邦所得税的影響。
關於我們普通股的分配
如果我們 在普通股上分配現金或其他財產,則此類分配將構成美國聯邦所得税的股息,根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付。超過我們當前和累積的收益和利潤分配的金額將構成資本回報,並將首先適用於非美國持有人S在我們的普通股中的税基,但不低於零。超過非美國基準的任何分配將被視為出售或以其他方式處置我們普通股時實現的收益,並將被視為以下標題為處置我們普通股的收益章節中所述的 。
根據下面關於有效關聯收益、備份預扣款和FATCA(定義如下)的討論,支付給我們普通股的非美國持有者的股息一般將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。要獲得降低條約利率的好處,非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用表格)證明此類非美國持有人S具有降低費率的資格。在支付股息之前,必須向適用的扣繳義務人提供這種證明,並且必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或代表非美國持有人S行事的其他代理人持有我們的普通股,則非美國持有人將被要求向代理人提供適當的文件,然後代理人將被要求直接或通過其他 中間人向適用的扣繳代理人提供證明。
如果非美國持有者因在美國進行貿易或業務而持有我們的普通股,而我們普通股支付的股息與該持有者S在美國的貿易或商業活動有效相關(並且可歸因於該持有者S在美國的常設機構或固定基地,則應歸因於該持有者
221
[br}適用的税收條約要求),只要非美國持有人向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8ECI(或適用的繼承人表格),則非美國持有人一般可免除美國聯邦預扣税。
然而,對我們普通股支付的任何此類有效關聯股息通常將按 (假設及時提交美國納税申報單,否則為毛收入)按常規美國聯邦所得税税率計算的淨收入繳納美國聯邦所得税,就像持有人是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者也可繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的額外分支機構利得税,按某些項目調整後的 。
未及時提供所需證明的非美國持有者,但有資格享受降低的條約費率,可通過及時向美國國税局提出適當的退款申請,獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問。
出售我們普通股的收益
根據下面關於備份預扣和FATCA的討論,非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税,除非:
| 收益實際上與非美國持有人S在美國從事貿易或業務有關,如果適用的所得税條約要求,應歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地 ; |
| 非美國持有者是在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人;或 |
| 我們的普通股構成美國不動產權益,因為我們是美國不動產控股公司,或USRPHC,用於美國聯邦所得税目的,在處置之前的五年內或非美國持有人S持有我們的普通股的較短時間內的任何時間,我們的普通股不會定期在成熟的證券市場交易。 |
確定我們是否為USRPHC取決於我們的美國房地產權益相對於我們其他貿易或商業資產的公平市場價值以及我們的外國房地產權益的公平市場價值。我們認為我們目前不是,我們也不希望成為美國聯邦所得税的USRPHC,儘管不能保證我們未來不會成為USRPHC。
上述第一個要點中描述的收益通常將按按常規美國聯邦所得税税率計算的淨收入(假設美國納税申報單是及時提交的,否則為毛收入)繳納美國聯邦所得税,就像該非美國持有者是美國居民一樣。作為外國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效關聯 應税年度收益和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的額外分支機構利得税,按某些項目進行調整。上述第二個要點中描述的收益將按統一的30%税率(或適用的所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税,但可能會被某些來自美國的資本損失抵消(即使個人不被視為美國居民),前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦 所得税申報單。上述第三個要點中描述的收益通常將以與美國貿易或企業的行為有效相關的相同方式繳納美國聯邦所得税 (受適用所得税條約的任何規定的約束),但分支機構利得税通常不適用。
非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。
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美國聯邦遺產税
非居民外國人的遺產通常要繳納美國聯邦遺產税,地點在美國。由於我們是一家美國公司,我們的普通股將是美國所在地的財產,因此將包括在非居民外籍死者的應税遺產中,除非美國與死者居住國S之間適用的遺產税條約另有規定。對於美國聯邦遺產税和美國聯邦所得税的目的,術語居民和非居民的定義不同。敦促投資者就收購、擁有和處置普通股所產生的美國聯邦遺產税後果諮詢他們自己的税務顧問 。
信息報告和備份 扣繳
年度報告需要向美國國税局提交,並提供給每個非美國 持有人,説明我們普通股支付給該持有人的股息金額以及就這些股息扣繳的任何税款的金額。即使不需要預提,這些信息報告要求也適用,因為股息實際上與持有人S從事美國貿易或企業的行為有關,或者適用的所得税條約減少或取消了預提。這些信息也可以根據與非美國持有人居住或設立的國家税務機關簽訂的特定條約或 協議提供。
備用扣繳,目前為24%的税率,一般不適用於向非美國持有者支付我們普通股的股息或處置的總收益,只要非美國持有者提供其非美國身份所需的證明, 例如通過提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS Form W-8ECI,或 滿足某些其他要求。如果付款人實際知道或有理由知道持有者是不是豁免收款人的美國人,則可能適用備用扣繳。
備用預扣不是附加税。如果根據備用預扣規則扣繳任何金額, 非美國持有人應諮詢美國税務顧問,以瞭解從非美國持有人S那裏獲得退款或抵免的可能性和程序。 如果有,美國聯邦所得税責任。
對外國實體的扣繳
外國賬户税收合規法,或FATCA,如法典第1471至1474節所示,對某些付款徵收30%的美國聯邦預扣税,包括就我們普通股支付的股息和處置我們普通股的總收益,除非 外國金融機構與美國政府達成協議,扣留某些款項,並收集有關此類機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人,以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息並向美國税務機關提供,否則適用豁免。FATCA通常還將對向非金融外國實體支付的某些付款徵收30%的美國聯邦預扣税,包括支付給我們普通股的股息和處置我們普通股的總收益,除非該實體向扣繳代理人提供識別該實體的某些直接和間接美國所有者的證明或適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。在某些情況下,非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA目前適用於我們普通股支付的股息。擬議的財政部法規在最終確定財政部法規之前可能會受到依賴,目前消除了FATCA對我們普通股銷售或其他處置的毛收入的預扣。
鼓勵潛在投資者就FATCA對他們在我們普通股中的投資可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。
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每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢自己的税務顧問,包括任何擬議的適用法律變更的後果,以及根據任何州、地方、非美國或美國聯邦所得税和非所得税法律產生的税收後果,如遺產税和贈與税。
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承銷
我們將通過多家承銷商發行本招股説明書中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司和Leerink Partners有限責任公司將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。我們已與承銷商 簽訂承銷協議。根據承銷協議的條款和條件,吾等已同意向承銷商出售,各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣和佣金,購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量:
名字 |
數量 股票 |
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摩根大通證券有限責任公司 |
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摩根士丹利律師事務所 |
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Leerink Partners LLC |
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富國證券有限責任公司 |
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總計 |
11,120,000 | |||
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承銷商承諾,如果他們購買任何 股票,將購買我們提供的所有普通股。承銷協議還規定,如果承銷商違約,非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。
承銷商建議按本招股説明書封面所載的首次公開招股價格直接向公眾發售普通股,並按該價格減去不超過每股 美元的優惠向某些交易商發售普通股。任何此類交易商都可以將股票轉售給某些其他經紀商或交易商,價格從首次公開募股(IPO)價格最高可達每股 $ 。首次公開發行股票後,如果普通股未全部按首次公開發行價格出售,承銷商可以變更發行價格和其他出售條款。在美國境外出售的任何股票都可以由承銷商的關聯公司進行。
承銷商有權向我們額外購買最多1,668,000股普通股,以支付承銷商出售超過上表所列股份數量的股份的費用。承銷商自本招股説明書之日起有30天的時間行使這一選擇權,以購買額外的股份。如果使用此選項購買任何股票以購買 額外股票,承銷商將按上表所示的大致相同比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股,承銷商將以與發行股票時相同的條款提供額外的股票。
承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。承銷費為每股 美元。下表顯示了在不行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下,向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。
如果沒有 選項以 購買 其他內容 股票 鍛鍊 |
帶全額 選項以 購買 其他內容 股票 鍛鍊 |
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每股 |
$ | $ | ||||||
總計 |
$ | $ |
我們估計,本次發行的總費用,包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用,但不包括承銷折扣和佣金,將為
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大約380萬美元。我們還同意向承銷商償還與金融行業監管局(FINRA)批准此次發行相關的某些費用,最高可達40,000美元。根據FINRA規則5110,這些報銷費用被視為此次發行的承銷補償。
電子格式的招股説明書可在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票,以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由 代表分配給承銷商和銷售團隊成員,這些承銷商和銷售團隊成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
我們 同意我們不會(I)直接或間接提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何期權、權利或認股權證,或向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交關於我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換的任何普通股的任何證券的登記聲明,或公開披露進行上述任何交易的意圖,或(Ii)簽訂任何互換或其他協議,全部或部分轉移任何普通股或任何此類證券的所有權的任何經濟後果,無論上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式通過交付普通股或此類其他證券的方式結算,且在任何情況下,均未經摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司和Leerink Partners LLC事先書面同意,期限為本招股説明書發佈之日起180天。除本次發行中出售的普通股股份外。
上述對我們行動的限制不適用於某些交易,包括:(I)發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券,根據轉換或交換可轉換或可交換的證券,或行使認股權證或期權(包括淨行權)或限制股票單位的結算(包括淨結算),在每種情況下,均在本招股説明書所述的承銷協議日期未償還;(Ii)根據本招股説明書所述於本次發行結束時生效的股權補償計劃的條款,向本公司的僱員、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵,以及向本公司的僱員、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵,以及向本招股説明書所述的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問發行普通股股票或可轉換為或可行使的股票(無論是否在行使股票期權時),前提是這些接受者應與承銷商訂立鎖定協議;或(Iii)吾等提交採用S-8表格的任何註冊聲明,該等註冊聲明涉及根據本招股章程所述於承銷協議日期生效的任何計劃或根據收購或類似的戰略交易而作出的任何假定利益計劃而授予或將授予的證券。
我們的董事和高管,以及我們的幾乎所有股東(此等人士,禁售方)已在本次發行開始前與承銷商簽訂了鎖定協議,根據該協議,除有限例外,各禁售方不得(也不得導致其任何直接或間接關聯公司)在未經摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司和Leerink Partners LLC事先書面同意的情況下,(1)提供、質押、出售、簽訂出售合同,出售購買、購買任何期權的任何期權或合同,或出售、授予任何期權、權利或認股權證的合同,以直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的普通股的任何股份,或可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會的規則和規定可被視為由禁售方實益擁有的其他證券,以及因行使股票期權或認股權證而發行的證券(與普通股、鎖定證券合稱)),(2)訂立任何對衝、掉期或其他協議或交易,以全部或部分轉讓鎖定證券所有權的任何經濟後果,不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易是否以現金交付鎖定證券的方式結算
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或其他,(3)對任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利,或(4)公開 披露實施上述任何一項的意圖。這些個人或實體進一步承認,這些承諾阻止他們從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何看跌或看漲期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具的組合,無論如何描述或定義),或可能合理地預期會導致或導致(由任何個人或實體,無論是否該協議的簽字人)全部或部分、直接或間接地出售或處置或轉讓所有權的任何經濟後果的任何交易或安排。對於任何鎖定證券,無論任何此類交易或安排(或其中規定的工具)是否將以現金或其他方式交付鎖定證券進行結算。
承銷商和禁售方之間的禁售協議中所述和所載的限制不適用於某些交易,但在某些情況下不受各種條件的限制,包括:(A)禁售證券的轉讓:(1)作為善意贈與,或出於善意的遺產規劃目的;(2)以遺囑或無遺囑方式;(3)為禁售方或任何直系親屬的直接或間接利益的任何信託;(4)合夥企業;鎖定方及其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和實益擁有人的有限責任公司或其他實體,(V)根據第(Br)(I)至(Iv)條允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人,(Vi)如屬公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體,(A)屬於禁售方的關聯公司的另一公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體,或由禁售方或其關聯公司控制、控制、管理或管理或與禁售方共同控制的任何投資基金或其他實體,或(B)作為向禁售方成員或股東的分配的一部分;(Vii)通過法律的實施,(Viii)在僱員死亡、殘疾或 終止僱傭時向我們提供,(Ix)作為本次發售完成後在公開市場交易中獲得的鎖定證券的銷售的一部分,(X)向我們提供與授予、結算或行使RSU、期權、認股權證或其他購買我們普通股股份的權利(包括淨行使或無現金行使)有關的權利,包括支付行使價以及税款和匯款 付款,或(Xi)根據真誠的第三方投標要約,經本公司董事會批准並向所有股東進行的涉及控制權變更的合併、合併或其他類似交易,但如果此類交易未完成,所有此類鎖定證券仍將受上一段所述限制;(B)行使期權、交收RSU或其他股權獎勵,或行使根據本招股説明書所述計劃授予的認股權證,但在行使、歸屬或交收時收到的任何鎖定證券須受類似上一段所述的限制;。(C)將未發行優先股、收購優先股的認股權證或可轉換證券轉換為本公司普通股的股份或收購本公司普通股的認股權證,但在轉換時收到的任何普通股或認股權證將受類似上一段所述的限制;。以及(D)禁售方根據《交易法》規則10b5-1制定交易計劃,條件是該計劃不規定在限制期內轉讓禁售證券。
摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司和Leerink Partners LLC可根據與上述承銷商達成的任何鎖定協議,隨時全部或部分發行證券。
我們同意賠償承銷商的某些責任,包括1933年《證券法》規定的責任。
我們已申請批准我們的普通股在納斯達克全球市場上市/報價,代碼為 KYTX。
與本次發行有關的,承銷商可以從事穩定交易,包括在公開市場上競購、買賣普通股股份,以防止
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或在本次發行進行期間延緩普通股市場價格的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股,這涉及承銷商出售數量超過此次發行所需購買量的普通股,以及在公開市場上購買普通股,以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是 n回補空頭,即金額不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸,也可以是裸?空頭,即超過 金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股份的選擇權或通過在公開市場購買股份來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時,承銷商將 考慮公開市場上可購買的股票價格與承銷商通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。如果承銷商建立了裸空頭頭寸,他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。
承銷商已告知我們,根據1933年《證券法》的規定,承銷商還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動,包括實施懲罰性出價。這意味着,如果承銷商的代表 為了穩定交易或回補賣空而在公開市場購買普通股,代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣 。
這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格,或防止或延緩普通股的市場價格下跌,因此,普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動,他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在納斯達克全球市場上通過非處方藥不管是不是市場。
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股價格將由我們與承銷商代表進行 談判確定。在釐定首次公開招股價格時,本行及承銷商代表預期會考慮多項因素,包括:
| 本招股説明書中列出並以其他方式向代表提供的信息; |
| 我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景; |
| 對我們管理層的評估; |
| 我們對未來收益的展望; |
| 本次發行時證券市場的基本情況; |
| 一般可比公司上市普通股的近期市場價格和需求;以及 |
| 承銷商和我們認為相關的其他因素。 |
我們和承銷商都不能向投資者保證,我們的普通股將形成活躍的交易市場,或者股票將在公開市場上以或高於首次公開募股價格進行交易。
除美國外,我們 或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接發售或出售,本招股説明書或任何其他與發售或出售任何此類證券有關的發售材料或廣告亦不得如此。
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證券不得在任何司法管轄區分發或發佈,除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約,在任何司法管轄區,此類要約或要約都是非法的。
某些承銷商及其聯營公司過去曾向我們及其聯營公司提供服務,並且在未來可能會在正常業務過程中不時為我們及其聯營公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務,他們已經收到並可能繼續收到常規費用和佣金。此外,某些承銷商及其關聯公司可能會不時地以他們自己的賬户或客户的賬户進行交易,並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸,並可能在未來這樣做。
定向共享計劃
應我們的要求,承銷商已為董事、高管、員工和業務夥伴預留了至多約556,000股在此發行的普通股(約5%),以首次公開募股價格出售。承銷商將通過定向股票計劃進行出售。可向公眾出售的普通股數量將在這些人購買此類預留股份的範圍內減少。任何未如此購買的預留股份,將由承銷商按照與本次發行的其他股份相同的基礎向公眾發售。
加拿大潛在投資者須知
股票只能出售給購買或視為購買的購買者,作為委託人,他們是經認可的投資者,如 National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》(安大略省)第73.3(1)小節所定義,並且是經許可的客户,如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。任何股份的轉售必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易進行。
如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家),在發佈招股説明書之前,沒有或將根據該相關國家向公眾發行的股票發行任何股票,該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准,或在適當的情況下,在另一個相關國家批准並通知該國家的主管當局
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相關州,均符合《招股説明書規則》,但根據《招股説明書規則》規定的下列豁免,可隨時向該相關州的公眾發出股票要約:
(a) | 招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體; |
(b) | 不到150名自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外),但須事先徵得承銷商的同意;或 |
(c) | 招股章程第1條第(4)款所述的其他情形, |
提供任何該等股份要約均不會要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程,而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向各承銷商及本公司陳述、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。在招股説明書中使用該術語向金融中介機構要約的情況下,每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的,也不是為了要約或轉售而收購的,在可能導致向公眾提出任何股份要約的情況下,或在有關國家向如此界定的合資格投資者要約或轉售以外的情況下,或在事先獲得承銷商對每一項該等建議要約或轉售的同意的情況下。
就本條款而言,就任何相關國家的股票向公眾發出要約一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和任何股份向公眾傳達要約,以使投資者能夠決定購買或認購任何股份,而招股説明書法規是指(EU)2017/1129號條例。
英國潛在投資者須知
在發佈與股份有關的招股説明書之前,聯合王國沒有或將沒有根據招股説明書向公眾發行任何股票,該招股説明書將被視為已根據《招股説明書修正案》等(歐盟/1234)第74條(過渡性規定)的過渡性規定獲得金融市場行為監管局的批准,但可以隨時在聯合王國向公眾發行股票:
(a) | 屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體; |
(b) | 向少於150名自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條所界定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得承銷商的同意;或 |
(c) | FSMA第86條規定範圍內的任何其他情形。 |
提供本公司或任何承銷商不得要求本公司或任何承銷商根據FSMA第85條刊登招股説明書,或根據英國招股章程規例第23條補充招股説明書。就本條款而言,就英國的股份向公眾要約一詞是指以任何 形式和通過任何方式就要約條款和任何擬要約股份進行的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何股份,而根據《2018年歐盟(退出)法》,該詞句是指《2017/1129英國招股章程條例》,因為它是國內法律的一部分。
此外,在聯合王國,本文檔僅分發給且僅針對以下對象,並且隨後提出的任何要約僅針對以下對象:(I)在與下列投資相關的事項方面具有專業經驗的合格投資者(如招股説明書法規所定義)
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經修訂的二零零零年金融服務及市場法令(金融推廣)令第19(5)條(該法令)及/或(Ii)屬該法令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予 的人士)(所有該等人士合稱為有關人士),或在未導致亦不會 導致按2000年金融服務及市場法令的涵義向公眾發售英國股份的情況下。
在聯合王國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件中包含的信息,或將其用作採取任何行動的基礎。在英國,與本文件有關的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家進行或進行。
瑞士給潛在投資者的通知
股票可能不會在瑞士公開發售,也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書,並且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.瑞士《義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔或與股票或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。
無論本文件或任何其他與本次發行有關的發售或營銷材料,該等股份已經或將會 提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是,本文件不會向瑞士金融市場監管機構FINMA(FINMA)提交,股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管,股票發行 沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障,並不延伸至股份收購人。
澳大利亞潛在投資者注意事項
本招股説明書:
| 不構成《2001年公司法》(Cth) (《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書; |
| 沒有,也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC),作為公司法目的的披露文件,並且不聲稱包括公司法目的披露文件所要求的信息;以及 |
| 只能在澳大利亞提供,以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別的投資者(豁免投資者)。 |
該等股份不得直接或間接要約認購或買賣,亦不得發出認購或購買 股份的邀請,亦不得在澳洲分發與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料,但根據公司法第6D章無須向投資者披露或在其他方面符合所有適用的澳洲法律及法規的除外。通過提交股票申請,您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。
由於本文件下的任何股票要約將在澳大利亞提出,而不會根據公司法第6D.2章進行披露,因此根據公司法第707條,如果沒有 中的任何豁免,則在12個月內在澳大利亞轉售這些證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。
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第708條適用於該轉售。通過申請購買股票,您向我們承諾,自股票發行之日起12個月內,您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票,除非《公司法》第6D.2章不要求向投資者披露,或者已編制合規披露文件並提交給ASIC。
日本潛在投資者須知
這些股份沒有也不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。 因此,任何股份或其中的任何權益都不得直接或間接在日本境內、為日本居民或為其利益而提供或出售(此處使用的術語指居住在日本的任何人,包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體),或為直接或間接在日本境內、為日本居民或為其利益而再出售或轉售的其他人,除 根據《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的登記要求豁免或以其他方式遵守的情況外。
香港潛在投資者須知
除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外,該等股份並未於香港發售或出售,亦不會以任何文件方式在香港發售或出售。香港法例第571條)(《證券及期貨條例》)及根據該條例訂立的任何規則;或(B)在其他情況下,而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所界定的招股章程。32)香港(《公司條例》)或不構成《公司條例》所指的對公眾的要約。任何人士並無發出或可能發出或已經或可能擁有有關該等股份的廣告、邀請或文件,而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的,或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(除非根據香港證券法準許),但只出售予或擬出售予香港以外人士或 僅出售予香港以外的人士或僅出售予專業投資者的股份除外。
新加坡潛在投資者須知
每名聯合簿記管理人均已確認,本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,各聯合簿記管理人均已聲明並同意,其並未直接或間接向新加坡任何人士提供或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的,亦不會直接或間接向新加坡任何人士分發或分發本招股説明書或與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料:
(a) | 根據SFA第274條,向機構投資者(如新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A條所界定,經不時修改或修訂); |
(b) | 根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向任何人支付;或 |
(c) | 否則,根據本協定的任何其他適用條款並按照其條件。 |
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如果股份是由相關的 個人根據SFA第275條認購的,該人是:
(a) | 其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條));或 |
(b) | 信託(如果受託人不是認可投資者),其唯一目的是持有投資,而信託的每個受益人都是認可投資者的個人, |
該公司或該信託中的受益人的權利和利益(不論如何描述)的證券或基於證券的衍生品 合同(各條款見《證券交易法》第2(1)節定義)不得在該公司或該信託根據《證券交易法》第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓,但以下情況除外:
i. | 向機構投資者或有關人士,或因第275(1A)條所指要約而產生的任何人或SFA第276(4)(I)(B)條; |
二、 | 未考慮或將不考慮轉讓的; |
三、 | 因法律的實施而轉讓的; |
四、 | SFA第276(7)條規定的;或 |
v. | 如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所述。 |
新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條和《2018年金融管理局規則》,除非在股份發售前另有規定,我們已確定並特此通知所有相關人士(定義見《SFA》第309a(1)條),該等股票分別為:《資本市場規則2018》所界定的訂明資本市場產品及除外投資產品(定義見《金管局公告》SFA 04-N12:《關於出售投資產品的公告》及《金融管理局公告FAA-N16:關於建議投資產品的公告》)。
中國潛在投資者須知
本招股説明書不會在中國分發或分發,亦不會發售或出售股份,亦不會直接或間接向任何人士發售或出售股份以供再發售或轉售予任何中國居民,除非根據任何適用的中國法律及法規。除符合適用法律法規的情況外,本招股説明書、任何廣告或其他招股材料均不得在中國境內分發或發佈。
韓國潛在投資者須知
該等股份尚未或將不會根據韓國《金融投資服務及資本市場法》及其法令及法規(《金融及金融市場管理局條例》)登記,而該等股份已於韓國以私募方式根據金融及金融市場管理局進行發售。任何股份不得直接或間接發售、出售或交付,或直接或間接向韓國境內任何人或任何韓國居民再發售或轉售,除非符合韓國適用的法律和法規,包括《韓國金融市場交易法》和《韓國外匯交易法》及其下的法令和法規(《韓國外匯交易法》)。此外,股份購買人應遵守與股份購買相關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL的要求) 。通過購買股份,相關持有人將被視為代表並保證,如果其在韓國或為韓國居民,其根據韓國適用的法律和法規購買了股份。
臺灣潛在投資者須知
該股未經臺灣金融監督管理委員會登記,也不會根據相關證券法和法規 向臺灣金融監督管理委員會登記,不得在臺灣境內通過
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公開招股或在構成臺灣證券交易法所指的要約的情況下,須經臺灣金融監督委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關在臺灣發售及出售股份的意見或以其他方式中介出售股份。
給沙特阿拉伯潛在投資者的通知
本招股説明書不得在沙特阿拉伯王國分發,除非是沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會根據第2-11-2004日期:2004年10月4日,經決議編號修訂1-28-2008,經修訂(《CMA條例》)。CMA不對本招股説明書的準確性或完整性作出任何陳述,並明確表示不對因依賴本招股説明書的任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容,您應該諮詢授權的財務顧問。
迪拜國際金融中心潛在投資者通知(DIFC?)
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)市場規則2012年的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA《2012年市場規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查 或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書,也未採取措施核實本招股説明書所載信息,對本招股説明書不負任何責任。與本招股説明書 相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容,應 諮詢授權財務顧問。
關於本招股説明書在DIFC中的使用,本招股説明書嚴格保密, 分發給有限數量的投資者,不得提供給原始接受者以外的任何人,也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾出售或出售。
給阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知
除遵守阿拉伯聯合酋長國(及DIFC)有關證券發行、發售及銷售的法律外,該等股份從未、亦不會在阿拉伯聯合酋長國(包括DIFC)公開發售、出售、推廣或宣傳。此外,本招股説明書不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括DIFC)公開發售證券,也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。
百慕大潛在投資者須知
只有在符合《2003年百慕大投資商業法》的規定的情況下,才能在百慕大發行或出售股票,該法案規定了在百慕大出售證券的行為。此外,非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務,除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。
英屬維爾京羣島潛在投資者注意事項
這些股票不會,也不會向公眾或英屬維爾京羣島的任何人提供,以供 或代表我們購買或認購。這些股份可以提供給在以下情況下注冊成立的公司
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《2004年英屬維爾京羣島商業公司法》(英屬維爾京羣島),但僅限於向相關英屬維爾京羣島以外的英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到要約的地方。
南非潛在投資者須知
由於南非證券法的限制,不發售股票,不得在南非或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付股份,除非適用以下一項或另一項豁免:
第96(1)(A)條:要約、轉讓、出售、放棄或交付:
i. | 以委託人或者代理人的身份從事證券交易為其日常業務或者部分日常業務的人員; |
二、 | 南非公共投資公司; |
三、 | 受南非儲備銀行監管的個人或實體; |
四、 | 根據南非法律授權的金融服務提供商; |
v. | 南非法律承認的金融機構; |
六、 | (C)、(D)或(E)項所述任何個人或實體的全資子公司,以退休基金經授權的投資組合管理人的身份擔任代理人,或作為集體投資計劃的管理人(在每種情況下均根據南非法律正式登記為此類管理人);或 |
七. | 第(I)至(Vi)項中的人的任何組合;或 |
第96(1)(B)條:作為委託人的任何單一收件人的證券預期收購總成本等於 或大於1,000,000茲羅提,或根據南非公司法第96(2)(A)條在南非政府公報上公佈的較高金額。
本招股説明書中提供的信息不應被視為南非《2002年金融諮詢和中介服務法》所定義的建議。
給以色列潛在投資者的通知
根據以色列證券法5728-1968或以色列證券法,本招股説明書並不構成招股説明書,且未經以色列證券管理局備案或批准。在以色列,本招股説明書僅分發給以色列證券法規定的有限數量的個人和(Ii)以色列證券法第一份增編或附錄中所列的投資者,主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和合格個人的聯合投資。?按照附錄(可不時修訂)的定義,或統稱為合格投資者(在每種情況下,為其自己的賬户購買,或在附錄允許的情況下,為屬於附錄所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者需要提交書面確認,確認他們屬於附錄的範圍,瞭解附錄的含義並同意附錄。
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法律事務
加利福尼亞州帕洛阿爾託的Paul Hastings LLP將傳遞本招股説明書提供的普通股股票的有效性。紐約Covington&Burling LLP是與此次發行相關的承銷商的法律顧問。
專家
本招股説明書和註冊説明書中包含的截至2021年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的兩個年度內的每一年的財務報表都是根據BDO USA,P.C.(一家獨立註冊會計師事務所)的報告如此計入的,BDO USA,P.C.是一家獨立註冊會計師事務所,出現在本説明書的其他地方和註冊説明書中, 授權該公司作為審計和會計專家。關於財務報表的報告載有一段説明,説明我們是否有能力繼續經營下去。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格的登記聲明,涉及本招股説明書提供的我們普通股的股份。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中所列的全部信息,其中一些信息 在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下包含在註冊説明書的附件中。關於我們和我們的普通股的更多信息,我們建議您參考註冊聲明,包括作為註冊聲明的 部分歸檔的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物提交,請參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述,在所有方面都符合提交的證物的要求。美國證券交易委員會維護一個網站 ,其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息,這些發行人和我們一樣,以電子方式向美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。
作為此次發行的結果,我們將受制於交易所法案的信息和報告要求,並將根據該法 向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上提供供查閲。我們還維護一個網站,網址為Https://kyvernatx.com;在本次發售結束後,您可以在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向其提供這些材料後,在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分,本招股説明書中包括我們的網站地址僅作為非活躍的文本參考。
236
Kyverna治療公司
財務報表索引
截至2021年和2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的經審計財務報表
頁面 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
截至2021年12月31日和2022年12月31日的資產負債表 |
F-3 | |||
截至2021年和2022年12月31日止年度的營業及全面虧損報表 |
F-4 | |||
截至2021年和2022年12月31日的年度可贖回可轉換優先股和股東虧損報表 |
F-5 | |||
截至2021年、2021年和2022年12月31日止年度的現金流量表 |
F-6 | |||
財務報表附註 |
F-7 |
截至2022年和2023年9月30日止九個月的未經審計簡明財務報表
截至2022年12月31日和2023年9月30日的簡明資產負債表 |
F-33 | |||
截至2022年9月30日和2023年9月30日的9個月的簡明經營報表和全面虧損 |
F-34 | |||
截至2022年和2023年9月30日的9個月可贖回可轉換優先股和股東虧損簡明報表 |
F-35 | |||
截至2022年和2023年9月30日止九個月現金流量表簡表 |
F-36 | |||
簡明財務報表附註 |
F-37 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
Kyverna治療, 公司
加利福尼亞州埃默裏維爾
對財務報表的看法
我們審計了Kyverna治療公司(公司)截至2021年12月31日和2022年12月31日的資產負債表、截至該年度的相關運營和全面虧損報表、可贖回可轉換優先股和股東赤字以及現金流量,以及相關附註(統稱為財務 報表)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2021年、2021年及2022年12月31日的財務狀況,以及截至 止年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
持續經營的不確定性
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述,本公司遭受經常性虧損和運營現金流為負,並累積虧損,這令人對其作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。S管理層在附註1中也介紹了與這些 事項有關的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由S公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計結果對S公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對本公司S的財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計 還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/S/BDO美國,P.C.
我們自2020年起擔任 公司S審計師。
加利福尼亞州聖地亞哥
2023年10月4日,除附註15,日期為2024年1月31日外
F-2
Kyverna治療公司
資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2022 |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產 |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 76,067 | $ | 37,735 | ||||
可供出售有價證券 |
| 13,587 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
1,020 | 1,929 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
77,087 | 53,251 | ||||||
受限現金 |
552 | 554 | ||||||
財產和設備,淨額 |
2,581 | 2,575 | ||||||
經營租賃 使用權資產 |
5,171 | 8,214 | ||||||
融資租賃 使用權資產 |
56 | 1,652 | ||||||
其他非流動資產 |
41 | 678 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 85,488 | $ | 66,924 | ||||
|
|
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負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損 |
||||||||
流動負債 |
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應付帳款 |
$ | 773 | $ | 1,451 | ||||
應計補償 |
1,141 | 1,411 | ||||||
應計許可費用-關聯方 |
5,000 | 6,250 | ||||||
應計許可費用 |
1,625 | | ||||||
其他流動負債 |
575 | 565 | ||||||
遞延收入與關聯方 |
6,000 | | ||||||
經營租賃負債,短期部分 |
772 | 1,672 | ||||||
融資租賃負債,短期部分 |
42 | 605 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
15,928 | 11,954 | ||||||
長期應計許可費用與關聯方 |
1,250 | | ||||||
長期遞延收入與關聯方 |
1,025 | | ||||||
經營性租賃負債,扣除短期部分 |
4,723 | 7,209 | ||||||
融資租賃負債,扣除短期部分 |
18 | 1,078 | ||||||
其他長期負債 |
78 | 6 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
23,022 | 20,247 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事項(附註7) |
||||||||
可贖回可轉換優先股,截至2021年和2022年12月31日分別為面值0.00001美元、76,093,408股和97,462,067股 ;截至2021年和2022年12月31日分別為76,093,406股和82,504,003股;截至2021年和2022年12月31日分別為109,273美元和121,273美元。 |
108,720 | 120,674 | ||||||
股東虧損 |
||||||||
普通股,面值0.00001美元;截至2021年和2022年12月31日分別為95,500,000股和117,000,000股;截至2021年和2022年12月31日分別為567,007股和1,007,537股;截至2021年12月31日和2022年12月31日分別為215,721股和454,950股。 |
| | ||||||
額外實收資本 |
530 | 1,706 | ||||||
累計其他綜合損失 |
| (26 | ) | |||||
累計赤字 |
(46,784 | ) | (75,677 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股東赤字總額 |
(46,254 | ) | (73,997 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
總負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字 |
$ | 85,488 | $ | 66,924 | ||||
|
|
|
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-3
Kyverna治療公司
經營性報表和全面虧損
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至的年度 十二月三十一日, |
||||||||
2021 | 2022 | |||||||
收入 |
||||||||
協同收入與關聯方 |
$ | 5,656 | $ | 7,025 | ||||
運營費用: |
||||||||
研發 |
25,852 | 28,402 | ||||||
一般和行政 |
6,150 | 8,007 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總運營費用 |
32,002 | 36,409 | ||||||
|
|
|
|
|||||
運營虧損 |
(26,346 | ) | (29,384 | ) | ||||
利息收入 |
1 | 565 | ||||||
利息支出 |
(3 | ) | (65 | ) | ||||
其他費用,淨額 |
(2 | ) | (9 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他收入(費用)合計,淨額 |
(4 | ) | 491 | |||||
|
|
|
|
|||||
淨虧損 |
$ | (26,350 | ) | $ | (28,893 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
其他綜合損失 |
||||||||
未實現虧損可供出售有價證券,淨額 |
| (26 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
其他綜合損失合計 |
| (26 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
淨虧損及其他綜合虧損 |
$ | (26,350 | ) | $ | (28,919 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 |
$ | (99.10 | ) | $ | (63.43 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
加權平均普通股流通股、基本普通股和稀釋普通股 |
265,885 | 455,478 | ||||||
|
|
|
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-4
Kyverna治療公司
可贖回可轉換優先股和股東虧損表
(單位:千,共享數據除外)
可贖回可兑換 優先股 |
普通股 | 其他內容 已繳費資本 |
累計赤字 | 累計 其他全面 損失 |
總計 股東認購赤字 |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日的餘額 |
33,356,088 | $ | 29,186 | 518,217 | $ | | $ | 113 | $ | (20,434 | ) | $ | | $ | (20,321 | ) | ||||||||||||||||
發行B系列可贖回可轉換優先股以換取現金,扣除發行成本 $466 |
38,997,803 | 72,534 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
發行B系列可贖回可轉換優先股,以換取許可證和合作協議下的權利 和關聯方 |
3,739,515 | 7,000 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
提前行權期權和限制性股票的歸屬 |
| | | | 137 | | | 137 | ||||||||||||||||||||||||
因行使期權而發行的普通股 |
| | 48,790 | | 30 | | | 30 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | | | 250 | | | 250 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | (26,350 | ) | | (26,350 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
76,093,406 | $ | 108,720 | 567,007 | $ | | $ | 530 | $ | (46,784 | ) | $ | | $ | (46,254 | ) | ||||||||||||||||
|
|
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|
|
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|
|||||||||||||||||
發行B系列可贖回可轉換優先股,淨髮行成本為45美元 |
6,410,597 | 11,954 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
提前行權期權和限制性股票的歸屬 |
| | | | 72 | | | 72 | ||||||||||||||||||||||||
因行使期權而發行的普通股 |
| | 91,209 | | 175 | | | 175 | ||||||||||||||||||||||||
因提前行使期權而發行的普通股 |
| | 349,321 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | | | 929 | | | 929 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | (28,893 | ) | | (28,893 | ) | ||||||||||||||||||||||
未實現虧損可供出售有價證券,淨額 |
| | | | | | (26 | ) | (26 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
82,504,003 | $ | 120,674 | 1,007,537 | $ | | $ | 1,706 | $ | (75,677 | ) | $ | (26 | ) | $ | (73,997 | ) | |||||||||||||||
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-5
Kyverna治療公司
現金流量表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨虧損 |
$ | (26,350 | ) | $ | (28,893 | ) | ||
對淨虧損與業務中使用的現金淨額進行調整: |
|
|||||||
基於股票的薪酬費用 |
250 | 929 | ||||||
發行可贖回可轉換優先股,以換取許可證和合作協議下的權利 關聯方 |
7,000 | | ||||||
在 上增加折扣可供出售有價證券 |
| (284 | ) | |||||
折舊及攤銷 |
586 | 1,051 | ||||||
非現金租賃費用 |
829 | 1,411 | ||||||
財產和設備處置損失 |
21 | | ||||||
資產和負債變動情況: |
||||||||
預付費用和其他流動資產 |
(722 | ) | (909 | ) | ||||
其他非流動資產 |
(39 | ) | (637 | ) | ||||
應付帳款 |
11 | 677 | ||||||
應計補償 |
519 | 270 | ||||||
應計許可費用-關聯方 |
1,625 | (1,625 | ) | |||||
其他流動負債 |
383 | (10 | ) | |||||
遞延收入與關聯方 |
(5,657 | ) | (7,025 | ) | ||||
經營租賃負債 |
(611 | ) | (1,068 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
(22,155 | ) | (36,113 | ) | ||||
|
|
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|||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||
購買數量: 可供出售有價證券 |
| (56,495 | ) | |||||
銷售收益 可供出售有價證券 |
| 4,460 | ||||||
到期收益為 可供出售有價證券 |
| 38,706 | ||||||
購置財產和設備 |
(1,289 | ) | (768 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用於投資活動的現金淨額 |
(1,289 | ) | (14,097 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||
發行可贖回可轉換優先股所得款項,扣除發行成本 |
72,534 | 11,954 | ||||||
融資租賃負債已支付本金 |
(41 | ) | (249 | ) | ||||
行使普通股期權所得收益 |
30 | 175 | ||||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供的現金淨額 |
72,523 | 11,880 | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) |
49,079 | (38,330 | ) | |||||
年初的現金、現金等價物和限制性現金 |
27,540 | 76,619 | ||||||
|
|
|
|
|||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 76,619 | $ | 38,289 | ||||
|
|
|
|
|||||
現金、現金等價物和限制性現金與財務狀況報表的對賬 |
||||||||
現金和現金等價物 |
76,067 | 37,735 | ||||||
受限現金 |
552 | 554 | ||||||
|
|
|
|
|||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 76,619 | $ | 38,289 | ||||
|
|
|
|
|||||
補充披露非現金投資和融資活動 |
||||||||
在應付帳款中購買財產和設備 |
$ | 3 | $ | 4 | ||||
限制性股票的歸屬 |
$ | 137 | $ | 72 | ||||
使用權資產 用於交換經營和融資租賃負債(見附註7) |
$ | 1,186 | $ | 6,326 | ||||
現金流量活動的補充披露 |
||||||||
支付利息的現金 |
$ | 3 | $ | 65 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-6
Kyverna治療公司
財務報表附註
1.業務、組織和流動資金説明
Kyverna治療公司是一家細胞治療臨牀階段的生物技術公司,其使命是為自身免疫性和炎症性疾病設計一種新的治療方法。Kyverna治療平臺結合了先進的T細胞工程和合成生物學技術,以抑制和消除自身免疫和炎症性疾病起源的自身反應性免疫細胞。本公司成立於2018年6月14日,最初命名為誘餌治療公司,2019年10月1日更名為Kyverna治療公司,總部位於加利福尼亞州埃默裏維爾。
流動資金和持續經營
該公司自成立以來在運營中出現了虧損和負現金流。截至2022年12月31日,該公司的累計赤字約為7570萬美元。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度,該公司的淨虧損分別為2640萬美元和2890萬美元。
該公司歷來主要通過發行可贖回可轉換優先股和可轉換票據以及合作協議的收入來為其運營提供資金。該公司預計將繼續出現運營虧損和負現金流,以支持其候選產品的開發,擴大其產品組合,並繼續其研發活動,包括臨牀前研究和臨牀試驗。本公司的S活動存在重大風險和不確定因素,包括完成必要的臨牀活動以支持監管部門的批准、市場對S候選產品的接受度(如果獲得批准),以及研發支出的時間和幅度。
公司對S現金及現金等價物及 可供出售截至2022年12月31日的5,130萬美元的有價證券,加上2023財年因發行32,052,994股B系列可贖回優先股(B系列優先股)而收到的6,000萬美元(見附註14),不足以為本公司S計劃自該等財務報表發佈日期起計至少一年的運營提供資金 ,這令人對本公司S是否有能力繼續作為一家持續經營的企業產生重大懷疑。需要額外的資金來維持目前的運營並繼續研究和開發活動。S公司管理層計劃通過公募和私募股權以及債務融資、戰略聯盟和許可安排相結合的方式監控支出並籌集額外資本。本公司不能保證在需要時獲得資本的能力,如果本公司在需要時和所需金額上無法獲得資本,本公司可能被要求推遲、縮減或放棄其部分或全部開發計劃和其他 業務,這可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。
隨附的 財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業,考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。隨附的財務報表 並未反映任何與資產及負債的可收回性及重新分類有關的調整,而該等調整在本公司無法繼續經營時可能需要作出。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
財務報表是根據美國公認的會計原則(公認會計原則)編制的。
F-7
本説明中對適用指南的任何提及均指財務會計準則委員會(FASB)的《會計準則編纂》(ASC?)和《會計準則更新》(?ASU?)中的權威GAAP。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產、負債和或有資產及負債的披露,以及報告期內的收入和支出的報告金額。本公司持續評估其估計及假設,包括與吉列德協議項下收入確認、合作協議項下收入確認、研發應計開支、普通股估值、股票薪酬、遞延税項資產估值及不確定所得税狀況有關的估計及假設。管理層根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面值作出判斷的基礎,以及作為從其他來源不易察覺的收入及開支而呈報的金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
細分市場信息
公司 將其業務作為一個可報告的運營部門進行運營和管理,該部門是開發自身免疫性和炎症性疾病治療方法的業務。首席執行官是首席運營決策者,他在彙總的基礎上審查財務信息,以分配資源和評估財務業績。本公司所有S長壽資產均位於美國境內。本公司所有S協作收入均來自總部位於美國的關聯方客户。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括隨時可用的支票賬户和貨幣市場基金中的現金。本公司將所有購買的原始期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
受限現金
截至2021年12月31日和2022年12月31日,公司持有60萬美元的長期限制性現金,作為S公司大樓租賃的抵押品。這筆錢全部存入一家金融機構,並存在單獨的銀行賬户中。
可供出售有價證券
可供出售截至2022年12月31日,可交易證券由美國國庫券和票據組成。該公司進行可供出售按公允價值出售的有價證券。未實現損益可供出售債務有價證券在累計其他綜合損失中列報,這是股東虧損的一個單獨組成部分。的成本可供出售債務 有價證券根據溢價攤銷和到期時增加的折扣進行調整。攤銷和增值與利息和股息一起計入利息收入。出售證券的成本基於 特定的識別方法。
公司定期進行審查,以確定和評估每一個可供出售處於未實現損失狀態的有價證券,以確定是否存在非臨時性減值。當單個證券的當前公允價值低於其攤銷成本基礎時,即存在未實現虧損。
F-8
用於可供出售當債務有價證券處於未實現虧損狀況時,本公司進行分析以評估其是否打算出售或是否更有可能需要在預期的攤餘成本基礎收回之前出售該證券。如果本公司打算出售證券,或可能需要出售證券,S的證券公允價值下降被視為非暫時性的,未實現虧損的全部金額在收益中計入減值損失。未實現虧損可供出售被確定為臨時性的有價證券計入累計其他綜合損失。
信用風險的集中度
現金、現金等價物、受限現金和可供出售 有價證券是可能使公司面臨集中信用風險的金融工具。本公司將S現金和限制性現金存入一家金融機構,存款餘額超過聯邦保險限額 。截至2022年12月31日,該公司還投資了貨幣市場基金和美國國債,這些投資可能會受到一定的信用風險。本公司通過投資於 高等級工具、限制其對任何一家發行人的風險敞口以及監控金融機構和發行人的持續信譽來降低風險。本公司的金融工具並無出現任何重大損失,並可完全 使用及控制其所有現金、現金等價物及可供出售有價證券。
本公司與S合作的所有收入均來自與吉列德科學公司的合作、期權和許可協議(吉列德協議)(見附註6)。
其他風險和不確定性
公司受某些風險和不確定因素的影響,包括但不限於公司認為可能對其未來財務狀況或經營結果產生重大不利影響的下列任何領域的變化:公司推進其分析平臺的開發的能力以及通過臨牀前和臨牀開發推進候選產品的時間和能力 ;與生產臨牀用品相關的成本和時間表;公司可能開發的任何候選產品的監管批准、市場接受度和報銷;第三方供應商的業績;來自財力或專業知識更豐富的製藥或其他生物技術公司的競爭;知識產權保護;基於知識產權或其他因素對公司的訴訟或索賠;以及公司吸引和留住支持其增長所需員工的能力。
S公司的業務和運營可能受到全球經濟狀況的影響,而全球經濟狀況可能會繼續受到全球宏觀經濟挑戰的影響,例如烏克蘭持續的地緣政治衝突、美國和中國關係的緊張局勢、市場的不確定性,包括銀行業的中斷和通脹趨勢。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收取的價格。現金等價物、預付費用和其他流動資產、應付帳款、應計費用和其他負債的賬面價值因其短期到期日而接近公允價值。 貨幣市場基金和可供出售有價證券、有價證券、有價證券等均按各報告日的公允價值計量(見附註3)。
遞延融資發行成本
遞延融資發行成本(包括與正在進行的股權融資或發售直接相關的法律、會計及其他第三方費用)予以資本化。遞延融資發行成本將在融資或 發行完成後從發行所得中抵銷。如果融資或發行終止或延遲,遞延融資發行成本將立即作為費用計入
F-9
經營和綜合損失報表中的一般和行政費用。於2021年及2022年12月31日,本公司並無任何資本化遞延融資 發行成本。
財產和設備
不動產和設備按成本減去累計折舊和攤銷入賬。折舊在資產的估計可使用年期內採用直線法 記錄。財產和設備幾乎完全是使用壽命為五年的資產。租賃物改良被資本化,並在預期壽命或租賃期中較短的時間內攤銷。重大更換和裝修資本化,而一般維修和保養在發生時支銷。
租契
本公司於開始時釐定安排是否為租賃。具體而言,本集團考慮其是否控制相關資產及 是否有權從該資產獲得絕大部分經濟利益或產出。如果合同安排包含租賃,則公司使用ASC主題842中描述的 分類標準確定租賃的分類,經營或融資, 租契(美國國家標準委員會第842號文件)。經營租賃與融資租賃 使用權資產和負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款額的現值確認。經營租賃開支於租期內按直線法確認。對於融資租賃, 使用權資產在資產使用壽命和租賃期兩者中較短的期間內按直線法攤銷,租賃負債的利息費用採用 利息法單獨入賬。
本公司已選擇不將所有類別的相關資產的租賃組成部分與非租賃組成部分分開,而是將租賃組成部分和非租賃組成部分作為單一組成部分進行會計處理。可變租賃付款在發生時確認,主要 包括公共區域維護、公用事業、房地產税、保險和其他經營成本,這些成本按公司租賃空間的比例從出租人轉移。對於原租賃期為12個月及以下的租賃,本公司不確認租賃資產和租賃負債 。
收購
本公司對資產收購及其他類似交易進行評估,以評估該交易是否應作為 業務合併或資產收購入賬,方法是首先進行篩選測試,以確定所收購總資產的絕大部分公允價值是否集中於單一可識別資產或一組類似可識別資產。如果滿足 篩選測試,則將該交易作為資產收購入賬。如果不符合篩選測試,則需要進一步確定公司是否已獲得能夠創造符合業務定義的產出的投入和流程。於應用篩選測試以釐定收購是否為業務合併或資產收購時,須作出重大判斷。
本公司根據取得資產的成本(包括交易成本)計量和確認不被視為企業合併的資產收購。商譽不會於資產收購中確認。在資產收購中,分配用於收購進行中的研究和開發且無其他未來用途的成本在收購日計入研究和開發費用。
專利費用
所有與專利申請的提交和審查有關的專利相關成本均在發生時支銷,原因是無法確定能否收回支出。所產生之金額於經營報表及全面虧損內分類為一般及行政開支。
F-10
長期資產減值準備
每當事件或業務環境變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回時,本公司便會審核其長期資產(主要是物業及設備)的減值情況。持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來淨現金流量進行比較來衡量的。如果本公司確定長期資產的賬面價值可能無法收回,則將按資產賬面價值超過資產公允價值的金額計量待確認的減值。公允價值是通過各種估值技術(主要是貼現現金流模型)確定的,以評估長期資產的公允價值。於截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度內,本公司並無記錄任何長期資產減值。
可贖回可轉換優先股
本公司在發行當日按公允價值計入可贖回可轉換優先股,扣除發行成本。可贖回可轉換優先股 與股東虧損分開記錄,因為該等股份包含被視為清算的特徵,而這些特徵並不完全在本公司的S控制範圍之內。優先股持有人通過直接代表控制公司董事會的多數投票權。據此,優先股在本公司S的資產負債表中列為臨時權益。本公司並無將可贖回可轉換優先股的賬面價值調整至該等股份的清盤優先股,因為不確定是否或何時會發生一項視為清盤事件,使本公司有責任向 可贖回可轉換優先股持有人支付清盤優先股。只有當這種被視為清算事件可能發生時,才會對清算優先事項的賬面價值進行後續調整。
與客户的協作安排和合同
本公司於2020年1月訂立吉列德協議(見附註6)。該公司得出結論認為,吉列德協議屬於收入確認指南的範圍,ASC主題606,與客户簽訂合同的收入(《ASC 606》)。
根據ASC 606,收入在客户或被許可人獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認(E.g.、知識產權許可證或研究服務)。確認的收入金額反映了公司 預計有權獲得的這些商品和服務的對價。為了實現這一核心原則,公司採用以下五個步驟:(I)確定與客户的合同;(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(V)在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入。
收入協議的條款可能包括(I)S公司的技術或項目許可證,(Ii)研發服務和(Iii)與參與研究或指導委員會有關的服務或義務。根據這些安排向公司支付的款項通常包括以下一項或多項: 為實現所定義的協作目標和某些臨牀前、臨牀、監管和銷售活動而向公司支付的不可退還的預付和許可費、研究資金和里程碑及其他或有付款,以及任何商業化產品的銷售版税。
本公司評估其與客户的安排中的承諾(包括向客户提供的任何選項)是否被視為不同的履約義務,應單獨核算。需要判斷,以確定授予S公司知識產權的許可是否有別於研發服務或指導委員會的參與。
本公司與S的合作和許可協議可能包括與特定研發和監管里程碑相關的或有付款,以及與基於銷售的里程碑和特許權使用費相關的付款。
F-11
不在公司或被許可方控制範圍內的里程碑付款,例如監管審批,在收到這些審批之前不被認為是可能實現的。於每個報告日期,本公司會重新評估里程碑是否被視為有可能實現,並採用 最有可能金額法估計將計入交易價格的金額。如果收入很可能不會發生重大逆轉,相關里程碑價值將計入該確定期間的交易價格中。基於銷售的里程碑付款和版税通常在覆蓋產品的年銷售額達到指定水平且發生銷售時支付。當知識產權許可被確定為安排中的主要承諾時,基於銷售的里程碑付款和特許權使用費將在相關履行義務完成或銷售發生時確認。與監管里程碑付款等其他應急付款不同,基於銷售的里程碑付款和特許權使用費不包括在基於合同開始時估計的交易價格中,而是在銷售或使用發生時包括在內。
每項安排中的交易價格根據每個不同履約義務的相對獨立銷售價格(SSP)分配給已確定的履約義務,這需要做出判斷。在無法直接觀察到SSP的情況下,例如沒有單獨銷售許可證或服務時,SSP是使用可能包括市場狀況和其他可觀察到的輸入的信息來確定的。由於公司獲得S許可的技術尚處於早期階段, 此類技術的許可通常與研發服務和指導委員會的參與相結合,作為一項履約義務。本公司利用判斷來評估合併履行義務的性質 以確定合併履行義務是否在一段時間或某個時間點得到履行,如果隨着時間的推移,則確定為確認收入而衡量進展的適當方法。本公司在每個報告期內評估進度指標,並在必要時調整業績指標和相關收入確認。
如果預付款包含公司未來可能提供的可選服務的實質性權利,則該實質性權利將被視為單獨的履約義務。在履行履行義務並提供可選服務時,分配給此類重大權利的價值將遞延並確認為收入。
合同資產和合同負債
預先收到的資金被記為遞延收入,這是一項合同負債,並被確認為相關履行 義務得到履行。應付予本公司的款項如有發票則記作應收賬款,或於本公司無條件享有對價權時記作合同資產。
研究和開發費用
研究和開發費用在發生時計入費用。研發費用包括一定的工資和人員費用、許可費、實驗室用品、諮詢費用、外部合同研發費用和分配的管理費用,包括租金、設備折舊和水電費。用於未來研發活動的貨物或服務的預付款將作為預付費用遞延,並在貨物交付或執行相關服務時支出。
該公司已與外包供應商、臨牀製造組織(CMO)和臨牀研究組織(CRO)簽訂了各種協議。該公司根據當時已知的事實和情況,對截至每個資產負債表日期的應計研究和開發費用進行估計。公司定期與服務提供商確認其估計的準確性,並在必要時進行調整。研發應計費用是根據提供的服務水平、研究進展(包括活動的階段或完成)以及 合同成本估算的。已提供但尚未開具發票的研究和開發服務的估計成本計入資產負債表的應計費用。如果服務執行的實際時間或努力程度不同
F-12
根據原來的估計,公司將對應計項目進行相應的調整。在提供相關服務之前,根據這些安排支付的款項將作為預付費用和其他流動資產入賬。
基於股票的薪酬費用
本公司根據估計授予日公允價值,通過計量和確認所有基於股票的支付的補償費用,對基於股票的薪酬進行會計處理。對於具有服務歸屬條件的獎勵,本公司在必要的服務或歸屬期間以直線方式確認基於股票的補償費用。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型估計股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型需要輸入主觀假設,包括預期波動率、預期股息收益率、預期期限、無風險回報率和標的普通股在授予日的估計公允價值。本公司對發生的沒收行為進行核算 。授予員工的限制性股票獎勵的公允價值於授予日期採用S公司普通股的估計公允價值進行估值。
外幣交易
以外幣計價的交易最初使用交易當日的匯率以美元計量。 外幣計價的貨幣資產和負債隨後在每個報告期結束時使用該日的匯率重新計量,相應的外幣交易損益記錄在 經營報表和全面損失表中。
普通股股東應佔每股淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是,普通股股東應佔淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數,不考慮潛在攤薄證券。每股攤薄淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行的普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。在計算稀釋每股淨虧損時,可贖回的可轉換優先股、需要回購的普通股、未歸屬的限制性股票單位和股票期權被視為潛在攤薄證券。
每股普通股股東應佔基本及攤薄淨虧損按參與證券所需的兩級法列報,因可贖回可轉換優先股及須回購的普通股被視為參與證券。可贖回可轉換優先股並無承擔分擔本公司S虧損的合約義務,就會計目的而言,回購普通股被視為未歸屬股份補償 。因此,淨虧損完全歸因於普通股股東。由於本公司報告了報告期內的淨虧損,因此稀釋後的每股普通股淨虧損與該期間的每股普通股基本淨虧損相同。
綜合損失
綜合損失包括淨損失和其他綜合損失。其他全面虧損是指在以下期間發生的未實現持有虧損 可供出售有價證券。
所得税
本公司採用負債法核算所得税 ;根據該方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税務報告基礎之間的差異確定的,並使用制定的税率和法律進行計量,這些税率和法律預計在差異逆轉時生效。
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在評估收回遞延所得税資產的能力時,本公司會考慮 所有可用的正面及負面證據,包括經營業績、持續的税務籌劃及按司法管轄區對未來應課税收入的預測。如果本公司 確定其遞延所得税資產未來能夠變現超過其記錄淨額,它將對估值免税額進行調整,從而減少所得税撥備。反之,如確定全部或部分遞延税項淨資產日後不能變現,則對估值免税額的調整將計入釐定期間的所得税撥備。
當税務狀況在審計期間更有可能保持時,與不確定的税收狀況相關的税收優惠被確認。符合可能性大於非可能性門檻的税收頭寸,以與税務機關結算後實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額計算。 所得税撥備中包括與未確認税收優惠相關的利息和罰款。
最近的會計聲明
最近發佈的尚未採用的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具信用損失(主題326): 金融工具信用損失計量修訂現行會計準則,該準則要求對所有預期損失的計量應基於歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測。對於應收賬款、合同資產和其他金融工具,公司將被要求使用反映可能損失的前瞻性預期損失模型,而不是確認信用損失的已發生損失模型 。本標準自2023年1月1日起對本公司生效。採納新公告對本公司S財務報表並無重大影響。
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務債務與轉換和其他選擇的債務 (分主題470-20)和實體S自有股權中的衍生工具和套期保值合同(分主題815-40):實體可轉換工具和合同的會計 S自有股權(ASU 2020-06),簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理,包括可轉換工具和關於S擁有股權的實體的合同。具體地説,ASU 2020-06通過取消當前GAAP要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具發行的會計處理。此外,ASU取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。該標準將於2024年1月1日起對公司生效,並允許提前採用。採納新公告預計不會對本公司S的財務報表產生重大影響。
3.金融工具的公允價值計量和公允價值
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收取的價格。因此,公允價值是一種基於市場的計量,應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。《關於公允價值計量的權威指導意見》確立了公允價值計量披露的三級公允價值等級,具體如下:
級別 1ETF對相同資產或負債在活躍市場的報價。
2級-除 一級價格以外的其他可觀察的投入,例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價或其他可觀察到的或可被可觀測的市場數據證實的資產或負債的完整期限的投入。
3級A市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
F-14
按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷並考慮資產或負債特有的因素。
截至2021年12月31日,本公司並無任何按公允價值計量的資產或負債。本公司若干S金融工具的賬面值,包括現金等價物、預付費用、應付帳款及應計費用,因其屬短期性質,故屬近似公允價值。
截至2022年12月31日,S公司按公允價值經常性計量的資產的公允價值層次如下(以千計):
公允價值計量 | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日: |
總計 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||
現金等價物 |
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貨幣市場基金 |
$ | 13,713 | $ | 13,713 | $ | | $ | | ||||||||
可供出售 有價證券 |
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美國國庫券 |
6,378 | | 6,378 | | ||||||||||||
美國國庫券 |
7,209 | | 7,209 | | ||||||||||||
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資產公允價值總額 |
$ | 27,300 | $ | 13,713 | $ | 13,587 | $ | | ||||||||
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按公允價值經常性計量的金融資產包括S公司現金等價物 和可供出售有價證券。現金等價物包括貨幣市場基金和 可供出售有價證券包括美國國庫券和國庫券。本公司從其投資經理處獲取定價信息, 一般確定可供出售使用標準可觀察輸入的有價證券,包括報告的交易、經紀商/交易商報價和 出價和/或要約。本公司確認在導致轉移的實際事件或環境變化發生期間,流入和流出公允價值層次內的水平的轉移。
4. 可供出售有價證券
截至2022年12月31日,公司名稱為S 可供出售有價證券完全由美國財政部發行的債務證券組成,合同到期日各不相同,截止日期為2023年3月。
下表彙總了S公司的攤餘成本、未實現損益和公允價值可供出售截至2022年12月31日的有價證券(千):
截至2022年12月31日 |
總計 攤銷 成本 |
毛收入 未實現 收益 |
毛收入 未實現 損失 |
總計 估計數 公允價值 |
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美國國庫券 |
$ | 6,396 | $ | | $ | (18 | ) | $ | 6,378 | |||||||
美國國庫券 |
7,217 | | (8 | ) | 7,209 | |||||||||||
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合計 可供出售有價證券 |
$ | 13,613 | $ | | $ | (26 | ) | $ | 13,587 | |||||||
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截至2022年12月31日,公司部分成員S可供出售有價證券一直處於連續的未實現虧損狀態,每一種都不到12個月。本公司不打算在到期日收回其 攤銷成本基準之前出售該等證券。於截至2022年12月31日止年度,本公司未確認任何非暫時性減值虧損,並於 營運及全面虧損報表中記錄約60萬美元利息收入。
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5.財產和設備,淨額
財產和設備淨額由以下部分組成(以千計):
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
實驗室設備 |
$ | 2,926 | $ | 3,065 | ||||
計算機設備和軟件 |
124 | 138 | ||||||
傢俱和固定裝置 |
298 | 534 | ||||||
租賃權改進 |
75 | 456 | ||||||
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財產和設備,毛額 |
3,423 | 4,193 | ||||||
減去累計折舊 |
(842 | ) | (1,618 | ) | ||||
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財產和設備,淨額 |
$ | 2,581 | $ | 2,575 | ||||
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截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度,與物業和設備有關的折舊支出分別約為50萬美元和80萬美元。
6.重要協議
吉利德協作、選項和許可協議(關聯方)
2020年1月,公司與Gilead Sciences,Inc.(吉列德)簽訂了協作、選項和許可協議(吉列德協議)。於訂立Gilead協議的同時,本公司與Gilead的聯屬公司Kite Pharma,Inc.訂立(I)許可協議(Kite協議)及(Ii)股份購買協議,據此,本公司向Gilead發行合共6,890,744股A-2系列優先股,其中4,042,066股根據Kite協議(見下文)發行作為代價。
根據吉列德協議,本公司和吉利德將合作開發潛在的基於細胞的治療產品,該產品可能使用由吉利德通過Kite控制的SynNotch技術和相關的SynNotch知識產權,用於治療、診斷或預防自身免疫性、炎症性或同種異體幹細胞移植炎症性疾病(移植後感染性疾病除外),但某些例外情況除外。吉列德協議最初涉及研究和開發基於細胞的產品,用於治療、診斷或預防兩項研究計劃和非獨家研究許可證下的兩種適應症,特別是克隆氏病、S病或計劃A和潰瘍性結腸炎或計劃B。在簽署吉列德協議後,吉列德向公司一次性支付了1,750萬美元,且不可退還且不可貸記。
根據基列德協議,公司還授予基列德一項研究逐個節目在此基礎上,在該計劃的選擇期內可隨時行使的獨家選擇權,可在該計劃的S知識產權項下獲得獨家許可,以便以指定的費用並按照《吉列德協議》中規定的條款和條件開發、製造和商業化屬於該計劃的可選產品。就上述目的而言,期權期限指的是逐個節目在此基礎上,自《吉列德協議》簽署之日起至(I)該計劃的審查期 屆滿之日和(Ii)《吉列德協議》簽署之日起十週年之日止。
除非提前終止,否則對於每個計劃,(I)當該計劃成為終止的計劃時,或(Ii)在選定的計劃上,吉列德協議將到期可選產品產品和逐個國家 在該國家/地區關於該計劃的該可選產品的特許權使用費期限屆滿後。基列有權自行決定、全部或以任何方式終止基列協議。逐個節目或可選可選節目根據計劃在任何時間
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提前九十天向我方發出書面通知。此外,任何一方都可以因另一方未治癒的實質性違約或在另一方發生與破產有關的事件時終止《吉列德協議》。
吉利德協議下的特許權使用費期限繼續按可選的可選產品產品和逐個國家(I)程序專利沒有有效權利要求的日期;(Ii)有關該可選產品在相關國家/地區的任何法規排他性到期之日;以及(Iii)該可選產品在該國家/地區首次商業銷售之日的十年 週年紀念日。
該公司得出結論認為,吉列德協議屬於ASC主題606的範圍。該公司估計交易價格為1,750萬美元,根據每個計劃的相對公允價值,這筆錢分配給了兩個履約義務計劃A和計劃B。其他 里程碑付款受到限制,不包括在交易價格中,因為截至2021年12月31日和2022年12月31日,這些付款被認為不太可能。截至2020年12月31日的遞延收入為1,270萬美元,其中570萬美元已確認為截至2021年12月31日的年度內的協作收入。截至2021年12月31日的遞延收入為700萬美元,在截至2022年12月31日的年度內完全確認為協作收入。
2022年11月30日,在計劃A和計劃B下的研究活動完成後,吉列德 向公司發出了計劃A和計劃B終止的通知。根據《吉利德協議》,目前尚無其他正在實施的方案。
風箏許可協議(關聯方)
在簽訂吉列德協議的同時,本公司簽訂了風箏協議。根據Kite協議,Kite向 公司授予了為期十年的聯合獨家許可,授權其使用主要用於本公司的SynNotch技術和S自己的內部研發計劃,用於治療、診斷或預防自身免疫性、炎症性或異基因幹細胞移植炎症性疾病(不包括移植後感染性疾病)。在十年的共同獨佔許可期限屆滿時,該許可將通過相關專利的到期而成為非獨家許可。
Kite已根據加州大學董事會與Kite(作為Cell Design Labs,Inc.的繼任者)之間的某些修訂和重新簽署的獨家許可協議或加州大學舊金山分校的許可協議,許可Kite協議中包含的某些SynNotch技術。本公司負責根據加州大學舊金山分校許可協議 和風箏協議下的活動產生的所有成本和付款,包括按淨銷售額較低的個位數百分比賺取的特許權使用費、總額高達1,080萬美元的里程碑付款和應計應付利息。根據風箏協議,公司還有義務在共同獨家期限和非獨家期限內分別支付加州大學舊金山分校許可協議下應支付的中位數和中位數的年度維護費、最低年度特許權使用費和專利訴訟費用。根據UCSF許可協議,本公司亦有責任支付630萬美元的分許可費,本公司同意以Gilead根據Gilead協議支付的未來里程碑付款抵銷。
除非提前終止,否則風箏協議將於其中所有許可專利及風箏改進專利屆滿時失效。 本公司有權在向風箏發出90天書面通知後,由本公司全權酌情決定全面終止風箏協議。此外,任何一方均可因另一方違反未治癒材料或發生與另一方破產有關的事件而終止《風箏協議》。
作為許可證的對價,本公司向Gilead發行了總計4,042,066股A-2系列優先股,每股價格為0.8776美元,這是A-2系列優先股融資中其他投資者支付的收購價,總計3,500,000美元。
收購風箏協議下的共同獨家許可,包括專利權和專有技術,被計入資產收購。因為收購的技術沒有替代用途
F-17
出於會計目的,350萬美元在截至2020年12月31日止年度的營運及全面虧損報表中記為研究及發展開支。應付再許可費630萬美元於截至2020年12月31日止年度的營運及綜合虧損報表中確認為研發費用。截至2021年12月31日,本公司確認500萬美元為當前應計許可費用關聯方,其依據是再許可費金額到期的估計時間,包括在完成合格融資時到期的金額, 於2021年11月和12月完成的B系列優先股融資,以及與聯合指導委員會提名計劃下第一個計劃臨牀產品的估計時間相關的金額, 對應于吉利德協議下的第一個里程碑。剩餘的130萬美元被確認為非當期應計許可費用。截至2022年12月31日,本公司確認總再許可費用為630萬美元,作為當期應計許可費用的關聯方,其中250萬美元因合格融資而應付。該公司預計在2024年年中之前支付250萬美元。其餘3,800,000美元 可用來抵銷吉利德根據吉利德協議應支付的未來里程碑;然而,由於吉列德協議終止,並無未來里程碑應付以抵銷再許可費,而本公司及吉利德並未就支付剩餘3,800,000美元的再許可費的時間表達成協議。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中,年度維護費、專利訴訟成本和最低年度使用費按發生的費用計算,並且是最低的。
Intellia許可和協作協議(相關方)
2021年12月,該公司與Intellia治療公司(Intellia)簽訂了許可和合作協議(Intellia協議),以研發CD19導向的同種異體CAR細胞治療產品(CRISPR產品),該產品適合通過臨牀前和臨牀概念驗證臨牀試驗進行驗證,包括合作計劃中商定的活動的執行。根據英特爾利華協議,英特爾利華根據英特爾利華S的某些知識產權,向該公司授予了獨家的、全球範圍內的、可在多個層次上再許可的版税許可,以研究、開發、銷售和以其他方式開發CRISPR產品。該公司正在執行協作計劃下的大部分工作。
作為根據Intellia協議授予公司的許可證的代價,公司向Intellia發行了3,739,515股B系列優先股,價格為每股1.8719美元,這是公司B系列優先股融資的其他投資者支付的價格,代價為7,000,000美元。Intellia還根據B系列優先股購買協議以現金方式以每股1.8719美元的價格購買了1,602,649股B系列優先股,總收益為300萬美元。在實現指定的開發和監管里程碑時,本公司還有義務向Intellia支付總計高達6,450萬美元的里程碑付款,並有義務向Intellia支付佔全球年銷售額的低至中個位數的特許權使用費(受某些 調整),以及向Intellia和S許可人支付額外的潛在特許權使用費和里程碑。特許權使用費是在逐個國家自CRISPR產品在適用國家/地區的首次商業銷售開始,至(I)首次商業銷售後12年或(Ii)終止 最後一個到期的有效的專利權利要求。
根據《Intellia協議》,Intellia擁有在履行《Intellia協議》過程中開發的、並非專門針對CRISPR產品的任何知識產權的權利、所有權和利益。本公司在S知識產權項下向Intellia授予了某些非獨家、免版税、全額支付的全球許可,僅用於在合作下執行指定給Intellia的活動,以及研究、開發或以其他方式開發由Intellia開發或商業化、利用或併入Intellia知識產權的任何人類治療產品,該產品不是CRISPR產品 或任何針對CD19或任何其他B細胞抗原的產品。
此外,公司授予Intellia獨家選擇權(Intellia選擇權),以便與公司就CRISPR產品達成共同開發和共同商業化協議。
F-18
協議)支付給公司的費用。如果Intellia行使Intellia期權,公司和Intellia將平均分擔與CRISPR產品在美國獲得批准相關的監管和臨牀開發費用,並將平均分攤CRISPR產品在美國商業化的所有淨利潤和虧損。如果Intellia行使Intellia期權,從那時起,將不會有任何里程碑付款 到期和支付,公司將只為美國以外的銷售支付特許權使用費。此外,在CRISPR產品獲得監管部門批准後,在行使Intellia期權時,Intellia將擁有CRISPR產品在美國的獨家商業化權利,受S公司在美國聯合推廣CRISPR產品的權利的限制,公司將保留研究、開發或以其他方式開發CRISPR產品的獨家權利世界其他地區並應擁有與此相關的唯一決策權, 雙方有義務就某些開發、監管和商業化戰略進行合作。
在《聯合-合作協議》期限內,除某些例外情況外,除CRISPR產品外,任何一方都不會在臨牀上開發或商業化針對CD19的細胞治療產品,用於治療或預防《英特爾利華協議》中規定的某些適應症以及雙方共同同意包括在內的任何其他適應症(任何此類產品,競爭產品);但是,(I)自《合作協議》生效之日起,用於開發計劃或第三方合作標的的任何產品不應被視為競爭產品,以及(Ii)在開發計劃或第三方合作標的的任何其他標示中使用的任何 產品不得被視為競爭產品。
Intellia協議在 逐個國家除非協議因任何一方破產、任何一方重大違約或公司重大違約而提前全部終止,或因公司參與挑戰 S專利的有效性或可執行性的法律訴訟或訴訟,或因簽署《合作協議》而被英特爾利終止,否則不得在英特爾利華S專利權在中國境內的最後一項有效債權到期後終止。該公司可以完全終止Intellia協議,也可以在 逐個國家在英特爾利亞期權到期或終止後提供書面通知,以此為基礎。特定國家/地區的許可證到期後,在該國家/地區授予該公司的許可證將自動成為全額、永久、不可撤銷和免版税的許可證。
獲得獨家許可,包括專利權和專有技術,被視為資產收購。由於收購的技術在會計上沒有其他用途,720萬美元的對價,包括20萬美元的交易成本,在截至2021年12月31日的年度運營報表和全面虧損中作為研發費用入賬。截至2021年12月31日和2022年12月31日,沒有可能或應支付任何里程碑付款。
與美國國立衞生研究院簽訂的專利許可協議
2021年5月,本公司與美國國立衞生研究院(NIH)簽訂了兩項專利許可協議(NIH協議),據此,本公司獲得了在全球範圍內獨家許可本公司抗CD19CAR的某些專利,用於治療自身免疫病患者的抗CD19CAR和同種異體CAR產品。根據NIH協議的條款,獲得許可證的預付對價為330萬美元,2021年7月支付了50%,其餘50%於2022年5月支付。
根據美國國立衞生研究院的協議,從2023年1月開始,以及隨後的每個日曆年的1月1日,該公司還被要求支付最低每年20萬美元的特許權使用費,這筆費用應計入根據各自年度淨銷售額的較低個位數百分比應支付的任何應得特許權使用費。此外,完成某些監管和臨牀相關基準後的基準 專利使用費應支付給NIH,達到FDA批准或國外同等批准的產品的最低累計專利使用費對於自體專利許可協議總計約為570萬美元
F-19
和大約170萬美元的同種異體專利許可協議。根據每項NIH協議,後續的指示將支付額外的基準特許權使用費。如果 公司簽訂了再許可協議,它將被要求向NIH支付一筆再許可使用費,按授予的每個再許可所收到的任何代價的公平市場價值的百分比支付。如果該產品的臨牀試驗尚未開始,則再許可百分比的起始值為 個百分點,如果該產品已獲得FDA批准或外國同等產品的批准,則再許可百分比將降至個位數的中位數百分比。
除非提前終止,否則NIH協議將一直有效,直到根據相應協議授予的最後一個許可專利權 到期。
許可證的收購,包括專利權和專有技術, 被視為資產收購。由於收購的技術在會計上沒有其他用途,330萬美元的對價在截至2021年12月31日的年度的運營報表中計入研發費用和 全面虧損。截至2021年12月31日和2022年12月31日,沒有基準特許權使用費可能或應支付。
7.承付款和或有負債
許可協議
本公司於2020財年及2021財年與NIH、Intellia及Kite訂立許可協議(見附註6),根據協議,本公司須根據具體發展及監管事件的完成情況支付若干里程碑付款。截至2021年12月31日和2022年12月31日,沒有或可能實現這樣的里程碑。公司被要求為根據這些協議開發的產品的銷售支付特許權使用費。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,S公司的候選產品處於 臨牀試驗或臨牀前開發階段,沒有到期的特許權使用費。
法律或有事項
公司可能會不時捲入因正常業務過程而引起的法律訴訟。當未來可能發生損失並且該等損失可以合理地估計時,本公司記錄了該等事項的責任。要確定概率和估計金額,需要做出重大判斷。管理層並不知悉任何可能對S的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律事項。
擔保和彌償
在正常業務過程中,公司簽訂包含各種陳述並規定一般賠償的協議。根據這些協議,S公司的風險敞口未知,因為它涉及未來可能對本公司提出的索賠。到目前為止,本公司尚未支付任何與其賠償義務有關的索賠或被要求為任何與其賠償義務有關的訴訟辯護。截至2021年12月31日和2022年12月31日,本公司沒有任何可能或合理可能的重大賠償要求。
租契
於2020年7月,本公司就位於加利福尼亞州埃默裏維爾的17,628平方英尺廠房訂立為期五年的營運租賃協議,租賃期自2020年10月開始。2021年11月,該協議被修改,將租期再延長15個月,至2027年1月。修正後的協議還規定增加15,736平方英尺的空間(擴展空間),幷包括將租約再延長36個月的選擇權。本公司於2022年1月取得9,512平方尺的擴建面積,並於2022年9月取得餘下的6,224平方尺。11月
F-20
2021年租期延長作為租賃修改入賬使用權資產和租賃負債 在修改日期重新計量。這兩個擴展空間的修改作為單獨的租約入賬。本公司並不認為延長租約的選擇權有合理把握會被行使,因此並未將其計入計算租賃開始時剩餘租賃付款的現值。除了基本租金(包括在租賃期內逐步遞增的付款)外,公司還支付與運營 費用和税收相關的可變成本,這些成本將被確認為已發生。
本公司有多個為期36個月的實驗室設備租賃 ,均作為融資租賃入賬。S公司於截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度根據短期租賃協議租用部分辦公及實驗室空間。
2021年和2022年12月31日終了年度的租賃費用構成如下(以千計):
截至的年度 十二月三十一日, |
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2021 | 2022 | |||||||
經營租賃成本 |
$ | 1,196 | $ | 2,076 | ||||
融資租賃成本 |
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攤銷 使用權資產 |
41 | 276 | ||||||
租賃負債利息 |
3 | 65 | ||||||
短期租賃成本 |
220 | 92 | ||||||
可變租賃成本 |
490 | 850 | ||||||
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總租賃成本 |
$ | 1,950 | $ | 3,359 | ||||
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與租賃有關的補充現金流量信息如下:截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度(單位:千):
截至的年度 十二月三十一日, |
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2021 | 2022 | |||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
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營業租賃產生的營業現金流 |
$ | 977 | $ | 1,736 | ||||
融資租賃的營業現金流 |
3 | 65 | ||||||
融資租賃產生的現金流 |
41 | 249 | ||||||
使用權 租賃開始時為交換租賃義務而獲得的資產(非現金) |
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經營租約 |
| 4,454 | ||||||
融資租賃 |
| 1,872 | ||||||
使用權 重新計量租賃負債時確認的資產(非現金) |
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經營租約 |
1,186 | |
F-21
以下是S租賃公司截至2022年12月31日的未來付款時間表 (單位:千):
截至2022年12月31日: | 經營租約 | 融資租賃 | ||||||
2023 |
$ | 2,373 | $ | 737 | ||||
2024 |
2,492 | 719 | ||||||
2025 |
2,603 | 449 | ||||||
2026 |
2,805 | | ||||||
2027 |
237 | | ||||||
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未來租賃支付總額 |
10,510 | 1,905 | ||||||
扣除計入的利息 |
(1,629 | ) | (222 | ) | ||||
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租賃負債餘額合計 |
8,881 | 1,683 | ||||||
減:當前部分 |
(1,672 | ) | (605 | ) | ||||
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非流動租賃負債 |
$ | 7,209 | $ | 1,078 | ||||
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截至2022年12月31日,與S公司經營租賃負債相關的加權平均剩餘租賃期限和貼現率分別為4.1年和8%。截至2022年12月31日,與S公司融資租賃負債相關的加權平均剩餘租賃期限和貼現率分別為2.6年和10%, 。由於租約隱含的貼現率無法輕易釐定,貼現率乃根據本公司對S估計的遞增借款利率計算。由於公司沒有任何未償債務, 公司根據其估計的信用評級和現有的市場信息估計了增量借款利率。
8.可贖回的 可轉換優先股
截至2021年、2021年和2022年12月31日,本公司由S頒發的公司註冊證書授權本公司發行最多76,093,408股和97,462,067股可贖回可轉換優先股,每股面值分別為0.00001美元。
2021年11月和12月,該公司以每股1.8719美元的價格發行了總計38,997,803股B系列優先股,總現金收益為7,300萬美元。該公司還發行了3,739,515股B系列優先股,總價值為700萬美元,以換取Intellia協議下的許可證和權利的代價(見附註6)。該公司產生了50萬美元的發行成本,這筆費用被記錄為收到的收益的減少額。
2022年1月12日,公司修訂了其B系列優先股購買協議,並向新投資者發行了額外的6,410,597股B系列優先股,總現金代價為1200萬美元,購買價為每股1.8719美元。發行費用低於10萬美元,已記作收到的收益的減少額。
F-22
截至2021年及2022年12月31日,可贖回可轉換優先股包括 以下各項(以千計,股份及每股數據除外):
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
股票授權 | 股票 已發佈,並 傑出的 |
集料 清算 偏好 |
網絡 攜帶 價值 |
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A-1系列可贖回可轉換優先股 |
8,803,542 | 8,803,542 | $ | 7,726 | $ | 7,696 | ||||||||||
A-2系列可贖回可轉換優先股 |
24,552,546 | 24,552,546 | 21,547 | 21,490 | ||||||||||||
B系列可贖回可轉換優先股 |
42,737,320 | 42,737,318 | 80,000 | 79,534 | ||||||||||||
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可贖回可轉換優先股總額 |
76,093,408 | 76,093,406 | $ | 109,273 | $ | 108,720 | ||||||||||
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2022年12月31日 | ||||||||||||||||
股票 授權 |
股票 已發佈,並 傑出的 |
集料 清算 偏好 |
網絡 攜帶 價值 |
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A-1系列可贖回可轉換優先股 |
8,803,542 | 8,803,542 | $ | 7,726 | $ | 7,696 | ||||||||||
A-2系列可贖回可轉換優先股 |
24,552,546 | 24,552,546 | 21,547 | 21,490 | ||||||||||||
B系列可贖回可轉換優先股 |
64,105,979 | 49,147,915 | 92,000 | 91,488 | ||||||||||||
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可贖回可轉換優先股總額 |
97,462,067 | 82,504,003 | $ | 121,273 | $ | 120,674 | ||||||||||
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公司持有S A-1系列可贖回可轉換優先股 優先股(A-1系列優先股)、A-2系列可贖回可轉換優先股(A-2系列優先股)和B系列優先股,擁有各種權利和優先權,包括:
清算 優先
在公司發生任何清算、解散或清盤時,無論是自願或非自願的,或任何其他被視為 清算事件,在向公司任何普通股(普通股)、A-1系列優先股或A-2優先股的持有人進行任何分配或支付之前,B系列優先股的持有人有權從公司的收益或資產中獲得相當於以下數額較大的金額:(I)每股1.8719美元的原始發行價,外加每股該等股票的任何已宣佈和未支付的股息,或(Ii)如B系列優先股的所有股份在上述清算前已轉換為普通股,則每股應支付的金額。如果在發生任何此類清算事件時,公司資產不足以向所有B系列優先股持有人全額支付清算優先股,則該等資產將按每位B系列優先股持有人有權獲得的全部優先股金額按比例分配給B系列優先股持有人。
在B系列優先股持有人的全部清算優先股支付後,A-1系列優先股和A-2系列優先股的持有人有權從本公司的 收益或資產中獲得相當於(I)每股0.8776美元的原始發行價加上每股已宣佈和未支付的股息,或(Ii)如果A-1系列優先股和A-2優先股的所有股票在清算前轉換為普通股應支付的每股金額。如果在發生此類清算事件時,在支付B系列優先股的全部清算優先權後,公司的資產不足以向A-1優先股和A-2優先股的所有持有人全額支付清算優先權,則該等資產將按A-1優先股和A-2優先股持有人有權獲得的全額按比例分配。
在支付了可贖回可轉換優先股的全部清算優先股後,公司合法可供分配的剩餘資產(如果有)將按比例分配給普通股持有人。
F-23
轉換
可贖回可轉換優先股的股份可根據持有人的選擇轉換為普通股,轉換比率為 等於該系列的原始發行價,經任何反攤薄調整後除以該系列的轉換價格,在轉換日期生效。根據反向股票拆分調整後的轉換價格為A-1系列優先股和A-2系列優先股每股3.9941美元,B系列優先股每股8.5193美元。
每股可贖回可轉換優先股可於(I)持有至少60%可贖回可轉換優先股的持有人投票或書面同意,或(Ii)本公司完成確定承諾承銷公開發售後,按當時有效的轉換比率 自動轉換為普通股,而公開發售價格至少為每股10.65美元,經任何反攤薄調整後調整。
分紅
A-1系列優先股、A-2系列優先股和B系列優先股的持有者有權在公司董事會(董事會)宣佈時和 有權獲得年利率8%的現金股息。這些紅利應為非累積紅利,優先於普通股持有人支付。
在向可贖回可轉換優先股持有人支付股息後,任何額外的股息應按比例分配給所有普通股和可贖回可轉換優先股持有人。按假設轉換以普通股為基礎)。截至 日期,尚未宣佈或支付任何股息。
投票權
每名可贖回可轉換優先股持有人有權獲得相等於普通股股份數目的投票權 該持有人所持有的該等優先股股份隨後可轉換為普通股股份。可贖回可轉換優先股的持有者與普通股的持有者一起作為一個類別並按轉換為普通股的基準進行投票。
只要A-1系列優先股中至少有4,000,000股仍未發行,A-1系列優先股的持有者就有權選舉兩名董事會成員。 只要A-2系列優先股中至少有4,000,000股仍未發行,A-2系列優先股的持有者就有權選舉一名董事會成員。只要至少10,000,000股B系列優先股仍未發行,B系列優先股的持有者就有權選舉 一名董事會成員。其餘董事會成員由可贖回可轉換優先股和普通股持有人選舉產生,按折算後的基準作為一個類別一起投票。
救贖
可贖回可轉換優先股計入夾層權益,原因是雖然不可強制贖回,但可贖回可轉換優先股持有人可在發生若干被視為並非完全在本公司S控制範圍內的清盤事件時選擇贖回。
9.普通股
自2022年12月31日起,本公司獲授權按每股面值0.00001美元發行1.17億股普通股。截至2022年12月31日,合法發行和發行的普通股有1,007,537股,其中454,950股由於剩餘的歸屬要求而需要回購。這個
F-24
普通股持有人有權獲得董事會宣佈的股息,但必須符合所有類別已發行股票的持有人對股息享有優先權利的權利。普通股每股持有者有權享有一票投票權。
截至2021年12月31日和2022年12月31日,為未來發行預留的普通股如下:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
轉換後的可贖回可轉換優先股 |
16,719,775 | 18,128,357 | ||||||
未償還股票期權獎勵(349,321股與提前行使的無追索權本票期權相關發行的股票不包括在為發行保留的股份中) |
1,131,041 | 2,338,346 | ||||||
可用於未來期權授予的股票 |
1,537,120 | 22,394 | ||||||
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為未來發行保留的總股份 |
19,387,936 | 20,489,097 | ||||||
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向創始人發行的普通股
2018年9月,公司向公司一名創始人發行了120,849股普通股,收購價為每股0.02美元。價格是基於對普通股在授予日的公允價值的估計。股票在2019年5月開始的四年內每月歸屬。如創辦人S終止對本公司的服務,本公司有權按買入價回購未歸屬股份。在截至2021年12月31日的一年中,有30,212股已歸屬,截至2021年12月31日,有12,588股未歸屬。所有股份均於截至2022年12月31日的年度內歸屬,截至2022年12月31日並無未歸屬股份。
提前行使本票期權
2022年12月,關聯方公司首席執行官S提前行使了349,321股普通股的期權,以換取本金為110萬美元的部分追索權應收本票。票據的年利率為4.27%,將於2027年12月到期。出於會計目的,該期票被確定為無追索權,因此,該期票的發行和隨後提前行使的股票期權被視為非實質性的,在償還該期票之前不會記錄在財務報表中。期票的發行修改了相關股票期權的條款。修改 不會導致額外的補償費用,本公司繼續根據這些已行使的股票期權的原始授予日公允價值確認基於股票的補償費用。雖然就會計目的而言,已發行股份不被視為已發行股份,但它們是合法發行的,並擁有投票權和股息權。股票計入2022年12月31日的可贖回可轉換優先股和股東虧損表中的普通股,不包括在截至2022年12月31日的年度普通股股東應佔淨虧損的計算中。
10.股票期權計劃
2019年,公司通過了2019年股票計劃(2019年計劃),其中規定了對公司員工、董事和顧問的股票獎勵。根據2019年計劃可發行的獎勵包括激勵性股票期權(ISO?)、非法定股票期權(?NSO?)、限制性股票單位、股票授予和股票購買獎勵。截至2022年12月31日,只有ISO和NSO根據2019年計劃獲得批准。截至2022年12月31日,已授權發行3,247,480股普通股,根據2019年計劃,可供未來授予的普通股為22,394股。
F-25
購買普通股的選擇權可以不低於董事會在非國有組織和獨立組織情況下確定的公平市場價值的價格授予。根據2019年計劃授予的股票期權一般在四年內授予。所有期權在授予之日起不晚於十年內到期。授予擁有本公司所有類別股票投票權10%以上的員工的ISO行使價應不低於授予日相關普通股估計公允市值的110%,合同期限不超過 五年。
2019年計劃下的備選方案活動摘要如下:
數量 選項 |
加權的- 平均值 鍛鍊 單價 分享 |
加權的- 平均值 剩餘 合同 術語(in 年) |
集料 固有的 值(in 數千人) |
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在2021年1月1日未償還 |
416,491 | $ | 0.54 | 9.06 | $ | 79 | ||||||||||
授予的期權 |
781,800 | $ | 3.56 | |||||||||||||
行使的期權 |
(48,790 | ) | $ | 0.61 | ||||||||||||
已取消和被沒收的期權 |
(18,460 | ) | $ | 0.66 | ||||||||||||
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
1,131,041 | $ | 2.62 | 9.14 | $ | 2,190 | ||||||||||
授予的期權 |
1,877,038 | $ | 3.46 | |||||||||||||
行使選擇權* |
(91,209 | ) | $ | 1.91 | ||||||||||||
已取消和被沒收的期權 |
(229,203 | ) | $ | 1.41 | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
在2022年12月31日未償還 |
2,687,667 | $ | 3.33 | 9.34 | $ | 673 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
可於2022年12月31日行使** |
2,121,289 | $ | 3.26 | 9.46 | $ | 432 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
已歸屬,預計將於2022年12月31日歸屬 |
2,687,667 | $ | 3.33 | 9.34 | $ | 673 | ||||||||||
|
|
|
|
* | 不包括349,321股普通股,這些普通股與提前行使的無追索權本票期權有關,在會計上不被認為是實質性的(見附註9) |
** | 包括1,782,915股基礎未歸屬股票期權,持有者有權提前行使該期權 截至2022年12月31日 |
合計內在價值代表相關普通股的公允價值與行權價格之間的差額。截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度授予期權的加權平均授予日公允價值分別為2.69美元和2.73美元。截至2022年12月31日,未確認的股票薪酬支出總額為600萬美元,預計將在3.4年的加權平均期內確認。2021年和2022年期間行使的期權的內在價值分別為20萬美元和10萬美元,並根據行使日普通股的行權價和公允價值之間的差額計算。
及早行使員工期權
某些員工獲得了股票期權,允許在授予之前行使股票期權。提前行使時發行的尚未歸屬的普通股,在持有人S終止連續服務提供者身份時,本公司可按持有人支付的價格進行回購。
早期行使股票期權的收益被記錄為回購負債,並作為股票歸屬,在資產負債表中確認為額外實收資本。員工因提前行使股票期權而購買的股票,在會計上不被視為發行,直到該等股票根據其各自的歸屬時間表歸屬,並且公司確認以股票為基礎的薪酬支出
F-26
與這些選項相關,因為它們將繼續授予。截至2021年12月31日和2022年12月31日,與未歸屬股份相關的回購負債分別為10萬美元。截至2021年12月31日和2022年12月31日,分別有203,133股和105,629股普通股由於提前行使股票期權而繼續享有回購權利,幷包括在已發行普通股中。截至2022年12月31日的早期行使不包括與早期行使的無追索權本票期權相關發行的349,321股普通股,從會計角度而言,這不被視為實質性 。
基於股票的薪酬費用
布萊克-斯科爾斯期權定價模型用於估計股票獎勵的公允價值,要求使用以下假設:
| 普通股公允價值。普通股的公允市值由董事會在管理層和外部估值專家的協助下確定。普通股公允市場價值的估算方法與美國註冊會計師協會會計準則和估值指南中概述的方法一致。作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值(《練習輔助手冊》)。 |
根據實務指引,本公司根據S所處的發展階段及其他相關因素,確定混合法為釐定普通股公允價值的最合適方法。混合方法是一種概率加權預期回報方法(PWERM?),其中一個或多個方案中的權益價值是使用期權定價模型(PPM?)計算的。本公司根據S所處的公司發展階段及其他相關因素,認為這是釐定普通股公允價值的最合適方法。PWERM是一種基於情景的分析,根據普通股預期未來權益價值的概率加權現值,在各種可能的未來流動性事件情景下, 考慮每類股票的權利和偏好,並因缺乏市場價值而貼現,來估計普通股的每股價值。在混合方法下,OPM被用來確定某些PWERM情景下普通股的公允價值(捕捉 難以預測公司S發展道路和未來流動性事件的情景),而潛在的退出事件在其他PWERM情景中被明確建模。對每一種情況下得出的 價值適用缺乏市場性的折扣,以説明無法進入活躍的公開市場來估計普通股公允價值。
| 預期期限. 授予期權的預期期限代表期權 預期未償還的時間段。由於沒有歷史行權歷史,本公司S員工股票期權的預期期限是通過計算期權合同期限的中點和 加權平均行權期確定的。發放給非僱員的補助金是基於合同期限的。 |
| 預期的波動性。預期股價波動假設是通過研究行業同行的歷史波動來確定的,因為本公司沒有任何普通股的交易歷史。隨着更多普通股的歷史數據可用,本公司將繼續分析歷史股價波動和預期期限假設。 |
| 無風險利率。無風險利率假設是基於美國國庫券 ,其期限與本公司S股票期權的預期期限一致。 |
| 紅利。本公司自成立以來並未就普通股派發任何現金股息,在可預見的將來亦不預期派發任何股息。因此,使用的預期股息收益率為零。 |
F-27
授予員工和非員工的期權的公允價值是在授予日期 分別使用以下假設估算的,即截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
員工 |
||||||||
預期波動率 |
91% - 94% | 92% - 97% | ||||||
預期股息收益率 |
0% | 0% | ||||||
預期期限(以年為單位) |
5.8 - 6.1 | 6.0 - 6.1 | ||||||
無風險利率 |
0.8% - 1.3% | 1.8% - 3.9% | ||||||
非僱員 |
||||||||
預期波動率 |
89% | 90% - 92% | ||||||
預期股息收益率 |
0% | 0% | ||||||
預期期限(以年為單位) |
10 | 10 | ||||||
無風險利率 |
1.6% - 1.7% | 1.8% - 2.8% |
下表列出了與授予員工和非員工的股票期權相關的基於股票的薪酬支出分類(單位:千):
截至的年度 十二月三十一日, |
||||||||
2021 | 2022 | |||||||
研發費用 |
$ | 72 | $ | 397 | ||||
一般和行政費用 |
178 | 532 | ||||||
|
|
|
|
|||||
基於股票的薪酬總支出 |
$ | 250 | $ | 929 | ||||
|
|
|
|
11.界定供款計劃
公司發起了一項401(K)計劃(401(K)計劃),該計劃規定,符合條件的員工可以選擇向401(K)計劃繳費,但受符合條件的薪酬的某些限制。公司可將員工繳費金額與S先生自行決定的金額進行匹配。於截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度內,本公司並無作出相應貢獻。
12.普通股股東每股淨虧損
下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千, 不包括股票和每股數據):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
分子: |
||||||||
淨虧損 |
$ | (26,350 | ) | $ | (28,893 | ) | ||
分母: |
||||||||
加權平均普通股流通股、基本普通股和稀釋普通股 |
265,885 | 455,478 | ||||||
|
|
|
|
|||||
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 |
$ | (99.10 | ) | $ | (63.43 | ) | ||
|
|
|
|
F-28
未計入本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的普通股潛在股份如下:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
轉換後的可贖回可轉換優先股 |
16,719,775 | 18,128,357 | ||||||
已發行和未償還的期權 |
1,131,041 | 2,338,346 | ||||||
未授予提前行使的普通股期權 |
203,133 | 454,950 | ||||||
非既得性限制性普通股 |
12,588 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
18,066,537 | 20,921,653 | ||||||
|
|
|
|
13.所得税
本公司在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內沒有記錄所得税支出。本公司所有S應課税虧損均於美國產生。
美國聯邦法定所得税率與S公司實際所得税率的對賬如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
按聯邦法定税率計算的所得税 |
21.00 | % | 21.00 | % | ||||
州税 |
7.5 | % | 6.3 | % | ||||
其他永久性差異 |
0.0 | % | 0.0 | % | ||||
研究學分 |
0.3 | % | 1.1 | % | ||||
基於股票的薪酬 |
(0.2 | )% | (0.3 | )% | ||||
國家不確定的税收狀況 |
(2.1 | )% | (7.4 | )% | ||||
更改估值免税額 |
(26.5 | )% | (20.7 | )% | ||||
|
|
|
|
|||||
有效所得税率 |
| % | | % | ||||
|
|
|
|
F-29
本公司S聯邦和州所得税遞延納税資產的重要組成部分如下(以千計):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
遞延税項資產: |
||||||||
營業淨虧損結轉 |
$ | 4,696 | $ | 6,848 | ||||
資本化的研究和開發支出 |
| 5,281 | ||||||
準備金和應計項目 |
341 | 407 | ||||||
租賃負債 |
1,607 | 2,563 | ||||||
研究學分 |
98 | 675 | ||||||
基於股票的薪酬 |
16 | 157 | ||||||
遞延收入 |
2,054 | | ||||||
累積許可證 |
2,303 | 1,804 | ||||||
許可證和預付費用 |
3,395 | 3,569 | ||||||
其他 |
| 94 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項總資產總額 |
14,510 | 21,398 | ||||||
|
|
|
|
|||||
減去:估值免税額 |
(12,847 | ) | (18,832 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產總額 |
$ | 1,663 | $ | 2,566 | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債 |
||||||||
財產和設備 |
(151 | ) | (195 | ) | ||||
租賃使用權 資產 |
(1,512 | ) | (2,371 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債總額 |
(1,663 | ) | (2,566 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項淨資產 |
$ | | $ | | ||||
|
|
|
|
當遞延税項資產的全部或部分極有可能無法變現時,需要設立估值撥備。遞延税項資產的變現取決於未來收益,而未來收益的時間和金額是不確定的。本公司已審閲其正面及負面證據,並認為遞延税項淨資產更有可能無法變現,因此,本公司繼續維持估值撥備。於截至2021年及2022年12月31日止年度內,估值撥備分別增加700萬美元及600萬美元,主要原因是產生淨營運虧損。
截至2022年12月31日,該公司的聯邦和州所得税淨營業虧損分別為2,820萬美元和4,930萬美元。結轉的聯邦淨營業虧損不受到期的影響,但限於結轉使用年度應納税所得額的80% 。國家淨營業虧損結轉,如果不利用,將從2036年開始到期。
截至2022年12月31日,該公司的聯邦和州研發信貸結轉金額分別為40萬美元和40萬美元。聯邦信用額度將於2041年到期,州信用額度可以無限期結轉。
由於1986年《國內税收法》(經修訂)的所有權變更條款和類似的州條款,聯邦和州的部分淨營業損失和信用結轉的使用可能會受到年度限制。年度限制可能導致淨經營虧損和信貸在使用之前到期。該公司尚未 進行382研究;但是,該公司近年來已經完成了幾次籌資,增加了所有權變更的可能性,
F-30
將限制公司利用税屬性結轉的能力。公司打算在未來完成一項382研究,這可能會導致上述披露的遞延税 資產和相關估值備抵的大幅減少。
2017年減税和就業法案包含一項條款,要求將2022年1月1日或之後開始的年度中發生的第174條成本資本化。第174條成本是指為開發或改進 產品、工藝、配方、發明、計算機軟件或技術而產生的研究和開發成本。這一規定改變了對第174條費用的處理,使得支出不再被允許作為立即扣除,而是必須資本化,並在國內研究和開發的五年內攤銷,在國外研究和開發的十五年內攤銷。
不確定的税務狀況
截至 2022年12月31日止年度,未確認税務利益的期初和期末餘額對賬如下(以千計):
截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
截至的年度 十二月三十一日, 2022 |
|||||||
期初餘額 |
$ | | $ | 732 | ||||
以往各期税收狀況增加 |
25 | 118 | ||||||
本期税收狀況增加 |
707 | 2,750 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末餘額 |
$ | 732 | $ | 3,600 | ||||
|
|
|
|
由於估值備抵,未確認的税收優惠的全部金額如果 確認,將不會影響公司的有效税率。本公司已選擇將利息及罰款列為税項開支的組成部分。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司未確認與未確認税務利益相關的應計利息及罰款 。
本公司在美國提交納税申報表,加州和其他州。本公司 目前沒有在任何這些司法管轄區接受審查,並且由於淨經營虧損結轉,其所有納税年度仍然有效地接受審查。
14.後續活動
本公司 已評估了截至2023年10月4日(這些財務報表可供發佈之日)發生的後續財務報表事項(附註15中討論的反向股票分割的影響除外,其日期為 2024年1月31日)。除下文所述事項外,概無發現須於財務報表披露或調整之期後事項。
B系列融資
2023年6月和7月,公司修訂了現有的B系列優先股購買協議,併發行了32,052,994股B系列優先股,現金收益總額為6000萬美元。
在B系列優先股融資方面,本公司將其法定普通股增至133,492,016股,B系列優先股增至81,200,909股,並將根據2019年計劃授權作為股權獎勵發行的股份總數增至4,039,686股普通股。
F-31
15.反向拆分股票
2024年1月24日,董事會批准並於2024年1月30日,本公司按4.5511股1:1的比例對S公司已發行普通股進行反向股票拆分(反向股票拆分)。授權股份數目及每股面值並未因反向股份分拆而調整。財務報表中包含的對 股票、購買普通股的期權、股票數據、每股數據和相關信息的所有引用都已進行追溯調整,以反映所有呈報期間的反向股票拆分的影響。
普通股相關未償還股票期權及其他股權工具的股份按比例減少,而各自的行使價(如適用)則根據管理該等證券的協議條款按比例增加。此外,本公司S可贖回可轉換優先股(將於本公司首次公開發售普通股結束時自動轉換為普通股)的每個系列的換股比例均按比例進行調整。由於反向股票拆分,A-1系列優先股和A-2系列優先股的轉換價格現在均為3.9941美元,B系列優先股的轉換價格現在為8.5193美元。由於反向股票拆分,有權獲得零碎股份的股東將獲得現金 ,而不是獲得零碎股份。
F-32
Kyverna治療公司
簡明資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
(未經審計)
十二月三十一日, 2022 |
9月30日, 2023 |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產 |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 37,735 | $ | 22,967 | ||||
可供出售 有價證券 |
13,587 | 54,307 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
1,929 | 2,136 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
53,251 | 79,410 | ||||||
受限現金 |
554 | 561 | ||||||
財產和設備,淨額 |
2,575 | 2,224 | ||||||
經營租賃 使用權資產 |
8,214 | 6,948 | ||||||
融資租賃 使用權資產 |
1,652 | 1,899 | ||||||
其他非流動資產 |
678 | 1,444 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 66,924 | $ | 92,486 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
應付帳款 |
$ | 1,451 | $ | 3,022 | ||||
應計補償 |
1,411 | 1,855 | ||||||
應計許可費用-關聯方 |
6,250 | 6,250 | ||||||
其他流動負債 |
565 | 2,951 | ||||||
經營租賃負債,短期部分 |
1,672 | 1,899 | ||||||
融資租賃負債,短期部分 |
605 | 897 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
11,954 | 16,874 | ||||||
經營性租賃負債,扣除短期部分 |
7,209 | 5,766 | ||||||
融資租賃負債,扣除短期部分 |
1,078 | 1,078 | ||||||
其他長期負債 |
6 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
20,247 | 23,718 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事項(附註7) |
||||||||
可贖回可轉換優先股,截至2022年12月31日和2023年9月30日分別為面值0.00001美元、97,462,067和114,556,997股 ;截至2022年12月31日和2023年9月30日分別為82,504,003股和114,556,997股;截至2022年12月31日和2023年9月30日分別為121,273美元和181,273美元。 |
120,674 | 180,574 | ||||||
股東虧損 |
||||||||
普通股,面值0.00001美元;截至2022年12月31日和2023年9月30日分別為117,000,000股和133,492,016股;截至2022年12月31日和2023年9月30日分別為1,007,537股和1,151,260股;截至2022年12月31日和2023年9月30日分別為454,950股和381,822股 |
| | ||||||
額外實收資本 |
1,706 | 3,565 | ||||||
累計其他綜合(虧損)收入 |
(26 | ) | 5 | |||||
累計赤字 |
(75,677 | ) | (115,376 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股東赤字總額 |
(73,997 | ) | (111,806 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
總負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字 |
$ | 66,924 | $ | 92,486 | ||||
|
|
|
|
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-33
Kyverna治療公司
簡明經營報表和全面虧損
(千,不包括每股和每股數據)(未經審計)
九個月結束9月30日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
收入 |
||||||||
協同收入與關聯方 |
$ | 6,743 | $ | | ||||
運營費用: |
||||||||
研發 |
21,335 | 32,760 | ||||||
一般和行政 |
6,017 | 8,269 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總運營費用 |
27,352 | 41,029 | ||||||
|
|
|
|
|||||
運營虧損 |
(20,609 | ) | (41,029 | ) | ||||
利息收入 |
268 | 1,493 | ||||||
利息支出 |
(24 | ) | (140 | ) | ||||
其他費用,淨額 |
(32 | ) | (23 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他(費用)收入合計,淨額 |
212 | 1,330 | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨虧損 |
$ | (20,397 | ) | $ | (39,699 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
其他綜合(虧損)收益 |
||||||||
未實現(虧損)收益可供出售有價證券,淨額 |
(34 | ) | 31 | |||||
|
|
|
|
|||||
其他綜合(虧損)收益合計 |
(34 | ) | 31 | |||||
|
|
|
|
|||||
淨虧損及其他綜合虧損 |
$ | (20,431 | ) | $ | (39,668 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 |
$ | (47.43 | ) | $ | (62.75 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
加權平均普通股流通股、基本普通股和稀釋普通股 |
430,029 | 632,624 | ||||||
|
|
|
|
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-34
Kyverna治療公司
可贖回可轉換優先股與股東虧損簡表
(千,共享數據除外)(未經審計)
可贖回可兑換 優先股 |
普通股 | 其他內容 實收資本 |
累計 赤字 |
累計 其他 全面 得/(失) |
股東總數: 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
76,093,406 | $ | 108,720 | 567,007 | $ | | $ | 530 | $ | (46,784 | ) | $ | | $ | (46,254 | ) | ||||||||||||||||
發行B系列可贖回可轉換優先股以換取現金,扣除發行成本 $45 |
6,410,597 | 11,954 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
提前行權期權和限制性股票的歸屬 |
| | | | 54 | | | 54 | ||||||||||||||||||||||||
因行使期權而發行的普通股 |
| | 55,329 | | 132 | | | 132 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | | | 592 | | | 592 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | (20,397 | ) | | (20,397 | ) | ||||||||||||||||||||||
未實現虧損可供出售有價證券,淨額 |
| | | | | | (34 | ) | (34 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
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|||||||||||||||||
2022年9月30日的餘額 |
82,504,003 | $ | 120,674 | 622,336 | $ | | $ | 1,308 | $ | (67,181 | ) | $ | (34 | ) | $ | (65,907 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
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|
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|
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|
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|||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
82,504,003 | $ | 120,674 | 1,007,537 | $ | | $ | 1,706 | $ | (75,677 | ) | $ | (26 | ) | $ | (73,997 | ) | |||||||||||||||
發行B系列可贖回可轉換優先股以換取現金,扣除發行成本 $100 |
32,052,994 | 59,900 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
提前行權期權和限制性股票的歸屬 |
| | | | 53 | | | 53 | ||||||||||||||||||||||||
因行使期權而發行的普通股 |
| | 143,723 | | 370 | | | 370 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | | | 1,436 | | | 1,436 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | (39,699 | ) | | (39,699 | ) | ||||||||||||||||||||||
未實現收益 可供出售有價證券,淨額 |
| | | | | | 31 | 31 | ||||||||||||||||||||||||
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2023年9月30日的餘額 |
114,556,997 | $ | 180,574 | 1,151,260 | $ | | $ | 3,565 | $ | (115,376 | ) | $ | 5 | $ | (111,806 | ) | ||||||||||||||||
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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-35
Kyverna治療公司
現金流量表簡明表
(千)(未經審計)
九個月結束 9月30日, |
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2022 | 2023 | |||||||
經營活動的現金流: |
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淨虧損 |
$ | (20,397 | ) | $ | (39,699 | ) | ||
對淨虧損與業務中使用的現金淨額進行調整: |
||||||||
基於股票的薪酬費用 |
592 | 1,436 | ||||||
在 上增加折扣可供出售有價證券 |
(145 | ) | (510 | ) | ||||
折舊及攤銷 |
677 | 1,245 | ||||||
非現金租賃費用 |
992 | 1,266 | ||||||
資產和負債變動情況: |
||||||||
預付費用和其他流動資產 |
(589 | ) | (207 | ) | ||||
其他非流動資產 |
(61 | ) | (37 | ) | ||||
應付帳款 |
161 | 1,104 | ||||||
應計補償。 |
98 | 444 | ||||||
其他流動負債 |
504 | 2,327 | ||||||
經營租賃負債。 |
(760 | ) | (1,216 | ) | ||||
應計許可費用 |
(1,625 | ) | | |||||
遞延收入與關聯方 |
(6,743 | ) | | |||||
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用於經營活動的現金淨額 |
(27,296 | ) | (33,847 | ) | ||||
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投資活動產生的現金流 |
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購買數量: 可供出售有價證券 |
(55,058 | ) | (53,862 | ) | ||||
到期收益為 可供出售有價證券 |
26,570 | 13,683 | ||||||
購置財產和設備 |
(756 | ) | (287 | ) | ||||
|
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|||||
用於投資活動的現金淨額 |
(29,244 | ) | (40,466 | ) | ||||
|
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融資活動產生的現金流 |
||||||||
發行可贖回可轉換優先股所得款項,扣除發行成本 |
11,954 | 59,900 | ||||||
行使普通股期權所得收益 |
132 | 370 | ||||||
融資租賃負債已支付本金 |
(104 | ) | (562 | ) | ||||
延期發行費用的支付 |
| (156 | ) | |||||
|
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融資活動提供的現金淨額 |
11,982 | 59,552 | ||||||
|
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現金和現金等價物及限制性現金淨減少 |
(44,558 | ) | (14,761 | ) | ||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
76,619 | 38,289 | ||||||
|
|
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 32,061 | $ | 23,528 | ||||
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現金、現金等價物和限制性現金與財務狀況報表的對賬 |
||||||||
現金和現金等價物 |
31,508 | 22,967 | ||||||
受限現金 |
553 | 561 | ||||||
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 32,061 | $ | 23,528 | ||||
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補充披露非現金投資和融資活動 |
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包括在應付帳款和其他流動負債中的未付遞延發售成本 |
$ | | $ | 729 | ||||
限制性股票的歸屬 |
$ | 54 | $ | 53 | ||||
使用權 用來交換經營和融資租賃負債的資產(見附註7) |
$ | 6,023 | $ | 854 | ||||
現金流量活動的補充披露 |
||||||||
支付利息的現金 |
$ | 24 | $ | 140 |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-36
Kyverna治療公司
簡明財務報表附註(未經審計)
1.業務、組織和流動資金説明
Kyverna治療公司是一家細胞治療臨牀階段的生物技術公司,其使命是為自身免疫性和炎症性疾病設計一種新的治療方法。Kyverna治療平臺結合了先進的T細胞工程和合成生物學技術,以抑制和消除自身免疫和炎症性疾病起源的自身反應性免疫細胞。本公司成立於2018年6月14日,最初命名為誘餌治療公司,2019年10月1日更名為Kyverna治療公司,總部位於加利福尼亞州埃默裏維爾。
流動資金和持續經營
該公司自成立以來在運營中出現了虧損和負現金流。截至2023年9月30日,該公司的累計赤字約為1.154億美元。在截至2022年和2023年9月30日的9個月中,該公司的淨虧損分別為2040萬美元和3970萬美元。截至2022年和2023年9月30日的9個月,經營活動中使用的現金分別為2,730萬美元和3,380萬美元。
公司歷來主要通過發行可贖回的可轉換優先股和可轉換票據以及合作協議的收入來為其運營提供資金。該公司預計將繼續出現運營虧損和負的運營現金流,以支持其候選產品的開發,擴大其產品組合,並繼續其研發活動,包括臨牀前研究和臨牀試驗。S公司的活動受到重大風險和不確定性的影響,包括完成必要的臨牀活動以支持監管部門的批准,市場對S公司候選產品的接受度(如果獲得批准),以及 研發支出的時間和幅度。
本公司現金及S現金及現金等價物可供出售截至2023年9月30日止7,730萬美元的有價證券不足以為S計劃自該等未經審核的簡明財務報表發佈日期起計至少一年的營運提供資金,這令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。需要額外的資金來維持目前的運營並繼續研發活動。S公司管理層計劃通過公募和私募股權以及債務融資、戰略聯盟和許可安排相結合的方式監控支出並籌集額外資本。不能保證S公司在需要時能夠獲得資本,如果公司在需要時和所需金額無法獲得資本,公司可能被要求推遲、縮減或放棄部分或全部開發計劃和其他業務,這可能會對公司S的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。
隨附的未經審核簡明財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制,而持續經營企業 預期在正常業務過程中變現資產及清償負債。隨附的未經審核簡明財務報表並未反映任何與資產及負債的可回收性及重新分類有關的調整,而該等調整在本公司無法繼續經營時可能需要作出。
2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計原則(公認會計原則)和美國證券交易委員會有關中期財務報告的適用規則和規定編制的。
F-37
未經審計的簡明財務報表
截至2023年9月30日的簡明資產負債表、截至2022年9月30日和2023年9月30日的9個月的簡明運營報表和全面虧損、現金流以及可贖回可轉換優先股和股東赤字未經審計。未經審核簡明財務報表按與年度財務報表相同的基準編制,管理層認為反映了S公司截至2023年9月30日的財務狀況及其經營業績和截至2023年9月30日止九個月的現金流量所必需的所有正常和經常性調整。這些財務報表附註中披露的與九個月期間有關的財務數據和其他財務信息也未經審計。截至2023年9月30日的9個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何其他年度或中期的預期業績。本文所包括的截至2022年12月31日的未經審計的簡明資產負債表 來源於截至該日的經審計的財務報表。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已從這些未經審計的簡明財務報表中精簡或省略。這些未經審計的簡明財務報表應與S公司截至2021年、2021年和2022年12月31日止年度的經審計財務報表一併閲讀。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的已報告資產、負債額和或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和支出金額。本公司持續評估其估計及假設,包括與吉利德協議下的收入確認、合作協議下的收入確認、研發應計開支、普通股估值、基於股票的薪酬、遞延税項資產估值及不確定的所得税狀況有關的估計及假設。管理層根據過往經驗及在有關情況下被認為合理的其他各種假設、作為判斷資產及負債賬面值的基準的 結果,以及從其他來源不太明顯的收入及開支列報的金額作出估計。實際結果可能與這些 估計值大不相同。
細分市場信息
該公司將其業務作為一個可報告和運營的部門進行運營和管理,該部門是為自身免疫性和炎症性疾病開發治療方法的業務。首席執行官是首席運營決策者,他在彙總的基礎上審查財務信息,以分配資源和評估財務業績。S公司所有長壽資產均位於美國。本公司所有S協作收入均來自一家總部位於美國的關聯方客户。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括隨時可用的支票賬户和貨幣市場基金中的現金。本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
受限現金
截至2022年12月31日和2023年9月30日,公司持有60萬美元的長期限制性現金,作為公司對S公司大樓租賃的擔保。全部金額存入金融機構,並存放在單獨的 銀行賬户中。
F-38
可供出售 有價證券
可供出售 截至2022年12月31日和2023年9月30日的有價證券由美國國庫券和票據組成。該公司進行可供出售 公允價值的有價證券。未實現損益可供出售債務有價證券在累計其他綜合損失中列報, 是股東虧損的單獨組成部分。的成本可供出售債務可交易證券根據溢價攤銷和到期時增加的折扣進行調整。攤銷和增值與利息和股息一起計入利息收入。出售證券的成本是根據具體的識別方法確定的。
出售證券的已實現損益由具體確定的每種證券S的成本基礎確定。公司 定期審查其投資組合,以確定是否有任何證券減值,這將要求公司在作出任何此類決定的期間記錄信貸損失準備或減值費用。在作出這項判斷時,本公司除其他事項外,會評估證券的公允價值低於其攤銷成本的程度、其出售意向或本公司是否更有可能須在收回其攤餘成本基礎 前出售該證券、發行人的財務狀況及其任何變動,以及(如有需要)與信貸有關的公允價值下降部分。此評估在未來可能會因與任何特定安全相關的新發展或 假設更改而發生變化。已實現損益、信貸損失準備和減值可供出售證券,如有,計入利息支出,淨額計入未經審計的簡明經營報表和全面虧損。
信貸風險集中度
現金、現金等價物、受限現金和 可供出售有價證券是可能使公司面臨集中信用風險的金融工具。本公司將S現金和 限制性現金存入兩家金融機構,賬户餘額有時可能超過聯邦保險的限額。截至2023年9月30日,該公司還投資了貨幣市場基金和美國國庫券,這些投資可能會 受到某些信用風險的影響。該公司通過投資於高級別工具、限制其對任何一家發行人的風險敞口以及監測金融機構和發行人的持續信譽來降低風險。本公司並未在其金融工具上經歷任何重大損失,並可完全使用及控制其所有現金、現金等價物及可供出售 有價證券。
本公司與S的所有合作收入均來自與吉利德科學公司的合作、期權和許可協議(吉利德協議)(見附註6)。
遞延融資發行成本
遞延融資發行成本,包括與正在進行的股權融資或發行直接相關的法律、會計和其他第三方費用,計入資本化。遞延財務發行成本將於融資或發售完成後從發售所得款項中抵銷。如果融資或發行被終止或推遲,遞延融資發行成本將立即作為一般和行政費用計入營業報表和全面損失。截至2022年12月31日和2023年9月30日,公司的遞延融資發行成本分別為零和90萬美元,分別記為其他非流動資產。
最近採用的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具信用損失(主題326): 金融工具信用損失計量修訂現行會計準則,該準則要求對所有預期損失的計量應基於歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測。對於應收貿易賬款、合同資產和其他金融工具,本公司必須使用反映可能損失的前瞻性預期損失模型,而不是
F-39
確認信用損失的已發生損失模型。本公司自2023年1月1日起採用本準則,並對其披露和會計政策進行了修訂,涉及可供出售按照新標準發行的有價證券。S的經營業績、資產負債表及現金流並無因採納而有所改變。
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務抵銷債務與 轉換和其他選項(副主題 S自有股權中的衍生工具和對衝合同(小主題815-40):可轉換工具和合同在實體S自有股權中的核算(ASU 2020-06),簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理,包括可轉換工具和關於S擁有股權的實體的合同。具體地説,ASU 2020-06通過刪除當前GAAP要求的主要分離 模型,簡化了可轉換工具發行的會計處理。此外,ASU取消了股權合約有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並簡化了某些地區的稀釋每股收益計算。本公司自2023年1月1日起採用該準則,對未經審計的簡明財務報表沒有影響。
3.金融工具的公允價值計量和公允價值
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收取的價格。因此,公允價值是一種基於市場的計量,應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。《關於公允價值計量的權威指導意見》確立了公允價值計量披露的三級公允價值等級,具體如下:
級別 1ETF對相同資產或負債在活躍市場的報價。
2級-除 一級價格以外的其他可觀察的投入,例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價或其他可觀察到的或可被可觀測的市場數據證實的資產或負債的完整期限的投入。
3級A市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
按公允價值計量的資產和負債是根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類的。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷並考慮該資產或負債的具體因素。
本公司的現金等價物和現金等價物的S公允價值等級可供出售截至2022年12月31日,按公允價值經常性計量的有價證券如下(以千計):
公允價值計量 | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日: |
總計 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||
現金等價物 |
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貨幣市場基金 |
$ | 13,713 | $ | 13,713 | $ | | $ | | ||||||||
可供出售 有價證券 |
||||||||||||||||
美國國庫券 |
6,378 | | 6,378 | | ||||||||||||
美國國庫券 |
7,209 | | 7,209 | | ||||||||||||
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資產公允價值總額 |
$ | 27,300 | $ | 13,713 | $ | 13,587 | $ | | ||||||||
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F-40
本公司的現金等價物和現金等價物的S公允價值等級可供出售於二零二三年九月三十日,按經常性基準按公平值計量的有價證券如下(以千計):
公允價值計量 | ||||||||||||||||
截至2023年9月30日: |
總計 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||
現金等價物 |
||||||||||||||||
貨幣市場基金 |
$ | 8,883 | $ | 8,883 | $ | | $ | | ||||||||
美國國庫券 |
6,985 | | 6,985 | | ||||||||||||
可供出售 有價證券 |
||||||||||||||||
美國國庫券 |
54,307 | | 54,307 | | ||||||||||||
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資產公允價值總額 |
$ | 70,175 | $ | 8,883 | $ | 61,292 | $ | | ||||||||
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按公允價值經常性計量的金融資產包括S公司現金等價物 和可供出售有價證券。現金等價物包括貨幣市場基金和 可供出售有價證券包括美國國庫券和國庫券。本公司從其投資經理處獲得定價信息,並通常 確定 可供出售使用標準可觀察輸入的有價證券,包括報告的交易、經紀人/交易商報價和買入及/或 賣出。本公司在導致轉移的實際事件或情況變化發生的期間內,確認公允價值層級內各層級之間的轉入和轉出。
4. 可供出售有價證券
截至2022年12月31日,本公司 可供出售 有價證券完全由美國財政部發行的債務證券組成,合約到期日為2023年3月之前的不同日期。截至2023年9月30日,本公司 可供出售有價證券完全包括美國財政部發行的債務證券,合約到期日為截至2024年2月的不同日期。
下表彙總了S公司的攤餘成本、未實現損益和公允價值可供出售截至2022年12月31日的有價證券(千):
截至2022年12月31日: |
總計攤銷 成本 |
總計未實現 收益 |
總計 未實現 損失 |
總計估計數公允價值 | ||||||||||||
美國國庫券 |
$ | 6,396 | $ | | $ | (18 | ) | $ | 6,378 | |||||||
美國國庫券 |
7,217 | | (8 | ) | 7,209 | |||||||||||
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總計 |
$ | 13,613 | $ | | $ | (26 | ) | $ | 13,587 | |||||||
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下表彙總了S公司的攤餘成本、未實現損益和公允價值可供出售截至2023年9月30日的有價證券(單位:千):
截至2023年9月30日: |
總計攤銷 成本 |
總計未實現 收益 |
總計 未實現 損失 |
總計估計數公允價值 | ||||||||||||
美國國庫券 |
$ | 54,302 | $ | 5 | $ | | $ | 54,307 | ||||||||
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總計 |
$ | 54,302 | $ | 5 | $ | | $ | 54,307 | ||||||||
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截至2022年12月31日及2023年9月30日,並無重大事實或情況顯示本公司S有價證券發行人的信譽惡化,本公司並無要求或有意在該等證券到期或收回其攤銷成本基準前出售該等證券。 於截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九個月內,本公司並無就其投資確認任何減值虧損。
F-41
5.財產和設備,淨額
財產和設備淨額由以下部分組成(以千計):
截至12月31日, 2022 |
截至9月30日, 2023 |
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實驗室設備 |
$ | 3,065 | $ | 3,093 | ||||
計算機設備和軟件 |
138 | 138 | ||||||
傢俱和固定裝置 |
534 | 603 | ||||||
租賃權改進 |
456 | 645 | ||||||
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財產和設備,毛額 |
4,193 | 4,479 | ||||||
減去累計折舊 |
(1,618 | ) | (2,255 | ) | ||||
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財產和設備,淨額 |
$ | 2,575 | $ | 2,224 | ||||
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截至2022年9月30日和2023年9月30日的9個月中,折舊費用為60萬美元。
6.重要協議
吉利德協作、選項和許可協議(關聯方)
2020年1月,公司與Gilead Sciences,Inc.(吉列德)簽訂了協作、選項和許可協議(吉列德協議)。於訂立Gilead協議的同時,本公司與Gilead的聯屬公司Kite Pharma Inc.(Zbr)(見下文)訂立(I)許可協議(Kite協議)及(Ii)股份購買協議,據此,本公司向Gilead發行合共6,890,744股A-2系列優先股,其中4,042,066股已根據Kite協議(見下文)發行作為代價。
根據吉利德協議,本公司和吉利德將合作開發潛在的基於細胞的治療產品,該產品可能使用由吉利德通過Kite控制的SynNotch技術和相關的SynNotch知識產權,用於治療、診斷或預防自身免疫性、炎症性或同種異體幹細胞移植炎症性疾病(移植後感染性疾病除外),但某些例外情況除外。吉列德協議最初涉及研究和開發基於細胞的產品,用於治療、診斷或預防兩項研究計劃和非獨家研究許可證下的兩種適應症,特別是克隆氏病、S病或計劃A和潰瘍性結腸炎或計劃B。在簽署吉列德協議後,吉列德向公司一次性支付了1,750萬美元,且不可退還且不可貸記。
根據基列德協議,公司還授予基列德一項研究逐個節目在此基礎上,在該計劃的選擇期內可隨時行使的獨家選擇權,可在該計劃的S知識產權項下獲得獨家許可,以便以指定的費用並按照《吉列德協議》中規定的條款和條件開發、製造和商業化屬於該計劃的可選產品。就上述目的而言,期權期限指的是逐個節目在此基礎上,自《吉列德協議》簽署之日起至(I)該計劃的審查期 屆滿之日和(Ii)《吉列德協議》簽署之日起十週年之日止。
除非提前終止,否則對於每個計劃,(I)當該計劃成為終止的計劃時,或(Ii)在選定的計劃上,吉列德協議將到期可選產品產品和逐個國家 在該國家/地區關於該計劃的該可選產品的特許權使用費期限屆滿後。基列有權自行決定、全部或以任何方式終止基列協議。逐個節目或可選可選節目根據計劃在任何時間
F-42
提前九十天向我方發出書面通知。此外,任何一方都可以因另一方未治癒的實質性違約或在另一方發生與破產有關的事件時終止《吉列德協議》。
吉利德協議下的特許權使用費期限繼續按可選的可選產品產品和逐個國家(I)程序專利沒有有效權利要求的日期;(Ii)有關該可選產品在相關國家/地區的任何法規排他性到期之日;以及(Iii)該可選產品在該國家/地區首次商業銷售之日的十年 週年紀念日。
該公司得出結論認為,吉列德協議屬於ASC主題606的範圍。該公司估計交易價格為1,750萬美元,根據每個計劃的相對公允價值,這筆錢分配給了兩個履約義務計劃A和計劃B。其他 里程碑付款受到限制,不包括在交易價格中,因為截至2022年12月31日,這些付款被認為不太可能。在截至2022年9月30日的9個月中,該公司確認了670萬美元的協作收入。2022年11月30日,在計劃A和計劃B下的研究活動完成後,吉列德向公司發出了計劃A和計劃B終止的通知。截至2022年12月31日和2023年9月30日,根據吉利德協議,沒有其他正在進行的計劃,遞延收入為零。
2023年10月24日,在雙方同意吉利德協議沒有有效計劃後,吉利德向本公司發出了90天的書面通知,要求終止吉利德協議,並於2024年1月22日生效。
風箏許可協議(關聯方)
在簽訂吉列德協議的同時,本公司簽訂了風箏協議。根據Kite協議,Kite向 公司授予了為期十年的聯合獨家許可,授權其使用主要用於本公司的SynNotch技術和S自己的內部研發計劃,用於治療、診斷或預防自身免疫性、炎症性或異基因幹細胞移植炎症性疾病(不包括移植後感染性疾病)。在十年的共同獨佔許可期限屆滿時,該許可將通過相關專利的到期而成為非獨家許可。
Kite已根據加州大學董事會與Kite(作為Cell Design Labs,Inc.的繼任者)之間的特定修訂和重新簽署的排他性許可協議或加州大學舊金山分校許可協議,許可Kite協議中包含的某些SynNotch技術。本公司負責根據加州大學舊金山分校許可協議 和風箏協議下的活動產生的所有成本和付款,包括按淨銷售額較低的個位數百分比賺取的特許權使用費、總額高達1,080萬美元的里程碑付款和應計應付利息。
根據Kite協議,公司還有義務在共同獨家和非獨家期限內分別支付加州大學舊金山分校許可協議下應支付的中位數和中位數的年度維護費、最低年度特許權使用費和專利訴訟費用。根據UCSF許可協議,本公司亦有責任支付630萬美元的再許可費,本公司同意以Gilead根據Gilead協議應支付的未來里程碑付款 抵銷該費用。
除非提前終止,否則風箏協議將在其中所有許可專利和風箏改進專利 到期時失效。本公司有權在向Kite發出書面通知的90天內,在本公司S全權酌情決定的情況下,完全終止Kite協議。此外,任何一方 可以因另一方未治癒的實質性違約或發生與另一方破產相關的事件而終止Kite協議。
2020年1月,作為許可證的對價,本公司向Gilead發行了總計4,042,066股A-2系列優先股,每股價格為0.8776美元,這是A-2系列優先股融資中其他投資者支付的收購價,總計3,500,000美元。
F-43
收購風箏協議下的共同獨家許可,包括專利權和專有技術,被視為資產收購。由於收購的技術在會計上並無其他用途,許可證代價350萬美元及再許可費630萬美元於截至2020年12月31日止年度的營運及全面虧損報表中記作研發開支。
截至2022年12月31日和2023年9月30日,本公司確認總再許可費630萬美元為當期應計許可費用關聯方,其中250萬美元因合格融資而應付。該公司預計在2024年年中之前支付250萬美元。其餘3,800,000美元可用來抵銷吉利德根據吉利德協議應付的未來里程碑;然而,由於吉列德協議終止,並無未來里程碑應付以抵銷再許可費,而其餘3,800,000美元的再許可費的付款時間表並未獲本公司及吉利德同意。
在截至2022年9月30日和2023年9月30日的9個月內,年度維護費、專利訴訟費用和最低年度使用費均按已發生的費用計入最低費用。
Intellia許可證 和協作協議(相關方)
2021年12月,該公司與Intellia治療公司(Intellia)簽訂了許可和合作協議(Intellia協議),以研究和開發CD19導向的同種異體CAR細胞治療產品(CRISPR產品),該產品適合通過臨牀前和臨牀概念驗證臨牀試驗進行驗證,包括合作計劃中商定的活動的執行。根據英特爾利華協議,英特爾利華根據英特爾利華S的某些知識產權,向該公司授予了一項全球獨家、可在多個級別再許可的版税許可,以研究、開發、銷售和以其他方式開發CRISPR產品。該公司正在執行協作計劃下的大部分 工作。
作為根據Intellia協議授予本公司的許可證的代價,本公司向Intellia發行了3,739,515股其B系列優先股,每股價格為1.8719美元,這是本公司B系列優先股融資的其他投資者支付的價格,代價為 700萬美元。Intellia還根據B系列優先股購買協議以現金方式以每股1.8719美元的價格購買了1,602,649股B系列優先股,總收益為300萬美元。在實現指定的開發和監管里程碑時,本公司還有義務向Intellia支付總計高達6,450萬美元的里程碑式付款,並有義務向Intellia支付佔全球年銷售額的 百分比的低至中個位數的特許權使用費(取決於某些調整),並有義務向Intellia支付額外的潛在特許權使用費和里程碑。版税在以下日期支付: 逐個國家自CRISPR產品在適用國家/地區的第一次商業銷售開始,至(I)第一次商業銷售後12年或(Ii)最後一個到期的有效的專利權利要求。
根據Intellia協議,Intellia擁有在履行Intellia協議過程中開發的並非專門針對CRISPR產品的任何知識產權的權利、所有權和利益。本公司根據本公司的知識產權向Intellia授予某些非獨家的、免版税的、全額的全球許可,僅用於在合作項下執行指定給Intellia的活動,以及研究、開發或以其他方式開發由Intellia開發或商業化、利用或併入Intellia知識產權且不是CRISPR產品或任何針對CD19或任何其他B細胞抗原的產品的任何人類治療產品。
此外,公司授予Intellia獨家選擇權(Intellia 選擇權),以便與公司就CRISPR產品達成共同開發和共同商業化協議(Co-Co協議),並向公司支付費用。如果Intellia行使Intellia選擇權,公司和Intellia將平均分擔與在美國獲得CRISPR產品批准相關的監管和臨牀開發費用,還將平均分擔CRISPR產品商業化的所有淨利潤和虧損
F-44
CRISPR產品在美國。如果Intellia行使Intellia期權,從那時起將不會有任何里程碑付款到期和支付,公司將只為美國以外的銷售支付特許權使用費。此外,在行使Intellia期權後,在CRISPR產品獲得監管部門批准後,Intellia將擁有CRISPR產品在美國的獨家商業化權利,受公司在美國共同推廣CRISPR產品的權利的約束 公司將保留研究、開發或以其他方式開發CRISPR產品的唯一和獨家權利 世界其他地區並應擁有與此相關的唯一決策權,但雙方有義務就某些開發、監管和商業化戰略進行合作。
在《聯合-合作協議》的有效期內,除某些例外情況外,除CRISPR產品外,任何一方都不會在臨牀上開發或商業化針對CD19的細胞治療產品,用於治療或預防《英特爾-合作協議》中規定的某些適應症以及雙方共同同意包括在內的任何其他適應症(任何此類產品,競爭產品);但是,(I)自《合作協議》生效之日起用於開發計劃或第三方協作的任何產品不得被視為競爭產品,以及(Ii)截至該等附加指示被納入全球開發計劃之日,用於開發計劃或第三方協作的任何其他指示的任何產品不得被視為競爭產品。
Intellia協議於以下日期終止逐個國家 英特利的S專利在中國境內的專利權到期後,除非協議因破產而提前全部終止,或因重大違約而被任何一方終止,如果公司參與法律訴訟或訴訟對英特爾S專利的有效性或可執行性提出質疑,或因簽署合作公司協議而被英特爾終止,則不在此限。公司可以完全終止Intellia協議,或在逐個國家在Intellia期權到期或 終止後提供書面通知。特定國家/地區的許可證到期後,在該國家/地區授予該公司的許可證將自動成為全額、永久、不可撤銷和免版税的許可證。
於二零二二年十二月三十一日及二零二三年九月三十日,概無可能或應付的里程碑付款。
與美國國立衞生研究院簽訂的專利許可協議
2021年5月,本公司與美國國立衞生研究院(NIH)簽訂了兩項專利許可協議(NIH協議),據此,本公司獲得了在全球範圍內獨家許可本公司抗CD19CAR的某些專利,用於治療自身免疫病患者的抗CD19CAR和同種異體CAR產品。根據NIH協議的條款,獲得許可證的預付對價為330萬美元,2021年7月支付了50%,其餘50%於2022年5月支付。
根據NIH協議,從2023年1月開始,並在此後每個日曆年的1月1日,公司還需要支付最低20萬美元的年度特許權使用費,該款項應根據相應年度淨銷售額的低個位數百分比計入任何到期的特許權使用費。此外,在 完成某些監管和臨牀相關基準後,應向NIH支付基準特許權使用費,對於獲得FDA批准或外國同等批准的產品, 自體專利許可協議的最低累積特許權使用費總額約為570萬美元,同種異體專利許可協議約為170萬美元。根據每個NIH協議,後續適應症將支付額外的基準特許權使用費。如果公司簽訂了 分許可協議,則需要向NIH支付分許可使用費,該使用費為所授予的每個分許可所收到的任何對價的公平市場價值的一定百分比。如果產品的臨牀試驗尚未開始,則轉授權百分比從十幾到二十的百分比開始,如果產品已獲得FDA批准或外國同等批准,則轉授權百分比將降至中間個位數百分比。
F-45
除非提前終止,否則NIH協議將繼續有效,直至根據相應協議授予的最後一項許可專利權 到期。
收購特許權(包括專利權及專有技術)入賬列作資產收購。由於所收購的技術在會計上沒有其他用途,因此330萬美元的代價在截至2021年12月31日止年度的經營和全面虧損報表中記錄為研發費用。於2022年12月31日及2023年9月30日,概無可能或應付的基準特許權使用費。
7.承付款和或有負債
許可協議
本公司 於2020年及2021年財政年度與NIH、Intellia及Kite訂立許可協議(見附註6),據此,本公司須根據特定開發及 監管事件的成就支付若干里程碑付款。截至二零二二年十二月三十一日及二零二三年九月三十日,概無達到或可能達到該等里程碑。本公司須就銷售根據該等協議開發的產品支付特許權使用費。截至2022年12月31日和2023年9月30日,該公司的候選產品 處於臨牀試驗或臨牀前開發階段,並且沒有應支付的特許權使用費。
法律或有事項
公司可能會不時捲入因正常業務過程而引起的法律訴訟。當未來可能發生損失並且該等損失可以合理地估計時,本公司記錄了該等事項的責任。要確定概率和估計金額,需要做出重大判斷。管理層並不知悉任何可能對S的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律事項。
擔保和彌償
在正常的業務過程中,公司會簽訂包含各種聲明的協議,並提供一般 賠償。由於該等協議涉及日後可能對本公司提出的申索,故本公司於該等協議下的風險並不清楚。到目前為止,公司尚未支付任何索賠或被要求為任何與其賠償義務相關的訴訟進行辯護。截至2022年12月31日及2023年9月30日,本公司並無任何可能或合理可能的重大彌償申索。
租契
於2020年7月,本公司 就位於加利福尼亞州埃默裏維爾的17,628平方英尺設施訂立為期五年的經營租賃協議,租賃期自2020年10月開始。於2021年11月,該協議經修訂,將租期額外延長15個月至2027年1月。修訂後的協議還規定增加15,736平方英尺的空間(“擴展空間”),幷包括將租約延長36個月的選擇權。本公司於2022年1月取得9,512平方呎的擴展空間,並於2022年9月取得餘下6,224平方呎。
本公司有多項實驗室設備租賃 ,租期為36個月,作為融資租賃入賬。截至2022年9月30日及 2023年9月30日止九個月,本公司部分辦公室及實驗室空間根據短期租賃協議租用。
F-46
截至2022年及2023年9月30日止九個月的租賃開支組成部分如下(以千計):
九個月結束9月30日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
經營租賃費用。. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . |
$ | 1,477 | $ | 1,820 | ||||
融資租賃成本 |
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攤銷 使用權資產. . . . . . . . . . . . . .. |
114 | 607 | ||||||
租賃負債的利息。. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . |
24 | 140 | ||||||
短期租賃費用。. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. |
92 | 1 | ||||||
可變租賃成本。. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. |
600 | 730 | ||||||
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租賃費用共計。. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . |
$ | 2,307 | $ | 3,298 | ||||
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截至 二零二二年及二零二三年九月三十日止九個月有關租賃的補充現金流量資料如下(以千計):
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
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來自經營租賃的經營現金流 |
$ | 1,244 | $ | 1,769 | ||||
融資租賃的營運現金流 |
24 |
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140 |
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融資租賃產生的現金流 |
104 | 562 | ||||||
使用權 租賃開始時為交換租賃義務而取得的資產(非現金): |
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經營租約 |
4,454 | | ||||||
融資租賃 |
1,570 | 854 |
以下是截至2023年9月30日S租賃負債的未來付款年度時間表(單位:千):
截至2023年9月30日 | 經營租約 | 融資租賃 | ||||||
2023年剩餘時間 |
$ | 615 | $ | 263 | ||||
2024 |
2,507 | 1,054 | ||||||
2025 |
2,619 | 780 | ||||||
2026 |
2,821 | 104 | ||||||
2027 |
238 | | ||||||
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租賃付款總額 |
8,800 | 2,201 | ||||||
扣除計入的利息 |
(1,135 | ) | (226 | ) | ||||
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租賃負債餘額合計 |
7,665 | 1,975 | ||||||
減:當前部分 |
(1,899 | ) | (897 | ) | ||||
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非流動租賃負債 |
$ | 5,766 | $ | 1,078 | ||||
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截至2023年9月30日,與S公司經營租賃負債相關的加權平均剩餘租賃期限和貼現率分別為3.3年和8%。截至2023年9月30日,與S公司融資租賃負債相關的加權平均剩餘租賃期限和貼現率為2.2年
F-47
和11%。由於租賃中隱含的貼現率無法輕易確定,因此貼現率是基於本公司對S對其增量借款利率的估計。由於本公司沒有任何未償債務,本公司根據其估計的信用評級和現有的市場信息估計了增量借款利率。
8.可贖回可轉換優先股
截至2022年12月31日和2023年9月30日,S公司的公司註冊證書授權本公司分別發行最多97,462,067股和114,556,997股可贖回可轉換優先股,每股面值0.00001美元。
202年1月,公司修訂了B系列優先股購買協議,向新投資者增發了6,410,597股B系列可贖回可轉換優先股(B系列優先股),總現金 為1,200萬美元,收購價為每股1.8719美元。發行費用不到10萬美元,計入收到收益的減少額。
2023年6月和7月,公司修訂了B系列優先股購買協議,向現有和新投資者增發了32,052,994股B系列優先股,總現金對價為6,000萬美元,每股價格為1.8719美元,扣除發行成本為10萬美元。
截至2022年12月31日和2023年9月30日的可贖回可轉換優先股包括以下內容(以千為單位,不包括 股和每股數據):
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
股票 授權 |
股票已發佈,並 傑出的 |
集料 清算 偏好 |
網絡 攜帶 價值 |
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A-1系列可贖回可轉換優先股 |
8,803,542 | 8,803,542 | $ | 7,726 | $ | 7,696 | ||||||||||
A-2系列可贖回可轉換優先股 |
24,552,546 | 24,552,546 | 21,547 | 21,490 | ||||||||||||
B系列可贖回可轉換優先股 |
64,105,979 | 49,147,915 | 92,000 | 91,488 | ||||||||||||
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可贖回可轉換優先股總額 |
97,462,067 | 82,504,003 | $ | 121,273 | $ | 120,674 | ||||||||||
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2023年9月30日 | ||||||||||||||||
股票 授權 |
股票已發佈,並 傑出的 |
集料 清算 偏好 |
網絡 攜帶 價值 |
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A-1系列可贖回可轉換優先股 |
8,803,542 | 8,803,542 | $ | 7,726 | $ | 7,696 | ||||||||||
A-2系列可贖回可轉換優先股 |
24,552,546 | 24,552,546 | 21,547 | 21,490 | ||||||||||||
B系列可贖回可轉換優先股 |
81,200,909 | 81,200,909 | 152,000 | 151,388 | ||||||||||||
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可贖回可轉換優先股總額 |
114,556,997 | 114,556,997 | $ | 181,273 | $ | 180,574 | ||||||||||
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公司持有S A-1系列可贖回可轉換優先股 優先股(A-1系列優先股)、A-2系列可贖回可轉換優先股(A-2系列優先股)和B系列優先股,擁有各種權利和優先權,包括:
清算 優先
當公司發生任何清算、解散或清盤,不論是自願或非自願的,或任何其他被視為 清算事件,在向公司任何普通股(普通股)、A-1系列優先股或A-2優先股的持有人進行任何分配或支付之前,B系列優先股的持有人有權從公司的收益或資產中獲得相當於以下兩者中較大者的金額:(I)每股1.8719美元的原始發行價,外加就每個此類股票已宣佈和未支付的任何股息
F-48
股份,或(Ii)若B系列優先股的所有股份在上述清算前全部轉換為普通股則應支付的每股金額。如果在發生任何此類清算事件時,本公司的資產不足以向所有B系列優先股持有人全額支付清算優先股,則該等資產將按每位B系列優先股持有人有權獲得的全部優先金額按比例按比例分配給B系列優先股持有人。
在B系列優先股持有人的優先股全部清盤支付後,A-1系列優先股和A-2系列優先股的持有人有權從本公司的收益或資產中獲得相當於(I)每股0.8776美元的原始發行價加上每股已宣佈和未支付的股息,或(Ii)如果A-1系列優先股和A-2優先股的所有股票在清算前全部轉換為普通股應支付的每股金額。如發生任何此類清算事件,在支付B系列優先股的全部清算優先權後,本公司的資產不足以向A-1系列優先股和A-2優先股的所有持有人全額支付清算優先權,該等資產將按A-1優先股和A-2優先股持有人有權收取的全額按比例按比例分配給A-1優先股和A-2優先股持有人。
在支付了可贖回可轉換優先股的全部清算優先權後,公司合法可供分配的剩餘資產(如有)將按比例分配給普通股持有人。
轉換
可贖回可轉換優先股的股份可根據持有人的選擇轉換為普通股,轉換比率為 等於該系列的原始發行價,經任何反攤薄調整後除以該系列的轉換價格,在轉換日期生效。根據反向股票拆分調整後的轉換價格為A-1系列優先股和A-2系列優先股每股3.9941美元,B系列優先股每股8.5193美元。
每股可贖回可轉換優先股可於(I)持有至少60%可贖回可轉換優先股的持有人投票或書面同意,或(Ii)本公司完成確定承諾承銷公開發售後,按當時有效的轉換比率 自動轉換為普通股,而公開發售價格至少為每股10.65美元,經任何反攤薄調整後調整。
分紅
A-1系列優先股、A-2系列優先股和B系列優先股的持有者有權在公司董事會(董事會)宣佈時和 有權獲得年利率8%的現金股息。這些紅利應為非累積紅利,優先於普通股持有人支付。
在向可贖回可轉換優先股持有人支付股息後,任何額外的股息應按比例分配給所有普通股和可贖回可轉換優先股持有人。按假設轉換以普通股為基礎)。截至 日期,尚未宣佈或支付任何股息。
投票權
每名可贖回可轉換優先股持有人有權獲得相等於普通股股份數目的投票權 該持有人所持有的該等優先股股份隨後可轉換為普通股股份。可贖回可轉換優先股的持有者與普通股的持有者一起作為一個類別並按轉換為普通股的基準進行投票。
F-49
只要A-1系列優先股中至少有4,000,000股仍未發行,A-1系列優先股的持有者就有權選舉兩名 董事會成員。只要A-2系列優先股中至少有4,000,000股仍未發行,A-2系列優先股的持有者就有權選舉一名董事會成員。只要至少10,000,000股B系列優先股仍未發行,B系列優先股的持有者作為一個單獨類別的投票權,有權選舉一名董事會成員。其餘董事會成員由可贖回可轉換優先股和普通股的持有者選舉產生,在轉換後的基礎上作為一個類別一起投票。
救贖
可贖回可轉換優先股計入夾層權益,原因是雖然不可強制贖回,但可贖回可轉換優先股持有人可在發生若干被視為並非完全在本公司S控制範圍內的清盤事件時選擇贖回。
9.普通股
截至2023年9月30日,本公司獲授權發行133,492,016股普通股,每股面值0.00001美元。截至2023年9月30日,合法發行和發行的普通股有1,151,260股,其中381,822股因剩餘歸屬要求而需要回購。普通股持有人有權獲得董事會宣佈的股息,但須受所有類別已發行股票持有人享有優先股息權利的限制。普通股每股持有者有權享有一票投票權。
截至2022年12月31日和2023年9月30日,為未來發行預留的普通股如下:
十二月三十一日, 2022 |
9月30日, 2023 |
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轉換後的可贖回可轉換優先股 |
18,128,357 | 25,171,265 | ||||||
未償還股票期權獎勵(349,321股與提前行使的無追索權本票期權相關發行的股票不包括在為發行保留的股份中) |
2,338,346 | 2,338,555 | ||||||
可用於未來期權授予的股票 |
22,394 | 670,633 | ||||||
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為未來發行保留的總股份 |
20,489,097 | 28,180,453 | ||||||
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向創始人發行的普通股
2018年9月,公司向公司一名創始人發行了120,849股普通股,收購價為每股0.02美元。價格是基於對普通股在授予日的公允價值的估計。股票在2019年5月開始的四年內每月歸屬。如創辦人S終止對本公司的服務,本公司有權按買入價回購未歸屬股份。所有股份於截至2022年12月31日止年度內歸屬,截至2022年12月31日及2023年9月30日並無未歸屬股份。
提早行使期票期權
2022年12月,關聯方S首席執行官(首席執行官)提前行使了349,321股普通股的期權,以換取部分追索權應收本票
F-50
本金110萬美元。票據的年利率為4.27%,將於2027年12月到期。出於會計目的,該期票被確定為無追索權,因此,該期票的發行和隨後提前行使的股票期權被視為非實質性的,在償還該期票之前不會記錄在財務報表中。期票的發行修改了相關股票期權的條款。此次修改並未導致額外的補償支出,公司將繼續根據授予日的原始公允價值確認這些已行使股票期權的基於股票的補償支出。雖然從會計角度而言,已發行股票不被視為已發行股票,但它們是合法發行的,並擁有投票權和股息權 。這些股票包括在2022年12月31日和2023年9月30日的可贖回可轉換優先股和股東虧損報表中的普通股,不包括在截至2022年和2023年9月30日的9個月的普通股股東應佔淨虧損 計算中。
10.股票期權計劃
2019年,公司通過了2019年股票計劃(2019計劃),其中規定了對公司員工、董事和顧問的股票獎勵。根據2019年計劃可發行的獎勵包括激勵性股票期權(ISO?)、非法定股票期權(NSO?)、限制性股票單位、股票授予和股票 購買獎勵。截至2023年9月30日,只有ISO和NSO根據2019年計劃獲得批准。截至2023年9月30日,已授權發行4039,686股普通股,根據2019年計劃,可供未來授予的普通股為670,633股 。
購買普通股的選擇權可以不低於董事會確定的公允市場價值的價格授予 對於非營利組織和獨立組織。根據2019年計劃授予的股票期權一般在四年內授予。所有期權在授予之日起不晚於十年內到期。授予擁有本公司所有類別股票表決權10%以上的員工 的ISO行使價,不得低於授予日相關普通股估計公允市值的110%,合同期限不超過五年。
2019年計劃下的備選方案活動摘要如下:
數量 選項 |
加權的-平均值鍛鍊每股價格 | 加權的-平均值剩餘合同術語(in 年) |
集料固有的價值(單位:千) | |||||||||||||
於2022年12月31日尚未償還 * |
2,687,667 | $ | 3.33 | 9.34 | $ | 673 | ||||||||||
授予的期權 |
337,331 | $ | 3.91 | |||||||||||||
行使的期權 |
(143,723 | ) | $ | 2.58 | ||||||||||||
已取消和被沒收的期權 |
(193,399 | ) | $ | 2.67 | ||||||||||||
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截至2023年9月30日的未償還債務 |
2,687,876 | $ | 3.49 | 8.83 | $ | 2,299 | ||||||||||
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可於2023年9月30日完成 ** |
2,080,148 | $ | 3.39 | 8.78 | $ | 1,999 | ||||||||||
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已歸屬及預期於二零二三年九月三十日歸屬 |
2,687,876 | $ | 3.49 | 8.83 | $ | 2,299 | ||||||||||
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* | 不包括349,321股普通股,這些普通股與提前行使的無追索權本票期權有關,在會計上不被認為是實質性的(見附註9) |
** | 包括截至2023年9月30日持有人有權提前行使該 期權的1,672,982股未歸屬股票期權 |
總內在價值代表 基礎普通股的公允價值與行使價之間的差額。截至二零二零年十二月三十一日止九個月已授出購股權之加權平均授出日期公平值
F-51
2023年9月30日為3.01美元。截至2023年9月30日,未確認的股票補償費用總額為520萬美元,預計將在2.9年的加權平均期內確認。在截至2022年和2023年9月30日的九個月內行使的期權的內在價值分別為10萬美元和20萬美元,並根據 行使價與截至行使日的普通股公允價值之間的差額計算。
及早行使員工期權
某些員工獲得了股票期權,允許在授予之前行使股票期權。提前行使時發行的尚未歸屬的普通股,在持有人S終止連續服務提供者身份時,本公司可按持有人支付的價格進行回購。
早期行使股票期權的收益在其他流動負債中記為回購負債,並作為股票歸屬在資產負債表中確認為額外實收資本。就會計而言,僱員因提早行使購股權而購買的股份在 該等股份根據其各自的歸屬時間表歸屬前不會被視為已發行,而本公司在繼續歸屬時確認與該等購股權相關的以股票為基礎的薪酬開支。截至2023年9月30日,與未歸屬股份相關的回購負債不到10萬美元 。截至2023年9月30日,由於提前行使股票期權,32,501股普通股仍享有回購權利,並計入已發行普通股 。截至2022年12月31日和2023年9月30日的早期行使不包括與早期行使的無追索權本票期權相關發行的349,321股普通股,從會計角度而言,這些股票不被視為實質性的。
基於股票的薪酬費用
布萊克-斯科爾斯期權定價模型用於估計股票獎勵的公允價值,要求使用以下假設:
| 普通股公允價值。普通股的公允市值由董事會在管理層和外部估值專家的協助下確定。普通股公允市場價值的估算方法與美國註冊會計師協會會計準則和估值指南中概述的方法一致。作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值(《練習輔助手冊》)。 |
根據實務指引,本公司根據S所處的發展階段及其他相關因素,確定混合法為釐定普通股公允價值的最合適方法。混合方法是一種概率加權預期回報方法(PWERM?),其中一個或多個方案中的權益價值是使用期權定價模型(PPM?)計算的。本公司根據S所處的公司發展階段及其他相關因素,認為這是釐定普通股公允價值的最合適方法。PWERM是一種基於情景的分析,根據普通股預期未來權益價值的概率加權現值,在各種可能的未來流動性事件情景下, 考慮每類股票的權利和偏好,並因缺乏市場價值而貼現,來估計普通股的每股價值。在混合方法下,OPM被用來確定某些PWERM情景下普通股的公允價值(捕捉 難以預測公司S發展道路和未來流動性事件的情景),而潛在的退出事件在其他PWERM情景中被明確建模。對每一種情況下得出的 價值適用缺乏市場性的折扣,以説明無法進入活躍的公開市場來估計普通股公允價值。
| 預期期限。授予期權的預期期限代表期權預期未償還的時間段。由於缺乏歷史演練歷史, |
F-52
S公司員工股票期權是通過計算期權合同期限的中點和加權平均行權期確定的。發放給非僱員的補助金是基於合同條款的。 |
| 預期的波動性。預期股價波動假設是通過研究行業同行的歷史波動來確定的,因為本公司沒有任何普通股的交易歷史。隨着更多普通股的歷史數據可用,本公司將繼續分析歷史股價波動和預期期限假設。 |
| 無風險利率。無風險利率假設是基於美國國庫券 ,其期限與本公司S股票期權的預期期限一致。 |
| 紅利。本公司自成立以來並未就普通股派發任何現金股息,在可預見的將來亦不預期派發任何股息。因此,使用的預期股息收益率為零。 |
授予員工和非員工的期權的公允價值是在授予日分別使用以下假設估計的,即截至2022年9月30日和2023年9月30日的9個月:
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
員工 |
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預期波動率 |
92% - 96% | 91% - 95% | ||||||
預期股息收益率 |
0% | 0% | ||||||
預期期限(以年為單位) |
6.0 - 6.1 | 5.9 - 6.1 | ||||||
無風險利率 |
1.8% - 3.7% | 3.6% - 3.9% | ||||||
非僱員 |
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預期波動率 |
92% - 94% | 91% - 95% | ||||||
預期股息收益率 |
0% | 0% | ||||||
預期期限(以年為單位) |
5.6 - 6.0 | 6.0 - 6.1 | ||||||
無風險利率 |
1.7% - 2.9% | 3.6% - 3.9% |
下表列出了與授予員工和非員工的股票 期權相關的基於股票的薪酬費用分類(單位:千):
九個月結束9月30日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
研究和開發費用。。。。。。。。。。。。。。。。。 |
$ | 276 | $ | 444 | ||||
一般和行政費用。。。。。。。。。。。。。。。。。 |
316 | 992 | ||||||
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基於股票的薪酬總支出 |
$ | 592 | $ | 1,436 | ||||
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11.界定供款計劃
公司發起了一項401(K)計劃(401(K)計劃),該計劃規定,符合條件的員工可以選擇向401(K)計劃繳費,但受符合條件的薪酬的某些限制。公司可將員工繳費金額與S先生自行決定的金額進行匹配。在截至2022年9月30日及2023年9月30日的九個月內,本公司並無作出相應貢獻。
F-53
12.普通股股東每股淨虧損
下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千, 不包括股票和每股數據):
九個月結束 9月30日, |
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2022 | 2023 | |||||||
分子: |
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淨虧損 |
$ | (20,397 | ) | $ | (39,699 | ) | ||
分母: |
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加權平均普通股流通股、基本普通股和稀釋普通股 |
430,029 | 632,624 | ||||||
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普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 |
$ | (47.43 | ) | $ | (62.75 | ) | ||
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未計入本報告所述期間普通股股東應佔稀釋淨虧損的普通股潛在股份如下:
截至9月30日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
轉換後的可贖回可轉換優先股 |
18,128,357 | 25,171,265 | ||||||
已發行和未償還的期權 |
1,266,522 | 2,338,555 | ||||||
未授予提前行使的普通股期權 |
130,005 | 32,501 | ||||||
為無追索權本票(附註10)行使的未授予提前行使普通股期權 |
| 349,321 | ||||||
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總計 |
19,524,884 | 27,891,642 | ||||||
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13.所得税
在截至2022年9月30日和2023年9月30日的9個月內,公司沒有記錄所得税撥備。本公司繼續對遞延税項總資產維持100%的估值撥備。本公司認為,相關遞延税項資產更有可能無法變現。因此,S公司的實際税率將保持在0%,因為沒有任何估計或離散項目會影響計提的税款撥備。
14.後續活動
本公司已就截至2024年1月31日的財務報表對後續事件進行了評估,該日是這些未經審計的簡明財務報表可供發佈的日期。除下列事項外,未經審核簡明財務報表並無發現需要披露或調整的後續事項。
終止基列德協議
2023年10月24日,在雙方同意吉利德協議沒有有效計劃後,吉利德向本公司發出了90天的書面通知,要求終止吉利德協議,並於2024年1月22日生效。
F-54
增加普通股的授權股份和修訂2019年計劃
於2023年11月6日,本公司將其授權普通股由133,492,016股增加至140,492,016股,並將根據2019年計劃授權作為股權獎勵發行的股份總數由4,039,682股普通股增加至5,577,776股普通股。
股票期權授予
於2023年10月、 11月及12月,本公司授出購股權以購買合共1,762,161股普通股,行使價介乎每股4.82元至6.83元。購股權的歸屬期為自歸屬開始日期起計四年,懸崖歸屬期為一年。公司預計將為這些期權確認的股票補償費用金額估計在800萬美元至1000萬美元之間,具體取決於公司普通股估值的最終確定。
於2024年1月24日,董事會批准根據2024年計劃(定義見下文)授出140,488份股票期權,該等股票期權將於本公司首次公開發行普通股(首次公開發行普通股)的登記聲明由美國證券交易委員會宣佈生效之日起或有或無地授出並生效,行使價等於首次公開發行中每股的首次公開發行價。購股權的歸屬期為自歸屬開始日期起計四年及一年懸崖歸屬期。
本票
2024年1月12日, 公司和首席執行官簽訂了一份票據豁免函,據此,承兑票據及其所有應計利息總額為110萬美元。承兑票據由首席執行官於二零二二年十二月就提前行使的購股權(請參閲附註9)發行。
反向拆分股票
於2024年1月24日,董事會批准,並於2024年1月30日,本公司生效,以1比4.5511的比例對 公司已發行普通股的股份進行反向股票分割(反向股票分割)。法定股份數目及每股面值並無因反向股份分拆而作出調整。財務報表中包含的所有股份、 購買普通股的期權、股份數據、每股數據和相關信息的參考均已進行追溯調整,以反映反向股票分割對所有期間的影響。
普通股相關的未行使股票期權和其他權益工具的股份按比例減少,相應的 行使價(如適用)按比例增加,這些都是根據管理此類證券的協議條款。此外,公司可贖回可轉換優先股 的每個系列的轉換比率將按比例調整,這些優先股將在IPO結束時自動轉換為普通股。由於反向股票分割,A-1系列優先股和A-2系列優先股 的轉換價格現在等於3.9941美元,B系列優先股現在等於8.5193美元。因反向股票分割而有權獲得零碎股份的股東將獲得現金付款,以代替收取零碎股份。
公司註冊證書的修訂和重述;通過2024年股權激勵計劃和2024年員工股票購買計劃
於2024年1月24日,董事會採納,並於2024年1月30日,本公司股東批准,修訂及重述本公司的註冊證書,於緊接首次公開發售結束前生效,以及2024年股權激勵計劃(2024年計劃)及2024年員工股票購買計劃(2024年計劃)。經修訂和重述的 公司註冊證書將規定將授權股份數量增加至490,000,000股普通股和10,000,000股優先股。2024年計劃和ESPP將分別於2024年計劃的前一天 生效。
F-55
美國證券交易委員會宣佈公司首次公開募股登記聲明生效的日期。根據2024年計劃及ESPP,分別預留4,215,000股及422,000股股份作首次發行,並將按計劃所界定增加。2024年計劃是2019年計劃的後續計劃。一旦2024年計劃生效,將不會根據2019年計劃作出進一步補助。
F-56
11,120,000股
普通股
招股説明書
摩根大通 | 摩根士丹利 | Leerink合作伙伴 | 富國銀行證券 |
, 2024
通過幷包括 ,2024年(本招股説明書日期後25天),所有交易這些證券的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。此外,交易商S有義務在擔任承銷商時交付招股説明書,並尊重未售出的配售或 認購。
第II部
招股説明書不需要的資料
項目 13.發行和分發的其他費用。
下表列出了Kyverna Treateutics,Inc.(註冊人)將支付的所有費用,但不包括承保折扣和佣金 與此次發售相關的已發生或將發生的費用。除美國證券交易委員會註冊費、金融行業監管局備案費和納斯達克上市費外,所有金額均為估算費。
美國證券交易委員會註冊費 |
$ | 35,863 | ||
金融業監督管理局,Inc.備案費 |
36,946 | |||
納斯達克上市費 |
270,000 | |||
印刷和雕刻費 |
200,000 | |||
律師費及開支 |
1,800,000 | |||
會計費用和費用 |
1,200,000 | |||
轉會代理費和登記費 |
50,000 | |||
雜項費用 |
237,586 | |||
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總計 |
$ | 3,830,395 | ||
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項目 14.對董事和高級管理人員的賠償
《特拉華州公司法總則》第145條授權S公司董事會授予、賠償高級管理人員、董事和其他公司代理人賠償金。
在完成發售前,註冊人預期將採納經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程,該等章程將於緊接發售完成前生效,並將包含將註冊人S董事及高級職員的金錢損害賠償責任限制在特拉華州法律所允許的最大程度的條款。因此,註冊人S董事和高級管理人員不會因違反董事或高級管理人員的受託責任而對註冊人或登記人S股東承擔個人責任,但以下責任除外:
| 關於董事,違反其對登記人或登記人S股東的忠誠義務的; |
| 任何非善意的行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違法的行為; |
| 關於董事,非法支付股息或非法股票回購或贖回, 根據DGCL第174節的規定; |
| 就高級職員而言,代表註冊人提出的衍生申索;或 |
| 他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。 |
對這些條款的任何修訂或廢除不會消除或降低這些條款對於在該修訂或廢除之前發生或出現的任何作為、不作為或索賠的效力。如果修訂《公司條例》以進一步限制公司董事或高級管理人員的個人責任,則註冊人S的個人責任將在公司允許的最大範圍內進一步限制。
II-1
登記人S修訂和重述的公司註冊證書還將規定 登記人將在法律允許的最大範圍內,在法律允許的最大範圍內,保障曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的每一人,無論是民事、刑事、行政或調查中的每一人,因為他或她現在或過去是或已經同意成為登記人的董事或高級人員,或正在或曾經服務於,或已經同意應登記人的請求作為董事的高級人員、公司註冊人、僱員或代理人, 或以與另一公司、合夥、合資企業、信託或其他企業類似的身分,或因據稱以該身分採取或不採取的任何行動。此外,註冊人S修訂並重述的公司註冊證書將規定,註冊人必須在任何訴訟或法律程序的最終處置之前預支董事或其代表所發生的費用,但 非常有限的例外情況除外。
此外,在本次發行完成之前,註冊人預計將與其每一位董事和高管簽訂賠償協議,該協議可能比DGCL所載的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議將要求註冊人除其他事項外,賠償其董事和高管因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還將要求註冊人預支董事和高管因調查或辯護任何此類行動、訴訟或訴訟而產生的所有費用,但某些例外情況除外。註冊人認為,這些協議對於吸引和留住合格的個人擔任董事和執行官員是必要的。
註冊人S修訂和重述的註冊證書、修訂和重述的法律以及註冊人與其董事和高管簽訂的賠償協議中將包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因違反受託責任而對其董事和高管提起訴訟 。他們也可能減少針對註冊人S董事和高管的衍生品訴訟的可能性,即使訴訟如果成功,可能會使註冊人和其他股東受益。此外,股東S的投資可能會受到不利影響,條件是註冊人按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解和損害賠償的費用 。目前,登記人不知道有任何懸而未決的訴訟或訴訟涉及任何人,該人現在或以前是其董事、高級管理人員、僱員或其他代理之一,或者是應其請求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級管理人員、 僱員或代理,因此尋求賠償;登記人也不知道有任何可能導致索賠的訴訟威脅。
經修訂及重述的註冊人S細則將規定,註冊人可自費購買及維持保險,以 保障其本身及任何現時或過去是註冊人的董事、高級人員、僱員或代理人,或應註冊人要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人而服務的任何費用、法律責任或損失,而不論註冊人是否有權就該等開支、法律責任或損失向註冊人作出賠償。註冊人將在本次發售結束前獲得保險 ,根據該保險,在受保險單限制的情況下,註冊人S董事及高管因違反受信責任或作為董事或高管的其他不當行為(包括與公開證券事宜有關的索賠)而產生的損失,以及註冊人可能根據 註冊人S的賠償義務或其他法律事宜向該等董事及高管支付的款項,將獲得保障。
作為本註冊説明書附件1.1提交的承銷協議規定,註冊人的承銷商及其高級管理人員和董事對根據證券法和其他規定產生的某些責任進行賠償。
II-2
項目 15.最近出售未登記證券。
自2021年1月1日以來,註冊人發行了以下未根據證券法註冊的證券:
在行使期權時發行購買普通股和普通股的期權
自2021年1月1日至本註冊聲明日期,註冊人根據其經修訂及重訂的2019年股票計劃(經修訂的2019年計劃),向註冊人S的若干僱員、顧問及董事授予購入合共4,758,330股註冊人S普通股的選擇權,行使價由每股0.73美元至6.83美元不等。
自2021年1月1日至本註冊聲明日期,註冊人根據行使2019年計劃項下購股權,向註冊人S的若干僱員、顧問及董事發行合共1,121,837股註冊人S的普通股,每股價格由0.32美元至4.41美元不等, 總收購價為1,946,827.46美元。
根據證券法頒佈的第701條或第701條,或根據證券法第4(A)(2)條 第4(A)(2)(br}條),或根據證券法第4(A)(2)(2)條的規定,上述證券的要約、銷售和發行被視為豁免註冊,且不涉及第4(A)(2)條所指的任何公開發行。該等證券的接受者為註冊人S的僱員、董事或顧問,並根據2019年計劃收取該等證券。在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖例。這些交易中的每一位證券接受者都可以通過就業、業務或其他關係獲得關於註冊人的信息。
發行可轉換優先股
在2021年11月9日至2023年7月31日期間的多次成交中,註冊人以每股1.8719美元的收購價向20名認可投資者發行和出售了總計77,461,394股B系列可轉換優先股,總收購價為144,999,983.61美元。此外,註冊人於2021年12月29日發行了3,739,515股B系列可轉換優先股,作為註冊人與Intellia Treeutics,Inc.簽訂的許可和合作協議的對價,非現金收購價為6,999,998.13美元。
根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法頒佈的規則D第506條,上述證券的要約、銷售和發行被視為不涉及公開發行的發行人的交易,因此被視為 豁免根據證券法註冊。在每筆交易中,證券的接受者 只為投資而購買證券,而不是為了出售或與其任何分銷相關的目的,在這些 交易中發行的證券上貼上了適當的圖例。這些交易中的每一位證券接受者要麼是證券法規則D規則501所指的認可投資者,要麼通過僱傭、業務或其他關係充分接觸到註冊人的信息。這些交易沒有承銷商參與。
II-3
項目 16。 | 展品和財務報表明細表。 |
(a) | 陳列品. |
展品 數 |
展品説明 | |
1.1 | 承銷協議格式。 | |
3.1 | 經修訂及重訂的現行有效公司註冊證書。 | |
3.2 # | 經修訂及重新編訂的現行有效附例。 | |
3.3 | 修訂和重新簽署的公司註冊證書,在本次發行結束前立即生效。 | |
3.4 | 經修訂及重新修訂的章程,於緊接本次招股結束前生效。 | |
4.1 # | 普通股證書格式。 | |
5.1 | 保羅·黑斯廷斯有限責任公司的意見。 | |
10.1 +# | Kyverna Treateutics,Inc.修訂和重新啟動了經修訂的2019年股票計劃,以及根據該計劃達成的協議格式。 | |
10.2 + | 凱維納治療公司2024年股權激勵計劃。 | |
10.3 + | 凱維納治療公司2024年股權激勵計劃股票期權協議形式。 | |
10.4 + | Kyverna治療公司2024年股權激勵計劃形式的限制性股票單位獎勵協議。 | |
10.5 + | 凱維納治療公司。2024年員工股票購買計劃。 | |
10.6 + | 賠償協議格式。 | |
10.7 +# | Kyverna治療公司和Peter Maag博士之間的聘書,日期為2022年10月4日。 | |
10.8 +# | Kyverna治療公司和James Chung醫學博士之間於2021年3月23日發出的聘書。 | |
10.9 +# | 凱維納治療公司和凱倫·沃克之間的聘書,日期為2021年7月9日。 | |
10.10 # | 修訂和重新簽署了投資者權利協議,日期為2021年11月9日。 | |
10.11 # | 辦公室/實驗室租賃,日期為2020年7月21日,在Kyverna治療公司和Emery Station Office II,LLC之間。 | |
10.12 # | 《辦公室/實驗室租賃第一修正案》,日期為2021年11月29日,由Kyverna治療公司和Emery Station Office II,LLC簽訂。 | |
10.13 # | Kyverna Treateutics,Inc.和Intellia Treateutics,Inc.之間於2021年12月29日簽署的許可和合作協議 | |
10.14 # | 專利許可協議(許可證號L-158-2021-0),日期為2021年5月20日,由Kyverna治療公司和美國國立衞生研究院簽署。 | |
10.15 # | 專利許可協議(許可證號L-159-2021-0),日期為2021年5月27日,由Kyverna治療公司和美國國立衞生研究院簽署。 | |
10.16 + | 凱維納治療公司非員工董事薪酬計劃。 | |
23.1 | BDO USA,P.C.,獨立註冊會計師事務所同意。 |
II-4
展品 數 |
展品説明 | |
23.2 | Paul Hastings LLP同意(見附件5.1)。 | |
24.1 # | 授權書(包括在本登記聲明的簽字頁上)。 | |
107 | 收費表 |
# | 之前提交的。 |
+ | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
| 本展品的部分內容(由[ * * * ])被省略,因為登記人已確定信息既不是重要的,也是登記人視為私人和機密的類型。 |
(b) | 財務報表明細表。所有財務報表附表都被省略,因為所要求的信息 不是必需的,或者顯示在財務報表或其附註中。 |
(c) | 備案費表。本項目(C)段要求提供的信息通過引用附件107併入本文。 |
項目 17.承諾
在下面簽字的登記人在此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供證券 ,證券的面額和登記名稱應符合承銷商的要求,以便及時交付給每一位購買者。
對於根據證券法產生的責任的賠償,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定予以賠償,註冊人已被告知,根據證券交易委員會的意見,此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付 登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交其賠償是否違反證券法中所表達的 公共政策的問題,並將受該問題的最終裁決管轄。
以下籤署的 註冊人承諾:
(1) | 為確定證券法項下的任何責任,註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書格式中遺漏的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。 |
(2) | 為了確定證券法項下的任何責任,包含招股説明書形式的每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。 |
II-5
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,註冊人已正式安排對S-1表格中的註冊聲明的這一修正案,由下列簽署人代表其簽署,並得到正式授權,於ST2024年1月的這一天。
Kyverna治療公司 | ||
發信人: | /S/彼得·馬格,博士 | |
彼得·馬格博士。首席執行官 |
根據修訂後的1933年證券法的要求,本S-1表格中的註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 | ||
/S/彼得·馬格,博士 彼得·馬格博士。 |
首席執行官和董事(首席執行官) | 2024年1月31日 | ||
/發稿S/瑞安·瓊斯 瑞安·瓊斯 |
首席財務官(首席財務和會計幹事) | 2024年1月31日 | ||
* 伊恩·克拉克 |
董事 | 2024年1月31日 | ||
* 弗雷德·E·科恩,醫學博士,D·菲爾 |
董事 | 2024年1月31日 | ||
* 布萊恩·科津醫學博士 |
董事 | 2024年1月31日 | ||
* 史蒂夫·利亞皮斯博士。 |
董事 | 2024年1月31日 | ||
* 貝絲·塞登伯格醫學博士 |
董事 | 2024年1月31日 | ||
* Daniel·明鏡週刊 |
董事 | 2024年1月31日 |
發信人: | /發稿S/瑞安·瓊斯 | |
瑞安·瓊斯 | ||
事實律師 |