附件10.7

賠償託管協議

本協議(本《協議》)簽訂日期為[●]，2018年前和其中[_](“發行人”)，名稱和地址出現在本協議所附資料頁(如本協議定義)的承銷商和紐約10004號道富1號30層的大陸股票轉讓和信託公司(“託管代理”)。此處使用的未另有定義的大寫術語應具有承銷協議(定義如下)中所述的各自含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，發行人已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份關於其證券(“證券”)擬公開發行的註冊聲明(“註冊聲明”)；

鑑於，承銷商根據該特定承銷協議的條款建議，日期為[●]，2018年，在承銷商和發行人之間(“承銷協議”)，作為發行人的代理髮行證券，以“確定承諾”的基礎在首次公開募股中出售(“發行”)；

鑑於，承銷協議規定籤立和交付本協議，並由發行人在發行結束時向託管代理交存500,000美元的發行收益(“託管金額”)，以便為發行人根據承銷協議承擔的某些賠償義務提供資金來源，本承銷協議雙方希望該等保證金符合本承銷協議和承銷協議中規定的條款和條件；

鑑於，發包人和承銷商提議設立一個託管賬户(“託管賬户”)，託管金額將存入該賬户，並且託管代理人願意設立該託管賬户，其條款受下文所述條件的約束；

鑑於本協議所包含的前提和相互承諾，雙方特此達成如下協議：

信息表。本協議中未另行定義的每個大寫術語應具有本協議所附的信息表(“信息表”)上為該術語規定的含義，該信息表通過引用併入本協議，並與本協議達成協議。

建立銀行賬户。

2.1

託管代理人應在託管代理人選定的摩根大通分行開立一個非利息銀行賬户，並帶有信息表中規定的名稱(在此之前定義為“銀行賬户”)。銀行賬户的目的是(A)發行人向託管代理人存入托管金額，(B)持有託管金額，以及(C)支付託管金額，所有這些都在本文中描述。

將存款存入銀行賬户。

3.1

就承銷商支付發行所得款項而言，發行人應指示承銷商按照《信息表》中規定的電匯指示，以電匯方式將託管金額交付給託管代理人。託管代理收到託管金額後，應將其記入托管賬户的貸方。

3.2

在收到第3.1節所述的託管金額後，託管代理應立即將其存入銀行賬户。託管代理應促使銀行處理託管金額，以便通過銀行系統收款。

從銀行賬户支付。

4.1

在發售結束後二十四(24)個月的日期之後，託管代理應立即在託管賬户中保留承銷商根據承銷協議第5條向發行人提交的所有索賠通知的金額，並應根據聯合解除指令(如適用)將託管賬户的餘額釋放並分配給發行人(視情況而定)。

4.2

如果承銷商在發行結束後二十四(24)個月的前一天(如果適用)按照承銷協議第5條提交索賠通知，託管代理應繼續託管且不得釋放當時託管的資金金額，其數額等於(I)承銷商索賠的金額，根據承銷協議第5條的條款應支付給承銷商(但在任何情況下不得超過託管金額)；或(Ii)可用於發放和分發給發行方的託管賬户餘額。超過前一句(br}第(I)款規定的金額的託管賬户部分(可能是一個或多個及時交付的索賠通知的標的)應由第4.1節規定的託管代理解除(視情況而定)。對於任何此類及時交付的索賠通知中規定的金額，託管代理應在交付給託管代理後三(3)個工作日內立即從託管賬户中支付資金：(I)聯合發佈指令中可能指示的聯合發佈指令；或(Ii)如果承銷商和發行人因任何原因不能發佈聯合解除指令(包括在任何情況下，承銷商和發行人不能就聯合解除指令的條款達成一致)，在一方請求發佈聯合解除指令後十(10)個工作日內，如最終裁決條款(如本文所定義)所規定的那樣。

4.3

就本協議而言：(A)“營業日”是指位於紐約的商業銀行根據適用法律有義務或授權繼續關閉營業的任何非星期六、星期日或其他日子的日子。(B)“最終裁定”係指任何有管轄權的法院可發出的不可上訴的最終命令，連同(A)勝訴方的證書，表明該判決是終局的，不可上訴，並由有適當權限的有管轄權的法院作出，以及(B)勝訴方的書面付款指示；和(C)“聯合解除指令”是指由承銷商和發行人向託管代理髮出的聯合書面指令，指示託管代理根據情況支付全部或部分託管基金。

4.4

根據本第4條的條款支付託管金額後，託管代理應免除所有其他義務，並免除本協議項下的所有責任。雙方明確同意和理解託管代理支付的總金額在任何情況下均不得超過託管金額。

託管代理的權利、義務和責任。雙方理解並同意，託管代理的職責純屬部長級，並且：

5.1

託管代理不負責或被要求執行承銷協議或承銷商與發行人之間的任何其他協議的任何條款或條件，也不對承銷商或發行人履行各自在本協議項下的義務負責。

5.2

託管代理應有權依賴其準確性，並根據內容行事，並假定根據本協議向託管代理髮出的任何通知、指令、證書、簽名、文書或其他文件的真實性，而無需託管代理核實其真實性或準確性。託管代理沒有義務就授權、能力、存在或身份或聲稱發出任何此類通知或指示或簽署任何此類證書、文書或其他文件的任何人進行任何查詢。

5.3

如果託管代理不確定其在本協議項下的職責或權利，或將收到關於銀行賬户的指示，則在其單獨確定的託管金額與其收到的其他指示或本協議的任何規定相沖突的情況下，託管代理有權將託管金額或其中的一部分保留在銀行賬户中，等待託管代理通過有管轄權的一個或多個法院的最終判決或其他方式將這種不確定性解決至唯一滿意的程度；或者，託管代理可根據其唯一選擇，在所有利害關係方都參與的訴訟中，將託管金額存入有管轄權的法院書記員處。託管代理向任何法院的書記員交存託管金額後，託管代理將被解除所有其他義務並免除本協議項下的所有責任。

5.4

託管代理不對根據本協議採取或不採取的任何行動或其指定的任何僱員、代理人或代理人的不當行為承擔責任，但故意不當行為或疏忽的情況除外。託管代理機構有權向其自己選擇的律師進行諮詢。

5.5

託管代理在任何時候均無責任確定託管金額或其任何部分中是否存在任何擔保權益，或根據《統一商法典》提交有關託管金額或其任何部分的任何聲明。

修改；辭職。只有在徵得發行方、承銷商和託管代理的書面同意後，才能更改或修改本協議。

6.1

託管代理人可在向發行人和承銷商發出書面通知後三十(30)個工作日內因任何原因辭職。如果託管代理按本協議的規定辭職，則不需要支付或以其他方式處置託管金額，但其唯一職責是持有託管金額，直到他們在辭職生效日期後不超過五(5)個工作日內清理銀行系統，在此期間，時間(A)如果指定了繼任託管代理並已由發行人、承銷商和該繼任託管代理向辭職的託管代理髮出書面通知(包括該繼任託管代理的名稱和地址)然後，辭職的託管代理應向繼任的託管代理支付託管額，減去之前根據本協議支付的任何部分。或(B)如果辭職的託管代理沒有收到發行人、承銷商和繼任託管代理簽署的書面通知，則辭職的託管代理應在利益各方都參與的訴訟中立即將託管金額存入有管轄權的法院辦事員。託管代理向任何法院的辦事員交存託管金額後，託管代理應解除所有其他義務，並免除本合同項下的所有責任。在不限制本條款第8款規定的情況下，辭職的託管代理人有權獲得發行人和承銷商報銷因其辭職、將託管金額轉移給後續託管代理或根據本條款第6款分配託管金額而產生的任何實際和合理的費用。

聲明和保證。發行人和承銷商特此共同和個別向託管代理聲明並保證：

7.1

除本協議各方外，任何一方對託管金額或基金或其任何部分均無任何留置權、債權或擔保權益。

7.2

在任何司法管轄區內，均無根據《統一商法典》備案的融資聲明，要求託管金額或其任何部分的擔保權益或描述(具體或一般)。

7.3

建立了合理的控制措施，並進行了盡職調查，以遵守“瞭解您的客户”法規、美國愛國者法案、外國資產控制辦公室(OFAC)法規和銀行保密法。

費用和開支。託管代理應有權獲得信息表中規定的託管代理費，並在信息表中規定的情況下支付。此外，發行人和承銷商共同和各自同意向託管代理償還與本協議相關的任何合理費用，包括但不限於合理的律師費。在收到託管金額後，託管代理應在其作為託管代理的服務費範圍內對其有留置權。

賠償和貢獻。

9.1

發行人和保險人(統稱為“賠償人”) 共同和各自同意賠償託管代理及其高級管理人員、董事、僱員、代理人和股東(統稱為“賠償人”)，並使他們免受任何和所有損失、責任、費用、損害和開支的損害，包括但不限於合理的律師費，受賠償人可能因任何行動而蒙受或招致的損失、責任、費用和開支，第三方因本協議或與本協議相關的任何交易而引起或以任何方式與本協議有關的受賠方提出的索賠或訴訟，除非此類訴訟、索賠或訴訟是受賠方故意的不當行為或重大疏忽所致。

9.2

如果適用第9.1條規定的賠償，但由於任何原因被認定不可用，則賠償人應提供公正和公平的金額，以支付或補償被賠付人因賠償人的任何作為或不作為而實際發生的任何和所有損失、責任、成本、損害和開支的總額，包括律師費，以及為了結因賠償人的任何行為或不作為而引起的任何訴訟、索賠或訴訟而支付的任何金額。

9.3

本第9條的規定在本協議的任何終止後繼續有效，無論是通過支付託管金額、託管代理辭職或其他方式。

管轄法律和轉讓。本協議應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄，對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力；但是，任何一方對其在本協議項下或與託管金額有關的權利的任何轉讓或轉讓對託管代理無效，除非(A)應向託管代理髮出書面通知；以及(B)託管代理應已書面同意此類轉讓或轉讓。

通知。與本協議有關的所有通知應以掛號信或掛號信、要求的回執，或在確認收據的情況下以專人遞送的方式發送，或通過美國郵政局提供的特快專遞服務發送，如果是寄給發行人或保險人，則寄往信息表上規定的各自地址，如果寄給託管代理，則寄往上述地址，請信託部門注意。

可分割性。如果本協議的任何規定或其對任何人或情況的適用應被確定為無效或不可執行，則本協議的其餘規定或該規定對被視為無效或不可執行的規定以外的其他人或情況的適用不應因此而受到影響，並應在法律允許的最大限度內有效和可執行。

本協議可用多份副本或單獨的文書籤署，所有這些副本和文書應構成一份協議，對本協議的所有各方均具有約束力。

整個協議。本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就此達成的所有協議和諒解(書面或口頭)。

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

發行人		大陸股轉信託公司



發信人：		發信人：
	姓名：		姓名：
	標題：		標題：

承銷商

發信人：
	姓名：
	標題：

附件A

託管協議信息表

《發行者》

姓名：

地址：

請注意：

承銷商

姓名：

地址：

注意：_

代管賬户的名稱

“作為的代理的CST&T[_]”

託管代理費和收費

24個月$5,000.00：$[●] 在簽署託管協議時支付，外加$[●]在收盤前。(注：$250.00在線“僅供查看” 包含訪問銀行帳户的權限)。與《代管協議》每次修訂/延期相關的文件審查服務費用為500美元。如果託管代理持續運行超過18個月，託管代理將收到每月600.00美元或其任何部分的費用，預付費用或每月第一個工作日的費用。

理賠服務，每件理賠750.00美元。

經銷費用：

每張支票10美元

每根電線50美元

每張退票100.00美元(Nsf) 支票

100.00美元丟失的支票更換費用

每DWAC$50.00(股票向DTC移動 )

託管代理電匯説明

[●]