本修訂後的註冊説明書草案尚未向證券交易委員會公開提交，以及所有信息本文所載內容仍屬機密。根據2018年8月23日以保密方式提交給證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1

根據1933年《證券法》的註冊聲明

MMTEC，Inc.

(註冊人的確切名稱，如其章程中規定的 )

C/o古佳(北京)科技有限公司

中國國航世紀大廈608A室

小云路40號，

北京市朝陽區，100020

人民Republic of China

電話：+861056172312

Vcorp Services，LLC

羅伯特·皮特大道25號，204號套房，

紐約蒙西，郵編：10952

電話：(888)528-2677

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號)

複製到：

建議開始向公眾銷售的大約日期：在此之後儘快
註冊聲明生效。

建議開始向公眾出售的大約日期： 在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法下的規則415，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選 下面的框。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的先前生效註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發售的 之前生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發售的 之前生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司。見交易法第12b-2條規定的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則 編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用符合證券法☐第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則†的延長過渡期。

註冊人特此修改本註冊聲明 ，修改日期可視情況而定，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據經修訂的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

註冊費的計算

本招股説明書中的信息不完整 ，可能會進行更改。在向美國證券交易委員會 提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的出售要約，也不是在不允許要約或出售的任何州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的購買要約。

待完成，日期 [_], 2018

MMTEC，INC.

1，800，000普通 股

這是我們的首次公開 發行。我們提供180萬股普通股。我們預計首次公開發行價格將在每股4.00美元至 4.50美元之間。

我們的普通股目前沒有公開市場。我們已申請批准在納斯達克資本市場以“MMTC” 為我們提供的普通股報價。我們相信，在完成本招股説明書預期的發行後，我們將達到在納斯達克資本市場上市的標準。

我們是2012年《快速啟動我們的商業法案》（經修訂）中定義的“新興成長型 公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案的 某些簡化上市公司報告要求。

對我們證券的投資具有高度 投機性，涉及高度風險，只有能夠承受全部投資損失的人才應考慮投資。 請參閲本招股章程第8頁開始的“風險因素”。

承銷商預計 將於或大約於 [_], 2018.

這些説明書尚未得到美國證券交易委員會或任何州證券交易委員會的批准或否決，美國證券交易委員會或任何州證券交易委員會也未對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何與 相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為 ， 2018年

Westpark Capital，Inc.

目錄

您應僅依賴本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書中的信息 僅截至本招股説明書發佈之日止，無論本招股説明書、 或任何免費撰寫的招股説明書的交付時間，或任何出售本公司普通股的情況。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

風險因素

對我們證券的投資 涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含的所有其他信息。下面描述的風險和不確定性 代表我們的業務所面臨的已知重大風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。您不應 投資於此產品，除非您能夠承受全部投資損失。

與我們的工商業相關的風險

我們 在最近一段時間發生了重大損失，未來可能會發生損失。

由於我們尋求快速擴大業務，我們在最近幾個時期遭受了重大損失。截至2018年6月30日的六個月和截至2017年12月31日的年度，我們分別錄得淨虧損1,062,249美元和919,198美元。我們未來可能會蒙受損失。如果我們未來的收入沒有充分增加，或者即使我們未來的收入增加，但我們無法管理我們的支出，我們 可能無法在未來實現並保持盈利能力。

我們保護用户機密信息的能力可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理 或電子入侵或類似中斷的不利影響。

我們的平臺處理來自用户的某些個人 和其他敏感數據，這使其成為有吸引力的目標，並且可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的攻擊。雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的機密信息 ，但我們的安全措施可能會遭到破壞。由於用於破壞或獲得對系統的未經授權訪問的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測 這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們平臺的其他未經授權的訪問都可能導致機密用户信息被竊取並用於犯罪目的。安全漏洞 或未經授權訪問機密信息還可能使我們承擔與信息丟失、耗時的 以及昂貴的訴訟和負面宣傳相關的責任。如果由於第三方行為、員工錯誤、違規或其他原因導致安全措施被破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被暴露並被利用，我們與借款人和投資者的關係可能會受到嚴重損害，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會 受到不利影響。此外，我們預計在公共網絡上安全傳輸機密信息將是我們運營的關鍵要素。我們的網絡、我們的第三方服務供應商的網絡和相關的結算公司、 以及我們的客户可能容易受到未經授權的訪問、計算機病毒和其他安全問題的攻擊。規避安全措施的人員可能會錯誤使用我們的信息，或導致我們的運營中斷或出現故障，這可能會使我們的客户在使用我們的電子市場時猶豫不決。我們可能需要花費大量資源來防範 安全漏洞的威脅，或緩解任何漏洞造成的問題，包括聲譽損害和訴訟。

我們 可能會尋求戰略聯盟、收購或合資企業，這可能會帶來不可預見的整合障礙。

為了進入或開發新產品領域，這些 收購可能是必要的。戰略聯盟、收購、合資企業涉及許多風險，並帶來財務、管理和運營方面的挑戰，包括：

由於這些風險和挑戰，我們可能無法從戰略聯盟、收購或合資企業中實現任何預期收益，而此類戰略聯盟、收購或合資企業實際上可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法繼續發現和開發新的市場機會，我們未來的收入可能會下降，因此我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

隨着更多的參與者進入我們的市場，隨之而來的競爭往往會導致佣金減少。這可能會導致特定市場的未來收入減少 ，即使我們在該市場處理的交易量增加。我們可能無法 吸引新客户或成功進入新市場。如果我們不能繼續及時且具有成本效益地發現和開拓新的市場機會 ，我們未來的收入可能會下降，因此我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們 能否留住我們的關鍵員工以及某些關鍵員工能否為我們投入足夠的時間對我們的業務成功 至關重要，如果做不到這一點，可能會對我們未來的收入產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的員工是我們最重要的資源，我們的成功有賴於我們員工的努力和才華，包括風險管理、軟件工程、財務和營銷人員。我們必須保留我們關鍵員工的服務，並戰略性地招聘和聘用新的 有才華的員工，以獲得客户交易，這些交易幾乎創造了我們所有的收入。如果我們的任何關鍵員工，包括文向東、範真和孔敏，加入現有的競爭對手、組建競爭對手公司或以其他方式離開我們，我們的一些客户可能會選擇使用該競爭對手或另一競爭對手的服務 而不是我們的服務，這可能會對我們未來的收入產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭非常激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。此外，我們 在培訓員工方面投入了大量時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量以及我們為借款人和投資者提供服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成 實質性的不利影響。

困難的 市場狀況、經濟狀況和地緣政治不確定性可能會對我們的業務產生多方面的不利影響，因為它們會對我們提供服務的金融市場的未來收入產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

困難的 市場狀況、經濟狀況和地緣政治不確定性過去曾對我們造成不利影響，未來也可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。我們的商業和金融服務業總體上直接受到國內和國際經濟和政治狀況、商業和金融的廣泛趨勢、利率水平和波動、税法的變化和不確定性以及證券交易量和價格水平的大幅波動的直接影響 。金融市場和全球金融服務業務本質上是高風險和不穩定的，直接受到許多國家和國際因素的影響，這些因素超出了我們的控制範圍。這些因素中的任何一個都可能導致美國和全球金融服務市場大幅下滑，導致交易量減少。這些事件 可能會對我們的業績和盈利能力產生重大不利影響。這些因素包括：

此外，中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。 中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。自2008年以來，全球金融市場經歷了重大的中斷，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了一段時間的衰退。從2008年和2009年的低點復甦是不平衡的，存在新的挑戰，包括2011年歐洲主權債務危機的升級，以及中國自2012年以來經濟增長的放緩，這種情況可能會持續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。也有人擔心中國與周邊亞洲國家關係緊張的經濟影響。不利的經濟狀況 可能對我們的業務和財務狀況產生負面不利影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

員工 不當行為或錯誤可能會損害我們吸引和留住客户的能力，並使我們承擔重大法律責任和聲譽損害；此外，這種類型的不當行為很難發現和威懾，並且錯誤很難 防止。

員工 不當行為或錯誤可能使我們遭受財務損失和監管制裁，並可能嚴重損害我們的聲譽並 對我們的業務造成負面影響。阻止員工不當行為並不總是可能的，為防止和發現員工不當行為而採取的預防措施可能並不總是有效的。員工的不當行為可能包括從事不正當或未經授權的交易或活動、未能正確監督其他員工或不當使用機密信息。員工 錯誤，包括為客户執行、記錄或處理交易時的錯誤，可能會導致我們進入客户可能否認並拒絕結算的交易 ，這可能會使我們面臨重大損失的風險，即使檢測到錯誤 並且交易已解除或撤消。如果我們的客户不能及時結算他們的交易，可能會增加檢測到員工錯誤的時間，並可能增加我們的重大損失風險。對於新產品或具有非標準化條款的產品，員工 出錯或錯誤溝通的風險可能更大。並非始終可以阻止員工的不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能並非在所有 案例中都有效。

我們 在金融市場開展業務通常受到固有風險的影響，任何未能制定有效的合規和報告系統都可能導致適用司法管轄區的監管處罰，我們的業務可能 受到不利影響。

在國際金融市場開展業務存在某些額外的政治、經濟、法律、監管、運營和其他風險。這些風險包括：

在許多國家/地區，適用於證券和金融服務行業的法律法規是不確定和不斷髮展的。 我們可能很難確定每個市場的當地法律的確切要求。我們無法遵守某一特定外國市場的當地法律和法規，這不僅會對我們在該市場的業務產生重大負面影響 ，還會對我們的整體聲譽產生重大負面影響。如果我們不能有效地管理這些風險中的任何一個，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們用來支付費用的美元對人民幣的價值繼續下降，或者如果我們用來賺取收入的美元對人民幣的價值大幅提高，我們的財務業績可能會受到影響。

匯率的大幅波動可能會影響我們的業績。美元對人民幣的大幅波動，即我們支付費用或賺取利潤，可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們賺取收入的美元兑人民幣匯率的潛在變動也可能對我們的財務業績產生不利影響。

如果需要，我們 可能無法以可接受的條款獲得額外融資，這可能會阻止我們發展 或增強我們的業務、利用未來的機會或應對競爭壓力或意外要求。

我們的業務有賴於充足的資金和充足的資本。如果出於任何原因我們需要籌集額外的資金，我們可能無法在需要時獲得額外的資金。如果我們不能在可接受的條件下籌集更多資金， 我們可能無法發展或增強我們的業務，無法利用未來的機會或應對競爭壓力或意外要求。

我們 可能無法保護我們的知識產權，或者可能被阻止使用我們業務所需的知識產權。

我們的成功在一定程度上取決於我們的知識產權。我們 通常主要依靠商業祕密、合同、版權和商標法來建立和保護我們專有的 技術、方法和產品的權利。第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的專有技術 或以其他方式侵犯我們的權利。我們不能向您保證，我們可能獲得的任何專利、版權或商標授予的任何權利都將保護我們的競爭優勢。此外，一些外國國家的法律 可能無法像美國法律那樣保護我們的專有權。我們還可能面臨侵權索賠，即 可能幹擾我們使用對我們的業務運營至關重要的技術的能力。這可能會限制我們能夠分發或銷售的數據的全面性和質量。未來，我們可能不得不依靠訴訟來維護我們的知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或者針對侵權或無效索賠進行抗辯。任何此類索賠或訴訟，無論勝訴或敗訴，都可能導致鉅額成本以及資源的轉移和管理層的關注，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。對這些索賠作出迴應 還可能要求我們與索賠侵權的第三方簽訂版税或許可協議。 此類版税或許可協議(如果可用)可能無法按我們可以接受的條款提供。

我們 在開發和增強我們的軟件時可能會遇到技術故障。

為了保持我們的競爭優勢，我們的軟件正在不斷開發中。存在發生軟件故障並導致服務中斷和其他意想不到的後果的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現。

中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管下進行維護的。我們主要依靠數量有限的電信服務提供商 通過本地電信線路和互聯網數據中心為我們提供數據通信能力 來託管我們的服務器。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他 問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務。隨着業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上不斷增長的流量。 我們不能保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡能夠滿足互聯網使用量持續增長的需求。此外，我們 無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

我們平臺或我們計算機系統上的任何服務的任何重大中斷，包括我們無法控制的事件，都可能阻止我們在我們的平臺上處理或發佈交易，降低我們平臺的吸引力，並導致 借款人或投資者的損失。

在發生平臺中斷和物理數據丟失的情況下，我們履行服務義務、處理應用程序或在我們的平臺上進行交易的能力將受到重大不利影響。我們的平臺和底層網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的運營、客户服務、聲譽 以及我們留住現有借款人和投資者的能力至關重要。我們的運營取決於我們保護我們的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境 條件、計算機病毒或試圖損害我們的系統、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。如果服務中斷或設施損壞，我們可能會遇到服務中斷以及安排新設施的延誤和額外費用 。我們服務的任何中斷或延遲，無論是由於第三方錯誤、我們的錯誤、自然災害或安全漏洞造成的，都可能損害我們與借款人和投資者的關係以及我們的聲譽。 此外，如果發生損壞或中斷，我們的保險單可能無法充分賠償我們可能遭受的任何損失 。

我們的 平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會 受到不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統 依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們 依賴的軟件已經包含，現在或將來也可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。只有在代碼發佈供外部或內部使用後，才可能發現某些錯誤。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會 給我們的用户帶來負面體驗，推遲新功能或增強功能的推出，導致錯誤或損害我們保護用户數據或知識產權的能力 。我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的聲譽、失去用户或承擔損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們經營的金融市場通常會受到季節性的影響，這可能會對我們在給定時期的財務表現產生實質性的不利影響。

傳統上，由於商業環境普遍放緩，全球金融市場在夏季和年底的交易量較低 ，因此，我們的交易量水平在這兩段時間可能會下降。節假日的時間也會影響交易量。這些因素可能會對我們在指定時期內的財務表現產生實質性的不利影響。

我們 在快速發展的業務環境中運營。如果我們不能有效地調整業務以跟上這些 變化的步伐，我們的成功能力將受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們行業的變化速度非常快。在如此快速變化的業務環境中運營涉及高度風險 。我們成功的能力將取決於我們有效適應這些不斷變化的市場條件的能力。如果我們 跟不上快速的技術變化，我們可能就無法有效競爭。為了保持競爭力，我們必須 繼續增強和改進我們的專有軟件、網絡、分銷系統和技術的響應能力、功能、可訪問性和特性。我們的業務環境具有以下特點：快速的技術變革、使用和客户要求和偏好的變化 、包含新技術的產品和服務的頻繁推出以及可能使我們現有的專有技術和系統過時的新的行業標準和實踐的出現。我們的成功 在一定程度上取決於我們是否有能力：

我們 無法向您保證，我們將能夠對不斷變化的市場狀況或客户要求做出及時響應。專有電子交易技術的發展帶來了重大的技術、金融和商業風險。此外， 採用新的互聯網、網絡或電信技術可能需要我們投入大量資源 修改、調整和保護我們的技術。我們不能向您保證我們將成功實施新技術或使我們的專有技術和交易處理系統適應客户要求或新興行業標準，或者我們 將能夠成功應對我們開發的任何技術的任何挑戰。如果我們未能對技術進步、客户要求或不斷變化的行業標準做出充分的預測或響應，或者在新服務、產品或增強功能的開發、推出或提供方面出現任何重大延誤，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

缺乏流動資金或資金渠道可能會損害我們的業務和財務狀況。

流動性，即可隨時獲得資金，對我們的業務至關重要。我們花費大量資源投資於我們的業務，尤其是在我們的技術和服務平臺方面。因此，流動性水平的降低可能會對我們產生顯著的負面影響。可能對我們的流動性產生負面影響的一些潛在情況包括：

資本和信貸市場繼續經歷不同程度的波動和破壞。在某些情況下，市場對與我們類似的企業的流動性和信貸能力的可用性施加了下行壓力。如果沒有足夠的流動性，我們可能會被要求限制或削減我們的業務或增長計劃，我們的業務將受到影響。儘管我們的業務屬於自籌資金性質，但我們有時可能需要為與證券市場客户交易結算相關的客户資金延遲收到而產生的時間差異提供資金。這些時間差是通過內部產生的現金流或在需要時從我們的循環信貸安排下提取的資金來彌補的。我們可能還需要 通過收購或其他方式獲得與業務增長相關的資金。如果當前資源 不足以滿足我們的需求，我們可能需要依賴銀行債務等融資來源。能否獲得額外的 融資將取決於各種因素，例如：

中斷， 資本和信貸市場的不確定性或波動性也可能限制我們獲得運營業務所需的資本。 此類市場狀況可能會限制我們滿足法定資本要求、產生佣金、手續費和其他與市場相關的收入以滿足流動性需求和獲得增長業務所需的資本的能力。因此，我們可能被迫推遲籌集 資本，發行不同類型的資本，降低此類資本的配置效率，或者承擔不具吸引力的資本成本，這可能會降低我們的盈利能力，並顯著降低我們的財務靈活性。

由於與收購和投資相關的風險，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們 可能會在未來進行進一步的收購和投資。這些交易伴隨着風險。例如，收購 可能會對我們的財務和戰略地位及聲譽產生負面影響，或者被收購的業務可能無法推進 我們的戰略目標。此外，我們可能無法成功地將收購的業務整合到我們的業務中，因此我們可能 無法實現收購的預期利益。我們可能在收購帶來的新市場、產品或 技術方面缺乏經驗，並且我們可能在最初依賴不熟悉的供應或分銷合作伙伴。 收購可能會損害與被收購業務的客户或供應商或我們的顧問 或供應商的關係。所有這些和其他潛在風險可能會分散我們管理層對其他業務的關注， 這些因素中的任何一個都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們在競爭激烈的行業中運營，這可能會導致我們失去顧問及其資產。

我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的資源，可能會在 更多市場提供更廣泛的產品和服務。有些公司在與我們不同的監管環境中運營，這可能會使他們在提供的服務中獲得一定的競爭優勢 。例如，我們的某些競爭對手只提供清算服務，因此不會 對其財務顧問的行為承擔任何監督或監督責任。我們相信，由於整合和收購活動以及新的競爭對手幾乎沒有進入市場的障礙，我們行業內的競爭將會加劇 ，這可能會對我們招聘新顧問和留住現有顧問的能力產生不利影響。如果現有或潛在的 客户決定使用我們的競爭對手，我們可能面臨市場份額、未來手續費收入和未來淨收入的大幅下降。

我們 可能受到知識產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並可能擾亂我們的業務和 運營。

我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有 第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可尋求在中國、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠 ，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來 以對抗這些索賠，無論其是非曲直。此外，中國知識產權法律的適用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，存在不確定性，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會 為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會 產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

中國勞動力成本的增加 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

中國的經濟近年來經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長 。此外，中國法律法規要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定僱員福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。相關政府機構可審查僱主是否支付了足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們預計，包括工資和員工福利在內的勞動力成本將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

中國管理金融業的法律法規正在迅速發展和演變。如果我們的任何業務行為 被視為違反任何中國法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大影響 並受到不利影響。

由於中國金融行業的歷史相對較短，中國政府尚未建立起管理我們行業的全面監管框架。為了遵守與在線金融行業相關的現有法律、法規、規則和政府政策，我們實施了各種政策和程序來開展我們的業務和運營。然而，由於缺乏詳細的規則，以及相關法律、法規和規則預計將繼續發展，我們不能 確定我們現有的做法不會被視為違反任何現有或未來的規則、法律和法規。截至本招股説明書日期，我們從未受到任何中國法律或法規的重大罰款或其他處罰，包括管理我們行業的中國的法律或法規。然而，如果我們在頒佈任何現有法規或新法規時不能完全遵守這些法規，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大影響和 不利影響。我們無法肯定地預測未來與在線消費金融行業相關的立法、司法判例或法規將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生什麼影響(如果有的話)。 此外，在線消費金融的普及增加了中國政府尋求 進一步監管該行業的可能性。

我們的業務可能會受到國際通信故障的不利影響，這可能會影響交易執行和數據更新。

我們平臺、我們的計算機系統或第三方服務提供商系統上的任何服務的重大中斷，包括我們無法控制的事件，都可能降低我們平臺的吸引力，並導致客户或投資者的損失。在發生平臺中斷和物理數據丟失的情況下，我們履行服務義務和處理貸款申請的能力將受到重大不利影響 。我們平臺和基礎網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的運營、客户服務、聲譽以及留住現有 並吸引新客户、投資者和機構融資合作伙伴的能力至關重要。我們的運營取決於我們保護我們的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或試圖損害我們的系統、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。 我們服務的任何中斷或延遲，無論是由於第三方或我們的錯誤、自然災害還是安全漏洞造成的，無論是意外的還是故意的，都可能損害我們與客户、投資者和機構融資合作伙伴的關係以及我們的聲譽。我們的災難 恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試，因此我們可能沒有足夠的容量在發生故障時恢復所有數據 和服務。這些因素可能會阻止我們處理貸款，損害我們的品牌和聲譽， 轉移我們員工的注意力，讓我們承擔責任，並導致客户、投資者和機構融資合作伙伴放棄我們的平臺，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的 平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會 受到不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統 依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們 依賴的軟件已經包含，現在或將來也可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會導致客户和資金來源的負面體驗，推遲新功能或增強功能的引入，導致錯誤或損害我們保護客户或投資者數據或我們知識產權的能力。 我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的聲譽受損、客户流失或投資者或損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與中國電子商務行業的增長和盈利能力相關的不確定性 可能會對我們的營業收入和業務前景產生不利影響。

我們未來的經營業績將取決於影響中國電子商務行業發展的眾多因素，而這可能是我們無法控制的。這些因素包括：

國內和國際政治的不利 發展，包括軍事衝突、政治動盪和社會不穩定，也可能 對投資者信心產生不利影響並減少投資，進而對我們的增長 和盈利能力產生重大不利影響。

任何有關我們、投資者和我們的服務 提供商的 負面宣傳或投資者投訴都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們品牌的聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。與使用我們的服務有關的任何惡意或負面宣傳或任何公開的 事件，無論我們是否疏忽或有過錯，包括但不限於與我們的管理、業務、遵守法律、財務狀況或前景有關的事件，無論是否有價值，都可能嚴重損害我們的聲譽並損害我們的業務和經營成果。

As China’s online investing industry is new and the regulatory framework for this industry is also evolving, negative publicity about this industry and the market segment in which we operate may arise from time to time. Negative publicity about China’s online investing industry in general may also have a negative impact on our reputation, regardless of whether or not we have engaged in any inappropriate activities. The PRC government has recently instituted specific rules, including the Guidelines, Interim Measures and the CBRC Circular 26, to develop a more transparent regulatory environment for the online consumer finance industry. Any players in China’s online consumer finance industry who are not in compliance with these regulations may adversely impact the reputation of the industry as a whole. Furthermore, any negative development or perception of the consumer finance industry as a whole, including campus lending, even if factually incorrect or based on isolated incidents or as result of conduct by other market players, could compromise our image, undermine our trust and credibility, and negatively impact our ability to attract new customers, investors and institutional funding partners. Negative developments in the consumer finance industry, such as widespread customer defaults, fraudulent behavior, the closure of other online consumer finance platforms, or incidents indirectly resulting from the accumulation of large amounts of debt and inability to repay by any particular customer, may also lead to tightened regulatory scrutiny of the sector and limit the scope of permissible business activities that may be conducted by market players in the consumer finance industry. For instance, since 2015, there has been a number of reports of business failures of, or accusations of fraud and unfair dealing against, certain companies in the consumer finance industry in China. If customers, investors or institutional funding partners associate our company with these companies, they may be less willing to engage in borrowing or funding activities on our platform. If any of the foregoing takes place, our business and results of operations could be materially and adversely affected.

我們的 業務依賴於我們與業務合作伙伴和其他第三方保持關係的能力， 同時，我們也面臨與業務合作伙伴和其他第三方相關的風險。

我們 目前在業務的各個方面依賴於許多業務合作伙伴和其他第三方。此外，我們還與多個業務合作伙伴 和其他第三方合作，為客户提供我們的服務。此外，如果第三方服務提供商無法正常運行，我們無法向您保證我們能夠以及時且經濟高效的方式找到替代服務 ，或者根本無法找到。尋求、建立和維護與業務合作伙伴 和其他第三方的關係，以及將他們的數據和服務與我們的系統集成，需要大量的時間和資源。

我們業務的 順利運營還取決於我們的業務合作伙伴和其他第三方是否遵守適用的 法律和法規。任何關於業務合作伙伴和其他第三方的負面宣傳，例如 關於他們的貸款催收做法的負面宣傳，以及他們未能充分保護我們客户和投資者的信息， 未能遵守適用的法律法規或以其他方式滿足所需的質量和服務標準，都可能損害我們的聲譽。 如果發生上述任何情況，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。我們的 聲譽與這些業務合作伙伴和其他第三方相關，如果發生上述任何情況，我們的 聲譽可能會受到影響。

任何 缺乏適用於我們業務的必要批准、執照或許可證的情況都可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的 業務受中國相關政府機關的政府監督和監管。這些政府 機構共同頒佈和執行涵蓋在線零售和在線金融 行業運營的許多方面的法規。中國政府廣泛規管互聯網行業。因此，在某些情況下， 可能難以確定哪些行為或不行為可能被視為違反適用法律和法規。

我們 已努力獲得所有適用的許可證和許可。我們不能向您保證我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，也不能保留我們現有的許可證或獲得新的許可證。 如果中國政府確定我們在沒有適當的批准、許可證或許可證的情況下經營，或頒佈新的法律和法規要求額外的批准或許可證，或對我們業務的任何部分施加額外的限制，它有權徵收罰款，沒收我們的收入，吊銷我們的營業執照，和 要求我們停止業務的相關部分或對受影響的業務部分施加限制。 中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

與我們公司結構相關的風險

我們 在可預見的未來可能不會分紅。

股息政策取決於我們董事會的決定權，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求和其他因素。即使我們盈利，也不能保證我們的董事會會宣佈分紅。中國組織的實體的股息支付受到本文所述的限制。根據英屬維爾京羣島法律，我們只能從我們公司的利潤或公司股票溢價賬户中的信用支付股息， 我們必須在股息支付之前和之後具有償付能力，因為我們將能夠在正常業務過程中 到期時償還債務；我們公司資產的可變現價值將不低於我們總負債的總和，但我們的賬簿上顯示的遞延税款除外，以及我們的資本。根據中國企業所得税法，外國投資實體支付給外國投資者的股息應按10%的預提税徵收。同樣，外國投資實體向其香港投資者支付的股息，如果持有該外國投資實體25%或以上的股權，則需繳納5%的預扣税。中國境內組織的單位發放股利，有限制、有程序、有手續。中國的規定目前只允許從按照會計準則和中國的規定確定的累計利潤中支付股息。在將任何股息分配給股東之前，必須將資金轉移到此準備金。

如果我們的任何中國子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

中國的《企業破產法》規定，企業不清償債務、債務到期、企業資產不足以清償或者明顯清償債務的，可以予以清算。我們的中國子公司擁有對我們的業務運營非常重要的某些資產。如果我們的任何中國子公司經歷 自願或非自願清算程序，無關的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

外商獨資實體(WOFE)必須將其税後利潤的一部分撥入法定公積金，並根據其董事會的決定，撥入工作人員福利和獎金基金，不得分配給股權所有者。

根據《中華人民共和國中國公司法》(2013年修訂版)、《中國外商獨資企業法》(2000年修訂版)以及實施《人民Republic of China外商獨資企業法(2014年修訂版)》的規定，本外商獨資企業應將部分税後利潤撥入法定公積金，並酌情撥付給員工 福利和獎金基金。不低於企業税後利潤的10%計入法定公積金。當法定公積金賬户餘額等於或大於外商獨資企業註冊資本的50%時， 無需再向法定公積金賬户劃撥。世界工作人員組織自行決定向工作人員福利和獎金基金捐款的數額。這些準備金是根據中國法律確定的留存收益的撥款。

我們未能事先獲得中國證券監督管理委員會批准我們的普通股在外國證券交易所上市和交易 可能會推遲此次發行，或者可能對我們的業務、經營業績、聲譽和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

2006年8月8日，中國商務部Republic of China等六家監管機構聯合發佈了2009年6月22日修訂的《外國投資者併購境內企業條例》(簡稱《條例》)。《併購重組規則》規定，由中國公司或個人直接或間接控制的為上市目的成立的離岸特殊目的載體(SPV)，在境外證券交易所上市交易前，必須 經中國證監會批准。 2006年9月21日，中國證監會發布程序，明確了特殊目的載體向其報送的文件和材料，徵求中國證監會批准其境外上市。然而，併購規則的適用仍然不清楚，中國領先的律師事務所目前還沒有就中國證監會批准要求的範圍和適用性 達成共識。中國證監會尚未發佈任何此類最終規則或解釋，我們也沒有選擇根據併購規則自願申請批准。如果中國證監會要求我們在本次發行完成前獲得其批准，此次發行將推遲 ，直到我們獲得中國證監會的批准，這可能需要幾個月的時間。我們也有可能無法獲得 此類批准。如果需要中國證監會事先批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些當局可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在交易結束前終止本次發行。

如果我們未能繼續遵守適用於我們行業的中華人民共和國國家監管規則、政策和程序，我們可能會失去某些 税收優惠和其他待遇，這可能會對我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生不利影響。

根據國務院2002年發佈的《外商投資指導意見》和國家發展改革委、商務部發布的《外商投資產業目錄(2017年修訂版)》 ，IT服務業屬於鼓勵外商投資的行業 。自2000年以來，國務院已多次發佈通知，推出税收優惠、信貸支持等IT服務優惠政策。根據中國各政府機構頒佈的規章制度，符合規定標準並被中國有關政府部門認定為軟件企業的企業，享有融資支持、税率優惠、出口獎勵、確定員工福利待遇的自由裁量權和靈活性等優惠待遇。軟件企業資質 接受年審。不符合年審標準的企業將失去企業所得税優惠待遇。在有關政府部門註冊的出口軟件或生產軟件產品的企業也有權享受政府財政支持、進口優惠、出口政策和税率優惠。如果我們未能遵守這些適用的規章制度，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

與在中國做生意有關的風險

中國政府政治、經濟和其他政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務增長和我們的競爭地位產生實質性的不利影響。

我們的業務、財務狀況、經營業績和前景受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。雖然中國經濟自20世紀70年代末以來一直從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型 ，但中國政府繼續通過資源直接配置、貨幣和税收政策以及一系列其他政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業、控制人民幣與外幣兑換，以及監管一般或特定市場的增長，繼續對中國的經濟增長進行重要控制。儘管中國經濟在過去30年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。此外，當前的全球經濟危機正在對世界各地的經濟體造成不利影響。隨着中國經濟與全球經濟的聯繫日益緊密 ，中國在各個方面都受到世界主要經濟體衰退和衰退的影響。 中國政府為防止經濟下滑或提振中國經濟增長而採取的各種經濟和政策措施可能會對我們的業務產生實質性影響。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長和市場對我們外包服務的需求產生重大不利影響。此類發展可能會對我們的業務產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們產生重大不利影響。

中華人民共和國的法律體系以成文法規為基礎。可以引用以前的法院判決作為參考，但其先例價值有限。自20世紀70年代末以來，中國政府一直在建立全面的法律法規體系，管理總體上的經濟事務。總體效果是顯著加強了對中國各種形式的外資投資的保護。我們主要通過在中國設立的子公司開展業務。這些子公司一般受適用於中國外商投資的法律法規的約束。然而，由於這些法律法規 是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護 。此外，某些中國政府部門發佈的某些監管要求可能不會被其他政府部門(包括地方政府部門)始終如一地執行，因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，甚至在某些情況下是不可能的。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護。但是，由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有自由裁量權，因此可能比在更發達的法律系統中更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。 這些不確定性可能會阻礙我們執行我們計劃與業務合作伙伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。此外，此類不確定性，包括無法執行我們的合同，以及任何對我們不利的中國法律的發展或解釋，都可能對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。此外，中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他更發達的國家那麼有效。我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或者國家法律對地方性法規的搶佔 。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可以獲得的法律保護。 此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和我們的資源和管理層注意力轉移 。

美國監管機構對中國進行調查或執行規則的能力有限。

我們的大部分業務在美國境外進行。因此，美國監管機構可能無法在美國境內或中國以外的其他地方對我們、我們的子公司、 高管、董事和股東以及其他人進行 調查或檢查，或向我們、我們的子公司、 高級管理人員、董事和股東及其他人送達法律程序文件，包括涉及英屬維爾京羣島或美國聯邦或州證券法規定的事項。中國沒有與美國和許多其他國家簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，中國可能很難或不可能承認和執行涉及任何事項的這些判決，包括美國證券法和英屬維爾京羣島的法律。

我們 面臨有關中國納税申報義務的不確定性，以及我們運營公司股票的某些間接轉讓的後果。

根據中國國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《第698號通知》，外國投資者以出售境外控股公司股權或間接轉讓的方式間接轉讓中國居民企業的股權，且該境外控股公司位於：(一)實際税率低於12.5%或(二)不對其居民的外國所得徵税的税收管轄區，外國投資者應向中國居民企業主管税務機關申報這種間接轉移。中國税務機關將審查 間接轉讓的真實性質，如果税務機關認為外國投資者為逃避中國税收而採取了濫用安排，他們將無視海外控股公司的存在並重新界定間接轉讓的性質，因此，此類間接轉讓的收益可能被徵收高達10%的中國預扣税。此外，中國居民企業應提供必要的協助以支持698號通函的執行。 目前，中國税務機關既不確認也不否認他們將執行698號通函以及其他税收徵收和扣繳規則，向我們的中國子公司提出索賠，要求我們的中國子公司間接承擔因股東在公開發售我們的普通股中未獲得其普通股而產生的未付 税款 。

中國 有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定可能會使我們的中國居民 股東承擔個人責任，並限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力， 限制他們向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生重大和不利的影響。

2014年7月4日，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了原國家外匯管理局2005年10月21日發佈的《關於境內居民通過境外特殊目的載體從事融資和入境投資有關問題的通知》(俗稱《外匯局第75號通知》)。2015年2月13日，外管局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理工作的通知》，並於2015年6月1日起施行。 本通知修訂了《外管局第37號通知》，要求中國居民或實體在合格銀行登記，而不是向外管局或其當地分支機構登記設立境外投資或融資離岸實體。

這些通知要求中國居民以境外投資和融資為目的，直接設立或間接控制離岸實體，向符合條件的銀行登記，這些中國居民合法擁有的資產或在國內企業或離岸資產或權益中的股權，在外管局第37號通知中被稱為“特殊目的載體”。該等通函還要求在特殊目的載體發生任何重大變化的情況下，如中國居民出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。如果持有特殊目的車輛權益的中國居民未能完成所需的外匯局登記，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止 向離岸母公司進行利潤分配和開展後續的跨境外匯活動， 該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如果 未能遵守上述各種外匯局登記要求，可能會導致中國法律規定的逃避外匯管制的責任。

文向東、鄭帆已完成外匯局37號通函登記。我們的其他實益所有人是中國公民，已向北京的合格銀行申請第37號通函登記。預計此類註冊將於2018年第三季度完成。我們不能保證這類註冊將及時完成。如該等股東或實益擁有人未能遵守第37號通函，我們可能會被罰款或受到法律制裁、限制我們的海外或跨境投資活動、限制我們的中國子公司作出分派或派發股息的能力 或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務及前景造成不利影響。

中國 對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大和 不利影響。

在利用本次公開招股或任何未來招股所得款項時，作為我們中國子公司的離岸控股公司，我們可以向我們的中國子公司提供貸款，或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的出資。向我們的中國子公司提供的任何貸款均須遵守中國的法規和審批。例如，我們借給我們在中國的中國子公司的貸款，每一家都是外商投資企業，為其活動提供資金的貸款不能超過法定限額，必須在 外匯局或當地同行登記。

我們 也可能決定通過出資為我們的中國子公司提供資金。出資須經商務部或者地方有關部門批准。我們不能向您保證，對於我們未來向我們的中國子公司或受控中國關聯公司提供的貸款或我們向我們的子公司或其任何子公司的出資，我們將能夠在 基礎上及時獲得這些政府註冊或批准。如果我們未能獲得此類註冊或批准，我們使用此次發行所得資金以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響 。

2016年6月15日，外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》，或外匯局第16號通知。外匯局第16號通知規定，外商投資企業或外商投資企業在其經營範圍內使用資本，應當遵循真實自用的原則。外商投資企業資本金和外商投資企業通過結匯取得的人民幣資金，不得用於下列用途： (一)直接或間接用於企業業務範圍以外的支付或者相關法律法規禁止的支付；(二)除有關法律法規另有規定外，直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資；(三)向非關聯企業發放貸款，營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產的相關費用(外商投資房地產企業除外)。

我們 不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准 ，對於我們未來向我們的中國子公司或受控中國聯屬公司的貸款，或我們對我們中國子公司的未來出資 。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准， 我們使用此次發行所得收益以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力產生不利和實質性的影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用未來收入的能力，以及我們中國子公司獲得融資的能力 。

中國政府對人民幣兑換外幣實行管制，在某些情況下，還對中國匯出的貨幣實行管制。中國政府對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用未來以人民幣計價的收入為我們以外幣計價的支出或我們在中國以外的業務活動提供資金的能力。 根據中國現有的外匯法規，人民幣可以自由兑換成外幣，用於與經常賬户交易有關的付款 ，其中包括股息支付和進口商品和服務的付款 ，方法是遵守某些程序要求。我們的中國子公司可以在遵守某些程序要求的情況下，在無需外管局事先批准的情況下以外幣向我們支付股息。我們的中國子公司還可以在其各自的經常賬户銀行賬户中保留 外幣，用於支付國際經常賬户交易。 然而，我們不能向您保證，中國政府未來不會採取措施限制經常賬户交易使用外幣 。將人民幣兑換成外幣，以及將外幣兑換成人民幣，用於與資本賬户交易有關的付款，主要包括投資和貸款，通常需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准。對人民幣資本賬户交易可兑換的限制可能會影響我們的中國子公司進行海外投資或通過債務或股權融資獲得外幣的能力，包括通過我們的貸款或出資的方式。我們不能向您保證註冊流程不會延遲或阻止我們將人民幣兑換到中國境外使用。

就中國企業所得税而言，我們 可能被歸類為“居民企業”；這種分類可能導致 對我們和我們的非中國股東不利的税收後果。

企業所得税法規定，在中國境外設立的“實際管理機構”設在中國的企業被視為中國税務居民企業，其全球所得額一般適用統一的25%的中國企業所得税税率。此外，國家税務總局2009年4月22日發佈的關於將中國境外設立的某些中資企業歸類為居民企業的標準的税務通告 澄清，該等居民企業支付的股息和其他收入將被視為中國來源的收入， 需繳納中國預扣税，目前税率為10%，當非中國企業股東確認時。最近的通知還 要求這些居民企業向中國税務機關提交各種申報要求。根據《企業所得税法實施細則》，a事實管理主體是指對企業的生產經營、人事人力資源、財務等資產進行物質管理和全面管理的機構。 此外，上述税務通報還詳細説明，某些中資企業如位於或常駐中國，將被歸類為常駐企業：負責日常生產、經營、管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要；以及半數或以上擁有投票權的高級管理層或董事 。

目前，對於確定適用於我公司或海外子公司的實際管理機構的程序和具體標準， 沒有詳細的規則或先例。如果我們的公司或我們的任何海外子公司因中國企業所得税的目的而被視為中國税務居民企業，可能會產生許多不利的中國税收後果 。首先，我們的公司或我們的海外子公司將按照我們的全球收入和中國企業所得税申報義務繳納統一的25%的企業所得税税率。其次，雖然根據《企業所得税法》及其實施規則，我們的中國子公司支付給我們的股息將被視為免税收入，但我們 不能向您保證，此類股息將不會被徵收10%的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管理部門 尚未就為中國企業所得税目的處理被視為居民企業的實體的出境 匯款發出指導意見。最後，我們支付給我們投資者的股息和出售我們普通股的收益可能需要繳納中國預扣税。 未來發布的關於新的居民企業分類的指導意見可能會導致這樣的情況：我們向非中國企業投資者支付的股息以及此類投資者從轉讓我們的普通股中獲得的收益可能被徵收10%的預扣税或20%的個人投資者預扣税。除了在如何適用新的駐地企業分類方面存在不確定性外，規則也可能在未來發生變化，可能具有追溯力。如果根據《企業所得税法》的規定，我們必須為支付給外國股東的股息預扣中國所得税，或者如果在上述情況下，您需要為轉讓我們的普通股繳納中國所得税，您在我們普通股的投資價值可能會受到重大不利影響。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們普通股的持有者是否能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。

我們 可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。

作為一家控股公司，我們幾乎所有的業務都是通過在中國註冊成立的合併子公司進行的。我們 可能依賴我們中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息和其他 現金分配所需的資金，以償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用。在中國設立的實體支付股息 受到限制。中國的規定目前只允許從累計利潤中支付股息，這是按照中國的會計準則和規定確定的。我們的中國子公司必須 每年至少將其基於中國會計準則的税後利潤的10%撥備為其一般準備金或法定資本公積金，直至該等準備金總額達到其各自注冊資本的50%為止。因此，我們的中國子公司以股息的形式將部分淨資產轉移給我們的能力受到限制。此外，如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其 向我們支付股息或進行其他分配的能力。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能會對我們的發展能力產生實質性的不利影響，限制我們進行有利於我們業務的投資或收購，支付股息，以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

我們目前的僱傭行為可能會受到《中華人民共和國勞動合同法》的限制，因此我們的勞動力成本可能會增加。

《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對用人單位與職工之間簽訂的合同作出了規定，並規定了試用期和固定期限勞動合同的期限。由於《勞動合同法》及其實施細則實施時間不長，而且對其實施以及潛在的處罰和罰款方面缺乏明確的規定，因此不確定它將如何影響 我們目前的就業政策和做法。我們不能向您保證，我們的僱傭政策和做法不會或不會違反《勞動合同法》及其實施細則，我們不會受到相關處罰、罰款或法律費用的 影響。如果我們受到與勞動合同法及其實施細則相關的鉅額罰款或費用，我們的業務、 財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外，根據《勞動合同法》及其實施細則，如果我們打算在勞動合同或競業禁止協議中與員工執行競業禁止條款，我們必須在勞動合同終止或終止後的限制期內按月補償員工，這可能會給我們帶來額外的費用。此外，《勞動合同法》及其實施細則 要求某些終止合同的依據是資歷而不是功績，這對用人單位裁員的成本有很大影響。如果我們決定大幅改變或減少我們在中國的勞動力，勞動合同法可能會對我們以最有利於我們情況的方式或以 及時且具成本效益的方式實施此類改變的能力產生不利影響，因此我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們 必須將發行所得資金匯給中國，然後才能用於我們在中國的業務，此過程可能需要 幾個月的時間，在此期間我們將無法使用所得資金來發展我們的業務。

本次發行所得款項必須退還給中國，而退還給中國的過程可能需要在本次發行結束後的幾個月內完成。為將發行所得款項匯入中國，我們將採取以下行動：

這一過程的時間很難估計，因為不同安全分支的效率可能會有很大差異。通常，該過程需要幾個月的時間才能完成。在中國收到這樣的 收益之前，我們可能無法利用這些收益來發展我們的業務。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股，或者根本無法轉售。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。我們不能向您保證，我們的普通股將形成活躍的公開市場，或者我們的普通股的市場價格不會跌破公開發行價。我們普通股的 公開發行價可能不代表上市後交易市場上的價格。

如果我們無法遵守某些條件，我們的普通股可能無法在納斯達克資本市場交易。

如果我們無法滿足在納斯達克上市的初始上市要求，我們的股票可能無法在納斯達克資本市場交易。 此外，我們還依賴於藍天註冊要求的豁免，這一要求適用於 “擔保證券”。在納斯達克資本市場上市的證券是“備兑證券”。如果我們 無法滿足上市的最終條件，那麼我們將無法依靠擔保證券豁免來滿足 藍天註冊要求，我們將需要在我們計劃出售 普通股的每個州註冊發行。因此，在我們滿足最終條件之前，我們不會完成此次發售。

作為納斯達克上市公司，如果我們的財務狀況惡化，我們可能無法達到在納斯達克資本市場繼續上市的標準。

我們 已申請將我們的證券在納斯達克資本市場上市。納斯達克資本市場要求公司滿足特定要求，其股票才能繼續上市。如果我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但在以後某個日期從納斯達克資本市場退市，我們的股東可能會發現很難出售我們的 普通股。此外，如果我們的普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市，我們可以申請 讓我們的普通股在公告牌上或在國家報價局 所維護的“粉單”上報價。公告牌和“粉單”通常被認為是不如納斯達克資本市場有效的市場 。此外，如果我們的普通股沒有這樣上市或在以後的某個日期被摘牌，我們的普通股 可能會受到“細價股”規定的約束。這些規則對向現有客户和機構認可投資者以外的人出售低價證券的經紀自營商施加了額外的銷售慣例要求，並要求 提交一份披露時間表，解釋細價股票市場的性質和風險。因此，經紀自營商出售或做市我們普通股的能力或意願可能會下降。如果我們的普通股沒有這樣上市，或者在以後的某個日期從納斯達克資本市場退市 ，或者受到細價股監管的約束，我們的普通股很可能會價格下跌 ，我們的股東將很難出售他們的普通股。此外， 我們還依賴於對“擔保證券”的藍天註冊要求的豁免。在納斯達克資本市場上市的證券 為“備兑證券”。如果我們無法滿足上市的最終條件， 那麼我們將不能依靠藍天註冊要求的“擔保證券”豁免，我們 將需要在我們計劃出售普通股的每個州註冊發行。因此，在滿足最終條件之前，我們不會完成 此產品。

如果 本次發行中有限數量的參與者購買了相當大比例的發行，則有效公開發行的股份可能少於預期，我們普通股的價格可能會波動。

由於 是一家進行相對較小規模公開募股的公司，我們面臨着少數投資者將購買較高比例的募股的風險。如果發生這種情況，投資者可能會發現我們的普通股比他們可能預期的更不穩定。股價出現如此波動的公司可能更有可能成為證券訴訟的對象。此外，如果我們的公開募股的很大一部分由幾個投資者持有，較小的投資者可能會發現更難出售他們的普通股。

我們 是“外國私人發行人”，我們的披露義務與美國國內報告公司不同。 因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在 不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

We are a foreign private issuer and, as a result, we are not subject to the same requirements as U.S. domestic issuers. Under the Exchange Act, we will be subject to reporting obligations that, to some extent, are more lenient and less frequent than those of U.S. domestic reporting companies. For example, we will not be required to issue quarterly reports or proxy statements. We will not be required to disclose detailed individual executive compensation information. Furthermore, our directors and executive officers will not be required to report equity holdings under Section 16 of the Exchange Act and will not be subject to the insider short-swing profit disclosure and recovery regime. As a foreign private issuer, we will also be exempt from the requirements of Regulation FD (Fair Disclosure) which, generally, are meant to ensure that select groups of investors are not privy to specific information about an issuer before other investors. However, we will still be subject to the anti-fraud and anti-manipulation rules of the SEC, such as Rule 10b-5 under the Exchange Act. Since many of the disclosure obligations imposed on us as a foreign private issuer differ from those imposed on U.S. domestic reporting companies, you should not expect to receive the same information about us and at the same time as the information provided by U.S. domestic reporting companies.

符合未來出售條件的普通股 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場上出售大量 已發行普通股可能會降低我們普通股的價格。

由於 在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，我們普通股的 市場價格可能會下降。此外，這些因素可能使我們更難以 通過未來發行普通股籌集資金。在本次發行完成之前，共有18，000，000股普通股 已發行，在本次發行完成後，將立即發行19，800，000股普通股 （不包括承銷商可能從我們那裏購買以支付超額配售的270，000股普通股）。所有 在發行中出售的普通股將可以自由轉讓，不受限制，也不根據 《證券法》進行進一步登記。剩餘的普通股將是規則 144中定義的“限制性證券”。這些股票可以在未來出售，而無需根據《證券法》在第144條規則或《證券法》規定的其他豁免允許的範圍內進行登記。

您 將立即體驗到大量的稀釋。

我們普通股的 首次公開發行價格預計將大大高於我們普通股每股的備考有形 賬面淨值。假設發行完成，如果您在本次 發行中購買普通股，您將從您為普通股支付的每股價格中立即稀釋每股 備考有形賬面淨值約4.12美元。因此，如果您在本次 發行中購買普通股，您的投資將立即大幅稀釋。參見“稀釋”。

我們 尚未最終確定本次發行所得款項的用途，我們可能會以您可能 不同意的方式使用所得款項。

雖然我們已經確定了我們預計將此次發行的收益放在哪些優先事項上，但我們的管理層將在應用我們收到的淨收益時擁有相當大的 酌處權。具體地説，我們打算將此次發行的淨收益 用於研發和額外招聘、銷售和營銷、營運資金和一般公司用途。我們 保留將目前分配給該用途的資金重新分配給我們的一般營運資金的權利。如果 發生這種情況，我們的管理層將對公司在此次發售中獲得的更多淨收益擁有酌處權。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用 。您必須依賴我們管理層對本次發行淨收益的應用的判斷。 淨收益可能用於不會提高我們實現盈利能力或提高我們股票價格的公司目的 。本次發行的淨收益可以投資於不產生利潤或增值的投資。請參閲“使用收益”。

我們的管理人員、董事和主要股東擁有我們相當大比例的普通股，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大的 控制。

假設 本次發行完成，我們的高級管理人員、董事和5%或更多的股東將合計實益擁有我們約66.3%的已發行普通股。具體地説，我們的首席執行官和 董事長將在此次發行後實益擁有30.4%的股份，這反過來將使該等股東 能夠對選舉董事和批准合併或其他業務合併交易等事項施加重大影響 。因此，我們的高級管理人員、董事和5%或以上的股東將擁有相當大的能力來影響我們的管理和事務以及提交給股東批准的事項的結果。這種所有權和投票權的集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的 股東在出售我們公司的過程中獲得普通股溢價的機會，並可能降低我們普通股的價格。即使遭到我們其他股東的反對，包括在此次發行中購買普通股的股東，我們也可能會採取這些行動。請參閲“主要股東”。

我們 將因成為一家新上市公司而增加成本，並受到額外法規和要求的約束，我們的管理層將被要求投入大量時間處理新的合規問題，這可能會降低我們的利潤 或使我們的業務運營更加困難。

作為一家新上市公司，我們將產生作為非上市公司尚未發生的大量法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的成本以及招聘和留住非執行董事的成本 。我們還已經並將產生與《薩班斯-奧克斯利法案》以及由美國證券交易委員會或美國證券交易委員會和納斯達克實施的相關規則相關的成本。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些 成本。我們的管理層將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍 ，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的成本。這些法律法規還可能使我們更難 吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的執行人員。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響，還可能面臨民事訴訟。

我們的普通股可能沒有活躍的交易市場，這可能會導致我們的普通股的交易價格低於初始發行價 ，並使您購買的普通股難以出售。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開交易市場。在此次發行之後，活躍的交易市場可能不會發展或持續，或者，如果發展起來，任何市場都將持續，這將使您很難以有吸引力的價格出售您的普通股，或者根本不會。首次公開發行股票的每股價格將由我們和承銷商代表之間的協議確定，可能不代表本次發行後普通股在公開市場上的交易價格。我們股票的市場價格可能會跌破最初的發行價，您可能無法以您在此次發行中支付的價格出售您的普通股，或者根本無法出售。

普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值縮水。

即使交易市場發展，我們普通股的市場價格也可能高度波動，並可能受到較大波動的影響。 全球證券市場經歷了重大的價格和成交量波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們普通股的市場價格，儘管我們的經營業績不佳。 此外，由於許多潛在因素，包括我們運營季度業績的變化、關鍵管理人員的增減、未能達到分析師的收益預期、關於我們行業的研究報告的發佈、訴訟和政府調查、法律法規的變化或擬議的變化或對影響我們業務的不同解釋或執行，我們的運營結果可能低於公開市場分析師和投資者的預期。市場對我們未來可能產生的任何債務或我們可能發行的證券的不利反應，類似公司的市場估值變化或媒體或投資界的投機行為，我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾， 我們行業的負面宣傳或個別醜聞，作為迴應，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。 您可能無法以等於或高於首次公開募股價格的價格轉售您的普通股。在過去的幾年裏，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動。在過去，伴隨着整體市場和公司證券市場價格的波動，證券集體訴訟經常針對這些 公司。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用和我們管理層的注意力和資源分流，甚至根本不會。

本次發行後，我們或我們的現有股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能 導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。本次發行完成後，我們將擁有總計19,800,000股已發行普通股(不包括承銷商可能向我們購買以彌補超額配售的270,000股普通股)。在已發行普通股中，本次發行中出售或發行的1,800,000股普通股將可以自由交易，不受限制，也不會根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步登記，但我們關聯公司持有的任何普通股，如證券法第144條所定義，只能在符合 “有資格未來出售的普通股”中描述的限制條件下出售。所有剩餘普通股，目前由我們現有的 股東持有，根據鎖定協議和證券法第144條中包含的限制，未來可以在公開市場出售。如果任何現有股東出售大量普通股，我們普通股的現行市場價格可能會受到不利影響。我們的高管、董事和某些現有的 股東將與承銷商簽署鎖定協議，這些協議將在本招股説明書發佈之日起180天內限制我們的普通股和他們持有的某些其他證券的出售。 承銷商可以在任何時候不另行通知的情況下，在遵守任何此類鎖定協議的情況下釋放全部或任何部分普通股。隨着轉售限制的結束，如果我們受限股票的持有者出售或被市場認為打算 出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行我們的普通股或其他證券來籌集額外資金。

由於英屬維爾京羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，您作為股東獲得的保護可能較少。

我們的公司事務將受我們的組織章程大綱和章程、經修訂的2004年英屬維爾京羣島商業公司法(“英屬維爾京羣島法”)以及英屬維爾京羣島普通法的管轄。股東對我們董事採取法律行動的權利、小股東的行動以及我們董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任受英屬維爾京羣島法和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和更廣泛的英聯邦的普通法，後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力但不具約束力的權力。根據英屬維爾京羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任 在英屬維爾京羣島法律中得到了很大程度的成文，但可能不像美國某些司法管轄區的法規 或司法判例那樣明確規定。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法律體系不太發達 ，一些州(如特拉華州)的公司法體系更加完善和司法解釋 。由於上述原因，我們普通股的持有者可能比作為美國公司的股東更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益 。

BVI 公司可能無法發起股東派生訴訟，從而剝奪了股東保護其利益的能力 。

英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。然而，英屬維爾京羣島公司的股東可以在英屬維爾京羣島法院提起衍生品訴訟，根據英屬維爾京羣島法案第184C條，有明確的法定權利開始 此類衍生品索賠。可以提起任何此類訴訟的情況，以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯理由，可能會導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更多限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能根據美國證券法的某些責任條款承認或執行美國法院的判決；以及 在向英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法的某些責任條款對我們施加責任 本質上是懲罰性的。英屬維爾京羣島對在美國獲得的判決沒有法律承認，儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會根據案情進行重審。英屬維爾京羣島法案為少數股東提供了一些有限的保護。成文法規定的主要保障是，股東可向英屬維爾京羣島法院申請命令，指示該公司或其董事(S)遵守或禁止該公司或董事從事違反英屬維爾京羣島法或公司章程大綱及組織章程細則的行為。根據英屬維爾京羣島法，在公司有針對其董事的訴訟理由的情況下，少數股東有法定權利以公司的名義和代表公司提起派生訴訟。此補救措施可由英屬維爾京羣島法院酌情決定。股東也可以對公司提起訴訟，指控公司違反了作為成員應盡的義務。股東如果認為公司的事務已經、正在或可能以一種方式進行，或者公司的任何一項或多項行為已經或可能受到壓迫、不公平歧視、 或不公平地損害他的身份，可以向英屬維爾京羣島法院申請命令，以糾正這種情況。

可以援引保護股東的普通法權利，這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則，稱為福斯訴哈博特案，法院通常會拒絕 在少數股東的堅持下幹預公司的管理，這些股東對多數股東或董事會對公司事務的處理表示不滿。然而，每位股東都有權根據英屬維爾京羣島法律和公司的組織文件 妥善處理公司事務。因此，如果控制公司的人一直無視公司法的要求或公司的組織章程大綱和章程的規定，法院可以給予救濟。一般來説，法院將介入的領域如下：(1)被投訴的行為超出授權業務的範圍，或者 是非法的或不能得到多數人的批准；(2)在違法者控制公司的情況下，對少數人構成欺詐的行為；(3)侵犯或即將侵犯股東人身權利的行為，如投票權；(4)公司未遵守要求獲得特別或非常多數股東批准的規定。這意味着，即使股東成功起訴我們，他們也可能無法追回任何東西來彌補所遭受的損失。

英屬維爾京羣島的 法律對少數股東的保護可能比美國法律規定的保護少，因此，如果股東對我們的事務處理不滿，少數股東的追索權可能比美國法律規定的追索權少。

根據 英屬維爾京羣島的法律，少數股東的權利受英屬維爾京羣島法中有關股東補救措施 和普通法下的其他補救措施（侵權或合同補救措施）的條款保護。成文法 的主要保障是，股東可以提起訴訟，強制執行公司的組織文件（即《組織章程大綱和細則》 ），因為股東有權要求公司的事務按照《英屬維爾京羣島法》和公司的《組織章程大綱和細則》進行。如果股東認為公司的 事務已經或將要以不公平的方式進行，或者對他有歧視或壓迫，他也可以根據法規提起訴訟。《英屬維爾京羣島法》還規定了對少數股東的某些其他保護，包括對公司的調查和對公司賬簿和記錄的檢查。也可以援引普通法權利來保護股東 ，這在很大程度上取決於英國普通法，因為英屬維爾京羣島普通法對商業公司的適用有限。

由於英屬維爾京羣島法律，我們 未來可能無法支付普通股的任何股息。

根據英屬維爾京羣島法律，只有當我們的資產價值超過我們的負債，並且我們有能力償還到期的 債務時，我們才可以向股東支付股息。我們無法保證我們將在 未來以任何速度或根本宣佈任何金額的股息。未來股息（如有）將由董事會酌情決定，並將取決於我們的 經營業績、現金流、財務狀況、子公司向我們支付的現金股息、資本需求、未來前景 以及董事會認為適當的其他因素。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們無法確定適用於“新興 成長型公司”的披露要求降低是否會降低我們普通股對投資者的吸引力。

We are an “emerging growth company,” as defined in the JOBS Act, and we may take advantage of certain exemptions and relief from various reporting requirements that are applicable to other public companies that are not “emerging growth companies.” In particular, while we are an “emerging growth company” (1) we will not be required to comply with the auditor attestation requirements of Section 404(b) of the Sarbanes-Oxley Act, (2) we will be exempt from any rules that may be adopted by the PCAOB requiring mandatory audit firm rotations or a supplement to the auditor’s report on financial statements, (3) we will be subject to reduced disclosure obligations regarding executive compensation in our periodic reports and proxy statements and (4) we will not be required to hold nonbinding advisory votes on executive compensation or shareholder approval of any golden parachute payments not previously approved. We currently intend to take advantage of the reduced disclosure requirements regarding executive compensation. If we remain an “emerging growth company” after fiscal 2018, we may take advantage of other exemptions, including the exemptions from the advisory vote requirements and executive compensation disclosures under the Dodd-Frank Wall Street Reform and Customer Protection Act, or the Dodd-Frank Act, and the exemption from the provisions of Section 404(b) of the Sarbanes-Oxley Act. In addition, Section 107 of the JOBS Act provides that an emerging growth company can take advantage of the extended transition period provided in Section 7(a)(2)(B) of the Securities Act for complying with new or revised accounting standards, meaning that the company can delay the adoption of certain accounting standards until those standards would otherwise apply to private companies. We have irrevocably elected not to avail ourselves of this exemption from new or revised accounting standards and, therefore, will be subject to the same new or revised accounting standards as other public companies that are not emerging growth companies.

我們 可能會一直保持“新興成長型公司”的地位，直到 本次首次公開募股完成五週年後的財年末，但在某些情況下，我們可能會提前停止“新興成長型公司”的地位， 包括（1）如果我們成為大型加速申報公司，（2）如果我們在任何財政年度的總收入超過10.7億美元，或（3） 如果我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換票據。《就業法案》的確切含義 仍受美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導，我們無法向您保證我們將 能夠利用《就業法案》的所有好處。此外，如果我們依賴《就業法案》授予的豁免和救濟，投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力。如果一些投資者發現我們的普通股吸引力下降， 因此，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會下跌和/或變得更加波動。

前瞻性聲明

我們 在本招股説明書中作出了陳述，包括在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“我們的業務”以及其他 構成前瞻性陳述的陳述中。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以通過術語 來識別前瞻性陳述，例如“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“我們相信”、“我們打算”、“可能”、“應該”、“ ”、“將會”、“可能”，以及表示不確定性或未來可能、將要或預期發生的行動的類似表述。這些表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。

前瞻性陳述的例子 包括：

這些前瞻性陳述的最終正確性取決於許多已知和未知的風險和事件。我們在上面的“風險因素”標題下討論了我們已知的重大風險。許多因素可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述僅在作出陳述之日起發表，除法律規定的情況外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映 陳述之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

使用收益的

我們估計，我們 將從出售普通股中獲得約612萬美元的淨收益(如果承銷商全面行使向我們購買額外普通股的選擇權，則約為718萬美元)，這是基於假設的首次公開發行價格為每股4.25美元，也就是本招股説明書封面所述範圍的中點，並扣除 預計承銷折扣和佣金、非實報實銷費用津貼以及 我們應支付的估計發售費用。本次發行的淨收益必須匯給中國，我們才能 使用這筆資金髮展我們的業務。本次發行完成後，資金匯出程序可能需要幾個月的時間， 在匯款完成之前，我們將無法在中國使用此次發行所得資金。

假設招股説明書首發價格為每股4.25美元，即本招股説明書封面所列區間的中點，每增加(減少)0.25美元，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約407,000美元，假設本招股説明書首頁所述的普通股數量保持不變 ，扣除估計的承銷折扣和佣金、非實報實銷費用津貼以及估計的應由我們支付的發售費用。

我們 打算在完成匯款流程後按如下方式使用此次發行的淨收益：

我們將用於特定活動類別的確切收益金額和百分比將取決於當前市場 和業務狀況以及可能不時出現的特定機會。根據我們當前的計劃和業務狀況，我們對此次發行淨收益的預期用途 代表了我們的意圖，未來可能會隨着我們的計劃和業務條件的發展而變化。我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而有很大差異，包括任何不可預見的現金需求。同樣，我們未來使用收益的優先順序將取決於業務和市場狀況的發展。因此，我們的管理層將擁有極大的靈活性和廣泛的酌情決定權 來應用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得的資金。在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金。在滿足適用的政府註冊和審批要求的情況下，我們可以向我們的中國子公司提供公司間貸款或額外的 出資，為其資本支出或營運資金提供資金。我們無法向您保證，我們 將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。在將發行所得款項匯回中國之前，我們打算將所得款項淨額投資於短期、有息、投資級債券。

儘管我們可能會將部分收益用於收購或投資與我們業務互補的公司、技術、產品或資產，但我們目前沒有達成任何收購或進行任何投資的諒解、承諾或協議。我們不能向您保證我們將在未來進行任何收購或投資。

賠償 第三方託管協議

我們 已與承銷商達成協議，將在美國建立一個託管賬户，並從此次發行中獲得500,000美元的資金，承銷商可能會利用這筆資金為任何善意的承銷商在上市後兩年內提出的賠償要求 。託管賬户將不計息，我們將在兩年內將資產自由投資於某些證券。所有不受賠償要求約束的資金將在兩年期滿後退還給我們。

分紅政策

根據英屬維爾京羣島法案，當我們的董事會宣佈時，我們普通股的持有人 有權從合法可用資金中獲得股息。我們的 董事會從未宣佈過股息，在可預見的未來也不會宣佈股息。我們目前打算 保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和任何未來收益，以運營和擴大我們的業務。

如果我們未來決定支付股息， 作為控股公司，我們是否有能力這樣做並履行其他義務，取決於我們從運營子公司以及其他控股和投資中收到股息或其他付款 。此外，我們的運營公司可能會不時受到其向我們進行分配的能力的限制，包括貸款協議中的限制性契約、對將當地貨幣轉換為美元或其他硬通貨的限制以及其他監管限制。特別是，中國的法規可能會限制古佳向我們支付股息的能力。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例獲得股東在向所有債權人付款 後可獲得的淨資產。

匯率信息

我們的業務在中國進行，古家的財務記錄是以其功能貨幣人民幣維護的。但是，我們 使用美元作為我們的報告貨幣；因此，提交給股東的定期報告將包括使用當時的匯率換算成美元的本期金額 。我們的財務報表已根據會計準則編纂(“ASC”)830-10“外幣事項”折算為美元 。我們已使用資產負債表日的有效匯率折算了我們的資產和負債賬户。我們使用該期間的平均匯率轉換我們的運營報表 。我們在其他綜合 損益項下報告了由此產生的換算調整。除2018年6月30日、2017年12月31日和2016年12月31日的權益外，綜合資產負債表金額分別折算為人民幣6.6166元、人民幣6.5342元和人民幣6.9370元。權益賬户是按其歷史匯率列報的。截至2018年及2017年6月30日止六個月的綜合經營報表及現金流量的平均折算率分別為人民幣6.3711元及人民幣6.8697元，截至2017年及2016年12月31日止年度的平均折算率分別為人民幣6.7518元及人民幣6.6423元至1美元。

我們 不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能轉換為美元或人民幣(視情況而定)，不以任何特定匯率或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過直接監管人民幣兑換成外匯和限制對外貿易。 2018年8月21日，人民幣兑美元匯率為6.8360元兑1美元。我們目前不從事貨幣對衝交易 。

大寫

下表列出了我們截至2018年6月30日的現金和資本總額：

以下備考資料 僅供參考，本公司於本次發售完成後的資本總額將根據我們普通股的公開發行價及按定價釐定的本次發售的其他條款作出調整。您應閲讀此資本化 表以及本招股説明書中其他地方的合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他地方包含的 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及其他財務信息。

如果承銷商完全行使從我們手中購買額外27萬股普通股的選擇權，形式將如下：

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後每股普通股的首次公開募股價格與每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額 。

每股有形賬面淨值 是通過將我們的總有形資產減去我們的總負債除以已發行普通股的數量來確定的。截至2018年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為902,854美元，或每股0.02美元。

攤薄是由於每股普通股首次公開發售價格大幅高於我們現有股東應佔現有已發行普通股的每股賬面價值。在我們以每股4.25美元的假設首次公開發行價格在本次發行中發行和出售1,800,000股普通股後，扣除我們應支付的估計承銷折扣和佣金、非實報性支出津貼和發售費用 後，截至2018年6月30日的預計有形賬面淨值為7,026,104美元，或每股0.13美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.11美元。每股首次公開募股價格將大大超過每股有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買普通股的新投資者的投資將立即被稀釋，每股普通股4.12美元，或假設的首次公開募股價格每股普通股4.25美元的約96.9%，這是本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點。下表説明瞭本次發行後的每股有形賬面淨值估計，以及基於上述發售假設對購買本次發行普通股的人的每股攤薄：

如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，預計有形賬面淨值將為8,081,804美元，或每股0.14美元，對參與此次發行的投資者的每股普通股攤薄將為每股4.11美元。

假設公開招股價格每股4.25美元增加(減少)1.00美元，預計有形賬面淨值將增加(減少)約1,629,000美元，本次發行後每股預計有形賬面淨值將增加(減少)0.03美元，參與此次發行的投資者的每股有形賬面淨值稀釋0.97美元，假設我們提供的普通股數量保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金後， 非實報實銷費用津貼， 和提供費用，由我們支付。

發售後 所有權

以下圖表説明了本次發行完成後，現有股東和投資者在本次發行中的形式比例所有權與各自支付的相對金額的比較。圖表反映了目前股東在收到對價之日的支付情況，以及本次發行的投資者以每股4.25美元的假定首次公開募股價格(本招股説明書封面上的估計價格區間的中點)支付的款項，未扣除 估計承銷折扣和佣金、非負責任費用津貼和我們估計的發售費用。圖表還假設，除此次發行產生的賬面淨值外，有形賬面淨值不會發生變化。

下表顯示了行使超額配售選擇權時發生的情況：

如果承銷商27萬股普通股的超額配售選擇權全部行使，本次發行後，新投資者持有的普通股數量將增至207萬股。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的 經審計的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的 前瞻性陳述。由於各種因素，包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分闡述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

以下對我們截至2017年12月31日和2016年12月31日的財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表的相關注釋一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些 信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

除非另有説明，否則所提及的“公司”、“我們”或“我們”指的是MMTEC，Inc.。及其 個合併子公司。

有關前瞻性陳述的特別説明

本F-1表中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於 《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。 在本F-1表中使用時，與我們或我們的管理層有關的詞語，如“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”和類似的表述，確定前瞻性陳述。此類 前瞻性陳述基於管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於許多因素，包括本表格F-1中的風險因素和業務章節中列出的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

我們為全球從事證券市場交易和結算的中文對衝基金、共同基金、註冊投資顧問、自營交易集團和經紀公司提供全面的、基於互聯網的技術服務和解決方案。 我們通過提供完整的套裝交易解決方案，幫助這些金融機構加快融入海外市場。 包括基金設立、發行、託管、交易和結算等服務。這些金融機構 可能會給我們的交易界面貼上白標(即，在上面貼上他們的徽標，讓他們的 客户可以使用我們的交易界面，而不引用我們的名字)，或者他們可以從我們的模塊化功能中進行選擇，例如訂單發送、交易報告或特定產品或交易所的結算，為他們的客户提供全面的服務和產品。

中國使用的主要貨幣人民幣(“人民幣”)的幣值波動，受中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣兑換美元等外幣一般以人民中國銀行制定的匯率為基準，每日匯率是根據前一天的銀行間外匯市場匯率和當前世界金融市場匯率確定的。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表， 這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出估計和判斷，以影響報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露。我們不斷評估我們的估計， 包括與壞賬準備、財產和設備的使用壽命、評估長期資產減值時使用的假設以及遞延税項資產估值有關的估計。

我們 根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，其結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。未來對這些估計和假設的任何更改都可能導致我們報告的收入、費用、資產和負債金額發生重大變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們認為以下關鍵會計政策會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

收入 確認

當存在令人信服的安排證據、已交付或已提供服務、 購買價格固定或可確定且可合理確保可收款性時，我們 確認收入。

我們 在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內未產生任何收入。

最近 會計聲明

有關適用的新會計準則的詳情，請參閲附註3中的最新會計公告 我們整合的 本報告所附財務報表。

運營結果

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度經營業績對比

收入

我們 在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內未產生任何收入。

運營費用

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內，運營費用包括工資和相關福利以及其他一般和行政費用。

工資單 和相關福利

截至2017年12月31日的年度的薪資及相關福利總額為702,989美元，而截至2016年12月31日的年度為514,465美元，增加188,524美元或36.6%。這一增長主要歸因於我們的業務擴張導致員工人數的增加。

其他 一般和行政費用

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，其他一般和行政費用包括：

運營虧損

由於上述原因，截至2017年12月31日止年度的營運虧損達918,600美元，而截至2016年12月31日止年度的營運虧損為666,028美元，增加252,572美元，增幅為37.9%。

其他 收入(費用)

其他收入(費用)包括銀行存款利息收入、其他雜項收入和其他雜項費用。截至2017年12月31日的年度的其他支出總額為598美元，而截至2016年12月31日的年度的其他收入為4,823美元，變動5,421美元，主要原因是其他雜項收入減少約3,000美元，其他雜項支出增加約2,000美元。

所得税 税

我們 在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度沒有任何所得税支出，因為我們在這兩個會計年度沒有產生任何應納税所得額 。

淨虧損

由於上述因素，截至2017年12月31日的年度，我們的淨虧損為919,198美元，或每股虧損0.02美元(基本及稀釋後)。截至2016年12月31日的一年，我們的淨虧損為661,205美元，或每股虧損0.01美元(基本和稀釋後)。

外幣折算調整

我們的 報告貨幣是美元。我們母公司MMTEC和MM Future的本位幣是美元 ，顧家和美美政通的本位幣是中國人民幣(“人民幣”)。我們以人民幣為本位幣的子公司的財務報表 使用資產和負債的期末匯率、收入和費用和現金流的平均匯率以及 股權的歷史匯率換算為美元。外匯交易產生的淨損益計入經營業績。由於外幣折算屬於非現金調整，我們報告截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度外幣折算收益為39,610美元，外幣折算虧損為71,558美元。此非現金 損益減少/增加了我們報告的全面損失。

全面損失

由於我們的外幣換算調整，截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，我們的綜合虧損分別為879,588美元和732,763美元。

流動性 與資本資源

流動性 是一家公司籌集資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及在其他方面持續運營的能力。截至2017年12月31日和2016年12月31日，我們的現金餘額分別約為238,000美元和719,000美元。 這些資金存放在位於中國的金融機構。

根據適用的中國法規，在中國的外商投資企業或外商投資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，中國的外商投資企業每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計提一般準備金，直至累計準備金達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配 。

此外，我們的大部分業務和資產都是以人民幣計價的，不能自由兑換成外幣。 所有外匯交易都是通過人民中國銀行或者其他授權買入和賣出外匯的銀行按人民中國銀行公佈的匯率進行的。人民中國銀行等監管機構批准外幣付款需提交付款申請表，同時提交供應商發票、發貨單據和已簽署的合同。中國政府當局實施的這些貨幣兑換控制程序可能會限制我們的中國子公司通過貸款、墊款或現金股息將其淨資產轉移到母公司的能力。

現行《中國企業所得税法》及其實施細則一般規定，非居民企業為繳納中國企業所得税而從中國獲得的收入適用10%的預提税 ，除非該等企業股東註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定了不同的預提安排 。

下表彙總了2016年12月31日至2017年12月31日我們營運資金的變化情況：

我們的營運資本從2016年12月31日的1,084,345美元減少到2017年12月31日的249,007美元，減少了835,338美元。營運資本減少主要是由於現金減少約482,000美元、關聯方應付款項減少約381,000美元(主要是由於2017財年從我們關聯方收到的還款)，以及應付薪金增加約22,000美元，但預付費用和其他流動資產增加約61,000美元抵消了這一影響。

由於綜合資產負債表和綜合現金流量表的匯率換算不同，綜合現金流量表反映的資產和負債變動與綜合資產負債表反映的可比變動不一定相同。

截至2017年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度相比的現金流量

以下 彙總了截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度我們現金流的主要組成部分：

截至2017年12月31日止年度，經營活動所使用的現金流量淨額為961,234美元，主要反映我們的淨虧損 約919,000美元，以及營運資產及負債的變動，主要包括證券保證金增加約26,000美元，以及預付開支及其他流動資產增加約55,000美元，但由應付薪金增加約17,000美元及非現金項目(包括約21,000美元折舊及約4,000美元壞賬支出)所抵銷。

截至2016年12月31日止年度的經營活動現金流量淨額為633,913美元，主要反映我們約661,000美元的淨虧損，以及營運資產和負債的變動，主要包括證券保證金增加約2,000美元，其他應收款項增加約15,000美元，預付開支和 其他流動資產增加約33,000美元，以及應計負債和其他應付款項減少約16,000美元， 應付工資增加約66,000美元，加上非現金項目，包括約14,000美元的折舊和約13,000美元的壞賬支出。

截至2017年12月31日的年度，投資活動提供的現金流量淨額為385,391美元，而截至2016年12月31日的年度，投資活動使用的現金流量淨額為445,366美元。於截至二零一七年十二月三十一日止年度，吾等收到向關聯方償還墊款所得的現金收益約392,000美元，抵銷購買物業及設備的付款約6,000美元。於截至二零一六年十二月三十一日止年度，吾等支付購買物業及設備的款項約47,000美元，並向關聯方墊款約452,000美元，抵銷向關聯方償還墊款所得的現金收益約53,000美元。

截至2017年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金流為66,649美元，而截至2016年12月31日的年度為1,820,153美元。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內，我們從股東為我們的運營提供資金方面分別獲得了約67,000美元和1,820,000美元的收益

在本報告所涵蓋的 期間，我們沒有產生任何收入，並依賴股東的出資來滿足我們的運營費用。截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度，我們的股東向我們提供的資本總額分別約為67,000美元和1,820,000美元。

我們未來12個月的資本需求主要涉及營運資金需求，包括與第三方專業服務相關的工資和費用、應計負債的減少和業務機會的發展。 這些現金的使用將取決於許多因素，包括我們未來的銷售收入和我們控制成本的能力。所有收到的資金都已用於促進業務發展。以下趨勢很可能導致我們的流動性在短期和長期內大幅下降：

目前， 我們使用現金支持我們的運營，併為我們的持續運營和義務提供營運資金。我們估計 未來12個月我們將需要額外的營運資金來支持目前的運營。我們歷來通過關聯方預付款提供的現金流為我們的資本支出提供資金。考慮到我們的可用現金和我們的融資現金流入，我們認為我們不太可能在未來12個月內無法滿足預期的現金需求 。

雖然我們 估計我們目前的現金將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求，我們 需要借入資金或通過股權或債務融資籌集額外資本，以支持我們未來的合併或收購以及我們業務機會的發展。然而，我們不能確定這些資本(來自我們的股東或第三方)是否會提供給我們，或者這些資本是否會以我們可以接受的條款提供。任何此類 融資可能會稀釋現有股東的權益，並可能導致重大的財務運營契約， 將對我們的業務產生負面影響。

合同債務和表外安排

合同義務

我們 有某些固定的合同義務和承諾，包括未來的預計付款。我們業務需求的變化、 取消撥備和其他因素可能會導致實際付款與估計不同。我們無法確定付款的時間和金額。我們在下面總結了在確定表中所列金額時使用的最重要的假設，以幫助在我們的 綜合財務狀況、運營結果和現金流的背景下審查這些信息。下表總結了截至2017年12月31日我們的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響。

表外安排 表內安排

根據 SEC法規，我們必須披露對我們當前 或未來的財務狀況具有或合理可能具有影響的資產負債表外安排，例如對投資者而言重要的財務狀況、收入或支出、經營業績、 流動性、資本支出或資本資源的變化。資產負債表外安排是指未與我們合併的任何實體作為一方的 交易、協議或合同安排， 根據該安排，我們：

我們 沒有任何資產負債表外安排需要根據這些法規進行披露。在正常 業務過程中，我們訂立經營租賃承諾及其他合約義務。這些交易 按照美國公認會計原則在我們的財務報表中得到確認。

外幣匯率風險

我們的業務在中國。因此，我們的收入和經營業績可能會受到人民幣與 美元之間匯率波動的影響。截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度，由於匯率變動，我們分別有約 40，000美元的未實現外幣折算收益和約72，000美元的未實現外幣折算損失。

通貨膨脹率

通貨膨脹對我們的收入和經營業績的影響並不顯著。

關於市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的報告公司。

截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月經營業績對比

收入

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月中，我們 沒有產生任何收入。

運營費用

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月內，運營費用包括工資和相關福利、專業費用以及 其他一般和行政費用。

工資單 和相關福利

截至2018年6月30日的6個月，工資總額和相關福利總額為404,644美元，而截至2017年6月30日的6個月為325,552美元，增加79,092美元或24.3%。這一增長主要是由於我們的業務擴張導致了員工人數的增加。

專業費用

在截至2018年6月30日的6個月內，專業費用主要包括審計費、法律服務費、財務諮詢費以及與首次公開募股流程相關的其他費用。我們在 2017年內沒有產生這些費用。截至2018年6月30日的6個月的專業費用總額為470,190美元，而截至2017年6月30日的6個月的專業費用為16,687美元，增加了453,503美元或2,717.7%。這主要是由於與審計截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度綜合財務報表有關的審計費用增加了約220,000美元，以及與我們的首次公開募股工作相關的法律服務費增加了約116,000美元，財務諮詢費增加了約45,000美元，以及其他雜項項目增加了約73,000美元。2018年，如果我們成為一家上市公司，我們 除了專業費用將增加，以反映與上市公司相關的成本。

其他 一般和行政費用

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月中，其他一般和行政費用包括：

運營虧損

由於上述原因，截至2018年6月30日止六個月的營運虧損達1,064,245美元，較截至2017年6月30日止六個月的429,945美元增加634,300美元，增幅為147.5%。

其他 收入(費用)

其他 收入(費用)主要包括銀行存款利息收入、其他雜項收入、外幣交易收益和大股東控制的權益法投資損失。截至2018年6月30日止六個月的其他收入總額為1,996美元，較截至2017年6月30日止六個月的745美元增加1,251美元或167.9%， 主要由於其他雜項收入增加約5,000美元，以及外幣交易收益增加約24,000美元，但由主要股東控制的權益法投資虧損增加約27,000美元所抵銷。

所得税 税

我們 在截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月內沒有任何所得税支出，因為我們在這兩個期間沒有產生任何應納税所得額 。

淨虧損

由於上述因素，截至2018年6月30日的六個月，我們的淨虧損為1,062,249美元，或每股虧損0.02美元(基本及稀釋後)。 截至2017年6月30日的6個月，我們的淨虧損為429,200美元，或每股虧損0.01美元(基本和稀釋後)。

外幣折算調整

我們的 報告貨幣是美元。我們母公司MMTEC和MM Future and MM Fund的本位幣是美元，顧家和美美正通的本位幣是中國人民幣(“人民幣”)。我們以人民幣為本位幣的子公司的財務報表使用資產和負債的期末匯率 、收入和費用和現金流的平均匯率以及股權的歷史匯率 換算為美元。外匯交易產生的淨損益計入經營業績。由於外幣折算屬於非現金調整，我們報告截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月，外幣折算虧損26,200美元，外幣折算收益21,208美元。此非現金 損失/收益增加/減少了我們報告的全面損失。

全面損失

由於我們的外幣換算調整，我們在截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月中分別出現了1,088,449美元和407,992美元的綜合虧損。

流動性 與資本資源

截至2018年6月30日和2017年12月31日，我們的現金餘額分別約為812,000美元和238,000美元， 。這些資金大多存放在位於中國的金融機構。

根據適用的中國法規，在中國的外商投資企業或外商投資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，中國的外商投資企業每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計提一般準備金，直至累計準備金達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配 。

此外，我們的大部分業務和資產都是以人民幣計價的，不能自由兑換成外幣。 所有外匯交易都是通過人民中國銀行或者其他授權買入和賣出外匯的銀行按人民中國銀行公佈的匯率進行的。人民中國銀行等監管機構批准外幣付款需提交付款申請表，同時提交供應商發票、發貨單據和已簽署的合同。中國政府當局實施的這些貨幣兑換控制程序可能會限制我們的中國子公司通過貸款、墊款或現金股息將其淨資產轉移到母公司的能力。

現行《中國企業所得税法》及其實施細則一般規定，非居民企業為繳納中國企業所得税而從中國獲得的收入適用10%的預提税 ，除非該等企業股東註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定了不同的預提安排 。

下表概述了2017年12月31日至2018年6月30日期間我們營運資金的變化情況：

我們的營運資金從2017年12月31日的249,007美元增加到2018年6月30日的829,111美元，增加了580,104美元。營運資本增加主要由於現金及現金等價物增加約574,000美元，預付開支及其他流動資產增加約50,000美元，應付薪金減少約31,000美元，但因應計負債及其他應付款項增加約61,000美元而抵銷，以及受投資方虧損增加，超出主要股東控制的投資約14,000美元。

由於綜合資產負債表和綜合現金流量表的匯率換算不同，綜合現金流量表反映的資產和負債變動與綜合資產負債表反映的可比變動不一定相同。

截至2018年6月30日的六個月的現金流與截至2017年6月30日的六個月的現金流

以下 彙總了截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月我們現金流的主要組成部分：

於截至2018年6月30日止六個月的經營活動中使用的現金流量淨額為1,043,512美元，主要反映我們的 淨虧損約1,062,000美元，以及營運資產及負債的變動，主要包括預付開支及其他流動資產增加約51,000美元，應付薪金減少約 30,000美元，由應計負債及其他應付款項增加約61,000美元所抵銷，以及包括約13,000美元折舊及主要股東控制的權益法投資虧損約27,000美元的非現金項目。

截至2017年6月30日止六個月的經營活動所用現金流量淨額為426,429美元，主要反映本公司淨虧損約429,000美元，以及營運資產及負債的變動，包括應付薪金減少約42,000美元，抵銷保證金減少約4,000美元，預付開支及 其他流動資產減少約22,000美元，以及應計負債及其他應付款項增加約5,000美元，以及增加非現金項目，包括約10,000美元折舊及約3,000美元壞賬支出。

截至2018年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金流為24,858美元，而截至2017年6月30日的6個月為1,310美元 。在截至2018年6月30日的六個月內，我們支付了約12,000美元用於購買物業和設備，並支付了約12,000美元購買權益法投資。在截至2017年6月30日的六個月內，我們為購買物業和設備支付了約1,000美元。

截至2018年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金流為1,666,868美元。在截至2018年6月30日的六個月內，我們從發行普通股中獲得了約1,661,000美元的收益，並從股東為我們的運營提供資金的 中獲得了約5,000美元的收益。在截至2017年6月30日的六個月內，我們沒有發生任何 融資活動。

於截至2018年6月30日及2017年6月30日止六個月內，我們並未產生任何收入，並依賴發行普通股所得現金及股東出資以支付營運開支。

我們未來12個月的資本需求主要涉及營運資金需求，包括與第三方專業服務相關的工資和費用、應計負債的減少和業務機會的發展。 這些現金的使用將取決於許多因素，包括我們未來的銷售收入和我們控制成本的能力。所有收到的資金都已用於促進業務發展。以下趨勢很可能導致我們的流動性在短期和長期內大幅下降：

目前， 我們使用現金支持我們的運營，併為我們的持續運營和義務提供營運資金。我們估計 未來12個月我們將需要額外的營運資金來支持目前的運營。我們歷來通過關聯方預付款提供的現金流為我們的資本支出提供資金。考慮到我們的可用現金和我們的融資現金流入，我們認為我們不太可能在未來12個月內無法滿足預期的現金需求 。

儘管我們 估計我們目前的現金將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求，但我們 需要借入資金或通過股權或債務融資籌集額外資本，以支持我們未來的合併或收購以及我們業務機會的發展。然而，我們不能確定這些資本(來自我們的股東或第三方)是否會提供給我們，或者這些資本是否會以我們可以接受的條款提供。任何此類 融資可能會稀釋現有股東的權益，並可能導致重大的財務運營契約， 將對我們的業務產生負面影響。

合同義務和表外安排

合同義務

我們 有某些固定的合同義務和承諾，包括未來的預計付款。我們業務需求的變化、 取消撥備和其他因素可能會導致實際付款與估計不同。我們無法確定付款的時間和金額。我們在下面總結了在確定表中所列金額時使用的最重要的假設，以幫助在我們的 綜合財務狀況、運營結果和現金流的背景下審查這些信息。下表總結了我們截至2018年6月30日的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響。

表外安排

我們 目前沒有表外安排。

外幣匯率風險

我們的 業務在中國。因此，我們的收入和經營業績可能會受到人民幣對美元匯率波動的影響。截至2018年和2017年6月30日止六個月，由於匯率變動，我們分別有約26,000美元的未實現外幣折算虧損和約21,000美元的未實現外幣折算收益。

通貨膨脹率

通貨膨脹對我們的收入和經營業績的影響並不顯著。

關於市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的報告公司。

合併 財務報表和補充數據

合併財務報表從F-1頁開始。

我們的業務

概述

我們為全球從事證券市場交易和結算的中文對衝基金、共同基金、註冊投資顧問、自營交易集團和經紀公司提供全面的、基於互聯網的技術服務和解決方案。 我們通過提供完整的套裝交易解決方案，幫助這些金融機構加快融入海外市場。 包括基金設立、發行、託管、交易和結算等服務。這些金融機構 可能會給我們的交易界面貼上白標(即，在上面貼上他們的徽標，讓他們的 客户可以使用我們的交易界面，而不引用我們的名字)，或者他們可以從我們的模塊化功能中進行選擇，例如訂單發送、交易報告或特定產品或交易所的結算，為他們的客户提供全面的服務和產品。

我們 公司成立於2018年1月4日。我們已經開發和部署了一系列平臺，包括ETN櫃枱業務系統、PTN私募基金投資管理系統、個人移動交易客户端系統、PC交易客户端系統、個人和機構綜合賬户管理系統以及量化投資交易平臺， 這些平臺構成了一個業務鏈，使會説中文的對衝基金、共同基金、註冊投資顧問、自營交易集團和經紀公司能夠在全球範圍內從事證券市場交易和結算。

我們通過和基於不同但集成的業務系統開展業務，旨在為(I)證券交易商交易系統(證券註冊和清算、賬户管理、風險管理、快速交易和執行、 和第三方訪問中間件)、(Ii)私募基金投資管理系統(多賬户管理、基金估值、風險管理、量化交易訪問、清算和申購管理)和(Iii)移動交易個人 客户端系統和PC客户端系統(Apple iOS、Android、PC、Web)提供支持。我們協助中國的金融機構參與海外證券交易市場，為他們提供全面的網上證券解決方案。這些中國內地金融機構和香港經紀自營商客户可能會在我們的交易界面上貼上白標(即，在上面貼上他們的 徽標，讓他們的客户不用參考我們的名字就可以使用我們的交易界面，就好像這是他們的內部產品一樣)，或者他們可以從我們的模塊化功能中選擇服務，例如在他們可能沒有最新技術為其客户提供全面服務和產品的特定產品或交易所上的訂單傳送、交易報告或結算 。我們還幫助中文對衝基金、共同基金、自營交易集團加快與海外市場的融合，併為他們提供額外的服務，如基金成立、發行、託管、交易和結算。

我們的系統和解決方案

證券交易商交易支持系統

電子交易網絡櫃枱管理系統(“ETN”)為我們的機構客户提供支持。系統由以下業務模塊組成：

民營 基金投資管理系統

私募基金交易網絡管理系統(“PTN”)是支持機構客户的內部開發系統。 該系統由以下模塊組成：

移動 交易個人客户系統和PC客户系統-由於我們的內部研發工作和 升級，我們為經紀自營商客户開發了一個用於商業交易和社交網絡的移動應用程序， 併為個人投資者客户開發了一個高效快速的僅用於交易的PC客户端系統。該系統為 最終用户提供實時的綜合市場信息（買入/賣出價格、成交量、突發新聞等）通過專用 跨境線路進入。我們利用中美跨境專線為最終用户提供高速穩定的市場數據， 幫助其申請市場許可證，併為用户提供市場信息相關的綜合解決方案，用户可以選擇 按月或按年付費。我們還為最終用户提供測試和調試服務。

我們的 金融科技解決方案

一站式 經紀人技術系統解決方案- 我們為經紀商客户提供以下解決方案：

一站式 私募基金投資管理基金解決方案- 對於管理規模 在100萬美元以上、1億美元以下的中小型私募基金，我們提供以下一站式設立和投資 交易解決方案，以協助：

公司歷史和背景

古家(北京)科技有限公司成立於2015年6月9日，由中國主持成立，註冊資本1000萬元人民幣(約合151萬美元)。其原始股東是持有75%股份的文向東和持股25%的彭東。2016年1月29日，古佳 將註冊資本增加至人民幣2083萬元(約合315萬美元)。作為出資的結果，文向東持股比例降至48%，彭東持股比例降至12%，新增個人股東範真持股比例為40%。2016年6月6日，顧家將註冊資本增加至人民幣2,604萬元(約合394萬美元)。 由於此次出資，文向東的股權比例降至38.4%，彭東的股權比例降至9.6%，甄凡的股權比例降至32%。新股東北京益益天使投資管理有限公司持股6.7%，舟山先河投資合夥企業(有限合夥)持股10%，上海藍鴻投資管理中心(有限合夥)持股3.3%。2017年11月30日，彭東將其9.6%的股權轉讓給向東 文；北京益益天使投資管理有限公司將其6.7%的股權轉讓給甄凡；上海藍鴻投資管理中心(br}投資管理中心(有限合夥)將3.3%的股權轉讓給甄凡；舟山先河投資 合夥企業(有限合夥)股權保持不變。2018年1月29日，文向東將其48%的股權轉讓給MM未來科技有限公司，甄凡將其42%的股權轉讓給MM未來科技有限公司， 舟山先和投資合夥企業(有限合夥)將其10%的股權轉讓給MM未來科技有限公司。 MM未來科技有限公司成為古佳(北京)科技有限公司的唯一股東。歸佳(北京) 科技有限公司的實收資本為人民幣6752,500元。

行業和市場背景

在過去的幾年裏，中國看到個人淨值率和對國內和海外股權投資的投資意願穩步上升，包括私募股權基金的投資需求增加。隨着私人財富全球化的繼續，預計到2020年，中國居民的財富比例將從目前的4.8%上升到9.4%左右。新市場規模預計約為13萬億元人民幣。

中國投資者目前可以利用兩個主要渠道投資美國證券市場：

從中國境內投資的方式：

從中國境外投資的方式：

許多中國人已經把資產存在中國以外的銀行賬户中，比如香港、新加坡、臺灣、美國或其他國家。這些投資者 可以將這些資金投資於任何可用的投資。我們相信，這些投資者將受益於以普通話為基礎的交易平臺和服務。

中國私募基金市場的增長

近年來，中國私募基金業的發展有幾個值得注意的方面：

在香港交易所(HKEx)上市的50多家券商中，市值排名前十的券商 被中國券商佔據。截至2017年底，香港交易所共有555家持牌法團參與交易，較2016年底增加10.8%。這些新券商大多由內地金融機構中國和/或財富管理機構控制。

競爭

金融信息技術的發展，以及老虎經紀、富途證券等互聯網券商的出現，通過創新的互聯網產品開發模式，通過優化開户流程，提高市場響應率，改變了互聯網交易平臺的體驗，並衝擊了傳統的零售經紀商。傳統經紀商 主要依靠傳統金融系統提供商提供解決方案。金融科技公司為客户提供了多種金融交易解決方案，包括在線交易、前臺交易和後臺清算系統等金融交易，根據不同的技術方案收取不同的成本。

有幾種類型的實體在美國證券市場為國內(中國)經紀商和私募基金提供投資系統支持。

對於私募基金的管理人服務，有兩類公司提供服務：

香港市場主要依賴以下四家證券系統開發服務公司為傳統券商和金融機構提供服務：恆生股份有限公司、艾爾斯解決方案有限公司、eBroker Systems Limited和怡亞在線系統有限公司：

除上述公司外，我們還與下列實體競爭，為私募股權/基金行業提供服務。

我們的 戰略

我們的主要市場戰略包括：

具體地説，隨着我們 面臨日益激烈的競爭，我們也會在吸引新用户方面進行創新。通常的做法是，通過使用免費的 平臺，在流程的早期吸引流量和客户，然後建立和維護一個連接各種 用户的環境，然後我們可以向用户收費。在這項努力中，我們：

許多中小型經紀商沒有研發能力，不願意承擔高昂的開發成本。 持牌經紀商希望開發自己的產品，並建立一個全面的研發團隊，需要由工程師、iOS和Android應用、PC應用、網站和在線賬户設置系統的開發人員組成的團隊 。大多數中小券商都不願投資產生這樣的成本。

我們(I)讓 大部分技術系統免費，開放部分核心代碼，努力搭建一個更加開放的技術平臺，幫助更多中小經紀商入駐；(Ii)模塊化產品，幫助中小經紀商客户進行開發，降低技術門檻，便於定製化；(Iii)幫助中小經紀商客户在一到四周內部署系統，立即開業，並提供系統安全解決方案和後期維護；(Iv)通過提供與美國主要交易所和清算銀行的技術接口解決方案，提供 中文技術支持；(V)通過為中小型經紀商客户提供多個模塊的個性化投資組合解決方案和更好的互聯網體驗，提供 快速迭代產品；以及(Vi)利用雲技術提供更多種類的金融產品服務， 幫助中小型經紀商在吸引客户方面獲得競爭優勢；

大型股票型基金傾向於通過知名經紀商設立賬户，並選擇全球排名較高的基金管理人的服務。相比之下，中小型私募股權基金，特別是那些管理資產低於2,000萬美元的中小型私募股權基金，面臨以下挑戰：(I)早期募集能力有限，通常初始基金的AUM規模較小；(Ii)AUM股權基金規模小，難以支付律師和 管理人的初始成本；(Iii)不熟悉海外股權基金的設立流程，缺乏相關法律法規， 難以開立銀行賬户和經紀交易賬户；(Iv)失去海外增長機會。許多基金經理的國內客户已經在海外擁有了自己的個人投資。這些基金經理將更容易吸引其投資者的海外資產，投資於其海外基金；(V)需要營銷和推廣工具，包括品牌推廣，以及有關海外市場的進一步信息；以及vi)海外投資平臺和系統支持 無法滿足其需求，特別是財務會計和風險管理的需求。

對於這類 基金，我們將提供(I)一攬子解決方案，優化設立流程，降低設立成本，幫助他們投資海外市場；(Ii)提供個人服務，幫助他們解決與海外基金和賬户設立的監管和監管有關的問題；(3)全中文PTN投資管理系統，免費提供 基金估值、贖回管理、風控理財系統、基金價值免費估算，以及為中國私募基金量身定製的風控理財系統；(4)協助品牌推廣和市場營銷，補充市場信息，組織行業大會，促進基金髮展；以及 (V)通過本地化美國金融 行業標準，提供量化接口和開放數據，以滿足獲取小規模基金的需求，使更多本地量化基金能夠按照本土技術 標準與美國股市對接。

我們的競爭優勢

我們 相信以下競爭優勢使我們有別於競爭對手：

我們 將(I)以更開放的心態，開放大部分底層核心代碼，開放底層系統界面，完成最具挑戰性的任務，以幫助客户在我們的平臺上使用簡單的工具進行開發；(Ii)快速開發和更新 產品，以便更好地為在線證券交易行業的變化做好準備；(Iii)為 我們的客户提供更多工具，幫助他們成為業務合作伙伴，幫助他們成長。

來自中國和香港市場的個人投資者和私募股權基金越來越依賴傳統系統開發公司開發的金融系統。我們的競爭優勢主要集中在以下幾個方面：

市場營銷

截至2017年12月，共有555家持牌公司在香港證券交易所註冊，其中大部分向客户提供在美國和香港的證券交易服務。我們的目標是為這些和其他類似情況的金融服務提供商提供全方位的技術系統解決方案。具體地説，我們打算為這些未來的客户在香港開設一個辦事處，並保留當地的銷售隊伍，以在市場上推廣我們的服務，並增加我們的品牌曝光率。此外，我們打算增加在上海和北京的銷售和營銷團隊，為中國私募基金行業參與者提供我們的技術解決方案。 我們還打算舉辦會議、教育和其他活動，以提升我們的品牌認知度。

研究和開發

我們的技術 對我們的運營至關重要。以下是我們的一些技術發展里程碑：

我們打算將產品設計的研發投入保持在不低於公司總投入的35%，並制定研發人員激勵 機制，以實現產品設計穩定性和安全性和個性化的突破。

員工

古家 (北京)科技有限公司成立於2015年6月9日，由我們的董事長温向東成立。我們的主要辦事處 設在北京，中國；我們在上海還有一個研發中心，中國。截至2018年8月20日，我們聘用了31名全職員工，其中管理部門員工4人，銷售和營銷部門員工5人，研發部門員工18人，行政部門員工4人。

知識產權 產權

我們 依靠我們的技術版權來保護我們的國內商業利益，並確保我們在行業中的競爭地位。 我們高度重視我們的知識產權管理。對我們的運營結果至關重要的一些產品包含技術版權。雖然技術版權對我們產品的持續成功非常重要，但我們不認為我們的業務作為一個整體依賴於任何特定專利或版權的撤銷、終止、到期或侵權，也不認為其盈利能力會受到重大影響。

我們已經在中國申請了軟件版權保護 涉及我們的軟件技術。我們 向國家版權局申請了5項軟件著作權，於2018年6月28日獲得批准。

屬性

我們的總部位於中國國航世紀大廈608A室，地址是100020中華人民共和國朝陽區瀟雲路40號。 。我們的研發中心設在上海。所有的設施都是租用的。我們相信我們的設施 足以滿足我們目前的需求，我們相信我們在延長租約條款方面不會遇到任何困難 我們通過這些租約租用各自的物業。以下是我們設施位置的簡要説明：

法律訴訟

我們 目前沒有參與任何法律程序；我們也不知道任何可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的索賠 。

政府 法規

外幣兑換和股利分配條例

外幣兑換。中國外匯管理的主要規定是2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》(1996年)、《結售滙管理規則》(1996年)和《外債管理暫行辦法》(2003年)。根據這些規定，人民幣經常項目可以自由兑換，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易，但不能自由兑換大多數資本項目，如直接投資、貸款、投資匯回和中國境外證券投資，除非事先獲得外匯局或當地同行的批准。此外，向中國經營的外商投資企業子公司發放的任何貸款，合計不得超過其各自核準的投資總額與各自的核準註冊資本額之間的差額。此外，任何外國貸款都必須在外匯局或當地同行登記，才能生效。增加投資總額和註冊資本，須經商務部或者當地有關部門批准。我們可能無法及時獲得這些政府批准或註冊(如果有的話)，這可能會導致發放這些貸款的過程延遲 。

子公司支付給股東的股息被視為股東收入，應在中國納税。根據《結售滙管理辦法(1996年)》，中國境內外商投資企業不經外匯局批准，可憑外匯局批准的上限購滙或匯出經常項目外匯。資本項目下的外匯交易仍受限制，需經外匯局和其他有關中國政府部門批准或登記。

分紅 分配。規範外資控股公司股息分配的主要法規包括 2013年修訂的《中國公司法》（1993年）、2000年修訂的《外商投資企業法》（1986年）以及分別於2001年和2014年修訂的《外商投資企業法管理規定》（1990年）。

根據 這些規定，在中國的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存利潤中支付股息。此外，中國的外商獨資 企業須每年從其各自的保留溢利（如有）中撥出最少10%作為若干 儲備基金，除非該等儲備已達到企業註冊資本的50%。這些準備金不能作為現金股利 進行分配，並且在抵消以前會計年度的虧損之前，外商獨資企業不得分配任何利潤。

第37號通告。 2014年7月4日，國家外匯管理局發佈第37號文，自2014年7月4日起生效。根據第37號文，中國居民將境內資產或權益投資於特殊目的機構前，應向國家外匯管理局及其分支機構申請辦理境外投資外匯登記手續。已登記的境外特殊目的機構的境內居民個人股東、名稱、經營期限等基本情況 發生變化，或者發生境內居民個人 增資、減資、股權轉讓或交換、合併或分立等重大事項時，也需由中國居民向所在地外匯分局變更登記或備案 。雖然37號文中沒有包括境外SPV募集的境外 資金變更、境外SPV行使境外投資、非跨境資金流動等 ，但如果外管局及其分支機構要求，我們可能需要進行外匯登記。

此外， 第37號通知具有追溯效力。因此，已向特殊目的機構投入境內資產或權益的中國居民， 但未按照37號文實施前的要求完成境外投資外匯登記的， 必須致函國家外匯管理局及其分支機構進行解釋。根據相關規定，不遵守第37號文規定的登記程序可能會受到國家外匯管理局及其分支機構的警告，並可能導致對機構最高人民幣30萬元或對個人最高人民幣5萬元的罰款。未登記的，造成資金外流的，可以處以違法金額30%以下的罰款。

控制本公司的中國 居民必須向國家外匯管理局登記其在本公司的投資。如果我們將來使用我們的 股權購買中國居民擁有的中國公司的資產或股權，則此類 中國居民將遵守第37號文所述的登記程序。

管理

下表載列我們的行政人員及董事、彼等的年齡及所擔任的職務：

向東文 自2018年1月起擔任MMTEC董事會主席。文先生於2015年創立了古家，並在2015年6月至2016年1月期間擔任古家的首席執行官。文先生自2015年6月以來一直擔任古家董事的高管。2012年5月至2015年5月，文先生擔任投資管理公司甲子投資有限公司首席執行官。2015年2月至2015年6月，文先生擔任北京東方聚和科技有限公司首席運營官，為經紀/交易商行業提供技術解決方案。文先生擁有中國傳媒大學工商管理學士學位。文先生之所以被提名為董事，是因為他在金融行業運營的公司擔任過高管職位 ，而且他在中國所在的金融行業擁有豐富的知識、經驗和關係。

真 範自2018年1月起擔任MMTEC首席執行官兼董事。範先生自2016年1月以來一直擔任古家的首席執行官。2011年11月至2016年1月，範先生擔任互聯網營銷公司安徽渠道網絡有限公司首席運營官。2009年6月至2011年10月，範先生在移動網絡媒體公司北京天影九洲網絡科技有限公司擔任內容董事。範先生在揚州大學獲得自動化學士學位，在中國社會科學院研究生院獲得金融碩士學位。範先生被提名為董事是因為他 的運營經驗以及他在媒體和互聯網行業的廣泛知識和關係。

錢 阮自2018年4月起擔任MMTEC董事 。阮氏自2014年11月起擔任北京信達天下科技有限公司首席執行官。2013年11月至2014年11月，阮氏在南京大學獲得新聞學學士學位，任百度文學事業部主任。阮被提名為董事 是因為他在為全球最大的中文互聯網搜索引擎公司服務的領導經驗 。

閩港 自2018年1月起擔任MMTEC首席財務官。2015年6月至2018年1月，孔先生擔任歸佳(北京)科技有限公司機構業務董事 。2014年2月至2015年2月，孔先生擔任美國牙科解決方案有限責任公司數據分析師經理。2012年4月至2013年1月，孔先生在義烏市易爵貿易公司擔任市場經理 。孔令輝在密蘇裏州立大學獲得工商管理碩士學位。

王東強 自2018年4月起擔任MMTEC的獨立董事 。Mr.Wang自2016年10月起擔任畢馬威諮詢和管理諮詢經理。2014年3月至2016年9月，Mr.Wang在中國的綜合金融服務提供商用友金融集團擔任助理首席信息官和投資董事。Mr.Wang擁有中國人民大學工商管理碩士學位和北京郵電大學軟件工程學士學位。Mr.Wang因其在會計、財務諮詢和審計方面的經驗而被提名為董事。

鄭飛 Li自2018年1月起擔任MMTEC首席技術官。Mr.Li自2015年6月起擔任歸佳(北京)科技有限公司首席技術官。2009年2月至2015年5月，Mr.Li擔任金融科技服務公司上海紫蘭道信息技術有限公司首席技術官。Mr.Li 擁有昆明理工大學信息與計算科學學士學位。這位 於2018年8月因個人/健康原因辭職。

青順夢 自2018年4月以來一直擔任MMTEC的獨立董事。孟先生自2004年以來一直擔任中國傳媒大學管理學教授。孟先生擁有山東礦業學院企業管理理學學士學位和遼寧工業大學採礦工程理學學士學位。孟先生是中國質量協會品牌綜合管理專家委員會委員。孟先生被提名為董事 是因為他的管理知識和專業知識。

舒國Li 自2018年4月起擔任MMTEC獨立董事。Mr.Li擁有約37年的高級審計師和公共會計師的財務經驗。Mr.Li擔任註冊會計師已有22年之久。1981年1月至2012年11月，Mr.Li任黑龍江省審計署董事公共事務審計負責人。Mr.Li擁有黑龍江商學院金融學大專學位。Mr.Li被提名為董事 是因為他的會計和審計經驗。

易琴 張自2018年4月以來一直擔任MMTEC的獨立董事。Mr.Zhang自2013年8月起擔任風險投資公司中關村江河資本的創始合夥人。2012年1月至2013年8月，Mr.Zhang 擔任位於北京的風險投資公司北阮天使基金會的創始合夥人中國。Mr.Zhang擁有首都經濟貿易大學公共行政管理學士學位。Mr.Zhang提供了他在金融行業運營公司擔任創始人職位的經驗 ，並在中國所在的金融行業擁有豐富的知識、經驗和關係 。Mr.Zhang被提名為董事是因為他在企業管理、風險投資和基金管理方面的經驗。

在過去十年中，S-K規則第401(F)項中列出的事件中沒有發生對評估我們的任何董事、董事被提名人或高管的能力或誠信具有重大意義的事件。

董事會和董事會委員會

董事會組成；風險監督

我們的董事會目前由 名董事組成。根據我們的組織章程大綱和細則，我們的高級職員將由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。如果董事破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議，或身體或精神上無能力充當董事，董事將自動被免職。除上文所述外，本公司任何行政人員及董事之間並無家族關係。高級職員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。我們的董事會將至少每季度召開一次會議。

根據納斯達克規則，作為一家規模較小的報告公司，我們只需維持一個由至少50%的獨立董事組成的董事會和一個至少由兩名成員組成的審計委員會，該委員會僅由也符合1934年證券交易法規則10A-3要求的獨立董事組成。董事沒有會員資格。此外，除非我們在股東大會上明確規定，否則董事不具備持股資格。本公司董事的遴選或提名並無任何其他安排或諒解 。

我們的董事會在我們的風險監督中扮演着重要的角色。董事會做出公司的所有相關決定。因此，讓我們的首席執行官在董事會任職對我們來説很重要，因為他在我們公司的風險監督中扮演着關鍵角色。作為一家較小的報告公司， 董事會規模較小，我們認為讓我們所有董事參與和參與風險監督事務是合適的。

董事 獨立

我們的 董事會應用納斯達克的獨立性標準對董事的獨立性進行了審查。基於此次審查，董事會 認定孟慶順、張藝勤、王東強和Li各自在納斯達克規則 的含義內是“獨立的”。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了這些非僱員董事與我們的關係，以及我們董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。根據 納斯達克適用規則的要求，我們預計我們的獨立董事將盡可能頻繁地定期開會，以履行其職責，包括至少每年在沒有非獨立董事和管理層出席的情況下召開執行會議。

董事的職責

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事有義務誠實、真誠地行事，並着眼於我們的最佳利益。我們的董事也有責任 行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤勉和技能。 有關我們董事根據英屬維爾京羣島法律承擔的受託責任的更多信息，請參閲“股本説明-公司法中的差異”。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的備忘錄和公司章程。如果董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。

除其他外，我們董事會的職能和權力包括：

董事會 委員會

目前，董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。

審計委員會負責監督我們公司的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計，包括任命、補償和監督我們的獨立審計師的工作。董事會薪酬委員會審查並向董事會建議我們對高級管理人員的薪酬政策和所有形式的薪酬，還管理我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃(但我們的董事會保留解釋這些計劃的 權力)。董事會提名委員會負責評估董事會的業績，審議董事提名或選舉以及其他治理問題，並向董事會提出建議。提名委員會在提名董事時會考慮意見和經驗的多樣性。

審計委員會

除其他事項外，審計委員會將負責：

我們的審核委員會由李樹國（主席）、孟慶順及張毅勤組成。我們的董事會已經確定，審計委員會 的每一位成員都符合《交易法》第10A-3條和納斯達克規則中關於在審計委員會任職的“獨立董事”的定義。此外，我們的董事會已確定Shuguo Li先生符合“審計 委員會財務專家”的資格，因為該術語目前在法規S-K第407（d）（5）項中定義，並符合納斯達克規則的財務 複雜性要求。

薪酬委員會

除其他事項外，薪酬委員會將負責：

我們的 薪酬委員會由張毅勤（主席）、李樹國和孟慶順組成。我們的董事會已經確定， 薪酬委員會的每一位成員都符合納斯達克規則下的“獨立董事”的定義，以 在薪酬委員會任職。

提名委員會

除其他事項外， 提名委員會將負責：

我們的 提名委員會由孟慶順(主席)、Li和張益琴組成。我們的董事會已經肯定地確定，提名委員會的每一名成員都符合“獨立董事”的定義，以便 根據納斯達克規則在提名委員會任職。

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。此代碼的副本可在我們的網站上 找到。我們打算在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監、財務總監或執行類似職能的人員對《商業行為和道德準則》的任何修訂以及對《商業行為和道德準則》的任何豁免。

感興趣的 筆交易

董事可以就他/她有利害關係的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或簽署文件。 董事必須在知道他/她在我們已經進行或即將進行的交易中有利害關係的事實後，立即向所有其他董事披露利益。會議紀要或董事會或任何董事會委員會的書面決議中包含的董事是任何指定商號或公司的股東、董事、高管或受託人，並被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係的 ，即為充分披露，並且在發出該一般通知後，將不需要 就任何特定交易發出特別通知。

報酬和借款

董事可獲本公司董事會不時釐定的酬金 。每一董事有權獲得償還或預付因出席董事董事會或董事會委員會會議或股東大會或履行董事職責而合理或預期發生的一切差旅、住宿和雜費 。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分，在借入資金時發行債券、債券和其他證券 ，或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。

資格

A 董事不需要持有股份作為任職資格。

責任限制和其他賠償事項

英屬維爾京羣島法律不限制一家公司的公司章程大綱和章程對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非英屬維爾京羣島法院認為任何此類規定與公共政策背道而馳，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據我們的組織備忘錄和章程，我們可以賠償我們的董事、高級職員和清算人的所有費用，包括法律費用，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及與他們參與或因他們擔任我們的董事、 高級職員或清算人而被威脅成為一方的民事、刑事、行政或調查程序有關的合理費用。為了有權獲得賠償，這些人必須誠實誠信地行事， 以公司的最佳利益為出發點，並且在刑事訴訟中，他們必須沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。鑑於上述條款可能允許我們的 董事或高級管理人員對證券法下產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償 違反證券法中表達的公共政策，因此根據美國法律是不可執行的。

高管薪酬

彙總表 薪酬表

截至2017年12月31日和2016年12月31日，我們支付的年度薪酬如下：

根據 中國法律，我們只能在僱傭協議預定到期日期前一個月發出不續簽通知，從而無故且不受處罰地終止僱傭協議。如果我們沒有提供此通知，或者如果我們希望在無故終止僱傭協議的情況下終止僱傭協議，則我們有義務就我們僱用該員工的每一年向該員工支付一個月的工資。但是，如果員工犯罪或員工的行為或不作為對我們造成了重大的不利影響，我們可以因此解僱員工，而不會對公司造成懲罰 。

僱傭協議

鄭某 Fan僱傭協議

2018年1月11日，我們與鄭帆簽訂了聘用協議，根據協議，他同意擔任我們的 首席執行官。該協議規定，根據我們公司的正常工資慣例，應支付的年基本工資為人民幣120,000元(約合18,000美元)。根據這份“隨意”僱傭協議的條款，高管有權獲得年度現金獎金，獎金的範圍和時間將由董事會薪酬委員會確定。如果高管在我公司的僱傭因任何原因被終止，他將只有權獲得應計但未支付的基本工資 補償.

MIN 香港就業協議

2018年1月11日，我們與Min Kong簽訂了僱傭協議，根據該協議，Min Kong同意擔任我們的 首席財務官。該協議規定，根據我們公司的正常工資慣例，應支付的年基本工資為人民幣180,000元(約合27,000美元)。根據這份“隨意”僱傭協議的條款，高管有權獲得年度現金獎金，獎金的範圍和時間將由董事會薪酬委員會確定。如果高管因任何原因被終止在我們公司的僱傭關係，他將只有權獲得應計但未支付的基本工資 補償。

董事 薪酬

所有 董事任職至下一屆年度股東大會，屆時其各自類別的董事重新當選 ，直至正式選出其繼任者並取得資格為止。我們的董事或高管之間沒有家族關係。高級職員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。員工董事不會因其服務而獲得任何 報酬。非僱員董事擔任董事每年有權獲得10,000美元，並且 可以從我們公司獲得期權授予。此外，非僱員董事有權獲得他們出席的每次董事會會議的實際差旅費用的補償。我們的董事在2017年沒有收到任何薪酬。我們已與我們的董事簽訂了 獨立的董事協議，這些協議規定了他們的聘用條款和規定。

相關的 方交易

以下是我們自2015年6月成立以來的交易描述，其中涉及的交易金額超過 或將超過12萬美元或過去兩個財政年度結束時我們總資產的1%的平均值，且我們的任何董事、高管或持有超過5%股本的實益持有人、 或任何此等個人的直系親屬或與上述任何個人分享家庭的人曾經或將擁有直接或間接重大利益。

關聯方到期

截至2018年6月30日、2017年12月31日和2016年12月31日，關聯方到期金額如下：

向關聯方墊付的金額為短期、無抵押、按需償還、不計息。預付款 用於我們公司的發展，並在截至2017年12月31日的年度全額償還。截至2018年6月30日和2017年12月31日的預付款餘額為零。

股東的貢獻

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內，古佳的股東為我們公司的營運資金 需求做出了一些貢獻(詳見合併財務報表附註8)。

於截至2018年6月30日止六個月內，本公司行政總裁兼16.2%股東甄凡及本公司2.0%股東 分別向本公司出資3,834元及1,614元以應付營運資金需求(詳情見未經審核綜合財務報表附註9)。

對關聯方的投資

於2018年3月28日，本公司以現金支付12,450美元收購了MMBD Trading 24.9%的權益。其餘75.1%的MMBD交易由本公司36.4%的股東擁有。自2018年3月28日(投資日期)至2018年6月30日，本公司計入MMBD Trading由主要股東控制的權益法投資虧損淨額26,506美元。截至2018年6月30日，本公司在MMBD Trading虧損中的比例份額比其在MMBD Trading的投資高出14,056美元(詳情見未經審計的綜合財務報表附註6)。

主要股東

以下表格列出了與我們普通股的實益所有權有關的某些信息，並根據 進行了調整，反映了我們在首次公開募股中出售普通股的情況，用於：

我們已根據美國證券交易委員會的規則確定了 實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股，以及個人有權在2018年8月21日起60天內通過行使任何認股權證或其他 權利認購的任何普通股。除以下腳註所示外，吾等相信，根據向吾等提供的資料，在適用的社區財產法的規限下，下表所列個人及實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權，或有權以 收取經濟利益。表中列出的 股東均不是經紀交易商或經紀交易商的附屬公司。表中列出的股東都不在美國，他們持有的普通股也都不在美國。

發行前的適用所有權百分比以2018年8月21日已發行的18,000,000股普通股為基礎。該表還列出了本次發行後基於緊隨本次發行完成後已發行的19,800,000股普通股計算的所有權百分比 假設承銷商沒有行使在此次發行中向我們購買額外普通股的選擇權。除非另有説明，下表所列各實益所有人的地址為：朝陽區瀟雲路40號中國國航世紀大廈608室古佳(北京)科技有限公司，郵編：100020中國。

截至2018年8月21日，我們的股票登記在冊的登記持有人有14人，其中沒有美國居民。個人 登記持有人的數量完全基於我們的股份登記簿，並不涉及登記持有人是否可以代表一個以上的個人或機構持有普通股或普通股，而這些個人或機構可能被視為我公司普通股或普通股的受益 所有人。

據我們所知，沒有其他股東實益擁有我們超過5%的普通股。本公司並非由任何政府或任何公司或任何其他自然人或法人分別或共同直接或間接擁有或控制。我們的 大股東沒有任何特殊投票權。

股本説明

我們 於2018年1月4日在英屬維爾京羣島根據修訂後的2004年英屬維爾京羣島商業公司法以“MMTEC，Inc.”的名稱註冊為英屬維爾京羣島商業公司。截至本招股説明書日期，我們被授權發行最多500,000,000股普通股，每股面值0.001美元。以下是我們的備忘錄和公司章程的主要條款摘要；這些文件的副本作為註冊説明書的證物存檔，招股説明書是註冊説明書的一部分。

普通股 股

一般信息

我們發行的所有 普通股均已繳足股款且不可評估。證明普通股的證書以登記 形式發行。我們的非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和投票他們的普通股。

本次發行完成時，將分別有55,800,000股和19,800,000股普通股發行和發行。 如果承銷商全面行使向我們購買額外普通股的選擇權，在本次發行完成時，將分別有56,070,000股和20,070,000股普通股發行和發行。

分配

根據英屬維爾京羣島法案，我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。

投票權

要求或允許股東採取的任何行動必須在正式召開的有權就該行動進行表決的股東大會上進行，或可通過書面決議進行。在每次股東大會上，親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權的代表)出席的每名股東將對其持有的每股普通股擁有一票投票權。

選舉董事

特拉華州 只有在公司註冊證書明確授權的情況下，特拉華州法律才允許董事選舉的累積投票權。 然而，英屬維爾京羣島的法律並沒有明確禁止或限制為我們董事的選舉設立累積投票權 。累積投票並不是英屬維爾京羣島普遍接受的概念，我們在組織章程大綱及章程細則中並無規定允許累積投票選舉董事。

會議

我們必須向在通知日期名列股東名冊並有權在會議上投票的 人提供所有股東大會的書面通知，説明時間，地點至少在建議會議日期前7天。如果持有至少30%的已發行有投票權普通股的股東提出書面要求，我們的董事會將召開股東大會。此外，我們的董事會可以根據自己的動議 召開股東大會。如至少90%有權在會上表決的普通股已放棄會議通知，股東大會可在短時間內召開，出席會議將被視為就此目的而構成棄權。

在任何股東大會上，如果有代表不少於三分之一的已發行普通股 的股東親自出席或委派代表出席，將有權就將於會議上審議的決議進行表決，則法定人數為 。該法定人數只能由單一股東 或代理人代表。如果在會議開始時間後兩小時內沒有法定人數出席，如果股東要求，會議應解散。在任何其他情況下，大會應延期至下一個營業日，如果代表普通股或有權就擬審議事項投票的各類證券不少於三分之一的股東在續會開始時間的一小時內出席，則法定人數將達到法定人數。如果沒有，會議 將解散。不得在任何股東大會上處理任何事務，除非在事務開始時出席會議法定人數。如果出席，本公司董事會主席將主持任何股東會議。 如果本公司董事會主席不出席，則出席的股東應選擇主持股東會議。

如果 由其正式授權的代表代表，則就我們的備忘錄和協會而言，作為股東的公司應被視為親自出席。這位正式授權的代表有權代表他所代表的公司行使 如果該公司是我們的個人股東時該公司可以行使的權力。

保護小股東的利益

英屬維爾京羣島法案為少數股東提供了一些有限的保護。根據成文法，股東 可以向英屬維爾京羣島法院申請命令，指示公司或其董事(S)遵守或禁止公司或董事從事違反英屬維爾京羣島法或公司組織章程大綱和章程細則的行為。 根據英屬維爾京羣島法，在公司有針對其董事的訴訟因由的情況下，少數股東有法定權利以公司的名義和代表公司提起派生訴訟。此補救措施可由英屬維爾京羣島法院自行決定 。股東也可以對公司提起訴訟，理由是公司違反了作為成員應盡的義務。股東 如果認為公司的事務已經、正在或可能以某種方式進行，或者公司的任何一項或多項行為已經或可能對其造成壓迫、不公平的歧視或不公平的損害，可向英屬維爾京羣島法院申請命令，以糾正這種情況。

There are common law rights for the protection of shareholders that may be invoked, largely dependent on English company law. Under the general rule pursuant to English company law known as the rule in Foss v. Harbottle, a court will generally refuse to interfere with the management of a company at the insistence of a minority of its shareholders who express dissatisfaction with the conduct of the company’s affairs by the majority or the Board of Directors. However, every shareholder is entitled to have the affairs of the company conducted properly according to BVI law and the constituent documents of the company. As such, if those who control the company have persistently disregarded the requirements of company law or the provisions of the company’s Memorandum and Articles of Association, then the courts may grant relief. Generally, the areas in which the courts will intervene are the following: (1) an act complained of which is outside the scope of the authorized business or is illegal or not capable of ratification by the majority; (2) acts that constitute fraud on the minority where the wrongdoers control the company; (3) acts that infringe or are about to infringe on the personal rights of the shareholders, such as the right to vote; and (4) where the company has not complied with provisions requiring approval of a special or extraordinary majority of shareholders.

優先購買權

根據英屬維爾京羣島法律或我們的組織章程大綱和細則，我們發行新普通股時沒有 優先購買權。

普通股轉讓

根據我們的 組織章程大綱和細則的限制、與我們的承銷商簽訂的鎖定協議（見“符合未來銷售鎖定協議的普通股 ”）以及適用的證券法，我們的任何股東都可以通過轉讓人簽署的書面轉讓文書轉讓 其全部或任何普通股，轉讓文書應包含受讓人的姓名和 地址。我們的董事會可以通過決議拒絕或延遲任何普通股轉讓的登記。如果我們的董事會決議拒絕或延遲任何轉讓，它應在決議中説明拒絕的理由。我們的董事不得解決或拒絕或延遲普通股轉讓 ，除非：（a）轉讓普通股的人未能支付與任何這些普通股有關的任何應付款項 ;或（b）我們或我們的法律顧問認為，為了 避免違反或確保遵守任何適用的、公司、證券和其他法律法規。

清算

在英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和細則允許的情況下，公司可以通過成員決議自願清算，或者，如果英屬維爾京羣島法第199（2）節允許，如果我們沒有負債，或者我們 能夠在債務到期時償還債務，並且我們的資產價值等於或超過董事決議規定的負債，則通過董事決議 及股東決議。

普通股催繳和普通股沒收

本公司董事會可根據發行該等普通股時確立的條款或另有協議，在指定付款時間前至少14天向股東 發出通知，要求該等股東追討其普通股未支付的任何款項。已被贖回但仍未支付的普通股將被沒收。為免生疑問，如已發行普通股已根據發行及認購條款繳足股款，則董事會無權催繳該等繳足股款的普通股，而該等繳足股款的普通股不得被沒收。

普通股贖回

在英屬維爾京羣島法條款的規限下，吾等可按吾等的選擇或持有人的 選擇的贖回條款，按吾等的組織章程大綱及細則所釐定的條款及方式及 受英屬維爾京羣島法、美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或任何 認可的證券交易所不時施加的任何適用要求所規限，發行普通股。

修改權限

如果公司在任何時候被授權發行一種以上類別的普通股，則任何 類別股票所附帶的全部或任何權利只有在獲得受影響類別股票不少於50%的股份的書面同意或會議通過的決議下才能修訂。

更改我們授權發行的普通股數量和已發行的普通股數量

我們可能會不時通過股東決議或董事會決議：

無法追蹤的股東

我們 無權出售無法追蹤的股東的普通股。

賬簿和記錄的檢查

根據英屬維爾京羣島法律，吾等普通股持有人於給予吾等書面通知後，有權查閲(I)吾等的章程大綱及組織章程細則、(Ii)股東名冊、(Iii)董事名冊及(Iv)股東的會議記錄及決議案，並複印及摘錄文件及記錄。但是，如果我們的董事 認為允許此類訪問將違反我們的利益，則可以拒絕訪問。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

非居民或外國股東的權利

我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使普通股投票權的權利沒有任何限制 。此外，我們的備忘錄和 協會章程中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

增發普通股

本公司的組織章程大綱及細則授權本公司董事會在董事會不時決定的範圍內，從經授權但未發行的普通股中增發普通股。

公司法中的差異

影響像我們這樣的英屬維爾京羣島公司及其股東的英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島法律不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法律條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併 和類似安排

根據英屬維爾京羣島法律，兩家或兩家以上公司可根據英屬維爾京羣島法第IX部分170合併或合併。合併意味着將兩個或多個組成公司合併為一個組成公司，合併意味着將兩個或多個組成公司合併為一個新公司。為了合併或合併，每個組成公司的董事必須批准合併或合併的書面計劃，該計劃必須得到股東決議的授權。雖然董事 可以就合併或合併計劃投票，即使他在合併或合併計劃中有經濟利益，但感興趣的董事必須在知道他在公司已進行或將進行的交易中有利害關係這一事實後，立即向公司所有其他董事披露該利益。董事擁有本公司權益(包括合併或合併)的本公司所進行的任何交易均可由吾等宣佈無效，除非(A) 在交易前已向董事會披露董事的權益，或(B)交易是(I)董事與公司之間的交易，以及(Ii)交易是在公司的正常業務過程中進行，並按通常的條款及條件進行。儘管有上述規定， 如果股東知道有關權益的重大事實，並且批准或批准了該交易，或者該公司收到了該交易的公允價值，則該公司進行的交易不得無效。無論如何，所有股東都必須獲得一份合併或合併計劃的副本，無論他們是否有權在會議上投票批准合併或合併計劃。組成公司的股東不需要獲得尚存公司或合併公司的股份，但可以獲得債務債務或其他證券、其他資產、 或其組合。此外，一個類別或系列的部分或全部股票可以轉換為一種資產，而同一類別或系列的其他股票可以獲得不同類型的資產。因此，並不是一個類別或 系列的所有股票都必須得到相同的對價。合併或合併計劃經董事批准並經股東決議批准後，合併或合併章程由每家公司簽署，並提交給英屬維爾京羣島公司事務註冊處。股東可根據一項安排(如獲法院批准)、合併(除非股東在合併前是尚存公司的股東，並在合併後繼續持有相同或類似股份)或合併而不同意強制贖回其股份。適當行使異議權利的股東有權獲得相當於其股票公允價值的現金支付。

股東對合並或合併持異議的股東必須在股東就合併或合併進行表決前以書面形式反對合並或合併，除非未向股東發出會議通知。如果合併或合併獲得股東批准，公司必須在股東批准之日起20天內將這一事實通知每一位提出書面反對的股東。這些股東自發出通知之日起有20天的時間以英屬維爾京羣島法案規定的形式向公司提出反對合並或合併的書面選擇，條件是在合併的情況下，從合併計劃交付給股東的20天開始。 股東在發出選擇異議的通知後，除獲得支付其股份公允價值的權利外，不再擁有任何股東權利。因此，儘管持不同意見，合併或合併仍可按正常程序進行。 公司必須在向持不同意見的股東發出選舉通知和合並或合併的生效日期起計七天內，向持不同意見的股東提出書面要約，以公司確定為股份公允價值的指定每股價格購買其股份。然後，公司和股東有30天的時間來商定價格。如果公司和股東在30日內未能就價格達成一致，公司和股東應在30日期滿後的20日內指定一名評估師，這兩名評估師 應指定第三名評估師。這三位評估師應確定股票在股東批准交易的前一天收盤時的公允價值，而不考慮交易導致的任何價值變化。

股東訴訟

根據英屬維爾京羣島法律，我們的股東有法定和普通法兩種補救辦法。這些內容總結如下。

有偏見的 成員

股東如果認為公司的事務已經、正在或可能以這樣的方式進行，或者公司的任何行為已經或可能以這種身份對他造成壓迫、不公平的歧視或不公平的損害，可以根據英屬維爾京羣島法案第184I條向法院提出申請，除其他外，命令收購他的普通股，向他提供賠償，法院規範公司未來的行為，或公司違反英屬維爾京羣島法案或我們的組織備忘錄和章程的任何決定被擱置。

派生 操作

英屬維爾京羣島法“第184C條規定，經法院許可，公司股東可以公司名義提起訴訟，以糾正對公司的任何不當行為。

公正和公平的清盤

除了上述法定補救措施外，股東還可以申請公司清盤，理由是法院這樣做是公正和公平的。除特殊情況外，此補救措施僅適用於公司已作為準夥伴關係以及合作伙伴之間的信任和信心已經破裂。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

英屬維爾京羣島法律不限制公司章程對高級管理人員和董事提供賠償的程度，除非英屬維爾京羣島法院可能認為任何提供賠償的條款與公共政策背道而馳，例如為防止民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據我們的備忘錄和組織章程，我們賠償以下任何人的所有費用，包括律師費，以及為達成和解而支付的、與法律、行政或調查程序有關的合理產生的所有判決、罰款和金額：

僅當該人出於我們的最大利益而誠實誠信地行事，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由相信其行為是非法的時，這些賠償才適用。

此行為標準與特拉華州公司法對特拉華州公司所允許的行為標準大體相同。 對於根據證券法產生的責任可能允許我們的董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不可執行。

我們的備忘錄和章程中的反收購條款

我們的組織章程大綱和章程中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更。然而，根據英屬維爾京羣島法律，本公司董事僅可行使本公司不時修訂及重申的組織章程大綱及章程細則所賦予的權利及權力，因為他們相信 善意符合本公司的最佳利益。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事， 具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。

忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。 他不得利用公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求 公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、並非股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信所採取的行動符合 公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事提供此類證據 ，則董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事對公司負有某些法定和受託責任，其中包括誠實行事、真誠行事、出於正當目的並着眼於董事認為最符合公司利益的義務。 我們的董事在行使董事的權力或履行職責時，還需要行使合理的董事在類似情況下會行使的謹慎、勤勉和 技能，同時考慮但不限於， 公司的性質、決策的性質和董事的立場以及承擔的責任的性質。在行使他們的權力時，我們的董事必須確保他們或公司的行為不會違反英屬維爾京羣島法案或我們不時修訂和重申的組織章程大綱和章程細則。股東有權因董事違反對我們的責任而要求賠償。

股東 書面同意訴訟

根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。英屬維爾京羣島法律規定，股東可以書面決議的方式批准公司事項，而無需由股東或其代表簽署足以構成 有權在股東大會上就該事項投票的必要多數的會議；但如果同意不一致，則必須向所有非同意股東發出通知 。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程允許我們的股東持有不少於30%的已發行有投票權普通股的投票權，以要求召開股東大會。根據法律，我們沒有義務召開股東年度大會，但我們的組織章程大綱和章程確實允許 董事召開這樣的會議。任何股東大會的地點都可以由 董事會決定，並且可以在世界任何地方舉行。

累計投票

根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投股東 有權投的所有票，從而增加了股東在選舉這類董事方面的投票權。 英屬維爾京羣島法律沒有明確允許董事進行累積投票，我們的組織章程大綱和章程細則也沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這一問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

罷免 名董事

根據《特拉華州公司法》，擁有分類董事會的公司的董事只能在獲得有權投票的大多數流通股的 批准的情況下才能被罷免，除非公司章程另有規定。 根據我們的組織章程大綱和章程，董事可以通過股東為罷免董事或包括罷免董事的目的而提出的決議，或通過至少50%的公司股東投票通過的書面決議，在有或沒有理由的情況下被罷免。也可以通過為移除董事或包括移除董事在內的目的召開的董事會會議上通過的董事決議 來罷免董事。

與感興趣的股東的交易

特拉華州一般公司法 包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人 成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東將不會得到平等對待。法規 不適用於以下情況：在股東成為利益股東之日之前，董事會批准了導致個人成為利益股東的企業合併或交易。 這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款 。英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規，我們的備忘錄和公司章程也沒有明確規定特拉華州企業合併法規所提供的相同保護。

解散；正在結束

根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100% 的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據英屬維爾京羣島法案和我們的組織章程大綱和章程細則，我們可以通過股東決議任命一名自願清盤人。

股權變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別流通股的多數批准的情況下，可變更該類別股票的權利。根據吾等的組織章程大綱及細則 ，如於任何時間將吾等的股份分成不同類別的股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別的權利只可更改 ，並須獲得有權在該類別已發行股份持有人的會議上投票的人士的書面同意或於會議上通過的決議案 。

管理文件修正案

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下，可以修改公司的管理文件。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則可以通過股東決議進行修訂，並且在某些例外情況下，可以通過董事決議進行修訂。修正案自在英屬維爾京羣島公司事務登記處登記之日起生效。

庫存 調撥代理

VStock Transfer是我們 公司的股票轉讓代理。Vstock的聯繫信息是Vstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，電話：(212)828-8436。

有資格在未來出售的普通股

在我們首次公開募股之前，我們的普通股還沒有公開市場。在我們首次公開發行後，未來在公開市場上出售大量我們的普通股，或發生這些出售的可能性，可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌，或削弱我們未來籌集股本的能力。我們 無法估計未來可能出售的普通股數量。

本次發行完成後，我們將擁有19,800,000股已發行普通股。本次發行完成後的流通股數量假設承銷商不會行使購買額外普通股的選擇權。本次發行中出售的所有普通股將可以自由交易，不受證券法的限制，除非由我們的關聯公司之一購買，該術語在證券法第144條中定義，通常包括董事、高級管理人員或 10%的股東。

鎖定

我們持有1%及以上已發行普通股的高管、董事和股東已與承銷商達成協議，除非獲得Westpark代表承銷商的事先書面同意，否則在持續到本招股説明書日期後六個月的期間內，不會 提供、出售、處置或對衝我們的普通股，但須遵守本招股説明書中其他規定的有限例外和延期 。Westpark有權代表承銷商隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。在 “承保”一節中描述的情況下，鎖定期可以延長。

規則 144

根據證券法第144條的定義，我們的任何關聯公司持有的普通股 以及我們現有股東持有的普通股 只能根據證券法的進一步登記或根據證券法豁免登記的交易進行轉售。一般來説，根據目前有效的第144條規則， 自我們的F-1表格註冊聲明生效後180天起，我們的任何關聯公司將有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大的 的普通股，而無需進一步註冊：

我們關聯公司根據規則144進行的銷售 還將受銷售條款的方式和通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性 的約束。

適用於我們普通股美國持有人的税務 事項

The following sets forth the material BVI, Chinese and U.S. federal income tax matters related to an investment in our common shares. It is directed to U.S. Holders (as defined below) of our common shares and is based on laws and relevant interpretations thereof in effect as of the date of this prospectus, all of which are subject to change. This description does not deal with all possible tax consequences relating to an investment in our common shares, such as the tax consequences under state, local and other tax laws. DeHeng Law Offices, our counsel as to the PRC laws and regulations, advised us with respect to the PRC taxation matters and the below referenced discussion constitutes their opinion as to such matters. Ogier, our counsel as to the BVI law, advised us on the BVI taxation matters and their opinion is set forth in the discussion below. Schiff Hardin LLP, our counsel as to the U.S. laws, rules and regulations, advised us on, among other things, on the U.S. taxation matters and their opinion is also set forth below. The following brief description applies only to U.S. Holders (defined below) that hold common shares as capital assets and that have the U.S. dollar as their functional currency. This brief description is based on the tax laws of the United States in effect as of the date of this prospectus and on U.S. Treasury regulations in effect or, in some cases, proposed, as of the date of this prospectus, as well as judicial and administrative interpretations thereof available on or before such date. All of the foregoing authorities are subject to change, which change could apply retroactively and could affect the tax consequences described below. The brief description below of the U.S. federal income tax consequences to “U.S. Holders” will apply to you if you are a beneficial owner of common shares and you are, for U.S. federal income tax purposes:

我們敦促我們普通股的潛在購買者就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、州和非美國税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

中華人民共和國 企業所得税

According to the Enterprise Income Tax Law of PRC (the “EIT Law”), which was promulgated on March 16, 2007, last amended in February 2017 and became effective as of January 1, 2008, the income tax for both domestic and foreign-invested enterprises is at a uniform rate of 25%. The Regulation on the Implementation of Enterprise Income Tax Law of the PRC (the “EIT Rules”) was promulgated on December 6, 2007 and became effective on January 1, 2008. On April 14, 2008, the Chinese Ministry of Science and Technology, Ministry of Finance and State Administration of Taxation enacted the Administrative Measures for Certifying High and New Technology Enterprises (the “Certifying Measures”), which retroactively became effective on January 1, 2008 and was amended on January 29, 2016. Gujia (Beijing) Technology Co. LTD. and Meimei Zhengtong were recognized as the small low-profit enterprises and received a preferential income tax of 10% the six months ended June 30, 2018 and 2017, and for the years ended December 31, 2016 and 2017. Under the EIT Law, an enterprise established outside of China with a “de facto management body” within China is considered a “resident enterprise”, which means that it is treated in a manner similar to a Chinese enterprise for enterprise income tax purposes. Although the implementation rules of the EIT Law define “在事實上“管理機構”是指對企業的 生產經營、人員、賬簿、資產等進行實質性、全面管理和控制的管理機構， 目前對這一定義唯一的官方指導意見是國家税務總局4月22日發佈的82號文，2009年，該法案規定，由中國公司或中國公司集團控制的外國企業將被歸類為“居民企業”，事實符合下列條件的“管理機構”：

我們 不相信我們符合上一段所述的條件，因為我們沒有中國企業或企業 集團作為我們的主要控股股東。此外，據吾等所知，並無任何離岸控股公司的公司架構與本公司相似，而該等公司已被中國税務機關認定為中國“居民企業”。

如果我們被視為中國居民企業，我們可以按全球收入的25%繳納企業所得税，但我們從中國子公司獲得的股息可被豁免繳納企業所得税，只要該等股息被視為符合條件的居民企業的股息 。如果我們被視為居民企業，並從我們的中國子公司獲得股息以外的收入 ，對我們的全球收入徵收25%的EIT可能會顯著增加我們的税收負擔，並對我們的現金流和盈利能力產生實質性和不利的影響。

PRC 增值税(增值税)

根據上次於2016年2月6日修訂並於2009年1月1日起施行的《中華人民共和國增值税暫行條例》和上次於2011年10月28日修訂並於2011年11月1日起施行的《中國增值税暫行條例實施細則》，中華人民共和國境內所有從事銷售、提供加工服務、修理和更換服務以及進口貨物的單位和個人，均須繳納增值税。

根據《財政部國家税務總局關於全面推開營業税改徵增值税試點工作的通知》的要求(蔡水[2016]36號文)及其附件，即《營業税改徵增值税試點實施辦法》、《關於營業税改徵增值税試點有關事項的規定》、《關於營業税改徵增值税試點過渡期政策的規定》、《關於跨境應税活動適用增值税零税率和免徵政策的規定》，自2016年5月1日起，在全國範圍內實施營業税改徵增值税試點。建築業、房地產業、金融業、生活性服務業納税人的營業税改為按6%的税率繳納增值税。

英屬維爾京羣島 税收

公司和公司就公司普通股支付給非英屬維爾京羣島居民的所有分派、利息和其他金額均不受英屬維爾京羣島所得税條例的所有規定的約束。

非居住在英屬維爾京羣島的人士無須就公司的任何普通股、債務或其他證券支付遺產税、遺產税、繼承税或贈與税、税率、關税、徵款或其他費用。

所有與本公司普通股、債務或其他證券交易有關的票據及 與本公司業務有關的其他交易票據均獲豁免繳交英屬維爾京羣島的印花税，但前提是該等票據與英屬維爾京羣島的房地產無關。

英屬維爾京羣島目前沒有適用於公司或其股東的預扣税或外匯管制法規。

美國聯邦所得税

以下 不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果，例如：

建議潛在購買者就美國聯邦税收規則在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置我們的普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

對我們普通股的股息和其他分配徵税

根據以下討論的被動型外國投資公司規則，我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入 ，但僅限於從我們當前或累計的 收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。對於美國公司持有者，如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國 聯邦所得税原則確定)，它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，如果分派金額超過您的納税基礎，則超出部分將作為資本利得徵税。我們不打算 根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應預期，分配 將被視為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為免税資本回報或資本 收益。股息將不符合從其他美國公司收到的股息的 允許的股息扣減。

對於非公司美國股東，包括美國個人股東，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税 徵税，前提是(1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃；(2)我們不是被動的外國投資公司(如下所述)，無論是在我們支付股息的納税年度還是上一納税年度，以及(3)滿足一定的保持期要求。根據美國國税局的授權，我們的普通股如果在納斯達克資本市場上市，就上文第(Br)(1)條而言，將被視為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解與我們普通股 一起支付的股息是否可以獲得較低的税率，包括在本招股説明書公佈之日後任何法律變更的影響。

我們普通股的股息 將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。如果股息作為合格股息收入徵税(如上所述)，則在計算國外 税收抵免限額時考慮的股息金額將限於股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。符合抵免條件的外國税收限額按特定收入類別與 單獨計算。為此，我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入”，但就某些美國持有者而言，可能構成“一般類別收入”。

普通股處置的税收

根據以下討論的被動型外國投資公司規則，您將確認任何普通股出售、交換或其他應税處置的應税損益，等同於普通股的變現金額(美元)與您的普通股計税基礎(美元)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非公司美國持有者，包括持有普通股超過一年的個人美國持有者，您將有資格 享受20%的資本利得税税率(對於較低税級的個人，税率更低)。資本損失的扣除額是有限制的。您確認的任何此類收益或損失通常將被視為來自美國的收入或損失 用於外國税收抵免限制。

被動 外商投資公司

基於我們目前和預期的業務以及我們的資產構成，我們預計在截至2017年12月31日的本納税年度內，出於美國聯邦所得税的目的，我們不會成為被動外國投資公司或PFIC。我們在截至2017年12月31日的當前納税年度的實際 地位將在該 年度結束後才能確定，因此，不能保證我們在本年度不會成為PFIC。PFIC地位是對每個納税年度的實際確定，只有在納税年度結束時才能作出決定。非美國公司被視為 任何納税年度的PFIC，符合以下條件之一：

我們 將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他 公司的資產和收入的比例份額。我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC。因此，我們的PFIC地位可能會發生變化。特別是，由於我們在資產測試中的資產價值 通常將基於我們普通股的市場價格確定，因此我們的PFIC狀況 在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格。因此，普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面受到不確定性的影響 我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在此次發行中籌集的現金的影響。 如果我們在您持有普通股的任何年份是PFIC，我們將在您持有普通股的後續 年中繼續被視為PFIC。然而，如果我們不再是PFIC，您可以通過對普通股進行“視為出售”的選擇來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果 在您持有普通股的任何課税年度內，我們是PFIC，您將受關於您收到的任何“超額分配”以及您通過出售或以其他方式處置(包括 質押)普通股而獲得的任何收益的特別税務規則的約束，除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。如果您 在納税年度收到的分派大於您在之前三個納税年度或您持有普通股期間收到的平均年分派的125%，則將被視為超額分派。根據這些 特殊税收規則：

在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇，以 退出上述税收待遇。如果您對普通股做出按市值計價的選擇，您每年的收入將包括相當於您的 納税年度結束時普通股的公平市值相對於您的調整基準普通股的超額(如果有的話)的金額。允許您扣除截至納税年度結束時普通股調整後的 基準相對於其公平市場價值的超額部分。然而，只有在您之前納税年度收入中包含的普通股按市值計價的任何淨收益範圍內，才允許扣除 。根據按市值計價的選擇，您的收入中包含的金額 ，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，均視為普通收入。普通虧損處理也適用於普通股任何按市值計價的虧損的可扣除部分，以及普通股實際出售或處置時實現的任何虧損，條件是此類虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市值計價的淨收益。您在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您做出了有效的按市值計價的選擇，則適用於非PFIC公司分配的 税則將適用於我們的分配，但上文“對我們普通股的股息和其他分配徵税”中討論的合格股息收入適用的較低資本利得税 一般不適用。

按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”，即交易於De 最小值每個日曆季度內至少15天(“定期交易”)在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)的交易量，包括納斯達克資本市場。如果普通股 在納斯達克資本市場定期交易，並且您是普通股持有者，那麼如果我們成為或成為PFIC，您將可以進行按市值計價的選擇。

或者， 持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以使 不受上述税收待遇的影響。就PFIC 進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常會將該持有人在公司收益 和該納税年度利潤中的比例計入納税年度的總收入中。然而，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國 持有人提供其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們 目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。 如果您在我們是PFIC的任何年份持有普通股，您將被要求提交美國國税局表格 8621，説明普通股的分配和出售普通股所實現的任何收益。

我們敦促您 諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選擇。

信息 報告和備份扣繳

股息 關於我們普通股的支付以及出售、交換或贖回我們普通股的收益可能受到 向美國國税局報告的信息以及可能的美國後備扣繳的影響，目前的比率為28%。但是，備份 預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他 所需證明的美國持有者，或在其他方面免於備份預扣的美國持有者。需要確定其豁免身份的美國持有者 通常必須在美國國税局表格 W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份 預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦收入 納税義務中，您可以通過向美國國税局提交適當的 退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

民事責任的可執行性

我們 是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。我們加入英屬維爾京羣島是因為與成為英屬維爾京羣島公司相關的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及可獲得專業和支持服務。然而，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法律體系不那麼發達，為投資者提供的保護程度也要小得多。此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

基本上，我們的所有資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和管理人員都是美國以外國家的國民和/或 居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國以外的 。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或此等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們 已任命Vcorp。作為我們的代理人接受訴訟程序的服務，以接受在美國紐約南區聯邦地區法院根據美國聯邦證券法或美國任何州的任何訴訟或在紐約州最高法院根據紐約州證券法對我們提起的任何訴訟的訴訟程序的送達。

德恆律師事務所(我們的中國法律顧問)已告知我們，尚不確定中國的法院是否(1) 承認或執行美國法院基於美國或其任何州證券法的民事責任條款對我們或此等人士作出的判決，或(2)是否有權聽取在每個司法管轄區對我們或此等人士提起的原告訴訟 ，或是否有權聽取針對我們或此等人士根據美國或其任何州的證券法而提出的原告訴訟。我們的中國律師告訴我們，外國判決的承認和執行受中國民事訴訟法的監管。中國法院可以根據中國《民事訴訟法》的要求，以中國與判決所在國簽訂的條約為基礎，或者以司法管轄區之間的互惠為基礎，承認和執行外國判決。中國與英屬維爾京羣島或美國沒有任何條約或其他協定規定相互承認和執行外國判決。我們的中國律師進一步建議我們，根據中國法律，如果中國法院判定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的外國判決。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問Ogier告知我們，美國和英屬維爾京羣島沒有相互承認和執行美國法院民商事判決的條約，美國任何普通或州法院基於民事責任支付款項的最終判決 不會自動在英屬維爾京羣島強制執行，無論是否完全基於美國聯邦證券法。

發行價的確定

在此次發行之前，我們的證券在美國沒有公開市場。我們 普通股的公開發行價將通過我們與代表之間的談判確定。在這些談判中要考慮的因素包括當時的市場狀況、我們的財務信息、我們和承銷商認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們的發展現狀 以及其他被認為相關的因素。我們不保證首次公開募股價格將與我們的證券在此次發行後在公開市場交易的價格相對應，也不保證我們證券的活躍交易市場將在此次發行後發展和持續 。

承銷

我們已與Westpark Capital，Inc.簽訂了承銷協議，日期為[]作為以下指定的承銷商的代表。根據承銷協議的條款和條件，以下被點名的承銷商同意按公開發行價購買我們普通股的數量，減去承銷折扣和佣金，如本招股説明書封面所述，如下所示：

承銷協議 規定，承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股交付的義務 須經其律師批准某些法律事項以及其他條件。承銷商有義務 認購併支付本招股説明書提供的所有普通股，如果認購了任何此類普通股。然而，承銷商不需要接受承銷商購買以下所述額外 普通股的選擇權所涵蓋的普通股或支付其所涵蓋的普通股。

我們已同意 賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求為此支付的 款項。

承銷商最初將按本招股説明書封面上的公開發行價直接向公眾發售本次發行的普通股，並以首次公開發行價減去不超過 美元的出售特許權給選定的交易商。[]每股。發行後，承銷商可以更改發行價和其他銷售條款。 這些條款的任何更改都不會改變本招股説明書封面上列出的我們將收到的收益金額。

我們已申請將我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“MMTC”。我們不能保證我們會成功地將普通股上市，但我們不會完成此次發行，除非我們如此上市。

我們已授予承銷商自本招股説明書之日起30天內可行使的選擇權，可按本招股説明書首頁列出的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，購買最多27萬股額外普通股。 在行使選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在一定條件下購買與前一表中承銷商名稱旁邊所列數字相同的增發普通股比例。 表中承銷商名稱旁邊列出的普通股總數與上表中所有承銷商名稱旁邊所列普通股總數的百分比相同。

下表 顯示了我們的每股和首次公開募股總價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益 。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使和完全行使認購權，可以額外購買最多270,000股普通股。

我們還將向承銷商支付相當於此次發行總收益的1.5%的費用津貼，方法是從本文擬進行的發行的淨收益中扣除。我們支付了這筆錢中的50,000美元作為責任聘用金，其餘的不承擔責任。

我們還將負責與此次發行相關的所有費用，包括但不限於：(A)與在美國證券交易委員會;登記將在此次發行中出售的普通股相關的所有備案費用和通訊費用；(B)與金融行業監管機構資格相關的所有費用；(C)與該普通股在雙方均可接受的證券交易所上市有關的所有費用和支出;(D)與根據代表可能合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法註冊或資格該普通股有關的所有費用、開支和支出;(E)轉讓代理的費用和支出;(F)我們的法律顧問的費用； (G)與會計和其他專業服務相關的成本(包括對我們董事和高管的背景調查)(H)證券從我們轉讓給承銷商時應支付的股票轉讓税(如果有);(I)路演 和與旅行相關的自付費用；以及(J)發行人在公開募股中通常支付的其他費用。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金以及非實報實銷費用 津貼，我們應支付的此次發行總費用約為800,000美元。

發行定價

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。普通股的首次公開發行價格已由我們和承銷商協商。在決定普通股首次公開招股價格時所考慮的因素中，除了當前的市場狀況外，還包括我們的歷史業績、對我們的業務潛力和盈利前景的估計、對我們管理層的評估，以及與相關業務公司的市場估值相關的上述因素的考慮 。

賠償託管協議

我們已在此次發行中與承銷商達成協議，將在美國建立一個託管帳户，並從此次發行中獲得500,000美元的資金，承銷商可能會利用這筆資金為任何善意的承銷商在上市後兩年內提出的賠償要求 。託管賬户將不計息，我們將自由 將資產投資於證券。不屬於賠償要求的所有資金將在 兩年期滿後退還給我們。

不出售類似的證券

我們已同意不提供、質押、宣佈 有意出售、出售、合同出售、出售任何期權或合同購買、購買任何期權或出售合同， 授予購買或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股的任何期權、權利或認股權證，或 可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券，或簽訂任何互換或其他協議， 全部或部分轉移我們普通股所有權的任何經濟後果，任何此類交易 是否在未經代表人事先書面同意的情況下，在招股説明書生效之日起180天內，以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算。

此外，我們的董事、高管和持有超過1%的普通股的人將在本次發行開始前與代表訂立鎖定協議，根據該協議，上述個人或實體自本招股説明書所屬的註冊聲明生效之日起180天內同意不：(1)要約、質押、宣佈有意出售、出售、簽訂合同 出售、購買任何期權或合同、出售、授予任何期權、權利或認購權證， 直接或間接賣空或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為、可行使或可交換或代表接受普通股權利的證券(包括根據美國證券交易委員會的規則和規定可能被視為由該人實益擁有的普通股，以及可能因行使股票期權或認股權證而發行的證券)，無論是現在擁有的還是以後獲得的；(2)簽訂任何掉期或其他協議，將上述證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移 ，無論上文第(1)或(2)款所述的任何交易將以現金或其他方式交付普通股或 此類其他證券來結算；(3)對登記 任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券提出任何要求或行使任何權利；或(4)公開披露 有意進行任何上述任何交易。

前一段中描述的鎖定限制不適用於任何轉讓：

條件是，在第(I)-(V)條的情況下，(X)此類轉讓 不涉及價值處置，(Y)受讓人與代表人書面同意受鎖定協議條款的約束，以及(Z)任何一方均不需要或將不會因此類轉讓而自願根據《交易所法》第16(A)條提交任何文件。此外，儘管有上述規定，持有人仍可在不涉及公開發售或公開轉售的交易中轉讓普通股 ；前提是(X)受讓人與 代表書面同意受鎖定協議條款的約束，以及(Y)任何一方均不需要或自願就該項轉讓提交交易所 法案第16(A)條下的任何文件。

證券的電子發售、銷售和分銷

電子格式的招股説明書可在參與此次發行的承銷商或銷售團隊成員(如果有)維護的網站上 提供，承銷商可通過電子方式分發招股説明書。承銷商可同意向出售集團成員分配若干普通股 ，以出售給其在線經紀賬户持有人。根據互聯網 分配出售的普通股將按照與其他分配相同的基礎進行分配。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息 不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准或背書，投資者不應依賴。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

對於此次發行，承銷商可能會進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的普通股，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商在購買額外普通股的選擇權項下可購買的普通股數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使購買額外普通股或在公開市場購買普通股的選擇權來完成擔保賣空。 在確定普通股的來源以完成擔保賣空時，承銷商將考慮 普通股的公開市場價格與購買額外股票的期權下可用價格的比較等。承銷商 還可以出售超出購買額外普通股的選擇權的普通股，從而建立一個裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。

承銷商還可以 實施懲罰性出價。當特定承銷商或交易商因在此次發行中分配我們的普通股而償還允許其出售的特許權時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了這些普通股。

最後，承銷商可以在做市交易中競購和購買我們的普通股，包括下文所述的“被動”做市交易 。

這些活動可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動，恕不另行通知。這些交易可能在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場實現。

被動做市

對於本次發行，承銷商可根據交易法下M規則第103條，在普通股發售或銷售開始前至分配完成之前的一段時間內，在納斯達克資本市場上從事我們的普通股的被動做市交易 。被動做市商必須以不超過該證券最高獨立報價的價格 展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限制時，必須降低出價。

潛在的利益衝突

承銷商及其關聯公司可在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，為此他們 可獲得慣例費用和費用報銷。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户， 此類投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

銷售限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在任何需要為此採取行動的司法管轄區進行公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接 發售或出售，本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和條例的情況下。建議持有本招股説明書的人 告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區內出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約或要約，在任何司法管轄區此類要約或要約均為非法。

承銷商預計將通過各自的銷售代理在美國國內外進行報價和銷售。在美國的任何報價和銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。

英屬維爾京羣島

除英屬維爾京羣島法律另有許可外，尚未或將不會直接或間接向英屬維爾京羣島的任何人士或英屬維爾京羣島的公眾發出購買本公司普通股的邀請 ，且該等普通股不會在英屬維爾京羣島直接或間接發售或出售。本招股説明書不構成也不會向英屬維爾京羣島的任何人發售普通股。

香港

普通股 不得以(I)以外的任何文件方式發售或出售，但在不構成《公司條例》(第。622，香港法律)，或(Ii)《證券及期貨條例》(第香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他 情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第。32、香港法律)，且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與普通股有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被訪問或閲讀，香港公眾(香港法律允許的除外)，普通股除外，而普通股僅出售給或擬出售給香港以外的人士，或僅出售給《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”。

人民Republic of China

本招股説明書沒有亦不會 在中國內傳閲或分發，普通股不得發售或出售，亦不會直接或間接向任何人士 再發售或轉售予中國任何居民，除非符合中國適用的法律及法規 。就本段而言，中國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。

除配售、折扣和佣金外，我們與本註冊聲明中描述的產品相關的 預計應付費用如下。除美國證券交易委員會、FINRA和納斯達克的備案費用外，所有金額均為估計數。

法律事務

普通股的有效性和有關英屬維爾京羣島法律的發售的某些法律事宜將由Ogier為我們傳遞。 與此次發售相關的美國聯邦法律的某些事宜將由Schiff Hardin LLP為我們傳遞。德恆律師事務所將為我們轉交與此次發行有關的與中國法律有關的某些法律事務。Haneberg Hurlbert PLC 擔任此次發行的承銷商的法律顧問。

專家

本招股説明書及註冊説明書其他部分所載截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度的綜合財務報表，乃依據獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP的報告而列載，而MaloneBailey，LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，其授權為會計及審計方面的專家。MaloneBailey，LLP的當前地址是德克薩斯州休斯敦韋斯海默路9801號，郵編：77042。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的普通股的F-1表格登記聲明 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物中所列的所有信息。有關本公司及本公司在此發售的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書和隨附的證物。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定 完整，在每個情況下，我們都請您參考作為註冊説明書證物的此類合同或其他文件的副本。我們目前不向美國證券交易委員會提交定期報告。首次公開募股結束後，根據交易法，我們將被要求向美國證券交易委員會提交定期報告(包括Form 20-F年度報告，我們將被要求在每個財年結束後120天內提交該報告)和其他信息。登記聲明的副本和隨附的證物可在美國證券交易委員會維護的公共資料室免費查閲，地址為華盛頓特區20549，東北F街100 F Street，並可從該辦公室獲得全部或部分登記聲明的副本 。關於公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。網站的地址是Www.sec.gov。

合併財務報表

MMTEC， Inc.及附屬公司

合併財務報表

2017年12月31日和2016年12月31日

MMTEC， Inc.及附屬公司

合併財務報表索引

2017年12月31日和2016年12月31日

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司的股東和董事會

MMTEC， Inc.及附屬公司

對財務報表的意見

我們 已審計所附MMTEC，Inc.的合併資產負債表。及附屬公司(統稱“本公司”) 截至2017年12月31日及2016年12月31日的相關綜合經營報表及綜合虧損、股東權益變動及截至該等年度的現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 本公司認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2017年12月31日及2016年12月31日的財務狀況及其截至該日止年度的經營業績及現金流量。符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以合理保證財務報表是否不存在由於錯誤 或欺詐而造成的重大錯報。本公司毋須亦無委聘吾等就其財務 報告之內部控制進行審核。作為審計工作的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是 為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此， 我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我們 自2018年起擔任公司的審計師。

德克薩斯州休斯頓

2018年5月30日

MMTEC， Inc.及附屬公司

合併資產負債表

(單位：美元)

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

MMTEC， Inc.及附屬公司

合併 經營報表和全面虧損

(單位：美元)